Back to announcement
20260521_ENRG_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_32093555_lamp1.pdf
Listing Text extracted ENRGSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 127
Page 1
JADWAL
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026
Tanggal Efektif : 23 Desember 2025 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan (jika ada) : 21 Mei 2026
Masa Penawaran Umum : 18 Mei 2026 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 21 Mei 2026
Tanggal Penjatahan : 19 Mei 2026 Tanggal Pencatatan Pada PT Bursa Efek Indonesia : 22 Mei 2026
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI
INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT ENERGI MEGA PERSADA TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG
TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT ENERGI MEGA PERSADA TBK
Kegiatan Usaha Utama:
INFORMASI TAMBAHAN
Aktivitas kantor pusat dan bergerak dalam bidang usaha eksplorasi, pengembangan dan produksi minyak dan gas bumi di darat (onshore) dan lepas
pantai (offshore) serta infrastruktur minyak dan gas bumi melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat Wilayah Operasional
Bakrie Tower Lantai 32 Perseroan memiliki 1 kantor pusat, serta 13 Aset Minyak & Gas
Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said Upstream yang tersebar di Indonesia & Mozambik
Jakarta Selatan 12940
Telepon: (021) 2994 1500
Faksimili: (021) 2994 1247
E-mail: corsec@emp.id
Situs web: www.emp.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I ENERGI MEGA PERSADA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP4.000.000.000.000,- (EMPAT TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I ENERGI MEGA PERSADA TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN I ENERGI MEGA PERSADA TAHAP II TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.150.200.000.000,-
(SATU TRILIUN SERATUS LIMA PULUH MILIAR DUA RATUS JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I ENERGI MEGA PERSADA TAHAP III TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam tiga seri, yaitu:
Seri A : Sebesar Rp259.500.000.000,- (dua ratus lima puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50%
(tujuh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kerja sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp172.400.000.000,- (seratus tujuh puluh dua miliar empat ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75%
(delapan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp68.100.000.000,- (enam puluh delapan miliar seratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma
dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 21 Agustus 2026
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 31 Mei 2027 untuk Obligasi Seri A, 21 Mei 2029 untuk
Obligasi Seri B dan tanggal 21 Mei 2031 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I ENERGI MEGA PERSADA TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN
KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN
SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG
TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA KREDITURNYA, MENJADI
JAMINAN ATAS SEMUA KEWAJIBAN PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK
OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-
UNDANG HUKUM PERDATA. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI, DAN
PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DISIMPAN YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI ATAU SEBAGAI
PELUNASAN OBLIGASI DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN
WAJIB MENGUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI (I) SITUS WEB PERSEROAN DALAM BAHASA INDONESIA DAN BAHASA ASING, DENGAN KETENTUAN BAHASA
ASING YANG DIGUNAKAN PALING SEDIKIT BAHASA INGGRIS; DAN (II) SITUS WEB BURSA EFEK ATAU 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA
YANG BERPEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER
SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMULAI. PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN
DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA KINERJA OPERASIONAL DAN KEUANGAN PERUSAHAAN ANAK MENGINGAT
SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI INI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM
INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Dalam rangka Penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):
idA+ (Single A plus)
Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi Tambahan ini.
OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT MANDIRI SEKURITAS PT SUCOR SEKURITAS PT TRIMEGAH SEKURITAS INDONESIA TBK
(Terafiliasi)
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT KOREA INVESTMENT AND SEKURITAS INDONESIA
WALI AMANAT OBLIGASI
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 18 Mei 2026
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi kepada OJK melalui Surat No. 174/EMP.DIR/1070/09-25/E tanggal 15 September 2025, perihal Surat Pengantar untuk Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, sebagaimana telah diubah dengan Undang- Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM” atau “Undang-Undang Pasar Modal”). Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah), dan Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap II Tahun 2026 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.150.200.000.000,- (satu triliun seratus lima puluh miliar dua ratus juta Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026” dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S- 13222/BEI.PP1/11-2025 tanggal 20 November 2025. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi dapat batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam- LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum sebagaimana diubah sebagian melalui Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik (“Peraturan No. IX.A.2”). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing- masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, dimana PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk merupakan salah satu pemegang saham utama Perseroan. Adapun Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi lainnya dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab X dalam Prospektus ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab XI dalam Prospektus ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG- UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU
Page 3
FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 4
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ........................................................................................................................................................
DEFINISI & SINGKATAN ....................................................................................................................................i
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN .......................................................................... xii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN .............................................................................................................. xiii
RINGKASAN INFORMASI TAMBAHAN ......................................................................................................... xiv
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI ............................................................................................................ 1
1.1. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI............................................................................................ 2
1.2. IKHTISAR MENGENAI PERSYARATAN POKOK DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN ... 4
1.3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ............................................ 15
1.4. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI.......................................................... 15
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM............... 17
III. PERNYATAAN UTANG ......................................................................................................................... 22
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .............................................................................................. 27
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .......................................................................... 32
1. Umum ............................................................................................................................................. 32
2. Hasil Kegiatan Operasional............................................................................................................. 33
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas ............................................................................................................. 34
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan ................................................................................................. 36
5. Informasi segmen ........................................................................................................................... 38
6. Belanja modal ................................................................................................................................. 39
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN SERTA KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA PERSEROAN .................................................................................................................. 40
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ............................................................................................... 40
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN .................................... 40
3. PERJANJIAN PENTING ................................................................................................................. 41
4. DIAGRAM KEPEMILIKAN KELOMPOK USAHA PERSEROAN ..................................................... 46
5. PENGURUS DAN PENGAWAS ..................................................................................................... 47
6. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE – GCG) .......................... 48
Sekretaris Perusahaan.................................................................................................................... 48
Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility atau “CSR”) ...................... 48
7. SUMBER DAYA MANUSIA............................................................................................................. 48
8. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI ................... 50
9. KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA .............................................. 58
A. Umum....................................................................................................................................... 58
B. Kegiatan Usaha ........................................................................................................................ 58
C. Persaingan Usaha .................................................................................................................... 60
D. Pemasaran ............................................................................................................................... 61
E. Pelanggan ................................................................................................................................ 63
F. Prospek Usaha ......................................................................................................................... 63
G. Kecenderungan ........................................................................................................................ 64
VII. PERPAJAKAN ....................................................................................................................................... 66
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI............................................................................................................ 68
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ................................................................... 69
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ........................................................................................... 71
XI. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ............................................................................ 77
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
81
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM........................................................................................................... 82
Page 5
DEFINISI & SINGKATAN
Afiliasi Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari
cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris
dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara dua atau lebih perusahaan di mana terdapat satu
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan
dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
(f) hubungan antara dua atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak
yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling
kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara
dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan di
Jakarta Selatan, yang membuat kontrak dengan Perseroan dalam bentuk
akta notariil, dan berkewajiban untuk membantu melaksanakan
pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan atas Obligasi berupa
Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun bentuk lainnya termasuk namun
tidak terbatas pada denda (jika ada) dan hak-hak lain atas Obligasi (jika
ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan
atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan segera setelah Agen Pembayaran menerima dana
tersebut dari Perseroan.
Akta Pengakuan Utang Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, yang
dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 160 tanggal 27 April 2026,
sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan Akta Addendum I
Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap
III Tahun 2026 No. 21 tanggal 5 Mei 2026, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
i
Page 6
Bank Kustodian Berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah memperoleh
persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
Bank Mandiri Berarti PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan.
BEI atau Bursa Efek Berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa, dalam
hal ini PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
BNRI Berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
Bunga Obligasi Berarti jumlah bunga obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali
Obligasi yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal
5 Perjanjian Perwaliamanatan, dengan rincian sebagai berikut:
• Seri A: 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun;
• Seri B: 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun; dan
• Seri C: 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun.
Daftar Pemegang Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
Rekening tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat
keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak
dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang
Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening
kepada KSEI.
Debt to EBITDA Berarti rasio yang dihitung dengan membandingkan jumlah seluruh
pinjaman pada periode laporan keuangan yang relevan terhadap jumlah
EBITDA dalam periode yang sama.
Denda Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan
dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
DER Berarti singkatan dari Debt to Equity Ratio, yaitu rasio pinjaman terhadap
ekuitas, yang merupakan rasio yang dihitung dengan membandingkan
jumlah seluruh pinjaman pada periode laporan keuangan yang relevan
terhadap jumlah total ekuitas.
Dokumen Emisi Berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI
maupun pihak terkait lainnya, sesuai dengan peraturan Pasar Modal di
Indonesia yang meliputi antara lain Informasi Tambahan, Informasi
Tambahan Ringkas, Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip
Pencatatan Efek Bersifat Utang, dokumen lainnya yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi, serta semua perubahan,
penambahan dan/atau pembaruannya dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi dan/atau disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
ii
Page 7
DSCR Berarti singkatan dari Debt Service Coverage Ratio, yaitu rasio yang
dihitung dengan membandingkan jumlah EBITDA pada periode laporan
keuangan yang relevan terhadap jumlah kewajiban pembayaran pokok
dan beban keuangan yang jatuh tempo dalam periode yang sama.
DSRA Berarti singkatan dari Debt Service Reserve Account, yaitu rekening
cadangan khusus yang dibentuk untuk menjamin ketersediaan dana
guna memenuhi kewajiban pembayaran pokok utang dan bunga pada
saat jatuh tempo.
EBITDA Berarti singkatan dari Equity Before Interest, Tax, Depreciation and
Amortization, yaitu laba operasional konsolidasi sebelum pajak, yang
dihitung dengan menambahkan kembali beban bunga, pajak
penghasilan, depresiasi dan amortisasi.
Efek Berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan
teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara
langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari
penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap
derivatif atas Efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di
pasar modal, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK juncto POJK No.
45/2024.
Emisi Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual
kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure Berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan, yang meliputi banjir, gempa bumi,
gunung meletus, kebakaran, wabah penyakit, perang atau huru hara di
Indonesia (baik yang telah ditetapkan secara resmi oleh pemerintah
maupun belum), yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
Hari Bursa Berarti hari diselenggarakannya aktivitas perdagangan Efek di Bursa
Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut
merupakan hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari
libur oleh Bursa Efek.
Hari Kalender Berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali
termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan
sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang
ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu
keadaan ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja.
IAPI Berati singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
ICR Berarti singkatan dari Interest Coverage Ratio, yaitu rasio yang dihitung
dengan membandingkan jumlah laba sebelum bunga dan pajak (EBIT)
pada periode laporan keuangan yang relevan terhadap jumlah beban
bunga yang jatuh tempo dalam periode yang sama. Rasio ini
menunjukkan kemampuan perusahaan dalam memenuhi kewajiban
pembayaran bunga dari laba operasionalnya.
iii
Page 8
Informasi Tambahan Berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada OJK
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan
kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
Informasi Tambahan Berarti ringkasan atas Informasi Tambahan mengenai fakta-fakta dan
Ringkas pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan
diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi sesuai POJK No. 9/2017.
Jumlah Terutang Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi Obligasi
ini termasuk tapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
KAP Berarti singkatan dari Kantor Akuntan Publik.
KBLI Berarti singkatan dari Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.
Konfirmasi Tertulis Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi
tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI
Untuk RUPO atau kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk
KTUR menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan, yang bertindak sebagai Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam
Emisi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran.
Kustodian Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM.
Manajer Penjatahan Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang
ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam
Peraturan No. IX.A.7, dalam hal ini PT Sucor Sekuritas.
Masa Penawaran Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Umum pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian
perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang satu Hari Bursa
dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan
perpanjangan Masa Penawaran Umum untuk periode yang sama
dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan
Peraturan No.IX.A.2.
iv
Page 9
Masyarakat Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga
Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia
maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di
Indonesia, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal yang berlaku.
Menkum atau Menteri Hukum Republik Indonesia (sebelumnya dikenal dengan Menteri
Menkumham Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau Menteri
Kehakiman Republik Indonesia).
Obligasi Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp500.000.000.000,-
(lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 3 (tiga) seri, yang akan
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Obligasi Berkelanjutan Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
I Tahap I Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap I Tahun 2025, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega
Persada Tahap I Tahun 2025, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah
pokok sebesar Rp500.000.000.00 (lima ratus miliar Rupiah) dalam tiga
seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun;
(ii) Seri B dalam jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun; dan (iii) Seri C dalam
jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,95% (delapan
koma sembilan lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di
Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
I Tahap II Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap II Tahun 2026, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega
Persada Tahap II Tahun 2026, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah
pokok sebesar Rp1.150.200.000.000,- (satu triliun seratus lima puluh
miliar dua ratus juta Rupiah) dalam dua seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma
lima nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 5 (lima)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Otoritas Jasa Berarti lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas
Keuangan atau OJK dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
Pemerintah Berarti Pemerintah Republik Indonesia.
Pemegang Obligasi Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan
memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan
v
Page 10
dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b)
Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau
pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan UUPM,
UUP2SK dan Peraturan KSEI.
Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
Obligasi melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan
peraturan-peraturan pelaksanaannya, serta menurut ketentuan-
ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah Efek dan/atau dana yang
dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi Berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
Obligasi melakukan Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan dan
melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan, yang ditunjuk
oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
dalam hal ini PT Mandiri Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk, dan PT Korea Investment And Sekuritas
Indonesia.
Penjamin Pelaksana Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Emisi Obligasi penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah ini
PT Mandiri Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan KSEI Berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012.
Peraturan No.IX.A.2 Berarti Peraturan No.IX.A.2 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7 Berarti Peraturan No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum,
sebagaimana dicabut sebagian dengan POJK No. 45/2024.
Perjanjian Agen Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok
Obligasi serta pembayaran Denda (jika ada) dan/atau pembayaran hak-
hak lain atas Obligasi (jika ada), yang dimuat dalam Akta Perjanjian Agen
Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III
Tahun 2026, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan Akta
Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Energi
Mega Persada Tahap III Tahun 2026 No. 22 tanggal 5 Mei 2026, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
vi
Page 11
Perjanjian Pendaftaran Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, sebagaimana
Efek Bersifat Utang di dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No.
KSEI SP-067/OBL/KSEI/0426 tanggal 5 Mei 2026, yang dibuat di bawah
tangan bermeterai cukup.
Perjanjian Penjaminan Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Emisi Obligasi Obligasi, yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026 No. 158
tanggal 27 April 2026, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali
dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Obligasi
Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026 No. 19
tanggal 5 Mei 2026 yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta.
Perjanjian Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat yang
Perwaliamanatan dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026 No. 159 tanggal 27 April
2026, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan Akta
Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Energi
Mega Persada Tahap III Tahun 2026 No. 20 tanggal 5 Mei 2026, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Pernyataan Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Pernyataan Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Pendaftaran Menjadi Pendaftaran sesuai ketentuan POJK No. 45/2024, yaitu (a) pada Hari
Efektif Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap
atau (b) pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK.
Perpres 13/2018 Berarti Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 13 Tahun 2018
tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi
Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana
Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme.
Perseroan Berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini PT Energi
Mega Persada Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan
terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara
Republik Indonesia.
Perusahaan Anak Berarti perusahaan-perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan dan
laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan
Perseroan.
Perusahaan Anak Berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan yang mempunyai
Material kontribusi 10% (sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas
atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian
Perseroan, sebagaimana dimaksud pada Bab VI Angka 11 Informasi
Tambahan ini.
Perusahaan Asosiasi Berarti perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik
secara langsung maupun tidak langsung sampai dengan sebesar 50%
(lima puluh persen) dan laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan
dengan laporan keuangan Perseroan.
vii
Page 12
Perusahaan Efek Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi
Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
POJK No. 33/2014 Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
POJK No. 35/2014 Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 8 Desember 2014 tentang
Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk.
POJK No. 30/2015 Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 55/2015 Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
POJK No. 7/2017 Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.
POJK No. 15/2020 Berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
POJK No. 17/2020 Berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
POJK No. 19/2020 Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 42/2020 Berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
POJK No. 49/2020 Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 45/2024 Berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tanggal 31 Desember 2024
tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik.
viii
Page 13
Pokok Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi dalam
jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah),
yang terdiri dari:
a. Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kerja
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A
tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar
100% dari jumlah Pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo;
b. Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan
dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% dari
jumlah Pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo; dan
c. Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan
dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% dari
jumlah Pokok Obligasi Seri C pada tanggal jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang
Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang
ditandatangani oleh dan antara Pemegang Obligasi dan Pemegang
Rekening.
RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPS Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
RUPSLB Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
RUPST Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
Satuan Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Pemindahbukuan Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu
Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Berarti Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Sertifikat Jumbo Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
Obligasi KSEI dan diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
ix
Page 14
Tanggal Distribusi Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang
dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung
sejak Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi. Distribusi
Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 21 Mei 2026.
Tanggal Emisi Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang juga merupakan
tanggal penerbitan Obligasi.
Tanggal Pelunasan Berarti tanggal jatuh tempo dari masing-masing seri Obligasi yang wajib
Pokok Obligasi dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi,
Bunga Obligasi dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 21
Agustus 2026 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo
Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 31 Mei 2027 untuk Obligasi Seri
A, tanggal 21 Mei 2031 untuk Obligasi Seri B, dan tanggal 21 Mei 2031
untuk Obligasi Seri C. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat jatuh tempo.
Tanggal Penjatahan Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib dilaksanakan setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
Penjatahan Obligasi akan dilakukan pada tanggal 19 Mei 2026.
Utang Berarti utang-utang Perseroan yang menimbulkan kewajiban
pembayaran bunga atau kewajiban tetap lainnya antara lain utang kredit
dan Efek bersifat utang, dengan pengecualian utang usaha, utang
dividen, beban akrual, utang pajak dan utang kontraktor dan kewajiban
kerjasama operasi.
USD Berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat, yang merupakan mata uang
yang sah dan berlaku di Negara Amerika Serikat.
UU Cipta Kerja Berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 6856.
UUP2SK Berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 6845.
UUPM Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995
Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor
3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana telah
diubah dengan UUP2SK.
x
Page 15
UUPT Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 2007 No. 106, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 4756, sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.
Wali Amanat Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di
Jakarta Pusat, yang bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan bertindak selaku kuasa dari dan dengan
demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh
Pemegang Obligasi.
xi
Page 16
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN
BBTU Berarti Billion British Thermal Unit.
Blok/Wilayah Kerja Berarti daerah tertentu di dalam wilayah hukum pertambangan Indonesia
untuk pelaksanaan eksplorasi dan eksploitasi.
BOE Berarti singkatan dari Barrel of Oil Equivalent atau setara barel minyak.
BOEPD Berarti singkatan dari Barrel of Oil Equivalent per Day atau barel minyak
ekuivalen per hari.
BOPD Berarti singkatan dari Barrels of Oil per Day atau barel minyak per hari.
Berarti singkatan dari Billion Standard Cubic Feet atau miliar standar kaki
kubik.
BTU Berarti British Thermal Unit.
Cadangan Terbukti Berarti cadangan minyak dan gas yang menurut analisa geologis dan data
teknis diperkirakan telah memiliki kepastian wajar secara komersial, dapat
diproduksi pada tanggal yang ditentukan, dari reservoir yang diketahui, dan
sesuai kondisi tertentu, metode operasi dan Peraturan Pemerintah.
ICP Berarti singkatan dari Indonesian Crude Price, yaitu harga rata-rata minyak
mentah Indonesia di pasar internasional yang dipakai sebagai indikator
perhitungan bagi hasil minyak.
JOB Berarti singkatan dari Joint Operating Body, yaitu kegiatan operasional yang
dilakukan oleh badan operasi bersama yang dikepalai oleh Pertamina dan
dibantu oleh kontraktor sebagai pihak kedua dalam JOB. Dalam JOB, 50%
dari produksi merupakan milik Pertamina dan sisanya adalah bagian yang
dapat dibagikan dan dibagikan kepada pihak-pihak dengan cara yang sama
seperti PSC.
Lifting Berarti jumlah produksi minyak dan gas yang siap untuk dijual.
MBOPD Berarti singkatan dari Thousand Barrels of Oil Per Day atau Ribu Barel
Minyak per Hari.
Migas Berarti singkatan umum yang dipergunakan untuk minyak dan gas bumi.
MMBO Berarti singkatan dari Million Barrels Of Oil atau juta barel minyak, di mana 1
MMBO = 1000 MBbls.
MMBOE Berarti singkatan dari Million Barrels Of Oil Equivalent atau juta barel
ekuivalen minyak.
MMBTU Berarti singkatan dari Millions Of British Thermal Units, yaitu suatu ukuran
panas.
MMBTUD Berarti singkatan dari Millions Of British Thermal Units Per Day, yaitu suatu
ukuran panas.
MMSCF Berarti singkatan dari Million Standard Cubic Feet atau juta standar kaki
kubik.
MMSCFD Berarti singkatan dari Million Standard Cubic Feet Per Day atau juta standar
kaki kubik per hari.
MSCF Berarti singkatan dari Thousand Standard Cubic Feet atau ribu standar kaki
kubik.
PSC/KKS Berarti singkatan dari Production Sharing Contract atau kontrak bagi hasil,
yaitu suatu bentuk kerja sama dimana kontraktor dan pemerintah membagi
total produksi untuk setiap periode berdasarkan suatu rasio tertentu.
Kontraktor umumnya berhak untuk memperoleh kembali dana yang telah
dikeluarkan untuk biaya pencarian dan pengembangan, juga biaya operasi,
di setiap PSC berdasarkan pendapatan yang dihasilkan PSC setelah
pengurangan First Tranche Petroleum (FTP). Berdasarkan ketentuan FTP,
tiap pihak berhak untuk mengambil dan menerima minyak dan gas dengan
persentase tertentu setiap tahun, tergantung pada persyaratan kontrak dari
total produksi di tiap formasi atau zona produksi sebelum pengurangan untuk
biaya operasi, kredit investasi dan Biaya Produksi. FTP setiap tahun
umumnya dibagi antara Pemerintah dan kontraktor sesuai dengan standar
pembagian.
TBTU Berarti Trillion British Thermal Unit.
xii
Page 17
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Aceh Energy” berarti PT Aceh Energy
“BHPL” berarti Buzi Hydrocarbons Pte. Ltd
“BSSL” berarti PT Bangun Sarana Samudra Laut
“EDU” berarti PT Energi Drilling Utama
“EEES” berarti Energy Equity Epic (Sengkang) Pty. Ltd
“EEH” berarti Energy Equity Holdings Pty. Ltd
“EEKL” berarti EMP Exploration (Kangean) Limited
“EJM” berarti PT EDN Jaya Marine
“EMA” berarti PT Energi Maju Abadi
“EMP Bentu” berarti EMP Bentu Limited
“EMP DN” berarti PT EMP Daya Nusantara
“EMP EA” berarti PT EMP Energi Aceh
“EMP EG” berarti PT EMP Energi Gandewa
“EMP EJ” berarti PT EMP Energi Jaya
“EMP ER” Berarti PT EMP Energi Riau
“EMP Gebang” berarti EMP Gebang Limited
“EMP Inc” berarti Energi Mega Pratama Inc.
“EMP Korinci Baru” berarti EMP Korinci Baru Limited
“EMP Tonga” berarti PT EMP Tonga
“EMP TP” berarti PT EMP Tunas Persada
“EMPPL” berarti Energy Mega Persada Pte. Ltd
“EMPREJ” berarti EMP Renewable Energy Japan Co., Ltd
“ESG” berarti Epic Sulawesi Gas Pty. Ltd
“ETE” berarti PT EMP Tunas Energi
“ITA” berarti PT Imbang Tata Alam
“KEIL” berarti Kangean Energy Indonesia Ltd
“KSP” berarti PT Kencana Surya Perkasa
“PGE” berarti PT Pema Global Energi
“SRGS” berarti PT Sulawesi Regas Satu
“THP” berarti PT Tunas Harapan Perkasa
“EMP MS” berarti EMP Malacca Strait S.A
xiii
Page 18
RINGKASAN INFORMASI TAMBAHAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dari laporan keuangan konsolidasian serta catatan-catatan atas laporan keuangan
konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan.
Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan yang
dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan prinsip standar
akuntansi keuangan di Indonesia.
A. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Keterangan mengenai Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan sebagaimana termuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah beberapa kali mengalami
perubahan sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan
No. 27 tanggal 17 November 2025, yang dibuat di hadapan Emmyra Fauzia Kariana, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0252636 tanggal 9 Desember 2025
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0277902.AH.01.11.Tahun 2025
tanggal 9 Desember 2025, dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 4
berupa peningkatan modal ditempatkan dan disetor (“Akta Perseroan No. 27/2025”).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha utama Perseroan yang benar-benar
dijalankan adalah aktivitas kantor pusat dan juga bergerak dalam bidang usaha eksplorasi,
pengembangan dan produksi minyak dan gas bumi di darat (onshore) dan lepas pantai (offshore) serta
infrastruktur minyak dan gas bumi melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor di Bakrie Tower Lantai 32, Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta
Selatan 12940, Indonesia.
Susunan pemegang saham
Berdasarkan surat pernyataan Perseroan dan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal
31 Maret 2026 yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar selaku Biro Administrasi Efek
Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai
Keterangan Kepemilikan
(Lembar) Nominal (Rupiah)
(%)
Modal Dasar Seri A
6.138.347.970 4.910.678.376.000
(Nilai Nominal Rp800,-/saham)
Modal Dasar Seri B
146.893.216.240 14.689.321.624.000
(Nilai Nominal Rp100,-/saham)
Jumlah Modal Dasar 153.031.564.210 19.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Shima Global Kapital 4.661.422.413 - 17,693
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 3.093.347.222 - 11,741
3. PT CGS International Sekuritas Indonesia 2.000.030.098 - 7,591
4. PT Maybank Sekuritas Indonesia 1.835.449.500 - 6,967
5. PT Bakrie Kalila Investment 731.522.032 - 2,777
6. Masyarakat 14.024.458.985 - 53,231
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 26.346.230.250 6.931.466.604.000 100,000
Saham Portepel 126.685.333.960 12.668.533.396.000 -
Keterangan mengenai Perusahaan Anak yang Signifikan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan adalah sebagai
berikut:
xiv
Page 19
No. Nama Kegiatan Domisili Tahun Kepemilikan Status Kontribusi
Perusahaan Anak Usaha Hukum Penyertaan Saham (%) Operasional Pendapatan
1. THP Minyak dan Indonesia 2006 99% oleh Beroperasi 42,54%
Gas Bumi Perseroan
2. ITA Minyak dan Indonesia 2004 99,99% oleh Beroperasi 20,15%
Gas Bumi Perseroan
3. EMP TP Perusahaan Indonesia 2020 99,99% oleh Beroperasi 5,23%
Investasi Perseroan
4. EMP Bentu Minyak dan Kepulauan 2006 100,00% oleh Beroperasi 31,10%
Gas Bumi Virgin THP
Britania
Raya
5. EMP Inc Minyak dan Kepulauan 2004 99,99% oleh Beroperasi 19,23%
Gas Bumi Virgin Perseroan
Britania
Raya
6. KEIL Minyak dan Delaware, 2004 100,00% oleh Beroperasi 11,54%
Gas Bumi Amerika EMP Inc.
Serikat
Kegiatan Usaha
Perseroan merupakan perusahaan Migas yang didirikan pada tahun 2001 dan berkantor di Jakarta,
Indonesia. Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada tahun 2004, saat ini Perseroan
mengelola 13 wilayah kerja Migas seluas lebih dari 38.000 km2 yang tersebar di Sumatra, Jawa Timur,
Sulawesi Selatan, dan Mozambik (Afrika). Berdasarkan Anggaran Dasar, Perseroan bergerak dalam
bidang aktivitas kantor pusat, aktivitas konsultasi manajemen, perdagangan, serta pertambangan
Migas.
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anaknya
melakukan eksplorasi dan eksploitasi minyak dan gas bumi yang berlokasi di Pulau Sumatra (Wilayah
Kerja Malacca Strait, Wilayah Kerja Bentu, Wilayah Kerja Korinci Baru, Wilayah Kerja Siak, Wilayah
Kerja Kampar, Wilayah Kerja Tonga, Wilayah Kerja Gebang, Wilayah Kerja “B”, Wilayah Kerja South
CPP dan Wilayah Kerja Bireun Sigli); Jawa Timur (Wilayah Kerja Kangean); Sulawesi Selatan (Wilayah
Kerja Sengkang) dan Mozambique (Wilayah Kerja Buzi).
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2024 dan 2025, produksi bersih
minyak Perseroan menunjukkan tren peningkatan yang masing-masing adalah sebesar 5.755 barel,
7.403 barel dan 7.559 barel per hari.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2024 dan 2025, produksi gas
bersih Perseroan menunjukkan tren peningkatan yang masing-masing adalah sebesar 165,51 juta kaki
kubik, 173,64 juta kaki kubik, dan 183,65 juta kaki kubik per hari.
Prospek Usaha
Perekonomian Indonesia tetap resilien di tengah dinamika global. Pada 2025, pertumbuhan ekonomi
tercatat 5,04% (y-on-y) dengan inflasi 2,92% (y-on-y) per Desember 2025, sementara Bank Indonesia
memprakirakan pertumbuhan 2026 berada pada kisaran 4,9%–5,7%. Dari sisi kebijakan, Pemerintah
meningkatkan target lifting migas APBN 2026 menjadi 610 ribu barel per hari (APBN 2025: 605 ribu
barel per hari) dan mendorong eksplorasi serta optimalisasi produksi. Di tingkat global, harga minyak
2026 diperkirakan lebih terukur, sementara prospek gas relatif lebih konstruktif seiring peningkatan
kebutuhan sektor kelistrikan dan industri, termasuk rencana penambahan pembangkit berbasis gas di
Indonesia.
Perseroan berada pada posisi yang kompetitif untuk menangkap peluang 2026 melalui portofolio aset
yang terdiversifikasi dan basis gas yang kuat. Pada 31 Desember 2025, Perseroan mengelola 13
wilayah kerja migas di Indonesia dan Mozambik, dengan tren produksi bersih yang meningkat (2024:
minyak 7.403 BOPD dan gas 174 MMSCFD; Desember 2025: minyak 7.499 BOPD dan gas 184
xv
Page 20
MMSCFD). Prospek 2026 ditopang program keberlanjutan produksi pada WK Malacca Strait
(optimalisasi fasilitas, workover, pengeboran pengembangan/infill, dan inisiatif peningkatan perolehan)
serta agenda pertumbuhan gas melalui WK Gebang (integrasi Secanggang–Anggor dan rencana gas
plant) dan Buzi EPCC (Mozambik) yang memasuki fase appraisal. Perseroan memandang prospek
usaha 2026 tetap positif, dengan tetap mencermati volatilitas harga komoditas, eksekusi program kerja,
dan perizinan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai kegiatan usaha dan prospek usaha dapat dilihat pada bagian dari Bab VI
dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan Prospek
Usaha.”
B. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITAWARKAN
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun
2026
Target Obligasi Berkelanjutan : Sebesar Rp4.000.000.000.000,- (empat triliun Rupiah).
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp 500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah), yang
terdiri dari 3 (tiga) seri, sebagai berikut:
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp259.500.000.000,- (dua ratus
lima puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah);
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp172.400.000.000,- (seratus
tujuh puluh dua miliar empat ratus juta Rupiah); dan
• Seri C dengan jumlah sebesar Rp68.100.000.000,- (enam
puluh delapan miliar seratus juta Rupiah).
Jangka Waktu : • Seri A: 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender;
• Seri B: 3 (tiga) tahun; dan
• Seri C: 5 (lima) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A: 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun;
• Seri B: 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun; dan
• Seri C: 9,25% (Sembilan koma dua lima persen) per tahun.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva
Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,
yang telah dijaminkan secara khusus kepada krediturnya,
menjadi jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada
semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa
hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya, baik yang sekarang ada maupun yang akan ada
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Emiten yang dijamin
secara khusus dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada
xvi
Page 21
maupun yang akan ada dikemudian hari, dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penyisihan Dana Cadangan : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk
(Sinking Fund) Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai
dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran
Umum Obligasi.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Hasil Pemeringkatan : idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Penjelasan mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
C. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi, akan digunakan untuk:
• sekitar 41,60% akan digunakan Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada EMA yang
merupakan Perusahaan Anak Perseroan, yang selanjutnya akan digunakan EMA untuk membayar
seluruh pokok utang kepada Bank Mandiri;
• Sekitar 19,25% akan digunakan Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada ITA, yang
merupakan Perusahaan Anak Perseroan, yang selanjutnya akan digunakan ITA untuk membayar
sebagian pokok utang kepada Bank Mandiri; dan
• sisanya akan digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja dalam rangka mendukung kegiatan
usaha Perusahaan Anak
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
lebih lanjut pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang
Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum.”
D. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 dan 2024, telah disusun oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan (“SAK”) Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024 telah diaudit oleh KAP Y. Santosa &
Rekan sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”),
dengan opini wajar tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan dengan
No.00011/2.0902/AU.1/02/0457-5/1/II/2026 tertanggal 26 Februari 2026 yang ditandatangani oleh
Hilda Ong (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0457).
xvii
Page 22
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Jumlah Aset 1.822.321.133 1.583.258.785
Jumlah Liabilitas 999.581.022 926.118.167
Jumlah Ekuitas 822.740.111 657.140.618
Laporan Rugi Laba dan Penghasilan Komprehensif Lain
Konsolidasian (dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Penjualan Neto 498.126.837 467.425.177
Laba Bruto 181.482.132 148.063.945
Laba Usaha 154.758.560 124.113.154
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan 128.099.303 94.903.219
Laba Neto 91.612.766 72.963.058
Laba Komprehensif Neto 90.692.247 72.035.601
Laba neto yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk 91.532.975 75.394.672
Laba komprehensif neto yang
dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 90.612.456 74.467.215
Laba Neto Per Saham 0,00359 0,00304
Laporan Arus Kas
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Arus kas neto dari aktivitas operasi 330.016.842 207.663.319
Arus kas neto dari aktivitas investasi (307.370.959) (308.050.509)
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan (13.671.973) 71.951.109
Rasio-Rasio Penting
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Rasio Usaha
Laba sebelum pajak penghasilan / pendapatan usaha 25,72% 20,30%
Laba tahun berjalan / pendapatan usaha 18,39% 16,13%
Laba tahun berjalan / total ekuitas (ROE) 11,14% 11,47%
Laba tahun berjalan / total aset (ROA) 5,02% 4,76%
Rasio Keuangan
Current Ratio 43,52% 58,79%
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 121,49% 140,93%
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 54,85% 58,49%
Interest Coverage Ratio (ICR) 11,97x 10,21x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 3,2 3,4
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan usaha 6,57% 11,09%
Laba bruto 22,57% 1,37%
Laba usaha 24,69% 1,70%
Jumlah aset 15,10% 15,67%
Jumlah liabilitas 7,93% 18,18%
Jumlah ekuitas 25,20% 12,31%
Penjelasan mengenai data keuangan penting Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab IV dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
xviii
Page 23
KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Efek bersifat utang Perseroan yang telah diterbitkan dan jumlah yang masih terhutang hingga saat
Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar Rp1.650.200.000.000 (satu triliun enam ratus lima
puluh miliar dua ratus juta Rupiah), dengan rincian sebagai berikut:
Jumlah Pokok Tingkat Jangka Waktu
Nama Efek Jatuh Tempo Peringkat
(Rp juta) Suku Bunga
Obligasi Berkelanjutan I Tahap
I Tahun 2025
Seri A 75.000 6,75% 370 Hari Kalender 17 Januari 2027 idA+ dari Pefindo
Seri B 125.000 7,75% 3 tahun 7 Januari 2029 idA+ dari Pefindo
Seri C 300.000 8,95% 5 tahun 7 Januari 2031 idA+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I Tahap
II Tahun 2026
Seri A 280.400 7,50% 3 tahun 13 Februari 2029 idA+ dari Pefindo
Seri B 869.800 8,60% 5 tahun 13 Februari 2031 idA+ dari Pefindo
Total Rp1.650.200
xix
Page 24
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
PT ENERGI MEGA PERSADA TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Aktivitas kantor pusat dan bergerak dalam bidang usaha eksplorasi, pengembangan dan produksi minyak dan
gas bumi di darat (onshore) dan lepas pantai (offshore) serta infrastruktur minyak dan gas bumi melalui
Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat Wilayah Operasional
Bakrie Tower Lantai 32 Perseroan memiliki 1 kantor pusat, serta 13 Aset
Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said Minyak & Gas Upstream yang tersebar di Indonesia
Jakarta Selatan 12940 & Mozambik
Telepon: (021) 2994 1500
Faksimili: (021) 2994 1247
E-mail: corsec@emp.id
Situs web: www.emp.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I ENERGI MEGA PERSADA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP4.000.000.000.000,- (EMPAT TRILIUN
RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan telah menerbitkan obligasi
sebesar Rp1.650.200.000.000 (satu triliun enam ratus lima puluh miliar dua ratus juta Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan
menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I ENERGI MEGA PERSADA TAHAP III TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam tiga seri, yaitu:
Seri A : Sebesar Rp259.500.000.000,- (dua ratus lima puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp172.400.000.000,- (seratus tujuh puluh dua miliar empat ratus juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu
3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp68.100.000.000,- (enam puluh delapan miliar seratus juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan
dibayarkan pada tanggal 21 Agustus 2026 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 31 Mei 2027 untuk Obligasi Seri A, 21 Mei 2029 untuk Obligasi Seri B dan tanggal
21 Mei 2031 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat
jatuh tempo.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMEROLEH HASIL
PEMERINGKATAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) SEBAGAI BERIKUT:
idA+ (Single A plus)
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA KINERJA
OPERASIONAL DAN KEUANGAN PERUSAHAAN ANAK MENGINGAT SELURUH PENDAPATAN
PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI INI ADALAH TIDAK
LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN
DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
1
Page 25
1.1. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening
di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi
Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan
diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani
Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
JUMLAH POKOK, BUNGA OBLIGASI DAN JANGKA WAKTU
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar
Rupiah), yang terbagi dalam 3 (tiga) seri sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp259.500.000.000,- (dua ratus lima puluh sembilan miliar lima ratus juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per
tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp172.400.000.000,- (seratus tujuh puluh dua miliar empat ratus juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun,
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp68.100.000.000,- (enam puluh delapan miliar seratus juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun,
berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 21 Agustus 2026 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus
jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 31 Mei 2027 untuk Obligasi Seri A, 21 Mei 2029
untuk Obligasi Seri B dan tanggal 21 Mei 2031 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga
Obligasi dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut
merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender
yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada
Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo
Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
adalah sebagai berikut:
2
Page 26
Bunga Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Ke- Seri A Seri B Seri C
1 21 Agustus 2026 21 Agustus 2026 21 Agustus 2026
2 21 November 2026 21 November 2026 21 November 2026
3 21 Februari 2027 21 Februari 2027 21 Februari 2027
4 31 Mei 2027 21 Mei 2027 21 Mei 2027
5 21 Agustus 2027 21 Agustus 2027
6 21 November 2027 21 November 2027
7 21 Februari 2028 21 Februari 2028
8 21 Mei 2028 21 Mei 2028
9 21 Agustus 2028 21 Agustus 2028
10 21 November 2028 21 November 2028
11 21 Februari 2029 21 Februari 2029
12 21 Mei 2029 21 Mei 2029
13 21 Agustus 2029
14 21 November 2029
15 21 Februari 2030
16 21 Mei 2030
17 21 Agustus 2030
18 21 November 2030
20 21 Februari 2031
20 21 Mei 2031
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui
KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari
Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan
nilai sebesar Rp50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu
satuan perdagangan sebesar Rp50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun secara umum seluruh harta kekayaan
Perseroan baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, yang telah dijaminkan secara khusus kepada krediturnya, akan menjadi jaminan atas semua
kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak
istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
HAK SENIORITAS
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun
yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
3
Page 27
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
PENYISIHAN DANA (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang
sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda sebesar
1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi atas jumlah yang terutang. Denda
tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender;
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.2. IKHTISAR MENGENAI PERSYARATAN POKOK DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar;
2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi;
7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi yang dilakukan paling sedikit melalui (i) situs web Perseroan dalam bahasa
Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit
bahasa Inggris, dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
4
Page 28
yang berperedaran nasional paling lama 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal penawaran untuk
pembelian kembali dimulai;
9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam poin 8 di atas paling sedikit memuat informasi:
a. periode penawaran pembelian kembali Obligasi;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam poin 8 dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah
Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali,
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada
OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada Masyarakat dalam waktu paling lama 2 (dua)
Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, dimana informasi yang wajib
dilaporkan meliputi antara lain:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
14. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika
terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Emiten;
15. Pembelian kembali Obligasi wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan
ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang
tidak dijamin;
16. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Emiten atas pembelian
kembali Obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi; dan
17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi dan biaya-biaya Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh
Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa
persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-
tindakan sebagai berikut:
5
Page 29
a. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama Perseroan yang menimbulkan dampak negatif
yang material, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, pelaksanaan keputusan pengadilan atau berdasarkan perintah dari Pemerintah
Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan yang berwenang atau sebagaimana tertuang
dalam anggaran dasar Perseroan yang disetujui oleh RUPS sesuai ketentuan perundang-
undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali dalam rangka pelaksanaan
keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan atau yang disetujui pada RUPS
atau berdasarkan perintah dari Pemerintah Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan
yang berwenang;
c. Melakukan pembubaran, mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan
kewajiban pembayaran utang (PKPU).
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan
data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan
persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat,
dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat,
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh
Wali Amanat. Jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
3. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan
berkenaan dengan Obligasi Perseroan berkewajiban untuk:
a. memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian
lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dimana Perseroan merupakan pihak
dalam perjanjian tersebut;
b. menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan
yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK, dengan ketentuan kondisi
rasio keuangan sebagai berikut:
i. Debt Service Coverage Ratio (DSCR) berarti rasio yang dihitung dengan membandingkan
jumlah EBITDA Perseroan pada periode laporan keuangan yang relevan terhadap jumlah
kewajiban pembayaran pokok dan beban bunga Utang Berbunga yang jatuh tempo dalam
periode yang sama, minimal 1 (satu) kali;
ii. Debt to EBITDA Ratio berarti rasio yang dihitung dengan membandingkan jumlah seluruh
Utang Berbunga (interest-bearing debt) pada periode laporan keuangan yang relevan
terhadap jumlah EBITDA Perseroan dalam periode yang sama, maksimal 3 (tiga) kali;
iii. Debt to Equity Ratio berarti rasio yang dihitung dengan membandingkan jumlah seluruh
Utang Berbunga Perseroan pada periode laporan keuangan yang relevan terhadap jumlah
total ekuitas Perseroan sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan konsolidasi pada
periode tersebut, maksimal 3 (tiga) kali; dan
iv. Ekuitas positif
c. Menyetorkan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi
yang jatuh tempo yang harus tersedia ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang khusus dibuka
untuk keperluan tersebut (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di rekening
KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan Agen
Pembayaran mengenai jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan fotokopi
bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
d. Apabila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur
dalam huruf c di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda. Denda yang
dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada
6
Page 30
Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya, satu
dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
e. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktik
keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan peraturan yang berlaku.
f. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain-lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak
bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan wajib
menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya 14
(empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat dan
memberi izin kepada Wali Amanat pada Hari Kerja untuk melakukan kunjungan kepada
Perseroan terkait pelaksanaan tugas sebagai Wali Amanat.
g. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas)
Hari Kalender, sepanjang informasi sebagai berikut tidak tersedia di situs web Perseroan atau
Bursa Efek:
i. setiap kejadian atau keadaan yang dapat menimbulkan dampak negatif yang material atas
jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak
Perusahaan;
ii. setiap perubahan anggaran dasar yang telah disetujui Menteri Hukum Republik Indonesia,
susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah diberitahukan dan diterima baik oleh
Menteri Hukum Republik Indonesia, dan/atau pembagian dividen, perubahan pemegang
saham Pengendali dan diikuti dengan penyerahan akta-akta/dokumen sehubungan
dengan keputusan RUPS Perseroan, setelah akta-akta/dokumen tersebut diterima oleh
Perseroan; dan/atau
iii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan
yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap dimana mengakibatkan
ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan;
h. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian
sebagaimana tersebut dalam butir 1 sub-bab Kelalaian Perseroan di bawah ini. Pemberitahuan
tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari
Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya
oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;
i. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar
Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-
catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan
diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku;
j. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun
lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia dan mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk
pada peraturan pasar modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek serta mematuhi semua
aturan yang diwajibkan oleh otoritas yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-
undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
k. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan
usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik
terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam
bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
l. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di bawah idA+, maka
Emiten wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking fund sekurang-kurangnya
sebesar 3 (tiga) bulan Bunga Obligasi, dan apabila pernurunan hasil pemeringkatan Obligasi
menjadi di bawah idA, maka Emiten wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan
sinking fund sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi, seluruhnya
dilakukan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah diterbitkannya sertifikat hasil
pemeringkatan Obligasi, dimana hasil pemeringkatan Obligasi yang menunjukkan terjadinya
penurunan hasil pemeringkatan tersebut wajib disampaikan termasuk namun tidak terbatas
7
Page 31
kepada regulator, publik dan Wali Amanat sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan
memperhatikan ketentuan Pasal 3.4 huruf d Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Kewajiban
mencadangkan sinking fund ini tidak berlaku jika hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idA atau
peringkat di atasnya, dan karenanya dana yang berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh
Emiten. Adapun ketentuan lebih lanjut mengenai kewajiban untuk mencadangkan sinking fund
tersebut, tunduk pada POJK No. 20/2020.
n. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan
Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Rekening.
o. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 dan/atau
pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan, yaitu antara lain:
1) Pemeringkatan Tahunan
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas
Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya,
Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam situs web
Perseroan dan situs web Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
2) Pemeringkatan karena terdapat Fakta Material/Kejadian Penting:
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib
menyampaikan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat yang berbeda dengan
sebelumnya tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat baru, dan
b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
3) Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan:
i. Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat yang
mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran
Umum Berkelanjutan sepanjang:
a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran
Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
4) Pemeringkatan Ulang:
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait
dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka
1) butir i dan angka 2) butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK dan Wali Amanat paling lama akhir Hari
Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 4) butir i
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada
Masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
p. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya 5
(lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
8
Page 32
a. Perseroan tidak membayar jumlah Pokok Obligasi atau nilai Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati kewajiban lain yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
c. Kondisi Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang atau kredit oleh
salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah
ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang
oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih
oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali dengan
ketentuan jumlah utang yang dinyatakan lalai tersebut melebihi USD10.000.000 (sepuluh juta
Dolar Amerika Serikat); atau
d. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai
dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan sebagaimana ketentuan peraturan perundang-undangan.
2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Angka 1 huruf a Kelalaian Perseroan di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus selama 20 (dua puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat, tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
b. Angka 1 huruf b sampai dengan huruf e Kelalaian Perseroan di atas dan keadaan atau kejadian
tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang
tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 Hari Kalender sejak surat
teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang
mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut,
maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang
Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas
biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut
ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan
alasan-alasan Perseroan serta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan
kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo sehingga
dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang
ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal
serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana Obligasi dicatatkan:
1. Penyelenggaraan RUPO wajib dilaksanakan sesuai dengan POJK mengenai kontrak
perwaliamanatan efek bersifat utang dan/atau sukuk, kecuali diatur khusus dalam POJK mengenai
pelaksanaan rapat umum pemegang saham, rapat umum pemegang obligasi, dan rapat umum
pemegang sukuk secara elektronik.
2. Selain melaksanakan RUPO sebagaimana diatur dalam POJK mengenai kontrak
perwaliamanatan efek bersifat utang dan/atau sukuk, dapat pula dilaksanakan RUPO Secara
Elektronik.
3. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk maksud-
maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat suku Bunga Obligasi,
perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan
POJK No.20/2020;
9
Page 33
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat,
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran
waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat
menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian
Perwaliamanatan dan POJK No. 20/2020;
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia;
f. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali
Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan
peraturan pasar modal dan KSEI; dan
g. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa force majeure dalam hal tidak tercapai
kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
4. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat juga
diselenggarakan secara elektronik. RUPO atau RUPO Secara Elektronik dapat diselenggarakan
atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan
melampirkan asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan
ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali
Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. Otoritas Jasa Keuangan.
5. Permintaan penyelenggaraan RUPO wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali
Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari
Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang
Obligasi, Perseroan, atau OJK.
6. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, selambat-lambatnya 14 (empat
belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
7. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional dan situs web Bursa Efek (dalam hal Perseroan
menyelenggarakan RUPO Secara Elektronik), dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO.
b. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional dan situs web Bursa Efek (dalam hal Perseroan
menyelenggarakan RUPO Secara Elektronik), dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO terkait.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO
pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
10
Page 34
e. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
(i) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO, atau tanggal, waktu, dan informasi
tautan bagi penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik;
(ii) agenda RUPO;
(iii) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;
(iv) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(v) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
8. Tata Cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus
membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh
Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan harus mempersiapkan acara
RUPO dan materi RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO.
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO
tersebut.
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang
memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan
oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Ketentuan ini juga berlaku untuk
penyelenggaraan RUPO kedua dan RUPO ketiga.
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
f. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan KSEI
sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh
persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-
tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO.
g. Satu satuan pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara
dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan
nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
i. Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir namun tidak menggunakan hak
suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan suara yang sama
dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi selain suara abstain.
j. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan
tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
k. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
l. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
m. Sebelum pelaksanaan RUPO:
(i) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat.
(ii) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
11
Page 35
(iii) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
(iv) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat berita
acara RUPO.
9. Dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan atas, kuorum dan pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas, diatur sebagai berikut:
(i) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(c) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(d) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(e) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf(c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(f) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(ii) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(iii) Apabila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
12
Page 36
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (i) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (iii) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak.
(vi) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (v) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat.
(vii) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam
kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan
atas permohonan Wali Amanat.
(viii) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini
sehubungan dengan RUPO kedua dan RUPO ketiga.
10. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali
Amanat.
11. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
12. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku
efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
13. Wali Amanat wajib:
a. menyampaikan ringkasan risalah RUPO kepada Otoritas Jasa Keuangan dan mengumumkan
ringkasan risalah RUPO tersebut kepada Masyarakat melalui situs web Bursa Efek paling
lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPO diselenggarakan; dan
b. mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.
c. biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
14. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai
Pokok Obligasi, perubahan tingkat suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga
Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani
13
Page 37
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal
tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan
RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu
untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang
kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
15. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
16. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
Selain penyelenggaraan RUPO sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020, Perseroan dapat
melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh
Penyedia e-RUPO dan/atau sistem yang disediakan Perseroan, dengan memenuhi serta
memperhatikan ketentuan yang diatur dalam POJK No.14/2025.
PERPAJAKAN
Diuraikan dalam Bab VII Informasi Tambahan ini perihal Perpajakan.
WALI AMANAT
Perseroan telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat Perseroan
dalam Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang
dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Alamat Wali Amanat adalah
sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (62 21) 5758143; Faksimile: -
E-mail: tcs_aet@bri.co.id
Up.: Investment Services Group
Trust & Corporate Services Department
PEMBERITAHUAN
Semua pemberitahuan mengenai Obligasi dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat
tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak Perseroan ataupun Wali Amanat, dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima
atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan
PT Energi Mega Persada Tbk
Bakrie Tower Lantai 32
Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (021) 2994 1500; Faksimili: (021) 2994 1247
E-mail: corsec@emp.id
Up.: Corporate Secretary
Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (62 21) 5758143; Faksimile:
E-mail: tcs_aet@bri.co.id
Up.: Investment Services Group
14
Page 38
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib
memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya.
HUKUM YANG BERLAKU
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk kepada hukum
yang berlaku di negara Republik Indonesia.
1.3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Penawaran Umum Berkelanjutan ("PUB") ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi
ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
a. PUB dapat dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan
pelaksanaan PUB terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
efektifnya pernyataan pendaftaran dalam rangka PUB.
b. Telah menjadi Emiten paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran
dalam rangka PUB.
c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan No. 098/EMP.DIR/1070/04-26/E tanggal 28 April
2026.
d. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek.
1.4. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI
Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan
Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat
No. RC-1157/PEF-DIR/IX/2025 tanggal 11 September 2025 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas
Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahun 2025 Periode 11 September 2025 sampai dengan
1 September 2026, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG-093/PEF-DIR/IV/2026
tanggal 14 April 2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega
Persada Tahap III yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan
peringkat:
idA+ (Single A Plus)
Peringkat tersebut berlaku untuk periode 11 September 2025 sampai dengan 1 September 2026.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Rating Rationale
PEFINDO memberikan peringkat idA+ (Single A Plus) dengan prospek stabil kepada Perseroan.
Peringkat tersebut mencerminkan aset Perseroan yang terdiversifikasi, proporsi pendapatan berulang
yang tinggi dari gas dengan cadangan yang menguntungkan, dan profil keuangan yang kuat. Namun,
peringkat tersebut dibatasi oleh posisinya yang moderat di industri, eksposur terhadap transaksi pihak
terkait, serta risiko inheren di sektor berbasis komoditas dan eksposur terhadap risiko transisi energi.
15
Page 39
Peringkat dapat dinaikkan jika Perseroan secara signifikan memperkuat posisi bisnisnya di industri
sebagai hasil dari ekspansi bisnis, sambil mempertahankan profil keuangan yang kuat dan
meningkatkan akses keuangannya ke sumber eksternal dengan biaya yang lebih menguntungkan. Di
sisi lain, peringkat dapat diturunkan jika Perseroan lebih agresif dalam membiayai kegiatan bisnisnya,
yang mengakibatkan utang yang lebih tinggi dari yang diproyeksikan tanpa dikompensasi oleh kinerja
bisnis yang lebih kuat. Peringkat tersebut juga dapat berada di bawah tekanan jika harga komoditas
turun secara signifikan di bawah antisipasi kami, yang dapat berdampak negatif terhadap pendapatan
dan profitabilitasnya.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga
pemeringkat.
16
Page 40
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI
HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi, akan digunakan untuk:
• sekitar 41,60% akan digunakan Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada PT Energi Maju
Abadi (“EMA”), yang merupakan Perusahaan Anak Perseroan, yang selanjutnya akan digunakan
EMA untuk membayar sisa pokok utang kepada Bank Mandiri, yang timbul berdasarkan Akta
Perjanjian Kredit Term Loan No: WCO.KP/1073/TLN/2024 Nomor 56 tanggal 25 April 2024,
sebagaimana telah diubah melalui Addendum I (Pertama) Perjanjian Kredit Term Loan No. 69
tanggal 17 Mei 2024, yang seluruhnya dibuat di hadapan Imelda Nur Pane, S.H., Notaris di Kota
Jakarta Selatan (“Perjanjian Fasilitas EMA”), dengan rincian sebagai berikut:
Rincian Keterangan
Para Pihak : - EMA sebagai debitur
- Bank Mandiri sebagai kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman : Kredit Investasi
Jumlah Fasilitas Pinjaman : USD40.000.000
Saldo Utang Pokok per tanggal 23 Mei : USD11.885.716
2026
Jumlah pokok yang akan dibayarkan : Rp205.717.972.528 (setara USD11.885.716)*
dengan menggunakan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi
Tingkat Bunga : 9% per tahun
Jatuh Tempo : 31 Mei 2029
Tujuan Penggunaan Pinjaman : Pembiayaan cash flow gap dalam rangka
pemberian piutang kepada Perseroan
Prosedur dan Persyaratan Pelunasan : Pelunasan dipercepat secara sukarela dapat
atau Pembayaran Dipercepat Secara dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
Sukarela
a. pemberitahuan secara tertulis paling lambat 10
Hari Kerja;
b. pembayaran dipercepat dimulai dari urutan
yang terakhir (inverse order of maturity);
c. fasilitas kredit yang telah di take over bank
atau lembaga keuangan lain, maka EMA akan
dikenakan penalti sebesar 5% dari baki debet
yang dilunasi; dan
d. apabila pelunasan dipercepat bersumber dari
cash flow EMA, EMA tidak dikenakan penalti.
Rencana Pelunasan : Pelunasan dipercepat akan dilakukan pada
tanggal 23 Mei 2026.
Riwayat Utang : EMA telah melakukan penarikan fasilitas pinjaman
EMA sebesar USD40.000.000 serta sampai
dengan saat ini telah melakukan pembayaran
cicilan pokok dengan total USD28.114.284,
sehingga per tanggal 23 Mei 2026 jumlah pokok
17
Page 41
Rincian Keterangan
terutang atas pinjaman tersebut adalah
USD11.885.716.
Saldo Utang Setelah Pembayaran : Nihil
Sifat hubungan afiliasi : Pihak ketiga yang tidak terafiliasi.
Denda/Penalti : Tidak ada
*Catatan:
Kurs tengah Bank Indonesia 1 USD adalah Rp 17.308 (per 23 April 2026)
Penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi dari Perseroan kepada EMA untuk membayar
fasilitas EMA kepada Bank Mandiri dengan pinjaman sebesar jumlah pokok terutang yang akan
dibayarkan dengan dana hasil Obligasi tersebut di atas, dilakukan melalui Perjanjian Pinjaman dan
Pengakuan Utang tanggal 27 April 2026 (“Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak”). Pinjaman
yang diberikan berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak di atas akan jatuh tempo paling
lambat 5 tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak atau tanggal lain yang
disepakati oleh Perseroan (apabila ada) dengan bunga pinjaman yang sama dengan tingkat bunga
Obligasi seri C, serta sesuai dengan syarat dan ketentuan yang berlaku berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Perusahaan Anak. EMA merupakan Perusahaan Anak yang sahamnya dimiliki oleh
Perseroan paling sedikit 99%. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dari Perseroan dan EMA,
transaksi pemberian pinjaman dari Perseroan kepada EMA memerlukan persetujuan dari Dewan
Komisaris Perseroan dan EMA, dimana (i) Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 27 April 2026,
dan (ii) EMA telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris EMA berdasarkan Keputusan Dewan
Komisaris EMA tanggal 27 April 2026.
• sekitar 19,25% akan digunakan Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada PT Imbang Tata
Alam (“ITA”), yang merupakan perusahaan terkendali Perseroan, yang selanjutnya akan
digunakan untuk membayar sebagian pokok utang Fasilitas Kredit A ITA kepada Bank Mandiri,
yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No: WCO.KP/2355/TLN/2024 Nomor 72
tanggal 30 Agustus 2024 yang dibuat di hadapan Rr. Yuliana Tutiek Setia Murni S.H.,M.H., Notaris
di Jakarta Selatan, beserta seluruh perubahan-perubahannya ("Perjanjian Fasilitas ITA"), dengan
rincian sebagai berikut:
Rincian Keterangan
Para Pihak : - ITA sebagai debitur
- Bank Mandiri sebagai kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman : Term Loan
Jumlah Fasilitas Pinjaman : USD134.000.000
Saldo Utang Pokok per tanggal 23 Mei : USD91.730.500
2026
Jumlah pokok yang akan dibayarkan : Rp 95.194.000.000 (setara USD5.500.000)*
dengan menggunakan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi
Tingkat Bunga : 8,5% per tahun
Jatuh Tempo : 31 Desember 2029
Tujuan Penggunaan Pinjaman : Pembiayaan cash flow gap dalam rangka pelunasan
fasilitas kredit perusahaan anak Perseroan
18
Page 42
Rincian Keterangan
Prosedur dan Persyaratan Pembayaran : Pelunasan dipercepat secara sukarela dapat
Dipercepat Secara Sukarela dilakukan
dengan ketentuan sebagai berikut:
a. pemberitahuan secara tertulis paling lambat 10
Hari Kerja;
b. pembayaran dipercepat dimulai dari urutan yang
terakhir (inverse order of maturity);
c. fasilitas kredit yang telah di take over bank atau
lembaga keuangan lain, maka ITA akan
dikenakan penalti sebesar 5% dari baki debet
yang dilunasi; dan
d. apabila pelunasan dipercepat bersumber dari
cash flow ITA, ITA tidak dikenakan penalti.
Riwayat Utang : ITA telah melakukan penarikan fasilitas kredit
Fasilitas A sebesar USD134.000.000 serta sampai
dengan saat ini telah melakukan pembayaran cicilan
pokok dengan total USD42.269.500, sehingga per
tanggal 23 Mei 2026 perkiraan jumlah pokok terutang
atas pinjaman tersebut adalah USD91.730.500
Saldo Utang Setelah Pembayaran : USD86.230.500
Sifat hubungan afiliasi : Pihak ketiga yang tidak terafiliasi.
Denda/Penalti : Tidak ada
*Catatan:
Kurs tengah Bank Indonesia 1 USD adalah Rp17.308 (per 23 April 2026)
Penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi dari Perseroan kepada ITA untuk membayar
fasilitas kredit A ITA kepada Bank Mandiri dengan pinjaman sebesar jumlah pokok terutang yang
akan dibayarkan dengan dana hasil Obligasi tersebut di atas, dilakukan melalui Perjanjian
Pinjaman Perusahaan Anak. Pinjaman yang diberikan berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Perusahaan Anak di atas akan jatuh tempo paling lambat 5 tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman
Perusahaan Anak atau tanggal lain yang disepakati oleh Perseroan (apabila ada) dengan bunga
pinjaman yang sama dengan tingkat bunga Obligasi seri C, serta sesuai dengan syarat dan
ketentuan yang berlaku berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak. ITA merupakan
Perusahaan Anak yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan paling sedikit 99%. Sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar dari Perseroan dan ITA, transaksi pemberian pinjaman dari Perseroan
kepada ITA memerlukan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan dan ITA dimana (i)
Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan
Dewan Komisaris Perseroan tanggal 27 April 2026, dan (ii) ITA telah memperoleh persetujuan
Dewan Komisaris ITA berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris ITA tanggal 27 April 2026.
• sisanya akan digunakan oleh salah satu Perusahaan Anak, yaitu EMP Bentu, untuk modal kerja
dalam rangka mendukung kegiatan usaha EMP Bentu, meliputi antara lain pembayaran biaya-
biaya produksi dan biaya-biaya penunjang lainnya, yang mencakup diantaranya biaya sewa
fasilitas produksi dan penyimpanan hasil produksi, biaya bahan bakar produksi, biaya gaji, serta
pembayaran kewajiban usaha kepada pemasok maupun pihak ketiga.
Penyaluran dana dari Perseroan untuk kebutuhan modal kerja EMP Bentu akan dilakukan dalam
bentuk pinjaman yang didasari oleh kebutuhan modal kerja untuk mendukung kegiatan EMP Bentu,
yang dalam hal ini berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak. Pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak akan jatuh tempo selambat-lambatnya 5 tahun sejak
tanggal masing-masing pencairan dana pinjaman oleh EMP Bentu atau tanggal lain yang
disepakati (apabila ada). Bunga pinjaman akan sama dengan tingkat bunga Obligasi seri C, serta
dengan tetap memperhatikan syarat dan ketentuan yang berlaku berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Perusahaan Anak.
19
Page 43
Selanjutnya, apabila dana-dana yang dipinjamkan oleh Perseroan melalui Perjanjian Pinjaman dan
Pengakuan Utang tanggal 27 April 2026 (atau disebut juga Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak)
tersebut telah dikembalikan EMA, ITA, dan/atau EMP Bentu kepada Perseroan, maka Perseroan akan
menggunakan dana tersebut untuk modal kerja di masa depan, seperti antara lain untuk pembayaran
biaya-biaya produksi dan/atau biaya-biaya penunjang lainnya, termasuk antara lain biaya sewa fasilitas
produksi, penyimpanan hasil produksi, biaya bahan bakar produksi, biaya gaji, serta pembayaran
kewajiban usaha kepada pemasok maupun pihak ketiga (apabila ada).
(seluruh rencana penggunaan dana yang akan diperoleh Perseroan dari PUB I Tahap III tersebut di
atas, selanjutnya disebut sebagai “Rencana Penggunaan Dana”).
Sehubungan dengan Rencana Penggunaan Dana, pemberian pinjaman dari Perseroan kepada EMA,
ITA, dan EMP berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak merupakan suatu transaksi afiliasi,
namun bukan suatu transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020
dan bukan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020. Oleh karena itu,
mengingat EMA, ITA, dan EMP Bentu merupakan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling
sedikit 99% oleh Perseroan, maka Perseroan hanya wajib melaporkan transaksi pemberian pinjaman
kepada EMA, ITA, dan EMP Bentu tersebut kepada OJK selambatnya 2 hari kerja setelah tanggal
transaksi afiliasi (yakni pada saat pinjaman diberikan oleh Perseroan kepada masing-masing EMA, ITA,
dan EMP Bentu) sesuai dengan ketentuan Pasal 6 POJK No. 42/2020.
Namun halnya, pembayaran kembali atas utang EMA dan ITA kepada Bank Mandiri bukan merupakan
(a) suatu transaksi afiliasi dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020 dan (b) suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020.
Apabila Perseroan tidak berhasil memperoleh seluruh dana hasil Penawaran Umum sebagaimana
yang diharapkan, Perseroan telah mempertimbangkan beberapa alternatif untuk memastikan
keberlangsungan kegiatan usaha. Alternatif tersebut antara lain melalui penyesuaian dan optimalisasi
arus kas internal Perseroan, penyesuaian prioritas program kerja sesuai kebutuhan strategis
Perseroan, pemanfaatan fasilitas pinjaman dari pihak ketiga, dan/atau dukungan pendanaan dari
pemegang saham Perseroan. Dengan langkah-langkah tersebut, Perseroan meyakini kebutuhan
pendanaan untuk mendukung kegiatan usaha dan pemenuhan kewajiban keuangan tetap dapat
terpenuhi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan seluruhnya, maka
Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta
keuntungan finansial yang wajar sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
Apabila Perseroan akan melakukan perubahan Rencana Penggunaan Dana, maka sesuai dengan
POJK No. 30/2015 (sebagaimana didefinisikan di bawah), Perseroan wajib: (a) menyampaikan rencana
dan alasan perubahan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi kepada OJK paling lambat
14 hari sebelum penyelenggaraan rapat umum pemegang efek Obligasi; dan (b) memperoleh
persetujuan dari rapat umum pemegang efek obligasi serta menyampaikan hasil rapat umum
pemegang efek obligasi paling lambat 2 hari kerja setelah penyelenggaraan rapat umum pemegang
obligasi.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK dan kepada Wali Amanat, dengan tembusan
kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi
penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap enam bulan dengan tanggal
laporan 30 September dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan
laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai
seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini telah direalisasikan, dimana untuk pertama kali
laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada Tanggal Laporan terdekat setelah
Tanggal Emisi sesuai POJK No. 30/2015. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi
penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
20
Page 44
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan, setelah termasuk
hitungan pajak, adalah sekitar 1,1016% dari nilai Emisi Obligasi yang meliputi:
1. Biaya untuk jasa Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebesar 0,7930%, yang terdiri dari biaya jasa
penjaminan (underwriting fee) 0,2044%, biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,3842%,
dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,2044%;
2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,1055%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris
sebesar 0,0389%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,0666%;
3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,1152% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,0389% dan biaya jasa Pemeringkatan Efek sebesar 0,0763%;
4. Biaya lain-lain sebesar 0,0879% termasuk biaya pencatatan di BEI dan KSEI, biaya
penyelenggaraan due dilligence, biaya audit penjatahan, biaya percetakan Informasi Tambahan
dan formulir-formulir.
21
Page 45
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini memperlihatkan jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2025, yang
diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024 yang telah
diaudit.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 dan 2024, sebagaimana tercantum dalam bagian lain Informasi Tambahan ini, telah
disusun oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 dan 2024 telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan, sesuai dengan standar audit
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini wajar tanpa modifikasian
dalam laporannya yang diterbitkan dengan No.00011/2.0902/AU.1/02/0457-5/1/II/2026 tertanggal
26 Februari 2026 yang ditandatangani oleh Hilda Ong (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0457).
Pada tanggal 31 Desember 2025, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar USD999.581.022 dengan
rincian sebagai berikut
(dalam USD)
Keterangan 31 Desember 2025
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman Jangka Pendek - Pihak Ketiga 10.674.089
Pembiayaan Musyarakah Jangka Pendek - Pihak Ketiga 2.654.506
Utang Usaha - Pihak Ketiga 81.783.646
Utang Lain-lain (bagian jatuh tempo ≤ 1 tahun) - Pihak Ketiga 1.096.017
Uang Muka Pelanggan 10.942.727
Beban Akrual 165.453.862
Utang Pajak 88.325.759
Liabilitas jangka panjang (bagian jatuh tempo ≤ 1 tahun)
Sewa 42.618.930
Pinjaman 70.683.292
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 474.232.828
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang Pihak Berelasi 115.521
Liabilitas Pajak Tangguhan - neto 146.423.496
Liabilitas Imbalan Kerja 14.872.650
Liabilitas Restorasi Area - Jangka Panjang 63.424.523
Sewa Jangka Panjang 64.551.617
Pinjaman Jangka Panjang 235.960.387
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 525.348.194
TOTAL LIABILITAS 999.581.022
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Pinjaman Jangka Pendek
Pada tanggal 31 Desember 2025, Perseroan memiliki pinjaman jangka pendek yang diterima dari KSC1
Pte Ltd dan Bank Mandiri dengan total sebesar USD 10.674.089, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam USD)
Keterangan 31 Desember 2025
KCS1 Pte Ltd 7.500.000
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 3.174.089
TOTAL 10.674.089
22
Page 46
2. Pembiayaan Musyarakah Jangka Pendek
Pada tanggal 31 Desember 2025, Perseroan memiliki pinjaman yang diterima dari PT Bank Syariah
Indonesia (Persero) Tbk sebesar 2.654.506.
PT Bank Syariah Indonesia Tbk- Rupiah
Pada tanggal 2 Mei 2025, PT Bank Syariah Indonesia Tbk (BSI) telah menyetujui untuk memberikan
fasilitas pembiayaan Line Facility sebesar Rp100 miliar kepada Perusahaan Anak, EMP Gandewa,
dengan jangka waktu fasilitas sampai dengan tanggal 2 Mei 2026.
Fasilitas pembiayaan ini dijamin dengan agunan tunai berupa giro rekening khusus dalam valuta asing
yang akan diikat secara gadai.
Pembayaran yang dilakukan oleh EMP Gandewa atas pinjaman ini untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar USD4,3 juta. Pada tanggal 31 Desember 2025, EMP
Gandewa telah mematuhi persyaratan atas fasilitas pinjaman ini.
3. Utang usaha
Utang usaha pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar USD 81.783.646 dengan rincian sebagai
berikut:
(dalam USD)
Keterangan 31 Desember 2025
PT Emha Tara Navindo 14.876.719
PT Bina Mitra Artha 5.941.883
PT Aria Citra Mulia 4.927.093
PT Asia Petrocom Services 3.601.669
Oakhurst Investment Pte Ltd 3.595.199
PT Bintang Energi Pratama 3.450.496
PT Mitra Raya Energi 2.688.142
Lain-lain (masing-masing dibawah USD2 juta) 42.702.445
TOTAL 81.783.646
4. Utang Lain-Lain – jangka pendek
Utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar USD1.096.017 dengan rincian sebagai
berikut:
(dalam USD)
Keterangan 31 Desember 2025
SKK Migas 798.407
Lain-lain (masing-masing dibawah USD2 juta) 297.610
TOTAL 1.096.017
5. Uang Muka Pelanggan
Uang muka pelanggan dari PT Kilang Pertamina Internasional (KPI), merupakan kewajiban take or pay
atas Perusahaan Anak, EMP Bentu, yang timbul sehubungan dengan penjualan gas bumi kepada KPI.
Saldo uang muka pelanggan pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar USD10.942.727.
23
Page 47
6. Beban Akrual
Beban akrual pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar USD165.453.862 dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam USD)
Keterangan 31 Desember 2025
Produksi 55.662.809
Penunjang 45.057.691
Pengeboran 40.077.566
Proyek 16.495.248
Beban denda 5.849.779
Lain-lain (masing-masing dibawah USD1 juta) 2.310.769
TOTAL 165.453.862
Beban akrual atas produksi, penunjang, pengeboran, geologi dan geofisik merupakan beban
Perusahaan Anak yang berhubungan dengan kegiatan eksplorasi, pengembangan dan produksi
minyak mentah dan gas bumi yang terdapat di Perusahaan Anak yang memegang kuasa
penambangan atas blok minyak dan gas bumi. Beban denda merupakan estimasi denda atas
keterlambatan pembayaran pajak badan dan dividen Perusahaan Anak.
7. Pinjaman Jangka Panjang
Pada tanggal 31 Desember 2025, Perseroan memiliki pinjaman jangka panjang dari Bank Mandiri,
Indies Special Opportunities Ltd dan Japan Petroleum Exploration Co., Ltd. sebesar USD306.643.679
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam USD)
Keterangan 31 Desember 2025
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 255.025.798
Indies Special Opportunities Ltd 29.780.000
Japan Petroleum Exploration Co., Ltd. 21.837.881
Total 306.643.679
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun:
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 66.143.292
Indies Special Opportunities Ltd 4.540.000
Bagian Jangka Pendek 70.683.292
Bagian Jangka Panjang 235.960.387
8. Komitmen dan kontinjensi
Per tanggal 31 Desember 2025, Perseroan tidak mencatatkan komitmen dan kontinjensi.
9. Perubahan liabilitas sejak 31 Desember 2025 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan
• Pada tanggal 7 Januari 2026, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebesar
Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah). Hasil bersih, setelah dikurangi biaya emisi,
digunakan untuk:
1. 25,96% untuk pembayaran lebih awal atas seluruh pokok utang beserta bunga Perseroan
kepada KCS1 Pte. Ltd. (“KCS1”).
24
Page 48
2. 21,55% untuk memberikan pinjaman kepada BSSL, yang merupakan perusahaan
terkendali Perseroan, yang selanjutnya akan digunakan BSSL untuk membayar seluruh
pokok utang beserta bunga kepada Bank Mandiri.
3. Sisanya digunakan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak untuk modal kerja dalam rangka
mendukung kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, meliputi antara lain
pembayaran biaya-biaya produksi dan biaya-biaya penunjang lainnya, termasuk antara lain
biaya sewa fasilitas produksi dan penyimpanan hasil produksi, biaya bahan bakar produksi,
biaya gaji, serta pembayaran kewajiban usaha kepada pemasok maupun pihak ketiga.
• Pada tanggal 8 Januari 2026, BSSL melakukan pelunasan atas Perjanjian Fasilitas Kredit Investasi
Bank Mandiri sebesar Rp105.219.200.000.
• Pada tanggal 14 Januari 2026, Perseroan melakukan pelunasan atas Perjanjian Fasilitas Pinjaman
Berjangka kepada KCS1 Pte. Ltd. sebesar Rp126.692.000.000 (setara USD7.600.000).
• Pada tanggal 13 Februari 2026, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sebesar
Rp1.150.200.000.000 (satu triliun seratus lima puluh miliar dua ratus juta Rupiah). Hasil bersih,
setelah dikurangi biaya emisi, digunakan untuk:
1. 73,69% digunakan Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada ITA, yang merupakan
Perusahaan Anak Perseroan, yang selanjutnya akan digunakan ITA untuk membayar
seluruh pokok utang Fasilitas B beserta bunga kepada Bank Mandiri;
2. 11,11% digunakan Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada EMA, yang merupakan
Perusahaan Anak Perseroan, yang selanjutnya akan digunakan EMA untuk membayar
sebagian pokok utang kepada Bank Mandiri; dan
3. sisanya digunakan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk modal kerja dalam rangka
mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
• Pada tanggal 20 Februari 2026, ITA melakukan pembayaran Fasilitas B atas Perjanjian Fasilitas
Kredit Term Loan sebesar Rp833.775.660.000 (setara USD49.330.000).
• Pada tanggal 20 Februari 2026, EMA melakukan pembayaran sebagian atas Fasilitas Kredit
Investasi sebesar Rp127.222.500.000 (setara USD7.500.000).
10. Pinjaman Perseroan yang akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan ke depan
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki kewajiban yang akan
jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan ke depan.
25
Page 49
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA
TANGGAL 31 DESEMBER 2025 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN
DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH
JATUH TEMPO.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2025 SAMPAI
DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN DAN LIABILITAS DAN/ATAU
PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SAMPAI
DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI, SELAIN LIABILITAS DAN/ATAU
PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK YANG BUKAN
MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI
DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN
ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP
KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 31 DESEMBER 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK DAN SETELAH TANGGAL
LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA
PERNYATAAN PENDAFTARAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN
LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM
KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA
PINJAMAN.
26
Page 50
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon Investor harus membaca ikhtisar dari data keuangan penting yang disajikan dibawah ini bersumber dari
laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2025, dan 2024 serta laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024 beserta catatan-catatan atas laporan-laporan tersebut yang telah
disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia, yang tercantum dalam informasi
tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis
dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 dan 2024, telah disusun oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan (“SAK”) Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024 telah diaudit oleh KAP Y. Santosa &
Rekan sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”),
dengan opini wajar tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan dengan
No.00011/2.0902/AU.1/02/0457-5/1/II/2026 tertanggal 26 Februari 2026 yang ditandatangani oleh
Hilda Ong (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0457).
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
ASET
ASET LANCAR
Kas dan Setara Kas 62.248.969 53.606.326
Piutang Usaha - Pihak Ketiga (neto) 38.075.506 51.447.715
Piutang Lain-lain - Pihak Ketiga (neto) 52.879.655 74.719.344
Piutang Lain-lain - Pihak Berelasi (neto) 877.800 12.747.209
Persediaan - neto 40.201.978 43.790.347
Pajak Dibayar Dimuka (PPN) 805.296 4.419.720
Beban Dibayar Dimuka 2.134.267 1.669.752
Aset Lancar Lainnya 9.145.008 13.243.996
Total Aset Lancar 206.368.479 255.644.409
ASET TIDAK LANCAR
Kas yang Dibatasi Penggunaannya (Restricted Cash) 127.412.812 95.008.653
Piutang Pihak Berelasi - neto 108.133.020 71.391.618
Aset Pajak Tangguhan - neto 58.250.956 43.561.383
Investasi pada Ventura Bersama 36.425.621 31.166.120
Aset Tetap - neto 66.072.183 71.264.729
Aset Hak Guna - neto 112.646.571 139.257.566
Aset Eksplorasi dan Evaluasi - neto 115.505.515 115.529.197
Aset Minyak dan Gas Bumi - neto 957.814.439 742.353.105
Tagihan Pajak 1.496.672 894.614
Aset Tidak Lancar Lainnya - neto 32.194.865 17.187.391
Total Aset Tidak Lancar 1.615.952.654 1.327.614.376
TOTAL ASET 1.822.321.133 1.583.258.785
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman Jangka Pendek - Pihak Ketiga 10.674.089 12.912.453
Pembiayaan Musyarakah Jangka Pendek - Pihak Ketiga 2.654.506 -
Utang Usaha - Pihak Ketiga 81.783.646 81.314.012
Utang Lain-lain (bagian jatuh tempo ≤ 1 tahun) - Pihak Ketiga 1.096.017 6.092.417
Uang Muka Pelanggan 10.942.727 18.574.544
Beban Akrual 165.453.862 121.589.560
Utang Pajak 88.325.759 98.094.725
Liabilitas jangka panjang (bagian jatuh tempo ≤ 1 tahun)
Jatuh Tempo 1 Tahun - Sewa 42.618.930 41.161.954
Jatuh Tempo 1 Tahun - Pinjaman 70.683.292 53.762.450
Jatuh Tempo 1 Tahun - Pembiayaan Musyarakah - 1.309.275
27
Page 51
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Liabilitas Jangka Pendek 474.232.828 434.811.390
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang Pihak Berelasi 115.521 115.521
Utang Lain-lain Jangka Panjang - Pihak Ketiga - 6.991.373
Liabilitas Pajak Tangguhan - neto 146.423.496 117.706.955
Liabilitas Imbalan Kerja 14.872.650 11.810.274
Liabilitas Restorasi Area - Jangka Panjang 63.424.523 63.829.322
Sewa Jangka Panjang 64.551.617 75.083.794
Pinjaman Jangka Panjang 235.960.387 213.925.991
Pembiayaan Musyarakah Jangka Panjang - 1.843.547
Total Liabilitas Jangka Panjang 525.348.194 491.306.777
TOTAL LIABILITAS 999.581.022 926.118.167
EKUITAS
Modal Saham (ditempatkan dan disetor penuh) 647.422.128 638.086.082
Tambahan Modal Disetor - neto 556.514.487 490.943.286
Akumulasi Pengukuran Kembali Liabilitas Imbalan Kerja (10.621.211) (9.792.916)
Transaksi dengan Kepentingan Nonpengendali (13.648.677) (13.648.677)
Selisih Kurs Penjabaran Laporan Keuangan (92.224) -
Defisit (283.865.234) (375.398.209)
Kepentingan Nonpengendali - neto (72.969.158) (73.048.948)
TOTAL EKUITAS 822.740.111 657.140.618
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 1.822.321.133 1.583.258.785
Laporan Rugi Laba dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
PENJUALAN NETO 498.126.837 467.425.177
BEBAN POKOK PENJUALAN (316.644.705) (319.361.232)
LABA BRUTO 181.482.132 148.063.945
BEBAN USAHA (26.723.572) (23.950.791)
LABA USAHA 154.758.560 124.113.154
PENGHASILAN (BEBAN)
LAIN-LAIN 498.126.837 467.425.177
Keuntungan Selisih Kurs - Neto 39.194 65.822
Beban Keuangan (35.382.230) (38.210.040)
Rugi Penurunan Nilai (590.806) (9.656.731)
Lain-Lain - Neto 9.274.585 18.591.014
Penghasilan (Beban) Lain-Lain –
Neto (26.659.257) (29.209.935)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK
PENGHASILAN 128.099.303 94.903.219
BEBAN PAJAK PENGHASILAN –
NETO (36.486.537) (21.940.161)
LABA NETO 91.612.766 72.963.058
PENGHASILAN
KOMPREHENSIF LAIN
Pos-Pos Yang Tidak Akan
direklasifikasi Lebih Lanjut
ke laba rugi:
Selisih kurs penjabaran laporan
keuangan (92.224) -
Pengukuran Kembali Liabilitas Imbalan Kerja (1.245.371) (1.632.152)
28
Page 52
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pajak Penghasilan Terkait 417.076 704.695
Rugi Komprehensif Lain Neto - Setelah Pajak (920.519) (927.457)
LABA KOMPREHENSIF NETO 90.692.247 72.035.601
Laba Neto Yang Dapat Diatribusikan Kepada:
Pemilik Entitas Induk 91.532.975 75.394.672
Kepentingan Nonpengendali 79.791 (2.431.614)
Neto 91.612.766 72.963.058
Laba Komprehensif Neto Yang
Dapat Diatribusikan Kepada:
Pemilik Entitas Induk 90.612.456 74.467.215
Kepentingan Nonpengendali 79.791 (2.431.614)
Neto 90.692.247 72.035.601
LABA NETO PER SAHAM
DASAR/DILUSIAN
DIATRIBUSIKAN KEPADA
PEMILIK ENTITAS INDUK 0,00359 0,00304
Laporan Arus Kas Konsolidasian
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Arus kas neto dari aktivitas operasi 330.016.842 207.663.319
Arus kas neto dari aktivitas investasi (307.370.959) (308.050.509)
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan (13.671.973) 71.951.109
Kenaikan (penurunan) neto kas dan
setara kas 8.973.910 (28.436.081)
Pengaruh Perubahan Selisih Kurs
Mata Uang Pada Kas dan setara kas (331.267) (398.167)
Kas Dan Setara Kas Awal Tahun 53.606.326 82.440.574
Kas dan Setara Kas Akhir Tahun 62.248.969 53.606.326
Rasio-Rasio Penting
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Rasio Usaha
Laba sebelum pajak penghasilan / pendapatan usaha 25,72% 20,30%
Laba tahun berjalan / pendapatan usaha 18,39% 16,13%
Laba tahun berjalan / total ekuitas (ROE) 11,14% 11,47%
Laba tahun berjalan / total aset (ROA) 5,02% 4,76%
Rasio Keuangan
Current Ratio 43,52% 58,79%
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 121,49% 140,93%
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 54,85% 58,49%
Interest Coverage Ratio (ICR) 11,97x 10,21x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 3,2 3,4
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan usaha 6,57% 11,09%
Laba bruto 22,57% 1,37%
Laba usaha 24,69% 1,70%
Jumlah aset 15,10% 15,67%
Jumlah liabilitas 7,93% 18,18%
Jumlah ekuitas 25,20% 12,31%
29
Page 53
Rasio Keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit
Kreditur Entitas Persyaratan 31 Desember
2025
Bank Mandiri SRGS DSCR > 1,0 1,92
DER < 450% 333%
Ekuitas positif YES
Bank Mandiri BSSL DSCR > 4,14
DER < 450% 74%
Ekuitas positif YES
Bank Mandiri EMA DSCR > 1,1 1,92
DER < 200% 33%
Ekuitas positif YES
Bank Mandiri ITA DSCR > 1,2 1,99
DER:
Kuartal II 207%
2025 - 2026 ≤ 360%
2027 – 2030 ≤ 250%
Ekuitas:
Kuartal II
2025 – 2026 ≥ USD57,30 juta YES
2027 – 2030 ≥ USD63,35 juta
Bank Mandiri EMP EJ DSCR > 1,1 2,72
DER < 450% 198%
Ekuitas positif YES
PUB I Tahap I & II EMP DSCR > 1 3,21
Debt to EBITDA <3x 1,2x
DER < 300% 39%
Pada tanggal 31 Desember 2025, masing-masing Perseroan dan Perusahaan Anak telah memenuhi
seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.
30
Page 54
Informasi Nilai Kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 31 Desember 2025 adalah Rp16.782 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat terhadap Rupiah untuk tiap
bulan dalam enam bulan terakhir tahun 2025 adalah sebagai berikut:
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
Juli 2025 16.192 16.399
Agustus 2025 16.109 16.494
September 2025 16.348 16.775
Oktober 2025 16.534 16.692
November 2025 16.625 16.760
Desember 2025 16.632 16.790
Sumber: Bank Indonesia.
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat terhadap Rupiah untuk masing-masing tahun yang disajikan
dalam laporan keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs rata-rata
31 Desember 2024 16.162
31 Desember 2025 16.478
31
Page 55
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya beserta catatan
atas laporan keuangan konsolidasian yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
dan tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024 yang disajikan dalam
bab ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada tanggal
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024, telah diaudit oleh
KAP Y. Santosa & Rekan sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 00011/2.0902/AU.1/02/0457-5/1/II/2026 tertanggal
26 Februari 2026 yang ditandatangani oleh Hilda Ong (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0457), dengan
opini tanpa modifikasian.
1. Umum
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan
berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No. 16 tanggal 16 Oktober
2001, yang dibuat dihadapan Rakhmat Syamsul Rizal, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah
disahkan oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. C-14507.HT.01.01.TH.2001 tanggal
29 November 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. TDP 090815334921 di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 195/BH.09.03/I/2002 tanggal 31 Januari 2002,
serta telah diumumkan dalam BNRI No. 31 tanggal 16 April 2002 dan Tambahan BNRI No. 3684 (“Akta
Pendirian Perseroan”).
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan
usaha dalam bidang aktivitas kantor pusat, aktivitas konsultasi manajemen lainnya, dan perdagangan
besar berbagai macam barang. Untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan tersebut, Perseroan
dapat menjalankan: (i) kegiatan usaha utama: aktivitas kantor pusat (KBLI 70100) dan (ii) kegiatan
usaha penunjang: (a) aktivitas konsultasi manajemen lainnya (KBLI 70209), dan (b) perdagangan besar
berbagai macam barang (KBLI 46900).
Untuk mendukung kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud pada ayat 2 di atas, Perseroan dapat
melaksanakan seluruh kegiatan usaha yang berkaitan dan menunjang kegiatan usaha utama dan
kegiatan usaha penunjang Perseoran, termasuk namun tidak terbatas pada melakukan investasi
dan/atau divestasi pada perusahaan-perusahaan lain, menerima maupun memberikan pendanaan
dan/atau pembiayaan yang dibutuhkan untuk mendukung usaha anak-anak perusahaan atau
perusahaan lain yang dapat menunjang kegiatan Perseroan, selama pelaksanaannya tidak
bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Kegiatan usaha utama Perseroan yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah aktivitas kantor
pusat dan bergerak dalam bidang eksplorasi, pengembangan dan produksi minyak dan gas bumi di
darat (onshore) dan lepas pantai (offshore) serta infrastruktur minyak dan gas bumi melalui Perusahaan
Anak.
Perseroan berkantor di Bakrie Tower Lantai 32, Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta
Selatan 12940, Indonesia.
32
Page 56
2. Hasil Kegiatan Operasional
Tabel berikut ini menyajikan rincian mengenai komposisi laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024,
sebagai berikut:
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Penjualan 498.126.837 467.425.177
Beban Pokok Penjualan (316.644.705) (319.361.232)
Laba Bruto 181.482.132 148.063.945
Laba Usaha 154.758.560 124.113.154
Laba Neto 91.612.766 72.963.058
Laba Komprehensif Neto 90.692.247 72.035.601
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024
Total penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 tercatat
sebesar USD498.126.837 meningkat sebesar 6,57% atau setara dengan USD30.701.660
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD467.425.177. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan penjualan neto dari Wilayah Kerja Sengkang PSC yang mana 51%
partisipasi interesnya diakuisisi oleh Perseroan pada bulan Oktober 2024. Harga realisasi rata-rata gas
bumi mengalami penurunan menjadi USD6,35/MMBTU pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 dari USD6,59/MMBTU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Harga realisasi rata-rata minyak juga mengalami penurunan menjadi USD69,24/barel untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dari USD79,40/barel untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024.
Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
tercatat sebesar USD316.644.705 menurun sebesar 0,85% atau setara dengan USD2.716.527
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD319.361.232. Penurunan beban pokok
penjualan ini terutama disebabkan oleh penurunan biaya produksi dalam beban pokok penjualan pada
Wilayah Kerja Malacca Strait sehubungan dengan penurunan penjualan neto pada Wilayah Kerja
tersebut.
Laba bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 tercatat sebesar
USD181.482.132 meningkat sebesar 22,57% atau setara dengan USD33.418.187 dibandingkan
dengan tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD148.063.945. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan penjualan neto dari Wilayah Kerja Sengkang PSC yang mana 51% partisipasi interesnya
diakuisisi oleh Perseroan pada bulan Oktober 2024.
Laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 tercatat sebesar
USD154.758.560 meningkat sebesar 24,69% atau setara dengan USD30.645.406 dibandingkan
dengan tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD124.113.154. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan penjualan neto dari Wilayah Kerja Sengkang PSC yang mana 51% partisipasi interesnya
diakuisisi oleh Perseroan pada bulan Oktober 2024.
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba neto Perseroan meningkat sebesar
25,56% menjadi USD91.612.766 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dari
sebelumnya USD72.963.058 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2025 tercatat sebesar USD90.692.247 meningkat sebesar 25,90% atau setara dengan USD18.656.646
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD72.035.601. Peningkatan tersebut
terutama disebabkan oleh disebabkan oleh kenaikan penjualan neto dari Wilayah Kerja Sengkang PSC
yang mana 51% partisipasi interesnya diakuisisi oleh Perseroan pada bulan Oktober 2024 sesuai
dengan strategi Perseroan dalam akuisisi aset-aset baru yang memenuhi kriteria portfolio untuk
memberi nilai tambah bagi Perseroan.
33
Page 57
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas
Aset
Tabel berikut menyajikan rincian aset Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
ASET
Aset lancar
Kas dan setara kas 62.248.969 53.606.326
Piutang usaha - neto
Pihak ketiga 38.075.506 51.447.715
Piutang lain-lain - neto
Pihak ketiga 52.879.655 74.719.344
Pihak berelasi 877.800 12.747.209
Persediaan - neto 40.201.978 43.790.347
Pajak Pertambahan Nilai dibayar dimuka 805.296 4.419.720
Biaya dibayar dimuka 2.134.267 1.669.752
Aset lancar lainnya 9.145.008 13.243.996
Total aset lancar 206.368.479 255.644.409
Aset tidak lancar
Kas yang dibatasi penggunaannya 127.412.812 95.008.653
Piutang pihak berelasi -
bagian tidak lancar - neto 108.133.020 71.391.618
Aset pajak tangguhan 58.250.956 43.561.383
Investasi pada ventura bersama 36.425.621 31.166.120
Aset tetap - neto 66.072.183 71.264.729
Aset hak guna - neto 112.646.571 139.257.566
Aset eksplorasi dan evaluasi - neto 115.505.515 115.529.197
Aset minyak dan gas bumi - neto 957.814.439 742.353.105
Tagihan pajak 1.496.672 894.614
Aset tidak lancar lainnya - neto 32.194.865 17.187.391
Total aset tidak lancar 1.615.952.654 1.327.614.376
Total aset 1.822.321.133 1.583.258.785
Posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan posisi keuangan pada tanggal
31 Desember 2024
Pada tanggal 31 Desember 2025 aset lancar Perseroan adalah sebesar USD206.368.479 atau
menurun sebesar 19,28% atau setara dengan USD49.275.930 dibandingkan dengan posisi tanggal
31 Desember 2024 sebesar USD255.644.409. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan piutang lain-lain pihak ketiga – neto sebesar USD21.839.689 atau menurun sebesar 29,23%
menjadi USD52.879.655 pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan piutang lain-lain pihak ketiga
- neto pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD74.719.344. Penurunan piutang lain-lain pihak
ketiga - neto tersebut terutama disebabkan oleh penerimaan piutang dari SKK Migas atas Pajak
Pertambahan Nilai (PPN) yang dapat ditagihkan kepada SKK Migas dari PPN yang telah dibayarkan
oleh Perusahaan Anak yang bergerak di bidang industri minyak dan gas di Indonesia.
Pada tanggal 31 Desember 2025 aset tidak lancar Perseroan adalah sebesar USD1.615.952.654 atau
meningkat sebesar 21,72% atau setara dengan USD288.338.278 dibandingkan dengan posisi tanggal
31 Desember 2024 sebesar USD1.327.614.376. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan aset minyak dan gas bumi sebesar USD215.461.334 atau meningkat sebesar 29,02%
menjadi USD957.814.439 pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan saldo pada tanggal
31 Desember 2024 sebesar USD742.353.105. Kenaikan aset minyak dan gas bumi terutama berasal
dari investasi pengeluaran barang modal (capital expenditures) pada Wilayah Kerja Malacca Strait PSC
dan Wilayah Kerja Kangean PSC selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 masing-
masing sebesar USD90.229.808 dan USD57.916.999. Kenaikan investasi sejalan dengan strategi
Perseroan untuk mempercepat pengembangan unit usaha Perseroan untuk mencapai komersialisasi
dengan ekonomis serta upaya Perseroan untuk menambah cadangan baru minyak dan gas bumi.
34
Page 58
Pada tanggal 31 Desember 2025 total aset Perseroan adalah sebesar USD1.822.321.133 atau
meningkat sebesar 15,10% atau setara dengan USD239.062.348 dibandingkan dengan posisi tanggal
31 Desember 2024 sebesar USD1.583.258.785. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan aset minyak dan gas bumi yang timbul dari investasi pengeluaran barang modal (capital
expenditures) pada Wilayah Kerja Malacca Strait PSC dan Kangean PSC.
Liabilitas
Tabel berikut menyajikan rincian liabilitas Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Liabilitas jangka pendek
Pinjaman jangka pendek
Pihak ketiga 10.674.089 12.912.453
Pembiayaan musyarakah jangka pendek
Pihak ketiga 2.654.506 -
Utang usaha
Pihak ketiga 81.783.646 81.314.012
Utang lain-lain
Pihak ketiga 1.096.017 6.092.417
Uang muka pelanggan 10.942.727 18.574.544
Beban akrual 165.453.862 121.589.560
Utang pajak 88.325.759 98.094.725
Liabilitas jangka panjang yang
jatuh tempo dalam satu tahun:
Sewa pembiayaan 42.618.930 41.161.954
Pinjaman 70.683.292 53.762.450
Pembiayaan musyarakah - 1.309.275
Total liabilitas jangka pendek 474.232.828 434.811.390
Liabilitas jangka panjang
Utang pihak berelasi 115.521 115.521
Utang lain-lain - jangka panjang
Pihak ketiga - 6.991.373
Liabilitas pajak tangguhan - neto 146.423.496 117.706.955
Liabilitas imbalan pasca kerja 14.872.650 11.810.274
Liabilitas untuk merestorasi area yang ditinggalkan 63.424.523 63.829.322
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun:
Sewa 64.551.617 75.083.794
Pinjaman 235.960.387 213.925.991
Pembiayaan musyarakah - 1.843.547
Total liabilitas jangka panjang 525.232.673 491.191.256
Total liabilitas 999.465.501 926.002.646
Posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan posisi keuangan pada tanggal
31 Desember 2024
Pada tanggal 31 Desember 2025 liabilitas jangka pendek Perseroan adalah sebesar
USD474.232.828, meningkat sebesar 9,07% atau setara dengan USD39.421.438 dibandingkan
dengan posisi tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD434.811.390. Peningkatan liabilitas jangka
pendek tersebut terutama disebabkan oleh (i) kenaikan beban akrual sebesar USD43.864.302 atau
meningkat sebesar 36,08% menjadi USD165.453.862 dibandingkan dengan saldo pada tanggal
31 Desember 2024 sebesar USD121.589.560, serta (ii) kenaikan pinjaman jangka panjang yang jatuh
tempo dalam satu tahun sebesar USD16.920.842 atau meningkat sebesar 31,47% menjadi
USD70.683.292 pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan saldo pada tanggal
31 Desember 2024 sebesar USD53.762.450 sehubungan dengan adanya kenaikan bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun untuk pinjaman kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal
31 Desember 2025.
35
Page 59
Pembiayaan musyarakah jangka pendek pihak ketiga yang baru muncul pada posisi 31 Desember
2025 berasal dari penarikan fasilitas Line Facility sebesar Rp100,0 miliar dari PT Bank Syariah
Indonesia Tbk (“BSI”) oleh Perusahaan Anak, EMP Gandewa, dengan jangka waktu sampai 2 Mei
2026. Pada periode sebelumnya, fasilitas tersebut belum ditarik sehingga belum ada saldo pembiayaan
yang tercatat. Penarikan fasilitas dilakukan sehubungan dengan kewajiban Peraturan Pemerintah No.
36 Tahun 2023, di mana EMP Gandewa wajib menempatkan hasil penjualan ekspor minyak mentah
yang merupakan Dana Hasil Ekspor Sumber Daya Alam (DHE SDA) ke dalam Rekening Khusus
(Reksus) DHE pada bank DHE dan mengendapkan minimal 30% selama minimal 3 bulan. Dari sisi
faktor internal, manajemen mengambil kebijakan untuk menjaga kelancaran arus kas operasional
selama dana DHE diendapkan dengan memanfaatkan pembiayaan jangka pendek dari BSI (selaku
bank DHE). Fasilitas ini dijamin dengan dana DHE yang diendapkan di BSI. Dampaknya adalah
meningkatnya pembiayaan musyarakah jangka pendek pihak ketiga sebesar USD2,65 juta pada
tanggal 31 Desember 2025, yang secara fungsional mendukung stabilitas likuiditas dan kelancaran
operasional EMP Gandewa selama masa pengendapan DHE sesuai ketentuan yang berlaku.
Pada tanggal 31 Desember 2025 liabilitas jangka panjang Perseroan adalah sebesar
USD525.348.194, meningkat sebesar 6,93% atau setara dengan USD34.041.417 dibandingkan
dengan posisi tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD491.306.777. Kenaikan liabilitas jangka
panjang tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan liabilitas pajak tangguhan – neto sebesar
USD28.716.541 atau sebesar 24,40% menjadi USD146.423.496 pada tanggal 31 Desember 2025
dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD117.706.955.
Pada tanggal 31 Desember 2025 total liabilitas Perseroan adalah sebesar USD999.581.022 atau
meningkat sebesar 7,93% atau setara dengan USD73.462.855 dibandingkan dengan posisi tanggal
31 Desember 2024 sebesar USD926.118.167. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya
kenaikan kenaikan beban akrual sehubungan dengan kenaikan pengeluaran dan investasi pengeluaran
barang modal (capital expenditures) maupun pengeluaran operasional (operational expenditures)
selama tahun 2025.
Ekuitas
Tabel berikut menyajikan rincian ekuitas Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Ekuitas
Modal Saham (ditempatkan dan disetor penuh) 647.422.128 638.086.082
Tambahan modal disetor 556.514.487 490.943.286
Akumulasi pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja (10.621.211) (9.792.916)
Transaksi dengan kepentingan nonpengendali (13.648.677) (13.648.677)
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan (92.224) -
Defisit (283.865.234) (375.398.209)
Kepentingan non-pengendali (72.969.158) (73.048.948)
Total ekuitas 822.740.111 657.140.618
Posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan posisi keuangan pada tanggal
31 Desember 2024
Pada tanggal 31 Desember 2025 total ekuitas – neto Perseroan adalah sebesar USD822.740.111,
meningkat sebesar 25,20% atau setara dengan USD165.599.493 dibandingkan dengan posisi tanggal
31 Desember 2024 sebesar USD657.140.618. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh; (i)
berkurangnya defisit Perseroan dari laba bersih yang diperoleh Perseroan dan Perusahaan Anak, serta
(ii) tambahan modal disetor Perseroan selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025.
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Kebutuhan likuiditas utama Perseroan dan Perusahaan Anak adalah untuk modal kerja dan belanja
modal. Secara historis, Perseroan membiayai kebutuhan modal dengan menggunakan kas yang
diperoleh secara internal dari aktivitas operasi dan secara eksternal dari kegiatan pendanaan. Pada
36
Page 60
tanggal 31 Desember 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki fasilitas pinjaman, sebagai
sumber likuiditas eksternal yang material, yang belum ditarik sebesar USD72.782.498.
Dengan memperhitungkan fasilitas pinjaman yang belum ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari
Penawaran Umum Obligasi, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki likuiditas yang
memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk
12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas Perseroan tidak mencukupi untuk memenuhi kebutuhan
modal kerja dan belanja modal, Perseroan akan berusaha mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas
kredit baru maupun pendanaan melalui pasar modal.
Tidak ada kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau
ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material
terhadap likuiditas Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan
Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan yang dapat berdampak terhadap
kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran tunai. Kegiatan usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak juga tidak memiliki modal kerja yang menimbulkan risiko khusus.
Arus Kas
Pola arus kas operasi Perseroan umumnya bersumber dari penerimaan kas yang diperoleh dari hasil
operasi Perseroan sesuai dengan karakteristik bisnis usaha yaitu berasal dari penjualan minyak, gas
bumi, dan infrastruktur minyak dan gas bumi. Sedangkan arus kas keluar operasi Perseroan termasuk
namun tidak terbatas pada (i) pembayaran kas kepada pemasok, kontraktor dan karyawan,
(ii) pembayaran pajak penghasilan badan dan dividen dan (iii) pembayaran untuk beban keuangan.
Jumlah kas neto yang diperoleh dari atau digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan secara siklus
bisnis tergantung dari kontrak penjualan. Selain itu faktor-faktor lain yang mempengaruhi siklus bisnis
Perseroan juga disebabkan oleh sisa cadangan dari minyak dan gas bumi, termasuk strategi Perseroan
dalam me-monetisasi cadangan tersebut. Pola arus kas investasi umumnya bergantung pada
bagaimana Perseroan melakukan alokasi dana untuk berinvestasi pada aset-aset tidak lancar dan
sumber daya untuk pertumbuhan di masa depan. Sesuai dengan karakteristik bisnis Perseroan, kas
yang digunakan untuk aktivitas investasi terkait pengembangan dan akuisisi, seperti untuk
penambahan aset minyak dan gas bumi, penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, penambahan aset
tetap dan juga akuisisi bisnis. Sementara, kas yang diperoleh dari aktivitas investasi meliputi dividen
kas dari entitas asosiasi dan penerimaan bunga. Pola arus kas pendanaan umumnya berasal dari
penerimaan pinjaman jangka pendek dan jangka panjang. Dengan demikian untuk membiayai
pengembangan proyek-proyek dan akuisisi bisnis Perseroan, maka Perseroan dapat memperoleh kas
dari pinjaman bank dan penerbitan saham Perseroan. Sementara itu, pengeluaran kas terkait aktivitas
pendanaan berupa pelunasan pinjaman bank, pembayaran beban pendanaan, dan pembayaran
liabilitas sewa.
Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas konsolidasian untuk masing-masing tahun:
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Arus kas neto dari aktivitas operasi 330.016.842 207.663.319
Arus kas neto dari aktivitas investasi (307.370.959) (308.050.509)
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan (13.671.973) 71.951.109
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Arus kas dari aktivitas operasi
Pada tanggal 31 Desember 2025 arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah
sebesar USD330.016.842, meningkat sebesar 58,92% atau setara dengan USD122.353.523
dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD207.663.319. Peningkatan
37
Page 61
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pembayaran kepada pemasok, kontraktor dan aktivitas
operational lainnya pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025.
Arus kas dari aktivitas investasi
Pada tanggal 31 Desember 2025 arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan
adalah sebesar USD307.370.959, meningkat sebesar 0,22% atau setara dengan USD679.550
dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD308.050.509. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan perolehan aset tetap dan tidak adanya akuisisi Anak
Perusahaan baru pada tahun 2025 dibandingkan tahun 2024.
Perseroan dan anak Perusahaan juga meningkatkan aktivitas investasi atas perolehan aset minyak
dan gas bumi dalam rangka meningkatkan produksi dan cadangan terbukti minyak dan gas bumi
sebesar USD98.428.545 pada tahun 2025. Kenaikan aktivitas tersebut tidak mengakibatkan kenaikan
arus kas digunakan untuk aktivitas investasi menjadi sebesar USD307.370.959 pada tanggal
31 Desember 2025. Hal ini dikarenakan arus kas dari penurunan perolehan aset tetap dan penurunan
arus kas untuk akuisisi masih melebihi kenaikan arus kas digunakan untuk aktivitas atas perolehan
aset minyak dan gas bumi.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Pada tanggal 31 Desember 2025, arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan
tercatat sebesar USD13.671.97, menurun sebesar 119,00% atau setara dengan USD85.623.082
dibandingkan dengan posisi arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tanggal
31 Desermber 2024 sebesar USD71.951.109. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
berkurangnya penerimaan pinjaman jangka panjang pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025.
5. Informasi segmen
Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki dua segmen operasi: (i) eksplorasi dan produksi minyak
mentah dan gas bumi, dan (ii) infrastruktur minyak dan gas bumi. Tabel berikut ini menyajikan rincian
informasi keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak per segmen operasi untuk masing-masing tahun:
(dalam USD)
31 Desember 2025
Penjualan Neto Beban Pokok Laba (Rugi) Aset Segmen Liabilitas Segmen
Penjualan Bruto
Perusahaan Minyak dan Gas Bumi
Malacca Strait 100.354.389 (75.381.531) 24.972.858 573.762.036 (499.838.758)
Kangean 95.812.387 (90.793.175) 5.019.212 277.373.087 (131.167.719)
Korinci Baru 315.639 (1.370.656) (1.055.017) 22.825.213 (20.778.917)
Bentu 154.955.577 (80.107.336) 74.848.241 521.622.635 (186.191.142)
Tonga 1.659.852 (3.038.987) (1.379.135) 56.977.655 (79.138.363)
Sengkang 62.332.376 (18.656.502) 43.675.874 240.734.497 (147.054.710)
Siak 34.821.594 (10.234.184) 24.587.410 90.706.810 (52.161.946)
Kampar 21.816.933 (21.08.968) 7.965 50.803.682 (36.531.265)
Lain-lain - - - 71.435.953 (143.058.501)
Infrastrukur Minyak dan Gas Bumi
Lain-lain 26..58.090 (15.246.993) 10.811.097 261.371.899 (33.805.006)
Total 498.126.837 (316.638.332) 181.488.505 2.167.613.467 (1.329.726.327)
38
Page 62
(dalam USD)
31 Desember 2024
Penjualan Neto Beban Pokok Laba (Rugi) Aset Segmen Liabilitas Segmen
Penjualan Bruto
Perusahaan Minyak dan Gas Bumi
Malacca Strait 122.906.597 (106.384.236) 16.522.361 546.460.988 (584.862.479)
Kangean 103.635.377 (83.048.344) 20.587.033 232.803.466 (95.377.705)
Korinci Baru 589.368 (1.200.705) (611.337) 24.251.966 (21.553.192)
Bentu 146.332.049 (75.354.873) 70.977.176 493.162.180 (196.696.081)
Sengkang 30.979.728 (9.854.580) 21.125.148 157.188.969 (127.881.492)
Siak 22.879.175 (11.008.813) 11.870.362 43.869.727 (22.025.171)
Kampar 16.483.043 (17.384.662) (901.619) 24.542.865 (11.484.274)
Lain-lain - - - 123.611.651 (173.667.297)
Infrastrukur Minyak dan Gas Bumi
Lain-lain 23.619.840 (15.125.019) 8.494.821 266.571.431 (50.775.458)
Total 467.425.177 (319.361.232) 148.063.945 1.912.463.244 (1.283.581.910)
6. Belanja modal
Belanja modal Perseroan dan Perusahaan Anak di masa lalu sebagian besar timbul dari aset eksplorasi
dan evaluasi, dan aset minyak dan gas bumi serta usaha infrastruktur minyak dan gas bumi.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal untuk masing-masing tahun:
(Dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Belanja Modal Aset Eksplorasi dan Evaluasi, dan Aset Minyak dan
Gas Bumi
PSC Kangean 57.916.999 17.310.353
PSC Malacca Strait 90.229.808 91.867.790
PSC Bentu 20.165.123 46.420.955
PSC Tonga 1.523.505 7.800.760
PSC Korinci Baru - 146.393
PSC Sengkang 51.562.710 5.945.163
PSC Kampar 18.339.939 91.092
PSC Siak 29.644.006 1.371.039
PSC Gebang 23.396.303 37.387.796
PSC South CPP 2.720.942 1.761.414
PSC Bireun Sigli 872.209 953.464
EPCC Buzi 19.258.397 4.379.382
Belanja Modal Bisnis Infrastruktur Minyak dan Gas Bumi
SRGS 301.054 55.833.106
BSSL 33.261 29.411
EDU 77.918 806.791
Total 316.042.174 272.104.909
Belanja modal aset eksplorasi dan evaluasi, dan aset minyak dan gas bumi merupakan pengeluaran
dalam rangka membeli, membangun aset yang digunakan untuk kegiatan eksplorasi, pengembangan,
dan produksi. Biaya modal tersebut mencakup juga biaya pengeboran sumur eksplorasi dan sumur
pengembangan, pembangunan fasilitas produksi serta fasilitas infrastruktur pendukung lainnya seperti
jalan akses, dermaga, perumahan pekerja di site dan sistem komunikasi dan kelistrikan.
Belanja modal bisnis infrastruktur minyak dan gas bumi mencakup pembelian aset-aset yang
disewakan berupa fasilitas penyimpanan dan pengapalan apung (Floating Storage and
Offloading/FSO) dan fasilitas terapung untuk menyimpan dan mengolah gas alam (Floating Storage
and Regasification Unit/FSRU).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib
dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
39
Page 63
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN SERTA KEGIATAN
USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
PERSEROAN
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan sebagaimana termuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah beberapa kali mengalami
perubahan sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan
No. 27 tanggal 17 November 2025, yang dibuat di hadapan Emmyra Fauzia Kariana, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0252636 tanggal 9 Desember 2025
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0277902.AH.01.11.Tahun 2025
tanggal 9 Desember 2025, dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 4
berupa peningkatan modal ditempatkan dan disetor (“Akta Perseroan No. 27/2025”).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha utama Perseroan yang benar-benar
dijalankan adalah aktivitas kantor pusat dan juga bergerak dalam bidang usaha eksplorasi,
pengembangan dan produksi minyak dan gas bumi di darat (onshore) dan lepas pantai (offshore) serta
infrastruktur minyak dan gas bumi melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor di Bakrie Tower Lantai 32, Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta
Selatan 12940, Indonesia.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan.
Berdasarkan Akta Perseroan No. 27/2025, struktur permodalan Perseroan adalah sebagi berikut:
Modal dasar : Rp19.600.000.000.000
Modal ditempatkan : Rp 6.931.466.604.000
Modal disetor : Rp 6.931.466.604.000
Modal dasar Perseroan terbagi atas (a) 6.138.347.970 saham Seri A dengan nilai nominal Rp800
per lembar saham; dan (b) 146.893.216.240 saham Seri B dengan nilai nominal Rp100 per lembar
saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2026 yang dikeluarkan oleh
PT Ficomindo Buana Registrar selaku BAE Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
40
Page 64
Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai
Keterangan Kepemilikan
(Lembar) Nominal (Rupiah)
(%)
Modal Dasar Seri A
6.138.347.970 4.910.678.376.000
(Nilai Nominal Rp800,-/saham)
Modal Dasar Seri B
146.893.216.240 14.689.321.624.000
(Nilai Nominal Rp100,-/saham)
Jumlah Modal Dasar 153.031.564.210 19.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Shima Global Kapital 4.661.422.413 - 17,693
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 3.093.347.222 - 11,741
3. PT CGS International Sekuritas Indonesia 2.000.030.098 - 7,591
4. PT Maybank Sekuritas Indonesia 1.835.449.500 - 6,967
5. PT Bakrie Kalila Investment 731.522.032 - 2,777
6. Masyarakat 14.024.458.985 - 53,231
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 26.346.230.250 6.931.466.604.000 100,000
Saham Portepel 126.685.333.960 12.668.533.396.000 -
Susunan pemegang saham Perseroan di atas, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan, telah
dibuat secara berkesinambungan dan telah memperoleh persetujuan yang diperlukan dari instansi
yang berwenang sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan Hukum Indonesia.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Pengendali Perseroan adalah PT Shima Global
Kapital (“SGK”) dan PT Bakrie Kalila Investment (“BKI”). Pengendalian pada Perseroan dilakukan
melalui (a) kepemilikan agregat sebesar 20,470% di Perseroan yang merupakan kepemilikan saham
terbesar di Perseroan dan (b) kemampuan untuk menentukan, baik secara langsung atau tidak
langsung, pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan (termasuk keuangan dan operasional) melalui
Syailendra S. Bakrie dan Adinda A. Bakrie yang saat ini menjadi anggota Direksi Perseroan, dimana
keduanya juga merupakan pemegang saham pengendali pada SGK dan BKI. Oleh karenanya,
pengendalian tersebut telah memenuhi ketentuan POJK 9/2018 dan POJK No. 45/2024.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan adalah Indra U. Bakrie, Syailendra S.
Bakrie, dan Adinda A. Bakrie sesuai dengan kriteria dalam Pasal 4 ayat (1) huruf (d) Perpres
No. 13/2018, sebagaimana dibuktikan dengan Surat Pernyataan Kepemilikan Manfaat dari Perseroan
yang telah dilaporkan ke sistem Menkum pada tanggal 13 Juni 2025.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan tanggal 21 Oktober 2025, Indra U. Bakrie,
Syailendra S. Bakrie, dan Adinda A. Bakrie, dengan kapasitasnya sebagai pemilik manfaat (ultimate
beneficial owner) dari Perseroan, merupakan pihak yang saling terafiliasi karena memiliki hubungan
keluarga, dan merupakan suatu kelompok yang terorganisasi karena secara bersama-sama membuat
rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama untuk secara tidak langsung
mengendalikan Perseroan melalui kepemilikannya di BKI dan SGK yang merupakan pengendali
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 9/2018 dan POJK No. 45/2024.
3. PERJANJIAN PENTING
Berikut adalah perjanjian-perjanjian yang mengalami perubahan, penambahan, pembaruan dan/atau
perpanjangan masa berlaku yang telah dibuat Perusahaan Anak dengan pihak ketiga sejak Perseroan
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
a. Perjanjian Material
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
ITA
1. Perjanjian Jual Beli Minyak • ITA sebagai penjual; ITA menjual sebagian minyak 1 Januari 2026 –
Mentah Lalang tanggal 4 dan mentah ekspor Lalang yang 31 Desember 2026
Februari 2026 diperoleh dari PSC Blok
• TIS Petroleum (Asia) Malacca kepada TIS
Pte. Ltd. sebagai Petroleum.
pembeli.
41
Page 65
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Hak dan Kewajiban ITA
ITA berkewajiban untuk
menyerahkan minyak mentah
ekspor Lalang kepada TIS
Petroleum. Perkiraan total
volume adalah sebesar
450.000 – 700.000 Bbls
dengan toleransi operasi
sebesar +/-5%, Perkiraan
volume lifting adalah sebesar
35.000 – 50.000 Bbls dengan
toleransi operasi sebesar +/-5.
Atas penyerahan kargo
tersebut, ITA berhak menerima
pembayaran menggunakan
mata uang USD dengan
formula harga Indonesian
Crude Price (ICP) minyak
mentah Lalang pada saat
bulan lifting ditambah premium
sebagaimana yang disepakati
para pihak pemuatan minyak
Lalang.
Hak dan Kewajiban TIS
Petroleum
TIS Petroleum berhak untuk
menerima minyak mentah
ekspor Lalang yang diperoleh
dari PSC Blok Malacca dan
berkewajiban untuk melakukan
pembayaran terhadap minyak
mentah Lalang yang dibeli.
b. Perjanjian Kredit
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Perseroan
1. Facility Agreement • Perseroan sebagai Pemberian pinjaman dari Para 20 Agustus 2025 –
(Perjanjian Fasilitas) tanggal peminjam Pemberi Pinjaman dengan 19 Agustus 2027
18 Agustus 2025 total pinjaman sebesar
sebagaimana terakhir kali • THP dan EMP EG USD15.000.000, dengan
diubah dengan Second sebagai para rincian:
Amendment Letter (Surat penanggung
Perubahan Kedua) tanggal • Total pinjaman dari Para
20 November 2025 • Indies Special Pemberi Pinjaman Awal
Opportunities III Ltd sebesar USD11.000.000;
dan Indies Special dan
Opportunities IV Ltd
sebagai para pemberi • Total pinjaman dari
pinjaman awal (“Para Pemberi Pinjaman
Pemberi Pinjaman Fasilitas Peningkatan
Awal”) sebesar USD4.000.000.
• Hana SEA Global Adapun pinjaman ini
LLP sebagai pemberi dikenakan bunga sebesar 9%
pinjaman fasilitas per annum.
peningkatan
(“Pemberi Pinjaman Jaminan
Fasilitas
Peningkatan”) Aset Anak Perusahaan yang
menjadi objek jaminan adalah
(Para Pemberi Pinjaman saham EMP EG milik
Awal dan Pemberi Perseroan dan saham EMP
Pinjaman Fasilitas EG milik THP.
Peningkatan secara
bersama-sama disebut
42
Page 66
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
sebagai “Para Pemberi Outstanding
Pinjaman”) Per 31 Desember 2025:
USD14.768.185
• Glas Agency
(Singapore) Pte.
Limited sebagai agen
• Glas Trust
(Singapore) Ltd
sebagai agen
jaminan
2. Perjanjian Pinjaman dan • Perseroan sebagai Pemberian pinjaman dari 27 April 2026 – 27
Pengakuan Utang tanggal 27 kreditur Perseroan kepada ITA, EMA, April 2031
April 2026 antara Perseroan dan EMP Bentu dengan total
sebagai kreditur dan ITA, • ITA, EMA, dan EMP pinjaman sebanyak-
EMA, dan EMP Bentu Bentu sebagai debitur banyaknya
sebagai debitur Rp500.000.000.000 dengan
Hubungan Afiliasi: rincian sebagai berikut:
ITA, EMA, dan EMP Bentu
merupakan anak • Pinjaman kepada ITA
perusahaan yang dimiliki sebesar kurang lebih
secara langsung maupun USD5.500.000;
tidak langsung paling • Pinjaman kepada EMA
sedikit 99% oleh sebesar kurang lebih
Perseroan. USD11.885.716; dan
• Pinjaman kepada EMP
Bentu sebesar kurang
lebih USD11.184.465,
dengan nilai besaran Rupiah
yang akan ditentukan sesuai
nilai tukar yang disetujui pada
tanggal pencairan masing-
masing pinjaman tersebut di
atas.
Masing-masing dari pinjaman
kepada ITA, EMA, dan EMP
Bentu tersebut di atas, akan
dikenakan bunga yang sama
dengan bunga yang berlaku
obligasi seri C PUB I Tahap III
yakni sebesar 9,25%.
ITA
3. Perjanjian Pinjaman dan • Perseroan Pemberian pinjaman dari 27 April 2026 – 27
Pengakuan Utang tanggal 27 • ITA Perseroan kepada ITA, EMA, April 2031
April 2026 • EMA dan EMP Bentu dengan total
• EMP Bentu pinjaman sebanyak-
banyaknya
Hubungan Afiliasi: Rp500.000.000.000 dengan
ITA, EMA, dan EMP Bentu rincian sebagai berikut:
merupakan anak
perusahaan yang dimiliki • Pinjaman kepada ITA
secara langsung maupun sebesar kurang lebih
tidak langsung paling USD5.500.000;
sedikit 99% oleh • Pinjaman kepada EMA
Perseroan. sebesar kurang lebih
USD11.885.716; dan
• Pinjaman kepada EMP
Bentu sebesar kurang
lebih USD11.184.465,
dengan nilai besaran Rupiah
yang akan ditentukan sesuai
nilai tukar yang disetujui pada
tanggal pencairan masing-
masing pinjaman tersebut di
atas.
Masing-masing dari pinjaman
kepada ITA, EMA, dan EMP
43
Page 67
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Bentu tersebut di atas, akan
dikenakan bunga yang sama
dengan bunga yang berlaku
obligasi seri C PUB I Tahap III
yakni sebesar 9,25%.
EMA
4. Perjanjian Pinjaman dan • Perseroan Pemberian pinjaman dari 27 April 2026 – 27
Pengakuan Utang tanggal 27 • ITA Perseroan kepada ITA, EMA, April 2031
April 2026 • EMA dan EMP Bentu dengan total
• EMP Bentu pinjaman sebanyak-
banyaknya
Hubungan Afiliasi: Rp500.000.000.000 dengan
ITA, EMA, dan EMP Bentu rincian sebagai berikut:
merupakan anak
perusahaan yang dimiliki • Pinjaman kepada ITA
secara langsung maupun sebesar kurang lebih
tidak langsung paling USD5.500.000;
sedikit 99% oleh • Pinjaman kepada EMA
Perseroan. sebesar kurang lebih
USD11.885.716; dan
• Pinjaman kepada EMP
Bentu sebesar kurang
lebih USD11.184.465,
dengan nilai besaran Rupiah
yang akan ditentukan sesuai
nilai tukar yang disetujui pada
tanggal pencairan masing-
masing pinjaman tersebut di
atas.
Masing-masing dari pinjaman
kepada ITA, EMA, dan EMP
Bentu tersebut di atas, akan
dikenakan bunga yang sama
dengan bunga yang berlaku
obligasi seri C PUB I Tahap III
yakni sebesar 9,25%.
EMP Bentu
5. Perjanjian Pinjaman dan • Perseroan Pemberian pinjaman dari 27 April 2026 – 27
Pengakuan Utang tanggal 27 • ITA Perseroan kepada ITA, EMA, April 2031
April 2026 • EMA dan EMP Bentu dengan total
• EMP Bentu pinjaman sebanyak-
banyaknya
Hubungan Afiliasi: Rp500.000.000.000 dengan
ITA, EMA, dan EMP Bentu rincian sebagai berikut:
merupakan anak
perusahaan yang dimiliki • Pinjaman kepada ITA
secara langsung maupun sebesar kurang lebih
tidak langsung paling USD5.500.000;
sedikit 99% oleh • Pinjaman kepada EMA
Perseroan. sebesar kurang lebih
USD11.885.716; dan
• Pinjaman kepada EMP
Bentu sebesar kurang
lebih USD11.184.465,
dengan nilai besaran Rupiah
yang akan ditentukan sesuai
nilai tukar yang disetujui pada
tanggal pencairan masing-
masing pinjaman tersebut di
atas.
Masing-masing dari pinjaman
kepada ITA, EMA, dan EMP
Bentu tersebut di atas, akan
dikenakan bunga yang sama
dengan bunga yang berlaku
obligasi seri C PUB I Tahap III
yakni sebesar 9,25%.
44
Page 68
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
EMP Inc
6. Facility Agreement • EMP Inc, sebagai Pemberian pinjaman dari Para 23 Desember 2025
(Perjanjian Fasilitas) tanggal peminjam Pemberi Pinjaman dengan – 23 Desember
19 Desember 2025 total pinjaman sebesar 2027
• EMPPL, Perseroan, USD15.000.000.
KEIL, dan EEKL
sebagai para Adapun pinjaman ini
penanggung dikenakan bunga sebesar 9%
per annum.
• Indies Special
Opportunities IV Ltd Jaminan
sebagai pemberi
pinjaman Aset Anak Perusahaan yang
menjadi objek jaminan adalah
• Glas Agency saham EEKL milik EMP Inc,
(Singapore) Pte. saham EMPPL milik
Limited sebagai agen Perseroan, dan saham KEIL
milik EMP Inc.
• Glas Trust
(Singapore) Ltd. Outstanding
sebagai agen jaminan Per 31 Desember 2025:
USD15.000.000
7. Akta Perjanjian Line Facility • EMP EG sebagai Penyediaan fasilitas Jangka Waktu
Pembiayaan berdasarkan nasabah pembiayaan berdasarkan Perjanjian
Prinsip Syariah No. 2 tanggal prinsip syariah oleh BSI
2 Mei 2025, dibuat di • BSI sebagai bank kepada EMP EG yang bersifat 2 Mei 2025 – 2 Mei
hadapan Selly Suwignyo, revolving dengan jumlah 2026
S.H., M.Kn., Notaris di setinggi-tingginya
Jakarta Selatan, antara EMP Rp100.000.000.000.
EG sebagai nasabah dan BSI
sebagai bank
Jaminan
Aset Perusahaan Anak yang
menjadi objek jaminan adalah
gadai giro rekening khusus
dalam USD yang merupakan
dana penempatan DHE SDA
atas nama EMP EG.
Nilai terutang (outstanding)
Per 31 Desember 2026:
USD 2.645.506
Catatan:
Akta Perjanjian Kredit EMP EG No. 2/2025 sedang dalam proses perpanjangan perjanjian dan akan terdapat
addendum perjanjian sehubungan dengan hal tersebut sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penawaran Pemberian
Pembiayaan (SP3) A.N PT EMP Energi Gandewa No. 06/010-3/SP3/RCB I ACEH tanggal 8 Mei 2026.
45
Page 69
4. DIAGRAM KEPEMILIKAN KELOMPOK USAHA PERSEROAN
46
Page 70
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Pengendali Perseroan adalah PT Shima Global
Kapital dan PT Bakrie Kalila Investment, yang keduanya berkedudukan di Jakarta.
Berdasarkan Perpres 13/2018 dan Peraturan Menkum No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara
Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi, Perseroan diwajibkan
melakukan pelaporan pemilik manfaat kepada Menkum. Pemilik manfaat (beneficial owner) Perseroan
adalah:
a. Indra U. Bakrie;
b. Syailendra S. Bakrie; dan
c. Adinda A. Bakrie.
Pemilik manfaat tersebut merupakan penerima manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan
sesuai dengan kriteria dalam Pasal 4 ayat (1) huruf (d) Perpres 13/2018, sebagaimana telah dilaporkan
oleh Perseroan pada sistem Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Menkum berdasarkan
Surat Pernyataan Kepemilikan Manfaat tanggal 13 Juni 2025.
Indra U. Bakrie, Syailendra S. Bakrie, dan Adinda A. Bakrie, dengan kapasitasnya sebagai pemilik
manfaat (ultimate beneficial owner) dari Perseroan, merupakan pihak yang saling terafiliasi karena
memiliki hubungan keluarga, dan merupakan suatu kelompok yang terorganisasi karena secara
bersama-sama membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama secara tidak
langsung dalam mengendalikan Perseroan melalui kepemilikannya di BKI dan SGK yang merupakan
pengendali Perseroan sebagaimana diatur dalam POJK No. 9/2018 berdasarkan Surat Pernyataan
tanggal 21 Oktober 2025.
5. PENGURUS DAN PENGAWAS
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan stuktur pengurus dan pengawas Perseroan .
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 118 tanggal 23 Oktober 2025, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan yang telah memperoleh
persetujuan Menkum berdasarkan Surat Keputusan Menkum No. AHU-0080578.AH.01.02.Tahun 2025
tanggal 9 Desember 2025 dan telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0360686 tanggal 9 Desember 2025
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0277651.AH.01.11.Tahun 2025
tanggal 9 Desember 2025, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ir. Rudianto Rimbono
Komisaris Independen : Gita Rusmida Sjahrir
Komisaris Independen : Syamsu Alam
Komisaris : Suyitno Patmosukismo
Komisaris : Rizal Malarangeng
Direksi
Direktur Utama : Syailendra S. Bakrie
Wakil Direktur Utama : Edoardus Ardianto
Direktur : Adinda Andarina Bakrie
Direktur : Edi Sutriono
Direktur : Tri Firmanto
Direktur : Kelik Rudi Suharya
Direktur : Riri Hosniari Harahap
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi POJK No. 33/2014.
47
Page 71
6. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE – GCG)
Sekretaris Perusahaan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas surat pengangkatan sekretaris perusahaan.
Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility atau “CSR”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah melakukan tambahan project CSR,
antara lain sebagai berikut:
Foto Tahun Keterangan
2026 Kegiatan Pelatihan Digital Marketing
Pelatihan ini dilaksanakan di 2 lokasi, Mangrove
Sungai Bersejarah (Kab. Siak) dan Telaga Air
Merah (Kab. Kepulauan Meranti) dengan
Pemateri dari Kota Bandung.
2026 Pemeliharaan Ternak Ayam Kampung
Pemeliharaan peternakan Ayam Kampung ini
dilakukan oleh Kelompok Ayam Samseng
Kelurahan Teluk Belitung dengan Jenis Ayam
KUB sebanyak 200 ekor.
7. SUMBER DAYA MANUSIA
Per tanggal 31 Desember 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki total karyawan sejumlah
644 orang. Tabel di bawah ini menjelaskan rincian karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak pada
masing-masing tanggal:
Tabel komposisi karyawan berdasarkan status
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Perseroan
Tetap 90 71
Kontrak 44 44
134 115
Perusahaan Anak
Tetap 425 393
Kontrak 85 108
510 501
Jumlah 644 616
48
Page 72
Tabel komposisi karyawan tetap berdasarkan jenjang pendidikan
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Perseroan
S2 atau lebih tinggi 8 5
S1 110 52
Diploma 8 6
SLTA 8 8
134 71
Perusahaan Anak
S2 atau lebih tinggi 61 49
S1 344 248
Diploma 41 39
SLTA 64 57
510 393
Jumlah 644 464
Tabel komposisi karyawan tetap berdasarkan jenjang usia
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Perseroan
> 50 tahun 39 22
30 – 50 tahun 59 39
< 30 tahun 36 10
Total 134 71
Perusahaan Anak
> 50 tahun 97 82
30 – 50 tahun 332 266
< 30 tahun 81 45
Total 510 393
Jumlah 644 464
Tabel komposisi karyawan tetap berdasarkan jenjang jabatan
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Perseroan
Management 22 13
Supervisor 20 11
Staf 83 38
Non Staf 9 9
Total 134 71
Perusahaan Anak
Management 74 58
Supervisor 99 93
Staf 248 158
Non Staf 89 84
Total 510 393
Jumlah 644 464
Tabel komposisi karyawan tetap berdasarkan divisi
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Perseroan
49
Page 73
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Legal Compliance 9 5
Oil & Gas Commercial 2
Internal Audit 2 1
Finance 50 26
HCS & GPA 10 3
Investor Relations 2 2
Business Development 5 1
Project
SCM 4
SHE 4
Executive Support 19 19
Management 22 13
Operations 5 1
Technical Integrity
Drilling Subsurface
Facilities Engineering
Engineering & Planning
Exploration
Total 134 71
Perusahaan Anak
Legal Compliance 9 7
Oil and Gas Commercial 6 3
Internal Audit
Finance 43 34
HCS & GPA 38 31
Investor Relations 1 1
Bussiness Development 3 2
Project 33
SHE 19 14
SCM 43 26
Executive Support
Management 74 58
Operations 152 130
Technical Integrity
Drilling Subsurface 23 16
Facilities Engineering 20
Engineering & Planning 26 21
Exploration 40 30
Total 510 393
Jumlah 644 464
Tabel komposisi karyawan tetap berdasarkan lokasi
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Perseroan
Jakarta 132 71
Total 132 71
Perusahaan Anak
Jakarta 322 234
Aceh 3
Riau 182 155
Sumatera Utara 6 1
Total 510 393
Jumlah 644 464
8. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki total 52 Perusahaan Anak dengan
penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
50
Page 74
No. Nama Kegiatan Domisili Tahun Kepemilikan Status Kontribusi
Perusahaan Anak Usaha Hukum Penyertaan Saham (%) Operasional Pendapatan
Kepemilikan secara langsung Perseroan
1. RHI Corporation Perusahaan Delaware, 2003 100,00 Belum -
Investasi Amerika beroperasi
Serikat
2. EMP Holdings Perusahaan Singapura 2007 100,00 Belum -
Singapore Pte., Investasi beroperasi
Ltd.
3. THP Perusahaan Indonesia 2006 99,99 Beroperasi 42,54%
Investasi
4. ITA Minyak dan Indonesia 2004 99,99 Beroperasi 20,15%
Gas Bumi
5. Enviroco Perusahaan Republik 2007 100,00 Belum -
Company Ltd. Investasi Seiselia beroperasi
6. Freemont Capital Perusahaan Kepulauan 2008 100,00 Belum -
Group Ltd. Investasi Virgin, beroperasi
Britania
Raya
7. EMP Tonga Minyak dan Indonesia 2008 99,00 Beroperasi 0,33%
Gas Bumi
8. PT Artha Widya Perusahaan Indonesia 2009 70,00 Belum -
Persada Investasi beroperasi
9. PT Visi Multi Artha Minyak dan Indonesia 2009 70,00 Belum -
Gas Bumi beroperasi
10. EMPPL Perusahaan Singapura 2007 100,00 Belum -
Investasi beroperasi
11. EMP International Perusahaan Kepulauan 2011 51,00 Belum -
(BVI) Ltd. Investasi Virgin beroperasi
Britania
Raya
12. KSP Perusahaan Indonesia 2013 99,00 Beroperasi 0,08%
Investasi
13. EMP Power Perusahaan Singapura 2014 100,00 Belum -
International Pte., investasi beroperasi
Ltd.
14. PT Energi Power Perusahaan Indonesia 2015 99,00 Belum -
Utama investasi beroperasi
15. EMP EA Perusahaan Indonesia 2020 99,99 Beroperasi -
Investasi
16. EMP TP Perusahaan Indonesia 2020 99,99 Beroperasi 5,23%
Investasi
17. EMA Perusahaan Indonesia 2022 99,99 Beroperasi 6,13%
Investasi
18. EMP Inc. Perusahaan Kepulauan 2004 99,99 Beroperasi 19,23%
Investasi Virgin
Britania
Raya
19. BHPL Minyak dan Singapura 2026 93,08 Belum -
Gas Bumi beroperasi
Kepemilikan RHI Corporation
51
Page 75
No. Nama Kegiatan Domisili Tahun Kepemilikan Status Kontribusi
Perusahaan Anak Usaha Hukum Penyertaan Saham (%) Operasional Pendapatan
20. EMP MS Perusahaan Panama 2003 100,00 Belum -
Investasi beroperasi
Kepemilikan THP
21. PT EMP Perdagangan Indonesia 2006 99,99 Belum -
Semberah dan Beroperasi
Transportasi
22. PT EMP Gelam Pertambangan Indonesia 2006 99,99 Belum -
Minyak dan Beroperasi
Gas Bumi
23. EMP Bentu Minyak dan Kepulauan 2006 100,00 Beroperasi 31,10%
Gas Bumi Virgin
Britania
Raya
24. EMP Korinci Baru Minyak dan Kepulauan 2006 100,00 Beroperasi 0,06%
Gas Bumi Virgin
Britania
Raya
25. EMP Gebang Minyak dan Kepulauan 2006 50,00 Belum -
Gas Bumi Virgin Beroperasi
Britania
Raya
26. ETE Minyak dan Indonesia 2021 99,99 Belum -
Gas Bumi beroperasi
27. EMP ER Minyak dan Indonesia 2021 99,99 Beroperasi 4,38%
Gas Bumi
28. PT EMP Energi Perusahaan Indonesia 2021 99,99 Belum -
Sumatra Investasi beroperasi
29. PT EMP Garuda Perusahaan Indonesia 2021 99,99 Belum -
Energi Investasi beroperasi
30. EMP EJ Perusahaan Indonesia 2021 99,99 Beroperasi 6,36%
Investasi
31. EMP EG Minyak dan Indonesia 2022 99,99 Beroperasi 6,99%
Gas Bumi
32. PT Energi Mega Perusahaan Indonesia 2022 99,99 Belum -
Nagendra investasi beroperasi
33. PT Aceh Energy Minyak dan Indonesia 2023 64,00 Belum -
Gas Bumi beroperasi
Kepemilikan EIBL
34. EMP ONWJ Ltd. Perusahan Labuan, 2011 51,00 Belum -
Investasi Malaysia beroperasi
Kepemilikan EMP EA
35. PGE Minyak dan Indonesia 2021 48,00 Beroperasi -
Gas Bumi
Kepemilikan EMP TP
36. EMP DN Perusahaan Indonesia 2020 99,99 Beroperasi 6,83%
Investasi
37. PT EMP Energi Perusahaan Indonesia 2009 99,99 Belum -
Terbarukan Investasi beroperasi
52
Page 76
No. Nama Kegiatan Domisili Tahun Kepemilikan Status Kontribusi
Perusahaan Anak Usaha Hukum Penyertaan Saham (%) Operasional Pendapatan
38. EMP Mining Perusahaan Mozambik 2021 70,00 Belum -
Offshore Africa Investasi beroperasi
LDA
Kepemilikan EMP DN
39. PT Energi Perusahaan Indonesia 2022 90,00 Belum -
Nusantara Jasa Lainnya beroperasi
Infrastruktur
40. SRGS Perusahaan Indonesia 2023 99,99 Beroperasi 2,96%
Jasa Lainnya
41. EDU Perusahaan Indonesia 2023 99,98 Beroperasi -
Jasa Lainnya
42. PT Sulawesi Daya Perusahaan Indonesia 2024 61,00 Belum -
Nusantara Jasa Lainnya beroperasi
43. EJM Perusahaan 99,90 Beroperasi -
Jasa Lainnya Indonesia 2023
44. BSSL Perusahaan Indonesia 2024 99,80 Beroperasi 3,20%
Jasa Lainnya
45. PT EMP Perusahaan Indonesia 2026 99,00 Belum -
Infrastruktur Gas Jasa Lainnya beroperasi
Kepemilikan PT EMP Energi Terbarukan
46. EMPREJ Energi Jepang 2021 85,00 Beroperasi 0,01%
Terbarukan
47. EMP Renewables Perusahaan Singapura 2007 100,00 Belum -
International Investasi beroperasi
Pte.Ltd
Kepemilikan EMP EJ
48. EEH Perusahaan Australia 2024 100,00 Beroperasi 3,18%
Investasi
49. ESG Perusahaan Australia 2024 100,00 Beroperasi 3,18%
Investasi
Kepemilikan EEH & ESG
50. EEES Minyak dan Australia 2024 50,00 Beroperasi 6,38%
Gas Bumi oleh EEH &
50,00
oleh ESG
Kepemilikan EMP Inc
51. KEIL Minyak dan Delaware, 2004 100,00 Beroperasi 11,54%
Gas Bumi Amerika
Serikat
52. EEKL Minyak dan Inggris 2004 100,00 Beroperasi 7,69%
Gas Bumi
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Material yang mempunyai kontribusi
10% (sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan
keuangan konsolidasian Perseroan:
THP
A. Riwayat Singkat
53
Page 77
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan
kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan perizinan THP.
B. Ikhtisar Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian THP
dan Perusahaan Anak THP untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025
dan 2024:
Laporan posisi keuangan
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Aset 779.245.760 602.388.144
Total Liabilitas (370.219.955) (306.107.156)
Total Ekuitas (387.187.927) (296.280.988)
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pendapatan Usaha 243.699.278 190.856.615
Beban Pokok Penjualan (122.368.702) (106.254.308)
Laba Usaha 121.330.566 84.602.307
Laba Tahun Berjalan 78.895.147 10.459.844
Total Laba Komprehensif 78.452.066 10.334.535
ITA
A. Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan
kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan perizinan ITA.
B. Ikhtisar Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersumber dari laporan keuangan ITA untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024.
54
Page 78
Laporan posisi keuangan
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Aset 570.698.301 546.460.990
Total Liabilitas (496.775.021) (486.235.854)
Total Ekuitas (73.923.280) (60.225.136)
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pendapatan Usaha 100.354.389 122.906.597
Beban Pokok Penjualan (83.276.718) (111.473.893)
Laba Usaha 17.077.671 11.432.705
Laba Tahun Berjalan 13.898.869 1.525.621
Total Laba Komprehensif 13.698.144 1.421.786
EMP TP
A. Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan
kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan perizinan
EMP TP.
B. Ikhtisar Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersumber dari laporan keuangan EMP TP untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024.
Laporan posisi keuangan
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Aset 261.371.898 266.571.431
Total Liabilitas (33.805.005) (50.775.458)
Total Ekuitas (227.566.893) (215.795.973)
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pendapatan Usaha 34.117.522 28.761.462
Beban Pokok Penjualan (15.136.294) (15.125.019)
Laba Usaha 18.981.228 13.636.443
Laba Tahun Berjalan 11.798.538 7.520.536
Total Laba Komprehensif 11.745.634 1.421.786
EMP Bentu
A. Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan
55
Page 79
kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan perizinan EMP
Bentu.
B. Ikhtisar Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting EMP Bentu di bawah ini bersumber dari laporan keuangan EMP
Bentu untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024.
Laporan posisi keuangan
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Aset 521.622.635 493.162.182
Total Liabilitas (186.191.144) (196.696.082)
Total Ekuitas (335.431.491) (296.466.100)
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pendapatan Usaha 154.955.577 146.332.049
Beban Pokok Penjualan (80.107.336) (75.354.873)
Laba Usaha 74.848.241 70.977.176
Laba Tahun Berjalan 39.357.556 1.769.156
Total Laba Komprehensif 38.965.394 1.718.129
EMP Inc.
A. Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan
kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan perizinan
EMP Inc.
B. Ikhtisar Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting EMP Inc di bawah ini bersumber dari laporan keuangan EMP Inc
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024.
Laporan posisi keuangan
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Aset 272.229.524 284.537.267
Total Liabilitas (131.167.719) (127.170.274)
Total Ekuitas (141.061.805) (157.366.994)
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pendapatan Usaha 119.82.935 138.180.502
Beban Pokok Penjualan (117.709.674) (113.123.281)
Laba Usaha 1.373.261 25.057.222
Laba (Rugi) Tahun Berjalan (11.394.904) 57.695.612
Total Laba (Rugi) Komprehensif (11.345.188) 56.826.902
56
Page 80
KEIL
A. Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan
kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan perizinan KEIL.
B. Ikhtisar Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting KEIL di bawah ini bersumber dari laporan keuangan KEIL untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024.
Laporan posisi keuangan
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Aset 178.844.937 197.022.945
Total Liabilitas (68.377.465) (75.722.695)
Total Ekuitas (110.467.472) (121.300.250)
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam USD)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pendapatan Usaha 71.449.761 82.908.302
Beban Pokok Penjualan (70.596.333) (67.837.875)
Laba Usaha 853.428 15.070.427
Laba (Rugi) Tahun Berjalan (5.902.608) 34.178.668
Total Laba (Rugi) Komprehensif (5.872.778) 33.657.442
9. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DEWAN
KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Sampai dengan tanggal Prospektus diterbitkan dan didukung oleh surat-surat pernyataan yang
seluruhnya tertanggal 27 April 2026, masing-masing dari Perseroan dan Perusahaan Anak, serta
masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, (a) tidak sedang
terlibat dalam perkara hukum baik perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase, baik di Indonesia maupun di luar negeri, atau perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan
kewajiban perpajakan, perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan, maupun sedang
dalam proses penundaan kewajiban pembayaran utang, proses kepailitan, atau dalam perselisihan
terkait dengan persaingan usaha tidak sehat; dan (b) tidak pernah memperoleh pemberitahuan,
ancaman maupun somasi yang melibatkan atau diajukan kepada Perseroan maupun Perusahaan Anak
yang berpotensi menjadi perkara yang bersifat material dan dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan
pendapatan Perseroan maupun Perusahaan Anak atau secara material dapat berdampak negatif
terhadap rencana Penawaran Umum Obligasi atau kemampuan Perseroan melakukan pembayaran
kepada pemegang obligasi.
57
Page 81
10. KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. Umum
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Perseroan
merupakan perusahaan Migas yang didirikan pada tahun 2001 dan berkantor di Jakarta, Indonesia.
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada tahun 2004, saat ini Perseroan mengelola
13 wilayah kerja migas seluas lebih dari 38.000 km2 yang tersebar di Sumatra, Jawa Timur, Sulawesi
Selatan, dan Mozambik (Afrika).
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anaknya
melakukan eksplorasi dan eksploitasi minyak dan gas bumi yang berlokasi di Pulau Sumatra (Wilayah
Kerja Malacca Strait, Wilayah Kerja Bentu, Wilayah Kerja Korinci Baru, Wilayah Kerja Siak, Wilayah
Kerja Kampar, Wilayah Kerja Tonga, Wilayah Kerja Gebang, Wilayah Kerja “B”, Wilayah Kerja South
CPP dan Wilayah Kerja Bireun Sigli); Jawa Timur (Wilayah Kerja Kangean); Sulawesi Selatan (Wilayah
Kerja Sengkang) dan Mozambique (Wilayah Kerja Buzi).
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2024, dan 2025, produksi bersih
minyak Perseroan menunjukkan tren peningkatan yang masing-masing adalah sebesar 5.755 barel,
7.403 barel dan 7.559 barel per hari.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2024, dan 2025, produksi bersih
gas Perseroan menunjukkan tren peningkatan yang masing-masing adalah sebesar 165,51 juta kaki
kubik, 173,64 juta kaki kubik, dan 184 juta kubik per hari.
B. Kegiatan Usaha
Perseroan merupakan perusahaan Migas yang didirikan pada tahun 2001 dan berkantor di Jakarta,
Indonesia. Terdaftar di Bursa Efek Indonesia (dahulu Bursa Efek Jakarta) sejak tahun 2004, saat ini
Perseroan mengoperasikan 13 wilayah kerja Migas yang tersebar di Sumatra, Jawa Timur, Sulawesi
Selatan, dan Mozambik (Afrika). Kegiatan usaha utama Perseroan yang benar-benar dijalankan adalah
aktivitas kantor pusat dan juga bergerak dalam bidang usaha eksplorasi, pengembangan dan produksi
minyak dan gas bumi di darat (onshore) dan lepas pantai (offshore) serta infrastruktur minyak dan gas
bumi melalui Perusahaan Anak.
Melalui Perusahaan Anaknya, Perseroan mengelola 13 wilayah kerja minyak dan gas bumi seluas lebih
dari 38.000 km2. Rincian mengenai ke-13 aset minyak dan gas bumi tersebut, berdasarkan perjanjian
kerjasama produksi dan kontrak area per 31 Desember 2025, digambarkan pada tabel berikut:
Masa Persentase Luas Wilayah
No Wilayah Kerja Jenis Kontrak
Berakhir Kepemilikan Kerja (km2)
1 “B” PSC 2041 48% 1.326,62
2 Bireun Sigli PSC 2053 64% 4.845,02
3 Gebang PSC 2035 50% 879,61
4 Tonga PSC 2037 95% 521,44
5 Malacca Strait PSC (gross split) 2040 100% 7.031,30
6 Kampar PSC 2035 90% 421,91
7 Siak PSC 2034 90% 2.287,17
8 Bentu PSC 2041 100% 1.039,02
9 Korinci Baru PSC 2027 100% 252,50
10 South CPP PSC 2051 100% 5.447,14
11 Kangean PSC 2030 100% 3.470,58
12 Sengkang PSC (gross split) 2042 100% 2.925,23
13 Buzi EPCC - 75% 7.653.43
TOTAL 38.100,97
Untuk memperkuat dan memperluas cakupan bisnis di luar operasional hulu, Perseroan mendirikan
EMP DN pada tahun 2019, dengan visi untuk menyediakan infrastruktur energi dan layanan minyak
58
Page 82
dan gas bumi. EMP DN memiliki rekam jejak yang terbukti dalam penggarapan proyek infrastruktur
energi strategis di Gorontalo dan Riau. Perseroan memiliki anak perusahaan yang bergerak di bidang
energi terbarukan yaitu EMPREJ dengan lokasi usaha, di Hokkaido, Jepang. Tim ahli kami berdedikasi
untuk mengembangkan solusi inovatif bagi mitra Pemerintah dan Industri. Kami memahami permintaan
energi yang terus meningkat di Indonesia dan mancanegara, serta berkomitmen untuk memberikan
strategi yang efektif.
Operasi dan Produksi
Pada tahun 2025 produksi bersih minyak Perseroan adalah 7,499 BOPD atau meningkat 1.3% dari
7,403 BOPD pada 2024. Sedangkan produksi bersih gas Perseroan pada tahun 2025 adalah 184
MMSCFD atau meningkat 6% dari 174 juta kaki kubik per hari pada tahun 2024.
Pada Desember 2025, produksi minyak tertinggi dihasilkan dari blok Malacca Strait, sementara
produksi gas tertinggi dihasilkan dari lapangan blok Kangean dan Bentu. Produksi bersih minyak blok
Malacca Strait adalah 4.655 BOPD. Produksi bersih gas Kangean adalah sebanyak 45,07 MMSCFD.
Sedangkan produksi bersih gas Bentu adalah sebanyak 76,98 MMSCFD.
Tabel berikut adalah data produksi bersih untuk masing-masing Wilayah Kerja Perseroan yang saat ini
sedang dalam kondisi berproduksi secara komersil untuk masing-masing tahun:
31 Desember
Blok 2025 2024
Minyak Gas Minyak Gas
(Minyak dalam BOPD dan Gas dalam BBTUD)
Malacca Strait 4.655 2,34 5.296 2,49
Bentu - 76,98 - 78,59
Korinci Baru - 0,24 - 0,44
Siak 1.496 - 977 -
Kampar 794 - 622 -
”B” 461 18,99 467 21,34
Tonga 59 - 13 -
Kangean 33 45,07 27 50,95
Sengkang 1 40,03 - 19,83
TOTAL 7.499 183,65 7.403 173,64
Cadangan
Perseroan secara berkala menunjuk konsultan independen untuk melakukan sertifikasi cadangan di
masing-masing blok yang telah berproduksi. Cadangan di lapangan Terang Sirasun Batur pada Blok
Kangean PSC telah disertifikasi oleh Gaffney, Cline & Associates (“GCA”) per Februari 2025. Cadangan
di Blok Malacca Strait PSC telah disertifikasi oleh GCA per Februari 2025. Cadangan di Blok Bentu
PSC telah disertifikasi oleh GCA per Oktober 2025. Untuk Blok Tonga PSC telah disertifikasi oleh RISC
Advisory pada Januari 2012.
Cadangan di Blok Gebang telah disertifikasi oleh GCA 1 Oktober 2022. Cadangan di Blok Sengkang
PSC telah disertifikasi oleh GCA per Oktober 2025. Cadangan di Blok Siak telah disertifikasi oleh
DeGolyer and MacNaughton 22 September 2025. Cadangan di Blok Kampar PSC telah disertifikasi
oleh DeGolyer and MacNaughton 28 Agustus 2025. Cadangan di Blok “B” PSC telah disertifikasi oleh
LAPI ITB.
Tabel berikut adalah data areal kontrak Perseroan dan cadangan gross terbukti dan cadangan gross
terbukti ditambah cadangan terukur berdasarkan estimasi Perseroan untuk setiap perjanjian kerjasama
produksi masing-masing areal per tanggal 31 Desember 2025. Perkiraan tersebut diperoleh dengan
mengurangi jumlah masing-masing sertifikasi cadangan dengan akumulasi produksi pada masing-
masing blok mulai dari tanggal sertifikasi sampai dengan 31 Desember 2025.
59
Page 83
31 Desember 2025
Cadangan Gross Cadangan Gross
Terbukti Terbukti Ditambah Terukur
Minyak Gas Total Minyak Gas Total
(MMBBLS) (BCF) (MMBOE) (MMBBLS) (BCF) (MMBOE)
Malacca Strait 18.26 0.86 18.40 23.61 1.58 23.87
Bentu - 269.94 44.99 - 369.13 61.52
Korinci Baru - 3.69 0.62 - 5.49 0.92
Gebang - 93 15.50 - 125 20.83
Sengkang - 332.86 55.48 - 360.28 60.05
Siak 4.22 - 4.23 5.12 - 5.12
Kampar 4.28 - 4.28 4.69 - 4.69
“B” 7.50 97.38 23.73 10.50 154.66 36.27
Tonga 0.45 - 0.45 2.01 - 2.01
Kangean 0.00 41.06 6.84 - 59.96 10.00
Total Cadangan 34.72 838.80 174.52 45.93 1,076.10 225.28
Tabel berikut adalah data areal kontrak Perseroan dan perkiraan cadangan working interest terbukti
dan cadangan working interest terbukti ditambah cadangan terukur untuk setiap perjanjian kerjasama
produksi masing-masing areal per tanggal 31 Desember 2025. Perkiraan tersebut diperoleh dengan
mengurangi jumlah masing-masing sertifikasi cadangan dengan akumulasi produksi pada masing-
masing blok mulai dari tanggal sertifikasi sampai dengan 31 Desember 2025.
31 Desember 2025
Cadangan Working Interest Cadangan Working Interest
Terbukti Terbukti Ditambah Terukur
Minyak Gas Total Minyak Gas Total
(MMBBLS) (BCF) (MMBOE) (MMBBLS) (BCF) (MMBOE)
Malacca Strait 18.26 0.86 18.40 23.61 1.58 23.87
Bentu - 269.94 44.99 - 369.13 61.52
Korinci Baru - 3.69 0.62 - 5.49 0.92
Gebang - 46.50 7.75 - 62.50 10.42
Sengkang - 332.86 55.48 - 360.28 60.05
Siak 3.80 - 3.80 4.60 - 4.60
Kampar 3.85 - 3.85 4.22 - 4.22
“B” 3.60 46.74 11.39 5.04 74.24 17.41
Tonga 0.43 - 0.43 1.90 - 1.90
Kangean - 41.06 6.84 - 59.96 10.00
Total Cadangan 29.94 741.66 153.55 39.37 933.18 194.90
Cadangan kotor adalah cadangan yang dikaitkan dengan aset produksi Perseroan tanpa
memperhitungkan working interest Perseroan yang efektif, potongan cost recovery yang berlaku atau
bagian dari produksi yang mungkin dibayarkan kepada Pemerintah sesuai pengaturan kontrak yang
berlaku. Cadangan terbukti adalah jumlah cadangan hidrokarbon, yang dibuat berdasarkan analisis
geologi dan data teknis, yang diperkirakan dapat dihasilkan secara komersial, dari sumber cadangan
tertentu, dalam periode tertentu sesuai kondisi ekonomi, metode operasional dan peraturan pemerintah
yang berlaku saat ini.
C. Persaingan Usaha
Persaingan di industri hulu migas di Indonesia memiliki karakteristik seller’s market, di mana permintaan
minyak dan gas secara konsisten melebihi pasokan. Walaupun terdapat sejumlah pemain, intensitas
persaingan relatif terkendali karena produksi minyak maupun gas umumnya terserap pasar domestik
maupun ekspor. Pemerintah juga mendorong peningkatan produksi nasional melalui kebijakan dan
insentif, terutama bagi perusahaan Indonesia, sehingga membuka peluang bagi Perseroan untuk
memperluas kontribusi di tengah kebutuhan energi domestik yang terus tumbuh.
Meskipun skala usaha Perseroan relatif lebih kecil dibandingkan pemain-pemain besar di industri, baik
perusahaan BUMN, swasta domestik, maupun perusahaan internasional, Perseroan menempati posisi
mid-tier dengan portofolio gas yang signifikan, lokasi wilayah kerja yang strategis, serta kontrak
60
Page 84
penjualan jangka panjang bersama offtaker berperingkat baik. Faktor-faktor tersebut memberikan
kepastian pemasaran, stabilitas pendapatan, dan daya saing yang berkesinambungan bagi Perseroan.
Dalam hal persaingan usaha, pemain lain yang beroperasi pada wilayah berdekatan dengan Perseroan
antara lain:
• Sumatra: Pertamina Hulu Rokan (Rokan), Bumi Siak Pusako (CPP), Pertamina Hulu Energi (NSO),
Medco E&P Malaka (Wilayah Kerja A), PetroChina (Jabung)
• Jawa Timur: Husky CNOOC Madura Ltd - Jabung, Pertamina EP Cepu (Tiung Biru)
• Sulawesi Selatan: hingga saat ini tidak terdapat produsen gas lain selain Perusahaan Anak.
Perseroan memandang bahwa meskipun terdapat perusahaan lain di sekitar wilayah operasi, tingkat
persaingan tetap terkendali mengingat karakter pasar migas yang berbasis pada kebutuhan jangka
panjang serta tersedianya pasar tersendiri untuk setiap wilayah produksi. Dengan demikian, posisi
Perseroan sebagai mid-tier dengan basis gas yang kuat, wilayah kerja strategis, dan kontrak jangka
panjang dengan offtaker berperingkat baik, memberikan peluang yang signifikan untuk tumbuh secara
berkelanjutan di tengah kebutuhan energi nasional yang terus meningkat.
D. Pemasaran
Tata kelola pemasaran minyak dan gas bumi mencakup serangkaian kebijakan, regulasi dan
mekanisme yang ditetapkan oleh Pemerintah untuk memastikan transparansi, efisiensi dan
keberlanjutan industri energi. Di Indonesia, tata kelola ini diatur melalui peraturan yang mengikat
seluruh perusahaan eksplorasi dan produksi, dengan tujuan mengoptimalkan pendapatan negara,
menjaga kestabilan pasokan energi, serta mendorong investasi di sektor Migas.
Proses pemasaran minyak dan gas bumi melibatkan berbagai pemangku kepentingan, termasuk
Pemerintah, badan usaha dan pihak swasta, yang harus mematuhi ketentuan terkait kontrak, harga,
distribusi, serta pemanfaatan sumber daya secara adil dan berkelanjutan.
Pemerintah Republik Indonesia melalui SKK Migas melakukan pengaturan lifting minyak mentah dalam
rangka mencapai target lifting nasional. Terkait dengan Harga Minyak Mentah Indonesia/ Indonesian
Crude Price (ICP) 2025, Pemerintah Republik Indonesia telah mengeluarkan ketentuan mengenai
ketetapan formula harga yang diatur dalam Peraturan Menteri ESDM Republik Indonesia Nomor 29
Tahun 2021 tentang Tata Cara Penetapan Metodologi, Formula, Harga Minyak Bumi Indonesia
tertanggal 22 Oktober 2021 serta Menteri ESDM Republik Indonesia pada setiap bulannya
mengeluarkan Keputusan Menteri tentang Formulasi Harga Minyak Bumi Indonesia.
Untuk memenuhi kebutuhan dalam negeri, Pemerintah Republik Indonesia telah menerbitkan
Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia Nomor 18 Tahun 2021 tentang
Prioritas Pemanfaatan Minyak Bumi Untuk Memenuhi Kebutuhan Dalam Negeri, Peraturan tersebut
mewajibkan kontraktor KKS untuk menawarkan produksi minyak mentahnya terlebih dahulu kepada
PT Pertamina (Persero) atau mengikutsertakan PT Pertamina (Persero) untuk mengikuti proses lelang.
Dan jika tidak mencapai kesepakatan dalam waktu 20 hari sejak penawaran awal, kontraktor KKS dapat
menawarkan minyak mentahnya kepada pembeli lain, termasuk ke pasar ekspor.
Ketentuan penjualan Gas Bumi diatur oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui Peraturan Menteri
ESDM Republik Indonesia Nomor 06 Tahun 2016 Tentang Ketentuan dan Tata Cara Penetapan Alokasi
dan Pemanfaatan serta Harga Gas Bumi, dalam peraturan ini telah ditetapkan urutan prioritas alokasi
pemanfaatan gas bumi adalah sebagai berikut:
• Mendukung program Pemerintah untuk penyediaan Gas Bumi bagi transportasi, Rumah Tangga
dan Pelanggan Kecil;
• Peningkatan produksi Minyak dan Gas Bumi nasional;
• Industri pupuk;
• Industri berbasis Gas Bumi;
• Penyediaan tenaga listrik;
• Industri yang menggunakan Gas Bumi sebagai bahan bakar.
61
Page 85
Dalam peraturan tersebut disebutkan bahwa dalam hal seluruh prioritas Alokasi dan Pemanfaatan gas
bumi dalam negeri sesuai uraian diatas telah terpenuhi, penjual gas bumi bagian Negara atau
kontraktor KKS dapat melakukan lelang gas bumi yang belum terserap. Pemenang lelang akan
diajukan permohonan alokasi dan harga gas bumi oleh SKK Migas kepada Menteri ESDM.
Peraturan tersebut juga mengatur calon-calon pembeli gas bumi yang diperbolehkan penunjukan
langsung untuk masing-masing keperluan di atas, tata cara penetapan alokasi dan pemanfaatan gas
bumi serta tata cara penetapan harga gas bumi. Dengan adanya alternatif beberapa calon pembeli
membuat pasar domestik gas semakin kompetitif dikarenakan permohonan alokasi gas dapat diajukan
oleh KKKS melalui SKK Migas dan/atau calon pembeli potensial melalui Dirjen Migas, yang mana hal
tersebut dapat mempercepat proses persetujuan alokasi gas bumi.
Pemerintah Republik Indonesia melalui Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral telah mengatur Harga
gas bumi Tertentu dengan menerbitkan Keputusan Menteri Nomor 91.K/MG.01/MEM.M/2023 tanggal
19 Mei 2023 tentang Pengguna Gas Bumi Tertentu & Harga Gas Bumi tertentu di Bidang Industri.
Adapun penyesuaian Harga Gas Bumi Tertentu tersebut berlaku pada 7 (tujuh) Bidang Industri yaitu
Pupuk, Petrokimia, Baja, Oleochemical, Kaca, Keramik dan Sarung Tangan Karet.
Selain itu, penyesuaian harga gas bumi untuk sektor kelistrikan juga telah diatur dalam Keputusan
Menteri Nomor 118.K/MG.04/MEM.M/2021 tanggal 30 September 2021 Tentang Harga Gas Bumi
Tertentu di Pembangkit Tenaga Listrik (Plant Gate) dan perubahannya yaitu Keputusan Menteri
135.K/HK.02/MEM.M/2021 tanggal 2 Agustus 2021 tentang Perubahan Atas Keputusan Menteri ESDM
No. 118.K/MG.04/MEM.M/2021 Tentang Harga Gas Bumi Tertentu di Pembangkit Tenaga Listrik (Plant
Gate).
Sesuai kebijakan Pemerintah terkait penyesuaian harga gas bumi yang diatur pada kedua Keputusan
Menteri diatas, penjualan neto Kontraktor tidak akan berkurang dikarenakan penyesuaian dilakukan
terhadap porsi penjualan neto bagian Negara terlebih dahulu. Perseroan mendukung program
Pemerintah untuk penyesuaian harga gas tersebut agar industri di Indonesia mempunyai daya saing
yang dapat meningkatkan produktivitas industri yang bersangkutan.
Pada tahun 2026 EMP menerapkan strategi untuk menjaga stabilitas penjualan neto dengan
mengoptimalkan sektor lifting minyak mentah dan kondensat. Untuk meningkatkan penjualan bersih,
Perseroan melakukan penjualan minyak mentah dan kondensat serta memperluas dan menambah
penjualan, antara lain:
1. ITA memiliki Surat Konfirmasi Pembelian Minyak Mentah (MM) Lalang bagian DMO dari PT Kilang
Pertamina Internasional untuk periode 1 Januari 2026 – 31 Desember 2026
2. EEG memiliki Perjanjian Jual Beli Minyak Mentah SLC dengan pasar ekspor untuk periode
1 Januari 2026 sampai dengan 31 Desember 2026.
3. EER memiliki Surat Konfirmasi Pembelian Minyak Mentah Lirik dengan PT Kilang Pertamina
Internasional untuk periode 1 Januari 2026 sampai dengan 31 Desember 2026.
4. PGE memiliki Surat Konfirmasi Pembelian Kondensat Arun dengan PT Kilang Pertamina
Internasional untuk periode 1 Januari 2026 sampai dengan 31 Desember 2026.
5. EEES memiliki Perjanjian Jual Beli Kondensat Sengkang dengan PT Makasar Indah Graha Sarana
untuk periode 19 Agustus 2024 sampai dengan 19 Agustus 2027.
Selanjutnya, Perseroan akan menjaga stabilitas penjualan neto dengan melakukan optimalisasi lifting
dengan menjual Uncomitted Gas dengan harga gas sesuai dengan keekonomian lapangan,
memastikan Internal Rate of Return (IRR) Kontraktor, Net Present Value (NPV) Kontraktor dan
Penjualan neto Pemerintah Republik Indonesia (GOI Take) sesuai dengan yang dipersyaratkan, serta
melakukan perpanjangan Perjanjian Jual Beli Gas Bumi atas kontrak yang akan berakhir.
Pada tahun 2025, Perseroan melakukan penjualan gas bumi serta memperluas dan menambah
penjualan, antara lain:
1. EMP Bentu telah menandatangani Perjanjian Komersialisasi dengan PT Kilang Pertamina
Internasional, afiliasi PT Pertamina (Persero) untuk pemenuhan gas bumi Kilang RU II Dumai
dengan periode masa kontrak 1 Januari 2024 sampai dengan 31 Desember 2028.
62
Page 86
2. EMP Bentu telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Gas Bumi dengan PT Perusahaan Gas
Negara Tbk untuk kebutuhan jaringan gas bumi sektor rumah tangga dan pelanggan kecil di
Kabupaten Pelalawan dengan periode pasokan sampai berakhirnya produksi gas dari Wilayah
Kerja Bentu.
3. EEES dan EMA telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Gas Bumi dengan PT PLN (Persero)
dan PT PLN Energi Primer Indonesia untuk pemenuhan gas bumi PLTGU Sengkang dengan
periode masa kontrak 21 Maret 2023 sampai dengan 31 Desember 2030.
4. PGE telah menandatangani Perjanjian Komersialisasi dengan PT Perusahaan Gas Negara Tbk
dan PT Pertagas Niaga untuk Penyaluran Gas dari Wilayah Kerja B untuk kebutuhan Pupuk dan
Industri di Aceh dan Sumatera Utara beserta amandemennya untuk periode 1 Januari 2024 sampai
dengan 31 Desember 2031.
5. ITA dan PT PLN (Persero) dan PT PLN Energi Primer Indonesia telah menandatangani Perjanjian
Jual Beli Gas Bumi pada tanggal 20 Mei 2025 untuk periode masa kontrak dari 14 Desember 2024
sampai dengan 31 Desember 2028.
Di samping itu, sebagai tindak lanjut atas penandatanganan Nota Kesepahaman antara EMP Gebang
dan PT Pupuk Iskandar Muda di tahun 2022, EMP Gebang akan melanjutkan diskusi atas rencana
komersialisasi gas WK Gebang yang rencananya akan mulai beroperasi pada tahun 2026.
Sebagaimana telah diketahui bahwa industri pupuk merupakan urutan ketiga dalam prioritas alokasi
pemanfaatan gas bumi dalam Peraturan Menteri ESDM Republik Indonesia No. 06 Tahun 2016
Tentang Ketentuan dan Tata Cara Penetapan Alokasi dan Pemanfaatan serta Harga Gas Bumi. Pada
tanggal 27 Maret 2025, EMP Gebang mengirimkan Permohonan Alokasi Gas ke SKK Migas untuk PIM,
PLN, dan PGN. Saat ini, fungsi – fungsi terkait sedang berkoordinasi dalam proses permohonan
alokasi.
Terkait perpanjangan alokasi PGE, pada 17 Juli 2025, Ditjen Migas – BPMA – PLN telah mengadakan
Rapat Pembahasan Permohonan Penetapan Alokasi dan Pemanfaatan serta Harga Gas dari WK “B”
kepada PT Perusahaan Gas Negara Tbk. dan/atau Afiliasinya, BPMA telah menyampaikan kepada
SKK Migas permohonan alokasi gas dari WK “B” dan sedang dalam proses persetujuan Menteri.
E. Pelanggan
Perusahaan Anak menjual minyak dan gas bumi baik ke pasar nasional maupun internasional. Tabel
di bawah ini menyajikan pelanggan Perusahaan Anak yang memberikan kontribusi lebih dari 10% dari
total pendapatan Perseoran untuk masing-masing tahun:
31 Desember
2025 2024
Lama hubungan USD % USD %
Luar Negeri
TIS Petroleum (Asia) Pte Ltd 2 tahun 86.959.202 17% 87.322.986 19%
Dalam Negeri
PT Kilang Pertamina Internasional 7 tahun 136.806.380 27% 158.900.020 34%
PT Indonesia Power 14 tahun 51.374.375 10%
Total 275.139.957 55% 246.223.006 53%
F. Prospek Usaha
Perekonomian Indonesia tetap menunjukkan ketahanan di tengah dinamika global. Badan Pusat
Statistik (BPS) mencatat ekonomi Indonesia tahun 2025 tumbuh sebesar 5,11%, lebih tinggi
dibandingkan pertumbuhan tahun 2024 sebesar 5,03%, sementara pertumbuhan ekonomi Triwulan IV-
2025 mencapai 5,39% secara year-on-year. Dari sisi stabilitas harga, inflasi year-on-year pada Maret
2026 tercatat sebesar 3,48%, dengan inflasi inti sebesar 2,52%, yang menunjukkan tekanan harga
relatif terkendali meskipun terdapat fluktuasi pada komponen pangan. Sejalan dengan itu, Bank
Indonesia masih memprakirakan pertumbuhan ekonomi Indonesia pada 2026 berada pada kisaran
4,9%–5,7%, didukung oleh konsumsi domestik, investasi, dan sinergi kebijakan fiskal-moneter. Kondisi
makroekonomi tersebut tetap menjadi faktor pendukung permintaan energi, terutama untuk sektor
industri dan ketenagalistrikan.
63
Page 87
Dari sisi kebijakan energi nasional, Pemerintah terus menegaskan agenda penguatan ketahanan
energi dan peningkatan produksi migas. Untuk tahun 2026, Pemerintah menargetkan lifting minyak
sebesar 610 ribu barel per hari, lebih tinggi dari target tahun 2025 sebesar 605 ribu barel per hari, dan
menekankan percepatan perizinan, optimalisasi teknologi termasuk enhanced oil recovery, serta
percepatan proyek-proyek yang telah memiliki plan of development. Di sisi permintaan domestik, data
Kementerian ESDM menunjukkan bahwa pasokan energi primer Indonesia pada 2024 mencapai 2.007
juta BOE, sementara konsumsi energi nasional meningkat menjadi sekitar 1.276 juta BOE, dengan
sektor industri sebagai kontributor terbesar sekitar 45,94%. Hal ini menunjukkan bahwa fundamental
permintaan energi domestik masih kuat dan tetap relevan bagi prospek usaha sektor migas nasional.
Di tingkat global, prospek harga energi pada 2026 cenderung lebih seimbang, meskipun volatilitas
jangka pendek masih tinggi. World Bank menyatakan harga komoditas global diperkirakan kembali
melemah pada 2026 seiring perlambatan pertumbuhan global, ketidakpastian kebijakan, dan pasokan
minyak yang relatif ample. Namun, proyeksi jangka pendek EIA per April 2026 menunjukkan harga
Brent masih dapat bertahan tinggi dalam beberapa bulan ke depan karena premi risiko geopolitik,
sebelum menurun pada paruh kedua 2026. Dengan demikian, lingkungan harga minyak pada 2026
lebih tepat dipandang sebagai volatile but softer over time, bukan semata-mata turun secara linier.
Sementara itu, prospek gas global dinilai lebih konstruktif. IEA dalam Gas Market Report Q1-2026
menyatakan gelombang tambahan pasokan LNG diperkirakan mendorong pertumbuhan permintaan
gas dunia yang lebih kuat pada 2026, terutama dari Tiongkok dan pasar Asia berkembang. Di sisi
kelistrikan, IEA juga memproyeksikan permintaan listrik global tumbuh kuat dalam periode 2026–2030
dengan laju rata-rata 3,6% per tahun, didorong oleh industri, kendaraan listrik, pendinginan ruangan,
dan pusat data. Bagi Indonesia, arah pengembangan sistem ketenagalistrikan melalui RUPTL 2025–
2034 tetap membuka ruang bagi pembangkit yang andal dan fleksibel untuk menjaga kecukupan daya
dan keandalan sistem, sehingga peran gas bumi tetap strategis sebagai penopang transisi energi dan
stabilitas pasokan.
Perseroan berada pada posisi yang kompetitif untuk menghadapi dinamika tersebut melalui portofolio
aset migas yang terdiversifikasi di Indonesia dan Mozambik, dengan fondasi bisnis gas yang kuat.
Berdasarkan laporan keuangan publik tahun 2025, Perseroan mencatat pertumbuhan laba bersih yang
kuat dan tetap melanjutkan investasi pada aset-aset utama, termasuk Gebang PSC dan Buzi EPCC.
Selain menjaga keberlanjutan produksi dari aset eksisting, Perseroan juga terus mendorong monetisasi
cadangan dan penguatan basis sumber daya untuk menopang pertumbuhan jangka menengah.
Memasuki 2026, prospek pertumbuhan Perseroan didukung oleh kombinasi program pemeliharaan
produksi, eksplorasi lanjutan, dan agenda komersialisasi gas. Pada aset-aset produksi utama, strategi
Perseroan tetap diarahkan pada optimalisasi fasilitas, workover, pengeboran pengembangan maupun
infill drilling, serta peningkatan recovery untuk menahan laju penurunan alamiah produksi. Pada sisi
pertumbuhan, pengembangan Gebang PSC tetap menjadi salah satu katalis utama, dengan fase awal
pengembangan gas sekitar 50 MMSCFD dan potensi peningkatan lebih lanjut pada fase berikutnya.
Selain itu, perkembangan terbaru pada awal 2026 juga menunjukkan adanya tambahan upside
eksplorasi Perseroan, termasuk penemuan prospek minyak baru di wilayah Riau serta temuan gas baru
di Sengkang, yang memperkuat basis pertumbuhan organik Perseroan. Di tingkat internasional, aset
Buzi EPCC di Mozambik tetap menjadi opsi pertumbuhan jangka menengah yang bernilai, seiring
keberlanjutan agenda appraisal dan pengembangan komersial.
Dengan kombinasi (i) ketahanan ekonomi domestik yang masih terjaga, (ii) dukungan kebijakan
pemerintah terhadap peningkatan lifting dan ketahanan energi nasional, (iii) permintaan energi domestik
yang tetap bertumbuh, serta (iv) portofolio aset Perseroan yang kuat terutama pada gas, Perseroan
memandang prospek usaha tahun 2026 tetap positif. Meski demikian, Perseroan tetap mencermati
sejumlah faktor risiko utama, antara lain volatilitas harga komoditas, risiko eksekusi program kerja,
keberhasilan monetisasi proyek-proyek pertumbuhan, serta proses perizinan dan persetujuan yang
diperlukan untuk merealisasikan rencana pengembangan.
G. Kecenderungan
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki
kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan
sejak tahun buku terakhir yang memengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan. Selain
64
Page 88
itu, Perseroan tidak memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa
yang dapat diketahui yang dapat memengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan
usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa
yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil
operasi atau kondisi keuangan masa datang.
65
Page 89
VII. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh
Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang
berlaku.
Berdasarkan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021
tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah
Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas
Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan
Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan
diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% bagi Wajib Pajak luar negeri
selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa
kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT;
dan (ii) 10% bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari
selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga
berjalan (accrued interest); dan
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% bagi Wajib Pajak luar negeri
selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di
atas harga perolehan obligasi.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU HPP Nomor 7 Tahun 2021; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi,
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan efek, dealer, bank, atau reksa dana selaku pedagang perantara dan/atau pembeli,
atas bunga dan/atau diskonto yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi;
dan/atau
c. kustodian atau subregistry selaku pihak yang melakukan pencatatan mutasi hak kepemilikan, atas
bunga dan diskonto yang diterima penjual Obligasi dalam hal transaksi penjualan dilakukan secara
langsung tanpa melalui perantara dan pembeli Obligasi bukan pihak yang ditunjuk sebagai
pemotong sebagaimana dimaksud dalam huruf b.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN
MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI YANG
DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI.
66
Page 90
Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan secara umum memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan
(PPh), PPN dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban
perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang
berlaku.
67
Page 91
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara
kesanggupan penuh (full commitment).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
(dalam juta Rupiah)
Keterangan Porsi Penjaminan
Seri A Seri B Seri C Total %
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
PT Mandiri Sekuritas 86.500 57.750 24.600 168.850 33,77
PT Sucor Sekuritas 86.500 31.900 35.000 153.400 30,68
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 86.500 52.750 8.500 147.750 29,55
Sub Jumlah 259.500 142.400 68.100 470.000 94,00
Penjamin Emisi Obligasi
PT Korea Investment and Sekuritas
- 30.000 - 30.000 6,00
Indonesia
Sub Jumlah - 30.000 - 30.000 6,00
Jumlah 259.500 172.400 68.100 500.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran
Umum Obligasi ini adalah PT Sucor Sekuritas.
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi merupakan pihak
yang terafiliasi dengan Perseroan, dimana PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk merupakan salah
satu pemegang saham Perseroan. Adapun Penjamin Emisi Efek lainnya serta Lembaga dan Profesi
Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi
dengan Perseroan sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUP2SK.
Metode Penentuan Harga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu
hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah
(sesuai jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi) dan risk premium (sesuai dengan peringkat
Obligasi).
Adapun, benchmark Obligasi Pemerintah yang digunakan dalam Penawaran ini sebagai berikut:
Yield Obligasi Pemerintah (SUN) Spread
Tenor Bunga Obligasi
per 24 April 2026 (Risk Premium)
370 hari kalender 5,71 % 1,79 % 7,50 %
3 tahun 6,29 % 2,46 % 8,75 %
5 tahun 6,51 % 2,74 % 9,25 %
Source: Bloomberg, 24 April 2026
68
Page 92
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
Konsultan Hukum : TnP Law Firm
Satrio Tower 15th Floor
JL. Prof. Dr. Satrio Kav. C4
Jakarta 12950 - Indonesia
Nama Rekan : Ken Prasadtyo
STTD No. : STTD.KH-454/PM.223/2022 tertanggal 9 Maret 2022
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (“HKHSK”)
No. 201905
Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan
berdasarkan Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum
Pasar Modal yang telah diubah dengan Keputusan HKHPM No.
KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021 tentang
Perubahan Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018
tentang Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
Surat Penunjukan : No. 246/TnP-RT-KPO/IV/2026 tanggal 2 April 2026
Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari
segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu
sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dimana telah dimuat
dalam Laporan Pemeriksaan dari segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang
diberikan secara objektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi
Tambahan dan Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan
Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar
Modal dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan Pedoman
kerja berdasarkan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang berlaku dilandasi
dengan prinsip keterbukaan dan materialitas.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Group
Trust & Corporate Services Department
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD No. : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) No. AWAI/03/12/2008
tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM
Surat Penunjukan : No. B.321-INV/TCS/TCB/04/2026 tanggal 06 April 2026
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan
Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak
Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan.
Notaris : Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD No. : STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 21 Februari 2023
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris No. 2055041221146
Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan
Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia
Surat Penunjukan : No. 014.A/EMP.DIR/1070/01-26/E tanggal 12 Januari 2026
69
Page 93
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
Perusahaan : PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
Pemeringkat Efek Equity Tower Lantai 30
Sudirman Central Business District, Lot.9
Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53
Jakarta 12190
Izin Kegiatan Usaha : No. KEP-39/PM-PI/1994 tanggal 13 Agustus 1994 tentang Pemberian
Izin Usaha di bidang Penasehat Investasi Kepada PT Pemeringkat
Efek Indonesia (Pefindo).
Pedoman Kerja : Peraturan OJK No. 24/POJK.04/2021 tentang Pedoman Kegiatan
Perusahaan Pemeringkat Efek
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan,
akurat dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan
sepanjang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib
menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat
fakta material atau kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah
dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting
dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
70
Page 94
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“BRI”) telah
ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat dalam Penawaran Umum Obligasi ini. Dengan demikian,
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. akan bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi
kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi
dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan ketentuan UUP2SK.
BRI sebagai Wali Amanat dengan (i) Surat Pernyataan No. 409-INV/TCS/TCB/04/2026 tanggal 24 April
2026 menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, serta tidak
mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan, dan (ii) Surat Pernyataan No. 408-
INV/TCS/TCB/04/2026 tanggal 24 April 2026 menyatakan bahwa telah melakukan penelaahan/uji
tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, sesuai ketentuan dalam POJK No. 20/2020 dan POJK No.
19/2020.
1. RIWAYAT SINGKAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut “BRI”) didirikan dan mulai beroperasi
secara komersial pada tanggal 18 Desember 1968 berdasarkan Undang-undang No. 21 Tahun 1968.
Pada tanggal 29 April 1992, berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia (“Pemerintah”)
No. 21 Tahun 1992, bentuk badan hukum BRI diubah menjadi Perusahaan Perseroan (Persero).
Pengalihan BRI menjadi Persero didokumentasikan dengan akta No. 133 tanggal 31 Juli 1992 Notaris
Muhani Salim, S.H. dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, serta diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 73, Tambahan No. 3A tanggal 11 September 1992. Anggaran Dasar
BRI kemudian diubah dengan Akta No. 7 tanggal 4 September 1998 Notaris Imas Fatimah, S.H., pasal
2 tentang “Jangka Waktu Berdirinya Perseroan” dan pasal 3 tentang “Maksud dan Tujuan serta
Kegiatan Usaha” untuk menyesuaikan dengan ketentuan Undang-undang Republik Indonesia No. 1
Tahun 1995 tentang “Perseroan Terbatas” dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik
Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-24930.HT.01.04.TH.98 tanggal 13 November 1998 dan
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 86, Tambahan No. 7216 tanggal 26
Oktober 1999 dan akta No. 7 tanggal 3 Oktober 2003 Notaris Imas Fatimah, S.H., antara lain tentang
status perusahaan dan penyesuaian dengan Undang-undang Pasar Modal dan telah disahkan oleh
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-23726
HT.01.04.TH.2003 tanggal 6 Oktober 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 88, Tambahan No. 11053 tanggal 4 November 2003
Berdasarkan Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB2/PWPwB24 tanggal 15 Oktober 2003,
tentang “SK Penunjukan BRI sebagai bank umum devisa”, BRI telah ditetapkan sebagai bank devisa
melalui Surat Dewan Moneter No. SEKR/BRI/328 tanggal 25 September 1956.
Berdasarkan akta No. 51 tanggal 26 Mei 2008 Notaris Fathiah Helmi, S.H., telah dilakukan perubahan
terhadap Anggaran Dasar BRI, antara lain untuk penyesuaian dengan ketentuan Undang-undang
Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang “Perseroan Terbatas” dan Peraturan Badan Pengawas
Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) (fungsinya sejak 1 Januari 2013 dialihkan
kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)), No. IX.J.I tentang “Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan
yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik”, yang telah
mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
Surat Keputusan No. AHU-48353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008 dan telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68, Tambahan No. 23079 tanggal 25 Agustus 2009.
Selanjutnya, Anggaran Dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir
anggaran dasar BRI sebagaimana termaktub dalam Akta Nomor 6 Tanggal 13 Januari 2026 yang
dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat Persetujuan Perubahan
dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum Republik Indonesia
Nomor AHU-AH.01.03-0038855 Tanggal 11 Februari 2026.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar BRI, ruang lingkup kegiatan BRI adalah melakukan usaha di
bidang perbankan serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki BRI untuk menghasilkan
71
Page 95
jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapat keuntungan guna meningkatkan nilai
perusahaan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. BRI dimiliki oleh Pemerintah
Republik Indonesia selaku pemegang saham mayoritas.
2. STRUKTUR PERMODALAN
Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Nomor 6 tanggal 13 Januari 2026 yang dibuat di
hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat Persetujuan Perubahan dan
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum yang dimuat dalam
Nomor AHU-AH.01.03-0038855 Tahun 2026 Tanggal 11 Februari 2026, dan berdasarkan laporan
kepemilikan saham per 31 Januari 2026 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro
Administrasi Efek, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BRI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp50 per Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwi Warna 1 50 0,00
- Saham Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham Seri A Dwi Warna
Negara Republik Indonesia 1 50 0,00
Saham Seri B
Badan Pengaturan Badan Usaha Milik Negara Republik
806.109.768 40.305.488.400 0,53
Indonesia
PT Danantara Asset Management (Persero) 79.804.867.107 3.990.243.355.350 52,66
Pemegang Saham lainnya dengan kepemilikan dibawah
70.948.024.728 3.547.401.236.400 46,81
5% *)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 151.559.001.604 7.577.950.080.200 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 148.440.998.396 7.422.049.919.800
*) termasuk saham treasury sebanyak 984.073.900 saham Seri B
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan BRI No. 3 tanggal 02 April 2026, yang dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapatkan Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.09-0188418 tanggal 02 April 2026,
susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen : Parman Nataatmadja
Komisaris : Awan Nurmawan Nuh
Komisaris : Helvi Yuni Moraza
Komisaris Independen : Edi Susianto
Komisaris Independen : Lukmanul Khakim
Direksi
Direktur Utama : Hery Gunardi
Wakil Direktur Utama : Viviana Dyah Ayu Retno Kumalasari
Direktur Legal & Compliance : Mahdi Yusuf
Direktur Operations : Hakim Putratama
Direktur Corporate Banking : Riko Tasmaya (RikoAdythia)
Direktur Network and Retail Funding : Aquarius Rudianto
Direktur Treasury dan International Banking : Farida Thamrin
Direktur Micro : Akhmad Purwakajaya
Direktur Commercial Banking : Alexander Dippo Paris Y S
Direktur Consumer Banking : Aris Hartanto
Direktur Finance & Strategy : Achmad Royadi
Direktur Manajemen Risiko : Ety Yuniarti
72
Page 96
Direktur Information Technology : Saladin Dharma Nugraha Effendi
4. KEGIATAN USAHA
Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum
dalam Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun
1998 tentang Perbankan. Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI
juga melakukan penyertaan pada Entitas Anak sebagai berikut:
No. Entitas Anak Jenis Usaha Persentase Kepemilikan
1. PT Bank Raya Indonesia Tbk (Bank Bank Umum Swasta Nasional 86,85%
Raya)
2. BRI Remittance Co. Ltd. Perusahaan Remittance 100,00%
3. PT Asuransi BRI Life Asuransi 51,00%
4. PT BRI Multifinance Indonesia Pembiayaan 99,88%
5. PT BRI Danareksa Sekuritas Sekuritas 67,00%
6. PT BRI Ventura Investama Perusahaan Ventura 99,97%
7. PT BRI Asuransi Indonesia Asuransi 90,00%
8. PT Permodalan Nasiional Madani Pembiayaan 99,99%
9. PT Pegadaian Pembiayaan, Emas, Aneka 99,99%
Jasa
10. PT BRI Manajemen Investasi (BRI-MI) Pengelolaan Portofolio 65,00%
Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia,
BRI saat ini melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan
(Security Agent), dan Jasa Kustodian.
a. Jasa Wali Amanat (Trustee)
Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 2024 – 2025 adalah
sebagai berikut:
No Project Tahun
1 MTN II PT Mitra Niaga Madani Tahun 2024 Tahap II 2025
2 Obligasi I Indonesian Paradise Property Tahun 2025 2025
3 Obligasi Berkelanjutan V MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2024 2025
4 Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap IV Tahun 2025 2025
5 Sukuk Mudharabah Jangka Menengah V PT PNM Ventura Syariah Tahun 2025 2025
6 Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025 2025
7 Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap V Tahun 2025 2025
8 Sukuk Wakalah Bi Al-Istitsmar Berkelanjutan I CIMB Niaga Auto Finance Tahap II Tahun 2025 2025
9 Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2025 2025
10 Obligasi Berkelanjutan I Hino Finance Indonesia Tahap I Tahun 2025 2025
11 Medium Term Notes I PT Mitra Prima Lancar Tahun 2025 Tahap I 2025
12 Sukuk Ijarah I BUMA Tahun 2025 2025
13 Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap V Tahun 2025 2025
14 Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 2025
15 Obligasi Berkelanjutan II Spindo Tahap III Tahun 2025 2025
16 Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Spindo Tahap III Tahun 2025 2025
17 Obligasi Berkelanjutan V MNC Kapital Indonesia Tahap II Tahun 2025 2025
18 Obligasi Berkelanjutan V WOM Finance Tahap II Tahun 2025 2025
19 Obligasi Berkelanjutan V Global Mediacom Tahap I Tahun 2025 2025
20 Sukuk Ijarah Berkelanjutan V Global Mediacom Tahap I Tahun 2025 2025
21 Obligasi Berkelanjutan II Bank Mandiri Taspen Tahap I Tahun 2025 2025
22 Obligasi Berlandaskan Keberlanjutan (Sustainability Bond) Berkelanjutan I Bank BNI Tahap I Tahun 2025 2025
23 Obligasi Berkelanjutan VII Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2025 2025
24 Obligasi Berkelanjutan VII Federal International Finance Tahap I Tahun 2025 2025
25 Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap I Tahun 2025 2025
26 MTN I PT Mitra Bisnis Madani Tahun 2024 Tahap II 2025
27 Obligasi Berkelanjutan V SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2025 2025
28 Obligasi Daaz Bara Lestari Tahun 2025 2025
29 Obligasi Berkelanjutan II KB Bank Tahap I Tahun 2025 2025
30 Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV KB Bank Tahap I Tahun 2025 2025
31 Obligasi Berkelanjutan V Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahup 2025 2025
32 Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025 2025
33 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025 2025
34 Obligasi Berkelanjutan VII Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2025 2025
35 Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap II Tahun 2025 2025
36 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap II Tahun 2025 2025
37 Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap V Tahun 2025 2025
38 Obligasi Berkelanjutan II KB Bank Tahap II Tahun 2025 2025
39 Sukuk Wakalah Bi Al-Istitsmar Berkelanjutan I CIMB Niaga Auto Finance Tahap III Tahun 2025 2025
40 Obligasi Berkelanjutan VII Federal International Finance Tahap II Tahun 2025 2025
41 Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap II Tahun 2025 2025
73
Page 97
No Project Tahun
42 Medium Term Notes VI PT PNM Venture Capital Tahun 2025 Tahap I 2025
43 Obligasi Berkelanjutan I Sumber Global Energy Tahun 2025 Tahap II Tahun 2025 2025
44 OBLIGASI BERKELANJUTAN VII ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP II TAHUN 2025 2025
45 Obligasi Berkelanjutan V Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2025 2025
46 Obligasi Berkelanjutan IV Maybank Finance Tahap II Tahun 2025 2025
47 Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap III Tahun 2025 2025
48 Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap III Tahun 2025 2025
49 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap III Tahun 2025 2025
50 Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Bank BTN Tahap I Tahun 2025 2025
51 Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap I Tahun 2025 2025
52 Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tbk Tahap I Tahun 2025 2025
53 Medium Term Notes VI PT PNM Venture Capital Tahun 2025 Tahap II 2025
b. Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa berupa layanan pembukaan rekening dan
pengadministrasian rekening sinking fund ataupun transaksi pendistribusian dana pembayaran
kupon dan/atau pokok Medium Term Notes kepada investor dalam penerbitan Efek bersifat Utang.
c. Jasa Agen Jaminan (Security Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa penatausahaan atas dokumen jaminan yang terkait
dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen pengikatan lainnya serta surat – surat jaminan yang
terkait dengan penerbitan Efek bersifat Utang.
d. Produk dan Jasa Lainnya
Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain:
a. Trustee & Paying Agent
b. Bank Kustodian
c. Bank Pembukaan Rekening Dana Nasabah
d. Dana Pensiun Lembaga Keuangan
5. PERIZINAN BRI
a. Peraturan Pemerintah (PP) No. 21 tahun 1992, tanggal 29 April 1992, perihal status BRI menjadi
Perusahaan Perseroan;
b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di
Jakarta;
c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No.08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996,
perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat;
d. SK Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003, perihal Pemberian Ijin BRI
sebagai Bank Devisa;
e. Nomor Induk Berusaha (NIB) BRI No. 8120114132268 tanggal 26 November 2018.
6. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Pasal 51 UUPM dan POJK No. 19/2020, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah:
a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai
dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia;
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud
dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi
perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang
Obligasi;
c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
74
Page 98
PENUNJUKKAN, PENGGANTIAN, DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Sesuai dengan POJK No. 20/2020 dan Perjanjian Perwaliamantan, penunjukan, penggantian, dan
berakhirnya tugas Wali Amanat adalah sebagai berikut:
a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
i. Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
ii. Izin usaha bank umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut;
iii. Pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat;
iv. Wali Amanat dibubarkan oleh badan peradilan atau oleh badan resmi lainnya dan telah
mempunyai kekuatan hukum tetap atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan
perundang-undangan;
v. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan
operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
vi. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan;
vii. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan
perundang-undangan di sektor jasa keuangan;
viii. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
ix. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK
No. 19/2020;
x. Atas permintaan para Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020;
xi. Dalam hal Perseroan tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 4 Perjanjian Perwaliamanatan setelah Wali Amanat mengajukan permintaan
pembayaran secara tertulis sebanyak 3 (tiga) kali berturut-turut kepada Perseroan, atau dalam
hal Perseroan melakukan kelalaian/cidera janji sesuai ketentuan dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan.
c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
i. Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali
Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau
Perseroan atau Perseroan jika Perseroan tidak menggunakan Agen Pembayaran;
ii. Obligasi telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
iii. tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamatan setelah tanggal jatuh
tempo Pokok Obligasi;
iv. setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
7. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI per tanggal 31 Desember
2025 dan 2024.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(Dalam Juta Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Total Aset 2.135.371.105 1.992.983.447
Total Liabilitas 1.804.429.671 1.669.749.400
Total Ekuitas 330.941.434 323.189.047
75
Page 99
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(Dalam Juta Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pendapatan bunga dan syariah - neto 150.498.429 142.658.657
Pendapatan jasa asuransi - neto 1.298.183 1.166.810
Pendapatan penjualan emas - neto 2.398.966 703.197
Total Pendapatan operasional lainnya 53.681.192 53.948.329
Laba operasional 73.247.881 78.215.847
Laba sebelum beban pajak 72.792.819 77.252.194
Laba bersih periode tahun berjalan 57.132.365 60.306.346
8. INFORMASI LAINNYA
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
Alamat Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Group
Trust & Corporate Services Department
Gedung BRI II Lt.6
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758143
Email: tcs_aet@bri.co.id
Up. Group Head Investment Service Group
76
Page 100
XI. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada
KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani antara
Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi
yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada
tanggal 21 Mei 2026;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian
sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis
tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek.
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di
KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara
dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi), serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh
KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan
Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi serta
pelunasan jumlah Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan
oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat)
Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan
KTUR asli yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah
Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang
diterbitkan oleh KSEI. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi
tersebut tidak dapat dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO, sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka
Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang
Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum,
baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan
di Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang
berlaku.
3. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah
diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan
ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam bentuk
77
Page 101
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran
dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi
paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum
yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah
pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp50.000.000,- (lima puluh
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya .
5. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 1 (satu) Hari Kerja, pada tanggal 18
Mei 2026, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 18 Mei 2026 09.00 - 16.00 WIB
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian
Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00
WIB kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XII dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi,” pada tempat di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya
dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti
tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi
bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan
Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan
oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya
masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 19 Mei 2026.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan
Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu
formulir pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, maka Penjamin Emisi
Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Efek
78
Page 102
dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi sampai dengan Efek tersebut dicatatkan di Bursa Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.2.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum, maka Penjamin Emisi
Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Efek
dilarang membeli atau memiliki Efek untuk portofolio Efek mereka sendiri.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Sucor Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas
Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat
30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera
melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada
Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Selanjutnya para Penjamin Emisi
Obligasi yang tidak bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi harus segera
melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya
tanggal 20 Mei 2026 pukul 15.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri
Cabang: Jakarta Sudirman
No. Rek: 1020005566028
a/n: PT Mandiri Sekuritas
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang: BEI Jakarta
No. Rek: 1040001016752
a/n: PT Sucor Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Mandiri
Cabang: BEI
No. Rek: 104.00.00800.875
a/n: PT Trimegah Sekuritas Indonesia, Tbk
PT Korea Investment And Sekuritas Bank BCA
Indonesia Cabang SCBD
No. Rekening 006.799.9898
a/n: PT Korea Investment And Sekuritas
Indonesia
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan
akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
79
Page 103
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mentransfer dana hasil Penawaran Umum kepada
Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 20 Mei 2026 pukul 14.00. Dana hasil Penawaran
Umum tersebut ditransfer oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke rekening Perseroan di bawah
ini:
Bank Mandiri
Cabang: Wisma Mulia, Jakarta
No. Rek: 0700012590019
a/n: PT Energi Mega Persada Tbk
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 21 Mei 2026. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi
kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan
Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin
Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi
kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata
menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan
Obligasi telah diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan
uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat dua Hari Kerja sesudah Tanggal
Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk
pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya
dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan
pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan
memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak
dapat dilakukan dalam jangka waktu satu Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan
pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan
Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling
lambat dua Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan
Obligasi, sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib
membayar kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana
yang terlambat dibayar, dengan ketentuan satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan
adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan
dengan cara transfer ke rekening atas nama pemesan dalam waktu dua Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau
denda kepada para pemesan Obligasi.
80
Page 104
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada tanggal 18 Mei 2026 pada pukul 09.00 - 16.00,
pada kantor para Penjamin Emisi Obligasi dan/atau email sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Mandiri Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk
Menara Mandiri I, lt. 24-25 Sahid Sudirman Center, lt.12 Gedung Artha Graha, lt.18 dan
Jl. Jend. Sudirman No. 54-55 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 19
Jakarta 12910 Jakarta 10220 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Telepon: (021) 526 3445 Telepon: (021) 8067 3000 Jakarta 12190
Faksimile: (021) 527 5702 Faksimile: (021) 2788 9288 Telepon: (021) 2924 9088
E-mail: divisi- E-mail: fi@sucorsekuritas.com Faksimile: (021) 2924 9168
fi@mandirisekuritas.co.id Situs web: E-mail: fit@trimegah.com
Situs web: www.sucorsekuritas.com Situs web: www.trimegah.com
www.mandirisekuritas.co.id
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Korea Investment And
Sekuritas Indonesia
Equity Tower Lt. 9 & 22, Suite
A7E,
SCBD Lot 9
Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 2991 1888
Faksimile: (021) 2991 1999
Email: fixedincome@kisi.co.id
Situs web : www.kisi.co.id
81
Page 105
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi melalui Informasi Tambahan ini, yang telah
disusun oleh TnP Law Firm.
82
Page 106
Jakarta, 13 Mei 2026
Ref. No. 321/TnP-RT-KPO/V/2026
Kepada Yang Terhormat,
PT ENERGI MEGA PERSADA TBK
Bakrie Tower Lantai 32
Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi
Jakarta Selatan – 12940
U.p. : Direksi
Perihal : PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I ENERGI MEGA PERSADA TAHAP
III TAHUN 2026
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal, kami kantor konsultan hukum TnP Law Firm (“TnP”), dalam hal ini diwakili oleh Ken Prasadtyo,
S.H., LL.M., yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-
454/PM.223/2022 tertanggal 9 Maret 2022, dan telah terdaftar dalam Himpunan Konsultan Hukum
Sektor Keuangan (“HKHSK”) dengan Nomor 201905, selaku konsultan hukum yang bebas dan mandiri,
telah ditunjuk oleh PT Energi Mega Persada Tbk (“Perseroan”) berdasarkan Surat No. 246/TnP-RT-
KPO/IV/2026 tertanggal 2 April 2026, untuk melakukan Uji Tuntas dan mempersiapkan Laporan Uji
Tuntas (“LUT”) serta memberikan Pendapat dari Segi Hukum atas Perseroan (“Pendapat Hukum”)
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Energi Mega Persada dengan total target dana keseluruhan yang akan dihimpun
sebesar Rp4.000.000.000.000, sebagaimana yang diuraikan lebih lanjut di bawah ini (“PUB I”).
Pendapat hukum ini menggantikan Pendapat Hukum yang telah diberikan sebelumnya dengan No. Ref.
281/TnP-KPO/IV/2026 tanggal 28 April 2026.
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi
Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026 dengan jumlah pokok obligasi
sebesar Rp500.000.000.000 (“Obligasi”) yang terdiri dari 3 seri, yaitu Obligasi Seri A, Obligasi
Seri B, dan Obligasi Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% dari jumlah Pokok
Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan
atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Obligasi ini memberikan pilihan bagi
masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
1. Seri A: sebesar Rp259.500.000.000,- dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% per
tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi
(sebagaimana didefinisikan di bawah);
2. Seri B: sebesar Rp172.400.000.000,- dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% per
tahun, berjangka waktu 3 tahun sejak Tanggal Emisi (sebagaimana didefinisikan di
bawah); dan
3. Seri C: sebesar Rp68.100.000.000,- dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% per
tahun, berjangka waktu 5 tahun sejak Tanggal Emisi (sebagaimana didefinisikan di
bawah),
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 20 Agustus 2026 sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 30 Mei 2027 untuk
1
Page 107
Obligasi Seri A, tanggal 20 Mei 2029 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 20 Mei 2031 untuk
Obligasi Seri C. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh
tempo (secara bersama-sama disebut sebagai “PUB I Tahap III”).
Pada bulan Desember 2025, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah sebesar
Rp500.000.000.000 yang merupakan bagian dari PUB I (“PUB I Tahap I”) dan pada bulan
Februari 2026, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap II Tahun 2026 dengan jumlah sebesar
Rp1.150.200.000.000 yang merupakan bagian dari PUB I (“PUB I Tahap II”).
PUB I Tahap III ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT Mandiri
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku para penjamin
pelaksana emisi obligasi dan PT Korea Investment and Sekuritas Indonesia selaku para
penjamin emisi obligasi dalam PUB I Tahap III (“Para Penjamin Pelaksana Emisi”).
Sehubungan dengan PUB I Tahap III ini, Perseroan telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk selaku wali amanat (“Wali Amanat”).
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB I Tahap III, Perseroan telah memperoleh persetujuan
dari Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan
tanggal 4 September 2025.
Perseroan juga telah memperoleh persetujuan prinsip dari Bursa Efek Indonesia (“BEI”) atas
permohonan pencatatan berdasarkan Surat No. S-13222/BEI.PP1/11-2025 tanggal 20
November 2025 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega
Persada PT Energi Mega Persada Tbk (ENRG).
Selain itu, sehubungan dengan PUB I Tahap III, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada
Tahap III Tahun 2026 No. 159 tertanggal 27 April 2026 sebagaimana diubah dengan
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026 No. 20 tanggal 5 Mei 2026
antara Perseroan dan Wali Amanat, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., Notaris di Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada
Tahap III Tahun 2026 No. 158 tertanggal 27 April 2026 sebagaimana diubah dengan
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun 2026 No. 19 tanggal 5 Mei 2026
antara Perseroan dan Para Penjamin Emisi Obligasi, seluruhnya dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., Notaris di Jakarta Selatan;
3. Perjanjian Agen Pembayaran No. 22 tanggal 5 Mei 2026 antara Perseroan dan KSEI,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian
Agen Pembayaran”); dan
4. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Energi Mega Persada Tahap III Tahun
2026 No. 160 tanggal 27 April 2026 sebagaimana diubah dengan Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Energi mega Persada
Tahap III Tahun 2026 No. 21 tanggal 5 Mei 2026, seluruhnya dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
Dokumen-dokumen sebagaimana disebutkan di atas selanjutnya secara bersama-sama
disebut dengan “Perjanjian Sehubungan Dengan PUB I Tahap III”.
2
Page 108
Sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Tambahan PUB I Tahap III (sebagaimana
didefinisikan di bawah), setelah dikurangi biaya-biaya emisi terkait maka seluruh dana yang
diperoleh dari hasil PUB I Tahap III ini, akan dipergunakan oleh Perseroan seluruhnya untuk:
1. sekitar 41,60% akan digunakan Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada EMA,
yang merupakan Perusahaan Anak Perseroan, yang selanjutnya akan digunakan EMA
untuk membayar sisa pokok utang kepada Bank Mandiri, yang timbul berdasarkan Akta
Perjanjian Kredit Term Loan No: WCO.KP/1073/TLN/2024 Nomor 56 tanggal 25 April
2024, sebagaimana telah diubah melalui Addendum I (Pertama) Perjanjian Kredit Term
Loan No. 69 tanggal 17 Mei 2024, yang seluruhnya dibuat di hadapan Imelda Nur Pane,
S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan (“Perjanjian Fasilitas EMA”), dengan rincian
sebagai berikut:
Rincian Keterangan
Para Pihak : - EMA sebagai debitur
- Bank Mandiri sebagai kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman : Kredit Investasi
Jumlah Fasilitas Pinjaman : USD40.000.000
Saldo Utang Pokok per tanggal : USD11.885.716
23 Mei 2026
Jumlah pokok yang akan : Rp 205.717.972.528 (setara USD11.885.716)*
dibayarkan dengan
menggunakan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi
Tingkat Bunga : 9% per tahun
Jatuh Tempo : 31 Mei 2029
Tujuan Penggunaan Pinjaman : Pembiayaan cash flow gap dalam rangka pemberian
piutang kepada Perseroan
Prosedur dan Persyaratan : Pelunasan dipercepat secara sukarela dapat dilakukan
Pelunasan atau Pembayaran dengan ketentuan sebagai berikut:
Dipercepat Secara Sukarela
a. pemberitahuan secara tertulis paling lambat 10 Hari
Kerja;
b. pembayaran dipercepat dimulai dari urutan yang
terakhir (inverse order of maturity);
c. fasilitas kredit yang telah di take over bank atau
lembaga keuangan lain, maka EMA akan dikenakan
penalti sebesar 5% dari baki debet yang dilunasi;
dan
d. apabila pelunasan dipercepat bersumber dari cash
flow EMA, EMA tidak dikenakan penalti.
Rencana Pelunasan : Pelunasan dipercepat akan dilakukan pada tanggal
23 Mei 2026.
Riwayat Utang : EMA telah melakukan penarikan fasilitas pinjaman EMA
sebesar USD40.000.000 serta sampai dengan saat ini
telah melakukan pembayaran cicilan pokok dengan total
USD28.114.284, sehingga per tanggal 23 Mei 2026
jumlah pokok terutang atas pinjaman tersebut adalah
USD11.885.716.
Saldo Utang Setelah : Nihil
Pembayaran
Sifat hubungan afiliasi : Pihak ketiga yang tidak terafiliasi.
3
Page 109
Rincian Keterangan
Denda/Penalti : Tidak ada
*Catatan:
Kurs tengah Bank Indonesia 1 USD adalah Rp 17.308 (per 23 April 2026)
Penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi dari Perseroan kepada EMA untuk
membayar fasilitas EMA kepada Bank Mandiri dengan pinjaman sebesar jumlah pokok
terutang yang akan dibayarkan dengan dana hasil Obligasi tersebut di atas, dilakukan
melalui Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak. Pinjaman yang diberikan berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak di atas akan jatuh tempo paling lambat 5 tahun
sejak tanggal Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak atau tanggal lain yang disepakati
oleh Perseroan (apabila ada) dengan bunga pinjaman yang sama dengan tingkat
bunga Obligasi seri C, serta sesuai dengan syarat dan ketentuan yang berlaku
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak. EMA merupakan Perusahaan
Anak yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan paling sedikit 99%. Sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar dari Perseroan dan EMA, transaksi pemberian pinjaman
dari Perseroan kepada EMA memerlukan persetujuan dari Dewan Komisaris
Perseroan dan EMA, dimana (i) Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 27
April 2026, dan (ii) EMA telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris EMA
berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris EMA tanggal 27 April 2026.
2. Sekitar 19,25% akan digunakan Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada ITA,
yang merupakan perusahaan terkendali Perseroan, yang selanjutnya akan digunakan
untuk membayar sebagian pokok utang Fasilitas Kredit A ITA kepada Bank Mandiri,
yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No: WCO.KP/2355/TLN/2024
Nomor 72 tanggal 30 Agustus 2024, beserta seluruh perubahan-perubahannya
(“Perjanjian Fasilitas ITA”), dengan rincian sebagai berikut:
Rincian Keterangan
Para Pihak : - ITA sebagai debitur
- Bank Mandiri sebagai kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman : Term Loan
Jumlah Fasilitas Pinjaman : USD134.000.000
Saldo Utang Pokok per tanggal : USD91.730.500
23 Mei 2026
Jumlah pokok yang akan : Rp 95.194.000.000 (setara USD5.500.000)*
dibayarkan dengan
menggunakan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi
Tingkat Bunga : 8,5% per tahun
Jatuh Tempo : 31 Desember 2029
Tujuan Penggunaan Pinjaman : Pembiayaan cash flow gap dalam rangka pelunasan
fasilitas kredit perusahaan anak Perseroan
4
Page 110
Rincian Keterangan
Prosedur dan Persyaratan : Pelunasan dipercepat secara sukarela dapat dilakukan
Pembayaran Dipercepat Secara dengan ketentuan sebagai berikut:
Sukarela a. pemberitahuan secara tertulis paling lambat 10 Hari
Kerja;
b. pembayaran dipercepat dimulai dari urutan yang
terakhir (inverse order of maturity);
c. fasilitas kredit yang telah di take over bank atau
lembaga keuangan lain, maka ITA akan dikenakan
penalti sebesar 5% dari baki debet yang dilunasi; dan
d. apabila pelunasan dipercepat bersumber dari cash
flow ITA, ITA tidak dikenakan penalti.
Riwayat Utang : ITA telah melakukan penarikan fasilitas kredit Fasilitas A
sebesar USD134.000.000 serta sampai dengan saat ini
telah melakukan pembayaran cicilan pokok dengan total
USD42.269.500, sehingga per tanggal 23 Mei 2026
perkiraan jumlah pokok terutang atas pinjaman tersebut
adalah USD91.730.500
Saldo Utang Setelah : USD86.230.500
Pembayaran
Sifat hubungan afiliasi : Pihak ketiga yang tidak terafiliasi.
Denda/Penalti : Tidak ada
*Catatan:
Kurs tengah Bank Indonesia 1 USD adalah Rp17.308 (per 23 April 2026)
Penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi dari Perseroan kepada ITA untuk
membayar fasilitas kredit A ITA kepada Bank Mandiri dengan pinjaman sebesar jumlah
pokok terutang yang akan dibayarkan dengan dana hasil Obligasi tersebut di atas,
dilakukan melalui Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak. Pinjaman yang diberikan
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak di atas akan jatuh tempo paling
lambat 5 tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak atau tanggal lain
yang disepakati oleh Perseroan (apabila ada) dengan bunga pinjaman yang sama
dengan tingkat bunga Obligasi seri C, serta sesuai dengan syarat dan ketentuan yang
berlaku berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak. ITA merupakan
Perusahaan Anak yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan paling sedikit 99%. Sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar dari Perseroan dan ITA, transaksi pemberian
pinjaman dari Perseroan kepada ITA memerlukan persetujuan dari Dewan Komisaris
Perseroan dan ITA dimana (i) Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 27
April 2026, dan (ii) ITA telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris ITA
berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris ITA tanggal 27 April 2026.
3. Sisanya akan digunakan oleh salah satu Perusahaan Anak, yaitu EMP Bentu, untuk
modal kerja dalam rangka mendukung kegiatan usaha EMP Bentu, meliputi antara lain
pembayaran biaya-biaya produksi dan biaya-biaya penunjang lainnya, yang mencakup
diantaranya biaya sewa fasilitas produksi dan penyimpanan hasil produksi, biaya
bahan bakar produksi, biaya gaji, serta pembayaran kewajiban usaha kepada pemasok
maupun pihak ketiga.
Penyaluran dana dari Perseroan untuk kebutuhan modal kerja EMP Bentu akan
dilakukan dalam bentuk pinjaman yang didasari oleh kebutuhan modal kerja untuk
mendukung kegiatan EMP Bentu, yang dalam hal ini berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Perusahaan Anak. Pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak akan
jatuh tempo selambat-lambatnya 5 tahun sejak tanggal masing-masing pencairan dana
pinjaman oleh EMP Bentu atau tanggal lain yang disepakati (apabila ada). Bunga
pinjaman akan sama dengan tingkat bunga Obligasi seri C, serta dengan tetap
memperhatikan syarat dan ketentuan yang berlaku berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Perusahaan Anak.
5
Page 111
Selanjutnya, apabila dana-dana yang dipinjamkan oleh Perseroan melalui Perjanjian Pinjaman
Perusahaan Anak tersebut telah dikembalikan EMA, ITA, dan/atau EMP Bentu kepada
Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk modal kerja di masa
depan, seperti antara lain untuk pembayaran biaya-biaya produksi dan/atau biaya-biaya
penunjang lainnya, termasuk antara lain biaya sewa fasilitas produksi, penyimpanan hasil
produksi, biaya bahan bakar produksi, biaya gaji, serta pembayaran kewajiban usaha kepada
pemasok maupun pihak ketiga (apabila ada).
(Rencana penggunaan dana yang diperoleh Perseroan dari PUB I Tahap III, selanjutnya
disebut sebagai “Rencana Penggunaan Dana”).
Sehubungan dengan Rencana Penggunaan Dana, pemberian pinjaman dari Perseroan
kepada EMA, ITA, dan EMP berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak merupakan
suatu transaksi afiliasi, namun bukan suatu transaksi benturan kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dan bukan suatu transaksi material sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 17/2020. Oleh karena itu, mengingat EMA, ITA, dan EMP Bentu
merupakan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% oleh Perseroan,
maka Perseroan hanya wajib melaporkan transaksi pemberian pinjaman kepada EMA, ITA,
dan EMP Bentu tersebut kepada OJK selambatnya 2 hari kerja setelah tanggal transaksi afiliasi
(yakni pada saat pinjaman diberikan oleh Perseroan kepada masing-masing EMA, ITA, dan
EMP Bentu) sesuai dengan ketentuan Pasal 6 POJK No. 42/2020.
Namun halnya, pembayaran kembali atas utang EMA dan ITA kepada Bank Mandiri bukan
merupakan (a) suatu transaksi afiliasi dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dan (b) suatu transaksi material sebagaimana dimaksud
dalam POJK No. 17/2020.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan
seluruhnya, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan
keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar sebagaimana diatur dalam
POJK No. 30/2015.
Apabila Perseroan akan melakukan perubahan Rencana Penggunaan Dana, maka sesuai
dengan POJK No. 30/2015 (sebagaimana didefinisikan di bawah), Perseroan wajib: (a)
menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil penawaran umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan rapat umum pemegang
efek Obligasi; dan (b) memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang efek obligasi serta
menyampaikan hasil rapat umum pemegang efek obligasi paling lambat 2 hari kerja setelah
penyelenggaraan rapat umum pemegang obligasi.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK dan kepada Wali Amanat,
dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan
Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala
setiap enam bulan dengan tanggal laporan 30 September dan 31 Desember (“Tanggal
Laporan”). Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15
bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi
ini telah direalisasikan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana tersebut
wajib dibuat pada Tanggal Laporan terdekat setelah Tanggal Emisi sesuai POJK No. 30/2015.
Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum
tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih
awal dari batas waktu penyampaian laporan.
B. DEFINISI
Selain dari istilah yang telah didefinisikan di bawah ini, istilah-istilah lain yang dipakai, namun
tidak diatur dalam Pendapat Hukum ini memiliki arti yang sama dengan istilah-istilah
sebagaimana didefinisikan di dalam LUT:
6
Page 112
“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar suatu PT yang didirikan berdasarkan Hukum
Indonesia;
“BNRI” berarti Berita Negara Republik Indonesia;
“BPJS” berarti Badan Penyelenggara Jaminan Sosial;
“Dewan Komisaris" berarti dewan komisaris dari suatu PT;
“Direksi" berarti direksi dari suatu PT;
“HKHSK” berarti Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan;
“Hukum Asing” berarti hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di luar
yurisdiksi Republik Indonesia;
“Hukum Indonesia” berarti hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara
sah di Republik Indonesia sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum;
“Informasi Tambahan PUB I Tahap II” berarti informasi tambahan yang diterbitkan Perseroan
pada tanggal 9 Februari 2026 sehubungan dengan PUB I Tahap II yang memuat penambahan
keterangan atau informasi atas Prospektus;
“Informasi Tambahan PUB I Tahap III” berarti informasi tambahan sehubungan PUB I Tahap
III yang memuat penambahan keterangan atau informasi atas Prospektus dan Informasi
Tambahan PUB I Tahap II;
“KBLI” berarti Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia sebagaimana ditetapkan
berdasarkan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 7 Tahun 2025 tentang Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia;
“LUT” berarti Laporan Uji Tuntas atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang memuat hasil Uji
Tuntas TnP, yang disusun dengan memperhatikan ketentuan Standar HKHSK dan ketentuan
Hukum Indonesia yang relevan terhadap pelaksanaan Uji Tuntas;
“Menkum” atau “Menkumham” berarti Menteri Hukum Republik Indonesia (sebelumnya
dikenal dengan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau Menteri
Kehakiman Republik Indonesia);
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga independen, yang mempunyai fungsi,
tugas, dan wewenang, pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan;
“Pengendali” berarti, untuk keperluan Pendapat Hukum, pihak yang baik langsung maupun
tidak langsung (a) memiliki lebih dari 50% dari total modal ditempatkan dan modal disetor
Perseroan atau (b) mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan;
“Peraturan BPS No. 2/2020” berarti Peraturan Badan Pusat Statistik Nomor 2 Tahun 2020
tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia sebagaimana telah dicabut dengan
Peraturan BPS No. 7/2025;
“Peraturan BPS No. 7/2025” berarti Peraturan Badan Pusat Statistik Nomor 7 Tahun 2025
tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia sebagaimana telah dicabut dengan
Peraturan BPS No. 7/2025;
“Peraturan Menteri Investasi/BKPM No. 5/2025” berarti Peraturan Menteri Investasi dan
Hilirisasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 5 Tahun 2025 tentang Pedoman
dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman
7
Page 113
Modal Melalui Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik (Online Single
Submission);
“Periode Uji Tuntas” berarti periode terhitung sejak Informasi Tambahan PUB I Tahap II pada
tanggal 9 Februari 2026 sampai dengan Tanggal LUT;
“Perizinan Operasional” berarti perizinan operasional yang bersifat material terhadap
kelangsungan kegiatan usaha utama dari Perseroan;
“Perizinan Umum” berarti perizinan umum yang bersifat administratif sehubungan dengan
pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan;
“Perjanjian Kredit” berarti perjanjian-perjanjian kredit/instrumen hutang yang mengikat
Perseroan dan Perusahaan Anak sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perjanjian Material” berarti perjanjian-perjanjian yang mengikat Perseroan, dengan Pihak
Terafiliasi dan/atau pihak ketiga yang bersifat material terhadap pelaksanaan kegiatan usaha
utama dari Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perjanjian Pinjaman Perusahaan Anak” berarti Perjanjian Pinjaman dan Pengakuan Utang
tanggal 27 April 2026 antara Perseroan dengan ITA, EMA, dan EMP Bentu sebagaimana
disebutkan pada Bab I Bagian A mengenai Uraian Transaksi di atas;
“Permenaker No. 32/2008” berarti Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Nomor
PER.32/MEN/XII/2008 Tahun 2008 tentang Tata Cara Pembentukan Dan Susunan
Keanggotaan Lembaga Kerja Sama Bipartit.”
“Perpres No. 13/2018” berarti Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat atas Korporasi, sebagaimana diimplementasikan oleh
Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip
Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi;
"Perusahaan Anak” berarti perusahaan-perusahaan yang berbentuk badan hukum PT
berdasarkan Hukum Indonesia yang (a) saham-sahamnya dimiliki baik langsung maupun tidak
langsung oleh Perseroan, dimana kepemilikan Perseroan pada perusahaan-perusahaan
tersebut lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam perusahaan-
perusahaan tersebut dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia, (b)
perusahaan-perusahaan yang aktif beroperasi, dan/atau (c) keberadaannya bersifat material
terhadap kelangsungan usaha Perseroan, yang dalam hal ini adalah:
(1) PT Tunas Harapan Perkasa (“THP”);
(2) PT Imbang Tata Alam (“ITA”);
(3) PT EMP Tonga;
(4) PT Kencana Surya Perkasa (“KSP”);
(5) PT EMP Energi Aceh (“EMP EA”);
(6) PT EMP Tunas Persada (“EMP TP”);
(7) PT Energi Maju Abadi (“EMA”);
(8) PT EMP Energi Riau (“EMP ER”);
(9) PT EMP Energi Jaya (“EMP EJ”);
8
Page 114
(10) PT EMP Energi Gandewa (“EMP EG”);
(11) PT EMP Daya Nusantara (“EMP DN”);
(12) PT Sulawesi Regas Satu (“SRGS”);
(13) PT Energi Drilling Utama (“EDU”);
(14) PT EDN Jaya Marine (“EJM”);
(15) PT Bangun Sarana Samudra Laut (“BSSL”); dan
(16) PT Pema Global Energi (“PGE”).
“Perusahaan Anak Asing” berarti perusahaan-perusahaan yang didirikan di luar yurisdiksi
Hukum Indonesia yang (a) saham-sahamnya dimiliki baik langsung maupun tidak langsung
oleh Perseroan, dimana kepemilikan Perseroan pada perusahaan-perusahaan tersebut lebih
dari 50% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam perusahaan-perusahaan tersebut
dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan sesuai
dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia, (b) perusahaan-perusahaan
yang aktif beroperasi, dan/atau (c) keberadaannya bersifat material terhadap kelangsungan
usaha Perseroan, yang dalam hal ini adalah:
(1) Energy Mega Persada Pte., Ltd.;
(2) EMP Bentu Limited (“EMP Bentu”);
(3) EMP Korinci Baru Limited (“EMP Korinci”);
(4) Energy Equity Holdings Pty Ltd (“EEH”);
(5) Epic Sulawesi Gas Pty Ltd (“ESG”);
(6) Energy Equity Epic (Sengkang) Pty Ltd (“EEES”);
(7) Energi Mega Pratama, Inc. (“EMP Inc”);
(8) Kangean Energy Indonesia Ltd. (“KEIL”); dan
(9) EMP Exploration (Kangean) Ltd. (“EEKL”).
“Pihak Terafiliasi” berarti pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, dan
“Afiliasi” berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK;
“POJK” berarti Peraturan OJK;
“POJK No. 33/2014” berarti POJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 35/2014” berarti POJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan
Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 36/2014” berarti POJK No. 36/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/atau Sukuk;
“POJK No. 30/2015” berarti POJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi
9
Page 115
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum;
“POJK No. 55/2015” berarti POJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit;
“POJK No. 56/2015” berarti POJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal;
“POJK No. 9/2018” berarti POJK No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka;
“POJK No. 15/2020” berarti POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka;
“POJK No. 42/2020” berarti POJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan;
“POJK No. 45/2024” berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan dan
Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik;
“PP No. 28/2025” berarti Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan
Perizinan Berusaha Berbasis Risiko;
“Prospektus” berarti prospektus yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan
pelaksanaan PUB I Tahap I yang diterbitkan tanggal 29 Desember 2025;
“PSC” berarti Production Sharing Contract;
“PT” berarti Perseroan Terbatas;
“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham;
“Standar HKHSK” berarti Standar Konsultan Hukum Sektor Keuangan sebagaimana
dinyatakan dalam Keputusan HKHSK (dahulu Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal) No.
Kep. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021;
“Surat Pernyataan Perseroan” berarti surat yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 13
Mei 2026;
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang juga merupakan tanggal penerbitan Obligasi;
“Tanggal LUT” berarti tanggal dikeluarkannya LUT, yaitu tanggal 13 Mei 2026;
“Tanggal Pendapat Hukum” berarti tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, yaitu tanggal
13 Mei 2026;
“TBNRI” berarti Tambahan Berita Negara Republik Indonesia;
“Uji Tuntas” berarti uji tuntas dari segi hukum atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang
dilaksanakan oleh kami sehubungan dengan rencana pelaksanaan transaksi PUB I Tahap III
oleh Perseroan, dengan memperhatikan ruang lingkup, pembatasan dan asumsi dari LUT
sebagaimana dimuat dalam Bab I.C LUT;
“UU” berarti Undang-Undang;
“UU Cipta Kerja” berarti UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang,
sebagaimana diubah dan dicabut sebagian melalui UU No. 1/2026;
10
Page 116
“UU No. 1/2026” berarti Undang-Undang No. 1 Tahun 2026 tentang Penyesuaian Pidana;
“UUP2SK” berarti UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan sebagaimana diubah melalui UU No. 1/2026;
“UUPT” berarti UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana terakhir
diubah melalui UU No. 1/2026;
“UUTK” berarti UU No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, sebagaimana terakhir diubah
melalui UU No. 1/2026; dan
“WLTK” berarti Wajib Lapor Ketenagakerjaan.
C. RUANG LINGKUP, PEMBATASAN, DAN ASUMSI
Pendapat Hukum ini mempunyai ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum ini disusun khusus atas keadaan Perseroan dan Perusahaan Anak
selama Periode Uji Tuntas;
2. Pendapat Hukum ini disusun berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Perusahaan Anak,
serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan oleh anggota
Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau pegawai dari masing-masing Perseroan dan
Perusahaan Anak yang hasilnya termuat dalam LUT, yang menjadi dasar dan bagian
yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini;
3. Pendapat Hukum ini disusun dalam kerangka Hukum Indonesia dan karenanya tidak
dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi
hukum negara lain;
4. Standar HKHSK tidak mensyaratkan uji tuntas terhadap Perusahaan Anak Asing dari
konsultan hukum yang berwenang pada yurisdiksi dari Perusahaan Anak Asing terkait,
namun sehubungan dengan Perusahaan Anak Asing terdapat pendapat dari segi
hukum dari konsultan hukum yang berwenang pada yurisdiksi dari Perusahaan Anak
Asing terkait atau data-data keterangan dan pernyataan yang diberikan oleh
Perusahaan Anak Asing terkait atau oleh Perseroan terkait dengan Perusahaan Anak
Asing yang relevan;
5. seluruh Pendapat Hukum kami sehubungan dengan Perusahaan Anak Asing disusun
berdasarkan pendapat dari segi hukum (legal opinion) dari konsultan hukum yang
berwenang pada yurisdiksi dari masing-masing Perusahaan Anak Asing terkait atau
data-data, keterangan dan pernyataan (termasuk pernyataan tertulis) yang diberikan
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak Asing terkait; dan
6. seluruh ruang lingkup dan pembatasan pemeriksaan sebagaimana dimuat dalam LUT
menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam
Pendapat Hukum ini.
Dengan memperhatikan Ruang Lingkup dan Pembatasan di atas, dalam menyusun Pendapat
Hukum ini, kami berasumsi bahwa:
1. semua tanda tangan adalah asli dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang
(kecuali Perseroan dan Perusahaan Anak yang terhadapnya kami lakukan Uji Tuntas),
semua dokumen yang diperlihatkan atau diserahkan kepada kami sebagai asli adalah
otentik, dan bahwa salinan atau fotokopi dari tanda tangan dan dokumen yang
diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya;
11
Page 117
2. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memberikan kepada kami seluruh dokumen
dan informasi yang relevan dan material dengan pelaksanaan Uji Tuntas (“Informasi
Uji Tuntas”) dan tidak ada dokumen dan informasi lainnya yang relevan dan bersifat
material yang tidak atau belum diberikan atau diberitahukan kepada kami untuk
diperiksa oleh kami sampai dengan Tanggal LUT, dimana seandainya dokumen dan
informasi yang tidak diberikan tersebut diketahui oleh kami, maka akan menyebabkan
terjadinya perubahan terhadap isi dan kesimpulan dari Pendapat Hukum ini;
3. seluruh dokumen dan informasi yang relevan dengan pelaksanaan Uji Tuntas beserta
dengan seluruh fakta yang dinyatakan dalam informasi tersebut beserta dengan seluruh
fakta yang dinyatakan dalam Informasi Uji Tuntas tersebut, termasuk juga pernyataan
dan keterangan tertulis (termasuk turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan
oleh pejabat pemerintah, badan peradilan dan pihak ketiga lainnya yang telah menjadi
dasar penyusunan LUT dan Pendapat Hukum ini, adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, belum diubah dan masih
berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, serta tidak ada hal-hal lain yang
berkaitan yang disembunyikan dengan sengaja maupun tidak;
4. dokumen asli masih ada dan belum diubah, dibatalkan maupun digantikan oleh
dokumen atau perjanjian atau tindakan lain yang tidak kami ketahui;
5. dokumen-dokumen yang mengatur kewajiban yang mengikat para pihak berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan telah ditandatangani oleh Perseroan
dan Perusahaan Anak untuk kepentingannya masing-masing;
6. untuk setiap dokumen dimana pihaknya berbentuk perusahaan, selain dari Perseroan,
pihak tersebut masih tetap berdiri dan mempunyai kewenangan dan memperoleh
perizinan/persetujuan korporat dan pihak yang berwenang yang diperlukan untuk
menandatangani perjanjian tersebut dan perjanjian tersebut telah ditandatangani
dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak
tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan perjanjian
tersebut serta perubahan-perubahan, pengalihan, penunjukan pihak lainnya oleh pihak
tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku bagi para pihak
tersebut;
7. untuk setiap dokumen dimana pihaknya merupakan individu/perseorangan, pihak
tersebut cakap hukum, tidak di bawah pengampuan, mempunyai kewenangan serta
memperoleh persetujuan yang diperlukan (antara lain, persetujuan pasangan) untuk
menandatangani dokumen tersebut dan dokumen tersebut telah ditandatangani
dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak
tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan dokumen
tersebut;
8. setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan Anak,
atau para pejabat Pemerintah yang mengeluarkan perizinan Perseroan dan
Perusahaan Anak melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan
Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Hukum Indonesia;
9. bahwa untuk setiap dokumen di mana Perseroan dan Perusahaan Anak menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia (“Hukum Asing”), dokumen tersebut berlaku secara sah dan mengikat
Perseroan dan Perusahaan Anak sesuai dengan Hukum Asing tersebut, bahwa
dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan dari Hukum Asing yang relevan, dan
bahwa dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum;
10. dokumen, informasi beserta dengan pernyataan dan keterangan tertulis (termasuk
turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan oleh pejabat pemerintah, badan
12
Page 118
peradilan dan pihak ketiga lainnya terkait dengan pelaksanaan Uji Tuntas adalah
benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya;
11. pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan tertulis atau lisan yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau pegawai Perseroan dan Perusahaan
Anak sehubungan dengan pelaksanaan Uji Tuntas dan penyusunan Pendapat Hukum
adalah benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya; dan
12. bahwa tidak ada pertimbangan yang telah diberikan sehubungan dengan pertanyaan
apakah Perseroan atau Perusahaan Anak pernah mengalami kerugian sebesar 50%
atau lebih dari total modal Perseroan atau Perusahaan Anak sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 47 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang dapat mempengaruhi
keberadaan Perseroan atau Perusahaan Anak sebagai badan hukum menurut Hukum
Indonesia.
D. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam
LUT, serta memperhatikan asumsi dan kualifikasi di atas, Pendapat Hukum kami adalah
sebagai berikut:
1. Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu PT yang didirikan
berdasarkan dan diatur menurut Hukum Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan
Akta Pendirian No. 16, tertanggal 16 Oktober 2001, yang dibuat di hadapan Haji
Rakhmat Syamsul Rizal, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C-
14507.HT.01.01.TH.2001 tanggal 29 November 2001 dan telah didaftar dalam Daftar
Perseroan No. TDP 090815334921 tanggal 31 Januari 2002, serta diumumkan dalam
BNRI No. 31 tanggal 16 April 2002, TBNRI No. 3684 (“Akta Pendirian Perseroan”).
Selama Periode Uji Tuntas, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan.
Ketentuan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termuat dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 27 tanggal 17 November 2025, yang
telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0252636 tanggal 9 Desember 2025
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0277902.AH.01.11.Tahun
2025 tanggal 9 Desember 2025, dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui
perubahan Pasal 4 berupa peningkatan modal ditempatkan dan disetor (“Akta
Perseroan No. 27/2025”).
Akta Pendirian Perseroan, beserta seluruh perubahannya, termasuk Akta Perseroan
No. 27/2025 selanjutnya secara bersama-sama disebut “Anggaran Dasar
Perseroan”.
Anggaran Dasar Perseroan adalah sah dan berlaku serta telah sesuai dengan UUPT,
POJK No. 33/2014, POJK No. 32/2015, dan POJK No. 15/2020.
Akta pendirian Perusahaan Anak dan perubahan terakhir anggaran dasar Perusahaan
Anak telah sah dan berlaku sesuai dengan UUPT.
2. Selama Periode Uji Tuntas, struktur permodalan Perseroan tidak mengalami
perubahan. Struktur permodalan Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub
dalam Akta Perseroan No. 27/2025, sebagai berikut:
Modal dasar : Rp19.600.000.000.000
Modal ditempatkan : Rp 6.931.466.604.000
Modal disetor : Rp 6.931.466.604.000
13
Page 119
Modal dasar Perseroan terbagi atas (a) 6.138.347.970 saham Seri A dengan nilai
nominal Rp800 per lembar saham; dan (b) 146.893.216.240 saham Seri B dengan nilai
nominal Rp100 per lembar saham.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan Daftar Pemegang Saham Perseroan
per tanggal 30 April 2026 yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar selaku
Biro Administrasi Efek Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai
Keterangan Kepemilikan
(Lembar) Nominal (Rupiah)
(%)
Modal Dasar Seri A
6.138.347.970 4.910.678.376.000
(Nilai Nominal Rp800,-/saham)
Modal Dasar Seri B
146.893.216.240 14.689.321.624.000
(Nilai Nominal Rp100,-/saham)
Jumlah Modal Dasar 153.031.564.210 19.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Shima Global Kapital 4.661.422.413 - 17,693
2. PT Trimegah Sekuritas 3.094.847.222 - 11,747
Indonesia Tbk
3. PT CGS International 2.000.022.098 - 7,591
Sekuritas Indonesia
4. PT Maybank Sekuritas 1.918.343.700 - 7,281
Indonesia
5. PT Bakrie Kalila 731.522.032 - 2,780
Investment
6. Kepemilikan Masyarakat 13.940.072.785 - 52,908
dibawah 5%
Jumlah Modal Ditempatkan 26.346.230.250 6.931.466.604.000 100,000
dan Disetor Penuh
Saham Portepel 126.685.333.960 12.668.533.396.000 -
Susunan pemegang saham Perseroan di atas, sampai dengan tanggal Pendapat
Hukum, telah dibuat secara berkesinambungan dan telah memperoleh persetujuan
yang diperlukan dari instansi yang berwenang sesuai dengan Anggaran Dasar
Perseroan dan ketentuan Hukum Indonesia.
Sebagaimana yang juga telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan PUB I Tahap
III, pada Tanggal Pendapat Hukum ini, Pengendalian PT Shima Global Kapital (“SGK”)
dan PT Bakrie Kalila Investment (“BKI”) pada perseroan dilakukan melalui (a)
kepemilikan agregat sebesar 20,473% di Perseroan yang merupakan kepemilikan
saham terbesar di Perseroan dan (b) kemampuan untuk menentukan, baik secara
langsung atau tidak langsung, pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan (termasuk
keuangan dan operasional) melalui Syailendra S. Bakrie dan Adinda A. Bakrie yang
saat ini menjadi anggota direksi Perseroan, dimana keduanya juga merupakan
pemegang saham pengendali pada SGK dan BKI. Oleh karenanya, pengendalian
tersebut telah memenuhi ketentuan POJK No. 9/2018 dan POJK No. 45/2024.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan adalah Indra U. Bakrie,
Syailendra S. Bakrie, dan Adinda A. Bakrie sesuai dengan kriteria dalam Pasal 4 ayat
(1) huruf (d) Perpres No. 13/2018, sebagaimana dibuktikan dengan Surat Pernyataan
Kepemilikan Manfaat dari Perseroan yang telah dilaporkan ke sistem Menkum pada
tanggal 13 Juni 2025.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan tanggal 21 Oktober 2025, Indra
U. Bakrie, Syailendra S. Bakrie, dan Adinda A. Bakrie, dengan kapasitasnya sebagai
pemilik manfaat (ultimate beneficial owner), merupakan pihak yang saling terafiliasi
14
Page 120
karena memiliki hubungan keluarga, dan merupakan suatu kelompok yang
terorganisasi karena secara bersama-sama membuat rencana, kesepakatan, atau
keputusan untuk bekerja sama untuk secara tidak langsung mengendalikan Perseroan
melalui kepemilikannya di BKI dan SGK yang merupakan pengendali Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 9/2018 dan POJK No. 45/2024.
3. Selama Periode Uji Tuntas, susunan Direksi dan Dewan Komisaris tidak mengalami
perubahan, dimana susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 118 tanggal 23 Oktober
2025, yang telah memperoleh persetujuan Menkum berdasarkan Surat Keputusan
Menkum No. AHU-0080578.AH.01.02.Tahun 2025 tanggal 9 Desember 2025 dan telah
diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0360686 tanggal 9 Desember 2025
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0277651.AH.01.11.Tahun
2025 tanggal 9 Desember 2025, adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Syailendra S. Bakrie
Wakil Direktur Utama : Edoardus Ardianto
Direktur : Edi Sutriono
Direktur : Tri Firmanto
Direktur : Kelik Rudi Suharya
Direktur : Riri Hosniari Harahap
Direktur : Adinda Andarina Bakrie
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ir. Rudianto Rimbono
Komisaris : Suyitno Patmosukismo
Komisaris : Rizal Malarangeng
Komisaris Independen : Gita Rusmida Sjahrir
Komisaris Independen : Syamsu Alam
Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas telah sesuai
dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Hukum Indonesia, termasuk POJK No.
33/2014.
4. Perseroan telah memiliki:
(a) Komite Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 55/2015 dan
pengangkatan anggota Komite Audit tersebut serta penyusunan Piagam
Komite Audit telah sesuai dengan ketentuan POJK No. 55/2015;
(b) Sekretaris Perusahaan sebagaimana disyaratkan oleh POJK No. 35/2014 dan
pengangkatan sekretaris perusahaan telah sesuai dengan ketentuan POJK
No. 35/2014;
(c) Kepala Unit Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 56/2015 dan
pengangkatan Kepala Unit Audit tersebut serta penyusunan Piagam Audit
Internal telah sesuai dengan ketentuan POJK No. 56/2015; dan
(d) Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK
No. 34/2014 dan pengangkatan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi
tersebut serta penyusunan Pedoman Nominasi dan Remunerasi telah sesuai
dengan ketentuan POJK No. 34/2014.
15
Page 121
5. Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan
adalah menjalankan usaha dalam bidang aktivitas kantor pusat, aktivitas konsultasi
manajemen lainnya, dan perdagangan besar berbagai macam barang.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan memiliki kegiatan
usaha utama, yaitu Aktivitas Kantor Pusat dan kegiatan usaha penunjang, yaitu
Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya dan Perdagangan Besar Berbagai Macam
Barang. Untuk mendukung kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat
melaksanakan seluruh kegiatan usaha yang berkaitan dan menunjang kegiatan usaha
utama dan kegiatan usaha penunjang Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada
melakukan investasi dan/atau divestasi pada perusahaan-perusahaan lain, menerima
maupun memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang dibutuhkan untuk
mendukung usaha anak-anak perusahaan atau perusahaan lain yang dapat
menunjang kegiatan Perseroan, selama pelaksanaannya tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, kegiatan usaha
yang telah benar-benar dijalankan oleh Perseroan adalah Aktivitas Kantor Pusat serta
bergerak dalam bidang usaha Eksplorasi, Pengembangan dan Produksi Minyak dan
Gas Bumi di Darat (onshore) dan Lepas Pantai (offshore) dan Infrastruktur Minyak dan
Gas Bumi melalui Perusahaan Anak.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan pemeriksaan kami, kegiatan usaha
Perseroan dan Perusahaan Anak termasuk ke dalam ruang lingkup usaha
sebagaimana diuraikan dalam anggaran dasar terkini dari Perseroan dan masing-
masing Perusahaan Anak dan telah sesuai dengan UUPT.
6. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh Perizinan Operasional dan
Perizinan Umum yang material yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
utamanya yang telah dijalankan secara komersial sebagaimana disyaratkan dalam
Hukum Indonesia dan Perizinan Operasional dan Perizinan Umum tersebut masih
berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, kecuali:
(a) EMP EA, EMP TP, EMP EJ, dan EMP DN yang belum aktif beroperasi
sehingga belum memiliki Perizinan Operasional apa pun; dan
(b) KSP yang belum memiliki Perizinan Operasional apapun dan Perizinan Umum
berupa NIB karena belum aktif beroperasi. Namun berdasarkan Surat
Pernyataan Perseroan, saat ini sedang dalam proses pengurusan pada
lembaga OSS RBA. Saat ini proses pengurusan tersebut masih terkendala
karena ada perubahan sistem pada OSS dan lebih lanjut sesuai Surat
Pernyataan Perseroan, sehubungan dengan hal tersebut, KSP telah
melakukan konsultasi dengan lembaga OSS pada tanggal 24 Oktober 2025
melalui sambungan telepon dan tanggal 28 Oktober 2025 melalui layanan
video call pada situs web resmi OSS, serta akan melakukan konsultasi lanjutan
dengan lembaga OSS.
Berdasarkan Pasal 206 jo. Pasal 355 PP No. 28/2025, sanksi terhadap belum
dimilikinya NIB adalah peringatan, penghentian sementara kegiatan usaha,
dan pengenaan denda administratif.
(c) Perseroan dan THP yang belum mendapatkan perpanjangan mengenai izin
lokasi. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, (i) Perseroan masih
mengalami kendala karena sistem OSS saat ini masih dalam tahap
pengembangan dan masih belum melakukan pembaharuan ruang lingkup
Aktivitas Kantor Pusat (KBLI 70100) ke dalam sistem OSS; dan (ii) PKKPR
THP sedang dalam proses perpanjangan atau pembaharuan dimana
statusnya sedang menunggu verifikasi persyaratan PKKPR penilaian, dengan
nomor permohonan I-20210930111408347415.
16
Page 122
Berdasarkan Pasal 355 PP No. 28/2025, pelaku usaha yang melanggar
persyaratan dasar (termasuk diantaranya PKKPR atau yang sebelumnya
adalah Izin Lokasi) dapat dikenakan sanksi administratif yang dapat berupa
peringatan, penghentian sementara kegiatan usaha, pengenaan denda
administratif, pengenaan daya paksa polisional, pencabutan
lisensi/sertifikasi/persetujuan, dan/atau pencabutan persyaratan dasar,
perizinan berusaha, dan/atau perizinan berusaha untuk menunjang kegiatan
usaha.
Berdasarkan Uji Tuntas, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, EMA belum
menyampaikan LKPM sebagaimana disyaratkan Pasal 286 ayat (1) Peraturan Menteri
Investasi/BKPM No. 5/2025. Berdasarkan Pasal 373-376 Peraturan Menteri
Investasi/BKPM No. 5/2025, pelaku usaha yang tidak melakukan pelaporan LKPM
dapat dikenakan sanksi administratif, berupa peringatan, denda, atau pencabutan
perizinan berusaha.
7. Kecuali EJM yang tidak memiliki aset yang bersifat material dalam bentuk apa pun,
Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki dan/atau menguasai aset-aset yang
bersifat material untuk kegiatan usahanya dan aset-aset tersebut telah dimiliki
dan/atau dikuasai secara sah, tidak sedang dibebankan dengan hak jaminan/agunan
untuk menjamin kewajiban kepada pihak ketiga, dan tidak sedang dalam sengketa,
kecuali:
(a) Gadai atas 5 lembar saham EMP EG milik Perseroan dan gadai atas 3.289.995
lembar saham EMP EG milik THP, yang mana saham-saham tersebut sedang
dibebankan jaminan gadai untuk menjamin kewajiban Perseroan yang timbul
berdasarkan Facility Agreement (Perjanjian Fasilitas) tanggal 18 Agustus 2025
sebagaimana terakhir kali diubah dengan Second Amendment Letter (Surat
Perubahan Kedua) tanggal 20 November 2025;
(b) (i) Kapal FSO Gandini milik BSSL yang sedang dibebankan jaminan hipotek (ii)
749.990 lembar saham yang dimiliki Perseroan pada EMP Inc, (iii) 10 lembar
saham yang dimiliki EMPPL pada EMP Inc, (iv) 10 lembar saham yang dimiliki
THP pada EMP Bentu, (v) 102.885 lembar saham yang dimiliki Perseroan pada
ITA, dan (vi) 3.378.830 lembar saham yang dimiliki THP pada ITA, yang mana
saham-saham tersebut sedang dibebankan jaminan gadai untuk menjamin
kewajiban ITA yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Nomor:
WCO.KP/2355/TLN/2024 No. 72 tanggal 30 Agustus 2024 yang dibuat di
hadapan Raden Roro Yuliana Tutiek Setia Murni, S.H., M.H., Notaris di Kota
Jakarta Pusat, beserta seluruh perubahan-perubahannya;
(c) (i) Kapal FSO Gandini milik BSSL yang sedang dibebankan jaminan hipotek, (ii)
789.349 lembar saham yang dimiliki Perseroan pada EMA, dan (iii) 1 lembar
saham THP yang dimiliki EMA yang sedang dibebankan jaminan gadai untuk
menjamin kewajiban EMA yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Term
Loan No. WCO.KP/1073/TLN/2024 No. 56 tanggal 25 April 2024, yang dibuat di
hadapan Imelda Nur Pane, S.H., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana diubah
melalui Addendum I (Pertama) Perjanjian Kredit Term Loan No. 69 tanggal 17
Mei 2024 yang dibuat di hadapan Imelda Nur Pane, S.H., Notaris di Kota Jakarta
Selatan;
(d) (i) 5 lembar saham EMP EJ yang dimiliki Perseroan, (ii) 49.995 lembar saham
EMP EJ yang dimiliki THP, (iii) 3.308.646 lembar saham EEH yang dimiliki EMP
EJ, (iv) 3.307.896 lembar saham yang dimiliki EEH pada EEES, (v) 3.307.896
lembar saham yang dimiliki ESG pada EEES, dan (vi) 2 lembar saham yang
dimiliki EMP EJ pada ESG, yang mana saham-saham tersebut sedang
dibebankan jaminan gadai untuk menjamin kewajiban EMP EJ yang timbul
berdasarkan Perjanjian Kredit Term Loan Nomor: WCO.KP/0413/TLN/2025 No.
17
Page 123
12 tanggal 14 Maret 2025, yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan; dan
(e) Kapal EDN 1 milik SRGS yang sedang dibebankan jaminan hipotek dan
28.070.021 lembar saham SRGS yang dimiliki EMP DN yang sedang
dibebankan jaminan gadai untuk menjamin kewajiban SRGS yang timbul
berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Investasi Nomor: WCO.KP/1074/KI/2024 No.
44 tanggal 25 April 2024 yang dibuat di hadapan Imelda Nur Pane, S.H., M. Kn.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, apabila terjadi
eksekusi jaminan atas aset-aset yang bersifat material untuk kegiatan usaha
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak sebagaimana diungkapkan di atas dan dalam
LUT yang disebabkan oleh suatu peristiwa cedera janji dan hal tersebut tidak dapat
diperbaiki, maka proses eksekusi atas objek jaminan-jaminan tersebut akan dilakukan
melalui pelelangan umum atau penjualan secara privat berdasarkan ketentuan Hukum
Indonesia. Dengan demikian, dalam hal terjadi eksekusi atas objek jaminan-jaminan
tersebut, maka Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dapat kehilangan hak
kepemilikan atas objek-objek yang dijaminkan tersebut dan dapat berdampak secara
material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak. Namun
demikian, berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan beserta Perusahaan
Anak yang bersangkutan akan senantiasa mematuhi dan memenuhi kewajibannya
berdasarkan perjanjian-perjanjian dimana Perseroan dan/atau Perusahaan Anak
terikat didalamnya untuk menghindari terjadinya wanprestasi, sehingga menghindari
terjadinya eksekusi atas jaminan-jaminan tersebut.
8. Pada Tanggal Pendapat Hukum ini, berdasarkan surat pernyataan Perseroan terkait
dengan Perusahaan Anak Asing No. 269/EMP.DIR/1070/12-25/E tertanggal 17
Desember 2025, Perseroan memiliki penyertaan saham secara langsung dan tidak
langsung pada Perusahaan Anak Asing, sebagai berikut:
(a) EMP Bentu, yang merupakan pemegang 100% participating interest PSC
Bentu.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Harney Westwood &
Riegels (BVI) LP tertanggal 19 Januari 2026 sebagaimana ditegaskan kembali
melalui Surat Pernyataan Perseroan, EMP Bentu didirikan secara sah sesuai
dengan ketentuan yang berlaku pada yurisdiksinya, serta struktur permodalan
dan susunan pemegang saham EMP Bentu telah sesuai dengan ketentuan
yang berlaku pada yurisdiksinya.
(b) EMP Korinci, yang merupakan pemegang 100% participating interest PSC
Korinci Baru.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Harney Westwood &
Riegels (BVI) LP tertanggal 19 Januari 2026 sebagaimana ditegaskan kembali
melalui Surat Pernyataan Perseroan, EMP Korinci didirikan secara sah sesuai
dengan ketentuan yang berlaku pada yurisdiksinya, serta struktur permodalan
dan susunan pemegang saham EMP Korinci telah sesuai dengan ketentuan
yang berlaku pada yurisdiksinya.
(c) EEH, yang memiliki penyertaan saham pada EEES.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Norton Rose Fullbright
Australia tertanggal 23 Januari 2026 sebagaimana ditegaskan kembali melalui
Surat Pernyataan Perseroan, EEH didirikan secara sah sesuai dengan
ketentuan yang berlaku pada yurisdiksinya, serta struktur permodalan dan
susunan pemegang saham EEH telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku
pada yurisdiksinya.
18
Page 124
(d) ESG, yang memiliki penyertaan saham pada EEES.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Norton Rose Fullbright
Australia tertanggal 23 Januari 2026 sebagaimana ditegaskan kembali melalui
Surat Pernyataan Perseroan, ESG didirikan secara sah sesuai dengan
ketentuan yang berlaku pada yurisdiksinya, serta struktur permodalan dan
susunan pemegang saham ESG telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku
pada yurisdiksinya.
(e) EEES, yang merupakan pemegang 100% participating interest PSC
Sengkang.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Norton Rose Fullbright
Australia tertanggal 23 Januari 2026 sebagaimana ditegaskan kembali melalui
Surat Pernyataan Perseroan, EEES didirikan secara sah sesuai dengan
ketentuan yang berlaku pada yurisdiksinya, serta struktur permodalan dan
susunan pemegang saham EEES telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku
pada yurisdiksinya.
(f) EMP Inc, yang memiliki penyertaan saham pada KEIL dan EEKL.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Harney Westwood &
Riegels (BVI) LP tertanggal 20 Januari 2026 sebagaimana ditegaskan kembali
melalui Surat Pernyataan Perseroan, EMP Inc didirikan secara sah sesuai
dengan ketentuan yang berlaku pada yurisdiksinya, serta struktur permodalan
dan susunan pemegang saham EMP Inc telah sesuai dengan ketentuan yang
berlaku pada yurisdiksinya.
(g) KEIL, yang merupakan pemegang 60% participating interest PSC Kangean.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Potter Anderson &
Corroon LLP tertanggal 22 Januari 2026 sebagaimana ditegaskan kembali
melalui Surat Pernyataan Perseroan, KEIL didirikan secara sah sesuai dengan
ketentuan yang berlaku pada yurisdiksinya, serta struktur permodalan dan
susunan pemegang saham KEIL telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku
pada yurisdiksinya.
9. Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki:
(a) Perjanjian Material yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak; dan
(b) Perjanjian Kredit yang masih berlaku dan mengikat Perseroan dan Perusahaan
Anak,
sebagaimana diungkapkan di dalam LUT. Seluruh Perjanjian Material dan Perjanjian
Kredit yang diungkapkan dalam LUT tersebut tidak memiliki pembatasan, bertentangan
dengan, atau dapat menghalangi rencana Perseroan untuk melakukan transaksi PUB
I Tahap III, dan tidak memiliki pembatasan, bertentangan dengan, atau dapat
menghalangi rencana penggunaan dana hasil PUB I Tahap III serta tidak memuat
pembatasan yang dapat merugikan hak-hak para pemegang Obligasi.
Selain dari pada di atas, Perseroan tidak memiliki kewajiban untuk melakukan
mendapatkan persetujuan dan memberikan pemberitahuan kepada pihak ketiga mana
pun untuk melaksanakan PUB I Tahap III.
10. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami dan Surat Pernyataan Perseroan,
Perseroan dan Perusahaan Anak telah memenuhi ketentuan material sehubungan
dengan aspek ketenagakerjaan sesuai dengan Hukum Indonesia di bidang
19
Page 125
ketenagakerjaan yang berlaku umum antara lain (a) kewajiban pemenuhan upah
minimum provinsi yang berlaku, (b) kewajiban kepesertaan dan pembayaran iuran
dalam program BPJS Kesehatan dan BPJS Ketenagakerjaan, (c) WLTK, (d) peraturan
perusahaan atau perjanjian kerja bersama, dan (e) pembentukan lembaga kerja sama
bipartit, kecuali PGE yang telah membentuk lembaga kerja sama bipartit namun
sedang dalam proses pengajuan pencatatan kepada Dinas Tenaga Kerja & Mobilitas
Penduduk Provinsi Aceh sesuai Pasal 106 UUTK dan Permenaker No. 32/2008.
11. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan dan
Perusahaan Anak telah memiliki asuransi atas aset-aset Perseroan dan Perusahaan
Anak yang bernilai material dan bahwa jangka waktu asuransi tersebut masih berlaku
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum dan jumlah pertanggungan asuransi
memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang
dipertanggungkan, kecuali untuk EMP DN yang memiliki aset berupa Peralatan Gas
Handling Surface Facility namun tidak diasuransikan.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, apabila terjadi kerusakan atau kerugian
atas aset EMP DN tersebut, maka EMP DN akan menanggung kerusakan atau
kerugian atas aset tersebut dengan biaya sendiri. Namun demikian, EMP DN
berkeyakinan bahwa EMP DN memiliki kemampuan yang memadai untuk memelihara
dan mengamankan aset sesuai dengan peraturan usaha yang baik agar aset tersebut
tetap terjaga dalam kondisi operasional yang layak.
12. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan Surat Pernyataan
Perseroan, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan dan Perusahaan
Anak:
(a) tidak sedang terlibat dalam perkara hukum baik perkara perdata, pidana
dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase,
baik di Indonesia maupun di luar negeri, atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan, perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan, maupun sedang dalam proses penundaan kewajiban
pembayaran utang, proses kepailitan, atau dalam perselisihan terkait dengan
persaingan usaha tidak sehat; dan
(b) tidak ada pemberitahuan, ancaman maupun somasi yang melibatkan atau
diajukan kepada Perseroan maupun Perusahaan Anak yang berpotensi
menjadi perkara,
yang bersifat material dan dapat mempengaruhi kegiatan operasional, kegiatan usaha
dan pendapatan Perseroan maupun Perusahaan Anak atau secara material dapat
berdampak negatif terhadap rencana PUB I Tahap III atau kemampuan Perseroan
melakukan pembayaran kepada pemegang obligasi.
13. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan surat pernyataan
dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan masing-masing Perusahaan
Anak, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tidak terdapat anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan maupun masing-masing Perusahaan Anak yang sedang
terlibat dalam suatu perselisihan dan perkara apa pun di luar pengadilan dan/atau
perkara baik pidana, perdata, perpajakan, tata usaha negara di lembaga peradilan
dan/atau lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri, perkara
perburuhan di pengadilan hubungan industrial, maupun proses kepailitan, penundaan
kewajiban pembayaran utang, atau tidak sedang menghadapi somasi di hadapan
pengadilan yang kompeten di Republik Indonesia, yang secara material dan signifikan
dapat mempengaruhi jalannya usaha Perseroan maupun kegiatan usaha masing-
masing Perusahaan Anak.
20
Page 126
14. Aspek-aspek hukum dalam Informasi Tambahan PUB I Tahap III yang meliputi
Anggaran Dasar, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, Perizinan
Umum, Perizinan Operasional, Perjanjian Material, aset material, asuransi serta
keterlibatan perkara telah sesuai dengan LUT.
15. Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia
(Pefindo) dengan peringkat idA+ (Single A Plus) untuk surat utang jangka panjang
berdasarkan Surat No.: RC-1157/PEF-DIR/IX/2025 tanggal 11 September 2025
sebagaimana telah ditegaskan kembali oleh Pefindo berdasarkan Surat No. RTG-
093/PEF-DIR/IV/2026 tanggal 14 April 2026, yang mana telah memenuhi Pasal 5 POJK
No. 36/2014.
16. Rencana Penggunaan Dana yang diperoleh dari PUB I Tahap III adalah sebagaimana
diuraikan di bagian Uraian Transaksi di atas.
17. Perjanjian Sehubungan Dengan PUB I Tahap III telah dibuat dan ditandatangani oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk POJK No.
36/2014, POJK No. 20/2020 dan Peraturan OJK No. 14 Tahun 2025 tentang
Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang Obligasi, dan
Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
18. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan pemeriksaan kami, Perseroan telah
memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran umum
berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014, yakni Perseroan telah
menjadi emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak pernah mengalami
gagal bayar selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran
kepada OJK dalam rangka PUB I Tahap III.
19. Berdasarkan keterangan Perseroan dan hasil pemeriksaan kami, pada Tanggal
Pendapat Hukum ini:
(a) Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi tidak memiliki hubungan
Afiliasi; dan
(b) Perseroan dan Wali Amanat tidak memiliki hubungan Afiliasi dan/atau
hubungan kredit sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum yang melakukan Kegiatan sebagai
Wali Amanat dan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum
yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan
pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan, dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
TnP Law Firm
_______________________________
Ken Prasadtyo, S.H., LL.M
STTD.KH-454/PM.223/2022
Tembusan:
21
Page 127
Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon Otoritas
Jasa Keuangan
22
Names mentioned 220 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×6
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia
p.1 ×5
unresolved
org
PT SUCOR SEKURITAS
p.1 ×9
unresolved
org
PT KOREA INVESTMENT AND SEKURITAS INDONESIA WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×4
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas. Masa Penawaran
p.8
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.9 ×4
unresolved
org
Menteri Menkumham
p.9
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9 ×4
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia. Penjamin Pelaksana
p.10
unresolved
org
Bapepam
p.10 ×8
unresolved
org
PT Aceh Energy
p.17 ×2
unresolved
org
Buzi Hydrocarbons Pte. Ltd
p.17
unresolved
org
PT Bangun Sarana Samudra Laut
p.17 ×2
unresolved
org
Pty. Ltd
p.17 ×2
unresolved
org
Energy Equity Holdings Pty. Ltd
p.17 ×2
unresolved
org
PT EDN Jaya Marine
p.17 ×2
unresolved
org
PT Energi Maju Abadi
p.17 ×2
unresolved
org
EMP Bentu Limited
p.17 ×3
unresolved
org
PT EMP Daya Nusantara
p.17 ×2
unresolved
org
PT EMP Energi Aceh
p.17
unresolved
org
PT EMP Energi Gandewa
p.17 ×3
unresolved
org
PT EMP Energi Jaya
p.17
unresolved
org
PT EMP Energi Riau
p.17
unresolved
org
EMP Gebang Limited
p.17
unresolved
org
Energi Mega Pratama Inc.
p.17
unresolved
org
EMP Korinci Baru Limited
p.17 ×2
unresolved
org
PT EMP Tonga
p.17
unresolved
org
PT EMP Tunas Persada
p.17
unresolved
org
EMP Renewable Energy Japan Co., Ltd
p.17
unresolved
org
Epic Sulawesi Gas Pty. Ltd
p.17 ×2
unresolved
org
PT EMP Tunas Energi
p.17
unresolved
org
PT Imbang Tata Alam
p.17 ×2
unresolved
org
Kangean Energy Indonesia Ltd
p.17 ×2
unresolved
org
PT Kencana Surya Perkasa
p.17
unresolved
org
PT Pema Global Energi
p.17 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Regas Satu
p.17 ×2
unresolved
org
PT Tunas Harapan Perkasa
p.17
unresolved
person
Emmyra Fauzia Kariana
· Notaris
p.18 ×3
unresolved
org
PT Ficomindo Buana Registrar
p.18 ×2
unresolved
org
PT Shima Global Kapital
p.18 ×4
unresolved
org
PT Bakrie Kalila Investment
p.18 ×4
unresolved
—
THP
p.19 ×2
unresolved
—
ITA
p.19 ×2
unresolved
—
EMP TP
p.19 ×2
unresolved
—
KEIL
p.19
unresolved
org
Bank Indonesia
p.19 ×10
unresolved
org
Y. Santosa & Rekan
p.21 ×4
unresolved
person
Imelda Nur Pane
· Notaris
p.40
unresolved
person
Rr. Yuliana Tutiek Setia Murni S.H.
· Notaris
p.41
unresolved
org
Pte Ltd
p.45 ×6
unresolved
org
PT Emha Tara Navindo
p.46
unresolved
org
PT Bina Mitra Artha
p.46
unresolved
org
PT Aria Citra Mulia
p.46
unresolved
org
PT Asia Petrocom Services
p.46
unresolved
org
Oakhurst Investment Pte Ltd
p.46
unresolved
org
PT Bintang Energi Pratama
p.46
unresolved
org
PT Kilang Pertamina Internasional
p.46 ×6
unresolved
org
Indies Special Opportunities Ltd
p.47 ×3
unresolved
org
Japan Petroleum Exploration Co., Ltd.
p.47 ×2
unresolved
person
Rakhmat Syamsul Rizal
· Notaris
p.55 ×3
unresolved
org
Opportunities IV Ltd
p.65
unresolved
org
Glas Trust
(Singapore
p.66 ×2
unresolved
org
Special Opportunities IV Ltd
p.68
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Menkum
p.70
unresolved
org
RHI Corporation
p.74
unresolved
org
EMP Holdings
p.74
unresolved
—
Enviroco
p.74
unresolved
org
Ltd.
p.74
unresolved
org
Freemont Capital
p.74
unresolved
org
PT Artha Widya
p.74
unresolved
org
PT Visi Multi Artha
p.74
unresolved
—
EMPPL
p.74
unresolved
org
EMP International
p.74
unresolved
—
KSP
p.74
unresolved
—
EMP EA
p.74
unresolved
—
EMA
p.74
unresolved
—
BHPL
p.74
unresolved
org
Kepemilikan RHI Corporation
p.74
unresolved
—
EMP MS
p.75
unresolved
org
PT EMP Gelam
p.75
unresolved
—
ETE
p.75
unresolved
—
EMP ER
p.75
unresolved
org
PT EMP Garuda
p.75
unresolved
—
EMP EJ
p.75
unresolved
—
EMP EG
p.75
unresolved
org
PT Energi Mega
p.75
unresolved
org
EMP ONWJ Ltd.
p.75
unresolved
—
SRGS
p.76
unresolved
—
EDU
p.76
unresolved
org
PT Sulawesi Daya
p.76
unresolved
—
BSSL
p.76
unresolved
—
EMP Renewables
p.76
unresolved
—
ESG
p.76
unresolved
org
ESG Kepemilikan EMP Inc
p.76
unresolved
—
EEKL
p.76
unresolved
org
Husky CNOOC Madura Ltd
p.84
unresolved
org
Menteri ESDM Republik Indonesia
p.84 ×4
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
p.84
unresolved
org
Menteri ESDM.
p.85 ×2
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
p.85
unresolved
org
Menteri
p.85 ×3
unresolved
org
PT Makasar Indah Graha Sarana
p.85
unresolved
org
PT PLN (Persero)
p.86 ×2
unresolved
org
PT PLN Energi Primer Indonesia
p.86 ×2
unresolved
org
PT Pertagas Niaga
p.86
unresolved
org
PT Pupuk Iskandar Muda
p.86
unresolved
org
Pusat Statistik
p.86 ×4
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.87
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.89
unresolved
org
PT Korea Investment
p.91 ×2
unresolved
—
| TnP Law Firm
· Konsultan Hukum
p.92
unresolved
person
| Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
· Notaris
p.92 ×19
unresolved
person
Muhani Salim
· Notaris
p.94 ×2
unresolved
person
Imas Fatimah
p.94 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.94
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.94 ×6
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.94
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.94 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia Nomor AHU-AH.
p.94
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.95
unresolved
org
Pengaturan Badan Usaha Milik Negara Republik
p.95
unresolved
org
BRI Remittance Co. Ltd.
p.96
unresolved
org
PT Asuransi BRI Life
p.96
unresolved
org
PT BRI Multifinance Indonesia
p.96
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.96
unresolved
org
PT BRI Ventura Investama
p.96
unresolved
org
PT BRI Asuransi Indonesia
p.96
unresolved
org
PT BRI Manajemen Investasi
p.96
unresolved
org
PT Mitra Niaga Madani Tahun
p.96
unresolved
org
PT PNM Ventura Syariah Tahun
p.96
unresolved
org
PT Mitra Prima Lancar Tahun
p.96
unresolved
org
Bank Mandiri Taspen Tahap I Tahun
p.96
unresolved
org
PT Mitra Bisnis Madani Tahun
p.96
unresolved
org
Bank Tahap II Tahun
p.96
unresolved
org
PT PNM Venture Capital Tahun
p.97 ×2
unresolved
org
Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tbk
p.97
unresolved
org
Bank Pembukaan Rekening Dana Nasabah
p.97
unresolved
org
Dana Pensiun Lembaga Keuangan
p.97
unresolved
org
Bank Devisa
p.97
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang
p.102 ×3
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas
p.102
unresolved
org
Bank BCA Indonesia
p.102
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia Semua
p.102
unresolved
person
Ken Prasadtyo
p.106 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Obligasi
p.106
unresolved
org
Penyelenggara Jaminan Sosial
p.112
unresolved
org
Menteri Investasi
p.112 ×2
unresolved
org
Koordinasi Penanaman Modal
p.112
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C-
p.118
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.