20240702_RANC_Laporan Informasi dan Fakta Material_31678040_lamp2.pdf

Afiliasi

Memiliki definisi sebagaimana disebutkan dalam UUPM, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan
seseorang dengan:

i. suami atau istri:
ii. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak:

kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari
cucu:

ili.

iv. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan: atau

V. Suami atau istri dan saudara orang yang bersangkutan.

b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan
seseorang dengan:

i. orang tua dan anak,
ii. kakek dan nenek serta cucu: atau
il. saudara dari orang yang bersangkutan.

Cc. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris
dari pihak tersebut,

d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat
satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama,

e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud:

f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara
apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan oleh pihak yang sama, atau

9. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20Yc (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.

PT. Anarawata Puspa
Utama (Pihak
Pembeli)

PT. Anarawata Puspa Utama, suatu perusahaan yang didirikan dan
tunduk berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

KJPP

Kantor Jasa Penilai Publik yang terdaftar di OJK yang telah ditunjuk
Perseroan untuk melakukan penilaian atas nilai wajar dan/atau

kewajaran terhadap Transak:

|
Laporan Pendapat Laporan Pendapat Kewajaran No. 00299/2.0103-00/BS/05/0121/1/VI/2024
Kewajaran tertanggal 28 Juni 2024 perihal Laporan Hasil Pendapat Kewajaran.
Laporan Penilaian Laporan Penilaian No. 00288/2.0103-00/BS/05/0121/1/V1/2024 tertanggal

14 Juni 2024 perihal Penilaian Bisnis atas Nilai Pasar 40,095 Ekuitas PT
Mars Multi Mandiri.

Menkumham : | Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

OJK : | Otoritas Jasa Keuangan, suatu lembaga independen sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan (“UU OJK”), yang tugas dan wewenangnya meliputi
pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor
perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga
pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana sejak tanggal 31
Desember 2012, OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan
menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan
pengawasan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan sesuai dengan ketentuan Pasal 55 UU OJK.

PT Supra Boga : | PT Supra Boga Lestari, Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan
Lestari, Tbk (Pihak dan tunduk berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

Penjual)

Perjanjian : | Memiliki arti sebagaimana terdapat dalam Bagian I (Pendahuluan)
Perseroan : | PT Supra Boga Lestari, Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang

sahamnya tercatat di Bursa Efek Indonesia, yang didirikan dan tunduk
berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

POJK No. 42/2020 : | Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan.

POJK No. 17/2020 : | Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha.

POJK No. 35/2020 : | Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2020 tentang Penilaian dan Penyajian
Laporan Penilaian Bisnis di Pasar Modal.

Rp atau Rupiah : | Rujukan kepada mata uang yang sah dan berlaku di Republik
Indonesia

Transaksi : | Memiliki arti sebagaimana terdapat dalam Bagian I (Pendahuluan).

SEOJK No. 17/2020 : | Surat Edaran OJK No. 17/SEOJK.04/2020 tentang Pedoman Penilaian

dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar Modal.

Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana
terakhir diubah sebagian dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan

l. PENDAHULUAN

Keterbukaan Informasi ini dibuat untuk memberikan penjelasan kepada publik sehubungan dengan adanya
transaksi oleh Perseroan sehubungan dengan pembelian 21.200 lembar saham yang mewakili kurang lebih
40”o kepemilikan saham di PT Mars Multi Mandiri yang tercatat atas nama PT. Supra Boga Lestari, Tbk,
(“Transaksi”), dimana Perseroan dan PT. Anarawata Puspa Utama (pihak pembeli) telah menandatangani
Akta Jual Beli Nomor 76 tanggal 28 Juni 2024, dimana PT Anarawata Puspa Utama bertindak sebagai
pembeli dan Perseroan bertindak sebagai penjual, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H, S.E.,
Notaris di Jakarta.

Transaksi merupakan suatu transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, namun
bukan merupakan suatu transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020 dan bukan merupakan suatu transaksi material sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020.

Direksi Perseroan dengan ini mengumumkan Keterbukaan Informasi ini sebagai bagian dari pemenuhan
ketentuan POJK No. 42/2020.

1. URAIAN MENGENAI TRANSAKSI
A. Tanggal Transaksi
Transaksi dilakukan pada tanggal 28 Juni 2024.
B. Objek dan Nilai Transaksi
Pembelian sebanyak 21.200 (dua puluh satu ribu dua ratus) lembar saham yang mewakili kurang
lebih 4046 dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam PT Mars Multi Mandiri
(“Objek Transaksi”). Keterangan singkat mengenai PT Mars Multi Mandiri' sebagai perusahaan

yang diambilalih dapat dilihat pada Bab V Keterbukaan Informasi ini.

Nilai total Transaksi adalah sebesar Rp 145.780.000.000,- (“Nilai Transaksi”)

»

Pihak yang Melakukan Transaksi
CA. PT. SUPRA BOGA LESTARI, Tbk sebagai Penjual
CA. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan, berkedudukan di Jalan Pesanggrahan Raya No. 2, Kembangan — Jakarta Barat, adalah
suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur berdasarkan hukum Republik Indonesia.
Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 34 tanggal 28 Mei 1997, yang
dibuat di hadapan Suwarni Sukiman, S.H., Candidat Notaris di Jakarta Pusat, yang telah
memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No C2-6077

CA.2.

HT.01.01.Th.97 tanggal 3 Juli 1997 (“Akta Pendirian Perseroan")

Akta Pendirian Perseroan yang memuat anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali
perubahan sebagaimana terakhir kali diubah dengan Akta No. 32 tanggal 22 Mei 2024, yang dibuat
di hadapan Rudy Siswanto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.09-0211168 tanggal 06 Juni 2024, serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan
di bawah No. AHU-0111659.AH.01.11.TAHUN 2024 TANGGAL 06 Juni 2024(“Akta No. 32/2024”)

(Akta Pendirian dan perubahannya dari waktu ke waktu sebagaimana terakhir diubah dengan Akta
No. 32/2024, selanjutnya disebut sebagai "Anggaran Dasar Perseroar”).

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
Perseroan adalah bergerak di bidang perdagangan eceran toko retail modern (supermarket).

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan
Berdasarkan Akta No. 32/2024, dan daftar pemegang saham Perseroan per tanggal 22 Mei 2024,

struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Keterbukaan
Informasi ini adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal per Saham

Keterangan Rp100
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Yo
Modal Dasar 5.000.000.000 Rp.500.000.000.000. 3

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. PT Global Digital Niaga Tbk (Pengendali) 1.103.853.228 Rp.110.385.322.800 70,56

2. Non Pengendali 460.634.272 Rp.46.063.427.200 29,44
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 1.564.487.500 Rp.156.448.750.000 100,00
Penuh

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan

Berdasarkan Akta No. 32, yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di
Jakarta), yang telah diberitahukan kepada Menkumham dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.09-0211168 tanggal 08 Juni 2024 , susunan Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Johartono Susilo
Direktur : Suharno Kusumodjojo
Direktur : Hady Purnama
Direktur : Elsa Dian Trifani
Direktur Maria Suwarni

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Honky Harjo
Wakil Komisaris Utama : Ronny Prasetya
Komisaris Independen : Hedy Maria Helena Lapian

c.2.

C.21.

C.2.2.

c.23.

PT ANARAWATA PUSPA UTAMA sebagai Pembeli
Riwayat Singkat PT ANARAWATA PUSPA UTAMA

PT ANARAWATA PUSPA UTAMA, berkedudukan di Indonesia, adalah suatu perusahaan yang
didirikan dan diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. PT ANARAWATA PUSPA
UTAMA didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 48 tertanggal 16 September 1999, Notaris
Benyamin Kusuma, S.H. (Kabupaten Kudus).

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham PT ANARAWATA PUSPA UTAMA
Berdasarkan Akta Nomor tertanggal 19 Desember 2023, struktur permodalan dan susunan

pemegang saham PT ANARAWATA PUSPA UTAMA pada tanggal Keterbukaan Informasi ini
adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal per Saham

Rp. 1.000.000
Keterangan

Jenis Jumlah Saham ai -

Saham (Lembar) Nilai Nominal h
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Bambang Hartono - 1.348 Rp 1.348.000.000 49,020
2. Robert Budi Hartono - 1.402 Rp 1.402.000.000 50,98Yc
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor La 2.750 Rp 2.750.000.000 100Y

Penuh

Pengurusan dan Pengawasan PT ANARAWATA PUSPA UTAMA

Berdasarkan Akta Notaris Nomor 448 PT ANARAWATA PUSPA UTAMA tertanggal 19 Desember
2023, susunan pengurus dan pengawas PT ANARAWATA PUSPA UTAMA adalah sebagai berikut:

Direksi
Direktur : Eru Setiawan
Komisaris

Komisaris : Ponco Prasetyo

Sifat Hubungan Afiliasi Dari Pihak-Pihak Yang Melakukan Transaksi Dengan Perseroan

Perseroan dan PT ANARAWATA PUSPA UTAMA memiliki hubungan Afiliasi sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020 karena memiliki Pemilik Manfaat / Ultimate Beneficial Owner
(UBO) yang sama dengan Perseroan (PT. Supra Boga Lestari, Tbk).

1. RINGKAS

APORAN PENILAI MENGENAI PENILAIAN ATAS OBJEK
RANSAKSI DAN PENDAPAT KEWAJARAN

Sehubungan dengan Transaksi, Perseroan telah menunjuk KJPP Benedictus Darmapuspita & Rekan
(“KJPP BDR”), sebagai penilai independen untuk menentukan nilai pasar atas Objek Transaksi dan
memberikan pendapat kewajaran atas Transaksi

A.

Ringkasan Laporan Penilaian

Berikut adalah ringkasan Laporan Penilaian dari KJPP BDR atas Objek Transaksi, dengan
ringkasan sebagai berikut:

A.2

Pihak yang Bertransaksi

Pihak-pihak yang bertransaksi adalah Perseroan sebagai penjual dan PT Anarawata
Puspa Utama sebagai pembeli.

Objek Penilaian

Objek penilaian adalah penilaian atas 40,00X ekuitas (21.200 lembar saham) PT Mars
Multi Mandiri (“PT Mars”) yang sebagian sahamnya dimiliki oleh Perseroan

PT Mars bergerak di persewaan bangunan, berlokasi di Ranch Market Headguarter Lt.4,
Jalan Pesanggrahan Raya No.2 RT.2/RW.7, Kembangan Selatan, Jakarta Barat, Provinsi
DKI Jakarta. 11610.

Tujuan Penilaian

Pelaksanaan penilaian ini dimaksudkan untuk mengungkapkan opini nilai pasar (market
value) atas Objek Transaksi pada tanggal Laporan Penilaian, yang akan digunakan untuk
tujuan Rencana Transaksi.

Asumsi dan Kondisi Pembatas

Asumsi

Penilaian atas Objek Transaksi bergantung pada hal-hal sebagai berikut:

1.

Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum
bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan pemerintah terkait dengan aksi
korporasi yang akan dilakukan pada tanggal penilaian ini diterbitkan.

Penilaian ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya
secara utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan
kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari penilaian. Penyusunan
penilaian ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan
melalui analisis yang tidak lengkap.

Dalam penyusunan penilaian ini, KJPP BDR menggunakan beberapa asumsi,
seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perusahaan dan semua pihak
yang terlibat dalam aksi korporasi serta keakuratan informasi mengenai rencana
aksi korporasi yang diungkapkan oleh manajemen Perusahaan

KJPP BDR juga mengasumsikan bahwa sampai dengan tanggal laporan penilaian
ini diterbitkan sampai dengan tanggal terjadinya rencana aksi korporasi, tidak terjadi
perubahan apapun terhadap asumsi-asumsi, kondisi, serta peristiwa-peristiwa yang
terjadi, selain daripada yang telah disampaikan kepada KJPP BDR dalam periode
sebelum tanggal laporan, yang berpengaruh secara material dalam penyusunan
penilaian ini. KJPP BDR tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali,
melengkapi, serta memutakhirkan (update) pendapat KJPP BDR karena adanya
perubahan asumsi, kondisi, serta peristiwa-peristiwa yang terjadi ataupun
disampaikan setelah tanggal laporan.

Kon an Syarat Pembatas

1

Dalam melaksanakan analisis, KJPP BDR mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan
informasi-informasi lain yang diberikan kepada KJPP BDR oleh Perusahaan atau
yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan
tidak menyesatkan, dan KJPP BDR tidak bertanggung jawab untuk melakukan
pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. KJPP BDR juga
bergantung kepada jaminan dari manajemen Perusahaan bahwa mereka tidak
mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan
kepada KJPP BDR menjadi tidak lengkap atau menyesatkan

Penilaian ini dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana
diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat
mempengaruhi hasil akhir pendapat KJPP BDR secara material. Oleh karenanya,
KJPP BDR tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian
KJPP BDR dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut

KJPP BDR melakukan inspeksi atas aset tetap dan properti investasi atau fasilitas
Perusahaan. Selain itu, KJPP BDR juga tidak memberikan pendapat atas dampak
perpajakan dari hasil laporan penilaian ini. Jasa-jasa yang KJPP BDR berikan
kepada Perusahaan dalam kaitan dengan penugasan ini hanya merupakan
pemberian opini independen atas nilai dari objek penilaian yang ditugaskan kepada
KJPP BDR dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan.

Pekerjaan KJPP BDR yang berkaitan dengan penilaian ini tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, sesuai penelaahan atau audit atau
pelaksanaan prosedur-prosedur atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga
tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran
hukum. Selain itu KJPP BDR tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada
dalam posisi untuk mendapatkan dan menganalisis informasi apapun di luar dari
yang telah disampaikan kepada KJPP BDR, yang mungkin tersedia untuk
Perusahaan, serta pengaruh dari informasi tersebut atas hasil. penilaian ini.

Tanggung jawab penilai sehubungan dengan laporan ini hanya kepada pemberi
tugas. Penilai tidak mempunyai tanggung jawab terhadap pihak lain. Laporan KJPP
BDR disusun berdasarkan permintaan dari Perusahaan yang dipakai semata-mata
untuk membantu Perusahaan dalam memberikan gambaran mengenai rencana
transaksi yang memerlukan pendapat dari pihak independen, penilaian ini ditujukan
untuk kepentingan pelaporan kepada OJK dan tidak akan digunakan untuk tujuan
lainnya. Karena pihak lain mungkin bermaksud untuk menggunakan laporan ini
untuk tujuan yang lain, perlu ditegaskan bahwa laporan ini tidak dapat dikutip,
direferensikan atau diperlihatkan ke pihak lain tanpa izin tertulis dari KJPP BDR
terlebih dahulu kecuali diharuskan oleh pengadilan atau undang-undang yang
berlaku

6

Perusahaan telah membebaskan KJPP BDR dari setiap klaim yang dapat dan akan
timbul dari kesalahan ataupun kekurangan dalam bahan dan informasi yang
disediakan Perusahaan, anak perusahaan, perusahaan afiliasi, konsultan atau
pihak ketiga, kepada KJPP BDR dalam penyusunan laporan ini. Laporan ini bersifat
non-disclaimer opinion

Manajemen Perusahaan menyatakan bahwa seluruh informasi material yang
menyangkut penugasan rencana transaksi telah diungkapkan seluruhnya kepada
KJPP BDR dan tidak ada pengurangan atas fakta-fakta yang penting

Laporan penilaian ini tidak berlaku sah apabila tidak dicetak di atas kertas khusus
berlogo dan/atau dengan cap huruf timbul KJPP BDR dan ditandatangani oleh
rekan yang secara resmi ditunjuk.

Tanggal Penilaian

Penilaian bisnis sesuai dengan lingkup pekerjaan dalam penugasan akan dibuat per
tanggal penilaian (cut-off date) yaitu pada tanggal 31 Desember 2023. Tanggal ini dipilih
atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian serta telah disepakati oleh
pihak-pihak yang akan bertransaksi. Selaras dengan hal tersebut, data keuangan terbaru
yang KJPP BDR terima adalah Laporan Keuangan per 31 Desember 2023.

Pendekatan dan Metode Penilaian

Dalam melakukan penilaian atas Objek Transaksi, pendekatan dan metode penilaian yang
digunakan adalah:

1.

Pendekatan Pasar (Market Approach) dengan Metode Pembanding
Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (Guideline Publicly Traded Company
Method). 5

Pendekatan Pasar adalah Pendekatan Penilaian dengan cara membandingkan
Objek Penilaian dengan objek lain yang sebanding dan sejenis serta telah tersedia
informasi harga transaksi atau penawaran. (Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Republik Indonesia No. 35/POJK.04/2020)

Alasan digunakan pendekatan dan metode tersebut karena. PT Mars merupakan
Perusahaan yang bergerak dalam persewaan bangunan, di mana terdapat
beberapa perusahaan pembanding yang beroperasi di bidang persewaan
bangunan.

Pendekatan Aset (Asset Approach) dengan Metode Penyesuaian Aktiva
Bersih (Adjusted Net Asset Method).

Pendekatan Aset adalah Pendekatan Penilaian berdasarkan laporan keuangan
historis Objek Penilaian yang telah diaudit, dengan cara menyesuaikan seluruh aset
dan liabilitas menjadi Nilai Pasar sesuai dengan Premis Nilai yang digunakan dalam
Penilaian Bisnis. (Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia No.
35/POJK.04/2020).

Alasan dari penggunaan pendekatan aset dengan metode penyesuaian aktiva
bersih adalah dikarenakan objek penilaian adalah perusahaan yang memiliki aset
berwujud dalam jumlah yang signifikan. Di sisi lain, aset tetap dan properti investasi
yang dimiliki perusahaan merupakan aset operasional perusahaan yang

10

diperkirakan dapat menghasilkan pendapatan di masa mendatang
Kesimpulan

Dengan mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan dan analisis yang
dilakukan atas berbagai faktor yang mempengaruhi nilai objek penilaian serta asumsi dan
kondisi pembatas yang tertera, maka KJPP berkesimpulan bahwa Nilai Pasar 40,005
Ekuitas PT Mars Multi Mandiri, per tanggal 31 Desember 2023, adalah
Rp136.242.529.630,00.

Pendapat Kewajaran atas Transaksi

Berikut adalah ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran dari KJPP atas Transaksi sebagaimana
telah diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran:

B.1

B.2

B.3

Pihak yang Bertransaksi

Pihak-pihak yang bertransaksi adalah Perseroan sebagai penjual dan PT Anarawata
Puspa Utama sebagai pembeli.

Objek Pendapat Kewajaran

Objek Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) adalah transaksi penjualan saham 21.200
lembar saham PT Mars Multi Mandiri (“PT Mars”) yang dimiliki oleh PT Supra Boga Lestari,
Tbk. (“Perseroan" atau “PT SBL”), akan diambil bagian oleh PT Anarawata Puspa Utama
(PT APU”), yang merupakan transaksi material seperti dimaksud POJK No
17/IPOJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha dan
transaksi afiliasi seperti dimaksud POJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi
dan Transaksi Benturan Kepentingan.

Tujuan Pendapat Kewajaran

Tujuan dari penyusunan Laporan Pendapat Kewajaran tersebut di atas akan digunakan
oleh Perseroan untuk memenuhi peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) terkait dengan
Peraturan Perusahaan Publik (Terbuka)

Asumsi dan Kondisi Pembatas

Asumsi:

Penilaian ini bergantung pada hal-hal sebagai berikut:

1 Pendapat kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian,
kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait
dengan aksi korporasi yang dilakukan pada tanggal pendapat ini diterbitkan.

2 Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan
sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan
analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan
dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari pendapat
kewajaran. Penyusunan pendapat kewajaran ini merupakan suatu proses yang
rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap

3 Dalam penyusunan pendapat kewajaran ini, KJPP BDR menggunakan beberapa

1

asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan dan semua
pihak yang terlibat dalam aksi korporasi serta keakuratan informasi mengenai aksi
korporasi yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan.

KJPP BDR juga mengasumsikan bahwa dari tanggal terjadinya aksi korporasi
sampai dengan tanggal penerbitan pendapat kewajaran ini tidak terjadi perubahan
apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang
digunakan dalam penyusunan pendapat kewajaran ini. KJPP BDR tidak
bertanggungjawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat KJPP BDR karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal penerbitan Laporan Pendapat
Kewajaran ini

Kondisi dan Syarat Pembatas:

1

Dalam melaksanakan analisis, KJPP BDR mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan
informasi-informasi lain yang diberikan kepada KJPP BDR oleh Perseroan atau
yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak
menyesatkan, dan KJPP BDR tidak bertanggung jawab untuk melakukan
pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. KJPP BDR juga
bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak
mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan
kepada KJPP BDR menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis pendapat kewajaran atas aksi korporat ini dipersiapkan menggunakan data
dan informasi sebagaimana diungkapkan diatas. Segala perubahan atas data dan
informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat KJPP BDR secara
material. Oleh karenanya, KJPP BDR tidak bertanggung jawab atas perubahan
kesimpulan atas pendapat kewajaran KJPP BDR dikarenakan adanya perubahan
data dan informasi tersebut

KJPP BDR melakukan wawancara kepada manajemen Perseroan. Selain itu, KJPP
BDR juga tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan atas aksi korporasi
ini. Jasa-jasa yang KJPP BDR berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan aksi
korporasi ini hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas aksi korporasi
yang dilakukan dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. KJPP BDR
tidak melakukan penelitian atas keabsahan aksi korporasi dari aspek hukum dan
implikasi aspek perpajakan dari aksi korporasi tersebut.

Pekerjaan KJPP BDR yang berkaitan dengan aksi korporasi ini tidak merupakan
dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, sesuai penelahaan
atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur atas informasi keuangan.
Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan
kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam
laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, KJPP BDR tidak
mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan
menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar aksi korporasi yang
ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi
tersebut terhadap aksi korporasi ini

Tanggung jawab penilai sehubungan dengan laporan ini hanya kepada pemberi
tugas. Penilai tidak mempunyai tanggung jawab terhadap pihak lain. Laporan KJPP
BDR disusun berdasarkan permintaan dari Perseroan yang dipakai semata-mata
untuk membantu Perseroan dalam memberikan gambaran mengenai Transaksi
yang memerlukan pendapat dari pihak independen, pendapat tertulis yang akan
diserahkan ke OJK dan akan diumumkan kepada masyarakat, dan tidak akan
digunakan untuk tujuan lainnya. Karena pihak lain mungkin bermaksud untuk
menggunakan laporan ini untuk tujuan yang lain, perlu ditegaskan bahwa laporan
ini tidak dapat dikutip, direferensikan atau diperlihatkan ke pihak lain tanpa ijin
tertulis dari KJPP BDR terlebih dahulu kecuali diharuskan oleh pengadilan atau
undang-undang yang berlaku.

Perseroan telah membebaskan KJPP BDR dari dari setiap klaim yang dapat dan
akan timbul dari kesalahan ataupun kekurangan dalam bahan dan informasi yang
disediakan Perseroan, anak perusahaan, perusahaan afiliasi, konsultan atau pihak
ketiga, kepada BDR dalam penyusunan laporan ini. Laporan ini bersifat non-
disclaimer opinion.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa seluruh informasi material yang
menyangkut transaksi telah diungkapkan seluruhnya kepada KJPP BDR dan tidak
ada pengurangan atas fakta-fakta yang penting.

Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak berlaku sah apabila tidak dicetak di atas
kertas khusus berlogo dan atau dengan cap huruf timbul KJPP Benedictus
Darmapuspita dan Rekan dan ditandatangani oleh rekan yang secara resmi
ditunjuk.

Pendekatan dan Prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi

Dalam melakukan penugasan pendapat kewajaran atas Transaksi, analisis yang KJPP
lakukan adalah sebagai berikut:

Analisis transaksi,
Analisis kualitatif dan kuantitatif atas transaksi,
Analisis atas kewajaran nilai transaksi: dan

Analisis atas faktor-faktor lain yang relevan

Kesimpulan

Berdasarkan hasil kajian dan analisis yang telah dilakukan terhadap seluruh aspek yang
terkait, termasuk analisis transaksi, analisis kualitatif, analisis kuantitatif, analisis kewajaran
nilai transaksi, dan analisis atas faktor-faktor lain yang relevan, maka KJPP BDR
berpendapat bahwa transaksi jual 21.200 lembar saham PT Mars Multi Mandiri yang dimiliki
oleh PT Supra Boga Lestari, Tbk. per 31 Desember 2023 adalah Wajar.

PENJELASAN, PERTIMBANGAN DAN ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI
DIBANDINGKAN DENGAN APABILA DILAKUKAN TRANSAKSI SEJENIS
DENGAN PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI

Perseroan melihat bahwa dengan dilaksanakannya Transaksi ini dengan pihak terafiliasi dengan adanya
salah seorang direktur yang sama antara Perseroan dan PT ANARAWATA PUSPA UTAMA, Perseroan
dapat memiliki peluang lebih besar untuk memahami potensi dan kewajiban yang mungkin timbul di masa
depan. Perseroan juga memiliki peluang untuk melakukan pengelolaan risiko yang lebih efektif dan
pengambilan keputusan yang lebih terinformasi dalam transaksi tersebut, dibandingkan dengan
melaksanakan Transaksi ini dengan pihak ketiga lain yang tidak terafiliasi dengan Perseroan. Selain itu,
proses penyatuan pandangan visi dan misi yang sama antara Perseroan dan PT ANARAWATA PUSPA
UTAMA dapat dilaksanakan secara efektif, sehingga dapat mendorong optimalisasi sinergi bisnis yang lebih
baik.

Transaksi ini dilakukan dengan pihak terafiliasi dengan mempertimbangkan dan dengan tetap
memperhatikan nilai wajar (arm's length) serta praktik bisnis umum.

LIH

RENCANA PERSEROAN DAN DATA PERUSAHAAN YANG DIAMBI

A. Rencana Perseroan

Setelah transaksi, perseroan berencana untuk menggunakan hasil divestasi untuk melunasi sebagian
hutang Bank, untuk mengurangi beban biaya bunga. Dengan demikian, kinerja perseroan di harapkan
akan lebih baik karena biaya bunga yang berkurang, juga tetap memiliki cadangan limit kredit yang
cukup untuk pengembangan usaha apabila diperlukan.

B. Data Perusahaan Yang Diambilalih
B.1 Riwayat Singkat PT Mars Multi Mandiri

PT Mars Multi Mandiri, berkedudukan di Jakarta Barat, adalah suatu terbatas yang didirikan dan
diatur berdasarkan hukum Republik Indonesia. PT Mars Multi Mandiri didirikan dengan nama PT
Mars Multi Mandiri, berdasarkan Akta No. 16 tanggal 09 September 2004, yang dibuat di hadapan
Benny Djaja, S.H., S.E., M.M.,M.H., M.Kn., Notaris di Jakart, yang telah disahkan oleh Menkumham
dalam Surat Keputusan No. C-29111 HT.01.01.TH.2004 tanggal 02 Desember 2004 (“Akta
Pendirian PT Mars Multi Mandiri”).

Akta Pendirian PT Mars Multi Mandiri yang memuat anggaran dasar PT Mars Multi Mandiri telah
mengalami beberapa kali perubahan sebagaimana terakhir kali diubah dengan Akta No. 17 tanggal
03 April 2024 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah
disahkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham di bawah No. AHU-0069165.AH.01.11.TAHUN
2024 tanggal 03 April 2024 (“Akta No. 17/2024”) (selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar PT
Mars Multi Mandiri”).

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar PT Mars Multi Mandiri, maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha PT Mars Multi Mandiri adalah bergerak di bidang aktivitas Real Estat Yang Dimiliki Sendiri
Atau Disewa (KBLI 68111).

B.2 Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham PT Mars Multi Mandiri

Berdasarkan Akta No. 17 tertanggal 03 April 2024, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dengan Surat
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.09-0134203 tertanggal 03 April 2024,
struktur permodalan dan susunan pemegang saham PT Mars Multi Mandiri pada tanggal
Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal per Saham Rp1.000.000
Keterangan
Seri — Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Ye

Modal Dasar 53.000 53.000.000.000 5
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. PT Perada Swara Productions 18.550 18.550.000.000 35Y0
2. PT Supra Boga Lestari Tbk 21.200 21.200.000.000 4040
3. PT. Anarawata Puspa Utama 13.250 13.250.000.000 25Y
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 53.000 53.000.000.000 100,00
Penuh

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Mars Multi Mandiri

Berdasarkan Akta No. 17 tertanggal 03 April 2024, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dengan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU — AH.01.09-0134203 tertanggal 03 April 2024,
susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah
sebagai berikut:

Direksi
Direktur Utama : Michael Wonosaputro
Direktur : Kurnia Putra Gouw

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Johartono Susilo
Komisaris : Jerry Kasung
VII. AAN N INFORMASI TAMBAHAN

Pernyataan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan

Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi telah melalui prosedur yang dimiliki oleh
Perseroan sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020 guna memastikan bahwa
Transaksi telah dilaksanakan dengan wajar (arm's length), sesuai dengan ketentuan peraturan
yang berlaku dan praktik bisnis yang berlaku umum

Selanjutnya, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa:

1 Transaksi merupakan suatu transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020 namun tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020, serta bukan merupakan suatu transaksi material sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 17/2020.

2 Semua informasi material telah diungkapkan dalam Keterbukaan Informasi ini dan
informasi tersebut tidak menyesatkan.

Informasi Tambahan

Bagi para pemegang saham Perseroan yang memerlukan informasi tambahan dapat
menghubungi Perseroan pada hari kerja pada pukul 09.00 — 17.00 WIB dengan alamat:

15

Sekretaris Perusahaan
PT Supra Boga Lestari, Tbk
Jalan Pesanggrahan Raya No. 2, KembanganJakarta Barat - 11610
Telp: 021-5835 1999
Email: corp.sec@ranchmarket.co.id

Jakarta, 28 Juni 2024
Hormat kami,

PT Supra Boga Lestari, Tbk |