Back to announcement
20240701_ADHI_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31677785_lamp1.pdf
Other Text extracted ADHISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 9
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS
INFORMASI INI MERUPAKAN INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN PADA
SURAT KABAR HARIAN BISNIS INDONESIA TANGGAL 19 JUNI 2024.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL–HAL TERSEBUT
ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT ADHI KARYA (PERSERO) TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS
KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN
DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI.
PT ADHI KARYA (PERSERO) TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Konstruksi - Energi (Engineering, Procurement and Construction/EPC) - Properti - Industri – Investasi
Kantor Pusat:
Jl. Raya Pasar Minggu, KM 18, Jakarta 12510 - Indonesia
Telp.: (+62 21) 797 5312, Faks.: (+62 21) 797 5311
Situs internet: www.adhi.co.id
Alamat e-mail: adhi@adhi.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ADHI KARYA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP 5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ADHI KARYA TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP102.715.000.000,- (SERATUS DUA MILIAR TUJUH RATUS LIMA BELAS JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI, sebagai bukti utang kepada
Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dengan bunga Obligasi sebesar 10,65% (sepuluh koma
enam lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama
akan dilakukan pada tanggal 9 Oktober 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 9 Juli 2027.
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK
DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA
MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS
SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU
BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK
SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI
OBLIGASI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA
BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
(“PEFINDO”):
idA-
(single A minus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KENAIKAN BIAYA BAHAN BAKU/MATERIAL, RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI
ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI
JANGKA PANJANG.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK
PT Bahana Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas PT Korea Investment And Sekuritas PT Samuel Sekuritas
PT Indo Premier Sekuritas
(Terafiliasi) (Terafiliasi) Indonesia Indonesia
WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk
Informasi Tambahan dan/atau Perbaikan atas Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Juli 2024
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 28 Juni 2024
Masa Penawaran Umum : 2 - 4 Juli 2024
Tanggal Penjatahan : 5 Juli 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 9 Juli 2024
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 9 Juli 2024
Tanggal Pencatatan Efek pada PT Bursa Efek Indonesia : 10 Juli 2024
PENAWARAN UMUM
1) Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Adhi Karya Tahap I Tahun 2024.
2) Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi
adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
3) Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
4) Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp102.715.000.000,- (seratus dua miliar
tujuh ratus lima belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,65% (sepuluh koma enam lima persen) per tahun,
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi yaitu 9 Juli 2027.
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari
Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang
dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke-
1 9 Oktober 2024
2 9 Januari 2025
3 9 April 2025
4 9 Juli 2025
5 9 Oktober 2025
6 9 Januari 2026
7 9 April 2026
8 9 Juli 2026
9 9 Oktober 2026
10 9 Januari 2027
11 9 April 2027
12 9 Juli 2027
5) Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening akan dilakukan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang
diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadual waktu pembayaran masing-masing sebagaimana
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Apabila saat pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga
Obligasi jatuh bukan pada Hari Kerja, maka akan dibayarkan pada Hari Kerja berikutnya.
1
Page 3
6) Satuan Pemindahbukuan dan Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah minimum pemesanan pembelian
Obligasi harus dilakukan dengan jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
7) Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian- hari menjadi jaminan-
bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak
Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
8) Hak Senioritas atas Utang
Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada
sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.
9) Pembelian Kembali Obligasi
Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali Obligasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
10) Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum.
11) Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Keterangan lebih lanjut mengenai Pembatasan dan Kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
12) Hak – Hak Pemegang Obligasi
Keterangan lebih lanjut mengenai Hak-Hak Pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
13) Kelalaian Perseroan
Keterangan lebih lanjut mengenai Kelalaian Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
14) Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan di bawah
ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta
peraturan Bursa Efek di tempat dimana Obligasi dicatatkan. Penjelasan lebih lanjut dari RUPO dapat dilihat pada Bab I
Prospektus.
15) Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dianggap telah
dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang, pihak-pihak
mana akan ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini,
yang tertera disamping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan
dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili.
Perseroan
PT Adhi Karya (Persero) Tbk
Alamat : Gedung Adhi Karya South Building,
Jl. Raya Pasar Minggu, KM 18, Jakarta 12510, Indonesia
Telepon : +62 21 797 5312
Faksimili : +62 21 797 5311
Untuk perhatian : Tuan ROZI SPARTA, Corporate Secretary
Wali Amanat
PT Bank Mega Tbk
Alamat : Menara Bank Mega Lantai 16,
Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A, Jakarta 12790, Indonesia
Telepon : +62 21 7917 5000 ext 16210
Faksimili : +62 21 7918 7100
Untuk perhatian : Capital Market Services
2
Page 4
16) Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau
penambahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang dibuat
dalam suatu akta Notaris yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut
dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO
dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian yang dibuat dalam suatu akta Notaris
yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang
berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan
baru yang berkaitan dengan perjanjian perwaliamanatan.
17) Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di
Negara Republik Indonesia.
18) Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan dalam rangka penerbitan
Obligasi yang dilakukan oleh Pefindo. Berdasarkan surat No. RC-274/PEF-DIR/III/2024 tanggal 15 Maret 2024 dengan
periode pemeringkatan 15 Maret 2024 sampai dengan 1 Maret 2025, Obligasi ini mendapatkan peringkat:
idA-
(Single A Minus)
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka (1) UUPM
sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK. Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas Obligasi tersebut belum dilunasi, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
19) Keterangan tentang Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Mega Tbk. selaku Wali Amanat Obligasi telah
menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berikut keterangan singkat mengenai Wali Amanat:
PT Bank Mega Tbk.
Menara Bank Mega Lantai 16
Jl. Kapten Tendean Kav. 12‐14A
Jakarta 12790, Indonesia
Telp.: (021) 7917 5000 Ext. 16210
Faks.: (021) 7918 7100
Email : waliamanat@bankmega.com
Website : www.bankmega.com
Up.: Capital Market Services
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Perseroan merencanakan untuk menggunakan seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah
dikurangi dengan biaya-biaya Emisi akan dipergunakan untuk pelunasan sebagian pokok Obligasi Berkelanjutan III Adhi
Karya Tahap II Tahun 2021.
Keterangan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus.
PENJAMIN EMISI EFEK
Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Obligasi adalah sebagai berikut:
No. Penjamin Emisi Efek Porsi Penjaminan (Rp) (%)
1 PT Bahana Sekuritas 50.000.000.000 48,678%
2 PT BRI Danareksa Sekuritas 51.500.000.000 50,139%
3 PT Indo Premier Sekuritas 1.115.000.000 1,085%
3
Page 5
No. Penjamin Emisi Efek Porsi Penjaminan (Rp) (%)
4 PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia 50.000.000 0,049%
5 PT Samuel Sekuritas Indonesia 50.000.000 0,049%
TOTAL 102.715.000.000 100,000%
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut serta dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:
Kantor Akuntan Publik : KAP Amir Abadi Jusuf, Aryanto Mawar & Rekan
Konsultan Hukum : Tumbuan & Partners
Notaris : Kantor Notaris Ashoya Ratam, SH. M.Kn.
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk
Lembaga Pemeringkat : PT Pemeringkat Efek Indonesia (“PEFINDO”)
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
I.1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal. serta
badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai
dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
I.2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) yang
dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum pada Bab XIV dalam
Prospektus ini. dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi
yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Pemesanan wajib diterima oleh Manajer Penjatahan apabila telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: (i) pemesanan
dilakukan dengan menggunakan FPPO asli; dan (ii) pemesanan disampaikan melalui Perusahaan Efek yang menjadi anggota
sindikasi penjaminan emisi efek.
I.3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar
Rp5.000.000.- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
I.4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum Obligasi dilaksanakan setiap Hari Kerja dan dimulai pada tanggal 2 Juli 2024 pukul 09.00 WIB dan
ditutup pada 4 Juli 2024 pukul 15.00 WIB.
I.5. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku. kepada para Penjamin Emisi Efek. sebagaimana
dimuat dalam Bab XIV dalam Prospektus ini. pada tempat dimana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO.
I.6. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan
1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti
tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
I.7. PENJATAHAN OBLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi
jumlah Obligasi yang ditawarkan. maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Efek
sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 5 Juli 2024.
4
Page 6
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk
Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan
pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini. baik secara langsung maupun
tidak langsung. maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari
Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari
pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari
setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT Bahana Sekuritas.
I.8. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin
Emisi Efek tempat mengajukan pemesanan dan harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek sesuai dengan
ketentuan pada FPPO. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin
Pelaksana Emisi Efek selambatnya pada tanggal 8 Juli 2024 (in good fund) pukul 15.00 WIB ditujukan pada rekening di bawah
ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK
PT Bahana Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas PT Korea Investment And PT Samuel Sekuritas
Sekuritas Indonesia Indonesia
BANK CIMB Niaga Bank Rakyat Indonesia Bank Permata Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Pan Indonesia
Cabang Graha CIMB Niaga (Persero) Tbk Cabang Sudirman Jakarta Cabang:SCBD Tbk
No. Rek. 8000 2897 3500 Cabang Bursa Efek Jakarta No. Rek. 0701 392 302 No. Rek. 006 7999 898 (Bank Panin)
a.n. PT BAHANA SEKURITAS No. Rek. a.n. Indo Premier Sekuritas a.n. PT Korea Investment Cabang Menara Imperium
0671.01.000692.30.1 And Sekuritas Indonesia No. Rek. 050 204 9918
a.n. PT BRI Danareksa a.n. PT SAMUEL
Sekuritas SEKURITAS INDONESIA
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro. maka cek dan bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan
atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 8 Juli 2024 pada rekening tersebut di atas.
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
I.9. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Apabila Perseroan tidak dapat atau terlambat menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan/atau memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI maka Perseroan wajib
membayar denda kepada Penjamin Emisi Obligasi sebesar 2% (dua persen) per bulan untuk setiap hari keterlambatan dari
jumlah Obligasi yang tidak dapat didistribusikan kepada Pemegang Obligasi yang berhak.
Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi
sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah
dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi
selanjutnya kepada Pemegang Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
Tanggal distribusi Obligasi secara elektronik akan jatuh pada tanggal 9 Juli 2024.
I.10. PENDAFTARAN OBLIGASI PADA PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI.
maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan
secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke
dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 9 Juli 2024.
5
Page 7
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi
yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI. yang selanjutnya
akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran
Bunga Obligasi. pelunasan Pokok Obligasi. memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada
Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga
Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada
periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. kecuali ditentukan lain oleh KSEI
atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan
oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi
tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3)
- berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
I.11. PENUNDAAN ATAU PEMBATALAN MASA PENAWARAN UMUM
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum.
Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan
Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum. dengan ketentuan:
i. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) Hari Bursa
berturut-turut;
b. Bencana alam. perang. huru-hara. kebakaran. pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh
OJK berdasarkan Formulir sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2-11 lampiran 11; dan
ii. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari
Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar.
Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut
kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a;
c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari
Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
d. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan.
dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada
pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
iii. Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam huruf i, dan akan memulai kembali masa
Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam butir i poin
a, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) hari kerja setelah
indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus)
dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;
b. dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud
dalam butir i poin a, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum;
c. wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya,
termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan
mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran
nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban
mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan
6
Page 8
d. wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir c kepada OJK paling lambat satu hari
kerja setelah pengumuman dimaksud.
Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum maka:
a. Jika pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi. Penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran
pesanan Efek dimaksud. wajib dikembalikan kepada pemesan. oleh Perseroan yang pengembalian pembarayannya
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum.
b. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan. maka pihak
yang menyebabkan tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek yaitu Perseroan wajib membayar
kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan Denda. dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
I.12. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya. atau dalam hal terjadi penundaan atau pembatalan
Penawaran Umum maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada para pemesan.
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya keputusan pembatalan
atau penundaan Penawaran Umum.
Jika pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi
karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi. Penawaran Umum atas Efek batal demi hukum dan pembayaran pesanan
Efek dimaksud wajib dikembalikan kepada pemesan oleh Perseroan. yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum tersebut.
Apabila terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan Obligasi. maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk
tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dihitung secara
harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang
seharusnya dibayar ditambah denda). dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Tata cara dalam pengembalian uang pemesanan
Alat pembayarannya dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen
pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada
Penjamin Pelaksana Emisi Efek. dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi
dan bukti tanda jati diri pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dimana FPPO diajukan oleh pemesan tersebut. sesuai dengan
syarat-syarat yang tercantum dalam FPPO dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya
pemindahan dana. Jika pembayaran menggunakan cek. maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama pemesan yang
mengajukan (menandatangani) FPPO.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan. akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya
dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran
Umum. maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada
para pemesan Obligasi.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada Hari Kerja mulai tanggal 2 Juli 2024 pukul
09.00 WIB sampai dengan tanggal 4 Juli 2024 pukul 15.00 WIB di kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan
keterangan sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Bahana Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Graha CIMB Niaga Lt. 19 Gedung BRI II Lantai 23 Pacific Century Place, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jl Jend Sudirman Kav. 44-46 Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53
Jakarta Selatan 12910 Jakarta 10210 SCBD Lot 10
Telp.: +62 21 250 5081 Telp.: +62 21 509 14100 Jakarta Selatan 12190
Faks.: +62 21 522 5869 Faks.: +62 21 2520 990 Tel.: (021) 5088 7171
www.bahanasekuritas.co.id www.bridanareksasekuritas.co.id Faks.: (021) 5088 7172
Email: bs_ibcm@bahana.co.id; Email: ib-group1@bridanareksasekuritas.co.id; www.indopremier.com
groupbsfixedincome@bahana.co.id debtcapitalmarket@bridanareksasekuritas.co.id Email: fixed.income@ipc.co.id
7
Page 9
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia PT Samuel Sekuritas Indonesia
Equity Tower 9th & 22nd Floor, Suite A,E, & F, SCBD Lot 9 Menara Imperium Lantai 21
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. 1
Telp.: +62 21 2991 1888 Jakarta 12980
Faks.:62 21 2991 1911 Telp.: +62 21 2854 8385
www.kisi.co.id Faks.: +62 21 8370 1610
Email: fixedincome@kisi.co.id www.samuel.co.id
Email: fixedincomemarketing@samuel.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN
UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
8
Names mentioned 31 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas
p.1
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×3
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
p.5 ×2
unresolved
org
| KAP Amir Abadi Jusuf, Aryanto Mawar & Rekan
· Kantor Akuntan Publik
p.5
unresolved
org
Aryanto Mawar & Rekan
p.5
unresolved
org
Tumbuan & Partners
· Konsultan Hukum
p.5
unresolved
person
| Kantor Notaris Ashoya Ratam, SH. M.Kn.
· Notaris
p.5 ×2
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas. I.
p.6
unresolved
org
PT Korea Investment
p.6 ×2
unresolved
org
PT Bank Pan Indonesia Cabang Graha CIMB Niaga
p.6
unresolved
org
PT BRI Danareksa
p.6
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas Graha CIMB Niaga
p.8
unresolved
org
PT Samuel Sekuritas Indonesia Equity Tower
p.9
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.