20240625_PTPP_Penyampaian Bukti Iklan_31674615_lamp3.pdf

Kontan Selasa, 25 Juni 2024

Kontan

JADWAL

Tanggal Efektif 24 Juni 2024
Masa Penawaran Umum 26 Juni 2024
Tanggal Penjatahan 27 Juni 2024
Tanggal Pembayaran dari Investor 27 Juni 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 28 Juni 2024
Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik 28 Juni 2024
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia 1 Juli 2024

PENAWARAN U OBLIGASI

PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan IV PTPP Tahap | Tahun 2024

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang
diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening,

Harga penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 10056 (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi pada Tanggal Emisi,

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan jatuh tempo Obligasi

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp434.620.000.000,-
(empat ratus tiga puluh empat miliar enam ratus dua puluh juta Rupiah) dengan
Bunga Obligasi sebesar 10.256 (sepuluh koma dua lima persen) pertahun. Jangka
waktu Obligasi adalah 3 (iga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal
yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 4 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) hari, Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak
Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

(Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi
yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obiigasi,
dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi

Tata cara pembayaran Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi

Pelunasan Pokok Obiigasi dan pembayaran Bunga Obligasi oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI
selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadual
Waktu pembayaran masing-masing sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi. Apabila saat pelunasan Pokok Obligasi dan atau
pembayaran Bunga Obligasi jatuh bukan pada Hari Kerja, maka akan dibayarkan
pada Hari Kerja berikutnya.

Satuan pemindahbukuan dan jumlah minimum pemesanan
“Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dengan jumlah
sekurang-kurangnya Rp5.000.000.- (ima juta Rupiah) da/atau kelipatannya.

Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh
harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian- hari menjadi jaminan- bagi
Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara
khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari.

Penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund)

Dalam hal Perseroan melakukan penyisihan dana, Perseroan berkewajiban untuk
menyisihkan dana untuk pelunasan jumlah Pokok Obligasi (“Dana Cadangan
Pokok") yang akan disetorkan dalam Rekening Deposito atas nama Perseroan
yang berasal dari intemal kas Perseroan, pada bank yang disepakati oleh Wali
Amanat dan Perseroan (“Rekening Deposito") dimana bunga atau pendapatan
atas penempatan pada Rekening Deposito tersebut menjadi milik Perseroan
sepenuhnya. Penyetoran Dana Cadangan Pokok tersebut dilakukan Perseroan
mulai sejak 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan wajib tersedia penuh selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dengan tahapan sebagai berikut:

1. 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
pada rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Pokok sebesar
3014 tiga puluh persen) dari Pokok Obligasi

2. 60 (enam puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
pada rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Pokok sebesar
6084 (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi:

3. 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi pada
rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Pokok sebesar 10075
(Seratus persen) dani Pokok Obligasi.

Apabila pada waktu penyetoran Dana Cadangan Pokok tersebut di atas jatuh pada
hari yang bukan Hari Kerja, maka penyetoran Dana Cadangan Pokok di atas akan
dilakukan pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda,

Penyimpanan, penempatan, dan pemanfaatan dana yang disisihkan sebagai Dana
Cadangan Pokok tersebut wajib dilakukan Perseroan dengan ketentuan sebagai
berikut:

1. penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang
disisihkan sebagai Dana Cadangan Pokok tersebut harus berada di bawah
pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat,

2. bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan sebagai Dana
Cadangan Pokok tersebut wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat: dan

3. Perseroan wajib memisahkan Dana Cadangan Pokok tersebut dari aset lain
dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum dalam laporan keuangan.

Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk:

'.. mengawasi ketersediaan Dana Cadangan Pokok dalam Rekening Deposito:

b. melakukan pendebetan atas Dana Cadangan Pokok yang ada di Rekening
Deposito kepada rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran untuk
pembayaran Pokok Obligasi pada selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi,

&. menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan
pemberian kuasa tersebut di atas.

Kuasa tersebut merupakan bagian yang penting dan syarat mutlak yang tidak
terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan. Dengan diberikannya kuasa
tersebut, pendebetan dana hanya dapat dilakukan oleh Wali Amanat dan Perseroan
tidak dapat mendebet dana pada rekening penampungan secara langsung,
Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban sebagaimana
dimaksud dalam bagian |.2.10 dalam Prospektus, maka Wali Amanat dengan ini
diberi kuasa oleh Perseroan (lanpa diperlukannya suatu surat kuasa khusus untuk
maksud tersebut) untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan
lain sehubungan dengan dana cadangan (sinking fund) tersebut diatas termasuk
menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan yang akan dipergunakan
untuk pelunasan Pokok Obligasi.

Selain Dana Cadangan Pokok, Perseroan berkewajiban untuk menyisihkan dana
untuk pembayaran jumlah Bunga Obligasi (“Dana Cadangan Bunga") sebesar 1
kali pembayaran Bunga Obligasi yang akan disetorkan dalam Rekening Deposito
atas nama Perseroan yang berasal dari internal kas Perseroan, pada bank yang
disepakati oleh Wali Amanat dan Perseroan (“Rekening Deposito”) dimana bunga
atau pendapatan atas penempatan pada Rekening Deposito tersebut menjadi milik
Perseroan sepenuhnya. Penyetoran Dana Cadangan Bunga tersebut dilakukan
Perseroan mulai sejak 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan wajib tersedia penuh selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dengan
tahapan sebagai berikut:

1. 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi pada rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Bunga
sebesar 3074 (liga puluh persen) dari nilai 1 kali pembayaran Bunga Obligasi:

2. 60 (enam puluh) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pada rekening
penampungan harus tersedia Dana Cadangan Bunga sebesar 60” (enam
puluh persen) dari nilai 1 kali pembayaran Bunga Obligasi:

3. 30 (iga puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
pada rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Pokok sebesar
10084 (seratus persen) dari nilai 1 kali pembayaran Bunga Obligasi:

Penyimpanan, penempatan, dan pemanfaatan dana yang disisihkan sebagai Dana
Cadangan Bunga tersebut wajib dilakukan Perseroan dengan ketentuan sebagai
berikut:

1. penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang
disisihkan sebagai Dana Cadangan Bunga tersebut harus berada di bawah
pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat:

2. bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan sebagai Dana
Cadangan Bunga tersebut wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat: dan

3. Perseroan wajib memisahkan Dana Cadangan Bunga tersebut dari aset lain
dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum dalam laporan keuangan.

Apabila pada waktu penyetoran Dana Cadangan Bunga tersebut di atas jatuh pada
hari yang bukan Hari Kerja, maka penyetoran Dana Cadangan Bunga di atas akan
dilakukan pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda

Selanjutnya apabia Dana Cadangan Bunga tersebut masih tersedia dalam
Rekening Deposito, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk membayar jumlah
pembayaran Bunga Obiigasi terakhir.

Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk:

aa. mengawasi ketersediaan Dana Cadangan Bunga dalam Rekening Deposito:

b. melakukan pendebetan atas Dana Cadangan Bunga yang ada di Rekening
Deposito kepada rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran untuk
pembayaran Bunga Obligasi apabila Perseroan mengalami keterlambatan
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau dipergunakan untuk membayar jumlah
pembayaran Bunga Obligasi terakhir:

&. menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan
pemberian kuasa tersebut di atas.

Kuasa tersebut merupakan bagian yang penting dan syarat mutlak yang tidak
terpisahkan dengan Perjanjian Penwaliamanatan. Dengan diberikannya kuasa
tersebut, pendebetan dana hanya dapat dilakukan oleh Wali Amanat dan
Perseroan tidak dapat mendebet dana pada Rekening Deposito secara langsung.
Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban pembayaran
Bunga Obligasi, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan
(tanpa diperlukannya suatu surat kuasa khusus untuk maksud tersebut) untuk
mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan
Dana Cadangan Bunga (sinking fund) tersebut diatas termasuk menandatangani
dokumen-dokumen yang diperlukan yang akan dipergunakan untuk Pembayaran
Bunga Obligasi.

Apabila Dana Cadangan Bunga tersebut dipergunakan oleh Wali Amanat untuk
membayar Bunga Obligasi dalam hal Perseroan mengalami keterlambatan
pembayaran Bunga Obligasi, maka Perseroan wajib menyetorkan kembali Dana
Cadangan Bunga sesuai dengan waktu dan tahapan sebagaimana dimaksud di
atas.

Apabila dikemudian hari Hasil Pemeringkatan Atas Surat Utang Jangka Panjang
Perseroan dinyatakan naik maka Perseroan dibebaskan dari kewajiban Dana
Cadangan Pokok dan Dana Cadangan Bunga sebagaimana disebutkan dalam
bagian 1.2.10 dalam Prospektus.

Pembatasan dan kewajiban Perseroan

“Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Jumlah

Terutang, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa!

1. Perseroan, dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat atau pemberitahuan
kepada Wali Amanat untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:

INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN

PROSPEKTUS RINGKAS

KABAR KONTAN PADA TANGGAL 7 JUNI 2024.

INFORMASI INI MERUPAKAN INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN DALAM SURAT

MELANGGAR HUKUM.

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN

RINGKAS INI.

PT PP (PERSERO) TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PROSPEKTUS

CONSTRUCTION & INVESTMENT

PT PP (PERSERO) TBK
Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia

Kegiatan Usaha Utama:
Jasa konstruksi yang meliputi kontraktor gedung, sipilinfrastruktur, EPC, kontraktor spesialis dan peralatan serta Investasi pada segmen usaha infrastruktur, energi,
properti dan realti
Kantor Pusat
Plaza PP - Wisma Subiyanto, Jl. Letjend. TB. Simatupang No. 57, Pasar Rebo, Jakarta, 13760
Telepon 462 21 840 3883: Faksimili "62 21 8403890
Email: corsec@ptpp.co.id, Situs Internet: www.ptpp.co.id

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV PTPP
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP3.000.000.000.000,- (TIGA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV PTPP TAHAP | TAHUN 2024
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP434.620.000.000,- (EMPAT RATUS TIGA PULUH EMPAT MILIAR ENAM RATUS DUA PULUH JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI, sebagai bukti utang kepada
Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 10086 (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar
Rp434.620.000.000,- (empat ratus tiga puluh empat miliar enam ratus dua puluh juta Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar 10,2546 (sepuluh koma dua
lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama
akan dilakukan pada tanggal 28 September 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal

28 Juni 2027.

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK
APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG
TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA
KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN
SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMIASUK OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI,
SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN
KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK
MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN
MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB | DALAM PROSPEKTUS.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”)
DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT

ida
(Single A)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB | DALAM PROSPEKTUS.

PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENURUNAN MIARKET/TENDER. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR
PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK

xg BN I BRI ko mandiri SAMUEL Z
) pena 4 SEKURITAS trimegah
Sekuritas sekuritas Kokega Timeg
PT BNI Sekuritas PTBRI Danareksa Sekuritas” PT Mandiri Sekuritas PT Samuel Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
(Teraitasi) (Teraiiasi) (Teratiasi) Indonesia Indonesia Tbk
PENJAMIN EMISI EFEK
FARANA “@BCAsekuritas “Korea Investment

PT Bahana Sekuritas
(Terafiliasi)

PT BCA Sekuritas

PT Korea Investment And
Sekuritas Indonesia

WALI AMANAT

(PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Tbk
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS INI DITERBITKAN DI JAKARTA PADA TANGGAL 25 JUNI 2024

a. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk melakukan
pengeluaran obligasi atau surat berharga yang dijamin dengan jaminan
lebih likuid yaitu berupa kas dan setara kas:

b. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk memberikan jaminan
perusahaan (corporate guarantee) atau mengijinkan Perusahaan Anak
untuk memberikan jaminan perusahaan kepada pihak lain dengan
ketentuan jumlah kumulatif keseluruhan dari nilai pemberian jaminan
perusahaan tersebut setiap waktu melebihi 2076 (dua puluh persen) dari
Total Ekuitas Yang Disesuaikan Perseroan kecual:

IL Jaminan perusahaan tersebut diberikan Perseroan untuk menjamin
kewajiban Perusahaan Anak berkaitan dengan kegiatan usaha utama
Perusahaan Anak:

Hi. Jaminan perusahaan tersebut diberikan kepada supplier Perseroan

berkaitan dengan kegiatan usaha utama Perseroan:

“Jaminan perusahaan tersebut dilakukan berdasarkan praktek usaha

yang wajar dan lazim

Total Ekuitas Yang Disesuaikan adalah total ekuitas konsolidasi Perseroan
dikurangi dengan aktiva tidak berwujud (intangible assets):

Ec Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk melaksanakan
perubahan bidang usaha utama diluar maksud dan tujuan yang
sudah tertuangiditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan dan/atau
memberikan ijin atau persetujuan kepada Perusahaan Anak untuk
mengadakan perubahan bidang usaha utamanya kecuali atas keputusan
Pemerintah selaku pemegang saham Perseroan atau penambahan bidang
usaha guna menunjang kegiatan usaha pokok dari Perseroan danlatau
Perusahaan Anak:

@. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk mengurangi modal
dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali pengurangan modal dasar
dan modal disetor tersebut merupakan suatu keharusan berdasarkan
keputusan Pemerintah selaku pemegang saham Perseroan:

e. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk mengadakan
penggabungan, konsolidasi, dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap
kelangsungan usaha Perseroan atau mengijinkan Perusahaan Anak untuk
melakukan penggabungan, konsolidasi dengan perusahaan lain yang
menyebabkan bubarnya Perusahaan Anak atau yang akan mempunyai
akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Anak kecuali
sepanjang dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagai berikut: Semua
syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ini
dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya
perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan
bukan merupakan perusahaan penerus maka seluruh kewajiban Obligasi
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan
penerus tersebut memiliki akliva dan kemampuan yang memadai untuk
menjamin pembayaran Obligasi dan dalam rangka program Pemerintah:

f- Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk melakukan atau
mengijinkan Perusahaan Anak melakukan penjualan alau pengalihan
aktiva baik sebagian maupun seluruhnya kepada pihak lain yang nilainya
melebihi 2056 (dua puluh persen) dari ekuitas berdasarkan laporan audit
terakhir, kecuali:

i. Penjualan atau pengalihan aktiva yang merupakan kegiatan usaha
utama Perseroan, sesuai anggaran dasar Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak:

il Penjualan atau pengalihan tersebut dilakukan dalam rangka
restrukturisasi dan/atau privatisasi yang ditetapkan alau disetujui oleh
Pemerintah:

li. Penggantian atau pembaharuan aktiva yang telah usang karena
pemakaian

9- Dengan pemberitahuan kepada Wali Amanat untuk melakukan transaksi
dengan pihak Afliasi yang laporan keuangannya tidak terkonsolidasi
kecuali bila transaksi tersebut dilakukan dengan persyaratan yang
menguntungkan (dan/atau tidak merugikan) Perseroan atau selidak-
tidaknya sama dengan persyaratan yang diperoleh Perseroan dari pihak
ketiga yang bukan Afliasi dalam transaksi yang lazim:

h. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk memberi pinjaman
kepada atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada
pihak lain dan mengijinkan Perusahaan Anak memberi pinjaman kepada
atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada pihak
lain, yang nilainya melebihi 2044 (dua puluh persen) dari total ekuitas
kecuali dilakukan sehubungan dengan kegiatan yang sesuai dengan
bidang usahanya atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang bersangkutan dan pinjaman
kepada karyawan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan dan/atau
karyawan, koperasi dan yayasan karyawan Perusahaan Anak:

Keterangan lebih lanjut mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada
Bab | dalam Prospektus

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Obligasi ini, setelah dikurangi
dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan untuk pelunasan sebagian pokok
obligasi berkelanjutan III PTPP Tahap 1 Tahun 2021 Seri A dengan rincian sebagai
berikut:

Obligasi Berkelanjutan Ill PTPP Tahap 1

Nara obligasi £ Tahun 2021 Seri A

Pokok obligasi Rp.850.000.000.000,- (delapan ratus
lima puluh miliar Rupiah)
Jumlah yang dibayarkan, : Sekitar Rp.430.297.353.500,- (empat

setelah dikurangi biaya Emisi ratus tiga puluh miliar dua ratus sembilan
puluh tujuh juta tiga ratus lima puluh tiga

ribu lima ratus Rupiah)

Saldo utang (setelah dibayar : Sekitar Rp.419.702.646.500- (empat

dari pendanaan Penawaran — ratus sembilan belas miliar tujuh ratus

Umum Obligasi) dua juta enam ratus empat puluh enam
ribu lima ratus Rupiah)

Tingkat bunga 2.501,

Jatuh tempo 2 Juli 2024

Penggunaan dana obligasi : Sebesar Rp.1.040.000.000.000,- (satu

yang akan dilunasi sebagian triliun empat puluh miliar Rupiah)

(Obligasi Berkelanjutan IN
PTPP Tahap | Tahun 2021
SeriA)

digunakan untuk melakukan pelunasan
pokok Obligasi Berkelanjutan II PTPP
Tahap | Tahun 2018 Seri A dan
sisanya digunakan sebagai modal kerja
Perseroan. Sesuai dengan bidang usaha
Perseroan di jasa konstruksi, modal
kerja Perseroan yang dimaksud dalam
rencana penggunaan dana penerbitan
Obligasi adalah untuk mendanai kegiatan
usaha jasa konstruksi terutama untuk
pembayaran upah pekerja, supplier
material dan vendor subkontraktor.

/Adapun secara total nominal pelunasan pokok obligasi tersebut adalah sebesar
Rp.850.000.000.000,- (delapan ratus lima puluh miliar Rupiah). Jumlah yang
akan dilunasi dari dana hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan
biaya-biaya Emisi, adalah sekitar Rp.430.297.353.500,- (empat ratus tiga puluh
miliar dua ratus sembilan puluh tujuh juta iga ratus ima puluh tiga ribu lima
ratus Rupiah). Sisanya sekitar Rp.419.702.646.500,- (empat ratus sembilan
belas miliar tujuh ratus dua juta enam ralus empat puluh enam ribu lima ratus
Rupiah) akan dibayarkan menggunakan kas intemal Perseroan
Sedangkan, untuk Pembayaran bunga dari Obligasi Berkelanjutan INI PTPP
Tahap I Tahun 2021 Seri A, yang dibayarkan pada tanggal jatuh tempo tidak
termasuk dalam penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini.
Pembayaran bunga dari Obligasi Berkelanjutan II PTPP Tahap | Tahun 2021
“Seri Aakan menggunakan kas internal Perseroan.

Keterangan lebih lanjut mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil

Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab 1 dalam Prospektus

PENJAMIN EMISI EFEK

Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para
Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama
Perseroan, menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah
sebesar Rp434.620.000.000,- (empat ratus tiga puluh empat miliar enam ratus dua
puluh juta Rupiah) dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitmen).

Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Obligasi adalah
sebagai berikut:

No. Keterangan Porsi Penjaminan (Rp) (84)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

4 PTBNI Sekuritas 75.000.000.000 17,26
2 PT BRI Danareksa Sekuritas 75.315.000.000 17,33
3 PT Mandiri Sekuritas 212800.000.000 48,56
4 PT Samual Sekuritas Indonesia 50.000.000 0,01
5 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 10.555:000.000 243
Penjamin Emisi Efek
1 PT Bahana Sekuritas 50.000.000.000 11,50
2 PT BCA Sekuritas 900.000.000 0,21
3 PT Korea Investment And Sekuritas
Indonesia 10.000.000.000 2,30
TotaL 434.620.000.000 100,00

Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A7. Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum
(Obligasi adalah PT Mandiri Sekuritas.

Perseroan dengan PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, dan PT Mandiri
Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta PT Bahana Sekuritas
selaku Penjamin Emisi Efek adalah pihak terafilasi, sesuai definisi Aflasi dalam
UUPM sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK, secara tidak langsung melalui
pemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

Perseroan dengan PT Samuel Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta PT BCA Sekuritas
dan PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Emisi Efek
tidak mempunyai hubungan Afilasi dengan Perseroan sesuai definisi Afilasi dalam
UUPM sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK.

TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI

1. PEMESAN YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing
dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia
ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi
sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi ("FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang
dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum pada Bab
XIV dalam Prospektus, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
leh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu
satuan perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000,- (ima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.

4. MASA PENAWARAN UMUM

Masa Penawaran Umum Obligasi dilaksanakan pada Hari Kerja di tanggal 26 Juni
2024 pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB.

5. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada
para Penjamin Emisi Efek, sebagaimana dimuat dalam Bab XIV dalam Prospektus,
pada tempat dimana pemesan memperoleh Prospeklus dan FPPO.

6. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI

Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
jakan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah
ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi,
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.

7. PENJATAHAN OBLIGASI

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah
keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka
penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi
Efek sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan
'adalah tanggal 27 Juni 2024.

Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan
lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum ini, Dalam hal terjadi
kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan
pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran
Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan
penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir
pemesanan Obiigasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efok akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran
Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan
sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2

Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan
kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh
Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan
Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran
Umum. Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT Mandiri Sekuritas.

8. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai
atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek tempat mengajukan
pemesanan dan harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek sesuai
dengan ketentuan pada FPPO. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek harus segera
melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambatnya
pada tanggal 27 Juni 2024 (in good fund) pukul 15.00 WIB kecuali Penjamin Emisi
Elek yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek, dapat melakukan
pembayaran selambat-lambatnya pada pukul 12.00 (dua belas) WIB pada Tanggal
Pembayaran. Pembayaran ditujukan pada rekening di bawah ini

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK

PT BNI Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas

PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk
Cabang Bursa Efek Jakarta
No. Rek. 0671.01.000692.30.1
ain. PT BRI DANAREKSA SEKURITAS

PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk
Cabang Mega Kuningan
No. Rek. 788 8899 787
a.n. PT BNI SEKURITAS

PT Mandiri Sekuritas
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang Jakarta Sudirman
No, Rek. 1020 0055 66028
a.n. PT MANDIRI SEKURITAS

PT Samuel Sekuritas Indonesia
PT Bank Pan Indonesia Tbk
(Bank Panin)

Cabang Menara Imperium
No. Rek. 050 204 9918
a.n. PT SAMUEL SEKURITAS
INDONESIA

PT

'egah Sekuritas Indonesia Tbk
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rek. 104.00.00800.875
aim. PT TRIMEGAH SEKURITAS INDONESIA TBK

PENJAMIN EMISI EFEK

PT Bahana Sekuritas
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Cabang Graha CIMB Niaga
No, Rek. 8000 2969 8900
aim. PT BAHANA SEKURITAS

PT BCA Sekuritas
PT Bank Central Asia Tbk
Cabang Thamrin
No. Rek. 2063 3619 68
a.n. PT BCA SEKURITAS

PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
PT Bank Central Asia Tbk
Cabang: SCBD
No. Rek: 006 7999 898
a.n. PT KOREA INVESTMENT AND SEKURITAS INDONESIA

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek dan biyet
Giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera
selambat-lambatnya tanggal 27 Juni 2024 pada rekening tersebut di atas.

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan.
Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek, Penjamin
Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mentransfer dana
hasil Penawaran Umum kepada Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal
28 Juni 2024 pukul 14.00 WIB. Dana hasil Penawaran Umum tersebut ditransfer
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Elek ke rekening Perseroan di bawah ini

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang Jakarta Pasar Rebo
No. Rek.: 129 00 0533089 5

a.n. PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk

9. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Apabila Perseroan tidak dapat atau terlambat menerbitkan Sertifikat Jumbo
Obligasi dan/atau memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi
pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI maka Perseroan
wajib membayar denda kepada Penjamin Emisi Efek sebesar 296 (dua persen)
per bulan untuk setiap hari keterlambatan dari jumlah Obligasi yang tidak dapat
didistribusikan kepada Pemegang Obligasi yang berhak.

Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi
Elek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberikan instruksi kepada KSEI untuk
mendistribusikan Obligasi kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Efek sesuai
dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek menurut Bagian
Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada
Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya
kepada Pemegang Efek semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi
Efek yang bersangkutan.

Tanggal distribusi Obligasi secara elektronik akan jatuh pada tanggal 28 Juni 2024.
10. PENDAFTARAN OBLIGASI PADA PENITIPAN KOLEKTIF

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah
didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang
ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut
di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat
kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan
secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi
hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rokening Efek selambat-
lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 28 Juni 2024.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek
di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek:

& Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan
antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada
Pemegang Rekening:

&. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang
Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat
pada Obligasi:

@. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan
dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Perjanjian
Agen Pembayaran Obligasi. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening
pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,