20240621_NICL_Laporan Informasi dan Fakta Material_31663464_lamp1.pdf

ADDENDUM KEDUA PERJANJIAN PEMBELIAN SAHAM BARU BERSYARAT

Addendum Kedua Perjanjian Pembelian Saham Baru Bersyarat (“Addendum Kedua”) ini dibuat pada
tanggal 20 Juni 2024 oleh dan antara:

L PT Sumber Mineral Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah berdasarkan
hukum negara Republik Indonesia, dengan kantor terdaftar di Jalan Pecenongan No. 16, RT
001/RW 004, Kelurahan Kebon Kelapa, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat, Provinsi DKI
Jakarta 10120, yang dalam hal ini diwakili oleh Rosmin Salim, dalam jabatannya sebagai
Direktur Utama dan dengan demikian dapat mewakili dan berwenang untuk bertindak untuk
dan atas nama PT Sumber Mineral Abadi (untuk selanjutnya disebut sebagai “Perseroan”):
dan

2. PT PAM Mineral Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah berdasarkan hukum
negara Republik Indonesia, dengan kantor terdaftar di Jl. Batu Jajar No. 37, RT.014, RW.001,
Kelurahan Kebon Kelapa, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat, DKI Jakarta 10120, yang dalam
hal ini diwakili oleh Ruddy Tjanaka, dalam jabatannya sebagai Direktur Utama dan dengan
demikian dapat mewakili dan berwenang untuk bertindak untuk dan atas nama PT PAM
Mineral Tbk (untuk selanjutnya disebut sebagai “Investor” atau “NICL”).

(Perseroan dan Investor secara bersama-sama disebut “Para Pihak” dan masing-masing, sebagai
“Pihak”).

Para Pihak dengan ini menyatakan bahwa:

1. Perseroan dan Investor telah menandatangani Perjanjian Pembelian Saham Baru Bersyarat tanggal
12 September 2023 (“Perjanjian”) sebagaimana telah diubah dengan Addendum Pertama
Perjanjian Pembelian Saham Baru Bersyarat tanggal 27 Desember 2023.

2. Bahwa Para Pihak sepakat untuk melakukan perpanjangan Periode Kondisi Prasyarat (sebagaimana
didefinisikan di bawah), mengubah Tanggal Penyelesaian, dan perubahan beberapa ketentuan

dalam Perjanjian.

3. Para Pihak dengan ini sepakat untuk mengubah ketentuan dalam Perjanjian berdasarkan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat pada Addendum Kedua ini.

DENGAN DEMIKIAN, PARA PIHAK DENGAN INI MENYETUJUI hal-hal sebagai berikut:
1. Istilah-istilah yang diawali dengan huruf kapital yang digunakan dalam Addendum Kedua ini,
kecuali digambarkan sebaliknya atau konteks menunjukkan sebaliknya, akan memiliki arti yang

sama sebagaimana didefinisikan terhadapnya di dalam Perjanjian.

2. Para Pihak sepakat untuk mengubah definisi “Akun” pada Pasal 1.1 Perjanjian menjadi sebagai Y

berikut: p

Akun berarti akun dan sub-akun Perseroan pada laporan posisi
keuangan (neraca), laporan laba rugi komprehensif, laporan
perubahan ekuitas dan laporan arus kas sampai dengan tanggal 31
Desember 2024, laporan auditor mengenai akun ini serta catatan
pada akun tersebut yang dibuat dalam mata uang Rupiah.

Para Pihak sepakat untuk mengubah definisi “Periode Kondisi Prasyarat” pada Pasal 1.1 Perjanjian
menjadi sebagai berikut:

Periode Kondisi berarti periode paling lambat pada tanggal 30 Mei 2025, atau
Prasyarat perpanjangannya yang disepakati oleh Para Pihak.

Para Pihak sepakat untuk mengubah definisi “Tanggal Penyelesaian” pada Pasal 1.1 Perjanjian
menjadi sebagai berikut:

Tanggal Penyelesaian berarti tanggal dimana Penyelesaian dilakukan dan tidak melebihi
Periode Kondisi Prasyarat, yakni paling lambat pada tanggal 30
Mei 2025

Para Pihak sepakat untuk mengubah Pasal 4.1 huruf'j Perjanjian menjadi sebagai berikut:
“(. Perseroan telah menyerahkan kepada Investor laporan keuangan Perseroan per 31 Desember
2024 yang telah diaudit oleh akuntan publik yang disajikan sesuai dengan Hukum dan

Ketentuan Yang Berlaku,"

Ketentuan dan perubahan yang terdapat pada Addendum Kedua ini, merupakan satu kesatuan dan
bagian tidak terpisahkan dari Perjanjian.

Ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian yang tidak diubah berdasarkan Addendum Kedua ini
akan memiliki efek penuh, tetap berlaku dan mengikat secara hukum kepada Perseroan dan

Investor.

Penandatanganan Addendum Kedua ini oleh Para Pihak telah meliputi kesepakatan Para Pihak
sebelumnya.

Addendum Kedua ini dapat ditandatangani dalam beberapa salinan dan seluruh salinan dianggap
sebagai satu dokumen yang sama.

(sisa halaman ini sengaja dikosongkan, halaman penandatangan pada halaman selanjutnya)

T

&

DENGAN DEMIKIAN, Addendum Kedua ini dilaksanakan oleh perwakilannya yang sah terhitung
sejak tanggal dan tahun yang tertulis di atas dalam 2 (dua) salinan dan bermeterai cukup.

Perseroan:
PT SUMBER MINERAL ABADI

Nama: Rosmin Salim
Jabatan: Direktur Utama

Investor:
PT PAM Mineral Tbk

- PAM MINERAL Tbk

Nama: Ruddy Tjanaka
Jabatan: Direktur Utama

DENGAN DEMIKIAN, Addendum Kedua ini dilaksanakan oleh perwakilannya yang sah terhitung
sejak tanggal dan tahun yang tertulis di atas dalam 2 (dua) salinan dan bermeterai cukup.

Perseroan:
PT SUMBER MINERAL ABADI

A

(-

PT. SUMBER MINERAL ABADI

Nama: Kosmin Salim
Jabatan: Direktur Utama

Investor:
PT PAM Mineral Tbk

Jabatan: Direktur Utama