20240530_BRNA_Pemanggilan RUPS_31644362_lamp4.pdf

       a. Pemegang Saham yang dapat menggunakan aplikasi eASY.KSEI adalah semua pemegang
          saham, baik individu maupun institusi dan lokal ataupun asing, yang sahamnya disimpan dalam
          penitipan kolektif KSEI.
       b. Batas waktu untuk memberikan deklarasi kehadiran atau kuasa dan pilihan suaranya dalam
          aplikasi eASY.KSEI adalah pukul 12.00 WIB tanggal 25 Juni 2024 yaitu 1 (satu) hari kerja
          sebelum tanggal Rapat.
       c. Apabila melampaui batas waktu pada butir (3.1.1.b) maka Pemegang Saham harus hadir dan
          melakukan registrasi pada hari-H pelaksanaan RUPS dan tidak dapat memberikan kuasa.
 3.1.2 Apabila Pemegang Saham berkenan memberikan kuasa kepada Independent Representative
       namun tidak memiliki akses pada aplikasi eASY.KSEI, dapat mengisi Form Surat Kuasa yang telah
       disediakan di situs web Perseroan dan menyerahkannya ke Perseroan melalui Biro Administrasi
       Efek (”BAE”) yaitu PT ADIMITRA JASA KORPORA, Kirana Boutique Office, Jl. Kirana Avenue III Blok
       F3 No. 5, Kelapa Gading – Jakarta Utara 14250, Telp. (021) 2974 5222, Fax : (021) 2928 9961,
       dan diterima sejak tanggal Pemanggilan hingga hari Senin, 24 Juni 2024 yaitu 2 (dua)
       hari kerja sebelum tanggal Rapat. Surat Kuasa yang diterima oleh Perseroan lewat dari waktu
       tersebut dianggap tidak memenuhi persyaratan untuk dipergunakan oleh Penerima Kuasa untuk
       menghadiri Rapat.

Hal-hal yang wajib diperhatikan bagi Pemegang Saham yang akan hadir atau memberikan kuasa secara
elektronik :
i. Pemegang Saham yang belum memberikan deklarasi kehadiran atau kuasa dalam aplikasi eASY.KSEI
     hingga batas waktu pada butir (3.1.1.b) dan ingin menghadiri Rapat secara elektronik maka wajib
     melakukan registrasi kehadiran pada aplikasi eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan Rapat sampai
     dengan masa registrasi Rapat ditutup oleh Perseroan.
ii. Pemegang Saham yang telah memberikan deklarasi kehadiran tetapi belum memberikan pilihan suara
     minimal untuk 1 (satu) Mata Acara Rapat dalam aplikasi eASY.KSEI hingga batas waktu pada butir
     (3.1.1.b) dan ingin menghadiri Rapat secara elektronik maka wajib melakukan registrasi kehadiran
     dalam aplikasi eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan Rapat sampai dengan masa registrasi Rapat
     ditutup oleh Perseroan.
iii. Pemegang Saham yang telah memberikan kuasa kepada Independent Representative atau kepada
     Individual Representative, tetapi Pemegang Saham belum memberikan pilihan suara minimal untuk 1
     (satu) Mata Acara Rapat dalam aplikasi eASY.KSEI hingga batas waktu pada butir (3.1.1.b), maka
     Penerima Kuasa yang mewakili Pemegang Saham wajib melakukan registrasi kehadiran dalam aplikasi
     eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan Rapat sampai dengan masa registrasi Rapat ditutup oleh
     Perseroan.
iv. Pemegang Saham yang telah memberikan kuasa kepada penerima kuasa partisipan yaitu Bank
     Kustodian atau Perusahaan Efek (selanjutnya ”Intermediary Representative”), baik belum mapupun
     telah memberikan pilihan suara dalam aplikasi eASY.KSEI hingga batas waktu pada butir (3.1.1.b),
     maka perwakilan Penerima Kuasa yang telah terdaftar dalam aplikasi eASY.KSEI wajib melakukan
     registrasi kehadiran dalam aplikasi eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan Rapat sampai dengan masa
     registrasi Rapat secara elektronik ditutup oleh Perseroan.
v. Pemegang Saham yang telah memberikan deklarasi kehadiran atau memberikan kuasa kepada
     Independent Representative atau kepada Individual Representative dan telah memberikan pilihan
     suara minimal untuk 1 (satu) atau seluruh Mata Acara Rapat dalam aplikasi eASY.KSEI paling lambat
     hingga batas waktu pada butir (3.1.1.b), maka Pemegang Saham atau penerima kuasa tersebut tidak
     perlu melakukan registrasi kehadiran secara elektronik dalam aplikasi eASY.KSEI pada tanggal
     pelaksanaan Rapat. Kepemilikan saham akan otomatis diperhitungkan sebagai kuorum kehadiran dan
     pilihan suara yang telah diberikan akan otomatis diperhitungkan dalam pemungutan suara Rapat.
vi. Keterlambatan atau kegagalan dalam proses registrasi secara elektronik sebagaimana dimaksud dalam
     butir (i)–(iv) dengan alasan apapun akan mengakibatkan Pemegang Saham atau penerima kuasanya
     tidak dapat menghadiri Rapat secara elektronik serta kepemilikan sahamnya tidak diperhitungkan
     sebagai kuorum kehadiran dalam Rapat.

3.2 Ketentuan Kehadiran Fisik secara Terbatas
    3.2.1 Pemegang Saham atau kuasanya yang akan hadir secara fisik dalam Rapat untuk mendaftarkan
          diri dengan mengisi form pada link https://bit.ly/RUPST2024BRNA yang diterima oleh Perseroan
          paling lambat pada tanggal 24 Juni 2024. Peserta Rapat yang diperkenankan hadir adalah
          peserta yang telah menerima konfirmasi dari Perseroan melalui email brna.corsec@berlina.co.id
          yang dikirimkan paling lambat pada hari Selasa, 25 Juni 2024.
    3.2.2 Sebelum memasuki ruang Rapat, Pemegang Saham Individu atau kuasanya yang hadir secara fisik
          wajib mengisi daftar hadir dengan memperlihatkan identitas diri yang sah, atau bagi Pemegang
          Saham Institusi (berbentuk Badan Hukum) dapat menunjukkan fotocopy akta Anggaran Dasar dan
          perubahannya yang terakhir serta akta perubahan susunan anggota Direksi/Dewan Komisaris
          terakhir berikut Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

IV. BAHASA YANG DIGUNAKAN DALAM RAPAT
    Rapat akan diselenggarakan dalam Bahasa Indonesia. Bagi Pemegang Saham dan/atau kuasa Pemegang
    Saham yang tidak dapat berbahasa Indonesia, dapat mengajukan pertanyaan atau menyatakan
    pendapatnya dalam bahasa Inggris. Tanggapan dari Ketua Rapat atau anggota Direksi disampaikan dalam
    bahasa Indonesia dan selanjutnya diterjemahkan dalam bahasa Inggris (jika perlu).

V. KETUA RAPAT
   1. Berdasarkan Pasal 12 Ayat 32 Anggaran Dasar Perseroan, salah satu anggota Dewan Komisaris yang
      ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan akan memimpin Rapat dan bertindak selaku Ketua Rapat.
   2. Selama berlangsungnya Rapat, Ketua Rapat berhak untuk:
       Memutuskan prosedur Rapat yang belum diatur atau belum cukup diatur dalam Tata Tertib ini;
       Mengambil tindakan-tindakan yang diperlukan di luar Tata Tertib RUPS selama itu dianggap penting
        dan/atau mendesak.

VI. KUORUM KEHADIRAN
    1. Kuorum kehadiran Rapat adalah sebagai berikut :
       a. Agenda ke-1 hingga agenda ke-3
            Berdasarkan Pasal 14 ayat 2 angka (1) huruf a Anggaran Dasar Perseroan, Rapat ini dapat
            dilangsungkan jika dihadiri oleh Pemegang Saham atau Kuasanya yang mewakili lebih dari 1/2
            (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan
            hak suara yang sah.
       b. Agenda ke-4
            Berdasarkan Pasal 14 ayat 2 angka (3) huruf a Anggaran Dasar Perseroan, Rapat ini dapat
            dilangsungkan jika dihadiri oleh Pemegang Saham atau Kuasanya yang mewakili lebih dari 3/4
            (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan
            hak suara yang sah.
    2. Perhitungan jumlah Pemegang Saham yang hadir atau terwakili di dalam Rapat oleh Notaris hanya
       dilakukan 1 (satu) kali, yaitu sebelum Rapat dibuka oleh Ketua Rapat.
    3. Dalam hal Pemegang Saham atau Kuasanya telah memberikan suaranya melalui e-Voting sebelum
       Rapat dilaksanakan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Pemegang
       Saham atau Kuasanya tersebut dianggap sah menghadiri Rapat.
    4. Pemegang Saham dan/atau Kuasanya hanya dapat melakukan 1 (satu) kali registrasi melalui sistem
       eASY.KSEI.

VII.    TATA CARA MENGAJUKAN PERTANYAAN DAN/ATAU PENDAPAT
    1. Untuk setiap Mata Acara akan diberikan kesempatan untuk mengajukan pertanyaan dan/atau
       menyampaikan pendapat mengenai hal-hal yang berkaitan langsung dengan Mata Acara, disampaikan
       secara singkat, padat dan langsung ke pokok permasalahan.
    2. Yang berhak mengajukan pertanyaan/pendapat dalam Rapat adalah Para Pemegang Saham Perseroan
       atau Kuasanya yang sah dan telah hadir sebelum registrasi ditutup oleh BAE, meskipun Rapat belum
       dibuka.
    3. Pemegang Saham atau Kuasanya yang berpartisipasi melalui aplikasi eASY.KSEI dapat mengajukan
       pertanyaan dan/atau pendapat melalui fitur chat pada kolom “Electronic Opinions” yang tersedia

       dalam layar e-Meeting Hall. Pemberian pertanyaan dan/atau pendapat dapat dilakukan selama
       status pelaksanaan Rapat pada kolom “General Meeting Flow Text” adalah “Discussion started for
       agenda item no. [ ]” dan sesuai dengan Mata Acara yang didiskusikan.
    4. Pemegang Saham atau Kuasanya yang hadir di Ruang Rapat dipersilahkan mengangkat tangan dan
       menyebutkan nama Pemegang Saham atau kuasanya, nama Perseroan yang diwakili, jumlah lembar
       saham yang dimiliki, dan pertanyaan/pendapat yang diajukan.
    5. Perseroan hanya akan memberikan jawaban/tanggapan atas pertanyaan dan/atau pendapat yang
       diajukan langsung dalam Ruang Rapat dan/atau melalui fitur chat pada kolom “Electronic Opinions”
       yang tersedia dalam layar e-Meeting Hall dalam aplikasi eASY.KSEI.
    6. Perseroan memberikan waktu selama 2 (dua) menit untuk mengajukan pertanyaan dan/atau
       pendapat pada setiap Mata Acara Rapat. Perseroan membatasi 3 (tiga) penyampaian pertanyaan
       dan/atau pendapat. Setelah seluruh pertanyaan dan/atau pendapat disampaikan dan melampaui
       jumlah tersebut, maka Ketua Rapat berhak memilih dan menanggapi 3 (tiga) pertanyaan dan/atau
       pendapat untuk tiap Mata Acara Rapat.
    7. Ketua Rapat akan membacakan pertanyaan dan/atau pendapat secara berurutan dan Ketua Rapat
       akan menjawab dan/atau menanggapi pertanyaan dan/atau pendapat tersebut secara verbal (tidak
       melalui kolom chat).

VIII. HAK SUARA
   1. Tiap-tiap saham memberikan hak kepada pemegangnya yang sah untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
      Apabila seorang Pemegang Saham mempunyai lebih dari satu saham, maka ia diminta untuk
      memberikan suara satu kali saja dan suaranya itu mewakili seluruh jumlah saham yang dimilikinya.
   2. Bagi Pemegang Saham atau Kuasanya yang hadir secara elektronik atau hadir secara fisik setelah
      registrasi ditutup oleh BAE meskipun Rapat belum dibuka, maka Pemegang Saham atau Kuasanya
      tersebut tidak berhak untuk memberikan suaranya.

IX. KUORUM KEPUTUSAN, TATA CARA PEMUNGUTAN SUARA, DAN KEPUTUSAN RAPAT
    1. Keputusan Rapat dilakukan dengan cara musyawarah untuk mufakat, apabila musyawarah untuk
       mufakat tidak tercapai, maka dilakukan pemungutan suara.
    2. Kuorum keputusan Rapat adalah sebagai berikut :
       a. Agenda ke-1 hingga agenda ke-3
           Berdasarkan Pasal 14 ayat 2 angka (1) huruf c Anggaran Dasar Perseroan, keputusan RUPS sah
           jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang
           hadir dalam RUPS.
       b. Agenda ke-4
           Berdasarkan Pasal 14 ayat 2 angka (3) huruf b Anggaran Dasar Perseroan, keputusan RUPS sah
           jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara
           yang hadir dalam RUPS.
    3. Berdasarkan Pasal 47 POJK 15/2020 suara “Abstain” dianggap memberikan suara yang sama dengan
       suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
    4. Berdasarkan Pasal 13 ayat 13 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 11 ayat 6 POJK 16/2020,
       Pemegang Saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir secara elektronik namun tidak
       menggunakan hak suaranya atau ”Abstain”, dianggap sah menghadiri Rapat dan memberikan suara
       yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang memberikan suara dengan menambahkan
       suara dimaksud pada suara mayoritas pemegang saham.
    5. Durasi pemungutan suara adalah maksimum 1 (satu) menit per Mata Acara.
    6. Pada akhir pemungutan suara, Notaris akan membacakan hasil pemungutan suara tersebut kepada
       peserta Rapat.

Pemungutan Suara Secara Elektronik
   1. Pemegang Saham yang hadir sendiri atau diwakilkan penerima kuasanya namun belum memberikan
      pilihan suara pada Mata Acara Rapat sebagaimana dimaksud pada butir 3.1 angka (i) – (iii) atau
      menandai “Do not send” pada aplikasi, maka Pemegang Saham atau penerima kuasanya memiliki
      kesempatan untuk menyampaikan pilihan suaranya selama masa pemungutan suara melalui layar e-
      Meeting Hall pada kolom Voting Field. Waktu pemungutan suara (voting time) setiap Mata Acara

      maksimal selama 1 (satu) menit. Selama proses pemungutan suara secara elektronik berlangsung akan
      terlihat status “Voting for agenda item no [ ] has started” pada kolom “General Meeting Flow
      Text”.
   2. Apabila Pemegang Saham atau penerima kuasanya tidak memberikan pilihan suara untuk Mata Acara
      Rapat tertentu hingga status pelaksanaan Rapat yang terlihat pada kolom “General Meeting Flow Text”
      berubah menjadi “Voting for agenda item no [ ] has ended”, maka akan dianggap memberikan
      suara Abstain untuk mata acara Rapat yang bersangkutan.
   3. Untuk Pemegang Saham yang telah menyampaikan pilihan suara pada Vote Preference Declaration (e-
      Voting), hak suaranya akan diperhitungkan secara otomatis oleh aplikasi.

Pemungutan Suara untuk Kehadiran Fisik
   1. Untuk perhitungan suara dari Peserta Rapat yang hadir dalam Rapat, pemungutan suara dilakukan
      dengan cara mengangkat tangan dengan mekanisme sebagai berikut:
        i. Mereka yang “tidak setuju” dan “abstain” akan diminta mengangkat tangan dan menyerahkan
           kartu suara;
       ii. Mereka yang tidak mengangkat tangan dianggap menyetujui usul tersebut.
   2. Bagi Penerima kuasa yang diberikan wewenang oleh Pemegang Saham untuk mengeluarkan suara
       “tidak setuju” atau suara “abstain”, tetapi pada waktu pengambilan keputusan oleh Ketua Rapat tidak
       mengangkat tangan untuk memberikan suara “tidak setuju” atau suara “abstain”, maka mereka
       dianggap menyetujui usulan tersebut.

X. TAYANGAN RUPS
   1. Pemegang Saham atau penerima kuasanya yang telah terdaftar di aplikasi eASY.KSEI paling lambat
      hingga batas waktu pada butir (3.1.1.b) dapat menyaksikan pelaksanaan Rapat yang sedang
      berlangsung melalui webinar Zoom dengan mengakses menu eASY.KSEI, submenu Tayangan RUPS
      yang berada pada fasilitas AKSes di situs web https://akses.ksei.co.id/.
   2. Pemegang saham atau penerima kuasanya yang hanya menyaksikan pelaksanaan Rapat melalui
      Tayangan RUPS namun tidak teregistrasi hadir secara elektronik pada aplikasi eASY.KSEI sesuai
      ketentuan pada 3.1 angka (i)–(v), maka kehadiran Pemegang Saham atau penerima kuasanya tersebut
      dianggap tidak sah serta tidak akan masuk dalam perhitungan kuorum kehadiran Rapat.
   3. Pemegang Saham atau penerima kuasanya yang menyaksikan pelaksanaan Rapat melalui Tayangan
      RUPS disarankan menggunakan peramban (browser) Mozilla Firefox.

Apabila terdapat perubahan dan/atau penambahan informasi terkait tata cara pelaksanaan Rapat sehubungan
dengan adanya kondisi dan perkembangan terkini yang belum disampaikan, Perseroan akan mengumumkan
dalam aplikasi eASY.KSEI dan situs web Perseroan.


                                         Bekasi, 4 Juni 2024
                                           PT Berlina Tbk
                                              Direksi