20240529_SGRO_Ringkasan Risalah//Risalah RUPS_31643697_lamp1.pdf

II.   PEMENUHAN PROSEDUR HUKUM UNTUK PENYELENGGARAAN RAPAT :
      1. Menyampaikan pemberitahuan rencana akan diselenggarakannya Rapat kepada
         Otoritas Jasa Keuangan pada tanggal 1 April 2024 dengan surat No.
         260/SA/IV/24/RO/GC;
      2. Melakukan pengumuman kepada para pemegang saham Perseroan atas
         penyelenggaraan Rapat melalui situs web e-RUPS (eASY.KSEI), situs web Bursa
         Efek, dan situs web Perseroan www.sampoernaagro.com yang semuanya
         dilaksanakan pada tanggal 18 April 2024;
      3. Melakukan pemanggilan kepada para pemegang saham Perseroan atas
         penyelenggaraan Rapat melalui situs web e-RUPS (eASY.KSEI), situs web Bursa
         Efek, dan situs web Perseroan www.sampoernaagro.com yang dilaksanakan pada
         tanggal tanggal 3 Mei 2024.

III. KEPUTUSAN RAPAT:

MATA ACARA PERTAMA RAPAT
-  Rapat memberikan kesempatan kepada pemegang saham dan kuasa pemegang saham
   yang hadir baik secara fisik maupun elektronik untuk mengajukan pertanyaan dan/atau
   memberikan pendapat terkait dengan Mata Acara Pertama Rapat.
-  Pada kesempatan tanya-jawab tersebut terdapat 2 pertanyaan dari 1 orang pemegang
   saham yang memiliki 100 saham dalam Perseroan yang disampaikan secara fisik. Atas
   pertanyaan tersebut telah dijawab oleh Direksi Perseroan.
-  Pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara dengan cara fisik dan
   elektronik.
-  Bahwa hasil dari pemungutan suara tersebut adalah sebagai berikut:
   a. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan abstain sebanyak
        2.705.600 saham dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat.
        Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa
        Keuangan (OJK) Nomor 15/POJK.04/2020 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan
        Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, pemegang saham dengan
        hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat namun abstain (tidak memberikan
        suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang
        saham yang mengeluarkan suara.
   b. Tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan tidak
        setuju.
   c. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan setuju sebanyak
        1.608.734.295 saham atau merupakan 100% dari total seluruh saham yang sah yang
        hadir dalam Rapat.
-  Keputusan Mata Acara Pertama Rapat yaitu sebagai berikut :
   Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk Tahun Buku 2023 dan mengesahkan
   Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku 2023 serta memberikan pembebasan
   dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et decharge) kepada para anggota
   Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dilakukan
   oleh mereka pada Tahun Buku 2023 sepanjang tindakan-tindakan pengurusan dan
   pengawasan tersebut tercermin dalam Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku
   2023.

MATA ACARA KEDUA RAPAT
-  Rapat memberikan kesempatan kepada pemegang saham dan kuasa pemegang saham
   yang hadir baik secara fisik maupun elektronik untuk mengajukan pertanyaan dan/atau

    memberikan pendapat terkait dengan Mata Acara Kedua Rapat.
-   Pada kesempatan tanya-jawab tersebut tidak ada pertanyaan maupun pendapat yang
    disampaikan oleh pemegang saham dan atau kuasa pemegang saham yang hadir baik
    secara fisik maupun elektronik..
-   Pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara dengan cara fisik dan
    elektronik.
-   Bahwa hasil dari pemungutan suara tersebut adalah sebagai berikut:
    a. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan abstain sebanyak
         1.730.500 saham dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat.
         Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa
         Keuangan (OJK) Nomor 15/POJK.04/2020 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan
         Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, pemegang saham dengan
         hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat namun abstain (tidak memberikan
         suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang
         saham yang mengeluarkan suara.
    b. Tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan tidak
         setuju.
    c. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan setuju sebanyak
         1.608.734.295 saham atau merupakan 100% dari total seluruh saham yang sah yang
         hadir dalam Rapat.
-   Keputusan Mata Acara Kedua Rapat yaitu sebagai berikut:
    Menyetujui penggunaan laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik
    entitas induk Perseroan yang diperoleh dalam Tahun Buku 2023 dengan rincian sebagai
    berikut:
    1. Sebesar Rp220.053.262.000,00 (dua ratus dua puluh miliar lima puluh tiga juta dua
         ratus enam puluh dua ribu Rupiah) atau Rp121,00 (seratus dua puluh satu Rupiah)
         per saham dibagikan sebagai dividen tunai kepada seluruh pemegang saham
         Perseroan pada tanggal 28 Juni 2024 dengan jadwal dan pelaksanaan
         pembayarannya sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan memperhatikan
         ketentuan peraturan perundang-undangan;
    2. Rp9.500.000.000,00 (sembilan miliar lima ratus juta Rupiah) akan didonasikan untuk
         meningkatkan akses dan kualitas pendidikan di Indonesia melalui Yayasan Putera
         Sampoerna (Putera Sampoerna Foundation); dan
    3. Sisanya sebesar Rp254.159.379.839,00 (dua ratus lima puluh empat miliar seratus
         lima puluh sembilan juta tiga ratus tujuh puluh sembilan ribu delapan ratus tiga puluh
         sembilan Rupiah) akan dibukukan sebagai saldo laba atau retained earning untuk
         mendukung pengembangan usaha Perseroan dan anak-anak perusahaan
         Perseroan.

MATA ACARA KETIGA RAPAT
-  Rapat memberikan kesempatan kepada pemegang saham dan kuasa pemegang saham
   yang hadir baik secara fisik maupun elektronik untuk mengajukan pertanyaan dan/atau
   memberikan pendapat terkait dengan Mata Acara Ketiga Rapat.
-  Pada kesempatan tanya-jawab tersebut tidak ada pertanyaan maupun pendapat yang
   disampaikan oleh pemegang saham dan atau kuasa pemegang saham yang hadir baik
   secara fisik maupun elektronik.
-  Pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara dengan cara fisik dan
   elektronik.
-  Bahwa hasil dari pemungutan suara tersebut adalah sebagai berikut:
   a. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan abstain sebanyak

         1.730.500 saham dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat.
         Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa
         Keuangan (OJK) Nomor 15/POJK.04/2020 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan
         Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, pemegang saham dengan
         hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat namun abstain (tidak memberikan
         suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang
         saham yang mengeluarkan suara.
    b. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan tidak setuju
         sebanyak 35.000 saham dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat.
    c. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan setuju sebanyak
         1.608.699.295 saham atau merupakan 99,997% dari total seluruh saham yang sah
         yang hadir dalam Rapat.
-   Keputusan Mata Acara Ketiga Rapat yaitu sebagai berikut:
    Menyetujui pemberhentian Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja dan
    selanjutnya memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris, dengan memperhatikan
    rekomendasi Komite Audit, untuk menunjuk kantor akuntan publik yang akan memberikan
    jasa audit atas informasi keuangan historis Perseroan untuk Tahun Buku 2024.

MATA ACARA KEEMPAT RAPAT
-  Rapat memberikan kesempatan kepada pemegang saham dan kuasa pemegang saham
   yang hadir baik secara fisik maupun elektronik untuk mengajukan pertanyaan dan/atau
   memberikan pendapat terkait dengan Mata Acara Keempat Rapat.
-  Pada kesempatan tanya-jawab tersebut tidak ada pertanyaan maupun pendapat yang
   disampaikan oleh pemegang saham dan atau kuasa pemegang saham yang hadir baik
   secara fisik maupun elektronik.
-  Pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara dengan cara fisik dan
   elektronik.
-  Bahwa hasil dari pemungutan suara tersebut adalah sebagai berikut:
   a. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan abstain sebanyak
        1.730.500 saham dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat.
        Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa
        Keuangan (OJK) Nomor 15/POJK.04/2020 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan
        Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, pemegang saham dengan
        hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat namun abstain (tidak memberikan
        suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang
        saham yang mengeluarkan suara.
   b. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan tidak setuju
        sebanyak 560.100 saham dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam
        Rapat.
   c. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan setuju sebanyak
        1.608.174.195 saham atau merupakan 99,965% dari total seluruh saham yang sah
        yang hadir dalam Rapat.
-  Keputusan Mata Acara Keempat Rapat yaitu sebagai berikut:
   1. Menetapkan paket remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk Tahun
      Buku 2024 dengan jumlah remunerasi setinggi-tingginya Rp500.000.000,00 (lima ratus
      juta Rupiah) per bulan gross untuk seluruh anggota Dewan Komisaris dan memberikan
      kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan pembagian di
      antara para anggota Dewan Komisaris dengan memperhatikan rekomendasi dari
      Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan.
   2. Melimpahkan wewenang dan memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan

         untuk menetapkan paket remunerasi untuk anggota Direksi Perseroan untuk Tahun
         Buku 2024, dengan memperhatikan rekomendasi dari Komite Nominasi dan
         Remunerasi.

MATA ACARA KELIMA RAPAT
-  Rapat memberikan kesempatan kepada pemegang saham dan kuasa pemegang saham
   yang hadir baik secara fisik maupun elektronik untuk mengajukan pertanyaan dan/atau
   memberikan pendapat terkait dengan Mata Acara Keempat Rapat.
-  Pada kesempatan tanya-jawab tersebut tidak ada pertanyaan maupun pendapat yang
   disampaikan oleh pemegang saham dan atau kuasa pemegang saham yang hadir baik
   secara fisik maupun elektronik.
-  Pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara dengan cara fisik dan
   elektronik.
-  Bahwa hasil dari pemungutan suara tersebut adalah sebagai berikut:
   a. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan abstain sebanyak
        1.730.500 saham dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat.
        Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa
        Keuangan (OJK) Nomor 15/POJK.04/2020 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan
        Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, pemegang saham dengan
        hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat namun abstain (tidak memberikan
        suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang
        saham yang mengeluarkan suara.
   b. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan tidak setuju
        sebanyak 16.679.500 saham dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam
        Rapat.
   c. Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang menyatakan setuju sebanyak
        1.592.054.795 saham atau merupakan 98,963% dari total seluruh saham yang sah
        yang hadir dalam Rapat.
-  Keputusan Mata Acara Kelima Rapat yaitu sebagai berikut:
   1. Menyetujui pengangkatan Bapak Eris Ariaman sebagai Direktur Perseroan dengan
      masa jabatan yang berlaku efektif sejak penutupan Rapat ini untuk jangka waktu sisa
      masa jabatan anggota Direksi lain yang sedang menjabat yaitu sampai dengan
      penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan di tahun 2027 dengan tidak
      mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk sewaktu-waktu
      memberhentikannya sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan
      alasannya, sehingga setelah disetujui oleh Rapat ini, maka susunan anggota Direksi
      Perseroan menjadi sebagai berikut:
      Direksi
      Direktur Utama           : Bapak Budi Setiawan Halim
      Direktur                 : Bapak Hero Djajakusumah
      Direktur                 : Bapak Dwi Asmono
      Direktur                 : Bapak Lim King Hui
      Direktur                 : Bapak Parluhutan Sitohang
      Direktur                 : Bapak Heri Harjanto
      Direktur                 : Bapak Eris Ariaman
   2. Memberikan kuasa dan wewenang kepada setiap anggota Direksi Perseroan baik
      sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan hak substitusi untuk melakukan segala
      tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan mata acara Rapat ini, termasuk
      namun tidak terbatas untuk menyatakan dalam akta Notaris dan memberitahukan pada

       instansi yang berwenang untuk mendapatkan surat penerimaan pemberitahuan
       perubahan data Perseroan.

Keputusan Rapat tersebut di atas dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat 27 Mei 2024
Nomor 34, yang dibuat di hadapan Saya, Notaris.

Adapun salinan akta tersebut pada saat ini masih dalam proses penyelesaian di kantor kami.

Demikianlah resume ini disampaikan mendahului salinan dari akta tersebut di atas yang segera
Saya kirimkan kepada Perseroan setelah selesai dikerjakan.


                                                        Hormat Saya,
                                                        Notaris di Jakarta,




                                                        LIESTIANI WANG, S.H., M.Kn.