20240521_INDY_Laporan Informasi dan Fakta Material_31641864_lamp2.pdf

        Tanggal Penyelesaian Akhir, di mana Penerbit akan melakukan pembayaran Imbalan Tender,
sebesar US$962,50 per US$1.000 jumlah pokok Surat Utang Lama, ditambah Bunga Berjalan, terkait
dengan Surat Utang Lama yang diterima untuk dibeli, diharapkan pada 20 Mei 2024.
       Setelah Penyelesaian Awal pada 14 Mei 2024 dan pembatalan US$309.831.000 dari Surat
Utang Lama yang ditenderkan secara sah (dan tidak secara sah ditarik) sebelum atau pada Batas
Waktu Tender Awal dan Penyelesaian Akhir yang direncanakan pada tanggal 20 Mei 2024 dan
pembatalan US$500.000 dari Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah sebelum atau pada Batas
Akhir Kadaluwarsa, US$223.733.000 dari Surat Utang Lama (sekitar 33,15% dari jumlah pokok Surat
Utang Lama yang awalnya diterbitkan) akan tetap terutang.
         Penawaran Tender tunduk pada pemenuhan persyaratan-persyaratan tertentu, termasuk
Persyaratan Pembiayaan, sebagaimana diatur dalam Penawaran untuk Pembelian. Penerbit berhak,
sesuai dengan hukum yang berlaku, untuk (i) mengesampingkan setiap dan semua persyaratan Tender
Offer, (ii) memperpanjang atau mengakhiri Penawaran Tender, atau (iii) mengubah Penawaran Tender.
Dalam hal klausula (i) hingga (iii) di atas, Penerbit tidak bermaksud untuk memperpanjang Batas
Waktu Penarikan atau mengembalikan hak penarikan, dengan tunduk pada hukum yang berlaku.
Selain itu, Penerbit berhak untuk, setiap saat, dengan tunduk pada hukum yang berlaku, meningkatkan
atau menurunkan Jumlah Maksimal Penerimaan.
         Pemegang Surat Utang Lama dapat menghubungi Agen Informasi dan Tender, Morrow Sodali
Limited, melalui telepon di +852 2319 4130 (Hong Kong) / +44 20 4513 6933 (London) / +1 203 658
9457 (Stamford) atau melalui email di indika@investor.morrowsodali.com. Pertanyaan dari
Pemegang Surat Utang Lama yang ada mengenai prosedur Penawaran Tender atau permintaan salinan
tambahan dari Penawaran untuk Pembelian dan dokumen terkait lainnya juga harus ditujukan kepada
Morrow Sodali Limited. Pertanyaan dari Pemegang Surat Utang Lama yang ada sehubungan dengan
Penawaran Tender dapat ditujukan kepada Manajer Dealer di Deutsche Bank AG, Cabang Singapura
(One Raffles Quay, #17-00 South Tower, Singapura 048583, Tel: +65 6423 4229, Untuk Perhatian:
Global Risk Syndicate, email: dcm.sea@list.db.com) atau Standard Chartered Bank (Singapore)
Limited (Marina Bay Financial Centre (Tower 1), 8 Marina Boulevard, Level 26, Singapore 018981,
Tel: +44 20 7885 5739 / +852 3983 8658 / +65 6557 8286, Untuk Perhatian: Liability Management,
email: liability_management@sc.com).
         Pengumuman ini bukan merupakan permintaan persetujuan sehubungan dengan Surat Utang
Lama. Penawaran Tender ini dilakukan berdasarkan Penawaran untuk Pembelian, yang menjelaskan
secara rinci ketentuan-ketentuan dalam Penawaran Tender.
        Penyebarluasan pengumuman ini di yurisdiksi tertentu mungkin dibatasi oleh hukum. Orang-
orang yang menerima siaran pers ini diharuskan untuk menginformasikan diri mereka sendiri tentang,
dan untuk mematuhi, pembatasan tersebut.
        Pengumuman ini dan Penawaran untuk Pembelian mengandung informasi penting yang harus
dibaca dengan seksama sebelum mengambil keputusan sehubungan dengan Penawaran Tender. Setiap
Pemegang Surat Utang Lama bertanggung jawab mutlak untuk melakukan penilaian independen atas
semua hal yang dianggap perlu oleh Pemegang Surat Utang Lama (termasuk hal-hal yang berkaitan
dengan Penawaran Tender) dan setiap Pemegang Surat Utang Lama harus mengambil keputusan
sendiri untuk ditenderkan atau tidak ditenderkan atas Surat Utang Lama untuk dibeli berdasarkan
Penawaran Tender. Jika Pemegang memiliki keraguan atas tindakan yang harus diambil, maka
disarankan untuk meminta nasihat hukum, pajak dan keuangannya sendiri, termasuk mengenai
konsekuensi pajak, dari pialang saham, manajer bank, pengacara, akuntan atau penasihat keuangan
independen lainnya. Pemegang yang memiliki Surat Utang Lama yang masih berlaku dan dipegang
atas namanya oleh pialang, dealer, bank, kustodian, perusahaan perwaliamanatan atau pihak yang
ditunjuk lainnya harus menghubungi entitas tersebut jika ingin berpartisipasi dalam Penawaran

Tender. Tidak ada Manajer Dealer, atau orang yang mengendalikan, atau merupakan direktur, pejabat,
karyawan, agen atau afiliasi dari orang-orang tersebut, yang memberikan rekomendasi apakah
Pemegang harus berpartisipasi dalam Penawaran Tender.
        Jika suatu yurisdiksi mensyaratkan Penawaran Tender dilakukan oleh perantara pedagang
efek berlisensi, dan salah satu Manajer Dealer atau afiliasinya adalah perantara pedagang efek
berlisensi di yurisdiksi tersebut, maka Penawaran Tender akan dianggap dilakukan oleh Manajer
Dealer atau afiliasinya tersebut (sesuai dengan keadaan) atas nama Penerbit di yurisdiksi tersebut.
        Setiap Pemegang Surat Utang Lama yang berpartisipasi dalam Penawaran Tender akan
dianggap memberikan pernyataan-pernyataan tertentu sebagaimana tercantum dalam Penawaran
untuk Pembelian. Pemegang di Singapura yang berpartisipasi dalam Penawaran Tender akan dianggap
menyatakan bahwa mereka adalah investor institusi sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 4A
Securities and Futures Act 2001 of Singapore (“SFA”), atau investor yang terakreditasi sebagaimana
didefinisikan dalam Pasal 4A SFA. Setiap tender atas Surat Utang Lama untuk pembelian berdasarkan
Penawaran Tender dari Pemegang yang tidak dapat membuat pernyataan-pernyataan tersebut di atas
tidak akan diterima. Masing-masing Penerbit, Manajer Dealer dan Agen Informasi dan Tender berhak,
atas kebijakan mutlaknya, untuk menyelidiki, sehubungan dengan setiap tender untuk pembelian Surat
Utang Lama berdasarkan Penawaran Tender, apakah pernyataan yang diberikan oleh Pemegang Surat
Utang Lama adalah benar dan, jika penyelidikan tersebut dilakukan dan sebagai akibatnya Penerbit
memutuskan (untuk alasan apapun) bahwa pernyataan tersebut tidak benar, maka tender atas Surat
Utang Lama tersebut tidak dapat diterima.
INFORMASI MASA DEPAN
Pernyataan-pernyataan terkait keadaan di masa depan dalam pengumuman ini, termasuk namun tidak
terbatas pada pernyataan-pernyataan yang berkaitan dengan Penawaran Tender, seperti jadwal Batas
Waktu Tender Awal, Batas Waktu Penarikan, Batas Waktu Kadaluwarsa dan Tanggal Penyelesaian,
sebagaimana yang berlaku, dan pembayaran dari Total Pertimbangan Tender Awal atau Pertimbangan
Tender, sebagaimana yang berlaku, didasarkan pada ekspektasi saat ini. Pernyataan-pernyataan ini
bukan merupakan jaminan atas kejadian atau hasil di masa yang akan datang. Kejadian dan hasil di
masa mendatang melibatkan beberapa risiko, ketidakpastian dan asumsi yang sulit untuk diprediksi.
Kejadian dan hasil yang sebenarnya dapat berbeda secara material dari uraian yang tercantum di sini
karena banyak faktor termasuk perubahan pasar dan harga Surat Utang Lama; perubahan kondisi
bisnis dan keuangan Penjamin Induk dan anak perusahaannya; perubahan pasar batubara dan energi
internasional; perubahan pasar modal secara umum; dan terjadinya kejadian-kejadian yang disebutkan
di dalam Penawaran untuk Pembelian yang dapat memicu pengakhiran atau amandemen Penawaran
Tender.
Pengumuman ini harus dibaca bersamaan dengan Penawaran untuk Pembelian yang telah disiapkan
oleh Penerbit sehubungan dengan Penawaran Tender. Tidak ada penawaran undangan untuk membeli
atau menukar efek apapun yang dibuat berdasarkan pengumuman ini. Tidak ada satu pun dari
pengumuman ini atau Penawaran untuk Pembelian yang merupakan undangan untuk membeli atau
menukar efek apapun di yurisdiksi manapun di mana, atau kepada atau dari siapa pun kepada atau
dari siapa pun, adalah melanggar hukum untuk melakukan undangan tersebut berdasarkan undang-
undang efek yang berlaku.