Back to announcement
20240520_GOTO_Pemanggilan RUPS_31641188_lamp1.pdf
RUPS notice Text extracted GOTOSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 15
Page 1
PANGGILAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN DAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA Tbk (“Perseroan”)
Direksi Perseroan dengan ini mengundang para pemegang saham Perseroan untuk menghadiri Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan (”RUPST”) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dimana
terdapat agenda yang membutuhkan persetujuan pemegang saham Independen (“RUPSLB”,
selanjutnya bersama-sama dengan RUPST akan disebut sebagai “RUPS”) Perseroan yang akan
diselenggarakan pada:
Hari/Tanggal : Selasa, 11 Juni 2024
Waktu : 09.00 - 12.30 Waktu Indonesia Barat
Tempat : Ballroom 3, Ritz Carlton Pacific Place, Jakarta Selatan
Mekanisme : Rapat elektronik melalui platform eASY.KSEI dan rapat fisik dengan
kehadiran terbatas hingga 100 orang, berdasarkan first come first serve,
karena keterbatasan kapasitas ruangan.
Mata Acara RUPS adalah sebagai berikut:
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
RUPST
1. Persetujuan laporan tahunan Perseroan akan memberikan penjelasan Untuk menyetujui
Perseroan tahun buku 2023 yang telah kepada para pemegang saham atau Mata Acara ini, rasio
ditelaah oleh Dewan Komisaris, kuasanya mengenai pelaksanaan kegiatan hak suara untuk
termasuk pengesahan laporan usaha Perseroan untuk tahun buku yang saham Seri B adalah
keuangan konsolidasian Perseroan berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar 30 hak
dan entitas anak untuk tahun buku dan keadaan keuangan Perseroan suara untuk setiap
yang berakhir pada tanggal 31 sebagaimana tercantum dalam Laporan saham Seri B.
Desember 2023 yang telah diaudit oleh Keuangan Perseroan untuk tahun buku
kantor akuntan publik Purwantono, yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Sungkoro & Surja (firma anggota 2023 sesuai dengan ketentuan Pasal 11
jaringan global Ernst & Young Global ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan dan
Limited) serta pemberian pelunasan Pasal 69 Undang-Undang No. 40 Tahun
dan pembebasan tanggung jawab 2007 tentang Perseroan Terbatas
sepenuhnya (acquit et de charge) sebagaimana diubah dengan dari waktu ke
kepada seluruh anggota Direksi dan waktu (“UUPT”).
Dewan Komisaris Perseroan atas
tindakan pengurusan dan pengawasan Sesuai dengan ketentuan Pasal 11 ayat (5)
yang dilakukan dalam tahun buku yang Anggaran Dasar Perseroan, pengesahan
berakhir pada tanggal 31 Desember laporan keuangan konsolidasian Perseroan
2023, sejauh tercermin dalam laporan untuk tahun buku yang berakhir pada
tahunan Perseroan tahun buku 2023 tanggal 31 Desember 2023 oleh RUPST
dan laporan keuangan konsolidasian sebagaimana dimaksud di atas berarti
Perseroan dan entitas anak pada memberikan pembebasan dan pelunasan
tanggal dan untuk tahun buku yang sepenuhnya (acquit et de charge) kepada
berakhir pada tanggal 31 Desember para anggota Direksi dan Dewan Komisaris
2023 yang telah diaudit. Perseroan atas tindakan pengurusan dan
1
Page 2
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
pengawasan yang telah dilakukan dalam
tahun buku tersebut, sejauh tindakan
tersebut tercermin jelas dalam laporan
keuangan, kecuali perbuatan penggelapan,
penipuan dan tindak pidana lainnya.
2. Persetujuan atas penetapan gaji dan Mata Acara ini dilakukan dalam rangka Untuk menyetujui
tunjangan bagi Direksi dan penetapan memenuhi ketentuan Pasal 96 dan 113 Mata Acara ini, rasio
honorarium dan/atau tunjangan Dewan UUPT terkait penetapan remunerasi untuk hak suara untuk
Komisaris Perseroan untuk tahun buku Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan saham Seri B adalah
2024. untuk tahun buku 2024. sebesar 30 hak
suara untuk setiap
saham Seri B.
3. Persetujuan atas penunjukan Akuntan Mata Acara ini dilakukan dalam rangka Untuk menyetujui
Publik dan Kantor Akuntan Publik yang memenuhi ketentuan Pasal 59 ayat (1) Mata Acara ini,
akan mengaudit laporan keuangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) pemegang Saham
konsolidasian Perseroan untuk tahun No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana Seri B memiliki hak
buku 2024. dan Penyelenggaraan Rapat Umum suara yang sama
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dengan pemegang
dan Pasal 11 ayat (4) huruf d Anggaran Saham Seri A, yaitu
Dasar Perseroan, dimana Perseroan 1 saham mewakili 1
mengusulkan untuk menunjuk kembali suara.
Kantor Akuntan Publik Purwantono,
Sungkoro & Surja (anggota firma dari Ernst
& Young Global Limited).
Sesuai dengan ketentuan Pasal 3
Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2023
tentang Pengaturan Penggunaan Jasa
Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik
dalam Kegiatan Jasa Keuangan,
penunjukan akuntan publik wajib
didasarkan pada penilaian Komite Audit
sebelum direkomendasikan kepada dan
mendapat persetujuan Dewan Komisaris
untuk disampaikan kepada pemegang
saham dalam RUPS. Penilaian yang
dilakukan oleh Komite Audit termasuk
namun tidak terbatas pada penilaian
independensi akuntan publik dan/atau
kantor akuntan publik yang juga
memperhatikan penelaahan atas biaya jasa
non-audit (yang pada tahun buku 2023 di
bawah 10% dari biaya audit tahunan
laporan keuangan Perseroan dan
entitas anaknya yang diungkapkan
dalam Laporan Tahunan 2023).
4. Penyampaian laporan atas realisasi Mata Acara ini dilakukan dalam rangka Agenda ini tidak
penggunaan dana hasil Penawaran memenuhi ketentuan Pasal 6 ayat (1) dan memerlukan
Umum Perdana. (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 pengambilan
tentang Laporan Realisasi Penggunaan keputusan dan
Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK hanya berupa
30/2015”). Berdasarkan POJK 30/2015, laporan kepada
Perseroan wajib menyampaikan realisasi pemegang saham.
penggunaan dana hasil Penawaran Umum
2
Page 3
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
Perdana (Initial Public Offering atau “IPO”)
di RUPST sampai dengan dana tersebut
telah digunakan seluruhnya.
Mata Acara ini hanya merupakan laporan,
sehingga tidak memerlukan persetujuan
pemegang saham.
5. Persetujuan atas pembaharuan Mata Acara ini dilakukan dalam rangka Untuk menyetujui
penyerahan kewenangan kepada memenuhi ketentuan Pasal 41 ayat (2) Mata Acara ini, rasio
Dewan Komisaris atas penerbitan UUPT. hak suara untuk
saham baru yang akan diberikan saham Seri B adalah
kepada anggota Direksi, anggota Sebagai informasi dan untuk menghindari sebesar 30 hak
Dewan Komisaris, dan/atau karyawan keragu-raguan, sebagaimana diungkapkan suara untuk setiap
Perseroan dan anak perusahaan dalam prospektus IPO Perseroan, saham Seri B.
Perseroan berdasarkan Program Perseroan telah menetapkan Program
Kepemilikan Saham (“Program Kepemilikan Saham berdasarkan
Kepemilikan Saham”). persetujuan pemegang saham pada bulan
Desember 2021, di mana Perseroan telah
memperoleh persetujuan pemegang saham
sesuai dengan Pasal 28 Peraturan OJK No.
22/POJK.04/2021 tentang Penerapan
Klasifikasi Saham dengan Hak Suara
Multipel Oleh Emiten dengan Inovasi dan
Tingkat Pertumbuhan Tinggi yang
Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas Berupa Saham (“POJK 22/2021”).
Sehubungan dengan Program Kepemilikan
Saham dan mengacu pada ketentuan POJK
22/2021, Perseroan akan menerbitkan hak
kepada partisipan Program Kepemilikan
Saham untuk mengambil bagian atas
Saham Seri A baru sebanyak-banyaknya
sebesar 16.870.601.100 atau sebesar-
besarnya 1,5% (satu koma lima persen) dari
modal ditempatkan dan disetor Perseroan,
setiap tahunnya, untuk periode 10 tahun
setelah tanggal efektif IPO Perseroan yaitu
30 Maret 2022. Selanjutnya para pemegang
saham juga telah menyetujui pemberian
pelimpahan wewenang kepada Dewan
Komisaris untuk menyetujui pengeluaran
saham untuk keperluan Program
Kepemilikan Saham. Lebih lanjut, dalam
RUPST yang diselenggarakan pada
tanggal 30 Juni 2023, Perseroan telah
memperoleh persetujuan untuk
memperbaharui pelimpahan wewenang
kepada Dewan Komisaris, yang berlaku
sampai dengan tanggal 30 Juni 2024. Guna
memenuhi Pasal 41 ayat (2) UUPT dan
dalam rangka melaksanakan Program
Kepemilikan Saham, Perseroan meminta
persetujuan dari pemegang saham untuk
memperbaharui pendelegasian wewenang
kepada Dewan Komisaris untuk satu tahun
3
Page 4
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
sampai dengan 11 Juni 2025.
6. Persetujuan atas peningkatan modal Mata Acara ini dilakukan dalam rangka Untuk menyetujui
tanpa memberikan hak memesan memenuhi ketentuan POJK 22/2021, Mata Acara ini, rasio
efek terlebih dahulu sebanyak- dimana PMTHMETD ini akan mengubah hak suara untuk
banyaknya 10% dari modal Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan saham Seri B adalah
ditempatkan dan disetor Perseroan sehubungan dengan realisasi hasil sebesar 30 hak
(“PMTHMETD”). PMTHMETD. suara untuk setiap
saham Seri B.
Berdasarkan Pasal 25 ayat (1) huruf b
POJK 22/2021, Perseroan dapat
melakukan penambahan modal tanpa hak
memesan efek terlebih dahulu sebanyak-
banyaknya 10% dari modal ditempatkan
dan disetor dalam jangka waktu 1 tahun
terhitung sejak tanggal persetujuan
pemegang saham. Apabila dipandang perlu
dan membawa manfaat bagi Perseroan,
Perseroan dapat memutuskan untuk
melakukan peningkatan modal ditempatkan
dan disetor guna memperoleh pendanaan
untuk kepentingan terbaik Perseroan dan
anak perusahaan Perseroan. Hal ini akan
dilakukan apabila terdapat kesempatan
berdasarkan diskresi Perseroan dan
dengan memperhatikan kondisi pasar yang
berlaku.
Sebagai informasi dan untuk menghindari
keragu-raguan, Perseroan telah
memperoleh persetujuan pemegang saham
dalam RUPST yang diselenggarakan pada
tanggal 30 Juni 2023, untuk mengeluarkan
saham tambahan untuk keperluan
PMTHMETD, yang dapat dilaksanakan
sampai dengan tanggal 30 Juni 2024
(“PMTHMETD 2023”). Pada tanggal 10
Oktober 2023, Perseroan telah
melaksanakan PMTHMETD 2023 sejumlah
17.045.733.334 saham Seri A yang
merupakan 1,42% kepemilikan dari jumlah
modal ditempatkan dan disetor. Perseroan
tidak akan melaksanakan sisa dari
PMTHMETD 2023 pada atau sebelum 30
Juni 2024 dan dengan demikian
persetujuan pemegang saham sebelumnya
untuk PMTHMETD 2023 tidak berlaku lagi.
Oleh karena itu, Perseroan bermaksud
untuk meminta persetujuan baru dari
pemegang saham untuk melaksanakan
PMTHMETD dalam jumlah maksimal 10%
dari jumlah modal ditempatkan dan disetor
Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal
25 ayat (1) POJK 22/2021, sewaktu-waktu
sampai dengan tanggal 11 Juni 2025.
4
Page 5
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
Keterbukaan Informasi sehubungan dengan
PMTHMETD telah diumumkan oleh
Perseroan melalui surat Perseroan no.
046/GOTO/CS/JKT/V/2024 tanggal 3 Mei
2024 pada situs web Bursa Efek Indonesia
(“BEI”) dan situs web Perseroan.
7. Persetujuan atas perubahan Anggaran Mata Acara ini diajukan dalam rangka Untuk menyetujui
Dasar Perseroan sehubungan dengan mengubah Anggaran Dasar Perseroan Mata Acara ini, rasio
peningkatan modal ditempatkan dan sehubungan dengan Mata Acara RUPST hak suara untuk
disetor sebagai pelaksanaan dari (i) nomor 5 dan 6. Perubahan Anggaran Dasar saham Seri B adalah
Program Kepemilikan Saham; dan (ii) Perseroan terkait dengan peningkatan sebesar 30 hak
PMTHMETD. modal ditempatkan dan disetor Perseroan suara untuk setiap
sehubungan dengan Program Kepemilikan saham Seri B.
Saham dan PMTHMETD sebagaimana
tercantum dalam Mata Acara RUPST
nomor 5 dan 6 hanya akan dilakukan
apabila peningkatan modal ditempatkan
dan disetor tersebut diimplementasikan
oleh Perseroan.
RUPSLB
1. Persetujuan atas rencana pembelian Mata Acara ini diajukan sehubungan Untuk menyetujui
kembali saham Perseroan (shares dengan rencana Perseroan untuk Mata Acara ini, rasio
buyback) sesuai dengan Peraturan melakukan pembelian kembali atas saham hak suara untuk
OJK No. 29 Tahun 2023 tentang Perseroan sesuai dengan POJK 29/2023 saham Seri B adalah
Pembelian Kembali Saham yang (“Pembelian Kembali Saham”). Perseroan sebesar 30 hak
Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka akan terus memprioritaskan investasi suara untuk setiap
(“POJK 29/2023”). secara hati-hati dalam fundamental bisnis, saham Seri B.
sambil terus mempertahankan disiplin biaya
karena Perseroan bertujuan untuk
memastikan bahwa pertumbuhan
Perseroan dapat dipertahankan dalam
jangka panjang. Pembelian Kembali Saham
dilakukan untuk memastikan bahwa
Perusahaan memiliki fleksibilitas dan opsi
yang lebih baik dalam mengelola modal dan
meningkatkan nilai pemegang saham.
Pembelian Kembali Saham dapat dilakukan
secara bertahap dalam jangka waktu 12
(dua belas) bulan terhitung setelah tanggal
RUPSLB Perseroan. Besarnya dana yang
dialokasikan oleh Perseroan dalam rangka
Pembelian Kembali Saham adalah
sebanyak-banyaknya sebesar
Rp3.200.000.000.000 (tiga triliun dua ratus
miliar Rupiah) atau setara dengan
USD200.000.000 (dua ratus juta Dolar
Amerika Serikat), dengan asumsi bahwa
USD1 adalah setara dengan Rp16.000.
Penjelasan lengkap mengenai Pembelian
Kembali Saham telah diungkapkan dalam
5
Page 6
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
keterbukaan informasi sehubungan dengan
Pembelian Kembali Saham yang telah
diumumkan oleh Perseroan dalam situs
web BEI dan situs web Perseroan melalui
surat Perseroan no.
046/GOTO/CS/JKT/V/2024 tanggal 3 Mei
2024.
Setiap pengalihan kembali saham yang
berasal dari Pembelian Kembali Saham
dapat memerlukan persetujuan pemegang
saham di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
2. Persetujuan atas pengangkatan Berdasarkan Pasal 20 ayat (2) Anggaran Untuk menyetujui
kembali Bapak Dirk Van den Berghe Perseroan juncto Pasal 23 Peraturan OJK Mata Acara ini,
sebagai Komisaris Independen No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan pemegang Saham
Perseroan. Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Seri B memiliki hak
Publik (“POJK 33/2014”), anggota Dewan suara yang sama
Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh dengan pemegang
rapat umum pemegang saham. Saham Seri A, yaitu
1 saham mewakili 1
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris suara.
Perseroan sebagai berikut:
3. Persetujuan atas pengangkatan 1. Bapak Dirk Van den Berghe sebagai Untuk menyetujui
kembali Bapak Garibaldi Thohir Komisaris Independen Perseroan; Mata Acara ini, rasio
sebagai Komisaris Perseroan. 2. Bapak Garibaldi Thohir sebagai hak suara untuk
Komisaris Perseroan; dan saham Seri B adalah
4. Persetujuan atas pengangkatan Bapak 3. Bapak Wishnutama Kusubandio sebesar 30 hak
Wishnutama Kusubandio sebagai sebagai Komisaris Perseroan, suara untuk setiap
Komisaris Perseroan. akan berakhir pada penutupan RUPST saham Seri B.
tahun 2024.
Mengingat kinerja dari anggota-anggota
Dewan Komisaris di atas dalam mendukung
kinerja Perseroan, Perseroan berencana
untuk mengangkat kembali individu-individu
tersebut sebagai anggota Dewan
Komisaris. Pengangkatan kembali ini akan
menjadi pengangkatan masa jabatan kedua
mereka sebagai anggota Dewan Komisaris
Perseroan.
Sehubungan dengan hal tersebut di atas,
Perseroan mengusulkan untuk memperoleh
persetujuan atas pengangkatan kembali
anggota Dewan Komisaris di atas, dengan
masa jabatan efektif sejak ditutupnya
RUPSLB sampai dengan RUPS Tahunan
yang ke-3 setelah RUPSLB ini (dalam hal
ini, tahun 2027), dengan tidak mengurangi
hak-hak RUPS untuk memberhentikan
individu- individu tersebut sewaktu-waktu
sesuai dengan ketentuan Pasal 20 ayat (2)
Anggaran Dasar Perseroan.
6
Page 7
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
Daftar riwayat hidup Bapak Dirk Van den
Berghe, Bapak Garibaldi Thohir dan Bapak
Wishnutama Kusubandio telah
dipublikasikan bersamaan dengan
pengumuman atas pemanggilan RUPSLB
ini dalam situs web Perseroan pada tanggal
pemanggilan ini.
5. Persetujuan atas pengunduran diri Dengan mengacu pada ketentuan pasal Untuk menyetujui
Bapak Andre Soelistyo sebagai yang sama sebagaimana tercantum dalam Mata Acara ini, rasio
Komisaris Perseroan penjelasan Mata Acara RUPSLB nomor 2, hak suara untuk
3, dan 4 serta tambahan berdasarkan Pasal saham Seri B adalah
20 ayat (5) Anggaran Dasar Perseroan sebesar 30 hak
juncto Pasal 8 ayat (3) dan Pasal 27 POJK suara untuk setiap
33/2014, pengunduran diri dan saham Seri B.
pengangkatan Dewan Komisaris harus
memperoleh persetujuan pemegang
saham.
Sebagaimana telah diungkapkan oleh
Perseroan pada tanggal 20 Mei 2024,
Perseroan telah menerima surat
pengunduran diri Bapak Andre Soelistyo
dari jabatannya selaku Komisaris
Perseroan tertanggal 17 Mei 2024.
Sehubungan dengan hal tersebut di atas,
Perseroan meminta persetujuan pemegang
saham atas pengunduran diri Bapak Andre
Soelistyo dari jabatannya sebagai
Komisaris Perseroan.
6. Persetujuan atas pengangkatan Bapak Mengacu pada ketentuan yang sama Untuk menyetujui
John A. Prasetio sebagai Komisaris dengan yang dinyatakan dalam penjelasan Mata Acara ini,
Independen Perseroan. Mata Acara RUPSLB nomor 2, 3 dan 4, pemegang Saham
Perseroan mengusulkan untuk memperoleh Seri B memiliki hak
persetujuan atas pengangkatan satu suara yang sama
Komisaris Independen baru Perseroan, dengan pemegang
Bapak John A. Prasetio, dengan masa Saham Seri A, yaitu
jabatan efektif sejak ditutupnya RUPSLB 1 saham mewakili 1
sampai dengan RUPS Tahunan yang ke-3 suara.
setelah RUPSLB ini (dalam hal ini, tahun
2027), dengan tidak mengurangi hak-hak
RUPS untuk memberhentikan individu
tersebut sewaktu-waktu sesuai dengan
Pasal 20 ayat (2) Anggaran Dasar
Perseroan.
Dalam mengangkat Komisaris Independen
baru, Perseroan telah mempertimbangkan
(i) berakhirnya masa jabatan Bapak Robert
Holmes Swan sebagai Komisaris
Independen Perseroan pada penutupan
RUPST tahun 2024, (ii) ketentuan untuk
memiliki paling sedikit 30% Komisaris
7
Page 8
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
Independen dari jumlah seluruh anggota
Dewan Komisaris berdasarkan Pasal 20
ayat (3) POJK 33/2014 dan (iii) perlunya
penguatan fungsi pengawasan Dewan
Komisaris yang menunjang kinerja
Perseroan dan profil calon sesuai dengan
kualifikasi dan persyaratan untuk menjadi
Komisaris Independen Perseroan.
Daftar riwayat hidup Bapak John A. Prasetio
telah diumumkan bersamaan dengan
pengumuman atas pemanggilan RUPSLB
ini dalam situs web Perseroan pada tanggal
pemanggilan ini.
7. Persetujuan atas pengangkatan Berdasarkan Pasal 17 ayat (3) Anggaran Untuk menyetujui
kembali Bapak Wei-Jye Jacky Lo Dasar Perseroan juncto Pasal 3 ayat (1) Mata Acara ini, rasio
sebagai Direktur Perseroan POJK 33/2014, anggota Direksi diangkat hak suara untuk
dan diberhentikan oleh rapat umum saham Seri B adalah
8. Persetujuan atas pengangkatan pemegang saham. sebesar 30 hak
kembali Bapak Hans Patuwo sebagai suara untuk setiap
Direktur Perseroan Masa jabatan anggota Direksi sebagai saham Seri B.
berikut:
9. Persetujuan atas pengangkatan 1. Bapak Wei-Jye Jacky Lo sebagai
kembali Ibu Catherine Hindra Sutjahyo Direktur Perseroan;
sebagai Direktur Perseroan 2. Bapak Hans Patuwo sebagai Direktur
Perseroan; dan
3. Ibu Catherine Hindra Sutjahyo sebagai
Direktur Perseroan,
akan berakhir pada penutupan RUPST
tahun 2024.
Mengingat kinerja dari para anggota
Direktur di atas dalam mendukung kinerja
Perseroan, Perseroan berencana untuk
mengangkat kembali anggota Direksi
tersebut sebagai anggota Direksi.
Sehubungan dengan hal di atas, Perseroan
akan mengusulkan untuk memperoleh
persetujuan atas pengangkatan kembali
anggota Direksi Perseroan, dengan masa
jabatan efektif sejak ditutupnya RUPSLB
sampai dengan penutupan RUPST yang
ke-3 setelah RUPSLB ini (dalam hal ini,
tahun 2027), dengan tidak mengurangi hak-
hak RUPS untuk memberhentikan individu-
individu tersebut sewaktu-waktu sesuai
dengan Pasal 17 ayat (3) Anggaran Dasar
Perseroan.
Dengan demikian, berdasarkan Mata Acara
RUPSLB nomor 2 sampai dengan 9 dan
dengan telah berakhirnya masa jabatan
Bapak William Tanuwijaya, Bapak Robert
Holmes Swan dan Ibu Melissa Siska
8
Page 9
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
Juminto pada penutupan RUPST tahun
2024, susunan Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan akan menjadi sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
- Komisaris Utama: Bapak Agus D. W.
Martowardojo
- Komisaris: Bapak Garibaldi Thohir
- Komisaris: Bapak Winato Kartono
- Komisaris: Bapak Wishnutama
Kusubandio
- Komisaris Independen: Bapak Dirk Van
den Berghe
- Komisaris Independen: Ibu Marjorie Tiu
Lao
- Komisaris Independen: Bapak John A.
Prasetio
Direksi
- Direktur Utama: Bapak Sugito Walujo
- Wakil Direktur Utama: Bapak Thomas K.
Husted
- Direktur: Bapak Wei-Jye Jacky Lo
- Direktur: Bapak Hans Patuwo
- Direktur: Ibu Catherine Hindra Sutjahyo
- Direktur: Bapak Pablo Malay
- Direktur: Ibu Nila Marita
Daftar riwayat hidup Bapak Wei-Jye Jacky
Lo, Bapak Hans Patuwo dan Ibu Catherine
Hindra Sutjahyo telah diumumkan
bersamaan dengan pengumuman atas
pemanggilan RUPSLB ini dalam situs web
Perseroan pada tanggal pemanggilan ini.
10. Persetujuan
4 pemegang saham Mata Acara ini diselenggarakan dalam Pemegang saham
.
independen atas penunjukan rangka memenuhi ketentuan Pasal 5 ayat Seri B tidak dapat
Bapak Sugito Walujo, anggota Direksi (2) Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal memberikan suara
Perseroan, yang dapat 12 ayat (5) POJK 22/2021, penentuan dalam Mata Acara
menjadi pemegang saham Seri B. anggota Direksi yang memiliki kontribusi ini.
signifikan terhadap pertumbuhan usaha
Perseroan dapat menjadi pemegang saham
Seri B jika disetujui oleh pemegang saham
independen Perseroan. Tidak akan ada
saham Seri B baru yang diterbitkan oleh
Perseroan sehubungan dengan Mata Acara
ini. Apabila pemegang SDHSM baru
berencana untuk memperoleh saham seri
B, maka saham Seri B tersebut akan
diperoleh dari pemegang saham SDHSM
saat ini. Perseroan tidak memiliki rencana
untuk menambah jumlah saham Seri B atau
menerbitkan saham Seri B baru kepada
9
Page 10
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
pemegang SDHSM, sehingga tidak akan
ada dilusi.
Perseroan merupakan perusahaan
teknologi di dalam industri yang sangat
kompetitif, inovatif dan dinamis. Perseroan
juga merupakan perusahaan yang baru
tercatat (2 tahun sejak hari pertama
tercatat). Kesuksesan Perseroan didorong
oleh visi dan misi para pendiri, yang
sebelumnya merupakan bagian dari tim
manajemen, namun pada saat ini, mereka
tidak lagi terlibat secara aktif dalam
operasional Perseroan sehari-hari. Tim
manajemen Perseroan saat ini,
di bawah kepemimpinan Bapak
Sugito Walujo, adalah pemimpin
Perseroan yang akan terus membangun
Perseroan dan mengembangkan visi dan
misi dari para pendiri awal.
Kepemimpinan, visi dan misi dari
manajemen senior Perseroan, terutama
Bapak Sugito Walujo sebagai Direktur
Utama sangat penting untuk memastikan
pertumbuhan berkelanjutan jangka panjang
Perseroan. Perseroan memerlukan
pemimpin yang kuat dan inovatif, dimana
Bapak Sugito Walujo yang juga merupakan
investor awal Perseroan, memenuhi kriteria
ini. Struktur SDHSM dan pencalonan Bapak
Sugito Walujo sebagai pemegang SDHSM
dapat membantu untuk memastikan
keberlangsungan dan kesesuaian dari visi
dan misi para pendiri dan juga Perseroan.
Hal ini juga menunjukkan komitmen dari
Bapak Sugito Walujo untuk membangun
Perseroan.
Bapak Sugito Walujo yang merupakan
Direktur Utama Perseroan diusulkan untuk
menjadi pemegang saham Seri B, karena
beliau telah menjabat sebagai Direktur
Utama Perseroan sejak bulan Juni 2023.
Bapak Sugito Walujo merupakan salah satu
investor awal Perseroan yang telah
mendukung perkembangan Perseroan
sejak awal berdirinya. Di bawah
kepemimpinan beliau sebagai Direktur
Utama/CEO, Perseroan telah mengejar
penciptaan nilai fundamental jangka
panjang seperti pencapaian target EBITDA
10
Page 11
No. Mata Acara Penjelasan Rasio Hak Suara
Saham Seri B
yang disesuaikan secara positif pada Q4
2023 serta dimulainya kemitraan strategis
dengan TikTok. Selain itu, sebagai investor
awal Perseroan, beliau mampu
mempertimbangkan perspektif dari
kacamata para pemegang saham dalam
pengambilan keputusan strategis
Perseroan. Anda dapat membaca lebih
lanjut mengenai kontribusi Bapak Sugito
Walujo pada tautan ini
https://www.gotocompany.com/investor-
relations/gms.
Jangka waktu berakhirnya SDHSM (periode
sunset) saat ini adalah 7 tahun 9 bulan dari
tanggal RUPSLB ini, yang mana akan
berakhir pada Maret 2032 (sesuai dengan
Pasal 5 POJK 22/2021). Mata Acara ini
tidak akan mengakibatkan perpanjangan
jangka waktu berakhirnya SDHSM (periode
sunset), sebagaimana dijelaskan di atas
dan tidak akan menyebabkan
bertambahnya jumlah saham seri B. Sisa
periode SDHSM hingga 2032 adalah
periode sunset SDHSM yang diatur dalam
peraturan yang berlaku di Indonesia dan
dianggap dapat memberikan waktu yang
cukup bagi Perseroan untuk menjadi lebih
matang pasca Penawaran Umum.
Selanjutnya, Perseroan berkomitmen atas
periode sunset ini sebagaimana juga diatur
dalam Anggaran Dasar Perseroan. Periode
sunset yang diterapkan Perseroan jauh
lebih ketat dibandingkan dengan
perusahaan teknologi lainnya secara
global, yang biasanya tidak memiliki periode
sunset yang pasti. Struktur SDHSM
merupakan langkah sementara yang
diperlukan untuk tahap pertumbuhan
Perseroan saat ini, namun demikian
Perseroan berkomitmen untuk menjunjung
tinggi prinsip-prinsip tata kelola yang baik
dan perlindungan kepentingan pemegang
saham minoritas serta akan mengeliminasi
pembagian hak suara yang tidak setara
sesuai dengan periode sunset. Perusahaan
juga tunduk pada seperangkat aturan ketat
di Indonesia yang menjamin perlindungan
pemegang saham dan perlakuan yang
sama bagi semua pemegang saham.
11
Page 12
Catatan:
1. Pengumuman RUPS telah diumumkan oleh Perseroan pada tanggal 3 Mei 2024 melalui situs web
BEI, situs web Perseroan dan platform Electronic General Meeting System KSEI (“eASY.KSEI”).
2. Perseroan tidak akan mengirimkan undangan tersendiri kepada masing-masing pemegang saham
Perseroan, sehingga pemanggilan ini merupakan undangan resmi bagi para pemegang saham
Perseroan, tunduk pada mekanisme sebagaimana dijelaskan pada poin 7.
3. Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS, adalah pemegang saham Perseroan yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan/atau pemilik saham Perseroan
pada sub rekening efek di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) pada tanggal 17 Mei 2024
pada penutupan perdagangan saham di BEI sampai dengan pukul 16.00 Waktu Indonesia Barat
(“Pemegang Saham yang Berhak”).
4. Perlu diperhatikan bahwa dalam hal Mata Acara kesepuluh dari RUPSLB tidak memenuhi kuorum
kehadiran, maka RUPSLB kedua sehubungan dengan Mata Acara kesepuluh dari RUPSLB akan
dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh
satu) hari setelah RUPSLB pertama diselenggarakan.
5. Bahan terkait RUPS telah tersedia dan dapat diakses melalui situs web Perseroan di
https://www.gotocompany.com/investor-relations/gms dan eASY.KSEI pada tautan
http://easy.ksei.co.id, sejak tanggal pemanggilan sampai dengan tanggal RUPS. Perseroan tidak
akan menyediakan salinan dokumen fisik kepada para pemegang saham.
6. RUPS Perseroan akan diselenggarakan secara fisik dengan kehadiran terbatas dan secara
elektronik dengan menggunakan platform eASY.KSEI dengan memperhatikan Peraturan OJK No.
16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
Secara Elektronik. Karena keterbatasan kapasitas ruangan, kehadiran secara fisik terbatas
sampai dengan 100 orang, dengan basis first come first serve.
7. Keikutsertaan pemegang saham dalam RUPS dapat dilakukan dengan mekanisme sebagai berikut:
(a) hadir dalam RUPS secara elektronik melalui platform eASY.KSEI; atau
(b) hadir dalam RUPS secara fisik, dengan pembatasan jumlah kehadiran fisik sampai
dengan 100 pemegang saham atau kuasa pemegang saham (first come first serve basis).
8. Prosedur kehadiran RUPS secara elektronik:
(a) Pemegang Saham Yang Berhak harus terlebih dahulu terdaftar dalam fasilitas Acuan
Kepemilikan Sekuritas KSEI (“AKSes KSEI”). Dalam hal Pemegang Saham belum terdaftar,
mohon untuk melakukan registrasi melalui situs web http://easy.ksei.co.id.
(b) Pemegang Saham Yang Berhak dapat mendeklarasikan kehadirannya sampai dengan
selambat-lambatnya tanggal 10 Juni 2024 pukul 12.00 Waktu Indonesia Barat ("Batas Waktu
Deklarasi Kehadiran").
(c) Pihak-pihak yang disebutkan di bawah ini wajib melakukan registrasi melalui fasilitas
eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan RUPS dari pukul 08.00 sampai dengan 09.00 Waktu
Indonesia Barat, yaitu:
(i) Pemegang Saham Yang Berhak yang belum melakukan deklarasi kehadiran secara
elektronik sampai dengan Batas Waktu Deklarasi Kehadiran;
12
Page 13
(ii) Pemegang Saham Yang Berhak yang telah melakukan deklarasi kehadiran secara
elektronik namun belum menetapkan pilihan suara sampai dengan Batas Waktu Deklarasi
Kehadiran;
(iii) perwakilan individu dan pihak independen yang telah ditunjuk oleh Perseroan (yaitu PT
Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan) yang telah menerima kuasa
dari Pemegang Saham Yang Berhak, namun pemegang saham yang bersangkutan belum
menetapkan pilihan suara sampai dengan Batas Waktu Deklarasi Kehadiran; dan
(iv) partisipan KSEI atau intermediary (bank kustodian atau perusahaan efek) yang telah
menerima kuasa dari Pemegang Saham Yang Berhak yang telah menetapkan pilihan
suara dalam aplikasi eASY.KSEI.
(d) Pemegang Saham Yang Berhak yang telah memberikan deklarasi kehadiran atau kuasa
kepada pihak perwakilan individu atau pihak independen dan telah menetapkan pilihan suara
untuk Mata Acara RUPS dalam eASY.KSEI sampai dengan batas waktu yang ditentukan, maka
yang bersangkutan tidak perlu melakukan registrasi kehadiran secara elektronik dalam
eASY.KSEI.
(e) Keterlambatan atau kegagalan dalam proses registrasi secara elektronik dengan alasan apapun
akan mengakibatkan Pemegang Saham Yang Berhak atau penerima kuasanya tidak dapat
menghadiri RUPS secara elektronik, serta kepemilikan sahamnya tidak diperhitungkan sebagai
kuorum kehadiran.
9. Prosedur untuk memberikan surat kuasa:
(a) Untuk pemegang saham individual yang memegang saham dalam bentuk tanpa warkat
Perseroan menyiapkan 2 (dua) jenis kuasa yaitu: (i) Surat Kuasa Elektronik ("e-Proxy") yang
dapat diakses secara elektronik di platform eASY.KSEI melalui http://www.ksei.co.id; dan (ii)
Surat Kuasa Konvensional.
(i) e-Proxy melalui eASY.KSEI – suatu sistem pemberian kuasa yang disediakan oleh KSEI
untuk memfasilitasi dan mengintegrasikan surat kuasa dari pemegang saham tanpa warkat
yang sahamnya berada dalam Penitipan Kolektif KSEI kepada kuasanya secara elektronik.
Penerima kuasa yang tersedia di eASY.KSEI adalah pihak independen yang ditunjuk oleh
Perseroan. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta karyawan Perseroan tidak boleh
bertindak sebagai kuasa pemegang saham dalam RUPS. Informasi lebih lanjut mengenai
penerima kuasa independen yang ditunjuk Perseroan dapat diperoleh melalui platform
eASY.KSEI melalui http://www.ksei.co.id. e-Proxy wajib tunduk pada prosedur, syarat dan
ketentuan yang ditetapkan oleh KSEI. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, pemberian kuasa tersebut harus dilakukan paling
lambat 1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan RUPS.
(ii) Surat Kuasa Konvensional – formulir surat kuasa yang mencakup pemilihan suara. Surat
Kuasa yang telah dilengkapi dan ditandatangani oleh pemegang saham berikut dengan
dokumen pendukungnya harus disampaikan kepada PT Datindo Entrycom, Biro
Administrasi Efek Perseroan, pada alamat Jl. Hayam Wuruk No. 28, Jakarta 10210,
Indonesia paling lambat pada tanggal 10 Juni 2024 pukul 12.00 Waktu Indonesia Barat
atau melalui surat elektronik (email) ke dm@datindo.com.
(b) Untuk pemegang saham yang memegang saham dalam bentuk warkat
13
Page 14
Perseroan menyiapkan Surat Kuasa Konvensional - formulir surat kuasa yang mencakup
pemilihan suara. Surat kuasa yang telah dilengkapi dan ditandatangani oleh pemegang saham
berikut dengan dokumen pendukungnya harus disampaikan kepada PT Datindo Entrycom, Biro
Administrasi Efek Perseroan, pada alamat Jl. Hayam Wuruk No. 28, Jakarta 10210, Indonesia
paling lambat pada tanggal 10 Juni 2024 pukul 12.00 Waktu Indonesia Barat atau melalui surat
elektronik (email) ke dm@datindo.com.
Formulir Surat Kuasa Konvensional dan informasi mengenai penerima kuasa independen yang
ditunjuk Perseroan dapat diperoleh melalui situs web Perseroan
https://www.gotocompany.com/investor-relations/gms atau dapat menghubungi Sekretaris
Perusahaan Perseroan melalui email corpsecretary@gotocompany.com atau kepada PT
Datindo Entrycom, Biro Administrasi Efek Perseroan pada alamat Jl. Hayam Wuruk No. 28,
Jakarta 10210, Indonesia.
(c) Hanya Surat Kuasa yang tervalidasi sebagai pemegang saham Perseroan yang berhak hadir
dalam RUPS dan akan dihitung sebagai kuorum untuk pengambilan keputusan.
Verifikasi akan dilakukan secara fisik oleh (i) PT Datindo Entrycom, Biro Administrasi Efek
Perseroan, dan (ii) Notaris pada saat sebelum memasuki ruang RUPST. Dengan demikian,
kuasa yang ditunjuk melalui surat kuasa konvensional, baik oleh pemegang saham individual
ataupun pemegang saham berbentuk badan hukum, wajib membawa surat kuasa asli dokumen-
dokumen pendukungnya ke RUPS.
10. Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya dapat menyaksikan pelaksanaan RUPS yang
sedang berlangsung melalui webinar Zoom dengan mengakses menu eASY.KSEI, submenu
Tayangan RUPS yang berada pada fasilitas AKSes KSEI (https://akses.ksei.co.id/), dengan
ketentuan sebagai berikut:
(a) Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya telah terdaftar di platform eASY.KSEI paling
lambat tanggal 10 Juni 2024 pukul 12.00 Waktu Indonesia Barat;
(b) tayangan video RUPS memiliki kapasitas hingga 500 peserta, di mana kehadiran tiap peserta
akan ditentukan berdasarkan first come first serve basis. Bagi Pemegang Saham Yang Berhak
atau kuasanya yang tidak mendapatkan kesempatan untuk menyaksikan pelaksanaan RUPS
melalui tayangan video RUPS tetap dianggap sah hadir secara elektronik serta kepemilikan
saham dan pilihan suaranya diperhitungkan dalam RUPS, sepanjang telah teregistrasi dalam
platform eASY.KSEI;
(c) Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya yang menyaksikan pelaksanaan RUPS melalui
tayangan video RUPS namun tidak teregistrasi hadir secara elektronik pada platform
eASY.KSEI, maka kehadiran pemegang saham atau kuasanya tersebut dianggap tidak sah
serta tidak akan masuk dalam perhitungan kuorum kehadiran RUPS; dan
(d) untuk mendapatkan pengalaman terbaik dalam menggunakan platform eASY.KSEI dan/atau
tayangan video RUPS, pemegang saham atau kuasanya disarankan menggunakan peramban
(browser) Mozilla Firefox.
Bagi para pemegang saham yang tidak dapat mengakses fasilitas eASY.KSEI dan pemegang saham
yang memegang saham dalam bentuk warkat, anda dapat melihat tayangan video RUPS yang
sedang berlangsung melalui Zoom.
Untuk RUPST: https://bit.ly/GoToRUPST204
Untuk RUPSLB: https://bit.ly/GoToRUPSLB2024
14
Page 15
11. Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya, yang akan menghadiri RUPS secara fisik, dimohon
untuk menyerahkan salinan (photocopy) Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau bukti jati diri lainnya,
baik untuk pemegang saham maupun yang diberi kuasa, kepada petugas pendaftaran RUPS
Perseroan sebelum memasuki ruang RUPS. Bagi pemegang saham yang berbentuk badan hukum
dimohon untuk memberikan salinan (photocopy) Anggaran Dasar dan perubahan-perubahannya,
termasuk susunan pengurus terakhir. Bagi pemegang saham yang sahamnya dimasukkan dalam
penitipan kolektif KSEI diwajibkan membawa Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat (KTUR) yang dapat
diperoleh dari perusahaan efek atau di bank kustodian mereka masing-masing, dimana pemegang
saham Perseroan membuka rekening efeknya.
12. Untuk mempermudah pengaturan dan tertibnya RUPS:
a. pemegang saham atau kuasanya wajib hadir dan meregistrasikan kehadirannya paling lambat
pukul 08.30 Waktu Indonesia Barat. Meja registrasi akan ditutup 30 menit sebelum RUPS
dimulai. Pemegang Saham atau kuasanya yang tiba setelah meja registrasi ditutup atau
terlambat/tidak meregistrasi secara elektronik dengan alasan apapun, dianggap tidak hadir atau
tidak akan diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
b. Pemegang Saham atau kuasanya yang telah tiba di tempat RUPS, namun tidak dapat memasuki
tempat RUPS karena keterbatasan kapasitas ruangan, tetap dapat menggunakan haknya
dengan memberikan kuasa kepada pihak independen yang ditunjuk oleh Perseroan (yaitu PT
Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan) dengan mengisi dan
menandatangani surat kuasa yang disediakan oleh Perseroan, sehingga mereka tetap dapat
menggunakan haknya untuk hadir dan memberikan suara dalam RUPS dengan diwakili oleh
pihak independen.
13. Perseroan tidak menyediakan Laporan Tahunan dalam bentuk cetak, makanan, minuman, dan
souvenir. Pemegang Saham dapat mengakses Laporan Tahunan melalui situs web Perseroan.
Jakarta, 20 Mei 2024
PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk
Direksi
15
Names mentioned 27 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Purwantono
p.2
unresolved
org
Young Global Limited
p.2
unresolved
person
Wishnutama
p.7
unresolved
person
Melissa Siska
p.8
unresolved
person
Agus D. W. Martowardojo
· Komisaris Utama
p.9 ×2
unresolved
person
Nila Marita Daftar
· Direktur
p.9 ×2
unresolved
person
Sugito
p.10
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.12
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.13 ×6
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.