20240426_INDY_Laporan Informasi dan Fakta Material_31630489_lamp4.pdf

         Penerbit mengumumkan hari ini bahwa, setelah penetapan harga Surat Utang Baru, Jumlah
Penerimaan Maksimal dalam hal Penawaran Tender adalah sebesar US$350 juta dalam jumlah pokok
agregat dari Surat Utang Lama.
        Para pemegang harus ditawarkan secara sah atas Surat Utang Lama yang dimilikinya sebelum
atau pada pukul 17:00, waktu Kota New York, pada tanggal 30 April 2024 (tanggal dan waktu
tersebut, sesuai kebutuhan perpanjangan, disebut "Batas Waktu Penawaran Tender Awal"), untuk
memenuhi syarat untuk menerima Total Pertimbangan Tender Awal (seperti yang didefinisikan di
bawah ini). Total Pertimbangan Tender Awal untuk Penawaran Tender terdiri dari Pertimbangan
Tender (seperti yang didefinisikan di bawah ini) dan Pembayaran Tender Awal (seperti yang
didefinisikan di bawah ini). Para pemegang yang ditawarkan secara sah kepada Surat Utang Lama
mereka setelah Batas Waktu Penawaran Tender Awal, tetapi sebelum atau pada Batas Waktu
Kadaluwarsa, hanya akan memenuhi syarat untuk menerima Pertimbangan Tender. Tender Surat
Utang Lama dapat ditarik seusai dengan ketentuan dalam Penawaran Tender sebelum atau pada pukul
17:00, waktu Kota New York, pada tanggal 30 April 2024, kecuali diperpanjang oleh kami atas
kebijakan tunggal kami (tanggal dan waktu tersebut, sesuai kebutuhan perpanjangan, disebut "Batas
Waktu Penarikan"), tetapi tidak setelah itu. Penawaran Tender akan Kadaluwarsa pada pukul 17:00,
waktu Kota New York, pada tanggal 16 Mei 2024, atau pada tanggal dan waktu lain yang ditentukan
oleh Penerbit untuk memperpanjang Penawaran Tender (tanggal dan waktu tersebut, sesuai kebutuhan
perpanjangan, disebut "Batas Waktu Kadaluwarsa"), kecuali jika dihentikan lebih awal.
        Pertimbangan untuk Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik secara
sah) dan diterima untuk pembelian sesuai dengan Penawaran Tender adalah US$962,50 per US$1.000
jumlah pokok Surat Utang Lama (“Pertimbangan Tender”). Berdasarkan syarat dan ketentuan yang
tercantum dalam Penawaran untuk Membeli, Penerbit juga menawarkan untuk membayar US$50,00
per US$1.000 jumlah pokok Surat Utang Lama (Pembayaran Tepat Waktu Awal) kepada setiap
Pemegang yang ditenderkan secara sah (dan tidak menarik secara sah) Surat Utang Lama tesebut
sebelum atau pada Batas Waktu Penawaran Tender Awal. Kami mengacu pada Pertimbangan Tender
ditambah Pembayaran Awal Tender, yaitu US$1.012,50 per US$1.000 jumlah pokok Surat Utang
Lama ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik secara sah) sebelum atau pada Batas Waktu Penawaran
Tender Awal dan diterima untuk pembelian, sebagai "Total Pertimbangan Penawaran Tender Awal."
        Para Pemegang Surat Utang Lama yang diterima untuk pembelian sesuai dengan Penawaran
Tender bunga berjalan dan bunga belum dibayar (dibulatkan ke US$0,01 terdekat, dengan setengah
sen dibulatkan ke atas) ("Bunga Berjalan") sejak tanggal pembayaran bunga terakhir pada Surat Utang
Lama yang dibeli sampai dengan, tetapi tidak termasuk, Tanggal Penyelesaian yang berlaku (seperti
yang didefinisikan di bawah).
        Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik secara sah) sebelum atau
pada Batas Waktu Penawaran Tender Awal akan diterima untuk pembelian dengan prioritas
dibandingkan dengan Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah setelah Batas Waktu Penawaran
Tender Awal, tetapi sebelum atau pada Batas Waktu Kadaluwarsa. Sejauh Surat Utang Lama di Tender
sebelum atau pada Batas Waktu Penawaran Tender Awal dan diterima untuk pembelian sesuai dengan
Penawaran Tender, bagian dari Jumlah Penerimaan Maksimal yang tersedia untuk pembelian Surat
Utang Lama yang diserahkan setelah Batas Waktu Penawaran Tender Awal, tetapi sebelum atau pada
Batas Waktu Kadaluwarsa, dapat dikurangi secara signifikan atau bahkan dihilangkan sama sekali.
        Pada Batas Waktu Penawaran Tender Awal atau Batas Waktu Kadaluwarsa, sebagaimana yang
berlaku, Penerbit bermaksud untuk menerima pembelian Surat Utang Lama Prioritas yang
ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik kembali secara sah) dengan mendahulukan Surat Utang
Lama Non-Prioritas. Sepanjang Surat Utang Lama Prioritas ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik
kembali secara sah) dan diterima untuk dibeli sesuai dengan Penawaran Tender, bagian dari Jumlah

Maksimal Penerimaan yang tersedia untuk pembelian Surat Utang Lama Non-Prioritas dapat
dikurangi secara signifikan atau dihapuskan secara bersama-sama.
        Instruksi Tender yang terpisah harus diserahkan atas nama masing-masing pemilik manfaat
dari Surat Utang Lama, mengingat kemungkinan terdapatnya pro rata.
         Surat Utang yang ditenderkan dapat ditarik kembali sebelum atau pada saat, tetapi tidak
setelah, pukul 5 sore waktu New York City, pada tanggal 30 April 2024 (tanggal dan waktu tersebut,
sebagaimana dapat diperpanjang, “Batas Waktu Penarikan”). Penawaran Tender ini tunduk pada
pemenuhan kondisi-kondisi tertentu, termasuk Kondisi Pembiayaan, sebagaimana diatur dalam
Penawaran Pembelian.
        “Tanggal Penyelesaian Awal” untuk Penawaran Tender adalah hari kerja yang dipilih oleh
Penerbit setelah Batas Waktu Penawaran Tender Awal dan pemenuhan atau pengesampingan
persyaratan Penawaran Tender, dan diharapkan pada tanggal 14 Mei 2024. “Tanggal Penyelesaian
Akhir” untuk Penawaran Tender akan segera setelah Waktu Berakhirnya Penawaran Tender, dan
diperkirakan pada tanggal 20 Mei 2024. Tanggal Penyelesaian Awal dan Tanggal Penyelesaian Akhir
masing-masing disebut sebagai “Tanggal Penyelesaian”.
        Penerbit berhak, dengan tunduk pada hukum yang berlaku, untuk (i) mengesampingkan setiap
dan semua persyaratan dalam Penawaran Tender, (ii) memperpanjang atau mengakhiri Penawaran
Tender, atau (iii) mengubah Penawaran Tender. Dalam hal klausul (i) sampai dengan (iii) di atas,
Penerbit tidak bermaksud untuk memperpanjang Batas Waktu Penarikan atau mengembalikan hak
penarikan, dengan tunduk pada hukum yang berlaku. Selain itu, Penerbit berhak, setiap saat, dengan
tunduk pada hukum yang berlaku, untuk menambah atau mengurangi Jumlah Maksimal Penerimaan.
         Pemegang Surat Utang yang ada yang ingin berpartisipasi dalam Penawaran Tender, jika
memenuhi syarat, dapat menghubungi Agen Informasi dan Tender, Morrow Sodali Limited, melalui
telepon di +852 2319 4130 (Hong Kong) / +44 20 4513 6933 (London) / +1 203 658 9457 (Stamford)
atau melalui email di indika@investor.morrowsodali.com. Pertanyaan dari Pemegang Surat Utang
yang ada mengenai prosedur Penawaran Tender atau permintaan salinan tambahan dari Penawaran
Pembelian dan dokumen terkait lainnya juga harus ditujukan kepada Morrow Sodali Limited.
Pertanyaan dari Pemegang Surat Utang yang ada sehubungan dengan Penawaran Tender dapat
ditujukan kepada Manajer Dealer di Deutsche Bank AG, Cabang Singapura (One Raffles Quay, #17-
00 South Tower, Singapura 048583, Tel: +65 6423 4229, Attention: Global Risk Syndicate, email:
dcm.sea@list.db.com) atau Standard Chartered Bank (Singapore) Limited (Marina Bay Financial
Centre (Tower 1), 8 Marina Boulevard, Level 26, Singapore 018981, Tel: +44 20 7885 5739 / +852
3983      8658    /   +65    6557     8286,    Perhatian:   Liability    Management,     email:
liability_management@sc.com).
         Pengumuman ini bukan merupakan permintaan persetujuan sehubungan dengan Surat Utang
Lama. Penawaran Tender ini dilakukan berdasarkan Penawaran Pembelian, yang menjelaskan secara
rinci ketentuan-ketentuan dalam Penawaran Tender.
       Distribusi pengumuman ini di yurisdiksi tertentu mungkin dibatasi oleh hukum. Orang-orang
yang menerima siaran pers ini diharuskan untuk menginformasikan diri mereka sendiri tentang, dan
untuk mematuhi, pembatasan tersebut.
        Pengumuman ini dan Penawaran Pembelian ini mengandung informasi penting yang harus
dibaca dengan seksama sebelum mengambil keputusan sehubungan dengan Penawaran Tender. Setiap
Pemegang Surat Utang Lama bertanggung jawab untuk melakukan penilaian independen atas semua
hal yang dianggap perlu oleh Pemegang Surat Utang Lama (termasuk hal-hal yang berkaitan dengan
Penawaran Tender) dan setiap Pemegang Surat Utang Lama harus mengambil keputusan sendiri untuk
ditenderkan atau tidak ditenderkan atas Surat Utang Lama untuk dibeli berdasarkan Penawaran

Tender. Jika Pemegang memiliki keraguan atas tindakan yang harus diambil, maka disarankan untuk
meminta nasihat hukum, pajak dan keuangannya sendiri, termasuk mengenai konsekuensi pajak, dari
pialang saham, manajer bank, pengacara, akuntan atau penasihat keuangan independen lainnya.
Pemegang yang Surat Utang yang masih berlaku dipegang atas namanya oleh pialang, dealer, bank,
kustodian, perusahaan perwaliamanatan atau pihak yang ditunjuk lainnya harus menghubungi entitas
tersebut jika ingin berpartisipasi dalam Penawaran Tender. Tidak ada Manajer Dealer, atau orang yang
mengendalikan, atau merupakan direktur, pejabat, karyawan, agen atau afiliasi dari orang-orang
tersebut, yang memberikan rekomendasi apakah Surat Utang Lama harus berpartisipasi dalam
Penawaran Tender.
        Jika suatu yurisdiksi mensyaratkan Penawaran Tender dilakukan oleh perantara pedagang
efek berlisensi, dan salah satu Manajer Dealer atau afiliasinya adalah perantara pedagang efek
berlisensi di yurisdiksi tersebut, maka Penawaran Tender akan dianggap dilakukan oleh Manajer
Dealer atau afiliasinya tersebut (sesuai dengan keadaan) atas nama Penerbit di yurisdiksi tersebut.
        Setiap Pemegang Surat Utang yang berpartisipasi dalam Penawaran Tender akan dianggap
memberikan pernyataan-pernyataan tertentu sebagaimana tercantum dalam Penawaran Pembelian.
Pemegang di Singapura yang berpartisipasi dalam Penawaran Tender akan dianggap menyatakan
bahwa mereka adalah investor institusi sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 4A Securities and
Futures Act 2001 of Singapore (“SFA”), atau investor yang terakreditasi sebagaimana didefinisikan
dalam Pasal 4A SFA. Setiap penawaran pembelian Surat Utang yang ada berdasarkan Penawaran
Tender dari Pemegang yang tidak dapat membuat pernyataan-pernyataan tersebut di atas tidak akan
diterima. Masing-masing Penerbit, Manajer Dealer dan Agen Informasi dan Tender berhak, atas
kebijakan mutlaknya, untuk menyelidiki, sehubungan dengan setiap penawaran pembelian Surat
Utang Lama berdasarkan Penawaran Tender, apakah representasi yang diberikan oleh Pemegang Surat
Utang Lama adalah benar dan, jika penyelidikan tersebut dilakukan dan sebagai akibatnya Penerbit
memutuskan (untuk alasan apapun) bahwa representasi tersebut tidak benar, maka penawaran
pembelian Surat Utang Lama tersebut tidak dapat diterima.
INFORMASI MASA DEPAN
Pernyataan-pernyataan terkait keadaan di masa depan dalam pengumuman ini, termasuk namun tidak
terbatas pada pernyataan-pernyataan yang berkaitan dengan Penawaran Tender, seperti jadwal Batas
Waktu Tender Awal, Batas Waktu Penarikan, Batas Waktu Kadaluwarsa dan Tanggal Penyelesaian,
sebagaimana yang berlaku, dan pembayaran dari Total Pertimbangan Tender Awal atau Pertimbangan
Tender, sebagaimana yang berlaku, didasarkan pada ekspektasi saat ini. Pernyataan-pernyataan ini
bukan merupakan jaminan atas kejadian atau hasil di masa yang akan datang. Kejadian dan hasil di
masa mendatang melibatkan beberapa risiko, ketidakpastian dan asumsi yang sulit untuk diprediksi.
Kejadian dan hasil yang sebenarnya dapat berbeda secara material dari uraian yang tercantum di sini
karena banyak faktor termasuk perubahan pasar dan harga Surat Utang Lama; perubahan kondisi
bisnis dan keuangan Penjamin Induk dan anak perusahaannya; perubahan pasar batubara dan energi
internasional; perubahan pasar modal secara umum; dan terjadinya kejadian-kejadian yang disebutkan
di dalam Penawaran Pembelian yang dapat memicu pengakhiran atau amandemen Penawaran Tender.
Pengumuman ini harus dibaca bersamaan dengan Penawaran Pembelian yang telah disiapkan oleh
Penerbit sehubungan dengan Penawaran Tender. Tidak ada penawaran undangan untuk membeli
atau menukar efek apapun yang dibuat berdasarkan pengumuman ini. Tidak ada satu pun dari
pengumuman ini atau Penawaran Pembelian yang merupakan undangan untuk membeli atau
menukar efek apapun di yurisdiksi manapun di mana, atau kepada atau dari siapa pun kepada atau
dari siapa pun, adalah melanggar hukum untuk melakukan undangan tersebut berdasarkan undang-
undang efek yang berlaku.