20250923_TIRT_Rencana Transaksi Material Dengan Persetujuan RUPS_31951818_lamp1.pdf

menghentikan aktivitas produksi dan penjualan kayu lapis dan Perseroan menilai bahwa industri kayu
lapis sudah tidak lagi memberikan prospek usaha yang menjanjikan. Oleh sebab itu, Perseroan
berencana melakukan transformasi bisnis dari industri kayu lapis ke industri angkutan laut dan
Perseroan meyakini bahwa industri angkutan laut memiliki potensi yang lebih menjanjikan dan dapat
memberikan nilai tambah jangka panjang bagi Perseroan.
Sebagai langkah investasi awal dalam menjalankan kegiatan usaha yang baru Perseroan berencana
untuk melakukan pembelian 20 (dua puluh) unit armada kapal tunda (tugboat) dan kapal tongkang
(barge) dari pihak yang terafiliasi dengan Perseroan yaitu PT Lima Srikandi Jaya (selanjutnya disebut
LSJ), PT Mitra Kemakmuran Line (selanjutnya disebut MKL) dan PT Antar Sarana Rekasa (selanjutnya
disebut ASR).
Sumber pendanaan Perseroan untuk pembelian kapal dan pemenuhan kebutuhan modal kerja untuk
pengoperasian bisnis angkutan laut berasal dari fasilitas pinjaman pemegang saham yang telah dimiliki
Perseroan. Perseroan telah memiliki fasilitas pinjaman pemegang saham dari PT Harita Jayaraya
(selanjutnya disebut HJR) yang merupakan pemegang saham Perseroan.
Rencana pembelian kapal milik LSJ, MKL, dan ASR oleh TIRT dengan pendanaan dari pinjaman HJR
selanjutnya disebut Rencana Transaksi.
Sebagai perusahaan terbuka, Perseroan wajib menaati Peraturan OJK untuk melaksanakan transaksi
tersebut, terutama Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 dan No. 42/POJK.04/2020. Sehubungan
dengan Rencana Transaksi tersebut, Perseroan telah menunjuk serta menggunakan pendapat dari
Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar dan Rekan (selanjutnya disebut KJPP IDR atau Penilai atau Kami),
selaku Penilai Independen yang memberikan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi tersebut.
KJPP IDR telah memperoleh izin usaha dari Menteri Keuangan berdasarkan surat keputusannya No.
772/KM.1/2013 tanggal 12 November 2013 dan telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. S-
774/PM.25/2013 tanggal 27 November 2013 dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar
Modal yang telah dilakukan pendaftaran ulang dengan No. STTD.PPB-43/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 6
Juli 2023 sebagai Penilai Properti/Aset dan Bisnis di Pasar Modal.
Objek Penilaian
Objek penilaian adalah rencana transaksi pembelian kapal milik LSJ, MKL, dan ASR oleh TIRT dengan
pendanaan dari pinjaman HJR (pemegang saham TIRT).
Berdasarkan rencana transaksi tersebut, maka serangkaian rencana transaksi tersebut dapat dibagi
menjadi 2 (dua) rencana transaksi yang tidak terpisahkan, yaitu sebagai berikut:
Rencana transaksi 1:
Rencana Transaksi pembelian kapal milik LSJ, MKL, dan ASR oleh TIRT.
Rencana transaksi 2:
Rencana Transaksi penerimaan pinjaman dari HJR oleh TIRT.
Rencana transaksi tersebut merupakan suatu rangkaian transaksi yang tidak dapat dipisahkan,
sehingga dalam hal salah satu transaksi tidak terlaksana maka rencana transaksi tidak dilaksanakan.
Pihak-Pihak Yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi adalah sebagai berikut:
Rencana transaksi 1:
Pihak-pihak yang bertransaksi adalah TIRT, LSJ, MKL, dan ASR dimana TIRT sebagai pembeli kapal dan
LSJ, MKL, dan ASR sebagai penjual yang memiliki kapal.



Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Tirta Mahakam Resources Tbk                           ii

Rencana transaksi 2:
Pihak-pihak yang bertransaksi adalah TIRT dan HJR dimana TIRT sebagai penerima pinjaman dan HJR
sebagai pemberi pinjaman.
Maksud dan Tujuan Penilaian
Maksud penugasan ini adalah untuk memberikan penilaian independen atas pendapat kewajaran
(Fairness Opinion) atas Rencana Transaksi dengan tujuan pelaksanaan transaksi.
Tanggal Penilaian
Tanggal penilaian 30 Juni 2025 ditetapkan berdasarkan laporan keuangan interim Perseroan untuk
periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025, yang telah diaudit oleh KAP S. Mannan, Ardiansyah
& Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan paragraf ketidakpastian material tentang
kelangsungan usaha dalam laporannya pada tanggal 8 Agustus 2025 dengan Laporan Auditor
Independen No. 00076/2.0890/AU.1/04/1495-3/1/VIII/2025 yang ditandatangani oleh Akuntan Publik
Yazid M. Aleq Bawafi yang terdaftar di OJK.
Asumsi dan Kondisi Pembatas
• Laporan Penilaian ini bersifat non-disclaimer opinion.
• Penilai melakukan penelaahan atas status hukum dokumen-dokumen yang digunakan dalam
   proses penilaian.
• Data dan informasi berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya.
• Proyeksi keuangan yang digunakan adalah proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang
   mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen dengan kemampuan
   pencapaiannya (fiduciary duty), jika penilaian menggunakan proyeksi keuangan.
• Penilai bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan.
• Laporan Penilaian ini terbuka untuk publik kecuali informasi yang bersifat rahasia, yang dapat
   mempengaruhi operasional perusahaan.
• Penilai bertanggung jawab atas Laporan Penilaian dan kesimpulan nilai akhir.
• Penilai memperoleh informasi atas status hukum Objek Penilaian dari pemberi tugas.
• Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas lainnya diungkapkan dalam laporan.

Pendekatan dan Metode
Sesuai dengan ruang lingkup penilaian, pendekatan dan metode yang digunakan adalah:
a. Melakukan analisis transaksi.
b. Melakukan analisis kualitatif atas Rencana Transaksi.
c. Melakukan analisis kuantitatif atas Rencana Transaksi.
d. Melakukan analisis kewajaran nilai transaksi.
e. Melakukan analisis atas faktor lain yang relevan.
Kejadian Setelah Tanggal Penilaian (Subsequent Event)
Sejak tanggal penilaian hingga tanggal penerbitan laporan ini tidak terjadi perubahan yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian yang dapat
secara signifikan mempengaruhi hasil penilaian.
Bahwa pengungkapan kejadian penting setelah tanggal penilaian jika ada, tidak dimaksudkan untuk
memengaruhi penentuan nilai pada tanggal penilaian, kecuali dinyatakan didalam asumsi dan asumsi
khusus.




Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Tirta Mahakam Resources Tbk                        iii

Pendapat Kewajaran Atas Transaksi
Hasil analisis atas nilai transaksi pembelian aset berupa kapal milik LSJ, MKL, dan ASR oleh TIRT lebih
rendah namun masih dalam kisaran Nilai Pasarnya memberikan kesimpulan bahwa nilai transaksi
adalah wajar.

Besaran dana objek transaksi yang berupa penerimaan pinjaman dari HJR oleh TIRT dapat dilunasi pada
saatjatuh tempo, dengan demikian dapat disimpulkan bahwa besaran dana dari objek transaksi adalah
wajar.

Berdasarkan draft adendum kedelapan Pe rjanjian Pinjam Meminjam antara HJR dan TIRT, pinjaman
tidak dikenakan bunga (tidak bersifat komersial) dan memenuhi syarat-syarat pinjaman tanpa bunga
berdasarkan Pasal 12 Ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 94 Tahun 2010 sebagaimana yang telah
diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2019 tentang Perhitungan Penghasilan Kena
Pajak dan Pelunasan Pajak Penghasilan dalam Tahun Berjalan, dengan demikian dapat disimpulkan
bahwa pinjaman tanpa bunga yang diberikan oleh HJR kepada TIRT adalah wajar.

Hasil analisis atas dampak keuangan dari transaksi yang akan dilakukan terhadap kepentingan
pemegang saham memberikan kesimpulan bahwa dengan dilakukannya transaksi, Perseroan akan
memperoleh nilai tambah berupa peningkatan pendapatan, laba dan profitabilitas yang akan
menguntungkan Perseroan sejalan dengan kepentingan pemegang saham.

Hasil analisis atas pertimbangan bisnis dari manajemen terkait dengan transaksi terhadap kepentingan
pemegang saham adalah dengan perubahan kegiatan usaha, Perseroan berpotensi memperoleh
sumber pendapatan dan laba dari bisnis angkutan laut yang akan menguntungkan Perseroan dan
shareholder.

Berdasarkan kesimpulan dari hasil analisis tersebut diatas, maka kami berpendapat bahwa rencana
transaksi adalah wajar.



Hormat kami,




Adhi~y~~• .I.Kom., S.H., M.M., MAP PI (Cert.)
Pemlmpm         n
Penilai Properti/ Aset dan Bisnis
MAPPI No.: 11-S-03079
RMK-2017.00547
NIPP Menkeu No. P -1 .16.00463
NIPP Menkeu No. B -1.21.00596
STTO OJK No: STTO.PPB-43/PJ-1/PM.02/2023




Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Tirta Mahakam Resources Tbk                             iv