20250526_NISP_Informasi Transaksi Afiliasi_31889361_lamp4.pdf

No. : 00068/2.0162-00/BS/07/0153/1/V/2025                                                               22 Mei 2025



Kepada Yth.

PT BANK OCBC NISP Tbk
OCBC Tower
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 25
Jakarta 12940

U.p. : Direksi

Hal : Pendapat Kewajaran atas Transaksi


Dengan hormat,

Pada tanggal 22 Mei 2025, PT Bank OCBC NISP Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) dan
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (selanjutnya disebut “OCBC”) telah
menandatangani perjanjian Addendum II atas Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa
Teknologi Informasi (selanjutnya disebut “PKPJTI II”), di mana Perseroan telah setuju untuk
memberikan jasa-jasa kepada OCBC (selanjutnya disebut “Jasa Manajemen”) dengan
perhitungan biaya yang dibebankan berdasarkan alokasi orang per bulan yang telah
ditentukan oleh Perseroan dengan markup sebesar 5,00% dari total biaya tagihan sehingga
maksimum nilai transaksi adalah sebesar Rp 253,00 miliar yang akan berakhir pada
31 Desember 2027 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan para pihak
(selanjutnya disebut “Transaksi”) dengan rincian sebagai berikut:

 No.                                                  Jasa Manajemen

   1 Perseroan akan menyediakan jasa pengembangan aplikasi umum dengan membentuk tim Software Engineer yang
       berada di bawah Direktorat Operations & Technology untuk selanjutnya melakukan pengembangan terhadap
       aplikasi yang akan digunakan oleh Group OCBC, dalam hal ini dinyatakan dalam istilah Regional Development
       Center (selanjutnya disebut “RDC”).
   2 Penambahan/perubahan atas aplikasi yang akan dilakukan pengembangan oleh Perseroan akan dicantumkan dalam
       dokumen Kebutuhan Pengguna (requirement document ) yang diterbitkan oleh OCBC dan dikirimkan kepada
       Perseroan.
   3 Seluruh proses pelaksanaan RDC mulai dari pengelolaan tenaga kerja, penilaian kinerja, pengelolaan dan
       penggunaan infrastruktur, proses kerja dan lokasi kerja akan menggunakan standard yang berlaku di Perseroan dan
       mengacu pada peraturan perundang – undangan yang berlaku di Indonesia.
   4 Semua aplikasi yang dilakukan pengembangan juga dapat dipergunakan oleh Perseroan. Para pihak sepakat bahwa
       hasil pengembangan aplikasi tersebut, termasuk dokumentasi dan source code nya, baik yang berupa hardcopy ,
       softcopy , maupun data yang terkait dengan dokumen tersebut menjadi milik OCBC sepenuhnya.
   5 Perseroan akan menyediakan infrastruktur yang diperlukan untuk digunakan oleh tim Software Engineer meliputi:
       a. Tempat kerja beserta fasilitas kerja sesuai dengan standard yang berlaku di Perseroan; dan
       b. Infrastruktur jaringan, infrastruktur komunikasi yang diperlukan dalam bekerja sesuai standard yang berlaku di
       Perseroan.
   6 Perseroan membantu melakukan pemecahan masalah jika terdapat kendala pada penggunaan infrastruktur
       Perseroan oleh Software Engineer yang berkaitan dengan aktivitas kerja RDC.

Sehubungan dengan Transaksi tersebut, manajemen Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa
Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan (selanjutnya disebut “KR” atau
“kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas kewajaran Transaksi
sesuai dengan surat penugasan No. KR/240412-002 tanggal 12 April 2024 dan adendum No.
KR/250102-003 tanggal 2 Januari 2025 yang seluruhnya telah disetujui oleh manajemen
Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri
Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi
penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat
Tanda       Terdaftar       Profesi      Penunjang    Pasar       Modal       dari     OJK
No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), menyampaikan pendapat kewajaran
(fairness opinion) (selanjutnya disebut “Pendapat Kewajaran”) atas Transaksi.

ALASAN DAN LATAR BELAKANG TRANSAKSI

Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka
(publicly-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia.
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah melakukan usaha di bidang bank umum
termasuk kegiatan perbankan yang melaksanakan usaha syariah sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari
manajemen Perseroan, pada tanggal 31 Desember 2024, pasar utama Perseroan adalah
Singapura, Malaysia, Indonesia, dan China yang terdiri atas 42 kantor cabang, 146 kantor
cabang pembantu, 1 kantor fungsional nonoperasional, 10 kantor cabang syariah, dan
488 Anjungan Tunai Mandiri (ATM). Perseroan berdomisili di OCBC Tower,
Jalan Prof. Dr. Satrio, Kavling 25, Jakarta 12940 dengan nomor telepon: (021) 2553 3888,
nomor faksimile: (021) 5794 4000, dan email: tanya@ocbc.id.

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
31 Desember 2024, struktur kepemilikan Perseroan adalah sebagai berikut:


                              OCBC


                                  100,00%
                          OCBC Overseas
                           Investments                 Publik
                          Pte. Ltd. (OOI)
                                  85,08%                  14,92%


                                           Perseroan




OCBC merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka
(publicly-held company) yang terdaftar di bursa Singapura, didirikan dan menjalankan
kegiatan usahanya di Singapura. Ruang lingkup kegiatan usaha OCBC adalah bergerak
dalam bidang perbankan.




                                              2

OOI     merupakan     suatu      perseroan   terbatas   berstatus  perusahaan     tertutup
(privately-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Singapura. Ruang
lingkup kegiatan usaha OCBC adalah bergerak dalam bidang perusahaan investasi.

Seiring dengan meningkatnya kinerja sektor jasa keuangan khususnya industri perbankan
terutama dengan adanya penguatan infrastruktur teknologi informasi dan kolaborasi dengan
fintech yang mendorong bank untuk meningkatkan transaksi secara online, Perseroan
memandang perlu adanya penerapan pola manajemen strategis dan tata kelola perusahaan
yang terstruktur antara Perseroan dan OCBC. Hal ini menjadi salah satu bagian yang
membutuhkan perhatian secara khusus bagi Grup OCBC untuk mendukung sistem teknologi
informasi yang digunakan dalam aktivitas kegiatan operasional secara menyeluruh guna
memastikan Grup OCBC menerapkan standar prosedur yang konsisten dan optimal.

Sehubungan dengan kebutuhan OCBC akan RDC yang merupakan infrastruktur yang terkait
dengan pengembangan terhadap aplikasi yang akan digunakan oleh Grup OCBC, Perseroan
sebagai entitas anak OCBC yang bergerak dalam bidang perbankan yang sudah memiliki
pengalaman, kemampuan dalam pengelolaan sistem manajemen di bidang perbankan, telah
sepakat untuk memberikan Jasa Manajemen kepada OCBC. Hal ini dilakukan Perseroan
dalam rangka memberikan fokus pada pengembangan RDC yang lebih tersentralisasi oleh
Perseroan dan dapat digunakan oleh OCBC pada masa yang akan datang.

Sebelumnya pada tanggal 6 Desember 2023, Perseroan dan OCBC telah menandatangani
Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Teknologi Informasi (selanjutnya disebut “PKPJTI”),
dimana Perseroan telah menyediakan Jasa Manajemen kepada OCBC yang berlaku terhitung
sejak tanggal 6 Desember 2023 sampai dengan tanggal 31 Desember 2027. Berdasarkan
keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat adanya peningkatan
aktivitas atas Jasa Manajemen yang diberikan oleh Perseroan kepada OCBC, maka
Perseroan telah melakukan perubahan dan/atau penyesuaian atas perhitungan biaya yang
dibebankan berdasarkan alokasi orang per bulan yang ditentukan oleh Perseroan dengan
markup sebesar 5,00% dari total biaya tagihan sebagaimana telah disepakati para pihak
dalam PKPKJTI II.

Dengan melakukan Transaksi, Perseroan berharap dapat menciptakan sentralisasi bagi
sistem tata kelola perusahaan yang baik bagi Grup OCBC. Perseroan juga memandang
perlunya untuk memberikan keseragaman pada sistem manajemen, baik dalam aspek
perencanaan, pengelolaan, dan evaluasi bagi Grup OCBC sehingga dapat menciptakan
sistem yang lebih terintegrasi. Layanan Jasa Manajemen yang berkualitas dan efisien bagi
OCBC diharapkan akan mampu memberikan kemudahan bagi Grup dan Perseroan sendiri
dalam pengoperasioan aplikasi yang diyakini dapat menciptakan infrastruktur yang efektif ke
seluruh lini operasional Perseroan dan Grup OCBC.




                                            3

Transaksi merupakan salah satu strategi bisnis Perseroan dalam rangka melanjutkan fokus
pengembangan Teknologi Informasi (TI) yang komprehensif, kolaboratif, dan berkelanjutan.
Perseroan mengharapkan dapat meninjau secara akurat seluruh kegiatan pola bisnis yang
dilakukan oleh OCBC, dimana hal tersebut diyakini oleh Perseroan dapat memberikan
prospek positif dan efisiensi di masa yang akan datang bagi kinerja keuangan Perseroan dan
OCBC sehingga Perseroan dengan lebih efisien dalam proses pengambilan keputusan dan
proses monitoring dalam pengelolaan terhadap aktivitas operasional yang dijalankan oleh
Grup OCBC.

Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan diharapkan dapat melakukan pengelolaan atas
Software Engineer yang dimiliki oleh OCBC secara optimal sehingga hal tersebut diharapkan
dapat meningkatkan produktivitas Perseroan dan Grup OCBC di masa yang akan datang
sehingga hal tersebut diharapkan dapat memperkuat posisi Perseroan sebagai pelaku bisnis
industri perbankan sehingga diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian
Perseroan serta memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan di masa
yang akan datang.

Alasan dilakukannya Transaksi adalah sebagai berikut:

   Seiring dengan meningkatnya kinerja sektor jasa keuangan khususnya industri perbankan
    terutama dengan adanya penguatan infrastruktur teknologi informasi dan kolaborasi
    dengan fintech yang mendorong bank untuk meningkatkan transaksi secara online,
    Perseroan memandang perlu adanya penerapan pola manajemen strategis dan tata kelola
    perusahaan yang terstruktur antara Perseroan dan OCBC. Hal ini menjadi salah satu
    bagian yang membutuhkan perhatian secara khusus bagi Grup OCBC untuk mendukung
    sistem teknologi informasi yang digunakan dalam aktivitas kegiatan operasional secara
    menyeluruh guna memastikan Grup OCBC menerapkan standar prosedur yang konsisten
    dan optimal.

   Sehubungan dengan kebutuhan OCBC akan RDC yang merupakan infrastruktur yang
    terkait dengan pengembangan terhadap aplikasi yang akan digunakan oleh Grup OCBC,
    Perseroan sebagai entitas anak OCBC yang bergerak dalam bidang perbankan yang
    sudah memiliki pengalaman, kemampuan dalam pengelolaan sistem manajemen di
    bidang perbankan, telah sepakat untuk memberikan Jasa Manajemen kepada OCBC. Hal
    ini dilakukan Perseroan dalam rangka memberikan fokus pada pengembangan RDC yang
    lebih tersentralisasi oleh Perseroan dan dapat digunakan oleh OCBC pada masa yang
    akan datang.

   Dengan melakukan Transaksi, Perseroan berharap dapat menciptakan sentralisasi bagi
    sistem tata kelola perusahaan yang baik bagi Grup OCBC. Perseroan juga memandang
    perlunya untuk memberikan keseragaman pada sistem manajemen, baik dalam aspek
    perencanaan, pengelolaan, dan evaluasi bagi Grup OCBC sehingga dapat menciptakan
    sistem yang lebih terintegrasi. Layanan Jasa Manajemen yang berkualitas dan efisien bagi
    OCBC diharapkan akan mampu memberikan kemudahan bagi Grup dan Perseroan
    sendiri dalam pengoperasioan aplikasi yang diyakini dapat menciptakan infrastruktur yang
    efektif ke seluruh lini operasional Perseroan dan Grup OCBC.




                                             4

   Transaksi merupakan salah satu strategi bisnis Perseroan dalam rangka melanjutkan
    fokus pengembangan TI yang komprehensif, kolaboratif, dan berkelanjutan. Perseroan
    mengharapkan dapat meninjau secara akurat seluruh kegiatan pola bisnis yang dilakukan
    oleh OCBC, dimana hal tersebut diyakini oleh Perseroan dapat memberikan prospek
    positif dan efisiensi di masa yang akan datang bagi kinerja keuangan Perseroan dan
    OCBC sehingga Perseroan dengan lebih efisien dalam proses pengambilan keputusan
    dan proses monitoring dalam pengelolaan terhadap aktivitas operasional yang dijalankan
    oleh Grup OCBC.

   Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan diharapkan dapat melakukan pengelolaan
    atas Software Engineer yang dimiliki oleh OCBC secara optimal sehingga hal tersebut
    diharapkan dapat meningkatkan produktivitas Perseroan dan Grup OCBC di masa yang
    akan datang sehingga hal tersebut diharapkan dapat memperkuat posisi Perseroan
    sebagai pelaku bisnis industri perbankan sehingga diharapkan dapat meningkatkan
    kinerja keuangan konsolidasian Perseroan serta memberikan nilai tambah bagi seluruh
    pemegang saham Perseroan di masa yang akan datang.

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat bahwa
Perseroan merupakan entitas anak OCBC dengan kepemilikan efektif sebesar 85,08% pada
tanggal 31 Desember 2024, maka Transaksi merupakan transaksi afiliasi, sehingga
Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
“Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan” (selanjutnya disebut “POJK
42/2020”).

Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
(selanjutnya disebut “KAP”) Rintis, Jumadi, Rianto, & Rekan (selanjutnya disebut “RJRR”),
jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 40,69 triliun. Selanjutnya, berdasarkan PKPJTI,
nilai transaksi atas Transaksi tersebut adalah sebesar Rp 253,00 miliar.

Dengan demikian, jumlah nilai transaksi dari Transaksi tersebut mencerminkan kurang dari
20,00% ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2024, sehingga berdasarkan keterangan
yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Transaksi bukan merupakan transaksi material
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang “Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha”.

Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi, POJK 42/2020 mensyaratkan
adanya laporan pendapat kewajaran atas transaksi tersebut, yang disiapkan oleh penilai
independen.

Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Transaksi tersebut, maka Perseroan menunjuk
penilai independen, KR untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Transaksi.

Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Transaksi
dan tidak dapat digunakan untuk kepentingan lainnya. Pendapat Kewajaran ini juga tidak
dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak menyetujui
Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Transaksi.




                                            5

OBJEK TRANSAKSI PENDAPAT KEWAJARAN

Objek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah transaksi dimana
Perseroan memberikan Jasa Manajemen kepada OCBC dengan perhitungan biaya yang
dibebankan berdasarkan alokasi orang per bulan yang telah ditentukan oleh Perseroan
dengan markup sebesar 5,00% dari total biaya tagihan sehingga maksimum nilai transaksi
adalah sebesar Rp 253,00 miliar yang akan berakhir pada 31 Desember 2027 dan dapat
diperpanjang sesuai dengan kesepakatan para pihak.


MAKSUD DAN TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN

Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Transaksi adalah untuk
memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran Transaksi dari aspek
keuangan dan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu POJK 42/2020.

Pendapat Kewajaran ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di
Pasar Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar
Penilaian Indonesia 2018, Edisi Revisi SPI300, SPI310, SPI320, SPI330 (selanjutnya disebut
“SPI”).


TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN

Pendapat Kewajaran atas Transaksi dalam Laporan Pendapat Kewajaran diperhitungkan
pada tanggal 31 Desember 2024. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan
dan tujuan analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi.


JENIS LAPORAN

Jenis Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini merupakan laporan terinci.


DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN

Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan,
mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi, antara lain sebagai berikut:

1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Transaksi yang disusun oleh manajemen
   Perseroan;

2. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2024 yang telah diaudit oleh KAP RJRR sebagaimana tertuang dalam
   laporannya No. 00016/2.1457/AU.1/0710229-4/1I1/2025 tanggal 28 Januari 2025 dengan
   pendapat wajar tanpa modifikasian;




                                            6

3. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan
   (selanjutnya  disebut     “TWRR”)   sebagaimana     tertuang   dalam    laporannya
   No. 00018/2.1025/AU.1/07/0229-3/1/I/2024 tanggal 26 Januari 2024 dengan pendapat
   wajar tanpa modifikasian;

4. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP TWRR sebagaimana tertuang dalam
   laporannya No. 00019/2.1025/AU.1/07/0229-2/1/I/2023 tanggal 27 Januari 2023 dengan
   pendapat wajar tanpa modifikasian;

5. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP TWRR sebagaimana tertuang dalam
   laporannya No. 00039/2.1025/AU.1/07/0229-1/1/I/2022 tanggal 27 Januari 2022 dengan
   pendapat wajar tanpa modifikasian;

6. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP TWRR sebagaimana tertuang dalam
   laporannya No. 00022/2.1025/AU.1/0734-3/1/I/2021 tanggal 26 Januari 2021 dengan
   pendapat wajar tanpa modifikasian;

7. Laporan keuangan konsolidasian OCBC untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2024 yang telah diaudit oleh KAP PricewaterhouseCoopers LLP
   (selanjutnya disebut “PCL”) sebagaimana tertuang dalam laporannya tanggal
   25 Februari 2025 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian;

8. Laporan keuangan konsolidasian OCBC untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP PCL sebagaimana tertuang dalam
   laporannya tanggal 27 Februari 2024 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian;

9. Laporan keuangan konsolidasian OCBC untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh PCL sebagaimana tertuang dalam laporannya
   tanggal 23 Februari 2023 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian;

10. Laporan keuangan konsolidasian OCBC untuk tahun yang berakhir pada tanggal
    31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh PCL sebagaimana tertuang dalam laporannya
    tanggal 22 Februari 2022 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian;

11. Laporan keuangan konsolidasian OCBC untuk tahun yang berakhir pada tanggal
    31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh PCL sebagaimana tertuang dalam laporannya
    tanggal 23 Februari 2021 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian;

12. Laporan keuangan konsolidasian proforma Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
    tanggal 31 Desember 2024 sehubungan dengan Transaksi yang disusun oleh manajemen
    Perseroan;




                                          7

13. Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
    untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 – 2029 yang disusun
    oleh manajemen Perseroan;

14. PKPJTI;

15. PKPJTI II;

16. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 20
    tanggal 19 Mei 2025 oleh Fathiah Helmi, S.H., notaris di Jakarta (selanjutnya disebut
    “Akta No. 20”) terkait perubahan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan;

17. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yang diwakili oleh Direktur
    Finance, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait dengan Transaksi;

18. Informasi mengenai rencana-rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan di masa
    mendatang;

19. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Transaksi;

20. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
    website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

21. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website
    Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

22. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
    website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

23. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan untuk
    penugasan; dan

24. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
    analisis lain yang kami anggap relevan.




                                             8

KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK

Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah kami telaah. Dalam
melaksanakan analisis, kami bergantung pada keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari
semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan
informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia
secara umum dan kami tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut.
Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat memengaruhi hasil akhir pendapat
kami secara material. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
bahwa        mereka      tidak    mengetahui      fakta-fakta    yang      menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Oleh karenanya, kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat
Kewajaran kami dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.

Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi disusun
oleh manajemen Perseroan. Kami telah melakukan penelaahan atas proyeksi laporan
keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah menggambarkan kondisi
operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan
yang perlu kami lakukan terhadap target kinerja Perseroan.

Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, kami juga
tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Transaksi. Jasa-jasa yang kami
berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Transaksi hanya merupakan pemberian
Pendapat Kewajaran atas Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan.
Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Transaksi dari aspek hukum dan implikasi
aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Transaksi hanya ditinjau dari segi ekonomis dan
keuangan. Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi bersifat non-disclaimer opinion dan
merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat
rahasia, yang dapat memengaruhi operasional Perseroan. Selanjutnya, kami juga telah
memperoleh informasi atas status hukum Perseroan dan OCBC berdasarkan anggaran dasar
Perseroan dan OCBC.

Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Transaksi tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan
merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-
prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau
penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak
mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan
menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Transaksi yang ada dan
mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap
Transaksi.

Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum
bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Transaksi pada
tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.




                                             9

Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti
terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat dalam
Transaksi. Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka
waktu yang telah ditetapkan serta keakuratan informasi mengenai Transaksi yang
diungkapkan oleh manajemen Perseroan.

Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara
utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang
menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat
Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui
analisis yang tidak lengkap.

Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai
dengan tanggal terjadinya Transaksi ini tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh
secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat
Kewajaran ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi, serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. Perhitungan dan analisis dalam
rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar dan kami bertanggung
jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.

Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki
dampak material terhadap Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak terbatas
pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara eksternal, yaitu
kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan, serta
peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal
Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal Laporan Pendapat
Kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka Pendapat
Kewajaran atas Transaksi mungkin berbeda.


TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI

Dalam menyusun Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi, KR diberikan kesempatan
untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan Laporan Pendapat
Kewajaran.




                                            10

INDEPENDENSI PENILAI

Dalam mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi, KR bertindak secara
independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan
ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. KR juga tidak memilki kepentingan
ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, Laporan Pendapat
Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun.
Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran kesimpulan
yang dihasilkan dari proses analisis Pendapat Kewajaran ini dan KR hanya menerima imbalan
sesuai dengan surat penugasan No. KR/240412-002 tanggal 12 April 2024 dan adendum
No. KR/250102-003 tanggal 2 Januari 2025 yang seluruhnya telah disetujui oleh manajemen
Perseroan.


KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN (SUBSEQUENT EVENTS)

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal Pendapat
Kewajaran, yaitu tanggal 31 Desember 2024, sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan
Pendapat Kewajaran, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Pendapat Kewajaran
(subsequent events), yang secara signifikan dapat memengaruhi Pendapat Kewajaran,
kecuali kejadian penting sebagai berikut:

Berdasarkan Akta No. 20 tanggal 19 Mei 2025, terdapat perubahan Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan. Dengan demikian susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris
Presiden Komisaris                    :     Pramukti Surjaudaja
Komisaris                             :     Helen Wong
Komisaris                             :     Na Wu Beng
Komisaris Independen                  :     Hartadi Agus Sarwono*
Komisaris Independen                  :     Jusuf Halim
Komisaris Independen                  :     Betti S. Alisjahbana
Komisaris Independen                  :     Nicholas Tan
*Efektif setelah mendapat persetujuan OJK


Direksi
Presiden Direktur                     :     Parwati Surjaudaja
Direktur                              :     Hartati
Direktur                              :     Martin Widjaja
Direktur                              :     Johannes Husin
Direktur                              :     Andrae Krishnawan W
Direktur                              :     The Ka Jit
Direktur                              :     Lili S. Budiana
Direktur                              :     Heriyanto




                                                      11

PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN ATAS TRANSAKSI

Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini, kami telah melakukan analisis melalui
pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi dari hal-hal sebagai berikut:

I. Analisis atas Transaksi;
II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Transaksi; dan
III. Analisis atas Kewajaran Transaksi.


KESIMPULAN

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data, dan informasi yang diperoleh dari
manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas
dampak keuangan Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat
Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar.




                                               12

DISTRIBUSI PENDAPAT KEWAJARAN INI

Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya
dengan Transaksi dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain atau untuk kepentingan lain.
Pendapat Kewajaran ini tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang saham untuk
menyetujui Transaksi atau melakukan tindakan lainnya dalam kaitan dengan Transaksi dan
tidak dapat digunakan secara demikian oleh pemegang saham.

Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan isi Pendapat Kewajaran ini secara
keseluruhan dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari
Pendapat Kewajaran ini.

Pendapat Kewajaran ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung
jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Pendapat Kewajaran kami karena peristiwa-
peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini. Pendapat Kewajaran ini tidak
sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel perusahaan
(corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.



Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN




Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan

Izin Penilai     : B-1.09.00153
STTD             : STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI            : 06-S-01996




                                            13