Back to announcement
20241203_TBIG_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31804119_lamp1.pdf
Listing Text extracted TBIGSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 206
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP IV TAHUN 2024
I N F O R MA S I TA M B A H A N
JADWAL
Tanggal Efektif : 27 Juni 2023
Masa Penawaran Umum Obligasi : 25 & 26 November 2024
Tanggal Penjatahan : 29 November 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 3 Desember 2024
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 3 Desember 2024
Tanggal Pencatatan Obligasi pada PT Bursa Efek Indonesia : 4 Desember 2024
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL–HAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS YANG SEBELUMNYA DITERBITKAN OLEH
PERSEROAN SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG BERSIFAT MATERIAL TELAH DIMUAT
DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-4 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI
BERKELANJUTAN VI YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA
Penyedia Jasa Infrastruktur Telekomunikasi Terintegrasi melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940 - Indonesia
Telepon : (62 21) 2924 8900; Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
www.tower-bersama.com
KANTOR REGIONAL
18 kantor regional yang terletak di Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung,
Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN
SEBANYAK-BANYAKNYA Rp20.000.000.000.000 (DUA PULUH TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN VI”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI tersebut, Perseroan telah menerbitkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.513.100.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS TIGA BELAS MILIAR SERATUS JUTA RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.700.000.000.000 (DUA TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP IV TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A Rp1.243.075.000.000 (satu triliun dua ratus empat puluh tiga miliar tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp756.925.000.000 (tujuh ratus lima puluh enam miliar sembilan ratus dua puluh lima juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 3 Maret 2025, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus
pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 13 Desember 2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 3 Desember 2027 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-
masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TAHAP V DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK
MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG
OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI
ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN
HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN
YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU
SELURUH OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN BUYBACK OBLIGASI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN POKOK
OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI
OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENDAPATAN SEWA JANGKA PANJANG DARI PELANGGAN
PERSEROAN SEHINGGA TERPENGARUH OLEH KELAYAKAN KREDIT DAN KEKUATAN FINANSIAL PARA PELANGGAN PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM
PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”)
DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”)
DENGAN PERINGKAT :
AA+(idn) (Double A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT Trimegah Sekuritas PT CIMB Niaga PT DBS Vickers PT Aldiracita PT BRI Danareksa PT OCBC Sekuritas
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Sekuritas Indonesia Sekuritas Indonesia Sekuritas Indonesia
WALI AMANAT
PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 25 November 2024.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI kepada OJK dengan Surat No. 300/TB-TBI-00/FIN/05/III/2023 pada tanggal 12 April 2023 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”) sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No.4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No.4, Tambahan No. 6845 (selanjutnya disebut “UUP2SK”). Pernyataan Pendaftaran ini telah menjadi Efektif berdasarkan Surat OJK No. S-156/D.04/2023 tanggal 27 Juni 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI ini, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.513.100.000.000 (satu triliun lima ratus tiga belas miliar seratus juta Rupiah), dan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Efek Bersifat Utang No. S-03478/BEI.PP1/05-2023 tanggal 8 Mei 2023. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/ BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal masing-masing dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. . ............................................................................................................................................... i
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iii
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA. . ............................................................................xvii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN............................................................................................................xix
RINGKASAN.. ...........................................................................................................................................xxi
I. PENAWARAN UMUM ..........................................................................................................................1
1. Penawaran Umum Obligasi........................................................................................................... 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan . . ................................................................. 15
3. Hasil Pemeringkatan Obligasi. .................................................................................................... 16
4. Keterangan Mengenai Wali Amanat ............................................................................................ 18
5. Perpajakan.. ............................................................................................................................... 19
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI. ........................................... 21
III. PERNYATAAN UTANG....................................................................................................................... 23
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.............................................................................................. 44
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN. . .......................................................................... 49
1. Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Grup Tower Bersama........... 49
2. Hasil Kegiatan Operasional. . ....................................................................................................... 52
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas......................................................................................................... 57
4. Likuiditas dan Sumber Permodalan.. ............................................................................................ 60
5. Belanja Modal............................................................................................................................ 62
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR. . ................................... 63
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA............................................................................................................................. 64
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN...................................................................................... 64
1. Riwayat Singkat Perseroan.................................................................................................. 64
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan..................................................................... 64
3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak . . .......................................................... 65
4. Perjanjian Penting............................................................................................................... 65
5. Keterangan Tentang Aset Tetap. . ........................................................................................ 128
6. Struktur Kepemilikan Perseroan dan Perusahaan Anak . . ...................................................... 130
7. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan. . .......................................................................... 131
8. Tata Kelola Perusahaan. . ................................................................................................... 132
9. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak........................................ 133
B. Keterangan tentang Perusahaan Anak........................................................................ 133
i
Page 4
C. Keterangan Tentang Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan
Prospek Usaha. . .................................................................................................................. 139
1. Umum. . ............................................................................................................................. 139
2. Portofolio Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama. . ........................................................ 140
3. Kolokasi.. .......................................................................................................................... 141
4. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama................................................ 142
5. Hak atas Kekayaan Intelektual........................................................................................... 142
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI....................................................................................................... 143
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN
UMUM OBLIGASI............................................................................................................................ 144
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI............................................................................ 146
1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif...................................................................... 146
2. Pemesan Yang Berhak. . ............................................................................................................ 146
3. Pemesanan Pembelian Obligasi................................................................................................ 146
4. Jumlah Minimum Pemesanan.................................................................................................... 147
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.............................................................................................. 147
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. . .................................................................. 147
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi.. .................................................................................. 147
8. Penjatahan Obligasi................................................................................................................. 147
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi. . ........................................................................... 148
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik......................................................................................... 149
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi.................................................................................. 149
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI . . .................................................................................................................. 150
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM....................................................................................................... 151
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu :
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seseorang dengan :
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan :
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris
dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat
1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris,
atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun,
dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang membuat
Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban
membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi termasuk Denda dan manfaat lain (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama
Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
“Arus Kas Teranualisasi” berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang
jangka panjang dalam Dolar Amerika Serikat.
“Aset Tetap” berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan
dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan
administratif.
iii
Page 6
“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan
pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, dalam
hal ini PT Datindo Entrycom.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud
dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelengara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa yang
dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“CAGR” berarti singkatan dari Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat
pertumbuhan majemuk per tahun.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI, meliputi keterangan antara lain : nama,
jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
“Dampak Negatif yang Material” berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material
yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional, dan
hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang
dapat memengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 Hari Kalender.
“EBITDA” berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
ditambah penyusutan menara telekomunikasi, penyusutan serat optik,
penyusutan menara bergerak, penyusutan aset tetap, penyusutan aset
hak guna, serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.
“EBITDA Proforma” berarti Modified EBITDA, ditambah dengan (i) pendapatan yang
diharapkan dari aset yang akan diakuisisi dikalikan Modified EBITDA
Margin Perseroan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam
rangka akuisisi aset; dan/atau (ii) pendapatan perusahaan yang akan
diakuisisi berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan
Modified EBITDA Margin Perseroan dikalikan 90% (sembilan puluh
persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka
akuisisi perusahaan.
iv
Page 7
“EBITDA yang Disesuaikan” berarti laba bersih bulan berjalan dari para obligor US$325.000.000
Facility Agreement atau US$10.000.000 Facility Agreement (sebagaimana
relevan), ditambah dengan : (a) beban bunga; (b) beban pajak
penghasilan; (c) kerugian selisih nilai tukar mata uang asing yang
berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan
penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang; (d) beban non-kas
lainnya yang mengurangi laba usaha; (e) depresiasi dan amortisasi atau
penurunan nilai wajar, termasuk goodwill; (f) kerugian akibat pelepasan
atau penilaian kembali nilai aset; (g) saldo akhir akun pendapatan yang
diterima di muka; (h) saldo awal akun pendapatan yang masih harus
diterima; dan (i) beban bunga pinjaman lainnya selain US$325.000.000
Facility Agreement atau US$10.000.000 Facility Agreement (sebagaimana
relevan), kemudian dikurangi dengan : (a) keuntungan dari pelepasan
atau penilaian kembali nilai aset; (b) keuntungan selisih nilai tukar mata
uang asing yang berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi
keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang;
(c) pendapatan non-kas lainnya yang menambah laba usaha; (d) saldo
awal akun pendapatan yang diterima di muka; dan (e) saldo akhir akun
pendapatan yang masih harus diterima.
“Efek” berarti surat berharga (termasuk Obligasi ini) atau kontrak investasi
baik dalam bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh
manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan
perjanjian dan setiap derivatif atas Efek, yang dapat dialihkan dan/
atau diperdagangkan di Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
“Emisi” berarti Penawaran Umum Obligasi yang ditawarkan dan dijual oleh
Perseroan kepada Masyarakat.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar
kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa
bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, perang
atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan
dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan
peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter
di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta
asing yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat
dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau
pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan
undang-undang peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan
atau otoritas pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap
kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh
Obligasi” atau “FPPO” calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
v
Page 8
“Hari Bursa” berarti hari-hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
“Indenture Surat Utang 2025” berarti perjanjian indenture tanggal 21 Januari 2020 yang dibuat antara
Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch untuk
US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga
4,25% dan jatuh tempo pada tahun 2025 (“Surat Utang 2025”).
“Indenture Surat Utang 2026” berarti perjanjian indenture tanggal 20 Januari 2021 yang dibuat antara
Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch untuk
US$300.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga
2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2026”).
“Indenture Surat Utang 2027” berarti perjanjian indenture tanggal 2 November 2021 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$400.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 2,80% dan jatuh tempo pada tahun 2027 (“Surat Utang 2027”).
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada OJK
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang diumumkan kepada
Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kegiatan Usaha Perseroan berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh
Sehari-Hari” Perseroan maupun melalui Perusahaan Anak, di bidang penyedia jasa
infrastruktur telekomunikasi terintegrasi melalui Perusahaan Anak,
serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang
bidang-bidang tersebut.
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
atau “KTUR” KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
vi
Page 9
“Konsultan Hukum” berarti Indrawan Darsyah Santoso yang melakukan pemeriksaan atas
fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain termasuk menerima dividen, bunga dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi
KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti PT BRI Danareksa Sekuritas yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang
ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum Obligasi” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian
perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari
Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat
melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk
periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek
dimaksud.
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum
dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan atau nama lainnya.
“Modified EBITDA” berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah
laba bersih periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan :
(a) beban keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya; (c) beban
pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi
dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset tidak
berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan
nilai wajar Aset Tetap; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan :
(a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
“Modified EBITDA Margin” berarti Modified EBITDA kuartal terakhir dibandingkan dengan
pendapatan kuartal terakhir Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Notaris” berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. yang membuat
perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan untuk jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun, dalam jumlah
Pokok Obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) yang
akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing seri
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi,
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.200.000.000.000 (dua triliun dua ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua)
seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 3,75% (tiga koma tujuh lima persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 5,90% (lima koma
sembilan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.200.000.000.000 (dua triliun dua ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua)
seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 4,10% (empat koma satu nol persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 6,35% (enam
koma tiga lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam
2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan
tingkat bunga tetap sebesar 5,90% (lima koma sembilan nol persen) per
tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 6,25%
(enam koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.513.100.000.000 (satu triliun lima ratus tiga belas miliar seratus
juta Rupiah) dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar Rupiah) dengan
jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 6,75%
(enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
viii
Page 11
“OJK” berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
“Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam : (i) Rekening
Efek pada KSEI; dan/atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas
pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik di tingkat
pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Saham Perdana yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 551.111.000 saham biasa atas nama yang merupakan
saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan
kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap
sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober
2010 berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK No.S-9402/BL/2010
tanggal 15 Oktober 2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Peraturan
No. IX.A.2.
“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan VI
yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Pengakuan Hutang” berarti akta pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan emisi
Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang
No. 79 tanggal 11 November 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Pengendali” berarti pihak yang baik langsung maupun tidak langsung : (i) memiliki
saham perusahaan terbuka lebih dari 50% (lima puluh persen) dari
seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau
(ii) mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan terbuka.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
ix
Page 12
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang
dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BRI Danareksa
Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesia, yang akan memberikan
jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan
Obligasi, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Obligasi” Umum Obligasi ini, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas,
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia,
PT BRI Danareksa Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesia,
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 81 tanggal
11 November 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Obligasi” Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV
Tahun 2024 No. 80 tanggal 11 November 2024, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024
No. 78 tanggal 11 November 2024, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, berikut segala
perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak
bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
Bersifat Utang di KSEI” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
No. SP-114/OBL/KSEI/1024 tanggal 11 November 2024, yang dibuat
di bawah tangan bermeterai cukup.
x
Page 13
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI.
“Pernyataan Pendaftaran menjadi berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan
Efektif” UUP2SK, yaitu :
a. pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran
secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan
efektif oleh OJK; atau
b. dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi
dari Perseroan dalam jangka waktu 20 hari kerja tersebut
di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan
Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/
atau tambahan informasi dimaksud.
“Perppu Cipta Kerja” berarti Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tanggal 30 Desember 2022 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 238 Tahun 2022, Tambahan No. 6841, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya, yang mencabut UU Cipta Kerja.
“Perseroan” berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Persetujuan Prinsip” berarti persetujuan yang diberikan oleh Bursa Efek atas permohonan
pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan Surat
No. S-03478/BEI.PP1/05-2023 tanggal 8 Mei 2023 perihal Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti PT Fitch Ratings Indonesia, atau para pengganti dan penerima
hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar
di OJK dan ditunjuk sebagai penggantinya oleh Perseroan.
“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna
usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya,
utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin
dengan agunan atau gadai atas aset Perseroan dan Perusahaan Anak
sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Perusahaan
Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak,
termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi
dan menjadi Perusahaan Anak atau perusahaan lain yang melebur
ke dalam Perseroan, kecuali utang dalam rangka Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada utang
dagang, utang pajak, utang dividen, dan kewajiban tanpa syarat (non
contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter
of Credit (L/C) atau instrumen sejenis.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
xi
Page 14
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam
2 (dua) seri dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus” berarti setiap informasi sehubungan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan yang telah diterbitkan pada tanggal 4 Juli 2023.
xii
Page 15
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, mata uang yang berlaku sah di Negara
Republik Indonesia.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ
perseroan terbatas yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan
dalam UUPT dan/atau anggaran dasar perseroan terbatas.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu
Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan. Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada
tanggal 3 Desember 2024.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan tanggal
pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar
Obligasi” kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar
Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum. Penjatahan Obligasi akan dilakukan pada
tanggal 29 November 2024.
xiii
Page 16
“Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseron dan Perusahaan Anak pada tanggal
Proforma” pengujian, ditambah dengan Pinjaman baru yang akan diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak kepada pihak ketiga. Untuk
Pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing
adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada
tanggal pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai,
maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil
perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari
utang valuta asing tersebut.
“US$” berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau
Dolar AS.
“US$1.000.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman tanggal 21 November 2014 sebesar
Agreement” US$1.000.000.000 (satu miliar Dolar Amerika Serikat) sebagaimana
diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement Agreement
tanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter tanggal
17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017, antara
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB,
TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original
Borrowers dan Original Guarantors/Obligors) dengan Australia and New
Zealand Banking Group Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.,
Jakarta Branch, BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, CTBC Bank Co. Ltd.,
Singapore Branch, DBS Bank Limited, The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan United Overseas
Bank Limited (sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Limited
(sebagai Agen/ Agent). Sejak tanggal 22 Desember 2021, Fasilitas B
(revolving facility) sebesar US$100.000.000 (seratus juta Dolar Amerika
Serikat) yang merupakan satu-satunya fasilitas yang masih tersedia
dalam perjanjian pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya
berdasarkan permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’
Agent.
“US$200.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$200.000.000 (dua
Agreement” ratus juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal
30 Maret 2017 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan
Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP,
Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original
Guarantors/Obligors), dengan PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore
Branch, PT Bank CIMB Niaga Tbk., DBS Bank Limited, The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Limited, Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited dan PT Bank UOB Indonesia (sebagai Arrangers)
dan United Overseas Bank Limited (sebagai Agen/Agent), dengan
tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022. Sejak
tanggal 22 Desember 2021, fasilitas yang tersedia dalam perjanjian
pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya berdasarkan
permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’ Agent.
xiv
Page 17
“US$375.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$375.000.000 (tiga
Agreement” ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani
pada tanggal 28 Juni 2019 oleh antara lain Perseroan (sebagai
Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS,
Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers
dan Original Guarantors/Obligors), dengan Australia and New Zealand
Banking Group Limited, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited,
Mizuho Bank Limited, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited,
PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank
DBS Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk,
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Singapore
Branch dan United Overseas Bank Limited (sebagai Arrangers) dan
United Overseas Bank Limited (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal
akhir pembayaran kembali pada tanggal 24 Januari 2025. Sejak tanggal
3 Mei 2023, fasilitas yang tersedia dalam perjanjian pinjaman dimaksud
telah dibatalkan sepenuhnya berdasarkan permintaan Perseroan yang
bertindak sebagai Obligors’ Agent.
“US$275.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika
Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 20 Januari 2021 oleh
antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka,
MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI, dan
MBT (sebagai Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors),
dengan PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited,
PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, Oversea-Chinese
Banking Corporation Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk, Sumitomo
Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch, dan United Overseas
Bank Limited (sebagai Arranger) dan United Overseas Bank Limited
(sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada
tanggal 30 Juni 2026. Sesuai dengan keterbukaan informasi pada
tanggal 28 April 2023, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan
pembatalan total komitmen atas US$275.000.000 Facility Agreement
pada tanggal 26 April 2023, yang berlaku secara penuh sejak
tanggal 3 Mei 2023. Sejak tanggal 3 Mei 2023, fasilitas yang tersedia
dalam perjanjian pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya
berdasarkan permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’
Agent, dan Perseroan telah melakukan pembayaran kembali secara
penuh atas semua pinjaman yang terutang.
“US$325.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$325.000.000 (tiga ratus dua puluh lima juta Dolar Amerika Serikat)
yang ditandatangani pada tanggal 18 April 2023 sebagaimana diubah
dengan Amendment Agreement tanggal 18 Oktober 2024 oleh antara
lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, TI, TB, BT,
Balikom, Mitrayasa, MBT, MSI, UT, TO, PMS, SKP, dan SMI (sebagai
Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan United
Overseas Bank Limited, DBS Bank Limited, PT Bank HSBC Indonesia,
PT Bank CIMB Niaga Tbk, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Singapore Branch, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk, PT Bank Mizuho Indonesia, dan
BNP Paribas (sebagai Original Lenders), dengan tanggal pelunasan
akhir pada tanggal 17 Oktober 2029.
xv
Page 18
“US$10.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar US$10.000.000
Agreement” (sepuluh juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal
28 Juli 2023 sebagaimana diubah dengan Amendment Agreement
tanggal 28 Oktober 2024 oleh Perseroan (sebagai Perusahaan Induk)
dengan TB (sebagai Peminjam Awal/Original Borrower), dengan
Triaka, TI, BT, Balikom, Mitrayasa, MBT, MSI, UT, TO, PMS, SKP, dan
SMI (sebagai Para Penanggung Awal/Original Guarantors), dengan
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (sebagai Lender),
dengan tanggal pelunasan final yaitu 28 Oktober 2025.
“UU Cipta Kerja” berarti Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tanggal 30 Desember 2022 tentang Cipta Kerja, yang telah
ditetapkan menjadi Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang
No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-
Undang, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023,
Tambahan No.6856, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan No.6845.
“UUPM” atau “Undang-Undang berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tanggal 10 November
Pasar Modal” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan
UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK yang dalam hal ini adalah
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta
Pusat, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya,
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xvi
Page 19
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
“3G” berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000
(IMT-2000) termasuk UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan
penggunaan layanan suara dan data secara bersamaan.
“4G” berarti singkatan dari fourth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 3G yang akan menyediakan solusi
Internet Protocol yang komprehensif di mana suara, data dan arus
multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan di mana
saja pada rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.
“5G” berarti singkatan dari fifth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 4G, yang memiliki kecepatan data lebih
tinggi dibandingkan 4G.
“anchor tenant” berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi
milik Grup Tower Bersama (initial customer).
“BAPS” berarti singkatan dari Berita Acara Penggunaan Site.
“BAUK” berarti singkatan dari Berita Acara Uji Kelayakan.
“BTS” berarti singkatan dari Base Transceiver Station, yaitu perangkat
transmisi pada jaringan telekomunikasi selular yang terdiri dari
beberapa transceivers yang digunakan untuk mengirim dan menerima
suara dan data dari dan ke telepon selular di suatu area tertentu.
“build–to–suit” berarti sites yang dibangun oleh Grup Tower Bersama sesuai pesanan
dari operator telekomunikasi.
“CDMA” berarti singkatan dari Code Division Multiple Access, yang merupakan
suatu standar untuk komunikasi selular digital.
“CME” berarti singkatan dari Construction, Mechanical and Electrical, yang
merupakan fungsi dari kegiatan konstruksi site menara dan termasuk
persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan design
dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara,
pembangunan halaman dan pagar (untuk menara ground-based),
instalasi shelter, air conditioning dan peralatan pendukung lainnya
(jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan menghubungkan kabel
dan sambungan listrik.
“DAS” atau “IBS” berarti singkatan dari Distributed Antenna System atau In-Building
System, yaitu sistem antena terdistribusi, yang merupakan jaringan
antena yang didistribusikan ke seluruh gedung untuk menyediakan
sinyal dalam area gedung.
“GSM” berarti singkatan dari Global System for Mobile Communication yang
merupakan suatu standar komunikasi digital.
“IMB” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan.
“IMBM” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.
xvii
Page 20
“kolokasi” berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara
telekomunikasi (setelah anchor tenant).
“rasio kolokasi” berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi
(anchor tenant dan kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.
“MLA” berarti singkatan dari Master Lease Agreement, atau perjanjian
induk sewa menyewa antara Grup Tower Bersama dengan operator
telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
penyewaan sites telekomunikasi.
“penyewaan” atau “tenancy” berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan
jumlah penyewaan kolokasi.
“RFI” berarti singkatan dari Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan
yang dikirimkan Grup Tower Bersama kepada pelanggan setelah
selesainya konstruksi sites.
“SDM” berarti singkatan dari sumber daya manusia.
“SITAC” berarti singkatan dari site acquisition atau perolehan lahan yang
merupakan aktivitas untuk mengidentifikasi, memperoleh hak untuk
menggunakan suatu lahan properti, dan mendapatkan seluruh perizinan
dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan operasi dari suatu
sites di lahan properti tersebut.
“sites menara” berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas
atap bangunan (rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Grup Tower
Bersama atau pada lahan properti (termasuk rooftop) yang umumnya
dimiliki atau disewa oleh Grup Tower Bersama.
“sites” atau “sites telekomunikasi” berarti tiap-tiap dari (i) site menara; dan (ii) IBS.
“tower” berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga
memiliki kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/
penempatan alat-alat telekomunikasi serta mampu digunakan secara
bersama-sama atau oleh lebih dari satu pengguna (operator).
“tower space” berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi
untuk menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.
“WiMax” berarti singkatan dari Worldwide Interoperability for Microwave Access,
yaitu suatu protokol telekomunikasi yang melayani akses internet
secara tetap atau bergerak (mobile).
xviii
Page 21
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Balikom” berarti PT Bali Telekom.
“BDIA” berarti Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
“Berca” berarti PT Berca Hardayaperkasa.
“BT” berarti PT Batavia Towerindo.
“CSA” berarti PT Ciptajaya Sejahtera Abadi.
“GHON” berarti PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“GOLD” berarti PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
“GPS” berarti PT Global Patra Sinertama.
“Grup Tower Bersama” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hutch” berarti PT Hutchison 3 Indonesia (saat ini telah bergabung dengan
PT Indosat Tbk, berdasarkan Pengumuman Hasil Penggabungan Usaha
Indosat dan PT Hutchison 3 Indonesia tanggal 3 Februari 2022).
“IOH” berarti PT Indosat Tbk.
“JPI” berarti PT Jaringan Pintar Indonesia.
“MBT” berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI” berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitrayasa” berarti PT Mitrayasa Sarana Informasi.
“PKP” berarti PT Permata Karya Perdana.
“Protelindo” berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS” berarti PT Prima Media Selaras.
“SKP” berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“SMART” berarti PT SMART Telecom.
“Smartfren” berarti PT Smartfren Telecom Tbk, dahulu dikenal PT Mobile-8
Telecom Tbk (“Mobile-8”).
“SMI” berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP” berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB” berarti PT Tower Bersama.
“TBGG” berarti TBG Global Pte. Ltd.
“TDT” berarti PT Teknologi Digital Terpadu.
“Telinco” berarti PT Telinco Networks Indonesia.
xix
Page 22
“Telkomsel” berarti PT Telekomunikasi Selular.
“TI” berarti PT Telenet Internusa.
“TK” berarti PT Towerindo Konvergensi.
“TO” berarti PT Tower One.
“Triaka” berarti PT Triaka Bersama.
“UT” berarti PT United Towerindo.
“Unicom” berarti PT Unicom Muda Utama.
“WAS” berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata” berarti PT XL Axiata Tbk.
xx
Page 23
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tidak tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi
Perseroan. Semua informasi keuangan Grup Tower Bersama disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan
lain dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. U mum
Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir
adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116
tanggal 23 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 (“Akta No. 116/2022”). Berdasarkan
Akta No. 116/2022, Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Perseroan telah menyetujui, antara lain, perubahan
Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia 2020.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan
berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan
dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak
dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan
serat optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.
Perseroan berdomisili di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan DPS Perseroan per 31 Oktober 2024 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro
Administrasi Efek (“BAE”) Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
xxi
Page 24
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 80,51%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,46%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 2.098.531.397 41.970.627.940 9,35%
22.441.260.345 448.825.206.900 100,00%
Saham treasuri 215.739.100 4.314.782.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan :
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Kegiatan usaha Perseroan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Tower Bersama berfokus pada penyewaan tower space
pada sites telekomunikasi sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi,
dengan total 23.681 sites telekomunikasi per 30 September 2024. Selain itu, Grup Tower Bersama memiliki dan
mengoperasikan infrastruktur komunikasi seperti serat optik.
Grup Tower Bersama memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
- Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;
- Kontrak sewa jangka panjang Grup Tower Bersama dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah
pendapatan yang masih akan diterima di masa mendatang;
- Pengalaman yang ekstensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;
- Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikannya dengan portofolio yang telah ada;
- Margin keuntungan dan tingkat leverage operasional yang signifikan;
- Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik.
Grup Tower Bersama memiliki strategi usaha sebagai berikut :
- Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Grup Tower
Bersama yang telah ada;
- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;
- Memperbesar Grup Tower Bersama melalui proses konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif;
- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;
- Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang
memerlukan infrastruktur telekomunikasi;
- Mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya
pinjaman.
Prospek Usaha
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia mempunyai peluang
untuk berkembang pesat, baik dalam pembangunan menara telekomunikasi baru ataupun penambahan jumlah
kolokasi di menara telekomunikasi yang telah ada. Grup Tower Bersama membangun dan melakukan akuisisi
site telekomunikasi baru hanya apabila memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama. Sites telekomunikasi
dan jaringan serat optik baru akan dibangun apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan jangka
panjang dengan perusahaan operator telekomunikasi. Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk
xxii
Page 25
terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang ada mengingat penambahan kolokasi
memberikan dampak positif pada arus kas Grup Tower Bersama karena biaya tambahan yang timbul sehubungan
dengan kolokasi relatif lebih rendah. Selain itu, Grup Tower Bersama akan terus membangun dan berinvestasi
pada aset serat optik dengan kontrak jangka panjang.
Seiring dengan upaya operator telekomunikasi untuk terus meningkatkan jangkauan jaringan mereka dan
menambah kapasitas tambahan untuk mendukung permintaan yang terus meningkat pada jaringan mereka, Grup
Tower Bersama memiliki posisi yang baik dengan portofolio sites telekomunikasi yang terdiversifikasi secara
geografis. Pada akhir tahun 2023, sekitar 57% dari pendapatan Grup Tower Bersama berasal dari Jawa dan
Bali, di mana Grup Tower Bersama mengharapkan investasi kapasitas yang berkelanjutan dari para operator.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi di Indonesia akan terus mengendalikan belanja
modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti dan mengalihkan kegiatan pembangunan sites telekomunikasi dan
pemasangan serat optik kepada perusahaan seperti Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama memiliki rekam
jejak yang mapan untuk berhasil membangun sites menara di seluruh kepulauan Indonesia.
Keterangan mengenai Perusahaan Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 22 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
Perusahaan Anak
1. PT Telenet Internusa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
(“TI”) menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. PT United Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
(“UT”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
3. PT Batavia Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
(“BT”) menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
telekomunikasi melalui TB
4. PT Tower Bersama Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01% melalui
(“TB”) konsultasi Selatan TO
telekomunikasi,
pengembangan
jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
pekerjaan
telekomunikasi dan
jasa penyewaan
jaringan fiber optik
5. PT Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
Konvergensi (“TK”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
6. PT Prima Media Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Selaras (“PMS”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
7. PT Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
Sarana Informasi konsultasi Selatan TB dan 30,00%
(“Mitrayasa”) telekomunikasi, melalui SKP
pembangunan sarana
dan prasarana
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
8. PT Metric Solusi Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Integrasi (“MSI”) Selatan TB
xxiii
Page 26
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
9. PT Solu Sindo Kreasi Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
Pratama (“SKP”) konsultasi selatan MSI
telekomunikasi,
pengembangan
jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
dan pekerjaan
telekomunikasi
10. PT Tower One (“TO”) Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
Selatan
11. PT Bali Telekom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
(“Balikom”) menara dan pekerjaan Selatan TO
telekomunikasi
12. PT Triaka Bersama Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
(“Triaka”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
13. PT Solusi Menara Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
Indonesia (“SMI”) menara dan pekerjaan Selatan SKP
telekomunikasi
14. TBG Global Pte. Ltd. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
(“TBGG”)
15. PT Menara Bersama Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Terpadu (“MBT”) Selatan beroperasi TB
16. PT Jaringan Pintar Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
Indonesia (“JPI”) peralatan Pusat TB
telekomunikasi dan
konsultasi bidang
telekomunikasi
17. PT Gihon Telekomuni- Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
kasi Indonesia Tbk telekomunikasi Barat
(“GHON”)
18. PT Visi Telekomuni- Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
kasi Infrastruktur Tbk infrastruktur Selatan
(“GOLD”) telekomunikasi,
melakukan investasi
atau penyertaan pada
perusahaan lain yang
bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi,
dan jasa penunjang
telekomunikasi
19. PT Permata Karya Jasa penyewaan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
Perdana (“PKP”) menara dan peralatan Selatan GOLD
telekomunikasi
20. PT Unicom Muda Jasa penyewaan Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00% melalui
Utama (“Unicom”) jaringan fiber optik Barat UT
21. PT Global Patra Jasa penyewaan Tangerang 2023 2018 2021 - 80,00% melalui
Sinertama (“GPS”) jaringan fiber optik Selatan GHON
PT Teknologi Digital Jakarta Belum 99,00% melalui
22. Terpadu (“TDT”) - Selatan 2024 2024 beroperasi - MSI
Perusahaan Asosiasi
1. PT Telinco Networks Konstruksi sentral Kabupaten 2024 2023 2024 - 46,67% melalui
Indonesia (“Telinco”) telekomunikasi, Tangerang MSI
instalasi
telekomunikasi,
instalasi elektronika
dan konstruksi
bangunan sipil jalan
xxiv
Page 27
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
2. PT Ciptajaya Penyedia jasa Sitac Kabupaten 2024 2006 2006 - 40,00% melalui
Sejahtera Abadi (Site Acquisition), Tangerang MSI
(“CSA”) penyedia jasa
pembangunan menara
telekomunikasi
(CMS), penyedia
jasa pemeliharaan
(maintenance) menara
telekomunikasi,
penyedia jasa
pembangunan dan/
atau pemeliharaan
jaringan fiber optik
atau fiber to the home
(FTTH) dan pekerjaan
pabrikasi infrastruktur
telekomunikasi
Catatan :
(1) Kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing perusahaan.
2. K eterangan tentang O bligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan :
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV
Tahun 2024.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah), yang terdiri dari
2 (dua) seri, sebagai berikut :
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp1.243.075.000.000 (satu triliun
dua ratus empat puluh tiga miliar tujuh puluh lima juta Rupiah);
dan
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp756.925.000.000 (tujuh ratus lima
puluh enam miliar sembilan ratus dua puluh lima juta Rupiah).
Jangka Waktu : • Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
• Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen) per tahun;
dan
• Seri B sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 3 Maret 2025, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 13 Desember 2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
3 Desember 2027 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
xxv
Page 28
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak
untuk memberlakukan buyback tersebut sebagai pelunasan Obligasi
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan
(dengan memperhatikan adanya pengaturan beberapa pengecualian
tertentu), antara lain : melakukan penggabungan atau peleburan dengan
perusahaan lain, merubah kegiatan usaha utama, mengurangi modal
dasar dan modal disetor, melepaskan aset tetap Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dalam satu atau rangkaian transaksi dalam tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Perseroan,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
Perusahaan Anak.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
3. K eterangan tentang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut :
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam jutaan) Tahunan (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Surat Utang Dolar Amerika Serikat
Surat Utang 2025 US$350 4,25% 5 tahun 21 Januari 2025 BBB- dari Fitch
Surat Utang 2026 US$300 2,75% 5 tahun 20 Januari 2026 BBB- dari Fitch
Surat Utang 2027 US$400 2,80% 5,5 tahun 2 Mei 2027 BBB- dari Fitch
Total US$1.050
xxvi
Page 29
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam jutaan) Tahunan (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Obligasi
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri B Rp500.000 5,90% 3 tahun 2 Maret 2025 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri B Rp721.390 6,35% 3 tahun 11 Agustus 2025 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri B Rp500.000 6,25% 3 tahun 11 Juli 2026 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II Rp1.513.100 6,75% 370 Hari Kalender 15 Desember 2024 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III Rp2.700.000 6,75% 370 Hari Kalender 16 Februari 2025 AA+ (idn) dari Fitch
Total Rp5.934.490
4. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan oleh Perseroan :
(i) sebesar Rp1.513,1 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh
pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023, yang akan jatuh tempo
pada tanggal 15 Desember 2024;
(ii) sebesar Rp230,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana
terakhir diubah dengan Perjanjian Perubahan tanggal 5 Juni 2024, yang akan jatuh tempo pada tanggal
5 Desember 2024; dan
(iii) sisanya untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada PT Bank UOB Indonesia yang
timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan
Perjanjian Fasilitas No. 584/05/2024 tanggal 30 April 2024, yang akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember
2024.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember
2023 dan 2022 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 yang disajikan dalam tabel
di bawah ini diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah direviu oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas
Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” (“SPR 2410”), sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 185/7.TO53/WSB.1/09.23 tanggal 28 November 2023 yang
ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117);
xxvii
Page 30
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00212/2.1068/AU.1/06/0117-2/1/III/2024 tanggal 28 Maret 2024 yang
ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang
ditandatangani oleh Sutomo, S.E, Ak., M.M., CPA, CA, SAS (Registrasi Akuntan Publik No. 0007) dengan
opini tanpa modifikasian.
L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Jumlah Aset 46.213.129 46.966.466 43.139.968
Jumlah Liabilitas 34.002.974 34.605.439 32.219.585
Jumlah Ekuitas 12.210.155 12.361.027 10.920.383
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada tanggal
30 September 31 Desember
2024 (1) 2023 (2) 2023 2022
Pendapatan 5.126.850 4.952.837 6.640.645 6.524.369
Laba Kotor 3.679.317 3.582.534 4.738.248 4.741.044
Laba dari Operasi 3.241.348 3.205.422 4.234.072 4.282.471
Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan 1.656.177 1.695.251 2.370.238 2.405.199
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 1.269.289 1.254.515 1.804.519 1.911.766
Laba Bersih Periode/Tahun Berjalan 1.208.683 1.164.927 1.621.694 1.689.441
Jumlah Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode/
Tahun Berjalan 860.443 418.933 2.065.002 (551.194)
Laba Bersih per Saham Dasar yang Dapat Diatribusikan
Kepada Pemegang Saham Biasa Entitas Induk
(nilai penuh) 51,63 49,54 69,11 73,44
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
(2) Reviu.
R asio -R asio P enting
30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 3,5% (1) 0,6% (1) 1,8% 5,6%
Laba kotor 2,7% (1) 2,1% (1) (0,1%) 0,7%
Laba dari operasi 1,1% (1) 1,2% (1) (1,1%) (0,5%)
Laba bersih periode/tahun berjalan 3,8% (1) (7,4%) (1) (4,0%) 5,5%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 105,4% (1) (58,8%) (1) (474,6%) (140,5%)
EBITDA 2,7% (1) 0,1 (1) 1,2% 4,3%
xxviii
Page 31
30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Jumlah aset (1,6)% (2) 1,4% (3) 8,9% 3,0%
Jumlah liabilitas (1,7)% (2) 0,8% (3) 7,4% 0,4%
Jumlah ekuitas (1,2)% (2) 3,3% (3) 13,2% 11,6%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 71,8% 72,3% 71,4% 72,7%
Laba dari operasi / Pendapatan 63,2% 64,7% 63,8% 65,6%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Pendapatan 23,6% 23,5% 24,4% 25,9%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan / Pendapatan 16,8% 8,5% 31,1% (8,4%)
EBITDA / Pendapatan 85,9% 86,5% 86,3% 86,8%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 9,9% (4) 10,3% (4) 13,1% 15,5%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Jumlah aset 2,6% (4) 2,7% (4) 3,5% 3,9%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,2x 0,3x 0,3x 0,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 2,8x 2,9x 2,8x 3,0x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,7x 0,7x 0,7x 0,7x
Interest coverage ratio (5) 3,1x (7) 3,5x (7) 3,4x 3,3x
Debt coverage service ratio (6) 0,3x (7) 0,6x (7) 0,5x 0,7x
Catatan :
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya.
(2) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2023.
(3) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2022.
(4) Dihitung dengan menggunakan laba bersih periode berjalan.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah dari beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan
pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
(7) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan - bunga kuartal terakhir disetahunkan.
R asio -R asio D alam P erjanjian P injaman
Persyaratan Keuangan 30 September 2024
Perseroan
Surat Utang dan fasilitas pinjaman revolving PT Bank Maybank Indonesia Tbk
Rasio utang terhadap Arus Kas Teranualisasi maksimum 6,25x 4,9x
GHON
Fasilitas pinjaman revolving PT Bank UOB Indonesia
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 2,2x
Rasio top tier revenue minimum 50% 86%
Fasilitas pinjaman revolving PT Bank KEB Hana Indonesia
Debt Service Coverage Ratio minimum 2x 2,1x
Debt to Equity Ratio maksimum 2x 0,5x
Rasio Debt to EBITDA maksimum 3,5x 2,2x
Rasio top tier revenue minimum 30% 86%
Fasilitas pinjaman revolving PT Bank QNB Indonesia Tbk
Debt Service Coverage Ratio minimum 2x 2,1x
Debt to Equity Ratio maksimum 2x 0,5x
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak telah memenuhi seluruh rasio keuangan
yang dipersyaratkan.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.
xxix
Page 32
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxx
Page 33
I. PENAWARAN UMUM
1. P enawaran U mum O bligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024.
1.2. Mata Uang Obligasi
Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.
1.3. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan
oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
1.4. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.5. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua
triliun Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.243.075.000.000 (satu triliun dua ratus empat
puluh tiga miliar tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,45%
(enam koma empat lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 370 Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp756.925.000.000 (tujuh ratus lima puluh enam
miliar sembilan ratus dua puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun
sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Kerja,
maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 34
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing seri Obligasi adalah sebagai berikut :
Bunga ke- Seri A Seri B
1 3 Maret 2025 3 Maret 2025
2 3 Juni 2025 3 Juni 2025
3 3 September 2025 3 September 2025
4 13 Desember 2025 3 Desember 2025
5 3 Maret 2026
6 3 Juni 2026
7 3 September 2026
8 3 Desember 2026
9 3 Maret 2027
10 3 Juni 2027
11 3 September 2027
12 3 Desember 2027
1.6. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.7. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI tentang Jasa
Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB.
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.8. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening kepada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikan Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 35
1.9. Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan satuan perdagangan senilai Rp1.000.000 (satu
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
1.12. Pembelian Kembali Obligasi (Buy back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar.
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.
iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”).
vi. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi,
kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah.
vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui :
situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
3
Page 36
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang
tidak dijamin.
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut.
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat
utang tersebut.
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
1.13. Dana Pelunasan (Sinking Fund)
Perseroan tidak melakukan penyisihan dana untuk pelunasan jumlah Pokok Obligasi atau Bunga
Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan
tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam
Informasi Tambahan ini.
4
Page 37
1.14. Pembayaran Manfaat Lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
1.15. Hak-Hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda tersebut dihitung secara
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis
Untuk RUPS (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi
yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat
dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk
RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.16. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
5
Page 38
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada RUPS;
c. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali:
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan
perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan
Indenture Surat Utang 2025, Indenture Surat Utang 2026 dan Indenture Surat Utang
2027;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha
yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
6
Page 39
selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan
laporan keuangan tahunan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
4) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak memengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang harus dilakukan dalam
waktu 365 Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi
belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi ini secara
pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan butir i huruf c angka 2)
di atas.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu
15 Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali Amanat maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya.
iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan
butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah
Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut
dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan
di Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup
untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-
7
Page 40
hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan pengadilan
yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan
ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat memengaruhi kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan
RUPS Tahunan dan keputusan RUPS Luar Biasa (“RUPSLB”) dari Perseroan serta
menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 Hari Kerja
setelah kejadian tersebut berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek
selambatlambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan
tahunan Perseroan;
3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni,
30 September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek; dan
4) perhitungan perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian dengan EBITDA dari
kuartal terakhir dikalikan 4, bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan oleh
Perseroan untuk setiap periode yang dimaksudkan dalam ketentuan butir iii huruf h
angka 3) di atas.
Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal pelaporan. Untuk pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan
belum dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah
hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada tanggal pelaporan. Untuk
utang valuta asing yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta
asing tersebut adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung
nilai dari utang valuta asing tersebut.
EBITDA berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba
bersih periode triwulan pelaporan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan: (a) beban
keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya (c) beban pajak penghasilan - bersih;
(d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai
wajar goodwill dan aset tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau
penurunan nilai wajar Aset Tetap dan Properti Investasi; (g) beban non-kas lainnya;
dikurangi dengan : (a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap dan Properti Investasi; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
8
Page 41
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk
maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang
dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan
keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya
6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;
l. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
m. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
n. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar
modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
o. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
1.17. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
d. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
secara material (selain butir i huruf a di atas, yaitu kewajiban-kewajiban lainnya sebagaimana
dimaksud dalam poin 1.16 butir iii di atas) atau fakta material mengenai keadaan atau status
Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan
oleh Perseroan.
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan
kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan
diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama
9
Page 42
180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan
untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila
RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan
dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi
menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
1.18. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu, jumlah atau nilai Pokok Obligasi, tingkat suku Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan
lain dalam Perjanjian Perwalimanatan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/
POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam
POJK No. 20/2020; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
10
Page 43
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling
sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling lambat
21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
vi. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, sesuai dengan Peraturan KSEI;
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
11
Page 44
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah;
h. sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
l. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut;
m. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan
untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan :
a. D a l a m h a l R U P O b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
12
Page 45
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat.
13
Page 46
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang
diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi,
dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain
yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1.19. Hak Keutamaan (Senioritas) Obligasi
Tidak terdapat senioritas (hak keutamaan) dari Obligasi dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Obligasi. Obligasi bersifat pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari.
1.20. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap
telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat
tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara
tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan
memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan :
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
Untuk perhatian : Corporate Secretary
14
Page 47
Wali Amanat :
Nama : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Alamat : Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1, Jakarta Selatan 12980
Telepon : (62 21) 3882 5147
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institutional & Capital Market Division (FICD)
1.21. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Informasi Tambahan diterbitkan,
maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam
suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah
perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi,
maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan
persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan
lain dalam peraturan/perundang-undangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/
perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan
dengan perjanjian perwaliamanatan.
1.22. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun
dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI
terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI telah menjadi efektif pada tanggal 27 Juni 2023 berdasarkan Surat OJK No. S-156/D.04/2023
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik
sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 12 April 2023 dan Laporan Akuntan Independen atas
Penerapan Prosedur yang Disepakati Sehubungan Dengan Pembayaran Liabilitas kepada Kreditur Dalam
Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 No. 081/7.T053/STM.1/12.22/AUP tanggal 12 April 2023, keduanya menyatakan Perseroan
15
Page 48
tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum
melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban
keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen)
dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbarui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar
pada tanggal 12 November 2024 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami Gagal Bayar
sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan
4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
3. H asil P emeringkatan O bligasi
3.1. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch sesuai dengan Surat No. 109/DIR/RATLTR/VI/2023 tanggal 26 Juni
2023, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. 206/DIR/RATLTR/XI/2024 tanggal 11 November
2024 perihal Peringkat PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, dengan peringkat :
AA+(idn)
(Double A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan
gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Perseroan :
AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada
skala peringkat nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada
kualitas kredit terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-surat
utang lainnya di negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada
semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh Pemerintah.
AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Risiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-
kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan
atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu negara.
A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi
ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-
kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih besar dibandingkan
kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat lebih tinggi.
16
Page 49
BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya
di negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau
kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran
kembali kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih
tinggi dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori
peringkat lebih tinggi.
BB(idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
lemah dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lainnya di negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari
kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran
kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi
ekonomi yang tidak menguntungkan.
B(idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan
lebih lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat
dipenuhi meskipun dengan margin keamanan yang terbatas, dan kapasitas
untuk menjalankan pembayaran secara tepat waktu bergantung pada kondisi
usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.
CCC(idn), CC(idn), C(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang
sangat lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lain pada negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban
keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi
yang menguntungkan.
DDD(idn), DD(idn), D(idn Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau
kewajiban-kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.
Sebagai tambahan, tanda tambah (“+”) atau kurang (“-”) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA”
hingga “C” yang menandakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori : tanda tambah (“+”) menunjukkan di atas
rata-rata, tanda kurang (“-”) menunjukkan di bawah rata-rata dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.
3.3. Faktor-faktor Penggerak Peringkat
Ruang Gerak Peringkat Cukup : Fitch memperkirakan Perseroan akan menjaga EBITDA net leverage di sekitar
5,0x selama tahun 2024-2025 (1H2024 : 4,7x) dan menjaga ruang gerak yang cukup untuk menyerap efek dari
potensi konsolidasi di industri telekomunikasi. Manajemen berkomitmen dengan target leverage yaitu net debt /
EBITDA kuartal terakhir yang disetahunkan di bawah 5,0x, yang sesuai dengan EBITDA net leverage 5,1x-5,2x
berdasarakan definisi Fitch.
Perseroan menunjukan kehati-hatian dalam manajemen neraca sepanjang integrasi jaringan PT Indosat Tbk
(“IOH”) (BBB-/Positif) dan menjaga leverage di bawah target meskipun adanya churn kontrak yang lebih tinggi
dari biasanya dari IOH. Leverage sebagian besar ada dalam kendali Perseroan, didukung oleh visibilitas arus
kas yang tinggi dari bisnis menara dan fleksibilitas Perseroan untuk menyesuaikan pembayaran dividen.
Risiko Konsolidasi Perusahaan Telekomunikasi Dapat Dikelola : Fitch mengharapkan tingkat pembaruan
sewa Perseroan untuk normalisasi pada tahun 2024 dan 2025. Fitch tidak mengasumsikan konsolidasi sektor
telekomunikasi lebih lanjut dalam kasus peringkat, tetapi Fitch mengharapkan dampak dari potensi merger antara
PT XL Axiata Tbk (“XL Axiata”) (XL, BBB/Negatif) dan PT Smartfren Telecom Tbk (“Smartfren”) dapat dikelola
mengingat kedua perusahaan telekomunikasi memiliki lebih sedikit sewa yang akan berakhir pada tahun 2025-
2026 dibandingkan IOH pada tahun 2022-2023. Kontrak sewa menara Indonesia biasanya tidak dapat dibatalkan
sebelum berakhir.
Visibilitas Arus Kas Kuat : Peringkat-peringkat Perseroan mendapatkan manfaat dari perjanjian sewa jangka
panjang yang memberikan visibilitas dan stabilitas arus kas. Total pendapatan terkunci adalah sekitar Rp39
triliun pada akhir September 2024 (akhir September 2023 : Rp35 triliun) dengan rata-rata masa kontrak selama
17
Page 50
5,8 tahun, yang cukup untuk menutupi utang Perseroan yang akan jatuh tempo sebesar Rp30 triliun pada akhir
September 2024, setelah membayar pengeluaran kas operasional. Angka sewa yang jatuh tempo umumnya tinggi
karena menara adalah infrastruktur yang krusial untuk perusahaan telekomunikasi untuk menghindari relokasi
peralatan untuk meminimalisir gangguan sinyal.
Posisi Pasar Stabil : Industri menara telekomunikasi Indonesia telah terkonsolidasi menjadi oligopoli dengan
3 (tiga) perusahaan menara mengontrol lebih dari 80% menara di pasar dan Fitch memperkirakan struktur pasar
menara tetap stabil. Operator menara lainnya memiliki skala yang lebih kecil dan hampir semua perusahaan
telekomunikasi, kecuali PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”), telah menjual menara mereka. Fitch tidak
memperkirakan Perseroan untuk ekspansi melalui merger & akuisisi yang signifikan dan dibiayai oleh utang.
Pembiayaan Kembali Obligasi : Fitch memperkirakan Perseroan memiliki likuiditas yang cukup untuk membayar
Surat Utang 2025 di Januari 2025 karena Perseroan telah memperpanjang jatuh tempo fasilitas pinjaman
revolving sindikasi Dolar AS (“Fasilitas RCF”) hingga Oktober 2029. Fasilitas RCF baru ini memberikan Perseroan
fleksibilitas untuk meminjam dengan suku bunga yang lebih rendah saat biaya penerbitan pinjaman Dolar AS
jangka panjang menurun. Fitch mengharapkan suku bunga kebijakan Amerika Serikat turun sebesar 125 basis
point di tahun 2025 dan 75 basis point di tahun 2026.
Pertumbuhan Pendapatan Rendah : Fitch megharapkan pertumbuhan pendapatan pulih sedikit tetapi tetap
dalam satu digit pada tahun 2024 dan 2025 (2023 : 1,8%) karena XL Axiata dan Smartfren kemungkinan akan
menunda perluasan jaringan yang signifikan sebelum mereka menyelesaikan diskusi merger. Induk XL Axiata,
Axiata Group Berhad, mengindikasikan niatnya untuk menyelesaikan proses merger pada akhir tahun 2024, tetapi
proses tersebut dapat diperpanjang hingga tahun 2025 karena memerlukan persetujuan regulator.
Peringkat Berdasarkan Profil Standalone : Fitch memeringkat Perseroan secara standalone berdasarkan
kriteria Parent and Subsidiary Lingkage Rating dari Fitch karena Fitch melihat profil kredit konsolidasi Bersama
Digital Infrastructure Asia Pte Ltd (“BDIA”) sama dengan Perseroan karena pusat data BDIA dan bisnis menara
lainnya memiliki skala yang lebih kecil daripada Perseroan. Fitch menilai bahwa akses BDIA ke kas Perseroan
terbatas pada kebijakan pengembalian pemegang saham Perseroan. Dengan 10% saham yang dimiliki oleh publik,
transaksi pihak terafiliasi yang signifikan dengan BDIA atau entitas terkait memerlukan persetujuan pemegang
saham independen dan pengungkapan oleh regulator.
Tidak Ada Subordinasi Struktural yang Material : Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan diberi peringkat
pada tingkat yang sama dengan pinjaman Perseroan dalam Rupiah. Fitch memperkirakan utang prior-ranking
Perseroan tetap di sekitar 1,0x dari EBITDA bahkan jika sepenuhnya menarik fasilitas di Perusahaan Anak. Utang
prior-ranking yang lebih superior secara struktural di Perusahaan Anak Perseroan terutama adalah fasilitas
pinjaman revolving sindikasi, yang memiliki saldo US$43 juta yang belum dibayar dan US$282 juta lainnya
tersedia pada akhir Juni 2024.
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING
LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI
DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT, SEBAGAIMANA
DIATUR DALAM POJK NO. 49/2020.
4. K eterangan M engenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) bertindak sebagai Wali
Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana
ditetapkan dalam UUP2SK. BTN sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No.10/STTD-WA/PM/1996
tanggal 14 Agustus 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan
antara Perseroan dengan BTN.
BTN sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat
Pernyataan No. 673/FICD/FS/XI/2024 tanggal 11 November 2024 sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
18
Page 51
BTN sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. 674/FICD/FS/XI/2024 tanggal 11 November 2024
menyatakan bahwa sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan sampai dengan berakhirnya tugas Wali
Amanat, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank
Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat :
• Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
• Tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan;
• Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak mampu memenuhi
kewajibannya kepada Pemegang Obligasi;
• Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R Rasuna Said No. 1, Jakarta Selatan 12980
Telepon : (62 21) 3882 5147
Website : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
5. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir
dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan
Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91
Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang
Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau
diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final :
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak
dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan
penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar :
(i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib
Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk
kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau
tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
19
Page 52
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto dari obligasi
dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak :
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah
mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h
Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah dan
terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
20
Page 53
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan oleh Perseroan :
(i) sebesar Rp1.513,1 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan
seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap II”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Desember 2024.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II memiliki jumlah pokok sebesar Rp1.513,1 miliar dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,75% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 15 Desember 2024. Hasil penerbitan Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya telah
dipinjamkan oleh Perseroan : (i) sebesar US$62,2 juta kepada TB untuk melakukan pembayaran seluruh
pokok pinjaman kewajiban keuangan TB; dan (ii) sisanya sampai dengan sebesar-besarnya US$34,0 juta
kepada SKP untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan
SKP, yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement
tanggal 18 April 2023 yang telah dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd.
(“UOBL”) sebagai Agen.
Perseroan nantinya akan melakukan pembayaran bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II dengan kas
internal Perseroan.
(ii) sebesar Rp230,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023,
sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian Perubahan tanggal 5 Juni 2024 (“Perjanjian Fasilitas BNI”),
yang akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember 2024.
Perjanjian Fasilitas BNI dikenakan tingkat suku bunga pinjaman antara 6,25% sampai dengan 6,75%.
Fasilitas ini digunakan oleh Perseroan untuk kebutuhan pendanaan umum. Tidak ada hubungan Afiliasi antara
Perseroan dengan BNI. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas BNI dapat dilihat pada Sub
Bab Perjanjian Kredit dalam Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan
dan Prospek Usaha.
Per tanggal 8 November 2024, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas BNI
sebesar Rp1.758,2 miliar. Perseroan akan melakukan pembayaran untuk sebagian pokok utang, sehingga
saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas BNI setelah pembayaran menjadi sekitar Rp1.528,2
miliar.
(iii) sisanya untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”)
yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan
Perubahan Perjanjian Fasilitas No. 584/05/2024 tanggal 30 April 2024 (“Perjanjian Fasilitas PT UOB”),
yang akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember 2024.
Perjanjian Fasilitas PT UOB dikenakan tingkat suku bunga pinjaman antara 6,15% sampai dengan 6,50%.
Fasilitas ini digunakan oleh Perseroan untuk kebutuhan pendanaan umum. Tidak ada hubungan Afiliasi
antara Perseroan dengan PT UOB. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas PT UOB dapat
dilihat pada Sub Bab Perjanjian Kredit dalam Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta
Kecenderungan dan Prospek Usaha.
Per tanggal 8 November 2024, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas PT UOB
sebesar Rp910,0 miliar. Perseroan akan melakukan pembayaran untuk sebagian pokok utang, sehingga
saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas PT UOB setelah pembayaran menjadi Rp665,2 miliar.
21
Page 54
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini
sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum RUPO dan memperoleh persetujuan
RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Wali
Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni
dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula
dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi
telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kalinya dibuat pada tanggal
laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang
wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang
terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum
tersebut, dan telah dilaporkan Perseroan kepada OJK berdasarkan Surat No. 0380/TBG-TBI/00/CSI/05/V/2024
tanggal 21 Mei 2024 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2023.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan
Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total perkiraan biaya yang dikeluarkan
oleh Perseroan adalah sekitar 0,604% (nol koma enam nol empat persen) dari nilai Emisi Obligasi, yang meliputi :
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,150%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,048%, yang terdiri dari Konsultan Hukum sekitar 0,039%
dan biaya jasa Notaris sekitar 0,009%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,078%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,065%; dan
• Biaya lain-lain sekitar 0,278% termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya jasa
konsultasi keuangan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, formulir dan biaya audit.
22
Page 55
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan konsolidasian interim
Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 tidak diaudit dan tidak direviu.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Tower Bersama mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah
Rp34.003,0 miliar, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp21.612,2 miliar dan liabilitas jangka
panjang sebesar Rp12.390,8 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha 64.072
Utang lain-lain
Pihak ketiga 19.478
Pihak berelasi 7.582
Utang pajak 281.157
Pendapatan yang diterima di muka 1.874.619
Beban masih harus dibayar 1.470.483
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 130.090
Surat utang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 10.694.363
Pinjaman bank - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pihak ketiga 7.070.324
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 21.612.168
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 87.166
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 385.742
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 11.075.784
Pinjaman bank - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Pihak ketiga 710.012
Provisi jangka panjang 104.105
Cadangan imbalan pasca-kerja 27.997
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 12.390.806
JUMLAH LIABILITAS 34.002.974
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut :
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar Rp64,1 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 16.723
PT Berkat Bersama Teknik 4.293
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 2.697
PT Global Teknologi Integrasi 2.246
23
Page 56
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Nayaka Pratama 1.054
PT Tritama Aji Laksana 380
PT Duta Hita Jaya 276
PT Kokoh Semesta 171
PT Sanggar Jaya Abadi 125
PT Mandiri Infra Tripakarti 94
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3 miliar) 34.873
62.932
Pihak berelasi
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 1.140
Jumlah 64.072
Semua utang usaha - pihak ketiga disajikan dalam Rupiah.
Nilai tercatat utang usaha yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan
diamortisasi mendekati nilai wajarnya.
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Tower Bersama kepada pihak ketiga pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar
Rp27,1 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
Rupiah
Karyawan 6.797
Lainnya 12.681
19.478
Pihak berelasi
Dolar AS 7.582
Jumlah 27.060
Pos lainnya terutama merupakan penerimaan dari pihak ketiga yang belum terkonfirmasi dan utang kepada
pihak lainnya.
Nilai tercatat utang lain-lain yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan
diamortisasi mendekati nilai wajarnya.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar Rp281,2 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 4(2) 14.106
Pajak Penghasilan Pasal 21 2.490
Pajak Penghasilan Pasal 23 13.256
Pajak Penghasilan Pasal 25 4.113
Pajak Penghasilan Pasal 26 1.833
Pajak Penghasilan Pasal 29 3.760
Pajak Pertambahan Nilai - Keluaran 241.599
Jumlah 281.157
24
Page 57
Pendapatan yang diterima di muka
Saldo pendapatan yang diterima di muka Grup Tower Bersama dari pihak ketiga pada tanggal 30 September
2024 adalah sebesar Rp1.874,6 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT XL Axiata Tbk 609.990
PT Indosat Tbk 608.706
PT Telekomunikasi Selular 552.337
PT Smart Telecom 3.340
PT Smartfren Telecom Tbk 264
Lainnya 99.982
Jumlah 1.874.619
Sesuai perjanjian sewa, Perusahaan Anak telah menerima pembayaran di muka dari pelanggan untuk jangka
waktu 1 (satu) bulan, 3 (tiga) bulan dan 1 (satu) tahun.
Liabilitas kontrak adalah kewajiban entitas untuk mengalihkan barang atau jasa kepada pelanggan yang untuknya
entitas telah menerima imbalan (atau jumlah yang jatuh tempo) dari pelanggan.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar
Rp1.470,5 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi dan serat optik 924.375
Beban bunga :
Surat utang 279.718
Pinjaman bank 16.985
Perbaikan dan pemeliharaan menara 124.553
Karyawan 80.116
Jasa konsultan 12.174
Beban kantor 4.891
Listrik 4.850
Asuransi 4.530
Keamanan 2.835
Lainnya 15.456
Jumlah 1.470.483
Pos lainnya terutama merupakan utang beban bagi hasil pendapatan dan pembelian aset tetap.
Estimasi biaya pembangunan infrastruktur telekomunikasi dan serat optik merupakan estimasi beban masih harus
dikeluarkan atas pembangunan infrastruktur telekomunikasi dan serat optik yang telah selesai pembangunannya
namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh kontraktor.
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo liabilitas sewa Grup Tower Bersama yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal
30 September 2024 adalah sebesar Rp130,1 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai liabilitas sewa dapat
dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Surat utang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo surat utang Grup Tower Bersama yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 30 September
2024 adalah sebesar Rp10.694,4 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai surat utang dapat dilihat pada Sub
Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
25
Page 58
Pinjaman bank - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo pinjaman bank Grup Tower Bersama yang akan jatuh tempo dalam satu tahun kepada pihak ketiga pada
tanggal 30 September 2024 adalah sebesar Rp7.070,3 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman bank
dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
2. L iabilitas J angka P anjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih
Saldo liabilitas pajak tangguhan - bersih Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar
Rp87,2 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Aset tetap 86.076
Aset tak berwujud 1.090
Jumlah 87.166
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo liabilitas sewa Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada
tanggal 30 September 2024 adalah sebesar Rp385,7 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
a. Lahan 503.535
b. Kendaraan 12.297
Jumlah 515.832
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 130.090
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 385.742
a. Lahan
Sesuai dengan penerapan PSAK 116 “Sewa,” Grup Tower Bersama mulai melakukan penerapan awal dan
mengakui liabilitas sewa aset hak guna dari estimasi nilai perpanjangan sewa lahan untuk mencakup jangka
waktu kolokasi, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 858.833
Ditambah :
Penambahan sewa lahan 119.910
Beban keuangan 20.362
Jumlah 999.105
Dikurangi :
Pembayaran sewa lahan (66.668)
Penyesuaian pembayaran sewa lahan (428.902)
Jumlah - Bersih 503.535
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 123.981
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 379.554
26
Page 59
b. Kendaraan
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 876
PT BCA Finance 11.421
Jumlah 12.297
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 6.109
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 6.188
Pembayaran sewa minimum di masa mendatang, serta nilai kini atas pembayaran sewa minimum pada tanggal
30 September 2024 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 7.048
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 6.495
13.543
Dikurangi :
Beban bunga yang belum jatuh tempo (1.246)
Nilai kini pembayaran minimum utang sewa pembiayaan 12.297
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 6.109
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 6.188
Nilai kini pembayaran minimum utang sewa pembiayaan 12.297
Pada tanggal 30 September 2024, sewa pembiayaan ini dikenakan bunga berkisar antara 4,25% sampai dengan
8,28% per tahun dan akan jatuh tempo antara tahun 2024 sampai dengan tahun 2028.
Sewa pembiayaan ini dijamin dengan aset kendaraan yang menjadi obyek pembiayaan.
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo surat utang Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal
30 September 2024 adalah sebesar Rp11.075,8 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Dolar AS
a. 4,25% Senior Unsecured Notes (saldo pada 30 September 2024 sebesar US$350 juta) 5.298.300
b. 2,75% Senior Unsecured Notes (saldo pada 30 September 2024 sebesar US$300 juta) 4.541.400
c. 2,80% Senior Unsecured Notes (saldo pada 30 September 2024 sebesar US$400 juta) 6.055.200
Jumlah 15.894.900
Rupiah
a. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III 500.000
b. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV 721.390
c. Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I 500.000
d. Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II 1.513.100
e. Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III 2.700.000
Jumlah 21.829.390
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (59.243)
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun (10.694.363)
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 11.075.784
27
Page 60
4,25% Senior Unsecured Notes sebesar US$350 juta
Pada tanggal 21 Januari 2020, Perseroan menerbitkan 4,25% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2025”)
dengan nilai agregat sebesar US$350.000.000. Surat Utang 2025 ini dikenakan bunga sebesar 4,25% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 21 Januari dan 21 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 21 Juli 2020. Surat
Utang 2025 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2025. Surat Utang 2025 ini tidak dapat dibeli kembali
sebelum 3 (tiga) tahun.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2025 tersebut digunakan untuk membiayai kembali seluruh saldo pinjaman
perjanjian fasilitas pinjaman revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement dan sebagian
fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement.
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Surat Utang 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak
Yang Dibatasi, memiliki keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut :
i. menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali rasio utang/Arus Kas Teranualisasi
tidak lebih dari 6,25x;
ii. melakukan pembayaran yang dibatasi, seperti :
a. menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk
kepentingan penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Perusahaan Anak Yang Dibatasi atau
kepada para pemilik langsung atau tidak langsung dari penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas
Ekuitas dari Perusahaan Anak Yang Dibatasi;
b. membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak
Kepemilikan Atas Ekuitas dari penerbit atau setiap induk langsung atau tidak langsung dari penerbit;
c. melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat
dicabut kembali, atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain
mendapatkan atau membebaskan untuk nilai dari setiap utang dari penerbit atau setiap Perushaan Anak
yang secara kontraktual disubordinasikan kepada Perusahaan Anak atau setiap Jaminan Surat Utang
(tidak termasuk pinjaman antar perusahaan dan utang antar perusahaan), kecuali suatu pembayaran
bunga atau pokok pada tanggal jatuh tempo; dan
d. membuat setiap Investasi Yang Dibatasi.
Perseroan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika :
i. tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
ii. Rasio Arus Kas Teranualisasi tidak lebih dari 6,25x.
Catatan :
(1) Perusahaan Anak Yang Dibatasi berarti semua Perusahaan Anak Perseroan per 30 September 2024.
(2) Hak Kepemilikan Atas Ekuitas berarti saham modal dan seluruh waran, opsi atau hak lainnya untuk mendapatkan saham modal (namun
tidak termasuk efek bersifat utang yang dapat dikonversi menjadi, atau dapat dipertukarkan dengan saham modal).
(3) Investasi yang Dibatasi berarti investasi selain investasi yang diizinkan dalam Surat Utang.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011
tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan
No. IX.E.2”), yang berlaku pada saat transaksi tersebut dilakukan, dan Perseroan telah melaporkan penerbitan
Surat Utang 2025 tersebut kepada OJK pada tanggal 23 Januari 2020. Surat Utang 2025 ini didaftarkan pada
Bursa Efek Singapura.
Per 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2025.
2,75% Senior Unsecured Notes sebesar US$300 juta
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan 2,75% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2026”)
dengan nilai agregat sebesar US$300.000.000. Surat Utang 2026 ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat
Utang 2026 ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
28
Page 61
Dana dari penerbitan Surat Utang 2026 tersebut digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B sebesar US$100.000.000 berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement dan sebagian
fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”), dan Perseroan telah melaporkan penerbitan
Surat Utang 2026 tersebut kepada OJK pada tanggal 22 Januari 2021. Surat Utang 2026 ini didaftarkan pada
Bursa Efek Singapura.
Per 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2026.
2,80% Senior Unsecured Notes sebesar US$400 juta
Pada tanggal 2 November 2021, Perseroan menerbitkan 2,80% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2027”)
dengan nilai agregat sebesar US$400.000.000. Surat Utang 2027 ini dikenakan bunga sebesar 2,80% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 2 Mei dan 2 November setiap tahun, dimulai pada tanggal 2 Mei 2022. Surat
Utang 2027 ini akan jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2027 tersebut digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi POJK No. 17/2020, dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2027
kepada OJK pada tanggal 12 November 2021. Surat Utang 2027 ini didaftarkan pada Bursa Efek Singapura.
Per 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2027.
Jika bagian utang yang telah dilindungi nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung nilainya, maka saldo
surat utang jangka panjang pada tanggal 30 September 2024 setelah dikurangi biaya pinjaman yang belum
diamortisasi adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Kurs laporan posisi
keuangan Kurs lindung nilai
Surat utang 21.829.390 20.973.044
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (59.243) (59.243)
Jumlah - Bersih 21.770.147 20.913.801
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III
Pada tanggal 2 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2022 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap III”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan V Tahap III ini adalah sebesar Rp2.200,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
4 Maret 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak, terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.700,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 3,75%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
29
Page 62
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Juni
2022, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
12 Maret 2023 untuk obligasi Seri A dan tanggal 2 Maret 2025 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022 No. 71 tanggal 14 Februari 2022 yang dibuat
di hadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum I
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2022 No. 92 tanggal 13 Juli 2022, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn.,
sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal 13 Juli 2022,
RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan V Tahap III dari
semula BRI menjadi BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua
kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap III ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Maret 2023.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Pada tanggal 11 Agustus 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap IV Tahun 2022 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan V Tahap IV ini adalah sebesar Rp2.200,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
12 Agustus 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.478,6 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 4,10%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp721,4 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,35%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
11 November 2022, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk obligasi Seri A dan tanggal 11 Agustus 2025 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022 No. 137 tanggal 22 Juli 2022 yang dibuat
di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.KN., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah BTN.
30
Page 63
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua
kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap IV ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 18 Agustus 2023.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I
Pada tanggal 11 Juli 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I”). Nominal Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I ini adalah sebesar Rp1.500,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 12 Juli 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.000,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
11 Oktober 2023, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada
tanggal 21 Juli 2024 untuk obligasi Seri A dan tanggal 11 Juli 2026 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 No. 53 tanggal 12 April 2023 yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum II dan
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 No. 109 tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai
pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah
BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua
kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap I ini.
Oblgasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 21 Juli 2024.
31
Page 64
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II
Pada tanggal 5 Desember 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,75% per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini adalah sebesar Rp1.513,1 miliar.
Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 6 Desember 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 5
Maret 2024, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada
tanggal 15 Desember 2024.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023 No. 78 tanggal 15 November 2023 yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat
adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua
kondisi yang telah disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap II ini.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III
Pada tanggal 6 Februari 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2024 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III”) sebesar 6,75% per
tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini adalah sebesar Rp2.700,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan
pada BEI pada tanggal 7 Februari 2024.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III telah digunakan untuk pembayaran
seluruh kewajiban Perseroan terkait pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III dan sisanya untuk
pembayaran sebagian kewajiban Perseroan terkait pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Mei
2024, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
16 Februari 2025.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024 No. 68 tanggal 18 Januari 2024 yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua
kondisi yang telah disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
32
Page 65
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap III ini.
Pada tanggal 30 September 2024, beban bunga masih harus dibayar untuk surat utang adalah sebesar Rp279,7
miliar dan disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Masih Harus Dibayar” pada laporan posisi keuangan
konsolidasian. Beban bunga disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Keuangan” pada laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Pinjaman Bank - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo pinjaman jangka panjang Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar Rp710,0 miliar, yang terdiri dari pinjaman sindikasi dan
pinjaman non-sindikasi, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
1. Pinjaman sindikasi
a. US$325.000.000 Facility Agreement (saldo pada 30 September 2024 sebesar US$43 juta) 650.934
2. Pinjaman non-sindikasi
A. Tanpa komitmen
a. PT Bank UOB Indonesia 1.148.900
b. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.000.000
c. PT Bank Mizuho Indonesia 1.000.000
d. PT Bank of China (Hong Kong) Limited 500.000
e. PT Bank HSBC Indonesia 500.000
f. PT Bank QNB Indonesia Tbk 500.000
g. PT Bank BNP Paribas Indonesia 450.000
h. PT Bank CTBC Indonesia 300.000
i. PT KEB Hana Bank Indonesia 167.774
j. PT Bank Cimb Niaga Tbk 133.000
B. Dengan komitmen
a. PT Bank QNB Indonesia Tbk 64.583
b. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 1.500.000
Jumlah 7.915.191
Dikurangi : Biaya pinjaman (134.855)
Jumlah - bersih 7.780.336
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun (7.070.324)
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 710.012
Pinjaman Sindikasi
a. US$325.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 18 April 2023, Perusahaan Anak tertentu telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman
revolving sebesar US$325 juta (“US$325.000.000 Facility Agreement”) untuk penunjang kebutuhan
pendanaan Perseroan dan Kelompok Perusahaan Anak Perseroan yang dimiliki secara langsung maupun
tidak langsung yang secara bersama-sama menerima pinjaman dari konsorsium bank-bank, yang akan
digunakan untuk persyaratan pendanaan umum dari Perseroan dan Kelompok Perusahaan Anak Perseroan
termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang ada, pengeluaran modal dan pendanaan
akuisisi apa pun yang diizinkan oleh dokumen-dokumen pembiayaan.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan Anak yang menjadi peserta US$325.000.000 Facility
Agreement ini memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas US$325.000.000 Facility Agreement.
Sehubungan dengan US$325.000.000 Facility Agreement, pembatasan-pembatasan yang berlaku
sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian Fasilitas termasuk, namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai
berikut :
33
Page 66
i. Tidak akan menciptakan atau memperbolehkan adanya Jaminan (sebagaimana didefinisikan dalam
US$325.000.000 Facility Agreement) atas asetnya yang manapun selain dari Jaminan Yang Diizinkan
(sebagaimana didefinisikan dalam US$325.000.000 Facility Agreement);
ii. Tidak akan menjual, menyewa, memindahkan atau melepaskan aset Perusahaan selain dari Pelepasan
Yang Diizinkan (sebagaimana didefinisikan dalam US$325.000.000 Facility Agreement).
Kreditur yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah BNP Paribas, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited, UOBL, PT Bank CIMB Niaga Tbk
(“CIMB Niaga”), PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC”), PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”),
dan PT Bank OCBC NISP Tbk.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, fasilitas ini dikenakan
bunga berkisar antara 6,53% sampai dengan 6,68% per tahun. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan
Agustus 2026.
Saldo pada tanggal 30 September 2024 sebesar US$43 juta.
Pinjaman Non-Sindikasi
A. Fasilitas pinjaman revolving tanpa komitmen dan tanpa jaminan
Grup Tower Bersama memiliki fasilitas pinjaman revolving tanpa komitmen dan tanpa jaminan dengan
rincian sebagai berikut :
Saldo per
Jumlah fasilitas dan
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo 30 September
pembatasan finansial
2024
PT Bank UOB 31 Oktober 2018, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 31 Maret 2025 Rp148.900 juta
Indonesia terakhir diubah dengan Perubahan Rp300.000 juta.
Perjanjian Kredit No. 314/03/2024 Pembatasan finansial :
tanggal 14 Maret 2024, dengan
GHON, Perusahaan Anak. i. Rasio Debt to EBITDA
maksimal 3,75x;
ii. Rasio top tier revenue minimal
50%.
9 November 2020, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 30 April 2025 -
terakhir diubah dengan Rp100.000 juta.
Perubahan III Terhadap Perjanjian Pembatasan finansial :
Kredit No. 566/04/2024 tanggal
29 April 2024, dengan PKP, i. Rasio total utang berbunga
Perusahaan Anak terhadap EBITDA maksimal
3,75x;
ii. Rasio top tier revenue minimal
50%.
29 Mei 2023, sebagaimana Fasilitas pinjaman 29 Mei 2025 Rp1.000.000 juta
terakhir diubah dengan berulang : Rp1.000.000 juta atau
Perubahan Perjanjian Fasilitas US$65.000.000.
No. 584/05/2024 tanggal 30 April Tidak ada pembatasan finansial.
2024
PT Bank Mandiri 4 Desember 2023 Fasilitas pinjaman berulang : 4 Desember 2024 Rp1.000.000 juta
(Persero) Tbk Rp1.000.000 juta.
Tidak ada pembatasan finansial.
PT Bank Mizuho 18 Desember 2023, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 11 Juli 2025 Rp1.000.000 juta
Indonesia diubah dengan Perjanjian Rp1.000.000 juta.
Perubahan Pertama No.803/AMD/ Tidak ada pembatasan finansial.
MZH/0724 tanggal 11 Juli 2024
Bank of China 5 Juni 2023, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 5 Juni 2025 Rp500.000 juta.
(Hong Kong) terakhir diubah dengan Perubahan Rp500.000 juta.
Limited Perjanjian Fasilitas No.002/AMD/ Tidak ada pembatasan finansial.
AGMT/TBI/VII/2024 tanggal 30
Juli 2024
34
Page 67
Saldo per
Jumlah fasilitas dan
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo 30 September
pembatasan finansial
2024
PT Bank HSBC 11 Mei 2023 Fasilitas pinjaman berulang : 11 Mei 2024 Rp500.000 juta
Indonesia Rp500.000 juta atau setara dalam atau sampai
Dolar AS. dengan kreditur
Tidak ada pembatasan finansial. memberikan
pemberitahuan
kepada
peminjam bahwa
fasilitas sudah
tidak tersedia
lagi
PT Bank QNB 18 September 2024 Fasilitas pinjaman berulang : 18 September Rp500.000 juta
Indonesia Tbk Rp500.000 juta. 2025
Tidak ada pembatasan finansial.
PT Bank 23 Mei 2023, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 28 Februari Rp450.000 juta
BNP Paribas terakhir diubah dengan Surat Rp500.000 juta. 2025
Indonesia Pemberitahuan mengenai Tidak ada pembatasan finansial.
Perpanjangan Jangka Waktu
Fasilitas No. LC/HT-010/LA/2024
tanggal 23 Februari 2024
PT Bank CTBC 28 November 2023 Fasilitas pinjaman berulang : 28 November Rp300.000 juta
Indonesia Rp300.000 juta atau setara dalam 2024
Dolar AS.
Tidak ada pembatasan finansial.
B. Fasilitas pinjaman term loan tanpa komitmen dan tanpa jaminan
Grup Tower Bersama memiliki fasilitas pinjaman term loan tanpa komitmen dan tanpa jaminan dengan
rincian sebagai berikut :
Saldo per
Jumlah fasilitas dan
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo 30 September
pembatasan finansial
2024
PT Bank KEB 7 September 2023, dengan GHON, Fasilitas pinjaman term loan : 5 (lima) tahun Rp167.774 juta
Hana Indonesia Perusahaan Anak Rp200.000 juta. sejak pencairan
Pembatasan finansial : pertama
i. Debt Service Coverage Ratio
(DSCR) minimum sebesar 2x;
ii. Debt to Equity Ratio maksimum
sebesar 1,5x;
iii. Rasio Debt to EBITDA
maksimum sebesar 3,5x; dan
iv. Rasio top tier revenue minimal
30%.
PT Bank CIMB 13 Mei 2024, dengan Perseroan Fasilitas pinjaman berulang : 31 Maret 2025 Rp133.000 juta
Niaga Tbk dan Unicom, Perusahaan Anak Rp350.000 juta.
Tidak ada pembatasan finansial.
PT Bank DBS 29 Desember 2022, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 31 Desember -
Indonesia terakhir diubah dengan Perubahan Rp2.050.000 juta atau setara 2024 dan akan
Perjanjian Kredit No.117/PFPA- dalam mata uang lain yang diperpanjang
DBSI/V/1-2/2024 tanggal 20 Mei disetujui bank. otomatis 3 (tiga)
2024, dengan Perseroan dan Tidak ada pembatasan finansial. bulan sejak
Unicom, Perusahaan Anak tanggal jatuh
tempo
PT Bank 24 Mei 2023, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 24 Mei 2025 -
Maybank terakhir diubah dengan Perjanjian i. Fasilitas A Rp500.000 juta atau
Indonesia Tbk Perubahan Ketiga tanggal nilai setaranya dalam Non-IDR;
16 Agustus 2024
ii. Fasilitas B Rp250.000 juta atau
nilai setaranya dalam Non-IDR.
Pembatasan finansial :
Rasio utang konsolidasi terhadap
EBITDA untuk periode terkait tidak
melebihi 6,25 :1.
35
Page 68
Saldo per
Jumlah fasilitas dan
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo 30 September
pembatasan finansial
2024
PT Bank 28 Maret 2024 Fasilitas pinjaman berulang : 28 Maret 2025 -
Danamon Rp800.000 juta atau setara dalam
Indonesia Tbk Dolar AS.
Tidak ada pembatasan finansial.
Citibank, N.A. 25 September 2024 Fasilitas pinjaman berulang : 25 September -
Rp1.000.000 juta 2025
Tidak ada pembatasan finansial.
C. Fasilitas pinjaman berjangka dengan komitmen dan tanpa jaminan
Perusahaan Anak, memiliki fasilitas pinjaman berjangka dengan komitmen dan tanpa jaminan dengan
rincian sebagai berikut :
Jumlah Fasilitas dan Saldo per 30
Kreditor Tanggal Perjanjian Jatuh Tempo
Pembatasan Finansial September 2024
PT Bank QNB 22 Desember 2020, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 13 Mei 2026 Rp20.833 juta
Indonesia Tbk diubah dengan Akta Perubahan Rp50.000 juta.
dan Pernyataan Kembali Pembatasan finansial :
Perjanjian Kredit No. 12 tanggal
19 Maret 2024, dengan GHON, i. Debt to Equity Ratio maksimal
Perusahaan Anak 2x;
ii. Debt Service Coverage Ratio
maksimal 2x.
Fasilitas pinjaman berulang : 19 Maret 2028 Rp43.750 juta
Rp50.000 juta.
Pembatasan finansial :
i. Debt to Equity Ratio maksimal
2x;
ii. Debt Service Coverage Ratio
maksimal 2x.
PT Bank Negara 15 Mei 2023, sebagaimana Fasilitas pinjaman berulang : 14 Mei 2025 Rp1.500.000 juta
Indonesia terakhir diubah pada tanggal Rp2.000.000 juta.
(Persero) Tbk 5 Juni 2024 Tidak ada pembatasan finansial.
Oversea- 28 Juli 2023, dengan TB, Fasilitas pinjaman berulang : Mana yang -
Chinese Banking Perusahaan Anak. US$35.000.000. lebih dulu dari
Corporation Pembatasan finansial : (i) tanggal
Limited yang jatuh
i. Senior leverage ratio kurang 15 bulan sejak
dari atau setara dengan 5,0:1; (dan termasuk)
ii. Rasio top tier revenue tidak tanggal
kurang dari 0,5;1. perjanjian; dan
(ii) tanggal
yang jatuh
12 bulan sejak
(dan termasuk)
tanggal
penggunaan awal
Tujuan penggunaan pinjaman tersebut di atas adalah untuk modal kerja, belanja modal dan pendanaan umum.
Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, tingkat bunga pinjaman
tersebut di atas berkisar antara 5,75% sampai dengan 8,50% per tahun.
Atas pemberian pinjaman tersebut, Perseroan dan Perusahaan Anak harus memperoleh izin dari kreditur apabila
melakukan, antara lain, hal-hal utama sebagai berikut : (i) menjaminkan aset dalam bentuk apapun; (ii) memberikan
pinjaman atau jaminan Perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali, antara lain, pinjaman atau jaminan perusahaan
yang telah ada sebelum ditandatanganinya perjanjian ini dan pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk
kepentingan Perusahaan Anak atau uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa
dan diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; (iii) menjual, menyewa, memindahkan atau cara
36
Page 69
lain melepaskan apa pun dari aset; (iv) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau restrukturisasi
korporasi; (v) melakukan perubahan jenis usaha, struktur absahnya atau status korporasinya; (vi) akuisisi entitas
usaha lain, bisnis, aset-aset atau membuat investasi; (vii) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap
berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan.
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan oleh kreditur
atas seluruh fasilitas pinjaman yang diberikan.
Rincian fasilitas pinjaman bank - pihak ketiga yang belum dicairkan pada tanggal 30 September 2024 adalah
sebagai berikut :
Fasilitas yang telah Fasilitas yang belum
Jumlah fasilitas dicairkan dicairkan
Dolar AS - dalam nilai penuh
Pinjaman sindikasi
US$325.000.000 Facility Agreement 325.000.000 43.000.000 282.000.000
Pinjaman non-sindikasi
Dengan komitmen
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited 35.000.000 - 35.000.000
Jumlah 360.000.000 43.000.000 317.000.000
Rupiah - dalam jutaan Rupiah
Pinjaman non-sindikasi
Tanpa komitmen
PT Bank UOB Indonesia 1.400.000 1.148.900 251.100
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.000.000 1.000.000 -
PT Bank Mizuho Indonesia 1.000.000 1.000.000 -
Bank of China (Hong Kong) Limited 500.000 500.000 -
PT Bank HSBC Indonesia 500.000 500.000 -
PT Bank QNB Indonesia Tbk 500.000 500.000 -
PT Bank BNP Paribas Indonesia 500.000 450.000 50.000
PT Bank CTBC Indonesia 300.000 300.000 -
PT KEB Hana Bank Indonesia 200.000 200.000 -
PT Bank CIMB Niaga Tbk 350.000 133.000 217.000
PT Bank DBS Indonesia 2.050.000 - 2.050.000
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 750.000 - 750.000
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 800.000 - 800.000
Citibank, N.A. 1.000.000 - 1.000.000
Dengan komitmen
PT Bank QNB Indonesia Tbk 100.000 100.000 -
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 2.000.000 1.500.000 500.000
Jumlah 12.950.000 7.331.900 5.618.100
Jika bagian pinjaman dalam valuta asing yang telah dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung
nilainya, maka saldo pinjaman jangka panjang pada tanggal 30 September 2024 setelah dikurangi biaya pinjaman
yang belum diamortisasi adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Kurs laporan posisi
keuangan Kurs lindung nilai
Pinjaman sindikasi 650.934 624.414
Pinjaman non-sindikasi 7.264.257 7.264.257
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (134.855) (134.855)
Jumlah - Bersih 7.780.336 7.753.816
37
Page 70
Provisi jangka Panjang
Saldo provisi jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar Rp104,1
miliar, yang merupakan biaya pembongkaran, pemindahan, dan restorasi lokasi atas menara pada saat menara
tersebut tidak dioperasikan lagi karena faktor-faktor tertentu seperti sewa lahan yang tidak diperpanjang,
penyesuaian peraturan atau keadaan memaksa lainnya, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah yang Pertambahan Saldo
Saldo 1 Januari Provisi terjadi dan (pengurangan) 30 September
2024 tambahan dibebankan bunga 2024
Estimasi biaya pembongkaran menara 99.208 5.366 (86) (383) 104.105
Asumsi signifikan pada tanggal 30 September 2024 terdiri dari tingkat diskonto dan sisa periode sebelum
pembongkaran dilakukan, yaitu masing-masing adalah 6,73% - 6,85% dan 17 - 40 tahun.
Provisi jangka panjang akan direalisasi ketika pembongkaran menara.
Cadangan imbalan pasca kerja
Saldo cadangan imbalan pasca kerja Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar
Rp28,0 miliar. Grup Tower Bersama menyiapkan pencadangan imbalan untuk karyawannya sesuai dengan
UU Cipta Kerja. Grup Tower Bersama melakukan pendanaan untuk program ini.
Asumsi signifikan yang digunakan :
Tingkat diskonto per tahun : 6,50% - 6,75%
Tingkat kenaikan gaji per tahun : 9,00%
Tingkat kematian : 100% TMI4
Tingkat cacat : 5% TMI4
Tingkat pengunduran diri : 8% per tahun sampai dengan usia 30 tahun, kemudian menurun secara linear
hingga 0% pada usia pensiun normal
Usia pensiun normal : 65 tahun untuk grade VII
55 tahun untuk grade I-VI
Metode : Projected Unit Credit
Rekonsiliasi untuk mutasi cadangan imbalan pasca-kerja pada tanggal 30 September 2024 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 22.681
Biaya jasa kini 13.277
Biaya jasa lalu -
Beban bunga bersih 947
Pengukuran kembali atas Imbalan pasti (426)
Diakui pada laba rugi 13.798
Pengukuran kembali atas imbal hasil atas aset program -
Perubahan dampak batas aset -
Keuntungan aktuaria -
Diakui pada penghasilan komprehensif lain -
Iuran perusahaan ke aset program (6.325)
Pembayaran imbalan (di luar aset program) (2.157)
Saldo akhir 27.997
Program imbalan pasca-kerja
Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu juga melakukan pendanaan untuk program ini. Dana tersebut dikelola
oleh DPLK Allianz Indonesia dalam Program Dana Kompensasi Pascakerja (PDKP).
38
Page 71
Pada tanggal 30 September 2024, pembayaran berikut merupakan kontribusi yang diharapkan atas nilai kini dari
kewajiban imbalan di tahun-tahun mendatang :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 7.173
Antara tahun ke-1 sampai tahun ke-2 8.082
Antara tahun ke-2 sampai tahun ke-5 44.484
Antara tahun ke-5 sampai tahun ke-10 104.396
Setelah tahun ke-10 481.418
Analisis sensitivitas pada asumsi-asumsi aktuarial utama
(dalam jutaan Rupiah)
Saldo akhir Present Value of
Defined Benefit Obligation (PVDBO)
Perubahan Kenaikan Penurunan
Tingkat diskonto (+/- 1%) 108.277 125.986
Tingkat kenaikan gaji (+/- 1%) 126.350 107.748
Program imbalan jangka panjang lainnya
Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu memberikan imbalan jangka panjang lainnya dalam bentuk cuti besar
selama 22 hari kerja dan tunjangan cuti besar sejumlah satu bulan gaji pokok kepada karyawan staf permanen
yang mempunyai masa kerja 5 (lima) tahun dan kelipatannya.
3. K omitmen dan K ontinjensi
3.1. Komitmen
Perjanjian Sewa Menara Base Transceiver Station (“BTS”) dan Sistem Telekomunikasi Dalam Gedung
Perusahaan Anak (TB, TI, GHON, PKP, UT, BT, Balikom, PMS, SMI, SKP, MSI, TK, Triaka dan Unicom) memiliki
perjanjian sewa dengan para operator sebagai berikut :
i. PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 30 September 2024, Perusahaan Anak dan
Hutchison menandatangani Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang
diperlukan untuk pengoperasian peralatan komunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 tahun, dan
dapat diperpanjang untuk jangka waktu 6 (enam) tahun.
ii. XL Axiata
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 30 September 2024, Perusahaan Anak dan XL Axiata
menandatangani MLA, sebagaimana telah diubah beberapa kali dalam bentuk amandemen, mengenai sewa
pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian
ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang dengan menginformasikan secara tertulis kepada Perusahaan
Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat siap instalasi (“RFI”) di masing-masing lokasi.
iii. IOH
Pada berbagai tanggal antara tahun 2008 sampai dengan 30 September 2024, Perusahaan Anak dan IOH telah
menandatangani beberapa MLA, mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan untuk pengoperasiaan
peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang untuk jangka
waktu 10 tahun, kecuali apabila IOH tidak ingin memperpanjang masa sewa dan menginformasikan secara
tertulis kepada Perusahaan Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat RFI di masing-masing
lokasi.
39
Page 72
iv. Telkomsel
Pada berbagai tanggal di tahun 2004 sampai dengan 30 September 2024, Perusahaan Anak telah
menandatangani sejumlah MLA dengan Telkomsel mengenai pemanfaatan infrastruktur menara
untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian adalah 10 tahun sejak tanggal
penandatanganan Berita Acara Penggunaan Site (“BAPS”) untuk masing-masing lokasi menara.
v. Smartfren
Pada berbagai tanggal di tahun 2005 sampai dengan 30 September 2024, Perusahaan Anak dan Smartfren,
telah menandatangani beberapa MLA, sebagaimana telah beberapa kali diubah dalam bentuk amandemen,
mengenai pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu
awal sewa adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis dari masing-masing
pihak.
Jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian-perjanjian sewa induk di atas pada
tanggal 30 September 2024 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 6.372.822
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 20.524.941
Lebih dari lima tahun 12.274.037
Jumlah 39.171.800
Perjanjian Jasa Dengan BDIA
Perseroan dan BDIA, pemegang saham, telah menandatangani perjanjian jasa pada tanggal 1 Maret 2024.
Berdasarkan perjanjian tersebut, BDIA akan menyediakan berbagai jasa, antara lain, di bidang konsultasi
keuangan dan pendanaan, konsultasi merger dan akuisisi, dan konsultasi manajemen risiko.
BDIA akan menyediakan jasa-jasa tersebut sesuai kebutuhan dan permintaan Perseroan. Perjanjian tersebut
berlaku selama 10 tahun, dan nilai biaya jasa selama periode tersebut tidak akan lebih dari US$60.000.000.
Perjanjian ini telah memperoleh pendapat wajar dari penilai independen Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar dan
Rekan sesuai Laporan Pendapat Kewajaran No. 0086/2.0118-00/BS/05/0596/1/III/2024 tanggal 1 Maret 2024.
Perseroan juga telah menyampaikan keterbukaan informasi mengenai perjanjian tersebut pada tanggal 5 Maret
2024 untuk memenuhi POJK No. 42/2020.
3.2 Kontinjensi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, 3 (tiga) Perusahaan Anak sedang menghadapi (i) 4 (empat)
perkara hukum sebagai penggugat atau salah satu tergugat yang masing-masing terkait sengketa kepemilikan
atau sewa lahan di tempat lokasi menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak tersebut; (ii) 1 (satu) perkara
hukum sebagai turut tergugat dalam pembayaran tagihan (invoice) terkait pekerjaan pengawasan pembangunan
infrastruktur telekomunikasi milik Perusahaan Anak bersangkutan; dan (iii) 1 (satu) perkara hukum sebagai salah
satu tergugat terkait adanya penolakan dari salah satu warga sekitar menara telekomunikasi milik Perusahaan
Anak tersebut.
Setelah berkonsultasi dengan penasihat hukum yang menjadi kuasa hukum untuk menangani Perusahaan Anak
yang terlibat dalam perkara-perkara sebagaimana dimaksud di atas, Perusahaan Anak memiliki dasar hukum yang
kuat, sehingga manajemen berkeyakinan (i) akan dapat mematahkan gugatan-gugatan dari penggugat dalam
hal ganti kerugian terkait gugatan perkara hukum sebagai tergugat; dan (ii) akan dapat memenangkan gugatan
perkara hukum sebagai penggugat. Manajemen berpendapat, perkara hukum tersebut tidak berdampak material
terhadap laporan keuangan konsolidasian dan tidak memberikan pengaruh signifikan terhadap kedudukan, peranan
dan kelangsungan usaha Grup Tower Bersama, sehingga manajemen berpendapat tidak perlu membentuk provisi
atas perkara-perkara tersebut.
40
Page 73
4. P erubahan L iabilitas S etelah 30 S eptember 2024 sampai dengan tanggal I nformasi T ambahan
a. Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober dan November 2024, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik
sebagian fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar Rp36,7 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Maybank Indonesia (“Maybank”)
Pada tanggal 28 Oktober 2024, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted
revolving dari Maybank sebesar Rp500,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BNI
Pada tanggal 1 Oktober, 4 Oktober, 11 Oktober, 6 November, dan 8 November 2024, Perseroan telah
menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving committed dari BNI masing-masing sebesar Rp312,0
miliar, Rp138,0 miliar, Rp50,0 miliar, Rp40,0 miliar, dan Rp168,2 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank BNP Paribas Indonesia (“BNPP”)
Pada tanggal 11 dan 24 Oktober 2024, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving
uncommitted dari BNPP masing-masing sebesar Rp40,0 miliar dan Rp100,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank CTBC Indonesia (“CTBC”)
Pada tanggal 1 November 2024, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving dari
CTBC sebesar Rp98,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 8 November 2024, Perusahaan Anak telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving
dalam US$325.000.000 Facility Agreement sebesar US$11,0 juta.
b. Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober dan November 2024, Perseroan dan GHON, Perusahaan Anak,
telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar Rp110,3 miliar.
• Fasilitas pinjaman PT Bank QNB Indonesia Tbk (“Bank QNB”)
Pada tanggal 18 dan 28 Oktober 2024, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi sebagian fasilitas
pinjaman dari Bank QNB sebesar Rp2,1 miliar.
• Fasilitas pinjaman PT Bank KEB Hana Indonesia (“Bank Hana”)
Pada tanggal 25 Oktober 2024, GHON, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
berjangka uncommited dari Bank Hana sebesar Rp3,5 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BNPP
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober dan 8 November 2024, Perseroan telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman revolving uncommited dari BNPP sebesar Rp590,0 miliar.
41
Page 74
• Fasilitas pinjaman revolving BNI
Pada tanggal 30 Oktober dan 4 November 2024, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
revolving commited dari BNI sebesar Rp450,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving CTBC
Pada tanggal 31 Oktober 2024, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving
uncommited dari CTBC sebesar Rp98,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving CIMB Niaga
Pada tanggal 31 Oktober 2024, Unicom, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
revolving uncommited dari CIMB Niaga sebesar Rp20,0 miliar.
Perjanjian Perubahan US$325.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 18 Oktober 2024, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Perubahan sehubungan dengan
US$325.000.000 Facility Agreement yang semula tertanggal 18 April 2023, di mana perubahan terkait dengan
pelunasan akhir yang menjadi pada bulan Oktober 2029.
Perjanjian Perubahan US$35.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 28 Oktober 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak telah menandatangani Perjanjian Perubahan
sehubungan dengan US$35.000.000 Facility Agreement yang semula tertanggal 28 Juli 2023, di mana perubahan
terkait dengan jumlah fasilitas pinjaman yang diterima menjadi sebesar US$10.000.000 dan pelunasan akhir
yang menjadi pada bulan Oktober 2025.
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 (T iga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah US$350
juta dan Rp8.575,6 miliar, yang terdiri dari Surat Utang 2025 sebesar US$350 juta, Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap II sebesar Rp1.513,1 miliar, Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sebesar Rp2.700,0 miliar, fasilitas pinjaman
revolving BNI sebesar Rp1.758,2 miliar, fasilitas pinjaman revolving Maybank sebesar Rp500,0 miliar, fasilitas
pinjaman revolving Bank of China (Hong Kong) Limited (“BoC”) sebesar Rp500,0 miliar, fasilitas pinjaman
revolving PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp1.000,0 miliar, fasilitas pinjaman revolving Bank Mizuho
sebesar Rp500,0 miliar, fasilitas pinjaman revolving CIMB Niaga sebesar Rp98,0 miliar, dan fasilitas pinjaman
berjangka Bank QNB sebesar Rp6,3 miliar. Kewajiban ini akan dibayar dengan arus kas dari aktivitas operasi
Grup Tower Bersama dan aktivitas pendanaan Grup Tower Bersama, termasuk Obligasi ini.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP TOWER BERSAMA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP TOWER BERSAMA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA
YANG TELAH JATUH TEMPO.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL
LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, SELAIN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN
USAHA NORMAL GRUP TOWER BERSAMA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN
DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN GRUP TOWER BERSAMA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024 SERTA UNTUK PERIODE
9 (SEMBILAN) BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN
DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
42
Page 75
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN
HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK
DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM
PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM GRUP
TOWER BERSAMA YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK
ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM GRUP
TOWER BERSAMA ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
43
Page 76
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember
2023 dan 2022 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 yang disajikan dalam tabel
di bawah ini diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah direviu oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan SPR 2410, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 185/7.TO53/WSB.1/09.23 tanggal 28 November 2023 yang ditandatangani
oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117);
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00212/2.1068/AU.1/06/0117-2/1/III/2024 tanggal 28 Maret 2024 yang
ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang
ditandatangani oleh Sutomo, S.E, Ak., M.M., CPA, CA, SAS (Registrasi Akuntan Publik No. 0007) dengan
opini tanpa modifikasian.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 585.450 800.857 966.386
Piutang usaha - pihak ketiga 833.278 1.685.757 270.041
Piutang lain-lain 150.771 47.979 38.993
Pendapatan yang masih harus diterima 871.034 895.936 721.057
Persediaan dan perlengkapan 642.085 539.236 621.652
Uang muka dan beban dibayar di muka 62.467 101.656 108.365
Klaim pajak penghasilan - 218.826 -
Pajak dibayar dimuka 1.306.678 961.822 839.310
Aset keuangan diukur pada nilai wajar melalui laporan
laba rugi - 5.528 -
Jumlah Aset Lancar 4.451.763 5.257.597 3.565.804
44
Page 77
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Aset Tidak Lancar
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 36.305.967 35.923.231 34.427.639
Properti investasi - nilai wajar 431.974 469.571 465.478
Aset hak guna - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 3.787.464 4.065.721 3.667.843
Investasi pada entitas asosiasi 8.556 - -
Uang jaminan 1.045 1.009 1.023
Aset keuangan derivatif 727.749 759.501 563.351
Aset pajak tangguhan - bersih 3.981 7.294 -
Goodwill 396.621 390.368 390.368
Aset tidak lancar lainnya 98.009 92.174 58.462
Jumlah Aset Tidak Lancar 41.761.366 41.708.869 39.574.164
JUMLAH ASET 46.213.129 46.966.466 43.139.968
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha 64.072 182.971 255.607
Utang lain-lain
Pihak ketiga 19.478 13.716 23.442
Pihak berelasi 7.582 - -
Utang pajak 281.157 280.778 123.066
Pendapatan yang diterima di muka 1.874.619 2.430.631 1.103.585
Beban masih harus dibayar 1.470.483 1.475.123 974.904
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu
satu tahun 130.090 228.508 126.567
Surat utang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu
satu tahun 10.694.363 5.960.331 5.914.573
Pinjaman bank - bagian yang jatuh tempo dalam waktu
satu tahun
Pihak ketiga 7.070.324 4.685.568 206.438
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 21.612.168 15.257.626 8.728.182
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 87.166 85.577 -
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun 385.742 645.050 533.136
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun 11.075.784 17.868.137 18.678.155
Pinjaman bank - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun
Pihak ketiga 710.012 627.160 4.160.396
Provisi jangka panjang 104.105 99.208 107.400
Cadangan imbalan pasca-kerja 27.997 22.681 12.316
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 12.390.806 19.347.813 23.491.403
JUMLAH LIABILITAS 34.002.974 34.605.439 32.219.585
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140 453.140
Saham treasuri (318.093) (41.015) (766.238)
Tambahan modal disetor - Bersih 1.608.572 1.608.572 1.594.466
Penghasilan komprehensif lain 4.117.688 4.648.810 4.465.195
Saldo laba
Cadangan wajib 64.000 63.600 63.100
Belum ditentukan penggunaannya 5.645.750 4.980.987 4.519.772
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 11.571.057 11.714.094 10.329.435
Kepentingan non-pengendali 639.098 646.933 590.948
JUMLAH EKUITAS 12.210.155 12.361.027 10.920.383
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 46.213.129 46.966.466 43.139.968
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
45
Page 78
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada tanggal
30 September 31 Desember
2024 (1) 2023 (2) 2023 2022
PENDAPATAN 5.126.850 4.952.837 6.640.645 6.524.369
Beban pokok pendapatan (1.447.533) (1.370.303) (1.902.397) (1.783.325)
LABA KOTOR 3.679.317 3.582.534 4.738.248 4.741.044
Beban usaha (437.969) (377.112) (504.176) (458.573)
LABA DARI OPERASI 3.241.348 3.205.422 4.234.072 4.282.471
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Pendapatan bunga 23.441 13.267 20.289 13.785
Bagian rugi dari asosiasi - Bersih (1.870) - - -
Pemulihan (beban) kerugian kredit ekspektasian - aset
keuangan 6.495 (26.600) (26.511) (24.997)
(Rugi) laba selisih kurs - Bersih (1.044) (6.625) (21.343) 1.779
Beban keuangan - Lainnya (134.090) (185.448) (129.245) (129.780)
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang (1.387.178) (1.254.281) (1.696.345) (1.699.072)
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi - - 2.247 15.656
Penurunan nlilai wajar atas menara telekomunikasi - - (5.455) -
Lainnya - Bersih (90.925) (50.484) (7.471) (54.643)
Beban lain-lain - Bersih (1.585.171) (1.510.171) (1.863.834) (1.877.272)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK FINAL DAN PAJAK
PENGHASILAN 1.656.177 1.695.251 2.370.238 2.405.199
Beban pajak final (386.888) (440.736) (565.719) (493.433)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.269.289 1.254.515 1.804.519 1.911.766
BEBAN PAJAK PENGHASILAN
Kini (55.704) (89.588) (100.029) (222.325)
Tangguhan (4.902) - (82.796) -
Beban pajak penghasilan - Bersih (60.606) (89.588) (182.825) (222.325)
LABA BERSIH PERIODE/TAHUN BERJALAN 1.208.683 1.164.927 1.621.694 1.689.441
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Defisit revaluasi (616.596) (1.108.542) (212.844) (1.407.805)
Keuntungan (kerugian) aktuaria - 125 (1.643) (722)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Selisih translasi mata uang asing (687) (992) (1.683) 72.043
Perubahan lindung nilai arus kas 269.043 363.415 659.478 (904.151)
JUMLAH PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 860.443 418.933 2.065.002 (551.194)
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk 1.167.384 1.118.390 1.560.307 1.637.579
Kepentingan non-pengendali 41.299 46.537 61.387 51.862
Jumlah 1.208.683 1.164.927 1.621.694 1.689.441
Jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan
kepada :
Pemilik entitas induk 817.664 379.171 2.011.244 (625.646)
Kepentingan non-pengendali 42.779 39.762 53.758 74.452
Jumlah 860.443 418.933 2.065.002 (551.194)
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan
kepada pemegang saham biasa Entitas induk
(nilai penuh) 51,63 49,63 69,11 73,44
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
(2) Reviu.
46
Page 79
3. D ata K euangan L ainnya
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
EBITDA (1) 4.403.339 4.286.204 5.727.650 5.661.915
Belanja Modal 2.086.707 2.016.684 2.740.238 3.903.082
Pinjaman Bersih (2) 28.171.428 28.120.756 28.584.716 28.258.429
Catatan :
(1) EBITDA = Laba dari operasi + Amortisasi perizinan + Penyusutan menara dan menara bergerak + Penyusutan aset hak guna +
Penyusutan aset tetap.
(2) Pinjaman bersih = Pinjaman - Kas dan setara kas.
4. R asio -R asio P enting
30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 3,5% (1) 0,6% (1) 1,8% 5,6%
Laba kotor 2,7% (1) 2,1% (1) (0,1%) 0,7%
Laba dari operasi 1,1% (1) 1,2% (1) (1,1%) (0,5%)
Laba bersih periode/tahun berjalan 3,8% (1) (7,4%) (1) (4,0%) 5,5%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 105,4% (1) (58,8%) (1) (474,6%) (140,5%)
EBITDA 2,7% (1) 0,1 (1) 1,2% 4,3%
Jumlah aset (1,6)% (2) 1,4% (3) 8,9% 3,0%
Jumlah liabilitas (1,7)% (2) 0,8% (3) 7,4% 0,4%
Jumlah ekuitas (1,2)% (2) 3,3% (3) 13,2% 11,6%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 71,8% 72,3% 71,4% 72,7%
Laba dari operasi / Pendapatan 63,2% 64,7% 63,8% 65,6%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Pendapatan 23,6% 23,5% 24,4% 25,9%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan / Pendapatan 16,8% 8,5% 31,1% (8,4%)
EBITDA / Pendapatan 85,9% 86,5% 86,3% 86,8%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 9,9% (4) 10,3% (4) 13,1% 15,5%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Jumlah aset 2,6% (4) 2,7% (4) 3,5% 3,9%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,2x 0,3x 0,3x 0,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 2,8x 2,9x 2,8x 3,0x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,7x 0,7x 0,7x 0,7x
Interest coverage ratio (5) 3,1x (7) 3,5x (7) 3,4x 3,3x
Debt coverage service ratio (6) 0,3x (7) 0,6x (7) 0,5x 0,7x
Catatan :
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya.
(2) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2023.
(3) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2022.
(4) Dihitung dengan menggunakan laba bersih periode berjalan.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah dari beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan
pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
(7) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan - bunga kuartal terakhir disetahunkan.
47
Page 80
5. R asio -R asio D alam P erjanjian P injaman
Persyaratan Keuangan 30 September 2024
Perseroan
Surat Utang dan fasilitas pinjaman revolving Maybank
Rasio utang terhadap Arus Kas Teranualisasi maksimum 6,25x 4,9x
GHON
Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 2,2x
Rasio top tier revenue minimum 50% 86%
Fasilitas pinjaman revolving Bank Hana
Debt Service Coverage Ratio minimum 2x 2,1x
Debt to Equity Ratio maksimum 2x 0,5x
Rasio Debt to EBITDA maksimum 3,5x 2,2x
Rasio top tier revenue minimum 30% 86%
Fasilitas pinjaman revolving Bank QNB
Debt Service Coverage Ratio minimum 2x 2,1x
Debt to Equity Ratio maksimum 2x 0,5x
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak telah memenuhi seluruh rasio keuangan
yang dipersyaratkan.
Perseroan telah mempublikasikan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal
30 September 2024 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut di dalam situs web Perseroan www.tower-bersama.com.
48
Page 81
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak beserta catatan atas
laporan keuangan konsolidasian yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan
tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I, Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II, dan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember
2023 dan 2022 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 yang disajikan dalam tabel
di bawah ini diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah direviu oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan SPR 2410, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 185/7.TO53/WSB.1/09.23 tanggal 28 November 2023 yang ditandatangani
oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117);
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00212/2.1068/AU.1/06/0117-2/1/III/2024 tanggal 28 Maret 2024 yang
ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian; dan
(v) laporan laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang
ditandatangani oleh Sutomo, S.E, Ak., M.M., CPA, CA, SAS (Registrasi Akuntan Publik No. 0007) dengan
opini tanpa modifikasian.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
1. F aktor yang M empengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasional G rup T ower B ersama
Kondisi keuangan dan hasil operasional Grup Tower Bersama telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa
faktor penting, termasuk berikut ini :
49
Page 82
Kualitas kredit dari pelanggan Grup Tower Bersama
Pendapatan Grup Tower Bersama diperoleh di muka dan kontrak dengan pelanggan dilakukan dalam skema
jangka panjang (biasanya 10 tahun untuk sites menara telekomunikasi dan serat optik). Per 30 September 2024,
pendapatan kontrak dengan pelanggan Grup Tower Bersama untuk semua jenis penyewaan adalah sebesar
Rp39.171,8 miliar dan rata-rata sisa periode perjanjian penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar
5,8 tahun. Karenanya, Grup Tower Bersama bergantung pada kualitas kredit dan kondisi keuangan dari para
pelanggan Grup Tower Bersama. Pelanggan utama Grup Tower Bersama untuk sewa menara telekomunikasi
terdiri dari operator-operator telekomunikasi di Indonesia di mana sekitar 77,6% dari pendapatan Grup Tower
Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 85,0% dari
pendapatan Grup Tower Bersama pada tahun 2023 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata (yang masing-
masing memiliki peringkat investasi dari setidaknya satu perusahaan pemeringkat kredit). Bilamana pelanggan
Grup Tower Bersama mengalami kesulitan keuangan, hal ini akan menyebabkan keterlambatan atau tidak dapat
tertagihnya dalam pembayaran piutang usaha dari pelanggan Grup Tower Bersama, yang mengharuskan Grup
Tower Bersama untuk melakukan penghapusan atau mencatatkan penurunan nilai dari piutang usaha.
Perubahan dalam jumlah penyewaan dan rasio kolokasi
Pembangunan menara build-to-suit. Grup Tower Bersama tidak melakukan spekulasi dalam pembangunan site
menara maupun pemasangan serat optik, dan pembangunan site menara baru maupun pemasangan serat optik
pada umumnya baru dilakukan apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan jangka panjang (yang
umumnya berjangka waktu 10 tahun) dari pelanggan. Selama tahun 2023 dan periode 9 (sembilan) bulan pertama
tahun 2024, Grup Tower Bersama telah menambah secara organik masing-masing sebanyak 744 dan 1.281 sites
menara telekomunikasi build-to-suit.
Rasio Kolokasi. Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari
menara telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini terjadi
karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Menara telekomunikasi Grup Tower Bersama yang kapasitasnya telah atau
hampir penuh berdasarkan kekuatan struktur menara, dapat diperkuat agar bertambah kapasitasnya sehingga
dapat mengakomodasi kebutuhan atas penyewaan tambahan dengan belanja modal yang relatif kecil. Meskipun
Grup Tower Bersama telah meningkatkan jumlah penyewaan pada menara telekomunikasi dari 41.227 penyewaan
per 31 Desember 2023 menjadi 42.546 penyewaan per 30 September 2024, rasio kolokasi Grup Tower Bersama
dapat berubah dari waktu ke waktu dikarenakan pembangunan menara build-to-suit. Rasio kolokasi Grup Tower
Bersama adalah sebesar 1,84x per 31 Desember 2023 dan 1,80x per 30 September 2024.
Akuisisi portofolio sites. Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama berupaya memperbesar jumlah portofolio
sites melalui proses akuisisi yang selektif. Portofolio sites yang diakuisisi Grup Tower Bersama umumnya telah
memiliki pelanggan, sehingga Grup Tower Bersama langsung mengalami peningkatan pendapatan setelah
transaksi akuisisi diselesaikan. Namun demikian, besarnya peningkatan pendapatan yang dicapai Grup Tower
Bersama dan kemampuan untuk meningkatkan rasio kolokasi dari sites yang diakuisisi tersebut berbeda dengan
sites build-to-suit karena tarif sewa dan rasio kolokasi yang ada dari tiap sites yang diakuisisi berbeda. Grup
Tower Bersama hanya akan melakukan akuisisi apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama,
yang termasuk, antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi di masa mendatang, kemudahan
untuk memperpanjang sewa atau membeli lahan, kemudahan mendapatkan izin warga dari masyarakat sekitar
dan kualitas kredit calon pelanggan. Perseroan mengambil alih pengendalian di 2 (dua) perusahaan menara
yang tercatat di BEI, GHON dan GOLD, pada tahun 2018, yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan
859 sites menara telekomunikasi ke dalam portofolio Perseroan. Perseroan juga telah menyelesaikan transaksi
jual beli dan pengalihan atas 3.000 menara telekomunikasi milik PT Inti Bangun Sejahtera Tbk pada tanggal
7 April 2021 yang memberikan tambahan sekitar 4.400 penyewaan.
Beban Bunga
Utang Grup Tower Bersama dalam Dolar AS dan Rupiah merupakan sumber pendanaan yang signifikan untuk
pembangunan menara build-to-suit, maupun akuisisi portofolio perusahaan penyewaan menara atau portofolio sites
yang dimilikinya. Oleh sebab itu, beban bunga merupakan komponen yang signifikan pada beban lain-lain Grup
50
Page 83
Tower Bersama pada tahun 2023 dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024. Grup Tower Bersama dari waktu ke waktu berupaya untuk melakukan lindung nilai (hedging) atas sebagian
atau seluruh risiko yang diakibatkan perubahan suku bunga dan/atau nilai tukar dengan kontrak swap.
Belanja Modal
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama merupakan kegiatan usaha padat modal (capital intensive). Biaya konstruksi
menara umumnya terdiri dari pembelian material besi untuk menara, beban sewa atas lahan, aktivitas konstruksi
menara termasuk transportasi, tenaga kerja, dan juga biaya untuk perizinan, termasuk izin warga dari masyarakat
sekitar, dan konstruksi shelter. Biaya pemasangan serat optik umumnya terdiri dari pembelian material serat optik
dan infrastruktur penunjang, serta aktivitas pemasangan serat optik termasuk tenaga kerja dan perizinan. Grup
Tower Bersama juga mencatatkan penambahan aset tetap, penambahan aset hak guna, dan penambahan properti
investasi sebagai belanja modal. Belanja modal Perseroan pada tahun 2023 dan untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 masing-masing sebesar Rp2.740,2 miliar dan Rp2.086,7 miliar.
Perpajakan
Tarif pajak perusahaan maksimum di Indonesia saat ini adalah 22%. Selisih antara tarif pajak perusahaan
efektif dan tarif pajak perusahaan terutama dikarenakan beda tetap dalam perhitungan penghasilan kena pajak.
Untuk keperluan perpajakan, semua sewa yang ditandatangani sebelum 2 Januari 2018, Grup Tower Bersama
menyusutkan aset tetap dan properti investasi berdasarkan masa manfaat masing-masing aset. Untuk keperluan
laporan keuangan, Grup Tower Bersama hanya melakukan penyusutan terhadap aset tetap dan mengukur aset
tetap dan properti investasi Grup Tower Bersama pada nilai wajar. Perubahan nilai properti investasi dicatatkan
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Grup Tower Bersama. Sesuai peraturan
yang berlaku di Indonesia, rugi fiskal dapat dibawa hingga 5 (lima) tahun terhitung sejak rugi pajak tersebut
terjadi. Grup Tower Bersama juga mengakui aset dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan beda temporer
antara akuntansi dan perlakuan pajak untuk biaya biaya tertentu. Beda temporer ini utamanya terkait dengan
rugi fiskal, cadangan imbalan pasca kerja dan depresiasi.
Pada 6 September 2017, otoritas pajak Indonesia menerbitkan peraturan pajak baru yaitu Peraturan Pemerintah
No. 34 Tahun 2017 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Persewaan Tanah dan/atau Bangunan”
(“PP No. 34/2017”). Menurut PP No. 34/2017 ini, maka pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang
dimulai sejak 2 Januari 2018 akan dipotong pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 10% dari nilai bruto
sewa sedangkan pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang dimulai sebelum 2 Januari 2018 akan tetap
dipotong pajak perusahaan yang bersifat tidak final sebesar 22%.
Tarif pajak penghasilan efektif Grup Tower Bersama sebagai persentase terhadap pendapatan adalah 10%
pada tahun 2023 dan 8,6% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
Beban pajak penghasilan Perseroan untuk masing-masing periode tersebut adalah sebesar Rp665,7 miliar dan
Rp442,5 miliar.
Grup Tower Bersama juga diwajibkan untuk memungut Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) sebesar 11% dari
pelanggan Grup Tower Bersama. Namun, Grup Tower Bersama dapat mengkreditkan PPN yang dibayar kepada
pemasok untuk pembayaran barang dan jasa terhadap PPN yang dibayarkan oleh pelanggan Grup Tower Bersama.
PPN tidak dimasukkan sebagai pendapatan dalam laporan laba rugi komprehensif lain konsolidasian Grup Tower
Bersama dan langsung disetorkan ke Pemerintah.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama tunduk pada Peraturan Pemerintah yang mengatur mengenai pembangunan
dan pengoperasian sites menara. Sebagian besar kegiatan akuisisi lahan untuk kontruksi menara meliputi kegiatan
untuk mendapatkan izin warga dari masyarakat setempat, Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Persetujuan Bangunan
Gedung (“PBG”) atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”) serta kepatuhan terhadap berbagai Peraturan
Pemerintah. Meskipun Grup Tower Bersama umumnya memperoleh izin warga sebelum dimulainya pembangunan
menara, yang merupakan praktek yang berlaku umum di Indonesia dan karena panjangnya waktu yang diperlukan
untuk memproses persetujuan dan perizinan (termasuk IMB/PBG atau IMBM), Grup Tower Bersama terkadang
memulai dan menyelesaikan konstruksi menara dan memasang BTS milik pelanggan Grup Tower Bersama
51
Page 84
sebelum persetujuan dan perizinan diperoleh secara lengkap dari pejabat yang berwenang. Jika persetujuan dan
perizinan tersebut pada akhirnya tidak diperoleh, pejabat daerah yang berwenang dapat mengeluarkan perintah
untuk membongkar dan memindahkan menara Grup Tower Bersama. Peningkatan regulasi Pemerintah terkait
bisnis penyewaan menara telekomunikasi dapat meningkatkan waktu dan biaya dalam membangun menara
build-to-suit, dan juga biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan untuk portofolio sites.
Perubahan keadaan ekonomi Indonesia dan teknologi baru
Seluruh kegiatan usaha Grup Tower Bersama dijalankan di Indonesia dan tingkat permintaan pelanggan terhadap
tambahan penyewaan sites telekomunikasi utamanya bergantung pada kondisi perekonomian Indonesia secara
keseluruhan. Pertumbuhan ekonomi Indonesia tetap tinggi di tengah perlambatan ekonomi global. Berdasarkan
Badan Pusat Statistik, Produk Domestik Bruto (PDB) Indonesia tumbuh sebesar 4,95% (yoy) pada kuartal ketiga
tahun 2024 dengan tingkat inflasi mencapai 1,84%. Pertumbuhan ini selaras dengan proyeksi pertumbuhan yang
disampaikan oleh Bank Indonesia untuk tahun 2024, yang berkisar antara 5,1% sampai 5,2%. Pertumbuhan ini
didorong oleh konsumsi rumah tangga yang kuat, peningkatan investasi dan belanja modal pemerintah untuk
infrastruktur, serta ekspor yang meningkat. Selain itu, tingginya mobilitas dan kunjungan wisatawan turut
menggerakkan perekonomian, sementara kebijakan ekonomi yang mendukung menjaga stabilitas dan mendorong
pertumbuhan.
2. H asil K egiatan O perasional
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
Pendapatan. Pendapatan naik sebesar 3,5% menjadi Rp5.126,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp4.952,8 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2023, terutama disebabkan oleh peningkatan penyewa organik. Jumlah sites telekomunikasi Grup Tower
Bersama meningkat menjadi 23.681 per 30 September 2024 dari 22.292 per 30 September 2023, dan jumlah
penyewaan meningkat menjadi 42.546 per 30 September 2024 dari 41.572 per 30 September 2023. Rasio kolokasi
turun menjadi 1,80x per 30 September 2024 dari 1,87x per 30 September 2023.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 5,6% menjadi Rp1.447,5 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp1.370,3 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2023, terutama dikarenakan kenaikan beban penyusutan.
Penyusutan. Beban penyusutan naik sebesar 7,3% menjadi Rp1.067,5 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp994,9 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah sites menara telekomunikasi dan penyewaan.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan naik sebesar 6,1% menjadi Rp221,9 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp209,2
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh pertumbuhan jumlah penyewaan.
Amortisasi perizinan. Amortisasi perizinan turun sebesar 20,6% menjadi Rp41,8 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp52,6 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penambahan jumlah sites menara
telekomunikasi untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 yang lebih rendah dibandingkan
periode yang sama pada tahun 2023.
Keamanan. Beban keamanan turun sebesar 0,6% menjadi Rp40,8 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp41,1 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2023.
Asuransi. Beban asuransi naik sebesar 5,4% menjadi Rp29,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp27,8 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2023, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan yang harus diasuransikan oleh Grup
Tower Bersama.
52
Page 85
Listrik. Beban listrik turun sebesar 3,6% menjadi Rp21,8 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp22,6 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Lainnya. Beban lainnya naik sebesar 10,7% menjadi Rp24,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp22,1 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2023.
Laba kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor Grup Tower Bersama naik sebesar
2,7% menjadi Rp3.679,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dari sebelumnya Rp3.582,5 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Beban usaha. Beban usaha naik sebesar 16,1% menjadi Rp438,0 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp377,1 miliar untuk periode yang sama pada tahun
2023, terutama dikarenakan oleh kenaikan beban gaji dan tunjangan dan penyusutan. Beban gaji dan tunjangan
meningkat sebesar 14,1% menjadi Rp265,0 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dari sebelumnya Rp232,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama
disebabkan oleh kenaikan gaji pokok tahunan. Beban penyusutan meningkat sebesar 58,7% menjadi Rp52,7
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp33,2
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh peningkatan penyusutan serat optik.
Laba dari operasi. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba dari operasi Grup Tower Bersama
naik sebesar 1,1% menjadi Rp3.241,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dari sebelumnya Rp3.205,4 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Beban lain-lain - Bersih. Beban lain-lain - Bersih Grup Tower Bersama naik sebesar 5,0% menjadi Rp1.585,2 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp1.510,2
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga naik sebesar 76,7% menjadi Rp23,4 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp13,3 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2023, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang lebih tinggi selama
periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024.
Bagian rugi dari asosiasi - Bersih. Grup Tower Bersama mencatatkan bagian rugi dari asosiasi - bersih
sebesar Rp1,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024,
yang berasal dari kinerja CSA, Perusahaan Asosiasi, yang mengalami kerugian.
Pemulihan (beban) kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan. Grup Tower Bersama mencatatkan
pemulihan kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan sebesar Rp6,5 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya beban kerugian kredit ekspektasian -
aset keuangan sebesar Rp26,6 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan
oleh pencadangan penuh atas putusan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) dari PT Net Satu
Indonesia pada 30 September 2023.
Rugi selisih kurs - Bersih. Rugi selisih kurs - Bersih turun sebesar 84,2% menjadi Rp1,0 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya sebesar Rp6,6 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2023. Hal tersebut terutama dikarenakan dampak dari nilai tukar Rupiah
menjadi Rp15.138 per 1 Dolar AS pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan Rp15.526 per 1 Dolar AS
pada tanggal 30 September 2023 terutama terhadap transaksi bank harian dalam Dolar AS selama periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
Beban keuangan - Lainnya. Beban keuangan - Lainnya turun sebesar 27,7% menjadi Rp134,1 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp185,4
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh pembebanan langsung biaya
pinjaman Perseroan.
53
Page 86
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang. Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang naik sebesar
10,6% menjadi Rp1.387,2 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 dari sebelumnya Rp1.254,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023, sejalan dengan perolehan
pinjaman baru.
Lainnya - Bersih. Beban lainnya - Bersih naik sebesar 80,1% menjadi Rp90,9 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp50,5 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2023.
Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba
Grup Tower Bersama sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan turun sebesar 2,3% menjadi Rp1.656,2
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp1.695,3
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Beban pajak final. Beban pajak final turun sebesar 12,2% menjadi Rp386,9 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp440,7 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan sewa menara dari kontrak penyewaan yang
ditandatangani pada atau setelah 2 Januari 2018, di mana tarif pajak penghasilan final sebesar 10% dari nilai
bruto sewa dibebankan sesuai dengan PP No. 34/2017, yang mulai diterapkan pada bulan Januari 2018.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba Grup Tower Bersama
sebelum beban pajak penghasilan naik sebesar 1,2% menjadi Rp1.269,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp1.254,5 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2023.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 32,4% menjadi Rp60,6 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp89,6 miliar untuk periode
yang sama pada tahun 2023.
Pajak kini. Beban pajak kini turun sebesar 37,8% menjadi Rp55,7 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp89,6 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh meningkatnya porsi pendapatan sewa menara yang dikenakan
pajak penghasilan yang bersifat final sehubungan dengan penerapan PP No. 34/2017.
Pajak tangguhan. Grup Tower Bersama mencatatkan beban pajak tangguhan sebesar Rp4,9 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya nihil untuk
periode yang sama pada tahun 2023.
Laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal
yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk naik sebesar 4,4% menjadi Rp1.167,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dari sebelumnya Rp1.118,4 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari
hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan
non-pengendali turun sebesar 11,3% menjadi Rp41,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp46,5 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Laba bersih periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan
Grup Tower Bersama naik sebesar 3,8% menjadi Rp1.208,7 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp1.164,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Penghasilan komprehensif lain. Penghasilan komprehensif lain naik sebesar 53,3% menjadi Rp(348,2) miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp(746,0) miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2023. Kenaikan ini terutama dikarenakan berkurangnya defisit revaluasi
yang sebagian di-offset dengan penurunan perubahan lindung nilai arus kas.
54
Page 87
Defisit revaluasi. Defisit revaluasi turun sebesar 44,4% menjadi Rp616,6 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp1.108,5 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2023, berdasarkan perhitungan manajemen.
Perubahan lindung nilai arus kas. Perubahan lindung nilai arus kas turun sebesar 26,0% menjadi Rp269,0
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
Rp363,4 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh perubahan nilai tukar
Rupiah dari Rp15.416 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2023 menjadi Rp15.138 per 1 Dolar AS
pada tanggal 30 September 2024.
Jumlah penghasilan komprehensif lain periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
jumlah penghasilan komprehensif lain periode berjalan naik sebesar 105,4% menjadi Rp860,4 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya Rp418,9 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022
Pendapatan. Pendapatan naik sebesar 1,8% menjadi Rp6.640,6 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya
Rp6.524,4 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh peningkatan penyewaan dari pesanan organik
serta pesanan baru untuk serat optik. Pada tahun 2023, Grup Tower Bersama menambahkan 2.750 penyewaan
kotor yang terdiri dari 744 sites telekomunikasi dan 2.016 kolokasi ke dalam portofolio. Setelah penggabungan
usaha antara PT Hutchison 3 Indonesia dan PT Indosat Tbk yang menciptakan IOH di tahun 2022, IOH tidak
memperpanjang beberapa penyewaan yang habis masa sewanya sebagai akibat dari konfigurasi ulang jaringan.
Hal ini mengakibatkan penambahan penyewaan bersih yang lebih rendah untuk tahun 2023 dan pertumbuhan
pendapatan yang stagnan. Rasio kolokasi turun menjadi 1,84x per 31 Desember 2023 dari 1,87x per 31 Desember
2022.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 6,7% menjadi Rp1.902,4 miliar pada tahun
2023 dari sebelumnya Rp1.783,3 miliar pada tahun 2022, terutama dikarenakan reklasifikasi beban penyusutan
serat optik dari beban penyusutan menara, serta kenaikan penyusutan aset hak guna.
Penyusutan. Beban penyusutan naik sebesar 8,6% menjadi Rp1.381,9 miliar pada tahun 2023 dari
sebelumnya Rp1.272,8 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah sites menara
telekomunikasi dan penyewaan.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan naik sebesar 1,5% menjadi Rp301,3 miliar
pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp296,9 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh pertumbuhan
jumlah penyewaan.
Amortisasi perizinan. Amortisasi perizinan turun sebesar 1,7% menjadi Rp65,8 miliar pada tahun 2023 dari
sebelumnya Rp67,0 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah sites menara
telekomunikasi yang lebih rendah dibandingkan tahun 2022.
Keamanan. Beban keamanan turun sebesar 17,9% menjadi Rp55,0 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya
Rp67,0 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan kebutuhan jasa pengamanan sites.
Asuransi. Beban asuransi naik sebesar 6,6% menjadi Rp37,3 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya
Rp35,0 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan yang harus
diasuransikan oleh Grup Tower Bersama.
Listrik. Beban listrik naik sebesar 7,1% menjadi Rp30,4 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp28,4
miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh meningkatnya pemakaian listrik yang menjadi beban
Grup Tower Bersama.
Lainnya. Beban lainnya naik sebesar 2,4% menjadi Rp30,7 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp29,9
miliar pada tahun 2022.
55
Page 88
Laba kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor Grup Tower Bersama turun sebesar
0,1% menjadi Rp4.738,2 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp4.741,0 miliar pada tahun 2022.
Beban usaha. Beban usaha naik sebesar 9,9% menjadi Rp504,2 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp458,6
miliar pada tahun 2022, terutama dikarenakan kenaikan beban gaji dan tunjangan, beban kantor dan jasa
profesional. Beban gaji dan tunjangan naik sebesar 8,2% menjadi Rp314,0 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya
Rp290,2 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan gaji pokok tahunan dan tunjangan. Beban
kantor naik sebesar 45,0% menjadi Rp38,5 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp26,5 miliar pada tahun
2022, terutama disebabkan oleh kenaikan aktivitas kantor dan kenaikan biaya iuran dan langganan. Beban jasa
profesional naik sebesar 28,8% menjadi Rp29,7 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp23,1 miliar pada
tahun 2022, terutama disebabkan oleh aktivitas terkait jasa konsultasi manajemen dan komunikasi publik.
Laba dari operasi. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba dari operasi Grup Tower Bersama
turun sebesar 1,1% menjadi Rp4.234,1 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp4.282,5 miliar pada tahun 2022.
Beban lain-lain - Bersih. Beban lain-lain - Bersih Grup Tower Bersama turun sebesar 0,7% menjadi Rp1.863,8
miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp1.877,3 miliar pada tahun 2022.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga naik sebesar 48,7% menjadi Rp20,3 miliar pada tahun 2023 dari
sebelumnya Rp13,8 miliar pada tahun 2022, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang
lebih tinggi selama tahun 2023.
Beban kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan. Beban kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan
naik sebesar 6,1% menjadi Rp26,5 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya sebesar Rp25,0 miliar pada
tahun 2022, terutama disebabkan oleh putusan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) dari PT Net
Satu Indonesia dan kenaikan tingkat inflasi selama tahun 2023.
Laba (rugi) selisih kurs - Bersih. Grup Tower Bersama mencatatkan rugi selisih kurs - bersih sebesar Rp21,3
miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya laba selisih kurs - bersih sebesar Rp1,8 miliar pada tahun 2022.
Hal tersebut terutama disebabkan oleh penyelesaian kontrak lindung nilai selama tahun 2023.
Beban keuangan - Lainnya. Beban keuangan - lainnya turun sebesar 0,4% menjadi Rp129,2 miliar pada
tahun 2023 dari sebelumnya Rp129,8 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh pemulihan beban
bunga atas provisi jangka panjang.
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang. Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang turun sebesar
0,2% menjadi Rp1.696,3 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp1.699,1 miliar pada tahun 2022,
terutama disebabkan oleh berkurangnya nilai pinjaman (notional amount) yang dilindung nilai, dan perolehan
pinjaman baru dengan tingkat suku bunga yang lebih rendah dibanding dengan pinjaman yang dilunasi oleh
pinjaman baru tersebut.
Lainnya - Bersih. Beban lainnya - Bersih turun sebesar 86,3% menjadi Rp7,5 miliar pada tahun 2023
dari sebelumnya Rp54,6 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh pembebanan piutang Pajak
Penghasilan Pasal 23 yang tidak dapat dikreditkan dan biaya non-operasional lainnya pada tahun 2022.
Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba
Grup Tower Bersama sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan turun sebesar 1,5% menjadi Rp2.370,2
miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp2.405,2 miliar pada tahun 2022.
Beban pajak final. Beban pajak final naik sebesar 14,6% menjadi Rp565,7 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya
Rp493,4 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan sewa menara dari kontrak
penyewaan yang ditandatangani pada atau setelah 2 Januari 2018, di mana tarif pajak penghasilan final sebesar
10% dari nilai bruto sewa dibebankan sesuai dengan PP No. 34/2017, yang mulai diterapkan pada bulan Januari
2018.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba Grup Tower
Bersama sebelum beban pajak penghasilan menurun sebesar 5,6% menjadi Rp1.804,5 miliar pada tahun 2023
dari sebelumnya Rp1.911,8 miliar pada tahun 2022.
56
Page 89
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 17,8% menjadi Rp182,8 miliar pada tahun
2023 dari sebelumnya Rp222,3 miliar pada tahun 2022.
Pajak kini. Beban pajak kini turun sebesar 55,0% menjadi Rp100,0 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya
Rp222,3 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh meningkatnya porsi pendapatan sewa menara
yang dikenakan pajak penghasilan yang bersifat final sehubungan dengan penerapan PP No. 34/2017.
Pajak tangguhan. Grup Tower Bersama mencatatkan beban pajak tangguhan sebesar Rp82,8 juta pada
tahun 2023.
Laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal yang
telah dijelaskan di atas, laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk turun
sebesar 4,7% menjadi Rp1.560,3 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp1.637,6 miliar pada tahun 2022.
Laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari
hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-
pengendali naik sebesar 18,4% menjadi Rp61,4 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp51,9 miliar pada
tahun 2022.
Laba bersih tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih tahun berjalan
Grup Tower Bersama turun sebesar 4,0% menjadi Rp1.621,7 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp1.689,4
miliar pada tahun 2022.
Penghasilan komprehensif lain. Grup Tower Bersama mencatatkan penghasilan komprehensif lain sebesar
Rp443,3 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp(2.240,6) miliar pada tahun 2022. Kenaikan ini terutama
dikarenakan adanya penurunan defisit revaluasi dan kenaikan perubahan lindung nilai arus kas.
Defisit revaluasi. Defisit revaluasi turun sebesar 84,9% menjadi Rp212,8 pada tahun 2023 dari sebelumnya
Rp1.407,8 miliar pada tahun 2022, berdasarkan perhitungan penilai independen.
Perubahan lindung nilai arus kas. Grup Tower Bersama mencatatkan perubahan lindung nilai arus kas
sebesar Rp659,5 miliar pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp(904,2) miliar pada tahun 2022, terutama
disebabkan oleh perubahan nilai tukar Rupiah dari Rp15.731 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember
2022 menjadi Rp15.416 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2023 dan penyelesaian kontrak lindung
nilai selama tahun 2023.
Jumlah penghasilan komprehensif lain tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Grup
Tower Bersama mencatatkan jumlah penghasilan komprehensif lain tahun berjalan sebesar Rp2.065,0 miliar
pada tahun 2023 dari sebelumnya Rp(551,2) miliar pada tahun 2022.
3. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Posisi tanggal 30 September 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Jumlah aset Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 turun sebesar 1,6% menjadi sebesar
Rp46.213,1 miliar dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp46.966,5 miliar.
Penurunan tersebut terutama berasal dari penurunan piutang usaha - pihak ketiga dan aset hak guna.
Jumlah aset lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 turun sebesar 15,3% menjadi Rp4.451,8
miliar dibandingkan jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp5.257,6 miliar, terutama
disebabkan oleh penurunan piutang usaha pihak ketiga. Piutang usaha - pihak ketiga turun sebesar 50,6% menjadi
Rp833,3 miliar pada tanggal 30 September 2024 dari Rp1.685,8 miliar pada tanggal 31 Desember 2023. Grup
Tower Bersama secara konsisten menerapkan kebijakan piutang usaha yang cermat, dengan didukung oleh proses
pemantauan secara berkala terhadap kualitas kredit dan kemampuan pelanggan untuk memenuhi kewajiban
57
Page 90
mereka. Per 30 September 2024, 76,0% dari piutang usaha Grup Tower Bersama masuk dalam kategori belum
jatuh tempo. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan persediaan dan perlengkapan sebesar
19,1% menjadi Rp642,1 miliar pada tanggal 30 September 2024 dari Rp539,2 miliar pada tanggal 31 Desember
2024 terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah suku cadang.
Jumlah aset tidak lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 naik sebesar 0,1% menjadi
Rp41.761,4 miliar dibandingkan jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp41.708,9
miliar, terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap dan investasi pada entitas asosiasi. Aset tetap - setelah
dikurangi akumulasi penyusutan naik sebesar 1,1% menjadi Rp36.306,0 miliar pada tanggal 30 September 2024
dari Rp35.923,2 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 sejalan dengan pertumbuhan menara telekomunikasi
dan serat optik. Grup Tower Bersama mencatatkan investasi pada entitas asosiasi sebesar Rp8,6 miliar pada
tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya nihil pada tanggal 31 Desember 2023 sehubungan dengan investasi
Grup Tower Bersama pada Telinco, CSA, dan TDT. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan aset
hak guna sebesar 6,8% menjadi Rp3.787,5 miliar pada tanggal 30 September 2024 dari Rp4.065,7 miliar pada
tanggal 31 Desember 2024 terutama disebabkan oleh penyesuaian pembayaran sewa lahan pada liabilitas sewa
selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 naik sebesar 8,9% menjadi Rp46.966,5
miliar dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp43.140,0 miliar. Kenaikan tersebut
terutama didorong oleh pertumbuhan penyewaan dan aset serat optik selama tahun 2023.
Jumlah aset lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 47,4% menjadi
Rp5.257,6 miliar dibandingkan jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp3.565,8 miliar,
terutama disebabkan oleh adanya klaim pajak penghasilan dan kenaikan piutang usaha pihak ketiga. Klaim pajak
penghasilan sehubungan dengan lebih bayar pajak penghasilan Perseroan untuk tahun fiskal 2022. Piutang
usaha - pihak ketiga naik sebesar 524,3% menjadi Rp1.685,8 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 dari Rp270,0
miliar pada tanggal 31 Desember 2022 dikarenakan penerbitan invoice lebih awal untuk salah satu pelanggan
pada kuartal empat tahun 2023. Grup Tower Bersama secara konsisten menerapkan kebijakan piutang usaha
yang cermat, dengan didukung oleh proses pemantauan secara berkala terhadap kualitas kredit dan kemampuan
pelanggan untuk memenuhi kewajiban mereka. Per 31 Desember 2023, 96,2% dari piutang usaha Grup Tower
Bersama masuk dalam kategori belum jatuh tempo. Peningkatan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan
kas dan setara kas sebesar 17,1% menjadi Rp800,9 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 dari Rp966,4 miliar
pada tanggal 31 Desember 2022 terutama disebabkan oleh pembayaran pinjaman bank dan surat utang.
Jumlah aset tidak lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 naik sebesar 5,4% menjadi
Rp41.708,9 miliar dibandingkan jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp39.574,2
miliar, terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap dan aset hak guna. Aset tetap naik sebesar 4,3%
menjadi Rp35.923,2 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 dari Rp34.427,6 miliar pada tanggal 31 Desember
2022, sedangkan aset hak guna naik sebesar 10,8% menjadi Rp4.065,7 miliar pada tanggal 31 Desember 2023
dari Rp3.667,8 miliar pada tanggal 31 Desember 2022, sejalan dengan penambahan penyewaan menara serta
pembaruan sewa lahan yang sudah ada.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 September 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Jumlah liabilitas Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 turun sebesar 1,7% menjadi Rp34.003,0
miliar dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp34.605,4 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan surat utang yang sebagian di-offset dengan kenaikan pinjaman bank.
Jumlah liabilitas jangka pendek Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 41,6%
menjadi Rp21.612,2 miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp15.257,6 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan porsi pinjaman bank dan surat utang yang akan jatuh tempo
dalam waktu satu tahun masing-masing sebesar 50,9% menjadi Rp7.070,3 miliar pada tanggal 30 September
2024 dari Rp4.685,6 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 dan 79,4% menjadi Rp10.694,4 miliar pada tanggal
58
Page 91
30 September 2024 dari Rp5.960,3 miliar pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan tersebut sebagian di-offset
dengan penurunan pendapatan yang diterima di muka sebesar 22,9% menjadi Rp1.874,6 miliar pada tanggal
30 September 2024 dari Rp2.430,6 miliar pada tanggal 31 Desember 2023.
Jumlah liabilitas jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 turun sebesar 36,0%
menjadi Rp12.390,8 miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2023
sebesar Rp19.347,8 miliar, terutama disebabkan oleh penurunan porsi surat utang - setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar 38,0% menjadi Rp11.075,8 miliar pada tanggal 30 September 2024
dari Rp17.868,1 miliar pada tanggal 31 Desember 2023, sejalan dengan kenaikan porsi surat utang yang akan
jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
Per 30 September 2024, Grup Tower Bersama mampu menjaga posisi keuangan yang kuat agar mampu memenuhi
seluruh kewajiban pinjaman. Rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya (total debt at hedged
rate) terhadap EBITDA kuartal ketiga tahun 2024 yang disetahunkan adalah 4,9x, jauh di bawah pembatasan
dari surat utang Perseroan yaitu rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya terhadap
EBITDA triwulan terakhir yang disetahunkan untuk tidak lebih dari 6,25x. Grup Tower Bersama masih memiliki
ruang untuk penambahan pinjaman berdasarkan covenant yang disyaratkan oleh fasilitas bank dan surat utang.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 7,4% menjadi
Rp34.605,4 miliar dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp32.219,6 miliar.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank, yang sebagian di-offset dengan
penurunan surat utang.
Jumlah liabilitas jangka pendek Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 74,8%
menjadi Rp15.257,6 miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp8.728,2 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan porsi pinjaman bank yang akan jatuh tempo dalam waktu
satu tahun sebesar 2.169,7% menjadi Rp4.685,6 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 dari Rp206,4 miliar
pada tanggal 31 Desember 2022. Grup Tower Bersama juga mencatatkan kenaikan pendapatan yang diterima
di muka sebesar 120,2% menjadi Rp2.430,6 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 dari Rp1.103,6 miliar pada
tanggal 31 Desember 2022 sejalan dengan penerimaan pembayaran dari operator untuk periode sewa ke depan.
Jumlah liabilitas jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 turun sebesar 17,6%
menjadi Rp19.347,8 miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2022
sebesar Rp23.491,4 miliar, terutama disebabkan oleh penurunan porsi pinjaman bank dan surat utang jangka
panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun masing-masing sebesar 84,9% menjadi
Rp627,2 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 dari Rp4.160,4 miliar pada tanggal 31 Desember 2022 dan 4,3%
menjadi Rp17.868,1 miliar pada tanggal 31 Desember 2023 dari Rp18.678,2 miliar pada tanggal 31 Desember
2022 sejalan dengan kenaikan porsi pinjaman bank yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
Per 31 Desember 2023, Grup Tower Bersama mampu menjaga posisi keuangan yang kuat agar mampu memenuhi
seluruh kewajiban pinjaman. Rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya (total debt at hedged
rate) terhadap EBITDA kuartal keempat tahun 2023 yang disetahunkan adalah 4,9x, jauh di bawah pembatasan
dari surat utang Perseroan yaitu rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya terhadap
EBITDA triwulan terakhir yang disetahunkan untuk tidak lebih dari 6,25x. Grup Tower Bersama masih memiliki
ruang untuk penambahan pinjaman berdasarkan covenant yang disyaratkan oleh fasilitas bank dan surat utang.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Jumlah ekuitas Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024 turun sebesar 1,2% menjadi Rp12.210,2
miliar dibandingkan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2023 sebesar Rp12.361,0 miliar. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan penghasilan komprehensif lainnya yang sebagian di-offset dengan kenaikan
saldo laba periode berjalan.
59
Page 92
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 13,2% menjadi
Rp12.361,0 miliar dibandingkan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2022 sebesar Rp10.920,4 miliar, terutama
disebabkan oleh penjualan saham treasuri yang dicatatkan pada tambahan modal disetor dan tambahan saldo
laba tahun berjalan.
4. L ikuiditas dan S umber P ermodalan
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Penggunaan utama dari kas Grup Tower Bersama adalah untuk ekspansi portofolio sites dengan membangun
sites baru, akuisisi perusahaan penyewaan menara dan/atau portofolio sites mereka, dan penambahan kolokasi.
Sumber likuiditas utama Grup Tower Bersama adalah kas yang diterima dari pelanggan, pinjaman bank serta
surat utang. Grup Tower Bersama saat ini mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi dan pinjaman bank
untuk mendanai kegiatan operasi, konstruksi sites baru dan akuisisi perusahaan penyewaan menara dan/atau
portofolio sites mereka.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan dana dari hasil Penawaran Umum ini, kas
yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Grup
Tower Bersama, Grup Tower Bersama memiliki likuiditas yang cukup untuk kebutuhan modal kerja, kewajiban
pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan. Pada tanggal 30 September 2024, Grup Tower Bersama memiliki saldo kas dan setara
kas sebesar Rp585,5 miliar dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$317,0 juta dan Rp2.692,6 miliar.
Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada Tanggal
30 September 31 Desember
2024 (1) 2023 (2) 2023 2022
Arus kas dari aktivitas operasi
Penerimaan kas dari pelanggan 5.373.311 5.096.295 6.371.050 6.364.547
Restitusi pajak penghasilan 218.826 - - -
Penerimaan jasa giro dan bunga deposito 23.441 13.267 20.289 13.785
Penerimaan lebih bayar pajak - - - 559.217
Pembayaran kas ke karyawan (278.600) (273.683) (340.353) (298.164)
Pembayaran pajak penghasilan (763.295) (789.125) (985.422) (991.496)
Pembayaran kas ke pemasok (606.928) (659.217) (683.975) (838.550)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 3.966.755 3.387.537 4.381.589 4.809.339
Arus kas dari aktivitas investasi
Penerimaan dari aset keuangan 98.091 - - -
Uang muka pembelian aset tetap - (2.632) (3.515) -
Penambahan properti investasi (5.402) (3.134) (1.846) (2.777)
Pembelian saham (15.577) - - -
Penambahan aset keuangan (90.000) - (5.500) -
Penambahan aset hak guna (482.120) (423.286) (545.159) (562.796)
Penambahan aset tetap (1.599.185) (1.587.632) (2.146.557) (3.337.509)
Akuisisi dengan perolehan kas - neto - - (43.161) -
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (2.094.193) (2.016.684) (2.745.738) (3.903.082)
60
Page 93
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada Tanggal
30 September 31 Desember
2024 (1) 2023 (2) 2023 2022
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Penerimaan pinjaman jangka panjang 16.339.460 15.008.548 21.195.248 10.829.630
Penerbitan surat utang 2.700.000 3.986.000 5.499.100 5.400.000
Penjualan saham treasuri - 1.061.945 1.061.853 3.283.026
Penerimaan dari penerbitan saham baru - entitas anak - 17.400 17.400 -
Pembayaran biaya penjualan saham treasuri - (1.597) (1.597) (19.852)
Pembayaran liabilitas sewa - kendaraan (11.675) (5.325) (8.945) (10.811)
Pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi (41.309) - - -
Pembayaran liabilitas sewa - aset hak guna (66.668) (91.387) (108.040) (132.802)
Pembayaran dividen - entitas anak (44.989) (35.290) (36.958) (27.266)
Saham treasuri (277.070) (320.919) (320.919) (766.238)
Pembayaran dividen (733.794) (800.001) (1.315.744) (815.652)
Pembayaran bunga dan biaya pinjaman bank dan
surat utang (1.586.460) (1.423.264) (1.735.534) (1.679.940)
Pembayaran pinjaman bank dan surat utang (18.363.216) (18.926.994) (26.040.012) (17.871.446)
Penerimaan dari pihak ketiga - - - 6.000
Penerimaan penyelesaian kontrak lindung nilai - - - 1.212.797
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan (2.085.721) (1.530.884) (1.794.148) (592.554)
Pengaruh perubahan kurs mata uang asing pada kas dan
setara kas (2.248) (4.706) (7.232) 23.558
Kenaikan (penurunan) bersih kas dan setara kas (215.407) (164.737) (165.529) 337.261
Kas dan setara kas pada awal periode 800.857 966.386 966.386 629.125
Kas dan setara kas pada akhir periode 585.450 801.649 800.857 966.386
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
(2) Reviu.
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari pelanggan, restitusi pajak
penghasilan, pembayaran ke pemasok, pembayaran kepada karyawan, dan arus kas masuk dan keluar yang
berasal dari penerimaan jasa giro dan bunga deposito, dan pembayaran pajak penghasilan.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, arus kas bersih diperoleh dari
aktivitas operasi Perseroan naik sebesar 17,1% menjadi Rp3.966,8 miliar dari sebelumnya Rp3.387,5 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2023, terutama dikarenakan kenaikan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
5,4% menjadi Rp5.373,3 miliar dari sebelumnya Rp5.096,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan pembayaran kas ke pemasok sebesar 7,9% menjadi
Rp606,9 miliar dari sebelumnya Rp659,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Pada tahun 2023, arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan mengalami penurunan sebesar
8,9% menjadi Rp4.381,6 miliar dari sebelumnya Rp4.809,3 miliar pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh
penerimaan pajak lebih bayar selama tahun 2022 sebesar Rp559,2 miliar. Penurunan tersebut sebagian di-offset
dengan kenaikan penerimaan kas dari jasa giro dan bunga deposito sebesar 47,2% menjadi Rp20,3 miliar dari
sebelumnya Rp13,8 miliar pada tahun 2022.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari kas yang diterima dari aset keuangan,
dan kas yang dibayarkan untuk pembelian aset keuangan, penambahan properti investasi, penambahan aset
hak guna dan penambahan aset tetap.
61
Page 94
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp2.094,2 miliar dan Rp2.016,7 miliar
masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan
Rp2.745,7 miliar dan Rp3.903,1 miliar masing-masing pada tahun 2023 dan 2022, yang terutama terdiri dari
penambahan aset hak guna dan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama terdiri dari arus kas dari penerimaan
pinjaman jangka panjang dan penerbitan surat utang, dan kas yang dibayarkan untuk pinjaman bank dan surat
utang, dan pembayaran bunga dan biaya pinjaman bank dan surat utang.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, arus kas bersih yang digunakan
untuk aktivitas pendanaan mengalami peningkatan sebesar 36,2% menjadi Rp2.085,7 miliar dari sebelumnya
Rp1.530,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama digunakan untuk pembayaran pinjaman
bank dan surat utang sebesar Rp18.363,2 miliar dan pembayaran bunga dan biaya pinjaman bank dan surat
utang sebesar Rp1.586,5 miliar. Pembayaran tersebut terutama diperoleh dari pencairan pinjaman jangka panjang
sebesar Rp16.339,5 miliar dan penerbitan surat utang sebesar Rp2.700,0 miliar.
Pada tahun 2023, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami peningkatan sebesar
202,8% menjadi Rp1.794,1 miliar dari sebelumnya sebesar Rp592,6 miliar pada tahun 2022, terutama digunakan
untuk pembayaran pinjaman bank dan surat utang sebesar Rp26.040,0 miliar, pembayaran bunga dan biaya
pinjaman bank dan surat utang sebesar Rp1.735,5 miliar, dan pembayaran dividen sebesar Rp1.315,7 miliar.
Pembayaran tersebut terutama diperoleh dari pencairan pinjaman jangka panjang sebesar Rp21.195,2 miliar
dan penerbitan surat utang sebesar Rp5.499,1 miliar.
5. B elanja M odal
Secara historis Grup Tower Bersama membiayai belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi
dan pinjaman jangka panjang dan jangka pendek. Belanja modal Grup Tower Bersama meliputi, antara
lain, penambahan aset tetap, terutama menara telekomunikasi dan pembelian dan sewa atas lahan. Grup
Tower Bersama mencatatkan biaya belanja modal ini dalam posisi keuangan Grup Tower Bersama pada saat
diselesaikannya pembangunan.
Tabel di bawah ini menyajikan belanja modal historis terkait dengan aset tetap dan pembelian dan sewa atas
lahan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada Tanggal
30 September 31 Desember
2024 (1) 2023 (2) 2023 2022
Uang muka pembelian aset tetap - 2.632 3.515 -
Akuisisi dengan perolehan kas - neto - - 43.161 -
Penambahan properti investasi 5.402 3.134 1.846 2.777
Penambahan aset hak guna 482.120 423.286 545.159 562.796
Penambahan aset tetap 1.599.185 1.587.632 2.146.557 3.337.509
Total belanja modal 2.086.707 2.016.684 2.740.238 3.903.082
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
(2) Reviu.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Tower Bersama tidak memiliki komitmen investasi barang
modal yang material. Grup Tower Bersama juga tidak memiliki kewajiban untuk melakukan investasi barang modal
dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan lingkungan hidup.
62
Page 95
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Grup Tower Bersama yang terjadi setelah tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian Grup Tower
Bersama pada tanggal 30 September 2024 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dan 2023, yaitu 31 Oktober 2024, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal-hal
sebagai berikut :
a. Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada berbagai tanggal di bulan November 2024, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik sebagian
fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar Rp26,1 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BNI
Pada tanggal 6 November dan 8 November 2024, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
revolving uncommitted dari BNI masing-masing sebesar Rp40,0 miliar, dan Rp168,2 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving CTBC
Pada tanggal 1 November 2024, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving
uncommitted dari CTBC sebesar Rp98,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 8 November 2024, Perusahaan Anak telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving
dalam US$325.000.000 Facility Agreement sebesar US$11,0 juta.
b. Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada tanggal 4 November 2024, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
revolving dari PT UOB sebesar Rp20,3 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BNPP
Pada tanggal 8 November 2024, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving
uncommited dari BNPP sebesar Rp40,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BNI
Pada tanggal 4 November 2024, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving
commited dari BNI sebesar Rp98,0 miliar.
63
Page 96
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
A. K eterangan T entang P erseroan
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal 23 Mei
2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui
oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022
dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 (“Akta
No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022, para pemegang saham dalam RUPS Perseroan telah menyetujui
antara lain, perubahan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2020.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi
dan berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan
tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya. Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang, yaitu konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan aktivitas
telekomunikasi dengan kabel.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai
dengan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, yang bergerak di bidang penyediaan
jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.
Kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Tanggal Keterangan
Mei 2024 Perseroan telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPS tanggal 30 Mei 2024 untuk, antara lain,
(i) melakukan pembelian kembali saham Perseroan sebanyak-banyaknya 396.500.000 (tiga ratus sembilan puluh
enam juta lima ratus ribu) saham atau 1,75% (satu koma tujuh lima persen) dari seluruh modal ditempatkan dan
disetor penuh dalam Perseroan yang akan dilakukan dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terhitung sejak
tanggal diperolehnya persetujuan dari RUPS; dan (ii) melakukan penerbitan surat utang dalam mata uang asing,
dengan jumlah pokok keseluruhan sebanyak-banyaknya setara dengan US$900.000.000 (sembilan ratus juta
Dolar AS) yang akan dilaksanakan oleh Perseroan dalam 1 (satu) atau beberapa kali penerbitan dalam jangka
waktu 12 bulan sejak tanggal diperolehnya persetujuan dari RUPS, melalui penawaran kepada investor di luar
wilayah Negara Republik Indonesia, yang merupakan transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020.
2. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
64
Page 97
Tahun 2024
Berdasarkan DPS Perseroan per 31 Oktober 2024 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE
Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 80,51%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,46%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 2.098.531.397 41.970.627.940 9,35%
22.441.260.345 448.825.206.900 100,00%
Saham treasuri 215.739.100 4.314.782.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan :
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
3. D okumen P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin penting,
antara lain, Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih
berlaku. NIB Perseroan dengan No. 0220202120963 berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan
Anak terkait telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut,
antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah.
Izin-izin yang dimiliki oleh Perusahaan Anak tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 13 Januari 2025
untuk IMB/PBG atau IMBM dan paling lama keberlakuan izin tersebut adalah sampai dengan tanggal 1 Juli
2049 untuk IMB/PBG atau IMBM. Apabila jangka waktu berakhir, baik Perseroan melalui Perusahaan Anak akan
melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
Sampai dengan tanggal 30 September 2024, dari keseluruhan jumlah 23.565 sites menara telekomunikasi
sebanyak 2.546 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB/PBG atau IMBM. Dari jumlah tersebut, Perseroan
berkeyakinan bahwa sebanyak 249 sites menara telekomunikasi tidak membutuhkan IMB/PBG atau IMBM
dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan ketinggian 6 (enam) meter atau
kurang. Sisanya, (i) Perusahaan Anak telah menyampaikan aplikasi untuk memperoleh izin yang dipersyaratkan
sebelum permohonan IMB/PBG atau IMBM sebanyak 2.297 sites menara telekomunikasi; dan (ii) tidak ada
Perusahaan Anak yang belum menyampaikan permohonan IMB/PBG atau IMBM untuk sites menara telekomunikasi.
4. P erjanjian P enting
4.1. Perjanjian Penting dengan Pihak Afiliasi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Perusahaan
Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan serta penyediaan jasa. Seluruh
transaksi pemberian pinjaman dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila
dilakukan dengan pihak ketiga (arms’ length).
65
Page 98
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupuan perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
4.1.1. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 17 Februari 2021, sebagaimana diubah dengan
Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 17 Februari 2024 antara
Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp1.452.506.000.000. yang terbagi menjadi 2 (dua) seri, yaitu :
(i) Seri A: Rp945.748.000.000; dan
(ii) Seri B: Rp506.758.000.000.
Jangka waktu
Tanggal jatuh tempo untuk :
(i) Seri A: 27 Februari 2022; dan
(ii) Seri B: 16 Februari 2025.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$275.000.000 Facility
Agreement.
Suku bunga
(i) Seri A: 6%; dan
(ii) Seri B: 8,239%.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
66
Page 99
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp506,8 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 17 Februari 2021, sebagaimana diubah dengan
Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 17 Februari 2024 antara
Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp1.462.494.000.000. yang terbagi menjadi 2 (dua) seri, yaitu :
(i) Seri A: Rp952.252.000.000; dan
(ii) Seri B: Rp510.242.000.000.
Jangka waktu
Tanggal jatuh tempo untuk :
(i) Seri A: 27 Februari 2022; dan
(ii) Seri B: 16 Februari 2025.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$275.000.000 Facility
Agreement.
Suku bunga
(i) Seri A: 6,000%; dan
(ii) Seri B: 8,239%.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp510,2 miliar.
67
Page 100
4.1.2. Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 17 Februari 2023, sebagaimana diubah dengan
Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 27 Februari 2024 antara
Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp2.237.400.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 16 Februari 2025.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk:
(i) membayar kembali utang Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$375.000.000 Facility Agreement sebesar Rp1.291.075.200.000;
(ii) membayar kembali utang Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement sebesar Rp941.409.000.000; dan
(iii) kegiatan operasional, antara lain, namun tidak terbatas pada belanja modal, biaya operasional,
biaya umum dan administrasi, penyelesaian hutang antar perusahaan serta pemberian
pinjaman antar perusahaan.
Suku bunga
8,470%.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp1.683,0 miliar.
68
Page 101
4.1.3. Perjanjian kredit
a. Fasilitas pinjaman dari Bank CTBC
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas jangka pendek tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 28 November 2023 antara Perseroan dengan Bank CTBC) telah
disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai
perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 136/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 27 September
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp239.620.733.971.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 3 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 28 November 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 122/
TBG-TB/LEG/04/VIII/24 tanggal 9 Agustus 2024 sebesar Rp88.000.000.000 dan seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 128/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal
2 September 2024 sebesar Rp156.620.733.971.
Suku bunga
7,625% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp202,0 miliar.
69
Page 102
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 146/TBG-TB/LEG/04/XI/24 tanggal 1 November
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp98.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 November 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 28 November 2024.
Tujuan
Untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 141/
TBG-TB/LEG/04/X/24 tanggal 4 Oktober 2024 sebesar Rp138.000.000.000.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp98,0 miliar.
b. Fasilitas pinjaman Maybank
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 24 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Ketiga tanggal 16 Agustus 2024 antara Perseroan dengan Maybank) telah disalurkan kepada
Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman
antar perusahaan tersebut :
70
Page 103
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 143/TBG-SKP/LEG/04/X/24 tanggal 28 Oktober
2024 antara Perseroan dengan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp200.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 29 November 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 24 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 126/
TBG-SKP/LEG/04/IX/24 tanggal 2 September 2024 sebesar Rp200.000.000.000.
Suku bunga
7,282% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp200,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 144/TBG-SMI/LEG/04/X/24 tanggal 28 Oktober
2024 antara Perseroan dengan SMI
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp62.379.266.029.
71
Page 104
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 29 November 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 24 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 127/TBG-
SMI/LEG/04/IX/24 tanggal 2 September 2024 sebesar Rp248.379.266.029 dan seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 135/TBG-SMI/LEG/04/IX/24 tanggal
27 September 2024 sebesar Rp60.379.266.029.
Suku bunga
7,282% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp62,4 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 145/TBG-TB/LEG/04/X/24 tanggal 28 Oktober 2024
antara Perseroan dengan SMI
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp87.620.733.971.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 29 November 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 24 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 142/
TBG-TB/LEG/04/X/24 tanggal 24 Oktober 2024 sebesar Rp100.000.000.000.
72
Page 105
Suku bunga
7,282% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp87,6 miliar.
c. Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Mei 2023 sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian
Fasilitas No. 584/05/2024 tanggal 30 April 2024 antara Perseroan dengan PT UOB) telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 090/TBG-SKP/LEG/04/VI/24 tanggal 3 Juni 2024
antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp40.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 14 Juni 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 29 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 085/
TBG-SKP/LEG/04/V/24 tanggal 2 Mei 2024 sebesar Rp140.000.000.000.
Suku bunga
7,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
73
Page 106
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp40,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 091/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 3 Juni 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp560.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 14 Juni 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 29 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 086/
TBG-TB/LEG/04/V/24 tanggal 2 Mei 2024 sebesar Rp560.000.000.000.
Suku bunga
7,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
74
Page 107
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp560,0 miliar.
d. Fasilitas pinjaman revolving BoC
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Akta Perjanjian Fasilitas No. 2 tanggal 5 Juni 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan
Perubahan atas Perjanjian Fasilitas No. 002/AMD/AGMT/TBI/VII/2024 tanggal 30 Juli 2024 antara
Perseroan dengan BoC) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman.
Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 097/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 6 Juni 2024,
sebagaimana diubah dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 5 September 2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp80.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 5 Juni 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 084/
TBG-TB/LEG/04/V/24 tanggal 27 Mei 2024 sebesar Rp80.000.000.000.
Suku bunga
7,412% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
75
Page 108
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp80,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 098/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 11 Juni 2024,
sebagaimana diubah dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 5 September 2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp50.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 5 Juni 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 063/
TBG-TB/LEG/04/I/24 tanggal 10 Januari 2024 sebesar Rp50.000.000.000.
Suku bunga
7,412% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
76
Page 109
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp50,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 099/TBG-SKP/LEG/04/VI/24 tanggal 11 Juni 2024,
sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 5 September 2024 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 5 Juni 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 062/
TBG-SKP/LEG/04/I/24 tanggal 10 Januari 2024 sebesar Rp100.000.000.000.
Suku bunga
7,412% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp100,0 miliar.
77
Page 110
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 100/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 13 Juni 2024,
sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 5 September 2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp70.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 5 Juni 2025.
Tujuan
Untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 087/
TBG-TB/LEG/04/V/24 tanggal 16 Mei 2024 sebesar Rp100.000.000.000.
Suku bunga
7,412% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp70,0 miliar.
e. Fasilitas pinjaman BNI
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman dengan komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Kedua tanggal 5 Juni 2024 antara Perseroan dengan BNI) telah disalurkan kepada
Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman
antar perusahaan tersebut :
78
Page 111
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 112/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 16 Juli 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp450.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 16 Agustus 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 11 Juli 2023 terkait penawaran umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri A sebesar
Rp1.000.000.000.000.
Suku bunga
8,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp450,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 124/TBG-TB/LEG/04/VIII/24 tanggal 20 Agustus
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp170.000.000.000.
79
Page 112
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 27 Agustus 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 117/
TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 22 Juli 2024 sebesar Rp170.000.000.000.
Suku bunga
8,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp170,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 125/TBG-TB/LEG/04/VIII/24 tanggal 21 Agustus
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp248.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 28 Agustus 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 118/
TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 24 Juli 2024 sebesar Rp100.000.000.000 dan seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 120/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 24
Juli 2024 sebesar Rp148.000.000.000.
80
Page 113
Suku bunga
8,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp248,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 127/TBG-SMI/LEG/04/IX/24 tanggal 2 September
2024 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp248.379.266.029.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 30 September 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 093/
TBG-SMI/LEG/04/VI/24 tanggal 3 Juni 2024 sebesar Rp248.379.266.029.
Suku bunga
8,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
81
Page 114
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp2,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 129/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 3 September
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp150.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 17 September 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membiayai kebutuhan operasional.
Suku bunga
8,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
82
Page 115
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp150,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 140/TBG-TB/LEG/04/X/24 tanggal 1 Oktober 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp262.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 1 November 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 107/TBGTB/
LEG/04/VI/24 tanggal 26 Juni 2024 sebesar Rp175.000.000.000, seluruh pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 101/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 13 Juni 2024 sebesar
Rp30.000.000.000 dan seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
No. 121/TBG-TB/LEG/04/VIII/24 tanggal 9 Agustus 2024 sebesar Rp57.000.000.000.
Suku bunga
7,412% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp262,0 miliar.
83
Page 116
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 141/TBG-TB/LEG/04/X/24 tanggal 4 Oktober 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp138.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 4 November 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 109/
TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 1 Juli 2024 sebesar Rp138.000.000.000.
Suku bunga
7,412% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp40,0 miliar.
f. Fasilitas pinjaman revolving dari Bank Mizuho
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 18 Desember 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan Pertama No. 803/AMD/MZH/0724 tanggal 11 Juli 2024 antara Perseroan dengan Bank
Mizuho) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian
mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
84
Page 117
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 108/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 1 Juli 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp500.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 1 Agustus 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Desember 2024.
Tujuan
Untuk membiayai kebutuhan operasional.
Suku bunga
7,294% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp500,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 110/TBG-SKP/LEG/04/VII/24 tanggal 12 Juli 2024
antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp50.000.000.000.
85
Page 118
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 12 Agustus 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 102/
TBG-SKP/LEG/04/VI/24 tanggal 13 Juni 2024 sebesar Rp50.000.000.000.
Suku bunga
7,294% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp50,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 111/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 12 Juli 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 12 Agustus 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 103/
TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 19 Juni 2024 sebesar Rp100.000.000.000.
Suku bunga
7,294% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
86
Page 119
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp100,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 114/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 16 Juli 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp50.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 16 Agustus 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh sisa pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 11 Juli 2023 terkait penawaran umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri A sebesar
Rp1.000.000.000.000.
Suku bunga
7,294% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
87
Page 120
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp50,0 miliar.
g. Fasilitas pinjaman revolving dari Bank QNB
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 18 September 2024 antara Perseroan dengan Bank QNB) telah
disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai
perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 132/TBG-SKP/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp90.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 131/
TBG-SKP/LEG/04/IX/24 tanggal 17 September 2024 sebesar Rp50.000.000.000 dan seluruh
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 095/TBG-SKP/LEG/04/VI/24
tanggal 4 Juni 2024 sebesar Rp40.000.000.000.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
88
Page 121
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp90,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 133/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp160.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2025.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 096/
TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 4 Juni 2024 sebesar Rp10.000.000.000 dan sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 116/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 18
Juli 2024 sebesar Rp200.000.000.000.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
89
Page 122
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp160,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 134/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp152.390.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2025.
Tujuan
Untuk membiayai kebutuhan operasional.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp152,4 miliar.
h. Fasilitas pinjaman Bank HSBC
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 11 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas tanggal 30 Oktober 2024 antara Perseroan dengan Bank
HSBC) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian
mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
90
Page 123
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 113/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 16 Juli 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp500.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 11 Mei 2025.
Tujuan
Untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 11 Juli 2023 terkait penawaran umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri A sebesar
Rp1.000.000.000.000.
Suku bunga
7,765% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp500,0 miliar.
4.1.4. Perjanjian sewa menyewa
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, GHON telah menandatangani 2 (dua) perjanjian sewa menyewa dengan
Rudolf Parningotan Nainggolan, yang merupakan pemegang saham dan Direktur Utama GHON, untuk
pemakaian sejumlah lahan sebagai lokasi pemasangan dan penempatan menara telekomunikasi
milik GHON. Berdasarkan perjanjian sewa menyewa lahan tersebut, (i) pemberi sewa wajib menjamin
tersedianya lahan untuk penempatan peralatan telekomunikasi, antenna dan alat-alat penunjang
lainnya milik penyewa; dan (ii) penyewa wajib membayar harga sewa sesuai perjanjian. Penyewa
91
Page 124
tidak dapat menggunakan lahan untuk keperluan lain selain yang diatur dalam perjanjian. Perjanjian
tidak dapat diakhiri oleh salah satu pihak kecuali terdapat kesalahan, kelalaian dan/atau pelanggaran
terhadap ketentuan perjanjian. Para pihak sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri
perjanjian ini. Saldo aset hak guna - sewa lahan jangka panjang pada tanggal 8 November 2024 adalah
sebesar Rp3.768,1 miliar.
Berikut rincian mengenai perjanjian sewa menyewa lahan tersebut :
No. Nomor Perjanjian Lokasi Jangka Waktu
1. 036/PKS/GTI-LGL/TEKNOWIDYAGTI/ Jl. Tekno Widya, Ruko Boulevard Tekno 2 Januari 2025 sampai dengan
IV/2024 tanggal 30 April 2024 Blok A5, Kelurahan Setu, Kecamatan 1 Januari 2035
Setu, Kota Tangerang Selatan, Provinsi
Banten.
2. 139/PKS/GTI/LGL/TAMANTEKNOGTI/ Jl. Tekno Blok J2 No. 2, BSD City, 1 Januari 2015 sampai dengan
XII/2023 tanggal 15 Desember 2023 Kelurahan Setu, Kecamatan Setu, Kota 1 Januari 2025
Tangerang Selatan, Provinsi Banten.
4.1.5. Perjanjian Jasa ARCUS tertanggal 1 Maret 2024
Para pihak
(i) Perseroan; dan
(ii) BDIA, Pengendali dan pemegang saham utama Perseroan, sebagai Penyedia Jasa.
Ruang lingkup
Penyedia Jasa telah setuju untuk menyediakan jasa-jasa kepada Grup Tower Bersama berdasarkan
arahan dari Perseroan. Jasa-jasa tersebut meliputi (i) jasa konsultasi keuangan menyangkut : pinjaman/
surat utang dalam mata uang asing dan Rupiah, rencana strategis keuangan jangka panjang, lindung
nilai pinjaman, obligasi Rupiah; (ii) jasa konsultasi merger & akuisisi menyangkut pembelian aset atau
saham; (iii) jasa sehubungan dengan investor relation/equity marketing; (iv) jasa konsultasi strategis
mencakup : strategi usaha, pengawasan operasional, general corporate finance execution, peraturan
hukum dan perekonomian; (v) jasa konsultasi ekuitas yang mencakup saham treasuri; (vi) jasa konsultasi
kredit yang mencakup peringkat pinjaman; (vii) jasa konsultasi manajemen risiko; dan (viii) jasa
konsultasi mengenai Environmental, Social & Governance (ESG).
Grup Tower Bersama berarti grup perusahaan-perusahaan yang terdiri dari Perseroan dan perusahaan-
perusahaan yang di bawahnya atau secara tidak langsung dikendalikan oleh Perseroan.
Jangka waktu
10 tahun sejak tanggal 1 Maret 2024 dan jangka waktu tersebut dapat diakhiri lebih awal atau
diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
Harga Pembayaran Jasa
Tidak melebihi US$60.000.000.
Pengakhiran
Jika kejadian-kejadian berikut ini terjadi sehubungan dengan suatu pihak (pihak yang ingkar janji) :
(i) tidak dilakukan pembayaran oleh pihak tersebut yang tetap tidak dibayar selama lebih dari 30 hari
setelah pemberitahuan permintaan pembayaran; atau
(ii) pihak tersebut melakukan pelanggaran persyaratan material terhadap perjanjian jasa ini dan
pelanggaran demikian tetap tidak diperbaiki selama lebih dari 30 hari setelah diberitahukan agar
pelanggaran diperbaiki; atau
(iii) pihak tersebut menjadi dalam keadaan tidak dapat membayar (insolvent) berdasarkan perjanjian
jasa,
pihak lain dapat dengan pemberitahuan kepada pihak yang ingkar janji untuk mengakhiri perjanjian jasa.
Hukum yang berlaku
Hukum Singapura.
92
Page 125
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
4.2. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian
dengan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan :
4.2.1. Perjanjian kredit
a. Perjanjian Fasilitas tanggal 18 Desember 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
Pertama No. 803/AMD/MZH/0724 tanggal 11 Juli 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank Mizuho sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen (uncommitted revolving loan facility) sebesar
Rp1.000.000.000.000 atau jumlah yang setara dalam Dolar Amerika Serikat pada nilai tukar yang
berlaku pada Kreditur.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas ini untuk tujuan umum
perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang telah ada.
Jangka waktu
Maksimum 6 (enam) bulan dari tanggal penggunaan atau tanggal perpanjangan pinjaman dan harus
dibayarkan dalam mata uang pinjaman tesebut, dan setiap pinjaman yang terutang melewati tanggal
jatuh tempo akhir, yaitu tanggal 11 Juli 2025, akan jatuh tempo pada tanggal yang ditentukan dalam
permohonan penggunaan atau permohonan perpanjangan pinjaman.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun
yang akan disepakati oleh Kreditur dan Debitur dan yang dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Debitur
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk, antara lain, (i) membebankan atau memperbolehkan adanya
pembebanan jaminan atas aset-asetnya kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) mengadakan suatu
transaksi tunggal atau rangkaian transaksi dan baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa, memindahkan atau cara lain melepaskan aset selain dari pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi selain dari transaksi
yang diizinkan; (iv) tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur untuk : (a) melakukan perubahan
substansial apapun terhadap sifat umum usahanya; dan (b) melakukan perubahan substansial apapun
terhadap struktur hukum atau status korporasinya yang dijalankan pada tanggal perjanjian yang secara
wajar diperkirakan akan mengakibatkan dampak merugikan material; (v) melakukan akuisisi perusahaan,
bisnis, aset-aset atau membuat investasi selain dari akuisisi yang diizinkan; (vi) tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; (vii) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau
93
Page 126
tidak langsung, menciptakan, menimbulkan, menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung
atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang
yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang
keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup
yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp1.000,0 miliar.
b. Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Kedua tanggal 5 Juni 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BNI sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman dengan komitmen sebesar Rp2.000.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum, termasuk
namun tidak terbatas pada belanja modal, modal kerja dan pembiayaan untuk pengembangan usaha
serta pembayaran kembali utang yang ada sesuai rencana bisnis Debitur.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang harus dibayar kembali pada tanggal 14 Mei 2025 yang merupakan tanggal
pembayaran kembali akhir. Debitur dan Kreditur dapat menyetujui secara tertulis untuk memperpanjang
tanggal pembayaran kembali akhir, dan atas persetujuan Debitur dan Kreditur atas perpanjangan tersebut
tanggal pelunasan seluruh jumlah terutang berdasarkan perjanjian ini dapat dilakukan perpanjangan
(rollover).
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yaitu 6,75% (reviewable).
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada
cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun
yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara
Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
94
Page 127
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp1.758,2 miliar.
c. Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022 tanggal 29 Desember 2022,
sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Kedua atas Perubahan dan Penegasan Kembali
atas Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 117/PFPA-DBSI/V/1-2/2024 tanggal 20 Mei 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Nasabah 1;
(ii) Unicom sebagai Nasabah 2; dan
(iii) PT Bank DBS Indonesia sebagai Kreditur.
Nasabah 1 dan Nasabah 2 disebut secara bersama-sama sebagai Debitur.
Nilai pokok
Kreditur setuju untuk menyediakan kepada Debitur fasilitas perbankan dalam bentuk Uncommitted
Revolving Credit Facility (“Fasilitas RCF”) dengan jumlah pokok fasilitas tersedia maksimum hingga
sebesar Rp2.050.000.000.000 atau ekuivalennya dalam mata uang lain yang disetujui oleh Kreditur,
dengan jangka waktu untuk setiap penarikan maksimum 1 (satu) tahun (“Pokok Fasilitas”), yang dapat
digunakan secara bersama-sama oleh Debitur namun tidak melebihi Pokok Fasilitas dengan rincian
sebagai berikut :
(i) Nasabah 1 maksimum hingga sebesar Rp2.050.000.000.000; dan
(ii) Nasabah 2 maksimum hingga sebesar Rp800.000.000.000.
Tujuan
Kreditur memberikan Fasilitas RCF tersebut kepada Debitur untuk kebutuhan pendanaan umum grup
termasuk namun tidak terbatas pada pelunasan utang yang telah ada.
Jangka waktu
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 30 Desember 2023 sampai dengan tanggal 31 Desember 2024
dan akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal jatuh tempo
dengan pemberitahuan kepada Debitur, kecuali jika diakhiri lebih awal oleh Kreditur.
Bunga
Tingkat suku bunga sebagaimana dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Kreditur dengan maksimum
periode bunga 6 (enam) bulan dan wajib dibayarkan pada setiap akhir jangka waktu bunga yang
bersangkutan yang akan diberitahukan oleh Kreditur kepada Debitur sebelum Debitur menggunakan
Fasilitas RCF.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak akan
melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain, (i) menjaminkan dan/atau membebani dengan cara
apapun aset Debitur termasuk hak atas pendapatan Debitur, baik yang ada sekarang maupun yang akan
diperoleh di masa yang akan datang, kecuali, antara lain, penjaminan atau pembebanan untuk menjamin
pembayaran utang serta penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru
yang menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang baik
dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan datang yang dijamin dengan jenis aset
yang sama; (ii) memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali, antara
lain, pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya perjanjian ini dan
pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan perusahaan anak atau uang muka, pinjaman
atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha
Debitur sehari-hari; (iii) mengubah jenis usaha Debitur; (iv) memindahtangankan sebagian besar aset
(major asset) dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun juga kepada
pihak ketiga; dan (v) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan
pembayaran utang.
95
Page 128
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Nihil.
d. Akta Perjanjian Fasilitas No. 2 tanggal 5 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan atas Perjanjian Fasilitas
No. 002/AMD/AGMT/TBI/VII/2024 tanggal 30 Juli 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BoC sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Perseroan dan Perusahaan Anak termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran
kembali utang yang ada.
Jangka Waktu
Setiap pencairan dapat dibayar kembali pada setiap akhir periode bunga atau di-rollover dengan jumlah
yang sama atau lebih sedikit atas pilihan Debitur. Setiap jumlah yang dibayar kembali dalam masa
periode ketersediaan dapat dipinjam kembali hingga sebesar jumlah fasilitas. Seluruh saldo terutang
pada tanggal pembayaran kembali akhir, yaitu tanggal 5 Juni 2025, harus dibayar kembali sekaligus
kecuali tanggal pembayaran kembali akhir tersebut diperpanjang.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase
per tahun yang merupakan keseluruhan dari JIBOR dikurang dengan margin 0,60%, atau suku bunga
lainnya yang disetujui Debitur dan Kreditur.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur
dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp500,0 miliar.
96
Page 129
e. Perjanjian Fasilitas tanggal 23 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Surat Pemberitahuan
mengenai Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas No. LC/HT-010/LA/2024 tanggal 23 Februari 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BNPP sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas kredit bergulir tanpa komitmen hingga sebesar Rp500.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum dari
Perseroan dan Perusahaan Anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang harus dibayar kembali pada tanggal 28 Februari 2025.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan keseluruhan dari JIBOR ditambah dengan margin 1% per tahun.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur
dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Nihil.
f. US$325.000.000 Facility Agreement tanggal 18 April 2023 sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan tanggal 18 Oktober 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Induk;
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Para
Peminjam Awal (Original Borrower) dan Para Penjamin Awal (Original Guarantor);
(iii) (a) BNP Paribas; (b) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Singapore Branch; (c) DBS
Bank Limited; (d) Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (“OCBC”); (e) UOBL; (f) CIMB Niaga;
(g) Bank HSBC; (h) Bank Mizuho; dan (i) PT Bank OCBC NISP Tbk sebagai Pengatur (Arranger);
(iv) United Overseas Bank Limited sebagai Agen; dan
(v) (a) BNP Paribas; (b) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Singapore Branch; (c) DBS
Bank Limited; (d) Oversea-Chinese Banking Corporation Limited; (e) UOBL; (f) CIMB Niaga;
(g) Bank HSBC; (h) Bank Mizuho; dan (i) PT Bank OCBC NISP Tbk sebagai Pemberi Pinjaman
Awal (Original Lender).
97
Page 130
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman revolving (revolving loan facility) dengan total komitmen sebesar US$325.000.000.
Tujuan
Setiap Peminjam Awal dapat menggunakan seluruh jumlah uang yang dipinjam berdasarkan fasilitas
pinjaman revolving berdasarkan perjanjian ini untuk pendanaan yang bersifat umum dari Para Peminjam
Awal, yang termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang, belanja modal dan
pembiayaan pengambilalihan yang diizinkan sesuai dengan perjanjian ini.
Jangka Waktu
Setiap Peminjam Awal yang telah melakukan penarikan akhir fasilitas pinjaman ini harus membayar
kembali fasilitas pinjaman tersebut pada hari terakhir dari periode bunga. Seluruh jumlah terutang
berdasarkan perjanjian ini harus dilunasi pada tanggal pelunasan akhir, yaitu tanggal 17 Oktober 2029.
Pembatasan finansial
(i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara dengan 5,0:1; dan
(ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari 0,5:1.
Bunga
Bunga untuk setiap fasilitas pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang
merupakan penjumlahan total dari :
(i) Margin yang berlaku, yang terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu :
(a) Jika senior leverage ratio kurang dari 1,0:1 :
(1) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,25% per tahun; dan
(2) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,33% per tahun;
(b) Jika senior leverage ratio sama dengan atau lebih dari 1,0:1 :
(1) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,40% per tahun; dan
(2) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,48% per tahun;
(ii) Compounded Reference Rate.
Pembayaran bunga atas pinjaman dilakukan pada hari terakhir setiap periode bunga.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
US$54,0 juta.
g. Akta Subordinasi (Deed of Subordination) tanggal 18 April 2023
Para pihak
(i) Perseroan, Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai
Kreditur Yang Tersubordinasi Awal (Original Subordinated Creditor);
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Peminjam
Awal (Original Debtor); dan
(iii) UOBL sebagai Agen.
Ketentuan
Kreditur Yang Tersubordinasi (termasuk Kreditur Yang Tersubordinasi Awal) dapat menerima atau
meminta suatu pembayaran, tanpa persetujuan tertulis dari Agen terlebih dahulu, atas kewajiban-
kewajiban yang terutang dari Peminjam (termasuk Peminjam Awal) kepada Kreditur Yang Tersubordinasi,
sebagaimana diatur dalam suatu perjanjian yang mengatur pemenuhan kewajiban-kewajiban dari
Peminjam kepada Kreditur Yang Tersubordinasi, sepanjang tidak berlanjutnya keadaan cidera janji
menurut US$325.000.000 Facility Agreement.
98
Page 131
Jangka waktu
Sampai dengan pelunasan seluruh kewajiban dalam US$325.000.000 Facility Agreement dan dokumen
lainnya terkait fasilitas pinjaman dalam US$325.000.000 Facility Agreement.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Arbitrase Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
h. Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi No. 36 tanggal 16 Mei 2023, dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Penanggungan Perusahaan”)
Para pihak
(i) Triaka, TB, TI, MBT, MSI, Mitrayasa, PMS, SKP, TO, SMI, UT, BT, dan Balikom sebagai Para
Penanggung; dan
(ii) UOBL sebagai Agen.
Ketentuan
Para Penanggung tersebut merupakan Para Obligor dalam US$325.000.000 Facility Agreement. Para
Penanggung secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik
kembali, menanggung, sebagai kewajiban berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan
tepat waktu atas Kewajiban Yang Dijamin (yaitu seluruh kewajiban yang sekarang dan dikemudian
hari termasuk tapi tidak terbatas pada jumlah apapun (baik pokok, bunga, imbal jasa atau lainnya)
yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau ditimbulkan oleh masing-masing Obligor terhadap
pihak pembiayaan berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$325.000.000 Facility
Agreement (termasuk antara lain dokumen US$325.000.000 Facility Agreement dan dan setiap dokumen
lain yang ditunjuk sebagai dokumen pembiayaan oleh Agen dan agen dari Para Obligor) atau dari
jasa-jasa yang dilakukan atau biaya-biaya yang ditimbulkan oleh Agen berdasarkan Penanggungan
Perusahaan ini) dalam mata uang atau mata uang masing-masing yang harus dibayar berdasarkan
ketentuan dokumen pembiayaan yang terkait. Para Penanggung juga secara tanggung renteng dengan
tidak dapat ditarik kembali dan tanpa syarat setuju sebagai kewajiban utama Para Penanggung untuk
secara penuh mengganti rugi Agen dan para pihak pembiayaan lainnya pada saat permintaan pertama
atas dan terhadap jumlah apapun yang dari waktu ke waktu yang ditimbulkan oleh Agen dan para pihak
pembiayaan lain sebagai akibat Para Obligor gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka
berdasarkan dokumen pembiayaan.
Jangka waktu
Penanggungan Perusahaan ini berlaku sampai Kewajiban Yang Dijamin sebagaimana tersebut diatas
telah dibayar secara penuh.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
i. US$35.000.000 Facility Agreement tanggal 28 Juli 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan tanggal 28 Oktober 2024, yang selanjutnya disebut sebagai US$10.000.000 Facility
Agreement
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Perusahaan Induk;
(ii) TB sebagai Peminjam Awal (Original Borrower);
(iii) Triaka, MSI, TI, UT, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Para Penjamin
Awal (Original Guarantors);
(iv) OCBC sebagai Pemberi Pinjaman (Lender).
99
Page 132
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) dalam Dolar AS dengan jumlah keseluruhan yang sama dengan
komitmen, yaitu sebesar US$10.000.000.
Tujuan
Peminjam Awal akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan fasilitas pinjaman
bergulir Dolar AS yang tersedia berdasarkan perjanjian ini untuk keperluan pendanaan umum dari
Peminjam Awal dan Para Penjamin Awal beserta perusahaan anaknya, yang termasuk tetapi tidak
terbatas pada pembayaran kembali utang yang ada, pengeluaran modal dan pendanaan akuisisi apapun
yang diizinkan oleh dokumen-dokumen pembiayaan termasuk perjanjian ini.
Jangka waktu
Peminjam Awal yang telah menarik fasilitas pinjaman ini akan membayar kembali pinjaman itu pada
hari terakhir periode bunganya. Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas pinjaman bergulir
yang tersedia berdasarkan perjanjian ini harus dilunasi pada tanggal pelunasan akhir, yaitu tanggal
28 Oktober 2025.
Pembatasan finansial
(i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara dengan 5,0:1; dan
(ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari 0,5:1.
Bunga
Suku bunga untuk masing-masing fasilitas pinjaman untuk setiap hari dalam periode bunga adalah
persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari Compounded Reference Rate dan margin
1,25% per tahun.
Peminjam yang relevan yang telah menerima pinjaman harus membayar bunga akrual (accrued interest)
atas pinjaman pada hari terakhir dari masing-masing periode bunga.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Nihil.
j. Akta Subordinasi (Deed of Subordination) tanggal 28 Juli 2023
Para pihak
(i) Triaka, MSI, TI, UT, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Para Pemberi
Pinjaman Yang Tersubordinasi Awal (Original Subordinated Creditors);
(ii) TB sebagai Peminjam Awal (Original Debtor); dan
(iii) OCBC sebagai Pemberi Pinjaman (Lender).
Ketentuan
Sepanjang tidak ada kejadian wanprestasi yang berkelanjutan menurut US$10.000.000 Facility
Agreement, Para Pemberi Pinjaman Yang Tersubordinasi (termasuk Para Pemberi Pinjaman Yang
Tersubordinasi Awal) berhak untuk menerima suatu pembayaran, tanpa persetujuan dari Pemberi
Pinjaman, berdasarkan suatu perjanjian yang menimbulkan kewajiban-kewajiban yang terutang oleh
Peminjam (termasuk Peminjam Awal) kepada Para Pemberi Pinjaman Yang Tersubordinasi.
Jangka waktu
Sampai dengan pelunasan seluruh kewajiban terhadap Pemberi Pinjaman berdasarkan US$10.000.000
Facility Agreement dan dokumen lainnya terkait fasilitas pinjaman dalam US$10.000.000 Facility
Agreement.
100
Page 133
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Arbitrase Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
k. Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi No. 51 tanggal 25 Oktober 2023, dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Penanggungan Perusahaan”)
Para pihak
(i) Triaka, TI, MBT, MSI, Mitrayasa, PMS, SKP, TO, SMI, UT, BT, dan Balikom sebagai Para
Penanggung; dan
(ii) OCBC sebagai Pemberi Pinjaman.
Ketentuan
Para Penanggung secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak bersyarat dan tidak dapat
ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo
dan tepat waktu atas Kewajiban Yang Dijamin (yaitu seluruh kewajiban yang sekarang dan di kemudian
hari termasuk tapi tidak terbatas pada jumlah apapun (baik pokok, bunga, imbal jasa atau lainnya) yang
atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau ditimbulkan oleh masing-masing Obligor (dalam hal ini Para
Penanggung dan TB sebagai Peminjam) terhadap Pemberi Pinjaman berdasarkan dokumen pembiayaan
yang diatur dalam US$10.000.000 Facility Agreement (termasuk antara lain dokumen US$10.000.000
Facility Agreement dan setiap dokumen lain yang ditunjuk sebagai dokumen pembiayaan oleh Pemberi
Pinjaman dan agen dari Para Obligor) atau dari jasa-jasa yang dilakukan atau biaya-biaya yang
ditimbulkan oleh Pemberi Pinjaman berdasarkan Penanggungan Perusahaan ini) dalam mata uang
atau mata uang masing-masing yang harus dibayar berdasarkan ketentuan dokumen pembiayaan yang
terkait. Para Penanggung juga secara tanggung renteng dengan tidak dapat ditarik kembali dan tanpa
syarat setuju sebagai kewajiban utama Para Penanggung untuk secara penuh mengganti rugi Pemberi
Pinjaman pada saat permintaan pertama atas dan terhadap jumlah apapun yang dari waktu ke waktu
yang ditimbulkan oleh Pemberi Pinjaman sebagai akibat Para Obligor gagal untuk melaksanakan
kewajiban-kewajiban mereka berdasarkan dokumen pembiayaan.
Jangka waktu
Penanggungan Perusahaan ini berlaku sampai Kewajiban Yang Dijamin sebagaimana tersebut diatas
telah dibayar secara penuh.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
l. Perjanjian Fasilitas tanggal 24 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Ketiga tanggal 16 Agustus 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Maybank sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman jangka pendek tanpa komitmen masing-masing:
(i) Fasilitas A sebesar Rp500.000.000.000; dan
(ii) Fasilitas B sebesar Rp250.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum.
101
Page 134
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada setiap periode akhir
jangka waktu fasilitas atau Debitur dapat menyampaikan permohonan perpanjangan masing-masing
pinjaman sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum hari terakhir periode bunga. Atas permohonan
tersebut dan atas pertimbangan dari Kreditur, masing-masing pinjaman dapat dilakukan perpanjangan
(roll over). Jangka waktu fasilitas berarti jangka waktu dari masing-masing pinjaman, yaitu maksimum
selama 3 (tiga) bulan terhitung sejak masing-masing tanggal penggunaan dan tidak lebih dari tanggal
pengakhiran. Tanggal penggunaan berarti tanggal saat pinjaman yang terkait akan dibuat sedangkan
tanggal pengakhiran berarti 24 bulan sejak tanggal perjanjian ini (jika tanggal pengakhiran jatuh bukan
pada hari kerja, maka sebagai gantinya akan jatuh pada hari kerja segera sebelumnya).
Bunga
Suku bunga atas masing-masing fasilitas pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah (i) untuk
Fasilitas A, sebesar 0,25% per tahun di atas cost of fund; dan (ii) untuk Fasilitas B, sebesar 0,50% per
tahun di atas cost of fund, yang akan dikutip pada tanggal penggunaan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur
dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Pembatasan finansial
Debitur harus memastikan bahwa setiap saat rasio utang konsolidasi terhadap EBITDA untuk periode
terkait tidak melebihi dari 6,25:1.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp500,0 miliar.
m. Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Perubahan terhadap
Perjanjian Fasilitas No. 584/05/2024 tanggal 30 April 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) PT UOB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen berupa revolving credit facility yang diberikan dalam Rupiah
hingga jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 atau US$65.000.000, yang mana lebih rendah,
dengan ketentuan keseluruhan jumlah terutang fasilitas, fasilitas-fasilitas LC/BG dan fasilitas
Accounts Receivable Purchase (ARP) secara bersama-sama dari waktu ke waktu tidak boleh melebihi
US$80.000.000, sebagaimana ditentukan oleh Kreditur.
102
Page 135
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum dari
Perseroan dan Perusahaan Anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
Jangka waktu
Debitur harus membayar kembali setiap pinjaman kepada Kreditur pada tanggal pembayaran kembali
yaitu tanggal yang jatuh 3 (tiga) bulan setelah tanggal penggunaan. Untuk menghindari keraguan,
semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 29 Mei 2025, dalam mata uang pinjaman.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang akan disepakati oleh Kreditur dan Debitur dan dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman
tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur
dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp910,0 miliar.
n. Perjanjian Fasilitas tanggal 11 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas tanggal 30 Oktober 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank HSBC sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000 atau yang setara dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum Perseroan
dan Perusahaan anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 11 Mei 2025, dalam mata uang pinjaman
103
Page 136
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah (i) sehubungan
dengan pinjaman dalam Rupiah, suku bunga tetap selama jangka waktu pinjaman sebesar 7,23% per
tahun di bawah dari IDR term lending rate Kreditur; dan (ii) sehubungan dengan pinjaman dalam Dolar
Amerika Serikat, suku bunga tetap selama jangka waktu pinjaman sebesar 8,89% per tahun di bawah
dari USD term lending rate Kreditur.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur absah
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada
cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun
yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara
Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp500,0 miliar.
o. Akta Perjanjian Kredit No. 128 tanggal 31 Oktober 2018, yang dibuat di hadapan Sulistyaningsih, S.H.,
Notaris di Jakarta Barat, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian Kredit
No. 314/03/2024 tanggal 14 Maret 2024
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT UOB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas Revolving Credit Facility 1 bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 (“RCF 1”).
Tujuan
RCF 1 diberikan untuk modal kerja Debitur dan/atau pendanaan sebelumnya atas belanja modal.
Jangka waktu
RCF 1 disediakan oleh Kreditur untuk dicairkan/ditarik oleh Debitur sampai dengan tanggal 31 Maret
2025.
Bunga
(i) Rasio debt to EBITDA kurang dari 3x dikenakan JIBOR ditambah dengan margin 1,20% per tahun;
(ii) Rasio debt to EBITDA lebih atau sama dengan 3x dikenakan JIBOR ditambah dengan margin
1,70% per tahun.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum
dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut, antara lain, (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak, mewakafkan,
menggadaikan, membebani atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengalihan hak atau
kepentingan, membebani dengan jaminan fidusia, membebani dengan hak tanggungan atau dengan
cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan, atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun
104
Page 137
juga, harta kekayaan Debitur, kecuali dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur sehari-hari;
(ii) mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, membubarkan
atau melakukan atau menyetujui untuk dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan
usaha (konsolidasi) atau pemisahan usaha (spin off); (iii) memberikan pinjaman kepada pihak lain
(termasuk pemberian pinjaman kepada pemegang saham, perusahaan anak dan perusahaan afiliasinya),
kecuali pinjaman kepada karyawan, pengusaha kecil dan koperasi yang ditentukan oleh pemerintah, atau
pinjaman yang memang biasa dan wajib dilakukan dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur
sehari-hari yang wajar; (iv) melakukan penyertaan modal, pengambilalihan saham (termasuk melakukan
akuisisi), investasi baru di dalam perusahaan lain, atau mendirikan perusahaan anak; (v) mengalihkan
hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian kredit kepada pihak manapun; (vi) melakukan perubahan
atas anggaran dasar, susunan pengurus dan/atau pemegang saham Debitur yang mengakibatkan
kepemilikan saham Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung pada Debitur menjadi
berkurang dari 50,425%; dan (vii) mengikatkan diri sebagai penjamin/penanggung corporate guarantee
kepada pihak lain manapun.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp165,3 miliar.
p. Akta Perjanjian Kredit No. 18 tanggal 9 November 2020, yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan IV Terhadap
Perjanjian Kredit No. 566/04/2024 tanggal 29 April 2024
Para pihak
(i) PKP sebagai Debitur; dan
(ii) PT UOB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Revolving credit facility bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000 dalam
mata uang Rupiah.
Tujuan
Kreditur menyediakan revolving credit facility tersebut kepada Debitur untuk tujuan korporasi secara
umum termasuk kebutuhan modal kerja dan bridging loan untuk mendanai kebutuhan modal kerja.
Jangka waktu
Fasilitas kredit tersedia sampai dengan tanggal 30 April 2025 dan atas kesepakatan para pihak, jangka
waktu fasilitas kredit dapat diperpanjang kembali.
Bunga
Bunga atas revolving credit facility adalah JIBOR ditambah dengan margin 2,00% (floating) per tahun.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum
dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut, antara lain, (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak kepada pihak
ketiga manapun juga atas harta kekayaan Debitur; (ii) menggadaikan, membebani dengan jaminan,
memberikan garansi, atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan atas harta
kekayaan Debitur untuk kepentingan pihak ketiga manapun; (iii) melakukan atau menyetujui untuk
dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan usaha (konsolidasi) atau pemisahan
usaha (spin-off); dan (iv) menerima pinjaman atau memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali
pemberian pinjaman kepada atau penerimaan pinjaman dari pemegang saham, perusahaan anak dan
perusahaan afiliasinya.
105
Page 138
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Nihil.
q. Akta Perjanjian Kredit No. 55 tanggal 22 Desember 2020, sebagaimana terakhir diubah dengan Akta
Perubahan Perjanjian Kredit No. 12 tanggal 19 Maret 2024, yang seluruhnya dibuat di hadapan
Veronica Nataatmadja, S.H., M.Corp. Admin., M.Com. (Business Law), Notaris di Jakarta
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) Bank QNB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
(i) Fasilitas Term Loan 2 sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp50.000.000.000; dan
(ii) Fasilitas Term Loan 3 sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp50.000.000.000.
Fasilitas tersebut di atas diberikan (baik secara sendiri-sendiri maupun seluruhnya) atas dasar dengan
komitmen (committed).
Tujuan
Fasilitas kredit hanya dapat digunakan oleh Debitur sepanjang tidak bertentangan dengan hukum yang
berlaku, kesusilaan atau ketertiban umum, semata-mata untuk tujuan sebagai berikut :
(i) Fasilitas Term Loan 2 untuk tujuan pembiayaan kembali belanja modal (capital expenditure) yang
sebelumnya dibiayai oleh PT UOB; dan
(ii) Fasilitas Term Loan 3 untuk tujuan pembiayaan kembali belanja modal (capital expenditure) yang
sebelumnya dibiayai oleh PT UOB dan/atau mendukung kebutuhan belanja modal baru Debitur
yang akan datang.
Jangka waktu
(i) Fasilitas Term Loan 2 berlaku selama 4 (empat) tahun sampai dengan tanggal 13 Mei 2026; dan
(ii) Fasilitas Term Loan 3 berlaku selama 4 (empat) tahun terhitung sejak penandatangan perjanjian
perubahan (yaitu sejak tanggal 19 Maret 2024).
Bunga
(i) Bunga atas Fasilitas Term Loan 2 adalah JIBOR satu bulan ditambah dengan margin 1,20% per
tahun; dan
(ii) Bunga untuk Fasilitas Term Loan 3 adalah JIBOR satu bulan ditambah dengan margin 1,20% per
tahun.
Pembatasan
Debitur, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut : (i) menjual, menyewakan, mentransfer dan melepaskan aset material yang dimiliki oleh Debitur
yang didefinisikan sebagai aset dengan nilai di atas Rp10.000.000.000 secara akumulatif per tahun,
kecuali jika merupakan operasi bisnis Debitur; (ii) melakukan perubahan material dalam kegiatan usaha
Debitur; (iii) melakukan investasi pada sektor yang tidak berkaitan dengan kegiatan usaha saat ini
yang dapat memengaruhi kemampuan pembayaran kembali Debitur; (iv) memberikan pinjaman kepada
pihak manapun termasuk kepada pemegang saham; (v) melakukan penerbitan jaminan kepada pihak
lain; (vi) pembatasan peningkatan utang baru dengan ambang batas Rp200.000.000.000 per fasilitas,
dengan ketentuan : (a) pari passu dengan fasilitas bank lain terkait agunan; (b) pinjaman tambahan
tidak akan mengakibatkan pelanggaran financial covenant yang saat ini diberlakukan; (vii) pembatasan
untuk kegiatan merger, akuisisi, konsolidasi, atau aksi korporasi lainnya yang dapat mengakibatkan
pelanggaran Batas Maksimum Pemberian Kredit Kreditur; dan (viii) negative pledge.
106
Page 139
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan (kecuali apabila Debitur dan Kreditur kemudian sepakat untuk
memilih Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan).
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp62,5 miliar.
r. Perjanjian Fasilitas tanggal 28 Maret 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) PT Bank Danamon Indonesia Tbk sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen sebesar Rp800.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk kebutuhan
pendanaan umum dari Perseroan dan Perusahaan Anak.
Jangka waktu
Peminjam wajib membayar kembali semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas dalam perjanjian
ini pada tanggal pembayaran kembali akhir, yaitu 12 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian ini.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah berdasarkan
suku bunga dasar yang berlaku pada Kreditur. Tingkat suku bunga akan direviu setiap saat dan dari
waktu ke waktu sesuai dengan kondisi pasar.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Peminjamberjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan diciptakannya jaminan atas aset-asetnya, kecuali
jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi (baik
terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi, kecuali transaksi
yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi, kecuali
akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan
jaminan atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan
dalam kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk
kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual
atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan
atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Kreditur, secara
langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara
langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan. Utang
yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada saat
utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-
perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang
disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
107
Page 140
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Nihil.
s. Perjanjian Fasilitas tanggal 13 Mei 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam 1;
(ii) Unicom sebagai Peminjam 2; dan
(iii) CIMB Niaga sebagai Kreditur.
Peminjam 1 dan Peminjam 2 disebut secara bersama-sama sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Kreditur menyediakan kepada Peminjam (i) Fasilitas Pinjaman Tetap sebesar Rp350.000.000.000
(“Fasilitas PT”); dan (ii) Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Ekstra sebesar Rp350.000.000.000
(“Fasilitas PTK Ekstra”), dengan ketentuan bahwa penggunaan Fasilitas PT dan Fasilitas PTK Ekstra
secara bersama-sama tidak dapat melebihi Rp350.000.000.000.
Tujuan
Masing-masing peminjam akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas
untuk membiayai kebutuhan umum perusahaan dari Grup Peminjam, termasuk namun tidak terbatas
pada modal kerja, belanja modal dan lain-lain. Grup Peminjam berarti setiap Peminjam dan setiap
Perusahaan Anak Peminjam dari waktu ke waktu.
Jangka waktu
Setiap pinjaman wajib dibayar kembali dengan lunas, penuh dan sebagaimana mestinya oleh Peminjam
selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo akhir, yaitu tanggal 31 Maret 2025, atau pada tanggal
jatuh tempo pembayaran yang tercantum dalam permohonan penggunaan dalam hal tanggal tersebut
melewati tanggal jatuh tempo akhir, kecuali ditentukan lain oleh Kreditur.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang
akan disepakati oleh Kreditur dan Peminjam dan dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, masing-masing Peminjam berjanji
untuk tidak, antara lain, (i) membebankan atau memperbolehkan adanya pembebanan jaminan atas
aset-asetnya, kecuali jaminan yang diizinkan; (ii) mengadakan suatu transaksi tunggal atau rangkaian
transaksi (baik terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan
yang diizinkan; (iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi,
kecuali transaksi yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat
investasi, kecuali akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur,
memberikan jaminan atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau
diberikan dalam kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada
atau untuk kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban,
baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang
yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap
berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji
berkelanjutan pada saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang timbul dengan
cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara masing-masing Peminjam
atau Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
108
Page 141
Penyelesaian perselisihan
Pagadian Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp133,0 miliar.
t. Perjanjian Fasilitas tanggal 18 September 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank QNB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas revolving credit tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Perseroan dan Perusahaan Anak termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran
kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 18 September 2025. Debitur dan Kreditur dapat menyetujui secara tertulis
untuk memperpanjang tanggal pembayaran kembali akhir dan atas persetujuan dari Debitur dan Kreditur
atas perpanjangan tersebut, tanggal pelunasan seluruh jumlah terutang berdasarkan perjanjian ini
dapat diperpanjang (rollover).
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan kumpulan dari (i) margin (yaitu 0,5% per tahun) yang dapat diterapkan; dan
(ii) Fund Transfer Pricing (FTP), yang merupakan tingkat suku bunga yang akan diberlakukan dalam
pinjaman ini.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya kecuali jaminan
yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaksi berkelanjutan (baik
terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya kecuali pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi kecuali transaksi
yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi kecuali
akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan
atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam
kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk manfaat
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung
atau tidak langsung menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak
langsung sehubungan dengan utang keuangan kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan
berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan
tersebut ditimbulkan atau utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan
atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi
terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
109
Page 142
Penyelesaian perselisihan
Pagadian Negeri Jakarta Selatan.
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Rp500,0 miliar.
u. Perjanjian Fasilitas No. MCFA/00072/TBIG/20092024 tanggal 25 September 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Citibank, N.A., Jakarta Branch sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen sebesar Rp1.000.000.000.000 atau jumlah yang
setara dalam Dolar Amerika Serikat pada nilai tukar spot yang berlaku pada Kreditur.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Debitur dan perusahaan anak Debitur termasuk tetapi tidak terbatas pada
pembayaran kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal jatuh tempo dari
tiap pinjaman tetapi, tidak melebihi tanggal pembayaran kembali akhir, yaitu tanggal 25 September 2025.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan kumpulan dari : (i) margin (yaitu tingkat suku bunga yang dikutip oleh Kreditur
kepada Debitur dari waktu ke waktu) yang dapat diterapkan; dan (ii) JIBOR (jika pinjaman dalam Rupiah)
atau Term SOFR (jika pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat).
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya, kecuali jaminan
yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaksi berkelanjutan (baik
terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi, kecuali transaksi
yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi, kecuali
akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan
atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam
kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk manfaat
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung
atau tidak langsung menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak
langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan
berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan
tersebut ditimbulkan atau utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan
atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi
terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Center (SIAC).
110
Page 143
Saldo terutang pada tanggal 8 November 2024
Nihil.
4.2.2. Perjanjian sewa menara telekomunikasi dan jaringan fiber optik antara Perseroan dan Perusahaan
Anak dengan pelanggan
a. Perjanjian sewa menara telekomunikasi dan jaringan fiber optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi dan jaringan
fiber optik (“Master Lease Agreement” atau “Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi atau
Jaringan Fiber Optik“) dengan perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia,
antara lain, Telkomsel, XL Axiata, IOH, Smartfren, PT Smart Telecom (“SMART”), PT Aplikanusa
Lintasarta (“Lintasarta”), PT Berca Hardayaperkasa (“Berca”), PT Innovate Mas Indonesia, PT Mora
Telematika Indonesia Tbk, PT Bakrie Telecom Tbk, PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk (“Mitratel”) dan
PT Anugerah Creative Nusantara (“ACN”) (perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi
tersebut untuk selanjutnya disebut “Penyewa”). Dalam Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi
atau Jaringan Fiber Optik, Penyewa sepakat untuk menyewa menara telekomunikasi dan infrastruktur
telekomunikasi milik Perseroan melalui Perusahaan Anak (“Obyek Sewa”), di mana Penyewa akan
menempatkan perangkat telekomunikasi milik Penyewa, yaitu, antara lain, antenna seluler, antenna
microwave, BTS, jaringan fiber optik dan perangkat telekomunikasi lainnya dan Perseroan melalui
Perusahaan Anak sepakat untuk menyediakan Obyek Sewa tersebut kepada Penyewa. Para pihak
sepakat untuk mengikatkan diri dalam perjanjian sewa atas masing-masing menara dan infrastruktur
telekomunikasi (tower lease agreement) atau jaringan fiber optik yang sudah ada atau yang akan
dibangun di lokasi-lokasi yang telah disetujui atau akan disetujui oleh para pihak.
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik antara Perseroan melalui Perusahaan
Anak dengan Penyewa pada umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan
20 tahun. Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik pada umumnya hanya
dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama jangka waktu perjanjian Perseroan
melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban, untuk, antara lain :
(i) membebaskan lokasi di mana Obyek Sewa akan ditempatkan;
(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang
baiknya mutu bangunan Obyek Sewa;
(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing
perjanjian; dan
(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek
Sewa.
Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Perusahaan Anak selama
jangka waktu sewa masih berlangsung.
Di bawah ini adalah tambahan Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik antara
Perseroan, Perusahaan Anak dengan Penyewa sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
111
Page 144
• SKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Layanan In Building Coverage (IBC) 6 Site Jangka waktu Kontrak ini mengikuti periode dari tanggal
di Area Jabodetabek, Jateng, Jatim dan Sumbagsel antara mulai penggunaan layanan sampai dengan tanggal akhir
PT Telekomunikasi Selular dengan PT Solu Sindo Kreasi penggunaan layanan dari keseluruhan site yang tertera pada
Pratama No. M100005977 tanggal 10 September 2024 bagian II lampiran II dalam kontrak atau sampai dengan
kewajiban pembayaran telah diselesaikan seluruhnya oleh
Telkomsel kepada SKP berdasarkan kontrak. Kontrak ini
dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan
dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak.
• TB
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak ini adalah selama 10 tahun dimulai
Pole dan Jasa Pemeliharaannya antara PT Telekomunikasi sejak tanggal penandatanganan kontrak atau mengikuti
Selular dengan PT Tower Bersama No. TBG-TBE-250/ tanggal mulai sewa yang tertera pada BAST tahun pertama
P01/05/IX/23 tanggal 12 September 2023 (yang mana lebih dulu).
2. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Jangka waktu kontrak ini dimulai sejak tanggal efektif
Program Blue Ocean 2 Site dan Jasa Pemeliharaannya kontrak ini atau mengikuti tanggal sewa site yang paling
di Area 4 antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT Tower awal yang tertera pada lampiran III dalam kontrak (mana
Bersama No. 0074/TBG-TBE-00/COM/04/IV/2024 tanggal yang lebih dulu) dan berakhir pada tanggal 26 Februari 2029
2 April 2024 atau pada saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan
s e l u r u h n y a o l e h Te l k o m s e l k e p a d a T B b e r d a s a r k a n
kontrak ini. Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur di dalam kontrak ini.
3. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak ini dimulai sejak tanggal efektif
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1 (1 Site) antara kontrak ini atau mengikuti tanggal sewa site yang paling
PT Telekomunikasi Selular dengan PT Tower Bersama awal yang tertera pada lampiran VIII dalam kontrak (mana
No. 0026/TBIG-TBE-00/COM/04/IX/2024 tanggal 27 Agustus yang lebih dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal
2024 akhir sewa site yang paling akhir pada lampiran VIII
dalam kontrak ini atau pada saat kewajiban pembayaran
telah diselesaikan seluruhnya oleh Telkomsel kepada TB
berdasarkan kontrak ini. Kontrak ini dapat diperpanjang
atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-
syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
• GPS
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
ACN
1. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Jaringan Komitmen harga berlaku selama 10 tahun yang akan
Telekomunikasi Fiber To The Home antara PT Anugerah dituangkan dalam perjanjian berdurasi 5 (lima) tahun
Creative Nusantara dengan PT Global Patra Sinertama yang dapat diperpanjang kembali selama 5 (lima)
No. 001/PKS-FTTH/GPS ACN/VII/2024 tanggal 9 Juli tahun berdasarkan hasil evaluasi kinerja jaringan dan
2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama pembangunan setiap tahun oleh ACN.
Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Jaringan
Telekomunikasi Fiber To The Home antara PT Anugerah
Creative Nusantara dengan PT Global Patra Sinertama No.
001A/PKS-FTTH/GPS-ACN/IX/2024 tanggal 23 September
2024
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku sepenuhnya dan
mengikat para pihak. Perseroan berkeyakinan bahwa BAPS tersebut di atas saat ini masih berlaku. Atas
BAPS yang akan berakhir jangka waktunya, Perseroan berkomitmen akan mendapatkan perpanjangan
dan/atau pembaharuan BAPS sesuai dengan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
b. Saldo perjanjian sewa menara telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Berikut adalah jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian-perjanjian
sewa menara telekomunikasi pada tanggal 30 September 2024 :
112
Page 145
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 6.372.822
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 20.524.941
Lebih dari lima tahun 12.274.037
Jumlah 39.171.800
4.2.3. Perjanjian dengan kontraktor
a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Akuisisi Lahan (Site Acquisition/
SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal (CME), Sarana Penunjang Base
Transreceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”),
Microcell Pole (“MCP”) & BTS Hotel. Dalam Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk
melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas pada Site Investigation
Survey (“SIS”) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/gedung, mengadakan
sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga (apabila ada), pembuatan
Berita Acara Negosiasi (“BAN”) dan Berita Acara Kesepakatan (“BAK”) untuk lahan sewa atau lahan
beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah
satu perusahaan Grup Tower Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan
diterbitkannya izin-izin atas menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan;
(ii) pekerjaan SITAC untuk MCP & BTS Hotel pada lahan milik pemerintah daerah maupun lahan
milik umum, termasuk namun tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada
warga (apabila ada), pembuatan BAN dan BAK untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan
perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower
Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas
menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan; (iii) pekerjaan CME untuk
pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi material menara, erection
dan painting menara, instalasi mekanikal dan elektrikal serta grounding pada site, pembuatan pagar
dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya (power supply) listrik
dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (“PLN”) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME MCP yang
menggunakan transmisi melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material
menara, erection menara, pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal
dan elektrikal serta grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik
alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari
total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga)
termin, masing-masing sebesar 30%, 50% dan 20%. Untuk pekerjaan CME colocation, pembayaran
akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii) 1 (satu) termin
sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait. Sedangkan untuk pekerjaan CME MCP & BTS Hotel
pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME)
Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel yang telah
diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK,
SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
113
Page 146
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel antara
Tower Bersama Grup dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Mitra Setia Indonesia 9947/TBG-TBG-00/VEM/SACME/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai
12 Juli 2023 dengan 31 Juli 2026
2. PT Bach Multi Infrastruktur 0011/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VI/2024 tanggal 1 Juli 2024 sampai dengan
1 Agustus 2024 31 Desember 2024
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 50 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2026.
b. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi. Dalam
perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, barang dan jasa
instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja
yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan wajib memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya
masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi
akan dibayarkan sesuai dengan pilihan, yaitu (i) dalam 2 (dua) dengan termin I sebesar 30% dari nilai
perintah kerja setelah diterbitkannya jaminan uang muka dan termin II sebesar 70% dari nilai perintah
kerja setelah ditandatanganinya berita acara material on site dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait; atau (ii) dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai
perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist
invoice untuk terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan
Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Inti Persada Nusantara 0016/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2024 tanggal 1 Agustus 2024 sampai
24 Juli 2024 dengan 31 Juli 2025
2. PT Indomitra Global 0014/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2024 tanggal 1 Agustus 2024 sampai
24 Juli 2024 dengan 31 Juli 2025
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2025.
c. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana
Penunjang Removable Tower (RETO)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable
tower (“RETO”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan,
114
Page 147
pengiriman, instalasi dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh Grup Tower Bersama
dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan
mampu menyediakan material suku cadang.
Untuk pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO, pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin,
masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower,
pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Duta Esa Adiperkasa 0002/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2024 tanggal 1 Agustus 2024 sampai
25 Juli 2024 dengan 31 Juli 2025
2. PT Rizqallah Boer Makmur 0003/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2024 tanggal 1 Agustus 2024 sampai
25 Juli 2024 dengan 31 Juli 2025
d. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan, dan
Instalasi Sarana Penunjang Distribusi Sistem Antena (DAS) dan Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal
(CME) Untuk In-Building System Multioperator (IBS)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang
Distribusi Sistem Antena (“DAS”) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) Untuk In-Building System
Multioperator (“IBS”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan
pembangunan jaringan infrastruktur telekomunikasi pada gedung berupa in-building system yang,
antara lain, meliputi pekerjaan pengadaan material, desain dan instalasi DAS dan CME, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan desain IBS, pembayaran akan dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus
persen) dari total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site/collocation, pembayaran akan
dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari total nilai purchase order.
Untuk pekerjaan pengadaan material dan pekerjaan instalasi DAS, pembayaran akan dilakukan dalam
3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 40%, 50% dan 10% dari nilai purchase order setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain,
Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS Multioperator yang telah diadakan
oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT,
MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS
Multioperator antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Bentala Sakti Globalindo 0005/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai
1 Februari 2023 dengan 31 Januari 2026
2. PT Ciptajaya Sejahtera 0003/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai
Abadi 1 Februari 2023 dengan 31 Januari 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Januari 2026.
115
Page 148
e. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan jasa
transportasi pengiriman barang. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan yang,
antara lain, meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama berdasarkan perintah kerja
dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan
harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu (i) pekerjaan survei transportasi; dan (ii) pekerjaan pemeriksaan
atas barang, loading dan unloading. Kontraktor wajib melaporkan pelaksanaan pekerjaan kepada Grup
Tower Bersama, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Grup Tower Bersama, secara tertulis dari
waktu ke waktu menyangkut perkembangan pekerjaan untuk keperluan pengawasan dan koordinasi
pelaksanaan pekerjaan sesuai ketentuan perjanjian.
Pembayaran akan dilakukan dalam (i) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah
ditandatangani Berita Acara Selesai Pengiriman Barang (“BASPB”), kemudian diterimanya dokumen
pekerjaan oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice terkait; atau (ii) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai puchase
order setelah, antara lain, diterimanya asuransi material, ditandatanganinya BASPB, dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu
TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Grup Tower
Bersama telah mengadakan kerja sama dengan PT AJR International Logistics berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang No. 0001/TBG-TBG-00/
VEM-JT/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Februari 2023
sampai dengan 31 Januari 2026.
f. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan
pengadaan dan jasa instalasi tentang material core - fiber optik. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang, antara lain, meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama
berdasarkan perintah kerja dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya
menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu pekerjaan instalasi material core
fiber optik reguler, pekerjaan instalasi material core Fiber To The Cell Site (“FTTCS”), dan pengadaan
material fiber optik beserta aksesorisnya yang, antara lain, terdiri dari persiapan, survei dan desain,
perizinan, penggalian dan pemulihan, pengeboran, bridge, serta pengadaan dan instalasi HDPE.
Untuk pekerjaan survei dan desain dan pekerjaan perizinan, pembayaran akan dilakukan dalam 1 (satu)
termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait untuk perintah kerja terkait. Untuk pekerjaan
pengadaan material dan instalasi fiber optik, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 3 (tiga) termin,
masing-masing sebesar 40%, 50%, dan 10%; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah
kerja setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar
sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan instalasi FTTCS, pembayaran akan dilakukan dalam
(i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari
nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara
benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu
TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Grup Tower
Bersama telah mengadakan kerja sama dengan PT Nayaka Pratama berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik No. 0048/TBG-TBG-00/
VEM-JIFO/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Februari
2023 sampai dengan 31 Januari 2026.
116
Page 149
g. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin)
yang terdiri dari antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance
(pemeliharaan perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari contact center yang terdiri dari
antara lain, melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary
grounding system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back-up genset.
Pekerjaan jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi akan dibayarkan
dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang
Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT,
TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Rigen Timur Raya 0027/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Andre Teknik Mandiri 0025/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 22 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2025.
h. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base
Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (“BTS”). Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan, antara lain, audit perangkat trasportable BTS,
pekerjaan preventive maintenance transportable BTS, dan pekerjaan corrective maintenance
transportable BTS.
Pekerjaan tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (BTS) akan
dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) yang telah diadakan oleh
Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI,
TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
117
Page 150
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Rizqallah Boer Makmur 0031/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0030/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
i. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon
Tetap
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penggunaan
jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan penyelenggaraan layanan telepon tetap melalui infrastruktur telekomunikasi pada tiap-
tiap lokasi kerja sama serta bertanggung jawab untuk melakukan pengaktifan, integrasi, pemeliharaan
dan hal-hal lain sehubungan dengan perangkat.
Pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap akan
dibayarkan dengan cara melakukan rekonsiliasi per bulan untuk menghitung biaya penggunaan yang
ditagihkan.
TB telah mengadakan kerja sama dengan PT Batam Bintan Telekomunikasi berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon Tetap No. 0013/
TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 30 Oktober 2019. Perjanjian tersebut berlaku sejak
tanggal 29 Oktober 2018 sampai dengan 28 Oktober 2028.
j. Perjanjian Project Turnkey
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemerintah daerah dan non-pemerintah daerah, antara lain, meliputi pre-survey, hunting minimal
3 (tiga) kandidat site, engineering survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report
(TSSR), SITAC, pengurusan perizinan; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut pengadaan material terkait
termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena kamuflase; (iii) melakukan
pekerjaan penyambungan listrik dari PLN, yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk 2 (dua) tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan material sesuai kebutuhan di lapangan.
Pekerjaan Project Turnkey akan dibayarkan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%, 40%,
dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah diselesaikannya
pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME dinyatakan selesai
100%.
TB telah mengadakan kerja sama dengan PT Karya Lintas Sejahtera berdasarkan Perjanjian Project
Turnkey No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-SACMEMCP/04/VII/2023 tanggal 11 Juli 2023. Perjanjian tersebut
berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan 31 Juli 2026.
k. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site
Coverage Survey Reports (SCSR)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang jasa Engineering
Survey Reports (“ESR”) dan Site Coverage Survey Reports (“SCSR”). Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan ESR meliputi pendataan perangkat dan tenant di area site yang
telah ditentukan untuk dituangkan ke dalam dokumen report dengan format yang sudah ditentukan
oleh PKP, serta pembuatan sketch atau layout drawing beserta jarak dan dimensi denah terakhir dari
lahan site (dengan format autocad) sesuai dengan standar; dan (ii) pekerjaan SCSR, meliputi : mencari
atau menentukan titik point of interest (POI) untuk dituangkan ke dalam dokumen laporan dengan
format yang sudah ditentukan oleh PKP. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya
yang tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh PKP.
118
Page 151
Pekerjaan jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site Coverage Survey Reports (SCSR) akan
dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya
BAST, diterimanya dokumen pekerjaan oleh PKP dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara
benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan kerja sama dengan PT Transcellcom berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site Coverage Survey Reports
(SCSR) No. 0046/PKP-TRA/ESR/V/2023 tanggal 29 Mei 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal
29 Mei 2023 sampai dengan 28 Mei 2026.
l. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan
Bangunan)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa survei,
desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan). Dalam perjanjian ini, para kontraktor sepakat
untuk melakukan pekerjaan (i) pembuatan desain dan analisa tower; (ii) survei dan analisa konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iii) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iv) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
perkuatan yang diperlukan dan terkait pada suatu site; dan (v) survei, soil test, concrete test, analisa,
desain, plan drawing dan final bill of quantity pada pekerjaan new site.
Pekerjaan jasa survei, desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan) akan dibayarkan dalam
(i) 2 (dua) termin, yaitu pembayaran dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%; atau
(ii) 1 (satu) termin dari nilai perintah kerja, setelah ditandatanganinya BAST, diterimanya seluruh
dokumentasi oleh PKP kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa asuransi jaminan pemeliharaan
dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Whidia Bharaya 0021/PKP-WBH/DAK/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
2. PT Teleconsult Nusantara 0040/PKP-TLN/DAK/I/2024 tanggal 30 Januari 2024 30 Januari 2024 sampai
dengan 29 Januari 2027
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor lainnya, yang
mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2026.
m. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana Penunjang Base Transreceiver Station
(BTS) dan Microcell Pole (MCP)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan
jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”)
sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”), dan Microcell Pole. Dalam Perjanjian ini,
kontraktor wajib untuk melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas
pada Site Investigation Survey (“SIS”) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/
gedung, mengadakan sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga,
pembuatan Berita Acara Negosiasi (“BAN”) dan Berita Acara Kesepakatan (“BAK”) untuk lahan sewa
atau lahan beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS)
dengan PKP di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan; (ii) pekerjaan
SITAC untuk MCP baik pada lahan milik pemerintah daerah maupun lahan milik umum, termasuk namun
tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga, pembuatan BAN dan BAK
untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja
Sama/PKS) dengan PKP di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan;
(iii) pekerjaan CME untuk pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi
119
Page 152
material menara, erection dan painting menara, instalasi mekanikan dan elektrikal serta grounding pada
site, pembuatan pagar dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya
(power supply) listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan
serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME yang menggunakan transmisi
melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang non-FO, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material menara, erection menara,
pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal dan elektrikal serta
grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya,
pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari nilai
purchase order. Untuk pekerjaan CME new site, pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga) termin,
masing-masing sebesar 30%, 50% dan 20% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan CME colocation,
pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau
(ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order, setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan CME MCP, pembayaran
akan dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) antara PKP dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Catra Media Indonesia 0027/PKP-CMI/SACME/IV/2024 tanggal 1 April 2024 1 April 2024 sampai dengan
31 Maret 2027
2. PT Lintas Banyu Lestari 0035/PKP-LBL/SACME/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 20 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 31 Desember 2024
dan paling lama pada tanggal 31 Maret 2027.
n. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower
dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang
jasa konstruksi perkuatan tower dan perkuatan pondasi tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan yang, antara lain, meliputi pekerjaan
perkuatan tower dan/atau perkuatan pondasi tower, pekerjaan perkuatan base frame dan/atau perkuatan
gedung, pekerjaan perbaikan kemiringan/puntir tower, pengujian teknis serta pekerjaan lainnya yang
tidak dapat dirinci satu per satu, namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor, dengan spesifikasi teknis dan standar yang disetujui oleh operator dan PKP.
Untuk pekerjaan perkuatan, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing
sebesar 30% dan 70% dari nilai purchase order; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai
purchase order, setelah ditandatanganinya BAST, diterimanya dokumen binder oleh PKP kemudian
penyerahan kepada kontraktor berupa certificate erection all risks policy insurance dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan kerja sama dengan CV Karya Dua Duta berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi
Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS) No. 0076/PKP-KDD/PERKUATAN/
VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai
dengan 31 Juli 2026.
120
Page 153
o. Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Tower Untuk Sarana
Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan berupa pengadaan material tower dan material aksesoris yang
meliputi namun tidak terbatas pada pembuatan desain, pengujian teknis, pembuatan daftar material,
pembuatan erection drawing dan proses fabrication inspection test; (ii) pekerjaan pengiriman dan
instalasi material tower, termasuk material aksesoris, serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak
dapat dirinci satu per satu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh
kontraktor; (iii) pekerjaan berupa dismantle perangkat BTS dan material tower sesuai desain/instruksi
yang diberikan oleh PKP; dan (iv) memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/
atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS pada
umumnya akan dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% setelah ditandatanganinya BAST dan
dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman,
Instalasi dan Dismantle Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS) antara PKP
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Karya Dua Duta 0075/PKP-KDD/SIDT/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 1 Agustus 2023 sampai
2023 dengan 31 Juli 2026
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0001/PKP-DEA/SIDT/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
p. Perjanjian Project Turnkey
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda, antara lain, meliputi pre-survey, mencari (hunting) minimal 3 (tiga) kandidat
site, engineering survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report (TSSR), SITAC,
memproses pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas microcell pole sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan dan detail site design; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut
pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena
kamuflase; (iii) penyambungan listrik dari PLN, yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk 2 (dua) tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan materian sesuai kebutuhan di lapangan.
Pekerjaan Project Turnkey akan dibayarkan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%,
40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, diselesaikannya
pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan pekerjaan CME dinyatakan selesai 100%.
PKP telah mengadakan kerja sama dengan PT Karya Lintas Sejahtera berdasarkan Perjanjian Project
Turnkey No. 0067/PKP-KLS-TURNKEY/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023. Perjanjian tersebut berlaku
sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan 31 Juli 2026.
q. Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan Jasa Tenaga Kerja
Dalam rangka memenuhi kebutuhan tenaga kerja, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor
penyedia tenaga kerja yang siap pakai untuk membantu GHON dalam melakukan kegiatan usahanya.
Pekerjaan dari tenaga kerja yang dibutuhkan, antara lain, meliputi security, office services dan project &
operation maintenance. Setiap tenaga kerja wajib memenuhi standar persyaratan (kualifikasi) yang
ditentukan oleh GHON.
121
Page 154
Pembayaran akan dilakukan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa
pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen
pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara berdasarkan
Perjanjian Kerjasama No. 001/PK-GTI/IV/2018 tanggal 2 April 2018, sebagaimana terakhir diubah
dengan Addendum II No. 078/PKS-LGL-GTI/II/2022 tanggal 25 Februari 2022. Perjanjian tersebut
berlaku sejak tanggal 29 Maret 2022 sampai dengan 28 Maret 2025.
r. Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan
Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
untuk menyediakan jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal
serta jasa-jasa terkait menara lainnya kepada GHON. Berdasarkan perjanjian, para kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan, yang meliputi (i) jasa akuisisi lokasi, investigasi lokasi dan konsultasi
pengurusan perizinan IMB; (ii) pekerjaan sipil, mekanikal dan elektrikal; dan (iii) pekerjaan-pekerjaan
terkait menara lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada audit lokasi, jasa konsultasi teknik, jasa
pekerjaan kolokasi, jasa penguatan menara, pekerjaan yang berhubungan dengan kelistrikan, jasa
pengurusan perijinan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang merupakan subyek dari purchase order.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja akan dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara berdasarkan Perjanjian
Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan Elektrikal Serta
Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya No. 001/PK-GTI/I/2016 tanggal 4 Januari 2016, sebagaimana terakhir
diubah dengan Addendum III No. 186/PKS-LGL-GTI/XII/2023 tanggal 19 Desember 2023. Perjanjian
tersebut berlaku sejak tanggal 30 Desember 2022 sampai dengan 29 Desember 2024.
s. Perjanjian Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS
GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor dalam rangka melaksanakan pekerjaan pengadaan
Catu Daya Sunray Pro BTS, yang hanya berkaitan dengan pengadaan, supervisi, instalasi, serta
pemeliharaan. Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melaksanakan pekerjaan pengadaan Catu
Daya Sunray Pro BTS dengan merk Sundaya sesuai dengan surat pesanan yang diterbitkan oleh GHON.
Pekerjaan pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS akan dibayarkan dalam 2 (dua) termin, yaitu sebesar
30% uang muka pada saat surat pesanan terbit dengan cara transfer atau setoran dan 70% pelunasan
dibayarkan paling lambat 14 hari kalender setelah pengambilan perangkat di gudang Sundaya terbit
dengan cara penyerahan cek.
GHON mengadakan kerja sama dengan PT Aprillia Profesional Teknologi berdasarkan Perjanjian Kerja
Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS Merk Sundaya No. 002/PKS-LGL-GTI/IV/2021 tanggal
26 April 2021, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Kerjasama Pengadaan Catu Daya
Sunray Pro BTS Merk Sundaya No. 013/ADDPKS-LGL-GTI/VI/2021 tanggal 15 Juni 2021. Perjanjian
tersebut berlaku sejak tanggal 26 April 2021 sampai dengan 25 April 2031.
t. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Dalam rangka pemeliharaan rutin sarana penunjang infrastruktur telekomunikasi pada setiap site, GHON
mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pemeliharaan perangkat penunjang
infrastruktur telekomunikasi yang meliputi antara lain meliputi pekerjaan berupa pemeliharaan rutin
(preventive maintenance), perbaikan (corrective maintenance), dan back up generator set (genset).
122
Page 155
Pelaksanaan pekerjaan wajib dilakukan oleh kontraktor dengan detil mekanisme dan teknis pelaksanaan
pekerjaan sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian.
Pekerjaan kerjasama pekerjaan jasa pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi
akan dibayarkan setiap bulan oleh GHON setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa
pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen
pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi
No. 005/PKS-LGL-GTI/IV/2018 tanggal 9 April 2018, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum V
No. 280/PKS-LGL-GTI/X/2024 tanggal 2 Oktober 2024. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal
6 Oktober 2024 sampai dengan tanggal 5 Oktober 2025.
u. Perjanjian Kerja Sama Pengoperasian dan Perawatan Jaringan Fiber Optik
Dalam rangka pengoperasian dan perawatan rutin jaringan fiber optik, GPS mengadakan perjanjian kerja
sama dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pengoperasian dan perawatan jaringan fiber optik
milik GPS dan/atau yang dikuasakan kepada GPS. Pekerjaan wajib dilakukan berdasarkan ketentuan-
ketentuan dalam perjanjian dan spesifikasi tertentu yang tertera dalam statement of work untuk masing-
masing pekerjaan. Nilai yang harus dibayarkan oleh GPS untuk masing-masing pekerjaan ditentukan
berdasarkan panjang jaringan fiber optik dan lama durasi pengerjaan sebagaimana diterangkan
dalam setiap purchase order. Pembayaran wajib dilakukan oleh GPS setelah adanya tagihan dan
ditandatanganinya BAST dengan kontraktor.
GPS telah mengadakan kerja sama dengan PT Fajar Mitra Krida Abadi berdasarkan Kontrak Induk
Kerja Sama Pengoperasian dan Perawatan Jaringan Fiber Optik No. 007/GPS-PROC/IX/2022 tanggal
2 September 2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 2 September 2022 sampai dengan
pelaksanaan dan penyelesaian pekerjaan yang sebagaimana disebutkan dalam purchase order atau
statement of work yang terakhir.
v. Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi
Unicom mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi.
Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi pada
lokasi dan sesuai dengan spesifikasi teknis yang ditentukan oleh Unicom. Pekerjaan pembangunan
fiberisasi ini dibayarkan oleh Unicom setelah selesainya pekerjaan pembangunan fiberisasi (100%)
dan diterimanya surat permohonan permintaan pembayaran (invoice) dari kontraktor.
Pekerjaan pembangunan fiberisasi akan dibayarkan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 hari
kerja sejak dokumen kelengkapan invoice dinyatakan sah, lengkap dan benar oleh Unicom.
Unicom telah mengadakan kerja sama dengan PT Sumber Cemerlang Kencana Permai berdasarkan
Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi No. 002/SK/Unicom-SCKP/I/2022 tanggal 3 Januari
2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 3 Januari 2022 sampai dengan tanggal 3 Januari 2032.
w. Saldo utang usaha atas perjanjian dengan kontraktor
Berikut adalah saldo utang usaha Grup Tower Bersama dengan kontraktor-kontraktor pada tanggal
30 September 2024 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak Ketiga
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 16.723
PT Berkat Bersama Teknik 4.293
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 2.697
123
Page 156
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Global Teknologi Integrasi 2.246
PT Nayaka Pratama 1.054
PT Tritama Aji Laksana 380
PT Duta Hita Jaya 276
PT Kokoh Semesta 171
PT Sanggar Jaya Abadi 125
PT Mandira Infra Tripakarti 94
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3 miliar) 34.873
62.932
Pihak berelasi
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 1.140
Jumlah 64.072
4.2.4. Perjanjian kerja sama dengan pemerintah daerah sehubungan dengan menara telekomunikasi
bersama (“Tower Sharing”)
Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya Perseroan melalui Perusahaan Anak telah
mengadakan perjanjian Tower Sharing dengan 12 pemerintah daerah untuk membangun menara
telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi untuk memastikan menara telekomunikasi tersebut
dibangun sesuai dengan rencana tata ruang dan wilayah dari masing-masing pemerintah daerah.
Berdasarkan perjanjian Tower Sharing, pemerintah daerah akan berusaha untuk menyediakan lahan-
lahan di daerah yang dilakukan oleh Perseroan untuk pembangunan menara telekomunikasi bersama
dan Grup Tower Bersama harus menyelesaikan pembangunan masing-masing menara telekomunikasi
bersama. Selanjutnya, Perseroan wajib untuk melakukan pemeliharaan dan perawatan seluruh menara
telekomunikasi bersama berikut seluruh fasilitas-fasilitas penunjang lainnya selama jangka waktu
perjanjian kerjasama agar seluruh menara telekomunikasi bersama dapat berfungsi dan beroperasi
secara optimal.
Perjanjian kerjasama dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan diberitahukan terlebih dahulu kepada
pihak lainnya.
Di bawah ini perjanjian dengan pemerintah daerah yang dimiliki oleh Perseroan melalui TB yaitu
15 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang tersebar di Sumatera Utara, Jawa Barat,
Bali, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Papua, Papua Tengah, Jawa Timur dan Kalimantan Barat,
di mana masa berlaku perjanjian akan berakhir paling dekat pada tanggal 24 April 2025 dan paling
lama pada tanggal 28 Desember 2027.
4.2.5. Perjanjian sewa tanah
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Perusahaan Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah dengan para
pemilik tanah. Dalam perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan tanahnya yang
akan dipakai sebagai lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak (“Perjanjian
Sewa Tanah”).
Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perusahaan Anak selaku Penyewa
dan pemilik tanah, yaitu, antara lain, (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan atau total uang
sewa kepada pemilik tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun di atas tanah sewa milik
pemilik tanah adalah merupakan milik penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh penyewa; (iii) dalam
hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau sewa di kemudian hari dibebani dengan jaminan
dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan pihak lain atau timbul gangguan
lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan mudah dan leluasa,
maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika; dan (iv) pemilik tanah tidak boleh
menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun juga tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari penyewa.
124
Page 157
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak telah menandatangani 23.225
Perjanjian Sewa Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 7,5 tahun sejak tanggal
Perjanjian Sewa Tanah. Saldo aset hak guna Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2024
adalah sebesar Rp3.768,1 miliar.
4.2.6. Perjanjian lainnya
a. Perjanjian Sewa Menyewa Gudang
Pada tanggal 23 Juli 2024, Grup Tower Bersama selaku Pihak Pertama dengan PT Total Mandiri Selaras
selaku Pihak Kedua menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa Gudang No. 0001/TBG-TBG-00/
VEM-SWGD/04/VII/2024 untuk keperluan penempatan dan/atau penyimpanan sementara barang atau
material pada gudang yang dimiliki atau dikuasai oleh Pihak Kedua. Perjanjian ini berlaku terhitung
sejak tanggal 1 Agustus 2024 sampai dengan 31 Juli 2025 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan
para pihak. Harga sewa untuk masing-masing sewa akan dituangkan lebih lanjut dalam masing-masing
perintah kerja yang diterbitkan oleh Pihak Kedua kepada Pihak Pertama.
b. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Infrastruktur Sarana Telekomunikasi untuk Layanan Komunikasi
Data dan Penunjang Kegiatan Usaha di Gerai-Gerai Alfamidi, Alfamidi Super dan Midi Fresh
di Seluruh Indonesia No. 022/PKS/PKP-SAT/IX/2014 tanggal 19 September 2014, sebagaimana
terakhir diubah dengan Addendum III No. 0143/POI-PKP/28/06-2024 tanggal 7 Juni 2024
Para pihak
(i) PT Midi Utama Indonesia Tbk. (“MIDI”); dan
(ii) PKP.
Ruang lingkup
- MIDI sepakat untuk menunjuk PKP mendirikan, memasang dan/atau menempatkan sebanyak
1 (satu) infrastruktur sarana penunjang telekomunikasi di masing-masing Gerai yang disepakati
termasuk melakukan pemeliharaan atas infrastruktur sarana penunjang telekomunikasi tersebut
(“Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi”).
- MIDI dengan ini memberikan wewenang kepada PKP untuk menggunakan dan/atau memanfaatkan
ruang (space) yang masih ada pada Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang telah
tersedia dan/atau Pole, baik untuk keperluan PKP sendiri maupun pihak ketiga (yang akan menyewa
sebagian Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi dari PKP.
Hak dan kewajiban, antara lain,
- MIDI berhak menerima komisi dari PKP atas penggunaan fasilitas Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi dan/atau Pole yang telah terpasang di setiap gerai milik MIDI dan atau yang
dikelola bersama pihak lain yang dikenal dengan nama Alfamidi, Alfamidi Super dan Midi Fresh
(“Gerai”).
- PKP berhak mendapatkan tempat (space) di Gerai untuk mendirikan, memasang dan/atau
menempatkan Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi.
- PKP berhak mendapatkan jaminan bahwa area yang akan dipergunakan oleh PKP tidak bermasalah
dan/atau aman dari gangguan dari pihak lain.
- PKP berkewajiban membayar biaya pemakaian listrik untuk setiap Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi yang ada di Gerai secara tepat waktu.
Jangka waktu
5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 19 September 2024 sampai dengan tanggal 18 September 2029
dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan MIDI dan PKP.
Pengakhiran
Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh PKP dan MIDI berdasarkan kesepakatan bersama dan
dalam bentuk tertulis. Apabila perjanjian ini berakhir dan tidak diperpanjang atau diakhiri terlebih
dahulu sesuai dengan ketentuan perjanjian ini, PKP wajib mengosongkan seluruh area dan mengambil
Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang terdapat di seluruh Gerai dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari kalender setelah tanggal efektif berakhirnya atau diakhirinya perjanjian.
125
Page 158
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
c. Akta Perjanjian Sewa Ruang Kantor tanggal 1 Juli 2024
Pada tanggal 1 Juli 2024, PKP dengan PT Pratama Insan Nugraha menandatangani perjanjian sewa
menyewa ruang kantor yang terletak di Gedung Menara Imperium, Lantai 18 Suite C, yang beralamat
di Jl. H.R. Rasuna Said, Kav. 1, Kelurahan Guntur, Kecamatan Kuningan, Jakarta Selatan. Perjanjian ini
berlaku 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2024 sampai dengan 31 Juli 2027. Harga
sewa per tahun yang harus dibayarkan PKP sesuai perjanjian adalah Rp694 juta.
d. Perjanjian Pemanfaatan Lahan untuk Penempatan Utilitas Kabel Fiber Optik di Wilayah PT Kereta
Api Indonesia (Persero) Daerah Operasi 7 Madiun No. KL.701/VII/20/DO.7-2024 tanggal 4 Juli 2024
Para pihak
(i) PT Kereta Api indonesia (Persero) (“KAI”); dan
(ii) GPS.
Ruang lingkup
- Untuk mengoptimalkan lahan milik KAI dengan rincian lokasi, luas dan peruntukan/penggunaan/
pemanfaatan sebagaimana diatur dalam perjanjian ini (“Objek Pemanfaatan”) dengan cara
mengizinkan GPS menggunakan Objek Pemanfaatan untuk mendukung kegiatan usahanya dan
GPS setuju untuk menggunakan Objek Pemanfaatan dimaksud dari KAI dan mengikatkan diri
dalam perjanjian ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam
perjanjian ini.
- GPS menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai penggunaannya yaitu untuk penempatan utilitas.
Hak dan kewajiban, antara lain,
- KAI berhak menagih dan/atau menerima pembayaran atas harga pemanfaatan dari GPS
sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, termasuk pajak, denda, dan/atau ganti rugi (jika ada)
di kemudian hari apabila GPS terbukti melanggar perjanjian ini.
- GPS berhak menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai peruntukannya sebagaimana diatur dalam
perjanjian ini.
- GPS berhak mendapatkan izin dari KAI untuk memasuki Objek Pemanfaatan dengan akses
24 jam dalam sehari dalam seminggu selama jangka waktu perjanjian untuk kegiatan operasional
perawatan dan pemeliharaan, serta perbaikan utilitas dengan pemberitahuan secara tertulis
sebelumnya kepada KAI.
- GPS berkewajiban membayar Harga Pemanfaatan kepada KAI sebagaimana diatur dalam
perjanjian ini, termasuk pajak, denda, dan/atau ganti rugi (jika ada) di kemudian hari.
Jangka waktu
Berlaku sejak tanggal 1 Juli 2021 sampai dengan 31 Desember 2024.
Pengakhiran
Perjanjian ini diakhiri jika jangka waktu perjanjian telah berakhir dan GPS tidak mengajukan permohonan
perpanjangan jangka waktu perjanjian. Perjanjian ini juga dapat diakhiri karena sebab Objek
Pemanfaatan akan dipergunakan untuk kepentingan negara dan/atau KAI, maka Harga Pemanfaatan
yang telah dibayarkan tetapi belum dijalani prestasinya oleh GPS, akan dikembalikan kepada GPS
yang dihitung secara proporsional.
Pembatasan
GPS dengan alasan apapun dilarang mengalihkan perjanjian kepada pihak lain atau melakukan
perbuatan apapun yang dapat mengakibatkan beralihnya perjanjian ini secara melawan hukum termasuk,
dan tidak terbatas menjual Objek Pemanfaatan.
126
Page 159
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Madiun.
d. Perjanjian Pengawasan Keamanan Operasional dan Jalur Kereta Api pada Perpotongan Tidak
Sebidang (Crossing) dan/atau Persinggungan (Sejajar) dengan Jalur Kereta Api untuk Penempatan
Kabel Fiber Optik di Wilayah PT Kereta Api Indonesia (Persero) Daerah Operasi 7 Madiun
No.KL.701/V/8/DO.7-2024 tanggal 2 Mei 2024
Para pihak
(i) PT Kereta Api indonesia (Persero) (“KAI”); dan
(ii) GPS.
Ruang lingkup
- Untuk pengawasan terhadap keamanan operasional dan jalur kereta api agar dalam pelaksanaan
pekerjaan pada lokasi pengawasan tidak menghambat operasional perjalanan kereta api.
- Pengawasan dalam perjanjian ini meliputi pengawasan pada saat pembangunan, pemeliharaan
utilitas dilaksanakan, dan selama utilitas GPS berada di lokasi pengawasan.
Hak dan kewajiban, antara lain,
- KAI berhak menagih dan/atau menerima pembayaran atas biaya pengawasan dari GPS, termasuk
pajak, denda dan/atau ganti rugi jika ada di kemudian hari
- GPS berhak menggunakan lokasi pengawasan sesuai dengan peruntukkan sebagaimana dimaksud
dalam perjanjian ini berdasarkan izin yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Perkeretaapian
selama jangka waktu perjanjian ini.
- GPS berhak mendapatkan akses masuk terhadap jalur kereta api pada perpotongan tidak sebidang
(crossing) dan/atau persinggungan (sejajar) dengan jalur kereta api untuk penanaman utilitas
termasuk dalam hal ini lokasi pengawasan sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini dari KAI
sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
- GPS berkewajiban membayar biaya pengawasan kepada KAI sebagaimana diatur dalam
perjanjian ini, termasuk pajak, denda dan/atau ganti rugi.
Jangka waktu
Berlaku sejak tanggal 1 Januari 2024 sampai dengan 31 Desember 2026.
Pengakhiran
Perjanjian ini diakhiri jika GPS melakukan pelanggaran terkait kewajibannya dan/atau tidak melaksanakan
ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini dan KAI telah memberikan surat peringatan tertulis sebanyak
3 (tiga) kali dengan tenggang waktu masing-masing 7 (tujuh) hari kalender.
Pembatasan, antara lain
GPS dengan alasan apapun dilarang :
(i) mengalihkan perjanjian dan/atau lokasi pengawasan seluruhnya kepada pihak lain atau melakukan
perbuatan apapun yang dapat mengakibatkan beralihnya perjanjian ini secara melawan hukum
termasuk, dan tidak terbatas menjual lokasi pengawasan; dan
(ii) menambah, mengubah, dan/atau memasang fasilitas lain selain utilitas pada lokasi pengawasan
tanpa seizin dari pihak pertama.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Madiun.
127
Page 160
5. K eterangan T entang A set T etap
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada aset tetap yang dimiliki atau dikuasai oleh Perseroan
melalui Perusahaan Anak berupa tanah dan sites telekomunikasi, sebagai berikut :
• Tanah
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, UT, TB, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, PMS, SMI, BT,
dan TK memiliki dan/atau menguasai tanah yang diperuntukkan sebagai kantor dan lokasi pembangunan
menara telekomunikasi, yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
1. TI 34 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 5 (lima) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Bengkulu, Banten, Jawa Barat, yang terletak di Jawa Barat dan Jawa Timur.
Jawa Timur, Kepulauan Riau dan Lampung.
2. UT 7 (tujuh) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Bali dan Banten.
3. TB 171 bidang tanah yang di atasnya berdiri kantor -
dan/atau menara yang terletak di Jambi, Sumatera
Selatan, Bali, Maluku, DKI Jakarta, Jawa Barat,
Jawa Tengah, Jawa Timur, DI Yogyakarta, Banten,
Gorontalo, Sulawesi Tengah, Riau, Kepulauan
Riau, Nusa Tenggara Timur, Nusa Tenggara Barat,
Lampung, dan Sulawesi Selatan.
4. Mitrayasa 11 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Sulawesi Utara, Bengkulu, Sulawesi yang terletak di Jawa Barat, Banten dan Nusa
Tengah, Banten, Jawa Barat dan Nusa Tenggara Tenggara Timur.
Timur.
5. SKP 131 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 8 (delapan) bidang tanah yang di atasnya berdiri
yang terletak di Aceh, Riau, Lampung, Jawa Barat, menara yang terletak di Jawa Barat, DI Yogyakarta,
Jawa Timur, Jawa Tengah, Sulawesi Selatan, Banten, Jawa Timur danSulawesi Utara.
Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah, Jambi, Bali, DKI
Jakarta, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat,
Kalimantan Timur, Kalimantan Tengah, Gorontalo,
Banten, dan Kepulauan Bangka Belitung dan
DI Yogyakarta.
6. Balikom 29 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 2 (dua) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Kalimantan Tengah, Sumatera yang terletak di Jawa Timur dan Kalimantan Selatan.
Selatan, Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah,
Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
7. Triaka 6 (enam) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Sulawesi Barat, Sulawesi
Selatan dan Papua.
8. PMS 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara -
yang terletak di Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
9. SMI 17 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Lampung, Jawa Tengah, Jawa yang terletak di Jawa Barat.
Timur, Jawa Barat, DI Yogyakarta, Banten dan
Bengkulu.
10. BT 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di DKI Jakarta.
11. TK 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Jawa Barat.
Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing-masing Perusahaan Anak
sebagaimana disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi
tanah-tanah yang dikuasai masing-masing Perusahaan Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih
tercantum sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat
pelepasan hak atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik nama menjadi atas nama masing-masing
Perusahaan Anak ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.
128
Page 161
• Sites telekomunikasi
Perseroan melalui Perusahaan Anak yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, SMI,
JPI, GHON dan PKP secara konsolidasian memiliki 23.565 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 22.242
sites menara telekomunikasi dan 249 jaringan IBS pada tanggal 30 September 2024.
129
Page 162
6. S truktur K epemilikan P erseroan dan P erusahaan A nak
Hubungan kepemilikan Perseroan, pemegang saham, dan Perusahaan Anak pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
130
130
Page 163
Catatan :
(1) DPS Perseroan per 31 Oktober 2024. Perhitungan persentase berdasarkan hak suara;
(2) Sisa sebesar 0,50% dari TI dimiliki oleh WAS;
(3) Sisa sebesar 0,01% dari MBT dimiliki oleh TB;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari TB dimiliki oleh TO;
(5) Sisa sebesar 1,26% dari MSI dimiliki oleh TB;
(6) Sisa sebesar 0,10% dari TO dimiliki oleh Provident Capital Indonesia;
(7) Sisa sebesar 10,00% dari Triaka dimiliki oleh TB;
(8) Sisa sebesar 0,10% dari UT dimiliki oleh TB;
(9) DPS GHON per 31 Oktober 2024; sisa sebesar 49,57% dari GHON dimiliki oleh Rudolf Parningotan Nainggolan, Felix Ariodamar,
Yoyong, dan masyarakat;
(10) DPS GOLD per 31 Oktober 2024, sisa sebesar 48,91% dari GOLD dimiliki oleh PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, dan masyarakat;
(11) Sisa sebesar 16,64% dari JPI dimiliki oleh Perseroan, Kristiono, dan Bagas Dwi Bawono;
(12) Sisa sebesar 0,02% dari TK dimiliki oleh Perseroan;
(13) Sisa sebesar 0,01% dari PMS dimiliki oleh Perseroan;
(14) Sisa sebesar 0,29% dari SKP dimiliki oleh Sakti Wahyu Trenggono dan Abdul Satar;
(15) Sisa sebesar 0,01% dari Balikom dimiliki oleh Perseroan;
(16) Sisa sebesar 10,10% dari BT dimiliki oleh TB;
(17) Sisa sebesar 20,0% dari Unicom dimiliki oleh 13 pemegang saham individu;
(18) Sisa sebesar 20,0% dari GPS dimiliki oleh Roisatul Ummah;
(19) Sisa sebesar 0,01% dari PKP dimiliki oleh PT Sukses Prima Sakti;
(20) Sisa sebesar 1,00% dari TDT dimiliki oleh Eko Widodo;
(21) Sisa sebesar 0,04% dari WAS dimiliki oleh PT Surya Nuansa Ceria;
(22) DPS PT Saratoga Investama Sedaya Tbk per 31 Oktober 2024; sisa sebesar 64,19% dimiliki oleh Sandiaga Salahuddin Uno, PT Unitrans
Pratama, masyarakat dan saham treasuri.
Pengendali Perseroan adalah BDIA, di mana pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BDIA dikendalikan
secara tidak langsung oleh Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaja.
Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari Perseroan, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono,
kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Kemenkumham”) untuk memenuhi ketentuan Peraturan
Presiden No. 13 tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka
Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme,
berdasarkan Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 1 Juni 2020.
7. P engurusan dan P engawasan P erseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 152 tanggal 30 Mei 2024, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0219803 tanggal 28 Juni 2024
dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0129292.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 28 Juni 2024,
susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik.
131
Page 164
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal RUPS Tahunan yang mengangkat anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan dan dapat diangkat kembali
sesuai keputusan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas
berlaku sampai dengan ditutupkan RUPS Tahunan tahun 2025.
Berikut adalah riwayat singkat anggota Direksi terbaru Perseroan :
Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
Direktur
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1973. Beliau menjabat sebagai Direksi
Perseroan sejak Mei 2024 hingga saat ini.
Beliau memulai kariernya di Grup Telkom pada tahun 1998 sebagai Corporate Planning
Officer hingga tahun 2004. Pada tahun 2004, beliau bergabung dengan Telkomsel,
di mana beliau menjabat sebagai Vice President Financial Planning sampai tahun
2016. Dari tahun 2016 hingga 2020, beliau melanjutkan kariernya di PT Telekomunikasi
Indonesia Internasional sebagai Chief of Finance and Business Partner Officer (CFBPO)
dan juga merangkap sebagai Komisaris di Telekomunikasi Indonesia International
Pte Ltd (Telin Singapore). Selama periode tersebut, beliau juga dipercaya sebagai
Komisaris di PT Infrastruktur Telekomunikasi Indonesia (Telkominfra) dari 2015 hingga
2017. Pada tahun 2020 hingga 2021, beliau menjabat sebagai Chief Financial Officer
Telkomsel, dan kemudian melanjutkan kiprahnya sebagai Subject Matter Expert
Finance & Telco di Accenture pada tahun 2021 hingga 2022. Pada tahun 2022, beliau
beralih ke sektor properti dengan menduduki posisi sebagai Chief Financial Officer dan
Direktur IT PT Jakarta Propertindo (Peseroda). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai
Chief of Product and Innovation di Grup Tower Bersama sejak tahun 2023. Beliau juga
mengabdikan diri di bidang akademis sebagai dosen di Fakultas Administrasi Bisnis dan
Komunikasi, Universitas Telkom, sejak tahun 2021.
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Telekomunikasi dari Sekolah Tinggi Teknologi
Telkom pada tahun 1995, Magister dalam bidang Electronic and Telecommunication
Engineering dari Royal Melbourne Institute of Technology University, Australia pada
tahun 1997 dan Doctor of Research dalam bidang Management dari Universitas Bina
Nusantara pada tahun 2020.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
8. T ata K elola P erusahaan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada anggota Komite Nominasi dan Remunerasi dalam
Perseroan, sebagai berikut :
Komite Nominasi dan Remunerasi
Sesuai dengan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perihal Perubahan Anggota
Komite Nominasi dan Komite Remunerasi yang mulai berlaku tanggal 26 Juni 2024, susunan anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi terakhir adalah sebagai berikut :
Ketua : Heri Sunaryadi (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Lie Si An
132
Page 165
Anggota : Supriadi Wagiran
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1962. Menjabat sebagai Anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi sejak tahun 2024. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi
jurusan Ekonomi dari Universitas Jayabaya pada tahun 1985. Beliau saat ini juga
menjabat sebagai HR & GA Manager PT Jatim Propertindo Jaya. Beliau sebelumnya
pernah menduduki jabatan sebagai HR & GA Manager di berbagai perusahaan, meliputi
PT Belaputra Intiland (2004-2006), Perseroan (2006-2011), PT Provident Agro Tbk (2014-
2017) dan PT Merdeka Copper Gold Tbk (2017-2021).
9. P erkara yang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , D ireksi dan D ewan K omisaris P erseroan , serta
D ewan K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara
perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, serta tidak pernah
dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang
dapat memengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak serta rencana Penawaran Umum ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berdampak material yang berpotensi
menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
B. K eterangan tentang P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 22 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
Perusahaan Anak
1. TI Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. UT Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
3. BT Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
telekomunikasi melalui TB
4. TB Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01% melalui
konsultasi telekomunikasi, Selatan TO
pengembangan jaringan
telekomunikasi, penyewaan
menara dan peralatan
telekomunikasi, pekerjaan
telekomunikasi dan jasa
penyewaan jaringan fiber
optik
5. TK Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
6. PMS Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
133
Page 166
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
7. Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
konsultasi telekomunikasi, Selatan TB dan 30,00%
pembangunan sarana dan melalui SKP
prasarana telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
8. MSI Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Selatan TB
9. SKP Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
konsultasi telekomunikasi, selatan MSI
pengembangan jaringan
telekomunikasi, penyewaan
menara dan peralatan
telekomunikasi, dan
pekerjaan telekomunikasi
10. TO Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
Selatan
11. Balikom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TO
telekomunikasi
12. Triaka Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
13. SMI Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
menara dan pekerjaan Selatan SKP
telekomunikasi
14. TBGG Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
15. MBT Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Selatan beroperasi TB
16. JPI Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
peralatan telekomunikasi Pusat TB
dan konsultasi bidang
telekomunikasi
17. GHON Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
telekomunikasi Barat
18. GOLD Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
infrastruktur telekomunikasi, Selatan
melakukan investasi atau
penyertaan pada perusahaan
lain yang bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi, dan jasa
penunjang telekomunikasi
19. PKP Jasa penyewaan menara dan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
peralatan telekomunikasi Selatan GOLD
20. Unicom Jasa penyewaan jaringan Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00% melalui
fiber optik Barat UT
21. GPS Jasa penyewaan jaringan Tangerang 2023 2018 2021 - 80,00% melalui
fiber optik Selatan GHON
22. TDT - Jakarta 2024 2024 Belum - 99,00% melalui
Selatan beroperasi MSI
Perusahaan Asosiasi
1. Telinco Konstruksi sentral Kabupaten 2024 2023 2024 - 46,67% melalui
telekomunikasi, instalasi Tangerang MSI
telekomunikasi, instalasi
elektronika dan konstruksi
bangunan sipil jalan
134
Page 167
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
2. CSA Penyedia jasa Sitac (Site Kabupaten 2024 2006 2006 - 40,00% melalui
Acquisition), penyedia jasa Tangerang MSI
pembangunan menara
telekomunikasi (CMS),
penyedia jasa pemeliharaan
(maintenance) menara
telekomunikasi, penyedia
jasa pembangunan dan/
atau pemeliharaan jaringan
fiber optik atau fiber to the
home (FTTH) dan pekerjaan
pabrikasi infrastruktur
telekomunikasi
Catatan :
(1) Kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing perusahaan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang mempunyai kontribusi 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak :
1. PT T ower B ersama (“TB”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada TB terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, perizinan,
manajemen dan pengawasan, dan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Riwayat singkat
TB berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 5 tanggal 4 Juli 2006,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-20821 HT.01.01.TH.2006 tanggal
17 Juli 2006, didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya
Jakarta Pusat dengan No. 6357/BH.09.05/VIII/2006 tanggal 3 Agustus 2006, serta diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 104 tanggal 29 Desember 2006, Tambahan No. 13530.
Anggaran dasar TB selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 12 tanggal 12 Maret 2024, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0016538.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 14 Maret 2024 dan didaftarkan
pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0053722.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 14 Maret 2024
(“Akta No. 12/2024”). Berdasarkan Akta No. 12/2024, para pemegang saham TB menyetujui perubahan
ketentuan Pasal 3 tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar TB, maksud dan tujuan TB adalah melakukan
(i) konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); (ii) perdagangan besar peralatan telekomunikasi
(KBLI No. 46523); (iii) perdagangan besar mesin, peralatan dan perlengkapan lainnya (KBLI
No. 46599); (iv) aktivitas telekomunikasi dengan kabel (KBLI No. 61100); (v) internet service provider
(KBLI No. 61921); (vi) jasa sistem komunikasi data (KBLI No. 61922); (vii) aktivitas penyewaan dan
sewa guna tanpa hak opsi mesin pertambangan dan energi serta peralatannya (KBLI No. 77395);
(viii) pengoperasian instalasi penyediaan tenaga listrik (KBLI No. 35121); (ix) reparasi motor listrik,
generator dan transformator (KBLI No. 33141); (x) instalasi telekomunikasi (KBLI No. 43212); dan (xi) real
estat yang dimiliki sendiri atau disewa (KBLI No. 68111). Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
TB menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi,
pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi, pekerjaan
telekomunikasi dan jasa penyewaan jaringan fiber optik.
135
Page 168
c. Perizinan
TB telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB TB dengan No. 812003960254 tanggal
5 September 2018 dan Sertifikat Standar TB dengan No. 81200039602541588 tanggal 6 Juli 2022,
berlaku selama TB menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang
dimiliki oleh TB, TB telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut,
antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di
setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh TB tersebut paling dekat akan berakhir pada
tanggal 15 Januari 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 1 Juli 2049. Apabila jangka waktunya
berakhir, TB akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 12/2024, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TB terakhir pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris : Herman Setya Budi
Direksi
Direktur : Budianto Purwahjo
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TB berdasarkan Akta No. 12/2024 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0061942 tanggal 14 Maret 2024 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan
No. AHU-0053722.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 14 Maret 2024.
e. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TB pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember
2023 dan 2022, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 :
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 28.618.573 28.828.230 25.548.794
Jumlah liabilitas 20.110.578 20.320.165 18.210.901
Jumlah ekuitas 8.507.995 8.508.065 7.337.893
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir tanggal
berakhir tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 3.230.602 2.923.964 3.962.190 3.496.967
Beban usaha 236.988 181.281 240.853 197.362
Laba bersih periode/tahun berjalan 771.350 663.749 894.154 740.634
Kontribusi pendapatan TB terhadap total pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 adalah 63,0%.
136
Page 169
2. PT S olusi M enara I ndonesia (“SMI”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada SMI terkait riwayat singkat, kegiatan usaha,
perizinan, manajemen dan pengawasan dan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Riwayat singkat
SMI, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 77 tanggal 19 Desember
2011, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-63259.AH.01.01 Tahun 2011 tanggal 22 Desember
2011, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0105134.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal
22 Desember 2011.
Anggaran dasar SMI selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 22
tanggal 12 Maret 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang
telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0016545.AH.01.02.TAHUN
2024 tanggal 14 Maret 2024 serta didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0053730.
AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 14 Maret 2024 (“Akta No. 22/2024”). Berdasarkan Akta No. 22/2024,
para pemegang saham SMI menyetujui perubahan ketentuan Pasal 3 tentang Maksud dan Tujuan
serta Kegiatan Usaha.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SMI, maksud dan tujuan SMI adalah melakukan
(i) konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); (ii) perdagangan besar peralatan telekomunikasi
(KBLI No. 46523); (iii) aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mesin pertambangan dan
energi serta peralatannya (KBLI No. 77395); (iv) pengoperasian instalasi penyediaan tenaga listrik (KBLI
No. 351121); (v) reparasi motor listrik, generator dan transformator (KBLI No. 33141); (vi) instalasi
telekomunikasi (KBLI No. 43212); dan (vii) real estat yang dimiliki sendiri atau disewa (KBLI No. 68111).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, SMI menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa
telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi.
c. Perizinan
SMI telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SMI dengan No. 8120102942412 tanggal
21 September 2018 dan Sertifikat Standar SMI dengan No. 8120102942412 tanggal 8 Juni 2022,
berlaku selama SMI menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh SMI, SMI telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
tersebut, antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SMI tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 31 Januari 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 23 Maret 2045. Apabila jangka
waktunya berakhir, SMI akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 22/2024, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMI terakhir pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Budianto Purwahjo
137
Page 170
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Abdul Satar
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMI berdasarkan Akta No. 22/2024 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0103306 tanggal 14 Maret 2024 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan
No. AHU-0053730.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 14 Maret 2024.
e. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SMI pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember
2023 dan 2022, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 :
Laporan posisi keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 5.889.059 6.069.214 5.788.687
Jumlah liabilitas 2.355.531 2.665.938 2.050.842
Jumlah ekuitas 3.533.528 3.403.276 3.737.845
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir tanggal
berakhir tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 485.060 572.565 743.667 1.155.767
Beban usaha 7.637 5.799 7.532 5.929
Laba bersih periode/tahun berjalan 138.539 199.611 275.199 643.676
Kontribusi pendapatan SMI terhadap total pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar 9,5%.
3. PT S olu S indo K reasi P ratama (“SKP”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada SKP terkait perizinan dan data keuangan penting,
yaitu sebagai berikut :
a. Perizinan
SKP telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SKP dengan No. 8120101962042 tanggal
24 September 2018 dan Sertifikat Standar SKP dengan No. 81201019620420109 tanggal 27 Juni 2022,
berlaku selama SKP menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh SKP, SKP telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
tersebut, antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SKP tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 18 Januari 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 21 Februari 2048. Apabila jangka
waktunya berakhir, SKP akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
138
Page 171
b. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SKP pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember
2023 dan 2022, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 9.566.891 10.835.399 10.899.898
Jumlah liabilitas 8.984.576 9.908.887 8.808.617
Jumlah ekuitas 582.315 926.512 2.091.281
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir tanggal
berakhir tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 1.048.600 1.128.013 1.485.976 1.475.681
Beban usaha 106.943 99.157 136.207 142.797
Laba bersih periode/tahun berjalan 188.075 141.032 255.408 214.184
Kontribusi pendapatan SKP terhadap total pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 adalah 20,5%.
C. K eterangan T entang K egiatan U saha , serta K ecenderungan dan P rospek U saha
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
1. U mum
Perseroan, didirikan pada tahun 2004, merupakan perusahaan holding yang melakukan investasi atau penyertaan
secara langsung dan tidak langsung pada perusahaan-perusahaan, yang bergerak di bidang penyediaan jasa
telekomunikasi, menara, jaringan serat optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi, dan saat ini merupakan
salah satu perusahaan menara terbesar di Indonesia yang dikenal dengan Grup Tower Bersama. Kegiatan usaha
utama Grup Tower Bersama adalah menyewakan ruangan pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat
telekomunikasi untuk transmisi sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang dengan operator
telekomunikasi. Grup Tower Bersama juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik
Grup Tower Bersama di gedung-gedung perkantoran dan pusat-pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah
perkotaan. Selain itu, Grup Tower Bersama memiliki dan mengoperasikan infrastruktur komunikasi seperti serat
optik. Per 30 September 2024, Grup Tower Bersama mengoperasikan sekitar 23.681 sites telekomunikasi, yang
terdiri dari 23.565 sites menara telekomunikasi dan 116 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki 42.546
penyewaan pada sites telekomunikasi dengan 4 (empat) operator telekomunikasi berbeda. Sekitar 77,6% dari
pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 berasal dari penyewaan menara telekomunikasi dengan Telkomsel, IOH dan XL Axiata.
Grup Tower Bersama menyewakan tower space dan jaringan serat optik melalui perjanjian sewa jangka panjang
umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses terhadap IBS milik Grup Tower Bersama
melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima) sampai 8 (delapan) tahun.
Per 30 September 2024, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan Perseroan adalah sekitar
139
Page 172
5,8 tahun dan Grup Tower Bersama memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima dari penyewa untuk semua
jenis penyewaan sebesar Rp39.171,8 miliar. Pendapatan Grup Tower Bersama dari penyewaaan tower space,
serat optik, dan properti investasi masing-masing memberikan kontribusi sebesar 91,9%, 8,0%, dan 0,1% dari
pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar
untuk terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada. Grup Tower Bersama akan mengakuisisi portofolio menara telekomunikasi hanya
apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian
investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan
mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon penyewa. Grup Tower Bersama
memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika Grup Tower Bersama telah
mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Meskipun Grup Tower Bersama telah membangun site
menara di hampir seluruh provinsi di Indonesia, sebagian besar site menara Grup Tower Bersama berada di
wilayah padat penduduk dengan 90,4% site menara di Jawa, Bali dan Sumatra dan 9,6% site di wilayah lain di
Indonesia per tanggal 31 Desember 2023.
Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini terjadi
karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia
telah dan akan terus mencari untuk memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara
di saat yang sama mengendalikan belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan pengalihan
kegiatan pembangunan sites dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara independen.
Per 30 September 2024, Grup Tower Bersama memiliki rasio kolokasi 1,80x.
Pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
adalah sebesar Rp5.126,9 miliar. EBITDA dan margin EBITDA Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar Rp4.403,3 miliar atau mencapai 85,9%.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 - Indonesia dan mengoperasikan 18 (delapan belas) titik pelayanan regional
yang terletak di Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung,
Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua, melalui
Perusahaan Anak.
2. P ortofolio S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Grup Tower Bersama telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi
pembangunan menara build-to-suit, akuisisi aset dan/atau perusahaan penyewaan menara dan meningkatkan
rasio kolokasi. Per 30 September 2024, Grup Tower Bersama mengoperasikan sekitar 23.681 sites telekomunikasi,
yang terdiri dari 23.565 sites menara telekomunikasi dan 116 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki
42.546 penyewaan pada sites telekomunikasi.
Tabel berikut menyajikan rincian dari sites telekomunikasi dan penyewaan pada tanggal-tanggal berikut :
30 September 2024 31 Desember 2023
Sites telekomunikasi 23.681 22.475
Menara telekomunikasi 23.565 22.357
IBS 116 118
Penyewaan 42.546 41.227
140
Page 173
Sebagian besar portofolio sites menara Grup Tower Bersama merupakan menara berkaki empat ground-based
(pada umumnya dengan ketinggian berkisar dari 30 - 72 meter), serta menara rooftop dan menara monopole.
Diagram berikut mengilustrasikan fasilitas standar pada sites menara telekomunikasi Grup Tower Bersama :
Peralatan antena dan microwave dimiliki dan dipelihara oleh penyewa, sedangkan Grup Tower Bersama memiliki
dan memelihara infrastruktur pasif (menara telekomunikasi dan shelter).
Tabel berikut menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Perseroan per 30 September
2024 :
Tipe Menara Ketinggian Jumlah %
Ground-based lebih dari 65 meter 5.832 24,7%
Ground-based 51 - 65 meter 6.305 26,8%
Ground-based 32 - 50 meter 7.065 30,0%
Ground-based Kurang dari 32 meter 2.514 10,7%
Rooftop 32 - 50 meter 27 0,1%
Rooftop self-supporting tower (“SST”) Kurang dari 32 meter 404 1,7%
Rooftop monopole Kurang dari 32 meter 1.418 6,0%
Total 23.565 100,0%
Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop SST dapat menampung lebih
dari 3 (tiga) penyewa. Untuk rooftop monopole, terutama dikarenakan kapasitas menanggung beban yang terbatas
dan ketinggian yang rendah (sehingga space terbatas), sehingga sulit untuk menambah kolokasi. Untuk menara
ground-based dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower space yang tersedia pada ketinggian yang diminati
terbatas sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.
3. K olokasi
Tabel berikut di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada masing-masing tanggal :
30 September 2024 31 Desember 2023
Rasio kolokasi 1,80x 1,84x
Rasio kolokasi Grup Tower Bersama berada pada masing-masing 1,84x per 31 Desember 2023 dan 1,80x per
30 September 2024.
141
Page 174
4. P enyewa U tama S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Penyewa utama menara Grup Tower Bersama terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia.
Sekitar 77,6% dari pendapatan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 berasal dari penyewaan menara telekomunikasi dengan Telkomsel, IOH dan XL Axiata.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan pelanggan yang merupakan operator
telekomunikasi dan kontribusinya dalam persentase untuk masing-masing periode :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Rp % Rp % Rp % Rp %
Telkomsel 1.712.867 33,4% 1.694.158 34,2% 2.239.255 33,7% 2.283.511 35,0%
IOH 1.305.906 25,5% 1.430.283 28,9% 1.888.534 28,4% 2.197.771 33,7%
XL Axiata 957.632 18,7% 866.757 17,5% 1.179.304 17,8% 1.061.633 16,3%
Smartfren (d/h Mobile-8) - - 409.390 8,3% 237.689 3,6% 521.267 8,0%
SMART 715.969 14,0% 295.132 6,0% 712.256 10,7% 381.451 5,8%
Hutch (1) - - - - - - 7.525 0,1%
Lainnya 20.141 0,4% 12.815 0,2% 18.386 0,3% 13.974 0,2%
Jumlah 4.712.515 91,9% 4.708.535 95,1% 6.275.424 94,5% 6.467.132 99,1%
Serat optik 411.709 8,0% 241.399 4,8% 361.531 5,4% 48.848 0,8%
Properti investasi 2.626 0,1% 2.903 0,1% 3.690 0,1% 8.389 0,1%
Jumlah 5.125.850 100,0% 4.952.837 100,0% 6.640.645 100,0% 6.524.369 100,0%
Catatan :
(1) Telah bergabung dengan IOH efektif pada bulan Februari 2022.
5. H ak atas K ekayaan I ntelektual
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sampai dengan tanggal
informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki tambahan aset berupa hak cipta yang didaftarkan pada
Direktur Jenderal Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
perincian sebagai berikut :
Tanggal
No. Judul Ciptaan Jenis Ciptaan No. Permohonan No. Pencatatan Masa Berlaku
Diumumkan
1. CABE WAH (CCTV Program Komputer EC002023115565 000548520 14 Agustus 2021 50 tahun sejak
Analitik Berbasis tanggal diumumkan
Edge AI - Wahyu
Hidayat
2. TOWER POP! Program Komputer EC002023115566 000548521 17 Juli 2023 50 tahun sejak
(Power Of Pambudi) tanggal diumumkan
3. MECIN Program Komputer EC002023115351 000548306 1 Juni 2023 50 tahun sejak
(recomMendation tanggal diumumkan
REport Contract
INtegrated System)
4. MoTToGP Program Komputer EC002023115288 000548243 7 Juli 2023 50 tahun sejak
(Monitoring & tanggal diumumkan
Testing Tools
For Gorgeous
Performance)
142
Page 175
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini
telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang
telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 359.215.000.000 38.365.000.000 397.580.000.000 19,88%
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 79.440.000.000 50.410.000.000 129.850.000.000 6,49%
3. PT CIMB Niaga Sekuritas 308.000.000.000 150.000.000.000 458.000.000.000 22,90%
4. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 87.000.000.000 95.150.000.000 182.150.000.000 9,11%
5. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 181.480.000.000 283.000.000.000 464.480.000.000 23,22%
6. PT BRI Danareksa Sekuritas 189.000.000.000 10.000.000.000 199.000.000.000 9,95%
7. PT OCBC Sekuritas Indonesia 38.940.000.000 130.000.000.000 168.940.000.000 8,45%
Jumlah 1.243.075.000.000 756.925.000.000 2.000.000.000.000 100,00%
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember
2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Pihak yang
bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT BRI Danareksa Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku Bunga Obligasi akan ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa
faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark
terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi), dan risk premium (sesuai
dengan peringkat Obligasi).
143
Page 176
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM
RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut :
KONSULTAN HUKUM
Indrawan Darsyah Santoso
Sona Topas Tower, lantai 15
Jl. Jend. Sudirman Kav. 26
Jakarta 12920
STTD : No. STTD.KH-199/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 18 Juli 2023 atas nama Barli
Darsyah, S.H., L.LM.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201523 atas nama
Barli Darsyah, S.H., L.LM.
Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal
10 November 2021.
Surat Penunjukan : No. 17/TBG-2405/X-2024/BD tanggal 16 Oktober 2024.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan pemeriksaan dan
penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang berbadan hukum
di Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum
yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan
sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai dengan
kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku.
NOTARIS
Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 21 Februari 2023 atas nama Jose
Dima Satria.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012 atas nama Jose Dima
Satria.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : No. 4459/JDS/X/2024 tanggal 25 Oktober 2024.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
144
Page 177
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R.Rasuna Said No. 1
Jakarta 12980
STTD : No. 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Surat Penunjukan : No. 0696/TBIG-TBI-00/CSI/04/x/2024 tanggal 25 Oktober 2024.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
POJK No. 20/2020 serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi
setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya
serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Fitch juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan yang
telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau
kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini menyatakan
tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
145
Page 178
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. P endaftaran O bligasi ke D alam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya
Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan
menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas
Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI
sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO (R-4) sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XII dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk
elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah
146
Page 179
FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali
baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila pemesanan
pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan selama 2 (dua) Hari Kerja, sebagai berikut :
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 25 November 2024 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-2: 26 November 2024 09.00 - 16.00 WIB
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para Penjamin
Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XII dalam Informasi Tambahan ini, pada tempat di mana pemesan
memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan
adalah tanggal 29 November 2024.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi
untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
147
Page 180
Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran
dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening
Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 2 Desember 2024 (in good funds) ditujukan pada
rekening di bawah ini :
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701254635
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Rakyat Indonesia
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 0671.01.000645.30.4
A/n : PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 800163442600
A/n : PT CIMB Niaga Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia
Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening : 3320034016
A/n : PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening : 005-5054-347
A/n : PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT BRI Danareksa Sekuritas Bank Rakyat Indonesia
Cabang Bursa Efek Jakarta
No. Rekening : 0671.01.000680.30.4
A/n : PT BRI Danareksa Sekuritas
PT OCBC Sekuritas Indonesia Bank OCBC NISP Tbk
Cabang Wisma Presisi Jakarta
No. Rekening : 576810018191
A/n : PT OCBC Sekuritas Indonesia
148
Page 181
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selanjutnya wajib melakukan pembayaran kepada Perseroan selambat-
lambatnya pada tanggal 3 Desember 2024.
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 3 Desember 2024. Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya
instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk
memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
bagian penjaminannya masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin
Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin
Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh
masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada
Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung
jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
sesudah Tanggal Penjatahan. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka
waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran
atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan
Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan pembatalan
Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah
Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama
pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil
langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pengembalian atas pembayaran
pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan dalam
waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum,
maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/
atau denda kepada para pemesan Obligasi.
149
Page 182
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum, yang berlangsung pada tanggal
25 November 2024 sampai dengan 26 November 2024, dengan cara mengirimkan e-mail kepada para Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI EFEK
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, lantai 16 SCBD Lot 10 Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Telp. : (62 21) 5088 7168 Telp. : (62 21) 2924 9088
Faks. : (62 21) 5088 7167 Faks. : (62 21) 2924 9150
E-mail : fixed.income@ipc.co.id E-mail : fit@trimegah.com
www.indopremier.com www.trimegah.com
PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Graha CIMB Niaga, lantai 25 DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12190 Jakarta 12940
Telp. : (62 21) 5084 7848 Telp. : (62 21) 3003 4945
Faks. : (62 21) 5084 7849 Faks. : (62 21) 3003 4944
E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id E-mail: corporate.finance@dbs.com
www.cimb.com www.dbsvickers.com.id
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BRI Danareksa Sekuritas
Menara Tekno, lantai 9 Gedung BRI II, lantai 23
Jl. Fachrudin No. 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10250 Jakarta 10210
Telp. : (62 21) 3970 5858 Telp. : (62 21) 591 4100
Faks. : (62 21) 3970 5850 Faks. : (62 21) 2520 990
E-mail : investmentbanking@aldiracita.com dan E-mail : debtcapitalmarket@brids.co.id
fixedincome@aldiracita.com www.bridanareksasekuritas.co.id
www.aldiracita.com
PT OCBC Sekuritas Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower 2, lantai 29
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telp. : (62 21) 2970 9300
Faks. : (62 21) 2970 9378
E-mail : gib_indonesia@ocbcsekuritas.com
www.ocbcsekuritas.com
150
Page 183
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Indrawan Darsyah Santoso.
151
Page 184
Halaman ini sengaja dikosongkan
152
Page 185
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
Kepada
Yth. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA
INFRASTRUCTURE TAHAP IV TAHUN 2024
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal dan sehubungan dengan telah efektifnya Pernyataan Pendaftaran PT
Tower Bersama Infrastructure Tbk (“Perseroan”) dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure dengan target dana
yang akan dihimpun seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar
Rp.20.000.000.000.000,00 (“PUB VI”) sebagaimana dinyatakan dalam Surat Otoritas Jasa
Keuangan (“OJK”) No. S-156/D.04/2023 tertanggal 27 Juni 2023 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dan telah dilaksanakannya:
(i) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp.1.500.000.000.000,00
yang telah dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) serta didaftarkan di PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), dengan rincian sebagai berikut:
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.1.000.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 5,90% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.500.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,25% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi;
153
Page 186
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
(ii) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp.1.513.100.000.000,00 dengan
tingkat bunga tetap sebesar 6,75% per tahun dan berjangka waktu 370 hari kalender sejak
tanggal emisi yang telah dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI;
(iii) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp.2.700.000.000.000,00 dengan
tingkat bunga tetap sebesar 6,75% per tahun dan berjangka waktu 370 hari kalender sejak
tanggal emisi yang telah dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI (“PUB VI Tahap III”),
dan sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024
(“PUB VI Tahap IV”) yang merupakan bagian dari PUB VI, dengan ini kami, kantor konsultan
hukum Indrawan Darsyah Santoso dalam hal ini diwakili oleh Barli Darsyah, S.H., LL.M. yang
telah (i) terdaftar sebagai Konsultan Hukum Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang
telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-199/PJ-
1/PM.02/2023 tanggal 18 Juli 2023 dan (ii) terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) dengan No. Anggota 201523, selaku Konsultan Hukum yang
bebas dan mandiri, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat pengikatan No. Ref.:
17/TBG-2405/X -2024/BD tertanggal 16 Oktober 2024, untuk melakukan uji tuntas dari segi
hukum (“Uji Tuntas”) dan membuat laporan hasil uji tuntas (“LHUT”) serta memberikan
pendapat dari segi hukum (“Pendapat Hukum”) sehubungan dengan PUB VI Tahap IV.
Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan informasi atas Perseroan dan Anak Perusahaan
(sebagaimana didefinisikan di bawah ini) terhitung sejak dikeluarkannya Pendapat Dari Segi
Hukum kami No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD tanggal 26 Januari 2024 dalam rangka PUB VI
Tahap III (“Pendapat Hukum PUB VI Tahap III”) (sebagaimana tercantum dalam Informasi
Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 31 Januari 2024 dalam rangka
pelaksanaan PUB VI Tahap III) sampai dengan tanggal 11 November 2024 (“Tanggal
Pendapat Hukum”).
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB VI Tahap IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
surat berharga bersifat utang dengan nama Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV”) yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, dalam jumlah pokok sebesar
Rp.2.000.000.000.000,00 yang akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI. Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100%
dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV dalam 2 seri, dengan rincian
sebagai berikut:
154
Page 187
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.1.243.075.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,45% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.756.925.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,75% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV pertama akan dibayarkan pada tanggal 3 Maret 2025,
sedangkan bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV terakhir sekaligus dengan
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV akan dibayarkan pada tanggal 13
Desember 2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 3 Desember 2027 untuk Obligasi Seri
B. Pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV akan dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV tersebut
pada tanggal jatuh tempo.
PUB VI Tahap IV akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT
CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT BRI Danareksa
Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk dan PT OCBC Sekuritas Indonesia yang bertindak selaku
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV, yang
mana ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya terkait penjaminan
emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 No.
80 tanggal 11 November 2024, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV dan Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV
(“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”).
Perseroan telah menunjuk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) selaku Wali
Amanat, yang mana ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya tentang
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 No. 78
tanggal 11 November 2024, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BTN (“Perjanjian Perwaliamanatan”).
Dalam rangka PUB VI Tahap IV, Perseroan telah menandatangani:
1. Perjanjian Perwaliamanatan;
2. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi;
3. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 81 tanggal 11 November 2024, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dan KSEI;
155
Page 188
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
4. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di KSEI No. SP-114/OBL/KSEI/1024
tanggal 11 November 2024, antara Perseroan dan KSEI; dan
5. Akta Pengakuan Hutang No. 79 tanggal 11 November 2024, yang dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB VI Tahap IV yang merupakan bagian dari PUB
VI, Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Sebagai Pengganti
Rapat Dewan Komisaris yang terakhir ditanda-tangani tanggal 30 Maret 2023.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK
No. 36/2014”) dan Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020, tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK No.
49/2020”), dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai dengan Surat
No. 109/DIR/RATLTR/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023 sebagaimana ditegaskan kembali
dengan Surat No. 206/DIR/RATLTR/XI/2024 tanggal 11 November 2024 perihal Peringkat
Perseroan, dengan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus).
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PUB VI Tahap IV, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi, akan digunakan oleh Perseroan:
(i) sebesar Rp1.513,1 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam
rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2023 yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Desember
2024;
(ii) sebesar Rp230,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang
kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk yang timbul berdasarkan Perjanjian
Fasilitas tanggal 15 Mei 2023 sebagaimana diubah terakhir dengan Perjanjian
Perubahan tanggal 5 Juni 2024 yang akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember
2024; dan
(iii) sisanya untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada PT Bank
UOB Indonesia yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Mei 2023,
sebagaimana diubah terakhir dengan Perubahan Perjanjian Fasilitas No. 584/05/2024
tanggal 30 April 2024 yang akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember 2024.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB
VI Tahap IV sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih
dahulu rencana dan alasan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling
lambat 14 hari sebelum rapat umum pemegang obligasi (“RUPO”) dan memperoleh
persetujuan dari RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015, tanggal 16
156
Page 189
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
(“POJK No. 30/2015”).
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUB VI Tahap IV secara
berkala kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada rapat umum pemegang saham tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap 6
bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan
wajib menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya
dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB VI Tahap IV telah direalisasikan.
Dalam hal Perseroan telah menggunakan seluruh dana hasil PUB VI Tahap IV sebelum
Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir
lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB VI Tahap IV yang belum direalisasikan, Perseroan
akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta
keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
B. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti LHUT, serta memperhatikan ruang lingkup dan
pembatasan serta asumsi pada bagian C dan D dari Pendapat Hukum, kami memberikan
Pendapat Hukum sebagai berikut:
1. Perseroan (dahulu bernama PT Banyan Mas), berkedudukan di Jakarta Selatan,
adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah dan diatur
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan
Akta Pendirian No. 14 tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi
Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah sah menjadi badan hukum
berdasarkan pengesahan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. C-
28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November 2004, telah didaftarkan pada Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan No.
2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember 2004 dan telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 18 Januari 2005, Tambahan No.
616.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah
mengalami beberapa kali perubahan. terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 116
tanggal 23 Mei 2022, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 dan
157
Page 190
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN
2022 tanggal 8 Juni 2022 (“Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022,
para pemegang saham Perseroan telah menyetujui, antara lain, perubahan Pasal 3
Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) Tahun 2020.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan, termasuk perubahan
Anggaran Dasar terakhir Perseroan, sebagaimana dimaksud di atas telah sah dan
berlaku berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik (“Peraturan No. IX.J.1”),
Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020 tentang Rencana Dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK
No. 15/2020”) serta Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
2. Anak Perusahaan adalah perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah dan
diatur berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. Terkait Anak Perusahaan
yang telah melakukan perubahan Anggaran Dasar sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, perubahan terakhir terhadap Anggaran Dasar Anak Perusahaan
tersebut telah sah dan berlaku sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak
Perusahaan serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Perseroan memiliki dua Anak Perusahaan yang telah memiliki status sebagai
perusahaan terbuka, yaitu PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) dan
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”). Sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, GOLD dan GHON telah melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya sesuai Peraturan No. IX.J.1, POJK No. 33/2014 serta POJK No. 15/2020.
3. Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran
Dasar Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain
yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam
bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan
usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen
lainnya.
158
Page 191
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang yaitu: konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi
telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel.
Pengungkapan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama serta kegiatan usaha
penunjang Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.J.1 dan KBLI Tahun 2020
yang berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung oleh konfirmasi dari Perseroan
berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana telah diungkapkan dalam
LHUT, kegiatan usaha utama yang secara aktif dijalankan saat ini oleh Perseroan
adalah terkait dengan aktivitas perusahaan holding (Kode KBLI 64200) di mana
Perseroan melakukan investasi atau penyertaan dengan pengendalian secara
langsung maupun tidak langsung terhadap sejumlah 22 entitas anak perusahaan
yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan serat
optik dan pekerjaan telekomunikasi serta investasi.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan
sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha yang dijalankan Anak Perusahaan telah sesuai dengan ruang lingkup
usaha sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar dari Anak Perusahaan dan
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 166 tanggal 30 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober
2019, didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019, diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0354029 tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31
Oktober 2019, struktur permodalan Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Modal dasar : Rp. 1.442.012.000.000,00
Modal ditempatkan : Rp. 453.139.988.900,00
Modal disetor : Rp. 453.139.988.900,00
Modal dasar Perseroan tersebut terbagi atas 72.100.600.000 saham, dengan nilai
nominal Rp.20,00 per saham.
159
Page 192
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
Sebagaimana diungkapkan dalam daftar pemegang saham per tanggal
31 Oktober 2024 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro
Administrasi Efek, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham %(1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 80,51
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,46
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 2.098.531.397 41.970.627.940 9,35
22.441.260.345 448.825.206.900 100,00
Saham yang dibeli Kembali (saham treasuri) 215.739.100 4.314.782.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
22.656.999.445 453.139.988.900 100,00
Penuh
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tidak
terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan.
Perubahan susunan pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum telah dilakukan sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, pada Tanggal Pendapat Hukum, pengendali Perseroan adalah Bersama
Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. di mana Bersama Digital Infrastructure Asia Pte.
Ltd. dikendalikan secara tidak langsung oleh Winato Kartono dan Edwin
Soeryadjaya.
Pada tanggal 1 Juni 2020, Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari
Perseroan, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono, kepada Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk memenuhi ketentuan Peraturan Presiden No.
13 tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi
Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang
Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme. Sampai dengan Tanggal Pendapat
160
Page 193
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
Hukum, pemilik manfaat dari Perseroan tersebut tidak mengalami perubahan.
Penyampaian perubahan informasi pemilik manfaat wajib dilakukan kepada
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia apabila terdapat perubahan informasi
pemilik manfaat dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan terhadap struktur permodalan dari beberapa Anak Perusahaan yaitu PT
Unicom Muda Utama (“Unicom”) dan PT Global Patra Sinertama (“GPS”).
Perubahan tersebut telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Anak
Perusahaan yang bersangkutan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-
undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan susunan pemegang saham pada beberapa Anak Perusahaan, yaitu
GHON, GOLD, GPS dan Unicom. PT Teknologi Digital Terpadu (“TDT”) merupakan
satu-satunya Anak Perusahaan yang berdiri kurang dari 2 tahun terakhir dan
terdapat perubahan susunan pemegang saham pada TDT. Perubahan tersebut telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan
tersebut dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku
sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 152 tanggal 30 Mei 2024, yang
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan yang
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0219803 tanggal 28
Juni 2024 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0129292.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 28 Juni 2024, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
161
Page 194
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Pada Tanggal Pendapat Hukum, seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan telah memenuhi kriteria selaku anggota Direksi dan Dewan Komisaris
sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014 serta sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan telah diangkat sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Anak Perusahaan.
6. Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana tercantum dalam Surat
Keputusan Edaran Dewan Komisaris tanggal 5 Juni 2020, dengan susunan anggota
sebagai berikut:
(i) Ludovicus Sensi Wondabio, Komisaris Independen Perseroan, sebagai Ketua
Komite Audit;
(ii) Agustino Sunarko, sebagai anggota Komite Audit; dan
(iii) Agung Nugroho Soedibyo, sebagai anggota Komite Audit.
Pembentukan komite audit tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 55/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagaimana tercantum dalam
Piagam Audit Internal Perseroan tertanggal 24 Juni 2020. Berdasarkan Surat
Penugasan No. 954/TBG-SKP-00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014, yang
ditanda-tangani oleh Presiden Direktur Perseroan, Supriatno Arham telah diangkat
sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan. Pembentukan Unit Audit Internal dan
penyusunan Piagam Audit Internal telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 56/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014, tanggal 8
Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan
Publik, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Surat Keputusan Sirkuler sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris perihal
Pendirian Komite Nominasi dan Komite Remunerasi tanggal 26 Juni 2024, dengan
susunan anggota sebagai berikut:
(i) Heri Sunaryadi, Komisaris Independen, sebagai ketua merangkap anggota;
(ii) Lie Si An, sebagai anggota; dan
(iii) Supriadi Wagiran, sebagai anggota.
162
Page 195
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
Perseroan telah mengangkat Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris
Perusahaan sebagaimana tercantum dalam Surat Penunjukan Sekretaris
Perusahaan Perseroan No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010.
Penunjukan Sekretaris Perusahaan tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.
7. Pada Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan memiliki penyertaan saham pada Anak
Perusahaan sebagai berikut (tidak termasuk penyertaan langsung secara minoritas
oleh Perseroan sebagaimana diuraikan dalam LHUT):
(i) PT Telenet Internusa (“TI”), di mana Perseroan memiliki 3.582 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.17.910.000.000,00 yang mewakili 99,50% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TI;
(ii) PT United Towerindo (“UT”), di mana Perseroan memiliki 13.239 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.239.000.000,00 yang mewakili
99,90% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam UT. UT
memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Batavia Towerindo (“BT”), di mana UT memiliki 899 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.899.000.000,00 yang mewakili 89,90%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam BT; dan
b. Unicom, di mana UT memiliki 1.256.000 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.125.600.000.000,00 yang mewakili 80,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Unicom,
(iii) TB, di mana Perseroan memiliki 139.049 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.139.049.000.000,00 yang mewakili 99,99% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam TB. TB memiliki penyertaan
saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Prima Media Selaras (“PMS”), di mana TB memiliki 14.999 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.499.900.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam PMS;
b. PT Towerindo Konvergensi (“TK”), di mana TB memiliki 5.199 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.519.900.000,00 yang mewakili
99,98% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TK;
c. PT Mitrayasa Sarana Informasi (“Mitrayasa”), di mana TB memiliki
131.040 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.131.040.000.000,00 yang mewakili 70,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam Mitrayasa; dan
163
Page 196
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
d. PT Jaringan Pintar Indonesia (“JPI”), di mana TB memiliki 1.042 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.042.000.000,00 yang mewakili
83,36% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam JPI,
(iv) PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”), di mana Perseroan memiliki 803.769 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.803.769.000.000,00 yang mewakili
98,74% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MSI. MSI
memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. SKP, di mana MSI memiliki 4.400.000 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.440.000.000.000,00 yang mewakili 99,71% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam SKP; dan
b. TDT, di mana MSI memiliki 99 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.99.000.000,00 yang mewakili 99,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam TDT,
(v) PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”), di mana Perseroan memiliki 308.412
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.308.412.000.000,00 yang
mewakili 70,03% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
SMI;
(vi) PT Tower One (“TO”), di mana Perseroan memiliki 113.386 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.113.386.000.000,00 yang mewakili 99,90% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TO. TO memiliki
penyertaan saham pada PT Bali Telekom (“Balikom”), di mana TO memiliki
13.499 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.499.000.000,00 yang
mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
Balikom;
(vii) PT Triaka Bersama (“Triaka”), di mana Perseroan memiliki 459 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.459.000.000,00 yang mewakili 90,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Triaka;
(viii) PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”), di mana Perseroan memiliki 9.999
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.9.999.000.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MBT;
(ix) GHON, di mana Perseroan memiliki 277.337.700 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.27.733.770.000,00 yang mewakili 50,425% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam GHON. GHON memiliki
penyertaan saham pada GPS, di mana GHON memiliki 135.560 saham
164
Page 197
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.33.890.000.000,00 yang mewakili
80,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam GPS; dan
(x) GOLD, di mana Perseroan memiliki 652.576.009 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.65.257.600.900,00 yang mewakili 51,09% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam GOLD. GOLD memiliki penyertaan
saham pada PT Permata Karya Perdana (“PKP”), di mana GOLD memiliki
275.821 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.275.821.000.000,00
yang mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor
dalam PKP.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut di atas telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta Anggaran Dasar Anak
Perusahaan tersebut, dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan
yang berlaku, dan saham-saham tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan
dan tidak sedang dalam sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material terhadap kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan
dan Anak Perusahaan. Perseroan juga memiliki penyertaan saham pada anak
perusahaan di luar negeri yaitu TBG Global Pte. Ltd. (“TBG Global”), suatu entitas
yang didirikan berdasarkan hukum Negara Singapura, di mana Perseroan memiliki
14.500.000 saham dengan nilai nominal keseluruhan US$14.500.000 yang mewakili
100% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TBG Global
sebagaimana tercantum dalam pendapat hukum dari konsultan hukum asing yang
berkompetensi sebagaimana disampaikan dalam Uji Tuntas.
MSI memiliki penyertaan saham pada perusahaan asosiasi sebagai berikut:
(i) PT Telinco Networks Indonesia (“Telinco), di mana MSI memiliki 147.000
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.14.700.000.000,00 yang mewakili
46,67% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Telinco; dan
(ii) PT Ciptajaya Sejahtera Abadi (“CSA”), di mana MSI memiliki 480 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.240.000.000,00 yang mewakili 40,00%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam CSA.
Penyertaan saham oleh MSI pada perusahaan tersebut di atas telah sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
8. Perseroan dan Anak Perusahaan telah memperoleh perizinan material yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya sebagaimana disyaratkan
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan perizinan material tersebut
masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, namun terdapat perizinan
untuk sebagian menara telekomunikasi dari Anak Perusahaan yang saat ini belum
lengkap dan masih diproses permohonannya pada lembaga terkait yang berwenang,
165
Page 198
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
termasuk Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”)
atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”). Jumlah menara telekomunikasi
yang belum lengkap perizinan IMB/PBG atau IMBM tersebut hanya mewakili
sebagian kecil dari keseluruhan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Anak
Perusahaan.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, Perseroan berkeyakinan bahwa belum selesainya proses permohonan
IMB/PBG atau IMBM tersebut tidak memiliki dampak negatif secara material
terhadap kegiatan usaha maupun kondisi keuangan serta kelangsungan usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersangkutan.
Dengan berlakunya Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi Undang-Undang
berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
Menjadi Undang-Undang (“UU Cipta Kerja”) yang antara lain telah merubah
Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung serta telah
diterbitkannya Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2021 tentang Peraturan
Pelaksanaan Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung (“PP
No. 16/2021”), IMB telah diganti dengan PBG yang diterbitkan oleh pemerintah pusat
atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing. Mengacu
pada ketentuan peralihan dari PP No. 16/2021, bangunan gedung yang telah
memperoleh perizinan yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah kabupaten/kota
sebelum berlakunya PP No. 16/2021, izinnya dinyatakan masih tetap berlaku. Oleh
karena itu, IMB yang telah diterbitkan sebelumnya oleh pemerintah daerah/kota
kepada Anak Perusahaan terkait menara telekomunikasi mereka sebelum
berlakunya PP No. 16/2021 masih tetap berlaku dan kewajiban untuk memperoleh
PBG dimulai setelah IMB tersebut telah berakhir masa berlakunya.
Terhadap Anak Perusahaan yang melakukan pembangunan menara telekomunikasi
tanpa memperoleh PBG, Anak Perusahaan bersangkutan dapat dikenakan sanksi
administratif berupa, antara lain, peringatan tertulis, pembatasan kegiatan bangunan,
penghentian sementara atau tetap pada tahapan kegiatan pembangunan
berdasarkan ketentuan PP No. 16/2021.
Selain itu, terdapat beberapa Anak Perusahaan yang sedang dalam proses
memperpanjang Sertifikat Badan Usaha Jasa Pelaksana Konstruksi. Berdasarkan
ketentuan Undang-undang No. 2 Tahun 2017 tentang Jasa Konstruksi sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja, setiap badan usaha yang mengerjakan jasa
konstruksi dan tidak memiliki Sertifikat Badan Usaha dapat dikenai sanksi
administratif berupa: denda administratif, penghentian sementara kegiatan layanan
jasa konstruksi dan/atau pencantuman dalam daftar hitam.
166
Page 199
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, beberapa Anak Perusahaan sedang
dalam proses pemenuhan persyaratan dalam rangka verifikasi Sertifikat Standar.
Terhadap Anak Perusahaan yang belum menyampaikan pemenuhan standar
kegiatan usaha dalam jangka waktu paling lambat 90 hari sebelum waktu perkiraan
mulai beroperasi/produksi dan berdasarkan hasil pemantauan Badan Koordinasi
Penanaman Modal, kementerian/lembaga, perangkat daerah provinsi atau perangkat
daerah kabupaten/kota terkait Anak Perusahaan bersangkutan yang belum
memenuhi standar kegiatan usaha, maka sistem Online Single Submission (OSS)
dapat membatalkan Sertifikat Standar dan Anak Perusahaan tersebut kemudian
dapat mengajukan kembali penerbitan Sertifikat Standar yang belum terverifikasi
dalam waktu 6 bulan setelah pembatalan terbit sebagaimana diatur dalam ketentuan
Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 5 Tahun 2021 tentang Pedoman
dan Tata Cara Pengawasan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
9. Kepemilikan dan/atau penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-
benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan (kecuali MBT dan TDT yang tidak memiliki
harta kekayaan material) untuk menjalankan usahanya telah didukung atau
dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut
hukum dan harta kekayaan tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan atas
atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, dan tidak sedang
dalam sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan. Namun demikian, beberapa Anak Perusahaan telah memberikan
jaminan perusahaan sebagaimana diuraikan di bawah ini:
(i) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti
Rugi No. 36 tanggal 16 Mei 2023, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, dengan mana mereka bertindak sebagai para
penanggung yang: secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak
bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan tepat waktu atas
kewajiban yang dijamin yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau
ditimbulkan oleh masing-masing obligor terhadap pihak pembiayaan
berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$325.000.000 Facility
Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam Informasi Tambahan sehubungan
dengan PUB VI Tahap IV), dan secara tanggung renteng memberikan ganti rugi
secara penuh kepada agen dan pihak pembiayaan sebagai akibat dari apabila
para obligor gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka
berdasarkan dokumen pembiayaan tersebut; dan
(ii) Triaka, TI, MBT, MSI, Mitrayasa, PMS, SKP, TO, SMI, UT, BT, dan Balikom telah
menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi
No. 51 tanggal 25 Oktober 2023, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
167
Page 200
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
S.E., Notaris di Jakarta, dengan mana mereka bertindak sebagai para
penanggung yang: secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak
bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan tepat waktu atas
kewajiban yang dijamin yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau
ditimbulkan oleh masing-masing obligor terhadap pemberi pinjaman
berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$10.000.000 Facility
Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam Informasi Tambahan sehubungan
dengan PUB VI Tahap IV), dan secara tanggung renteng memberikan ganti rugi
secara penuh kepada pemberi pinjaman sebagai akibat dari apabila para obligor
gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka berdasarkan dokumen
pembiayaan tersebut.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, Perseroan menyatakan bahwa dalam hal tidak dipenuhinya kewajiban-
kewajiban pembayaran dimaksud dan kemudian dilakukan eksekusi terhadap
jaminan perusahaan tersebut, maka hal tersebut tidak akan berdampak secara
material bagi kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut di atas.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tanah-tanah yang dikuasai oleh
beberapa Anak Perusahaan sebagaimana kami uraikan dalam LHUT masih dalam
proses pengurusan pendaftaran pengalihan hak atas tanah untuk menjadi atas nama
masing-masing Anak Perusahaan tersebut. Risiko hukum yang mungkin dihadapi
oleh Anak Perusahaan sehubungan dengan hak-hak atas tanah yang belum terdaftar
atas nama Anak Perusahaan tersebut adalah terdapat potensi adanya gugatan yang
diajukan oleh pihak yang berkepentingan (jika ada) terhadap penguasaan Anak
Perusahaan atas masing-masing tanah dimaksud karena berdasarkan ketentuan
yang tercantum dalam Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 1997 tentang
Pendaftaran Tanah, sertipikat merupakan surat tanda bukti hak yang berlaku sebagai
alat pembuktian yang kuat mengenai data fisik dan data yuridis yang termuat di
dalamnya.
10. Berdasarkan pemeriksaan kami, Perseroan dan beberapa Anak Perusahaan (yaitu
PKP, GHON, TI, Triaka, UT, TB, Mitrayasa, BT, SKP, JPI, PMS, TK, SMI dan
Balikom) telah menutup asuransi atas harta kekayaannya yang bernilai material dan
jangka waktu asuransi tersebut masih berlaku, dan jumlah pertanggungannya
memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup resiko yang
dipertanggungkan berdasarkan konfirmasi dalam Surat Pernyataan dari Perseroan
dan Anak Perusahaan tersebut. Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum,
sebagian Anak Perusahaan lainnya (yaitu MSI, TO, MBT, Unicom, GPS, GOLD dan
TDT) tidak melakukan penutupan asuransi.
168
Page 201
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
11. Perseroan dan Anak Perusahaan (selain TO, TK, MSI, MBT, JPI dan TDT yang tidak
memiliki tenaga kerja) telah mentaati ketentuan yang berlaku sehubungan dengan
aspek ketenagakerjaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku
dibidang ketenagakerjaan kecuali GPS dan Unicom yang belum memiliki peraturan
perusahaan yang telah disahkan sebagaimana dipersyaratkan oleh Undang-Undang
No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah dengan UU Cipta
Kerja (“UU Ketenagakerjaan”). Berdasarkan UU Ketenagakerjaan, perusahaan
yang memiliki karyawan 10 orang atau lebih diwajibkan membuat peraturan
perusahaan yang berlaku setelah mendapat pengesahan dari menteri
ketenagakerjaan atau pejabat berwenang yang ditunjuk. Perusahaan yang tidak
memenuhi ketentuan tersebut dapat dikenakan sanksi pidana denda paling sedikit
Rp.5.000.000,00 dan paling banyak Rp.50.000.000,00.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, GOLD memiliki karyawan kurang dari 10 orang
sehingga tidak diwajibkan secara hukum untuk memiliki peraturan perusahaan.
12. Perjanjian-perjanjian material dari Perseroan termasuk perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan PUB VI Tahap IV yang telah ditanda-tangani oleh Perseroan,
sebagaimana kami uraikan dalam LHUT, berlaku dan mengikat terhadap Perseroan
berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku serta tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian
tersebut yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV dan pemegang saham publik Perseroan, dan
menghalangi rencana dan penggunaan dana dari PUB VI Tahap IV.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, perjanjian-perjanjian material yang telah ditanda-
tangani oleh Anak Perusahaan sebagaimana kami uraikan dalam LHUT berlaku dan
mengikat terhadap Anak Perusahaan tersebut berdasarkan ketentuan Anggaran
Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian Anak Perusahaan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi Berkelanjutan
VI Tahap IV dan pemegang saham publik Perseroan, atau menghalangi rencana dan
penggunaan dana dari PUB VI Tahap IV.
13. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan BTN dan berdasarkan
pemeriksaan kami, Perseroan tidak memiliki perjanjian kredit dengan BTN, yang
akan bertindak selaku Wali Amanat dalam PUB VI Tahap IV.
14. Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan karena tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 tahun
terakhir sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014. Selanjutnya, Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV yang akan diterbitkan oleh Perseroan telah memenuhi
ketentuan persyaratan Efek di mana sesuai POJK No. 36/2014 dan POJK No.
169
Page 202
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
49/2020 dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV, Perseroan
telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai
dengan Surat No. 109/DIR/RATLTR/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023 sebagaimana
ditegaskan kembali dengan Surat No. 206/DIR/RATLTR/XI/2024 tanggal 11
November 2024 perihal Peringkat Perseroan, dengan peringkat AA+ (idn) (Double A
Plus).
15. Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini
tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak pemegang Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap IV adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan telah memuat dan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan berdasarkan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020, tanggal
22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
16. Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas, Perseroan tidak memiliki
hubungan afiliasi dengan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap IV yang merupakan pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
17. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan didukung oleh Surat
Pernyataan Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana terlampir dalam LHUT,
sampai dengan tanggal ditandatanganinya Surat Pernyataan tersebut, Perseroan
dan Anak Perusahaan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa
di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat atau kepailitan atau mengajukan
permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak
sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material
terhadap kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan.
18. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan didukung oleh Surat
Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari
Perseroan dan Anak Perusahaan, sebagaimana terlampir dalam LHUT, sampai
170
Page 203
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
dengan tanggal ditandatanganinya Surat Pernyataan tersebut, tidak ada anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan yang sedang terlibat
dalam suatu perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan
dan/atau di lembaga arbritase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat serta tidak pernah dinyatakan pailit atau
terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang, dan tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan.
C. RUANG LINGKUP DAN PEMBATASAN PENDAPAT HUKUM
Pelaksanaan Uji Tuntas, serta penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan
dengan ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum diberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,
sehingga Pendapat Hukum tidak berlaku atau tidak dapat ditafsirkan menurut hukum
atau yurisdiksi lain.
2. Pendapat Hukum disusun khusus atas keadaan Perseroan dan perusahaan-
perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik secara langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan di mana kepemilikan Perseroan pada
perusahaan-perusahaan tersebut (i) lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah
ditempatkan dalam perusahaan-perusahaan tersebut atau (ii) 50% atau kurang dari
seluruh saham yang telah ditempatkan akan tetapi Perseroan mengendalikan
perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke
dalam laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akutansi yang berlaku di
Negara Republik Indonesia, yang dalam hal ini meliputi (“Anak Perusahaan”):
(i) SKP;
(ii) PMS;
(iii) UT;
(iv) TO;
(v) Triaka;
(vi) TK;
(vii) TI;
(viii) Balikom;
(ix) Mitrayasa;
(x) MBT;
171
Page 204
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
(xi) MSI;
(xii) BT;
(xiii) TB;
(xiv) SMI;
(xv) JPI;
(xvi) GHON;
(xvii) GOLD;
(xviii) PKP;
(xix) Unicom;
(xx) GPS; dan
(xxi) TDT.
Perseroan memiliki anak perusahaan yang didirikan diluar yurisdiksi Negara
Republik Indonesia, dan informasi yang diperoleh dalam Uji Tuntas terkait anak
perusahaan tersebut didasarkan kepada pendapat hukum yang dikeluarkan oleh
konsultan hukum asing yang berkompetensi.
3. Kami melaksanakan Uji Tuntas terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan selama
periode terhitung sejak tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum PUB VI Tahap III
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
4. Pendapat Hukum disusun berdasarkan pemeriksaaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Anak
Perusahaan serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau karyawan dari masing-
masing Perseroan dan Anak Perusahaan yang hasilnya termuat dalam LHUT, yang
menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum.
5. Penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan dengan memperhatikan Standar
Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM berdasarkan
Surat Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
6. Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Sebagaimana digunakan dalam Pendapat Hukum, istilah “hukum Indonesia” atau
“peraturan perundang-undangan yang berlaku” berarti undang-undang, peraturan,
keputusan atau perangkat hukum lainnya yang diterbitkan, diumumkan dan tersedia
bagi publik pada Tanggal Pendapat Hukum.
7. Peraturan yang terkait dengan perizinan umumnya dan menara telekomunikasi
khususnya yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana Perseroan dan Anak
Perusahaan mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi pada
umumnya tidak menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat.
172
Page 205
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
8. Pendapat Hukum dibatasi sebagai kajian dari segi hukum, dan kami tidak melakukan
penelaahan ataupun mengemukakan pendapat atau menganalisa atau memberikan
penilaian atas masalah dari sudut non-hukum, termasuk dari segi penilaian bisnis,
komersial, operasional, akuntansi, pajak dan lain sebagainya.
9. Seluruh ruang lingkup dan pembatasan sebagaimana dimuat dalam LHUT menjadi
bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam Pendapat
Hukum.
D. ASUMSI
Pendapat Hukum diberikan dengan mendasarkannya pada asumsi-asumsi sebagai
berikut:
1. Semua tanda tangan adalah asli, semua dokumen yang diserahkan kepada kami
sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan, turunan atau fotokopi dari dokumen
yang diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya dan asli
dokumen-dokumen tersebut adalah otentik.
2. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan
pendaftaran atau pencatatan, menerima laporan, maupun persetujuan untuk
kepentingan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat serta telah
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk telah
memeriksa kelengkapan perizinan, pendaftaran, pencatatan, dan persetujuan
termasuk lampiran-lampiran yang diwajibkan.
3. Semua persetujuan, perizinan, dan pemberitahuan, serta penerimaan laporan dan
pendaftaran yang diperoleh oleh Perseroan dan Anak Perusahaan telah diterbitkan
secara sah oleh instansi Pemerintah yang berwenang.
4. Terkait setiap dokumen di mana Perseroan dan Anak Perusahaan menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia, maka dokumen dimaksud berlaku secara sah dan mengikat Perseroan
dan Anak Perusahaan tersebut sesuai dengan hukum di luar yurisdiksi Republik
Indonesia tersebut, serta dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum dan dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan yang
relevan dari hukum di luar yurisdiksi Republik Indonesia sebagaimana dimaksud.
5. Setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai kewenangan, kemampuan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan
tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Anggaran Dasar, hukum Negara
Republik Indonesia dan/atau hukum negara lain yang mengatur pihak tersebut.
173
Page 206
Jakarta, 11 November 2024
No. ref.: 68/TBG-2405/XI-2024/BD
6. Seluruh dokumen, pernyataan, klarifikasi, dan keterangan baik lisan maupun tulisan
dan penegasan yang diberikan oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris maupun
karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas
adalah benar, akurat, lengkap, dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta
tidak mengalami perubahan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
7. Penandatanganan perjanjian-perjanjian oleh pihak yang mewakili Perseroan dan
Anak Perusahaan dengan pihak ketiga dilakukan berdasarkan itikad baik, tanpa
paksaan, dan pertimbangan komersial yang wajar.
8. Semua dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk
fotokopi atau salinan adalah lengkap dan benar, dibuat secara sah, tidak pernah
dibatalkan atau dinyatakan hapus dan atau batal demi hukum dan tidak mengalami
perubahan, penambahan, penggantian atau pembaharuan.
9. Tidak ada dokumen yang bersifat material sehubungan dengan isi dari LHUT yang
tidak diperlihatkan, diberikan atau disediakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan
untuk keperluan Uji Tuntas, baik sengaja maupun tidak sengaja, yang apabila
dokumen tersebut diperlihatkan, diberikan, ditemukan dan diperiksa sampai dengan
batas terakhir pelaksanaan Uji Tuntas akan menyebabkan (i) isi LHUT dan Pendapat
Hukum menjadi tidak akurat atau kurang lengkap, atau (ii) isi LHUT dan Pendapat
Hukum harus disesuaikan.
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai Konsultan
Hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas
dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha
Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO
Barli Darsyah S.H., LL.M.
STTD: STTD.KH-199/PJ-1/PM.02/2023
Tembusan: Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif dan Bursa Karbon
174
Names mentioned 186 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.1
unresolved
org
PT BRI Danareksa
p.1
unresolved
org
PT OCBC Sekuritas Sekuritas
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1 ×6
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×12
unresolved
org
PT Datindo Entrycom.
p.6 ×2
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.9 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
person
Kantor Notaris Jose Dima Satria
· Notaris
p.9 ×25
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.12 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.12 ×2
unresolved
org
New Zealand Banking Group Ltd.
p.16 ×2
unresolved
org
Bank Berhad
p.16 ×3
unresolved
org
CTBC Bank Co. Ltd.
p.16
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Limited
p.16 ×3
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Banking Corporation
p.16 ×2
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.16
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.17 ×5
unresolved
org
PT Bali Telekom.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Berca Hardayaperkasa.
p.21
unresolved
org
PT Batavia Towerindo.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Global Patra Sinertama.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Hutchison
p.21 ×4
unresolved
org
PT Jaringan Pintar Indonesia.
p.21
unresolved
org
PT Menara Bersama Terpadu.
p.21
unresolved
org
PT Metric Solusi Integrasi.
p.21
unresolved
org
PT Mitrayasa Sarana Informasi.
p.21
unresolved
org
PT Permata Karya Perdana.
p.21
unresolved
org
PT Prima Media Selaras.
p.21
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
p.21
unresolved
org
PT Mobile-
p.21
unresolved
org
Telecom Tbk
p.21
unresolved
org
TBG Global Pte. Ltd.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Teknologi Digital Terpadu.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Telinco Networks Indonesia.
p.21
unresolved
org
PT Telekomunikasi Selular.
p.22 ×3
unresolved
org
PT Telenet Internusa.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Towerindo Konvergensi.
p.22
unresolved
org
PT Triaka Bersama.
p.22 ×2
unresolved
org
PT United Towerindo.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Unicom Muda Utama.
p.22 ×2
unresolved
org
Disetor Penuh Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
p.24
unresolved
org
PT Towerindo
p.25
unresolved
org
PT Prima Media
p.25
unresolved
org
PT Mitrayasa
p.25
unresolved
org
PT Metric Solusi
p.25
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi
p.26
unresolved
org
PT Jaringan Pintar
p.26
unresolved
org
PT Gihon Telekomuni- Jasa
p.26
unresolved
org
PT Visi Telekomuni-
p.26
unresolved
org
Infrastruktur Tbk
p.26
unresolved
org
PT Unicom Muda
p.26
unresolved
org
PT Global Patra
p.26
unresolved
org
PT Telinco Networks
p.26
unresolved
org
PT Ciptajaya
p.27
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.29 ×9
unresolved
person
E. Wisnu Susilo Broto
p.29 ×6
unresolved
person
CPA
p.29 ×9
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.30 ×6
unresolved
org
PT Bank UOB Indonesia Debt
p.31
unresolved
org
PT Bank KEB Hana Indonesia Debt Service Coverage
p.31
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.52
unresolved
org
PT UOB. Penjelasan
p.53
unresolved
org
PT Wahana Infrastruktur Nusantara
p.55
unresolved
org
PT Berkat Bersama Teknik
p.55
unresolved
org
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama
p.55
unresolved
org
PT Global Teknologi Integrasi
p.55
unresolved
org
PT Nayaka Pratama
p.56
unresolved
org
PT Tritama Aji Laksana
p.56
unresolved
org
PT Duta Hita Jaya
p.56
unresolved
org
PT Kokoh Semesta
p.56
unresolved
org
PT Sanggar Jaya Abadi
p.56
unresolved
org
PT Mandiri Infra Tripakarti
p.56
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance
p.59
unresolved
org
PT BCA Finance
p.59
unresolved
person
Muhammad Muazzir
p.62 ×3
unresolved
org
Bank of China (Hong Kong
p.65 ×3
unresolved
org
PT Bank CTBC Indonesia
p.65 ×3
unresolved
org
Bank Indonesia
p.65 ×3
unresolved
org
Bank HSBC
p.66 ×2
unresolved
org
PT Bank UOB
p.66
unresolved
org
PT Bank QNB
p.67 ×5
unresolved
org
PT Bank KEB
p.67
unresolved
org
Niaga Tbk
p.67
unresolved
org
Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar dan Rekan
p.72
unresolved
org
Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar
p.72
unresolved
org
Bank Hana
p.73 ×2
unresolved
org
PT UOB Debt
p.80
unresolved
org
Bank Hana Debt Service Coverage Ratio
p.80
unresolved
org
Bank QNB Debt Service Coverage Ratio
p.80
unresolved
org
Pusat Statistik
p.84
unresolved
org
PT Sukses Prima Sakti
p.163
unresolved
org
PT Surya Nuansa Ceria
p.163
unresolved
org
PT Unitrans Pratama
p.163
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.163 ×2
unresolved
person
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
p.163 ×5
unresolved
org
PT Telekomunikasi Indonesia Internasional
p.164
unresolved
org
Telekomunikasi Indonesia International Pte Ltd
p.164
unresolved
org
PT Jakarta Propertindo
p.164
unresolved
org
PT Jatim Propertindo Jaya. Beliau
p.165
unresolved
org
PT Belaputra Intiland
p.165
unresolved
org
Provident Agro Tbk
p.165 ×2
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.169 ×3
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.190
unresolved
org
Bapepam
p.190 ×4
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.193
unresolved
person
Edaran
· Komisaris
p.194
unresolved
person
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO Barli Darsyah S.H.
p.206
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.