Back to announcement
20241002_ASDF_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31731405_lamp1.pdf
Listing Text extracted ASDFSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 95
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 26 Juni 2023 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 2 Oktober 2024
Masa Penawaran Umum : 27 September 2024 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 2 Oktober 2024
Tanggal Penjatahan : 30 September 2024 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 3 Oktober 2024
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI
TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK
YANG KOMPETEN.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KEEMPAT DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN VI YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT ASTRA SEDAYA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PT ASTRA SEDAYA FINANCE
Kegiatan Usaha Utama:
Investasi, Modal Kerja, Multiguna, Sewa Operasi, Kegiatan Pembiayaan Syariah, dan pembiayaan lain berdasarkan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Cabang:
Jl. T.B. Simatupang No. 90 76 kantor cabang terdiri atas kantor cabang konvensional dan kantor cabang syariah yang tersebar diberbagai wilayah di Indonesia
Jakarta 12530
Telepon: (021) 7885 9000; Faksimili: (021) 7885 1184
Website: www.acc.co.id
email: treasury@acc.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp12.000.000.000.000 (DUA BELAS TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN VI”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.500.000.000.000 (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP III TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.500.000.000.000 (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.600.000.000.000 (DUA TRILIUN ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah) dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp1.184.195.000.000,- (satu triliun seratus delapan puluh empat miliar seratus sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen) per tahun
dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp1.415.805.000.000,- (satu triliun empat ratus lima belas miliar delapan ratus lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun dengan jangka
waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga
Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 2 Januari 2025 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 12 Oktober
2025 untuk Seri A dan tanggal 2 Oktober 2027 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP V DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA)
AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN
MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI
AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN
SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-
UNDANG HUKUM PERDATA. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI JAMINAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH
OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN
OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) DAPAT DILIHAT PADA BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM
PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA
JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA
TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”):
AAA(idn) (TRIPLE A)
KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
danareksa
sekuritas
PT BRI Danareksa Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Mega Capital Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 27 September 2024
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2023 kepada OJK dengan surat No.08/ASF-Trea/PUBVI-1/2023 tanggal 8 Maret 2023, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”) dan sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pengembangan Dan Penguatan Sektor Keuangan berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan Dan Penguatan Sektor Keuangan (“UUP2SK”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-141/D.04/2023 pada tanggal 26 Juni 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah). Perseroan telah mencatatkan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah), Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah). Selanjutnya, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia sesuai dengan surat Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-02612/BEI.PPI/03-2023 tanggal 29 Maret 2023. Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“POJK”) No. 35/POJK.05/2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, Perseroan telah menyampaikan Pelaporan Rencana Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2024, dan rencana penerbitan tersebut telah dicatat dalam administrasi Pengawasan Lembaga Pembiayaan Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana surat OJK No. S-66/PL.11/2024 tanggal 21 Febuari 2024, perihal Pencatatan Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum Berkelanjutan VI Tahap III, Tahap IV dan Tahap V PT Astra Sedaya Finance (“Surat Pencatatan”). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUP2SK. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI DAN/ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, MAKA DOKUMEN- DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. INFORMASI TAMBAHAN DITERBITKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG DAN/ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI INDONESIA. TIDAK SATUPUN YANG TERCANTUM DALAM DOKUMEN INI DAPAT DIANGGAP SEBAGAI SEBUAH PENAWARAN EFEK UNTUK MENJUAL DI WILAYAH YANG MELARANG HAL TERSEBUT. SETIAP PIHAK DI LUAR WILAYAH INDONESIA BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA UNTUK MEMATUHI KETENTUAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT DAN PERSEROAN DIBEBASKAN DARI SEGALA TANGGUNG JAWAB DAN KONSEKUENSI ATAS SETIAP PELAKSANAAN OBLIGASI YANG DILAKUKAN OLEH PIHAK DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI i
DEFINISI DAN SINGKATAN iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN x
RINGKASAN xi
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 12
III. PERNYATAAN UTANG 13
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 21
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 26
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN 31
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN 32
DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
1. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR TERAKHIR 32
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR 32
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 33
4. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 36
5. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP 41
6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN TERASOSIASI YANG DIMILIKI PERSEROAN 42
7. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI 42
VIII. PERPAJAKAN 43
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 44
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 45
XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 47
XII. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 53
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 56
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 57
i
Page 4
Halaman ini sengaja di kosongkan
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pengembangan
dan Penguatan Sektor Keuangan, yaitu:
Afiliasi adalah:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara
yang bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik
secara horizontal
c. maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orangyang bersangkutan.
c. hubungan antara pihak dengan karyrawan, direktur, atau komisaris dari
pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih Perusahaan dimana terdapat satu atau
lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang
sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa
f. pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut
dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak
dimaksud;
g. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak
h. langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
i. hubungan antara pemsahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak
yang secara langsung maupun
j. tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), berkedudukan di Jakarta
Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan atas Obligasi
dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun bentuk lainnya, termasuk namun
tidak terbatas pada denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran untuk dan atas nama
Perseroan segera setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari
Perseroan.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk
menjalankan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang Pasar Modal.
Bapepam : Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal, sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM.
Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, yang mana bunga Obligasi
tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening pada tanggal pembayaran bunga yang bersangkutan
berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan Sertifikat Jumbo Obligasi,
sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Rincian tingkat
bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
• Obligasi Seri A dengan bunga tetap sebesar 6,45% (enam koma empat lima
persen) per tahun; dan
• Obligasi Seri B dengan bunga tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol
persen) per tahun.
iii
Page 6
Bursa Efek : Berarti penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa, yang dalam
hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di
KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi,
status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Daftar Pemesanan : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Pembelian Obligasi kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang
Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah
kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening
dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang
Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek,
Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, dan dokumen-dokumen
lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
Efektif : Berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan UUP2SK,
yaitu:
a. pada Hari Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara
lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK;
atau
b. dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari
Perseroan dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di atas, maka
perhitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak
tanggal diterimanya perubahan dan/atau tambahan informasi dimaksud.
Emisi : Berarti Penawaran Umum Obligasi yang dilakukan untuk dijual dan
diperdagangkan kepada Masyarakat.
Entitas Asosiasi : Berarti suatu entitas termasuk entitas non korporasi seperti persekutuan, dimana
investor mempunyai pengaruh signifikan dan bukan merupakan perusahaan
anak ataupun bagian partisipasi dalam ventura bersama.
FPPO : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu formulir yang harus diisi,
ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi
Obligasi.
Harga Penawaran : Berarti 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
Hari Bursa : Berarti hari dimana Bursa Efek melakukan kegiatan transaksi perdagangan Efek
menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek.
Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam satu tahun kalender Masehi tanpa kecuali.
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan Jum’at kecuali hari libur nasional yang
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, di Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan
hari kerja.
Informasi Tambahan : Berarti Informasi Tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya
Finance Tahap IV Tahun 2024 yang akan diumumkan dalam situs Perseroan
serta akan disampaikan kepada OJK, untuk memenuhi ketentuan POJK No.
36/2014.
Kemenkumham : Berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
iv
Page 7
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan
yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
sebagaimana di definisikan dalam Undang-undang Pasar Modal, yang dalam
Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan
bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran.
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek
yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian
pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut
menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga
Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hakhak lain yang berkaitan dengan
Obligasi.
Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan
dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Pendapatan Bagi Hasil dan
hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening
yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar
Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-
syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, dalam hal ini adalah
PT Mega Capital Sekuritas.
Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan
Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi yaitu selama 2 (dua) Hari Kerja.
Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing
dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum
asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat
tinggal berkedudukan di luar negeri.
Obligasi : Berarti surat berharga bersifat hutang, dalam bentuk Rupiah, dengan nama
Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024, yang
dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran
Umum Berkelanjutan atas Obligasi dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, serta akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI, dengan jumlah
pokok Obligasi sebesar Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar
Rupiah) dan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), dengan
ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp1.184.195.000.000,- (satu triliun seratus
delapan puluh empat miliar seratus sembilan puluh lima juta Rupiah)
dengan bunga tetap sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen)
per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp1.415.805.000.000,- (satu triliun empat
ratus lima belas miliar delapan ratus lima juta Rupiah) dengan bunga
tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun
dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak
Tanggal Emisi.
Otoritas Jasa Keuangan : Berarti Otoritas Jasa Keuangan atau OJK berarti Lembaga yang independen
atau OJK yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan,
pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang
Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang-Undang OJK)
juncto Undang-Undang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
Pemegang Obligasi : Berarti berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
- Rekening Efek pada KSEI; atau
- Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
v
Page 8
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI,
yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang
disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang Undang Pasar Modal dan
Peraturan KSEI.
Penawaran Awal : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan
(bookbuilding) menggunakan Informasi Tambahan yang antara lain bertujuan untuk
mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau
perkiraan Harga Penawaran dan tingkat Bunga Obligasi.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-
Undang Pasar Modal, dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi yang dilakukan secara
Berkelanjutan bertahap, sesuai dengan POJK No. 36/2014.
Pengakuan Hutang : Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi,
sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan
VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024 No. 15 tanggal 13 September
2024, yang dibuat dihadapan Jessy Darmawan, SH, MKn, Notaris di Jakarta.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Pelaksana Emisi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan
Obligasi Penawaran Umum, yaitu PT BCA Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT
CIMB Niaga Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT
Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. Sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan
syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan menjamin
sesuai dengan bagian masin-masing dengan kesanggupan penuh (full
commitment) untuk memberli dan membayar sisa Obligasi yang tidak diambil
oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan Perjanjian penjaminan Emisi
Obligasi.
Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
POJK No. 1/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.1/POJK.05/2015 tanggal 23 Maret
2015 Tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Lembaga Jasa Keuangan
Non-Bank.
POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Dokumen Pernyatan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam rangka Penawaran
Umum Bersifat Utang.
POJK No.19/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank
Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No.20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 29/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014
Tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
vi
Page 9
POJK No. 30/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014
tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 35/2018 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 27 Desember 2018
tentang Penyelenggaraan Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No.49/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang
Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite.
Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI perihal
Pembayaran pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi
dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan
sebagaimana diatur dalam POJK No.20/2020, yang termuat dalam Akta No. 17
tanggal 13 September 2024, yang dibuat dihadapan Jessy Darmawan, SH, MKn,
Notaris di Jakarta.
Perjanjian Penjaminan : Berarti Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi No. 16 tanggal 13 September 2024, yang dibuat dihadapan Jessy
Darmawan, SH, MKn, Notaris di Jakarta.
Perjanjian : Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat
Perwaliamanatan sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan No. 14 tanggal 13
September 2024, yang dibuat dihadapan Jessy Darmawan, SH, MKn, Notaris di
Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran : Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI
Obligasi di KSEI No. SP-093/OBL/KSEI/0824 tanggal 13 September 2024, yang dibuat di bawah
tangan, bermeterai cukup.
Pernyataan Pendaftaran : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 2
Undang-undang Pasar Modal juncto POJK No. 7/2017, berikut dokumen-
dokumennya yang disampaikan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa
Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat
termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-
pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.
Persyaratan Obligasi : Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan bagian yang tidak
terpisahkan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, sehingga kata demi kata
harus dianggap termasuk dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek,
Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud
dalam Undang-undang Pasar Modal.
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada pemegang Obligasi, yang
ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi, berdasarkan
Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar
Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah), dengan rincian nilai
per seri sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp1.184.195.000.000,- (satu triliun seratus
delapan puluh empat miliar seratus sembilan puluh lima juta Rupiah)
dengan bunga tetap sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen)
vii
Page 10
per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp1.415.805.000.000,- (satu triliun empat
ratus lima belas miliar delapan ratus lima juta Rupiah) dengan bunga
tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun
dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak
Tanggal Emisi.
Jumlah pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali Obligasi sebagai
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang
Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani
Pemegang Obligasi.
Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI
yang diterbitkan oleh Emiten tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi.
Suara : Berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah)
untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi
yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b. Perjanjian Perwaliamanatan
Tanggal Distribusi : Berarti tanggal distribusi Obligasi kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana
dicantumkan dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Efektif : Berarti tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, sebagaimana
dicantumkan dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Emiten kepada KSEI, yang merupakan juga Tanggal Pembayaran sebagaimana
dicantumkan dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Pelunasan Pokok : Berarti tanggal dimana Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing seri
Obligasi Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, dengan
memperhatikan ketentuan dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
perincian tanggal-tanggal sebagai berikut:
• Tanggal jatuh tempo untuk Seri A pada tanggal 12 Oktober 2025; dan
• Tanggal jatuh tempo untuk Seri B pada tanggal 2 Oktober 2027.
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Emiten yang
disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
ke dalam rekening Emiten (in good funds) sesuai Tanggal Emisi.
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi masing-masing
Bunga Obligasi seri Obligasi yang wajib dibayar Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang
Rekening, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal pembayaran bunga obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga Ke: Seri A Seri B
1 2 Januari 2025 2 Januari 2025
2 2 April 2025 2 April 2025
3 2 Juli 2025 2 Juli 2025
4 12 Oktober 2025 2 Oktober 2025
5 - 2 Januari 2026
6 - 2 April 2026
7 - 2 Juli 2026
8 - 2 Oktober 2026
viii
Page 11
9 - 2 Januari 2027
10 - 2 April 2027
11 - 2 Juli 2027
12 - 2 Oktober 2027
Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.
Undang-Undang Pasar : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar
Modal Modal,Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023.
Undang-Undang : Berarti Undang-Undang Pengembangan Dan Penguatan Sektor Keuangan
Pengembangan dan berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 tentang
Penguatan Sektor Pengembangan Dan Penguatan Sektor Keuangan.
Keuangan atau UUP2SK
Wali Amanat : Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat
bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta
sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.
ix
Page 12
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
SBSF : PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance
AAF : PT Astra Auto Finance
CSDI : PT Cipta Sedaya Digital Indonesia
PSS : PT Pratama Sadya Sadana
x
Page 13
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting
bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan
Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak terdapat perubahan terhadap anggaran dasar
Perseroan,dengan demikian anggaran dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No.127 tanggal 29 Desember 2021 yang dibuat di
hadapan Wiwik Condro S.H., Notaris di Jakarta Barat, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0001743.AH.01.02.TAHUN
2022 tanggal 10 Januari 2022 (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004944.AH.01.11.TAHUN 2022
pada tanggal 10 Januari 2022 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, berdasarkan mana
Keputusan Sirkuler tanggal 16 Desember 2021, dan (iii) diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia No. 5120 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 14 Pebruari 2023 (“Akta No. 127/2021”),
berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan telah mengambil keputusan sebagai pengganti RUPS
sebagaimana termaktub dalam Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT Astra Sedaya Finance No.
03/ASF/RUPS-SIR/XII/2021 tanggal 16 Desember 2021, telah menyetujui perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan.
Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau
jasa dan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, bidang usaha
Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana bagi
konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen.
Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Keuangan No. 1093/KMK.013/1989, tanggal 26 September 1989 tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam
Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Raharja Sedaya Finance, yang kemudian diubah dengan Surat
Departemen Keuangan cq. Direktorat Jenderal Moneter No. S 3630/M/1992 tanggal 30 Juni 1992 tentang
Perubahan Status PT Raharja Sedaya Finance menjadi Perusahaan Patungan dengan nama PT Astra Sedaya
Finance.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan oleh Perseroan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan perundang undangan yang berlaku.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan dan
susunan kepemilikan saham Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran, Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan yang
terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan
Anggaran Dasar No. 64 tanggal 28 Februari 2014, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.10055 tanggal 11 Maret 2014; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU.0020803.AH.01.09.TAHUN
2014 tanggal 11 Maret 2014; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 5645/L dari BNRI No. 51 tanggal 27 Juni
2014, juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Astra Sedaya
Finance No. 92 tanggal 20 Oktober 2014, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
07535.40.21.2014 tanggal 20 Oktober 2014; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0108192.40.80.2014
tanggal 20 Oktober 2014; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 7915/L dari BNRI No. 97 tanggal 5 Desember
2014, juncto Akta Pernyataan Direksi No. 33 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0209661 tanggal 25 Mei 2018; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.
AHU-0073489.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018, Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan terakhir yaitu sebagai berikut:
xi
Page 14
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir yaitu sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000 Per Saham
Persentase
Keterangan Jumlah Jumlah Nilai Nominal
(%)
Saham (Rp)
Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Astra International Tbk 445.518.730 445.518.730.000 46,87
PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,13
PT Sedaya Multi Investama 237.609.990 237.609.990.000 25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000
PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI
Hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki Perusahaan Anak yang dikonsolidasikan
dengan Perseroan atau memiliki kontribusi yang signifikan bagi Perseroan:
Nama Tahun Penyertaan Tahun Status
Bidang Usaha
Perusahaan Pendirian Perseroan Penyertaan Operasional
SBSF 1986 Multifinance 25% 1997 Beroperasi
AAF 1991 Multifinance 25% 2003 Beroperasi
CSDI 1990 Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya 21,3% 1997 Beroperasi
PSS 1989 Penjualan mobil bekas 25% 1997 Beroperasi
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan
Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dan tahun -tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 dengan opini tanpa mod ifikasian.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022
telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai
dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan tahun 2023 dengan
nomor laporan 00135/2.1025/AU.1/09/1123-2/1/II/2024 yang diterbitkan pada tanggal 20 Februari 2024 dan
laporan tahun 2022 dengan nomor laporan 00633/2.1025/AU.1/09/1123 -1/1/IV/2023 yang diterbitkan kembali
pada tanggal 13 April 2023, keduanya ditandatangani oleh Tjhin Silawati, S.E. (Registrasi Akuntan Publik No.
AP.1123).
Laporan Posisi Keuangan
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
Jumlah Aset 41.380 39.851 37.336
Jumlah Liabilitas 31.706 30.478 28.684
Jumlah Ekuitas 9.674 9.373 8.652
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 3.401 3.188 6.636 6.031
Beban 2.198 2.031 4.280 4.148
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 1.215 1.178 2.396 1.923
Laba Bersih 947 917 1.866 1.500
Penghasilan komprehensif lain (4) 18 21 37
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan 943 935 1.887 1.537
Laba Per Saham (Rupiah penuh) 996 965 1.963 1.578
xii
Page 15
Rasio Keuangan
(dalam persen, kecuali
dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
PROFITABILITAS
Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan (%) 35,72 36,11 31,89
Laba Bersih / Pendapatan (%) 27,84 28,12 24,87
Laba Bersih / Ekuitas (%)1) 19,58 19,91 17,34
Laba Bersih / Jumlah Aset (%)2) 5,41 4,68 4,02
Pendapatan / Jumlah Aset (%) 16,44 16,65 16,15
RASIO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS
Pinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan Terhadap
Jumlah Aset (x) 0,71 0,74 0,73
Total Liabilitas Terhadap Ekuitas (x)3) 3,28 3,25 3,32
Total Liabilitas Terhadap Aset (x) 0,77 0,76 0,77
Gearing Ratio (x) 3,14 3,13 3,15
Current Ratio (%) 87,68 96,22 103,18
Interest Coverage Ratio (%) 215,13 224,23 252,04
Debt Service Coverage Ratio (%) 23,68 25,03 27,96
RASIO ASET PRODUKTIF
Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint
Finance) 4) dibandingkan Piutang Pembiayaan Konsumen
Bruto
(Termasuk Joint Finance) 5) (%) 0,50 0,50 0,46
RASIO PERTUMBUHAN
Jumlah Pendapatan (%) 6,68 10,03 8,57
Laba Bersih (%) 3,27 24,40 33,81
Jumlah Aset (%) 5,87 6,74 14,46
Jumlah Liabilitas (%) 4,38 6,25 15,40
Jumlah Ekuitas (%) 11,04 8,33 11,45
Keterangan:
1) Dihitung dengan menggunakan laba sebelum beban pajak yang berakhir periode tanggal 31 Desember 2022 dan 2023,
dibagi dengan rata-rata total aset untuk periode 12 (dua belas) bulan berdasarkan SEOJK No. 11/SEOJK.05/2020 tentang
penilaian tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan dan perusahaan pembiayaan syariah.
2) Dihitung dengan menggunakan laba bersih setelah pajak yang berakhir periode tanggal 31 Desember 2022 dan 2023,
dibagi dengan rata-rata total ekuitas untuk periode 12 (dua belas) bulan berdasarkan SEOJK No. 11/SEOJK.05/2020
tentang penilaian tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan dan perusahaan pembiayaan syariah.
3) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, rasio jumlah liabilitas
terhadap ekuitas tidak melebihi 10:1.
4) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang
menunggak lebih dari 90 hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan.
5) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi
pembiayaan bersama without recourse.
Rasio Keuangan Yang Dipersyaratkan Dalam Perjanjian Utang
Rasio Keuangan Rasio yang dipersyaratkan 30 Juni 2024
Jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas Maksimum 10:1 3,14
Perseroan telah mememenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024.
Harga Penawaran
100% dari nilai nominal Obligasi.
xiii
Page 16
Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta
Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) dan kelipatannya sebagaimana diatur dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
Satuan Perdagangan
Satuan perdagangan adalah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya sebagaimana diatur
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi
Penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance dengan target dana yang
dihimpun sebesar Rp12.000.000.000.000 (dua belas triliun rupiah). Dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan Obligasi dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi
sebesar Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah) berjangka waktu paling lama 36 (tiga puluh
enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp1.184.195.000.000,- (satu triliun seratus delapan puluh empat miliar seratus
sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen)
per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp1.415.805.000.000,- (satu triliun empat ratus lima belas miliar delapan ratus
lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun dengan
jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga
Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga
Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 2 Januari 2025
sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 12 Oktober
2025 untuk Seri A dan tanggal 2 Oktober 2027 yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri
Pokok Obligasi.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari
yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.
Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Hasil Pemeringkatan
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024
sesuai dengan surat PT Fitch Ratings Indonesia No. 024/DIR/RATLTR/II/2023 tertanggal 9 Februari 2023 perihal
Peringkat PT Astra Sedaya Finance dalam Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI
Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2023 dan surat penegasan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan No.
149/DIR/RATLTR/IX/2023 tanggal 12 September 2023 perihal Peringkat PT Astra Sedaya Finance dalam
Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun
2023, No. 38/DIR/RATLTR/III/2024 tanggal 26 Maret 2024 perihal Peringkat Privat PT Astra Sedaya Finance dalam
Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun
2024, No. 177/DIR/RATLTR/IX/2024 tanggal 12 September 2024 perihal Peringkat Privat PT Astra Sedaya
Finance dalam Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance
xiv
Page 17
Tahap IV Tahun 2024, PT Fitch Ratings Indonesia menetapkan pemeringkatan atas Obligasi Perseroan sebagai
berikut:
AAA(idn) (Triple A)
Rating Rationale
PT Fitch Ratings Indonesia memberikan peringkat AAAidn untuk Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance
Tahap IV Tahun 2024 senilai maksimum Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah) yang akan
diterbitkan Perseroan.
Peringkat Nasional 'AAA' menunjukkan peringkat tertinggi yang diberikan oleh Fitch dalam skala Peringkat
Nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada emiten atau obligasi dengan ekspektasi paling
rendah terhadap risiko gagal bayar dibandingkan dengan semua emiten atau obligasi lain di negara atau serikat
moneter yang sama.
Peringkat didasarkan atas kriteria dan metodologi yang ditetapkan Fitch dan yang secara berkelanjutan dievaluasi
dan diperbaharui. Maka, pemeringkatan adalah produk pekerjaan kolektif dari Fitch dan tidak ada pribadi atau
sekelompok pribadi yang secara terpisah bertanggung jawab atas sebuah peringkat. Semua laporan Fitch adalah
hasil kerjasama. Individu yang diidentifikasi dalam laporan Fitch, terhubung, tetapi tidak secara pribadi
bertanggung jawab atas opini yang dinyatakan disana. Individu tersebut dicantumkan hanya untuk tujuan
komunikasi.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi,
seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja seluruh kegiatan usaha Perseroan yang
mencakup Investasi, Modal Kerja, Multiguna, Sewa Operasi, Kegiatan Pembiayaan Syariah, dan pembiayaan lain
berdasarkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan.
EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA
SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Jumlah Jumlah
Nominal Tingkat Jangka Tanggal Jatuh Terhutang
No. Nama Efek Seri Peringkat
Bunga Waktu Efektif Tempo
(Rp miliar) (Rp miliar)
1 Obligasi Berkelanjutan IV Astra
Sedaya Finance Dengan
C 236,160 7,95% 60 Bulan idAAA 21-Mei-18 23-Okt-24 236,160
Tingkat Bunga Tetap Tahap III
Tahun 2019
2 Obligasi Berkelanjutan V Astra
Sedaya Finance Tahap III B 1.459,060 5,30% 36 Bulan idAAA 25-Agu-20 22-Okt-24 1.459,060
Tahun 2021
3 Obligasi Berkelanjutan V Astra
Sedaya Finance Tahap IV B 1.971,900 5,70% 36 Bulan idAAA 25-Agu-20 22-Mar-25 1.971,900
Tahun 2022
4 Obligasi Berkelanjutan V Astra
Sedaya Finance Tahap V B 373,000 6,35% 36 Bulan AAA(idn) 25-Agu-20 26-Agu-25 373,000
Tahun 2022
5 Obligasi Berkelanjutan V Astra
Sedaya Finance Tahap V C 7,000 6,50% 60 Bulan AAA(idn) 25-Agu-20 26-Agu-27 7,000
Tahun 2022
6 Obligasi Berkelanjutan VI Astra
Sedaya Finance Tahap I B 1.972,980 6,00% 36 Bulan AAA(idn) 26-Jun-23 6-Jul-26 1.972,980
Tahun 2023
7 Obligasi Berkelanjutan VI Astra 370
Sedaya Finance Tahap II A 188,545 6,05% Hari AAA(idn) 26-Jun-23 6-Nov-24 188,545
Tahun 2023 Kalender
8 Obligasi Berkelanjutan VI Astra
Sedaya Finance Tahap II B 750,620 6,40% 12 Bulan AAA(idn) 26-Jun-23 26-Okt-26 750,620
Tahun 2023
9 Obligasi Berkelanjutan VI Astra
Sedaya Finance Tahap II C 60,835 6,45% 36 Bulan AAA(idn) 26-Jun-23 26-Okt-28 60,835
Tahun 2023
10 Obligasi Berkelanjutan VI Astra 370
Sedaya Finance Tahap III A 953,585 6,40% Hari AAA(idn) 23-Apr-24 3-Mei-25 953,585
Tahun 2023 Kalender
11 Obligasi Berkelanjutan VI Astra
Sedaya Finance Tahap III B 1.181,690 6,55% 12 Bulan AAA(idn) 23-Apr-24 23-Apr-27 1.181,690
Tahun 2023
xv
Page 18
Jumlah Jumlah
Nominal Tingkat Jangka Tanggal Jatuh Terhutang
No. Nama Efek Seri Peringkat
Bunga Waktu Efektif Tempo
(Rp miliar) (Rp miliar)
12 Obligasi Berkelanjutan VI Astra
Sedaya Finance Tahap III C 364,725 6,65% 36 Bulan AAA(idn) 23-Apr-24 23-Apr-29 364,725
Tahun 2023
Total jumlah obligasi yang terhutang hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan 9.520,100
xvi
Page 19
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN
SEBESAR Rp12.000.000.000.000 (DUA BELAS TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.500.000.000.000
(DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP III TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.500.000.000.000 (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.600.000.000.000 (DUA TRILIUN ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek
Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh
(full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah) dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp1.184.195.000.000,- (satu triliun seratus delapan puluh empat miliar seratus sembilan
puluh lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen) per tahun dengan
jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp1.415.805.000.000,- (satu triliun empat ratus lima belas miliar delapan ratus lima juta
Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga
puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran
Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 2 Januari 2025 sedangkan pembayaran Bunga
Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 12 Oktober 2025 untuk Seri A dan tanggal 2 Oktober 2027
untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan
atas Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi dari PT Fitch Ratings:
AAA(idn) (Triple A)
PT ASTRA SEDAYA FINANCE
Kegiatan Usaha
Investasi, Modal Kerja, Multiguna, Sewa Operasi, Kegiatan Pembiayaan Syariah, dan pembiayaan lain berdasarkan
persetujuan Otoritas Jasa Keuangan
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat Kantor Cabang
Jl. T.B. Simatupang No.90 76 kantor cabang terdiri atas kantor cabang konvensional dan kantor
Jakarta 12530 cabang syariah yang tersebar di berbagai wilayah di Indonesia
Telepon: (021) 7885 9000; Faksimili: (021) 7885 1184
Website: www.acc.co.id
Email: treasury@acc.co.id
RISIKO UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN
NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN
APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.
1
Page 20
A. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur
dalam POJK No. 36/2014 yaitu:
a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun;
b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;
c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi
Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan yang dibuat oleh
Perseroan tertanggal 12 September 2024.
d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki
hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
Sesuai dengan POJK No. 35/2018, Perseroan telah menyampaikan Pelaporan Rencana Penerbitan Efek Melalui
Penawaran Umum sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap I
Tahun 2023, dan rencana penerbitan tersebut telah dicatat dalam administrasi Pengawasan Lembaga Pembiayaan
Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana surat OJK No. S-209/NB.21/2023 tanggal 11 April 2023, perihal Pencatatan
atas Rencana Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum Berkelanjutan VI Tahap I, Tahap II, Tahap III dan Tahap
IV.
B. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi Dan Jatuh Tempo Obligasi
Penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance dengan target dana yang
dihimpun sebesar Rp12.000.000.000.000 (dua belas triliun rupiah). Dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan Obligasi dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi
sebesar Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah) berjangka waktu paling lama 36 (tiga puluh
enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp1.184.195.000.000,- (satu triliun seratus delapan puluh empat miliar seratus
sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen)
per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp1.415.805.000.000,- (satu triliun empat ratus lima belas miliar delapan ratus
lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun dengan
jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah
Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu
Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu
Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000
(lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari
yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender.
2
Page 21
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di
bawah ini:
Bunga Ke: Seri A Seri B
1 2 Januari 2025 2 Januari 2025
2 2 April 2025 2 April 2025
3 2 Juli 2025 2 Juli 2025
4 12 Oktober 2025 2 Oktober 2025
5 - 2 Januari 2026
6 - 2 April 2026
7 - 2 Juli 2026
8 - 2 Oktober 2026
9 - 2 Januari 2027
10 - 2 April 2027
11 - 2 Juli 2027
12 - 2 Oktober 2027
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan
dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari,
kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua
utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk
Obligasi ini secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal
Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan
jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
d. Bila terjadi keterlambatan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang
Obligasi menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar 1% (satu persen) per
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi yang berlaku atas jumlah yang terhutang sesuai ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan. Nilai denda dihitung perhari, terhitung sejak tanggal pembayaran sehingga jumlah
terhutang terbayar sepenuhnya, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum di lunasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang
dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.
f. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
g. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:
i. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode
pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan POJK No.20/2020;
ii. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
3
Page 22
iii. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
iv. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK No.20/2020;
v. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung
jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri:
a. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat (yang tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas
oleh Wali Amanat dan jika jawaban tersebut tidak diperoleh dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah
pengajuan persetujuan tersebut diterima oleh Wali Amanat, maka persetujuan dianggap telah diberikan), tidak
melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:
i. Membayar, membuat atau menyatakan dividen atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan
bila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat dikesampingkan;
ii. Memberikan Pinjaman atau kredit kepada perusahaan asosiasi dimana keseluruhan jumlah dari semua
Pinjaman tersebut lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari Ekuitas Perseroan, kecuali dilaksanakan
sehubungan dengan transaksi anjak Piutang (factoring) dan/atau sekuritisasi atas Piutang [termasuk piutang
dari usaha kecil dalam rangka program Kredit Usaha Kecil (KUK) dan joint financing agreement (transaksi
pembiayaan bersama)] serta untuk kegiatan usaha yang wajar bagi Perseroan, sehubungan dengan hal ini
Perseroan akan memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat;
iii. Menjaminkan aset Emiten yang menjadi jaminan khusus bagi pemegang obligasi yang diwakili Wali Amanat,
baik yang telah ada pada saat ini maupun yang akan ada di masa yang akan datang;
iv. Terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan Menyediakan atau
memberikan pinjaman serta memberikan penanggungan, selain:
a) dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang lazim; atau
b) dalam hubungannya dengan transaksi anjak piutang (factoring), sekuritisasi atas piutang-piutang
termasuk piutang-piutang dari usaha kecil di bawah program KUK dan Joint Financing Agreement
(transaksi pembiayaan bersama)
v.Menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara
lainnya, yang nilai transaksinya lebih dari 40% (empat puluh persen) dari harta kekayaan (total aset)
Perseroan, kecuali :
a) pengalihan yang disetujui oleh Wali Amanat;
b) pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari;
vi. Melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Perseroan akan:
i. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap
berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan
Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya setiap Dokumen
Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan,
serta dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
ii. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan
tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir,
diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii) Perjanjian Perwaliamanatan, harus
berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi ratio 10:1 (sepuluh berbanding satu)
dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor 35/POJK.05/2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.
iii. Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
iv. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan
Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat
yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang harus dilunasi oleh
Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan Jumlah
Terhutang disertai dengan fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama.
4
Page 23
v. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta
kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk tetapi tidak terbatas
kepada PT. Asuransi Astra Buana) terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-
perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
vi. Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat
dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan ketentuan pasal 3.5.c Perjanjian
Perwaliamanatan, termasuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas
segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang
tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal 3
(tiga) Hari Kerja sebelumnya kepada Perseroan;
vii. Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan
atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat
dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak
terbatas penyerahan atas:
a) Laporan keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari
setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan konsolidasi kepada OJK
yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK;
b) Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya dalam
waktu 60 (enam puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik
Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-lambatnya
dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan
Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan
keuangan secara keseluruhan. Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan
ditentukan oleh OJK.
Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh OJK.
viii. Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi
dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip akuntansi perlu untuk
dikesampingkan;
ix. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam
keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
Perseroan;
x. Memberitahu Wali Amanat atas:
a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham
Perseroan
b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material
mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya
berdasarkan segala Dokumen Emisi;
c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali
Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang
dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah
diberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi
peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk
memperbaiki kejadian tersebut;
xi. Menjaga kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun
tidak langsung oleh PT Astra International Tbk tidak boleh kurang dari 50% (lima puluh persen) dari modal
saham yang telah ditempatkan dan disetor.
xii. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan POJK No.49/2020 berikut perubahannya
dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban pemeringkatan atas Obligasi
ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi.
xiii. Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali
Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen yang
berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian
Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang
diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.
xiv. Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian
Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh
kreditur lainnya.
5
Page 24
Kelalaian Perseroan
Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi, Wali Amanat dapat
mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan :
a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau imbal jasa Obligasi
pada saat jatuh tempo; atau
b. fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi
dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
c. kondisi Perseroan yang menyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian kredit oleh salah satu atau
lebih krediturnya (cross default);atau
d. adanya penundaan kewajiban pembayaran hutang sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan
perundang-undangan (moratorium); atau
e. kewajiban lain yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam
sub a sampai dengan sub e di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada
Perseroan secara tertulis dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah
pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan, akan tetapi kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki, Wali Amanat
berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam
waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada
Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang
bersangkutan.
Pembelian Kembali (Buy Back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
1. pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar;
2. pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek;
3. pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
4. pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan RUPO;
6. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak
terafiliasi, kecuali pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah
7. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut di surat
kabar;
8. pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal
penawaran untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dimulai;
9. rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back);
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang
Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah
Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
6
Page 25
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan;
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian
kembali (buy back) Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, Informasi yang
meliputi antara lain:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi;
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
14. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yangditerbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy
back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;
15. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back)
Obligasi tersebut;
16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi
tersebut;
17. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara,
dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk
pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika
dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
18. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang
dilakukan;
19. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada Pasal 13 angka 7 dan 8
Perjanjian Perwaliamanatan wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk
pembelian kembali dimulai, dengan ketentuan paling sedikit melalui:
a. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
b. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
1. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode
pembayaran bunga, yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan POJK Nomor 20/POJK.04/2020; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.
1. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
7
Page 26
2. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d diatas wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat
permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
3. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO,
maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan
tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
4. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui
paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) agenda RUPO;
(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat
21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
5. Tata cara RUPO.
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya dengan ketentuan setiap
Pemegang Obligasi senilai Rp. 1,00 (satu Rupiah) berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam butir 6 poin b dibawah ini.
b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau
penyertaan modal pemerintah.
c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi
dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.
d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.
6. Korum dan Pengambilan Keputusan.
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam burit 9 poin 1 di atas, diatur sebagai berikut:
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) diatas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
Bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
8
Page 27
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua.
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
(6) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) di atas tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPO yang keempat.
(7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambila keputusan yang sah dan mengikat dalam korum kehadiran dan
korum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
(8) Pengumumam, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 5 di atas.
7. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat
paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat,
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
8. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
9. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam
RUPO.
9
Page 28
Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan/Atau Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada
hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya.
Hasil Pemeringkatan
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024
sesuai dengan surat PT Fitch Ratings Indonesia No. 024/DIR/RATLTR/II/2023 tertanggal 9 Februari 2023 perihal
Peringkat PT Astra Sedaya Finance dalam Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI
Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2023 dan surat penegasan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan No.
149/DIR/RATLTR/IX/2023 tanggal 12 September 2023 perihal Peringkat PT Astra Sedaya Finance dalam
Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun
2023, No. 38/DIR/RATLTR/III/2024 tanggal 26 Maret 2024 perihal Peringkat Privat PT Astra Sedaya Finance dalam
Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun
2024, No. 177/DIR/RATLTR/IX/2024 tanggal 12 September 2024 perihal Peringkat Privat PT Astra Sedaya
Finance dalam Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance
Tahap IV Tahun 2024, PT Fitch Ratings Indonesia menetapkan pemeringkatan atas Obligasi Perseroan sebagai
berikut:
AAA(idn) (Triple A)
Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perusahaan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang
jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik. Namun peringkat
tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri.
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Fitch Ratings Indonesia selaku Perusahaan Pemeringkat
yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No.49/2020.
Rating Rationale
PT Fitch Ratings Indonesia memberikan peringkat AAAidn untuk Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance
Tahap IV Tahun 2024 senilai maksimum Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah) yang akan
diterbitkan Perseroan.
Peringkat Nasional 'AAA' menunjukkan peringkat tertinggi yang diberikan oleh Fitch dalam skala Peringkat
Nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada emiten atau obligasi dengan ekspektasi paling
rendah terhadap risiko gagal bayar dibandingkan dengan semua emiten atau obligasi lain di negara atau serikat
moneter yang sama.
Peringkat didasarkan atas kriteria dan metodologi yang ditetapkan Fitch dan yang secara berkelanjutan dievaluasi
dan diperbaharui. Maka, pemeringkatan adalah produk pekerjaan kolektif dari Fitch dan tidak ada pribadi atau
sekelompok pribadi yang secara terpisah bertanggung jawab atas sebuah peringkat. Semua laporan Fitch adalah
hasil kerjasama. Individu yang diidentifikasi dalam laporan Fitch, terhubung, tetapi tidak secara pribadi
bertanggung jawab atas opini yang dinyatakan disana. Individu tersebut dicantumkan hanya untuk tujuan
komunikasi.
Prosedur Pemesanan
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab X mengenai Tata Cara Pemesanan Pembelian Obligasi.
Wali Amanat
Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan
antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat.
10
Page 29
Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II Lt.6
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758143 / 5752362
Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
Email : tcs@corp.bri.co.id
U.p. Division Head Investment Services Division
11
Page 30
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi,
seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja seluruh kegiatan usaha Perseroan yang
mencakup Investasi, Modal Kerja, Multiguna, Sewa Operasi, Kegiatan Pembiayaan Syariah, dan pembiayaan lain
berdasarkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi tidak mencukupi rencana penggunaan di atas, maka Perseroan
akan menggunakan kas internal Perseroan.
Perseroan berkewajiban menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada
Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah
direalisasikan, sesuai dengan POJK No. 30/2015. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat secara
berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember. Laporan realisasi penggunaan
dana tersebut untuk pertama kali dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan
keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap
RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka
Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan
memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO.
Sesuai dengan POJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan
Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya yang dikeluarkan oleh
Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,2719% (nol koma dua tujuh satu sembilan persen) dari nilai pokok
Obligasi yang meliputi:
1. Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,1200%;
2. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,0250%;
3. Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,0250%;
4. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,0132%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris sebesar
0,0042%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,0090%;
5. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,0721%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,0144%; biaya jasa Perusahaan Pemeringkat sebesar 0,0577%;
6. Biaya pencatatan sebesar 0,0089%, yang terdiri dari biaya KSEI sebesar 0,0031%; biaya BEI sebesar
0,0058%; dan
7. Biaya lain-lain (percetakan, iklan, formulir-formulir dan biaya operasional yang ditimbulkan dalam proses
penerbitan) sebesar 0,0077%.
Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun
2024 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing-masing Obligasi tersebut serta
telah dilaporkan kepada OJK melalui surat No. 022/Trea/PUBVI-3/VI/2024 tertanggal 13 Juni 2024 perihal Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2024
sesuai dengan POJK No. 30/2015.
12
Page 31
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini meperlihatkan total liabilitas Perseroan untuk periode pada tanggal dan untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 (tidak diaudit).
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp31.706 miliar
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang penyalur kendaraan
- Pihak ketiga 237
- Pihak berelasi 17
Utang lain-lain
- Pihak ketiga 364
- Pihak berelasi 98
Akrual
- Pihak ketiga 267
Liabilitas pajak
- Pajak penghasilan badan 63
- Pajak lainnya 9
Liabilitas derivatif -
Pinjaman
- Pihak ketiga 20.043
- Pihak berelasi 300
Surat berharga yang diterbitkan
- Obligasi 10.030
Imbalan kerja 278
Jumlah Liabilitas 31.706
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan tidak mempunyai liabilitas komitmen yang signifikan.
UTANG LAIN – LAIN
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang lain-lain
Pihak ketiga
- Titipan pelanggan 185
- Administrasi pembiayaan 65
- Premi asuransi 42
- Pembiayaan bersama without recourse 34
- Pendapatan yang ditangguhkan 8
- Lain - lain 30
364
Pihak berelasi
- Premi asuransi 82
- Pembiayaan bersama without recourse 13
- Lain-lain 3
98
Jumlah 462
AKRUAL
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan Jumlah
Bunga pinjaman 140
Bunga surat berharga yang diterbitkan 101
Konsultan 16
Lain-lain 10
Jumlah 267
13
Page 32
LIABILITAS PAJAK
Saldo liabilitas pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024 adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan Jumlah
Liabilitas pajak kini
- Pasal 29 63
- Pasal 25 -
63
Liabilitas pajak lainnya
- Pasal 21 3
- Pasal 26 2
- Lain - lain 4
9
Jumlah 72
PINJAMAN
Pinjaman terdiri dari pinjaman yang diperoleh dari bank. Saldo Pinjaman Perseroan dari bank pada tanggal 30 Juni
2024 adalah sebesar Rp20,343 miliar yang terdiri dari:
(dalam miliar Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pihak ketiga
Rupiah
- PT Bank Central Asia Tbk. 3,604
- PT Bank Pan Indonesia Tbk. 3,333
- PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 2,717
- PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. 833
- MUFG Bank, Ltd., Cabang Jakarta 805
- PT Bank BTPN Tbk. 700
- Standard Chartered Bank, Jakarta 375
- PT Bank CIMB Niaga Tbk 300
- PT Bank Nationalnobu Tbk 125
- PT Bank Shinhan Indonesia 42
12,834
Dolar AS
- PT Bank HSBC Indonesia – club loan 2,614
- Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore – bilateral 1,061
- Citibank, NA cabang Jakarta – bilateral 921
- PT Bank DBS Indonesia – sindikasi 903
- PT Bank CIMB Niaga Tbk. – bilateral 657
- Bank of China – sindikasi 376
- PT Bank ANZ Indonesia - bilateral 328
- Oversea-Chinese Banking Corporation, Ltd. – sindikasi 274
- PT Bank Danamon Indonesia Tbk. - bilateral 101
7,235
Non bank
Pihak berelasi
Rupiah
- PT United Tractors Tbk. 300
Biaya provisi yang belum diamortisasi (26)
Jumlah 20,343
Cicilan pokok pinjaman sesuai dengan tanggal jatuh temponya pada tanggal 30 Juni 2024 adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan Jumlah
< 1 tahun 13,378
1 – 2 tahun 5,422
2 – 3 tahun 1,569
Jumlah 20,369
14
Page 33
Pada tanggal 30 Juni 2024, pinjaman – pinjaman tersebut di atas dikenakan suku bunga per tahun antara 5,00%
- 7,34% untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah (31 Desember 2023: 2,00% - 7,34%) dan 1,07% - 6,51% untuk
pinjaman dalam mata uang Dolar AS (31 Desember 2023: 2,00% - 6,51%). Seluruh pinjaman yang diperoleh
Perseroan adalah tanpa jaminan.
Berikut adalah rincian transaksi pinjaman bank:
PT Bank Central Asia Tbk.
Pada tanggal 16 November 2000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja money market line.
Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp2.320
miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp100 miliar, dan fasilitas ini masih dapat
digunakan sebesar Rp 2.220 miliar. Fasilitas pinjaman ini telah diperpanjang dan akan jatuh tempo pada tanggal
24 Juni 2024.
Pada tanggal 19 Maret 2003, Perseroan juga memperoleh fasilitas cerukan dengan jumlah maksimum penarikan
sebesar Rp75 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman sebesar nihil dan fasilitas ini masih
dapat digunakan kembali sebesar Rp75 miliar. Fasilitas ini telah diperpanjang dan akan jatuh tempo pada tanggal
24 Juni 2024.
Pada tanggal 25 September 2020, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk non-
revolving term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.000 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah
saldo pinjaman sebesar Rp125 miliar dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp875 miliar.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 17 Mei 2024.
Pada tanggal 11 Juni 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk nonrevolving term
loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.500 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah saldo
pinjaman sebesar Rp696 miliar dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp804 miliar. Fasilitas ini
akan jatuh tempo pada tanggal 29 Maret 2026.
Pada tanggal 27 September 2022, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk non-
revolving term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.500. Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah saldo
pinjaman sebesar Rp1.267 miliar dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp236 miliar. Fasilitas
ini akan jatuh tempo pada tanggal 27 September 2026.
Pada tanggal 10 Juli 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk nonrevolving term
loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.500 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo
pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp1.008 miliar dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar Rp492 miliar.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 10 Juli 2027.
Pada tanggal 20 Desember 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk non-
revolving term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.500 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023,
jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar nihil dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar Rp1.500
miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 22 Desember 2026.
PT Bank Pan Indonesia Tbk.
Pada tanggal 11 Mei 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk nonrevolving term
loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.000 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo
pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp208 miliar dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar Rp792 miliar.
Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2024.
Pada tanggal 22 Desember 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk non-
revolving term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.500 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023,
jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp717 miliar dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar
Rp783 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Juni 2025.
Pada tanggal 18 Oktober 2022, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk nonrevolving
term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.000 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo
pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp667 miliar dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar Rp333 miliar.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 17 Oktober 2025.
Pada tanggal 4 April 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk nonrevolving term
loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.500 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo
pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp1.283 miliar dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar Rp333 miliar.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 18 Agustus 2026.
15
Page 34
Pada tanggal 13 Desember 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk non-
revolving term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.500 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023,
jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp1.000 miliar. dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar
Rp500 miliar sampai dengan Desember 2024. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 22 Desember 2026.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Pada tanggal 22 Mei 2017, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja money market line tanpa
jaminan. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar
Rp1.000 miliar.
Pada tanggal 21 April 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan dengan jumlah
maksimum sebesar Rp1.000 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp250 miliar
dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp750 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 23
Desember 2024.
Pada tanggal 17 April 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan dengan jumlah
maksimum sebesar Rp1.000 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp417 miliar
dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar Rp583 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 23 Juni
2026.
Pada tanggal 30 Mei 2024, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan dengan jumlah
maksimum sebesar Rp1.500. Pada tanggal 30 Juni 2024, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp800 (31 Desember
2023: Rp nihil) dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp700. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal
16 April 2027.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
Pada tanggal 20 Desember 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk non-
revolving term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.000 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023,
jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp1.000 miliar dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 29 Desember 2026.
MUFG Bank, Ltd., Cabang Jakarta
Pada tanggal 24 Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja revolving tanpa jaminan.
Fasilitas pinjaman ini dapat ditarik dengan jumlah maksimum sebesar 50.000.000 Dolar AS (nilai penuh), fasilitas
ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman
adalah sebesar Rp400 miliar dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp300 miliar. Fasilitas ini telah
diperpanjang dan masih dapat digunakan sampai dengan tanggal 30 Oktober 2024.
PT Bank BTPN Tbk.
Pada tanggal 14 Agustus 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan dengan
jumlah maksimum sebesar Rp300 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman ini adalah
sebesar Rp300 miliar dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas ini telah diperpanjang dan masih dapat
digunakan sampai dengan 30 November 2024.
Standard Chartered Bank, Jakarta
Pada tanggal 4 November 2020, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk non-
revolving term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp750 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah
saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp50 miliar dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp700
miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 5 April 2024.
Pada tanggal 2 November 2022, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk non-
revolving term loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp750 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah
saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp500 miliar dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas ini
akan jatuh tempo pada tanggal 14 November 2025.
PT Bank CIMB Niaga Tbk. - bilateral
Pada tanggal 10 November 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja money market line tanpa
jaminan. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dan dapat ditarik dalam mata uang Rupiah
dan Dolar AS dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.000 milair. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo
pinjaman sebesar Rp925 miliar dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp75 miliar. Fasilitas ini telah
diperpanjang dan masih dapat digunakan sampai dengan tanggal 30 Juni 2024.
16
Page 35
PT Bank Natiolnobu Tbk
Pada tanggal 11 Juni 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja money market line tanpa
jaminan dengan maksimum penarikan Rp125. Pada tanggal 30 Juni 2024, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp125
(31 Desember 2023: nihil) dan fasilitas pinjaman ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas ini akan jatuh tempo
pada tanggal 22 Juni 2025.
PT Bank Shinhan Indonesia
Pada tanggal 7 Juni 2022, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk nonrevolving term
loan dengan maksimum penarikan sebesar Rp125 miliar. Pada tanggal 31 December 2023, jumlah saldo pinjaman
modal kerja adalah sebesar Rp62 miliar dan fasilitas ini masih bisa digunakan sebesar Rp63 miliar. Fasilitas
pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 13 Juni 2025.
PT Bank HSBC Indonesia - Club Loan
Pada tanggal 10 Juni 2022, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi sebesar 300.000.000
Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month Term SOFR plus 0,81% untuk onshore dan
0,75% untuk offshore per tahun, dengan Bank of China (Hong Kong) Limited, Bank of China (Hong Kong) Limited
Jakarta Branch, DBS Bank Ltd, Mizuho Bank Ltd, MUFG Bank Ltd Jakarta Branch, Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited, RHB
Bank Berhad, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore Branch, Taipei Fubon Commercial Bank Co.
Limited, The Korea Development Bank Singapore Branch, Australia and New Zealand Banking Group Limited,
BNP Paribas, Cathay United Bank, dan Sumitomo Mitsui Tust Bank Limited Singapore Branch sebagai mandated
lead arrangers. PT Bank HSBC Indonesia bertindak sebagai agent. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo
pinjaman modal kerja
adalah sebesar 209.166.666 Dolar AS (nilai penuh) dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas pinjaman
ini akan jatuh tempo pada tanggal 6 Februari 2026.
Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore - Bilateral
Pada tanggal 9 November 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar
100.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus marjin 0,70% per
tahun, yang mana tingkat suku bunga mengambang akan ditransisikan menjadi 3-month Term SOFR plus 0,15%
Credit Adjustment Spread, plus marjin yang tidak berubah per tanggal 1 Juli 2023, dengan PT Bank Mizuho
Indonesia sebagai lender. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar
39.583.333 Dolar AS (nilai penuh). Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal
kerja ini dan fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 19 Agustus 2025.
Citibank, N.A Jakarta Branch - Bilateral
Pada tanggal 10 Februari 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan. Fasilitas
pinjaman ini dapat ditarik dengan jumlah maksimum sebesar 57.000.000 Dolar AS (nilai penuh), fasilitas ini dapat
ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman adalah
sebesar Rp880 miliar
dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas ini telah diperpanjang dan masih dapat digunakan sampai
dengan 10 Februari 2025.
PT Bank DBS Indonesia - Sindikasi
Pada tanggal 5 Maret 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar
340.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus marjin 0,88% untuk
onshore dan 0,80% untuk offshore per tahun, yang mana tingkat suku bunga mengambang akan ditransisikan
menjadi 3-month Term SOFR plus 0,15%, plus marjin yang tidak berubah per tanggal 1 Juli 2023, dengan tingkat
bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,88% untuk onshore dan 0,80% untuk offshore per tahun, dengan
dengan ANZ Bank Ltd., Bank Of China Ltd., BNP Paribas, Citigroup Global Markets Asia Ltd., CTBC Bank Co. Ltd.
Singapore Branch, DBS Bank Ltd., HSBC Ltd., Mizuho Bank Ltd., MUFG Bank Ltd., Oversea-Chinese Banking
Corporation Ltd., PT Bank
CTBC Indonesia, RHB Bank Berhard, Shinsei Bank Ltd., SCB Jakarta Branch, Sumitomo Mitsui Banking
Corporation Singapore Branch, SMTB Co. Ltd. Singapore Branch, Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd dan
The Korea Development Bank, Singapore Branch sebagai mandated lead arrangers dan bookrunners. PT Bank
DBS Indonesia sebagai facility agent. Pada tanggal 31 Desember 2023, saldo pinjaman modal kerja adalah
sebesar 111.666.668 Dolar AS (nilai penuh) dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Perseroan sudah
17
Page 36
melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini dan fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada
tanggal 17 Februari 2025.
Pada tanggal 3 Maret 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar
100.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus marjin 0,65% per
tahun, yang mana tingkat suku bunga mengambang akan ditransisikan menjadi 3-month Term SOFR plus 0,15%
of Credit Adjustment Spread, plus marjin yang tidak berubah per tanggal 1 Juli 2023, dengan Mizuho Bank, Ltd.
Singapore Branch sebagai lender. Pada tanggal 30 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah
sebesar 46.666.667 Dolar AS (nilai penuh) dan masih dapat digunakan sebesar 40.000.000 Dolar AS (nilai penuh)
sampai dengan Maret 2024. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini
dan fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 22 Mei 2026.
Bank of China (Hong Kong), Ltd., Jakarta Branch – Sindikasi
Pada tanggal 13 Juli 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi sebesar 150.000.000
Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month Term SOFR plus 0,77% untuk onshore dan
0,70% untuk offshore per tahun, dengan Bank of China (Hong Kong) Limited., Jakarta Branch, Bank of China
(Hong Kong) Ltd, Bank of China (Malaysia), dan Bank of China (Hongkong), Ltd., Jakarta Branch sebagai
mandated lead arrangers dan sebagai agent. Pada tanggal 30 Juni 2024, jumlah saldo pinjaman modal kerja
adalah sebesar 22.916.667 (nilai penuh) (31 Desember 2023: nihil (nilai penuh)) dan masih dapat digunakan
sebesar 125.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini telah diperpanjang dan masih dapat digunakan sampai
dengan tanggal 13 Januari 2025.
Overseas-Chinese Banking Corporation, Ltd., Singapore - Club Loan
Pada tanggal 29 Agustus 2023, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi sebesar
320.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month Term SOFR plus 0,77% untuk
onshore dan 0,70% untuk offshore per tahun, dengan Bank of Taiwan, Offshore Banking Branch, Citigroup Global
Markets Asia Limited, DBS Bank Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank ANZ Indonesia, PT
Bank CIMB Niaga Tbk., PT Bank SBI Indonesia, Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd., The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Ltd., and The Korea Development Bank, Singapore Branch sebagai mandated lead
arrangers. Overseas-Chinese Banking Corporation Ltd. Indonesia berperan sebagai agent. Pada tanggal 31
Desember 2023, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 20.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dan masih
dapat digunakan sebesar 300.000.000 Dolar AS (nilai penuh) sampai dengan Agustus 2024. Perseroan sudah
melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini dan fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada
tanggal 20 November 2026.
PT Bank ANZ Indonesia - bilateral
Pada tanggal 9 November 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan. Fasilitas
pinjaman ini dapat ditarik dengan jumlah maksimum sebesar 20.000.000 Dolar AS (nilai penuh), fasilitas ini dapat
ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah saldo pinjaman adalah
sebesar 19.600.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman modal kerja ini masih dapat dipergunakan sebesar
400.000 Dolar AS (nilai penuh). Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja
ini dan fasilitas pinjaman ini masih dapat digunakan sampai dengan tanggal 30 Juni 2024.
PT Bank Danamon Indonesia Tbk. - Bilateral
Pada tanggal 18 Juni 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja revolving dengan maksimum
penarikan Rp100. Pada tanggal 30 Juni 2024 jumlah saldo pinjaman sebesar 6.151.953 Dólar AS (nilai penuh) (31
Desember 2023: nihil). Fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas pinjaman ini asih dapat digunakan sampai
dengan tanggal 30 Agustus 2024.
PT United Tractors Tbk.
Pada tanggal 29 Juni 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja. Fasilitas pinjaman modal kerja
ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp300 miliar. Pada tanggal 31
Desember 2023, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp296 miliar dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan
yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan. Fasilitas ini sudah digunakan seluruhnya dan akan jatuh
tempo pada tanggal 27 Desember 2026.
Informasi lainnya
Perseroan telah memenuhi pembatasan-pembatasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman modal kerja.
Pembatasan-pembatasan terdiri dari beberapa hal administratif dan pembatasan rasio Total Utang Konsolidasi
menjadi Kekayaan Bersih Berwujud Konsolidasi (DER) serta Piutang Layak Aman Bersih. Pembayaran bunga dan
pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal. Pada tanggal 30 Juni 2024, nilai tercatat
18
Page 37
pinjaman adalah Rp20.483 (31 Desember 2023: Rp19.723) yang mencakup nilai nominal pinjaman, biaya provisi
yang belum diamortisasi dan utang bunga.
SURAT BERHARGA YANG DITERBITKAN
Perseroan mempunyai utang atas penerbitan obligasi pada tanggal 30 Juni 2024 sebagai berikut:
(dalam miliar Rupiah)
Keterangan Nilai Nominal
Rupiah:
- Obligasi Berkelanjutan IV 236
- Obligasi Berkelanjutan V 3,811
- Obligasi Berkelanjutan VI 6,000
10,047
Dikurangi:
Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi (17)
Bersih 10,030
IMBALAN KERJA
Sejak 2021, Perseroan telah menghitung liabilitas imbalan pasca-kerja sesuai dengan Undang-undang Cipta Kerja
No. 11/2020 dan Peraturan Pemerintah No. 35/2021 berupa uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan
uang penggantian hak, Perseroan wajib memberikan imbalan pasca-kerja kepada karyawannya pada saat
meninggal, sakit bekepanjangan/cacat atau pada saat karyawan menyelesaikan masa kerjanya. Imbalan pasca-
kerja ini diberikan terutama berdasarkan masa kerja dan kompensasi karyawan pada saat pemutusan hubungan
kerja atau selesainya masa kerja.
Kewajiban imbalan kerja yang diakui di laporan posisi keuangan adalah sebagai berikut:
(dalam miliar Rupiah)
Keterangan 30 Juni 2024
Pada awal periode 233
Biaya jasa kin 44
Biaya bunga 7
Pengukuran kembali
Jumlah yang dibebankan pada pendapatan komprehensif lainnya 4
Imbalan yang dibayarkan (10)
Pada akhir periode 278
UTANG PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM WAKTU 3 (TIGA) BULAN SEJAK INFORMASI
TAMBAHAN INI DITERBITKAN BERIKUT CARA PEMENUHAN KEWAJIBANNYA
Kewajiban perseroan yang akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak informasi tambahan ini diterbitkan
adalah sebesar Rp7.627 miliar. Perseroan akan mengalokasikan dana untuk pembayaran kewajiban tersebut yang
berasal dari hasil pendapatan pembiayaan konsumen / collection perusahaan. Keterangan mengenai kewajiban
perseroan yang akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan Jumlah
WdĂŶŬĞŶƚƌĂůƐŝĂdďŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐŝůĂƚĞƌĂů:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 396
WdĂŶŬDĂŶĚŝƌŝ;WĞƌƐĞƌŽͿdďŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐŝůĂƚĞƌĂů:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 296
WdĂŶŬWĂŶ/ŶĚŽŶĞƐŝĂdďŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐŝůĂƚĞƌĂů:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 500
WdĂŶŬ^ŚŝŶŚĂŶ/ŶĚŽŶĞƐŝĂ &ĂƐŝůŝƚĂƐŝůĂƚĞƌĂů:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 10
^ƚĂŶĚĂƌĚŚĂƌƚĞƌĞĚĂŶŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐŝůĂƚĞƌĂů:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 63
WdhŶŝƚĞĚdƌĂĐƚŽƌƐdďŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐŝůĂƚĞƌĂů:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 40
WdĂŶŬEĞŐĂƌĂ/ŶĚŽŶĞƐŝĂdďŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐŝůĂƚĞƌĂů:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 83
DŝnjƵŚŽĂŶŬ͕>ƚĚ͘ &ĂƐŝůŝƚĂƐŝůĂƚĞƌĂů:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 167
^LJŶĚŝĐĂƚĞĚh^ϯϬϬŵŝŽ &ĂƐŝůŝƚĂƐ^ŝŶĚŝŬĂƐŝ:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 385
^LJŶĚŝĐĂƚĞĚh^ϯϰϬŵŝŽ &ĂƐŝůŝƚĂƐ^ŝŶĚŝŬĂƐŝ:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 270
^LJŶĚŝĐĂƚĞĚh^ϯϮϬŵŝŽ &ĂƐŝůŝƚĂƐ^ŝŶĚŝŬĂƐŝ:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 26
^LJŶĚŝĐĂƚĞĚh^ϭϱϬŵŝŽ &ĂƐŝůŝƚĂƐ^ŝŶĚŝŬĂƐŝ:ĂŶŐŬĂWĂŶũĂŶŐ 32
19
Page 38
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan Jumlah
WdĂŶŬDĂŶĚŝƌŝ;WĞƌƐĞƌŽͿ &ĂƐŝůŝƚĂƐZĞǀŽůǀŝŶŐ:ĂŶŐŬĂWĞŶĚĞŬ 800
WdĂŶŬ/DEŝĂŐĂdďŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐZĞǀŽůǀŝŶŐ:ĂŶŐŬĂWĞŶĚĞŬ 500
WdĂŶŬdWEdďŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐZĞǀŽůǀŝŶŐ:ĂŶŐŬĂWĞŶĚĞŬ 1.000
WdĂŶŬĂŶĂŵŽŶ/ŶĚŽŶĞƐŝĂdďŬ &ĂƐŝůŝƚĂƐZĞǀŽůǀŝŶŐ:ĂŶŐŬĂWĞŶĚĞŬ 100
Dh&'ĂŶŬ͕>ƚĚ͘:ĂŬĂƌƚĂƌĂŶĐŚ &ĂƐŝůŝƚĂƐZĞǀŽůǀŝŶŐ:ĂŶŐŬĂWĞŶĚĞŬ 805
ŝƚŝďĂŶŬE͘͘ &ĂƐŝůŝƚĂƐZĞǀŽůǀŝŶŐ:ĂŶŐŬĂWĞŶĚĞŬ 271
Keterangan Jumlah
KďůŝŐĂƐŝ ĞƌŬĞůĂŶũƵƚĂŶ /s ƐƚƌĂ ^ĞĚĂLJĂ &ŝŶĂŶĐĞ
ĞŶŐĂŶdŝŶŐŬĂƚƵŶŐĂdĞƚĂƉdĂŚĂƉ///dĂŚƵŶϮϬϭϵ WĞŶĞƌďŝƚĂŶ ĨĞŬĞƌƐŝĨĂƚ,ƵƚĂŶŐ 236
KďůŝŐĂƐŝ ĞƌŬĞůĂŶũƵƚĂŶ s ƐƚƌĂ ^ĞĚĂLJĂ &ŝŶĂŶĐĞ
ĞŶŐĂŶdŝŶŐŬĂƚƵŶŐĂdĞƚĂƉdĂŚĂƉ///dĂŚƵŶϮϬϮϭ WĞŶĞƌďŝƚĂŶ ĨĞŬĞƌƐŝĨĂƚ,ƵƚĂŶŐ 1.459
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA LIABILITAS YANG AKAN
DILUNASI/DIBAYAR MENGGUNAKAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM DAN TIDAK TERDAPAT
LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG
MERUGIKAN PEMEGANG OBLIGASI.
DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP UNTUK
MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA
MESTINYA.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH
DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG
DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG DAPAT BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN BAIK SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN
TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK, MAUPUN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI.
20
Page 39
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan
Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dan 2023 (tidak diaudit) serta
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 dengan opini tanpa
modifikasian.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022
telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai
dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian. Lapora n tahun 2023 dengan
nomor laporan 00135/2.1025/AU.1/09/1123-2/1/II/2024 yang diterbitkan pada tanggal 20 Februari 2024 dan
laporan tahun 2022 dengan nomor laporan 00633/2.1025/AU.1/09/1123 -1/1/IV/2023 yang diterbitkan kembali
pada tanggal 13 April 2023, keduanya ditandatangani oleh Tjhin Silawati, S.E. (Registrasi Akuntan Publik No.
AP.1123).
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
ASET
Kas dan setara kas
- Pihak ketiga 661 865 715
- Pihak berelasi 30 25 -
Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan
kerugian penurunan nilai sebesar Rp1.843 (2023: Rp1.907)
- Pihak ketiga 32.546 31.526 29.587
- Pihak berelasi 3 2 9
Piutang pembiayaan Murabahah - setelah dikurangi penyisihan
kerugian penurunan nilai sebesar Rp28 (2023: Rp43)
- Pihak ketiga 494 703 1.475
Pembiayaan Musyarakah - setelah dikurangi penyisihan kerugian
sebesar Rp78 (2023: Rp65)
- Pihak ketiga 1.354 1.079 104
Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - setelah dikurangi
penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp246 (2023:
Rp238)
- Pihak ketiga 4.285 3.876 3.554
- Pihak berelasi 5 7 2
Tagihan pembiayaan anjak piutang - setelah dikurangi penyisihan
kerugian penurunan nilai sebesar Rp3 (2023: Rp3)
- Pihak ketiga 53 50 15
Piutang lain-lain
- Pihak ketiga 601 589 426
- Pihak berelasi 6 2 2
Beban dibayar dimuka
- Pihak ketiga 97 81 39
- Pihak berelasi 17 6 7
Aset derivatif 439 225 549
Aset pajak tangguhan - bersih 159 183 258
Investasi pada entitas asosiasi 364 367 344
Aset tetap dan aset hak guna - setelah dikurangi akumulasi
penyusutan sebesar Rp686 (2023: Rp653) 266 265 250
JUMLAH ASET 41.380 39.851 37.336
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Utang penyalur kendaraan
- Pihak ketiga 237 - 24
- Pihak berelasi 17
Utang lain-lain
- Pihak ketiga 364 341 516
- Pihak berelasi 98 92 133
21
Page 40
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
Akrual
- Pihak ketiga 267 268 234
Liabilitas pajak
- Pajak penghasilan badan 63 115 204
- Pajak lainnya 9 32 25
Liabilitas derivatif - 46 17
Pinjaman
- Pihak ketiga 20.043 19.293 17.503
- Pihak berelasi 300 296 177
Surat berharga yang diterbitkan
- Obligasi 10.030 9.762 9.586
Imbalan kerja 278 233 265
Jumlah Liabilitas 31.706 30.478 28.684
EKUITAS
Modal saham - nilai nominal Rp1.000 per saham
- Modal dasar 1.500.000.000 saham
- Modal ditempatkan dan disetor penuh 950.439.958 saham 950 950 950
Agio saham 1.987 1.987 1.987
Saldo laba
- Telah ditentukan penggunaannya 190 1 1
- Belum ditentukan penggunaannya 6.554 6.432 5.733
Cadangan lindung nilai arus kas (7) 3 (19)
Jumlah Ekuitas 9.674 9.373 8.652
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 41.380 39.851 37.336
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2023 2022
PENDAPATAN
Pembiayaan konsumen 2.831 2.630 5.487 4.944
Sewa pembiayaan 267 239 508 402
Bagi hasil Musyarakah 80 13 57 17
Marjin Murabahah 61 107 201 251
Pembiayaan anjak piutang 2 1 2 3
Bunga bank 8 8 17 15
Lain-lain - bersih 152 190 364 399
Jumlah pendapatan - bersih 3.401 3.188 6.636 6.031
BEBAN
Beban bunga dan keuangan 974 894 1.845 1.533
Beban usaha 651 613 1.274 1.083
Beban pajak final 2 2 3 3
Penyisihan kerugian penurunan nilai 590 476 1.128 1.545
(Pemulihan)/penyisihan kerugian penurunan nilai lainnya (19) 46 30 (16)
Jumlah beban 2.198 2.031 4.280 4.148
Laba sebelum bagian laba bersih entitas asosiasi dan
pajak penghasilan 1.203 1.157 2.356 1.883
Bagian laba bersih entitas asosiasi 12 21 40 40
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.215 1.178 2.396 1.923
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (268) (261) (530) (423)
LABA BERSIH 947 917 1.866 1.500
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN:
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali imbalan pasca kerja 8 (1) (1) 5
Pajak penghasilan terkait (2) - - (1)
22
Page 41
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2023 2022
6 (1) (1) 4
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Cadangan lindung nilai arus kas (13) 25 28 45
Pajak penghasilan terkait 3 (6) (6) (9)
Bagian cadangan lindung nilai arus kas entitas asosiasi
setelah pajak - - - (3)
(10) 19 22 33
LABA KOMPREHENSIF LAIN TAHUN BERJALAN
SETELAH PAJAK (4) 18 21 37
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN
BERJALAN 943 935 1.887 1.537
LABA PER SAHAM - DASAR DAN DILUSIAN (Rupiah
penuh) 996 965 1.963 1.578
LAPORAN ARUS KAS
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2023 2022
Arus kas dari aktivitas operasi
Penerimaan kas dari pelanggan
- Pembiayaan konsumen 18.323 17.916 33.107 31.382
- Sewa pembiayaan 2.081 1.808 4.062 3.840
- Bagi hasil Musyarakah 420 63 391 96
- Pembiayaan Murabahah 321 659 2.163 1.377
- Anjak piutang 137 5 31 29
Penerimaan dari piutang
Yang telah dihapus bukukan 122 120 252 234
Sanksi pembayaran 120 130 259 255
Bunga bank 6 6 13 12
Lain-lain 3 2 6 5
Jumlah penerimaan kas 21.533 20.709 40.284 37.230
Pengeluaran kas untuk:
- Pembayaran kepada penyalur kendaraan (16.863) (17.126) (32.407) (31.237)
- Pembayaran porsi fasilitas pembiayaan bersama
without recourse (2.065) (2.133) (4.368) (3.874)
- Beban bunga dan keuangan (970) (914) (1.768) (1.501)
- Premi asuransi (946) (1.008) (1.860) (1.894)
- Beban usaha (682) (592) (1.146) (903)
Jumlah pengeluaran kas (21.526) (21.773) (41.549) (39.409)
Pembayaran pajak penghasilan badan (334) (353) (552) (440)
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
operasi (327) (1.417) (1.817) (2.619)
Arus kas dari aktivitas investasi
Pembelian aset tetap (35) 61 (98) (75)
Dividen yang diterima dari entitas asosiasi 17 18 16 16
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
investasi (18) (43) (82) (59)
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Penerimaan pinjaman 9.682 13.662 23.511 18.111
Pembayaran pinjaman (9.138) (9.136) (20.448) (15.265)
Penerimaan pokok surat berharga yang diterbitkan 2.500 - 3.501 3.900
Pembayaran pokok surat berharga yang diterbitkan (2.231) (2.329) (3.323) (3.478)
Biaya surat berharga yang diterbitkan dan pinjaman (22) (21)
23
Page 42
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2023 2022
Pembayaran sewa (3) (3) (1) (5)
Pembayaran dividen (642) (875) (1.166) (648)
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas
pendanaan 146 1.298 2.074 2.615
Penurunan bersih kas dan setara kas (199) (162) 175 (63)
Kas dan setara kas pada awal tahun 890 715 715 778
Kas dan setara kas pada akhir tahun 691 553 890 715
Untuk tujuan laporan arus kas, kas dan setara kas
pada akhir tahun terdiri dari:
Bank 691 553 890 715
RASIO KEUANGAN
(dalam persen, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
PROFITABILITAS
Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan (%) 35,72 36,11 31,89
Laba Bersih / Pendapatan (%) 27,84 28,12 24,87
Laba Bersih / Ekuitas (%)1) 19,58 19,91 17,34
Laba Bersih / Jumlah Aset (%)2) 4,58 4,68 4,02
Pendapatan / Jumlah Aset (%) 16,44 16,65 16,15
RASIO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS
Pinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan Terhadap
Jumlah Aset (x) 0,74 0,74 0,73
Total Liabilitas Terhadap Ekuitas (x)3) 3,28 3,25 3,32
Total Liabilitas Terhadap Aset (x) 0,77 0,76 0,77
Gearing Ratio (x) 3,14 3,13 3,15
Current Ratio (%) 87,68 96,22 103,18
Interest Coverage Ratio (%) 215,13 224,23 252,04
Debt Service Coverage Ratio (%) 23,68 25,03 27,96
RASIO ASET PRODUKTIF
Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk
Joint Finance) 4) dibandingkan Piutang Pembiayaan
Konsumen Bruto
(Termasuk Joint Finance) 5) (%) 0,50 0,50 0,46
RASIO PERTUMBUHAN
Jumlah Pendapatan (%) 6,68 10,03 8,57
Laba Bersih (%) 3,27 24,40 33,81
Jumlah Aset (%) 3,84 6,74 14,46
Jumlah Liabilitas (%) 4,03 6,25 15,40
Jumlah Ekuitas (%) 3,21 8,33 11,45
Keterangan:
1) Dihitung dengan menggunakan laba sebelum beban pajak yang berakhir periode tanggal 31 Desember 2022 dan 2023,
dibagi dengan rata-rata total aset untuk periode 12 (dua belas) bulan berdasarkan SEOJK No. 11/SEOJK.05/2020 tentang
penilaian tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan dan perusahaan pembiayaan syariah.
2) Dihitung dengan menggunakan laba bersih setelah pajak yang berakhir periode tanggal 31 Desember 2022 dan 2023,
dibagi dengan rata-rata total ekuitas untuk periode 12 (dua belas) bulan berdasarkan SEOJK No. 11/SEOJK.05/2020
tentang penilaian tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan dan perusahaan pembiayaan syariah.
3) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, rasio jumlah liabilitas
terhadap ekuitas tidak melebihi 10:1.
4) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang
menunggak lebih dari 90 hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan.
5) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi
pembiayaan bersama without recourse.
24
Page 43
RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG
Rasio Keuangan Rasio yang dipersyaratkan 30 Juni 2024
Jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas Maksimum 10:1 3,14
Perseroan telah mememenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang.
25
Page 44
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasional Perseroan dalam
bab ini harus dibaca bersama-sama dengan ikhtisar data keuangan penting dan laporan keuangan Perseroan
yang telah diaudit beserta catatan-catatan atas laporan keuangan tersebut, yang terdapat di bagian lain dalam
Prospektus ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari
analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I , II dan III.
Informasi keuangan yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan yang berakhir
pada periode tanggal 30 Juni 2024 dan 2023 serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
dan 2022 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan arus kas untuk tahun -tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, beserta catatan atas laporan keuangan ter sebut.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022
telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai
dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan tahun 2023 dengan
nomor laporan 00135/2.1025/AU.1/09/1123-2/1/II/2024 yang diterbitkan pada tanggal 20 Februari 2024 dan
laporan tahun 2022 dengan nomor laporan 00633/2.1025/AU.1/09/1123 -1/1/IV/2023 yang diterbitkan kembali
pada tanggal 13 April 2023, keduanya ditandatangani oleh Tjhin Silawati, S.E. (Registrasi Akuntan Publik No.
AP.1123).
a. Analisis Kinerja Keuangan
Pendapatan dan Laba Bersih
30 Juni 2024 30 Juni 2023 31 Desember 2023 31 Desember 2022
KETERANGAN % %
Rp miliar % Rp miliar % Rp miliar % Rp miliar %
Pembiayaan konsumen 2.831 83,2 2.630 82,5 7,6 5.487 82,7 4.944 82,0 11,0
Sewa pembiayaan 267 7,9 239 7,5 11,7 508 3,0 402 4,2 (19,9)
Bagi hasil Musyarakah 80 2,4 13 0,4 515,4 57 7,6 17 6,7 26,4
Marjin Murabahah 61 1,8 107 3,4 (43,0) 201 0,9 251 0,3 235,3
Pembiayaan anjak 2 0,1 1 0,0 100,0 2 0,0 3 0,0 (33,3)
piutang
Bunga bank 8 0,3 8 0,3 12,5 17 0,3 15 0,2 13,3
Lain-lain - bersih 152 4,5 190 6,0 (20,0) 364 5,5 399 6,6 (8,8)
Jumlah 3.401 100,0 3.188 100,0 6,7 6.636 100,0 6.031 100,0 10,0
Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen, yang mencapai 83,2%
dari jumlah pendapatan bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Peningkatan pendapatan
Perseroan banyak dipengaruhi oleh kenaikan jumlah pembiayaan baru.
Bila terjadi perubahan suku bunga, Perseroan akan melakukan penyesuaian tingkat suku bunga baru terhadap
pembiayaan konsumen baru mengikuti kondisi pasar. Terhadap perubahan yang terjadi, Perseroan berusaha
untuk tetap menjaga tingkat pendapatan bersih Perseroan yang akan diterima pada periode berjalan.
Dalam rangka menjaga kualitas piutang pembiayaan, Perseroan menerapkan kebijakan penyaluran kredit yang
hati-hati (prudent), yaitu melalui perbaikan terus-menerus terhadap kualitas analisa kredit serta kualitas survei
sebelum perjanjian kredit dengan pelanggan ditandatangani.
Berikut adalah analisa perubahan pendapatan yang signifikan:
Pendapatan Pembiayaan Konsumen
Pada Periode Juni 2024 pendapatan Perseroan dari pembiayaan konsumen sebesar Rp2.831 miliar, meningkat
sebanyak 7,6% dibanding Juni 2023 yang nilainya sebesar Rp2.630 miliar. Hal ini terutama disebabkan oleh
meningkatnya saldo piutang pembiayaan konsumen – bruto sebesar 1,9% dibandingkan dengan Juni 2023.
Pada tahun 2023 pendapatan Perseroan dari pembiayaan konsumen sebesar Rp5.487 miliar, meningkat sebanyak
11,0% dibanding tahun 2022 yang nilainya sebesar Rp4.944 miliar. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya
saldo piutang pembiayaan konsumen - bruto tahun 2023 sebesar 5,7% dibandingkan dengan tahun 2022 .
Pendapatan Marjin Murabahah
Pada Periode Juni 2024 pendapatan Perseroan dari Marjin Murabahah sebesar Rp61 miliar, menurun sebanyak
11,7% dibanding Juni 2023 yang nilainya sebesar Rp107 miliar. Hal ini terutama disebabkan oleh saldo piutang
pembiayaan Murabahah pada Juni 2024 yang turun sebesar 30,4% dibandingkan dengan Juni 2023.
26
Page 45
Pada tahun 2023 pendapatan Perseroan dari Marjin Murabahah sebesar Rp201 miliar, menurun sebanyak 19,9%
dibanding tahun 2022 yang nilainya sebesar Rp251 miliar. Hal ini terutama disebabkan oleh saldo piutang
pembiayaan Murabahah pada tahun 2023 yang turun sebesar 52,7% dibandingkan dengan tahun 2022.
Pendapatan Lain-Lain – Bersih
Pada Periode Juni 2024 pendapatan Perseroan dari pendapatan lain-lain – bersih adalah sebesar Rp152 miliar,
menurun sebanyak 20,0% dibanding Juni 2023 yang nilainya sebesar Rp190 miliar. Hal ini terutama disebabkan
oleh turunnya pendapatan potongan premi asuransi sebesar 49,1% dibandingkan dengan Juni 2023.
Pada tahun 2023 pendapatan Perseroan dari pendapatan lain-lain – bersih adalah sebesar Rp364 miliar, menurun
sebanyak 8,8% dibanding tahun 2022 yang nilainya sebesar Rp399 miliar. Hal ini terutama disebabkan oleh
turunnya pendapatan potongan premi asuransi sebesar 29,5% dibandingkan dengan tahun 2022.
Beban
30 Juni 2024 30 Juni 2023 31 Desember 31 Desember
KETERANGAN % 2023 2022 %
Rp miliar % Rp miliar % Rp miliar % Rp miliar %
Beban bunga dan
974 44,31 894 44,02 8,9 1.845 43,1 1.533 37,0 20,3
keuangan
Beban usaha 651 29,62 613 30,18 6,2 1.274 29,8 1.083 26,1 17,6
Beban pajak final 2 0,09 2 0,10 0,0 3 0,1 3 0,1 -
Penyisihan kerugian
590 26,84 476 23,44 23,9 1.128 26,3 1.545 37,2 (27,0)
penurunan nilai
(Pemulihan)/penyisihan
kerugian penurunan nilai (19) (0,86) 46 2,26 (141,3) 30 0,7 (16) (0,4) 287,5
lainnya
Jumlah 2.198 100,00 2.031 100,00 8,2 4.280 100,0 4.148 100,0 3,2
Sebagian besar beban Perseroan berasal dari beban bunga dan keuangan, yang mencapai 43,1% dari jumlah
beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023, disusul dengan beban usaha
sebesar 29,8% dari jumlah beban Perseroan.
Berikut adalah analisa perubahan beban yang signifikan:
Beban Bunga dan Keuangan
Pada Periode Juni 2024 beban bunga dan keuangan Perseroan sebesar Rp974 miliar, meningkat sebesar 8,9%
dibanding tahun Juni 2023 yang nilainya sebesar Rp894 miliar. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
peningkatan jumlah pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan Perseroan sebanyak 4,21% dibanding Juni
2023, seiring dengan peningkatan kebutuhan dana untuk penyaluran pembiayaan baru.
Pada tahun 2023 beban bunga dan keuangan Perseroan sebesar Rp1.845 miliar, meningkat sebesar 20,3%
dibanding tahun 2022 yang nilainya sebesar Rp1.533 miliar. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
peningkatan jumlah pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan Perseroan sebanyak 7,65% dibanding tahun
2022, seiring dengan peningkatan kebutuhan dana untuk penyaluran pembiayaan baru.
Beban usaha
Pada Periode Juni 2024 beban usaha Perseroan sebesar Rp651 miliar, meningkat sebanyak 6,2% dibanding tahun
Juni 2023 yang nilainya sebesar Rp6,2 miliar. Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan beban gaji, upah,
dan tunjangan sebesar 9,3%.
Pada tahun 2023 beban usaha Perseroan sebesar Rp1.274 miliar, meningkat sebanyak 17,6% dibanding tahun
2022 yang nilainya sebesar Rp1.083 miliar. Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan beban gaji, upah dan
tunjangan sebesar 21,7% dibanding tahun 2022.
Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai
Pada Periode Juni 2024 penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan sebesar Rp590 miliar, menurun sebesar
27,0% dibanding tahun Juni 2023 yang nilainya sebesar Rp476 miliar. Penurunan penyisihan tersebut terutama
disebabkan oleh perbaikan kualitas kredit dan jenis produk yang dikelola Perseroan ditahun 2024.
Pada tahun 2023 penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan sebesar Rp1.128 miliar, menurun sebesar 27,0%
dibanding tahun 2022 yang nilainya sebesar Rp1.545 miliar. Penurunan penyisihan tersebut terutama disebabkan
oleh perbaikan kualitas kredit dan jenis produk yang dikelola Perseroan di tahun 2023.
27
Page 46
Laba Bersih
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni 31 Desember
KETERANGAN % %
2024 2023 2023 2022
Jumlah pendapatan - bersih 3.401 3.188 6,7 6.636 6.031 10,0
Jumlah beban 2.198 2.031 8,2 4.280 4.148 3,2
Laba bersih 947 917 3,3 1.866 1.500 24,4
Laba komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak (4) 18 (122,2) 21 37 (43,2)
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan 943 935 0,9 1.887 1.537 22,8
Pada Periode Juni 2024 laba bersih Perseroan sebesar Rp947 miliar meningkat sebanyak 3,3% dibanding periode
Juni 2023 yang nilainya sebesar Rp917 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah
pendapatan serta penurunan jumlah beban Perseroan.
Pada tahun 2023 laba bersih Perseroan sebesar Rp1.866 miliar meningkat sebanyak 24,4% dibanding tahun 2022
yang nilainya sebesar Rp1.500 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah pendapatan
serta penurunan jumlah beban Perseroan.
b. Aset, Liabilitas dan Ekuitas
Aset
Posisi aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024 adalah sebesar Rp41.380 miliar mengalami kenaikan sebanyak
3,84% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2023 yang tercatat sebesar Rp39.851 miliar. Hal ini
terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang pembiayaan konsumen, pembiayaan Musyarakah, serta
investasi bersih dalam sewa pembiayaan.
Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp39.851 miliar mengalami kenaikan
sebanyak 6,7% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang tercatat sebesar Rp37.336 miliar. Hal ini terutama
disebabkan oleh meningkatnya piutang pembiayaan konsumen serta investasi bersih dalam sewa pembiayaan.
Piutang pembiayaan konsumen pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai pada tanggal
30 Juni 2024 adalah sebesar Rp32.546 miliar mengalami kenaikan sebanyak 3,24% dibandingkan posisi tanggal
31 Desember 2023 yang nilainya sebesar Rp31.526 miliar. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan piutang
pembiayaan konsumen – bruto sebesar 1,89% .
Piutang pembiayaan konsumen pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai pada tanggal
31 Desember 2023 adalah sebesar Rp31.526 miliar mengalami kenaikan sebanyak 6,5% dibandingkan posisi
pada tahun sebelumnya yang nilainya sebesar Rp29.587 miliar. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan
piutang pembiayaan konsumen – bruto sebesar 5,7%.
Kas dan setara kas pada tanggal 30 Juni 2024 adalah sebesar Rp691 miliar mengalami penurunan sebanyak
22,36% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 yang nilainya sebesar Rp890 miliar. Hal ini terutama disebabkan
oleh rencana pembayan pembayaran ke pihak ketiga lebih sedikit dibandingkan Desember 2023.
Kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp890 miliar mengalami kenaikan sebanyak
24,5% dibandingkan posisi pada tahun sebelumnya yang nilainya sebesar Rp715 miliar. Hal ini terutama
disebabkan oleh adanya rencana pembayaran ke pihak ketiga
Liabilitas
Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024 adalah sebesar Rp31.706 miliar mengalami kenaikan
sebanyak 4,03% dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023 yang nilainya sebesar Rp30.478 miliar. Hal ini
terutama disebabkan oleh disebabkan oleh naiknya jumlah pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan
Perseroan sebesar 3,50%.
Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp30.478 miliar mengalami kenaikan
sebanyak 6,2% dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022 yang nilainya sebesar Rp28.684 miliar. Hal ini
terutama disebabkan oleh naiknya jumlah pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan Perseroan sebesar 7,65%
Perseroan menyadari adanya risiko nilai tukar mata uang asing yang terjadi akibat fluktuasi mata uang Rupiah
terhadap Dolar AS, sehingga Perseroan melakukan transaksi cross currency swap dengan tujuan melakukan
aktivitas lindung nilai atas ketidakpastian nilai tukar mata uang asing yang timbul dari arus kas pokok dan bunga
pinjaman dan obligasi. Perseroan tidak memiliki instrumen keuangan derivatif untuk tujuan spekulasi. Pada tanggal
30 Juni 2024 Perseroan tidak memiliki bunga yang sudah jatuh tempo namun belum dilunasi.
28
Page 47
Perseroan berpendapat bahwa kebijakan lindung nilai atas pinjaman dan ikatan dalam mata uang asing cukup
memadai untuk meminimalisir risiko ketidakpastian nilai tukar mata uang asing yang mungkin timbul.
Ekuitas
Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024 adalah sebesar Rp9.674 miliar mengalami sedikit kenaikan
sebanyak 3,21% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 yang nilainya sebesar Rp9.373 miliar. Hal ini terutama
dipengaruhi oleh adanya kenaikan saldo laba yang belum ditentukan penggunaanya sebesar Rp122 miliar atau
sebesar 1,90% .
Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp9.373 miliar mengalami sedikit
kenaikan sebanyak 8,3% dibandingkan posisi tahun sebelumnya yang nilainya sebesar Rp8.652 miliar. Hal ini
terutama dipengaruhi oleh adanya kenaikan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp699
miliar atau sebesar 12,2%.
c. Likuiditas dan Sumber Permodalan
Likuiditas Perseroan
Dalam mencukupi kebutuhan dana yang digunakan untuk aktivitas operasional. Perseroan membutuhkan dana
dari luar, diantaranya melalui pinjaman bank dan surat berharga yang diterbitkan, dimana pada tanggal 30 Juni
2024 sebesar Rp30.373 miliar.
Perseroan selalu menjaga tingkat likuiditas Perseroan, termasuk antisipasi untuk perkembangan penyaluran kredit,
mitigasi risiko kredit dari pelanggan dan ketersediaan pendanaan internal maupun berupa pinjaman untuk
menjamin kelancaran operasional Perseroan. Perseroan menelaah struktur laporan posisi keuangan dan
melakukan analisa serta pengukuran risiko likuiditas berdasarkan Pedoman Pengendalian Internal Entitas dan
Pedoman Pengelolaan Aset dan Liabilitas dari pemegang saham.
Sumber Pendanaan
Selain dari ekuitas, Perseroan juga menggunakan sumber pendanaan berupa pinjaman bank, pembiayaan
bersama (joint financing) dan surat berharga yang diterbitkan untuk disalurkan sebagai pembiayaan. Sampai
dengan periode 31 Juni 2024, Perseroan masih memiliki ketersediaan dana sebesar Rp3.913 triliun dan US$456
juta yang dapat digunakan oleh Perseroan sewaktu-waktu disaat dibutuhkan.
Data Arus Kas
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2024 naik sebesar Rp1,090 miliar yang disebabkan oleh peningkatan kas dari pembiayaan konsumen.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023 naik sebesar Rp802 miliar yang disebabkan oleh peningkatan penerimaan kas dari pembiayaan
konsumen.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2024 meningkat sebesar Rp25 miliar atau sebesar 58,14% yang disebabkan oleh pembelian aset tetap
Perseroan di tahun 2024.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023 meningkat sebesar Rp23 miliar atau sebesar 39,0% yang disebabkan oleh pembelian aset tetap
Perseroan di tahun 2023.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2024 turun sebesar Rp1,52 miliar yang disebabkan oleh turunnya penerimaan pinjaman yang diterima oleh
Perseroan di tahun 2024.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023 turun sebesar Rp541 miliar yang disebabkan oleh adanya pembayaran dividen pada tahun 2023.
29
Page 48
Lindung Nilai
Dalam rangka penerapan kebijakan manajemen risiko. Perseroan melakukan instrumen derivatif untuk lindung
nilai atas perubahan variabel yang mendasar. Berdasarkan kebijakan tersebut. Perseroan tidak memiliki instrumen
keuangan derivatif untuk tujuan spekulasi.
Dalam hal pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan Perseroan dalam mata uang asing. Perseroan telah
melakukan lindung nilai melalui transaksi cross currency swaps dan interest rate swaps untuk mengantisipasi risiko
fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman dalam mata uang asing. Perubahan nilai tukar mata uang
asing tidak mempengaruhi laba bersih Perseroan.
Solvabilitas, Imbal Hasil Rata-Rata Ekuitas Dan Imbal Hasil Rata-Rata Aset
Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali liabilitas pinjaman jangka pendek
maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo. Dalam perhitungan solvabilitas ini dikenal rasio -rasio
keuangan seperti: rasio liabilitas terhadap ekuitas (debt to equity ratio) dan rasio liabilitas terhadap jumlah aset
(debt to asset ratio).
Imbal hasil rata-rata ekuitas (ROAE) menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih
dari ekuitas yang ditanamkan. yang diukur dari perbandingan antara laba bersih terhadap rata -rata ekuitas
Perseroan.
Imbal hasil rata-rata aset (ROAA) menunjukan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba sebelum
pajak penghasilan dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba sebelum pajak
penghasilan terhadap rata-rata aset Perseroan.
Berikut adalah perhitungan rasio-rasio tersebut:
30 Juni 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023 2023 2022
Debt to equity ratio (x) 3,14 3,31 3,13 3,15
Debt to asset ratio (x) 0,71 0,70 0,74 0,73
ROAE (%) 20,68 22,00 20,70 18,24
ROAA (%) 5,93 6,07 6,11 5,39
30
Page 49
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap
keuangan dan hasil usaha Perseroan yang perlu diungkapkan setelah tanggal Laporan Keuangan Perseroan untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024
31
Page 50
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
1. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR TERAKHIR
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap anggaran dasar Perseroan
dengan demikian perubahan anggaran dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No.127 tanggal 29 Desember 2021 yang dibuat di
hadapan Wiwik Condro S.H., Notaris di Jakarta Barat, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0001743.AH.01.02.TAHUN
2022 tanggal 10 Januari 2022 (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004944.AH.01.11.TAHUN 2022
pada tanggal 10 Januari 2022 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, berdasarkan mana
Keputusan Sirkuler tanggal 16 Desember 2021, dan (iii) diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia No. 5120 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 14 Pebruari 2023 (“Akta No. 127/2021”),
berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan telah mengambil keputusan sebagai pengganti RUPS
sebagaimana termaktub dalam Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT Astra Sedaya Finance No.
03/ASF/RUPS-SIR/XII/2021 tanggal 16 Desember 2021, telah menyetujui perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan oleh Perseroan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan perundang undangan yang berlaku
Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau
jasa dan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, bidang usaha
Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana bagi
konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen.
Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Keuangan No. 1093/KMK.013/1989, tanggal 26 September 1989 tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam
Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Raharja Sedaya Finance, yang kemudian diubah dengan Surat
Departemen Keuangan cq. Direktorat Jenderal Moneter No. S 3630/M/1992 tanggal 30 Juni 1992 tentang
Perubahan Status PT Raharja Sedaya Finance menjadi Perusahaan Patungan dengan nama PT Astra Sedaya
Finance.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadp struktur permodalan dan
susunan pemegang saham Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran. Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan yang
terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan
Anggaran Dasar No. 64 tanggal 28 Februari 2014, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.10055 tanggal 11 Maret 2014; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU.0020803.AH.01.09.TAHUN
2014 tanggal 11 Maret 2014; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 5645/L dari BNRI No. 51 tanggal 27 Juni
2014, juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Astra Sedaya
Finance No. 92 tanggal 20 Oktober 2014, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
07535.40.21.2014 tanggal 20 Oktober 2014; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0108192.40.80.2014
tanggal 20 Oktober 2014; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 7915/L dari BNRI No. 97 tanggal 5 Desember
2014, juncto Akta Pernyataan Direksi No. 33 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0209661 tanggal 25 Mei 2018; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.
AHU-0073489.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018, Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan terakhir yaitu sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000 Per Saham
Persentase
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp)
Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Astra International Tbk 445.518.730 445.518.730.000 46,87
PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,13
PT Sedaya Multi Investama 237.609.990 237.609.990.000 25,00
32
Page 51
Nilai Nominal Rp1.000 Per Saham
Persentase
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan pengurusan dan pengawasan
Perseroan, dengan demikian susunan pengurusan dan pengawasan Perseroan yang terakhir sebagaimana
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Astra Sedaya Finance No. 33 tanggal 19 April 2024,
dibuat di hadapan Wiwik Condro, S.H., Notaris di Kota Jakarta Barat (“Akta No.33/2024”) yang telah: (i)
diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0190716 tanggal 8 Mei 2024; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0089395.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 8 Mei 2024, Juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham
PT Astra Sedaya Finance No. 66 tanggal 29 Juli 2024, dibuat di hadapan Wiwik Condro, S.H., Notaris di Kota
Jakarta Barat, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0234038 tanggal 1 Agustus 2024; dan (ii)
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0158055.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 1 Agustus 2024.
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Jabatan Nama Masa Jabatan
Presiden Komisaris Rudy 2024 - 2026
Komisaris Independen Leonard W.S. Siregar 2024 - 2026
Komisaris Independen Aridono Sukmanto 2024 - 2026
Komisaris Gidion Hasan 2024 - 2026
Direksi
Jabatan Nama Masa Jabatan
Presiden Direktur Hendry Christian W 2024 - 2026
Direktur Tan Chian Hok 2024 - 2026
Direktur Matilda Esther Rotinsulu 2024 - 2026
Direktur Selly Meilania 2024 - 2026
Direktur Dharmawan Phie 2024 - 2026
Direktur Devy Santoso Jayadi 2024 - 2026
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas diangkat untuk masa jabatan terhitung
sejak tanggal 18 April 2024 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2026, kecuali untuk
Bapak Hendry Christian Wong (Presiden Direktur) dan Ibu Selly Meilania (Direktur) yang tugas dan wewenangnya
efektif terhitung sejak tanggal 3 Juli 2024, yaitu tanggal diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan
dari OJK sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2026.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas telah: (i) memenuhi persyaratan sebagai anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014; dan (ii) lulus penilaian kemampuan
dan kepatutan dari OJK sebagaimana diatur dalam Pasal 2 Ayat (4) POJK No. 27/2016.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas telah memenuhi ketentuan mengenai rangkap
jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 dan Pasal 18 Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November
2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan sebagaimana diubah dengan
Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No.
30/POJK.05/2014 Tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
33
Page 52
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseoan menyatakan:
• Tidak ada sifat hubungan kekeluargaan di antara anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan pemegang
saham Perseroan.
• Tidak terdapat kepentingan lain yang bersifat material di luar kapasitasnya sebagai anggota Direksi terkait
Penawaran Umum Efek bersifat utang atau pencatatannya di Bursa Efek.
• Tidak terdapat hal yang dapat menghambat kemampuan anggota Direksi untuk melaksanakan tugas dan
tanggung jawabnya sebagai anggota Direksi demi kepentingan Perseroan.
• Tidak terdapat informasi mengenai perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan
anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan
dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan.
Keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah diungkapkan
dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 3 Juli 2023 dalam rangka Penawaran Umum
berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2023. Kecuali anggota Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan yang baru diungkapkan sebagai berikut:
ŝƌĞŬƐŝ
,ĞŶĚƌLJŚƌŝƐƚŝĂŶt
WƌĞƐŝĚĞŶŝƌĞŬƚƵƌ
tĂƌŐĂEĞŐĂƌĂ/ŶĚŽŶĞƐŝĂ͕ůĂŚŝƌƉĂĚĂƚĂŚƵŶϭϵϳϬ͘
>ƵůƵƐĂŶ^ĂƌũĂŶĂdĞŬŶŝŬDĞƐŝŶĚĂƌŝhŶŝǀĞƌƐŝƚĂƐ/ŶĚŽŶĞƐŝĂ;dĂŚƵŶϭϵϵϱͿ͘
:ĂďĂƚĂŶůĂŝŶLJĂŶŐƉĞƌŶĂŚĚŝƉĞŐĂŶŐĂŶƚĂƌĂůĂŝŶ͗
ϮϬϮϰͲƐĞŬĂƌĂŶŐ ͗ WƌĞƐŝĚĞŶŝƌĞŬƚƵƌWdƐƚƌĂ^ĞĚĂLJĂ&ŝŶĂŶĐĞ
ϮϬϮϰͲƐĞŬĂƌĂŶŐ ͗ WƌĞƐŝĚĞŶ<ŽŵŝƐĂƌŝƐΎͿWdƐƚƌĂƵƚŽ&ŝŶĂŶĐĞ
ϮϬϮϮͲϮϬϮϰ ͗ WƌĞƐŝĚĞŶŝƌĞŬƚƵƌWd^ĞƌĂƐŝƵƚŽƌĂLJĂ;^ ZͿ
ϮϬϮϮͲϮϬϮϰ ͗ WƌĞƐŝĚĞŶ<ŽŵŝƐĂƌŝƐWdƐƚƌĂŝŐŝƚĂůDŽďŝů
ϮϬϮϮͲϮϬϮϰ ͗ WƌĞƐŝĚĞŶ<ŽŵŝƐĂƌŝƐWdĂůĂŝ>ĞůĂŶŐ^ĞƌĂƐŝ
ϮϬϮϮͲϮϬϮϰ ͗ WƌĞƐŝĚĞŶ<ŽŵŝƐĂƌŝƐWdƐƚƌĂdƌĂŶƐƉŽƌƚĂƐŝ/ŶĚŽŶĞƐŝĂ
ΎƐĞĚĂŶŐĚĂůĂŵƉƌŽƐĞƐ&Wd
dŝĚĂŬ ŵĞŵŝůŝŬŝ ŚƵďƵŶŐĂŶ ĂĨŝůŝĂƐŝ ĚĞŶŐĂŶ ĂŶŐŐŽƚĂ ĞǁĂŶ <ŽŵŝƐĂƌŝƐ ůĂŝŶŶLJĂ͕
ĂŶŐŐŽƚĂŝƌĞŬƐŝĚĂŶWĞŵĞŐĂŶŐ^ĂŚĂŵWĞƌƐĞƌŽĂŶ͘
^ĞůůLJDĞŝůĂŶŝĂ
ŝƌĞŬƚƵƌ
tĂƌŐĂEĞŐĂƌĂ/ŶĚŽŶĞƐŝĂ͕ůĂŚŝƌƉĂĚĂƚĂŚƵŶϭϵϳϰ͘
>ƵůƵƐĂŶ^ĂƌũĂŶĂdĞŬŶŝŬ/ŶĚƵƐƚƌŝĚĂƌŝhŶŝǀĞƌƐŝƚĂƐ<ƌŝƐƚĞŶWĞƚƌĂ^ƵƌĂďĂLJĂ;dĂŚƵŶ
ϭϵϵϲͿ͘
:ĂďĂƚĂŶůĂŝŶLJĂŶŐƉĞƌŶĂŚĚŝƉĞŐĂŶŐĂŶƚĂƌĂůĂŝŶ͗
ϮϬϮϰͲƐĞŬĂƌĂŶŐ ͗ ŝƌĞŬƚƵƌWdƐƚƌĂ^ĞĚĂLJĂ&ŝŶĂŶĐĞ
ϮϬϮϰͲƐĞŬĂƌĂŶŐ ͗ WƌĞƐŝĚĞŶ<ŽŵŝƐĂƌŝƐWdŝƉƚĂ^ĞĚĂLJĂŝŐŝƚĂů/ŶĚŽŶĞƐŝĂ
ϮϬϮϮͲϮϬϮϰ ͗ ŝƌĞŬƚƵƌWdƐƚƌĂ<ƌĞĂƐŝŝŐŝƚĂů
ϮϬϮϮͲϮϬϮϰ ͗ ŝŐŝƚĂů ƵƐŝŶĞƐƐ ĞǀĞůŽƉŵĞŶƚ ,ĞĂĚ Wd ^ĞĚĂLJĂ DƵůƚŝ
/ŶǀĞƐƚĂŵĂ
ϮϬϮϮͲϮϬϮϰ ͗ ,ĞĂĚŽĨ'ƌŽǁƚŚWdƐƚƌĂƵƚŽŝŐŝƚĂů
dŝĚĂŬ ŵĞŵŝůŝŬŝ ŚƵďƵŶŐĂŶ ĂĨŝůŝĂƐŝ ĚĞŶŐĂŶ ĂŶŐŐŽƚĂ ĞǁĂŶ <ŽŵŝƐĂƌŝƐ ůĂŝŶŶLJĂ͕
ĂŶŐŐŽƚĂŝƌĞŬƐŝĚĂŶWĞŵĞŐĂŶŐ^ĂŚĂŵWĞƌƐĞƌŽĂŶ͘
Komite Audit
Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015,
berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tercantum dalam Surat Persetujuan Dewan
Komisaris PT Astra Sedaya Finance No. 05/CIR-BOC/Komite Audit/ASF/IV/2024 tanggal 21 Mei 2024, efektif per
tanggal 18 April 2024 sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2026, Dewan
Komisaris Perseroan telah mengangkat komite audit yang terdiri dari:
34
Page 53
Ketua : Aridono Sukmanto
Anggota : Lindawati Gani
Anggota : Juliani Eliza Syaftari
Keterangan singkat dari anggota yang baru bergabung adalah sebagai berikut:
Lindawati Gan
Anggota Komite Audit
Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Meraih gelar S-3 Akuntansi Manajemen di Universitas Indonesia pada tahun
2002.
Diangkat sebagai anggota Komite Audit Perseroan pada bulan Mei 2024. Sebelumnya, beliau menjabat sebagai
Anggota Professional Accountants in Business Advisory Group International Federation of Accountants (IFAC),
Anggota Dewan Pengawas Ikatan Komite Audit Indonesia (IKAI), Anggota Dewan Pengurus Komite Nasional
Kebijakan Governansi (KNKG), Badan Pemeriksa Keuangan Republik Indonesia (BPK RI), dan Komisaris
Indepenen di PT Toyota Astra Financial Services.
Pengangkatan Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan POJK No. 55/2015.
Juliani Eliza Syaftari
Anggota Komite Audit
Warga Negara Indonesia, 68 tahun. Meraih gelar Bachelor of Arts in Accounting dari University of Canberra pada
tahun 1981.
Diangkat sebagai anggota Komite Audit Perseroan pada bulan April 2024. Sebelumnya, beliau telah memegang
berbagai posisi sebagai Direktur PT Astra CMG Life, PT Serasi Auto Raya, PT Astra Agro Lestari Tbk, PT Asuransi
Astra Buana, PT Federal International Finance, dan PT Komatsu Astra Finance serta menjadi Komisaris di PT
Samadista Karya dan PT Surya Artha Nusantara Finance.
Pengangkatan Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan POJK No. 55/2015.
Komite Pemantau Risiko
Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan POJK 29/POJK.05/2020 tanggal 29 April 2020 tentang Perubahan
Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014, berdasarkan Surat Persetujuan Dewan
Komisaris PT Astra Sedaya Finance No. 04/CIR-BOC/Komite Pemantau Risiko/ASF/IV/2024 tanggal 21 Mei 2024,
yang berlaku efektif sejak tanggal 18 April 2024 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun
2026. Dewan Komisaris Perseroan telah mengangkat Komite Pemantau Risiko yang terdiri dari:
Ketua : Aridono Sukmanto
Anggota : Lindawati Gani
Anggota : Juliani Eliza Syaftari
Keterangan singkat dari anggota yang baru bergabung adalah sebagai berikut:
Lindawati Gan
Anggota komite Pemantauan Risiko
Profil sebagaimana tercantum pada bagian Komite Audit.
Pengangkatan Komite Pemantau Risiko Perseroan telah sesuai dengan POJK No. 55/2015.
Juliani Eliza Syaftari
Anggota komite Pemantauan Risiko
Profil sebagaimana tercantum pada bagian Komite Audit.
Pengangkatan Komite Pemantau Risiko Perseroan telah sesuai dengan POJK No. 55/2015.
Komite Nominasi Dan Renumerasi
Susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah berakhir pada penutupan RUPS Tahunan Perseroan
Tahun 2024. Adapun susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan yang baru sedang dalam proses
internal Perseroan, dengan demikian, selama belum ada pengangkatan Komite Nominasi dan Remunerasi yang
baru maka tugas, tanggung jawab dan fungsi nominasi dan remunerasi dijalankan oleh Dewan Komisaris
sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik.
35
Page 54
4. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini terdapat perubahan dan/atau penambahan atas fasilitas-
fasilitas kredit yang diterima oleh Perseroan dan perubahan atas perjanjian-perjanjian kerjasama pembiayaan serta
perubahan atas perjanjian kerjasama dalam rangka menunjang kegiatan usaha Perseroan, sebagai berikut:
Perjanjian-perjanjian Kredit:
Jumlah Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Jangka Waktu Suku Bunga Terutang
per 30 Juni 2024
1. 1. Pinjaman Akta Perjanjian PT Bank 24 Desember 2024 ditentukan Rp650 miliar
Berjangka Fasilitas/Facility Central Asia pada saat
Money Market 1 Agreement Deed No. Tbk (“Bank penarikan
(“Fasilitas 52 tanggal 16 BCA”)
PBMM1”), November 2000,
dengan jumlah dibuat di hadapan
pokok setinggi- Linda Herawati,
tingginya S.H., Notaris di
sebesar Jakarta juncto
Rp1.200 miliar. Perjanjian
Perubahan dan
2. Fasiitas Kredit Pernyataan Kembali
Multi, dengan Atas Perjanjian
jumlah pokok Kredit No. 422/Add-
setinggi- KCK/2019 tanggal 2
tingginya Desember 2019,
sebesar dibuat di bawah
Rp1.120 miliar tangan, selanjutnya,
yang terdiri dari mengalami
Pinjaman perubahan terakhir
Berjangka berdasarkan Akta
Money Market 2 Perubahan Kedua
(“Fasilitas Puluh Satu Atas
PBMM2”) dan Perjanjian Kredit No.
Fasilitas Forex 49 tanggal 20
Line (Tod, Tom, Desember 2023
Spot, Forward dibuat di hadapan
dan CCIRS) Esther Pascalia Ery
Jovina, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta
juncto Surat Bank
BCA No.
40950/GBK/2024
dan Surat Bank BCA
No.
40951/GBK/2024
masing-masing
tertanggal 23
September 2024,
Perihal:
Pemberitahuan
perpanjangan batas
waktu penarikan
dan/atau
penggunaan fasilitas
kredit dikeluarkan
dan ditandatangani
oleh Senior Vice
President dan
Relationship
Manager Group
Corporate Banking
Bank BCA
36
Page 55
Jumlah Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Jangka Waktu Suku Bunga Terutang
per 30 Juni 2024
2. 1. Fasilitas Kredit Akta Perjanjian Bank BCA 1. Fasilitas 1. Fasilitas Rp2.954 miliar
Lokal (Rekening Kredit No. 27 tanggal Kredit Lokal Kredit
Koran), 19 Maret 2003, (Rekening Lokal
maksimal dibuat di hadapan Koran): batas (Rekening
sebesar Rp75 Linda Herawati, waktu Koran):
miliar; S.H., Notaris di penggunaan 10,5
2. Fasilitas Jakarta, selanjutnya, dan/atau %/tahun;
Installment mengalami penarikan 2. Suku
Loan 7, perubahan terakhir atas fasilitas bunga
maksimal berdasarkan Akta ini sampai Installmen
sebesar Perubahan Ketiga dengan 24 t Loan 7
Rp1.500 miliar; Puluh Satu Atas Desember dan 8:
3. Fasilitas Perjanjian Kredit No. 2024; ditentukan
Installment 50 tanggal 20 pada saat
Loan 8, Desember 2023 2. Installment penarikan.
maksimal dibuat di hadapan Loan 7 jatuh
sebesar Esther Pascalia Ery tempo atas
Rp1.500 miliar; Jovina, S.H., M.Kn., fasilitas ini
Notaris di Jakarta pada tanggal
juncto Surat Bank 20 Desember
BCA No. 2024; dan
40952/GBK/2024
tanggal 23 3. Installment
September 2024, Loan 8 jatuh
Perihal: tempo atas
Pemberitahuan fasilitas ini
perpanjangan batas pada tanggal
waktu penarikan 20 Desember
dan/atau 2024
penggunaan fasilitas
kredit dikeluarkan
dan ditandatangani
oleh Senior Vice
President dan
Relationship
Manager Group
Corporate Banking
Bank BCA
3. Fasilitas Kredit Akta Perjanjian PT Bank 30 September 2024 ditentukan US$6.151.953
(revolving dan Fasilitas/Facility Danamon pada saat
uncommitted facility) Agreement Deed No. Indonesia penarikan
sebesar Rp100 miliar 45 tanggal 18 Juni Tbk (“Bank
2008, dibuat di Danamon”)
hadapan Linda
Herawati, S.H.,
Notaris di Jakarta
juncto Perjanjian
Perubahan
Terhadap Perjanjian
Kredit No.
710/PP/EB/0920
tanggal 30
September 2020,
dibuat di bawah
tangan juncto Surat
Bank Danamon No.
B.557/ARO/EB/0824
tanggal 30 Agustus
2024, Perihal:
Pemberitahuan
Persetujuan
Perpanjangan
Jangka Waktu
Fasilitas Kredit,
dikeluarkan dan
ditandatangani oleh
EB Team Head,
Relationship
Manager dan Legal
Operation Bank
Danamon
37
Page 56
Jumlah Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Jangka Waktu Suku Bunga Terutang
per 30 Juni 2024
(selanjutnya disebut
“PK Danamon”)
4. Fasilitas Kredit Akta Perjanjian PT Bank 1. Periode 7,25% per Rp0,-
Pinjaman Tetap 9 Fasilitas Kredit No. Pan Ketersediaan: tahun (Perseroan
(non revolving 42 tanggal 15 Juli Indonesia 12 (dua belas) belum
sebesar Rp1.000 2024, dibuat di Tbk (“Bank bulan terhitung melakukan
miliar hadapan Esther Panin”) sejak tanggal penarikan atas
Pascalia Ery Jovina 15 Juli 2024 fasilitas ini
Sarjana Hukum, (penandatanga sehingga tidak
S.H., M.Kn., Notaris nan PK Panin ada hutang/tidak
di Jakarta (“PK Panin PT-9). ada outstanding
PT-9”) atas fasilitas ini)
2. Jatuh Tempo:
15 Juli 2028
5. Fasilitas Kredit Akta Perjanjian PT Bank 30 Juni 2025 ditentukan Rp300 miliar
(revolving facility) Kredit No. 72 tanggal CIMB Niaga pada saat
sebesar Rp1.000 30 November 2012, Tbk (“Bank penarikan
miliar dibuat di hadapan Niaga”)
Linda Herawati,
S.H., Notaris di
Jakarta juncto
Perubahan Ke-12
tanggal 19 Juli 2024,
dibuat di bawah
tangan (selanjutnya
disebut “PK Niaga”).
6. Fasilitas kredit Akta No. 89 atas PT Bank 1. Jangka Waktu 7,20% per Rp0,-
modal kerja Perjanjian Kredit Mandiri Penarikan tahun (Perseroan
maksimal sebesar Modal Kerja No. (Persero) (Availability belum
Rp1.500 miliar WCO.KP/1346/KMK/ Tbk (“Bank Period melakukan
2024 tanggal 30 Mei Mandiri”) ): 12 (dua penarikan atas
2024, dibuat di belas) bulan fasilitas ini
hadapan Hartini sejak tanggal sehingga tidak
Antasari, S.H., Perjanjian ini, ada hutang/tidak
M.Kn., Notaris di yaitu tanggal ada outstanding
Jakarta 30 Mei 2024 atas fasilitas ini)
sampai
dengan
tanggal 29
Mei 2025.
2. Jangka Waktu
Fasilitas
Kredit:48
(empat puluh
delapan)
bulan sejak
tanggal
penandatang
anan
Perjanjian ini,
yaitu tanggal
30 Mei 2024
sampai
dengan
tanggal 29
Mei 2028.
7. Fasilitas LON Perjanjian PT Bank 29 Mei 2026 Cost of Fund + Rp700 miliar
dan/atau Fasilitas Pemberian Fasilitas Tabungan Marjin
Green seluruhnya Money Market No. Pensiunan
sebesar Rp1.000 PKS.012/DIR/FINTV Nasional
miliar atau nilai /IV/2018 tanggal 9 Tbk (“Bank
setara dalam mata April 2018, dibuat di BTPN”)
uang Dollar Amerika bawah tangan juncto
Serikat dan JPY. Perubahan dan
Total komitmen Pernyataan Kembali
untuk Fasilitas LON tanggal 27 Juni
sebesar Rp1.000 Desember 2024,
miiar dan total dibuat di bawah
komitmen untuk tangan (selanjutnya
Fasilitas Green disebut “PK BTPN”).
sebesar Rp100
38
Page 57
Jumlah Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Jangka Waktu Suku Bunga Terutang
per 30 Juni 2024
miliar, penarikan
gabungan
maksimum atas
masing-masing-
fasilitas tersebut di
atas tidak melebihi
jumlah maksimum
atas Fasilitas.
-Fasilitas LON
adalah fasilitas
kredit revolving
bersifat tanpa
komitmen
(uncommitted)
dalam bentuk
pinjaman fasilitas
loan on note yang
disediakan
berdasarkan PK
BTPN.
-Fasilitas Green
adalah fasilitas
pinjaman hijau
dengan tanpa
komitmen
(uncommitted
revolving green loan
facility) yang
digunakan sesuai
dengan Kerangka
Pinjaman Green.
8. Fasilitas pinjaman Perjanjian Pinjaman PT United 28 Juni 2027 5%/tahun Rp300 miliar
sebesar Rp300 tanggal 29 Juni Tractors
miliar 2018, dibuat di Tbk
bawah tangan juncto
Amandemen No.
06/UT-ASF/VI/2024
tanggal 30 Juni
2024, dibuat di
bawah tangan
9. Fasiltias Perjanjian Kredit No. PT Bank 30 Juni 2025 Cost of Fund + US$20,000,000
kredit/pinjaman 792/FA/ANZ/NEW/X ANZ Margin.
uncommitted I/2021 tanggal 9 Indonesia
revolving sebesar November 2021, (Bank ANZ)
US$20,000,000.- dibuat di bawah
tangan juncto
Perubahan Ketiga
atas Perjanjian
Fasilitas No.
1303/FA/ANZ/AMD/
VI/2024 tanggal 28
Juni 2024, dibuat di
bawah tangan
10. Fasilitas kredit Akta Perjanjian PT Bank 22 Juni Ditentukan Rp125 miliar
uncomitted money Pemberian Fasilitas National 2025 pada saat
market line Money Market No. Nobu, Tbk penarikan
(revolving) sebesar 48 tanggal 21 Juni (Bank
Rp125 miliar 2021, dibuat di NOBU)
hadapan Edison
Jingga, S.H., M.H.,
Notaris di Jakarta
juncto Akta
Addendum I
Perjanjian Kredit No.
62 tanggal 20 Juni
2022, dibuat di
hadapan Edison
Jingga, S.H., M.H.,
Notaris di Jakarta
juncto Surat Bank
39
Page 58
Jumlah Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Jangka Waktu Suku Bunga Terutang
per 30 Juni 2024
Nobu No.
0393/EXT/CL/KP/VI/
2024 tanggal 12 Juni
2024, Perihal:
Persetujuan
Pemberian Fasilitas
Kredit yang
dikeluarkan dan
ditandatangani
Commercial Lending
Division Head dan
Relationship
Manager Bank Nobu
serta telah disetujui
oleh Perseroan
dengan turut
ditandatangi oleh
Direktur Perseroan
Dalam perjanjian-perjanjian kredit tersebut di atas tidak terdapat ketentuan-ketentuan pembatasan (negative
covenants) yang dapat: (i) menghalangi pelaksanaan dan penerbitan PUB Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV;
dan/atau (ii) membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari para pemegang Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap IV dan rencana penggunaan dana.
Perjanjian-perjanjian kerjasama pembiayaan:
No. Keterangan No.Perjanjian Pihak Ketiga Jangka Waktu
1. Perjanjian Kerjasama Perjanjian Kerjasama Dalam PT Bank CIMB Niaga Tbk 30 September
Pemberian Fasilitas Rangka Pemberian Fasilitas (“Bank Niaga”) 2024. Hak dan
Pembiayaan Bersama Pembiayaan Bersama No. kewajiban Para
kepada konsumen berupa 6335/PKS/JF/XI/2016 tanggal 30 Pihak berdasarkan
pembiayaan kendaraan November 2016, dibuat di bawah Perjanjian
(consumer financing) tangan, selanjutnya mengalami Kerjasama
perubahan terakhir berdasarkan Pembiayaan
Addendum VI terhadap Niaga ini tetap
Perubahan Perjanjian Kerjasama berlaku dan
Dalam Rangka Pemberian mengikat hingga
Fasilitas Pembiayaan Bersama seluruh kewajiban
No. 6335/PKS/JF/XI/2016 tanggal pembayaran
25 Agustus 2022, dibuat di bawah Debitur/konsumen
tangan juncto Surat Bank Niaga berdasarkan
No. Perjanjian
1331/AUTO/INDIRECT/VI/2024, Pembiayaan
Perihal: Perpanjangan Sementara Konsumen telah
Perjanjian Kerjasama Joint berakhir secara
Financing tanggal 21 Juni 2024 hukum dan telah
yang dikeluarakan dan diselesaikan.
ditandatangani oleh Indirect Auto
Business Head dan Head of
Secured Lending Business and
Consumer Credit Underwriting
Bank Niaga
Hak & Kewajiban Para Pihak sepakat menunjuk Perseroan selaku Manajer Fasilitas dan Manajer Jaminan
sebagai kuasa untuk melakukan hal-hal dan menurut ketentuan sebagaimana diatur dalam
Perjanjian ini dan Perseroan menyetujui penunjukan tersebut.
-Tugas dan Tanggung Jawab/Kewajiban-Kewajiban Perseroan:
1. Atas pelaksanaan Perjanjian, Bank memberik kuasa serta menunjuk Perseroan untuk
bertindak selaku manajer fasilitas dengan tugas, tanggung jawab dan kewajiban
sebagaimana akan dituangkan secara tersendiri dalam suatu perjanjian, yang
merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Perjanjian;
2. membuka rekening operasional dan rekening penampungan pada Bank Niaga guna
menunjang kelancaran pelaksanaan kerjasama ini;
3. pengambilalihan porsi Bank tidak dilakukan oleh Perseroan apabila konsumen tidak
memenuhi evaluasi kualitatif setelah pencairan pada hari kerja yang sama.
40
Page 59
Perjanjian dengan Pihak Terafiliasi:
Berikut adalah perubahan keterangan mengenai transaksi dengan pihak terafiliasi Perseroan sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
Jumlah
Jangka Liabilitas Sifat
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Suku Bunga
Waktu Terutang per Hubungan
30 Juni 2024 Afiliasi
1. Fasilitas Perjanjian Pinjaman PT United 28 Juni 2027 Rp300 miliar 5%/tahun Memiliki
Pinjaman tanggal 29 Juni 2018, Tractors Tbk kesamaan
sebesar dibuat di bawah tangan pemegang
Rp300 miliar juncto Amandemen No. saham, yaitu PT
06/UT-ASF/VI/2024 Astra
tanggal 30 Juni 2024, International Tbk
dibuat di bawah tangan
5. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP
Kantor Pusat Perseroan, menempati bangunan di Jl. T.B. Simatupang No. 90. Jakarta, dengan cara menyewa
bangunan.
Bidang Tanah dan Bangunan
Aset tetap Perseroan dibawah ini keseluruhannya dimanfaatkan sebagai Kantor Cabang. sebagaimana disebutkan
dalam tabel (Lokasi dan Penggunaan) dibawah ini. Perseroan memiliki 18 (delapan belas) bidang tanah dan
bangunan sebagaimana tersebut dalam tabel dibawah ini:
Tanggal Tanggal Luas Penggunaan
No No SHGB Lokasi
Penerbitan Berakhir (m2) tanah dan bangunan
Wilayah Jabodetabek
697/Gandaria Jl. RS. Fatmawati No.9, Kel. untuk Kantor Cabang Jakarta
1. 08-11-2011 07-11-2031 518
Selatan Gandaria Selatan. Fatmawati
2. 503/Gandaria Jl. RS. Fatmawati No.7, Kel. UntukKantor Cabang Jakarta
06-01-1999 05-01-2029 3.145
Selatan Gandaria Selatan. Selatan
Kelurahan Pakulonan, Untuk Kantor Cabang
3. 02714/Pakulonan 06-09-2002 17-05-2038 Kecamatan Serpong, 510 Tangerang.
Kab.Tangerang.
Kelurahan Pakulonan, untuk Kantor Cabang
4. 04010/Pakulonan 31-10-2013 31-10-2043 Kecamatan Serpong, 698 Tangerang.
Kab.Tangerang.
Kelurahan Margajaya, untuk Kantor Cabang Bekasi.
5. 775/Margajaya 16-06-2006 01-06-2029 63
Kecamatan Bekasi Selatan.
Kelurahan Margajaya, untuk Kantor Cabang Bekasi.
6. 776/Margajaya 16-06-2006 01-06-2029 63
Kecamatan Bekasi Selatan.
Kelurahan Margajaya, untuk Kantor Cabang Bekasi.
7. 777/Margajaya 16-06-2006 01-06-2029 63
Kecamatan Bekasi Selatan.
Wilayah Jawa Barat
Jl. Naripan No.26, Kel.Kebon untuk Kantor Cabang
8. 313/Kebon Pisang 29-05-1995 03-05-2035 753
Pisang, Kotamadya Bandung. Bandung.
00109/Kebon Jl. Naripan No.24, Kel.Kebon untuk Kantor Cabang
9. 02-02-2022 11-01-2042 380
Pisang Pisang, Kotamadya Bandung. Bandung
Jl. Tamblong No.22 A, Untuk Kantor Cabang
10. 110/Kebon Pisang 05-07-2000 01-07-2030 Kel.Kebon Pisang, Kotamadya 382 Bandung
Bandung.
Wilayah Jawa Timur
733/Embong Kelurahan Embong, Kecamatan untuk Kantor Cabang
11. 03-02-2003 05-11-2032 1.067
Kaliasin Genteng, Kota Surabaya, Surabaya.
12.
839/Embong Kelurahan Embong, Kecamatan
17-04-2009 17-04-2029 1.106 untuk Kantor Cabang
Kaliasin Genteng, Kota Surabaya
Surabaya.
13. Kelurahan Kaliwates, untuk Kantor Cabang Jember.
2397/Kaliwates 18-05-2006 13-06-2028 Kecamatan Kaliwates, 113
Kab.Jember.
14. untuk Kantor Selain Kantor
Kelurahan Jemur Wonosari, Cabang
1255/Jemur
22-08-2017 11-04-2037 Kecamatan Wonocolo, Kota 3.604
Wonosari
Surabaya.
41
Page 60
Tanggal Tanggal Luas Penggunaan
No No SHGB Lokasi
Penerbitan Berakhir (m2) tanah dan bangunan
Wilayah Sumatera Selatan
Kelurahan 20 Ilir II, Kecamatan untuk Kantor Cabang
15. 53/20/Ilir II 31-08-2004 30-08-2034 Kemunig, Kota Palembang, 179 Palembang.
Sumatera Selatan,
16. Kelurahan 20 Ilir II, Kecamatan untuk Kantor Cabang
54/20/Ilir II 31-08-2004 30-08-2034 Kemunig, Kota Palembang, 106 Palembang
Sumatera Selatan.
17. Kelurahan 20 Ilir I, Kecamatan Ilir untuk Kantor Cabang
221/20/Ilir I 11-07-2012 08-06-2032 Timur I Kota Palembang, 114 Palembang.
Sumatera Selatan,
18. Kelurahan 20 Ilir I, Kecamatan Ilir untuk Kantor Cabang
192/20/Ilir I 11-11-2005 10-11-2025 Timur I Kota Palembang, 103 Palembang.
Sumatera Selatan.
Kendaraan Bermotor
Perseroan memiliki sebanyak 57 (lima puluh tujuh) unit kendaraan bermotor roda empat dan sebanyak 62 (enam
puluh dua) unit kendaraan roda dua.
6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN TERASOSIASI YANG DIMILIKI
PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki Perusahaan Anak yang dikonsolidasikan
dengan Perseroan atau memiliki kontribusi yang signifikan bagi Perseroan:
Nama Tahun Penyertaan Tahun Status
Bidang Usaha
Perusahaan Pendirian Perseroan Penyertaan Operasional
SBSF 1986 Multifinance 25% 1997 Beroperasi
AAF 1991 Multifinance 25% 2003 Beroperasi
CSDI 1990 Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya 21,3% 1997 Beroperasi
PSS 1989 Penjualan mobil bekas 25% 1997 Beroperasi
7. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI
Sampai dengan intam ini diterbitkan dan berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 12 September 2024
yang dikeluarkan dan ditandangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan, Perseroan, Anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan tidak terdapat suatu : (a) perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan
Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung; (b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan
Arbitrasi Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui
Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja
melalui Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara;
(f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian
Sengketa Konsumen; dan (h) sengketa persaingan usaha di badan peradilan di Indonesia, yang melibatkan
Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan serta lokasi kegiatan usaha Perseroan, baik
yang berdampak material maupun tidak material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan
Perseroan serta rencana pelaksanaan PUB Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV.
Lebih lanjut, Perseroan tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan
tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan maupun
perburuhan, termasuk somasi dari pihak manapun, baik yang berdampak negatif yang material maupun
tidak berdampak negatif yang material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan
Perseroan serta rencana pelaksanaan PUB Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV.
42
Page 61
VIII. PERPAJAKAN
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Pemegang Obligasi
Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan
diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak
Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. Obligasi penghasilan berupa bunga obligasi yang diterima
atau diperoleh bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan
yang bersifat final sebesar 10% (sepuluh persen) dari dasar pengenaan pajak penghasilan, yaitu:
a. sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan obligasi, untuk bunga dari obligasi dengan kupon,
b. sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga
berjalan, untuk diskonto dari obligasi dengan kupon,
c. sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, untuk diskonto dari obligasi
tanpa bunga.
d. Dalam hal terdapat diskonto negatif atau rugi pada saat penjualan obligasi dengan kupon, diskonto negatif
atau rugi tersebut dapat diperhitungkan dengan dasar pengenaan pajak penghasilan atas bunga obligasi
berjalan.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau
diperoleh Wajib Pajak:
(i) Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;
(ii) Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan;
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang diterima
pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima
atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui
perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat
transaksi.
Pada tanggal 2 Februari 2021, dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 111 dan Pasal 185 huruf b Undang-
Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Pemerintah menetapkan dan memberlakukan Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan
Berusaha (“PP No. 9/2021”). Berdasarkan PP No. 9/2021, tarif pemotongan pajak atas penghasilan bunga obligasi
yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain BUT dan Wajib Pajak luar negeri BUT adalah sebesar
10%. Bunga obligasi termasuk bunga obligasi dengan kupon, diskonto obligasi dengan kupon dan diskonto obligasi
tanpa bunga. Tarif pemotongan pajak berlaku setelah 6 (enam) bulan terhitung sejak berlakunya PP No. 9/2021.
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak. Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakan sesuai dengan perundang-undangan dan
peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Perseroan tidak
memiliki tunggakan pajak.
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada fasilitas khusus yang diperoleh Perseroan
sehubungan dengan Perpajakan.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI
PEMBELIAN. PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM
INI͘
43
Page 62
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi No. 16 tanggal 13 September 2024, yang dibuat dihadapan Jessy Darmawan, SH, MKn, Notaris di Jakarta,
para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada
masyarakat Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024 yang dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Penjamin Emisi Obligasi yang dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:
Total
Jumlah Penjaminan (dalam Rupiah) (%)
No. Penjamin Emisi Obligasi (dalam Rupiah)
Seri A Seri B
1 PT BRI Danareksa Sekuritas 354.240.000.000 251.195.000.000 605.435.000.000 23,29
2 PT CIMB Niaga Sekuritas 115.000.000.000 76.000.000.000 191.000.000.000 7,35
3 PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 135.000.000.000 171.300.000.000 306.300.000.000 11,78
4 PT Indo Premier Sekuritas 125.000.000.000 311.210.000.000 436.210.000.000 16,78
5 PT Mandiri Sekuritas 149.345.000.000 156.530.000.000 305.875.000.000 11,76
6 PT Mega Capital Sekuritas 215.005.000.000 165.100.000.000 380.105.000.000 14,62
7 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. 90.605.000.000 284.470.000.000 375.075.000.000 14,42
Total 1.184.195.000.000 1.415.805.000.000 2.600.000.000.000 100,00
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7.
Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas
Obligasi ini adalah PT Mega Capital Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai
hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
Metode Penentuan Tingkat Kupon Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal
(bookbuilding), kondisi pasar, benchmark kepada Obligasi Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu jatuh
tempo masing-masing seri Obligasi, serta risk premium yang disesuaikan dengan masing-masing pemeringkatan
Obligasi.
44
Page 63
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai
berikut:
Konsultan Hukum : Thamrin & Rekan Law Firm (TR & Co)
Menara Kuningan Lt. 9 dan 12
Jl. HR. Rasuna Said Blok X-7, Kav-5
Jakarta Selatan 12940
No. STTD : STTD.KH-107/PJ-1/PM.02/2023 atas nama Iswira
Laksana, S.H., M.Si tanggal 15 Mei 2023.
Keanggotaan : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012 atas
Asosiasi nama Iswira Laksana, S.H., M.Si.
Pedoman : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang
Kerja dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar
Modal (HKHPM) berdasarkan Surat Keputusan Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal No.
KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021
Tentang Perubahan Keputusan Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018
Tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal,
yang berlaku efektif sejak tanggal 10 November 2021
Surat : Surat PT Astra Sedaya Finance No.: 01/ASF-Trea/PUBVI-
Penunjukan 4/2024 tanggal 23 Agustus 2024.
Tugas Pokok : Melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta mengenai
Perseroan dan keterangan lain sebagaimana disampaikan
oleh Perseroan yang berhubungan dengan Penawaran
Umum ini. Hasil uji tuntas dari segi hukum, telah dimuat
dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi
dasar dari Pendapat dari Segi Hukum yang diberikan
secara objektif dan mandiri. Tugas dan fungsi Konsultan
Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan
Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Gedung BRI II Lantai 30
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210
No. STTD : Badan Pengawas Pasar Modal: 08/STTD-WA/PM/1996
tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI):
Asosiasi AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman : Mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian
Kerja Perwaliamanatan dan Undang-undang Pasar Modal serta
peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.
Surat : Surat PT Astra Sedaya Finance 03/ASF-Trea/PUBVI-
Penunjukan 4/2024 tanggal 23 Agustus 2024.
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan
hukum yang berkaitan dengan hak dan kewajiban
Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang
tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya
peraturan di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan
KSEI mengenai Obligasi.
45
Page 64
Sesuai dengan POJK No.19/2020 Tentang Hubungan
Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan
Perseroan, Wali Amanat menyatakan tidak :
(i) Mempunyai hubungan Kredit dengan Perseroan
dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluh lima persen)
dari jumlah Efek yang bersifat utang; dan/atau
(ii) Merangkap menjadi penanggung, dan/atau pemberi
agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang,
dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali
Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh
Perseroan.
Notaris : Jessy Darmawan, SH, MKn
Jl. Melawai VII nmr 1, Jakarta Selatan
No. STTD : STTD.N-290/PM.223/2021 tertanggal 30 Juli 2021 atas nama
Jessy Darmawan, SH, MKn .
Surat : Surat PT Astra Sedaya Finance No.: 02/ASF-Trea/PUBVI-
Penunjukan 4/2024 tanggal 23 Agustus 2024.
Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum ini
adalah menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka
Penawaran Umum, antara lain membuat Perjanjian
Perwaliamanatan antara Perseroan dengan Wali Amanat dan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi antara Perseroan
dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin
Emisi Obligasi, dengan berpedoman pada Peraturan Jabatan
Notaris dan Kode etik Notaris.
Perusahaan : PT Fitch Ratings Indonesia
Pemeringkat Efek DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Izin : No. KEP-02/PM/PI/2006 tanggal 17 Maret 2006.
Surat : Surat PT Astra Sedaya Finance 04/ASF-Trea/PUBVI-4/2024
Penunjukan tanggal 23 Agustus 2024.
Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat
Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi setelah
secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan
informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya serta
melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil
pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundangundangan yang berlaku. Fitch juga wajib
menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan yang
telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau
kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7
(tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau
kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila
terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
46
Page 65
XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“BRI”) bertindak sebagai
Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUPM dan UUP2SK.
BRI dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan
No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara Perseroan dengan BRI.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 19/2020 dan yang mana telah tercantum pada Surat No. B.116-
INV/TCS/AET/09/2024 tanggal 11 September 2024, Wali Amanat menyatakan:
• Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan;
• Tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% (dua puluh lima perseratus) dari jumlah
Obligasi yang diwaliamanati;
• Tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan
Obligasi; dan
• Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat,
sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang efek bersifat utang.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan
Surat Pernyataan No. B. 115 -INV/TCS/AET/09/2024 tangga 11 September 2024 sebagaimana diatur dalam POJK
No. 20/POJK.04/2020 tentang Perjanjian Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
ϭ͘ UMUM
Pada awalnya BRI didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden atau Bank
Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Anggaran
dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan
(Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992 dengan
Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan
keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri
Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam Lembaran Berita
Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.
3a tahun 1992. Perubahan terakhir anggaran dasar BRI sebagaimana termaktub dalam Akta No. 32 tanggal 22
April 2024 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. 0023853.AH.01.02.Tahun 2024 tanggal 23 April 2024.
Ϯ͘ PERMODALAN WALI AMANAT
Berdasarkan Akta No. 32 tanggal 22 April 2024 dan DPS BRI per 31 Juli 2024 yang dikeluarkan oleh PT Datindo
Entrycom selaku Biro Administrasi Efek, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BRI adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp50 per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00nm
- Saham biasa atas nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00 nm
- Saham biasa atas nama Seri B 80.624.482.532 4.031.224.126.600 53,20
Masyarakat
- Saham biasa atas nama Seri B 70.934.519.072 3.546.725.953.600 46,80
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 151.559.001.604 7.557.950.080.200 100,00
Catatan:
(1) termasuk saham treasuri sebanyak 794.079.600
47
Page 66
ϯ͘ PENGURUS DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Notaris Nomor 31 Tanggal 22 April 2024, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris
di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim
Komisaris : Awam Nurmawan Nuh
Komisaris : Rabin Indrajad Hattari
Komisaris Independen : Haryo Baskoro Wicaksono*
Komisaris Independen : Dwi Ria Latifa
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Komisaris Independen : Paripurna Poerwoko Sugarda
Komisaris Independen : Agus Riswanto
Komisaris Independen : Nurmaria Sarosa
Direksi
Direktur Utama : Sunarso
Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto
Direktur Keuangan : Viviana Dyah Ayu Retno Kumalasari
Direktur Bisnis Wholesale dan Kelembagaan : Agus Noorsanto
Direktur Bisnis Mikro : Supari
Direktur Bisnis Kecil dan Menengah : Amam Sukriyanto
Direktur Digital dan Teknologi Informasi : Arga Mahanana Nugraha
Direktur Kepatuhan : Ahmad Solichin Lutfiyanto
Direktur Manajemen Risiko : Agus Sudiarto
Direktur Bisnis Konsumer : Handayani
Direktur Human Capital : Agus Winardono
Direktur Jaringan dan Layanan : Andrijanto
*) Baru dapat melaksanakan tugas dan fungsi dalam jabatannya apabila telah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa
Keuangan atas penilaian kemampuan dan kepatuhan (Fit & Proper Test) serta memenuhi ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku͘
ϰ͘ KEGIATAN USAHA
Selaku Bank Umum. BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-
Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan.
Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya. BRI juga melakukan penyertaan pada
perusahaan anak sebagai berikut:
Status
Persentase Tahun
No. Perusahaan Anak Jenis Usaha Operasiona
Kepemilikan Penyertaan
l
1. PT Bank Raya Indonesia Tbk Bank Umum Swasta 86,85% 2011 Beroperasi
(Bank Raya) Nasional
2. BRI Remittance Co. Ltd. Perusahaan Remittance 100,00% 2011 Beroperasi
3. PT Asuransi BRI Life Asuransi 54,77% 2015 Beroperasi
4. PT BRI Multifinance Indonesia Pembiayaan 99,00% 2016 Beroperasi
5. PT BRI Danareksa Sekuritas Sekuritas 71,00% 2018 Beroperasi
6. PT BRI Ventura Investama Perusahaan Ventura 97,61% 2018 Beroperasi
7. PT BRI Asuransi Indonesia Asuransi 90,00% 2019 Beroperasi
8. PT Permodalan Nasiional Pembiayaan 99,99% 2021 Beroperasi
Madani
9. PT Pegadaian Pembiayaan, Emas, 99,99% 2021 Beroperasi
Aneka Jasa
10. PT BRI Manajemen Investasi Pengelolaan Portofolio 65,00% 2022 Beroperasi
(BRI-MI)
Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia. BRI saat ini
melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent), dan
Jasa Kustodian.
48
Page 67
a. Jasa Wali Amanat (Trustee)
Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 2022-2023 adalah sebagai berikut:
Tanggal
No Nama Efek Bersifat Utang
Emisi
1 Obligasi Berkelanjutan V Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2022 23-Feb-22
2 Obligasi Berkelanjutan III Toyota Astra Financial Services Tahap II Tahun 2022 23-Feb-22
3 Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 08-Mar-22
4 Obligasi Tamaris Hydro I Tahun 2022 08-Mar-22
5 Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2022 22-Mar-22
6 Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap III Tahun 2022 25-Mar-22
7 Obligasi Berkelanjutan IV WOM Finance Tahap II Tahun 2022 08-Apr-22
8 Obligasi Berkelanjutan III Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2022 07-Apr-22
9 Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2022 07-Apr-22
10 Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 28-Apr-22
11 Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2022 10-Jun-22
12 Obligasi Berkelanjutan I PP Presisi Tahap I Tahun 2022 30-Jun-22
13 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2022 06-Jul-22
14 Obligasi Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap I Tahun 2022 05-Jul-22
15 Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap I Tahun 2022 05-Jul-22
16 Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap II Tahun 2022 14-Jul-22
17 Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap I Tahun 2022 08-Jul-22
18 Obligasi II Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2022 08-Jul-22
19 Obligasi Berkelanjutan I SPINDO Tahap II Tahun 2022 27-Jul-22
20 Sukuk Ijarah Berkelanjutan I SPINDO Tahap II Tahun 2022 27-Jul-22
21 Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2022 26-Jul-22
22 Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2022 05-Aug-22
23 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2022 05-Aug-22
24 Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap I Tahun 2022 10-Aug-22
25 Obligasi I Hino Finance Indonesia Tahun 2022 09-Aug-22
26 Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022 26-Aug-22
27 Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 01-Sep-22
28 MTN JACCS MPM Finance Indonesia III Tahun 2022 Tahap I 28-Sep-22
29 Obligasi Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap II Tahun 2022 16-Sep-22
30 Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap II Tahun 2022 16-Sep-22
31 Obligasi Berkelanjutan IV Indosat Tahap I Tahun 2022 26-Oct-22
32 Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV Indosat Tahap I Tahun 2022 26-Oct-22
33 Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap IV Tahun 2022 28-Oct-22
34 MTN I J Resources Asia Pasifik Tahun 2022 01-Nov-22
35 Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap II Tahun 2022 08-Nov-22
36 Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 13-Dec-22
37 MTN I PT Mitra Niaga Madani Tahun 2022 Tahap I 22-Dec-22
38 Obligasi Berkelanjutan III MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2022 10-Jan-23
39 Medium Term Notes (MTN) III PT PNM Venture Capital Tahun 2022 25-Jan-23
40 Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2023 22-Feb-23
41 Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap V Tahun 2023 24-Feb-23
42 Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023 08-Mar-23
43 Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2023 16-Mar-23
44 Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 28-Mar-23
45 Obligasi Berkelanjutan II Spindo Tahap I Tahun 2023 04-Apr-23
46 Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Spindo Tahap I Tahun 2023 04-Apr-23
47 Obligasi Berkelanjutan IV WOM Finance Tahap III Tahun 2023 11-Apr-23
48 Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap III Tahun 2023 17-May-23
49 EBAS-SP SMFBRIS01 08-Jun-23
50 Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023 07-Jun-23
49
Page 68
Tanggal
No Nama Efek Bersifat Utang
Emisi
51 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2023 22-Jun-23
52 MTN I PT LEN Industri (Persero) Tahun 2023 Tahap I 22-Jun-23
53 Obligasi Berkelanjutan III MNC Kapital Indonesia Tahap II Tahun 2023 27-Jun-23
54 Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2023 06-Jul-23
55 Obligasi Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap I Tahun 2023 06-Jul-23
56 Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap I Tahun 2023 06-Jul-23
57 Obligasi Berkelanjutan VI Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2023 11-Jul-23
58 Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap I Tahun 2023 11-Jul-23
59 Obligasi II Hino Finance Indonesia Tahun 2023 11-Jul-23
60 Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap I Tahun 2023 11-Jul-23
61 Obligasi Berkelanjutan II Spindo Tahap II Tahun 2023 08-Aug-23
62 Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Spindo Tahap II Tahun 2023 08-Aug-23
63 Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 Seri A 04-Aug-23
64 Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap II Tahun 2023 Seri A 11-Aug-23
65 Obligasi Berkelanjutan VI Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2023 Seri A 27-Sep-23
67 Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap II Tahun 2023 3-Okt- 23
68 Obligasi Berkelanjutan I MNC Energy Investments Tahap I Tahun 2023 6-Okt-23
69 Sukuk Wakalah Berkelanjutan I MNC Energy Investments Tahap I Tahun 2023 6-Okt-23
70 Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap II Tahun 2023 19-Okt-23
71 Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2023 20-Okt-23
72 Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2023 25-Okt-23
73 Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap II Tahun 2023 16-Nov-23
74 Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 22-Nov-23
75 MTN INKA Multi Solusi II Tahun 2023 22-Nov-23
76 Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap IV Tahun 2023 14-Dec-23
77 Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023 15-Dec-23
ϳϴ Obligasi Berkelanjutan IV MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2023 19-Jan-24
ϳϵ Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap V Tahun 2024 23-Feb-24
ϴϬ Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024 21-Mar-24
ϴϭ Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap III Tahun 2024 2-Apr-24
ϴϮ Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap III Tahun 2024 19-Apr-24
ϴϯ Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2024 23-Apr-24
ϴϰ Obligasi I Merdeka Battery Materials Tahun 2024 3-Apr-24
ϴϱ Obligasi Berkelanjutan VI Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2024 28-May-24
ϴϲ Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III Tahun 2024 4-Jun-24
ϴϳ Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2024 20-Jun-24
ϴϴ Obligasi Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap II Tahun 2024 dan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap II Tahun 2024 21-Jun-24
ϴϵ Obligasi Berkelanjutan IV MNC Kapital Indonesia Tahap II Tahun 2024 02-Jul-24
ϵϬ Obligasi Berkelanjutan V WOM Finance Tahap I Tahun 2024 02-Jul24
ϵϭ Obligasi III Hino Finance Indonesia Tahun 2024 05-Jul-24
ϵϮ Obligasi Berkelanjutan IV Maybank Finance Tahap I Tahun 2024 05-Jul-24
ϵϯ Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap III Tahun 2024 09-Jul-24
ϵϰ Sukuk Wakalah Bi Al-Istitsmar Berkelanjutan I CIMB Niaga Auto Finance Tahap I
Tahun 2024 09-Jul-24
ϵϱ Obligasi Terkait Keberlanjutan I SPINDO Tahun 2024 09-Jul-24
ϵϲ Obligasi Berkelanjutan I Sumber Global Energy Tahap I Tahun 2024 10-Jul-24
ϵϳ Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap VI Tahun 2024 30-Jul-24
b. Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa berupa layanan pembukaan rekening dan pengadministrasian
rekening sinking fund ataupun transaksi pendistribusian dana pembayaran kupon dan/atau pokok Medium
Term Notes kepada investor dalam penerbitan Efek bersifat Utang.
50
Page 69
c. Jasa Agen Jaminan (Security Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa penatausahaan atas dokumen jaminan yang terkait dengan
Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen pengikatan lainnya serta surat – surat jaminan yang terkait dengan
penerbitan Efek bersifat Utang.
d. Produk dan Jasa Lainnya
Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain :
1) Jasa Trust & Corporate Services lainnya :
• Jasa Escrow Agent
• Jasa Arranger Sindikasi
2) Custodian Services
3) Jasa Trustee
4) DPLK BRI
ϱ͘ PERIZINAN BRI
a. Peraturan Pemerintah (PP) No. 21 tahun 1992, tanggal 29 April 1992, perihal status BRI menjadi
Perusahaan Perseroan;
b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta;
c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No.08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996, perihal
Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat;
d. SK Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai
Bank Devisa;
e. Nomor Induk Berusaha (NIB) BRI No. 8120114132268 tanggal 26 November 2018.
ϲ͘ TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Peraturan OJK No.20/POJK.04/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, tugas pokok dan tanggung jawab Wali Amanat adalah:
- Mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
- Mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud di atas sejak
menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku
efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
- Melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya
yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
- Memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
ϳ͘ PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Berdasarkan Peraturan OJK No. 20/2020, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas
Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:
a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;
b. Penggantian Wali Amanat dilakukan dengan alasan sebagai berikut:
i) Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan
ii) Izin usaha Bank Umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut
iii) pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat
iv) Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya
dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
v) Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
vi) Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sektor jasa keuangan
vii) atas permintaan para Pemegang Obligasi
viii) timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,
kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh Pemerintah
ix) timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui -jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan mengenai Bank Umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat; atau
c. Apabila telah Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dipenuhi kewajibannya baik nilai pokok Obligasi, Sisa Imbalan Ijarah, bunga Obligasi, Cicilan
Imbalan Ijarah, termasuk Kompensasi denda dan Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) dan Wali
Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan;
- Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi setelah tanggal jatuh
tempo pokok Obligasi;
51
Page 70
- Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
ϴ͘ LAPORAN KEUANGAN PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI Periode tanggal 30 Juni 2024 dan
2023 dan tahun yang berakhir per tanggal 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, (firma anggota dari Ernst & Young Global Limited),
sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independent No. 00035/2.1032/AU.1/07/1681-4/1/I/2024 dengan
opini wajar dalam laporannya tanggal 31 Januari 2024 yang ditandatangani oleh Christophorus Alvin Kossim.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
Total Aset 1.977.371.465 1.965.007.030 1.865.639.010
Total Liabilitas 1.665.640.923 1.648.534.888 1.562.243.693
Total Ekuitas 311.730.542 316.472.142 303.395.317
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan 2024 2023 2023 2022
Pendapatan Bunga dan Syariah – neto 69.928.833 65.540.302 135.183.487 124.597.073
Pendapatan Premi – neto 1.458.293 887.302 2.161.392 1.577.323
Pendapatan Operasional lainnya 25.047.514 21.128.986 45.625.785 39.127.694
Laba Operasional 38.547.665 37.240.787 76.828.737 64.306.037
Laba Sebelum Beban Pajak 38.449.532 37.200.131 76.429.712 64.596.701
Laba Tahun Berjalan 29.896.111 29.561.361 60.425.048 51.408.207
Rasio Penting
(dalam persentase)
30 Juni 31 Desember
Keterangan 2024 2023 2022
Capital Adequate Ratio (CAR) 25,13 27,27 25,51
Non Performing Loan Ratio (Gross) 3,05 2,95 2,67
Loan to Deposits Ratio (LDR) 87,19 84,73 78,82
Return On Asset (ROA) 3,01 3,24 3,79
Return On Equity (ROE) 19,23 19,95 19,59
Net Interest Margin (NIM) 7,64 7,95 7,85
Operating Expense to Operating Income (BOPO) 67,38 68,07 69,10
ϵ͘ ALAMAT WALI AMANAT
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 575 2362, 575 8143
U.p. Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Account Executive TCS Team
Email: tcs@corp.bri.co.id
52
Page 71
XII. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak
membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi yang dapat diperoleh melalui email terlebih dahulu
sesuai ketentuan Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. Setelah FPPO ditandatangani oleh Pemesan, scan
FPPO tersebut wajib disampaikan kembali yang dapat melalui email terlebih dahulu dan aslinya dikirimkan melalui
jasa kurir kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan pemesanan yang telah memenuhi kriteria yang telah
diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Obligasi adalah dimulai pada tanggal 27 September 2024 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada
pukul 16.00 WIB.
5. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk melalui email.
Pemesanan atas Obligasi hanya dapat dilakukan melalui alamat email Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab X Informasi Tambahan dengan prosedur sebagai berikut:
a. Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan 1
(satu) alamat email hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.
b. Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).
c. Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Kelebihan Pemesanan
(refund) dengan format: Nama Bank<spasi>No Rekening<spasi >Nama Pemilik Rekening.
Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
a. Hasil scan FPPO asli yang telah diisi secara elektronik, sesuai dengan pemesanan yang disampaikan untuk
dicetak dan ditandatangani oleh Pemesan yang bersangkutan; atau,
b. Informasi penolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.
Penjamin Emisi Obligasi, dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO
tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak yang
berhak melakukan pemesanan tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan tidak dapat membatalkan pembelian
Obligasi-nya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.
6. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
7. PENJATAHAN OBLIGASI
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan
akan dilakukan sesuai Peraturan No. IX.A.7. Penjatahan akan dilakukan pada tanggal 30 September 2024.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek
melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir
pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
53
Page 72
Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mega Capital Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada
Peraturan No. VIII.G.12 Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-17/PM/2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh
Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Obligasi atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7,
paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
8. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran
yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi, selambat-
lambatnya pada tanggal 1 Oktober 2024 (good funds) kecuali Penjamin Emisi Obligasi yang bertindak sebagai
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yang
ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT BRI Danareksa Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia
Bank: BRI Bank: CIMB Niaga Bank: DBS Indonesia
Cabang: Bursa Efek Jakarta Cabang: Graha CIMB Niaga Cabang: Jakarta Mega Kuningan
Nomor Rekening: Nomor Rekening: 800163442600 Nomor Rekening: 3320067704
0671.01.000692.30.1 Atas Nama: PT CIMB Niaga Atas Nama: DBS Vickers Sekuritas
Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas Indonesia
Sekuritas
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Mega Capital Sekuritas
Bank: Permata Bank: Mandiri Bank: BRI
Cabang: Sudirman Jakarta Cabang: Jakarta Sudirman Cabang: Bursa Efek Indonesia
Nomor Rekening: 0701528328 Nomor Rekening: 1020005566028 Nomor Rekening: 067101000647306
Atas Nama: PT Indo Premier Atas Nama: PT Mandiri Atas Nama: PT Mega Capital
Sekuritas Sekuritas Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Bank: Mandiri
Cabang: Bursa Efek Indonesia
Nomor Rekening: 104.00.04085.556
Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi wajib mentransfer dana Penawaran Umum kepada Perseroan pada Tanggal
Pembayaran sesuai Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 2 Oktober 2024 pada Rekening Perseroan, sebagai berikut:
Bank Mandiri – Cabang Aneka Tambang
Nomor Rekening: 1030089540674
Atas Nama: PT Astra Sedaya Finance
9. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 2 Oktober 2024, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut,
maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi dan KSEI.
Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari
Rekening Obligasi Penjamin Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
54
Page 73
10. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya, Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 2
Oktober 2024. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian
sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut
merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI
sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
11. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI
Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan dan uang
pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka uang pembayaran
tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah
Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan
pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi.
Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui
instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang
bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima
pemesanan Obligasi dan bukti jati diri.
Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan sebagaimana ditentukan di atas, maka Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar
kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat
bunga dan/atau Pendapatan Bagi Hasil masing-masing seri Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan
jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya
dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Perseroan dan/atau Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda Akibat Keterlambatan kepada para
pemesan Obligasi.
12. LAIN-LAIN
Penjamin Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
55
Page 74
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh selama masa Penawaran
Umum Obligasi, yaitu pada tanggal 27 September 2024 sejak pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB,
di kantor Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia
Gedung BRI II, Lt. 23 Graha CIMB Niaga Lantai 25 DBS Bank Tower, Ciputra World 1,
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46 Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 lantai 32
Jakarta 10210, Indonesia Jakarta 12190 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Telepon: (021) 5091 4100 Telepon: (021) 5084 7848 (hunting) Jakarta 12940
Faksimili: (021) 2520 990 Faksimili: (021) 5084 7849 Telepon: (62 21) 3003 4945
Email: IB-group1@brids.co.id Email: settlement@cimbniaga- Faksimili: (62 21) 3003 4944
debtcapitalmarket@brids.co.id ibk.co.id E-mail: corporate.finance@dbs.com
www.bridanareksasekuritas.co.id www.cns.co.id www.dbsvickers.com.id
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Mega Capital Sekuritas
Pacific Century Place Lt. 16 Menara Mandiri I Lt. 24 - 25 Menara Bank Mega, Lt.2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman No. 54 - 55 Jl. Kapt. Tendean Kav.12-14A
Jakarta 12190 Jakarta 12190 Jakarta 12790
Telepon: (021) 5088 7168 Telepon: (021) 5263445 Telepon: (021) 7917 5599
Faksimili: (021) 5088 7167 Faksimili: (021) 5275701 Fax.: (021) 7919 3900
Email: fixed.income@ipc.co.id Email: Divisi- www.megasekuritas.id
www.indopremier.com FI@mandirisekuritas.co.id Email: fit@megasekuritas.id
www.mandirisekuritas.co.id
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Gedung Artha Graha Lt. 18 - 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 2924 9080 (hunting)
Faksimili: (021) 2924 9150
Email: fit@trimegah.com
www.trimegah.com
56
Page 75
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan Pendapat Dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan,
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024 melalui
Informasi Tambahan ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Thamrin & Rekan (TR&Co).
57
Page 76
Halaman ini sengaja di kosongkan
58
Page 77
59 59
Page 78
60 60
Page 79
61 61
Page 80
62 62
Page 81
63 63
Page 82
64 64
Page 83
65 65
Page 84
66 66
Page 85
67 67
Page 86
68 68
Page 87
69 69
Page 88
70 70
Page 89
71 71
Page 90
72 72
Page 91
73 73
Page 92
74 74
Page 93
75 75
Page 94
Halaman ini sengaja di kosongkan
76
Page 95
KANTOR PUSAT: Jl. T.B. Simatupang No. 90 Jakarta 12530 Telepon: (021) 7885 9000; Faksimili: (021) 7885 1184 Website: www.acc.co.id email: treasuryacc@acc.co.id
Names mentioned 206 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT ASTRA SEDAYA FINANCE Kegiatan Usaha Utama
p.1
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×7
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×10
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.1 ×6
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
Bapepam
p.5 ×16
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal
p.5 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.6 ×3
unresolved
org
PT Mega Capital Sekuritas. Masa Penawaran
p.7
unresolved
person
Jessy Darmawan
· Notaris
p.8 ×11
unresolved
org
PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance AAF
p.12
unresolved
org
PT Astra Auto Finance CSDI
p.12
unresolved
org
PT Cipta Sedaya Digital Indonesia PSS
p.12
unresolved
org
PT Pratama Sadya Sadana
p.12
unresolved
person
Wiwik Condro S.H.
· Notaris
p.13 ×5
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.13 ×10
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.13 ×3
unresolved
org
PT Raharja Sedaya Finance
p.13 ×4
unresolved
org
Departemen Keuangan
p.13 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Moneter No. S
p.13 ×2
unresolved
org
PT Astra Sedaya Finance. Perubahan-perubahan
p.13
unresolved
person
Aryanti Artisari
· Notaris
p.13 ×11
unresolved
org
PT Garda Era Sedaya
p.14 ×2
unresolved
org
PT Sedaya Multi Investama
p.14 ×2
unresolved
org
Tanudiredja
p.14 ×3
unresolved
org
Rintis & Rekan
p.14 ×3
unresolved
person
Tjhin Silawati
p.14 ×3
unresolved
org
Astra | 370
Sedaya Finance
p.17 ×2
unresolved
org
PT Fitch Ratings
p.19
unresolved
org
PT ASTRA SEDAYA FINANCE Kegiatan Usaha Investasi
p.19
unresolved
org
PT. Asuransi Astra Buana
p.23 ×2
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.32 ×3
unresolved
org
Bank Natiolnobu Tbk
p.35 ×2
unresolved
org
Bank Berhad
p.35
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Banking Corporation
p.35 ×2
unresolved
org
Taipei Fubon Commercial Bank Co. Limited
p.35
unresolved
org
Bank Singapore Branch
p.35
unresolved
org
New Zealand Banking Group Limited
p.35
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Tust Bank Limited
p.35
unresolved
org
ANZ Bank Ltd.
p.35
unresolved
org
Bank Of China Ltd.
p.35 ×5
unresolved
org
Citigroup Global Markets Asia Ltd.
p.35 ×2
unresolved
org
CTBC Bank Co. Ltd.
p.35
unresolved
org
HSBC Ltd.
p.35
unresolved
org
PT Bank CTBC Indonesia
p.35
unresolved
org
Bank Berhard
p.35
unresolved
org
Shinsei Bank Ltd.
p.35
unresolved
org
SMTB Co. Ltd.
p.35
unresolved
org
Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd
p.35 ×2
unresolved
org
Overseas-Chinese Banking Corporation
p.36 ×2
unresolved
org
PT Bank SBI Indonesia
p.36
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.36
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi
p.51 ×2
unresolved
person
Hendry Christian Wong
p.51
unresolved
org
Pemeriksa Keuangan Republik Indonesia
p.53
unresolved
org
PT Toyota Astra Financial Services. Pengangkatan Komite Audit
p.53
unresolved
org
PT Astra CMG Life
p.53
unresolved
org
PT Serasi Auto Raya
p.53
unresolved
org
PT Samadista Karya
p.53
unresolved
person
Esther Pascalia Ery Jovina
p.54
unresolved
org
Bank BCA
p.54 ×5
unresolved
person
Jovina
p.55
unresolved
org
Bank Danamon No. B.
p.55
unresolved
org
PT United
p.57 ×2
unresolved
org
Bank ANZ
p.57
unresolved
org
Bank Rp
p.57
unresolved
person
Edison Jingga
p.57 ×2
unresolved
org
Bank Nobu
p.58
unresolved
org
Bank Niaga
p.58 ×3
unresolved
org
Bank Niaga Hak
p.58
unresolved
org
Tractors Tbk
p.59
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.60
unresolved
org
Arbitrasi Nasional Indonesia
p.60
unresolved
org
Penyelesaian Sengketa Konsumen
p.60
unresolved
org
PT Mega Capital Sekuritas. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
p.62
unresolved
org
Thamrin & Rekan
p.63
unresolved
org
Thamrin & Rekan Law Firm (TR & Co)
· Konsultan Hukum
p.63
unresolved
person
Iswira Laksana
p.63 ×2
unresolved
org
PT Fitch Ratings Indonesia Pemeringkat Efek
p.64
unresolved
org
Bank Priyayi
p.65
unresolved
person
Muhani Salim
· Notaris
p.65 ×3
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
p.65
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.65 ×3
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.65
unresolved
org
Bank Umum. BRI
p.66
unresolved
org
BRI Remittance Co. Ltd.
p.66
unresolved
org
PT Asuransi BRI Life
p.66
unresolved
org
PT BRI Multifinance Indonesia
p.66
unresolved
org
PT BRI Ventura Investama
p.66
unresolved
org
PT BRI Asuransi Indonesia
p.66
unresolved
org
PT Permodalan Nasiional
p.66
unresolved
org
PT BRI Manajemen Investasi
p.66
unresolved
org
PT Mitra Niaga Madani Tahun
p.67
unresolved
org
PT PNM Venture Capital Tahun
p.67
unresolved
org
PT LEN Industri (Persero)
p.68
unresolved
org
Bank Indonesia
p.69
unresolved
org
Bank Devisa
p.69
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Purwantono
p.70
unresolved
org
Young Global Limited
p.70
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank
p.72
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.72
unresolved
org
PT BRI Danareksa
p.72
unresolved
org
PT Mega Capital Sekuritas Bank
p.72
unresolved
org
PT Indo Premier
p.72
unresolved
org
PT Mandiri
p.72
unresolved
org
PT Mega Capital Sekuritas Pacific Century Place
p.74
unresolved
org
Konsultan Hukum Thamrin & Rekan
p.75
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.