Back to announcement
20240626_SMFP_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31675424_lamp1.pdf
Listing Text extracted SMFPSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 104
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif 27 Juni 2023 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 26 Juni 2024
Masa Penawaran Umum 19 – 21 Juni 2024 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk secara Elektronik 26 Juni 2024
Tanggal Penjatahan 24 Juni 2024 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia 27 Juni 2024
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR
HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO) (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS
KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN OBLIGASI TAHAP KE-5 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI
EFEKTIF.
PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO)
(Badan Usaha Milik Negara)
Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama Kantor
Bergerak Dalam Bidang Usaha Pembiayaan Sekunder Grha SMF
Perumahan Jl. Panglima Polim I No. 1, Kebayoran Baru
Jakarta 12160, Indonesia
Telepon: (+6221) 2700-400
Faksimili: (+6221) 2701-400
www.smf-indonesia.co.id
Email:corsec@smf-indonesia.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP19.000.000.000.000,- (SEMBILAN BELAS TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI BERKELANJUTAN VII”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan VII tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.210.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS SEPULUH MILIAR RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.768.800.000.000,- (DUA TRILIUN TUJUH RATUS ENAM PULUH DELAPAN MILIAR DELAPAN RATUS JUTA RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP III TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.508.410.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS DELAPAN MILIAR EMPAT RATUS SEPULUH JUTA RUPIAH).
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP IV TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.143.695.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS EMPAT PULUH TIGA MILIAR ENAM RATUS SEMBILAN PULUH
LIMA JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VII tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP V TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dan diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek
Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri sebagai
berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp815.500.000.000,- (delapan ratus lima belas miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,70% (enam
koma tujuh nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada
Tanggal Pelunasan Seri A yaitu pada tanggal 6 Juli 2025.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp184.500.000.000,- (seratus delapan puluh empat miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,80% (enam
koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri
B yaitu pada tanggal 26 Juni 2027.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 26 September 2024. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP VI DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG
TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-
UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI JAMINAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I TAMBAHAN INFORMASI INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DARI WAKTU KE WAKTU DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH
OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK
DISIMPAN YANG KEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN DALAM 1 (SATU)
SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI
DAN/ATAU SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN (BUY BACK) OBLIGASI, DENGAN KETENTUAN SELAMBAT-
LAMBATNYA 2 (DUA) HARI SEBELUM DILAKSANAKANNYA PENGUMUMAN DALAM SURAT KABAR, PERSEROAN WAJIB MELAPORKAN KEPADA OJK MENGENAI RENCANA PEMBELIAN
KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) LAINYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I TAMBAHAN
INFORMASI INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN
PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN
DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN
DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
AAA (TRIPLE A)
id
Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia
Penawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BNI SEKURITAS PT BRI DANAREKSA SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS PT MAYBANK SEKURITAS
PT BCA SEKURITAS PT INDO PREMIER SEKURITAS PT RHB SEKURITAS INDONESIA
(TERAFILIASI) (TERAFILIASI) (TERAFILIASI) INDONESIA
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (terafiliasi)
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada Tanggal 19 Juni 2024.
Page 2
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp19.000.000.000.000,- (Sembilan belas triliun Rupiah) kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 0521/DIR/SMF/IV/2023 tanggal 3 April 2023 (“Pernyataan Pendaftaran”) sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 sebagaimana telah diubah sebagian dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUP2SK”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran tersebut, Perseroan telah menerima surat dari OJK dengan No. S-167/D.04/3034 tanggal 27 Juni 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.210.000.000.000,- (satu triliun dua ratus sepuluh miliar Rupiah), Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2023 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.768.800.000.000,- (dua triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar delapan ratus juta Rupiah), Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2023 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.508.410.000.000,- (satu triliun lima ratus delapan miliar empat ratus sepuluh juta Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2024 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.143.695.000.000,- (satu triliun seratus empat puluh tiga miliar enam ratus sembilan puluh lima juta Rupiah). Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-03250/BEI.PP3/04-2023 tanggal 26 April 2023 yang diberikan oleh BEI. Apabila Perseroan tidak mematuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan BEI, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Untuk tahap selanjutnya Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk Pihak Terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan dan/ atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT BNI Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT BRI Danareksa Sekuritas) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal (kecuali PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat), dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUP2SK. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada pada Bab VI tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab VII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK No. 49/POJK.04/2020.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI...................................................................................................................................................................................................... i
DEFINISI DAN SINGKATAN.......................................................................................................................................................................... iii
RINGKASAN.................................................................................................................................................................................................. xi
I. PENAWARAN UMUM........................................................................................................................................................................1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM...........................................................................18
III. PERNYATAAN UTANG....................................................................................................................................................................19
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING. .......................................................................................................................................22
V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA......26
1. Riwayat Singkat Perseroan.....................................................................................................................................................26
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan. ....................................................................................................................26
3. Pengurus dan Pengawasan....................................................................................................................................................27
4. Tata Kelola Perusahaan..........................................................................................................................................................27
5. Perjanjian Penting Perseroan. ................................................................................................................................................28
6. Aset Tetap Perseroan..............................................................................................................................................................36
7. Asuransi. .................................................................................................................................................................................37
8. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan................................................................................................................37
9. Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.................................................................................37
10. Tingkat Kesehatan Perseroan.................................................................................................................................................42
VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI. ....................................................................................................................................................43
VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA PIHAK LAIN. ..........................................................................44
VIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT. ....................................................................................................................................46
IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI.......................................................................................................................59
X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI..................................63
XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.....................................................................................................................................................64
i
Page 4
Halaman ini sengaja dikosongkan
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 UUP2SK, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara
horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang
bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara
horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan.
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota
direksi, pengurus, dewan komisaris atau pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut
dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apapun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara
langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham
yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
Agen : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan di Jakarta, yang
Pembayaran ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu
melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda
(jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama
Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dan
mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
Akuntan Publik : Berarti seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur
dalam ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar
di OJK.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk menjalankan usaha
sebagai Kustodian.
Bunga Obligasi : Berarti jumlah Bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
BEI : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk
mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan
Efek di antara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh
PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan
Rekening Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat
Obligasi keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan
kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
iii
Page 6
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu
kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dewan Komisaris : Berarti organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau
khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Direksi : Berarti organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan
Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta
mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar.
Dokumen Emisi : Berarti Akta Pengakuan Utang Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Obligasi, Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial, Informasi Tambahan
dan Informasi Tambahan Ringkas, serta dokumen–dokumen lainnya yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum ini.
Efek : Berarti surat berharga yaitu pengakuan utang, surat berharga komersial saham, obligasi,
tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan
setiap derivatif Efek.
Efektif : Berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yaitu:
a. pada Hari Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau
pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK; atau
b. dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari Perseroan dalam
jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di atas, maka perhitungan waktu untuk efektifnya
Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/atau
tambahan informasi dimaksud.
Emisi : Berarti suatu Penawaran Umum Obligasi yang dilakukan untuk dijual dan diperdagangkan
kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum yang dilakukan oleh Perseroan.
Fasilitas : Berarti dukungan fasilitas likuiditas pembiayaan perumahan kepada Masyarakat
Likuiditas Berpenghasilan Rendah, yang mengacu pada pengembangan rumah yang terjangkau atau
Pembiayaan pinjaman perumahan untuk masyarakat berpenghasilan rendah, sesuai definisi masyarakat
Perumahan atau berpendapatan rendah menurut Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan
FLPP Rakyat Republik Indonesia No.552/KPTS/M/2016.
Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan
para pihak, seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara
di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-
masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
Formulir : Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
Pemesanan Penjamin Emisi Obligasi.
Pembelian
Obligasi
Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan
kegiatan kliring antar bank.
Hari Bursa : Berarti hari di mana BEI atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan
kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-
ketentuan bursa efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring.
iv
Page 7
Hari Kalender : Berarti tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali,
termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh
Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Jumlah Terutang : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
sehubungan dengan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas pada jumlah Pokok Obligasi
dan Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
Konfirmasi : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
Tertulis diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan
Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi
Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi..
Konfirmasi : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang
Tertulis untuk Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau
RUPO (KTUR) mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.
Konsultan Hukum : Berarti ahli hukum yang memberikan pendapat hukum kepada pihak lain dan terdaftar di OJK,
dalam hal ini adalah HKGM & Partners.
Kustodian : Berarti Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek
serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek
dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan
UUP2SK yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Manajer : Berarti PT Mandiri Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang
Penjatahan ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi
Umum sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi
penghentian perdagangan Efek di BEI selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam masa
Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran
Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.
Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau
badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat
tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.
Masyarakat : Berarti masyarakat yang mempunyai keterbatasan daya beli sehingga perlu mendapat
Berpenghasilan dukungan pemerintah untuk memperoleh rumah.
Rendah atau MBR
Notaris : Berarti pejabat umum yang berwenang membuat akta otentik dan terdaftar di OJK, dalam hal
ini adalah Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsati, S.H.
Obligasi : Berarti “Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024”.
Obligasi ini ditawarkan sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun rupiah). yang terdiri dari 2
(dua) seri sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp815.500.000.000,-
(delapan ratus lima belas miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun, berjangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
v
Page 8
Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan
Seri A yaitu pada tanggal 6 Juli 2025.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp184.500.000.000,-
(seratus delapan puluh empat miliar lima ratus Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,80% (enam koma delapan nol persen) per tahun, berjangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B
secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri B yaitu pada tanggal
26 Juni 2027.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok. Bunga
Obligasi ini dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi
ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 26 September 2024,
sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada
tanggal 6 Juli 2025 untuk Seri A dan 26 Juni 2027 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal
Pelunasan Pokok.
Otoritas Jasa : Berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
Keuangan atau pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam
OJK Undang-undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan sebagaimana diubah sebagian dengan UUP2SK.
Pasar Modal : Berarti kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan perdagangan Efek,
Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta Lembaga dan
profesi yang berkaitan dengan Efek.
Pefindo : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Perseroan : Berarti PT Sarana Multigriya Finansial (Persero).
Pinjaman Yang : Berarti pembiayaan kembali (refinancing) atas portofolio KPR yang telah dibukukan penyalur
Diberikan KPR dengan dana jangka menengah/panjang dari Perseroan.
Pemegang : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas
Obligasi sebagian atau seluruh Obligasi yang terdiri dari:
1. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau
2. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui
Pemegang Rekening.
Pemegang : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi
Rekening Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUP2SK dan Peraturan KSEI.
Pemeringkat : Berarti perusahaan pemeringkat Efek yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai
penggantinya oleh Wali Amanat, sesuai dengan POJK No. 49/POJK.04/2020, dalam hal ini
PT Pemeringkat Efek Indonesia (“PEFINDO”).
Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata
cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan yang
dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan VII
Berkelanjutan Sarana Multigriya Finansial, yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap dengan target
dana sebesar Rp19.000.000.000.000,- (sembilan belas triliun Rupiah), yang mengacu pada
POJK No. 36/2014.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial
Obligasi Tahap V Tahun 2024.
vi
Page 9
Pengakuan Utang : Berarti perjanjian yang dibuat Perseroan, perihal Akta Pengakuan Utang Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024 yang No. 86 tanggal
31 Mei 2024 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsati, S.H, Notaris
di Jakarta.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang
kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
Penjamin Emisi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran
Obligasi Umum Obligasi Berkelanjutan VII Tahap V dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT BNI
Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas,
PT Maybank Sekuritas Indonesia, dan PT RHB Sekuritas Indonesia atas nama Perseroan dan
masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan
pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat dan melakukan pembayaran
hasil Obligasi kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi yang telah memiliki Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.
Penjamin : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Obligasi
Pelaksana Emisi Berkelanjutan VII Tahap V sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang dalam hal ini adalah
Obligasi adalah PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier
Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas Indonesia, dan PT RHB Sekuritas
Indonesia sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. : Berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-
VI.C.3 309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali
Amanat dengan Perseroan.
Peraturan No. : Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Salinan Keputusan Ketua Bapepam
IX.A.2 dan LK Nomor: Kep-122/Bl/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. : Berarti Peraturan No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-
IX.A.7 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam
Penawaran Umum.
POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 19/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum Yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 23/2017 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017
tentang Prospektus Awal dan Info Memo, yang diundangkan pada tanggal 22 Juni 2017.
POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan
Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
vii
Page 10
POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/Atau Sukuk.
POJK No. 49/2020 : Berarti Peraturan OJK No.49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang
Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran, perihal Akta
Pembayaran Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap
Obligasi V Tahun 2024 No. 88 tangggal 31 Mei 2024, dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari
Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Akta Perjanjian
Pendaftaran Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024
Obligasi di KSEI di KSEI, No. SP-058/OBL/KSEI/0524 tanggal 31 Mei 2024 yang dibuat di bawah tangan.
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Penjaminan Emisi perihal Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya
Obligasi Finansial Tahap V Tahun 2024 No. 87 tanggal 31 Mei 2024 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat, perihal Akta Perjanjian
Perwaliamanatan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024
Obligasi No. 85 tanggal 31 Mei 2024 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito,
S.H., Notaris di Jakarta.
Pernyataan : Berarti Pernyataan yang diberikan oleh OJK melalui surat persetujuan No. S-167/D.04/2023
Efektif tertanggal 27 Juni 2023 yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif
sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi berhak menawarkan dan menjual
Obligasi sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku.
Pernyataan : Berarti pernyataan yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan
Penawaran Umum Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial
Berkelanjutan No. 7 tanggal 31 Maret 2023, jo Akta Addendum No. 04 tanggal 9 Mei 2023 jo Akta Addendum
Obligasi II No. 09 tanggal 23 Juni 2023 jo Akta Addendum III No. 03 tanggal 10 Juli 2023 yang
keempatnya dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta.
Pernyataan : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam
Pendaftaran rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.
Perseroan : Berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah PT Sarana
Multigriya Finansial (Persero), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, suatu
perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang
Negara Republik Indonesia.
Persetujuan : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan BEI, perihal pencatatan Efek dengan
Prinsip Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. S-03250/BEI.PP3/04-2023 tanggal 26 April
Pencatatan Efek 2023 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.
Bersifat Utang
dan Sukuk
viii
Page 11
Perusahaan : Berarti:
Afiliasi Negara (i) badan atau badan hukum yang secara langsung maupun tidak langsung dimiliki atau
Republik dikendalikan oleh Negara Republik Indonesia; atau
Indonesia (ii) badan atau badan hukum yang dibentuk oleh Negara Republik Indonesia; atau
(iii) badan atau badan hukum yang didirikan atau dimiliki badan atau badan hukum yang
dimiliki oleh Negara Republik Indonesia;
tidak termasuk perusahaan anak Perseroan.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara
Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
Pihak : Berarti orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang
terorganisasi.
Pokok Obligasi : Obligasi ini ditawarkan sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun rupiah) yang terdiri dari 2
(dua) seri Obligasi, dimana jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang
Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek
berdasarkan Kontrak Pembukaan Rekening yang ditandatangani dengan Pemegang
Obligasi.
Refinancing : Berarti salah satu jenis kegiatan Perseroan dalam bentuk penyaluran pinjaman kepada
Program lembaga penyalur KPR untuk menggantikan pendanaan portfolio KPR yang sudah disalurkan
kepada debitur KPR dengan menggunakan dana sumber lain.
Refinancing : Berarti kegiatan penggantian dana dari sumber lain yang telah dipinjamkan sebelumnya
Pinjaman kepada lembaga penyalur KPR.
Rp atau Rupiah : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia.
RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
Sekuritisasi : Berarti transformasi aset yang tidak likuid menjadi likuid dengan cara pembelian Aset
Keuangan dari Kreditor Asal dan penerbitan Efek Beragun Aset.
Satuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu
Pemindahbukuan Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang diperdagangkan, yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta
Perdagangan Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Sertifikat Jumbo : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang
Obligasi diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening.
Tanggal : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti
Distribusi kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada KSEI, yang akan didistribusikan secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan yaitu tanggal
26 Juni 2024.
Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada
Perseroan yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.
Tanggal : Berarti tanggal jatuh tempo seluruh Pokok Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan
Pelunasan Pokok berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian
Obligasi Perwaliamanatan Obligasi.
ix
Page 12
Tanggal : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin
Pembayaran Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Perseroan (in
good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Tanggal : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi yang Namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening
Bunga Obligasi melalui Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
Tanggal : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi yaitu tanggal 24 Juni 2024.
Penjatahan
Undang-Undang : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal
Pasar Modal atau sebagaimana diubah sebagian dengan UUP2SK berikut semua perubahan dan
UUPM perbaikannya.
Undang-Undang : Berarti Undang-undang No.4 tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Pengembangan Keuangan.
dan Penguatan
Sektor Keuangan
atau UUP2SK
UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan
Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan
No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK yang pada saat ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang telah memperoleh
Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat No. 17/STTD-WA/Pm/1999 tanggal 27 Oktober
1999 yang dikeluarkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) dan berkedudukan
di Jakarta Selatan.
x
Page 13
RINGKASAN
Ringkasan ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih
terinci serta catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta yang paling
penting tentang Perseroan. Informasi keuangan Perseroan disusun sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum
di Indonesia dalam mata uang Rupiah.
1. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, didirikan dan
dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai
perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik
Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden
Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005
tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 101
Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan
Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 100 Tahun 2020 Tentang
Perubahan Ketiga Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 Tentang Pembiayaan Perumahan Sekunder Perumahan.
Perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah Akta
No. 02 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 15 Februari 2024 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris
di Jakarta. Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 02 tanggal
15 Februari 2024 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-
0039093 tanggal 16 Februari 2024 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-0033374.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal
16 Februari 2024. Akta No. 02 tanggal 15 Februari 2024 merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 105
Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan
Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024. Akta
No. 02 tanggal 15 Februari 2024 merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 105 tanggal 2024 tentang
Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke Dalam Modal Saham dan Perubahan Anggaran Dasar
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial.
Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik
Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana
Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024, dengan jumlah saham yang ditambahkan sebesar 1.530.000 lembar saham dan
telah diterima dalam Rekening Koran Perseroan pada tanggal 27 Desember 2023, adapun struktur permodalan dan susunan
pemegang saham terakhir sampai dengan tanggal Intam ini diterbitkan yaitu sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 27.000.000 27.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia 14.330.000 14.330.000.000.000 100%
Saham dalam Portepel 12.670.000 12.670.000.000.000
Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke
Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial
tanggal 9 Februari 2024 telah ditindaklanjuti dengan Akta No. 02 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 15 Februari 2024 yang dibuat
dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4
Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 02 tanggal 15 Februari 2024 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari
Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0039093 tanggal 16 Februari 2024 dan telah masuk Daftar Perseroan
No. AHU-0033374.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 16 Februari 2024. Akta No. 02 tanggal 15 Februari 2024 merupakan
pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara
Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024.
xi
Page 14
Perubahan ini masuk dalam TBNRI No. 005370 tanggal 16 Februari 2024 dan telah dilaporkan ke OJK melalui Surat
No. S-0432/DIR/SMF/II/2024 tanggal 20 Februari 2024.
2. Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan
di Indonesia. Dalam menjalankan upayanya, Perseroan melakukan:
a. Program sekuritisasi
Perseroan dapat berperan sebagai koordinator global, penata sekuritisasi atau pendukung kredit untuk melaksanakan
transaksi sekuritisasi atas aset portofolio KPR yang dimiliki oleh lembaga penyalur KPR.
b. Program penyaluran pinjaman
Perseroan memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dalam bentuk refinancing portofolio KPR. Pinjaman
tersebut di antaranya dijamin dengan hak tagih KPR, hak tanggungan atas agunan yang melekat dan/atau hak
recourse untuk mengganti jaminan KPR yang memburuk.
c. Kegiatan Penerbitan Surat Utang
Salah satu alternatif sumber dana Perseroan selain Penambahan Modal Negara, Perseroan melakukan penerbitan
surat utang dalam mendukung kegiatan sekuritisasi dan penyaluran pinjaman.
Di samping itu, dengan total nilai saham Perseroan sebesar Rp14,3 triliun atau 100% (seratus persen) dimiliki oleh
Pemerintah, dengan modal sebesar Rp9,3 triliun merupakan Penanaman Modal Pemerintah (“PMN”) yang khusus
diperuntukkan untuk penyaluran KPR Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan (“KPR FLPP”). Dengan status BUMN dan
kepemilikan penuh Pemerintah Indonesia, Perseroan tidak hanya berorientasi mencari profit, namun juga menjalankan
mandatnya sebagai Special Mission Vehicle (“SMV”) dan fiscal tools Pemerintah dengan berperan dalam mendukung
program-program Pemerintah khususnya pada sektor perumahan. Salah satu tugas khusus Perseroan sebagai SMV dan
fiscal tools Pemerintah yakni program KPR FLPP, di mana Perseroan telah berkontribusi dalam menurunkan beban fiskal
Pemerintah.
Mandat yang diberikan pada Perseroan atas KPR FLPP berlandaskan surat Kementerian Keuangan No. S-162/MK.6/2018
tanggal 12 April 2018 perihal Penurunan beban fiskal dalam KPR FLPP dan Subsidi Selisih Bunga (“SSB”), Pemerintah
melalui Kementerian Keuangan, selaku pemegang saham Perseroan, mendorong Perseroan untuk dapat berkontribusi dalam
program sejuta rumah melalui program KPR FLPP dan SSB tersebut.
Sesuai Keputusan Menteri PUPR No. 463/KPTS/M/2018 tanggal 20 Agustus 2018 telah ditetapkan perubahan porsi KPR
FLPP yang sebelumnya 90:10, di mana 90% dana Pemerintah melalui BLU PPDPP (saat ini menjadi BP Tapera) dan 10%
dari Bank Penyalur, menjadi 75:25 dengan porsi pembiayaan dari Pemerintah sebesar 75%, dan porsi 25% berasal dari bank
pelaksana dengan sumber dana internal atau menggunakan dana yang difasilitasi oleh Perseroan. Melalui sumber dana dari
Perseroan ini, bank dapat meminimalisir biaya dana untuk penyaluran KPR FLPP kepada Masyarakat Berpenghasilan
Rendah (“MBR”). Skema penyaluran KPR FLPP Perseroan yang berjalan saat ini dapat digambarkan sebagai berikut:
xii
Page 15
Dalam menjalankan misi penyaluran KPR FLPP, Perseroan mendapat tambahan dana melalui PMN. Dampak positif dari
penyaluran dana KPR FLPP Pemerintah melalui Perseroan adalah Perseroan memiliki akses ke pasar modal untuk
meningkatkan kapasitas modal negara (leveraging) yang diberikan melalui penerbitan surat utang. Sementara suku bunga
surat utang dapat berubah-ubah sesuai dengan kondisi pasar. Dari kedua sumber dana tersebut, Perseroan dapat
menawarkan tingkat bunga yang cukup rendah (blended fund) kepada bank pelaksana yakni sebesar 4,45%. sehingga
dengan kemampuan leverage Perseroan tersebut, Perseroan dapat menurunkan beban fiskal pemerintah dalam program
KPR FLPP.
Secara akumulatif, Perseroan telah menyalurkan Rp21,60 triliun kepada 594.172 debitur sejak 2018 hingga 31 Desember
2023 melalui 20 (dua puluh) bank pelaksana.
Untuk mengetahui dampak sosial dan ekonomi dari kegiatan yang dilakukan oleh Perseroan, telah dilakukan Kajian Sektoral
dan Makro Sektor Pembiayaan Perumahan dan Pembangunan Perumahan PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) oleh
International Center for Applied Finance and Economics (InterCAFE), bagian dari Lembaga Penelitian dan Pengabdian
Kepada Masyarakat (LPPM) IPB University yang hasil kajiannya dapat diakses melalui https://tinyurl.com/KajianSMF.
xiii
Page 16
Prospek Usaha
Di tengah ancaman perlambatan pertumbuhan global, faktor permintaan domestik menjadi penopang pertumbuhan ekonomi
Indonesia dimana pada triwulan I tahun 2024 tumbuh sebesar 5,11% (yoy). Angka ini lebih tinggi dibandingkan dengan
pertumbuhan triwulan sebelumnya yang tumbuh sebesar 5,04% (yoy). Pada triwulan I tahun 2024, pertumbuhan terbesar
PDB menurut pengeluaran terdapat pada konsumsi LNPRT yang tumbuh sebesar 24,29% (yoy), melesat lebih tinggi
dibandingkan dengan triwulan sebelumnya yang mencapai 18,11% (yoy). Konsumsi Rumah Tangga menunjukkan
peningkatan dari periode sebelumnya dimana naik dari 4,47% (yoy) pada triwulan IV tahun 2023 menjadi sebesar 4,91% (yoy)
di triwulan I tahun 2024. Kinerja ekspor triwulan I tahun 2024 mengalami penurunan dimana tumbuh sebesar 0,5% atau
menurun dibandingkan 1,64% pada triwulan IV tahun 2023, sedangkan pertumbuhan impor meningkat menjadi 1,77% (yoy)
pada triwulan I tahun 2024. Berdasarkan lapangan usaha, terdapat 5 sektor yang tumbuh signifikan pada triwulan I 2024 yaitu
Administrasi Pemerintahan (18,88% yoy), diikuti oleh Jasa Kesehatan (11,64% yoy), Jasa Perusahaan (9,63% yoy),
Akomodasi dan Makan Minum (9,39% yoy), dan Pertambangan (9,31% yoy). Sementara itu, sektor Real Estat tumbuh sebesar
2,54% (yoy) pada triwulan I tahun 2024 atau lebih tinggi dibandingkan triwulan sebelumnya yaitu sebesar 2,18% (yoy).
Perekonomian Indonesia diperkirakan tetap tumbuh baik dan berdaya tahan terhadap dampak rambatan global di sepanjang
tahun 2024. Pertumbuhan ekonomi diperkirakan meningkat dalam kisaran 4,7-5,5% pada 2024 yang didukung oleh
permintaan domestik utamanya berlanjutnya pertumbuhan konsumsi, termasuk dampak positif penyelenggaraan pemilu, serta
peningkatan investasi khususnya bangunan sejalan dengan berlanjutnya pembangunan PSN termasuk Ibu Kota Nusantara
(IKN). Sementara itu, kinerja ekspor diperkirakan belum kuat sebagai dampak perlambatan ekonomi global dan penurunan
harga komoditas.
Berdasarkan data Badan Pusat Statistik (BPS), inflasi konsumen Maret 2024 tercatat sebesar 3,05% (YoY), naik dibandingkan
dengan bulan sebelumnya yang sebesar 2,75% (YoY). Perkembangan ini tidak terlepas dari peningkatan harga kelompok
makanan, minuman, dan tembakau yang mengalami inflasi sebesar 7,43% (YoY). Inflasi inti tercatat sebesar 1,77% (YoY),
lebih tinggi dibandingkan dengan inflasi pada bulan sebelumnya sebesar 1,68% (yoy). Hal ini dipengaruhi oleh kenaikan
permintaan musiman periode Hari Besar Keagamaan Nasional (HBKN) Ramadhan dan Idulfitri. Namun, inflasi bulan Maret
2024 masih terjaga di dalam rentang target 2,5±1% Bank Indonesia. Konsistensi kebijakan moneter serta eratnya sinergi
pengendalian inflasi antara Bank Indonesia dan Pemerintah (Pusat dan Daerah) dalam Tim Pengendalian Inflasi Pusat dan
Daerah (TPIP dan TPID) melalui penguatan Gerakan Nasional Pengendalian Inflasi Pangan (GNPIP) di berbagai daerah
menjadi faktor pendorong terjaganya tingkat inflasi Indonesia pada rentang 2,5±1%.
Dari sisi intermediasi perbankan, loan to deposit ratio (LDR) per Februari 2024 sebesar 84,25%, lebih tinggi dibandingkan
periode yang sama pada tahun sebelumnya yang tercatat sebesar 80%. Hal tersebut menggambarkan bahwa intermediasi
perbankan saat ini masih menunjukan kondisi yang cukup baik di tengah kebijakan moneter yang ketat. Sementara itu,
pertumbuhan KPR juga meningkat dimana per Februari 2024 tumbuh sebesar 13,01% atau lebih tinggi dibandingkan periode
yang sama pada tahun sebelumnya yang tercatat sebesar 7,78%.
3. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun
2024 (“Obligasi”)
Target Dana Penawaran Umum : Sebesar Rp19.000.000.000.000 (sembilan belas triliun Rupiah)
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun rupiah), yang terdiri dari:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok Rp815.500.000.000,-
(delapan ratus lima belas miliar Rupiah);
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar
Rp184.500.000.000,- (seratus delapan puluh empat miliar lima
ratus Rupiah)
Seri Obligasi, Jangka Waktu dan Bunga : Seri Obligasi Jangka Waktu Bunga
Seri A 370 (tiga ratus tujuh puluh) 6,70%
Hari Kalender
Seri B 3 (tiga) tahun 6,80%
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya
xiv
Page 17
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan dengan basis (30/360)
Hasil Pemeringkatan : idAAA (triple A) dari Pefindo
Rencana Penggunaan Dana : Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi
dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk
kegiatan penyaluran pembiayaan untuk mendukung pembiayaan yang
disalurkan lembaga keuangan guna keberlanjutan kepemilikan
kepenghunian, dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman bagi
masyarakat.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak
Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
Hak Senioritas Atas Utang : Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak
Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak
hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang
akan ada dikemudian hari.
Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
(Sinking Fund) Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi.
Pembelian kembali (buy back) : Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah
Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali
untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan
pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan
Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Pembatasan-pembatasan dan : Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-
Kewajiban-kewajiban Perseroan kewajiban Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur
(covenants) sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan diuraikan dalam Bab I Penawaran
Umum.
Perseroan tidak memiliki liabilitas kepada pihak ketiga yang mengikat
Perseroan dengan syarat-syarat tertentu yang dapat merugikan
pemegang Obligasi (negative covenants).
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
xv
Page 18
4. Keterangan Efek Bersifat Utang Yang Belum Dilunasi
Tingkat Jumlah
Tanggal
Tanggal Jangka Suku Jatuh Terutang
Nama Obligasi Seri Pencatatan
Penerbitan Waktu Bunga / Tempo
di BEI (Rp miliar)
Bagi Hasil
Obligasi Berkelanjutan V SMF
Tahap I Tahun 2019 Dengan Seri C 4 Juli 2019 5 Juli 2019 5 tahun 8,75% 4 Juli 2024 932,00
Tingkat Bunga Tetap
Obligasi Berkelanjutan V SMF
28 Agustus 29 Agustus 28 Agustus
Tahap II Tahun 2019 Dengan Seri B 5 tahun 8,10% 780,00
2019 2019 2024
Tingkat Bunga Tetap
Obligasi Berkelanjutan V SMF
18 Februari 19 Februari 18 Februari
Tahap III Tahun 2020 Dengan Seri B 5 tahun 7,50% 2.541,00
2020 2020 2025
Tingkat Bunga Tetap
Obligasi Berkelanjutan V SMF
Tahap IV Tahun 2020 Dengan Seri B 14 Juli 2020 15 Juli 2020 5 tahun 8,10% 14 Juli 2025 424,00
Tingkat Bunga Tetap
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Seri A 3 tahun 5,60% 8 Juli 2024 200,00
8 Juli 2021 9 Juli 2021
Tahap I Tahun 2021 Seri B 5 tahun 6,40 % 8 Juli 2026 1.000,00
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non 17 November 18 November 17 November
5 tahun 6,00% 2.800,00
Tahap II Tahun 2021 Seri 2021 2021 2026
21 22 21
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non
September September 5 tahun 6,95% September 3.000,00
Tahap III Tahun 2022 Seri
2022 2022 2027
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non 22 Februari 23 Februari 22 Februari
5 tahun 6,85% 2.000,00
Tahap IV Tahun 2023 Seri 2023 2023 2028
Seri A 1 tahun 5,50% 22 Juli 2024 398,00
Obligasi Berkelanjutan VII SMF
Seri B 12 Juli 2023 13 Juli 2023 3 tahun 5,95% 12 Juli 2026 747,00
Tahap I Tahun 2023
Seri C 5 tahun 6,05% 12 Juli 2028 65,00
Sukuk Musyarakah
Non
Berkelanjutan I SMF Tahap I 12 Juli 2023 13 Juli 2023 5 tahun 6,05% 12 Juli 2028 170,50
Seri
Tahun 2023
Seri A 1 tahun 6,185% 30 Oktober 1.212,80
2024
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 20 Oktober 23 Oktober 20 Oktober
Tahap II Tahun 2023 Seri B 2023 2023 3 tahun 6,325% 2026 256,00
20 Oktober
Seri C 5 tahun 6,750% 2028 1.300,00
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 22 Desember 27 Desember 22 Desember
Berkelanjutan I SMF Tahap I 5 tahun 6,90% 500,00
Seri 2023 2023 2028
Tahun 2023
Sukuk Musyarakah
Berkelanjutan Berwawasan Non 22 Desember 27 Desember 22 Desember
5 tahun 6,90% 200,00
Sosial I SMF Tahap I Tahun Seri 2023 2023 2028
2023
16 Februari
Seri A 1 tahun 6,39% 1.296,41
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 6 Februari 7 Februari 2025
Tahap III Tahun 2023 2024 2024 6 Februari
Seri B 3 tahun 6,39% 212,00
2027
Sukuk Musyarakah
Non 6 Februari 7 Februari 16 Februari
Berkelanjutan I SMF Tahap II 1 tahun 6,39% 529,01
Seri 2024 2024 2025
Tahun 2024
Seri A 1 tahun 6,40% 7 April 2025 843,69
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 27 Maret 28 Maret
Tahap IV Tahun 2024 2024 2024 27 Maret
Seri B 3 tahun 6,55% 300,00
2027
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 27 Maret 28 Maret 27 Maret
Berkelanjutan I SMF Tahap II 5 tahun 6,75% 1.500,00
Seri 2024 2024 2029
Tahun 2024
23.207,42
xvi
Page 19
Jumlah total seluruh surat utang yang masih belum dilunasi hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar
Rp23.207.415.000.000,- (dua puluh tiga triliun dua ratus tujuh miliar empat ratus lima belas juta Rupiah). Adapun seluruh
surat utang yang akan jatuh tempo pada tahun ini akan dibayarkan menggunakan dana dari Piutang Pembiayaan Perseroan
yang jatuh tempo, serta dana kas Perseroan yang saat ini ditempatkan dalam bentuk deposito.
5. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No.7/2017 dan POJK No.49/POJK.04/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC-939/PEF-DIR/X/2023
tanggal 10 Oktober 2023 untuk periode 10 Oktober 2023 sampai dengan 1 September 2024, Obligasi Berkelanjutan ini telah
memperoleh peringkat:
idAAA
(Triple A)
Selanjutnya Peringkat Obligasi telah mendapatkan penegasan kembali berdasarkan Surat No.RTG-148/PEF-DIR/V/2024
tanggal 7 Mei 2024 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial (Persero)
Tahap V Tahun 2024 dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial (Persero) Tahap III Tahun
2024 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB).
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
6. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk kegiatan penyaluran pinjaman untuk mendukung pembiayaan yang disalurkan lembaga keuangan guna
keberlanjutan kepemilikan kepenghunian, dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman bagi masyarakat.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini.
7. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan
keuangan Perseroan, yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dan 2023 (tidak diaudit) dan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 (telah diaudit), yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang terdapat di bagian
lain dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”), auditor independen,
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan PubIik Indonesia, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Yovita (Registrasi Akuntan Publik No. Ap. 0242) pada tanggal
29 Februari 2024.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023 2022
Total Aset 49.535.271 45.707.650 32.957.132
Total Liabilitas 30.254.130 27.106.008 16.536.625
Dana Syirkah Temporer 899.510 370.500 100.000
Total Ekuitas 18.381.631 18.231.142 16.320.507
*tidak diaudit
xvii
Page 20
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023* 2023 2022
Total Pendapatan 685.512 477.506 2.086.305 1.772.543
Total Beban (502.243) (324.806) (1.507.775) (1.254.131)
Total Beban Pajak (32.546) 123.451 (112.911) (100.727)
Laba Bersih 150.723 127.241 465.619 417.685
Total Penghasilan Komprehensif Tahun (Periode) Berjalan 150.489 477.506 464.172 414.639
*tidak diaudit
Rasio-Rasio Keuangan dan Pertumbuhan
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023 2022
Rasio Usaha (%)
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Total Aset1) 1,07 3,90 4,29
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Pinjaman yang Diberikan2) 1,37 4,93 5,20
Laba Bersih terhadap Pendapatan atau Net Profit Margin (NPM) 21,88 22,32 23,49
Laba Sebelum Pajak Penghasilan terhadap Pendapatan 23,09 25,61 25,94
Laba Bersih terhadap Total Aset atau Return on Asset (ROA) 3) 1,22 1,02 1,27
Laba Bersih terhadap Total Ekuitas atau Return on Equity (ROE)4) 3,28 2.79 2,56
Beban terhadap Total Pendapatan 73,27 77,68 70,85
Rasio Keuangan (X)
Total Aset Lancar terhadap Total Liabilitas Lancar 1.55 1,76 3,46
Total Aset terhadap Total Liabilitas (Solvabilitas) 1,59 1,66 1,99
Total Liabilitas terhadap Total Ekuitas 1,69 1,51 1,02
Total Liabilitas terhadap Total Aset 0,63 0,60 0,50
Total Ekuitas terhadap Pinjaman Yang Diberikan5) 0,47 0,51 0,60
Total Pinjaman Berbunga terhadap Total Modal (Gearing Ratio) 6) 2,41 2,13 1,29
Financing to Asset Ratio 7) 0,82 0,83 0,88
Networth to Paid-up Capital8) 1,44 1,42 1,28
Interest Coverage Ratio (ICR) 9) 1,35 1,41 1,41
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 10) 0,04 0,17 0,72
EBITDA (dalam miliar Rupiah)11) 621 1.849 1.646
Rasio Pertumbuhan (%)
Pinjaman yang diberikan 12) 36,06 32,41 20,09
Total Aset 12) 43,41 38,69 (2,28)
Total Liabilitas 12) 68,14 63,91 (15,23)
Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan 12) 34,19 26,46 (16,29)
Total Pendapatan 12) 43,56 17,70 (16,28)
Beban 12) 54,63 19,62 (19,26)
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 12) 13,16 15,83 (6,74)
Laba Bersih 12) 22,09 11,48 (9,18)
*tidak diaudit
Keterangan:
1) Pendapatan pinjaman yang diberikan terhadap total aset adalah total pendapatan bunga pinjaman yang diberikan konvensional dan pendapatan bagi hasil pinjaman
syariah terhadap total aset.
2) Pendapatan pinjaman yang diberikan terhadap pinjaman yang diberikan adalah total pendapatan bunga pinjaman yang diberikan konvensional dan pendapatan bagi hasil
pinjaman syariah terhadap pinjaman yang diberikan.
3) ROA (Return on Assets) adalah rasio laba bersih tahun berjalan terhadap total aset per 31 Maret 2024 (disetahunkan), 31 Desember 2023 dan 2022.
4) ROE (Return on Equity) adalah rasio laba bersih tahun berjalan terhadap total rata-rata tertimbang dari modal saham dan uang muka setoran modal selama tahun berjalan
per 31 Maret 2024 (disetahunkan), 31 Desember 2023 dan 2022.
5) Total ekuitas terhadap pinjaman yang diberikan adalah total ekuitas per 31 Maret 2024, 31 Desember 2023 dan 2022 terhadap pinjaman yang diberikan - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai.
6) Total Pinjaman Berbunga terhadap Total Modal (Gearing Ratio) merupakan rasio antara total efek-efek yang diterbitkan, sukuk Mudharabah dan utang bank per 31 Maret
2024, 31 Desember 2023 dan 2022 terhadap total ekuitas yang dihitung menggunakan rata-rata tertimbang
7) Financing to Asset Ratio merupakan rasio antara total pinjaman yang diberikan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai dan efek-efek - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai terhadap total aset per 31 Maret 2024, 31 Desember 2023 dan 2022.
8) Networth to Paid-up Capital merupakan rasio antara total ekuitas terhadap total modal ditempatkan dan disetor penuh per 31 Maret 2024, 31 Desember 2023 dan 2022.
9) Dihitung dengan membagi EBITDA dikurangi beban depresiasi dan amortisasi tahun terkait dengan pembayaran bunga.
10) Dihitung dengan membagi EBITDA dikurangi beban depresiasi dan amortisasi tahun terkait dengan utang bunga dan pokok tahun terkait atas utang bank, efek-efek yang
diterbitkan dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo dalam 1 tahun.
11) EBITDA dihitung sebagai laba sebelum pajak final dan beban pajak penghasilan tahun yang berakhir pada tanggal pelaporan ditambahkan beban bunga dan ditambahkan
beban depresiasi dan amortisasi.
xviii
Page 21
12) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo/jumlah akun-akun terkait sebagai berikut:
(i) untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada periode sebelumnya, atau
(ii) untuk akun-akun laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya, selisih jumlah akun-akun terkait, masing-masing untuk periode yang bersangkutan, dengan jumlah
akun-akun tersebut pada periode sebelumnya.
TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG
Persyaratan Tingkat Pemenuhan Tingkat Pemenuhan
Keterangan
Kredit per 31 Maret 2024 per 31 Desember 2023
Aset Lancar Terhadap Liabilitas Lancar Minimal 1 : 1 1,55 : 1 1,76 : 1
Aktiva Produktif Terhadap Utang Minimal 0,8 : 1 1:1 1,06 : 1
Informasi lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.
8. Keterangan Tentang Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Bertindak sebagai Wali Amanat atau badan
yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK.
Informasi lebih lengkap mengenai keterangan tentang Wali Amanat dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan
ini.
xix
Page 22
Halaman ini sengaja dikosongkan
xx
Page 23
I. PENAWARAN UMUM
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP19.000.000.000.000,- (SEMBILAN BELAS TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI
BERKELANJUTAN VII”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan VII tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.210.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS SEPULUH MILIAR RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.768.800.000.000,-
(DUA TRILIUN TUJUH RATUS ENAM PULUH DELAPAN MILIAR DELAPAN RATUS JUTA RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP III TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.508.410.000.000,-
(SATU TRILIUN LIMA RATUS DELAPAN MILIAR EMPAT RATUS SEPULUH JUTA RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP IV TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.143.695.000.000,-
(SATU TRILIUN SERATUS EMPAT PULUH TIGA MILIAR ENAM RATUS SEMBILAN PULUH LIMA JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VII tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP V TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dan diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh
Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan
nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp815.500.000.000,- (delapan ratus lima belas miliar lima ratus juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri A yaitu pada tanggal 6 Juli 2025.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp184.500.000.000,- (seratus delapan puluh empat miliar lima ratus Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 6,80% (enam koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri B yaitu pada tanggal 26 Juni 2027.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada
tanggal 26 September 2024. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP VI DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN
DITENTUKAN KEMUDIAN.
OBLIGASI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
idAAA (Triple A)
PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO)
(Badan Usaha Milik Negara)
Kegiatan Usaha Utama
Bergerak Dalam Bidang Usaha Pembiayaan Sekunder Perumahan
Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor
Grha SMF
Jl. Panglima Polim I No. 1, Kebayoran Baru
Jakarta 12160, Indonesia
Telepon: (+6221) 2700-400
Faksimili: (+6221) 2701-400
www.smf-indonesia.co.id
Email:corsec@smf-indonesia.co.id
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI
POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN
CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. SELAIN ITU TERDAPAT RISIKO INVESTASI MENGENAI
KEMUNGKINAN TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN YANG DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
1
Page 24
A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam
POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
1) Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
2) Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun.
3) Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan tertanggal 3 April 2023
dan Laporan Praktisi Independen atas Perikatan Asuransi Terbatas No. 00122/2.1032./JL.0/09/0242-1/1/IV/2023 dari
KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tertanggal 3 April 2023. Perseroan
selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar tertanggal 3 Juni 2024 sampai dengan
Informasi Tambahan diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
4) Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan/atau sukuk yang
memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat
terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan
Pemeringkat Efek.
B. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI YANG DITAWARKAN
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024 (“Obligasi”).
JANGKA WAKTU, JUMLAH NOMINAL DAN JATUH TEMPO
Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah pokok obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang terdiri dari:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp815.500.000.000,- (delapan ratus lima belas miliar
lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun,
berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi
Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri A yaitu pada tanggal 6 Juli 2025
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp184.500.000.000,- (seratus delapan puluh empat
miliar lima ratus Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,80% (enam koma delapan nol persen) per
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh
akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri B yaitu pada tanggal 26 Juni 2027.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok. Bunga Obligasi ini dibayarkan setiap triwulan,
sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal
26 September 2024, sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal 6 Juli
2025 untuk Seri A dan 26 Juni 2027 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi
adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
1. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp 1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
2. Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
3. Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek.
2
Page 25
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp.5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
HARGA PENAWARAN OBLIGASI
100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.
BUNGA OBLIGASI
Obligasi ini memberikan tingkat bunga sebesar 6,70% (enam koma tujuh nol persen) untuk Seri A dan sebesar 6,80% (enam
koma delapan nol persen) untuk Seri B. Bunga Obligasi ini dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran
Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 26 September 2024, sedangkan
pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal 6 Juli 2025 untuk Seri A dan 26 Juni 2027
untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok.
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Rekening melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada
Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari Pokok Obligasi yang
terutang yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, di mana 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Apabila pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada
bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi
tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini adalah sebagai berikut:
Bunga Ke Seri A Seri B
1 26 September 2024 26 September 2024
2 26 Desember 2024 26 Desember 2024
3 26 Maret 2024 26 Maret 2025
4 6 Juli 2025 26 Juni 2025
5 - 26 September 2025
6 - 26 Desember 2025
7 - 26 Maret 2026
8 - 26 Juni 2026
9 - 26 September 2026
10 - 26 Desember 2026
11 - 26 Maret 2027
12 - 26 Juni 2027
TATA CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI
(i) Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
(ii) Pembayaran Pokok Obligasi pada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran
untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
(iii) Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen
Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi.
(iv) Dalam hal Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Pokok Obligasi dibayar pada
Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
3
Page 26
TATA CARA PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
(i) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi untuk Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening.
Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran.
(ii) Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang
menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI DAN PELUNASAN :
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
akan dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan kepada Agen Pembayaran
tersebut dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi atas Bunga Obligasi dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi yang terutang dan telah jatuh tempo.
Dengan dilakukannya pembayaran kepada Agen Pembayaran tersebut, maka tanggung jawab pembayaran kepada
Pemegang Obligasi beralih kepada Agen Pembayaran, sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka
Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian membayar jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi. Denda yang
dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi Perseroan dengan tetap
memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan
sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi
adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
HAK SENIORITAS
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak
preferen dengan hak hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari.
PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.
4
Page 27
KELALAIAN PERSEROAN
1. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. angka 2 huruf a, c, d, e, g,h dan i di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
selama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi
kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. angka 2 huruf f di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh)
Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang
dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
c. angka 2 huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang
ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum
dalam teguran tertulis Wali Amanat paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan
cara membuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas
biaya Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan
penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan
RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan
Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut
di bawah ini:
a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau melunasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi; atau
b. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak menaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang; atau
d. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang dengan putusan hukum tetap telah menyita atau
mengambilalih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya
sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
e. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Kementerian Keuangan atau lembaga otoritas keuangan lain
yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan
yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara Material berakibat negatif terhadap
kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
f. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan
Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara Material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar
adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi; atau
g. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan dengan krediturnya (cross-
default) dalam jumlah utang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang
maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum
waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
5
Page 28
h. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar
sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara Material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
Apabila:
1) Pihak yang berwenang secara hukum menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk melakukan
nasionalisasi, semua atau sebagian harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi
Perseroan untuk menjalankan sebagian atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban dalam Dokumen Emisi; atau
2) Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
3) Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
4) adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak
Perusahaan (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh keputusan yang mempunyai
kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang yang memutuskan bahwa Obligasi menjadi jatuh
tempo seketika;
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala
tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
1. 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan, Perseroan dari waktu ke
waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk
disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Obligasi. Khusus untuk
pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan harus memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) dilakukan melalui BEI atau di luar BEI.
2. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan jika Perseroan tidak melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi kecuali telah mendapat persetujuan RUPO.
3. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) jika pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut
dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
4. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi kecuali
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia.
5. Perseroan wajib mengumumkan dalam (i) situs web Perseroan dan (ii) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan
ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar tersebut,
Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi
tersebut.
6. Pengumuman tersebut harus mencantumkan:
a) periode penawaran pembelian kembali (buy back);
b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back);
c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
e) tata cara penyelesaian transaksi;
f) persyaratan bagi pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h) tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan
i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan pemegang Obligasi;
7. Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan :
i. Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar
Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali;
ii. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual;
iii. Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi kepada Perseroan bebas dari segala
sengketa/tuntutan/ikatan jaminan dan tidak dapat diperjual belikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi
tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian
Kembali.
6
Page 29
8. Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh
Pemegang Obligasi pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat
beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang
ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampaui jumlah maksimal dana untuk pembelian kembali (buy back)
Obligasi maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional. Pembelian kembali (buy back) Obligasi
hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang bukan merupakan Afiliasi Perseroan tidak
termasuk Pemegang Obligasi yang merupakan Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia.
9. Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli
kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, apabila harga penawaran jual yang
ditawarkan oleh Pemegang Obligasi tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana
tersebut dalam angka 5 di atas.
10. Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi.
11. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam angka 4 dan 5 di atas, dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang
masih terutang (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
ii. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut bukan merupakan milik Afiliasi Perseroan (kecuali Obligasi yang
dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia); dan
iii. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali.
dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya
pembelian kembali (buy back) Obligasi;
12. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi
yang meliputi antara lain:
a) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c) harga pembelian kembali (buy back) yang telah terjadi; dan
d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi.
13. Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 11 di atas, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada Otoritas
Jasa Keuangan seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode
penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back)
Obligasi dilaksanakan.
14. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEI mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan,
dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal
Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Bunga Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan KSEI.
15. Apabila Perseroan melakukan pelunasan atas Obligasi yang dibeli kembali (buy back) maka Perseroan wajib untuk
melaporkan kejadian tersebut kepada Wali Amanat, KSEI, Otoritas Jasa Keuangan serta BEI selambat-lambatnya dalam
waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan tersebut. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan
tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.
16. Dalam hal Obligasi dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi
yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan
tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang setelah dikurangi jumlah
Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut.
17. Pembelian kembali (buy back) oleh Perseroan mengakibatkan :
- hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak
memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan.
- pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan
untuk disimpan untuk dijual kembali.
18. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi
dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;
19. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan
aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) tersebut;
20. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali (buy back) wajib mempertimbangkan aspek
kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut.
7
Page 30
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui
KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi yang bersangkutan sesuai dengan waktu yang telah disepakati dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Pokok
Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang
menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
3. Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari
Bursa setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka
Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat
Bunga Obligasi, atas jumlah yang terutang yang harus disetor/dibayar Perseroan, yang dihitung berdasarkan jumlah hari
yang telah lewat sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan. Untuk
menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan
hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
4. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan
melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR
kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya
dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
a. Mengambil keputusan atas suatu kejadian kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi termasuk
menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat akibatnya, atau untuk mengambil Tindakan
lain sehubungan dengan kelalaian; atau
b. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan mengenai perubahan tingkat Bunga Obligasi, tata
cara pembayaran Bunga Obligasi dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi serta persyaratan
dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi; atau
d. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi tetapi tidak
terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
SYARAT-SYARAT OBLIGASI
Perseroan berjanji dan mengikat diri kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini
dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi
atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut:
1. Obligasi Merupakan Bukti Utang:
a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa
Perseroan secara sah dan mengaku berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut
dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut
merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan
dalam suatu akta apapun.
8
Page 31
3. Pendaftaran Obligasi di KSEI:
a. Obligasi akan didaftarkan di KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dengan memperhatikan
ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar Modal.
c. Obligasi didaftarkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dengan memperhatikan peraturan Penitipan Kolektif di KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI.
d. Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI bernilai sepadan satu dengan yang lainnya.
4. Bukti Kepemilikan, Konfirmasi Tertulis dan Pengalihan Obligasi :
a. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani antara Pemegang
Rekening dengan Pemegang Obligasi.
b. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
c. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek
lainnya. Emiten, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib memperlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang
Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi
dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
5. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri
sebagai Pemegang Obligasi atau untuk dan atas nama nasabahnya berdasarkan surat kuasa dari Pemegang Obligasi.
6. Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
7. Kewajiban Emiten berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Emiten yang sah dan yang tidak
bersyarat serta bersifat mutlak.
8. Penarikan Obligasi:
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke
Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi
tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau
Wali Amanat sesuai keputusan RUPO berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal.
PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua jumlah yang terutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan
berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:
i. ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
ii. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan ijin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja
setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14
(empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan ijinnya;
iii. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka
persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau
dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah
memberikan ijinnya;
Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
1.1. melakukan penggabungan atau peleburan atau memberikan persetujuan kepada anak perusahaan (jika ada) untuk
melakukan penggabungan atau peleburan kecuali penggabungan atau peleburan yang dilakukan dengan atau pada
perusahaan yang bidang usahanya sama dan/atau tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha
Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dalam program privatisasi Pemerintah
Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan sebagai berikut:
a. semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan dokumen lain yang
berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan
dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban
berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi telah dialihkan secara sah kepada
perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki
9
Page 32
aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang
usaha utama yang sama dengan Perseroan.
1.2. melakukan peminjaman utang baru atau memberikan persetujuan kepada anak perusahaan (jika ada) untuk
melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul
berdasarkan Obligasi, kecuali utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
1.3. menjaminkan dan/atau membebani atau memberikan ijin untuk menjaminkan dan/atau membebani dengan cara
apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada), baik yang sekarang
ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka kegiatan
usaha sehari-hari Perseroan dan anak perusahaan (jika ada).
1.4. memberi pinjaman kepada pihak manapun atau mengijinkan anak perusahaan (jika ada) memberikan pinjaman
kepada pihak manapun, kecuali:
i. pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
ii. pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha Perseroan yang ditentukan berdasarkan Anggaran
Dasar;
iii. pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Komisaris untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan
dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan.
1.5. mengubah bidang usaha utama Perseroan dan/atau memberikan ijin atau persetujuan kepada anak perusahaan
(jika ada) untuk mengadakan perubahan bidang usaha.
1.6. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
1.7. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang ("PKPU") atau
mengijinkan anak perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan pailit atau permohonan PKPU yang diajukan oleh
Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain.
1.8. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai
dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Akta Pengakuan Utang Obligasi dan/atau perjanjian lain yang
dibuat berkenaan dengan Obligasi.
1.9. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha Perseroan
sehari-hari atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain.
2. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:
i menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok
Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran ke Rekening yang ditunjuk oleh KSEI paling lambat 1 (satu)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran bunga Obligasi dan
menyerahkan fotokopi bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
ii bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam point i ,maka atas
kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar yang besarnya sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya
Obligasi yang dimilikinya
iii memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya
segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan
segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya
berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan
keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
iv memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan
Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat
berdasarkan ketentuan point (x) dibawah ini, harus berada dalam rasio-rasio keuangan sebagai berikut:
a. Current Ratio, perbandingan total aktiva lancar dengan total Kewajiban lancar tidak kurang dari 1 : 1 (satu
berbanding satu);
b. Perbandingan Aktiva Produktif dengan Utang tidak kurang dari 0,8 : 1 (nol koma delapan berbanding satu).
”Aktiva Produktif” berarti terdiri dari kas dan setara kas, pinjaman yang diberikan, piutang usaha dan investasi
jangka panjang-bersih.
“Utang” berarti utang berbunga yang diperoleh Perseroan termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang
Efek, dan instrumen pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan yang dijamin dengan agunan
atau gadai atas aktiva pihak lain berdasarkan nilai penjaminan, pinjaman yang berasal dari perusahaan lain
yang diakuisisi dan menjadi anak perusahaan (jika ada) atau perusahaan lain yang melebur ke dalam
10
Page 33
Perseroan, kecuali utang pajak, utang dividen (jika ada), utang dagang dalam kegiatan usaha Perseroan
sehari-hari, utang kepada pihak ketiga selain bank dalam jangka waktu kurang dari 1 (satu) tahun.
v memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja
sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
1. Peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi kecuali yang digunakan untuk
kegiatan usaha Perseroan; dan/atau
2. Penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) yang diberikan
dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada).
vi menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
vii mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
viii memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan
Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh
perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan.
ix segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat
dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain.
x memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 3 (tiga)
Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-
halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan
keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-
peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.
xi menyampaikan kepada Wali Amanat:
1. salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi
sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang disampaikan kepada OJK, BEI, KSEI,
dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada
pihak-pihak yang disebutkan di atas.
2. salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.
3. laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan
bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah
tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.
4. laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK.
5. laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode laporan keuangan
tersebut berakhir.
xii memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan
Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
xiii mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam
keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
Perseroan.
xiv selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha atau
operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan anak perusahaan (jika ada);
2. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen, susunan
pemegang saham Anak Perusahaan (jika ada) dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) setelah akta-akta tersebut diterima
oleh Perseroan;
3. Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan di mana Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika
ada) berkedudukan sebagai pihak tergugat yang secara Material mempengaruhi kelangsungan usaha
Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada);
4. Terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan
pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali
Amanat untuk maksud tersebut yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan
kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi
atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan
atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian
tersebut.
xv membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya
sebagaimana mestinya;
11
Page 34
xvi Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor :
49/POJK.04/2020 berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan yaitu :
a. Pemeringkatan Tahunan
i. Emiten wajib menyampaikan peringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling
lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Emiten
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Emiten wajib
mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut :
1) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
2) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
b. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/ Kejadian Penting
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Emiten wajib menyampaikan kepada Otoritas
Jasa Keuangan serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu ) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau halaman (website) Bursa Efek paling lama akhir
hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut :
1) peringkat baru; dan
2) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
c. Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.
i. Emiten yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor : 36/POJK.04/2014, wajib memperoleh peringkat yang
mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
sepanjang :
1). periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
2). Emiten tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi tahap
berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor : 36/POJK.04/2014;
d. Pemeringkatan Ulang
i. Dalam hal Emiten menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat Obligasi
selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka (xv) huruf a) butir i dan ii dan huruf b) butir i
Pasal ini, maka Emiten wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada Otoritas Jasa
Keuangan paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat
sebelumnya, maka Emiten wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-
ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal
serta peraturan BEI ditempat dimana Obligasi dicatatkan:
1. RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan-ketentuan di bawah ini, antara lain untuk maksud-
maksud sebagai berikut:
a. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan
kelalaian;
b. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi
tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan
potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
12
Page 35
d. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan
jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode
pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap
memperhatikan POJK No.20/2020;
e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan
pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan peraturan KSEI;
f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan
akibat-akibatnya atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; dan
g. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.
2. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan bilamana:
a. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan
melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR
kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Wali Amanat atau OJK atau Perseroan menganggap perlu untuk mengadakan RUPO.
3. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, OJK, dan Perseroan. Dalam hal
Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat
wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK
dan BEI, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
4. Tata Cara RUPO:
a. RUPO dapat diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain dimana Obligasi dicatatkan atau
tempat lain yang disepakati Perseroan dan Wali Amanat. Atau dapat dilakukan melalui media telekonferensi, video
konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPO saling melihat dan
mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat pada saat kondisi terntentu yang telah disepakati oleh
Perseroan dan Wali Amanat
b. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO.
c. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya
RUPO melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Pemanggilan untuk
RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga
dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua
puluh satu) Hari Kalender dari RUPO pertama atau kedua.
d. pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
- Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- Agenda RUPO;
- Pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;
- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki suara dalam RUPO; dan
- Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO
dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. RUPO dilaksanakan
untuk menyetujui penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, segala hal yang
berkaitan dengan penyelenggaraan RUPO sebagai akibat penggantian Wali Amanat tersebut wajib dilaksanakan
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta penggatian Wali Amanat, termasuk namun tidak terbatas
pada melakukan pengumuman dan pemanggilan sebagaimana diatur pada poin ini, memilih tempat pelaksanaan
RUPO, memimpin RUPO tersebut, serta menunjuk Notaris yang akan membuat berita acara RUPO. Hal-hal
tersebut harus tetap dilaksanakan dengan tetap memperhatikan Pasal 11 pada Perjanjian Perwaliamanatan.
f. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO.
g. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
13
Page 36
h. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia), tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum
kehadiran.
i. Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu Satuan
Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Suara dikeluarkan dengan tertulis
dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara
Republik Indonesia).
k. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindah-bukukan sejak
3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO, yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali
Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya
sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
l. selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum diselenggarakannya RUPO, Perseroan berkewajiban untuk
menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasi kepada Wali Amanat..
m. Sebelum saat pelaksanaan RUPO :
- Perseroan wajib menyerahkan surat pernyataan mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan kecuali Obligasi yang dimiliki Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia; dan
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO wajib membuat surat pernyataan
mengenai Obliagsi yang dimilikinya baik yang terafiliasi dengan Perseroan maupun yang tidak terafiliasi
dengan Perseroan
n. kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat pengunduran diri Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, biaya pemasangan iklan untuk pengumuman, pemanggilan dan
pengumuman hasil RUPO serta semua biaya penyelenggaraan RUPO termasuk akan tetapi tidak terbatas pada
biaya Notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab
Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya
tersebut diterima oleh Perseroan dari Wali Amanat.
o. atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara RUPO yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti yang
sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Perseroan. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO
dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari
Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO.
5. RUPO untuk memutuskan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dilakukan dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan
keputusan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi
yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi
Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai maka wajib diadakan
RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4
(tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi
yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam
RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik
Indonesia).
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai maka wajib diadakan
RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga
per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang
dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO
(termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).
b. bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang
masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara
14
Page 37
Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi
yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3
(dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi
yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam
RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik
Indonesia).
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3
(dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi
yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam
RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik
Indonesia).
c. bila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan
sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang
masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara
Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi
yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2
(satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi
yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam
RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik
Indonesia). Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai maka
wajib diadakan RUPO ketiga.
(iv) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2
(satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi
yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam
RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik
Indonesia).
6. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain memutuskan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
a. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang
masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik
Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki
oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).
b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO kedua.
c. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki
oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk
di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).
d. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO ketiga.
e. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki
15
Page 38
oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak.
f. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf e tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO
yang keempat.
g. RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang dari Obligasi atau diwakili yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan,
h. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO Obligasi keempat wajib memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam huruf e;
7. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi harus tunduk, patuh, dan terikat pada keputusan-keputusan yang
diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO.
8. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 17 ayat 17.2.
Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang pasar
Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
10. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya pemasangan iklan untuk pengumuman
dan pemanggilan-pemanggilan RUPO, biaya notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO dibebankan
kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari
Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat
11. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh Notaris
12. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, dan biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan
13. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat
Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan
RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak
langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan
RUPO
14. Ketentuan-ketentuan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Emiten dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia
PEMBERITAHUAN
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dianggap telah dilakukan
dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang. Pihak-pihak mana akan
ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini dan diberikan
secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda
terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan:
PERSEROAN WALI AMANAT
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
International Banking & Financial Institutions Group
Grha SMF
Jalan Panglima Polim I No.1 Plaza Mandiri Lantai 22
Kebayoran Baru, Jakarta 12160 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Telepon: (021) 2700-400 Jakarta 12190. Indonesia
Faksimili: (021) 2701-400 www.bankmandiri.co.id
Email: corsec@smf-indonesia.co.id Telepon: (021) 5268216, 5245161
Up. Sekretaris Perusahaan Faksimili: (021) 5268201
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab VIII perihal Keterangan mengenai Wali Amanat
dalam Informasi Tambahan ini.
16
Page 39
PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau
penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh
Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO
dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali
Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan
kontrak perwaliamanatan.
HUKUM YANG BERLAKU
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini tunduk pada dan diartikan sesuai ketentuan undang-undang dan
hukum Negara Republik Indonesia.
C. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan POJK No. 7 Tahun 2017 dan POJK No. 49 Tahun 2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC-939/PEF-DIR/X/2023
tanggal 10 Oktober 2023 untuk periode 10 Oktober 2023 sampai dengan 1 September 2024, Obligasi Berkelanjutan ini telah
memperoleh peringkat:
idAAA
(Triple A)
Selanjutnya Peringkat Obligasi telah mendapatkan penegasan kembali berdasarkan Surat No. RTG-148/PEF-DIR/V/2024
tanggal 7 Mei 2024 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V
Tahun 2024 dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial (Persero) Tahap III Tahun 2024
yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB).
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait
dengan Obligasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
D. WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang
tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk. mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara
Republik Indonesia.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut ini:
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Plaza Mandiri Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12190
Telepon: (021) 526 8216 / 524 5161
Faksimili: (021) 526 8201
Website: www.bankmandiri.co.id
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab VIII perihal Keterangan mengenai Wali Amanat
dalam Informasi Tambahan ini.
17
Page 40
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk kegiatan penyaluran pembiayaan untuk mendukung pembiayaan yang disalurkan lembaga keuangan guna
keberlanjutan kepemilikan kepenghunian, dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman bagi masyarakat.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana
hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta
dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan dengan mengindahkan ketentuan POJK No. 30/2015.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan kepada OJK dan Wali Amanat
sebagai wakil Pemegang Obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai POJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini
sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO dengan mengemukakan alasan
beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut memperoleh persetujuan RUPO sesuai dengan
Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum, Perseroan (“POJK No. 30/2015”). Perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi
terlebih dahulu dilaporkan kepada OJK dan disetujui oleh RUPO sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang
sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2020. Hasil RUPO wajib disampaikan kepada OJK
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk perpajakan yang berlaku) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,14058% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:
a. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek sebesar 0,07657% yang terdiri dari:
o biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,01350%;
o biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,04957%; dan
o biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,01350%.
b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,00800% yang terdiri dari:
o biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,00450%; dan
o biaya jasa Notaris sebesar 0,00350%.
c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,03400% yang terdiri dari:
o biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,00400%; dan
o biaya jasa perusahaan pemeringkat efek sebesar 0,03000%
d. Biaya lain-lain (BEI, KSEI, percetakan, iklan, formulir-formulir dan lain-lain yang berhubungan dengan hal-hal tersebut)
sebesar 0,02201%.
Sumber dana yang akan digunakan untuk pembayaran pajak terkait Obligasi berasal dari dana kas internal Perseroan.
Sesuai dengan Surat No. S-0029/DIR/SMF/I/2024 tanggal 4 Januari 2024 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap II Tahun 2023, dana telah digunakan seluruhnya sesuai dengan
tujuan penggunaan dana Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015.
18
Page 41
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari ikhtisar data laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Maret 2024 yang
berasal dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Maret 2024 (telah diaudit).
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan mencatat jumlah liabilitas sebesar Rp30.254.130 juta dan dana syirkah temporer
sebesar Rp899.510 juta , dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian 31 Maret 2024*
LIABILITAS
Beban yang masih harus dibayar
Pihak ketiga 165.262
Pihak berelasi 44.292
Utang pajak
Pajak penghasilan badan 5.483
Pajak lainnya 1.222
Utang bank
Pihak ketiga 4.193.973
Pihak berelasi 3.499.630
Efek - efek yang diterbitkan
Pihak ketiga 19.282.586
Pihak berelasi 3.005.420
Utang lain - lain
Pihak ketiga 14.367
Pihak berelasi 320
Liabilitas imbalan kerja 41.575
TOTAL LIABILITAS 30.254.130
DANA SYIRKAH TEMPORER
Sukuk Mudharabah 899.510
TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER 899.510
*tidak diaudit
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi dan Sukuk
Musyarakah, sehingga tidak terdapat pencabutan dari pembatasan-pembatasan.
KETERANGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Tingkat Jumlah
Tanggal
Tanggal Jangka Suku Jatuh Terutang
Nama Obligasi Seri Pencatatan
Penerbitan Waktu Bunga / Tempo
di BEI (Rp miliar)
Bagi Hasil
Obligasi Berkelanjutan V SMF
Tahap I Tahun 2019 Dengan Seri C 4 Juli 2019 5 Juli 2019 5 tahun 8,75% 4 Juli 2024 932,00
Tingkat Bunga Tetap
Obligasi Berkelanjutan V SMF
28 Agustus 29 Agustus 28 Agustus
Tahap II Tahun 2019 Dengan Seri B 5 tahun 8,10% 780,00
2019 2019 2024
Tingkat Bunga Tetap
Obligasi Berkelanjutan V SMF
18 Februari 19 Februari 18 Februari
Tahap III Tahun 2020 Dengan Seri B 5 tahun 7,50% 2.541,00
2020 2020 2025
Tingkat Bunga Tetap
Obligasi Berkelanjutan V SMF
Tahap IV Tahun 2020 Dengan Seri B 14 Juli 2020 15 Juli 2020 5 tahun 8,10% 14 Juli 2025 424,00
Tingkat Bunga Tetap
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Seri A 3 tahun 5,60% 8 Juli 2024 200,00
8 Juli 2021 9 Juli 2021
Tahap I Tahun 2021 Seri B 5 tahun 6,40 % 8 Juli 2026 1.000,00
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non 17 November 18 November 17 November
5 tahun 6,00% 2.800,00
Tahap II Tahun 2021 Seri 2021 2021 2026
21 22 21
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non
September September 5 tahun 6,95% September 3.000,00
Tahap III Tahun 2022 Seri
2022 2022 2027
19
Page 42
Tingkat Jumlah
Tanggal
Tanggal Jangka Suku Jatuh Terutang
Nama Obligasi Seri Pencatatan
Penerbitan Waktu Bunga / Tempo
di BEI (Rp miliar)
Bagi Hasil
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non 22 Februari 23 Februari 22 Februari
5 tahun 6,85% 2.000,00
Tahap IV Tahun 2023 Seri 2023 2023 2028
Seri A 1 tahun 5,50% 22 Juli 2024 398,00
Obligasi Berkelanjutan VII SMF
Seri B 12 Juli 2023 13 Juli 2023 3 tahun 5,95% 12 Juli 2026 747,00
Tahap I Tahun 2023
Seri C 5 tahun 6,05% 12 Juli 2028 65,00
Sukuk Musyarakah
Non
Berkelanjutan I SMF Tahap I 12 Juli 2023 13 Juli 2023 5 tahun 6,05% 12 Juli 2028 170,50
Seri
Tahun 2023
30 Oktober
Seri A 1 tahun 6,185% 1.212,80
2024
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 20 Oktober 23 Oktober 20 Oktober
Seri B 3 tahun 6,325% 256,00
Tahap II Tahun 2023 2023 2023 2026
20 Oktober
Seri C 5 tahun 6,750% 1.300,00
2028
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 22 Desember 27 Desember 22 Desember
Berkelanjutan I SMF Tahap I 5 tahun 6,90% 500,00
Seri 2023 2023 2028
Tahun 2023
Sukuk Musyarakah
Berkelanjutan Berwawasan Non 22 Desember 27 Desember 22 Desember
5 tahun 6,90% 200,00
Sosial I SMF Tahap I Tahun Seri 2023 2023 2028
2023
16 Februari
Seri A 1 tahun 6,39% 1.296,41
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 6 Februari 7 Februari 2025
Tahap III Tahun 2023 2024 2024 6 Februari
Seri B 3 tahun 6,39% 212,00
2027
Sukuk Musyarakah
Non 6 Februari 7 Februari 16 Februari
Berkelanjutan I SMF Tahap II 1 tahun 6,39% 529,01
Seri 2024 2024 2025
Tahun 2024
Seri A 1 tahun 6,40% 7 April 2025 843,69
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 27 Maret 28 Maret
Tahap IV Tahun 2024 2024 2024 27 Maret
Seri B 3 tahun 6,55% 300,00
2027
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 27 Maret 28 Maret 27 Maret
Berkelanjutan I SMF Tahap II 5 tahun 6,75% 1.500,00
Seri 2024 2024 2029
Tahun 2024
23.207,42
Jumlah total seluruh surat utang yang masih belum dilunasi hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar
Rp23.207.415.000.000,- (dua puluh tiga triliun dua ratus tujuh miliar empat ratus lima belas juta Rupiah). Adapun seluruh
surat utang yang akan jatuh tempo pada tahun ini akan dibayarkan menggunakan dana dari Piutang Pembiayaan Perseroan
yang jatuh tempo, serta dana kas Perseroan yang saat ini ditempatkan dalam bentuk deposito.
UTANG PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM WAKTU 3 (TIGA) BULAN SEJAK INFORMASI TAMBAHAN
INI DITERBITKAN BERIKUT CARA PEMENUHAN KEWAJIBANNYA
Dalam waktu 3 (tiga) bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki utang yang akan jatuh
tempo dengan rincian sebagai berikut:
Jangka Waktu Suku Bunga
Jumlah Terutang
Nama Bank Tingkat Suku Jenis Suku
Mulai Jatuh Tempo (Rp miliar)
Bunga Bunga
Bank Permata 30-Jun-2021 30-Jun-2024 5,62% fixed rate 800,00
Bank Permata (UUS) 31-Jul-2023 31-Jul-2024 5,70% fixed rate 150,00
Bank Permata (UUS) 21-Jul-2023 21-Jul-2024 5,70% fixed rate 200,00
Bank ICBC 30-Aug-2023 30-Aug-2024 5,75% fixed rate 200,00
Bank Mandiri 08-Sep-2023 07-Sep-2024 5,50% fixed rate 500,00
Bank Victoria 27-Mar-2024 27-Jun-2024 6,25% fixed rate 500,00
Bank UOB 29-May-2024 01-Jul-2024 6,60% fixed rate 550,00
Jumlah 2.900,00
20
Page 43
Jangka Waktu Suku Bunga Penerbitan
Surat Utang
Tingkat Jenis
No. Nama Jatuh yang
Mulai Suku Suku
Tempo Terdaftar
Bunga Bunga
di KSEI
1 Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2019 Seri C 4-Jul-19 4-Jul-24 8,75% fixed Rate 932,00
2 Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2019 Seri B 28-Aug-19 28-Aug-24 8,10% fixed Rate 780,00
3 Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Tahun 2021 Seri A 8-Jul-21 8-Jul-24 5,60% fixed Rate 200,00
4 Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I Tahun 2023 seri A 12-Jul-23 22-Jul-24 5,50% fixed Rate 398,00
Jumlah 2.310,00
Dalam pemenuhan kewajiban Pembayaran utang yang akan jatuh tempo, Perseroan memiliki cadangan likuiditas yang
mencukupi yang tercermin dalam current ratio Maret 2024 sebesar 155,04%. Seluruh utang yang akan jatuh tempo akan
dibayarkan menggunakan dana dari Piutang Pembiayaan Perseroan yang jatuh tempo, serta dana kas Perseroan yang saat
ini ditempatkan dalam bentuk deposito.
PENAMBAHAN LIABILITAS BARU PERSEROAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
Setelah tanggal laporan keuangan untuk periode yang berakhir 31 Maret 2024, penambahan liabilitas baru Perseroan adalah
sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Bank
Mandiri 1.500.000
CTBC 300.000
CTBC 200.000
UOB 550.000
Jumlah 2.550.000
KOMITMEN DAN KONTIJENSI
Tidak terdapat komitmen dan kontinjensi yang dimiliki oleh Perseroan per tanggal 31 Maret 2024.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 MARET
2024 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN, SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL INFROMASI TAMBAHAN DITERBITKAN,
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI
KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG MERUPAKAN
BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DARI DOKUMEN-DOKUMEN PERJANJIAN PERSEROAN DENGAN PIHAK KETIGA, TIDAK ADA PEMBATASAN-
PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI (NEGATIVE COVENANTS).
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA.
PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH
TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
PADA TANGGAL 31 MARET 2024, TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN YANG DILAKUKAN PERSEROAN ATAS
PERSYARATAN YANG TERDAPAT DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN PENYAMPAIAN INFORMASI TAMBAHAN,
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KELALAIAN DALAM MELAKUKAN PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA
PINJAMAN.
TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL POSISI KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA
PERNYATAAN PENDAFTARAN
21
Page 44
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan
keuangan Perseroan, yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan pada
tanggal 31 Maret 2024 (tidak diaudit) dan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022 (telah diaudit), yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, yang disusun
dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh KAP
Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut
Akuntan PubIik Indonesia, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh
Yovita (Registrasi Akuntan Publik No. Ap. 0242) pada tanggal 29 Februari 2024.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023 2022
ASET
Kas dan setara kas
Kas 200 200 100
Kas di bank dan setara kas
Pihak ketiga 1.482.003 2.877.632 1.280.559
Pihak berelasi 497.070 10.097 6.918
Cadangan kerugian penurunan nilai (29) (136) (66)
Deposito Berjangka
Pihak ketiga 2.789.000 3.671.000 2.384.000
Pihak berelasi 3.935.125 1.000.000 56.900
Cadangan kerugian penurunan nilai (412) (339) (538)
Efek-efek
Pihak ketiga 1.171.401 1.276.444 1.211.557
Pihak berelasi 509.020 510.259 506.388
Cadangan kerugian penurunan nilai (7) (9) (39)
Pinjaman yang diberikan
Pihak ketiga 10.563.713 8.078.518 5.201.153
Pihak berelasi 28.290.582 28.006.441 22.050.637
Cadangan kerugian penurunan nilai (99.507) (97.599) (87.054)
Jaminan dan pendukung kredit 36.946 42.080 45.843
Piutang usaha
Berbasis bunga
Pihak ketiga 32.468 25.809 15.580
Pihak berelasi 85.314 73.262 56.185
Berbasis imbalan
Pihak ketiga 255 203 1.678
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 29.811 28.110 22.656
Pihak berelasi 2.135 4.315 6.502
Beban dibayar dimuka 13.250 6.142 2.180
Pajak dibayar dimuka 23 - 1.003
Aset tetap – neto 131.549 132.128 125.927
Aset hak guna - neto 2.952 883 860
Aset tak berwujud -– neto 3.385 3.390 12.765
Aset pajak tangguhan 30.280 30.201 26.417
Uang muka dan aset lain 125 - 32
Investasi saham 28.619 28.619 28.989
TOTAL ASET 49.535.271 45.707.650 32.957.132
*tidak diaduit
22
Page 45
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023 2022
LIABILITAS
Beban yang masih harus dibayar
Pihak ketiga 165.262 150.112 87.792
Pihak berelasi 44.292 34.927 26.446
Utang pajak
Pajak penghasilan badan 5.483 4.887 5.545
Pajak lainnya 1.222 2.881 3.878
Utang bank
Pihak ketiga 4.193.973 4.393.762 3.549.460
Pihak berelasi 3.499.630 3.499.445 124.000
Efek-efek yang diterbitkan
Pihak ketiga 19.282.586 15.981.424 10.111.395
Pihak berelasi 3.005.420 2.983.740 2.581.518
Utang lain-lain
Pihak ketiga 14.367 17.913 14.659
Pihak berelasi 320 127 369
Liabilitas imbalan kerja 41.575 36.790 31.563
TOTAL LIABILITAS 30.254.130 27.106.008 16.536.625
DANA SYIRKAH TEMPORER
Sukuk Mudharabah – pihak ketiga 899.510 370.500 100.000
TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER 899.510 370.500 100.000
*tidak diaduit
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023 2022
EKUITAS
Modal saham - Modal dasar, 27.000.000 lembar -
ditempatkan dan disetor penuh 10.800.000 lembar (2021:
6.000.000 lembar), dengan nilai nominal Rp1.000.000
(nilai penuh) per lembar saham 12.800.00 12.800.000 12.800.000
Uang Muka Setoran Modal 1.530.000 1.530.000 -
Keuntungan dari perubahan nilai wajar aset keuangan
diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain 850 1.460 2.223
Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan yang
diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain 1.950 1.601 2.783
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 1.707.545 1.707.545 1.540.471
Belum ditentukan penggunaanya 2.341.286 2.190.536 1.975.030
TOTAL EKUITAS 18.381.631 18.231.142 16.320.507
TOTAL LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN
EKUITAS 49.535.271 45.707.650 32.957.132
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023* 2023 2022
PENDAPATAN
Pendapatan bunga dan pendapatan syariah 684.083 475.908 2.077.260 1.762.652
Pendapatan sekuritisasi 735 1.001 5.794 4.242
Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas perubahan
nilai wajar aset keuangan yang diklasifikasikan pada nilai (72) - (812) 1.432
wajar melalui laba rugi
23
Page 46
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023* 2023 2022
Keuntungan dari penjualan aset keuangan yang diukur pada
nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain 64 - 490 464
Pendapatan lain-lain – neto 702 597 3.573 3.753
TOTAL PENDAPATAN 685.512 477.506 2.086.305 1.772.543
BEBAN
Beban bunga dan bagi hasil (458.735) (280.450) (1.299.842) (1.108.902)
Umum dan administrasi (18.482) (21.112) (111.651) (94.820)
Gaji dan tunjangan (22.805) (19.107) (87.078) (72.283)
(Pembentukan) pembalikan kerugian penurunan nilai (2.221) (4.137) (9.204) 21.874
TOTAL BEBAN (502.243) (324.806) (1.507.775) (1.254.131)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN FINAL 183.269 152.700 578.530
518.412
DAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN
Beban pajak final (24.970) (12.806) (44.281) (57.158)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN 158.299 139.894 534.249 461.254
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (7.576) (16.443) (68.630) (43.569)
LABA BERSIH 150.723 123.451 465.619 417.685
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja - - 638 (2.739)
Perubahan nilai wajar aset keuangan yang diukur pada nilai - -
(370) (698)
wajar melalui penghasilan komprehensif lain
Pajak penghasilan terkait - - (59) 755
- - 209 (2.682)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Perubahan cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan
yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain 349 1.106 (1.182) (1.761)
Perubahan nilai wajar aset keuangan yang diukur pada nilai
wajar melalui penghasilan komprehensif lain (660) 2.684 (608) 1.790
Pajak penghasilan terkait 77 - 134 (393)
(234) 3.790 (1.656) (364)
Laba (rugi) komprehensif lain, net setelah pajak (234) 3.790 (1.447) (3.046)
TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE
TAHUN BERJALAN 150.489 127.241 464.172 414.639
Laba per saham
Dasar (dalam nilai penuh) 11.775 9.645 36.376 36.963
Dilusian (dalam nilai penuh) 11.775 9.645 36.317 36.963
*tidak diaudit
Rasio-Rasio Keuangan dan Pertumbuhan
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023 2022
Rasio Usaha (%)
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Total Aset1) 1,07 3,90 4,29
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Pinjaman yang Diberikan2) 1,37 4,93 5,20
Laba Bersih terhadap Pendapatan atau Net Profit Margin (NPM) 21,88 22,32 23,49
Laba Sebelum Pajak Penghasilan terhadap Pendapatan 23,09 25,61 25,94
Laba Bersih terhadap Total Aset atau Return on Asset (ROA) 3) 1,22 1,02 1,27
Laba Bersih terhadap Total Ekuitas atau Return on Equity (ROE)4) 3,28 2,79 2,56
Beban terhadap Total Pendapatan 73,27 77,68 70,85
Rasio Keuangan (X)
Total Aset Lancar terhadap Total Liabilitas Lancar 1,55 1,76 3,46
Total Aset terhadap Total Liabilitas (Solvabilitas) 1,59 1,66 1,99
Total Liabilitas terhadap Total Ekuitas 1,69 1,51 1,02
Total Liabilitas terhadap Total Aset 0,63 0,60 0,50
Total Ekuitas terhadap Pinjaman Yang Diberikan5) 0,47 0,51 0,60
Total Pinjaman Berbunga terhadap Total Modal (Gearing Ratio) 6) 2,41 2,13 1,29
Financing to Asset Ratio 7) 0,82 0,83 0,88
Networth to Paid-up Capital8) 1,44 1,42 1,28
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 9) 1,35 1,41 1,41
24
Page 47
31 Maret 31 Desember
Uraian
2024* 2023 2022
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 10) 0,04 0,17 0,72
EBITDA (dalam miliar Rupiah)11) 621 1.849 1.646
Rasio Pertumbuhan (%)
Pinjaman yang diberikan 12) 36,06 32,41 20,09
Total Aset 12) 43,41 38,69 (2,28)
Total Liabilitas 12) 68,14 63,91 (15,23)
Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan 12) 34,19 26,46 (16,29)
Total Pendapatan 12) 43,56 17,70 (16,28)
Beban 12) 54,63 19,62 (19,26)
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 12) 13,16 15,83 (6,74)
Laba Bersih 12) 22,09 11,48 (9,18)
*tidak diaudit
Keterangan:
1) Pendapatan pinjaman yang diberikan terhadap total aset adalah total pendapatan bunga pinjaman yang diberikan konvensional dan pendapatan bagi hasil pinjaman
syariah terhadap total aset.
2) Pendapatan pinjaman yang diberikan terhadap pinjaman yang diberikan adalah total pendapatan bunga pinjaman yang diberikan konvensional dan pendapatan bagi hasil
pinjaman syariah terhadap pinjaman yang diberikan.
3) ROA (Return on Assets) adalah rasio laba bersih tahun berjalan terhadap total aset per 31 Maret 2024(disetahunkan), 31 Desember 2023 dan 2022.
4) ROE (Return on Equity) adalah rasio laba bersih tahun berjalan terhadap total rata-rata tertimbang dari modal saham dan uang muka setoran modal selama tahun berjalan
per 31 Maret 2024(disetahunkan)x, 31 Desember 2023 dan 2022.
5) Total ekuitas terhadap pinjaman yang diberikan adalah total ekuitas per 31 Maret 2024, 31 Desember 2023 dan 2022 terhadap pinjaman yang diberikan - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai.
6) Total Pinjaman Berbunga terhadap Total Modal (Gearing Ratio) merupakan rasio antara total efek-efek yang diterbitkan, sukuk Mudharabah dan utang bank per 31 Maret
2024, 31 Desember 2023 dan 2022 terhadap total ekuitas yang dihitung menggunakan rata-rata tertimbang
7) Financing to Asset Ratio merupakan rasio antara total pinjaman yang diberikan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai dan efek-efek - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai terhadap total aset per 31 Maret 2024, 31 Desember 2023 dan 2022.
8) Networth to Paid-up Capital merupakan rasio antara total ekuitas terhadap total modal ditempatkan dan disetor penuh per 31 Maret 2024, 31 Desember 2023 dan 2022.
9) Dihitung dengan membagi EBITDA dikurangi beban depresiasi dan amortisasi tahun terkait dengan pembayaran bunga.
10) Dihitung dengan membagi EBITDA dikurangi beban depresiasi dan amortisasi tahun terkait dengan utang bunga dan pokok tahun terkait atas utang bank, efek-efek yang
diterbitkan dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo dalam 1 tahun.
11) EBITDA dihitung sebagai laba sebelum pajak final dan beban pajak penghasilan tahun yang berakhir pada tanggal pelaporan ditambahkan beban bunga dan ditambahkan
beban depresiasi dan amortisasi.
12) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo/jumlah akun-akun terkait sebagai berikut:
(i) untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada periode sebelumnya,
atau
(ii) untuk akun-akun laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya, selisih jumlah akun-akun terkait, masing-masing untuk periode yang bersangkutan, dengan jumlah
akun-akun tersebut pada periode sebelumnya.
TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG
Tingkat Pemenuhan Tingkat Pemenuhan
Keterangan Persyaratan Kredit
per 31 Maret 2024 per 31 Desember 2023
Aset Lancar Terhadap Liabilitas Lancar Minimal 1 : 1 1,55 : 1 1,76 : 1
Aktiva Produktif Terhadap Utang Minimal 0,8 : 1 1:1 1,06 : 1
PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM
PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI ASET KEUANGAN DALAM MATA UANG ASING YANG SIGNIFIKAN. PERSEROAN
BERKEYAKINAN BAHWA RISIKO NILAI TUKAR MATA UANG TIDAK BERDAMPAK SIGNIFIKAN DALAM
MEMPENGARUHI LAPORAN KEUANGAN SECARA KESELURUHAN
25
Page 48
V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Informasi yang disajikan di dalam bab ini merupakan keterangan tambahan atas Prospektus Obligasi Berkelanjutan VII Sarana
Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2023. Selain informasi yang disajikan dibawah ini, tidak ada perubahan informasi lain yang
terjadi sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan.
1. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, didirikan dan
dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai
perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik
Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden
Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005
tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 101
Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan
Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 100 Tahun 2020 Tentang
Perubahan Ketiga Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 Tentang Pembiayaan Perumahan Sekunder Perumahan
Perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah Akta
No. 02 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 15 Februari 2024 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris
di Jakarta. Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 02 tanggal
15 Februari 2024 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-
0039093 tanggal 16 Februari 2024 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-0033374.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal
16 Februari 2024. Akta No. 02 tanggal 15 Februari 2024 merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 105
Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan
Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024
merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal
Negara Republik Indonesia ke Dalam Modal Saham dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Sarana Multigriya Finansial.
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara
RepublikIndonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT
Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024, dengan jumlah saham yang ditambahkan sebesar 1.530.000 lembar
saham dan telah diterima dalam Rekening Koran Perseroan pada tanggal 27 Desember 2023, adapun struktur permodalan
dan susunan pemegang saham terakhir sampai dengan tanggal Intam ini diterbitkan yaitu sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal (%)
Jumlah Saham
(Rp)
Modal Dasar 27.000.000 27.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Negara Republik Indonesia 14.330.000 14.330.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 12.670.000 12.670.000.000.000
Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke
Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial
tanggal 9 Februari 2024 telah ditindaklanjuti dengan Akta No. 02 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 15 Februari 2024 yang dibuat
dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4
Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 02 tanggal 15 Februari 2024 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari
Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0039093 tanggal 16 Februari 2024 dan telah masuk Daftar Perseroan
No. AHU-0033374.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 16 Februari 2024. Akta No. 02 tanggal 15 Februari 2024 merupakan
pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara
Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024.
26
Page 49
Perubahan ini masuk dalam TBNRI No. 005370 tanggal 16 Februari 2024 dan telah dilaporkan ke OJK melalui Surat
No. S-0432/DIR/SMF/II/2024 tanggal 20 Februari 2024.
Bahwa perubahan Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir telah
sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
3. Pengurus dan Pengawasan
Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan
dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak dari RUPS (Rapat Umum Pemegang
Saham) untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatan berakhir.
Susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan yang berlaku pada tanggal Intam ini diterbitkan adalah berdasarkan Akta
No. 11 tentang Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal
6 Agustus 2021 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta jo Akta No. 21
tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana
Multigriya Finansial tanggal 11 Agustus 2022 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris
di Jakarta jo Akta No. 05 tanggal 17 Juli 2023 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta, yaitu
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Nufransa Wira Sakti
Komisaris : Brahmantio Isdijoso
Komisaris Independen : Dedy Supriadi Priatna
Direksi
Direktur Utama : Ananta Wiyogo
Direktur : Heliantopo
Direktur : Bonai Subiakto
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan
Anggaran Dasar dan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan Nomor
137/PMK.06/2017 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan Menteri Keuangan Nomor 78/PMK.06/2015 Tentang Tata Cara
Pengangkatan Dan Pemberhentian Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) Di Bawah Pembinaan Dan
Pengawasan Menteri Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 197/PMK.06/2019 tentang Tata Cara
Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) Di Bawah Pembinaan dan
Pengawasan Menteri Keuangan.
Perseroan merupakan Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan yang tunduk pada POJK No. 04/POJK.05/2018 jo
POJK No. 12/POJK.05/2022 dan tidak tunduk pada POJK No. 27/POJK.03/2016 Tentang Penilaian Kemampuan dan
Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensiun, Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan
Penjaminan.
4. Tata Kelola Perusahaan
Sistem Pengendalian Internal
10 Prinsip Pokok Audit Internal (Core Principles) secara keseluruhan menunjukkan efektivitas audit internal. Fungsi audit
internal bisa disebut efektif apabila seluruh core principles tersebut ada, dengan penerapan yang dapat disesuaikan dengan
kondisi masing-masing organisasi.
Adapun isi dari core principles adalah:
1. Mendemonstrasikan integritas.
2. Mendemonstrasikan kompetensi dan kecermatan professional.
3. Objektif dan bebas dari pengaruh yang tidak semestinya (independen).
4. Selaras dengan strategi, tujuan dan risiko organisasi.
5. Diposisikan secara layak dan didukung sumber daya yang memadai.
6. Mendemonstrasikan kualitas dan perbaikan berkelanjutan.
7. Berkomunikasi secara efektif.
27
Page 50
8. Memberi asurans berbasis risiko.
9. Berwawasan, proaktif dan fokus pada masa depan.
10. Mendorong perbaikan organisasi.
Satuan Pengawasan Intern mempunyai tugas dan tanggung jawab paling sedikit:
1. Menyusun dan melaksanakan Rencana Kerja Pengawasan Tahunan (RKPT) Satuan Pengawasan Intern;
2. Melakukan reviu dan penyesuaian terhadap RKPT setiap triwulanan untuk merespon perubahan atas bisnis perseroan,
risiko, operasi, program, sistem dan pengendalian.
3. Melakukan evaluasi dan memperbaiki efektivitas pengendalian intern, manajemen risiko dan proses tata kelola
perusahaan secara independen dan obyektif melalui kegiatan assurance dan consulting;
4. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas operasional di bidang keuangan, akuntansi, bisnis, sumber daya manusia,
umum, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;
5. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif melalui kegiatan assurance dan consulting pada semua tingkat
manajemen;
6. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris;
7. Melakukan monitoring pelaksanaan tindak lanjut rekomendasi atas hasil audit, evaluasi, reviu, assessment auditor
internal dan auditor eksternal;
8. Bekerja sama dengan Komite Audit;
9. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya;
10. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan; dan
11. Melakukan peningkatan dan pengembangan kompetensi auditor internal dan manajemen pengawasan internal.
12. Melakukan tugas lainnya dari Direksi sepanjang tidak bertentangan dengan prinsip independensi audit internal.
13. Menjaga kerahasiaan informasi dan/atau data BUMN terkait dengan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab audit intern,
kecuali diperbolehkan berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau putusan pengadilan.
14. Menjaga informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan
15. Memastikan dalam hal terdapat penggunaan jasa pihak eksternal untuk aktivitas pengawasan intern:
a. Terselenggaranya transfer pengetahuan antara pihak eksternal kepada anggota SPI mengingat penggunaan jasa
ahli pihak ekstern bersifat sementara.
b. Pengguna jasa pihak eksternal tidak mempengaruhi independensi dan objektivitas fungsi SPI.
c. Pihak eksternal mematuhi piagam Audit Intern yang ada.
Sejak diterbitkannya Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2023 sampai
dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terkait Komite Audit, dan Komite Nominasi dan
Remunerasi.
5. Perjanjian Penting Perseroan
Perjanjian Pemberian Pinjaman
Berikut ini adalah Perjanjian Pemberian Pinjaman/Pembiayaan yang diberikan oleh Perseroan saat terbitnya Informasi
Tambahan:
Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga
No. Pemberian Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Jaminan
Pinjaman Dari
Perseroan Kepada
Akta Fidusia Sertifikat
Fidusia
1. PT Mandiri Utama Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas aset No.
Finance Uncommited Facility Line tanggal keuangan yaitu W10.00118469
No. 05 tanggal 15 Februari penandatanganan kumpulan Tagihan .AH.05.01
2024 yang dibuat dihadapan yaitu 15-2-2025 MUF Dana yang TAHUN 2024
I Kadek Pelo Periyawan, tercantum dalam tanggal 07-03-
SH., M.Kn., Notaris di Daftar Underlying 2024 yang
Buleleng dengan fasilitas Pinjaman/ Daftar diterbitkan oleh
sebesar Rp 750M Tagihan MUF Dana Kantor
yang Dijaminkan Pendaftaran
sesuai dengan Jaminan
kriteria yang telah Fidusia, Kantor
28
Page 51
No. Pemberian Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Jaminan
Pinjaman Dari
Perseroan Kepada
Akta Fidusia Sertifikat
Fidusia
disepakati Wilayah DKI
sebagaimana Jakarta
tercantum dalam
Akta No. 06 tanggal
15 Februari 2024
yang dibuat I Kadek
Pelo Periyawan,
SH., M.Kn., Notaris
di Buleleng sebesar
Rp750M
2. PT Mega Finance Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas aset No.
Uncommited Facility Line tanggal keuangan berupa W10.00118470
No. 08 tanggal 15 Februari penandatanganan Kumpulan tagihan .AH.05.01
2024 yang dibuat dihadapan yaitu 15-2-2025 yang tercantum TAHUN 2024
I Kadek Pelo Periyawan, dalam Daftar tanggal 07-03-
SH., M.Kn., Notaris di Underlying 2024 yang
Buleleng dengan fasilitas Pinjaman/ Daftar diterbitkan oleh
sebesar Rp 300M Tagihan yang Kantor
dijaminkan sesuai Pendaftaran
dengan kriteria Jaminan
yang telah Fidusia, Kantor
disepakati Wilayah DKI
sebagaimana Jakarta
tercantum dalam
Akta No. 06 tanggal
15 Februari 2024
yang dibuat I Kadek
Pelo Periyawan,
SH., M.Kn., Notaris
di Buleleng sebesar
330 M
3. PT Bank Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas aset No.
Perkreditan Rakyat Uncommited Facility Line tanggal keuangan berupa W15.00175076
Delta Artha No. 10 tanggal 16 Februari penandatanganan Kumpulan tagihan .AH.05.01
2024 yang dibuat dihadapan yaitu 16-2-2025 yang tercantum TAHUN 2024
I Kadek Pelo Periyawan, dalam Daftar tanggal 07-03-
SH., M.Kn., Notaris di Underlying 2024 yang
Buleleng dengan fasilitas Pinjaman/ Daftar diterbitkan oleh
sebesar Rp 15M Tagihan yang Kantor
dijaminkan sesuai Pendaftaran
dengan kriteria Jaminan
yang telah Fidusia, Kantor
disepakati Wilayah Jawa
sebagaimana Timur
tercantum dalam
Akta No. 11 tanggal
16 Februari 2024
yang dibuat I Kadek
Pelo Periyawan,
SH., M.Kn., Notaris
di Buleleng sebesar
18.750.000.000
4. PT CIMB Niaga Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas aset No.
Auto Finance Uncommited Facility Line tanggal keuangan berupa W12.00117165
No. 46 tanggal 29 Februari kumpulan tagihan .AH.05.011TA
29
Page 52
No. Pemberian Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Jaminan
Pinjaman Dari
Perseroan Kepada
Akta Fidusia Sertifikat
Fidusia
2024 yang dibuat dihadapan ditandatangani yaitu yang tercantum HUN 2024
Wani, SH., M.Kn, Notaris di 29-2-2025 dalam daftar tanggal 15-3-
Tangerang Selatan dengan Underlying 2024 yang
fasilitas sebesar Rp 500M Pinjaman/ Daftar diterbitkan oleh
Tagihan yang Kantor
dijaminkan sesuai Pendaftaran
dengan kriteria Jaminan
yang telah Fidusia, Kantor
disepakati Wilayah
sebagaimana Banten
tertuang dalam Akta
No. 22 tanggal 29
Februari 2024 yang
dibuat dihadapan
Wani, SH., M.Kn,
Notaris di
Tangerang Selatan
sebesar Rp500M
5. PT Mandiri Tunas Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas aset No.
Finance Uncommited Facility Line tanggal keuangan berupa W10.00127797
No. 08 tanggal 6 Maret 2024 ditandatangani yaitu kumpulan tagihan .AH.05.01
yang dibuat dihadapan Ir. 6-3-2025 yang tercantum TAHUN 2024
Nanette Cahyanie Handari dalam daftar tanggal 13-3-
Adi Warsito, SH., Notaris di Underlying 2024 yang
Jakarta dengan fasilitas Pinjaman/ Daftar diterbitkan oleh
sebesar Rp 1,5T Tagihan yang Kantor
dijaminkan sesuai Pendaftaran
dengan kriteria Jaminan
yang telah Fidusia, Kantor
disepakati Wilayah DKI
sebagaimana Jakarta
tertuang dalam Akta
No. 09 tanggal 6
Maret 2024 yang
dibuat dihadapan Ir.
Nanette Cahyanie
Handari Adi
Warsito, SH.,
Notaris di Jakarta
dengan fasilitas
sebesar Rp 900M
6. PT Bank Akta No. 07 tanggal 13 2 tahun sejak fidusia atas asset No.
Perekonomian Desember 2022 tentang tanggal keuangan yang W1.00074763.
Rakyat Syariah Akad Pemberian penandatanganan tercantum dalam AH.05.01
Hikmah Wakilah Uncommited Facilty Line daftar Underlying TAHUN 2022
Pembiayaan Mudharabah Pinjaman/ Daftar tanggal 22-12-
Muqayyadah yang dibuat Tagihan yang 2022 yang
dihadapan Vita Cahyojati, Dijaminkan sesuai diterbitkan oleh
SH., M.Hum., Notaris di dengan kriteria Kantor
Jakarta dengan fasilitas yang telah Pendaftaran
sebesar Rp 12M disepakati Jaminan
sebagaimana Fidusia, Kantor
Akta Addendum Atas Akad Sampai dengan 13- tertuang dalam Akta Wilayah Aceh
Pemberian Uncommited 12-2024 No. 08 tanggal 13
Facility Line No. 22 tanggal Desember 2022
30
Page 53
No. Pemberian Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Jaminan
Pinjaman Dari
Perseroan Kepada
Akta Fidusia Sertifikat
Fidusia
27 Maret 2024 yang dibuat yang dibuat
dihadapan Muhammad Nur, dihadapan Vita
SH., M.Kn., Notaris di Aceh Cahyojati, SH.,
M.Hum., Notaris di
Jakarta dengan
fasilitas sebesar Rp
15M
7. PT Bank Mandiri Perjanjian Pemberian 14 bulan terhitung Menggunakan -
Taspen Fasilitas Pinjaman Kredit sejak tanggal ketentuan Pasal
Serbaguna Konsumtif pencairan fasilitas 1131 dan 1132
Perumahan No. pinjaman yaitu 5 juni KUHPerdata
055/PP/SMF-BM/III/2024 2025
dan No.
DIR.PKS/012/III/2024
tanggal 27 Maret 2024
dengan fasilitas sebesar Rp
1T
8. PT Bank Akta Perjanjian Pemberian 12 bulan sejak fidusia atas aset No.
Pembangunan Uncommitted Facility Line tanggal pencairan keuangan berupa W19.00040343
Daerah Kalimantan No. 101 tanggal 31 Maret fasilitas pinjaman kumpulan tagihan .AH.05.01
Selatan 2023 yang dibuat dihadapan yaitu tanggal 31 yang tercantum TAHUN 2023
(Perseroda) Surjadi, S.H., M.Kn, MM, Maret 2024 dalam daftar tanggal 28-04-
MH. dengan fasilitas Underlying 2023 yang
sebesar Rp 500M Pinjaman/ Daftar diterbitkan oleh
Tagihan yang Kantor
Akta Addendum Pertama sampai dengan 31 dijaminkan sesuai Pendaftaran
Perjanjian Pemberian Maret 2025 dengan kriteria Jaminan
Uncommited Facility Line yang telah Fidusia, Kantor
No. 46 tanggal 22 April 2024 disepakati Wilayah
yang dibuat dihadapan sebagaimana Kalimantan
Surjadi, SH., M.Kn., MM, tertuang dalam Akta Tengah
MH, Notaris di Jakarta No. 102 tanggal 31
Maret 2023 yang
dibuat dihadapan
Surjadi, SH., M.Kn.,
MM, MH, Notaris di
Jakarta sebesar
Rp550M
9. PT Bank Perjanjian Pemberian 36 bulan sejak Fidusia atas No.
Pembangunan Fasilitas Pinjaman Kredit tanggal konversi kumpulan tagihan W24.00067632
Daerah Sulawesi Multiguna Perumahan No. yaitu tanggal 6 Mei KMG perumahan .AH.05.01
Tengah 071PP/SMF- 2027 beragun jaminan TAHUN 2024
BPD.SULTENG/V/2024 payroll gaji/ pensiun tanggal 08-05-
tanggal 6 Mei 2024 dengan yang telah ada saat 2024 yang
fasilitas sebesar Rp 153M ini maupun yang diterbitkan oleh
akan datang Kantor
sebagaimana Pendaftaran
tercantum dalam Jaminan
daftar tagihan KMG Fidusia, Kantor
sebagaimana Wilayah
tertuang dalam Akta Sulawesi
No. 12 tanggal 6 Tengah
Mei 2024 yang
dibuat dihadapan
Surjadi, SH., M.Kn.,
31
Page 54
No. Pemberian Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Jaminan
Pinjaman Dari
Perseroan Kepada
Akta Fidusia Sertifikat
Fidusia
MM, MH, Notaris di
Jakarta sebesar
Rp168M
Perjanjian Kredit
Berikut ini adalah perubahan pada Perjanjian Kredit yang dimiliki Perseroan saat terbitnya Intam:
Perjanjian Kredit Dengan Pihak Ketiga
Berikut ini adalah Perjanjian Kredit dengan Pihak Ketiga yang dimiliki Perseroan pada saat terbitnya Intam:
Outstanding per
Akta/Surat Jangka Jumlah
No Nama Bank Jaminan 31 Mei 2024
Perjanjian Waktu (Jutaan Rupiah)
(Jutaan Rupiah)
Akta No. 09 tanggal
Benda bergerak
14 November 2019
maupun benda tidak
yang dibuat di
bergerak, baik yang
hadapan Indrasari
telah ada maupun
Kresnadjaja, SH,
yang akan ada
M.Kn,, Notaris di
PT Bank Victoria dikemudian hari 500.000 500.000
Jakarta dengan
1. Internasional, sebagaimana diatur
fasilitas kredit
Tbk. 14 dalam Pasal 1131
sebesar Rp500M
November dan Pasal 1132
2024 Burgerlijk Wetboek
Perjanjian
(Kitab Undang-
Perpanjangan Kredit
undang Hukum
Nor: 09 tanggal 7
Perdata)
Februari 2024
Akta No. 39 tanggal
21 Februari 2023
yang dibuat di
hadapan Ir. Nanette
Cahyanie Handari
Adi Warsito, SH, Benda bergerak
Notaris di Jakarta maupun benda tidak
dengan fasilitas bergerak, baik yang
kredit sebesar telah ada maupun
Rp500M yang akan ada
dikemudian hari
PT Bank CTBC
2 sebagaimana diatur 500.000 500.000
Indonesia
Akta Perubahan dalam Pasal 1131
Atas Perjanjian dan Pasal 1132
Fasilitas Kredit No. 21 Februari Burgerlijk Wetboek
15 tanggal 26 2025 (Kitab Undang-
Februari 2024 yang undang Hukum
dibuat di hadapan Ir. Perdata)
Nanette Cahyanie
Handari Adi Warsito,
SH, Notaris di
Jakarta
Akta Perjanjian Benda bergerak
Kredit Pinjaman maupun benda tidak
Berjangka Money bergerak, baik yang 500.000
PT Bank Central
3 Market No. 57 telah ada maupun -
Asia, Tbk.
tanggal 20 yang akan ada
September 2018 dikemudian hari
yang dibuat sebagaimana diatur
32
Page 55
Outstanding per
Akta/Surat Jangka Jumlah
No Nama Bank Jaminan 31 Mei 2024
Perjanjian Waktu (Jutaan Rupiah)
(Jutaan Rupiah)
dihadapan dalam Pasal 1131
Stephanie dan Pasal 1132
Wilamarta, S.H., Burgerlijk Wetboek
Notaris di Jakarta 20 (Kitab Undang-
dengan fasilitas Desember undang Hukum
kredit sebesar Rp 2024 Perdata)
500M
500.000
Perubahan Atas
Perjanjian Kredit No.
099/Add-KCK/2024
tanggal 15 Maret
2024
Perseroan tidak memiliki liabilitas kepada pihak ketiga yang mengikat Perseroan dengan syarat-syarat tertentu yang dapat
merugikan pemegang Obligasi (negative covenants).
Berdasarkan Surat Menteri Keuangan Republik Indonesia No. S-163/MK.6/2018 tanggal 12 April 2018 Perihal Penurunan
Beban Fiskal dalam KPR Program FLPP dan SSB dan Peraturan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Republik
Indonesia No. 463/KPTS/M/2018 Tentang Proporsi Pendanaan Kredit/ Pembiayaan Pemilikan Rumah Sejahtera, Perseroan
telah mengadakan perjanjian Tripartit dengan Pusat Pengelolaan Dana Pembiayaan Perumahan Kementerian Pekerjaan
Umum dan Perumahan Rakyat Indonesia (PPDPP) dan beberapa bank penerima dana Fasilitas Likuiditas Pembiayaan
Perumahan (FLPP) dalam rangka penyaluran KPR Sejahtera bagi masyarakat berpenghasilan rendah dimana kedudukan
Perseroan dan PPDPP adalah sebagai Pemberi Pinjaman yang sampai April 2024 telah menyalurkan dana sebagai berikut:
No. Bank Penerima dan Surat Perjanjian Jangka waktu dan Saldo terutang (Rp)
batch jaminan
1. PT Bank - Tripartit: 092/PKS/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 10.673.760.220
Pembangunan BANKJATENGSYARIAH/VIIII/2018 tanggal sejak tanggal pencairan
Daerah Jawa 14 Agustus 2018 dengan imbal hasil
Tengah Unit Usaha - Bipartit: 046/AKAD/FLPP/SMF- 4,45% pa dan dijamin
Syariah BANKJATENGSy/IV/2019 tanggal 4-4-2019 dengan seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
2. PT Bank - Tripartit: 091/PKS/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 355.080.772
Pembangunan BANKJATENG/VIIII/2018 tanggal 14 Agustus sejak tanggal pencairan
Daerah Jawa 2018 dengan imbal hasil
Tengah No. 083/PKS/Sg/2018 4,45% pa dan dijamin
- Bipartit:101/PP/SMF- dengan seluruh harta
BANKJATENG/VIIII/2018 tanggal 14 Agustus kekayaan bank
2018 penerima dana
3. PT Bank - Tripartit: No. 081/PKS/Sg/2018 No. 15 (lima belas) tahun 80.734.562.321
Pembangunan 086/PKS/PPDPP-SMF- sejak tanggal pencairan
Daerah Papua BANKPAPUA/VIIII/2018 tanggal 14-8-2018 dengan imbal hasil
- Bipartit: No. 006/PP/FLPP/SMF- 4,45% pa dan dijamin
BPAPUA/I/2019 tanggal 17-1-2019 dengan seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
4. PT Bank Jabar - Tripartit: No. 094/PKS/Sg/2018 No. 15 (lima belas) tahun 178.495.592.419
Banten Syariah 108/PKS/PPDPP-SMF-BJBS/VIIII/2018 sejak tanggal pencairan
tanggal 14-8-2018 dengan imbal hasil
- Bipartit: No. 017/AKAD/FLPP/SMF- 4,45% pa dan dijamin
BJBS/I/2019 tanggal 17-1-2019 dengan seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
5. PT Bank - Tripartit: No. 45/PKS/BP-TPR/I/3/2022 dan 15 (lima belas) tahun 970.758.919.645
Pembangunan 069/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF- sejak tanggal pencairan
Daerah Jawa Barat BJB/III/2022 dan 0057/PKS/DIR-KKK/2022 dengan imbal hasil
Dan Banten, Tbk tanggal 30-3-2022 4,45% pa dan dijamin
- Bipartit: No. 033/FLPP/PP/SMF-BJB/II/2024 dengan seluruh harta
dan No.027/PKS/DIRS-KPR/2024 tanggal 2- kekayaan bank
2-2024 penerima dana
33
Page 56
No. Bank Penerima dan Surat Perjanjian Jangka waktu dan Saldo terutang (Rp)
batch jaminan
6. PT Bank - Tripartit: No. 077/PKS/Sg/2018 No. 15 (lima belas) tahun 43.526.330.353
Pembangunan 084/PKS/PPDPP-SMF- sejak tanggal pencairan
Daerah Kalimantan BANKKALBAR/VIIII/2018 tanggal 14-8-2018 dengan imbal hasil
Barat - Bipartit: No. 008/PP/FLPP/SMF- 4,45% pa dan dijamin
BKALBAR/I/2019 tanggal 17-1-2019 dengan seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
7. PT Bank Tabungan - Tripartit: No. 39/PKS/BP-TPR/I/1/2022 dan 15 (lima belas) tahun 15.503.360.570.195
Negara (Persero), 015/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF- sejak tanggal pencairan
Tbk. BTNS/I/2022 dan 03/PKS/DIR/2022 tanggal dengan imbal hasil
6-1-2022 4,45% pa dan dijamin
- Bipartit: No. 036/PP/FLPP/SMF-BTN/II/2014 dengan seluruh harta
dan 01/PKS/FICD/II/2024 tanggal 20-02- kekayaan bank
2024 penerima dana
8. PT Bank Tabungan - Tripartit: No. 39/PKS/BP-TPR/I/1/2022 dan 15 (lima belas) tahun 3.175.202.067.610
Negara (Persero), 015/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF- sejak tanggal pencairan
Tbk. Unit Usaha BTNS/I/2022 dan 03/PKS/DIR/2022 tanggal dengan imbal hasil
Syariah 6-1-2022 4,45% pa dan dijamin
- Bipartit: No. 038/FLPP/PP/SMF-BTN/II/2024 dengan seluruh harta
dan 05/PKS/DIR/2024 tanggal 20-02-2024 kekayaan bank
penerima dana
9. PT Bank - Tripartit: No. 090/PKS/Sg/2018 15 (lima belas) tahun 4.521.595.999
Pembangunan No. 102/PKS/PPDPP-SMF- sejak tanggal pencairan
Daerah Sulawesi BANKSULTRA/VIIII/2018 tanggal 14-8-2018 dengan imbal hasil
Tenggara - Bipartit: 010/PP/FLPP/SMF- 4,45% pa dan dijamin
BSULTRA/I/2019 tanggal 17-1-2019 dengan seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
10. PT Bank Artha - Tripartit: No. 092/PKS/Sg/2018 15 (lima belas) tahun 238.491.538.933
Graha Internasional, No. 105/PKS/PPDPP- sejak tanggal pencairan
Tbk. SMF/ARTHAGRAHA/VIIII/2018 tanggal 14-8- dengan imbal hasil
2018 4,45% pa dan dijamin
- Bipartit: No. 007/PP/FLPP/SMF-BAGI/I/2019 dengan seluruh harta
tanggal 17-1-2019 kekayaan bank
penerima dana
11. PT Bank - Tripartit: 15 (lima belas) tahun 65.055.830.227
Pembangunan 097/PKS/Sg/2018 sejak tanggal pencairan
Daerah Jawa Timur, 137/PKS/SMF-PPDPP-BJTMS/IX/2018 dengan imbal hasil
Tbk. Unit Usaha tanggal 28-9-2018 4,45% pa dan dijamin
Syariah - Bipartit: dengan seluruh harta
010/AKAD/SMF-BJTMS/VIIII/2018 kekayaan bank
058/011.1/DIR/BIS/AKAD tanggal 17-1-2019 penerima dana
12. PT Bank - Tripartit: 041/PKS/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 113.404.104.623
Pembangunan BNTBS/II/2019B sejak tanggal pencairan
Daerah Nusa No. PJ/01.17/70.27/0056B/2019 tanggal 28 dengan imbal hasil
Tenggara Barat Unit Februari 2019 4,45% pa dan dijamin
Usaha Syariah - Bipartit: 042/FLPP/AKAD/SMF- dengan seluruh harta
BNTBS/II/2019 kekayaan bank
No. PJ/01.17/70.27/0056C/2019 tanggal 28 penerima dana
Februari 2019
13. PT Bank - Tripartit: 153A/PKS/FLPP/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 51.309.025.581
Pembangunan BNGR/X/2020 sejak tanggal pencairan
Daerah Sumatera No. PKS/130/DIR/12-2020 dengan imbal hasil
Barat No. 47/PKS/Pg/2020 tanggal 17 Desember 4,45% pa dan dijamin
2020 dengan seluruh harta
No. 083/PKS/Sg/2018 kekayaan bank
- Bipartit: penerima dana
205/PP/SMF-BNGRI/XII/2020
No. PKS/131/DIR/12-2020 tanggal 17
Desember 2020
14. PT Bank - Tripartit: 190/PKS/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 13.207.424.962
Pembangunan BNGR/XII/2020 sejak tanggal pencairan
Daerah Sumatera No. 48/PKS/Pg/2020 dengan imbal hasil
Barat Unit Usaha No. PKS/128/DIR/12-2020 tanggal 17 4,45% pa dan dijamin
34
Page 57
No. Bank Penerima dan Surat Perjanjian Jangka waktu dan Saldo terutang (Rp)
batch jaminan
Syariah Desember 2020 dengan seluruh harta
- Bipartit: 207/FLPP/AKAD/SMF- kekayaan bank
BNGRS/XII/2020 penerima dana
No. PKS/129/DIR/12-2020
15. PT Bank Rakyat - Tripartit: 180/PKS/FLPP/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 14.303.395.147
Indonesia BRIAGRO/XI/2020 sejak tanggal pencairan
Agroniaga, Tbk. No. BRIAGRO/PKS-63/DBK/12/2020 dengan imbal hasil
No. 46/PKS/Pg/2020 tanggal 14 Desember 4,45% pa dan dijamin
2020 dengan seluruh harta
No. 083/PKS/Sg/2018 kekayaan bank
- Bipartit: penerima dana
206/PP/SMF-BRIAGRO/XII/2020
No. BRIAGRO/PKS-63/DIR/12/2020 tanggal
14 Desember 2020
16. PT Bank - Tripartit: 120/PKS/FLPP/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 44.611.628.294
Pembangunan KALTIMTARA/VII/2021 sejak tanggal pencairan
Daerah Kalimantan No. 017/PRJ/BPD-PST/VII/2021 dengan imbal hasil
Timur dan No. 14/PKS/Pg/2021 tanggal 30 Juni 2021 4,45% pa dan dijamin
Kalimantan Utara - Bipartit: dengan seluruh harta
121/FLPP/PP/SMF-KALTIMTARA/VII/2021 kekayaan bank
No. 018/PRJ/BPD-PST/VII/2021 tanggal 30 penerima dana
Juni 2021
17. PT Bank - Tripartit: 108/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF- 15 (lima belas) tahun 767.714.055
Pembangunan BPDKALTENG/IV/2022 sejak tanggal pencairan
Daerah Kalimantan No. 48/PKS/BP-TPR/1/3/2022 No. dengan imbal hasil
Tengah DBS.16/PKS-0029/III/2022 tanggal 12 April 4,45% pa dan dijamin
2022 dengan seluruh harta
- Bipartit: kekayaan bank
140/FLPP/PP/SMF-BPDKALTENG/VII/2022 penerima dana
- No. DBS.16/PKS-0059/V/2022 tanggal 6 Juni
2022
18. PT Bank - Tripartit: 51/PKS/BP-TPR/I/9/2022 15 (lima belas) tahun 44.366.024.695
Pembangunan No. 232C/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF- sejak tanggal pencairan
Daerah Sumatera BANKSUMUTSy/IX/2022 dengan imbal hasil
Utara Unit Usaha No. 087/Dir/UUS-DJiB/SPj/2022 tanggal 21 4,45% pa dan dijamin
Syariah September 2022 dengan seluruh harta
- Bipartit: kekayaan bank
232D/FLPP/AKAD/SMF- penerima dana
BANKSUMUTSy/IX/2022
No. 088/Dir/UUS-DJiB/SPj/2022 tanggal 21
September 2022
19. PT Bank - Tripartit: 215/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF- 15 (lima belas) tahun 2.566.116.232
Pembangunan BPD.NTT/VIIII/2022 sejak tanggal pencairan
Daerah Nusa No. 50/PKS/BP-TPR/1/8/2022 No. 128/PKS- dengan imbal hasil
Tenggara Timur BNTT/VIIII/2022 tanggal 26 Agustus 2022 4,45% pa dan dijamin
- Bipartit: dengan seluruh harta
217/FLPP/PP/SMF-BPD.NTT/VIIII/2022 kekayaan bank
No. 127/PKS-BNTT/VIIII/2022 tanggal 26 penerima dana
Agustus 2022
20. PT Bank - Tripartit: 15 (lima belas) tahun 3.698.460.983
Pembangunan 04/PKS/BP-TPR/I/3/2023 sejak tanggal pencairan
Daerah Sulawesi No. 048/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF- dengan imbal hasil
Tengah BPD.SULTENG/III/2023 4,45% pa dan dijamin
No. 221/BPD-ST/DIR/PKS/XV/2023 dengan seluruh harta
- Bipartit: kekayaan bank
049/FLPP/PP/SMF-BPD.SULTENG/III/2023 penerima dana
No. 221/BPD-ST/DIR/PKS/XV/2023 tanggal
6 Maret 2023
35
Page 58
6. Aset Tetap Perseroan
Berikut ini rincian mengenai aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan berupa tanah dan bangunan:
Jenis Masa Berlaku Nilai Buku per
No Lokasi Bentuk Kepemilikan
Aset (s/d tanggal) 31 Maret 2024
1. Tanah Jl. Panglima HGB No.1439
seluas Polim I No.1 tanggal 14 Januari 2010
493 m2 Kebayoran 13 Januari 2040 Rp10.935 juta
Baru Jakarta
Selatan
2. Bangunan Jl. Panglima IMB No.4774/IMB/2010
Polim I No.1 tanggal 30 April 2010
Tidak ada Rp6.630 juta
Kebayoran
3. Tanah Jl. Panglima HGB No.1438
seluas Polim I No.3 tanggal 21 Desember 2009
20 Desember
493 m2 Kebayoran Rp9.393 juta
2039
Baru Jakarta
Selatan
4. Bangunan Jl. Panglima IMB No.12543/IMB/2010
seluas Polim I No. 3 Tanggal 3 November 2010
722 m2 Kebayoran
Tidak ada Rp9.393juta
Baru Jakarta
Selatan
5. Tanah Jl. Panglima HGB No. 1586
seluas Polim V No. 12 Tanggal 17 Februari 2020
359 m2 Kebayoran 17 November
Rp14.808 juta
Baru Jakarta 2049
Selatan
6. Bangunan Jl. Panglima IMB No.
Polim V No. 12 30/C.37c/31.74.07.1001.02.017.R.4.
Kebayoran b.g/3/-1.785.51/2021 tanggal 13 Juli - Rp8.043 juta
Baru Jakarta 2021
Selatan
7. Tanah Jl. Melawai X HGB No. 1585
seluas No. 2 Tanggal 16 Januari 2020
343 m2 Kebayoran 17 November
Rp15.386 juta
Baru Jakarta 2049
Selatan
8 Tanah Jl. Panglima HGB No. 617
seluas Polim Raya Tanggal 26 oktober 1992
24 Oktober 2032 Rp7.219 juta
152 m2 No. 31D
9 Bangunan Jl. Panglima IMB No. 04675/IMB/19 Tanggal 24
Polim Raya Juli 2019 - Rp1.172 juta
No. 31D
TOTAL Rp82.537 juta
Yang digunakan sebagai kantor Perseroan terletak di Jalan Panglima Polim I No. 1 dan 3, dan Jalan Melawai X No. 2
Kebayoran Baru dan total nilai buku aset tetap Perseroan per 31 Maret 2024 adalah sebesar Rp82.537 juta.
36
Page 59
7. Asuransi
Berikut adalah rincian dari pertanggungan asuransi Perseroan:
Jenis Nilai Pertanggungan Asuransi
Obyek Pertanggungan Jangka Waktu
Pertanggungan (Rp) Penanggung
- Bangunan termasuk peralatan tetap 01/12/2023 s/d BRI Asuransi
pemilik dan perabot dan dinding, 01/12/2024 Indonesia
pintu gerbang dan pagar di sekeliling
Property All Risk
dan melekat padanya.
16.396.575.728 - Mesin, peralatan lainnya dan
barang-barang lainnya.
Bangunan Kantor, Aset dalam 01/12/2023 s/d BRI Asuransi
Gempa Bumi penyelesaian, komputer, mebel dan 01/12/2024 Indonesia
partisi, peralatan kantor.
08/03/2024 s/d BRI Asuransi
08/03/2027 Indonesia
25/06/2023 s/d
25/06/2024
Comprehensive
3.440.000.000 Kendaraan Bermotor Roda Empat
Cover (Gabungan)
26/10/2023 s/d
26/10/2024
2/12/2023 s/d
2/12/2024
9/11/2023 s/d BRI Asuransi
Total Loss Only 81.490.000 Kendaraan Bermotor Roda Dua
9/11/2024 Indonesia
TOTAL 19.918.065.728
Perseroan memiliki aset baik benda bergerak maupun benda tidak bergerak dan aset-aset tersebut telah menjadi obyek
pertanggungan dengan nilai pertanggungan asuransinya telah memadai/cukup untuk menutup risiko atas aktiva yang
material.
8. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan
Perseroan tidak sedang menghadapi perkara baik di dalam maupun diluar Pengadilan Indonesia dan Perseroan tidak terlibat
dalam suatu sengketa hukum/ perselisihan lain yang terjadi di luar pengadilan dengan atau memperoleh teguran (somasi)
dari pihak ketiga dan tidak terlibat dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), Kepailitan serta praktik monopoli
dan/ atau persaingan usaha tidak sehat yang dapat berpengaruh secara material terhadap rencana Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024. Disamping itu, tidak ada dari anggota Direksi maupun
Dewan Komisaris Perseroan yang sedang terlibat dalam suatu sengketa dan/ atau perkara hukum baik di dalam maupun
diluar Pengadilan dan tidak memiliki Benturan Kepentingan dalam penerbitan Obligasi ini serta tidak terlibat dalam Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), Kepailitan serta praktik monopoli dan/ atau persaingan usaha tidak sehat yang dapat
berpengaruh secara material terhadap Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun
2024.
9. Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan Prospek Usaha
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan
di Indonesia. Dalam menjalankan upayanya, Perseroan melakukan:
a. Program sekuritisasi
Perseroan dapat berperan sebagai koordinator global, penata sekuritisasi atau pendukung kredit untuk melaksanakan
transaksi sekuritisasi atas aset portofolio KPR yang dimiliki oleh lembaga penyalur KPR.
Pada bulan Februari dan September 2009, Perseroan telah menyelesaikan transaksi sekuritisasi KPR perdana
di Indonesia dengan menerbitkan dan mencatatkan efek beragun aset di BEI. Transaksi ini dilaksanakan menggunakan
struktur transaksi Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset (“KIK EBA”) sesuai ketentuan OJK. Dalam transaksi ini,
Perseroan berperan sebagai koordinator global, pembeli siaga dan pendukung kredit.
37
Page 60
Dalam menjalankan perannya sebagai koordinator global atas transaksi sekuritisasi KPR BTN melalui konsep KIK EBA.
SMF mempunyai tugas dan tanggung jawab, di antaranya adalah:
1. Mengatur transaksi sekuritisasi.
2. Mengkoordinasi semua partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi.
3. Sebagai fasilitator dan penghubung kepada regulator dalam hal berkaitan dengan kebutuhan regulasi dalam
transaksi sekuritisasi.
4. Memonitor proses transaksi sekuritisasi termasuk mereview setiap informasi yang diperoleh dari partisipan yang
terkait dalam transaksi sekuritisasi.
5. Memonitor kelayakan serta tugas penyedia jasa (servicer), Manager Investasi dan Bank Kustodian, pool of
securitized asset & EBA sebagaimana ternyata dalam Dokumen Transaksi.
6. Membantu dan mengkoordinasi partisipan dan menyelesaikan setiap permasalahan yang timbul dalam transaksi
sekuritisasi.
Dengan terbitnya POJK No.23/2014 (”POJK No.23/2014”) tentang Penerbitan dan Pelaporan Efek Beragun Aset
berbentuk Surat Partisipasi (EBA-SP) dalam rangka Pembiayaan Sekunder Perumahan, dimana Perseroan sudah dapat
menjadi Penerbit, selain yang telah dijalankan sejak tahun 2009 sebagai Koordinator Global, Penata Sekuritisasi,
Pendukung Kredit, financial guarantor dan melakukan pembelian efek yang berkaitan dengan mortgage dalam rangka
menggerakkan pasar (market maker). Sejak diterbitkannya POJK No.23/2014 tersebut, transaksi sekuritisasi KPR yang
dapat difasilitasi oleh Perseroan hanya menggunakan skema EBA-SP.
Berikut ini adalah Efek hasil sekuritisasi yang dimiliki oleh Perseroan per tanggal 31 Maret 2024 (nilai nominal):
Tingkat
EBA Peringkat Jatuh Tempo Nominal
Bunga
EBA-SP SMFBMRI 01 B* N/A N/A 27 Oktober 2029 18.500.134.976
SPSBTN03 A2 idAAA(sf) dari Pefindo 8,40% 7 Juli 2029 20.071.507.511
SPSBTN04 A2 idAAA(sf) dari Pefindo 7,50% 7 Mei 2029 69.364.487.581
SPSBTN05 A2 idAAA(sf) dari Pefindo 8,75% 7 Mei 2032 469.056.199.301
SPSBTN05 M idA(sf) dari Pefindo 10,40% 7 Mei 2032 24.000.000.000
SPSBTN06 A idAAA(sf) dari Pefindo 6,50% 7 Juli 2032 79.472.726.200
SPSBTN07 A idAAA(sf) dari Pefindo 7,70% 7 Januari 2034 118.356.195.847
SPSBTN08 A idAAA(sf) dari Pefindo 6,65% 7 Agustus 2035 365.072.217.873
SPSMFBRIS01A idAAA sy (sf) dari Pefindo 7,00% 30 Oktober 2041 11.601.905.653
Total 1.175.495.374.942
*merupakan hasil sekuritisasi atas tagihan-tagihan Kredit Pemilikan Rumah terseleksi yang dibeli dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dengan imbal
hasil tidak tetap yang dibayarkan tiap 3 (tiga) bulan sekali pada tanggal pembayaran, pembayaran angsuran pokok EBA-SP akan dilakukan setelah
EBA-SP kelas A terbayar sepenuhnya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penerbitan EBA-SP.
b. Program penyaluran pinjaman
Perseroan memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dalam bentuk refinancing portofolio KPR. Pinjaman tersebut
di antaranya dijamin dengan hak tagih KPR, hak tanggungan atas agunan yang melekat dan/atau hak recourse untuk
mengganti jaminan KPR yang memburuk.
Sampai dengan 31 Maret 2024 Perseroan telah membukukan pemberian pinjaman dengan program refinancing kepada
beberapa lembaga penyalur KPR, antara lain Bank BTN, MNC Finance (d/h Bhakti Finance), Bank Bukopin, BPD
Kalimantan Tengah, BPD Bali, BPD Jawa Barat dan Banten Syariah, BPD Sumatera Utara, BPD Sulawesi Selatan dan
Sulawesi Barat, BPD Sulawesi Utara Gorontalo, BPD Nusa Tenggara Timur, BPR Agung Sejahtera, BPR Bank Jombang
(Perseroda), Bank Muamalat Indonesia, BPRS Harta Insan Karimah Parahyangan, BPRS Harta Insan Karimah Insan
Cita, BPR Karya Artha Sejahtera Indonesia, BPR Hariarta Sedana, BPRS Bina Amwalul Hasanah, BPR Djoko Tingkir
(Perseroda) Kab. Sragen, BPR Eka Bumi Artha, BPR Jwalita Trenggalek (Perseroda), BPR Kerta Raharja Gemilang
(Perseroda), BPR Lebak Sejahtera (Perseroda), BPR Serang, BPR Surya Artha Utama, Perumda BPR Bank Kota Bogor,
Perumda BPR Khatulistiwa Pontianak, Indomobil Finance Indonesia, Perumda BPR Majalengka, Usaha Pembiayaan
Reliance Indonesia, Usaha Pembiayaan Reliance Indonesia Syariah, Proline Finance Indonesia, Sarana Majukan
Ekonomi Finance (d/h Indosurya Inti Finance), Woori Finance Indonesia (d/h Batavia Prosperindo Finance), Permodalan
Nasional Madani, Permodalan Nasional Madani Syariah, Koperasi Karyawan Madani, BPRS Hikmah Wakilah, BPRS
Harta Insan Karimah Cibitung, BPRS Buana Mitra Perwira, BPRS Bogor Tegar Beriman, BPRS Baiturridha Pusaka,
BPRS Artha Madani, BPR Universal, BPR Nusamba Cepiring, BPR Modern Express Ambon, BPR Hasamitra, BPR
Berkah (Perseroda), BPD Maluku dan Maluku Utara, Bank Woori Saudara Indonesia 1906, , BPR Delta Artha
(Perseroda), BPR Intidana Sukses Makmur, BPR Kerta Raharja (Perseroda), BPR Majatama (Perseroda), BPRS
Almadinah Tasikmalaya (Perseroda), BPRS Amanah Rabbaniah (Perseroda), BPRS Bahari Berkesan, BPRS Metro
Madani, BPRS Patriot Bekasi (Perseroda), BPRS PNM Mentari, Karunia Multifinance, Mega Auto Finance, Mega Central
Finance, Mega Finance, PD BPR Bahteramas Konawe, Mandiri Tunas Finance, CIMB Niaga Auto Finance, BRI
38
Page 61
Multifinance Indonesia, BPRS Bakti Artha Sejahtera Sampang (Perseroda), Perumda BPR Garut, BPR Kredit Mandiri
Indonesia, Mandiri Utama Finance, BPRS Sukowati Sragen, BPRS Dana Amanah Surakarta, BPR Utomo Manunggal
Sejahtera Lampung, BPD Sulawesi Tengah dan Candra Sakti Utama Leasing (CSUL).
c. Kegiatan Penerbitan Surat Utang
Salah satu alternatif sumber dana Perseroan selain Penambahan Modal Negara, Perseroan melakukan penerbitan surat
utang dalam mendukung kegiatan sekuritisasi dan penyaluran pinjaman.
Kegiatan-kegiatan tersebut di atas memberikan manfaat sebagai berikut:
Bagi Lembaga Penyalur KPR Bagi Investor
▪ Mengurangi maturity mismatch. ▪ Alternatif produk investasi yang aman karena berjaminan.
▪ Meningkatkan kemampuan mengelola posisi aset dan ▪ Merupakan instrumen investasi yang dapat
kewajiban. diperdagangkan.
▪ Ketersediaan sumber dana jangka menengah/panjang ▪ Alternatif investasi yang dapat disesuaikan dengan time
secara berkesinambungan. horison investor.
Di samping itu, dengan total nilai saham Perseroan sebesar Rp14,3 triliun atau 100% (seratus persen) dimiliki oleh
Pemerintah, dengan modal sebesar Rp9,3triliun merupakan Penanaman Modal Pemerintah (“PMN”) yang khusus
diperuntukkan untuk penyaluran KPR Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan (“KPR FLPP”). Dengan status BUMN
dan kepemilikan penuh Pemerintah Indonesia, Perseroan tidak hanya berorientasi mencariprofit, namun juga
menjalankan mandatnya sebagai Special Mission Vehicle (“SMV”) dan fiscal tools Pemerintah dengan berperan dalam
mendukung program-program Pemerintah khususnya pada sektor perumahan. Salah satu tugas khusus Perseroan
sebagai SMV dan fiscal tools Pemerintah yakni program KPR FLPP, di mana Perseroan telah berkontribusi dalam
menurunkan beban fiskal Pemerintah.
Mandat yang diberikan pada Perseroan atas KPR FLPP berlandaskan surat Kementerian Keuangan
No. S-162/MK.6/2018 tanggal 12 April 2018 perihal Penurunan beban fiskal dalam KPR FLPP dan Subsidi Selisih Bunga
(“SSB”), Pemerintah melalui Kementerian Keuangan, selaku pemegang saham Perseroan, mendorong Perseroan untuk
dapat berkontribusi dalam program sejuta rumah melalui program KPR FLPP dan SSB tersebut.
Sesuai Keputusan Menteri PUPR No. 463/KPTS/M/2018 tanggal 20 Agustus 2018 telah ditetapkan perubahan porsi KPR
FLPP yang sebelumnya 90:10, di mana 90% dana Pemerintah melalui BLU PPDPP (saat ini menjadi BP Tapera) dan
10% dari Bank Penyalur, menjadi 75:25 dengan porsi pembiayaan dari Pemerintah sebesar 75%, dan porsi 25% berasal
dari bank pelaksana dengan sumber dana internal atau menggunakan dana yang difasilitasi oleh Perseroan. Melalui
sumber dana dari Perseroan ini, bank dapat meminimalisir biaya dana untuk penyaluran KPR FLPP kepada Masyarakat
Berpenghasilan Rendah (“MBR”). Skema penyaluran KPR FLPP Perseroan yang berjalan saat ini dapat digambarkan
sebagai berikut:
Dalam menjalankan misi penyaluran KPR FLPP, Perseroan mendapat tambahan dana melalui PMN. Dampak positif dari
penyaluran dana KPR FLPP Pemerintah melalui Perseroan adalah Perseroan memiliki akses ke pasar modal untuk
meningkatkan kapasitas modal negara (leveraging) melalui penerbitan surat utang. Dana PMN dari Pemerintah tersebut
39
Page 62
kemudian di-leverage dengan menerbitkan surat utang. Sementara suku bunga surat utang berubah-ubah sesuai dengan
kondisi pasar. Dari kedua sumber dana tersebut, Perseroan dapat menawarkan tingkat bunga yang cukup rendah
(blended fund) kepada bank pelaksana yakni sebesar 4,45% sehingga dengan kemampuan leverage Perseroan
tersebut, Perseroan dapat menurunkan beban fiskal pemerintah dalam program KPR FLPP.
Secara akumulatif, Perseroan telah menyalurkan Rp21,6 triliun kepada 594.172 debitur sejak 2018 hingga 31 Desember
2023 melalui 20 (dua puluh) bank pelaksana.
Untuk mengetahui dampak sosial dan ekonomi dari kegiatan yang dilakukan oleh Perseroan, telah dilakukan Kajian
Sektoral dan Makro Sektor Pembiayaan Perumahan dan Pembangunan Perumahan PT Sarana Multigriya Finansial
(Persero) oleh International Center for Applied Finance and Economics (InterCAFE), bagian dari Lembaga Penelitian
dan Pengabdian Kepada Masyarakat (LPPM) IPB University yang hasil kajiannya dapat diakses melalui
https://tinyurl.com/KajianSMF.
Sesuai Peraturan Menteri PUPR No. 35/PRT/M/2021 tentang Kemudahan dan Bantuan Pembiayaan Perumahan Bagi
Masyarakat Berpenghasilan Rendah, kriteria debitur yang berhak mendapatkan KPR FLPP sebagai berikut:
1. Berkewarganegaraan Indonesia;
2. Tercatat sebagai penduduk di 1 (satu) daerah kabupaten/kota;
3. Belum pernah menerima subsidi atau bantuan pembiayaan perumahan dari pemerintah terkait kredit/pembiayaan
kepemilikan Rumah dan/atau kredit/pembiayaan pembangunan Rumah Swadaya; dan
4. Orang perseorangan yang berstatus tidak kawin atau pasangan suami istri;
5. Tidak memiliki rumah; dan
6. Memiliki penghasilan tetap atau tidak tetap yang tidak melebihi batas penghasilan, yakni penghasilan paling tinggi
per bulan sebesar Rp8 juta (merujuk Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Nomor
242/KPTS/M/2020 tentang Batasan Penghasilan Kelompok Sasaran Kredit/Pembiayaan Pemilikan Rumah
Bersubsidi, Besaran Suku Bunga/Marjin Pembiayaan Bersubsidi, Lama Masa Subsidi dan Jangka Waktu
Kredit/Pembiayaan Pemilikan Rumah, Batasan Harga Jual Rumah Umum Tapak dan Satuan Rumah Susun Umum,
Batasan Luas Tanah dan Luas Lantai Rumah Umum Tapak, Luas Lantai Satuan Rumah Susun Umum serta
Besaran Subsidi Bantuan Uang Muka Perumahan).
Kegiatan Pendukung
Untuk menunjang keberhasilan kegiatan utama, Perseroan melakukan berbagai kegiatan pendukung yang dilaksanakan
secara mandiri ataupun bekerja sama dengan pihak yang dapat memberikan sinergi terutama untuk mendorong perbaikan
menyeluruh di pasar primer pembiayaan perumahan.
40
Page 63
a. Sosialisasi
Perseroan menjalankan program sosialisasi secara terintegrasi untuk membentuk awareness yang akhirnya membangun
citra publik yang positif terhadap Perseroan. Program sosialisasi juga dilakukan untuk mengenalkan lebih luas program
dan produk Perseroan kepada stakeholder Perseroan. Dalam hal pengenalan produk, Perseroan melakukan sosialisasi
secara above the line melalui promosi di berbagai media, below the line melalui pelatihan, seminar, client gathering, one-
on-one meeting sesuai dengan target audiens serta through the line melalui website Perseroan, media sosial dan media
online. Untuk beberapa kegiatan sosialisasi, Perseroan juga bekerja sama dengan regulator terutama yang berkaitan
dengan perkembangan kebijakan baru ataupun apabila ada rencana diterbitkannya ketentuan baru yang berkaitan
dengan pasar pembiayaan sekunder perumahan.
b. Penyusunan Kajian Bisnis Perseroan
Sebagai salah satu Perseroan yang didirikan Kementerian Keuangan untuk dapat meningkatkan pasar pembiayaan
sekunder perumahan, Perseroan dituntut untuk terus melakukan pengembangan atas bisnis yang dijalankan. Dalam
proses pengembangan bisnis tersebut, harus diawali dengan adanya kajian yang akan menjadi pedoman dalam setiap
bisnis yang akan dijalankan.
c. Program Pendidikan & Pelatihan Kepada Penyalur KPR/PPR
Kegiatan pendidikan dan pelatihan kepada penyalur KPR/PPR bertujuan untuk meningkatkan kemampuan dan
pengetahuan para penyalur KPR/PPR sesuai standarisasi dan pedoman KPR yang dapat disekuritisasi.
Prospek Usaha
Di tengah ancaman perlambatan pertumbuhan global, faktor permintaan domestik menjadi penopang pertumbuhan ekonomi
Indonesia dimana pada triwulan I tahun 2024 tumbuh sebesar 5,11% (yoy). Angka ini lebih tinggi dibandingkan dengan
pertumbuhan triwulan sebelumnya yang tumbuh sebesar 5,04% (yoy). Pada triwulan I tahun 2024, pertumbuhan terbesar
PDB menurut pengeluaran terdapat pada konsumsi LNPRT yang tumbuh sebesar 24,29% (yoy), melesat lebih tinggi
dibandingkan dengan triwulan sebelumnya yang mencapai 18,11% (yoy). Konsumsi Rumah Tangga menunjukkan
peningkatan dari periode sebelumnya dimana naik dari 4,47% (yoy) pada triwulan IV tahun 2023 menjadi sebesar 4,91% (yoy)
di triwulan I tahun 2024. Kinerja ekspor triwulan I tahun 2024 mengalami penurunan dimana tumbuh sebesar 0,5% atau
menurun dibandingkan 1,64% pada triwulan IV tahun 2023, sedangkan pertumbuhan impor meningkat menjadi 1,77% (yoy)
pada triwulan I tahun 2024. Berdasarkan lapangan usaha, terdapat 5 sektor yang tumbuh signifikan pada triwulan I 2024 yaitu
Administrasi Pemerintahan (18,88% yoy), diikuti oleh Jasa Kesehatan (11,64% yoy), Jasa Perusahaan (9,63% yoy),
Akomodasi dan Makan Minum (9,39% yoy), dan Pertambangan (9,31% yoy). Sementara itu, sektor Real Estat tumbuh sebesar
2,54% (yoy) pada triwulan I tahun 2024 atau lebih tinggi dibandingkan triwulan sebelumnya yaitu sebesar 2,18% (yoy).
Perekonomian Indonesia diperkirakan tetap tumbuh baik dan berdaya tahan terhadap dampak rambatan global di sepanjang
tahun 2024. Pertumbuhan ekonomi diperkirakan meningkat dalam kisaran 4,7-5,5% pada 2024 yang didukung oleh
permintaan domestik utamanya berlanjutnya pertumbuhan konsumsi, termasuk dampak positif penyelenggaraan pemilu, serta
peningkatan investasi khususnya bangunan sejalan dengan berlanjutnya pembangunan PSN termasuk Ibu Kota Nusantara
(IKN). Sementara itu, kinerja ekspor diperkirakan belum kuat sebagai dampak perlambatan ekonomi global dan penurunan
harga komoditas.
Berdasarkan data Badan Pusat Statistik (BPS), inflasi konsumen Maret 2024 tercatat sebesar 3,05% (YoY), naik dibandingkan
dengan bulan sebelumnya yang sebesar 2,75% (YoY). Perkembangan ini tidak terlepas dari peningkatan harga kelompok
makanan, minuman, dan tembakau yang mengalami inflasi sebesar 7,43% (YoY). Inflasi inti tercatat sebesar 1,77% (YoY),
lebih tinggi dibandingkan dengan inflasi pada bulan sebelumnya sebesar 1,68% (yoy). Hal ini dipengaruhi oleh kenaikan
permintaan musiman periode Hari Besar Keagamaan Nasional (HBKN) Ramadhan dan Idulfitri. Namun, inflasi bulan Maret
2024 masih terjaga di dalam rentang target 2,5±1% Bank Indonesia. Konsistensi kebijakan moneter serta eratnya sinergi
pengendalian inflasi antara Bank Indonesia dan Pemerintah (Pusat dan Daerah) dalam Tim Pengendalian Inflasi Pusat dan
Daerah (TPIP dan TPID) melalui penguatan Gerakan Nasional Pengendalian Inflasi Pangan (GNPIP) di berbagai daerah
menjadi faktor pendorong terjaganya tingkat inflasi Indonesia pada rentang 2,5±1%.
Dari sisi intermediasi perbankan, loan to deposit ratio (LDR) per Februari 2024 sebesar 84,25%, lebih tinggi dibandingkan
periode yang sama pada tahun sebelumnya yang tercatat sebesar 80%. Hal tersebut menggambarkan bahwa intermediasi
perbankan saat ini masih menunjukan kondisi yang cukup baik di tengah kebijakan moneter yang ketat. Sementara itu,
pertumbuhan KPR juga meningkat dimana per Februari 2024 tumbuh sebesar 13,01% atau lebih tinggi dibandingkan periode
yang sama pada tahun sebelumnya yang tercatat sebesar 7,78%.
41
Page 64
10. Tingkat Kesehatan Perseroan
Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII. pasal 25 ayat 3 tentang tingkat
kesehatan perusahaan pembiayaan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 4/POJK.05/2018 tentang Perusahaan
Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 12/POJK.05/2022
tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 4/POJK.05/2018 tentang Perusahaan Pembiayaan Sekunder
Perumahan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan
yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang. Gearing Ratio Perseroan pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebagai berikut:
31 Maret
Keterangan
2024
Gearing Ratio (kali) 2,41
Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh di bawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan, hal ini membuktikan bahwa
Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh OJK.
42
Page 65
VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang
namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan VII Sarana
Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan
kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian-perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian
yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian
yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp Juta)
Total
No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (%)
Seri A Seri B (Rp Juta)
(370 Hari) (3 Tahun)
1. PT BCA Sekuritas 116.500 - 116.500 11,65%
2. PT BNI Sekuritas (terafiliasi) 116.500 32.000 148.500 14,85%
3. PT BRI Danareksa Sekuritas (terafiliasi) 116.500 32.025 148.525 14,85%
4. PT Indo Premier Sekuritas 116.500 32.500 149.000 14,90%
5. PT Mandiri Sekuritas (terafiliasi) 117.000 32.975 149.975 14,50%
6. PT Maybank Sekuritas Indonesia 116.500 30.000 146.500 14,65%
7. PT RHB Sekuritas Indonesia 116.000 25.000 141.000 14,10%
Total 815.500 184.500 1.000.000 100,00%
Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan
tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah
PT Mandiri Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum ini bukan
merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi
Pihak Terafiliasi dalam UUP2SK, kecuali PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas selaku
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan secara tidak langsung melalui
pemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
Jika terjadi hal-hal yang menyebabkan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum, atau pengakhiran Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek sesuai ketentuan pada Bab IX mengenai Tata Cara Pemesanan Obligasi dalam Informasi Tambahan
ini, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan mengembalikan uang pemesanan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan, maka pengembalian akan menjadi tanggungan
Perseroan, yang pembayarannya akan dilakukan melalui KSEI. Keterangan lebih lengkap mengenai pengembalian uang
pemesanan dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini
Penentuan Tingkat Bunga Tetap Pada Pasar Perdana
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar,
benchmark kepada Obligasi Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu jatuh tempo Obligasi serta risk premium yang
disesuaikan dengan masing-masing pemeringkatan Obligasi.
43
Page 66
VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA PIHAK LAIN
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Plaza Mandiri Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 36-38
Jakarta 12190, Indonesia
No. STTD : 17/STTD-WA/PM/1999
Tanggal STTD : 27 Oktober 1999
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI), sesuai surat
Keterangan No. 05/12/2008 No. AWAI/05/12/2008
tanggal 17 Desember 2008
Pedoman Kerja : Pedoman kerja yang digunakan oleh Wali Amanat
mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan UUP2SK serta peraturan yang
berkaitan dengan tugas Wali Amanat.
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-
hak pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat
Obligasi serta pengelolaan jaminan fidusia untuk
kepentingan pemegang Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum
dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Perseroan menunjuk Wali Amanat berdasarkan Surat Penunjukan
No. S-1278/DIR/SMF/V/2024 tanggal 14 Mei 2024.
Konsultan Hukum : HKGM and Partners
Pondok Indah Plaza 3, Blok E/4 & E/5
Jl. TB simatupang, Jakarta 12310
Telp. : 021-75900215
Fax. : 021-75900225
Partner yang bertanggung : Gede Bagus Wulansari, S.H., M.H.
jawab
No. STTD : STTD.KH-39/PJ-1/PM.02/2023
Tanggal STTD : 9 Februari 2023
Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”)
No. Keanggotaan Asosiasi : 201614
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Himpunan Hukum Pasar
Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018
Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini. Konsultan
Hukum melakukan pemeriksaan dari segi hukum atas
fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan
lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana
disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dituangkan dalam Laporan Hasil
Pemeriksaan Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari
Pendapat Hukum yang dimuat dalam Informasi
Tambahan. Tugas lainnya adalah meneliti informasi
yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang
menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan
Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan
44
Page 67
Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang
berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
Perseroan menunjuk HKGM & Partners berdasarkan Surat Penunjukan
No. S-061/PROC/SMF/V/2024 tanggal 7 Mei 2024.
Notaris : Ir Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
Jl. Panglima Polim V No. 11
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12160
Telp. : 021- 7209542
No. STTD : STTD.N-41/PJ-1/PM.02/2023
Tanggal STTD : 6 Maret 2023
Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia
No. Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) Wilayah DKI Jakarta
No. 205.5.041.221146
Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan
Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi, Pengakuan Utang Obligasi, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, serta akta-akta
pengubahannya.
Perseroan menunjuk Notaris berdasarkan Surat Penunjukan No. S-062/PROC/SMF/V/2024
tanggal 8 Mei 2024.
Lembaga : PT Pemeringkat Efek Indonesia
Pemeringkat Efek Equity Tower Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53
Jakarta 12190
Telp : (021) 72782380
Fax : (021) 72782370
Pedoman Kerja : POJK No.51/POJK.04/2015 tentang Perilaku
Perusahaan Pemeringkat Efek
Tugas Pokok : melakukan Pemeringkatan atas Obligasi dan Sukuk
Perseroan.
Perseroan menunjuk Lembaga Pemeringkatan Efek berdasarkan Surat Penunjukan
No. S-0006/DIR/SMF/III/2023 tanggal 16 Maret 2023.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak ada hubungan
afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi pada UUP2SK. Namun demikian, Lembaga Penunjuang,
yaitu Wali Amanat menyatakan terafiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan negara Republik Indonesia.
Sesuai dengan ketentuan POJK No.19/2020, PT Bank Mandiri (Persero)., Tbk selaku Wali Amanat menyatakan hal-hal berikut
ini:
• Tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah pokok obligasi yang
diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini;
• Tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau
kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.
45
Page 68
VIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
1. Umum
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multrigriya Finansial Tahap V Tahun 2024, PT Bank
Mandiri (Persero) Tbk. bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para
Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di OJK
dengan No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober 1999 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat menyatakan memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. yaitu karena kepemilikan
Pemerintah. Bank Mandiri tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang
diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi ini,
dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi, sesuai dengan POJK No.19/2020.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat telah melakukan telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap
Perseroan, dengan Surat Pernyataan tanggal 29 Mei 2024 sebagaimana diatur dalam POJK No.20/2020. Penelaahan/uji
tuntas (due diligence) yang dilakukan Bank Mandiri hanya dimaksudkan sebagai penelaahan internal dan tidak dimaksudkan
sebagai advis atau saran kepada pihak lain untuk melakukan suatu tindakan apapun, termasuk untuk membeli atau menjual
efek bersifat utang yang diterbitkan Perseroan.
2. Permodalan Wali Amanat
Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar No 15 tanggal 25 Februari 2011, dibuat di hadapan DR. A. Partomuan Pohan,
S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, serta berdasarkan Daftar Pemegang Saham per 31 Maret 2024 dikeluarkan oleh PT Datindo
Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Bank Mandiri, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Bank Mandiri
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp125 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 125 0,0 nm
- Saham Biasa Seri B 127.999.999.999 15.999.999.999.875 100,0
Total Modal Dasar 128.000.000.000 16.000.000.000.000 100,0
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Saham Seri A Dwiwarna
Negara Republik Indonesia 1 125 0,0 nm
- Saham Biasa Seri B
Negara Republik Indonesia 48.533.333.333 6.066.666.666.625 52,0
Indonesia Investment Authority 7.466.666.666 933.333.333.250 8,0
Direksi dan Komisaris 93.572.200 11.696.525.000 0,1
Publik (masing-masing di bawah 5%)(1) 37.239.761.132 4.654.970.141.500 39,9
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
93.333.333.332 11.666.666.666.500 100,0
Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 34.666.666.668 4.333.333.333.500 100,0
Catatan:
nm : menjadi nol karena pembulatan.
46
Page 69
3. Pengurus dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.04 tanggal 7 Maret 2024 yang dibuat
di hadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, SH, MLI., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan
pemberitahuan dari Menkumham sesuai dengan suratnya No. No. AHU-AH.01.09-0109871 tanggal 19 Maret 2024, susunan
Dewan Komisaris dan Direksi Bank Mandiri adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen : Muhamad Chatib Basri
Wakil Komisaris Utama/Independen : Zainudin Amali*
Komisaris Independen : Loeke Larasati A.
Komisaris Independen : Muliadi Rahardja
Komisaris Independen : Heru Kristiyana
Komisaris : Rionald Silaban
Komisaris : Arif budimanta
Komisaris : Faried Utomo
Komisaris : Muhammad Yusuf Ateh
Komisaris : Tedi Bharata**
*) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank Mandiri tanggal 7 Maret 2024 yang bersangkutan dialihkan jabatannya sebagai Wakil Komisaris
Utama/Independen Perseroan, dimana pengalihan jabatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan
dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Direksi
Direktur Utama : Darmawan Junaidi
Wakil Direktur Utama : Alexandra Askandar
Direktur Kepatuhan dan Sumber Daya Manusia : Agus Dwi Handaya
Direktur Corporate Banking : Riduan
Direktur Jaringan dan Retail Banking : Aquarius Rudianto
Direktur Operation : Toni Eko Boy Subari
Direktur Hubungan Kelembagaan : Rohan Hafas
Direktur Keuangan dan Strategi : Sigit Prastowo
Direktur Information Technology : Timothy Utama
Direktur Treasury dan International Banking : Eka Fitria
Direktur Manajemen Risiko : Danis Subyantoro*
Direktur Commercial Banking : Totok Priyambodo*
*) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank Mandiri tanggal 7 Maret 2024 yang bersangkutan diangkat sebagai anggota Direksi Perseroan, dimana
pengangkatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan
perundang-undangan yang berlaku
4. Kegiatan Usaha
Sesuai perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimuat dalam Akta No. 48 tanggal 25 Juni 2008, maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha Bank Mandiri adalah sebagai berikut:
1. Maksud dan tujuan Bank Mandiri ialah melakukan usaha di bidang perbankan sesuai dengan ketentuan dalam peraturan
perundang-undangan.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Bank Mandiri dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
a. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito,
tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;
b. Memberikan kredit;
c. Menerbitkan surat pengakuan utang;
d. Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya:
• Surat-surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh Bank Mandiri yang masa berlakunya tidak lebih lama dari
kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
47
Page 70
• Surat pengakuan utang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam
perdagangan surat-surat dimaksud;
• Kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah;
• Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
• Obligasi Berkelanjutan; surat dagang berjangka waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
• Surat berharga lain yang berjangka waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
e. Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;
f. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan
surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
g. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;
h. Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
i. Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;
j. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat
di BEI;
k. Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat;
l. Menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain berdasarkan Prinsip Syariah, sesuai dengan ketentuan
yang ditetapkan oleh yang berwenang;
Selain melakukan kegiatan usaha sebagaimana dimaksud dalam No. 2 di atas, Bank Mandiri dapat pula:
1. Melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
2. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa guna usaha,
modal ventura, perusahaan efek, asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan, dengan memenuhi
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
3. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan pembiayaan
berdasarkan Prinsip Syariah, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi ketentuan yang
ditetapkan oleh yang berwenang;
4. Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-
undangan dana pensiun;
5. Membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur tidak
memenuhi kewajibannya kepada Bank Mandiri, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya.
Di dalam pengembangan Pasar Modal periode 2016-2023, Bank Mandiri ikut berperan aktif, antara lain dengan bertindak
sebagai :
1. Wali Amanat (Trustee) / Agen Pemantau dalam penerbitan obligasi dan Medium Term Notes sebagai berikut :
• Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (“Indonesia Eximbank”)
• PT Bank Bukopin Tbk
• PT Maybank Finance Indonesia
• PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)
• PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk
• PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)
• PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah
• PT Bank Panin Tbk
• PT Bank Pembangunan Daerah Sulselbar
• PT Bank DKI
• PT Bank Lampung
• PT PP Properti Tbk
• PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
• PT Bank UOB Indonesia
• PT Oto Multiartha
• PT Bussan Auto Finance
• PT Bank Maybank Indonesia Tbk
• PT Bank Pembangunan Daerah Maluku dan Maluku Utara
• PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Timur
• PT Bank Maybank Indonesia
• PT Bank Commonwealth
• PT Ketrosden Triasmitra
• PT Polytama Propindo
• PT KB Finansia Multi Finance
48
Page 71
• PT Sejahteraraya Anugerahjaya
• PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (Persero)
2. Agen Pembayaran pokok dan bunga perusahaan publik dan MTN :
• PT Hotel Indonesia Properti
3. Mengelola Rekening Penampungan (Escrow Agent) & Agen Penjaminan (Security Agent)
4. Menyelenggarakan jasa penitipan Efek-efek (Jasa Kustodian)
5. Kantor Cabang
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mandiri terus meluas. Berdasarkan data per
31 Desember 2023, Bank Mandiri telah memiliki jejaring kantor yang terdiri atas : 1 (satu) kantor pusat, 12 kantor wilayah
dalam negeri, 2.327 cabang yang tersebar di seluruh Indonesia, 90 kantor kas yang tersebar di seluruh Indonesia, 6 (enam)
cabang luar negeri yang berlokasi di Cayman Islands, Singapura, Hong Kong, Dili Timor Leste, Shanghai (Republik Rakyat
Cina) dan Dili Timor Plaza dan 1 Kantor Remittance Hong Kong.
6. Tugas Pokok Wali Amanat
Sesuai dengan Pasal 51 Undang-undang Pasar Modal, kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
tugas pokok Wali Amanat adalah:
• Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi di dalam dan di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang
berkaitan dengan hak, kewajiban dan kepentingan Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
• Mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud di atas sejak
menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada
saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
• Melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
• Memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan kepada
OJK.
7. Penunjukan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat
Berdasarkan POJK 20/POJK.04/2020, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat,
paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:
• Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Emiten;
• Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:
- Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi wali amanat sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan;
- Izin usaha Bank sebagai Wali Amanat dicabut;
- Pembatalan surat tanda daftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat;
- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar
berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
- Wali Amanat dinyatakan paijalit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau
kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau peraturan perundang-undangan
di sektor pasar modal;
- Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Emiten setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali
hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
- Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK 19/POJK.04/2020; atau atas
permintaan Pemegang Obligasi; atau
- Atas permintaan para Pemegang Obligasi.
• Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dilunasi baik pokok, bunga atau imbal hasil termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah
menerima laporan pemenuhan kewajiban Emiten dari Agen Pembayaran atau Emiten;
- Obligasi telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
49
Page 72
- Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo Pokok
Obligasi; atau
- Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
8. Laporan Keuangan Wali Amanat
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. per tanggal 31 Maret
2024 (diaudit) 31 Desember 2023 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis, & Rekan yang
menyatakan pendapat wajar tanpa modifikasian, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Laporan posisi keuangan 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Aset
Kas 26,919,539 26,431,740
Dana yang dibatasi penggunaannya
Giro pada Bank Indonesia 51,554,613 108,605,322
Giro pada bank lain
Giro pada bank lain pihak ketiga 46,676,866 36,144,993
Giro pada bank lain pihak berelasi 494,498 461,097
Cadangan kerugian penurunan nilai pada giro pada bank ( 56,143 ) ( 32,205 )
lain
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain pihak 87,267,707 71,838,685
ketiga
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain pihak 1,920,262 2,049,472
berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada penempatan pada ( 1,075 ) ( 957 )
bank lain
Piutang asuransi
Piutang asuransi pihak ketiga
Piutang asuransi pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada piutang asuransi
Biaya akuisisi tangguhan
Deposito pada lembaga kliring dan penjaminan
Efek-efek yang diperdagangkan
Efek-efek yang diperdagangkan pihak ketiga 59,140,003 70,921,977
Efek-efek yang diperdagangkan pihak berelasi 21,223,673 23,774,139
Cadangan kerugian penurunan nilai pada efek-efek yang ( 153,035 ) ( 150,275 )
diperdagangkan
Investasi pemegang polis pada kontrak unit-linked
Efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 8,155,469 22,692,928
Wesel ekspor dan tagihan lainnya
Wesel ekspor dan tagihan lainnya pihak ketiga 16,576,205 18,463,040
Wesel ekspor dan tagihan lainnya pihak berelasi 9,094,285 7,581,513
Cadangan kerugian penurunan nilai pada wesel ekspor dan ( 1,520,840 ) ( 1,494,653 )
tagihan lainnya
Tagihan akseptasi
Tagihan akseptasi pihak ketiga 11,168,472 12,543,461
Tagihan akseptasi pihak berelasi 2,185,565 2,250,427
Cadangan kerugian penurunan nilai pada tagihan akseptasi ( 34,249 ) ( 122,212 )
Tagihan derivatif
Tagihan derivatif pihak ketiga 2,883,599 1,796,775
Tagihan derivatif pihak berelasi 127,132 198,156
Pinjaman yang diberikan
Pinjaman yang diberikan pihak ketiga 1,157,533,774 1,121,751,175
50
Page 73
Laporan posisi keuangan 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Pinjaman yang diberikan pihak berelasi 236,394,121 238,081,020
Cadangan kerugian penurunan nilai pada pinjaman yang ( 52,182,858 ) ( 53,098,619 )
diberikan
Piutang dari lembaga kliring dan penjaminan
Piutang nasabah
Piutang nasabah pihak ketiga
Piutang nasabah pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada piutang nasabah
Piutang murabahah
Piutang murabahah pihak ketiga
Piutang murabahah pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada piutang
murabahah
Piutang istishna
Piutang istishna pihak ketiga
Piutang istishna pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada piutang istishna
Piutang ijarah
Piutang ijarah pihak ketiga
Piutang ijarah pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada piutang ijarah
Piutang pembiayaan konsumen
Piutang pembiayaan konsumen pihak ketiga 36,034,563 32,738,254
Piutang pembiayaan konsumen pihak berelasi 18,281 11,542
Cadangan kerugian penurunan nilai pada piutang ( 760,908 ) ( 713,044 )
pembiayaan konsumen
Pinjaman qardh
Pinjaman qardh pihak ketiga
Pinjaman qardh pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada pinjaman qardh
Pembiayaan mudharabah
Pembiayaan mudharabah pihak ketiga
Pembiayaan mudharabah pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada pembiayaan
mudharabah
Pembiayaan musyarakah
Pembiayaan musyarakah pihak ketiga
Pembiayaan musyarakah pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada pembiayaan
musyarakah
Investasi sewa
Investasi sewa pihak ketiga 6,383,021 6,345,951
Investasi sewa pihak berelasi ( 14,755 ) ( 28,009 )
Investasi sewa nilai residu yang terjamin 2,669,194 2,672,995
Investasi sewa pendapatan pembiayaan tangguhan ( 862,188 ) ( 828,700 )
Investasi sewa simpanan jaminan ( 2,669,194 ) ( 2,672,995 )
Cadangan kerugian penurunan nilai pada investasi sewa ( 74,667 ) ( 70,170 )
Tagihan anjak piutang
Tagihan anjak piutang pihak ketiga
Tagihan anjak piutang pihak berelasi
Tagihan anjak piutang pada pendapatan anjak piutang
tangguhan
Cadangan kerugian penurunan nilai pada tagihan anjak
piutang
Piutang lainnya
Piutang lainnya pihak ketiga
51
Page 74
Laporan posisi keuangan 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Piutang lainnya pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai pada piutang lainnya
Aset keuangan lainnya
Obligasi pemerintah 308,341,960 309,182,971
Aset tidak lancar atau kelompok lepasan diklasifikasikan 3,207,997 0
sebagai dimiliki untuk dijual
Aset tidak lancar atau kelompok lepasan diklasifikasikan
sebagai dimiliki untuk didistribusikan kepada pemilik
Uang muka
Biaya dibayar dimuka 4,006,141 2,719,789
Jaminan
Pajak dibayar dimuka 724,420 436,532
Klaim atas pengembalian pajak
Aset pajak tangguhan 8,867,799 10,179,244
Investasi yang dicatat dengan menggunakan metode
ekuitas
Investasi pada ventura bersama dan entitas asosiasi
Investasi pada entitas ventura bersama
Investasi pada entitas asosiasi 1,834,096 1,827,364
Aset reasuransi
Aset imbalan pasca kerja
Goodwill 787,466 787,466
Aset takberwujud selain goodwill 5,251,379 5,087,132
Properti investasi
Aset ijarah
Aset tetap 57,781,564 57,977,707
Aset hak guna
Aset pengampunan pajak
Agunan yang diambil alih 1,097,923 1,112,684
Aset lainnya 45,793,568 36,765,737
Jumlah aset 2,163,785,243 2,174,219,449
Liabilitas, dana syirkah temporer dan ekuitas
Liabilitas
Liabilitas segera 4,596,483 4,484,956
Bagi hasil yang belum dibagikan
Dana simpanan syariah
Simpanan nasabah
Giro
Giro pihak ketiga 379,891,139 385,721,324
Giro pihak berelasi 147,588,436 166,637,832
Giro wadiah
Giro wadiah pihak ketiga
Giro wadiah pihak berelasi
Tabungan
Tabungan pihak ketiga 520,989,382 501,750,948
Tabungan pihak berelasi 8,693,775 7,540,541
Tabungan wadiah pihak ketiga
Tabungan wadiah pihak berelasi
Deposito berjangka
Deposito berjangka pihak ketiga 250,810,301 254,944,523
Deposito berjangka pihak berelasi 36,259,339 34,852,981
Deposito wakalah
Deposito wakalah pihak ketiga
Deposito wakalah pihak berelasi
Simpanan dari bank lain
Simpanan dari bank lain pihak berelasi 1,659,604 668,258
52
Page 75
Laporan posisi keuangan 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Simpanan dari bank lain pihak ketiga 22,229,042 17,016,522
Efek yang dijual dengan janji untuk dibeli kembali 38,026,842 36,330,064
Liabilitas derivatif
Liabilitas derivatif pihak ketiga 2,350,407 2,037,449
Liabilitas derivatif pihak berelasi 437,573 76,404
Utang asuransi
Utang koasuransi
Liabilitas kepada pemegang polis unit-linked 28,869,407 29,194,702
Utang bunga
Liabilitas akseptasi
Liabilitas akseptasi pihak berelasi 2,910,511 2,614,261
Liabilitas akseptasi pihak ketiga 10,443,526 12,179,627
Utang usaha
Uang muka dan angsuran
Utang dividen
Utang dealer
Pinjaman yang diterima
Pinjaman yang diterima pihak ketiga 94,136,106 93,679,835
Pinjaman yang diterima pihak berelasi 1,624,291 1,765,624
Pinjaman yang diterima utang pada lembaga kliring dan
penjaminan
Efek yang diterbitkan
Utang obligasi 50,979,873 50,517,764
Sukuk
Obligasi subordinasi
Surat utang jangka menengah
Efek yang diterbitkan lainnya
Liabilitas kontrak asuransi
Utang perusahaan efek
Provisi 282,843 286,081
Liabilitas atas kontrak
Pendapatan ditangguhkan 0 0
Liabilitas sewa pembiayaan
Estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi 1,085,072 1,143,758
Beban akrual 4,065,822 4,799,446
Utang pajak 1,792,075 2,690,902
Liabilitas pajak tangguhan
Liabilitas pengampunan pajak
Liabilitas lainnya 50,212,847 37,399,213
Kewajiban imbalan pasca kerja 6,618,068 11,894,629
Pinjaman subordinasi
Pinjaman subordinasi pihak ketiga 200,234 205,171
Pinjaman subordinasi pihak berelasi 10,000 10,000
Jumlah liabilitas 1,666,762,998 1,660,442,815
Dana syirkah temporer
Bukan bank
Giro mudharabah
Giro mudharabah pihak ketiga 19,251,891 14,779,396
Giro berjangka mudharabah pihak berelasi 15,371,670 17,574,469
Tabungan mudharabah
Tabungan mudharabah pihak ketiga 76,812,942 77,508,409
Tabungan mudharabah pihak berelasi 335,633 191,661
Deposito berjangka mudharabah
Deposito berjangka mudharabah pihak ketiga 88,847,397 87,541,044
Deposito berjangka mudharabah pihak berelasi 27,039,188 27,906,491
Bank
53
Page 76
Laporan posisi keuangan 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Giro mudharabah 35,016 63,394
Tabungan mudharabah (ummat) 438,088 580,115
Deposito berjangka mudharabah 103,911 136,693
Efek yang diterbitkan bank
Investasi mudharabah antar bank
Sukuk mudharabah
Sukuk mudharabah subordinasi
Jumlah dana syirkah temporer 228,235,736 226,281,672
Jumlah akumulasi dana tabarru
Ekuitas
Ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk
Saham biasa 11,666,667 11,666,667
Saham preferen
Tambahan modal disetor 17,643,264 17,643,264
Saham treasuri
Uang muka setoran modal
Opsi saham
Penjabaran laporan keuangan
Cadangan revaluasi 34,716,693 34,716,693
Cadangan selisih kurs penjabaran ( 87,417 ) ( 146,299 )
Cadangan perubahan nilai wajar aset keuangan nilai wajar ( 1,725,095 ) ( 1,837,760 )
melalui pendapatan komprehensif lainnya
Cadangan keuntungan (kerugian) investasi pada instrumen
ekuitas
Cadangan pembayaran berbasis saham
Cadangan lindung nilai arus kas ( 1,706 ) 1,429
Cadangan pengukuran kembali program imbalan pasti 1,516,620 1,517,183
Cadangan lainnya 85,052 85,052
Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak/Asosiasi
Komponen ekuitas lainnya ( 97,202 ) ( 97,202 )
Saldo laba (akumulasi kerugian)
Saldo laba yang telah ditentukan penggunaanya
Cadangan umum dan wajib 2,333,333 2,333,333
Cadangan khusus 3,046,935 3,046,935
Saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya 171,589,633 191,923,489
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas 240,686,777 260,852,784
induk
Proforma ekuitas
Kepentingan non-pengendali 28,099,732 26,642,178
Jumlah ekuitas 268,786,509 287,494,962
Jumlah liabilitas, dana syirkah temporer dan ekuitas 2,163,785,243 2,174,219,449
*tidak diaudit
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pendapatan dan beban operasional 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Pendapatan bunga 35,535,295 31,391,032
Beban bunga ( 11,349,428 ) ( 8,381,994 )
Pendapatan pengelolaan dana oleh bank sebagai
mudharib
Hak pihak ketiga atas bagi hasil dana syirkah temporer
Pendapatan asuransi
Pendapatan dari premi asuransi 3,315,987 3,042,656
Premi reasuransi
54
Page 77
Pendapatan dan beban operasional 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Premi retrosesi
Penurunan (kenaikan) premi yang belum merupakan
pendapatan
Penurunan (kenaikan) pendapatan premi disesikan
kepada reasuradur
Pendapatan komisi asuransi
Pendapatan bersih investasi
Penerimaan ujrah
Pendapatan asuransi lainnya
Beban asuransi
Beban klaim ( 2,773,006 ) ( 2,578,646 )
Klaim reasuransi
Klaim retrosesi
Kenaikan (penurunan) estimasi liabilitas klaim
Kenaikan (penurunan) liabilitas manfaat polis masa
depan
Kenaikan (penurunan) provisi yang timbul dari tes
kecukupan liabilitas
Kenaikan (penurunan) liabilitas asuransi yang
disesikan kepada reasuradur
Kenaikan (penurunan) liabilitas pemegang polis pada
kontrak unit-linked
Beban komisi asuransi
Ujrah dibayar
Beban akuisisi dari kontrak asuransi
Beban asuransi lainnya
Pendapatan dari pembiayaan
Pendapatan dari pembiayaan konsumen
Pendapatan dari sewa pembiayaan
Pendapatan dari sewa operasi
Pendapatan dari anjak piutang
Pendapatan sekuritas
Pendapatan kegiatan penjamin emisi dan penjualan
efek
Pendapatan pembiayaan transaksi nasabah
Pendapatan jasa biro administrasi efek
Pendapatan kegiatan jasa manajer investasi
Pendapatan kegiatan jasa penasehat keuangan
Keuntungan (kerugian) dari transaksi perdagangan 65,627 71,083
efek yang telah direalisasi
Keuntungan (kerugian) perubahan nilai wajar efek 0 0
Pendapatan operasional lainnya
Pendapatan investasi
Pendapatan provisi dan komisi dari transaksi lainnya 5,088,300 4,575,593
selain kredit
Pendapatan transaksi perdagangan 1,218,483 874,279
Pendapatan dividen
Keuntungan (kerugian) yang telah direalisasi atas
instrumen derivatif
Penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan 2,037,435 3,184,898
55
Page 78
Pendapatan dan beban operasional 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Keuntungan (kerugian) selisih kurs mata uang asing
Keuntungan (kerugian) pelepasan aset tetap
Keuntungan (kerugian) pelepasan agunan yang
diambil alih
Pendapatan operasional lainnya 1,174,354 1,029,971
Pemulihan penyisihan kerugian penurunan nilai
Pemulihan penyisihan kerugian penurunan nilai aset
keuangan
Pemulihan penyisihan kerugian penurunan nilai aset
keuangan - sewa pembiayaan
Pemulihan penyisihan kerugian penurunan nilai aset
keuangan - piutang pembiayaan konsumen
Pemulihan penyisihan kerugian penurunan nilai aset
non-keuangan
Pemulihan penyisihan kerugian penurunan nilai aset
non-keuangan - agunan yang diambil alih
Pemulihan penyisihan estimasi kerugian atas
komitmen dan kontinjensi
Pembentukan kerugian penurunan nilai
Pembentukan penyisihan kerugian penurunan nilai ( 3,656,720 ) ( 3,695,476 )
aset produktif
Pembentukan penyisihan kerugian penurunan nilai ( 3,951 ) ( 34,006 )
aset non-produktif
Pembalikan (beban) estimasi kerugian komitmen dan 65,124 37,594
kontijensi
Beban operasional lainnya
Beban umum dan administrasi ( 10,741,630 ) ( 10,090,368 )
Beban penjualan
Beban sewa, pemeliharaan, dan perbaikan ( 639,320 ) ( 575,099 )
Beban provisi dan komisi ( 176,194 ) ( 322,728 )
Beban operasional lainnya ( 1,555,098 ) ( 1,287,670 )
Jumlah laba operasional 17,605,258 17,241,119
Pendapatan dan beban bukan operasional
Pendapatan bukan operasional ( 2,651 ) 14,823
Beban bukan operasional
Bagian atas laba (rugi) entitas asosiasi yang dicatat
dengan menggunakan metode ekuitas
Bagian atas laba (rugi) entitas ventura bersama yang
dicatat menggunakan metode ekuitas
Jumlah laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 17,602,607 17,255,942
Pendapatan (beban) pajak ( 3,481,158 ) ( 3,395,438 )
Jumlah laba (rugi) dari operasi yang dilanjutkan 14,121,449 13,860,504
Laba (rugi) dari operasi yang dihentikan
Jumlah laba (rugi) 14,121,449 13,860,504
Pendapatan komprehensif lainnya, sebelum pajak
Pendapatan komprehensif lainnya yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi, sebelum pajak
Pendapatan komprehensif lainnya atas keuntungan
(kerugian) hasil revaluasi aset tetap, sebelum pajak
Pendapatan komprehensif lainnya atas pengukuran 3,705 ( 7,021 )
kembali kewajiban manfaat pasti, sebelum pajak
Penyesuaian lainnya atas pendapatan komprehensif
56
Page 79
Pendapatan dan beban operasional 31 Maret 2024* 31 Des 2023
lainnya yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi,
sebelum pajak
Jumlah pendapatan komprehensif lainnya yang tidak 3,705 ( 7,021 )
akan direklasifikasi ke laba rugi, sebelum pajak
Pendapatan komprehensif lainnya yang akan
direklasifikasi ke laba rugi, sebelum pajak
Keuntungan (kerugian) selisih kurs penjabaran, 61,427 ( 46,412 )
sebelum pajak
Penyesuaian reklasifikasi selisih kurs penjabaran,
sebelum pajak
Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas 72,826 322,403
perubahan nilai wajar aset keuangan melalui
penghasilan komprehensif lain, sebelum pajak
Penyesuaian reklasifikasi atas aset keuangan nilai
wajar melalui pendapatan komprehensif lainnya,
sebelum pajak
Keuntungan (kerugian) lindung nilai arus kas, ( 7,882 ) 7,307
sebelum pajak
Penyesuaian reklasifikasi atas lindung nilai arus kas,
sebelum pajak
Nilai tercatat dari aset (liabilitas) non-keuangan yang
perolehan atau keterjadiannya merupakan suatu
prakiraan transaksi yang kemungkinan besar terjadi
yang dilindung nilai, sebelum pajak
Keuntungan (kerugian) lindung nilai investasi bersih
kegiatan usaha luar negeri, sebelum pajak
Penyesuaian reklasifikasi atas lindung nilai investasi
bersih kegiatan usaha luar negeri, sebelum pajak
Bagian pendapatan komprehensif lainnya dari entitas
asosiasi yang dicatat dengan menggunakan metode
ekuitas, sebelum pajak
Bagian pendapatan komprehensif lainnya dari entitas
ventura bersama yang dicatat dengan menggunakan
metode ekuitas, sebelum pajak
Penyesuaian lainnya atas pendapatan komprehensif
lainnya yang akan direklasifikasi ke laba rugi,
sebelum pajak
Jumlah pendapatan komprehensif lainnya yang akan 126,371 283,298
direklasifikasi ke laba rugi, sebelum pajak
Jumlah pendapatan komprehensif lainnya, sebelum 130,076 276,277
pajak
Pajak atas pendapatan komprehensif lainnya 73,429 ( 32,284 )
Jumlah pendapatan komprehensif lainnya, setelah pajak 203,505 243,993
Jumlah laba rugi komprehensif 14,324,954 14,104,497
Laba (rugi) yang dapat diatribusikan
Laba (rugi) yang dapat diatribusikan ke entitas induk 12,702,178 12,560,171
Laba (rugi) yang dapat diatribusikan ke kepentingan 1,419,271 1,300,333
non-pengendali
Laba rugi komprehensif yang dapat diatribusikan
Laba rugi komprehensif yang dapat diatribusikan ke 12,870,027 12,774,035
entitas induk
Laba rugi komprehensif yang dapat diatribusikan ke 1,454,927 1,330,462
kepentingan non-pengendali
Laba (rugi) per saham
Laba per saham dasar diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
57
Page 80
Pendapatan dan beban operasional 31 Maret 2024* 31 Des 2023
Laba (rugi) per saham dasar dari operasi yang 136.09 134.57
dilanjutkan
Laba (rugi) per saham dasar dari operasi yang
dihentikan
Laba (rugi) per saham dilusian
Laba (rugi) per saham dilusian dari operasi yang 136.09 134.57
dilanjutkan
Laba (rugi) per saham dilusian dari operasi yang
dihentikan
*tidak diaudit
9. Informasi
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Financial Institutions Business Group
Capital Market Services Department
Plaza Mandiri Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36 - 38
Jakarta 12190
Tel. +62-21-524 5003 / 5245953
Email: rmtrustservices@bankmandiri.co.id
58
Page 81
IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-058/OBL/KSEI/0524 tanggal 31 Mei 2024 yang ditandatangani
Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum
akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 26 Juni 2024. KSEI
akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti
pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang
sah atas yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya
yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI
sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO (R-3) dan RUPSU (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO dan RUPSU yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau perorangan Warga Negara Asing, serta badan usaha atau lembaga
Indonesia ataupun asing yang berkedudukan di Indonesia yang berhak membeli Obligasi.
3. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”)
asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi yang dapat diperoleh melalui email terlebih dahulu sesuai
ketentuan Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. Setelah FPPO ditandatangani oleh Pemesan, scan FPPO
tersebut wajib disampaikan kembali yang dapat melalui email terlebih dahulu dan aslinya dikirimkan melalui jasa kurir
kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dan pemesanan yang telah memenuhi kriteria yang telah diajukan tidak
dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayani.
4. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
59
Page 82
5. Masa Penawaran Obligasi
Masa Penawaran Obligasi dilakukan pada tanggal 19 Juni 2024 dimulai pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal
21 Juni 2024 sampai dengan pukul 16.00 WIB.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama
jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi yang ditunjuk melalui email.
Pemesanan Obligasi hanya dapat dilakukan melalui alamat email Penjamin Emisi Obligasi pada Bab XI dengan prosedur
sebagai berikut:
- Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dimana
1(satu) alamat email hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.
- Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).
- Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Kelebihan Pemesanan (Refund)
dengan format: Nama Bank<SPASI>No Rekening<SPASI>Nama Pemilik Rekening. Contoh: BCA 1000567890
Budi
Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
a. Hasil scan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) asli yang telah diisi secara elektronik sesuai dengan
pemesanan yang disampaikan untuk dicetak dan ditandatangani oleh Pemesan yang bersangkutan; atau
b. Informasi tolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.
Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO dan
FPPSM tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak
yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan, pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian
Obligasi apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali
kepada pemesan berupa jawaban konfirmasi email bahwa pengajuan sudah diterima melalui email Penjamin Emisi
Obligasi yang dilampiri 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.7.
Tanggal penjatahan adalah 24 Juni 2024.
Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan untuk
Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan
pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung
maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir
pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi kepada
OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan formulir pada
lampiran peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai tata cara Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan
No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian
Saham Bonus dan Peraturan Nomor: IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran
Umum.
60
Page 83
9. Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang
dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui Agen Penjualan
tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
selambat-lambatnya tanggal 26 Juni 2024 (in good fund), kecuali Penjamin Emisi Obligasi yang bertindak sebagai
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran yang
ditujukan pada rekening di bawah ini.
Obligasi
PT BCA Sekuritas Bank Central Asia
Cabang: KCK
No. Rekening: 205 008 6642
Atas Nama: PT BCA Sekuritas
PT BNI Sekuritas (terafiliasi) Bank Negara Indonesia (Persero)
Cabang Mega Kuningan
Nomor Rekening: 899 999 8875
Atas Nama: PT BNI Sekuritas
PT BRI Danareksa Sekuritas (terafiliasi) Bank BRI
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening 0671.01.000680.30.4
A/n: PT BRI Danareksa Sekuritas
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 070 125 4635
Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas
PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri (Persero)
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening 1020005566028
A/n: PT Mandiri Sekuritas
PT Maybank Sekuritas Indonesia Bank Maybank Indonesia
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 2170 416 728
Atas Nama: PT Maybank Sekuritas Indonesia
PT RHB Sekuritas Indonesia Bank Permata
Cabang Sudirman, Jakarta
No. Rekening: 400 176 3763
A/n: PT RHB Sekuritas Indonesia
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 26 Juni 2024. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat
Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi
Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi
yang bersangkutan.
61
Page 84
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Jika pencatatan saham di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran
pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan Penawaran Umum.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang
menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan
denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga masing-masing seri Obligasi yang dihitung secara
harian berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah
yang seharusnya dibayar ditambah denda dan/atau kompensasi kerugian, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan penundaan atau
pembatalan Penawaran Umum, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi tidak diwajibkan membayar denda dan/atau kompensasi kerugian akibat Keterlambatan kepada para pemesan
Obligasi.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
62
Page 85
X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada tanggal Penawaran Umum
Obligasi di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yaitu tanggal 19 Juni 2024 dimulai pukul 09.00 WIB dan ditutup pada
tanggal 21 Juni 2024 sampai dengan pukul 16.00 WIB, pada alamat di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas PT BNI Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas
Menara BCA, Grand Indonesia, Lt. 41 Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lt. 16 Gedung BRI II, Lt. 23
Jl. MH. Thamrin No.1 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78 Jl. Jend Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10310 Jakarta, 12910 Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 2358 7222 Telepon: (021) 2554 3946 Tel. (+6221) 50914100
Faksimili: (62 21) 2358 7250 Faximili: - Faks. (+6221) 2520990
www.bcasekuritas.co.id www.bnisekuritas.co.id www.bridanareksasekuritas.co.id
Email: dcm@bcasekuritas.co.id Email: dcm@bnisekuritas.co.id Email:
IB-Group1@bridanareksasekuritas.co.id
debtcapitalmarket@bridanareksasekuritas.co.id
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Maybank Sekuritas Indonesia
Pacific Century Place, 16F, SCBD Lot 10 Menara Mandiri 1 Lt. 24-25 Sentral Senayan III, Lt. 22
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav.54-55 Jl. Asia Afrika No.8
Jakarta 12190, Indonesia Jakarta, 12190 Gelora Bung Karno, Senayan
Tel.: (021) 5088 7168 Telepon: (021) 526 3445 Jakarta 10270
Fax.: (021) 5088 7220 Faximili: (021) 527 5701 / 526 3521 Tel. (+6221) 80668500
www.indopremier.com www.mandirisekuritas.co.id Faks. (+6221) 2903 9468
Email: fixed.income@ipc.co.id Email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id & www.maybank-ke.co.id
divisi-ib@mandirisekuritas.co.id Email: fixedincome.indonesia@maybank.com
PT RHB Sekuritas Indonesia
District 8 - SCBD, Revenue Tower, Lantai 11,
Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 – Indonesia
Telepon: (021) 5093 9868
Faksimili: (021) 5093 9859
www.rhbtradesmart.co.id
Email: rhbosk.id.fixedincome@rhbgroup.com
63
Page 86
XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
64
Page 87
HKGM & PARTNERS
Law Firm
Nomor : 130/HKGM-GB/Ext/V/2024 Jakarta, 31 Mei 2024
Kepada yang terhormat,
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)
Grha SMF, Jl. Panglima Polim I No. 1
Kebayoran Baru
Jakarta 12160
u.p. Corporate Secretary
Perihal : Pendapat Hukum Atas PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) Dalam Rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya
Finansial Tahap V Tahun 2024
Sehubungan dengan maksud PT Sarana Multigriya Finansial (Persero), berkedudukan di Jakarta (selanjutnya
disebut “Perseroan”) untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF
dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp19.000.000.000.000,- (sembilan belas triliun Rupiah), bahwa
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi
Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024 (untuk selanjutnya disebut “Obligasi ”) dengan jumlah pokok
sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment)
dengan rincian sebagai berikut :
1) Obligasi Seri A :Jumlah Pokok Obligasi seri A yang ditawarkan sebesar Rp815.500.000.000,- (delapan
ratus lima belas miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
6,70% (enam koma tujuh nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara
penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri A.
2) Obligasi Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp184.500.000.000,- (seratus
delapan puluh empat miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
6,80% (enam koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada
Tanggal Pelunasan Seri B.
Kami yang bertandatangan dibawah ini Gede Bagus Wulansari, Partner pada dan oleh karena itu bertindak untuk
dan atas nama Kantor Konsultan Hukum HKGM & Partners, berkantor di Pondok Indah Plaza 3, Blok E/4 & E/5,
Jl. TB Simatupang, Jakarta 12310, yang terdaftar di OJK sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal – Konsultan
Hukum dengan No. : STTD.KH-39/PJ-1/PM.02/2023 dan Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
dengan No. Anggota : 201614, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. S-
0025/PROC/SMF/II/2024 tanggal 20 Februari 2024, untuk melaksanakan uji tuntas dan memberikan pendapat
hukum yang sebelumnya kami telah melakukan uji tuntas dari segi hukum sebagaimana termuat dalam Laporan
Hasil Uji Tuntas Dari Segi Hukum Atas PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) Dalam Rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2023 dan Penawaran
Umum Berkelanjutan Sukuk Musyarakah Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2023 No.
99/HKGM-GB/Ext/VI/2023 tanggal 23 Juni 2023 (untuk selanjutnya disebut “LHUT”) jo Informasi Tambahan
atas LHUT No. 106/HKGM-GB/Ext/IX/2023 tanggal 29 September 2023 jo Informasi Tambahan atas LHUT No.
117/HKGM-GB/Ext/I/2023 tanggal 19 Januari 2024, jo Informasi Tambahan atas LHUT No. 122/HKGM-
GB/Ext/III/2024 tanggal 8 Maret 2024 jo Informasi Tambahan atas LHUT No. 129/HKGM-GB/Ext/V/2024
tanggal 31 Mei 2024 (untuk selanjutnya disebut “INTAM”) sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No.
36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk Musyarakah.
Pelaksanaan uji tuntas tersebut dilakukan oleh kami, akan tetapi, pemeriksaan meliputi dokumen-dokumen yang
1
Pondok Indah Plaza 3, Blok E/4 & E/5, Jl. TB Simatupang, Jakarta 12310, Indonesia
Telp. (62-21) 759-00.215, Fax (62-21) 759-00.225
E-mail: hkgmlaw@indo.net.id
65
Page 88
HKGM & PARTNERS
diperoleh Perseroan pada saat sebelum tanggal LHUT atas dasar pertimbangan bahwa dokumen-dokumen tersebut
bersifat material dan/ atau masih tetap berlaku sampai dengan tanggal LHUT sebagaimana kami ungkapkan dalam
LHUT.
Dalam melakukan pemeriksaan dari segi hukum untuk kepentingan Pendapat Hukum ini, kami menganggap dan
mendasarkan pada asumsi-asumsi bahwa:
1. Dokumen, pernyataan, data, fakta, informasi dan keterangan serta konfirmasi baik lisan maupun tertulis,
baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy, sehubungan dengan aspek hukum yang kami peroleh
langsung dari Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada surat pernyataan atau surat konfirmasi
Perseroan dan dokumen, pernyataan, data, fakta, informasi dan keterangan serta konfirmasi yang diberikan
pihak ketiga yang berkepentingan kepada kami untuk tujuan pelaksanaan uji tuntas adalah benar, akurat,
lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya dan tidak menghilangkan fakta yang penting atau
perlu diketahui, serta sampai dengan tanggal LHUT dan Pendapat Hukum tidak mengalami perubahan,
dan tidak ada data, fakta, informasi dan keterangan serta konfirmasi material yang tidak diberikan
Perseroan dan/atau pihak ketiga lainnya kepada kami dan tidak ada data, fakta, informasi dan keterangan
serta konfirmasi yang salah, tidak benar dan/atau keliru yang diberikan kepada kami yang dapat
mengakibatkan terjadinya kesalahan dalam LHUT dan Pendapat Hukum;
2. tandatangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh pihak ketiga yang
berkepentingan kepada kami dalam rangka LHUT dan Pendapat Hukum adalah asli dan ditandatangani
oleh yang berwenang, dan dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik dan
bahwa dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lain adalah sesuai dengan
aslinya;
3. Bahwa data, informasi, keterangan, fakta, pernyataan, pemeriksaan dan penegasan tertentu, baik lisan
maupun tertulis, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy, sehubungan dengan aspek hukum yang
kami peroleh langsung dari pihak ketiga, termasuk badan eksekutif dan yudikatif yang berhubungan erat
dalam pelaksanaan uji tuntas dan untuk maksud pemberian LHUT dan Pendapat Hukum adalah benar,
lengkap dan tidak menghilangkan fakta yang penting atau perlu diketahui sampai dengan tanggal LHUT
dan Pendapat Hukum;
4. Di dalam melakukan pelaksanaan uji tuntas dan pemberian pendapat hukum ini, atas suatu transaksi
dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan di dalamnya atau harta kekayaannya terkait,
kami tidak memberikan penilaian atas kewajaran nilai komersial atau finansialnya.
Berdasarkan pemeriksaan dari segi hukum serta peraturan perundang-undangan yang berlaku dan asumsi-asumsi
tersebut di atas, Bersama ini kami sampaikan Pendapat Hukum sebagai berikut:
1. Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan
berdasarkan peraturan Perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan nama ”PT Sarana
Multigriya Finansial (Persero)”. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 59 tanggal 22 Juli
2005 yang dibuat dihadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta (”Akta Pendirian Perseroan”).
Akta Pendirian Perseroan tersebut telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Pusat dengan No. 2147/BH.09.05/VIII/2005 tanggal 11 Agustus 2005 dan disahkan oleh Menteri Hukum
dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. : C-20694HT.01.01.TH.2005 tanggal 26
Juli 2005 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 30 Agustus 2005 No. 69
serta Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 9263.
Perseroan merupakan Badan Usaha Milik Negara berdasarkan Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003
Tentang Badan Usaha Milik Negara. Akta Pendirian Perseroan merupakan pelaksanaan dari Peraturan
Pemerintah Nomor 5 Tahun 2005 Tentang penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian
Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan Peraturan Presiden
2
66
Page 89
HKGM & PARTNERS
Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan jo Peraturan Presiden No. 1 Tahun 2008
tentang Perubahan Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder
Perumahan jo Peraturan Presiden No. 101 Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan Presiden
Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan
Presiden Nomor 100 Tahun 2020 Tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun
2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan.
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan
untuk yang terakhir kalinya berdasarkan Akta No. 02 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal
15 Februari 2024 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta. Perubahan
tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 02 tanggal 15
Februari 2024 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-
AH.01.03-0039093 tanggal 16 Februari 2024 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-
0033379.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 16 Februari 2024. Akta No. 02 tanggal 15 Februari 2024
merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan
Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran
Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024.
Bahwa Akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir telah sah dibuat sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan, Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan sesuai dengan
POJK No. 33/POJK.04/2014.
Sampai dengan Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan RUPS Tahunan selama 2 tahun
terakhir sebagai pemenuhan ketentuan Pasal 78 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas sebagaimana tertuang dalam Akta No. 01 tanggal 7 Juni 2022 dan Akta No. 04 tanggal 7 Juni
2023 yang keduanya dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta.
2. Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal
Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan
Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024, dengan jumlah saham yang
ditambahkan sebesar 1.530.000 lembar saham dan telah diterima dalam Rekening Koran Perseroan pada
tanggal 27 Desember 2023, adapun struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir sampai
dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan yaitu sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan (%)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rp)
Modal Dasar 27.000.000 27.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia 14.330.000 14.330.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 12.670.000 12.670.000.000.000
3
67
Page 90
HKGM & PARTNERS
Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara
Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024 telah ditindaklanjuti dengan Akta No.
02 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 15 Februari 2024 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati,
S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar
Tentang Modal. Akta No. 02 tanggal 15 Februari 2024 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari
Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0039093 tanggal 16 Februari 2024 dan telah masuk
Daftar Perseroan No. AHU-0033379.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 16 Februari 2024. Akta No. 02
tanggal 15 Februari 2024 merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 105 Tahun 2024
tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan
Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9
Februari 2024.
Perubahan ini masuk dalam TBNRI No. 005370 tanggal 16 Februari 2024 dan telah dilaporkan ke OJK
pada Surat No. S-0432/DIR/SMF/II/2024 tanggal 20 Februari 2024.
Bahwa perubahan Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan selama 2 (dua) tahun
terakhir telah sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan telah
dilakukan secara berkesinambungan.
Bahwa Perseroan memiliki Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus Kepemilikan Saham Direksi dan
Komisaris yang dibuat oleh Direksi sebagai pemenuhan Pasal 50 (2) UU PT.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 31 Mei 2024, Perseroan berkomitmen untuk memenuhi
ketentuan pasal 70 ayat (3) UU PT dengan menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku
untuk cadangan.
Berdasarkan Uji Tuntas yang kami lakukan, Perseroan telah melakukan pemenuhan terhadap Peraturan
Presiden Republik Indonesia No.13 Tahun 2018 Tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat
Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan
Tindak Pidana Pendanaan Terorisme dengan telah dilakukannya pelaporan mengenai pemilik manfaat dari
Perseroan kepada instansi yang berwenang dengan berdasarkan laporan elektronik tanggal 16 Juli 2020
kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal
Administrasi Hukum Umum oleh Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,
dimana pada laporan tersebut yang dinyatakan sebagai pemilik manfaat adalah Direktur Utama Perseroan
yaitu Saudara Ananta Wiyogo selaku kuasa dari pemegang saham. Bahwa orang perseorangan yang
dinyatakan sebagai pemilik manfaat yang termuat dalam laporan elektronik dari Ir. Nanette Cahyanie
Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta tidaklah memenuhi kriteria pemilik manfaat sebagaimana
diatur dalam Pasal 4 Peraturan Presiden Republik Indonesia No.13 Tahun 2018 Tentang Penerapan Prinsip
Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme, selain itu pemegang saham Perseroan
100% (seratus persen) adalah Negara Republik Indonesia. Perseroan adalah Perseroan Terbatas khusus
yang didirikan berdasarkan PP Nomor 5 tahun 2005 yang hanya memiliki 1 pemegang saham yaitu Negara
Republik Indonesia dengan saham 100%. Berdasarkan Perpres No. 13 Tahun 2018, pelaporan pemilik
4
68
Page 91
HKGM & PARTNERS
manfaat merujuk pada orang perorangan sehingga Perseroan tidak memiliki kewajiban pengkinian pemilik
manfaat secara berkala selama belum ada penunjukan baru dari pemegang saham.
3. Susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan
adalah berdasarkan Akta No. 11 tentang Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 6 Agustus 2021 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta jo Akta No. 21 tentang Pernyataan Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya
Finansial tanggal 11 Agustus 2022 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.,
Notaris di Jakarta jo Akta No. 05 tanggal 17 Juli 2023 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum.,
Notaris di Jakarta, yaitu sebagai berikut:
Dewan Komisaris
1) Komisaris Utama : Nurfransa Wira Sakti
2) Komisaris : Brahmantio Isdijoso
3) Komisaris Independen : Dedy Supriadi Priatna
Direksi
1) Direktur Utama : Ananta Wiyogo
2) Direktur : Heliantopo
3) Direktur : Bonai Subiakto
Perubahan ini telah dilaporkan pada OJK dalam Surat No. S-1451/DIR/SMF/VII/2023 Tanggal 21 Juli
2023.
Pengangkatan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana diuraikan di atas, telah dilakukan
melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Masa jabatan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan
selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pengangkatan melalaui Surat Keputusan Kementerian
Keuangan selaku Pemegang Saham.
Bahwa anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan merupakan orang perseorangan yang memenuhi
persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat sebagaimana diatur dalam POJK Nomor
33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik serta tidak
melakukan rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 ayat (1) dan Pasal 18 ayat (4) Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi
Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan.
Bahwa Pengangkatan Direksi Perseroan berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 137/PMK.06/2017
tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Menteri Keuangan No. 78/PMK.06/2015 tentang Tata Cara
Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) di Bawah Pembinaan
dan Pengawasan Menteri Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan No. 197/PMK.06/2019 tentang Tata
Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) di
Bawah Pembinaan dan Pengawasan Menteri Keuangan.
Perseroan merupakan Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan yang tunduk pada POJK No.
04/POJK.05/2018 jo POJK No. 12/POJK.05/2022 dan tidak tunduk pada POJK No. 27/POJK.03/2016
Tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana
Pensiun, Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Penjaminan. Dalam POJK No. 4/2018 jo POJK No.
5
69
Page 92
HKGM & PARTNERS
12/POJK.05/2022 tidak ada kewajiban bagi anggota Direksi dan/ atau Komisaris Perseroan untuk
mendapatkan Persetujuan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan.
4. Berdasarkan surat Keputusan Dewan Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) No.
10/KEP/DEKOM/2020 tanggal 23 Desember 2020 Tentang Pengangkatan Komite Audit PT Sarana
Multigriya Finansial (Persero), Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana diatur dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : Dedy Supriadi Priatna
Anggota : Handoko Tomo
Anggota : Nursevianto Tahier
Piagam Komite Audit telah termuat dalam situs web Perseroan https://www.smf-
indonesia.co.id/cfind/source/files/pakta-komite-audit_.pdf sebagaimana diatur dalam Pasal 12 ayat (3)
POJK Nomor 55/POJK.04/2015.
Bahwa Handoko Tomo dan Nursevianto Tahier, telah memenuhi persyaratan sebagai anggota Komite
Audit Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 7 POJK Nomor 55/POJK.04/2015.
Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, tidak ada dari anggota Komite Audit
Perseroan yang sedang terlibat dalam suatu sengketa dan/ atau perkara hukum serta merupakan pihak yang
independen dan telah memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015
tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Berdasarkan Surat No. S-568/DIR/SDM/SMF/IX/2022 tanggal 8 September 2022, Direksi mengangkat
Primasari Setyaningrum sebagai Sekretaris Perusahaan dan telah memenuhi ketentuan dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan
Publik. Perubahan ini telah dilaporkan pada OJK dalam Surat No. S-0006/DIR/SMF/IX/2022 Tanggal 13
September 2022.
Bahwa Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas jasa Keuangan Nomor 56/POJK.04/2015 tentang
Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal sebagaimana tertuang dalam Piagam
Audit Internal PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) yang ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat
persetujuan Dewan Komisaris di Jakarta tanggal 29 Mei 2020 dengan Saudara R. Wisnu Prihartono
selaku Kepala Satuan Pengawasan Internal sebagaimana tertuang dalam Surat Direksi No. S-
0495/DIR/SMF/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dan telah mendapat persetujuan Dewan Komisaris yang
tertuang dalam Surat No. S-016/DK/SMF/IV/2023 tanggal 5 April 2023. Perubahan ini telah dilaporkan
pada OJK dalam Surat No. S-0553/DIR/SMF/IV/2023 Tanggal 11 April 2023.
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Perser) No. KEP-
04/KEP/DEKOM/2020 tanggal 1 September 2020 tentang Pengangkatan Komite Nominasi dan
Remunerasi PT Sarana Multigriya Finansial (Persero), Perseroan telah memiliki Komite Nominasi dan
Remunerasi sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik.
Susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan Adalah sebagai berikut:
Ketua : Dedy Supriadi Priatna
Anggota : Nufransa Wira Sakti
Anggota : Asad Awami
6
70
Page 93
HKGM & PARTNERS
Bahwa Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang
Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik mengenai Pedoman Pelaksanaan
Fungsi Nominasi dan Remunerasi sebagaimana tertuang dalam Pakta Komite Nominasi dan Remunerasi
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) V: 01 T: 11 – 2021 dan telah mendapat persetujuan dari Dewan
Komisaris tanggal 22 November 2021.
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Perser) No. KEP-
004/KEP/DEKOM/2023 tanggal 1 Agustus 2023 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota
Komite Pemantau Resiko PT Sarana Multigriya Finansial (Persero), Perseroan telah memiliki Komite
Pemantau Resiko sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-2/MBU/03/2023
tentang Pedoman Tata Kelola dan Kegiatan Korporasi Signifikan Badan Usaha Milik Negara.
Susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan Adalah sebagai berikut:
Ketua : Brahmantio Isdijoso
Anggota : Catur Setiono
Anggota : Untung Supardi
Bahwa Perseroan telah memiliki Piagam Manajemen Resiko PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) V:
03 T: 09 – 2022 dan telah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris tanggal 29 September 2022.
5. Bahwa Perseroan telah memiliki Unit Usaha Syariah berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No.
273/KMK.06/2018 tanggal 16 Maret 2018 tentang Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial dan telah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan
dalam surat Nomor KEP-73/NB.223/2018 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Unit Usaha Syariah
Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan Kepada PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) tanggal
10 Juli 2018 dengan Saudara Roes Januhersyah selaku Pimpinan Unit Usaha Syariah berdasarkan Surat
Direktur PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) No. 080/DIR/SDM/SMF/XII/2019 tanggal 23 Desember
2019.
Bahwa Pembentukan Unit Usaha Syariah Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan
Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 219 Tahun 2023 tanggal 27 Juni 2023
tentang Pengangkatan Kembali Anggota Dewan Pengawas Syariah Perusahaan Perseroan (Persero) PT
Sarana Multigriya Finansial, Pereroan telah memiliki Dewan Pengawas Syariah sebagaimana diatur dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan Pembiayaan Sekunder
Perumahan dengan Saudara Hasanudin diangkat kembali sebagai Dewan Pengawas Syariah Perseroan
yang telah ditindaklanjuti dengan Akta No. 11 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 26 Juli 2023
yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H.M.Hum., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan HAM yang tertuang dalam No. AHU-AH.01.09-
0144902 tanggal 27 Juli 2023 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-0142778.AH.01.11.TAHUN
2023 tanggal 27 Juli 2023.
Perubahan ini telah dilaporkan pada OJK dalam Surat No. S-1450/DIR/SMF/VII/2023 Tanggal 21 Juli
2023. Bahwa DPS Perseroan telah mendapatkan Izin Ahli Syariah Pasar Modal dari OJK berdasarkan
Keputusan Dewan Komisioner OJK Nomor KEP-05/D.04/ASPM-P/2016 tanggal 15 April 2016. Dalam
POJK No. 4/2018 jo POJK No. 12/POJK.05/2022 tidak ada kewajiban bagi anggota DPS Perseroan untuk
mendapatkan Persetujuan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan.
7
71
Page 94
HKGM & PARTNERS
6. Berdasarkan Akta No.16 tanggal 15 November 2022 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari
Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,
1. Perseroan mempunyai maksud dan tujuan untuk
a. membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan dalam rangka
meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan kepemilikan, kepenghunian, dan
ketersediaan perumahan dan permukiman yang terjangkau oleh masyarakat, dan
b. melaksanakan pembiayaan primer perumahan dan permukiman berdasarkan penugasan
Pemerintah
2. Untuk mencapai meksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha
pembiayaan sekunder perumahan (Kode KBLI 64992) berdasarkan prinsip konvensional dan/atau
prinsip syariah sebagai berikut:
a. membeli kumpulan aset keuangan dari kreditor asal, yang dapat dicatat dalam laporan keuangan
Perseroan hingga memenuhi kelayakan ekonomis untuk disekuritisasi;
b. menerbitkan efek beragun aset berbentuk surat partisipasi;
c. menunjuk SPV untuk membeli aset keuangan dari kreditor asal dalam transaksi penerbitan efek
beragun aset berbentuk surat utang; dan
d. melaksanakan penugasan Pemerintah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) huruf b,
setelah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham.
2a. Dalam rangka mendorong pengembangan pasar Pembiayaan Sekunder Perumahan secara
berkelanjutan, Perseroan:
a. memberikan fasilitas pinjaman kepada lembaga keuangan yang memberikan kredit/ pembiayaan
sektor pembiayaan perumahan dan/atau permukiman dalam rangka keberlanjutan kepemilikan,
kepenghunian, dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman antara lain: pembiayaan
pemilikan rumah, pembiayaan pembangunan rumah diatas lahan milik sendiri, pembiayaan
perbaikan/ renovasi rumah, pembaiayaan pembangunan proyek perumahan dan/atau proyek
rumah susun guna mendukung ketersediaan perumahan dan permukiman, pembiayaan mikro
perumahan (micro housing finance), pembiayaan pelepasan rumah (reverse mortgage),
pembiayaan rumah dengan skema sewa-beli, dan pembiayaan Kerjasama Pemerintah dengan
Badan Usaha (KPBU) dibidang perumahan dan permukiman;
b. meningkatkan kapasitas pihak-pihak yang terlibat dalam penyelenggaraan pembiayaan
perumahan dan/atau permukiman; dan
c. melakukan kegiatan lain di bidang pembiayaan perumahan dan/atau permukiman sepanjang telah
mendapat persetujuan pemegang saham.
3. Selain kegiatan usaha tersebut pada ayat (2) dan ayat (2a), Perseroan dapat pula melakukan kegiatan
berdasarkan prinsip konvensional dan/atau prinsip syariah sebagai berikut :
a. menerbitkan Surat Utang, Surat Partisipasi, dan/atau sumber dana lainnya sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan
b. mengeluarkan jaminan dan dukungan kredit (credit enhancement);
c. melaksanakan fungsi sebagai Koordinator Global;
d. melaksanakan fungsi sebagai Penata Sekuritisasi;
e. melakukan penyertaan langsung pada badan usaha yang kegiatannya mendukung keberlanjutan
kepemilikan, kepenghunian dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan termasuk juga badan usaha dalam bidang pemberian
fasilitas penjaminan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, dengan terlebih
dahulu mendapat persetujuan dari pemegang saham;
f. menempatkan dana dalam bentuk surat berharga negara, surat berharga yang diterbitkan oleh Bank
Indonesia, deposito dan/ atau instrumen keuangan lainnya yang ditetapkan oleh Menteri
Keuangan;
g. melakukan pembelian Efek Beragun Aset.
8
72
Page 95
HKGM & PARTNERS
Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud di atas, telah sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Bahwa Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagai Perusahaan Pembiayaan telah memenuhi
ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan
Pembiayaan Sekunder Perumahan dan Kode KBLI 64992 untuk kegiatan usaha Pembiayaan Sekunder
Perumahan telah sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan
Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Adapun maksud dan tujuan kegiatan usaha Perseroan dalam Anggaran
Dasar belum sesuai dengan NIB yang dimiliki Perseroan dikarenakan sistem OSS BKPM belum
mengakomodir kode KBLI terbaru Perseroan.
7. Bahwa dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan telah memiliki
perizinan usaha dan pendaftaran usaha yang diterbitkan oleh instansi pemerintah yang berkompeten yang
sampai dengan pendapat hukum ini dibuat masih berlaku, yaitu sebagai berikut :
a) Bahwa dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak memiliki Surat Ijin Usaha
Perdagangan (SIUP), Ijin Usaha Perseroan tertuang dalam Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun
2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan jo Peraturan Presiden No. 1 Tahun 2008 tentang
Perubahan Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder
Perumahan Peraturan Presiden No. 101 Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan
Presiden Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan jo Peraturan Presiden
No. 100 Tahun 2020 tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005
tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan
b) Nomor Induk Berusaha (NIB) tanggal 15 Mei 2019 dengan perubahan ke-5 tanggal 24 Februari
2022 dengan Daftar Kegiatan Usaha (KBLI 2020) yang terdapat pada sistem OSS yang
dikategorikan dalam 64999 – Aktifitas Jasa Keuangan Lainnya Ytdl, Bukan Asuransi dan Dana
Pensiun yang telah sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan
Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Adapun NIB dalam maksud dan tujuan kegiatan usaha
Perseroan pada Anggaran Dasar belum sesuai dengan NIB yang dimiliki Perseroan dikarenakan
sistem OSS BKPM belum mengakomodir kode KBLI terbaru Perseroan sehingga berakibat bahwa
Perseroan tidak dapat mengurus perizinan lainnya mengingat NIB merupakan syarat dalam
pengurusan izin.
c) Izin Lokasi atau Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang Untuk Kegiatan Berusaha
Nomor 24022210213174135 tanggal 24 Februari 2022 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia.
8. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi Tingkat
Kesehatan Keuangan Perusahaan Pembiayaan sebagaimana diatur dalam Pasal 15 Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan.
9. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal
16 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan Pembiayaan
Sekunder Perumahan yang telah diubah dengan POJK No. 12/POJK.05/2022 mengenai gearing ratio
Perusahaan Pembiayaan dimana gearing ratio per 31 Desember 2023 adalah 2,13 dan per per 31 Maret
2024 adalah 2,41.
10. Perseroan memiliki Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) berupa merek untuk “SMF Syariah” dan merek
“SMF” yang telah didaftarkan sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Merek No. IDM000716923 dengan
tanggal penerimaan 30 Agustus 2018 dan Sertifikat Merek No. IDM000632313 dengan tanggal penerimaan
9
73
Page 96
HKGM & PARTNERS
14 Juli 2015 yang keduanya berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal penerimaan yang diterbitkan
oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia dan penggunaan logo SMF oleh Perseroan adalah sah
dan dilindungi sebagai ciptaan.
11. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
Pada tanggal 20 Mei dan 22 Mei 2024, Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Masa
(SPT) Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) untuk bulan April 2024. Selama tahun
2024, Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakan atas PPh 21, 22, 23, 25, 4 (2) dan PPN serta telah
melaporkannya melalui saluran tertentu yang ditetapkan oleh Direktur Jenderal Pajak.
12. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah melaporkan kepada
Otoritas Jasa Keuangan mengenai:
.
a. Laporan Keuangan 2022 audited yang diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan tanggal 24
Februari 2023.
b. Laporan Keuangan Tengah Tahunan 2023 unaudited per 30 Juni 2022 yang diserahkan kepada
Otoritas Jasa Keuangan tanggal 14 September 2023.
c. Laporan Keuangan 2023 audited yang diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan tanggal 1 Maret
2024.
13. Berkaitan dengan hal – hal di bidang ketenagakerjaan, Perseroan telah memenuhi Pasal 6 ayat (2) Undang
– undang Nomor 7 Tahun 1981 Tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan Di Perusahaan berdasarkan Bentuk
Laporan Ketenagakerjaan No. Pelaporan : 12160.20240118.0005 yang dilaporkan di
http://wajiblapor.kemenaker.go.id tanggal 18 Januari 2024 dan berlaku sampai dengan tanggal 18 Januari
2025.
Berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan Perseroan, jumlah tenaga kerja Perseroan adalah 113 (seratus
tiga belas) orang yang terdiri dari 110 pegawai tetap dan 3 pegawai tidak tetap, maka Perseroan secara
yuridis memiliki kewajiban untuk membuat Peraturan Perusahaan sebagaimana disyaratkan dalam Undang
– undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan. Peraturan Perusahaan Perseroan telah dibuat
dan dan disahkan oleh Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi, dan Energi Provinsi DKI Jakarta No. e-1056
Tahun 2023 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan tanggal 23 Juni 2023 yang berlaku selama 2 (dua)
tahun.
Berdasarkan uji tuntas yang kami lakukan terhadap slip gaji karyawan, besaran nominal upah terendah
karyawan Perseroan sebesar Rp5.390.000,- dimana Perseroan telah membayar upah tenaga kerjanya sesuai
dengan ketentuan Upah Minimum Provinsi sebagaimana diatur dalam Keputusan Gubernur Provinsi DKI
Jakarta No. 818 Tahun 2023 tentang Upah Minimum Provinsi Tahun 2024.
Selain itu, Perseroan terdaftar sebagai peserta Program Jaminan Kesehatan – BPJS Kesehatan berdasarkan
Sertifikat Kepesertaan No. 01125872 sejak Maret 2015 dan Program Jaminan Ketenagakerjaan – BPJS
Ketenagakerjaan berdasarkan Sertifikat Kepesertaan No. 06CJP017 sejak Desember 2015 yang diikuti oleh
seluruh karyawan dan Perseroan telah membayar kewajiban iuran BPJS untuk 3 bulan terakhir periode
Februari - April 2024 sebesar Rp55.596.441 untuk BPJS Kesehatan dan Rp161.860.435 untuk BPJS
Ketenagakerjaan. Perseroan juga mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam Dana Pensiun pada Dana
Pensiun Lembaga Keuangan PT AXA Mandiri Financial Services.
Bahwa Perseroan telah memiliki Lembaga Kerjasama Bipartit sebagaimana diamanatkan Peraturan
Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. PER.32/MEN/XII/2008 tentang Tata Cara
Pembentukan dan Susunan Keanggotaan Lembaga Kerjasama Bipartit dan telah dicatatkan di Suku Dinas
Tenaga Kerja, Transmigrasi, dan Energi Provinsi DKI Jakarta Selatan sebagaimana tertuang dalam
10
74
Page 97
HKGM & PARTNERS
Keputusan Kepala Suku Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi, dan Energi Provinsi DKI Jakarta Selatan No.
e-0085/KT.03.03 Tanggal 21 Juli 2023 Tentang Pencatatan Lembaga Kerja Sama Bipartit PT Sarana
Multigriya Finansial (Persero).
14. Perseroan memiliki beberapa Izin Mendirikan Bangunan, sebagai berikut:
a. Perseroan memiliki Izin Mendirikan Bangunan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala Dinas
Pengawasan dan Penertiban Bangunan Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 4774/IMB/2010
tanggal 30 April 2010 yang mengatur pemberian izin bagi Perseroan untuk mendirikan bangunan
kantor & hunian yang terletak di Jl. Panglima Polim I No. 1 RT 001/ 006, Kelurahan Melawai,
Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
b. Perseroan memiliki Izin Mendirikan Bangunan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala Dinas
Pengawasan dan Penertiban Bangunan Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 12543/IMB/2010
tanggal 3 November 2010 yang mengatur pemberian izin bagi Perseroan untuk mendirikan bangunan
rumah tinggal yang terletak di Jl. Panglima Polim I No. 3 RT 001/ 006, Kelurahan Melawai,
Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
c. Perseroan memiliki Izin Mendirikan Bangunan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Gubernur
Kepala Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 04675/IMB/19 tanggal 24 Juli 2019 yang mengatur
pemberian izin bagi Perseroan untuk mendirikan bangunan yang terletak di Jl. Panglima Polim Raya
No. 31D, Kelurahan Melawai, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
d. Perseroan memiliki Izin Mendirikan Bangunan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Gubernur
Kepala Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 30/C.37c/31.74.07.1001.02.017.R.4.b.g/3/-
1.785.51/2021 tanggal 13 Juli 2021 yang mengatur pemberian izin bagi Perseroan untuk mendirikan
bangunan yang terletak di Jl. Panglima Polim V No. 12 Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
Selain itu, Perseroan telah mempunyai Izin Penggunaan Bangunan (SLF) Untuk Penggunaan Kantor
dan Hunian yang Nomor 281/IPB/2010 tanggal 27 September 2010 yang diterbitkan oleh Dinas
Pengawasan dan Penertiban Bangunan Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta untuk Gedung di Jl.
Panglima Polim I No. 1, Kebayoran dan Rekomendasi Keselamatan Kebakaran (RKK) Untuk SLF-1
Nomor 7/E.2b/2/TM.33.10/e/2023 tanggal 20 Februari 2023 yang diterbitkan oleh Dinas Penanaman
Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Selatan sesuai dengan Undang
Nomor 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung sebagaimana diubah dengan Undang-Undang
Nomor 11 Tahun 2020 dan peraturan pelaksanaannya
Sampai dengan Pendapat Hukum ini diterbitkan, SLF untuk Gedung di Jl. Panglima Polim V No. 12
Kebayoran Baru Jakarta Selatan masih dalam tahap process for information, sehingga berdasarkan
pasal 45 UU No. 28 tahun 2022, Perseroan dapat dikenakan sanksi administratif berupa penghentian
sementara atau tetap pada pemanfaatan gedung.
15. Bahwa Perseroan telah mengadakan Perjanjian dengan Pihak Ketiga yang sampai dengan pendapat hukum
ini dibuat masih berlaku. Perjanjian-perjanjian tersebut dibuat secara sah dan mengikat serta tidak akan
mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya termasuk dalam rangka penerbitan
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024.
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024 yang akan
dilakukan Perseroan tidak bertentangan dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian-perjanjian yang
dibuat Perseroan dengan Pihak Ketiga, walaupun terdapat negative covenants dalam perjanjian tersebut
11
75
Page 98
HKGM & PARTNERS
namun tidak akan merugikan kepentingan Pemegang Obligasi. Hal ini dikarenakan perjanjian yang dibuat
Peseroan merupakan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan sehingga negative covenants tadi menjadi tidak
berlaku.
Selain itu, dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024,
Perseroan tidak memerlukan Persetujuan terlebih dahulu dari Pihak Ketiga dalam perjanjian-perjanjian
tersebut termasuk dari Wali Amanat Obligasi sebelumnya dan telah dikonfirmasi kepada pihak Wali
Amanat dan Perseroan.
16. Perseroan memiliki aset baik benda bergerak maupun benda tidak bergerak dan aset-aset tersebut telah
menjadi obyek pertanggungan pada perusahaan asuransi PT BRI Asuransi Indonesia dengan nilai
pertanggungan asuransinya telah memadai/ cukup untuk menutup resiko atas aktiva yang material
sebagaimana tertuang dalam Surat Pernyataan Direksi tanggal 3 November 2023. Perjanjian asuransi
tersebut masih berlaku dan mengikat para pihak.
PT BRI Asuransi Indonesia terafiliasi secara tidak langsung dengan Perseroan dimana Pemegang Saham
PT BRI Asuransi Indonesia dan Perseroan adalah pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia.
Selain itu, aset Perseroan baik berupa benda bergerak maupun benda tidak bergerak merupakan milik
Perseroan yang sah yang dibuktikan dengan bukti kepemilikan yang diterbitkan oleh Instansi yang
berwenang, bebas dari jaminan, pertanggungan, serta sengketa apapun yang dapat mempengaruhi kegiatan
usaha Perseroan.
17. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki anak perusahaan
dan memiliki penyertaan saham pada:
a. PT Taman Kuling Raya sebanyak 100 lembar saham atau sebesar Rp100.000.000 atau ekuivalen
1,33% dari seluruh modal ditempatkan/ disetor penuh ke dalam PT Taman Kuling Raya
b. PT Sejahtera Eka Graha sebanyak 10.000 lembar saham atau sebesar Rp10.000.000.000 atau ekuivalen
3,47% dari seluruh modal ditempatkan/ disetor penuh ke dalam PT Sejahtera Eka Graha.
c. PT Sarana Kilap Mas sebanyak 30 lembar saham atau sebesar Rp30.000.000 atau ekuivalen 1% dari
seluruh modal ditempatkan/ disetor penuh ke dalam PT Sarana Kilap Mas.
Penyertaan saham yang dilakukan oleh Perseroan sah berdasarkan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku dan telah sesuai dengan POJK Nomor 4/POJK.05/2018 sebagaimana diubah dengan POJK Nomor
12/POJK.05/2022, Perpres Nomor 19 Tahun 2005 sebagaimana terakhir diubah dengan Perpres Nomor 100
Tahun 2020 serta tidak dalam status penjaminan serta tidak terkait dengan sengketa atau pembebanan/gadai
atas saham- saham maupun perkara hukum.
18. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dibuat, selain fasilitas kredit dari lembaga perbankan/
keuangan lainnya, Perseroan juga memiliki pinjaman yang berupa:
a) Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2019 Dengan Tingkat Bunga
Tetap.
b) Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2019 Dengan Tingkat Bunga
Tetap.
c) Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2020 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
d) Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2020 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
12
76
Page 99
HKGM & PARTNERS
e) Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2021 Dengan Tingkat Bunga
Tetap.
f) Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2021 Dengan Tingkat Bunga
Tetap.
g) Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2021 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
h) Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2022 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
i) Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2023 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
j) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2023 Dengan Tingkat
Bunga Tetap dan Sukuk Musyarakah Musyarakah Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial
Tahap I Tahun 2023.
k) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2023 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
l) Obligasi Berkelanjutan Berwawasan Sosial I Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2023
Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Sukuk Musyarakah Berkelanjutan Berwawasan Sosial I Sarana
Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2024 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
m) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2024 Dengan Tingkat
Bunga Tetap dan Sukuk Musyarakah Musyarakah Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial
Tahap II Tahun 2024 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
n) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2024 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
o) Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2024
Dengan Tingkat Bunga Tetap.
Bahwa Perseroan telah mengadakan Pinjaman Obligasi tersebut diatas yang sampai dengan pendapat
hukum ini dibuat masih berlaku. Perjanjian-perjanjian tersebut dibuat secara sah dan mengikat serta tidak
akan mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya termasuk dalam rangka penerbitan
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024.
19. Dalam melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun
2024, Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai Pihak yang melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan
sesuai dengan Pasal 3 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan
Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk. Selain itu, sampai dengan penyampaian Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap I dan Sukuk
Musyarakah Berkelanjutan I SMF Tahap I Tahun 2023, Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar
sebagaimana diatur dalam Pasal 3 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.
Dalam melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun
2024, Perseroan tidak membutuhkan persetujuan dari Dewan Komisaris maupun Rapat Umum Pemegang
Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan tidak memiliki kewajiban pemberitahuan
kepada Wali Amanat dalam Perjanjian Perwaliamanatan untuk Obligasi yang telah diterbitkan
sebelumnya. Selain itu, rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap
V Tahun 2024 telah tercantum dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Tahun 2024 yang
dibuat oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan pada November 2023 sebagaimana
diatur dalam POJK Nomor 4/POJK.05/2018 sebagaimana diubah dengan POJK Nomor 12/POJK.05/2022
dan POJK Nomor 24/POJK.05/2019 dan telah disampaikan ke OJK sebagaimana tertuang dalam Surat No.
S-2514/DIR/SMF/XI/2023 tanggal 27 November 2023.
13
77
Page 100
HKGM & PARTNERS
20. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia
(“PT Pefindo”) yaitu idAAA (Triple A), hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan
Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan Pefindo No. RC-939/PEF-DIR/X/2023 tanggal 10 Oktober 2023
perihal hasil pemeringkatan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VII ini untuk periode 10
Oktober 2023 sampai dengan 1 September 2024 yang mendapatkan penegasan kembali berdasarkan Surat
Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024
dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2024 yang
diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) No. RTG-148/PEF-DIR/V/2024
tanggal 7 Mei 2024. Dengan demikian Perseroan telah memenuhi persyaratan efek yang dapat diterbitkan
melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014
Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.
PT Pefindo bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-
undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal.
21. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII SMF Tahap V Tahun 2024,
Perseroan telah membuat perjanjian – perjanjian dengan pihak ketiga yang bersifat material serta dengan
lembaga penunjang pasar modal, sebagai berikut :
a. Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dengan Akta No. 07 tanggal
31 Maret 2023 jo Akta Addendum No. 04 tanggal 9 Mei 2023 jo Akta Addendum II No. 09 tanggal
23 Juni 2023 jo Addendum III No. 03 tanggal 10 Juli 2023 yang keempatnya dibuat dihadapan Emi
Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta.
Perseroan menyatakan bahwa telah memenuhi semua persyaratan untuk bisa melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial.
b. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun
2024 sebagaimana tertuang dalam Akta No. 87 tanggal 31 Mei 2024 yang dibuat dihadapan Ir.
Nannette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan pernyataan dan jaminan serta kesanggupan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi sebagaimana yang disyaratkan untuk Penawaran Umum Obligasi kepada Masyarakat,
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri setelah Persyaratan Pendahuluan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi dalam Pasal 15 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dipenuhi, secara
tidak bersyarat, bahwa pada tanggal penutupan Masa Penawaran, Penjamin Emisi Obligasi dengan
kesanggupan penuh (full commitment) sesuai dengan Bagian Penjaminan akan membeli sisa Obligasi
yang tidak habis terjual kepada Masyarakat dan membayar pada Tanggal Pembayaran.
Bagian penjaminan dengan kesanggupan penuh (full commitment) masing-masing Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
14
78
Page 101
HKGM & PARTNERS
JLU Seri A Seri B Total
370 Hari 3 Tahun
Kalender
6,80%
6,70%
PT BRI Danareksa 116.500.000.000 32.025.000.000 148.525.000.000
Sekuritas
PT BCA Sekuritas 116.500.000.000 - 116.500.000.000
PT BNI Sekuritas 116.500.000.000 32.000.000.000 148.500.000.000
PT Indo Premier 116.500.000.000 32.500.000.000 149.000.000.000
Sekuritas
PT Mandiri 117.000.000.000 32.975.000.000 149.975.000.000
Sekuritas
PT Maybank 116.500.000.000 30.000.000.000 146.500.000.000
Sekuritas Indonesia
PT RHB Sekuritas 116.000.000.000 25.000.000.000 141.000.000.000
Indonesia
Total 815.500.000.000 184.500.000.000 1.000.000.000.000
c. Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024 sebagaimana
tertuang dalam Akta No. 85 tanggal 31 Mei 2024 yang dibuat dihadapan Ir. Nannette Cahyanie Handari
Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta.
Akta No. 85 tanggal 31 Mei 2024 Tentang Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII
Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024 yang dibuat dihadapan Ir. Nannette Cahyanie
Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, (selanjutnya disebut “Perjanjian Perwaliamanatan
Berkelanjutan VII Tahap V”), pada intinya menyatakan dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024, Perseroan telah menunjuk PT
Bank Mandiri (Persero), Tbk. selaku Wali Amanat sesuai dengan Undang – undang Nomor 8 Tahun
1995 Tentang Pasar Modal dan Undang – undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo. Undang – undang Nomor
10 Tahun 1998 Tentang Perbankan.
Bahwa perjanjian perwaliamanatan obligasi di atas dibuat berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku yaitu Undang-undang No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, sehingga sah dan
mengikat Para Pihak yang membuat perjanjian perwaliamanatan obligasi.
Bahwa dalam perjanjian perwaliamanatan obligasi terdapat negative covenants, yang ketentuan-
ketentuan di dalamnya tidak mengganggu Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya dan tidak
merugikan kepentingan Pemegang Obligasi. Selain itu, perjanjian perwaliamanatan obligasi telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat
Utang dan/ atau Sukuk Musyarakah
15
79
Page 102
HKGM & PARTNERS
d. Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024 sebagaimana
tertuang dalam Akta No. 88 tanggal 31 Mei 2024 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari
Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
e. Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI tanggal 31 Mei 2024 yang dibuat antara Perseroan dan PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-058/OBL/KSEI/0524;
f. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun No. 86 tanggal 31 Mei 2024
yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
g. Persetujuan Prinsip Efek Bersifat Utang dan Sukuk No. S-03250/BEI.PP3/04-2023 tanggal 26 April
2023 yang diterbitkan oleh PT Bursa Efek Indonesia.
Bahwa perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024 adalah sah dan sesuai dengan Anggaran Dasar
Perseroan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada
Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/
atau Sukuk.
22. Bahwa Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024 ini tidak dijamin dengan suatu agunan
khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik benda bergerak maupun benda tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sebagaimana diatur dalam Pasal
1131 dan Pasal 1132 Burgerlijk Wetboek (Kitab Undang-undang Hukum Perdata) dan Hak Pemegang
Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
23. Bahwa Penjamin Pelaksana Emisi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
VII SMF Tahap V Tahun 2024 adalah PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Maybank
Sekuritas Indonesia, PT RHB Sekuritas Indonesia yang tidak terafiliasi dengan Perseroan dan PT BRI
Danareksa Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas yang terafiliasi secara tidak langsung
dengan Perseroan. Pemegang Saham dari PT BRI Danareksa Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Mandiri
Sekuritas dan Perseroan adalah pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia.
24. Bahwa Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF
Tahap V Tahun 2024 adalah PT Bank Mandiri (Persero), Tbk. yang memiliki hubungan afiliasi secara
tidak langsung dengan Perseroan dimana pemegang saham PT Mandiri (Persero), Tbk. dan Perseroan
adalah Negara Republik Indonesia.
Perseroan mempunyai hubungan kredit dengan Wali Amanat yaitu PT Bank Mandiri (Persero), Tbk.
sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Jangka Pendek No. CRO.KP/176/KJP/2017 yang
dituangkan dalam Akta No. 23 tanggal 31 Oktober 2017 yang dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H.,
Notaris di Jakarta beserta addendumnya dan Akta No. 01 tanggal 7 September 2023 yang dibuat dihadapan
Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perjanjian Fasilitas Term Loan No.
WCO.KP/1431/TLN/2023 dan Akta No. 02 tanggal 14 Desember 2023 tentang Perjanjian Fasilitas Term
Loan No.WCO.KP/2260/TLN/2023 yang dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta yang
keduanya nilainya tidak lebih dari 25% (dua puluh lima perseratus) dari jumlah efek yang bersifat utang
dan/ atau Sukuk yang diwaliamanati sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
19/POJK.04/2020 Tentang Bank Umum Yang melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
25. Bahwa tujuan penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-
biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk kegiatan penyaluran pembiayaan untuk mendukung
16
80
Page 103
HKGM & PARTNERS
pembiayaan yang disalurkan lembaga keuangan guna keberlanjutan kepemilikan kepenghunian, dan
ketersediaan perumahan dan/atau permukiman bagi masyarakat.
Rencana penggunaan dana ini telah sesuai dengan salah satu kegiatan usaha Perseroan sebagai Perusahaan
Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diatur dalam pasal 8 POJK 12/POJK.05/2022 dan Pasal
3 Anggaran Dasar yaitu untuk memberikan pinjaman dana tau penyaluran pinjaman jangka
menengah/panjang dengan underlying portofolio KPR. Pinjaman tersebut di antaranya dijamin dengan
hak tagih KPR, hak tanggungan atas agunan yang melekat dan/atau hak recourse untuk mengganti jaminan
KPR yang memburuk.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan
menyampaikannya kepada Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
30/POJK.04/2015 Tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila
Perseroan bermaksud mengubah Penggunaan Dana dari rencana semula, maka rencana perubahan
Penggunaan Dana tersebut harus terlebih dahulu dilaporkan kepada OJK paling lambat 14 (empat belas)
hari sebelum RUPO dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan
dana tersebut harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No.
30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Hasil RUPO wajib
disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO.
26. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, tidak ada perkara yang dihadapi oleh
Perseroan baik di dalam maupun diluar Pengadilan Indonesia dan Perseroan tidak terlibat dalam suatu
sengketa hukum/ perselisihan lain yang terjadi di luar pengadilan dengan atau memperoleh teguran
(somasi) dari pihak ketiga dan tidak terlibat dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU),
Kepailitan serta praktik monopoli dan/ atau persaingan usaha tidak sehat yang dapat berpengaruh secara
material terhadap rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V
Tahun 2024. Disamping itu, tidak ada dari anggota Direksi maupun Dewan Komisaris Perseroan yang
sedang terlibat dalam suatu sengketa dan/ atau perkara hukum baik di dalam maupun diluar Pengadilan
dan tidak memiliki Benturan Kepentingan dalam penerbitan obligasi ini serta tidak terlibat dalam
Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), Kepailitan serta praktik monopoli dan/ atau
persaingan usaha tidak sehat yang dapat berpengaruh secara material terhadap Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024.
Dengan memperhatikan hasil pemeriksaan dari segi hukum yang telah kami lakukan, sampai dengan tanggal
Pendapat Hukum ini diterbitkan, tidak terdapat hal-hal yang dapat menghalangi Perseroan untuk melakukan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap V Tahun 2024 serta tidak ada isi mengenai aspek
hukum yang terdapat dalam INTAM yang bertentangan dengan hal-hal yang termuat dalam INTAM LHUT.
Pendapat Hukum ini kami buat dengan sebenarnya selaku Konsultan Hukum yang independen dan tidak terafiliasi
atau terasosiasi dengan Perseroan maupun afiliasinya. Kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Ditandatangani di Jakarta, pada tanggal yang disebutkan pada bagian awal Pendapat Hukum ini.
HKGM & PARTNERS
GEDE BAGUS WULANSARI
Partner
17
81
Page 104
PT. SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (Persero) Grha SMF Jl. Panglima Polim I No. 1, Kebayoran Baru Jakarta 12160, Indonesia Telepon: (+6221) 2700-400 Faksimili: (+6221) 2701-400 www.smf-indonesia.co.id Email:corsec@smf-indonesia.co.id
Names mentioned 167 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Milik Negara
p.1 ×4
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×7
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×6
unresolved
org
PT BRI DANAREKSA SEKURITAS
p.1 ×8
unresolved
org
PT INDO PREMIER SEKURITAS
p.1 ×7
unresolved
org
PT RHB SEKURITAS INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan FLPP
p.6
unresolved
org
Bank Indonesia
p.6 ×10
unresolved
org
HKGM & Partners
p.7 ×2
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsati
· Notaris
p.7 ×4
unresolved
person
H. Obligasi
p.7
unresolved
org
Bapepam
p.9 ×7
unresolved
person
Emi Susilowati
· Notaris
p.10
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal
p.12
unresolved
person
Vita Cahyojati
p.13 ×8
unresolved
org
Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.
p.13 ×5
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.13 ×20
unresolved
org
PT Sarana Multigriya Finansial. Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
p.13
unresolved
org
Kementerian Keuangan No. S-
p.14 ×2
unresolved
org
Kementerian Keuangan
p.14 ×5
unresolved
org
Menteri PUPR
p.14 ×3
unresolved
org
Bank Penyalur
p.14 ×2
unresolved
org
Kota Nusantara
p.16 ×2
unresolved
org
Pusat Statistik
p.16 ×2
unresolved
org
Bank Indonesia. Konsistensi
p.16 ×2
unresolved
org
Purwantono
p.19 ×3
unresolved
org
PSS
p.19 ×4
unresolved
org
Young Global Limited
p.24
unresolved
org
Bank Kustodian. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
p.24
unresolved
org
Bank ICBC
p.42
unresolved
org
Bank Victoria
p.42 ×2
unresolved
org
Bank UOB
p.42
unresolved
org
Menteri Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan
p.49 ×2
unresolved
org
PT Mandiri Utama
p.50
unresolved
person
Periyawan
p.51 ×3
unresolved
org
PT Mega Finance
p.51
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.51
unresolved
person
Wani
· Notaris
p.52 ×2
unresolved
org
PT Mandiri Tunas
p.52
unresolved
person
Vita SH.
p.53
unresolved
person
Surjadi
· Notaris
p.53 ×3
unresolved
person
Kalimantan Surjadi
p.53
unresolved
person
Sertifikat Fidusia MM
p.54
unresolved
person
Kresnadjaja
p.54
unresolved
org
PT Bank Central
p.54
unresolved
person
Wilamarta
p.55
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia No. S-
p.55
unresolved
org
Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Republik Indonesia
p.55
unresolved
org
Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Indonesia
p.55
unresolved
org
PT Bank Jabar
p.55
unresolved
org
PT Bank Tabungan
p.56 ×2
unresolved
org
PT Bank Artha
p.56
unresolved
org
Bank Bukopin
p.60 ×3
unresolved
org
Bank Jombang
p.60
unresolved
org
Bank Muamalat Indonesia
p.60
unresolved
org
Bank Kota Bogor
p.60
unresolved
org
Koperasi Karyawan Madani
p.60
unresolved
org
Bank Woori Saudara Indonesia
p.60
unresolved
org
Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat
p.62
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
p.65
unresolved
org
| HKGM and Partners
· Konsultan Hukum
p.66
unresolved
person
Gede Bagus Wulansari
p.66
unresolved
person
| Ir Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
· Notaris
p.67 ×32
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Pemeringkat Efek
p.67
unresolved
person
DR. A. Partomuan Pohan
· Notaris
p.68 ×2
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.68
unresolved
person
Utiek Rochmuljati Abdurachman
· Notaris
p.69
unresolved
person
MLI.
p.69
unresolved
—
Rohan Haf
· Direktur Keuangan
p.69
unresolved
org
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah
p.70
unresolved
org
PT Bank Pembangunan Daerah Sulselbar
p.70
unresolved
org
PT Bank DKI
p.70
unresolved
org
PT Bank Lampung
p.70
unresolved
org
PT Bank Pembangunan Daerah Maluku
p.70
unresolved
org
PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Timur
p.70
unresolved
org
PT Bank Commonwealth
p.70
unresolved
org
PT Sejahteraraya Anugerahjaya
p.71
unresolved
org
PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (Persero)
p.71
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanudiredja
p.72
unresolved
org
Bank Central Asia Cabang
p.83
unresolved
org
Bank BRI Cabang Bursa Efek Indonesia No. Rekening
p.83
unresolved
org
Bank Permata Cabang Sudirman Jakarta No. Rekening
p.83
unresolved
org
Bank Permata Cabang Sudirman
p.83
unresolved
org
PT RHB Sekuritas Indonesia Semua
p.83
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas Menara BCA
p.85
unresolved
org
PT Maybank Sekuritas Indonesia Pacific Century Place
p.85
unresolved
org
PT RHB Sekuritas Indonesia District
p.85
unresolved
org
Kantor Konsultan Hukum HKGM & Partners
p.87
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.90
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
p.90
unresolved
person
Ananta Wiyogo
p.90
unresolved
org
Kementerian
· Pemegang Saham
p.91
unresolved
person
Handoko Tomo
· Anggota
p.92
unresolved
person
Nursevianto Tahier
· Anggota
p.92
unresolved
—
Primasari Setyaningrum
· Sekretaris Perusahaan
p.92
unresolved
person
R. Wisnu Prihartono
p.92
unresolved
person
Dedy Supriadi Priatna
· Ketua
p.92
unresolved
person
Nufransa Wira Sakti
· Anggota
p.92
unresolved
person
Asad Awami
· Anggota
p.92
unresolved
org
Menteri BUMN Nomor PER-
p.93
unresolved
person
Roes Januhersyah
p.93
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.93
unresolved
person
Hasanudin
p.93
unresolved
org
Menteri Hukum dan HAM
p.93
unresolved
org
PT BRI Asuransi Indonesia
p.98 ×3
unresolved
org
PT Sejahtera Eka Graha
p.98 ×2
unresolved
org
PT Sarana Kilap Mas
p.98
unresolved
org
PT Sarana Kilap Mas. Penyertaan
p.98
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.