Back to announcement
20260901_MBMA_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_32143910_lamp1.pdf
Listing Text extracted MBMASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 202
Page 1
JADWAL
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA BATTERY MATERIALS TAHAP V TAHUN 2026
Tanggal Efektif : 30 Juni 2025
Masa Penawaran Umum : 27 Agustus 2026
Tanggal Penjatahan : 28 Agustus 2026
Tanggal Distribusi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 1 September 2026
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 1 September 2026
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 2 September 2026
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI.
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG
TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya, pengolahan,
dan kegiatan usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal
INFORMASI TAMBAHAN
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
Telepon: (021) 39525581
Faksimile: (021) 39525582
Situs web: www.merdekabattery.com
E-mail: corsec@merdekabattery.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA BATTERY MATERIALS
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp16.000.000.000.000 (ENAM BELAS TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan obligasi sebesar
Rp11.163.326.000.000 (SEBELAS TRILIUN SERATUS ENAM PULUH TIGA MILIAR TIGA RATUS DUA PULUH ENAM JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA BATTERY MATERIALS TAHAP V TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.336.893.000.000
(DUA TRILIUN TIGA RATUS TIGA PULUH ENAM MILIAR DELAPAN RATUS SEMBILAN PULUH TIGA JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam tiga seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.711.584.000.000 (satu triliun tujuh ratus sebelas miliar lima ratus delapan puluh empat juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp529.974.000.000 (lima ratus dua puluh sembilan miliar sembilan ratus tujuh puluh empat juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu tiga tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp95.335.000.000 (sembilan puluh lima miliar tiga ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu lima tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 1 Desember 2026, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 8 September 2027 untuk Obligasi Seri A, tanggal 1 September 2029 untuk Obligasi Seri
B, dan tanggal 1 September 2031 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat jatuh tempo.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap VI dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditetapkan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN
ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM
PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG
DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN
HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK
SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK
MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL
KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI
DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT
DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL “PENAWARAN UMUM OBLIGASI.”
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSEROAN MERUPAKAN PERUSAHAAN HOLDING YANG BERGANTUNG
PADA PEMBAYARAN DIVIDEN DARI PERUSAHAAN ANAK.
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM
PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI
JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL
EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM
PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH
HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id
A (Single A)
PENJELASAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAGIAN DARI BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL “KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI.”
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
Sekuritas
PT Indo Premier PT Trimegah Sekuritas PT Sucor PT Aldiracita PT Bahana PT CIMB Niaga PT Mandiri
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Sekuritas Indonesia Sekuritas Sekuritas Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 27 Agustus 2026.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I dan dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I kepada OJK melalui Surat No. 014/MBM-JKT/CORSEC/IV/2025 tanggal 21 April 2025, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 (“UUPM”), sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat OJK No. S-71/D.04/2025 tanggal 30 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap V Tahun 2026” pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dan Sukuk No. S-05037/BEI.PP1/05-2025 tanggal 22 Mei 2025. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma, dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN.......................................................................................................iii
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN..................................................... xx
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN....................................................................................... xxiv
RINGKASAN.......................................................................................................................... xxvii
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI .. ..................................................................................... 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM....................................................................................................... 24
III. PERNYATAAN UTANG.. .................................................................................................... 27
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING......................................................................... 45
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian. . ....................................................................... 46
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.............................. 47
3. Laporan arus kas konsolidasian.. ................................................................................... 48
4. Informasi keuangan konsolidasian lainnya.................................................................... 49
5. Rasio keuangan ........................................................................................................... 50
6. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam fasilitas kredit dan obligasi......................... 51
7. Informasi nilai kurs. . .................................................................................................... 51
V.ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 52
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil
operasi Grup MBMA.................................................................................................... 52
2. Hasil operasional......................................................................................................... 60
3. Aset, liabilitas, dan ekuitas.. ......................................................................................... 63
4. Likuiditas dan sumber pendanaan................................................................................. 64
5. Belanja modal.............................................................................................................. 66
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK................... 67
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................... 68
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN................................................................... 68
1. Riwayat singkat Perseroan..................................................................................... 68
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan...................... 68
3. Perkembangan struktur permodalan, susunan pemegang saham dan
kepemilikan saham Perseroan.. ............................................................................... 69
4. Perizinan yang dimiliki Perseroan dan Perusahaan Anak......................................... 69
5. Perjanjian penting................................................................................................. 70
6. Diagram kepemilikan saham kelompok usaha Perseroan. . ........................................ 79
7. Keterangan singkat tentang pemegang saham utama dan Pengendali........................ 80
8. Pengurusan dan pengawasan.................................................................................. 82
9. Sumber daya manusia............................................................................................ 86
10. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak dan Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.................................................. 98
i
Page 4
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN
PERUSAHAAN ASOSIASI.......................................................................................... 99
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA.. ................................................................................................... 106
1. Umum................................................................................................................. 106
2. Kegiatan usaha.................................................................................................... 107
3. Kegiatan operasi penambangan.............................................................................114
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.....................................................................................116
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL...............................................117
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI.............................................................................119
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif........................................................119
2. Pemesan Yang Berhak.................................................................................................119
3. Pemesanan pembelian Obligasi................................................................................... 120
4. Jumlah minimum pemesanan...................................................................................... 120
5. Masa Penawaran Umum.. ............................................................................................ 120
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi....................................................... 120
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi. . ..................................................................... 120
8. Penjatahan Obligasi.. .................................................................................................. 121
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi................................................................ 121
10. Distribusi Obligasi secara elektronik.......................................................................... 122
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi..................................................................... 122
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI. . ......................................................................... 124
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. . ................................................................................... 125
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK,
yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari
anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau
istri dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya
dari saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau
komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara dua atau lebih perusahaan di mana terdapat
satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris,
atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara dua atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa
pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI,
berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan,
dan berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan masing-masing seri Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan
atas Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun
bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada Denda (jika
ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi, dan Perjanjian Agen Pembayaran atas nama Perseroan
segera setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari
Perseroan.
iii
Page 6
“Akta Pengakuan Utang” berarti akta yang memuat pengakuan Perseroan atas utang yang
diperoleh sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 54 tanggal 12 Agustus
2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Akuisisi BPI” berarti transaksi yang dilakukan oleh Perseroan pada bulan
Desember 2022 dan Januari 2023 untuk mengakuisisi BPI,
perusahaan yang memegang 80,0% kepemilikan saham di MTI,
perusahaan pelaksana AIM I.
“Akuisisi HNMI” berarti transaksi yang dilakukan oleh Perseroan pada bulan Mei
2023 untuk mengakuisisi HNMI, perusahaan pelaksana proyek
Konverter Nikel Matte.
“Akuisisi PT ESG” berarti transaksi yang dilakukan oleh Perseroan melalui MIA pada
bulan November 2023 dengan melakukan penyertaan saham baru
untuk memiliki 55,0% kepemilikan saham di PT ESG, perusahaan
pelaksana proyek HPAL ESG.
“Akuisisi Signifikan” berarti transaksi yang diselesaikan Perseroan pada tahun 2022,
yang meliputi:
• Pada bulan Maret 2022, Perseroan mengakuisisi 95,3%
kepemilikan langsung di MIN, yang memiliki 51% saham
di SCM, perusahaan tambang, serta 49,0% saham dan 28,4%
saham masing-masing di CSID dan BSID, perusahaan
pelaksana proyek Smelter RKEF CSID dan BSID. Pada
bulan April 2022, Perseroan melalui MIN memperoleh
pengendalian pada saat MIN melakukan penyertaan saham
baru di CSID dan BSID masing-masing sebesar 1,1% saham
dan 21,7% saham, sehingga menyebabkan MIN memiliki
50,1% saham masing-masing di CSID dan BSID. Pada bulan
Juni 2022, Perseroan menambah kepemilikan langsung
di MIN sehingga kepemilikan saham Perseroan di MIN
meningkat dari 95,30% menjadi 99,99%.
• Pada bulan Maret 2022, Perseroan mengakuisisi 100,0%
kepemilikan langsung di MED, yang merupakan perusahaan
induk dari sejumlah perusahaan yang menyediakan
infrastruktur pendukung untuk Tambang SCM dan Smelter
RKEF. Melalui akuisisi saham MED, Perseroan secara tidak
langsung memperoleh kepemilikan sebesar 32,0% di PT IKIP.
• Pada bulan Mei 2022, Perseroan memperoleh pengendalian
dengan melakukan penyertaan saham baru sebesar 50,1%,
di ZHN, perusahaan pelaksana proyek untuk Smelter RKEF
ZHN, yang telah beroperasi komersial sejak bulan Juli 2023.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) (“BDO”),
yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian
Grup MBMA.
iv
Page 7
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom,
Efek” merupakan pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan
melaksanakan pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak
yang berkaitan dengan saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah
memperoleh persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi
bursa, dalam hal ini PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian
sebagai berikut:
• Seri A: 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun;
• Seri B: 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun;
dan
• Seri C: 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
(a) kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Grup MBMA dan Perusahaan Investasi (secara
keseluruhan);
(b) kepemilikan dan operasi tambang dan fasilitas pengolahan
oleh Perusahaan Anak berupa pencabutan atas izin pokok
operasional secara permanen yang mengakibatkan Perseroan
tidak memperoleh pendapatan keuangan dari Perusahaan
Anak dimaksud; dan
(c) kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat
keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama,
jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar Perseroan akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat
Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana
yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
dengan ketentuan satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu
bulan adalah 30 Hari Kalender.
v
Page 8
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun pihak terkait lainnya, sesuai dengan peraturan Pasar
Modal di Indonesia yang meliputi Informasi Tambahan, Informasi
Tambahan Ringkas, Prospektus, Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Akta Pengakuan Utang,
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Pendaftaran
Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan
Efek Bersifat Utang, dan dokumen lainnya yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam
bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK juncto POJK No. 45/2024.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang
meliputi:
(a) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau
huru hara di Negara Republik Indonesia, atau keadaan darurat
lainnya yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi;
(b) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Negara
Republik Indonesia atau perubahan peraturan perundang-
undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri
yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan;
(c) saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-
undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan
atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan
atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan
yang menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani, dan diajukan
Pembelian Obligasi” atau oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
“FPPO”
“Grup MBMA” berarti PT Merdeka Battery Materials Tbk dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari diselenggarakannya aktivitas perdagangan Efek
di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari
tersebut merupakan hari libur nasional atau hari yang dinyatakan
sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
vi
Page 9
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur
nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah sebagai
bukan Hari Kerja.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“INDONIA” berarti Indonesia Overnight Index Average.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan
dengan Emisi Obligasi ini termasuk namun tidak terbatas pada
Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang
terutang dari waktu ke waktu.
“KBLI” berarti singkatan dari Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia.
“Kemenkum” berarti singkatan dari Kementerian Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal
dengan nama Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia,
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik
Indonesia atau nama lainnya).
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis Untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta
diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners yang melakukan pemeriksaan
atas fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi.
“KSEI” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta, yang bertindak sebagai Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian.
vii
Page 10
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta
lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan
portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima
dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta
mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan
Efek, dan Bank Kustodian.
“Lembaga OSS” berarti Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single
Submission sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan
Pemerintah No. 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan
Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
“Lembaga Penyimpanan dan berarti pihak yang:
Penyelesaian” (a) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Bank
Kustodian, Perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan
(b) m e m b e r i k a n j a s a l a i n y a n g d a p a t d i t e r a p k a n u n t u k
mendukung kegiatan antar pasar.
“Manajer Penjatahan” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi
yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No. IX.A.7, dalam hal ini PT CIMB Niaga
Sekuritas.
“Masa Penawaran Umum” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu satu Hari Kerja.
“Masyarakat” berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun
Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum
Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/
berkedudukan di Indonesia maupun di luar Indonesia, dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal yang berlaku.
“Menkum” berarti singkatan dari Menteri Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal dengan
nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan
Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Mudharabah” berarti perjanjian (akad) kerjasama antara pihak pemilik modal
(shahib al-mal) dan pihak pengelola usaha (mudharib) dengan
cara pemilik modal (shahib al-mal) menyerahkan modal dan
pengelola usaha (mudharib) mengelola modal tersebut dalam
suatu usaha, dengan memperhatikan POJK No. 53/2015.
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
viii
Page 11
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap V Tahun
2026, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang
dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu terlama lima tahun,
di mana pokok obligasi sebesar Rp2.336.893.000.000 (dua
triliun tiga ratus tiga puluh enam miliar delapan ratus sembilan
puluh tiga juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan penuh
(full commitment), yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat
berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing seri
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
“Obligasi I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi I
Merdeka Battery Materials Tahun 2024, yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi I Merdeka Battery Materials Tahun
2024, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
dalam dua seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari
Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima
nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan
(ii) Seri B dalam jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi II” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi II
Merdeka Battery Materials Tahun 2024, yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi II Merdeka Battery Materials Tahun
2024, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam dua seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 6,80% (enam koma delapan nol persen) per
tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B
dalam jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi III” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi III
Merdeka Battery Materials Tahun 2025, yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun
2025, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.396.815.000.000 (satu triliun tiga ratus sembilan puluh enam
miliar delapan ratus lima belas juta Rupiah) dalam tiga seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per
tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); (ii) Seri B dalam
jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,75%
(delapan koma tujuh lima persen) per tahun; dan (iii) Seri C dalam
jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25%
(sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
ix
Page 12
“Obligasi Berkelanjutan I” berarti Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials yang
akan ditawarkan secara bertahap dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar
Rp16.000.000.000.000 (enam belas triliun Rupiah).
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.121.660.000.000 (dua
triliun seratus dua puluh satu miliar enam ratus enam puluh juta
Rupiah) dalam tiga seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367
Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma
lima nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A);
(ii) Seri B dalam jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun; dan
(iii) Seri C dalam jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap II Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials Tahap II Tahun 2025, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.940.716.000.000
(satu triliun sembilan ratus empat puluh miliar tujuh ratus enam
belas juta Rupiah) dalam tiga seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka
waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50%
(tujuh koma lima nol persen) per tahun; (ii) Seri B dalam jangka
waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan
koma tujuh lima persen) per tahun; dan (iii) Seri C dalam jangka
waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan
koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap III Tahun
2025, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap III Tahun
2025, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.100.950.000.000 (dua triliun seratus miliar sembilan ratus
lima puluh juta Rupiah) dalam dua seri, yaitu (i) Seri A dalam
jangka waktu tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50%
(tujuh koma lima nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam
jangka waktu lima tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25%
(delapan koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
x
Page 13
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV” Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap IV Tahun
2026, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap IV Tahun
2026, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp5.000.000.000.000 (lima triliun Rupiah) dalam tiga seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per
tahun; (ii) Seri B dalam jangka waktu tiga tahun dan tingkat
bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per
tahun; dan (iii) Seri C dalam jangka waktu lima tahun dan tingkat
bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per
tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI.
“Otoritas Jasa Keuangan” atau berarti lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi,
“OJK” tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21
Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah
dengan UUP2SK.
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan
kegiatan:
(a) penawaran umum dan transaksi Efek;
(b) pengelolaan investasi;
(c) emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek
yang diterbitkannya; dan
(d) lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
“Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada
KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang
Rekening.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUPM, UUP2SK, dan Peraturan KSEI.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak
terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan
baik di tingkat pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh
tingkatannya.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam UUP2SK dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan I
Berkelanjutan” dan Sukuk Mudharabah I yang dilakukan secara bertahap oleh
Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014 dan POJK No. 3/2018.
xi
Page 14
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 11.549.999.900 (sebelas miliar lima ratus empat puluh
sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu
sembilan ratus) saham biasa atas nama yang merupakan saham
baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang
ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar
Rp795 (tujuh ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap sahamnya,
yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 11 April 2023
berdasarkan Surat No. S-97/D.04/2023 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pengendali Perseroan” berarti pihak yang baik langsung maupun tidak langsung:
(a) memiliki saham Perseroan lebih dari 50% (lima puluh
persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor
penuh; atau (b) mempunyai kemampuan untuk menentukan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun
pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan
dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini
PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk,
PT Sucor Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT Bahana
Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas.
“Peraturan BPS No. 7/2025” berarti Peraturan Badan Pusat Statistik No. 7 Tahun 2025 tentang
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” dan penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi, yang dalam hal
ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, PT Sucor Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia, PT Bahana Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas, dan
PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009
tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum,
sebagaimana dicabut sebagian dengan POJK No. 45/2024.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
xii
Page 15
“Perjanjian Agen Pembayaran berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen
Obligasi” Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi
dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran Denda (jika
ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
No. 49 tanggal 11 Agustus 2026, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI,
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI No. SP-099/OBL/KSEI/0726 tanggal 11 Agustus
2026, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials Tahap V Tahun 2026 No. 55 tanggal
12 Agustus 2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
Obligasi” sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery
Materials Tahap V Tahun 2026 No. 53 tanggal 12 Agustus 2026,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials No. 88 tanggal
Berkelanjutan I” 21 April 2025, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali
dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials No. 15 tanggal 4 Juni 2025, dan Akta
Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery
Materials No. 149 tanggal 24 Juni 2025, yang seluruhnya dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials No. 92
Mudharabah Berkelanjutan I” tanggal 21 April 2025, sebagaimana diubah dan dinyatakan
kembali dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials No. 18 tanggal
4 Juni 2025, dan Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials No. 153 tanggal
24 Juni 2025, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
xiii
Page 16
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Menjadi Efektif” Pendaftaran sesuai ketentuan POJK No. 45/2024, yaitu pada Hari
Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara
lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh
OJK. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima
Perseroan sesuai dengan surat OJK No. S-71/D.04/2025 tanggal
30 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek kepada
Pencatatan Efek Bersifat Utang Perseroan berdasarkan Surat BEI No. S-05037/BEI.PP1/05-2025
dan Sukuk” tanggal 22 Mei 2025, sebagaimana diwajibkan berdasarkan
Peraturan I-B tentang Pencatatan Efek Bersifat Utang, Lampiran
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00038/
BEI/05-2020 tanggal 20 Mei 2020.
“Perseroan” berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini
PT Merdeka Battery Materials Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan yang didirikan menurut dan berdasarkan
hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
dengan laporan keuangan Perseroan.
“Perusahaan Asosiasi” berarti perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan saham
baik secara langsung maupun tidak langsung sampai dengan
sebesar 50% (lima puluh persen) dan laporan keuangannya tidak
dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer
Investasi, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan
sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I.
“POJK No. 3/2018” berarti Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2018 tentang Perubahan
atas POJK No.18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan
Persyaratan Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai
Wali Amanat.
xiv
Page 17
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 40/2025” berarti Peraturan OJK No. 40 Tahun 2025 tanggal 19 Desember
2025 tentang Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 45/2024” berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tanggal 31 Desember
2024 tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan
Perusahaan Publik.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal
11 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan
Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian
dari Penawaran Umum Berkelanjutan dengan nilai nominal
sebesar Rp2.336.893.000.000 (dua triliun tiga ratus tiga puluh
enam miliar delapan ratus sembilan puluh tiga juta Rupiah),
yang terdiri dari:
• Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp1.711.584.000.000
(satu triliun tujuh ratus sebelas miliar lima ratus delapan puluh
empat juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00%
(sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu
367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
• Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp529.974.000.000
(lima ratus dua puluh sembilan miliar sembilan ratus tujuh puluh
empat juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00%
(sepuluh koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu
tiga tahun sejak Tanggal Emisi; dan
• Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp95.335.000.000
(sembilan puluh lima miliar tiga ratus tiga puluh lima juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh
koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu lima
tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
PP No. 19/2025 berarti Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2025 tanggal 11 April
2025 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan
Pajak yang Berlaku pada Kementerian Energi Dan Sumber Daya
Mineral.
xv
Page 18
PP No. 21/2026 berarti Peraturan Pemerintah No. 21 Tahun 2026 tanggal 6 Mei
2026 tentang Perubahan Ketiga atas Peraturan Pemerintah Nomor
36 Tahun 2023 tentang Devisa Hasil Ekspor dari Kegiatan
Pengusahaan, Pengelolaan, dan/atau Pengolahan Sumber Daya
Alam.
“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan dan
informasi lain sehubungan dengan Emisi Obligasi dengan tujuan
agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana diatur dalam
UUP2SK juncto POJK No. 9/2017, dengan memperhatikan antara
lain Peraturan No. IX.A.2. Perseroan menerbitkan Prospektus
pada tanggal 2 Juli 2025.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh
KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak
pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang
Obligasi.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi,
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
“RUPS Luar Biasa” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1
(satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan senilai
Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A,
Obligasi Seri B, dan Obligasi Seri C.
“SOFR” berarti singkatan dari Secured Overnight Financing Rate.
“Sukuk Mudharabah berarti Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka Battery
Berkelanjutan I” Materials yang akan ditawarkan secara bertahap dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan dengan target dana yang akan
dihimpun sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah)
(yang saat ini telah seluruhnya diterbitkan dan dicatatkan pada
BEI).
xvi
Page 19
“Sukuk Mudharabah berarti surat berharga syariah, dengan nama Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap I” Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun
2025, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah dana sebesar
Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) dalam dua
seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender
dan pendapatan bagi hasil sukuk mudharabah yang dihitung
berdasarkan nisbah pemegang sukuk mudharabah, di mana
besarnya nisbah adalah 6,92% (enam koma sembilan dua persen)
dari pendapatan yang dibagihasilkan, dengan indikasi bagi
hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per
tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B
dalam jangka waktu tiga tahun dan pendapatan bagi hasil sukuk
mudharabah yang dihitung berdasarkan nisbah pemegang sukuk
mudharabah, di mana besarnya nisbah adalah 8,08% (delapan
koma nol delapan persen) dari pendapatan yang dibagihasilkan,
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,75% (delapan
koma tujuh lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Sukuk Mudharabah berarti surat berharga syariah, dengan nama Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap II” Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap II Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap II Tahun
2025, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah dana sebesar
Rp1.777.875.000.000 (satu triliun tujuh ratus tujuh puluh tujuh
miliar delapan ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) dalam tiga
seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender
dan pendapatan bagi hasil sukuk mudharabah yang dihitung
berdasarkan nisbah pemegang sukuk mudharabah, di mana
besarnya nisbah adalah 20,51% (dua puluh koma lima satu persen)
dari pendapatan yang dibagihasilkan, dengan indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun;
(ii) Seri B dalam jangka waktu tiga tahun dan pendapatan bagi hasil
sukuk mudharabah yang dihitung berdasarkan nisbah pemegang
sukuk mudharabah, di mana besarnya nisbah adalah 23,93% (dua
puluh tiga koma sembilan tiga persen) dari pendapatan yang
dibagihasilkan, dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun; dan (iii) Seri C
dalam jangka waktu lima tahun dan pendapatan bagi hasil sukuk
mudharabah yang dihitung berdasarkan nisbah pemegang sukuk
mudharabah, di mana besarnya nisbah adalah 25,30% (dua puluh
lima koma tiga nol persen) dari pendapatan yang dibagihasilkan,
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 9,25% (sembilan
koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di
Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
xvii
Page 20
“Sukuk Mudharabah berarti surat berharga syariah, dengan nama Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap III” Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap III Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap III Tahun
2025, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah dana sebesar
Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dalam dua seri,
yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu tiga tahun dan pendapatan
bagi hasil sukuk mudharabah yang dihitung berdasarkan nisbah
pemegang sukuk mudharabah, di mana besarnya nisbah adalah
11,54% (sebelas koma lima empat persen) dari pendapatan yang
dibagihasilkan, dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B
dalam jangka waktu lima tahun dan pendapatan bagi hasil sukuk
mudharabah yang dihitung berdasarkan nisbah pemegang
sukuk mudharabah, di mana besarnya nisbah adalah 12,69%
(dua belas koma enam sembilan persen) dari pendapatan yang
dibagihasilkan, dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Sukuk Mudharabah berarti surat berharga syariah, dengan nama Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV” Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap IV Tahun 2026,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap IV Tahun
2026, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah dana sebesar
Rp622.125.000.000 (enam ratus dua puluh dua miliar seratus
dua puluh lima juta Rupiah) dalam dua seri, yaitu (i) Seri A
dalam jangka waktu tiga tahun dan pendapatan bagi hasil sukuk
mudharabah yang dihitung berdasarkan nisbah pemegang sukuk
mudharabah, di mana besarnya nisbah adalah 8,61% (delapan
koma enam satu persen) dari pendapatan yang dibagihasilkan,
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 9,00% (sembilan
koma nol nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka
waktu lima tahun dan pendapatan bagi hasil sukuk mudharabah
yang dihitung berdasarkan nisbah pemegang sukuk mudharabah,
di mana besarnya nisbah adalah 8,85% (delapan koma delapan
lima persen) dari pendapatan yang dibagihasilkan, dengan
indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling
lambat dua Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Penjatahan kepada
pembeli Obligasi. Distribusi Obligasi secara elektronik akan
dilakukan pada tanggal 1 September 2026.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang juga merupakan
tanggal penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
xviii
Page 21
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran. Bunga Obligasi akan dibayarkan
setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan
pada tanggal 1 Desember 2026, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir akan dibayarkan pada tanggal 8 September 2027 untuk
Obligasi Seri A, 1 September 2029 untuk Obligasi Seri B, dan
1 September 2031 untuk Obligasi Seri C.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi
jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat satu Hari
Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum. Penjatahan
Obligasi akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2026.
“Term SOFR” berarti kurs referensi SOFR berjangka, yang dikelola CME
Group Benchmark Administration Limited (atau pihak lain yang
mengambil alih administrasi kurs tersebut) yang dipublikasikan
di situs web https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-
benchmark-administration/term-sofr.html.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6856.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845,
sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun
2026 tentang Perubahan Atas Undang-undang Nomor 4 Tahun
2023 Tentang Pengembangan Dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 62,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 7180.
“UUPM” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya, sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 4756, sebagaimana telah diubah dengan
UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan seluruh Pemegang
Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini
adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Pusat, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
xix
Page 22
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost.
“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.
“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material
deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih,
sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“dmt” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi kering.
“ESG” berarti singkatan dari Environmental, Social and Governance,
yaitu konsep yang mengedepankan kegiatan pembangunan,
investasi maupun bisnis yang berkelanjutan sesuai dengan tiga
kriteria, yaitu lingkungan, sosial serta tata kelola.
“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.
“FeNi” berarti feronikel, yaitu suatu logam paduan antara besi dan nikel,
yang dihasilkan dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau
silikat, yang mempunyai kadar 25%-45% Ni.
“FPP” berarti singkatan dari feed preparation plant atau pabrik
penyiapan bijih, yaitu pabrik pengolahan bijih nikel limonit
menjadi slurry untuk memfasilitasi transportasi bijih melalui
pipa ke pabrik HPAL.
“GRK” berarti singkatan dari gas rumah kaca.
“HGNM” berarti singkatan dari High Grade Nickel Matte atau nikel matte
kadar tinggi, yaitu nikel matte dengan kadar nikel lebih dari 70%.
“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan
proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari
bijih nikel laterit berkadar rendah. Fasilitas HPAL menghasilkan
produk antara MHP, serta produk akhir nikel sulfat dan kobalt
sulfat.
“HPAL ESG” berarti fasilitas produksi MHP berkapasitas 30 ktpa NiEq yang
dikelola oleh PT ESG.
“HPAL Meiming” berarti fasilitas produksi MHP berkapasitas 25 ktpa NiEq yang
dikelola oleh MNEM.
“HPAL SLNC” berarti fasilitas produksi MHP berkapasitas 90 ktpa NiEq yang
dikelola oleh SLNC.
xx
Page 23
“Harga Patokan Mineral” berarti (i) harga batas bawah dalam perhitungan kewajiban
pembayaran iuran produksi oleh pemegang IUP-OP Mineral
Logam dan IUPK Operasi Produksi Mineral Logam; dan (ii) acuan
harga penjualan bagi pemegang IUP-OP Mineral Logam dan
IUPK Operasi Produksi Mineral Logam untuk penjualan bijih
nikel, yang dihitung berdasarkan formula Harga Patokan Mineral
dan mengacu pada Harga Mineral Acuan yang diterbitkan oleh
kementerian setiap bulannya.
“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau
Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri
yang terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tenggara,
dengan luas lahan sekitar 2.000 hektar. Kawasan ini dikelola
oleh PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“IUI” berarti singkatan dari Izin Usaha Industri.
“IUP-OP” berarti singkatan dari Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang
diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian
Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of
Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“JV” berarti singkatan dari joint venture atau usaha patungan.
“kawasan IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park, yang
merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Konawe,
Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan sekitar 3.500 hektar.
Kawasan ini dikelola oleh PT IKIP.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang
meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas, dan kualitasnya
sesuai dengan tahap eksplorasi.
“Konverter Nikel Matte” berarti fasilitas untuk mengkonversi LGNM menjadi HGNM
di IMIP yang dikelola oleh HNMI.
“ktpa” berarti kilo ton per tahun.
“LGNM” singkatan dari Low Grade Nickel Matte atau nikel matte kadar
rendah, yaitu nikel matte dengan kadar nikel antara 18% sampai
dengan 22%.
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange, yaitu suatu bursa
berjangka dengan pasar opsi sendiri dan kontrak berjangka
terbesar di dunia untuk bahan baku dan logam lainnya.
“LOM” atau “life of mine” atau berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
“umur tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang
per tahun.
xxi
Page 24
“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang
merupakan salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel
laterit yang biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5%
Co melalui proses hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan
baku precursor dalam pembuatan baterai.
“mt” berarti juta ton.
“mtpa” berarti juta ton per tahun.
“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.
“NiEq” berarti singkatan dari Nickel Equivalent.
“nikel limonit” berarti bijih nikel laterit berkadar rendah.
“nikel matte” berarti material yang terutama mengandung nikel, besi, dan
sulfur, dengan komposisi persentasenya berbeda-beda yang
bergantung pada komposisi bijih.
“nikel saprolit” berarti bijih nikel laterit berkadar tinggi.
“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang setara dengan
feronikel berkadar ≥8% sesuai batasan yang ditetapkan dalam
Permen No. 25/2018. NPI digunakan sebagai alternatif lebih
murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan karat.
“AIM I” berarti singkatan dari Acid Iron Metal, merupakan proyek
patungan antara Grup MBMA dan grup Tsingshan di IMIP yang
memproses bijih pirit kadar tinggi (besi sulfida) dari Tambang
Tembaga Wetar untuk menghasilkan asam sulfat dan uap, serta
logam, seperti pelet besi, tembaga, emas, dan perak.
“resource” atau “sumberdaya berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak
bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga
memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian
hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“reserve” atau “cadangan bijih” berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
sumberdaya mineral terukur dan terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang
merupakan salah satu metode untuk menghasilkan feronikel dan
nikel matte.
“SDG” berarti singkatan dari Sustainable Development Goals atau Tujuan
Pembangunan Berkelanjutan, yaitu suatu agenda 2030 yang telah
disepakati bersama oleh semua Negara Anggota Perserikatan
Bangsa-Bangsa (PBB) pada tahun 2015. Agenda ini memberikan
cetak biru bersama untuk perdamaian dan kemakmuran bagi
manusia dan lingkungan, saat ini dan di masa depan.
“Smelter-Smelter RKEF” berarti Smelter RKEF BSID, Smelter RKEF CSID, dan Smelter
RKEF ZHN.
“Smelter RKEF BSID” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh BSID.
xxii
Page 25
“Smelter RKEF CSID” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh CSID.
“Smelter RKEF ZHN” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh ZHN.
“stripping ratio” atau “rasio berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic
pengupasan” meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“Tambang SCM” berarti tambang yang terletak di Kabupaten Konawe, Sulawesi
Tenggara, di bawah IUP-OP yang dimiliki oleh SCM.
“tpa” berarti singkatan dari ton per tahun.
“waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak
bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan
bawah tanah.
“wmt” berarti singkatan dari wet metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi basah.
xxiii
Page 26
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“ABP” berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“Arniko” berarti singkatan dari Arniko Materials Pte. Ltd.
“BDM” berarti singkatan dari PT Bintangdelapan Mineral.
“BSID” berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“CATL” berarti singkatan dari Contemporary Amperex Technology Co.,
Limited.
“CEI” berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL” berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“CKA” berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLI” berarti singkatan dari PT Chengtok Lithium Indonesia.
“CLM” berarti singkatan dari PT Ciptawana Lestari Mandiri.
“CSID” berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
“CSK” berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“Devmalla” berarti singkatan dari Devmalla Materials Pte. Ltd.
“EIEB” berarti singkatan dari PT ESG Industri Energi Baru.
“Erugant” berarti singkatan dari Erugant International Holding Limited.
“PT ESG” berarti singkatan dari PT ESG New Energy Material.
“GEM” berarti singkatan dari GEM Co., Ltd.
“GEM Hongkong” berarti singkatan dari GEM Hong Kong International Co. Limited.
“GEM Singapore” berarti singkatan dari GEM (Singapore) International Investment
Pte. Ltd.
“HIL” berarti singkatan dari Huayong International (Hong Kong)
Limited.
“HNC” berarti singkatan dari PT Huayue Nickel Cobalt.
“HNMI” berarti singkatan dari PT Huaneng Metal Industry.
“HTAI” berarti singkatan dari HT Asia Industry Limited.
“Huayou Cobalt” berarti singkatan dari Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd.
“grup Tsingshan” berarti Eternal Tsingshan Group Ltd. dan grup perusahaannya.
“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
xxiv
Page 27
“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.
“PT IKIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“ITSS” berarti singkatan dari PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel.
“PT IMIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.
“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Maxima Gemilang.
“LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Jaya Kekal.
“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
“MDKA” berarti singkatan dari PT Merdeka Copper Gold Tbk.
“MEB” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Baru.
“MED” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Industri (sebelumnya
dikenal sebagai PT Jcorps Industri Mineral).
“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara.
“MEU” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Utama.
“MIA” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Anantha.
“MIN” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Mineral (sebelumnya
dikenal sebagai PT J&P Indonesia).
“MMID” berarti singkatan dari PT Merdeka Mega Industri.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MNEM” berarti singkatan dari PT Meiming New Energy Material.
“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“NEA” berarti singkatan dari New Edge Asia Industrial Limited.
“New Horizon” berarti singkatan dari New Horizon International Holdings
Limited.
“Ningbo Brunp CATL” berarti singkatan dari Ningbo Brunp Contemporary Amperex
Co., Ltd.
“Plenceed” berarti singkatan dari Plenceed International Industrial Limited.
“QMB” berarti singkatan dari PT QMB New Energy Materials.
“RIL” berarti singkatan dari Reef Investment Limited.
“PT SAK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM” berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
“SHPL” berarti singkatan dari Strengthen Holding Pte. Ltd.
xxv
Page 28
“SIP” berarti singkatan dari PT Sulawesi Industri Parama.
“SLNC” berarti singkatan dari PT Sulawesi Nickel Cobalt.
“SMI” berarti singkatan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“Tsingshan” berarti grup perusahaan Tsingshan.
“ZHN” berarti singkatan dari PT Zhao Hui Nickel.
xxvi
Page 29
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting yang
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain
yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA beserta catatan atas
laporan keuangan konsolidasian terkait, serta faktor risiko, yang seluruhnya tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini
bersumber dari laporan keuangan yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain
dan disajikan sesuai dengan prinsip standar akuntansi keuangan di Indonesia.
1. Kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan
Keterangan mengenai Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap IV
Tahun 2026 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV”) dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka
Battery Materials Tahap IV Tahun 2026 (“Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV”) sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami
perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 31 tanggal 6 Desember 2024, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada Menteri Hukum Republik Indonesia (“Menkum”) berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0221318 tanggal 13 Desember 2024 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum Republik Indonesia (“Kemenkum”) di
bawah No. AHU-0271690.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 13 Desember 2024 (“Akta No. 31/2024”).
Berdasarkan Akta No. 31/2024, para pemegang saham Perseroan menyetujui antara lain perubahan
Pasal 18 ayat (3) anggaran dasar Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha Perseroan berdasarkan anggaran dasar
dan KBLI adalah berusaha dalam Aktivitas Perusahaan Holding (Kode KBLI 64200) dan Aktivitas
Konsultasi Manajemen Lainnya (Kode KBLI 70209), namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-
benar dijalankan adalah perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel
dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
Kegiatan usaha
Perseroan (pertama kali didirikan dengan nama sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara), dengan
memiliki salah satu sumberdaya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel di tambang yang terletak
di Tambang SCM menurut Wood Mackenzie, menargetkan posisi untuk menjadi salah satu pemain
global terdepan yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan
baterai kendaraan bermotor listrik. Grup MBMA memiliki berbagai aset signifikan di Sulawesi Tengah
dan Sulawesi Tenggara, Indonesia dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan
bermotor listrik.
Setelah penyelesaian Akuisisi Signifikan, Akuisisi PT Batutua Pelita Investama (“BPI”), Akuisisi
PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”) dan Akuisisi PT ESG New Energy Material (“PT ESG”) yang
dilakukan pada tahun 2022 dan 2023, serta melakukan penyertaan minoritas atas PT Meiming New Energy
Material (“MNEM”) dan PT Sulawesi Nickel Cobalt (“SLNC”) pada tahun 2024, kegiatan usaha Grup
MBMA menjadi terintegrasi secara vertikal dengan (i) Tambang SCM yang signifikan secara global;
(ii) Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte yang telah beroperasi secara menguntungkan, yaitu
Smelter RKEF milik PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”), PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)
xxvii
Page 30
dan PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”) (Smelter RKEF CSID, BSID, dan ZHN selanjutnya bersama-sama
disebut sebagai “Smelter-Smelter RKEF”, dan masing-masing disebut sebagai “Smelter RKEF”), dan
Konverter Nikel Matte milik HNMI; (iii) AIM I yang telah beroperasi secara komersial di bulan Juli
2026; (iv) pabrik HPAL berkapasitas 30 ktpa NiEq milik PT ESG (“HPAL ESG”) dan pabrik HPAL
berkapasitas 25ktpa NiEq milik MNEM (“HPAL Meiming”) di Indonesia Morowali Industrial Park
(“IMIP”) yang telah beroperasi komersial masing-masing pada bulan Maret 2025 dan April 2025, serta
pabrik HPAL berkapasitas 90 ktpa NiEq milik SLNC (“HPAL SLNC”) di IMIP yang telah memulai
konstruksi pada bulan Januari 2025 dan diperkirakan akan memproduksi Mixed Hydroxide Precipitate
(“MHP”) pertama pada semester kedua tahun 2026; dan (v) rencana untuk pabrik HPAL dan AIM
tambahan di masa mendatang. Selain itu, Grup MBMA memiliki pipeline proyek pertumbuhan masa
depan lainnya yang akan memperkuat posisi Grup MBMA di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis
dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, meliputi kawasan Indonesia Konawe Industrial Park
(“IKIP”) serta proyek pendukung lainnya. Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral dan Cadangan
Bijih per tanggal 31 Desember 2025, Tambang SCM memiliki lebih dari 0,96 miliar bijih dry metric
ton (“dmt”), yang mengandung 11,8 juta ton (“mt”) nikel pada kadar 1,23% Ni dan 0,8 mt kobalt pada
kadar 0,08% Co.
Grup MBMA didukung oleh sponsor, yang terdiri dari Grup Provident, Grup Saratoga dan Garibaldi
Thohir, yang memiliki riwayat investasi bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang
menonjol dalam menarik investor institusi internasional blue chip dan membangun nilai melalui
perusahaan bernilai miliaran dolar seperti PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”) dan PT GoTo Gojek
Tokopedia Tbk (“GoTo”), keduanya merupakan investasi bersama dari ketiga sponsor Grup MBMA,
serta PT Alamtri Resources Indonesia Tbk (dahulu PT Adaro Energy Indonesia Tbk) dan PT Adaro
Andalan Indonesia Tbk, yang merupakan investasi dari Grup Saratoga dan Garibaldi Thohir, dan Grup
Tower Bersama, yang merupakan investasi dari Grup Provident dan Grup Saratoga.
Per tanggal 31 Maret 2026, kapasitas produksi agregat terpasang Grup MBMA mencapai 88.000 tonne
per annum (“tpa”) Ni dalam bentuk nickel pig iron (“NPI”) dan 50.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte
(44.088 tpa Ni dalam bentuk NPI dan 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte berdasarkan persentase
kepentingan pengendali Perseroan di perusahaan pelaksana proyek yang relevan). Setelah AIM I
memulai kegiatan operasi komersial, kapasitas produksi terpasang agregat Grup MBMA diperkirakan
akan meningkat menjadi total 88.000 tpa Ni dalam bentuk NPI, 50.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte
dan 1,2 juta tpa asam (44.088 tpa Ni dalam bentuk NPI, 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte dan
960.000 tpa asam berdasarkan persentase kepentingan pengendali Perseroan di perusahaan pelaksana
proyek yang relevan). Tambang SCM telah memulai operasi komersial dengan melakukan penjualan
bijih nikel saprolit pertama ke Smelter RKEF BSID di bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID
dan ZHN di bulan November 2023, dan melakukan penjualan bijih nikel limonit pertama ke PT Huayue
Nickel Cobalt (“HNC”) di akhir tahun 2023.
Meskipun fasilitas Grup MBMA eksisting memiliki riwayat kegiatan operasi yang terbatas, Grup
MBMA telah mampu memanfaatkan keunggulan kompetitif struktural untuk memperluas kegiatan usaha
secara berkelanjutan dan mempertahankan tingkat kinerja operasi dan keuangan yang tinggi pada saat
bersamaan. Pendapatan Grup MBMA untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 dan 2026 adalah masing-masing sebesar US$366,1 juta dan US$455,1 juta. EBITDA Grup MBMA
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026 adalah masing-masing
sebesar US$31,1 juta dan US$143,2 juta.
Prospek usaha
Seluruh kegiatan usaha Grup MBMA dijalankan di Indonesia. Di tengah masih tingginya ketidakpastian
dan berbagai tantangan global, seperti fragmentasi geoekonomi, ketegangan geopolitik, volatilitas
harga komoditas, serta kondisi suku bunga global yang relatif tinggi, perekonomian Indonesia tetap
menunjukkan ketahanan yang baik. Pada kuartal pertama tahun 2026, Produk Domestik Bruto Indonesia
tercatat tumbuh sekitar 5,61% (y-o-y). Pertumbuhan ekonomi ini didorong oleh konsumsi masyarakat
yang tetap terjaga, serta didukung oleh stimulus fiskal, dan peningkatan investasi serta belanja modal
oleh Pemerintah. Bank Indonesia memproyeksikan pertumbuhan berada di kisaran 4,9% - 5,7% pada
tahun 2026 dengan tingkat inflasi diproyeksikan akan terus terkendali dalam rentang sasaran 2,5%
±1% pada tahun 2026.
xxviii
Page 31
Grup MBMA percaya bahwa kegiatan usaha Grup MBMA telah dan akan terus mendapatkan manfaat dari
pergeseran global yang mendukung kendaraan bermotor listrik dan akan mendorong permintaan baterai
yang kuat. Nikel merupakan salah satu kandungan utama dalam pembuatan baterai kendaraan bermotor
listrik. Sifat-sifat utama nikel di antaranya adalah kekuatan dan keuletan yang tinggi, konduktivitas
termal yang rendah, resistansi terhadap korosi dan oksidasi, feromagnetisme, dan sifat-sifat katalis yang
membuatnya cocok untuk digunakan dalam pembuatan baterai. Meningkatnya penggunaan baterai Li-ion
untuk memberi tenaga pada kendaraan bermotor listrik akan menjadi salah satu komponen penting dari
permintaan nikel di masa mendatang. Berdasarkan CRU Consulting, permintaan nikel untuk baterai
diperkirakan akan mencapai 28% dari total permintaan nikel sebelum tahun 2030 dan mencapai 35%
pada tahun 2035.
Penjelasan lebih lengkap mengenai kegiatan usaha dan prospek usaha dapat dilihat pada bagian dari
Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan
dan Prospek Usaha.”
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials.
Target Obligasi Berkelanjutan : Sebesar Rp16.000.000.000.000 (enam belas triliun Rupiah).
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap V
Tahun 2026.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.336.893.000.000 (dua triliun tiga ratus tiga puluh
enam miliar delapan ratus sembilan puluh tiga juta Rupiah), yang
terdiri dari tiga seri, yaitu sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp1.711.584.000.000
(satu triliun tujuh ratus sebelas miliar lima ratus delapan
puluh empat juta Rupiah);
- Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp529.974.000.000
(lima ratus dua puluh sembilan miliar sembilan ratus tujuh
puluh empat juta Rupiah); dan
- Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp95.335.000.000
(sembilan puluh lima miliar tiga ratus tiga puluh lima juta
Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender;
- Seri B dengan jangka waktu tiga tahun; dan
- Seri C dengan jangka waktu lima tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per
tahun;
- Seri B sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per
tahun; dan
- Seri C sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 1 Desember 2026,
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 8 September 2027 untuk Obligasi
Seri A, tanggal 1 September 2029 untuk Obligasi Seri B, dan
tanggal 1 September 2031 untuk Obligasi Seri C.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
xxix
Page 32
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Kuartalan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada
sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali (Buyback) : S a t u t a h u n s e t e l a h Ta n g g a l P e n j a t a h a n , P e r s e r o a n d a p a t
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi
Perseroan belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi
serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya
dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan
kewajiban, antara lain memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan
sesuai dengan dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian
Grup MBMA akhir tahun buku yang telah diaudit oleh kantor
akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, harus berada
dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi
terhadap suatu perusahaan oleh Grup MBMA dan Perusahaan
Investasi, perhitungan rasio keuangan akan menjadi Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian
tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan
Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung menggunakan
pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat
berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan
periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup
MBMA yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek
Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan
untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam
Periode Pro-forma. Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi
dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan ini
dengan judul “Pembatasan dan kewajiban Perseroan.”
xxx
Page 33
Hasil Pemeringkatan : id
A (Single A) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Keterangan tentang Obligasi.”
3. Keterangan tentang efek bersifat utang yang belum dilunasi
A. Obligasi
Jumlah pokok Tingkat bunga
Keterangan (Rp juta) obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi I
Seri B 975.000 9,25% Tiga tahun 3 April 2027 A dari Pefindo
Obligasi II
Seri B 1.783.985 9,00% Tiga tahun 8 Oktober 2027 A dari Pefindo
Obligasi III
Seri B 357.380 8,75% Tiga tahun 15 April 2028 A dari Pefindo
Seri C 214.485 9,25% Lima tahun 15 April 2030 A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I
Seri B 526.185 8,75% Tiga tahun 8 Juli 2028 A dari Pefindo
Seri C 436.740 9,25% Lima tahun 8 Juli 2030 A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Seri A 984.066 7,50% 367 Hari Kalender 27 Agustus 2026 A dari Pefindo
Seri B 686.140 8,75% Tiga tahun 20 Agustus 2028 A dari Pefindo
Seri C 270.510 9,25% Lima tahun 20 Agustus 2030 A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap III
Seri A 982.150 7,50% Tiga tahun 9 Desember 2028 A dari Pefindo
Seri B 1.118.800 8,25% Lima tahun 9 Desember 2030 A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap IV
Seri A 2.536.644 7,50% 367 Hari Kalender 15 Mei 2027 A dari Pefindo
Seri B 1.784.826 9,00% Tiga tahun 8 Mei 2029 A dari Pefindo
Seri C 678.530 9,25% Lima tahun 8 Mei 2031 A dari Pefindo
13.335.441
B. Sukuk Mudharabah
Jumlah dana Indikasi bagi
Keterangan (Rp juta) hasil per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap I
Seri B 386.655 8,75% Tiga tahun 8 Juli 2028 A (sy) dari Pefindo
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap II
Seri A 651.680 7,50% 367 Hari Kalender 27 Agustus 2026 A (sy) dari Pefindo
Seri B 857.625 8,75% Tiga tahun 20 Agustus 2028 A (sy) dari Pefindo
Seri C 268.570 9,25% Lima tahun 20 Agustus 2030 A (sy) dari Pefindo
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap III
Seri A 379.000 7,50% Tiga tahun 9 Desember 2028 A (sy) dari Pefindo
Seri B 621.000 8,25% Lima tahun 9 Desember 2030 A (sy) dari Pefindo
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV
Seri A 522.125 9,00% Tiga tahun 8 Mei 2029 A (sy) dari Pefindo
Seri B 100.000 9,25% Lima tahun 8 Mei 2031 A (sy) dari Pefindo
3.786.655
xxxi
Page 34
Sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Tahap II Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 27 Agustus 2026, Perseroan berencana melunasinya
dengan menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan, termasuk
sebagian dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV.
4. Rencana penggunaan dana hasil yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi Obligasi, sekitar Rp2.325,9 miliar atau setara US$130,7 juta akan digunakan oleh Perseroan untuk
pembayaran dipercepat atas sebagian pokok utang Fasilitas B yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas
untuk Fasilitas Kredit Berjangka dan Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 3 Oktober 2025 dengan jumlah
pokok sampai dengan US$250.000.000 (“Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000”),
yang akan dibayarkan kepada para kreditur, melalui PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB”) sebagai
Agen. Pada tanggal 11 Agustus 2026, Perseroan mencatatkan saldo pinjaman Fasilitas B atas Perjanjian
Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 sebesar US$150,0 juta atau setara Rp2.669,3 miliar, yang akan
jatuh tempo pada tanggal 28 September 2026. Perseroan akan melakukan pembayaran dipercepat atas
pinjaman Fasilitas B untuk sebagian pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan atas Fasilitas B
dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 setelah pembayaran akan menjadi sekitar
US$19,3 juta. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata
uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 11 Agustus 2026 sebesar Rp17.795/US$.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana penggunaan dana yang
diperoleh dari hasil Penawaran Umum.”
5. Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan pada
saat Informasi Tambahan diterbitkan
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 190 tanggal 21 Juni
2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0037618.AH.01.02.Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0125794.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 serta telah
diumumkan dalam BNRI No. 56 tanggal 25 Juni 2024 Tambahan Berita Negara No. 20475; dan (ii) Daftar
Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per 31 Juli 2026, struktur permodalan, susunan pemegang saham
dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar 430.000.000.000 43.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Energi Nusantara 54.045.287.677 5.404.528.767.700 50,04
Huayong International (Hong Kong) Limited 8.149.060.000 814.906.000.000 7,55
PT Alam Permai 5.896.520.600 589.652.060.000 5,46
Winato Kartono 998.635.988 99.863.598.800 0,93
James Nicholas 758.000 75.800.000 0,00 nm
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 38.255.275.835 3.825.527.583.500 35,42
107.345.538.100 10.734.553.810.000 99,40
Saham treasuri (1) 649.881.800 64.988.180.000 0,60
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 107.995.419.900 10.799.541.990.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 322.004.580.100 32.200.458.010.000
xxxii
Page 35
Catatan:
(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan
jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen. Saham treasuri
tersebut diperoleh Perseroan berdasarkan pembelian kembali saham yang dikeluarkan Perseroan pada kondisi pasar
yang berfluktuasi secara signifikan dengan mengacu Peraturan OJK No. 13 Tahun 2023 tentang Kebijakan dalam
Menjaga Kinerja dan Stabilitas Pasar Modal pada Kondisi Pasar yang Berfluktuasi secara Signifikan tanggal 20 Juli 2023
(“POJK No. 13/2023”) juncto Peraturan OJK No. 29 Tahun 2023 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan
oleh Perusahaan Terbuka tanggal 29 Desember 2023 (“POJK No. 29/2023”), sesuai dengan: (i) keterbukaan informasi
tanggal 16 Maret 2026 yang diumumkan oleh Perseroan kepada masyarakat mengenai rencana pembelian kembali sebanyak-
banyaknya 1.800.000.000 saham, yang dilakukan secara bertahap dalam waktu paling lama tiga bulan sampai dengan
16 Juni 2026 dan telah diselesaikan pada tanggal tersebut dengan jumlah pembelian kembali saham sebanyak 492.683.100;
dan (ii) keterbukaan informasi tanggal 16 Juni 2026 yang diumumkan oleh Perseroan kepada masyarakat untuk membeli
kembali sebanyak-banyaknya 1.548.000.000 saham, yang akan dilakukan secara bertahap dalam waktu paling lama tiga
bulan sampai dengan 16 September 2026.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai struktur permodalan Perseroan dapat dilihat pada bagian dari Bab VII
dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Perkembangan struktur permodalan, susunan pemegang
saham dan kepemilikan saham Perseroan.”
6. Data keuangan penting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 dan
31 Desember 2025 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2026
dan 2025; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2025 dan
2024, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini
dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup MBMA untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2026 dan 2025, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024, yang
disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 serta untuk periode
tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan (“SAK”) di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7 tentang
Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik (“Peraturan
No. VIII.G.7”), dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh KAP
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar
audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00523/2.1068/AU.1/05/0119-5/1/VI/2026 tertanggal 26 Juni
2026 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan
opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2025 serta untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan
sesuai dengan SAK di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7, dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00626/2.1068/AU.1/05/0119-4/1/VI/2025 tertanggal 30 Juni
2025 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan
opini tanpa modifikasian;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
SAK di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7, dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat, telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam
xxxiii
Page 36
laporan auditor independen No. 00126/2.1068/AU.1/05/0119-4/1/III/2026 tertanggal 30 Maret 2026
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini
tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
SAK di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7, dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat, telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00215/2.1068/AU.1/05/0119-3/1/III/2025 tertanggal 28 Maret 2025
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini
tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 31 Desember
2026 2025 2024
Jumlah Aset Lancar 1.076.038.258 905.212.907 804.207.634
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.892.242.022 2.830.121.055 2.631.013.528
JUMLAH ASET 3.968.280.280 3.735.333.962 3.435.221.162
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 673.810.833 559.390.578 419.384.088
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 853.756.295 827.889.319 666.591.231
JUMLAH LIABILITAS 1.527.567.128 1.387.279.897 1.085.975.319
JUMLAH EKUITAS 2.440.713.152 2.348.054.065 2.349.245.843
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.968.280.280 3.735.333.962 3.435.221.162
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Pendapatan usaha 455.134.050 366.110.676 1.434.519.209 1.844.695.967
Laba kotor 124.829.328 18.873.418 166.481.364 114.109.847
Laba usaha 113.394.463 11.532.716 131.250.307 79.821.099
Laba sebelum pajak penghasilan 95.748.086 7.902.877 112.556.022 90.111.713
Laba periode/tahun berjalan 81.956.548 6.145.118 100.511.478 79.506.681
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 88.240.977 5.882.841 100.105.476 79.443.369
Laba/(rugi) periode/tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 29.948.485 (3.457.255) 29.564.258 22.781.830
Kepentingan non-pengendali 52.008.063 9.602.373 70.947.220 56.724.851
81.956.548 6.145.118 100.511.478 79.506.681
Jumlah penghasilan/(kerugian) komprehensif
periode/tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk 36.232.735 (3.720.834) 29.113.856 22.602.933
Kepentingan non-pengendali 52.008.242 9.603.675 70.991.620 56.840.436
88.240.977 5.882.841 100.105.476 79.443.369
Laba/(rugi) per saham yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk
- Dasar 0,00028 (0,00003) 0,00027 0,00021
- Dilusian 0,00028 (0,00003) 0,00027 0,00021
xxxiv
Page 37
Laporan arus kas konsolidasian
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk)
aktivitas operasi 152.897.517 (10.878.547) 37.190.268 78.493.399
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (86.135.475) (92.023.469) (241.928.991) (270.536.876)
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan 92.228.151 75.980.825 158.254.958 150.087.134
Kas dan bank pada akhir tahun 349.798.048 214.745.975 192.638.927 244.034.440
Informasi keuangan konsolidasian lainnya
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
EBITDA (1) 143.179.695 31.067.640 218.794.181 162.908.808
Penjualan NiEq (ton) (2) 57.338 41.168 211.162 212.161
EBITDA per ton (3) 2.497 755 1.036 768
Catatan:
(1) EBITDA dihitung dari laba periode/tahun berjalan (i) dikurangi dengan manfaat pajak penghasilan, pendapatan keuangan,
pendapatan lain-lain - bersih, dan bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi; dan (ii) ditambah beban pajak penghasilan,
biaya keuangan, bagian atas kerugian bersih entitas asosiasi, beban lain-lain - bersih, beban penyusutan dan beban amortisasi
yang dibebankan ke beban pokok pendapatan dan beban usaha periode/tahun berjalan.
EBITDA yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini merupakan perhitungan tambahan terhadap kinerja dan likuiditas
Grup MBMA yang tidak diwajibkan oleh, atau disajikan sesuai, SAK. Lebih lanjut, EBITDA bukan merupakan perhitungan
kinerja keuangan atau likuiditas Grup MBMA berdasarkan SAK dan tidak boleh dianggap sebagai alternatif terhadap
laba untuk periode/tahun berjalan, laba usaha atau perhitungan kinerja lainnya sesuai dengan SAK atau sebagai alternatif
terhadap arus kas dari aktivitas operasi untuk mengukur likuiditas. Grup MBMA berkeyakinan bahwa EBITDA memfasilitasi
perbandingan kinerja operasi dari satu periode ke periode lainnya dan dari satu perusahaan ke perusahaan lainnya dengan
menghilangkan potensi perbedaan yang disebabkan oleh masa manfaat aset. Grup MBMA juga percaya bahwa EBITDA
adalah perhitungan tambahan terhadap kemampuan Grup MBMA untuk memenuhi persyaratan pelunasan utang. Terakhir,
Grup MBMA menyajikan EBITDA karena Grup MBMA berkeyakinan bahwa perhitungan ini sering digunakan oleh analis
sekuritas dan investor dalam mengevaluasi perusahaan sejenis.
(2) Penjualan NiEq meliputi penjualan bijih nikel limonit, NPI dan nikel matte.
(3) EBITDA per ton berarti EBITDA untuk periode/tahun berjalan dibagi kuantitas bijih nikel, NPI dan nikel matte yang terjual
untuk periode/tahun tersebut.
Rasio keuangan
31 Maret 31 Desember
2026 2025 2024
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 24,3% (1) (22,2)% 38,9%
Laba kotor 561,4% (1) 45,9% 47,3%
Laba usaha 883,2% (1) 64,4% 67,8%
Laba periode/tahun berjalan 1.233,7% (1) 26,4% 138,7%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 1.400,0% (1) 26,0% 137,8%
EBITDA 360,9% (1) 34,3% 67,1%
Jumlah aset 6,2% (2) 8,7% 5,3%
Jumlah liabilitas 10,1% (2) 27,7% 13,9%
Jumlah ekuitas 3,9% (2) (0,1)% 1,7%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 27,4% 11,6% 6,2%
Laba usaha / Pendapatan usaha 24,9% 9,1% 4,3%
EBITDA / Pendapatan usaha 31,5% 15,3% 8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 18,0% 7,0% 4,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 2,1% 2,7% 2,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 3,4% 4,3% 3,4%
xxxv
Page 38
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,6x 1,6x 1,9x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,6x 0,6x 0,5x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,4x 0,3x
DER (3) 0,5x 0,4x 0,3x
DAR (4) 0,3x 0,3x 0,2x
Interest coverage ratio (5) 9,9x 10,9x 22,6x
Debt service coverage ratio (6) 0,8x 0,9x 1,2x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2025.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2025.
(3) Dihitung dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, di mana jumlah liabilitas terdiri dari pokok
pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun dan pokok pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun, namun tidak termasuk liabilitas sewa.
(4) Dihitung dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset, di mana jumlah liabilitas terdiri dari pokok pinjaman -
bagian yang jatuh tempo dalam setahun dan pokok pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun,
namun tidak termasuk liabilitas sewa.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir dan bagian yang jatuh tempo dalam setahun dari pinjaman dan fasilitas kredit bank, utang obligasi serta
sukuk.
Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam fasilitas kredit dan obligasi
Persyaratan 31 Maret 2026
Perseroan
Obligasi I, Obligasi II, Obligasi III, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I,
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II, Obligasi
Berkelanjutan I Tahap III, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap III,
Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Tahap IV, dan Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000
Rasio Utang Neto Konsolidasian (1) terhadap EBITDA Konsolidasian (2) maks. 5,0 : 1,0 2,1
Catatan:
(1) Utang Neto Konsolidasian merupakan jumlah pokok pinjaman dan fasilitas kredit bank serta nilai nominal utang obligasi
dan sukuk setelah dikurangi dengan kas dan bank.
(2) EBITDA Konsolidasian merupakan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir.
Pada tanggal 31 Maret 2026, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
Utang yang akan jatuh tempo dalam tiga bulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam tiga bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar US$2.500.000 dan US$150.000.000 yang masing-masing berasal dari Fasilitas A dan
Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000, dan Rp1.635,7 miliar yang
berasal dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II
Seri A. Kewajiban ini akan dibayarkan dengan menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan
operasional dan/atau pendanaan, termasuk sebagian dana yang diperoleh dari hasil penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap IV dan Penawaran Umum Obligasi ini. Perseroan juga memiliki opsi untuk
melakukan perpanjangan jangka waktu pinjaman untuk Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
MBMA US$250.000.000.
xxxvi
Page 39
7. Keterangan tentang Perusahaan Anak yang signifikan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan dalam Grup MBMA
adalah sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak Kontribusi
No. perusahaan utama (1) Domisili penyertaan komersial (2) langsung langsung pendapatan (3)
1. CSID Fasilitas Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui 10,2%
produksi NPI PT Merdeka
(Smelter RKEF) Industri Mineral
(“MIN”)
2. BSID Fasilitas Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui 10,8%
produksi NPI MIN
(Smelter RKEF)
3. ZHN Fasilitas Jakarta 2022 2023 - 50,10% melalui 26,4%
produksi NPI MIN
(Smelter RKEF)
4. HNMI Fasilitas untuk Jakarta 2023 2022 - 60,00% melalui 21,8%
mengkonversi PT Merdeka
nikel matte kadar Mega Industri
rendah menjadi (“MMID”)
nikel matte kadar
tinggi (Konverter
Nikel Matte)
5. SCM Pertambangan Jakarta 2022 2023 - 51,00% melalui 27,9%
nikel MIN
Catatan:
(1) Kegiatan usaha utama yang benar-benar dijalankan.
(2) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(3) Dihitung dengan membandingkan pendapatan Perusahaan Anak dengan pendapatan Grup MBMA (sebelum eliminasi) untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perusahaan Anak yang signifikan dapat dilihat pada bagian dari
Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan Mengenai Perusahaan Anak dan
Perusahaan Asosiasi.”
xxxvii
Page 40
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxxviii
Page 41
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap V Tahun 2026.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan
oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.336.893.000.000 (dua
triliun tiga ratus tiga puluh enam miliar delapan ratus sembilan puluh tiga juta Rupiah), yang
terbagi dalam tiga seri, yaitu sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.711.584.000.000 (satu triliun tujuh
ratus sebelas miliar lima ratus delapan puluh empat juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang
berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp529.974.000.000 (lima ratus dua puluh
sembilan miliar sembilan ratus tujuh puluh empat juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun, yang
berjangka waktu tiga tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp95.335.000.000 (sembilan puluh lima
miliar tiga ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu lima
tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
1
Page 42
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B Seri C
1 1 Desember 2026 1 Desember 2026 1 Desember 2026
2 1 Maret 2027 1 Maret 2027 1 Maret 2027
3 1 Juni 2027 1 Juni 2027 1 Juni 2027
4 8 September 2027 1 September 2027 1 September 2027
5 1 Desember 2027 1 Desember 2027
6 1 Maret 2028 1 Maret 2028
7 1 Juni 2028 1 Juni 2028
8 1 September 2028 1 September 2028
9 1 Desember 2028 1 Desember 2028
10 1 Maret 2029 1 Maret 2029
11 1 Juni 2029 1 Juni 2029
12 1 September 2029 1 September 2029
13 1 Desember 2029
14 1 Maret 2030
15 1 Juni 2030
16 1 September 2030
17 1 Desember 2030
18 1 Maret 2031
19 1 Juni 2031
20 1 September 2031
Jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
jumlah pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran itu
harus dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan satu
tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.6. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi untuk Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang
Rekening.
ii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran Obligasi.
iii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada empat
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut,
maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
2
Page 43
1.7. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran Obligasi.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada
KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8. Pembayaran manfaat lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan
instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan Rapat Umum Pemegang
Obligasi (“RUPO”) dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
1.9. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan memakai syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi
di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah
pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
1.12. Penyisihan dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran
Umum.”
3
Page 44
1.13. Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar.
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan satu tahun setelah Tanggal Penjatahan.
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Obligasi kecuali
telah memperoleh persetujuan RUPO.
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah.
vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat dua Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat dua Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui: (i) situs web
Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau satu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang
dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
4
Page 45
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir ix, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kelalaian kepemilikan atau
penyertaan modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari
dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi.
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat dua Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali
Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
1.14. Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, hak-hak Pemegang Obligasi adalah
sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada empat
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi
setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka
pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada
periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima
pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran Pokok Obligasi dan/atau pembayaran
Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan
sampai dengan dibayar lunas kewajiban yang harus dibayar tersebut, dengan perhitungan
5
Page 46
satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang
dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran
akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya
Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi,
namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan,
dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat agenda yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh
KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari
Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat
dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut
Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan satu suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.15. Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan berjanji
dan mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam
waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut
diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu tujuh Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya
tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu tujuh Hari Kerja
tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup MBMA dan Perusahaan Investasi atau penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang (i) bidang usahanya sama
atau sejalan dengan Grup MBMA dan Perusahaan Investasi; dan/atau (ii) bidang usaha
lain yang tercakup dalam atau sejalan dengan industri nikel dan produk turunannya;
dan/atau (iii) bidang usaha lain yang tercakup dalam industri rantai nilai bahan baku
baterai kendaraan bermotor listrik, hal mana tidak menyebabkan Dampak Merugikan
Material, dengan ketentuan sebagai berikut:
6
Page 47
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dan dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving
company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki
aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran
berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; dan
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan (i) bidang usaha
yang sama atau sejalan dengan Grup MBMA dan Perusahaan Investasi; dan/atau
(ii) bidang usaha lain yang tercakup dalam atau sejalan dengan industri nikel
dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang usaha lain yang tercakup dalam
industri rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik.
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali (i) apabila hasil dana
dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas
utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi atau untuk pembelian kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan
ketentuan pada angka 1.13 dalam bab ini dengan judul “Pembelian kembali Obligasi”
dan ketentuan dalam butir iii huruf c di bawah; dan/atau (ii) pinjaman untuk project
financing dan tidak melanggar ketentuan dalam butir iii huruf c di bawah;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali (i) jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-
hari Perseroan dan/atau Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi atau untuk pembelian kembali Obligasi ini; dan/atau
(ii) penjaminan atau pembebanan untuk project financing;
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup MBMA dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK,
kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Perseroan atau Perusahaan Anak baik
dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang
tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan; dan
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup MBMA dan Perusahaan Investasi atau
dipakai untuk melunasi utang Grup MBMA dan Perusahaan Investasi dan tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan.
e. mengubah bidang usaha perseroan, kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar
Perseroan saat ini dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut (i) bidang
usaha yang sama atau sejalan dengan Grup MBMA dan Perusahaan Investasi; dan/
atau (ii) bidang usaha lain yang tercakup dalam atau sejalan dengan industri nikel
dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang usaha lain yang tercakup dalam industri
rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik; hal mana penambahan
bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta
perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan
dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor Perseroan;
7
Page 48
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Akta Pengakuan Utang; dan
h. mengadakan (i) segala bentuk kerja sama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya,
di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling
lambat satu Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang dibuka khusus
untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman dana kepada
Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan
oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana
Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan,
dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan tahunan
konsolidasian Grup MBMA akhir tahun buku yang telah diaudit oleh kantor akuntan
publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto
Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan bahwa
dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup MBMA dan Perusahaan
Investasi (“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari lima Hari Kerja setelah
selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali
Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai
dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data
keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup MBMA yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek
Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan
seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut
nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan
Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut;
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup MBMA dan
Perusahaan Investasi, para pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target,
dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan
data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak
Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial
yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali
dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil.
EBITDA Grup MBMA dan Perusahaan Investasi dan EBITDA Perusahaan Target
selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian;” dan
8
Page 49
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan Utang Neto Perusahaan Target
pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup MBMA dan Perusahaan
Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto
Konsolidasian Grup MBMA, utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang
Grup MBMA dan Perusahaan Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi
Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian.”
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh
Grup MBMA dan Perusahaan Investasi, perhitungan rasio keuangan akan menjadi
sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1.
Kata-kata yang tertulis dimulai dengan huruf besar dalam ayat ini harus diberi arti
sebagaimana tercantum di belakang kata-kata yang bersangkutan:
1) Total Utang berarti pada saat apa pun, keseluruhan jumlah dari seluruh kewajiban
pembayaran suatu entitas untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga
termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari
penghitungan rasio-rasio di atas: (i) utang keuangan sepanjang utang keuangan
tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang
termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok; (ii) utang
keuangan yang terkait dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut
tidak memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu
peminjaman berdasarkan PSAK); (iii) kredit perdagangan; dan (iv) pinjaman yang
berasal dari pemegang saham Perseroan, pemegang saham Perusahaan Anak dan
pemegang saham Perusahaan Target;
2) Utang Neto berarti Total Utang, pada saat apa pun, yang dikurangi dengan jumlah
pada saat tersebut, dari: (i) kas; dan (ii) investasi setara kas, dan sehingga tidak
ada jumlah yang dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali;
3) Utang Neto Konsolidasian berarti, pada saat apa pun, keseluruhan jumlah (atas
dasar konsolidasian) Utang Neto Perseroan dan Perusahaan Anak;
4) EBITDA berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum dikurangi
setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan penyusutan;
5) EBITDA Konsolidasian berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian)
EBITDA Grup MBMA;
6) Perusahaan Target berarti perusahaan yang akan diakuisisi oleh Grup MBMA
dan Perusahaan Investasi di masa yang akan datang sehingga laporan keuangannya
dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku
di Indonesia;
7) Modifikasi EBITDA Konsolidasian berarti EBITDA Grup MBMA dan EBITDA
Perusahaan Target sebagaimana dimaksud dalam ayat ini;
8) Modifikasi Utang Neto Konsolidasian berarti Utang Neto Konsolidasian Grup
MBMA, Utang Neto Perusahaan Target, dan tambahan utang Grup MBMA untuk
membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target sebagaimana dimaksud dalam
ayat ini.
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya tujuh Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan
dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang
dana dari hasil utang tersebut digunakan selain untuk Kegiatan Usaha Sehari-
hari Perseroan dan/atau Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi atau untuk pembelian kembali Obligasi ini; dan
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh selain utang yang dananya digunakan untuk mendukung Kegiatan
Usaha Sehari-hari Perseroan dan/atau Perusahaan Anak atau untuk tujuan
refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi atau untuk pembelian kembali Obligasi ini.
9
Page 50
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan
oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin
diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan lima Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku,
dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari
keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang-
kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direviu oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit
yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern, dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
k. selambat-lambatnya lima Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada
Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh
Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud pada angka
1.15 dalam bab ini dengan judul “Pembatasan dan kewajiban Perseroan” dengan
segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali
Amanat suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian
tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk
diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa
kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat.
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 antara lain dengan
ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya
masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat
efek pada saat Penawaran Umum, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu
dari perusahaan pemeringkat efek tersebut untuk melakukan pemeringkatan
10
Page 51
tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait
dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai
berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat.
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat
baru.
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan.
3) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2)
butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
n. memastikan bahwa hal-hal sebagai berikut tidak terjadi:
1) sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah
Republik Indonesia yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau
dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan
yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak
Merugikan Material;
2) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum
tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila
dibayarkan mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; dan
3) pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan
atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan
sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan
Material bagi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
11
Page 52
1.16. Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a dan huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali
Amanat; atau
b. butir ii huruf c dan huruf d di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus-menerus selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis
dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya
upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh
Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Wali
Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan
tata cara yang di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang, maka Wali Amanat dalam waktu
yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh
Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang, oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan
ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen)
dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang
berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum
waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga
memiliki Dampak Merugikan Material yang secara berarti terhadap kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi; atau
c. Perseroan tidak melaksanakan kewajiban atau tidak menaati dan/atau melanggar salah
satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
d. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
e. adanya penundaan kewajiban pembayaran utang Perseroan sebagaimana dimaksud
dalam ketentuan peraturan perundang-undangan (moratorium).
iii. Apabila Perseroan diberikan moratorium (sebagaimana dimaksud dalam butir ii
huruf e di atas), maka Wali Amanat berhak, tanpa memanggil RUPO, bertindak mewakili
kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan
bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan
tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
12
Page 53
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi
jatuh tempo dengan sendirinya.
1.17. Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar
Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat suku Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana
dimaksud pada angka 1.16 dalam bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” termasuk
untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama
Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan perundang-undangan yang
berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya
kelalaian sebagaimana dimaksud pada angka 1.16 dalam bab ini dengan judul
“Kelalaian Perseroan” dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau berdasarkan peraturan
perundang-undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai
dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI; dan
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan
kecuali Afiliasi terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
13
Page 54
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, b
dan d di atas wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib
melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan,
atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, selambat-lambatnya
14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari
Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat tujuh Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui satu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan susulan diselenggarakannya RUPO;
4) pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
f. Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan (apabila ada),
pemanggilan ulang (apabila ada), dan pengumuman ringkasan risalah RUPO atau
RUPO secara elektronik wajib dilakukan melalui paling sedikit:
1) situs web Bursa Efek;
2) situs web Penyedia e-RUPO;
3) situs web KSEI; dan/atau
4) situs web Emiten,
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling sedikit bahasa Inggris.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang
diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau
wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan harus
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk notaris yang harus
membuat berita acara RUPO;
b. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
14
Page 55
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI empat Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
Ketentuan ini juga berlaku untuk penyelenggaraan RUPO kedua dan RUPO ketiga;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak empat Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan
KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya
RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah
memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya
jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai satu Hari Kerja
setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan satu
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir namun tidak menggunakan
hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan suara
yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi selain suara abstain;
j. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. Suara blanko, abstain, dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
l. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
m. Sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i, kuorum pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai
berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
15
Page 56
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
16
Page 57
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi sehubungan dengan RUPO kedua dan RUPO ketiga.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat tujuh Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari
pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
dan karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib:
a. menyampaikan ringkasan risalah RUPO kepada OJK dan mengumumkan ringkasan
risalah RUPO tersebut kepada Masyarakat paling lama 2 hari kerja setelah RUPO
diselenggarakan; dan
b. mengumumkan hasil RUPO dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.
Biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung
oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan
dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat suku Bunga Obligasi, perubahan
tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau
17
Page 58
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya
30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika
RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak
langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
xv. Selain penyelenggaraan RUPO sebagaimana diatur dalam perjanjian perwaliamanatan,
Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektronik dengan menggunakan e-RUPO
yang disediakan oleh Penyedia e-RUPO dan/atau sistem yang disediakan Perseroan,
dengan memenuhi serta memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan OJK No. 14
Tahun 2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang
Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
1.18. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila
disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang
bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat
atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan
Nama : PT Merdeka Battery Materials Tbk
Alamat : Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
Telepon : (021) 39525581
Faksimile : (021) 39525582
E-mail : alicorn-project@merdekabattery.com
Untuk Perhatian : Direksi
Wali Amanat
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Alamat : Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210, DKI Jakarta
Telepon : (021) 5758143
Faksimile : -
E-mail : tcs@corp.bri.co.id
Untuk Perhatian : Investment Services Group
Trust & Corporate Services Department
1.19. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai
berikut:
18
Page 59
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan sebelum tanggal
diterbitkannya Informasi Tambahan, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang
ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan,
memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan pada dan/atau setelah
tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan
perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang
ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/
perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap
perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan perjanjian
perwaliamanatan.
1.20. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi tunduk pada dan diartikan
sesuai ketentuan undang-undang dan hukum di Negara Republik Indonesia.
2. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan
memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), sebagai
berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I akan dilaksanakan dalam periode dua
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit dua tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 11 April 2023 berdasarkan Surat No. S-97/D.04/2023 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak sedang mengalami gagal bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan
Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 12 Agustus 2026. Gagal Bayar berarti kondisi di mana
Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang
nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori empat peringkat teratas yang merupakan urutan
empat peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar
yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
19
Page 60
3. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi
Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk dan POJK No. 49/2020, dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-0561/
PEF-DIR/IV/2026 tanggal 9 April 2026 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials Periode 9 April 2026 sampai dengan 1 April 2027, yang ditegaskan kembali
berdasarkan surat No. RTG-290/PEF-DIR/VIII/2026 tanggal 7 Agustus 2026 perihal Surat Keterangan
Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Merdeka Battery Materials yang diterbitkan melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 9 April 2026 sampai dengan 1 April 2027.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA / idAAA (sy) Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan
berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh
kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA / idAA (sy) Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan
berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh
kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah
dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
A / idA (sy) Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan
baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang
merugikan.
id
BBB / idBBB (sy) Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan
berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh
kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh
keadaan yang merugikan.
id
BB / idBB (sy) Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang
diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan
yang merugikan.
id
B / idB (sy) Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
20
Page 61
id
CCC / idCCC (sy) Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar
bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D / idD (sy) Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
Rating rationale
Berdasarkan rating rationale yang diterbitkan oleh Pefindo pada bulan April 2026 sebagai berikut:
Kekuatan utama
Kegiatan usaha yang terintegrasi secara vertikal
Perseroan mendapatkan keuntungan dari kegiatan usaha yang terintegrasi secara vertikal dengan
mengamankan bahan baku, khususnya limonit dan saprolit, yang dapat meminimalkan biaya produksi
Perseroan, yang akan berdampak positif pada kondisi keuangan Perseroan. Dengan meningkatnya
kapasitas produksi tambang nikel di bawah SCM menjadi 7,0 juta wmt bijih saprolit dan 14,7 juta wmt
bijih limonit pada tahun 2025, dibandingkan dengan 2,3 juta wmt bijih saprolit dan 4,0 juta wmt bijih
limonit pada tahun 2023, pasokan saprolit dan limonit yang dibutuhkan oleh Smelter-Smelter RKEF
dan pabrik HPAL milik Perseroan akan secara bertahap dipenuhi seluruhnya oleh SCM. Perseroan
juga tengah mengembangkan jalan angkut sepanjang 53 km antara SCM dan IMIP, bersama dengan
fasilitas FPP dan pipa slurry, untuk memastikan stabilitas pasokan bijih nikel serta menurunkan biaya
transportasi. Entitas operasional lainnya, yaitu proyek AIM, akan memperoleh sebagian besar bahan
baku dari Tambang Tembaga Wetar milik MDKA (peringkat idA+ dengan prospek stabil). Dalam jangka
panjang, Perseroan juga berencana untuk mengembangkan lebih lanjut hilirisasi pengolahan nikel dan
rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik.
Sinergi yang kuat dengan grup dan mitra strategis
Perseroan menerima dukungan keuangan dari grupnya melalui suntikan modal yang signifikan lebih
dari US$800 juta untuk membiayai akusisi pada tahap awal dan belanja modal. Perseroan juga berhasil
memperkuat modalnya dengan melakukan Penawaran Umum Perdana Saham pada bulan April 2023
dengan memperoleh lebih dari US$610 juta. Menjadi bagian dari grup yang terkemuka juga mendukung
fleksibilitas keuangan Perseroan untuk memperoleh pinjaman yang signifikan dari bank-bank besar
untuk membiayai pengembangan usahanya. Perseroan juga mendapatkan keuntungan dari mitra kerja
yang kuat dari grup Tsingshan dan GEM, untuk mengamankan konstruksi dan operasi serta teknologi
yang dibutuhkan untuk proyek-proyeknya. Tsinghan adalah mitra untuk tiga Smelter RKEF, fasilitas
Konverter Nikel Matte, proyek AIM I, Tambang SCM, dan PT Indonesia Konawe Industrial Park
(“PT IKIP”). Perseroan juga memiliki mitra strategis untuk mengembangkan smelter HPAL. Huayou
secara tidak langsung memiliki saham minoritas di Perseroan melalui Huayong International (Hong
Kong) Limited (“HIL”). Sinergi yang kuat dengan mitra strategis akan mengamankan keberlangsungan
bisnis Perseroan.
Cadangan dan sumber daya tambang yang memadai
Pefindo menilai cadangan dan sumberdaya nikel Grup MBMA sebagai signifikan, dengan cadangan
tambang sebesar 578,8 juta wmt dan sumberdaya sebesar 958,9 juta dmt per Desember 2025. Dengan
asumsi volume produksi tahunan berkisar 50 wmt dalam jangka menengah, Pefindo memproyeksikan
cadangan nikel masih memadai untuk ditambang selama lebih dari 11 tahun. Pefindo memperkirakan
Perseroan akan melanjutkan aktivitas eksplorasinya untuk memperoleh lebih banyak cadangan dan
sumberdaya karena smelter-smelter yang dimiliki akan sangat bergantung pada produksi dari tambang
nikel.
21
Page 62
Batasan utama
Risiko pengembangan proyek-proyek baru
Pefindo menilai bahwa Perseroan terpapar risiko terkait dengan pengembangan proyek-proyek baru,
termasuk fase awal pengoperasian proyek AIM I dan proyek-proyek HPAL. Perseroan juga merencanakan
peningkatan volume produksi SCM dalam jangka pendek hingga menengah guna menyesuaikan dengan
kebutuhan smelter. Gangguan apapun terhadap rencana tersebut dapat berdampak negatif terhadap
kemampuan Perseroan dalam menghasilkan pendapatan serta margin keuntungan, yang pada akhirnya
dapat berakibat pada menurunnya kas masuk dibandingkan proyeksi dan dapat memperburuk profil
keuangan Perseroan. Pefindo mengantisipasi proyeksi rasio utang terhadap EBITDA akan membaik
secara bertahap dalam tiga tahun ke depan menjadi sekitar 2,5x pada tahun 2026-2028, dibandingkan
dengan 4,3x pada tahun 2025, didorong oleh penurunan biaya kas sehingga meningkatkan margin
keuntungan Perseroan. Namun demikian, kondisi ini hanya dapat tercapai apabila Perseroan mampu
meningkatkan produksi tambang nikelnya dalam jangka pendek hingga menengah, dikarenakan hal
tersebut menjadi kunci dalam menurunkan biaya Perseroan melalui pengamanan pasokan limonit dan
saprolit yang dibutuhkan oleh Smelter-Smelter RKEF dan HPAL milik Perseroan.
Pefindo juga melihat bahwa kemampuan Perseroan untuk membayar seluruh utang dalam waktu dekat
akan terbatas dikarenakan kas masuk yang relatif terbatas dari perusahaan anak yang masih dalam
tahap awal operasi dan fokus Perseroan untuk mengembangkan bisnisnya. Oleh karena itu, Pefindo
memproyeksikan bahwa Perseroan akan bergantung pada pembiayaan kembali untuk membayar utang
yang akan jatuh tempo dalam waktu dekat.
Paparan terhadap fluktuasi harga nikel
Seperti perusahaan lain di sektor komoditas, Perseroan rentan terhadap fluktuasi harga komoditas,
khususnya nikel, yang dapat berdampak pada pendapatan dan margin keuntungan Perseroan. Setelah
mencapai harga tertinggi sekitar US$43.000 per ton pada Maret 2022 (berdasarkan harga dari London
Metal Exchange (“LME”)), menyusul berita gangguan pasokan dari Rusia dan ruginya margin call dari
Tsingshan, harga nikel global kembali normal menjadi sekitar US$15.000 per ton kuartal terakhir tahun
2025. Ke depan, diperkirakan bahwa harga nikel akan berkisar US$16.000-US$17.000 per ton dalam
jangka waktu dekat dan menengah, didorong oleh kebijakan Pemerintah Indonesia untuk menurunkan
produksi bijih nikel pada tahun 2026 guna secara bertahap mengatasi kelebihan pasokan nikel. Penurunan
tajam harga nikel global di bawah skala ekonomis dapat mengganggu laba dan kapasitas Perseroan
untuk membayar kewajiban keuangan.
Penilaian Peringkat Environmental, Social and Corporate Governance (“ESG”)
Pefindo melihat bahwa faktor-faktor ESG cukup berpengaruh negatif terhadap penilaian peringkat
Perseroan. Pefindo mempertimbangkan Perseroan memiliki paparan yang tinggi terhadap risiko
lingkungan dan sosial terhadap aktivitas produksi. Perseroan berusaha untuk menurunkan paparan
langsung terhadap batubara dengan membeli listrik dari pihak ketiga dibandingkan dengan membangun
pembangkit listrik tenaga uap yang berdampak pada biaya kas yang lebih tinggi dibandingkan
perusahaan-perusahaan lain. Kondisi ini juga berkontribusi pada margin EBITDA yang lebih rendah.
Namun, Pefindo menilai bahwa Perseroan masih cukup mampu untuk mempertahankan utang dan posisi
margin keuntungan di tengah strategi ini yang dikontribusikan dari manajemen operasi yang kuat.
4. Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
(“BRI”), selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, BRI sebagai Wali Amanat menyatakan bahwa (i) sesuai
dengan Surat Pernyataan No. B.688-INV/TCS/TCB/08/2026 tanggal 11 Agustus 2026, telah melakukan
penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020;
22
Page 63
dan (ii) sesuai dengan Surat Pernyataan No. B.689-INV/TCS/TCB/08/2026 tanggal 11 Agustus 2026,
(a) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (b) tidak memiliki hubungan kredit dengan
Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (c) tidak merangkap sebagai
penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan
(d) tidak akan menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali
Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No.19/2020”).
23
Page 64
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi Obligasi, sekitar Rp2.325,9 miliar atau setara US$130,7 juta akan digunakan oleh Perseroan untuk
pembayaran dipercepat atas sebagian pokok utang Fasilitas B (sebagaimana didefinisikan di bawah)
yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Kredit Berjangka dan Bergulir Mata Uang
Tunggal tanggal 3 Oktober 2025 dengan jumlah pokok sampai dengan US$250.000.000 (“Perjanjian
Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu PT Bank
Central Asia Tbk (“BCA”), CIMB, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Bank Danamon”), PT Bank
Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”), dan PT Bank Maybank Indonesia Tbk (“Maybank”) melalui
CIMB sebagai Agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 terdiri dari (i) suatu fasilitas pinjaman berjangka
dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan total komitmen
yaitu sebesar US$100.000.000 (“Fasilitas A”); dan (ii) suatu fasilitas pinjaman bergulir dalam mata
uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan total komitmen yaitu
sebesar US$150.000.000 (“Fasilitas B”). Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dapat menggunakan
semua jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan Fasilitas B untuk tujuan umum perusahaan Perseroan,
termasuk tetapi tidak terbatas untuk pembayaran lebih awal atas jumlah yang belum dibayar berdasarkan
obligasi berdenominasi Rupiah, pembiayaan belanja modal, modal kerja lainnya dari Perseroan dan
pembiayaan intra-grup dari Perseroan (termasuk melalui suntikan modal atau pinjaman pemegang
saham). Perseroan saat ini telah menggunakan Fasilitas B untuk menambah investasi pada SLNC,
pembayaran pokok dan bunga obligasi Perseroan serta biaya umum Perseroan lainnya. Fasilitas A dan
Fasilitas B memiliki tingkat suku bunga yang sama, di mana tingkat suku bunga pada setiap pinjaman
untuk suatu hari dalam suatu jangka waktu bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan
keseluruhan dari margin, yakni 2,75% per tahun dan tingkat suku bunga acuan majemuk untuk hari
tersebut. Fasilitas B berlaku sampai dengan 48 bulan sejak (dan termasuk) tanggal penyelesaian (yakni
tanggal 3 Oktober 2025), yang jatuh pada tanggal 3 Oktober 2029. Tidak ada hubungan Afiliasi antara
Perseroan dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA
US$250.000.000 dapat dilihat pada bagian dari Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“Perjanjian penting dengan pihak ketiga.”
Pada tanggal 11 Agustus 2026, Perseroan mencatatkan saldo pinjaman Fasilitas B atas Perjanjian Fasilitas
Kredit MBMA US$250.000.000 sebesar US$150,0 juta atau setara Rp2.669,3 miliar, yang akan jatuh
tempo pada tanggal 28 September 2026. Perseroan akan melakukan pembayaran dipercepat atas pinjaman
Fasilitas B untuk sebagian pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan atas Fasilitas B dalam
Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 setelah pembayaran akan menjadi sekitar US$19,3
juta. Sehubungan dengan sisa saldo pinjaman Fasilitas B tersebut, Perseroan memiliki beberapa opsi,
yang meliputi pembayaran menggunakan arus kas dari kegiatan operasional dan/atau sumber pendanaan
lainnya dan/atau perpanjangan jangka waktu pinjaman. Perseroan akan menentukan opsi yang paling
sesuai dengan mempertimbangkan kondisi keuangan dan likuiditas Perseroan serta ketersediaan sumber
pendanaan pada saat sisa saldo pinjaman tersebut jatuh tempo.
Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan pembayaran dipercepat untuk sebagian pokok
utang Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000, pembayaran dipercepat
tersebut tidak dikenakan denda, namun Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan pemberitahuan
selambat-lambatnya dua hari kerja sebelumnya (atau jangka waktu yang lebih singkat yang dapat
disetujui oleh para kreditur mayoritas) kepada CIMB sebagai Agen. Perseroan berencana melakukan
pembayaran dipercepat selambat-lambatnya 10 hari kerja setelah Tanggal Emisi.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan atas Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
MBMA US$250.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi,
setelah dikurangi biaya emisi, akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang
24
Page 65
Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran. Asumsi nilai kurs yang digunakan
untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank
Indonesia per 11 Agustus 2026 sebesar Rp17.795/US$.
Alasan dan pertimbangan utama Perseroan melakukan percepatan pembayaran untuk sebagian pokok
utang Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 dengan menggunakan dana
hasil penerbitan Obligasi adalah syarat dan ketentuan Obligasi yang secara umum lebih menguntungkan
bagi Perseroan, seperti tingkat suku bunga yang tetap dan profil jatuh tempo yang lebih panjang. Hal
tersebut memberikan fleksibilitas yang lebih baik bagi Perseroan dalam mengelola likuiditas sejalan
dengan perkembangan kegiatan usaha kinerja Grup MBMA.
Pembayaran dipercepat untuk sebagian pokok utang Fasilitas B kepada para kreditur berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi
berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
(“POJK No. 17/2020”) karena pembayaran dipercepat bukan merupakan suatu transaksi baru melainkan
pelaksanaan kewajiban berdasarkan perjanjian pinjaman.
Perseroan menyatakan bahwa pembayaran dipercepat untuk sebagian pokok utang Fasilitas B kepada
para kreditur berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 tidak mengandung
benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib:
• memperoleh persetujuan dari RUPO dan melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat,
serta menyampaikan dokumen pendukungnya kepada OJK dalam hal: (i) perubahan salah satu unsur
penggunaan dana paling sedikit sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih dari total Penawaran
Umum Obligasi; (ii) perubahan lokasi yang menyebabkan perubahan penggunaan dana yang tidak
memiliki dampak positif berdasarkan studi kelayakan yang dibuat oleh penilai; (iii) perubahan
penggunaan dana yang berbeda dengan rencana penggunaan dana dalam Informasi Tambahan atau
hasil RUPO dengan nilai diatas 10% (sepuluh persen) dari total Penawaran Umum Obligasi; atau
• melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan dokumen pendukungnya
kepada OJK dalam hal terdapat kondisi: (i) perubahan salah satu unsur penggunaan dana kurang dari
20% (dua puluh persen) dari total Penawaran Umum Obligasi; (ii) perubahan lokasi menyebabkan
perubahan penggunaan dana memiliki dampak positif berdasarkan studi kelayakan yang dibuat oleh
penilai; (iii) perubahan penggunaan dana yang berbeda dengan rencana penggunaan dana dalam
Informasi Tambahan atau hasil RUPO dengan nilai paling banyak 10% (sepuluh persen) dari total
Penawaran Umum Obligasi,
sesuai dengan Peraturan OJK No. 40 Tahun 2025 tanggal 22 Desember 2025 tentang Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 40/2025”).
Sesuai dengan POJK No. 40/2025, Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana
hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK, dan mengumumkan laporan realisasi penggunaan
dana tersebut kepada masyarakat terhitung sejak periode perolehan dana dari Penawaran Umum
Obligasi sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi direalisasikan. Perseroan wajib
mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam setiap
RUPS tahunan dan laporan tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi
telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat secara berkala setiap
enam bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan
menyampaikan dan mengumumkan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya
dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam
hal Perseroan telah menggunakan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum Tanggal
Laporan, Perseroan dapat menyampaikan dan mengumumkan laporan realisasi penggunaan dana
25
Page 66
terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan Surat Keputusan
Direksi BEI No. Kep-00087/BEI/12-2025 tanggal 12 Desember 2025 perihal Peraturan I-E tentang
Kewajiban Penyampaian Informasi sebagaimana dicabut sebagian dengan Surat Keputusan Direksi
BEI No. Kep-00052/BEI/04-2026 tanggal 1 April 2026 perihal Perubahan Ketentuan Laporan Bulanan
Kegiatan Registrasi Kepemilikan Saham (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan laporan
kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi setiap enam bulan sampai
dana hasil Penawaran Umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan
penggunaan dana hasil Penawaran Umum seperti yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan
penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk
masing-masing tujuan penggunaan dana per Tanggal Laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan hanya
dapat menempatkan dana atas nama Perseroan dalam instrumen keuangan yang aman, likuid dan tidak
mengalami fluktuasi harga. Bunga dan/atau imbal hasil instrumen keuangan serta pencairannya harus
ditempatkan pada rekening khusus penampungan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sesuai dengan
POJK No. 40/2025.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dana hasil penawaran umum Obligasi
Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV, setelah dikurangi seluruh
biaya emisi yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan
penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan dan mengumumkan laporan
realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum tersebut berdasarkan Surat No. 115/MBM-JKT/
CORSEC/VII/2026 tanggal 15 Juli 2026 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap IV Tahun 2026
PT Merdeka Battery Materials Tbk (Perseroan) dan Surat No. 116/MBM-JKT/CORSEC/VII/2026 tanggal
15 Juli 2026 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap IV Tahun 2026 PT Merdeka Battery
Materials Tbk (Perseroan).
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang (“POJK
No. 9/2017”), total perkiraan biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah
kurang lebih setara dengan 0,470% dari nilai Emisi Obligasi, yang meliputi:
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,310%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,039%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,034% dan biaya jasa Notaris sebesar 0,005%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,065% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,009% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,056%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,006%, meliputi antara lain biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya
penyelenggaraan due diligence, biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan,
dan formulir-formulir.
26
Page 67
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal
31 Maret 2026 dan 31 Desember 2025 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Maret 2026 dan 2025, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan SAK di Indonesia
dan Peraturan No. VIII.G.7, dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh
KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar
audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00523/2.1068/
AU.1/05/0119-5/1/VI/2026 tertanggal 26 Juni 2026 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA
(Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini tanpa modifikasian, yang tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan ini.
Pada tanggal 31 Maret 2026, Grup MBMA mempunyai total liabilitas sebesar US$1.527,6 juta, yang
terdiri dari liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$673,8
juta dan US$853,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
- pihak ketiga 145.900.311
- pihak berelasi 3.183.018
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka pendek 88.819.011
Utang pajak 16.933.799
Liabilitas kontrak 27.076.768
Liabilitas derivatif - bagian jangka pendek 8.548.869
Pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
- Pinjaman dan fasilitas kredit bank 155.000.000
- Utang obligasi 175.264.531
- Sukuk 51.065.068
- Liabilitas sewa 2.019.458
Total Liabilitas Jangka Pendek 673.810.833
Liabilitas Jangka Panjang
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang 4.107.182
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
- Pinjaman dan fasilitas kredit bank 93.361.580
- Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 52.737.100
- Utang obligasi 432.360.414
- Sukuk 147.691.072
- Liabilitas sewa 1.370.106
Liabilitas pajak tangguhan 82.205.347
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 4.787.334
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang 9.620.777
Liabilitas derivatif - bagian jangka panjang 25.515.383
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 853.756.295
JUMLAH LIABILITAS 1.527.567.128
27
Page 68
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Liabilitas jangka pendek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 adalah US$149,1 juta, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Pihak ketiga 145.900.311
Pihak berelasi 3.183.018
Jumlah 149.083.329
Komposisi utang usaha Grup MBMA berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Rupiah 129.239.535
Dolar AS 14.369.954
CNY 5.409.183
EUR 41.098
AUD 23.559
Jumlah 149.083.329
Saldo utang usaha terutama berasal dari pembelian bahan baku, bahan bakar, suku cadang dan bahan
pendukung lainnya, jasa perbaikan dan pemeliharaan, jasa pengangkutan, jasa pertambangan, dan
pembelian aset tetap. Pada tanggal 31 Maret 2026, tidak terdapat utang usaha yang dikenakan bunga.
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka pendek
Saldo beban yang masih harus dibayar bagian jangka pendek Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026
adalah US$88,8 juta. Penjelasan mengenai beban yang masih harus dibayar dapat dilihat lebih lanjut
pada bagian dari bab ini dengan judul “Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang.”
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 adalah US$16,9 juta, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Pajak Penghasilan Badan
Pasal 29 11.309.705
Pasal 25 779.191
Pajak lain-lain
Pasal 21 1.431.830
Pasal 22 488.325
Pasal 23 975.153
Pasal 26 617.645
Pasal 4(2) 756.730
Pasal 15 13.925
PPN Jasa Luar Negeri 552.268
PPN Keluaran 9.027
Jumlah 16.933.799
28
Page 69
Liabilitas kontrak
Saldo liabilitas kontrak Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 tercatat sebesar US$27,1 juta, yang
merupakan imbalan yang dibayarkan oleh pelanggan lebih dari saldo kewajiban pelaksanaan yang telah
dipenuhi.
Liabilitas derivatif - bagian jangka pendek
Saldo liabilitas derivatif - bagian jangka pendek Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 tercatat
sebesar US$8,5 juta. Penjelasan mengenai liabilitas derivatif dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari
bab ini dengan judul “Liabilitas derivatif - bagian jangka panjang.”
Pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman bagian yang jatuh tempo dalam setahun Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026
adalah US$383,3 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank, utang obligasi, sukuk, dan
liabilitas sewa. Penjelasan mengenai pinjaman dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari bab ini dengan
judul “Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun.”
2. Liabilitas jangka panjang
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang
Saldo beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 31 Maret
2026 adalah US$4,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Operasi dan konstruksi 73.540.602
Bunga 19.035.921
Biaya karyawan 349.670
Jumlah 92.926.193
Bagian jangka pendek (88.819.011)
Bagian jangka panjang 4.107.182
Komposisi beban yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Rupiah 80.056.624
Dolar AS 12.071.575
CNY 739.126
AUD 58.868
Jumlah 92.926.193
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup MBMA setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
31 Maret 2026 adalah US$727,5 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank, pinjaman dari
pemegang saham entitas anak, utang obligasi, sukuk, dan liabilitas sewa, dengan rincian sebagai berikut:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank
Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup MBMA setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun pada tanggal 31 Maret 2026 adalah US$93,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:
29
Page 70
(dalam US$)
31 Maret 2026
Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 250.000.000
Biaya transaksi yang belum diamortisasi (1.638.420)
Jumlah 248.361.580
Bagian jangka pendek (155.000.000)
Bagian jangka panjang 93.361.580
Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000
Pada bulan Oktober 2025, Perseroan sebagai debitur menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk
Fasilitas Kredit Berjangka dan Bergulir Mata Uang Tunggal dengan jumlah pokok sampai dengan
US$250.000.000 dengan, antara lain, CIMB, BCA, Bank Danamon, Bank Mandiri, dan Maybank sebagai
para penerima mandat pengatur utama dan para kreditur awal, di mana CIMB bertindak sebagai agen
(“Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
MBMA US$250.000.000 ini, para kreditur akan menyediakan kepada Perseroan yakni: (i) suatu fasilitas
pinjaman berjangka dalam mata uang Dolar AS dengan total komitmen yaitu sebesar US$100.000.000
(“Fasilitas A”); dan (ii) suatu fasilitas pinjaman bergulir dalam mata uang Dolar AS dengan total
komitmen yaitu sebesar US$150.000.000 (“Fasilitas B”) (Fasilitas B bersama-sama dengan Fasilitas A,
disebut sebagai “Fasilitas”). Fasilitas ini memiliki bunga per tahun sebesar keseluruhan dari 2,75%
dan tingkat suku bunga acuan majemuk untuk hari tersebut, untuk suatu jangka waktu 48 bulan.
Fasilitas ini ditujukan untuk melunasi seluruh jumlah yang terutang berdasarkan Perjanjian Fasilitas
untuk Fasilitas Kredit Bergulir Mata Uang Tunggal dengan jumlah pokok sampai dengan US$100.000.000
dengan CIMB, Bank Danamon. Maybank (sebagai “Mandated Lead Arrangers” dan para kreditur awal),
di mana CIMB bertindak sebagai agen (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir MBMA US$100.000.000”)
dan untuk tujuan umum Perseroan.
Perseroan diwajibkan oleh krediturnya untuk memelihara rasio utang bersih konsolidasian terhadap
EBITDA konsolidasian lebih kecil dari 5 : 1. Perseroan juga diharuskan untuk mematuhi syarat
dan ketentuan tertentu sehubungan dengan anggaran dasar, sifat usaha, kegiatan investasi, kegiatan
pembiayaan, dan hal-hal lain. Pada tanggal 31 Maret 2026, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan
yang dipersyaratkan serta syarat dan ketentuan terkait.
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, Perseroan telah melakukan
penarikan atas Fasilitas B sebesar US$150.000.000.
Jadwal pembayaran pokok pinjaman yang terutang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah pembayaran
Jadwal pembayaran kembali (tahun) kembali
2026 152.500.000
2027 10.000.000
2028 10.000.000
2029 77.500.000
Jumlah 250.000.000
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak
Saldo pinjaman dari pemegang saham entitas anak Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 adalah
US$52,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
HT Asia Industry Limited (“HTAI”) 24.681.300
Strengthen Holding Pte. Ltd. (“SHPL”) 22.055.800
Plenceed International Industrial Limited (“Plenceed”) 6.000.000
Jumlah 52.737.100
30
Page 71
HTAI
SCM menandatangani Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham dengan HTAI pada tanggal 21 September
2023 sebagaimana diubah melalui Addendum Pertama atas Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tanggal
14 Juli 2025 untuk pokok pinjaman sebesar US$34.545.000 yang akan jatuh tempo setelah lima tahun
setelah tanggal efektif perjanjian atau dalam jangka waktu lain sebagaimana disetujui secara tertulis
oleh para pihak.
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk modal kerja, meliputi antara lain biaya karyawan, biaya
jasa profesional, pembayaran royalti ke kas negara, biaya pengangkutan dan bongkar muat, biaya
pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya penambangan.
Pinjaman ini akan dikenakan bunga sebesar penjumlahan dari:
a. rata-rata suku bunga 180 hari SOFR Average Index (“180-Hari SOFRAI”); dan
b. margin (4,75% per tahun).
Dalam perjanjian pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus dipatuhi oleh SCM.
SCM diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan mengenai hal-hal tertentu yang
diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi korporasi, kegiatan pembiayaan
dan lainnya.
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, SCM tidak melakukan penarikan
atas fasilitas pinjaman ini.
SHPL
ZHN menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan SHPL pada bulan September 2025 sebesar
US$46.506.800 yang akan jatuh tempo lima tahun setelah tanggal efektif perjanjian ini atau dalam
jangka waktu lain sebagaimana disetujui secara tertulis oleh para pihak.
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk keperluan korporasi umum, termasuk namun tidak terbatas pada
modal kerja, pengeluaran modal dan operasional ZHN.
Pinjaman ini akan dikenakan bunga sebesar penjumlahan dari:
a. 180-Hari SOFRAI; dan
b. margin (4,75% per tahun).
Dalam perjanjian pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus dipatuhi oleh ZHN.
ZHN diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan mengenai hal-hal tertentu yang
diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi korporasi, kegiatan pembiayaan
dan lainnya.
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, ZHN telah melakukan penarikan
atas fasilitas pinjaman ini sebesar US$22,1 juta.
Plenceed
HNMI menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan Plenceed pada bulan Desember 2025 sebesar
US$6.000.000 yang akan jatuh tempo lima tahun setelah tanggal efektif perjanjian ini atau dalam jangka
waktu lain sebagaimana disetujui secara tertulis oleh para pihak.
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk keperluan HNMI, termasuk namun tidak terbatas pada keperluan
korporasi umum, termasuk untuk keperluan pengeluaran modal dan operasional serta modal kerja HNMI,
dan keperluan-keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan HNMI.
31
Page 72
Pinjaman ini akan dikenakan bunga sebesar penjumlahan dari:
a. 180-Hari SOFRAI; dan
b. margin (4,75% per tahun).
Dalam perjanjian pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus dipatuhi oleh HNMI.
HNMI diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan mengenai hal-hal tertentu yang
diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi korporasi, kegiatan pembiayaan
dan lainnya.
Pada tahun 2025, HNMI telah melakukan penarikan penuh atas fasilitas pinjaman ini sebesar US$6,0 juta.
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup MBMA setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 31 Maret 2026 adalah US$432,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Nilai nominal 610.202.000
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp43.580.551.249 (2.577.055)
Jumlah 607.624.945
Bagian jangka pendek (175.264.531)
Bagian jangka panjang 432.360.414
Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per 31 Maret 2026 adalah sebagai berikut:
Pokok Pokok
obligasi obligasi
(dalam (dalam Tanggal Jadwal Tingkat
Jenis juta Rp) Dolar AS) jatuh tempo pembayaran bunga bunga
Obligasi I Seri B 975.000 57.654.781 3 April 2027 Setiap triwulan dimulai 9,25%
tanggal 3 Juli 2024
Obligasi II Seri B 1.783.985 105.492.579 8 Oktober 2027 Setiap triwulan dimulai 9,00%
tanggal 8 Januari 2025
Obligasi III Seri A 824.950 48.781.858 22 April 2026 Setiap triwulan dimulai 7,50%
Seri B 357.380 21.132.990 15 April 2028 tanggal 15 Juli 2025 8,75%
Seri C 214.485 12.683.165 15 April 2030 9,25%
Obligasi Berkelanjutan I Seri A 1.158.735 68.519.603 15 Juli 2026 Setiap triwulan dimulai 7,50%
Tahap I Seri B 526.185 31.114.955 8 Juli 2028 tanggal 8 Oktober 2025 8,75%
Seri C 436.740 25.825.794 8 Juli 2030 9,25%
Obligasi Berkelanjutan I Seri A 984.066 58.190.882 27 Agustus 2026 Setiap triwulan dimulai 7,50%
Tahap II Seri B 686.140 40.573.591 20 Agustus 2028 tanggal 20 November 2025 8,75%
Seri C 270.510 15.996.097 20 Agustus 2030 9,25%
Obligasi Berkelanjutan I Seri A 982.150 58.077.583 9 Desember 2028 Setiap triwulan dimulai 7,50%
Tahap III Seri B 1.118.800 66.158.122 9 Desember 2030 tanggal 9 Maret 2026 8,25%
Pada tanggal 3 April 2024, Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi I Merdeka Battery
Materials Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (“Obligasi I”), diterbitkan
tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam dua seri. Pelunasan masing-masing seri obligasi
akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan untuk: (i) pembayaran lebih awal atas pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas US$80.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan terhadap PT Bank UOB Indonesia
(“PT UOB”); dan (ii) modal kerja Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada biaya karyawan,
biaya jasa profesional, biaya pajak, dan biaya keuangan.
32
Page 73
Pada tanggal 8 Oktober 2024, Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi II Merdeka Battery
Materials Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (“Obligasi II”), diterbitkan
tanpa warkat, dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam dua seri yaitu. Pelunasan masing-masing
seri obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Hasil bersih dari
penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk: (i) pembayaran lebih awal kepada MDKA untuk seluruh
pokok terutang yang timbul berdasarkan Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA US$175.000.000;
(ii) pembayaran lebih awal kepada MDKA untuk sebagian pokok terutang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Pinjaman US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan terhadap MDKA (“Perjanjian
Pinjaman MDKA – MBMA US$100.000.000”); dan (iii) modal kerja Perseroan, termasuk namun tidak
terbatas pada biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak, biaya keuangan termasuk bunga
terutang dalam Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA US$175.000.000, dan Perjanjian Pinjaman MDKA –
MBMA US$100.000.000 untuk periode bulan Juli sampai dengan tanggal pembayaran lebih awal.
Pada tanggal 15 April 2025, Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.396.815.000.000 (“Obligasi III”), diterbitkan
tanpa warkat, dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam tiga seri. Pelunasan masing-masing seri obligasi
akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan untuk: (i) pembayaran lebih awal atas sebagian pokok terutang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir MBMA US$100.000.000, yang akan dibayarkan kepada
para kreditur, yaitu CIMB, Bank Danamon, Maybank melalui CIMB sebagai agen; dan (ii) dalam hal
terdapat sisa, sebagai modal kerja Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada biaya karyawan, biaya
jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan sehubungan dengan kegiatan operasional Perseroan.
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan telah mendapatkan pemberitahuan efektifnya pernyataan
pendaftaran dari OJK dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I dengan
target dana yang dihimpun sebesar Rp16.000.000.000.000.
Pada tanggal 8 Juli 2025, Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Merdeka
Battery Materials Tahap I Tahun 2025 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) dengan jumlah pokok
sebesar Rp2.121.660.000.000, diterbitkan tanpa warkat, dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam tiga
seri. Pelunasan masing-masing seri obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh
tempo. Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk: (i) pembayaran lebih awal atas
seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA US$100.000.000;
dan (ii) memberikan pinjaman kepada PT Merdeka Tsingshan Indonesia (“MTI”) untuk selanjutnya
digunakan untuk pembayaran lebih awal atas sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000.
Pada tanggal 20 Agustus 2025, Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Merdeka
Battery Materials Tahap II Tahun 2025 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) dengan jumlah pokok
obligasi sebesar Rp1.940.716.000.000 yang diterbitkan tanpa warkat, dan ditawarkan dengan nilai 100%
dalam tiga seri. Pelunasan masing-masing seri obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat jatuh tempo. Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk: (i) memberikan
pinjaman kepada MTI untuk selanjutnya digunakan untuk pembayaran lebih awal atas sebagian pokok
utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000, yang akan
dibayarkan kepada Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal melalui United Overseas Bank Limited sebagai
agen; dan (ii) pembayaran lebih awal atas sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir MBMA US$100.000.000, yang akan dibayarkan kepada para kreditur, melalui
CIMB sebagai agen.
Pada tanggal 9 Desember 2025, Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials Tahap III Tahun 2025 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap III”) dengan
jumlah pokok obligasi sebesar Rp2.100.950.000.000 yang diterbitkan tanpa warkat, dan ditawarkan
dengan nilai 100% dalam dua seri. Pelunasan masing-masing seri obligasi akan dilakukan secara penuh
(bullet payment) pada saat jatuh tempo. Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk :
(i) pembayaran dipercepat atas seluruh pokok utang Fasilitas B yang timbul berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000, yang akan dibayarkan kepada para kreditur, melalui CIMB
sebagai agen; dan (ii) sisanya akan digunakan oleh Perseroan sebagai modal kerja, termasuk namun
33
Page 74
tidak terbatas pada biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan, termasuk
bunga terutang Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 untuk periode
bulan November 2025 sampai dengan tanggal pembayaran dipercepat.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
• Melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali yang dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup MBMA dan perusahaan investasi atau yang dilakukan terhadap
perusahaan yang (i) bidang usahanya sama dengan Grup MBMA dan perusahaan investasi; (ii) bidang
usaha lain yang tercakup dalam industri nikel dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang usaha
lain yang tercakup dalam industri rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, hal
mana yang tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi
obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan
mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus;
• Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali (i) hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan usaha sehari-hari Grup MBMA atau untuk tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah
ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
dan/atau (ii) pinjaman untuk project financing dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian
perwaliamanatan;
• Menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang
sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan
atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas dan/atau penjaminan atau pembebanan untuk
project financing;
• Melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup MBMA dan perusahaan investasi,
kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
• Mengubah bidang usaha Perseroan, kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan bidang
usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Perseroan saat ini
dengan ketentuan dalam poin pertama di atas;
• Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
• Membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
• Mengadakan segala bentuk kerja sama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha sehari-hari Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang
mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan
dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio keuangan utang neto konsolidasian : EBITDA
konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan
bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan ini dihitung
setiap akhir tahun.
Obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI masing-masing pada tanggal 4 April 2024, 9 Oktober
2024, 16 April 2025, 9 Juli 2025, 21 Agustus 2025, dan 10 Desember 2025, dan diterbitkan dalam mata
uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA (Single A) dari Pefindo. Perseroan telah menunjuk BRI,
pihak ketiga, sebagai wali amanat untuk bertindak sebagai perantara antara Perseroan dan pemegang
obligasi.
34
Page 75
Sukuk
Saldo Sukuk Grup MBMA setelah dikurangi bagian yang jatuh dalam setahun pada tanggal 31 Maret
2026 adalah US$147,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Nilai nominal 199.744.249
Biaya penerbitan sukuk yang belum diamortisasi sebesar Rp16.709.926.052 (988.109)
Jumlah 198.756.140
Bagian jangka pendek (51.065.068)
Bagian jangka panjang 147.691.072
Informasi tambahan mengenai sukuk yang terutang per 31 Maret 2026 adalah sebagai berikut:
Pokok Pokok
sukuk sukuk Jadwal pembayaran
(dalam (dalam Tanggal pendapatan Tingkat
Jenis juta Rp) Dolar AS) jatuh tempo bagi hasil nisbah bagi hasil
Sukuk Mudharabah Seri A 213.345 12.615.753 15 Juli 2026 Setiap triwulan 6,92% dengan
Berkelanjutan I dimulai tanggal indikasi bagi hasil
Tahap I 8 Oktober 2025 sebesar ekuivalen
7,50% per tahun
Seri B 386.655 22.864.112 8 Juli 2028 8,08% dengan
indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen
8,75% per tahun
Sukuk Mudharabah Seri A 651.680 38.535.864 27 Agustus 2026 Setiap triwulan 20,51% dengan
Berkelanjutan I dimulai tanggal indikasi bagi hasil
Tahap II 20 November 2025 sebesar ekuivalen
7,50% per tahun
Seri B 857.625 50.714.032 20 Agustus 2028 23,93% dengan
indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen
8,75% per tahun
Seri C 268.570 15.881.379 20 Agustus 2030 25,30% dengan
indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen
9,25% per tahun
Sukuk Mudharabah Seri A 379.000 22.411.448 9 Desember 2028 Setiap triwulan 11,54% dengan
Berkelanjutan I dimulai tanggal indikasi bagi hasil
Tahap III 9 Maret 2026 sebesar ekuivalen
7,50% per tahun
Seri B 621.000 36.721.661 9 Desember 2030 12,69% dengan
indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen
8,25% per tahun
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan telah mendapatkan pemberitahuan efektifnya pernyataan
pendaftaran dari OJK dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp4.000.000.000.000.
Pada tanggal 8 Juli 2025, Perseroan melakukan penawaran umum Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025 (“Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I”)
dengan jumlah pokok sebesar Rp600.000.000.000 yang diterbitkan tanpa warkat, dan ditawarkan dengan
nilai 100% dalam dua seri. Pelunasan masing-masing seri sukuk mudharabah akan dilakukan secara
penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Hasil bersih dari penerbitan sukuk mudharabah ini
akan digunakan untuk pemberian pembiayaan dengan menggunakan akad mudharabah kepada MTI
35
Page 76
yang selanjutnya akan digunakan oleh MTI untuk kegiatan usahanya untuk menggantikan dana yang
diperoleh dari Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000 dengan membayar sebagian pokok
pinjaman yang dananya telah digunakan untuk pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya
operasional proyek.
Pada tanggal 20 Agustus 2025, Perseroan melakukan penawaran umum Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials Tahap II Tahun 2025 (“Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II”)
dengan jumlah pokok sebesar Rp1.777.875.000.000, diterbitkan tanpa warkat, dan ditawarkan dengan
nilai 100% dalam tiga seri. Pelunasan masing-masing seri sukuk mudharabah akan dilakukan secara
penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Hasil bersih dari penerbitan sukuk mudharabah ini
akan digunakan untuk pemberian pembiayaan dengan menggunakan akad mudharabah kepada MTI
yang selanjutnya akan digunakan oleh MTI untuk kegiatan usahanya untuk menggantikan dana yang
diperoleh dari Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000 dengan membayar sebagian pokok
pinjaman yang dananya telah digunakan untuk pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya
operasional proyek.
Pada tanggal 9 Desember 2025, Perseroan melakukan penawaran umum Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Merdeka Battery Materials Tahap III Tahun 2025 (“Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap III”)
dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000, diterbitkan tanpa warkat, dan ditawarkan dengan
nilai 100% dalam dua seri. Pelunasan masing-masing seri sukuk mudharabah akan dilakukan secara
penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Hasil bersih dari penerbitan sukuk mudharabah ini
akan digunakan untuk pemberian pembiayaan dengan menggunakan akad mudharabah kepada MTI
yang selanjutnya akan digunakan oleh MTI untuk kegiatan usahanya untuk menggantikan dana yang
diperoleh dari fasilitas pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek US$50.000.000
dengan membayar seluruh pokok pinjaman yang dananya telah digunakan untuk perancangan, pengadaan,
konstruksi dan rencana pengembangan fasilitas pengolahan tembaga milik MTI untuk memproduksi
tembaga yang dapat diekspor dan sisanya untuk keperluan korporasi umum lainnya, termasuk namun
tidak terbatas pada kebutuhan modal kerja, seperti biaya operasional, biaya karyawan, biaya jasa
profesional, dan biaya pajak.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
• Melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali yang dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup MBMA dan perusahaan investasi atau yang dilakukan terhadap
perusahaan yang (i) bidang usahanya sama dengan Grup MBMA dan perusahaan investasi; (ii) bidang
usaha lain yang tercakup dalam industri nikel dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang usaha
lain yang tercakup dalam industri rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, hal
mana yang tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi
obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan
mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus;
• Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan sukuk mudharabah, kecuali (i) hasil dana dari utang baru tersebut
digunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari Grup MBMA atau untuk tujuan pembiayaan kembali
atas utang yang telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian
perwaliamanatan; dan/atau (ii) pinjaman untuk project financing dengan memperhatikan ketentuan
dalam perjanjian perwaliamanatan;
• Menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang
sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan
atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas dan/atau penjaminan atau pembebanan untuk
project financing;
• Melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup MBMA dan perusahaan investasi,
kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
36
Page 77
• Mengubah bidang usaha Perseroan, kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan bidang
usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Perseroan saat ini
dengan ketentuan dalam poin pertama di atas;
• Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
• Membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
• Mengadakan segala bentuk kerja sama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha sehari-hari Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang
mengakibatkan kegiatan/operasi Grup MBMA sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan
dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Grup MBMA dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Grup MBMA bertindak sebagai
debitur.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio keuangan utang neto konsolidasian : EBITDA
konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 selama jangka waktu sukuk mudharabah dan/atau selama seluruh
jumlah pokok dan pendapatan bagi hasil sukuk mudharabah atau kewajiban lainnya belum seluruhnya
dibayarkan. Rasio keuangan ini dihitung setiap akhir tahun.
Sukuk mudharabah yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI masing-masing pada tanggal 9 Juli 2025,
21 Agustus 2025, dan 10 Desember 2025, dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan
peringkat idA (sy) (Single A Syariah) dari Pefindo. Perseroan telah menunjuk BRI, pihak ketiga, sebagai
wali amanat untuk bertindak sebagai perantara antara Perseroan dan pemegang sukuk mudharabah.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup MBMA setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 31 Maret 2026 adalah US$1,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
PT Mandiri Tunas Finance 1.598.327
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 1.054.921
PT Agung Sedayu 445.446
PT Merdeka Indonesia Mandiri 160.708
PT Tiga Pilar Bersaudara Investama 130.162
Jumlah 3.389.564
Bagian jangka pendek (2.019.458)
Bagian jangka panjang 1.370.106
Suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku
bunga implisit adalah 6,75% - 11,00% per tahun.
Laporan laba rugi konsolidasian interim menyajikan saldo berikut yang berkaitan dengan sewa:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Bunga atas liabilitas sewa 67.931
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 adalah US$82,2 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
37
Page 78
(dalam US$)
Dikreditkan
pada Dibebankan
Saldo awal laba rugi pada ekuitas Reklasifikasi Saldo akhir
Properti pertambangan (80.301.271) 1.076.158 - - (79.225.113)
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan dalam
mata uang asing (338.214) - - - (338.214)
Perbedaan nilai buku aset tetap komersial dan fiskal (217.470) 6.757 - 6.814 (203.899)
Perbedaan nilai buku persediaan komersial dan fiskal (825.734) 48.532 - - (777.202)
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang - - - 97.732 97.732
Perbedaan nilai buku aset hak-guna komersial dan
fiskal - - - (135.375) (135.375)
Perbedaan nilai buku angsuran sewa komersial dan
fiskal - - - 142.328 142.328
Pembayaran berbasis saham - - - 31.965 31.965
Cadangan lindung nilai arus kas - - (1.797.569) - (1.797.569)
Jumlah (81.682.689) 1.131.447 (1.797.569) 143.464 (82.205.347)
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang
Saldo liabilitas imbalan kerja jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 adalah US$4,8
juta, dihitung oleh Kantor Konsultan Aktuaria Riana & Rekan, aktuaris independen, pada laporan
aktuaria tersebut.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan kerja jangka panjang karyawan
Grup MBMA adalah sebagai berikut:
31 Maret 2026
Tingkat diskonto 7,00%
Tingkat kenaikan gaji 6,00%
Tingkat kematian 100% TMI - 2019
Tingkat kecacatan 5% TMI - 2019
Usia normal pensiun 56 - 58 tahun
Tingkat kenaikan harga emas 8,00%
Harga emas Rp2.450.000
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup MBMA menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut:
(i) Penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program;
(ii) Liabilitas imbalan pensiun Grup MBMA berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, semakin tinggi
tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang pada 31 Maret 2026
adalah:
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% (395.487) 463.445
Tingkat kenaikan gaji 1% 301.410 (262.568)
Tingkat kenaikan harga emas 1% 175.933 (151.548)
38
Page 79
Mutasi nilai kini kewajiban imbalan pasti yang tidak didanai Grup MBMA adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Pada awal periode 4.208.208
Biaya jasa kini 569.041
Beban bunga 45.468
Efek perubahan kurs valuta asing (35.383)
Jumlah 4.787.334
Jumlah beban imbalan kerja jangka panjang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Biaya jasa kini 569.041
Beban bunga 45.468
Jumlah 614.509
Beban imbalan jangka panjang dicatatkan pada laporan laba rugi konsolidasian, kapitalisasi ke properti
pertambangan serta aset dalam pembangunan.
Analisis jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto pada tanggal 31 Maret
2026 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Kurang dari Lebih dari
1 tahun 2 - 5 tahun 6 - 10 tahun 10 tahun Jumlah
Imbalan kerja jangka panjang 154.963 3.536.671 10.234.484 236.405.541 250.331.659
Durasi rata-rata tertimbang dari liabilitas imbalan pasti Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 adalah
berkisar antara 14 sampai dengan 31 tahun.
Provisi rehabilitasi, reklamasi, dan penutupan tambang
Saldo provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026
adalah US$9,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Saldo awal 9.946.835
Penambahan 107.304
Pembayaran (473.228)
Akresi 110.699
Perubahan selisih kurs (70.833)
Jumlah 9.620.777
Penambahan provisi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibebankan
ke beban pokok pendapatan dan dikapitalisasikan ke properti pertambangan.
Provisi rehabilitasi, reklamasi, dan penutupan tambang merupakan provisi yang dibuat oleh Grup MBMA
untuk memenuhi Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.59/ MENLHK/SETJEN/
KUM.1/10/2019 dan Peraturan Pemerintah No. 78/2010 (“PP No. 78”) untuk rehabilitasi daerah aliran
sungai, aktivitas reklamasi, dan penutupan tambang.
Manajemen berkeyakinan bahwa keseluruhan provisi rehabilitasi, reklamasi, dan penutupan tambang
pada tanggal 31 Maret 2026 telah cukup untuk memenuhi kewajiban sebagaimana yang diatur pada
Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan di atas.
39
Page 80
Liabilitas derivatif - bagian jangka panjang
Saldo liabilitas derivatif - bagian jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 tercatat
sebesar US$25,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
31 Maret 2026
Cross currency swaps 34.064.252
Bagian jangka pendek (8.548.869)
Bagian jangka panjang 25.515.383
Cross currency swaps
Pada tanggal 31 Maret 2026, Perseroan mempunyai kontrak cross currency swap dengan PT UOB,
Maybank, Bank Danamon, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (“OCBC Limited”), Natixis,
cabang Singapura (“Natixis”), dan CIMB, pihak ketiga, dengan rincian sebagai berikut:
Jumlah Setara
nosional dengan Nilai wajar
(dalam (dalam Tanggal Tanggal Tanggal Tingkat liabilitas
Pihak lawan juta Rp) Dolar AS) perjanjian efektif jatuh tempo bunga derivatif
PT UOB 237.450 15.000.000 29 April 2024 26 April 2024 3 April 2027 6,95% 971.451
Maybank 395.750 25.000.000 9 Januari 2025 3 April 2025 3 April 2027 6,23% 1.326.823
341.800 21.591.914 16 Januari 2025 3 April 2025 3 April 2027 6,10% 1.118.384
303.120 20.000.000 2 Januari 2025 8 Januari 2025 8 Oktober 2027 4,75% 1.262.126
454.680 30.000.000 6 Januari 2025 8 Januari 2025 8 Oktober 2027 4,80% 1.918.841
378.900 25.000.000 9 Januari 2025 8 Januari 2025 8 Oktober 2027 4,79% 1.594.759
303.120 20.000.000 16 Januari 2025 8 Januari 2025 8 Oktober 2027 4,60% 1.210.822
344.180 22.709.158 11 Maret 2025 8 April 2025 8 Oktober 2027 4,05% 1.161.241
324.240 20.000.000 4 September 2025 20 Agustus 2025 27 Agustus 2026 5,90% 848.855
324.240 20.000.000 4 September 2025 20 Agustus 2025 20 Agustus 2028 6,95% 859.134
326.900 20.000.000 11 September 2025 8 Juli 2025 15 Juli 2026 6,65% 746.089
326.900 20.000.000 18 September 2025 8 Juli 2025 15 Juli 2026 6,50% 730.513
199.246 12.190.000 19 September 2025 8 Juli 2025 8 Juli 2028 7,10% 429.453
331.700 20.000.000 23 September 2025 15 Oktober 2025 22 April 2026 6,60% 450.914
213.947 12.900.000 24 September 2025 15 Oktober 2025 15 April 2030 7,25% 311.095
65.017 3.900.000 18 Desember 2025 9 Desember 2025 9 Desember 2028 5,90% 84.065
333.420 20.000.000 9 Desember 2025 9 Desember 2025 9 Desember 2030 6,45% 583.967
333.420 20.000.000 18 Desember 2025 9 Desember 2025 9 Desember 2030 6,40% 540.185
324.240 20.000.000 9 September 2025 20 Agustus 2025 27 Agustus 2026 5,75% 833.344
378.432 22.700.000 9 Desember 2025 9 Desember 2025 9 Desember 2028 5,95% 519.090
333.420 20.000.000 6 Januari 2026 9 Maret 2026 9 Desember 2030 6,35% 496.403
Bank Danamon 324.240 20.000.000 4 September 2025 9 September 2025 27 Agustus 2026 5,90% 841.370
335.588 20.700.000 9 September 2025 11 September 2025 27 Agustus 2026 5,75% 854.843
310.140 18.700.000 24 September 2025 15 Oktober 2025 22 April 2026 6,60% 419.776
333.420 20.000.000 9 Desember 2025 9 Desember 2025 9 Desember 2028 5,95% 457.578
250.065 15.000.000 10 Desember 2025 10 Desember 2025 9 Desember 2028 5,95% 343.183
333.420 20.000.000 16 Desember 2025 17 Desember 2025 9 Desember 2028 5,98% 473.229
451.784 27.100.000 22 Desember 2025 23 Desember 2025 9 Desember 2030 6,40% 735.967
533.391 32.901.000 11 September 2025 15 September 2025 20 Agustus 2028 6,75% 1.255.829
288.408 17.300.000 5 Januari 2026 9 Maret 2026 9 Desember 2030 6,40% 469.824
OCBC Limited 177.997 10.890.000 18 September 2025 8 Juli 2025 15 Juli 2026 6,50% 418.358
326.900 20.000.000 18 September 2025 8 Juli 2025 15 Juli 2026 6,53% 771.434
182.435 11.000.000 23 September 2025 15 Oktober 2025 22 April 2026 6,45% 248.216
324.240 20.000.000 9 September 2025 20 Agustus 2025 27 Agustus 2026 5,70% 883.819
213.302 13.050.000 18 September 2025 8 Juli 2025 15 Juli 2026 6,50% 501.338
40
Page 81
Jumlah Setara
nosional dengan Nilai wajar
(dalam (dalam Tanggal Tanggal Tanggal Tingkat liabilitas
Pihak lawan juta Rp) Dolar AS) perjanjian efektif jatuh tempo bunga derivatif
Natixis 270.510 16.686.000 4 September 2025 20 Agustus 2025 20 Agustus 2030 6,99% 993.598
436.740 26.720.000 8 September 2025 8 Juli 2025 8 Juli 2030 7,21% 1.426.252
361.900 22.323.000 11 September 2025 20 Agustus 20025 20 Agustus 2028 6,56% 981.031
326.900 20.000.000 18 September 2025 8 Juli 2025 8 Juli 2028 7,05% 858.872
268.570 16.566.000 8 September 2025 20 Agustus 2025 20 Agustus 2030 6,99% 986.091
324.240 20.000.000 9 September 2025 20 Agustus 2025 20 Agustus 2028 6,32% 764.309
386.655 23.655.000 9 September 2025 8 Juli 2025 8 Juli 2028 6,69% 809.612
CIMB 356.578 21.500.000 19 September 2025 23 September 2025 15 April 2028 7,25% 572.169
34.064.252
3. Perubahan liabilitas setelah 31 Maret 2026 sampai dengan tanggal Laporan Auditor
Independen
- Pada bulan April 2026, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA
US$100.000.000 sebesar US$50.000.000.
- Pada bulan April 2026, Perseroan telah melunasi pokok Obligasi III Seri A sebesar Rp824.950.000.000
setara dengan US$48.335.970 beserta bunga obligasi terakhir yang terkait.
- Pada bulan Mei 2026, Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV
dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV, dengan rincian sebagai berikut:
(i) Obligasi
Obligasi ini ditawarkan dengan jumlah pokok sebesar Rp5.000.000.000.000, diterbitkan tanpa
warkat, dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam tiga seri yaitu: (a) Seri A dengan jumlah
pokok obligasi Seri A sebesar Rp2.536.644.000.000 dan tingkat bunga tetap 7,50% per tahun,
yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak tanggal emisi; (b) Seri B dengan jumlah pokok
obligasi Seri B sebesar Rp1.784.826.000.000 dan tingkat bunga tetap 9,00% per tahun, yang
berjangka waktu tiga tahun sejak tanggal emisi; dan (c) Seri C dengan jumlah pokok obligasi
Seri C sebesar Rp678.530.000.000 dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% per tahun, yang
berjangka waktu lima tahun sejak tanggal emisi.
(ii) Sukuk mudharabah
Sukuk mudharabah ini ditawarkan dengan jumlah pokok sebesar Rp622.125.000.000, diterbitkan
tanpa warkat, dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam dua seri yaitu: (a) Seri A dengan jumlah
pokok sukuk mudharabah Seri A sebesar Rp522.125.000.000 dengan tingkat nisbah bagi hasil
sebesar 8,61% dari pendapatan yang dibagihasilkan dan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
9,00% per tahun, yang berjangka waktu tiga tahun sejak tanggal emisi; dan (b) Seri B dengan
jumlah pokok sukuk mudharabah Seri B sebesar Rp100.000.000.000 dengan tingkat nisbah
bagi hasil sebesar 8,85% dari pendapatan yang dibagihasilkan dan indikasi bagi hasil sebesar
ekuivalen 9,25% per tahun, yang berjangka waktu lima tahun sejak tanggal emisi.
Bunga obligasi dan pendapatan bagi hasil sukuk mudharabah dibayarkan setiap triwulan.
Pelunasan masing-masing seri obligasi dan sukuk mudharabah akan dilakukan secara penuh
(bullet payment) pada saat jatuh tempo. Tanggal pencatatan obligasi dan sukuk mudharabah
di BEI adalah tanggal 11 Mei 2026.
- Pada bulan Mei 2026, Perseroan melakukan pembayaran lebih awal dan penarikan atas jumlah
pokok pinjaman Fasilitas B atas Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 masing-masing
sebesar US$150.000.000 dan US$82.000.000.
41
Page 82
- Pada bulan Mei 2026, Perseroan melakukan pembayaran atas Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA
US$100.000.000 sebesar US$50.000.000.
- Pada bulan Juni 2026, Perseroan melakukan penarikan atas jumlah pokok pinjaman Fasilitas B
atas Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 sebesar US$50.400.000.
4. Perjanjian penting, ikatan, dan kontinjensi
a. Perjanjian penting
SCM, sebagai produsen nikel, mengadakan sejumlah perjanjian penambangan nikel. Berdasarkan
perjanjian-perjanjian tersebut, SCM diharuskan membayar biaya sewa dan biaya jasa kepada
kontraktor, dihitung secara bulanan, berdasarkan rumus yang meliputi jumlah bijih nikel yang
diangkut dan overburden yang ditambang dan diangkut. Kontraktor akan menyediakan sarana,
mesin, perlengkapan, dan barang-barang lain yang diperlukan dan dalam kondisi tertentu dapat
menggunakan peralatan SCM sendiri untuk melakukan jasa penambangan dan transportasi, dan
diharuskan memenuhi persyaratan minimum produksi tertentu.
Akhir periode
Perusahaan Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian perjanjian
SCM PT Rajawali Emas Ancora Jasa penambangan nikel 14 Juli 2025 30 Juni 2028
Lestari
SCM PT Hillconjaya Sakti Jasa penambangan nikel 20 Mei 2024 19 Mei 2027
SCM PT Jakarta Anugerah Jasa penambangan dan 1 Juli 2024 30 Juni 2027
Mandiri pengangkutan bijih limonit
SCM PT Uniteda Arkato Sewa peralatan 20 Januari 2022 5 Oktober 2026
SCM PT Merdeka Mining Servis Perjanjian penyediaan jasa 30 September 2024 Dua tahun dan dapat
diperpanjang secara
otomatis dengan
periode dua tahun
sampai dengan
dilakukan pengakhiran
SCM PT Malachite International Jasa pengangkutan bijih 26 Agustus 2023 25 Agustus 2026
Mining nikel
SCM PT Jakarta Anugerah Jasa pengangkutan bijih 4 September 2023 3 September 2026
Mandiri nikel
SCM PT Teknologi Infrastruktur Jasa pengangkutan bijih 1 April 2025 31 Maret 2028
Indonesia nikel
MTI PT Batutua Tembaga Raya Pemasok material 10 Mei 2021 Dimulai tidak lebih
dan PT Batutua Kharisma awal dari 1 September
Permai 2022 dan akan
berlaku untuk jangka
waktu 10 tahun
ke depan serta akan
diperpanjang secara
otomatis setiap
dua tahun
MTI PT Batutua Alam Persada Pengaturan pengiriman 10 Mei 2021 Dimulai tidak lebih
awal dari 1 September
2022 dan akan
berlaku untuk jangka
waktu 10 tahun
ke depan serta akan
diperpanjang secara
otomatis setiap
dua tahun
Akhir periode
Perusahaan Pelanggan Tipe perjanjian Tanggal perjanjian perjanjian
MTI PT QMB New Energy Pemasok asam dan uap 30 April 2021 Dimulai 1 Oktober
Materials 2022 (tergantung
penyesuaian oleh
para pihak) dan akan
berlaku untuk jangka
waktu 10 tahun
ke depan
42
Page 83
b. Perjanjian opsi beli dengan Arniko Materials Pte. Ltd. (“Arniko”)
Pada bulan Mei 2024, Perseroan dan Arniko menandatangani Perjanjian Opsi Beli, sebagaimana
terakhir diubah berdasarkan Amandemen Perjanjian Opsi Beli pada bulan Mei 2025, di mana
Perseroan dapat melaksanakan opsi beli dalam periode opsi, yaitu periode yang dimulai pada tanggal
terpenuhinya syarat awal dan berlanjut hingga yang belakangan antara kedua waktu berikut: (i) empat
tahun sejak tanggal Perjanjian Opsi Beli; dan (ii) 18 bulan setelah terpenuhinya syarat awal. Syarat
awal adalah: (i) Pabrik HPAL ESG telah memulai operasional dan operasional berlangsung selama
periode satu tahun; dan (ii) PT ESG telah menyelesaikan empat triwulan berturut-turut dengan
EBITDA operasional yang positif.
c. Perjanjian opsi beli dengan Devmalla Materials Pte. Ltd. (“Devmalla”)
Pada bulan Februari 2025, Perseroan dan Devmalla menandatangani Perjanjian Opsi Beli sehubungan
dengan saham pada PT Merdeka Energi Baru (“MEB”), di mana Perseroan dapat melaksanakan
opsi beli atas (i) saham yang dimiliki atau akan dimiliki Devmalla dalam MEB; dan/atau (ii) uang
muka modal yang disediakan oleh Devmalla kepada MEB, dalam periode opsi, yaitu periode
yang dimulai pada tanggal terpenuhinya syarat awal dan berlanjut hingga yang belakangan antara
kedua waktu berikut: (i) lima tahun sejak tanggal Perjanjian Opsi Beli; dan (ii) 18 bulan setelah
terpenuhinya syarat awal. Syarat awal adalah: (i) Pabrik HPAL SLNC telah memulai operasional
dan operasional berlangsung selama periode satu tahun; dan (ii) SLNC telah menyelesaikan empat
triwulan berturut-turut beroperasi dengan EBITDA yang positif.
d. UU Minerba
Pada bulan Maret 2025, Dewan Perwakilan Rakyat Indonesia mengeluarkan Undang-Undang No. 2
Tahun 2025 sebagai Amendemen atas Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang Pertambangan
Mineral dan Batubara (“Amendemen”).
Perubahan dalam Amendemen ini adalah sebagai berikut:
(i) Prioritas Kebutuhan Dalam Negeri
Pemegang IUP dan Izin Usaha Pertambangan Khusus (“IUPK”) pada tahap operasi produksi
wajib memenuhi kebutuhan dalam negeri terlebih dahulu sebelum ekspor dan mengutamakan
pemenuhan kebutuhan Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”) yang menguasai hajat hidup
orang banyak.
(ii) Dukungan terhadap Perguruan Tinggi
Wilayah Izin Usaha Pertambangan (“WIUP”) mineral logam dan batubara dapat diberikan
secara prioritas kepada BUMN, Badan Usaha Milik Daerah (“BUMD”), atau badan usaha
swasta untuk kepentingan perguruan tinggi, dengan kewajiban berbagi keuntungan sesuai
perjanjian kerja sama.
(iii) Penguatan Hilirisasi
WIUP Mineral logam dan batubara dalam rangka hilirisasi dapat diberikan kepada BUMN dan
badan usaha swasta dengan cara prioritas.
(iv) Jangka Waktu Kegiatan Operasi Produksi Penambangan Terintegrasi Komoditas Mineral Non-
Logam Tertentu
Kegiatan operasi produksi mineral non-logam tertentu yang terintegrasi dengan fasilitas
pengolahan dalam negeri ditetapkan maksimal 20 tahun, dengan perpanjangan 10 tahun setiap
kali setelah memenuhi persyaratan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
43
Page 84
(v) Prasyarat Tambahan Perpanjangan Kontrak Karya (“KK”) dan Perjanjian Karya Pengusahaan
Pertambangan Batubara (“PKP2B”)
Setelah Amendemen, perpanjangan KK/PKP2B menjadi IUPK hanya dapat dilakukan setelah
memenuhi persyaratan tambahan berupa audit lingkungan.
5. Utang yang akan jatuh tempo dalam tiga bulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam tiga bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar US$2.500.000 dan US$150.000.000 yang masing-masing berasal dari Fasilitas A dan
Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000, dan Rp1.635,7 miliar yang
berasal dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II
Seri A. Kewajiban ini akan dibayarkan dengan menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan
operasional dan/atau pendanaan, termasuk sebagian dana yang diperoleh dari hasil penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap IV dan Penawaran Umum Obligasi ini. Perseroan juga memiliki opsi untuk
melakukan perpanjangan jangka waktu pinjaman untuk Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
MBMA US$250.000.000.
SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP MBMA PADA TANGGAL
31 MARET 2026 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN
PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 31 MARET 2026 SAMPAI
DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LIABILITAS DAN/ATAU
PERIKATAN SETELAH SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI
DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG
DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DAN/ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK
USAHA GRUP MBMA YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN
USAHA GRUP MBMA.
S E T E L A H TA N G G A L 3 1 M A R E T 2 0 2 6 S A M PA I D E N G A N TA N G G A L L A P O R A N
INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI
DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN
MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN
DAN/ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA GRUP MBMA ATAS
PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
44
Page 85
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 dan
31 Desember 2025 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2026
dan 2025; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2025 dan
2024, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini
dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup MBMA untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2026 dan 2025, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024, yang
disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 serta untuk periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan SAK di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7, dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat, telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00523/2.1068/AU.1/05/0119-5/1/VI/2026 tertanggal 26 Juni 2026
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini
tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2025 serta untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan
sesuai dengan SAK di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7, dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00626/2.1068/AU.1/05/0119-4/1/VI/2025 tertanggal 30 Juni
2025 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan
opini tanpa modifikasian;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
SAK di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7, dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat, telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00126/2.1068/AU.1/05/0119-4/1/III/2026 tertanggal 30 Maret 2026
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini
tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
SAK di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7, dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat, telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00215/2.1068/AU.1/05/0119-3/1/III/2025 tertanggal 28 Maret 2025
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini
tanpa modifikasian.
45
Page 86
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 31 Desember
2026 2025 2024
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank 349.798.048 192.638.927 244.034.440
Piutang usaha
- pihak ketiga 221.453.844 212.161.022 179.100.788
- pihak berelasi 43.884.153 77.619.433 -
Piutang lain-lain
- pihak ketiga 5.267.014 4.786.941 2.947.387
- pihak berelasi 1.203.660 716.383 -
Persediaan 283.482.973 232.296.189 275.170.772
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 23.069.744 24.677.362 11.319.584
Aset derivatif 8.170.769 - 11.636
Pinjaman kepada pihak berelasi 11.458.333 11.458.333 -
Pajak dibayar di muka - bagian lancar 22.515.963 25.208.877 74.275.416
Estimasi klaim pengembalian pajak 105.733.757 123.649.440 17.347.611
Jumlah Aset Lancar 1.076.038.258 905.212.907 804.207.634
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar 56.486.693 56.509.076 58.514.344
Uang muka investasi 54.812.958 20.828.665 40.401.267
Investasi pada entitas asosiasi 130.136.206 129.824.398 61.017.604
Aset hak-guna 9.088.740 8.131.636 5.703.400
Aset tetap 1.776.556.669 1.764.201.215 1.582.456.238
Properti pertambangan 480.241.535 483.625.406 499.191.249
Goodwill 358.694.581 358.694.581 358.694.581
Pajak dibayar di muka - bagian tidak lancar - - 14.938.528
Pinjaman kepada pihak berelasi - bagian tidak lancar 18.200.000 - -
Aset pajak tangguhan 3.049.007 3.886.774 5.700.598
Aset takberwujud 1.193.435 1.289.719 1.061.958
Aset tidak lancar lain-lain 3.782.198 3.129.585 3.333.761
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.892.242.022 2.830.121.055 2.631.013.528
JUMLAH ASET 3.968.280.280 3.735.333.962 3.435.221.162
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
- pihak ketiga 145.900.311 153.139.282 184.352.695
- pihak berelasi 3.183.018 4.309.725 15.439.930
Utang lain-lain - 46.506.800 -
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka pendek 88.819.011 87.251.615 79.448.513
Utang pajak 16.933.799 7.090.139 10.630.236
Utang dividen - 16.117.700 270.607
Liabilitas kontrak 27.076.768 6.910.478 4.067.763
Liabilitas derivatif - bagian jangka pendek 8.548.869 5.667.510 385.091
Pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
- Pinjaman dan fasilitas kredit bank 155.000.000 2.500.000 77.429.772
- Utang obligasi 175.264.531 176.430.742 45.778.222
- Sukuk 51.065.068 51.414.165 -
- Liabilitas sewa 2.019.458 2.052.422 1.581.259
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 673.810.833 559.390.578 419.384.088
46
Page 87
(dalam US$)
31 Maret 31 Desember
2026 2025 2024
Liabilitas Jangka Panjang
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang 4.107.182 3.154.347 9.894.284
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
- Pinjaman dan fasilitas kredit bank 93.361.580 95.743.022 257.421.147
- Pinjaman dari pemegang saham - - 105.300.000
- Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 52.737.100 30.681.300 24.681.300
- Utang obligasi 432.360.414 435.586.169 169.689.139
- Sukuk 147.691.072 148.797.350 -
- Liabilitas sewa 1.370.106 1.735.816 2.226.180
Liabilitas pajak tangguhan 82.205.347 81.682.689 87.725.917
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 4.787.334 4.208.208 2.094.061
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang 9.620.777 9.946.835 7.252.804
Liabilitas derivatif - bagian jangka panjang 25.515.383 16.353.583 306.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 853.756.295 827.889.319 666.591.231
JUMLAH LIABILITAS 1.527.567.128 1.387.279.897 1.085.975.319
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham 739.792.644 739.792.644 739.792.644
Tambahan modal disetor - bersih 765.647.898 765.639.788 765.675.594
Selisih nilai dari transaksi dengan kepentingan
non-pengendali (365.412) (365.412) (365.412)
Penghasilan/(kerugian) komprehensif lain 5.241.706 (1.042.544) (565.727)
Saldo laba:
- Dicadangkan 4.000 4.000 3.000
- Belum dicadangkan 109.546.632 79.598.147 50.008.474
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 1.619.867.468 1.583.626.623 1.554.548.573
Kepentingan non-pengendali 820.845.684 764.427.442 794.697.270
JUMLAH EKUITAS 2.440.713.152 2.348.054.065 2.349.245.843
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.968.280.280 3.735.333.962 3.435.221.162
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Pendapatan usaha 455.134.050 366.110.676 1.434.519.209 1.844.695.967
Beban pokok pendapatan (330.304.722) (347.237.258) (1.268.037.845) (1.730.586.120)
Laba kotor 124.829.328 18.873.418 166.481.364 114.109.847
Beban usaha
Beban penjualan dan pemasaran (1.313.163) (1.064.876) (4.607.786) (3.197.065)
Beban umum dan administrasi (10.121.702) (6.275.826) (30.623.271) (31.091.683)
Laba usaha 113.394.463 11.532.716 131.250.307 79.821.099
Pendapatan keuangan 2.154.479 1.674.299 6.858.174 6.621.075
Biaya keuangan (16.570.747) (3.040.931) (20.656.743) (7.957.749)
Bagian atas keuntungan/(kerugian) bersih entitas asosiasi 389.600 610.389 10.586.774 (476.870)
(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih (3.619.709) (2.873.596) (15.482.490) 12.104.158
Laba sebelum pajak penghasilan 95.748.086 7.902.877 112.556.022 90.111.713
Beban pajak penghasilan (13.791.538) (1.757.759) (12.044.544) (10.605.032)
Laba periode/tahun berjalan 81.956.548 6.145.118 100.511.478 79.506.681
47
Page 88
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Penghasilan/(kerugian) komprehensif lain
periode/tahun berjalan:
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan (89.341) (262.277) (472.807) (447.987)
Bagian penghasilan komprehensif lain dari
entitas asosiasi 570 - - -
Perubahan nilai wajar pada lindung nilai arus kas 8.170.769 - - -
Pajak penghasilan terkait pos ini (1.797.569) - - -
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca-kerja - - 92.617 452.728
Pajak penghasilan terkait pos ini - - (25.812) (68.053)
6.284.429 (262.277) (406.002) (63.312)
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan 88.240.977 5.882.841 100.105.476 79.443.369
Laba/(rugi) periode/tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 29.948.485 (3.457.255) 29.564.258 22.781.830
Kepentingan non-pengendali 52.008.063 9.602.373 70.947.220 56.724.851
JUMLAH 81.956.548 6.145.118 100.511.478 79.506.681
Jumlah penghasilan/(kerugian) komprehensif
periode/ tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 36.232.735 (3.720.834) 29.113.856 22.602.933
Kepentingan non-pengendali 52.008.242 9.603.675 70.991.620 56.840.436
JUMLAH 88.240.977 5.882.841 100.105.476 79.443.369
Laba/(rugi) per saham yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk
- Dasar 0,00028 (0,00003) 0,00027 0,00021
- Dilusian 0,00028 (0,00003) 0,00027 0,00021
3. Laporan arus kas konsolidasian
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Arus kas dari aktivitas operasi
Penerimaan dari pelanggan 499.742.798 391.932.050 1.326.682.257 1.787.850.403
Pembayaran kepada pemasok, kontraktor dan lain-lain (356.035.054) (389.387.995) (1.225.331.919) (1.720.893.377)
Penerimaan restitusi pajak pertambahan nilai 23.934.563 5.108.736 6.325.436 82.803.311
Pembayaran biaya karyawan (18.620.221) (19.448.579) (58.971.047) (68.219.213)
Penerimaan restitusi pajak penghasilan badan 6.537.915 - 248.084 -
Pembayaran pajak penghasilan badan (5.563.389) (2.897.115) (26.292.026) (16.151.496)
Penerimaan lain-lain - bersih 1.946.836 2.228.751 8.391.893 8.802.624
Penerimaan penghasilan bunga 1.667.202 1.585.605 6.137.590 6.621.075
Penempatan kas dan deposito berjangka yang dibatasi
penggunaannya (713.133) - - (2.319.928)
Arus kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan
untuk) aktivitas operasi 152.897.517 (10.878.547) 37.190.268 78.493.399
Arus kas dari aktivitas investasi
Pembayaran atas uang muka investasi (33.984.293) (30.347.329) (39.059.445) (41.673.267)
Perolehan aset tetap (31.850.248) (49.038.340) (184.382.091) (236.276.977)
Penambahan pinjaman kepada pihak berelasi (18.200.000) (11.458.333) (11.458.333) -
Penambahan properti pertambangan (2.100.934) (1.183.669) (8.390.621) (5.560.338)
Penerimaan penghasilan bunga pinjaman - 4.202 4.201 -
Penerimaan hasil penjualan aset tetap - - 1.928.507 297.847
Penambahan aset takberwujud - - (571.209) (283.227)
48
Page 89
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Pelepasan entitas anak, setelah dikurangi kas yang
dilepas karena kehilangan pengendalian pada
entitas anak - - - 13.713.519
Penambahan investasi pada asosiasi - - - (754.433)
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
investasi (86.135.475) (92.023.469) (241.928.991) (270.536.876)
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Penerimaan dari pinjaman dan kredit fasilitas bank 150.000.000 22.000.000 412.000.000 158.000.000
Pembayaran pengurangan modal entitas anak kepada
kepentingan non-pengendali (46.506.800) - - -
Penerimaan pinjaman dari pemegang saham entitas anak 22.055.800 - 6.000.000 4.410.000
Pembayaran biaya keuangan (19.822.809) (19.514.570) (77.083.508) (58.933.251)
Pembayaran dividen kepada kepentingan non-pengendali (16.117.700) (270.607) (62.128.228) (16.520.304)
Penerimaan dari uang muka penyertaan modal entitas
anak dari kepentingan non-pengendali 4.410.000 - 23.220.673 28.350.000
Pembayaran liabilitas sewa (1.728.950) (644.331) (3.421.155) (2.351.074)
Pembayaran biaya penerbitan obligasi (37.445) (289.667) (3.249.489) (1.419.199)
Pembayaran biaya penerbitan sukuk (23.945) - (1.282.974) -
Pembayaran pinjaman dari pemegang saham - (7.000.000) (267.000.000) (180.550.000)
Penerimaan pinjaman dari pemegang saham - 81.700.000 161.700.000 102.800.000
Pembayaran pinjaman dan kredit fasilitas bank - - (650.000.000) (106.419.268)
Penerimaan dari utang obligasi - - 459.759.264 226.717.730
Penerimaan dari sukuk - - 206.357.015 -
Pembayaran utang obligasi - - (44.625.089) -
Pembayaran biaya yang berhubungan dengan pinjaman
dan kredit fasilitas bank - - (1.875.000) (2.747.500)
Pembayaran biaya emisi saham - - (116.551) (1.250.000)
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas
pendanaan 92.228.151 75.980.825 158.254.958 150.087.134
Kenaikan/(penurunan) bersih kas dan bank 158.990.193 (26.921.191) (46.483.765) (41.956.343)
Kas dan bank pada awal periode/tahun 192.638.927 244.034.440 244.034.440 290.213.641
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan bank (1.831.072) (2.367.274) (4.911.748) (4.222.858)
Kas dan bank pada akhir periode/tahun 349.798.048 214.745.975 192.638.927 244.034.440
4. Informasi keuangan konsolidasian lainnya
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
EBITDA (1) 143.179.695 31.067.640 218.794.181 162.908.808
Penjualan NiEq (ton) (2) 57.338 41.168 211.162 212.161
EBITDA per ton (3) 2.497 755 1.036 768
Catatan:
(1) EBITDA dihitung dari laba periode/tahun berjalan (i) dikurangi dengan manfaat pajak penghasilan, pendapatan keuangan,
pendapatan lain-lain - bersih, dan bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi; dan (ii) ditambah beban pajak penghasilan,
biaya keuangan, bagian atas kerugian bersih entitas asosiasi, beban lain-lain - bersih, beban penyusutan dan beban amortisasi
yang dibebankan ke beban pokok pendapatan dan beban usaha periode/tahun berjalan.
EBITDA yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini merupakan perhitungan tambahan terhadap kinerja dan likuiditas
Grup MBMA yang tidak diwajibkan oleh, atau disajikan sesuai, SAK. Lebih lanjut, EBITDA bukan merupakan perhitungan
kinerja keuangan atau likuiditas Grup MBMA berdasarkan SAK dan tidak boleh dianggap sebagai alternatif terhadap
laba untuk periode/tahun berjalan, laba usaha atau perhitungan kinerja lainnya sesuai dengan SAK atau sebagai alternatif
terhadap arus kas dari aktivitas operasi untuk mengukur likuiditas. Grup MBMA berkeyakinan bahwa EBITDA memfasilitasi
perbandingan kinerja operasi dari satu periode ke periode lainnya dan dari satu perusahaan ke perusahaan lainnya dengan
menghilangkan potensi perbedaan yang disebabkan oleh masa manfaat aset. Grup MBMA juga percaya bahwa EBITDA
adalah perhitungan tambahan terhadap kemampuan Grup MBMA untuk memenuhi persyaratan pelunasan utang. Terakhir,
Grup MBMA menyajikan EBITDA karena Grup MBMA berkeyakinan bahwa perhitungan ini sering digunakan oleh analis
sekuritas dan investor dalam mengevaluasi perusahaan sejenis.
(2) Penjualan NiEq meliputi penjualan bijih nikel limonit, NPI dan nikel matte.
(3) EBITDA per ton berarti EBITDA untuk periode/tahun berjalan dibagi kuantitas bijih nikel, NPI dan nikel matte yang terjual
untuk periode/tahun tersebut.
49
Page 90
Rekonsiliasi laba tahun berjalan menjadi EBITDA
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Laba periode/tahun berjalan 81.956.548 6.145.118 100.511.478 79.506.681
Beban pajak penghasilan 13.791.538 1.757.759 12.044.544 10.605.032
Bagian atas (keuntungan)/kerugian bersih entitas asosiasi (389.600) (610.389) (10.586.774) 476.870
Beban/(pendapatan) lain-lain - bersih 3.619.709 2.873.596 15.482.490 (12.104.158)
Beban penyusutan dan amortisasi 29.785.232 19.534.924 87.543.874 83.087.709
Pendapatan keuangan (2.154.479) (1.674.299) (6.858.174) (6.621.075)
Biaya keuangan 16.570.747 3.040.931 20.656.743 7.957.749
EBITDA (1) 143.179.695 31.067.640 218.794.181 162.908.808
Catatan:
(1) EBITDA dihitung dari laba periode/tahun berjalan (i) dikurangi dengan manfaat pajak penghasilan, pendapatan keuangan,
pendapatan lain-lain - bersih, dan bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi; dan (ii) ditambah beban pajak penghasilan,
biaya keuangan, bagian atas kerugian bersih entitas asosiasi, biaya lain-lain - bersih, beban penyusutan, dan beban amortisasi
yang dibebankan ke beban pokok pendapatan dan beban usaha periode/tahun berjalan.
5. Rasio keuangan
31 Maret 31 Desember
2026 2025 2024
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 24,3% (1) (22,2)% 38,9%
Laba kotor 561,4% (1) 45,9% 47,3%
Laba usaha 883,2% (1) 64,4% 67,8%
Laba periode/tahun berjalan 1.233,7% (1) 26,4% 138,7%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 1.400,0% (1) 26,0% 137,8%
EBITDA 360,9% (1) 34,3% 67,1%
Jumlah aset 6,2% (2) 8,7% 5,3%
Jumlah liabilitas 10,1% (2) 27,7% 13,9%
Jumlah ekuitas 3,9% (2) (0,1)% 1,7%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 27,4% 11,6% 6,2%
Laba usaha / Pendapatan usaha 24,9% 9,1% 4,3%
EBITDA / Pendapatan usaha 31,5% 15,3% 8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 18,0% 7,0% 4,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 2,1% 2,7% 2,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 3,4% 4,3% 3,4%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,6x 1,6x 1,9x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,6x 0,6x 0,5x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,4x 0,3x
DER (3) 0,5x 0,4x 0,3x
DAR (4) 0,3x 0,3x 0,2x
Interest coverage ratio (5) 9,9x 10,9x 22,6x
Debt service coverage ratio (6) 0,8x 0,9x 1,2x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2025.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2025.
(3) Dihitung dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, di mana jumlah liabilitas terdiri dari pokok
pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun dan pokok pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun, namun tidak termasuk liabilitas sewa.
(4) Dihitung dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset, di mana jumlah liabilitas terdiri dari pokok pinjaman -
bagian yang jatuh tempo dalam setahun dan pokok pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun,
namun tidak termasuk liabilitas sewa.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir dan bagian yang jatuh tempo dalam setahun dari pinjaman dan fasilitas kredit bank, utang obligasi serta
sukuk.
50
Page 91
6. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam fasilitas kredit dan obligasi
Persyaratan 31 Maret 2026
Perseroan
Obligasi I, Obligasi II, Obligasi III, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I,
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II, Obligasi
Berkelanjutan I Tahap III, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap III,
Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Tahap IV, dan Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000
Rasio Utang Neto Konsolidasian (1) terhadap EBITDA Konsolidasian (2) maks. 5,0 : 1,0 2,1
Catatan:
(1) Utang Neto Konsolidasian merupakan jumlah pokok pinjaman dan fasilitas kredit bank serta nilai nominal utang obligasi
dan sukuk setelah dikurangi dengan kas dan bank.
(2) EBITDA Konsolidasian merupakan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir.
Pada tanggal 31 Maret 2026, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.
7. Informasi nilai kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 11 Agustus 2026 adalah Rp17.795 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama
periode enam bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
Februari 2026 16.758 16.925
Maret 2026 16.779 16.993
April 2026 16.999 17.324
Mei 2026 17.362 17.789
Juni 2026 17.719 18.171
Juli 2026 17.899 18.131
Sumber: Bank Indonesia
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan
keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs rata-rata
31 Desember 2024 16.144 (1)
31 Maret 2025 16.465 (2)
31 Desember 2025 16.777 (3)
31 Maret 2026 16.911 (4)
Catatan:
(1) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 53/KM.10/KF.4/2024 tanggal
23 Desember 2024 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan
Jasa dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal
25 Desember 2024 sampai dengan 31 Desember 2024.
(2) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 12/KM.10/KF.4/2025 tanggal 24 Maret
2025 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak
Penjualan atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 26 Maret 2025 sampai
dengan 8 April 2025.
(3) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 31/MK/EF.2/2025 tanggal 29 Desember
2025 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak
Penjualan atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 31 Desember 2025
sampai dengan 6 Januari 2026.
(4) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 12/MK/EF.2/2026 tanggal 17 Maret
2026 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak
Penjualan atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 18 Maret 2026 sampai
dengan 31 Maret 2026.
51
Page 92
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi Grup MBMA
dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan
judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA beserta
catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis
dan pembahasan yang terdapat dalam Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I, Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dan
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II, Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III
dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap III, dan Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap IV dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV.
Informasi keuangan konsolidasian Grup MBMA untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2026 dan 2025, yang disajikan dalam bab ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 serta untuk periode
tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan SAK di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh
KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00523/2.1068/AU.1/05/0119-5/1/VI/2026 tertanggal 26 Juni 2026 dan ditandatangani oleh
Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini tanpa modifikasian;
dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2025 serta untuk periode
tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan SAK di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh
KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00626/2.1068/AU.1/05/0119-4/1/VI/2025 tertanggal 30 Juni 2025 dan ditandatangani oleh
Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini tanpa modifikasian.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab Faktor Risiko yang terdapat
dalam Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup
MBMA
Kegiatan usaha dan hasil operasi Grup MBMA terutama dipengaruhi, dan diperkirakan akan terus
dipengaruhi, oleh faktor-faktor sebagai berikut:
Kondisi makroekonomi dan fluktuasi harga komoditas global, pasokan, dan permintaan
Sebagian besar pendapatan Grup MBMA diperoleh dan akan terus diperoleh dari penjualan produk Grup
MBMA yang ada saat ini maupun akan datang, meliputi (i) bijih nikel dari Tambang SCM; (ii) NPI dan
nikel matte dari Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte; (iii) produk nikel antara seperti
MHP dari pipeline pabrik HPAL Grup MBMA di masa depan; dan (iv) produk dari AIM I, meliputi
52
Page 93
asam sulfat, uap, pelet bijih besi, katoda tembaga, emas, dan perak. Dengan demikian, hasil kegiatan
operasi Grup MBMA dipengaruhi, dan akan terus dipengaruhi, secara langsung oleh harga produk
yang diproduksi dan dijual oleh Grup MBMA, yang pada gilirannya dipengaruhi oleh sejumlah faktor
makroekonomi dan pasar.
Sebagai contoh, harga dari banyak produk yang dijual Grup MBMA dipengaruhi oleh pasar komoditas,
yang secara historis bersifat musiman dan tunduk pada fluktuasi yang signifikan. Harga komoditas
terutama bergantung pada dinamika pasokan dan permintaan pasar ekspor komoditas dunia. Pasar
komoditas yang terkait kegiatan penambangan sangat kompetitif dan sensitif terhadap banyak faktor,
termasuk penjualan forward oleh produsen, tingkat biaya produksi di kawasan pertambangan utama,
perubahan hasil penambangan (termasuk pembukaan dan penutupan tambang, penemuan deposit baru,
dan perluasan kegiatan operasi di tambang yang ada), gangguan dalam distribusi mineral (karena cuaca
dan kondisi lainnya), kebijakan dan peraturan pemerintah seperti yang berkaitan dengan perpajakan,
royalti dan perlindungan lingkungan hidup dan kondisi perekonomian global.
Pasar komoditas juga dipengaruhi oleh permintaan dari industri pengguna akhir untuk masing-masing
komoditas. Sebagai contoh, harga dan permintaan nikel dipengaruhi oleh permintaan dari industri
stainless steel dan permintaan nikel untuk pembuatan baterai yang semakin meningkat dan terutama
digunakan untuk baterai kendaraan bermotor listrik dan penyimpanan energi. Penjualan kendaraan
bermotor listrik secara global telah melonjak dalam beberapa tahun terakhir dikarenakan kombinasi
antara kebijakan pemerintah yang mendukung, harga yang kompetitif dengan kendaraan dengan mesin
pembakaran internal, model kendaraan bermotor listrik baru yang semakin menarik, penyempurnaan
teknologi baterai, dan penyediaan infrastruktur pengisian daya untuk baterai kendaraan bermotor listrik.
Akibatnya, harga nikel memiliki prospek yang positif, didorong oleh permintaan akan baterai kendaraan
bermotor listrik yang kuat, dan meningkatnya penggunaan katoda dengan kandungan nikel yang tinggi
dan sangat tinggi, di mana hal ini akan menyebabkan kenaikan permintaan nikel secara keseluruhan,
dan defisit pasokan dalam jangka menengah, yang akan berdampak positif terhadap pendapatan dan
hasil operasi Grup MBMA dalam jangka pendek.
Harga bijih nikel saprolit dan bijih nikel limonit
Grup MBMA telah menjual bijih nikel saprolit yang dihasilkan dari Tambang SCM ke Smelter RKEF
BSID sejak bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID dan ZHN sejak bulan November 2023,
dan bijih nikel limonit yang dihasilkan dari Tambang SCM ke HNC sejak bulan Desember 2023.
Sesuai Peraturan Pemerintah, harga bijih nikel saprolit dan bijih nikel limonit yang dijual oleh Grup
MBMA didasarkan pada formula harga dalam Harga Patokan Mineral (“HPM”) yang ditentukan oleh
Kementerian ESDM dengan mengacu pada harga nikel di LME dan disesuaikan berdasarkan faktor-
faktor tambahan tertentu termasuk kadar nikel, kadar kobalt ikutan, kadar besi ikutan, kadar krom
ikutan, moisture content, dan faktor koreksi. Harga bijih nikel dalam negeri sebagaimana dipublikasikan
oleh Kementerian ESDM telah mengalami fluktuasi dari US$15.534,62/dmt per tanggal 31 Maret 2025
menjadi US$17.329,23/dmt per tanggal 31 Maret 2026.
Harga NPI
Grup MBMA saat ini menjual sebagian besar NPI yang diproduksi ke grup Tsingshan dan afiliasinya,
yang dijual dalam basis kandungan nikel per ton dengan harga yang didasarkan pada harga NPI rata-
rata yang dipublikasikan di Shanghai Metals Market (“SMM”), dengan penyesuaian minor untuk
pengangkutan dan kurs mata uang asing. Dengan demikian, harga NPI rata-rata dapat secara langsung
memengaruhi pendapatan Grup MBMA yang diterima dari penjualan NPI. Harga jual NPI rata-rata
Grup MBMA adalah sebesar US$11.582/t dan US$13.489/t masing-masing untuk periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026.
Meskipun harga NPI secara historis memiliki korelasi dengan harga nikel LME, penetapan harga NPI
dalam beberapa tahun terakhir semakin didorong oleh fundamental pasokan/permintaan lain, dan
khususnya dipengaruhi oleh faktor-faktor spesifik dengan Tiongkok, yang berbeda dengan faktor-faktor
yang memengaruhi harga logam nikel pengiriman di LME. Faktor-faktor tersebut meliputi permintaan
53
Page 94
untuk NPI dari Tiongkok, tingkat biaya produksi regional, faktor makroekonomi seperti ekspektasi
mengenai inflasi, suku bunga dan permintaan, serta pasokan, global dan regional untuk komoditas,
serta kondisi perekonomian global secara umum.
Harga NPI pada umumnya dipengaruhi oleh permintaan dari industri stainless steel. Harga NPI biasanya
naik selama periode permintaan stainless steel global yang tinggi dan turun selama periode permintaan
stainless steel yang rendah. Berdasarkan CRU Consulting, secara historis stainless steel menyumbang
lebih dari 60% permintaan nikel primer global. Tiongkok, dengan pertumbuhan ekonominya yang pesat,
telah menjadi kontributor utama untuk permintaan besar terhadap baja tahan karat akibat lonjakan
konstruksi dan pengembangan infrastruktur di negara tersebut. Meskipun tetap menjadi kontributor
signifikan, pangsa baja tahan karat dalam permintaan nikel primer diproyeksikan menurun dari 63%
pada tahun 2024 menjadi 49% pada tahun 2035. Perubahan ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan
pesat sektor baterai, yang didorong oleh meningkatnya adopsi kendaraan listrik. Pangsa sektor baterai
dalam permintaan nikel primer diperkirakan meningkat dari 18% pada tahun 2024 menjadi 35% pada
tahun 2035. Namun demikian, peralihan permintaan dari industri stainless steel menjadi sektor baterai
tidak terlalu berpengaruh pada permintaan NPI dikarenakan pemanfaatan NPI sebagai bahan baku
konversi nikel matte, yang dapat digunakan sebagai bahan baku baterai. Hal tersebut dapat memberikan
dampak positif terhadap harga NPI.
Di sisi pasokan, penerapan larangan ekspor bijih nikel dari Indonesia mulai tahun 2014 telah membatasi
pasokan di pasar, terutama di Tiongkok, untuk bijih nikel yang tidak memiliki produk pengganti alami
yang tersedia di pasar.
Harga nikel matte
Nikel matte kadar tinggi atau HGNM adalah nikel antara yang dapat digunakan untuk memproduksi
nikel sulfat dan selanjutnya membuat baterai kendaraan bermotor listrik. Grup MBMA sejak bulan Juni
2023 mulai menjual HGNM yang diproduksi oleh HNMI ke grup Tsingshan dan afiliasinya, yang dijual
dalam basis kandungan nikel per ton dengan harga yang didasarkan pada harga nikel di LME. Harga
jual HGNM rata-rata Grup MBMA adalah sekitar US$13.473/t dan US$15.349/t masing-masing untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026.
Harga HGNM pada umumnya dipengaruhi oleh permintaan dari industri stainless steel di mana nikel
matte digunakan untuk memproduksi elemen aditif, seperti nikel elektrolitik, nikel oksida, paduan besi-
nikel dan berbagai garam nikel, yang digunakan dalam industri baja untuk meningkatkan kelenturan
dan kekuatan baja, dan secara langsung digunakan dalam pembuatan baja yang membutuhkan perlakuan
khusus. HGNM juga dipengaruhi oleh permintaan dari nikel sulfat dan katoda nikel, yang merupakan
bahan baku yang penting dalam rantai produksi baterai kendaraan bermotor listrik. Industri stainless
steel masih menjadi pasar utama nikel matte. Secara historis, nikel matte rata-rata dijual dengan harga
diskon sekitar 78%-90% dari harga LME.
Volume produksi dan ekspansi kapasitas produksi
Pendapatan Grup MBMA adalah fungsi dari, dan berkorelasi langsung dengan, volume produksi.
Pendapatan Grup MBMA pada umumnya naik seiring dengan kenaikan volume produksi Grup MBMA
yang disertai dengan kenaikan biaya produksi secara bersamaan, dan pada umumnya turun seiring
dengan penurunan volume produksi Grup MBMA yang disertai dengan penurunan biaya produksi secara
bersamaan. Volume produksi untuk produk Grup MBMA terutama ditentukan oleh (i) kapasitas dan
efisiensi produksi Grup MBMA; dan (ii) ketersediaan dan kadar bahan baku bijih nikel yang digunakan
dalam produksi. Per tanggal 31 Maret 2026, aset dalam portofolio Grup MBMA yang telah beroperasi
komersial adalah (i) Tambang SCM; (ii) Smelter RKEF CSID, BSID, dan ZHN yang memproduksi NPI
dengan total kapasitas produksi terpasang sebesar 88.000 tpa Ni; dan (iii) Konverter Nikel Matte HNMI
yang memproduksi HGNM dengan kapasitas produksi terpasang sebesar 50.000 tpa Ni dalam nikel matte.
54
Page 95
Tambang SCM telah memulai operasi komersial dengan melakukan penjualan bijih nikel saprolit pertama
ke Smelter RKEF BSID di bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID dan ZHN di bulan November
2023, dan melakukan penjualan bijih nikel limonit pertama ke HNC di akhir tahun 2023. Tambang SCM
melakukan pengiriman bijih nikel saprolit sebesar 1,3 juta wmt dan 1,9 juta wmt masing-masing untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026, serta penjualan bijih nikel
limonit sebesar 2,1 juta wmt dan 4,8 juta wmt untuk periode yang sama. Selain menjual bijih limonit ke
HNC, Tambang SCM juga mulai menjual bijih limonit ke HPAL ESG, HPAL Meiming, dan HPAL milik
QMB yang dilakukan melalui Feed Preparation Plant (“FPP”). Volume produksi bijih nikel terutama
ditentukan oleh kondisi cuaca, ketersediaan armada pertambangan dan pengangkutan, peralatan dan
mesin yang dibutuhkan untuk penambangan bijih, efektivitas kontraktor pihak ketiga yang digunakan
dan ketersediaan tenaga kerja untuk operasi pertambangan. Setelah kapasitas produksi Tambang SCM
meningkat, Grup MBMA berharap bahwa Tambang SCM akan dapat menyediakan pasokan bijih yang
cukup dan stabil untuk fasilitas Smelter RKEF dan HPAL Grup MBMA yang telah ada maupun dalam
pipeline selama beberapa dekade.
NPI diproduksi dengan melebur bijih nikel, dan hasil produksinya bergantung pada kadar umpan bijih
nikel dan load smelter. Bijih nikel saprolit dengan kadar antara 1,6% dan 2,0% biasanya digunakan
dalam produksi NPI oleh Smelter-Smelter RKEF. Sama halnya dengan HGNM yang diproduksi dengan
melebur nikel matte kadar rendah, hasil produksinya bergantung pada kadar nikel matte sebagai bahan
baku utama dan load konverter. Nikel matte dengan kadar antara 15% dan 20% biasanya digunakan
dalam produksi HGNM oleh Konverter Nikel Matte HNMI. Kualitas bahan baku yang digunakan
akan memengaruhi volume produksi NPI maupun HGNM Grup MBMA dikarenakan kapasitas jumlah
bahan baku yang dapat diproses oleh Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte tidak berubah,
sehingga kadar bahan baku yang lebih rendah dapat mengakibatkan volume produksi yang lebih rendah.
Faktor lainnya yang memengaruhi volume produksi meliputi infrastruktur transportasi di fasilitas Grup
MBMA, pasokan listrik, serta faktor lingkungan hidup atau teknis lainnya. Kegiatan pemeliharaan atau
perbaikan tak terduga di Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte juga dapat mengakibatkan
penundaan atau penghentian kegiatan produksi yang dapat berdampak merugikan terhadap volume
produksi Grup MBMA.
Grup MBMA memiliki fleksibilitas untuk mengelola portofolio produksinya guna mengoptimalkan
sumber dayanya. Sebagai contoh, Grup MBMA menghentikan operasional Konverter Nikel Matte pada
kuartal pertama hingga kuartal ketiga tahun 2025 sejalan dengan strateginya untuk lebih memprioritaskan
produksi NPI yang memiliki margin lebih tinggi. Produksi HGNM kembali dimulai pada awal Oktober
2025 setelah Grup MBMA memperoleh kontrak penjualan HGNM dengan persyaratan ekonomi yang
menguntungkan.
Sejalan dengan perkembangan dan pertumbuhan kegiatan usaha, Grup MBMA terus menjajaki peluang
untuk melakukan akuisisi dan investasi strategis dalam proyek tambahan di wilayah kegiatan usaha
Grup MBMA untuk lebih meningkatkan volume dan kapasitas produksi. Per tanggal 31 Maret 2026,
Grup MBMA sedang mengembangkan pipeline proyek ekspansi ke hilir, meliputi AIM I yang telah
beroperasi secara komersial di bulan Juli 2026, serta pabrik HPAL SLNC yang telah memulai konstruksi
pada bulan Januari 2025 dan diperkirakan akan memproduksi MHP pertama pada semester kedua tahun
2026. Sampai dengan tanggal 31 Maret 2026, perkembangan pembangunan pabrik SLNC telah mencapai
95%. Untuk mendukung pengangkutan bijih limonit dari Tambang SCM ke pabrik HPAL SLNC, sebuah
FPP sedang dibangun, dengan progres pembangunan telah mencapai 94% pada tanggal 31 Maret 2026.
Setelah proyek ekspansi ke hilir diselesaikan, integrasi ke hilir yang dilakukan oleh Grup MBMA akan
memfasilitasi produksi bijih nikel menjadi MHP yang digunakan untuk menghasilkan nikel sulfat dan
kobalt sulfat dan selanjutnya memproduksi prekursor, yang merupakan salah satu bahan baku penting
yang digunakan dalam baterai kendaraan bermotor listrik.
Ketika Grup MBMA mengakuisisi kegiatan usaha atau aset atau mendirikan kegiatan operasi baru melalui
pertumbuhan organik, hasil operasi dari akuisisi atau kegiatan operasi baru tersebut dikonsolidasikan
ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA ke depannya, tetapi tidak untuk periode sebelum
akuisisi atau dimulainya kegiatan operasi. Dikarenakan Grup MBMA memiliki riwayat kegiatan operasi
yang terbatas, akuisisi aset baru atau dimulainya kegiatan operasi baru yang dikonsolidasian dapat
berdampak besar terhadap pendapatan, biaya dan hasil operasi Grup MBMA dibandingkan dengan
periode sebelumnya.
55
Page 96
Kemampuan dalam mengendalikan biaya produksi dan meningkatkan efisiensi
Sebagai produsen dan penjual komoditas, Grup MBMA menjual produk pada harga pasar dan kemampuan
Grup MBMA untuk mengelola biaya dan pengeluaran memiliki dampak signifikan terhadap hasil operasi.
Tambang SCM
Tambang SCM adalah tambang terbuka yang besar, dekat dengan permukaan, berbiaya rendah, di dalam
konsesi seluas 21.100 hektar. Tambang SCM akan menghasilkan bijih nikel saprolit yang akan dipasok
sebagai bahan baku smelter RKEF dan bijih nikel limonit yang akan dipasok sebagai bahan baku pabrik
HPAL. Tambang SCM telah memulai produksi komersial pada bulan Agustus 2023 dengan memasok
bijih nikel saprolit ke Smelter RKEF BSID.
Biaya pertambangan Grup MBMA untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 dan 2026 masing-masing adalah sebesar US$42,7 juta dan US$77,9 juta, yang mewakili sekitar
12,5% dan 19,8% dari total biaya operasi dan produksi. Biaya pertambangan terutama timbul dari
kegiatan penambangan, pemrosesan, pengangkutan dan bongkar muat. Biaya penambangan secara
umum dipengaruhi oleh efisiensi produksi dan operasional fasilitas penambangan dan pemrosesan,
serta ketersediaan dan produktivitas kontraktor dan karyawan. Peningkatan kegiatan pengupasan
batuan penutup dan penambahan kedalaman lubang tambang juga akan turut meningkatkan biaya
pertambangan. Biaya pertambangan Grup MBMA diperkirakan akan terus meningkat sejalan dengan
peningkatan tingkat produksi Tambang SCM. Grup MBMA dapat memanfaatkan keahlian MDKA yang
sudah teruji dalam operasi penambangan dan pemrosesan pada saat kegiatan operasi di Tambang SCM
meningkat secara bertahap.
Biaya kas per wmt untuk bijih nikel saprolit dan limonit yang diproduksi dari Tambang SCM masing-
masing sebesar US$24,6 dan US$12,7 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025, dan US$24,5 dan US$10,1 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026.
Smelter-Smelter RKEF
Komponen biaya terbesar untuk Smelter-Smelter RKEF Grup MBMA adalah bijih nikel saprolit. Biaya
bijih nikel saprolit berkorelasi dengan harga nikel LME. Secara historis, harga produk NPI berkorelasi
erat dengan harga nikel SMM, di mana SMM dan LME mempunyai korelasi secara tidak langsung,
sehingga smelter secara alami melakukan lindung nilai. Selama beberapa periode terakhir, terdapat
deviasi harga di antara dua produk tersebut sehingga lindung nilai menjadi kurang efektif. Seiring
dengan terus meningkatnya kegiatan produksi Tambang SCM, proporsi produksi bijih nikel dari Tambang
SCM yang dipasok untuk memenuhi kebutuhan Smelter-Smelter RKEF juga terus meningkat, sehingga
memperkuat integrasi operasional Grup MBMA. Peningkatan pasokan internal tersebut memberikan
kepastian pasokan dan pengendalian mutu yang lebih baik, sekaligus meningkatkan visibilitas dan
stabilitas struktur biaya.
Salah satu komponen biaya utama untuk pengoperasian pabrik RKEF adalah penggunaan listrik yang
tinggi dalam proses RKEF (umumnya mewakili sekitar 28% dari biaya kas), yang dapat membuatnya
tidak kompetitif di wilayah dengan harga listrik yang tinggi. Namun demikian, hal ini belum menjadi
tantangan yang berarti bagi kegiatan operasi Grup MBMA dikarenakan ketersediaan harga listrik yang
rendah sebagai akibat melimpahnya sumberdaya batubara yang relatif murah di sekitar IMIP, dengan
Kalimantan sebagai pulau tetangga Sulawesi, IMIP memiliki akses ke pasokan batubara yang relatif
murah. Sumber batubara yang dekat, digabungkan dengan pembangkit listrik tenaga listrik captive yang
terpasang di IMIP, memungkinkan penyewa IMIP untuk mendapatkan keuntungan dari tenaga listrik
yang murah dan andal.
Biaya kas per ton untuk NPI dari Smelter-Smelter RKEF adalah sekitar US$10.053 dan US$9.507 masing-
masing untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026. Biaya All-In
Sustaining Cost (“AISC”) per ton untuk NPI dari Smelter-Smelter RKEF adalah sekitar US$10.804 dan
US$9.703 masing-masing untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026.
56
Page 97
Konverter Nikel Matte
Komponen biaya terbesar untuk Konverter Nikel Matte adalah nikel matte kadar rendah. Biaya nikel matte
kadar rendah berkorelasi dengan harga nikel SMM. Secara historis, harga produk HGNM berkorelasi
erat dengan harga nikel LME, di mana LME dan SMM mempunyai korelasi secara tidak langsung,
sehingga konverter secara alami melakukan lindung nilai. Selama beberapa periode terakhir, terdapat
deviasi harga di antara dua produk tersebut sehingga lindung nilai menjadi kurang efektif.
Salah satu komponen biaya utama untuk Konverter Nikel Matte adalah penggunaan bahan baku nikel
matte kadar rendah dalam jumlah besar (umumnya mewakili lebih dari 90% dari biaya kas), yang dapat
membuatnya tidak kompetitif apabila terjadi kenaikan harga nikel matte kadar rendah, sejalan dengan
kenaikan harga NPI, yang tidak diikuti dengan kenaikan harga HGNM. Saat ini, sebagian kebutuhan
bahan baku nikel matte kadar rendah dipasok secara internal dari Smelter RKEF BSID, sedangkan
sisanya dari pihak ketiga. Pemanfaatan pasokan internal tersebut membantu memberikan kepastian
pasokan bahan baku dan memitigasi dampak sebagian dampak perubahan harga bahan baku terhadap
terhadap margin Grup MBMA secara konsolidasi.
Biaya kas per ton untuk HGNM dari Konverter Nikel Matte adalah sekitar US$13.230 dan US$14.029
masing-masing untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026. Biaya
AISC per ton untuk HGNM dari Konverter Nikel Matte adalah sekitar US$13.251 dan US$14.141
masing-masing untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026.
Perubahan kebijakan Pemerintah dan undang-undang
Walaupun kebijakan Pemerintah Indonesia saat ini terhadap industri pertambangan mineral dalam negeri
pada umumnya berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat dari waktu ke waktu, mengumumkan
kebijakan atau undang-undang baru yang memengaruhi operasi penambangan dan pengolahan serta
penjualan produk tambang Grup MBMA.
Pemerintah Indonesia menargetkan untuk mencapai kapasitas produksi baterai kendaraan bermotor
listrik sebesar 140 GWh pada tahun 2030. Dalam upayanya untuk mencapai target tersebut, Pemerintah
Indonesia telah memperkenalkan berbagai inisiatif strategis untuk mendukung pengembangan rantai
pasokan baterai kendaraan bermotor listrik, meliputi antara lain pajak ekspor progresif untuk produk
nikel dan tax holiday jangka panjang untuk investasi proyek.
Larangan ekspor nikel
Pemerintah Indonesia telah memberlakukan berbagai peraturan tentang ekspor mineral. Pada tanggal
11 Januari 2014, Pemerintah Indonesia memberlakukan larangan ekspor mineral yang belum diolah
berdasarkan Peraturan Menteri ESDM No. 1 Tahun 2014 tentang Peningkatan Nilai Tambah Mineral
Melalui Kegiatan Pengolahan dan Pemurnian Mineral di Dalam Negeri (sebagaimana kemudian diubah
dengan Peraturan Menteri ESDM No. 8 Tahun 2015, “Permen ESDM No. 1/2014”), termasuk ekspor
bijih nikel kadar rendah, yang berlaku efektif pada tanggal 11 Januari 2014.
Pada tanggal 11 Januari 2017, Pemerintah Indonesia mencabut Peraturan Menteri ESDM No. 1/2014
dan menunda tanggal efektif larangan ekspor bijih nikel (kadar nikel kurang dari 1,7%) melalui
Peraturan Menteri ESDM No. 5 Tahun 2017 tentang Peningkatan Nilai Tambah Mineral melalui
Kegiatan Pengolahan dan Pemurnian di Dalam Negeri (“Permen ESDM No. 5/2017”). Berdasarkan
Peraturan Menteri ESDM No. 5/2017, pemegang IUP-OP diperbolehkan untuk mengekspor bijih nikel
kadar rendah (kadar nikel kurang dari 1,7%) paling lama lima tahun sejak Permen ESDM No. 5/2017
berlaku efektif (sampai dengan tanggal 11 Januari 2022) dengan ketentuan pemegang IUP-OP tersebut
telah atau sedang membangun fasilitas pemurnian mineral di dalam negeri baik sendiri maupun bekerja
sama dengan pihak lain. Ketentuan ini secara umum masih sama dengan Peraturan Menteri ESDM
No. 1/2014. Lebih lanjut, Peraturan Menteri ESDM No. 5/2017 diganti dengan Peraturan Menteri
ESDM No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM
No. 25/2018”) yang secara umum memuat ketentuan yang sama dengan Permen ESDM No. 5/2017.
Lebih lanjut, Permen ESDM No. 25/2018 diubah dengan Peraturan Menteri ESDM No. 50 Tahun 2018,
57
Page 98
namun tidak terdapat perubahan pada ketentuan mengenai pembatasan ekspor nikel berdasarkan peraturan
tersebut. Pada tanggal 30 Agustus 2019, Pemerintah Indonesia mengeluarkan Permen ESDM No. 11
Tahun 2019 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 25
Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM No. 11/2019”)
yang berlaku pada 1 Januari 2020 yang merupakan perubahan kedua atas Permen ESDM No. 25/2018
dan menghapus ketentuan yang memperbolehkan bijih nikel kadar rendah dengan kandungan nikel
<1,7% untuk diekspor. Perubahan peraturan tersebut menambahkan ketentuan larangan ekspor nikel
dengan kadar <1,7% dengan membatasi tanggal terakhir rekomendasi ekspor dari ESDM hingga
tanggal 31 Desember 2019. Sebagai akibatnya, hanya nikel dengan kadar tertentu atau nikel yang
telah diproses dan dimurnikan yang memenuhi persyaratan pemrosesan minimum dapat memperoleh
rekomendasi ekspor. Larangan ekspor bijih nikel ini berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2020.
Permen ESDM No. 25/2018 telah diubah lebih lanjut dengan Permen ESDM No. 17 Tahun 2020 tentang
Perubahan Ketiga Atas Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 25 Tahun 2018 tentang
Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM No. 17/2020”), namun ketentuan
mengenai pembatasan ekspor nikel tetap berlaku berdasarkan amendemen tersebut. Permen ESDM
No. 17/2020 tersebut juga telah diubah lebih lanjut dengan Permen ESDM No. 17 Tahun 2025 tentang
Tata Cara Penyusunan, Penyampaian, dan Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Biaya Serta Tata
Cara Pelaporan Pelaksanaan Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM
No. 17/2025”), namun ketentuan mengenai pembatasan ekspor nikel tetap berlaku berdasarkan Permen
ESDM No. 11/2019. Saat ini, Permen ESDM No. 17/2025 telah diubah lebih lanjut dengan Permen
ESDM No. 6 Tahun 2026 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
Nomor 17 Tahun 2025 Tentang Tata Cara Penyusunan, Penyimpanan, Dan Persetujuan Rencana Kerja
Dan Anggaran Biaya Serta Tata Cara Pelaporan Pelaksanaan Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral
Dan Batubara (“Permen ESDM No. 6/2026”), namun ketentuan mengenai pembatasan ekspor nikel
tetap berlaku berdasarkan Permen ESDM No. 11/2019.
Grup MBMA berkeyakinan bahwa keberhasilan kebijakan nikel di Indonesia akan mendorong Pemerintah
Indonesia untuk terus menggiatkan produksi dalam negeri lebih jauh ke hilir, di mana hal ini selaras
dengan tujuan strategis Grup MBMA.
Tax holiday
Beberapa Perusahaan Anak dalam Grup MBMA telah mendapatkan fasilitas tax holiday untuk investasi
modal spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan tentang Fasilitas Pengurangan Pajak
Penghasilan Badan dan berhak untuk mendapatkan (i) 100% pengurangan laba kena pajak bersih selama:
(a) tujuh tahun untuk BSID, CSID, ZHN, MTI; dan (b) lima tahun untuk HNMI, yang terhitung sejak
Perusahaan Anak tersebut memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan
Direktorat Jenderal Pajak (“DJP”) tentang Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial;
(ii) 50% pengurangan dari laba kena pajak bersih selama dua tahun yang dihitung sejak akhir pengurangan
dari laba kena pajak bersih pada butir (i); dan (iii) pembebasan dari pemotongan dan pemungutan
pajak oleh pihak ketiga atas penghasilan yang diterima dan diperoleh Perusahaan Anak tersebut untuk
jangka waktu sesuai pada butir (i). Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Perusahaan
Anak dalam Grup MBMA berakhir atau dicabut atau apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi
syarat untuk memperbarui atau memperpanjang manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak
merugikan terhadap kegiatan usaha Grup MBMA.
Royalti Pemerintah
Grup MBMA diwajibkan untuk membayar biaya royalti kepada Pemerintah berdasarkan jenis dan
jumlah mineral yang diproduksi. Biaya royalti tersebut wajib disetorkan langsung ke kas negara melalui
e-PNBP, dengan ketentuan disetorkan penuh dimuka sesuai rencana penjualan dalam bentuk billing/
tagihan provisional sebelum komoditas tambang mineral berada di atas moda pengangkutan dalam
rangka penjualan mineral. Pada tanggal 11 April 2025, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah
No. 19 Tahun 2025 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak Yang Berlaku
Pada Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (“PP No. 19/2025”) yang mulai berlaku pada
tanggal 26 April 2025 dan mencabut peraturan sebelumnya yaitu Peraturan Pemerintah No. 26 Tahun
2022 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku pada Kementerian
58
Page 99
Energi dan Sumber Daya Manusia. Melalui PP No. 19/2025, Pemerintah menetapkan tarif royalti menjadi
lebih tinggi untuk komoditas utama Grup MBMA yaitu bijih nikel dan produk pemurnian dalam bentuk
NPI dan nikel matte. Selain itu, tarif royalti ditetapkan secara progresif berdasarkan Harga Mineral
Acuan (“HMA”) yang ditetapkan oleh Kementerian ESDM setiap periodenya.
(a) Untuk bijih nikel, dikenakan tarif royalti progresif sebagai berikut:
• HMA < US$18.000 dikenakan tarif 14,00% dari harga per ton;
• US$18.000 ≤ HMA < US$21.000 dikenakan tarif 15,00% dari harga per ton;
• US$21.000 ≤ HMA < US$24.000 dikenakan tarif 16,00% dari harga per ton;
• US$24.000 ≤ HMA < US$31.000 dikenakan tarif 18,00% dari harga per ton;
• HMA ≥ US$31.000 dikenakan tarif 19,00% dari harga per ton.
(b) Untuk bijih nikel kadar Ni ≤ 1,5% sebagai bahan baku industri kendaraan bermotor listrik berbasis
baterai di dalam negeri, dikenakan tarif 2,00% dari harga per ton:
(c) Untuk NPI, dikenakan tarif royalti progresif sebagai berikut:
• HMA < US$18.000 dikenakan tarif 5,00% dari harga per ton;
• US$18.000 ≤ HMA < US$21.000 dikenakan tarif 5,50% dari harga per ton;
• US$21.000 ≤ HMA < US$24.000 dikenakan tarif 6,00% dari harga per ton;
• US$24.000 ≤ HMA < US$31.000 dikenakan tarif 6,50% dari harga per ton;
• HMA ≥ US$31.000 dikenakan tarif 7,00% dari harga per ton.
(d) Untuk nikel matte, dikenakan tarif royalti progresif sebagai berikut:
• HMA < US$18.000 dikenakan tarif 3,50% dari harga per ton;
• US$18.000 ≤ HMA < US$21.000 dikenakan tarif 4,00% dari harga per ton;
• US$21.000 ≤ HMA < US$24.000 dikenakan tarif 4,50% dari harga per ton;
• US$24.000 ≤ HMA < US$31.000 dikenakan tarif 5,00% dari harga per ton;
• HMA ≥ US$31.000 dikenakan tarif 5,50% dari harga per ton.
Pada bulan April 2026, Pemerintah mengeluarkan Kepmen ESDM No. 144.K/MB.01/MEM.B/2026
yang mengatur metodologi perhitungan HPM untuk penjualan komoditas mineral logam, termasuk bijih
nikel. Berdasarkan ketentuan tersebut, perhitungan HPM bijih nikel tetap menggunakan HMA nikel
sebagai salah satu komponen utama, dengan turut memperhitungkan kandungan mineral ikutan yang
memiliki nilai ekonomis, antara lain Besi (Fe), Kobalt (Co), dan Kromium (Cr), serta faktor koreksi
dan kadar air. Penerapan metodologi HPM yang baru tersebut berpotensi meningkatkan HPM bijih
nikel. Meskipun tarif royalti bijih nikel ditentukan berdasarkan HMA sebagaimana diuraikan di atas,
harga dasar yang digunakan dalam perhitungan royalti ditentukan berdasarkan nilai yang lebih tinggi
antara harga jual dan HPM. Oleh karena itu, peningkatan HPM dapat meningkatkan beban royalti SCM
apabila HPM lebih tinggi daripada harga jual, yang pada akhirnya dapat memengaruhi arus kas dan
profitabilitas Grup MBMA secara konsolidasi.
Devisa Hasil Ekspor dari Barang Sumber Daya Alam (“DHE SDA”)
Dalam hal Grup MBMA melakukan penjualan ekspor, berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 8 Tahun
2025 tentang Devisa Hasil Ekspor dari Kegiatan Pengusahaan, Pengelolaan, dan/atau Pengolahan
Sumber Daya Alam, sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah No. 21 Tahun 2026 tentang
Perubahan Ketiga atas Peraturan Pemerintah Nomor 36 Tahun 2023 tentang Devisa Hasil Ekspor dari
Kegiatan Pengusahaan, Pengelolaan dan/atau Pengolahan Sumber Daya Alam (“PP No. 21/2026”) yang
berlaku efektif sejak tanggal 1 Juni 2026, Grup MBMA diwajibkan untuk menempatkan seluruh DHE
SDA ke dalam Rekening Khusus DHE SDA sebesar 100% dan paling singkat 12 bulan sejak penempatan
dalam Rekening Khusus DHE SDA. DHE SDA yang telah ditempatkan ke dalam Rekening Khusus
DHE SDA tersebut dapat digunakan untuk beberapa hal sebagaimana diatur dalam PP No. 21/2026.
Ketentuan ini diperkirakan dapat menambah beban Grup MBMA karena harus menyediakan modal
kerja tambahan dalam periode tersebut.
59
Page 100
Nilai tukar mata uang
Fluktuasi nilai tukar mata uang asing, khususnya fluktuasi nilai tukar Dolar AS terhadap Rupiah
dapat memengaruhi hasil kegiatan operasi Grup MBMA. Grup MBMA memperoleh pendapatan dalam
Dolar AS untuk penjualan ke luar negeri dan pendapatan dalam Rupiah untuk penjualan di dalam negeri,
sementara sebagian besar biaya dalam mata uang Rupiah, sehingga memberikan Grup MBMA lindung
nilai alami terhadap fluktuasi Rupiah terhadap Dolar AS sampai dengan nilai tertentu. Sebagian pinjaman
Grup MBMA juga dilakukan dalam Dolar AS. Lebih lanjut, mata uang pelaporan Perseroan saat ini
dilakukan dalam Dolar AS. Oleh karena itu, perubahan nilai tukar mata uang asing terhadap Rupiah
dapat memengaruhi pendapatan dan biaya Perseroan dalam Dolar AS sehingga dapat memengaruhi
laba setelah pajak Grup MBMA dalam Dolar AS. Sebagai bagian dari pengelolaan risiko nilai tukar
mata uang asing, Grup MBMA menggunakan instrumen lindung nilai, termasuk cross-currency swap,
yang diharapkan dapat memitigasi eksposur nilai tukar yang timbul dari kewajiban dalam Rupiah,
termasuk obligasi dan sukuk dalam Rupiah, sehingga profil kewajiban Grup MBMA lebih selaras dengan
pendapatan dan arus kas yang sebagian besar dalam Dolar AS.
2. Hasil operasional
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025
Pendapatan usaha
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, pendapatan usaha Grup MBMA
sebagian besar terdiri dari: (i) penjualan NPI yang diproduksi oleh Smelter RKEF CSID, BSID, dan
ZHN kepada grup Tsingshan dan afiliasinya; (ii) penjualan nikel matte yang diproduksi oleh Konverter
Nikel Matte kepada trading house; dan (iii) penjualan sebagian besar bijih nikel limonit yang diproduksi
oleh Tambang SCM ke HNC.
Pendapatan usaha Grup MBMA meningkat sebesar 24,3% menjadi US$455,1 juta ntuk periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dari sebelumnya US$366,1 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2025. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) kenaikan pendapatan usaha dari
penjualan nikel limonit kepada pihak ketiga dan pihak berelasi masing-masing sebesar US$44,6 juta
dan US$20,5 juta yang didorong oleh kenaikan volume penjualan dan harga jual rata-rata selama
kuartal pertama tahun 2026 sejalan dengan meningkatnya produksi Tambang SCM; dan (ii) kenaikan
pendapatan usaha dari penjualan NPI sebesar US$19,4 juta, yang didorong oleh kenaikan harga jual
rata-rata selama kuartal pertama tahun 2026 sejalan dengan kenaikan harga pasar nikel. Peningkatan
ini sebagian diimbangi oleh penurunan pendapatan usaha dari penjualan nikel matte sebesar US$11,1
juta, yang disebabkan karena penurunan volume penjualan sebesar 1.943 ton NiEq, nikel matte tersebut
merupakan produksi bulan Maret 2026 yang baru terjual di bulan April 2026.
Beban pokok pendapatan
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, beban pokok pendapatan Grup
MBMA menurun sebesar 4,9% menjadi US$330,3 juta dari sebelumnya US$347,2 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2025. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan NPI
dan nikel matte serta penurunan biaya produksi.
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada bijih limonit untuk periode tiga bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 tercatat sebesar US$50,6 juta pada biaya kas per wmt sebesar
US$10,1, dibandingkan biaya kas per wmt sebesar US$12,7 untuk periode yang sama pada tahun 2025.
Penurunan biaya ini didorong oleh lebih rendahnya biaya pertambangan dan biaya pengangkutan,
sejalan dengan meningkatnya utilisasi peralatan, kapasitas pengangkutan yang lebih tinggi, serta
kinerja operasional yang kuat pada pit pertambangan utama. Penurunan tersebut sebagian mengimbangi
kenaikan biaya royalti yang timbul dari kenaikan harga jual rata-rata nikel dan kenaikan tarif royalti
sebagai dampak penerapan PP No. 19/2025.
60
Page 101
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada NPI untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2026 tercatat sebesar US$151,3 juta pada biaya kas dan biaya AISC per ton masing-
masing sebesar US$9.507 dan US$9.703, dibandingkan biaya kas dan AISC per ton masing-masing
sebesar US$10.053 dan US$10.804 untuk periode yang sama pada tahun 2025. Penurunan biaya ini
terutama disebabkan oleh penurunan penggunaan bijih saprolit dari pihak ketiga dan peningkatan skala
ekonomi seiring dengan meningkatnya volume produksi.
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada nikel matte untuk periode tiga bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 tercatat sebesar US$100,6 juta pada biaya kas dan AISC per ton
masing-masing sebesar US$14.029 dan US$14.141, dibandingkan biaya kas dan AISC per ton masing-
masing sebesar US$13.230 dan US$13.251 untuk periode yang sama pada tahun 2025. Kenaikan biaya ini
terutama disebabkan oleh meningkatnya harga NPI yang digunakan sebagai bahan baku dalam proses
konversi menjadi HGNM. Lebih dari 90% dari biaya tersebut sehubungan dengan pembelian nikel matte
kadar rendah, yang merupakan salah satu bahan baku utama untuk memproduksi HGNM.
Laba kotor
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup MBMA meningkat sebesar
561,4% menjadi US$124,8 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dari
sebelumnya US$18,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2025. Margin laba kotor untuk periode
tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 naik menjadi 27,4% dari sebelumnya 5,2% untuk
periode yang sama pada tahun 2025.
Beban usaha
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, beban usaha Grup MBMA, yang
terdiri dari beban penjualan dan pemasaran dan beban umum dan administrasi, meningkat sebesar
55,8% menjadi US$11,4 juta dari sebelumnya US$7,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2025.
Beban penjualan dan pemasaran
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, beban penjualan dan pemasaran
Grup MBMA meningkat sebesar 23,3% menjadi US$1,3 juta dari sebelumnya US$1,1 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2025. Kenaikan biaya ini sejalan dengan meningkatnya penjualan.
Beban umum dan administrasi
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, beban umum dan administrasi Grup
MBMA meningkat sebesar 61,3% menjadi US$10,1 juta dari sebelumnya US$6,3 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2025. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya profesional dan
biaya karyawan, yang sebagian diimbangi dengan penurunan beban asuransi.
Biaya profesional. Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, biaya profesional
naik sebesar 195,8% menjadi US$4,9 juta dari sebelumnya US$1,7 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2025, sejalan dengan perkembangan dan pertumbuhan operasional Grup MBMA.
Biaya karyawan. Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, biaya karyawan
naik sebesar 43,8% menjadi US$3,1 juta dari sebelumnya US$2,1 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2025, terutama disebabkan oleh penambahan karyawan sejalan dengan perkembangan dan
pertumbuhan operasional Grup MBMA.
Beban asuransi. Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, beban asuransi
turun sebesar 49,6% menjadi US$0,4 juta dari US$0,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2025,
terutama disebabkan oleh reklasifikasi beban asuransi atas aset milik beberapa Perusahaan Anak dari
beban umum dan administrasi ke beban pokok pendapatan.
61
Page 102
Laba usaha
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup MBMA meningkat sebesar
883,2% menjadi US$113,4 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dari
sebelumnya US$11,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2025. Margin laba usaha untuk periode
tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 meningkat menjadi 24,9% dari sebelumnya 3,2%
untuk periode yang sama pada tahun 2025.
Pendapatan keuangan
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, pendapatan keuangan Grup MBMA
meningkat sebesar 28,7% menjadi US$2,2 juta dari US$1,7 juta untuk periode yang sama pada tahun
2025. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh saldo bank rata-rata yang lebih tinggi sepanjang tiga
bulan pertama tahun 2026.
Biaya keuangan
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, biaya keuangan Grup MBMA
meningkat sebesar 444,9% menjadi US$16,6 juta dari sebelumnya US$3,0 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2025. Peningkatan ini terutama disebabkan olen meningkatnya bunga atas utang obligasi,
sukuk, dan bunga pinjaman, yang tidak dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan, konstruksi,
dan produksi aset kualifikasian sesuai dengan PSAK No. 223, “Biaya Pinjaman.”
Bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, bagian atas keuntungan bersih
entitas asosiasi turun sebesar 36,2% menjadi US$0,4 juta dari sebelumnya US$0,6 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2025. Penurunan ini terutama disebabkan oleh bagian atas kerugian bersih MEB.
Beban lain-lain - bersih
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, beban lain-lain - bersih Grup
MBMA meningkat sebesar 26,0% menjadi US$3,6 juta dari sebelumnya US$2,9 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2025. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya kerugian selisih
kurs - bersih sepanjang tiga bulan pertama tahun 2026.
Laba sebelum pajak penghasilan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup MBMA
meningkat sebesar 1.111,6% menjadi US$95,7 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2026 dari sebelumnya US$7,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2025.
Beban pajak penghasilan
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, beban pajak penghasilan Grup
MBMA meningkat sebesar 684,6% menjadi US$13,8 juta dari sebelumnya US$1,8 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2025. Kenaikan ini sejalan dengan meningkatnya laba Grup MBMA.
Laba periode berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba tahun berjalan Grup MBMA meningkat
sebesar 1.233,7% menjadi US$82,0 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2026 dari sebelumnya US$6,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2025.
62
Page 103
Penghasilan/(kerugian) komprehensif lain periode berjalan
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, Grup MBMA mencatatkan
penghasilan komprehensif lain periode berjalan sebesar US$6,3 juta dari sebelumnya US$(0,3) juta
untuk periode yang sama pada tahun 2025. Perubahan ini terutama disebabkan oleh perubahan nilai wajar
pada lindung nilai arus kas atas kontrak nickel commodity swap, serta pajak penghasilan terkait pos ini.
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode
berjalan Grup MBMA meningkat sebesar 1.400,0% menjadi US$88,2 juta untuk periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dari sebelumnya US$5,9 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2025.
3. Aset, liabilitas, dan ekuitas
Posisi tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2025
Aset
Jumlah aset Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 meningkat sebesar 6,2% menjadi US$3.968,3
juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar US$3.735,3 juta.
Aset lancar
Jumlah aset lancar Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 meningkat sebesar 18,9% menjadi
US$1.076,0 juta dibandingkan jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar US$905,2
juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas, serta saldo persediaan
barang jadi yang lebih tinggi, yang sebagian diimbangi oleh menurunnya piutang usaha dan estimasi
klaim pengembalian pajak sehubungan dengan telah diterimanya restitusi.
Pada tanggal 31 Maret 2026, Grup MBMA mencatatkan persediaan barang jadi sebesar US$152,8 juta,
yang sebagian besar terdiri dari bijih nikel sebanyak 6,3 juta wmt dan HGNM sebanyak 3.816 ton
NiEq. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar sebesar US$220,0 juta
dengan asumsi harga rata-rata bijih nikel sebesar US$21/wmt dan harga HGNM sebesar US$15.384/
ton pada tanggal 31 Maret 2026.
Aset tidak lancar
Jumlah aset tidak lancar Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 meningkat sebesar 2,2% menjadi
US$2.892,2 juta dibandingkan jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar
US$2.830,1 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka investasi kepada MEB,
pinjaman kepada PT IKIP, dan aset tetap sehubungan dengan pembangunan AIM I dan infrastruktur
pertambangan SCM.
Liabilitas
Jumlah liabilitas Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 meningkat sebesar 10,1% menjadi US$1.527,6
juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar US$1.387,3 juta.
Liabilitas jangka pendek
Jumlah liabilitas jangka pendek Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 meningkat sebesar 20,5%
menjadi US$673,8 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar US$559,4
juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman dan fasilitas kredit bank sehubungan
dengan penarikan Fasilitas B Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 dan liabilitas kontrak,
yang sebagian diimbangi dengan penurunan utang lain-lain pihak ketiga dan utang dividen.
63
Page 104
Liabilitas jangka panjang
Jumlah liabilitas jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 meningkat sebesar 3,1%
menjadi US$853,8 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar US$827,9
juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman dari pemegang saham entitas anak
dan liabilitas derivatif - bagian jangka panjang, yang sebagian diimbangi oleh penurunan saldo pinjaman
dan fasilitas kredit bank serta utang obligasi dan sukuk.
Ekuitas
Jumlah ekuitas Grup MBMA pada tanggal 31 Maret 2026 menurun sebesar 3,9% menjadi US$2.440,7
juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar US$2.348,1 juta. Peningkatan
ini terutama disebabkan oleh kenaikan pada saldo laba dan kepentingan non-pengendali.
4. Likuiditas dan sumber pendanaan
Kebutuhan likuiditas utama Grup MBMA adalah untuk membiayai kegiatan operasi dan proyek ekspansi,
mendanai modal kerja, belanja modal dan melakukan kewajiban pembayaran utang, serta memelihara
cadangan kas. Sumber likuiditas utama Grup MBMA mencakup arus kas dari aktivitas operasi, setoran
modal, dan pinjaman. Pada tanggal 31 Maret 2026, Grup MBMA memiliki sumber likuiditas internal
dalam bentuk kas dan bank sebesar US$349,8 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik dari
pemegang saham Perseroan sebesar US$100,0 juta, dan sumber likuiditas eksternal dalam bentuk
fasilitas pinjaman yang belum ditarik dari pemegang saham Perusahaan Anak sebesar US$43,4 juta.
Dengan mempertimbangkan sumber keuangan yang tersedia, termasuk arus kas dari aktivitas operasional,
serta Obligasi yang akan diterbitkan ini, Grup MBMA berkeyakinan akan memiliki likuiditas yang
cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan kegiatan operasi Grup MBMA setidaknya untuk
12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas Grup MBMA tidak mencukupi untuk memenuhi modal
kerja dan belanja modal, Grup MBMA akan berusaha mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit
baru maupun pendanaan melalui pasar modal. Kemampuan Grup MBMA untuk memperoleh pendanaan
yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban
kontraktual, dan membayar utang dan bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi
Grup MBMA serta likuiditas pasar keuangan domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin
bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima oleh
Perseroan.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan terhadap
kemampuan Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan yang dapat berdampak terhadap
kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran tunai. Kegiatan usaha Grup MBMA
juga tidak memiliki modal kerja yang menimbulkan risiko khusus.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak mengetahui adanya
kecenderungan, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin
mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025
Arus kas dari aktivitas operasi
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, arus kas bersih yang diperoleh
Grup MBMA dari aktivitas operasi mencapai US$152,9 juta, terutama didorong oleh penerimaan dari
pelanggan sebesar US$499,7 juta. Hal ini sebagian diimbangi oleh pembayaran kepada pemasok,
kontraktor dan lain-lain sebesar US$356,0 juta.
64
Page 105
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, arus kas bersih yang digunakan
Grup MBMA untuk aktivitas operasi mencapai US$10,9 juta, terutama didorong oleh pembayaran kepada
pemasok, kontraktor dan lain-lain sebesar US$389,4 juta dan pembayaran biaya karyawan sebesar
US$19,5 juta. Hal ini sebagian diimbangi dengan penerimaan dari pelanggan sebesar US$391,9 juta
dan penerimaan restitusi PPN sebesar US$5,1 juta.
Peningkatan arus kas diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan arus kas yang digunakan untuk periode yang sama pada
tahun 2025, terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan, dan pembayaran kepada
pemasok, kontraktor dan lain-lain.
Arus kas bersih dari aktivitas investasi
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, arus kas bersih yang digunakan
Grup MBMA untuk aktivitas investasi sebesar US$86,1 juta, terutama didorong oleh pembayaran atas
uang muka investasi sebesar US$34,0 juta yang sebagian besar merupakan penambahan uang muka
investasi MEB, perolehan aset tetap sebesar US$31,9 juta yang sebagian besar berasal dari tambahan
aset dalam pembangunan sehubungan dengan AIM I dan infrastruktur pertambangan SCM, dan pinjaman
yang diberikan ke PT IKIP sebesar US$18,2 juta.
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, arus kas bersih yang digunakan
Grup MBMA untuk aktivitas investasi sebesar US$92,0 juta, terutama didorong oleh perolehan aset tetap
sebesar US$49,0 juta yang sebagian besar berasal dari tambahan aset dalam pembangunan sehubungan
dengan AIM I dan infrastruktur pertambangan SCM, serta pembayaran atas uang muka investasi sebesar
US$30,3 juta yang sebagian besar merupakan penambahan uang muka investasi MEB dan PT Merdeka
Industri Anantha (“MIA”).
Penurunan arus kas yang digunakan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026
dibandingkan dengan untuk periode yang sama pada tahun 2025, terutama disebabkan oleh penurunan
perolehan aset tetap, yang sebagian diimbangi oleh penambahan pinjaman kepada pihak berelasi dan
pembayaran atas uang muka investasi.
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, arus kas bersih yang diperoleh
Grup MBMA dari aktivitas pendanaan sebesar US$92,2 juta, terutama didorong oleh penerimaan dari
pinjaman dan kredit fasilitas bank sebesar US$150,0 juta dan penerimaan pinjaman dari pemegang saham
entitas anak sebesar US$22,1 juta. Hal ini sebagian diimbangi dengan (i) pembayaran pengurangan
modal entitas anak kepada kepentingan non-pengendali sebesar US$46,5 juta; (ii) pembayaran biaya
keuangan sebesar US$19,8 juta; dan (iii) pembayaran dividen kepada kepentingan non-pengendali
sebesar US$16,1 juta.
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, arus kas bersih yang diperoleh Grup
MBMA dari aktivitas pendanaan sebesar US$76,0 juta, terutama didorong oleh penerimaan pinjaman
dari pemegang saham sebesar US$81,7 juta dan penerimaan dari pinjaman dan kredit fasilitas bank
sebesar US$22,0 juta. Hal ini sebagian diimbangi dengan pembayaran biaya keuangan sebesar US$19,5
juta dan pembayaran pinjaman dari pemegang saham sebesar US$7,0 juta.
Peningkatan arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2025 terutama disebabkan
oleh kenaikan penerimaan dari pinjaman dan fasilitas kredit bank, dan penerimaan pinjaman dari
pemegang saham entitas anak, yang sebagian diimbangi oleh pembayaran pengurangan modal entitas
anak kepada kepentingan non-pengendali dan penurunan penerimaan pinjaman dari pemegang saham.
65
Page 106
5. Belanja modal
Belanja modal Grup MBMA di masa lalu sebagian besar timbul dari kegiatan eksplorasi, pembangunan
infrastruktur pertambangan, bangunan dan pabrik, serta pembelian alat berat.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis berdasarkan arus kas untuk masing-masing
periode:
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret
2026 2025
Aset tetap (1) 31.850.248 49.038.340
Properti pertambangan (2) 2.100.934 1.183.669
Jumlah 33.951.182 50.222.009
Catatan:
(1) Aset tetap merupakan tanah, pabrik, bangunan, jalan dan jembatan, mesin dan peralatan, kendaraan, perabotan dan peralatan,
peralatan teknologi informasi dan komunikasi, alat berat dan perlengkapan kantor, termasuk aset tetap dalam pembangunan
yang pada tanggal posisi keuangan belum selesai dibangun seluruhnya.
(2) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan,
pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan
sumberdaya mineral Grup MBMA sebelum tahap produksi.
Rencana belanja modal
Grup MBMA memiliki anggaran belanja modal sebesar US$229 juta untuk tahun 2026, yang terutama
akan digunakan untuk membiayai pembangunan infrastruktur tambang dan lainnya yang terkait dengan
Tambang SCM.
Pada tanggal 31 Maret 2026, Grup MBMA telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar
US$34,0 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi
sebesar US$4,2 juta yang sebagian besar merupakan belanja modal terkait pabrik AIM I dan infrastruktur
Tambang SCM. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini akan selesai direalisasi paling
lambat pada tahun 2026. Pihak yang terlibat meliputi antara lain PT United Tractors Tbk, Shandong
Zhongyu Industrial Control Technology Co Ltd, dan PT Karunia Baja Persada. Sebagian besar belanja
modal ini dilakukan dalam mata uang Rupiah dan Yuan Tiongkok dan Grup MBMA berencana membiayai
belanja modal ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib
dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup MBMA mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
66
Page 107
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AKUNTAN PUBLIK
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup MBMA yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen tertanggal 26 Juni 2026 atas laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada
tanggal 31 Maret 2026 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah
diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00523/2.1068/AU.1/05/0119-5/1/VI/2026 tertanggal 26 Juni 2026 dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini tanpa modifikasian,
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal sebagai berikut:
• Pada bulan Juni 2026, Perseroan dan MIA telah menandatangani Perjanjian Utang Piutang
US$60.000.000. Perseroan telah memberikan pinjaman kepada MIA sebesar US$45.000.000.
• Pada bulan Juli 2026, Perseroan melakukan penarikan atas Fasilitas B Perjanjian Fasilitas Kredit
MBMA US$250.000.000 sebesar US$17.600.000, sehingga seluruh Fasilitas B telah sepenuhnya
ditarik oleh Perseroan.
• Pada bulan Juli 2026, Perseroan melakukan pelunasan atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A
dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I Seri A masing-masing sebesar Rp1.158.735.000.000
dan Rp213.345.000.000.
67
Page 108
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. K eterangan tentang P erseroan
1. Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar
Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum
dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 31 tanggal 6 Desember 2024,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang
telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0221318 tanggal 13 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0271690.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 13 Desember
2024 (“Akta No. 31/2024”). Berdasarkan Akta No. 31/2024, para pemegang saham Perseroan menyetujui
antara lain perubahan Pasal 18 ayat (3) anggaran dasar Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha Perseroan berdasarkan anggaran dasar
dan KBLI adalah berusaha dalam Aktivitas Perusahaan Holding (Kode KBLI 64200) dan Aktivitas
Konsultasi Manajemen Lainnya (Kode KBLI 70209), namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-
benar dijalankan adalah perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel
dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Berikut merupakan kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak Perseroan melakukan penerbitan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
Tanggal Keterangan
Juni 2026 - Pada tanggal 16 Juni 2026, Perseroan menerbitkan Keterbukaan Informasi terkait dengan rencana
pembelian kembali saham yang dikeluarkan Perseroan pada kondisi pasar yang berfluktuasi
secara signifikan dengan mengacu POJK No. 13/2023 juncto POJK No. 29/2023 juncto Surat OJK
No. S-10/D.04/2026 tanggal 13 Maret 2026 tentang Kebijakan Pelaksanaan Pembelian Kembali
Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka dalam Kondisi Pasar yang Berfluktuasi secara
Signifikan. Pembelian kembali saham ini akan dilakukan untuk membeli kembali sebanyak-
banyaknya 1.548.000.000 saham dengan alokasi dana maksimum sebesar Rp1.462.000.000.000
(satu triliun empat ratus enam puluh dua miliar Rupiah) (termasuk biaya perantara pedagang efek
dan biaya lainnya) dan akan dilakukan secara bertahap dalam waktu paling lama tiga bulan sampai
dengan 16 September 2026.
- Pada tanggal 17 Juni 2026, Perseroan menyampaikan Surat No. 094/MBM-JKT/CORSEC/VI/2026
kepada OJK sehubungan dengan berakhirnya periode pelaksanaan pembelian kembali saham dalam
kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan sesuai dengan Keterbukaan Informasi yang
diterbitkan Perseroan pada tanggal 16 Maret 2026. Sampai dengan tanggal 17 Juni 2026, Perseroan
telah melakukan pembelian kembali saham sebanyak 492.683.100 (empat ratus sembilan puluh
dua juta enam ratus delapan puluh tiga ribu seratus) saham dengan total dana yang dikeluarkan
sebesar Rp237.616.994.328 (dua ratus tiga puluh tujuh miliar enam ratus enam belas juta sembilan
ratus sembilan puluh empat ribu tiga ratus dua puluh delapan Rupiah) (termasuk biaya perantara
pedagang efek dan biaya lainnya).
68
Page 109
3. Perkembangan struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham
Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat
perubahan struktur permodalan Perseroan. Struktur permodalan Perseroan adalah sebagaimana tercantum
dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 190 tanggal 21 Juni 2024, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang
telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0037618.AH.01.02.
Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah
No. AHU-0125794.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 serta telah diumumkan dalam BNRI
No. 56 tanggal 12 Juli 2024 Tambahan Berita Negara No. 20475, di mana para pemegang saham Perseroan
menyetujui, antara lain peningkatan modal dasar Perseroan dari sebelumnya Rp35.000.000.000.000
menjadi Rp43.000.000.000.000 (“Akta No. 190/2024”), sedangkan susunan pemegang saham Perseroan
terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam DPS Perseroan per tanggal 31 Juli 2026.
Berdasarkan (a) Akta No. 190/2024; dan (b) DPS Perseroan per 31 Juli 2026, struktur permodalan,
susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar 430.000.000.000 43.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Energi Nusantara 54.045.287.677 5.404.528.767.700 50,04
Huayong International (Hong Kong) Limited 8.149.060.000 814.906.000.000 7,55
PT Alam Permai 5.896.520.600 589.652.060.000 5,46
Winato Kartono 998.635.988 99.863.598.800 0,93
James Nicholas 758.000 75.800.000 0,00 nm
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 38.255.275.835 3.825.527.583.500 35,42
107.345.538.100 10.734.553.810.000 99,40
Saham treasuri (1) 649.881.800 64.988.180.000 0,60
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 107.995.419.900 10.799.541.990.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 322.004.580.100 32.200.458.010.000
Catatan:
(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan
jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen. Saham treasuri tersebut
diperoleh Perseroan berdasarkan pembelian kembali saham yang dikeluarkan Perseroan pada kondisi pasar yang berfluktuasi
secara signifikan dengan mengacu POJK No. 13/2023 juncto POJK No. 29/2023, sesuai dengan: (i) keterbukaan informasi
tanggal 16 Maret 2026 yang diumumkan oleh Perseroan kepada masyarakat mengenai rencana pembelian kembali sebanyak-
banyaknya 1.800.000.000 saham, yang dilakukan secara bertahap dalam waktu paling lama tiga bulan sampai dengan 16
Juni 2026 dan telah diselesaikan pada tanggal tersebut dengan jumlah pembelian kembali saham sebanyak 492.683.100;
dan (ii) keterbukaan informasi tanggal 16 Juni 2026 yang diumumkan oleh Perseroan kepada masyarakat untuk membeli
kembali sebanyak-banyaknya 1.548.000.000 saham, yang akan dilakukan secara bertahap dalam waktu paling lama tiga
bulan sampai dengan 16 September 2026.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
4. Perizinan yang dimiliki Perseroan dan Perusahaan Anak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak
telah memperoleh penambahan/penyesuaian atas izin-izin pokok sebagai berikut:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. MTI NIB dengan No. 1207000311293 tanggal 19 Maret 2021 NIB MTI berlaku selama MTI menjalankan
dengan ke-2 tanggal 23 Juli 2026 yang dikeluarkan oleh kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan
Lembaga Online Single Submission. perundang-undangan.
Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (Izin Usaha Satu Izin ini berlaku selama MTI menjalankan
Lini) No. 12070003112930013 tanggal 14 Juli 2026 kegiatan usahanya.
yang diterbitkan oleh Menteri Investasi dan Hilirisasi /
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal.
69
Page 110
5. Perjanjian penting
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian-
perjanjian penting baik dengan pihak-pihak Afiliasi maupun pihak ketiga untuk mendukung kegiatan
operasional Perseroan dan Perusahaan Anak.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan
dan/atau pembaruan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh
Grup MBMA dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan melakukan
penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
5.1. Perjanjian penting dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi
a. Perjanjian pinjam meminjam
Perseroan
- Perjanjian Pinjaman tanggal 4 Agustus 2026, yang dibuat oleh PT Merdeka Energi Industri
(“MED”) dengan PT Anugerah Batu Putih (“ABP”). Perseroan memiliki hubungan Afiliasi
dengan MED dan ABP karena MED dan ABP merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, MED sepakat untuk memberikan pinjaman kepada ABP dengan batas
tertinggi pinjaman sampai dengan sejumlah Rp1.000.000.000 untuk keperluan ABP, termasuk
namun tidak terbatas pada, keperluan korporasi umum termasuk untuk keperluan pengeluaran
modal dan operasional serta modal kerja ABP, dan keperluan-keperluan lainnya sebagaimana
dibutuhkan ABP. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar INDONIA ditambah dengan margin
sebesar 3% per tahun. Tanggal jatuh tempo pinjaman adalah satu tahun sejak tanggal 4 Agustus
2026 atau tanggal lainnya yang disepakati secara tertulis oleh MED dan ABP.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 11 Agustus 2026 tercatat sebesar Rp120.000.000.
b. Perjanjian uang muka investasi
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 27 Agustus 2025 dan berlaku efektif sejak
tanggal 21 Juli 2025, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan MIN. Perseroan memiliki
hubungan Afiliasi dengan MIN karena MIN merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk menyediakan uang muka bagi MIN dengan
jumlah maksimal sebesar Rp341.172.000.000 atau setara dengan US$21.060.000 yang akan
digunakan untuk keperluan MIN, termasuk namun tidak terbatas pada, untuk keperluan
korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional, dan pengeluaran lainnya
sebagaimana dibutuhkan MIN dari waktu ke waktu. Penyelesaian dengan mengkonversi uang
muka setoran modal wajib dilaksanakan paling lambat satu tahun sejak uang muka setoran
modal terkait disediakan kepada MIN atau pada tanggal lain yang disetujui oleh Perseroan.
Sampai dengan tanggal 11 Agustus 2026, Perseroan telah menyalurkan uang muka setoran
modal sebesar US$21.060.000, di mana seluruhnya telah dikonversi menjadi 341.172 saham
MIN yang telah diambil bagian oleh Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.60 tanggal
30 Desember 2025, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 5 Desember 2025, yang dibuat oleh dan antara
MED dengan ABP. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MED dan ABP karena MED
dan ABP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MED setuju
untuk menyediakan uang muka bagi ABP dengan jumlah maksimal sebesar Rp9.990.000.000
yang akan digunakan untuk keperluan umum ABP. Penyelesaian dengan mengkonversi uang
muka setoran modal wajib dilaksanakan paling lambat satu tahun sejak uang muka setoran
modal terkait disediakan kepada ABP atau pada tanggal lain yang disetujui oleh MED. Sampai
dengan tanggal 11 Agustus 2026, MED telah menyalurkan uang muka setoran modal sebesar
70
Page 111
Rp9.990.000.000, di mana seluruhnya telah dikonversi menjadi 9.990 saham ABP yang telah
diambil bagian oleh MED sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 32 tanggal 13 Maret 2026, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 5 Desember 2025, yang dibuat oleh dan
antara MIN dengan ABP. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MIN dan ABP karena
MIN dan ABP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MIN
setuju untuk menyediakan uang muka bagi ABP dengan jumlah maksimal sebesar Rp10.000.000
yang akan digunakan untuk keperluan umum ABP. Penyelesaian dengan mengkonversi uang
muka setoran modal wajib dilaksanakan paling lambat satu tahun sejak uang muka setoran
modal terkait disediakan kepada ABP atau pada tanggal lain yang disetujui oleh MIN. Sampai
dengan tanggal 11 Agustus 2026, MIN telah menyalurkan uang muka setoran modal sebesar
Rp10.000.000, di mana seluruhnya telah dikonversi menjadi 10 saham ABP yang telah
diambil bagian oleh MIN sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 32 tanggal 13 Maret 2026, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 21 Juli 2026 dan berlaku efektif sejak tanggal
26 Januari 2026, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MED. Perseroan memiliki
hubungan Afiliasi dengan MED karena MED merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk menyediakan uang muka bagi MED dengan
jumlah maksimal sebesar US$15.000.000 yang akan digunakan untuk keperluan umum MED.
Penyelesaian dengan mengkonversi uang muka setoran modal wajib dilaksanakan paling lambat
satu tahun sejak uang muka setoran modal terkait disediakan kepada MED atau pada tanggal
lain yang disetujui oleh Perseroan. Sampai dengan tanggal 11 Agustus 2026, Perseroan telah
menyalurkan uang muka setoran modal sebesar US$1.500.000, dan belum terdapat uang muka
setoran modal yang dikonversi menjadi saham pada MED sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 24 April 2026 (berlaku efektif sejak
26 Januari 2026), yang dibuat oleh dan antara MED dengan PT Konawe Cahaya Indonesia
(“KCI”). Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MED dan KCI karena MED dan KCI
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MED setuju untuk
menyediakan uang muka bagi KCI dengan jumlah maksimal sebesar US$15.000.000 yang akan
digunakan untuk keperluan umum perusahaan KCI. Penyelesaian dengan mengkonversi uang
muka setoran modal wajib dilaksanakan paling lambat satu tahun sejak uang muka setoran
modal terkait disediakan kepada KCI atau pada tanggal lain yang disetujui oleh MED. Sampai
dengan tanggal 11 Agustus 2026, MED telah menyalurkan uang muka setoran modal sebesar
US$2.494.352, dan belum terdapat uang muka setoran modal yang dikonversi menjadi saham
pada KCI sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
c. Perjanjian operasional
Tambang SCM
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. BSI-N-26174 tanggal 1 Juli 2026, yang dibuat oleh dan
antara SCM dengan BSID. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan BSID
karena SCM dan BSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
BSID setuju untuk membeli dan SCM bersedia untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan
ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga
Patokan Mineral (HPM) sesuai Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No.
144.K/MB.01/MEM.B/2026 tentang Perubahan Atas Keputusan Menteri Energi dan Sumber
Daya Mineral Nomor 268.K/MB.01/MEM.B/2025 tentang Pedoman Penetapan Harga Patokan
Untuk Penjualan Komoditas Mineral Logam dan Batubara (“Kepmen ESDM 144/2026”).
Waktu pengiriman adalah sejak 1 Juli 2026 sampai dengan 30 September 2026.
71
Page 112
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. CSI-N-26077 tanggal 1 Juli 2026, yang dibuat oleh dan
antara SCM dengan CSID. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan CSID
karena SCM dan CSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
CSID setuju untuk membeli dan SCM bersedia untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan
ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga
Patokan Mineral (HPM) sesuai dengan Kepmen ESDM 144/2026. Waktu pengiriman adalah
sejak 1 Juli 2026 sampai dengan 30 September 2026.
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. ZHN-N-26102 tanggal 1 Juli 2026, yang dibuat oleh
dan antara SCM dengan ZHN. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan ZHN
karena SCM dan ZHN merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
ZHN setuju untuk membeli dan SCM bersedia untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan
ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga
Patokan Mineral (HPM) sesuai dengan Kepmen ESDM 144/2026. Waktu pengiriman adalah
sejak 1 Juli 2026 sampai dengan 30 September 2026.
RKEF
- Kontrak Pasokan Nickel Pig Iron No. BSI-N-25611 tanggal 31 Desember 2025, sebagaimana
terakhir diubah dengan Addendum II Kontrak Pasokan Nickel Pig Iron tanggal 1 Mei 2026, yang
dibuat oleh dan antara BSID dengan HNMI. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan BSID
dan HNMI karena BSID dan HNMI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, HNMI setuju untuk membeli dan BSID bersedia untuk menjual NPI syarat dan
ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Kontrak ini berlaku mulai 1 Januari 2026 sampai
dengan 31 Desember 2026.
AIM I
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 006/MTI/SRVC/VI/2021 tanggal 27 September 2021,
sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama tanggal 20 Mei 2025, yang dibuat oleh
dan antara MTI dengan PT Merdeka Mining Servis (“MMS”). Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan MTI dan MMS karena MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan dan
MMS merupakan perusahaan terkendali MDKA, pemegang saham pengendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, MTI telah sepakat untuk menggunakan jasa profesional MMS
sehubungan dengan kegiatan jasa konstruksi untuk mendukung dan membantu proyek AIM I
berupa (i) fabrikasi dan instalasi kantor konstruksi sementara; (ii) pembangunan kamp dengan
kapasitas 383 orang; (iii) meninjau tata letak pabrik akhir, pekerjaan tanah dan desain dinding
tinggi, dan konstruksi keseluruhan; (iv) pengawasan konstruksi; dan (v) penyediaan sumber
daya di tempat untuk membantu tim manajemen proyek. Perjanjian ini mulai berlaku sejak
tanggal di mana perjanjian akan efektif sampai dengan dua tahun dan akan terus diperpanjang
secara otomatis dengan periode yang sama sampai dengan dilakukan pengakhiran.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 005/MTS/SRVC/I/2026, yang berlaku sejak tanggal 31 Maret
2026, yang dibuat oleh dan antara MTI dan PT Merdeka Teknik Servis (“MTS”). Perseroan
memiliki hubungan Afiliasi dengan MTI dengan MTS karena MTI merupakan perusahaan
terkendali Perseroan dan MTS merupakan perusahaan terkendali MDKA, pemegang saham
pengendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MTI menunjuk MTS untuk menyediakan
jasa profesional berupa jasa konsultasi dengan lingkup keberlanjutan dan lingkungan, layanan
teknis, manajemen aset – kesiapan operasional, dan kegiatan konsultasi dan/atau perencanaan
lainnya. Jangka waktu untuk menyediakan layanan ini adalah sampai dengan lima tahun
ke depan dan akan diperpanjang secara otomatis.
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk selanjutnya
dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s length) sebagaimana
dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna memastikan bahwa
Transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi dan persyaratan transaksi
yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak mempunyai hubungan Afiliasi.
72
Page 113
5.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
Perseroan
- Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000. Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
MBMA US$250.000.000, para kreditur, yaitu BCA, CIMB (dan sebagai Agen), Bank Danamon,
Bank Mandiri dan Maybank, akan menyediakan kepada Perseroan yakni: (i) suatu fasilitas
pinjaman berjangka dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah keseluruhan yang
setara dengan total komitmen yaitu sebesar US$100.000.000 (“Fasilitas A”); dan (ii) suatu
fasilitas pinjaman bergulir dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah keseluruhan
yang setara dengan total komitmen yaitu sebesar US$150.000.000 (“Fasilitas B). Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan menggunakan semua jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan
Fasilitas B untuk tujuan umum perusahaan Perseroan, termasuk tetapi tidak terbatas untuk
pembayaran lebih awal atas jumlah yang belum dibayar berdasarkan obligasi berdenominasi
Rupiah, pembiayaan belanja modal, modal kerja lainnya dari Perseroan dan pembiayaan intra-
grup dari Perseroan (termasuk melalui suntikan modal atau pinjaman pemegang saham).
Tingkat suku bunga pada setiap pinjaman untuk suatu hari dalam suatu jangka waktu bunga
adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari margin, yakni 2,75%
per tahun dan tingkat suku bunga acuan majemuk untuk hari tersebut. Fasilitas A dan B dalam
perjanjian ini berlaku sampai dengan 48 bulan sejak (dan termasuk) tanggal penyelesaian (yakni
tanggal 3 Oktober 2025), yang jatuh pada tanggal 3 Oktober 2029 (“Tanggal Jatuh Tempo
Akhir”). Khusus untuk Fasilitas A, Perseroan harus membayar kembali pinjaman yang diberikan
kepadanya secara angsuran pada setiap tanggal pembayaran kembali sejumlah yang sama dengan
persentase Fasilitas A sampe dengan Tanggal Jatuh Tempo Akhir. Dengan tetap tunduk bahwa
Perseroan tidak dapat meminjam kembali bagian apapun dari pinjaman berdasarkan Fasilitas A
yang telah dilunasi, Perseroan harus melunasi setiap pinjaman berdasarkan Fasilitas B pada
tanggal terakhir jangka waktu bunga.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dapat melakukan pembayaran dipercepat untuk seluruh
pokok utang Fasilitas B. Pembayaran dipercepat tersebut tidak dikenakan denda, namun
Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan pemberitahuan selambat-lambatnya dua hari kerja
sebelumnya (atau jangka waktu yang lebih singkat yang dapat disetujui oleh para kreditur
mayoritas) kepada CIMB sebagai Agen.
Saldo pokok terutang pinjaman pada tanggal 11 Agustus 2026 tercatat sebesar US$100.000.000
untuk Fasilitas A dan US$150.000.000 untuk Fasilitas B. Fasilitas A akan dibayarkan secara
angsuran pada setiap tanggal pembayaran kembali sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo Akhir
pada tanggal 3 Oktober 2029, sementara Fasilitas B akan jatuh tempo pada tanggal 28 September
2026.
- Perseroan telah mengadakan transaksi cross currency swap tambahan berdasarkan Perjanjian
Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 24 Desember 2024,
yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Maybank. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan
dan Maybank akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan Maybank telah
mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Berikut adalah transaksi cross currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini
sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV:
73
Page 114
Setara dengan Tingkat
Jumlah (dalam Tanggal Tanggal bunga (dalam
No. nosional (Rp) Dolar AS) perjanjian Tanggal efektif jatuh tempo Dolar AS)
1. 259.410.000.000 15.000.000 4 Juni 2026 8 Mei 2026 15 Mei 2027 0,70%
2. 518.820.000.000 30.000.000 4 Juni 2026 8 Mei 2026 15 Mei 2027 0,60%
3. 172.940.000.000 10.000.000 29 Juli 2026 8 Agustus 2026 8 Mei 2029 4,55%
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 21 Maret
2025, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank Danamon. Berdasarkan perjanjian
ini, Perseroan dan Bank Danamon akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan
dan Bank Danamon telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih
transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap
pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh
pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Berikut adalah transaksi cross currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini
sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV:
Setara dengan Tingkat
Jumlah (dalam Tanggal Tanggal bunga (dalam
No. nosional (Rp) Dolar AS) perjanjian Tanggal efektif jatuh tempo Dolar AS)
1. 172.940.000.000 10.000.000 5 Juni 2026 5 Juni 2026 14 Mei 2027 0,55%
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 10 April
2025, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan CIMB. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan dan CIMB akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan CIMB telah
mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, belum terdapat transaksi turunan tambahan yang ditandatangani
Perseroan dan CIMB berdasarkan perjanjian ini.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 5 Juni
2025, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan OCBC Limited. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan dan OCBC Limited akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan
OCBC Limited mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi
sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap
pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh
pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Berikut adalah transaksi cross currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini
sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV:
Setara dengan Tingkat
Jumlah (dalam Tanggal Tanggal bunga (dalam
No. nosional (Rp) Dolar AS) perjanjian Tanggal efektif jatuh tempo Dolar AS)
1. 190.234.000.000 11.000.000 28 Mei 2026 2 Juni 2026 15 Mei 2027 2,65%
2. 96.846.400.000 5.600.000 14 Juli 2026 16 Juli 2026 15 Mei 2027 -0,50%
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 10 Juni
2025, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Natixis. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan dan Natixis akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan Natixis
telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan
74
Page 115
memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, belum terdapat transaksi turunan tambahan yang ditandatangani
Perseroan dan Natixis berdasarkan perjanjian ini.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 4 November
2025, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Credit Agricole Corporate and Investment
Bank Singapura (“CACIB”). Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan CACIB akan melakukan
transaksi-transaksi di mana Perseroan dan CACIB akan mengantisipasi diadakannya satu atau
lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan
setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan
oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Berikut adalah transaksi cross currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini
sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV:
Setara dengan Tingkat
Jumlah nosional (dalam Tanggal Tanggal bunga (dalam
No. (Rp) Dolar AS) perjanjian Tanggal efektif jatuh tempo Dolar AS)
1. 432.350.000.000 25.000.000 15 Mei 2026 18 Mei 2026 15 Mei 2027 4,25%
2. 432.350.000.000 25.000.000 18 Mei 2026 21 Mei 2026 15 Mei 2027 3,40%
3. 345.880.000.000 20.000.000 9 Juni 2026 9 Juni 2026 15 Mei 2027 0,60%
4. 86.470.000.000 5.000.000 9 Juli 2026 13 Juli 2026 15 Mei 2027 -0,10%
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 28 April
2026, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Bank DBS Indonesia (“PT DBS”).
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan PT DBS akan melakukan transaksi-transaksi di mana
Perseroan dan PT DBS akan mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini. Sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, belum terdapat transaksi turunan yang ditandatangani
Perseroan dan PT DBS berdasarkan perjanjian ini.
ZHN
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 22 Juli
2026, yang dibuat oleh dan antara ZHN dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
(“BNI”). Berdasarkan perjanjian ini, ZHN dan BNI telah mengadakan dan/atau bermaksud untuk
mengadakan satu transaksi atau lebih sebagaimana diatur atau akan diatur dengan perjanjian
ini, termasuk lampirannya, dan dokumen-dokumen dan buktu-bukti konfirmasi lainnya, dan
masing-masing pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam
setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, belum terdapat transaksi turunan yang ditandatangani ZHN dan BNI berdasarkan
perjanjian ini.
HNMI
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 22 Juli
2026, yang dibuat oleh dan antara HNMI dengan BNI. Berdasarkan perjanjian ini, HNMI
dan BNI akan melakukan transaksi-transaksi di mana HNMI dan BNI akan mengantisipasi
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak
setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi
disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
lain dalam perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, belum
terdapat transaksi turunan yang ditandatangani HNMI dan BNI berdasarkan perjanjian ini.
75
Page 116
BSID
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 22 Juli
2026, yang dibuat oleh dan antara BSID dengan BNI. Berdasarkan perjanjian ini, BSID dan BNI
telah mengadakan dan/atau bermaksud untuk mengadakan satu transaksi atau lebih sebagaimana
diatur atau akan diatur dengan perjanjian ini, termasuk lampirannya, dan dokumen-dokumen
dan buktu-bukti konfirmasi lainnya, dan masing-masing pihak setuju akan melakukan setiap
pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh
pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini. Sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, belum terdapat transaksi turunan yang
ditandatangani BSID dan BNI berdasarkan perjanjian ini.
CSID
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association Inc tanggal 22 Juli
2026, yang dibuat oleh dan antara CSID dengan BNI. Berdasarkan perjanjian ini, CSID dan BNI
telah mengadakan dan/atau bermaksud untuk mengadakan satu transaksi atau lebih sebagaimana
diatur atau akan diatur dengan perjanjian ini, termasuk lampirannya, dan dokumen-dokumen
dan buktu-bukti konfirmasi lainnya, dan masing-masing pihak setuju akan melakukan setiap
pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh
pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini. Sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, belum terdapat transaksi turunan yang
ditandatangani CSID dan BNI berdasarkan perjanjian ini.
b. Perjanjian pinjam meminjam
Perseroan
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 21 Februari 2025, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amandemen Ketiga Terhadap Perjanjian Utang Piutang tanggal 6 Mei 2026, yang dibuat oleh
dan antara Perseroan dan MIA. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan
dana pembiayaan kepada MIA dalam bentuk pinjaman dengan batas tertinggi pinjaman sampai
dengan sejumlah US$11.458.333 atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya
selama jangka waktu perjanjian. MIA wajib menggunakan seluruh dana pembiayaan tersebut
untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, untuk korporasi umum, modal kerja,
pengeluaran modal dan operasional, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan MIA
dari waktu ke waktu, termasuk untuk mendanai permintaan dana dari PT ESG, perusahaan
anak MIA. Tingkat bunga yang berlaku adalah SOFRAI yang dikelola oleh Federal Reserve
Bank of New York dan dipublikasikan di situs web-nya sejak lima hari kerja sebelum tanggal
penggunaan dana hingga lima hari kerja sebelum waktu jatuh tempo, ditambah margin sebesar
3,00%. Waktu jatuh tempo berarti pada tanggal 30 Juni 2027.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 11 Agustus 2026 tercatat sebesar US$11.458.333
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 15 Juni 2026, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan
MIA. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan
kepada MIA dalam bentuk pinjaman dengan batas tertinggi pinjaman sampai dengan sejumlah
US$60.000.000 atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya selama jangka waktu
perjanjian. MIA wajib menggunakan seluruh dana pembiayaan tersebut untuk keperluan,
termasuk namun tidak terbatas pada, untuk korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal
dan operasional, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan MIA dari waktu ke waktu,
termasuk untuk mendanai permintaan dana dari PT ESG, perusahaan anak MIA. Pinjaman
dikenakan bunga sebesar SOFRAI dan margin sebesar 4,75% per tahun. Waktu jatuh tempo
berarti lima tahun setelah tanggal 15 Juni 2026 atau dalam jangka waktu lain disetujui secara
tertulis oleh para pihak.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 11 Agustus 2026 tercatat sebesar US$45.000.000.
76
Page 117
- Perjanjian Pinjaman tanggal 21 Januari 2026, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan
PT IKIP. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan
kepada PT IKIP dalam bentuk pinjaman dengan batas tertinggi pinjaman sampai dengan
sejumlah US$50.000.000 atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya selama
jangka waktu perjanjian. PT IKIP wajib menggunakan seluruh dana pembiayaan tersebut
untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, untuk korporasi umum, modal kerja,
pengeluaran modal dan operasional, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan PT IKIP
dari waktu ke waktu. Pinjaman dikenakan bunga sebesar SOFRAI dan margin sebesar 4,75%
per tahun. Perjanjian berlaku selama lima tahun sejak tanggal 21 Januari 2026, atau sampai
dengan tanggal 21 Januari 2031, atau tanggal lain yang disepakati secara tertulis oleh para
pihak.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 11 Agustus 2026 tercatat sebesar US$18.200.000.
c. Perjanjian uang muka investasi
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 7 Januari 2022, sebagaimana terakhir diubah
dengan Addendum Ketiga Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juni 2024,
yang dibuat oleh dan antara MED dengan PT IKIP. Berdasarkan perjanjian ini, MED
menyediakan uang muka setoran modal bagi PT IKIP dengan jumlah pokok agregat sebesar
Rp185.555.200.000. Perjanjian uang muka setoran modal tidak mengatur tata cara konversi
uang muka dan batas akhir pelaksanaan konversi. Pembayaran kembali atas uang muka setoran
modal dapat dibayarkan seluruhnya atau sebagian, atas persetujuan MED, kecuali jika secara
tegas disepakati oleh MED dan PT IKIP. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset
yang dimiliki oleh PT IKIP. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, MED
telah menyalurkan uang muka setoran modal sebesar Rp175.603.329.516, di mana seluruhnya
telah dikonversi menjadi saham PT IKIP yang telah diambil bagian oleh MED berdasarkan
(i) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 22 tanggal 17 Oktober 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta; dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa No. 16 tanggal 6 April 2026, yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
d. Perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV
- Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV
Pada bulan Mei 2026, Perseroan telah menerbitkan surat utang obligasi dengan jumlah pokok
Rp5.000.000.000.000, terbagi atas (i) obligasi Seri A sebesar Rp2.536.644.000.000 dengan
tingkat suku bunga tetap 7,50% per tahun dan jangka waktu 367 Hari Kalender sejak diterbitkan
yang akan jatuh tempo pada 15 Mei 2027; (ii) obligasi Seri B sebesar Rp1.784.826.000.000
dengan tingkat suku bunga tetap 9,00% per tahun dan jangka waktu tiga tahun sejak diterbitkan
yang akan jatuh tempo pada 8 Mei 2029; dan (iii) obligasi Seri C sebesar Rp678.530.000.000
dengan tingkat suku bunga tetap 9,25% per tahun dan jangka waktu lima tahun sejak diterbitkan
yang akan jatuh tempo pada 8 Mei 2031. Berdasarkan Akta Pengakuan Utang No. 134 tanggal
22 April 2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, Perseroan mengakui bahwa Perseroan benar-benar dan secara sah
berutang kepada pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV yang diwakili oleh BRI selaku
wali amanat dalam jumlah sebagaimana disebutkan di atas dan Perseroan berjanji secara mutlak
serta tidak bersyarat untuk membayar kepada pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV
melalui agen pembayaran atas utang obligasi tersebut.
Sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV tersebut, Perseroan telah menandatangani
perjanjian perwaliamanatan dengan BRI selaku wali amanat sebagaimana dinyatakan dalam
Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery
Materials Tahap IV Tahun 2026 No. 133 tanggal 22 April 2026, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
77
Page 118
Selama Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV masih terutang, tanpa persetujuan tertulis dari
wali amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal, antara lain, (a) menjaminkan dan/atau
membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang
sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali (i) jaminan yang
diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha sehari-hari
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas
utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap IV atau untuk pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV;
dan/atau (ii) penjaminan atau pembebanan untuk project financing; serta (b) mengurangi modal
dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor Perseroan.
Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan
sehubungan dengan perjanjian perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV akan
diselesaikan melalui Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan.
- Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV
Pada bulan Mei 2026, Perseroan telah menerbitkan surat berharga sukuk mudharabah
dengan total dana Rp622.125.000.000 terbagi atas (i) dana sukuk mudharabah Seri A sebesar
Rp522.125.000.000 dengan pendapatan bagi hasil sukuk mudharabah yang dihitung berdasarkan
nisbah pemegang sukuk mudharabah, di mana besarnya nisbah adalah 8,61% dari pendapatan
yang dibagihasilkan, dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 9,00% per tahun dan jangka
waktu tiga tahun sejak diterbitkan yang akan dilakukan pembayaran kembali pada 8 Mei 2029;
dan (ii) dana sukuk mudharabah Seri B sebesar Rp100.000.000.000 dengan pendapatan bagi
hasil sukuk mudharabah yang dihitung berdasarkan nisbah pemegang sukuk mudharabah,
di mana besarnya nisbah adalah 8,85% dari pendapatan yang dibagihasilkan, dengan indikasi
bagi hasil sebesar ekuivalen 9,25% per tahun dan jangka waktu lima tahun sejak diterbitkan
yang akan dilakukan pembayaran kembali pada 8 Mei 2031.
Sehubungan dengan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV tersebut, Perseroan telah
menandatangani perjanjian perwaliamanatan dengan BRI selaku wali amanat sebagaimana
dinyatakan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap IV Tahun 2026 No. 136 tanggal 22 April
2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Selama Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV masih terutang, tanpa persetujuan tertulis
dari wali amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal, antara lain, (a) menjaminkan dan/
atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang
sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali (i) jaminan yang
diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha sehari-hari
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing)
atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV atau untuk pembelian kembali Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV; dan/atau (ii) penjaminan atau pembebanan untuk project financing;
serta (b) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor Perseroan.
Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan
sehubungan dengan perjanjian perwaliamanatan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV
akan diselesaikan melalui Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian
penting dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi maupun pihak ketiga sebagaimana diuraikan
di atas dengan syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan kepentingan Pemegang
Obligasi (negative c ovenant).
78
Page 119
6. Diagram kepemilikan saham kelompok usaha Perseroan
79
79
Page 120
Catatan:
(1) Sisa sebesar 0,01% dari MIN dimiliki oleh MEN;
(2) Sisa sebesar 0,09% dari MED dimiliki oleh MIN;
(3) Sisa sebesar 0,10% dari SMI dimiliki oleh MIN;
(4) Sisa sebesar 0,10% dari ABP dimiliki oleh MIN;
(5) Sisa sebesar 0,10% dari PT Ciptawana Lestari Mandiri (“CLM”) dimiliki oleh MED;
(6) Sisa sebesar 0,01% dari BPI dimiliki oleh MIN;
(7) Sisa sebesar 0,01% dari MMID dimiliki oleh MIN;
(8) Sisa sebesar 55,0% dari MIA dimiliki oleh Arniko;
(9) Lainnya dari PT ESG terdiri dari H&K International Investment Holdings Limited, International Mining (Hongkong)
Technology Limited, Eversong International Investment Pte. Ltd., Y&K (HK) International Investment Holdings Limited,
dan PT Ecopro ESG Investment;
(10) Sisa sebesar 1,00% dari PT Merdeka Energi Utama (“MEU”) dimiliki oleh MIN;
(11) Lainnya dari MNEM terdiri dari Green Engineering Technology (Jingmen) Partnership (Limited Partnership), Ecopro Co.
Ltd., Cahaya Jaya Investment Pte. Ltd. dan H&K International Investment Holdings Limited;
(12) Sisa sebesar 54,67% dari MEB dimiliki oleh Devmalla;
(13) Komposisi pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 31 Juli 2026;
(14) Sisa sebesar 0,01% dari PT Alam Permai dimiliki oleh PT Hijau Energi Bersama;
(15) Komposisi pemegang saham MDKA berdasarkan DPS MDKA per tanggal 31 Juli 2026;
(16) Kepemilikan saham Hongkong Brunp & Catl Co, Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan masyarakat.
(17) Komposisi pemegang saham PT Saratoga Investama Sedaya Tbk (“Saratoga”) berdasarkan DPS Saratoga per tanggal
31 Juli 2026;
(18) Komposisi pemegang saham PT Provident Investasi Bersama Tbk (“PIB”) berdasarkan DPS PIB per tanggal 31 Juli 2026;
(19) Pemilik manfaat akhir dari HIL adalah Mr. Chen Xuehua, yang juga menjabat sebagai Chairman dari Zhejiang Huayou
Cobalt Co., Ltd. HIL adalah perusahaan swasta yang berbasis di Hong Kong dan merupakan perusahaan anak dari Zhejiang
Huayou Cobalt Co., Ltd. Perusahaan induknya, Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd. tercatat di Bursa Efek Shanghai (SSE)
dan informasi ini juga terdapat dalam situs web Huayou dengan tautan berikut https://www.huayou.com/ dan website Bursa
Efek Shanghai dengan tautan sebagai berikut https://english.sse.com.cn/markets/equities/list/overview/?COMPANY_
CODE=603799&STOCK_CODE=603799.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Pengendali Perseroan adalah MDKA melalui MEN
sebagai pemegang saham utama. Pengendali MDKA saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident
Capital Indonesia (“PCI”) dan Saratoga. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat
perjanjian terpisah yang mengatur pengendalian MDKA antara PCI dan Saratoga, sehingga dalam hal
terjadi perbedaan pendapat di antara kedua entitas tersebut, mekanisme pengambilan keputusan akan
mengikuti ketentuan dalam RUPS di tingkat MDKA sebagaimana diatur dalam anggaran dasar MDKA.
Adapun pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PCI dikendalikan oleh Winato Kartono dan
Saratoga dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya. Masing-masing dari individu tersebut hanya dapat
memengaruhi pengendalian terhadap MDKA secara tidak langsung melalui entitas yang dikendalikan
tersebut (yaitu melalui masing-masing PCI dan Saratoga) yang bergantung dari anggaran dasar yang
berlaku bagi masing-masing PCI dan Saratoga, dan bukan secara langsung oleh individu tersebut.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkum pada tanggal
11 November 2025, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah Winato Kartono
dan Edwin Soeryadjaya. Penetapan Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya telah sesuai dengan definisi
Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018, Peraturan Menkum No. 15 Tahun
2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi, dan
Peraturan Menkum No. 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi.
Dengan demikian, Pengendali Perseroan adalah MDKA, sedangkan Winato Kartono dan Edwin
Soeryadjaya merupakan pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) dari MDKA. Informasi
mengenai hal ini telah diungkapkan secara konsisten dalam laporan bulanan mengenai pemegang saham
Perseroan yang disampaikan secara berkala serta diunggah dalam situs web Bursa Efek Indonesia.
7. Keterangan singkat tentang pemegang saham utama dan Pengendali
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan
mengenai MEN dan MDKA, yaitu sebagai berikut:
80
Page 121
7.1. PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”)
a. Riwayat singkat
Anggaran dasar MEN yang dimuat dalam Akta Pendirian MEN telah mengalami beberapa kali
perubahan dan perubahan terakhir kali adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2026 No. 38 tanggal
7 Juli 2026, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, SH., S.E., Notaris di Jakarta, yang
telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. 0048739.AH.01.02.TAHUN
2026 tanggal 8 Juli 2026 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di
bawah No. AHU-0153461.AH.01.11.Tahun 2026 tanggal 8 Juli 2026 (“Akta No. 38/2026”).
Berdasarkan Akta No. 38/2026, para pemegang saham MEN telah menyetujui perubahan maksud
dan tujuan MEN untuk disesuaikan dengan KBLI 2025 sebagaimana termaktub dalam Peraturan
BPS No. 7 Tahun 2025 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“Peraturan BPS
No. 7/2025”), sehingga mengubah ketentuan Pasal 3 anggaran dasar MEN.
b. Kegiatan usaha
Kegiatan usaha MEN berdasarkan anggaran dasar ialah untuk menjalankan usaha di bidang
aktivitas perusahaan induk dan konsultasi manajemen dan bisnis lainnya, namun kegiatan
usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah perusahaan induk.
7.2. PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”)
a. Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 121
tanggal 27 Maret 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0074803 tanggal 27 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0064457.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 27 Maret 2024;
dan (ii) DPS MDKA per 31 Juli 2026, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan
kepemilikan saham MDKA adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.739.493.062 94.789.861.240 19,366
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 11,880
Garibaldi Thohir 1.826.062.554 36.521.251.080 7,462
PT Suwarna Arta Mandiri 1.337.254.738 26.745.094.760 5,464
Gavin Arnold Caudle 176.226.836 3.524.536.720 0,720
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,284
Andrew Phillip Starkey 4.147.400 82.948.000 0,017
Albert Saputro 3.215.600 64.312.000 0,013
Titien Supeno 2.502.800 50.056.000 0,010
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) (1) 13.353.840.532 267.076.810.640 54.566
24.419.642.671 488.392.853.420 99,782
Saham treasuri (2) 53.341.100 1.066.822.000 0,218
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.472.983.771 489.459.675.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.527.016.229 910.540.324.580
Catatan:
(1) Kepemilikan saham Hongkong Brunp & Catl Co, Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan
masyarakat.
(2) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam
menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
81
Page 122
b. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 245 tanggal 23 Juni 2026, yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta
No. 245/2026”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi MDKA terakhir pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris : Andrew Phillip Starkey
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Direktur : Mirdal Vismara Timoer
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Mohammad Fitriyansyah
Direktur : Titien Supeno
Direktur : M. P. Riyadi Effendy
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris MDKA berdasarkan Akta No. 245/2026 tersebut telah
diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0377786 tertanggal 17 Juli 2026 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0168850.AH.01.11.Tahun 2026 tanggal
17 Juli 2026.
Masa jabatan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi tersebut adalah sampai dengan
penutupan RUPS tahunan MDKA pada tahun 2031.
8. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 54 tanggal 16 Januari 2023 (“Akta
No. 54/2023”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 60
tanggal 20 Februari 2023 (“Akta No. 60/2023”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 89 tanggal
20 Oktober 2023 (“Akta No. 89/2023”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran
Dasar No. 31 tanggal 6 Desember 2024 (“Akta No. 31/2024”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat
No. 226 tanggal 23 Juni 2026 (“Akta No. 226/2026”), yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan anggota Dewan Komisaris
dan Direksi Perseroan pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Winato Kartono
Komisaris : Michael W.P. Soeryadjaya
Komisaris Independen : Prof. Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak.
82
Page 123
Direksi
Presiden Direktur : Teddy Nuryanto Oetomo
Direktur : Titien Supeno
Direktur : James Nicholas
Direktur : Ashutosh Srivastava
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan (i) Akta No. 54/2023 telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0027503 tanggal 19 Januari 2023 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0012541.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 19 Januari 2023; (ii) Akta
No. 60/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0093759 tanggal 20 Februari 2023 serta
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0036466.AH.01.11.Tahun
2023 tanggal 20 Februari 2023; (iii) Akta No. 89/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0179842
tanggal 31 Oktober 2023 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah
No. AHU-0218000.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 31 Oktober 2023; (iv) Akta 31/2024 telah diberitahukan
kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0287815 tanggal 13 Desember 2024 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0271690.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 13 Desember 2024; dan (v)
Akta No. 226/2026 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0377086 tanggal 17 Juli 2026 serta telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0167099.AH.01.11.Tahun
2026 tanggal 17 Juli 2026.
Masa jabatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut adalah sampai dengan penutupan
RUPS Tahunan Perseroan pada tahun 2027, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan
mereka sewaktu-waktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana di atas telah dilakukan sesuai
dengan ketentuan dalam anggaran dasar dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
83
Page 124
Uraian singkat masing-masing anggota Direksi baru Perseroan adalah sebagai berikut:
Direksi
James Nicholas, Direktur
Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Diangkat sebagai Direktur Perseroan sejak
tahun 2026 untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan pada tahun 2027.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun dalam bidang akuntansi,
kepatuhan dan komersial. Sebelum bergabung dengan Perseroan sebagai
General Manager Finance, Accounting and Tax pada tahun 2022 dan menjabat
sebagai Deputy Chief Finance Officer pada tahun 2026, beliau menduduki
berbagai posisi kepemimpinan tingkat senior di berbagai perusahaan, meliputi
PricewaterhouseCoopers Indonesia dan London, Inggris dengan posisi terakhir
sebagai manager (2005-2013), Business Control Policy Improvement Senior
Manager di PT SMART Tbk (2013-2014), Senior Vice President Finance
Controller di Lazada Group Indonesia (2014-2016) dan Group Head of Finance,
Accounting and Tax di GoTo (2016-2022).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dengan predikat Summa Cum Laude
dari Universitas Tarumanagara pada tahun 2005. Beliau meraih gelar Akuntan
dari Universitas Indonesia dan meraih kualifikasi sebagai Chartered Accountant
di bawah Kementerian Keuangan Republik Indonesia, yang keduanya diperoleh
pada tahun 2007.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris
Perseroan; (ii) anggota Direksi Perseroan lainnya; atau (iii) pemegang saham
utama Perseroan. Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham Perseroan.
84
Page 125
Ashutosh Srivastava, Direktur
Warga Negara Australia, 58 tahun. Diangkat sebagai Direktur Perseroan sejak
tahun 2026 untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan pada tahun 2027.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 35 tahun dalam industri pertambangan
di Australia, Indonesia, dan India, dengan keahlian utama di bidang pengembangan
proyek pertambangan, termasuk pengembangan usaha pertambangan yang
berkelanjutan dalam jangka panjang serta transformasi proyek pertambangan yang
menghadapi berbagai tantangan operasional menjadi usaha yang menguntungkan
dan berkelanjutan. Sebelum bergabung dengan Perseroan sebagai Engineering
Executive General Manager pada tahun 2023, beliau telah menduduki berbagai
posisi strategis pada sejumlah perusahaan di sektor pertambangan. Pada awal
kariernya, beliau memiliki pengalaman sebagai Graduate Mining Engineer/
Shift Supervisor di Khadia Open Pit Coal Mine of Northern Coalfields Limited
(NCL) (1990-1991), Under Manager/General Shift Supervisor di Bhurkunda
Underground Coal Mine of Central Coalfields Limited (CCL) (1991-1992), Under
Manager/Shift Supervisor di Khadia Open Pit Coal Mine of Northern Coalfields
Limited (NCL) (1992-1993), Under Manager/General Shift Supervisor di Godhur
Underground Coal Mine of Bharat Coking Coalfields Limited (BCCL) (1993-
1994), dan Senior Under Manager/Senior Shift Supervisor/Blasting and Fire
Fighting di Khadia Open Pit Coal Mine of Northern Coalfields Limited (NCL)
(1995-1998).
Selain itu, pada tahun 1990-2008, beliau menjabat berbagai posisi di Coal India
Limited, yang pada akhirnya menjabat sebagai Superintendent of Mines di CMPDI,
divisi perencanaan tambang, sebuah badan usaha milik negara India yang bergerak
di bidang eksplorasi, penambangan, dan produksi batubara. Beliau selanjutnya
mengembangkan kariernya dengan menjabat berbagai posisi penting, antara lain
sebagai Production/Development Engineer di Yandicoogina Iron Ore Operations,
Rio Tinto (M3 MTPA), Australia (2009-2011), Principal Mining Consultant/Team
Leader di Mining Plus Pty Ltd, Australia (2011-2014), Principal Consultant
di Bhargo Mining Pvt Ltd (2014-2016), Lead di Kats for Biz Pty Ltd (2015-2017),
Co-Founder di Assistedin Services Pty Limited (2016-2017), Senior Mining
Engineer/Alternate Quarry Manager di Blackham Resources Limited, Australia
(2017-2019), Alternate Quarry Manager di Superior Gold Inc, Australia (2019-
2020), serta Mine Manager/Principal Mining Engineer di Red 5 Limited (yang
selanjutnya dikenal sebagai Vault Minerals Limited), Australia (2020-2023).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Pertambangan dari Banaras Hindu
University, India, pada tahun 1990, serta gelar Sarjana Hukum dari Ranchi
University, India, pada tahun 2006. Beliau juga meraih Sertifikat First Class
Mine Manager’s Certificate of Competency di India pada tahun 1997 dan memiliki
Unrestricted Quarry Manager (QM Ticket) di Australia Barat sejak tahun 2012,
serta memenuhi kualifikasi Competent Person untuk menyusun rencana tambang
di India pada tahun 2008. Beliau juga merupakan anggota Australasian Insitute
of Mining and Metallurgy (AusIMM) sejak tahun 2012 dan memenuhi kualifikasi
sebagai Competent Person untuk pelaporan JORC dan NI 43-101.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris
Perseroan; (ii) anggota Direksi Perseroan lainnya; atau (iii) pemegang saham
utama Perseroan.
85
Page 126
9. Sumber daya manusia
Penggunaan tenaga kerja asing
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat
penambahan/penyesuaian perizinan tenaga kerja asing pada Perseroan dan Perusahaan Anak, sebagai
berikut:
Perseroan
Perseroan telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/14053/PK.04.00/II/2026 tanggal 26 Februari 2026, yang berlaku hingga
tanggal 30 April 2027, Perseroan dapat mempekerjakan sampai dengan satu tenaga kerja asing
dengan lokasi di DKI Jakarta, Konawe dan Moroawali, untuk jabatan Finance Manager.
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/55519/PK.04.00/VIII/2026 tanggal 7 Agustus 2026, yang berlaku hingga
tanggal 31 Oktober 2027, Perseroan dapat mempekerjakan sampai dengan satu tenaga kerja asing
dengan lokasi di DKI Jakarta, Konawe dan Moroawali, untuk jabatan Direktur Operasional.
CSID
CSID telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/87788/PK.04.00/XII/2025 tanggal 29 Desember 2025, yang berlaku
hingga 31 Agustus 2027, CSID dapat mempekerjakan dua tenaga kerja asing sebagai anggota Direksi
dan dua tenaga kerja asing sebagai anggota Dewan Komisaris dengan lokasi di Kota Jakarta Barat,
Jakarta Pusat, Jakarta Selatan, Jakarta Timur, Jakarta Utara, Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/08204/PK.04.00/II/2026 tanggal 4 Februari 2026, yang berlaku hingga
30 Juni 2027, CSID dapat mempekerjakan sampai dengan tiga tenaga kerja asing dengan lokasi
di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/08206/PK.04.00/II/2026 tanggal 4 Februari 2026, yang berlaku hingga
31 Mei 2027, CSID dapat mempekerjakan sampai dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi
di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/20954/PK.04.00/IV/2025 tanggal 1 April 2026, yang berlaku hingga
31 Agustus 2027, CSID dapat mempekerjakan sampai dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi
di Kabupaten Morowali; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/20960/PK.04.00/IV/2026 tanggal 1 April 2026, yang berlaku hingga
31 Agustus 2027, CSID dapat mempekerjakan sampai dengan dua tenaga kerja asing dengan lokasi
di Kabupaten Morowali.
86
Page 127
BSID
BSID telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/05518/PK.04.00/I/2026 tanggal 24 Januari 2026, yang berlaku hingga
tanggal 31 Mei 2027, BSID dapat mempekerjakan sampai dengan dua tenaga kerja asing dengan
Lokasi di Kabupaten Morowali; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/20647/PK.04.00/IV/2026 tanggal 1 April 2026, yang berlaku hingga
tanggal 31 Juli 2027, BSID dapat mempekerjakan sampai dengan tiga tenaga kerja asing dengan
Lokasi di Kabupaten Morowali.
HNMI
HNMI telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/032369/PK.04.01/III/2026 tanggal 10 Maret 2026, yang berlaku
hingga tanggal 10 Mei 2027, HNMI dapat mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi
di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/032358/PK.04.01/III/2026 tanggal 10 Maret 2026, yang berlaku hingga
tanggal 4 Mei 2027, HNMI dapat mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten
Morowali; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/24506/PK.04.00/IV/2026 tentang Hasil Penilaian Kelayakan Pengesahan
Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada HNMI tanggal 14 April 2026, HNMI
dapat mempekerjakan satu jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing satu orang untuk jabatan
Mechanical Engineer dengan lokasi di Kabupaten Morowali. Hasil penilaian kelayakan pengesahan
RPTKA ini berlaku sejak tanggal 14 April 2026 hingga 31 Juli 2027.
SCM
SCM telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. No. B.3/03033/PK.04.00/I/2026 tanggal 15 Januari 2026, yang berlaku
hingga tanggal 31 Maret 2027, SCM dapat mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi
di Kota Jakarta Barat, Kota Jakarta Pusat, Kota Jakarta Selatan, Kota Kendari, Kabupaten Konawe,
dan Kabupaten Morowali.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup MBMA memiliki 286 tenaga kerja asing,
sebagai berikut:
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
Direktur dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak
1. Gavin Arnold Australia - Komisaris MTI - Tidak relevan (2)
Caudle
2. Yinglin Wu RRT - Direktur MTI - Tidak relevan (2)
3. Mei Xiongfeng RRT - Komisaris ZHN - ITAS No. E232C221B089907-B, berlaku hingga
tanggal 13 Oktober 2026
- Komisaris BSID
- Komisaris CSID
87
Page 128
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
4. Xin Zhi RRT - Komisaris MTI - E-ITAS No. E25A2C1200JE260346435, berlaku
hingga tanggal 14 Mei 2027
5. Shi Hongchao RRT - Direktur SCM - E-ITAS No. 2C212C22JD001554-C, berlaku
hingga tanggal 31 Januari 2027
- Direktur BSID
- Direktur CSID
6. Wu Huadi RRT - Direktur SCM - E-ITAP No. 2D21JB0072-X, berlaku hingga
tanggal 19 Desember 2028
7. Zhang Fan RRT - Direktur SCM - E-ITAP No. 2D412D21JB008440-C berlaku
hingga tanggal 4 Mei 2027
- Direktur MTI
8. Xiang Jinyu RRT - Presiden Komisaris SCM - E-ITAP No. 2D412D21JB002174-B, berlaku
hingga tanggal 14 Februari 2030
9. Renhui Wang RRT - Komisaris SCM - E-ITAP No. 2D411B0001-W, berlaku hingga
tanggal 7 Maret 2027
10. Lin Jiqun RRT - Komisaris SCM - E-ITAP No. 2D41JE0300-V, berlaku hingga
tanggal 1 Desember 2026
11. David Thomas Australia - Direktur MTI - E-ITAS No. E25B2C1200JE250047360, berlaku
Fowler hingga tanggal 28 Juli 2026
12. Ashutosh Australia - Direktur Perseroan - E-ITAS No. E232C22JE010285-C, berlaku
Srivastava hingga tanggal 17 Maret 2027
- Technical Expert Development
Consultant SCM
Perseroan
13. Benjamin Stanton New Zealand - Finance Manager Perseroan - E-ITAS No. C182C22E1040824-C, berlaku
Kielly hingga tanggal 29 April 2027
14. Yang Ziyan RRT - Business Consultant Manager - E-ITAS No. C182C22JE084365-B, berlaku
Perseroan hingga tanggal 13 Desember 2026
CSID
15. Bingguo Xiao RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B082568-B, berlaku
hingga tanggal 21 September 2026
16. Cao Anjia RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. E232C22B122104-B, berlaku hingga
CSID tanggal 30 Desember 2026
17. Chenbo Bai RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B006588-B, berlaku
hingga tanggal 26 November 2026
18. Cheng Gu RRT - Electrical Engineer CSID - E25E2C1200JD250154288, berlaku hingga
tanggal 16 April 2027
19. Chuang Yang RRT - Technical Engineer CSID - E-ITAS No. E232C221B005170-C, berlaku
hingga tanggal 16 Januari 2027
20. Dan Ren RRT - Production Engineer CSID - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 8 1 2 2 - B , b er l ak u
hingga tanggal 16 Desember 2026
21. De Li RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C034393-C, berlaku
hingga tanggal 8 Juni 2027
22. Fubing Wang RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C039538-C, berlaku
hingga tanggal 2 Juli 2027
23. Gaofeng Zhu RRT - Ahli Mekanik CSID - ITAS No. 2C2C2C221B103643-B, berlaku
hingga tanggal 15 November 2026
24. Gongming Xu RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. E22C221C003088-C, berlaku hingga
tanggal 25 Januari 2027
25. Guo Chao RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. E232C221C003090-C, berlaku
hingga tanggal 3 Februari 2027
26. Hongbo Sun RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B086928-B, berlaku
hingga tanggal 28 September 2026
27. Hongbo Xie RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B094638-B, berlaku
hingga tanggal 9 Oktober 2026
28. Hou Jiquan RRT - Mechanical Advisor CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B087286-B, berlaku
hingga tanggal 12 November 2026
88
Page 129
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
29. Jian Chen RRT - Ahli Mekanik CSID - ITAS No. 2C2C2C221B0094646-B, berlaku
hingga tanggal 31 Oktober 2026
30. Jian Wang RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C045651-C, berlaku
hingga tanggal 13 Juli 2027
31. Jiang Wen RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B076563-B, berlaku
hingga tanggal 15 September 2026
32. Jianhua Gong RRT - Electrical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B063043-B, berlaku
hingga tanggal 9 Agustus 2026 (1)
33. Jun Zeng RRT - Financial Advisor CSID - ITAS No. 2C2C2C221B081279-B, berlaku
hingga tanggal 29 Desember 2026
34. Le Wang RRT - Production Engineer CSID - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 8 1 2 0 - B , ber laku
hingga tanggal 16 Desember 2026
35. Li Guangqi RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B076799-B, berlaku
hingga tanggal 13 September 2026
36. Li Hui RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B103647-B, berlaku
hingga tanggal 2 November 2026
37. Li Mingchao RRT - Production Engineer CSID - ITAS No.C22C421B106284-B, berlaku hingga
13 November 2026
38. Li Xinlong RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - ITAS No. C22C421B114855-B, berlaku hingga
CSID 5 Desember 2026
39. Li Zhang RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B081279-B, berlaku
hingga tanggal 23 September 2026
40. Li Zhaolin RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B089585-B, berlaku
hingga tanggal 16 Oktober 2026
41. Ma Jianmin RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B092347-B, berlaku
hingga tanggal 3 Oktober 2026
42. Meng Baoxin RRT - Finance Manager CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B087292-B, berlaku
hingga tanggal 14 Oktober 2026
43. Ning Chunyan RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - ITAS No. C22C421B111889-B, berlaku hingga
CSID 28 November 2026
44. Ping Zhang RRT - Mechancial Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B067773-B, berlaku
hingga tanggal 9 Agustus 2026 (1)
45. Qiyong Li RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B081277-B, berlaku
hingga tanggal 21 September 2026
46. Shang Zhijun RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B082566-B, berlaku
hingga tanggal 22 September 2026
47. Shinian Wan RRT - Electrical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C054324-C, berlaku
hingga tanggal 31 Juli 2027
48. Shiye Yang RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B082570-B, berlaku
hingga tanggal 14 September 2026
49. Shunbing Fu RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B103645-B, berlaku
hingga tanggal 10 November 2026
50. Shuqin Weng RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B0B2574-B, berlaku
hingga tanggal 30 September 2026
51. Tian Qunlong RRT - Production Engineer CSID - ITAS No. C22C421B106282-B, berlaku hingga
13 November 2026
52. Wang Kai RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C030108-C, berlaku
hingga tanggal 22 Mei 2027
53. Xiong Zhihui RRT - Production Engineer CSID - ITAS No. C22C421B114853-B, berlaku hingga
5 Desember 2026
54. Yang Hongxia RRT - Production Advisor CSID - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 8 11 8 - B , b e r l a k u
hingga tanggal 19 Desember 2026
55. Yingtao Lei RRT - Mechanical Engineer CSID - ITAS No.C22C421B120542-B, berlaku hingga
19 Desember 2026
56. Zhang Fei RRT - Mechanical Engineer CSID - ITAS No. C22C421B111885-B, berlaku hingga
28 November 2026
57. Zhang Qinggang RRT - Production Engineer CSID - ITAS No. 2C2C2C221B103641-B, berlaku
hingga tanggal 6 November 2026
89
Page 130
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
58. Zhenqi Hu RRT - Ahli Produksi CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C007831-C, berlaku
hingga tanggal 20 Februari 2027
59. Zhenxi Wang RRT - Production Engineer CSID - ITAS No. 2C2C2C221C034391-C, berlaku
hingga tanggal 7 Juni 2027
60. Zhiping Liao RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B087290-B, berlaku
hingga tanggal 14 Oktober 2026
61. Zhuo Dou RRT - Production Advisor CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C050276-B, berlaku
hingga tanggal 28 Juli 2027
62. Zhu Yingsheng RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. E232C221B122100-B, berlaku
CSID hingga 28 Desember 2026
BSID
63. Bingbing Cheng RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C21C003082-C-C, berlaku
hingga tanggal 7 Februari 2027
64. Bingcan Shi RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B106592-B, berlaku
hingga tanggal 22 November 2026
65. Chen Zhiqiang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. E232C12001C260698904, berlaku
hingga tanggal 28 Mei 2027
66. Chen Qingyang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. E232C12001B005180-C, berlaku
hingga tanggal 23 Januari 2027
67. Dengjun Tang RRT - Financial Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C039480-C, berlaku
hingga tanggal 28 Juni 2027
68. Haiguang Chen RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C007829-C, berlaku
hingga tanggal 20 Februari 2027
69. Han Fu RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B067759-B, berlaku
hingga tanggal 3 Agustus 2026 (1)
70. Huaming Wang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B087284-B, berlaku
hingga tanggal 15 Oktober 2026
71. Jianping Ye RRT - Manajer Keuangan BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B067761-B, berlaku
hingga tanggal 2 Agustus 2026 (1)
72. Jinsong Zhao RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C047629-C, berlaku
hingga tanggal 20 Juli 2027
73. Jun Chen RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B067763-B, berlaku
hingga tanggal 5 Agustus 2026 (1)
74. Kang Qian RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221c)22102-C, berlaku
hingga tanggal 29 April 2027
75. Kong Debin RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B067765-B, berlaku
hingga tanggal 12 Agustus 2026 (1)
76. Kong Yanjun RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B005172-C, berlaku
hingga tanggal 27 Januari 2027
77. Li Bingzhi RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B000541-C, berlaku
hingga tanggal 13 Januari 2027
78. Li Dongsheng RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. E232C12001B067769-B, berlaku
hingga tanggal 15 Agustus 2026 (1)
79. Li Yongdan RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B005176-C, berlaku
hingga tanggal 27 Januari 2027
80. Li Yongfeng RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C039228-C, berlaku
hingga tanggal 23 Juni 2027
81. Liu Pengwei RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B076565-B, berlaku
hingga tanggal 15 September 2026
82. Mengying Song RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B067767-B, berlaku
hingga tanggal 3 Agustus 2026 (1)
83. Ning Chunyan RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. C22C421B111889-B, berlaku hingga
BSID tanggal 28 November 2026
84. Ning Hu RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B115283-B, berlaku
hingga tanggal 4 Desember 2026
85. Qi Li RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C028807-C, berlaku
hingga tanggal 20 Mei 2027
90
Page 131
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
86. Qi Ying RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B106590-B, berlaku
hingga tanggal 17 November 2026
87. Qingchao Wei RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B043799-B, berlaku
hingga tanggal 13 Juni 2026 (1)
88. Qingsong Wu RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C034389-C, berlaku
hingga tanggal 8 Juni 2027
89. Shibing Yu RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B066104-B, berlaku
hingga tanggal 1 Agustus 2026 (1)
90. Songjun Peng RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B106594-B, berlaku
hingga tanggal 22 November 2026
91. Sun Bo RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B106435-B, berlaku
hingga tanggal 6 November 2026
92. Tianpei Sun RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C045533-C, berlaku
hingga tanggal 3 Juli 2027
93. Wanyao Wei RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C047631-C, berlaku
hingga tanggal 20 Juli 2027
94. Wang Chengxiang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C021634-C, berlaku
hingga tanggal 4 April 2027
95. Wei Ju RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C045535-C, berlaku
hingga tanggal 3 Juli 2027
96. Wei Shunliang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B005174-C, berlaku
hingga tanggal 27 Januari 2027
97. Xu Bo RRT - Research and Development - E-ITAS No. 2C2C2C221B098596-B, berlaku
Advisor BSID hingga tanggal 23 Oktober 2026
98. Xu TianBao RRT - Electrical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B066100-B, berlaku
hingga tanggal 10 Agustus 2026 (1)
99. Yanchao Hou RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B094650-B, berlaku
hingga tanggal 7 Oktober 2026
100. Yang Jiale RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B103651-B, berlaku
hingga tanggal 6 November 2026
101. Yang Lijuan RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B076202-B, berlaku
BSID hingga tanggal 11 September 2026
102. Yonggui Xue RRT - Ahli Mekanik BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B081275-B, berlaku
hingga tanggal 8 September 2026
103. Yuhong Zhang RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221C036490-C, berlaku
hingga tanggal 15 Juni 2027
104. Yulin Li RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B086926-B, berlaku
hingga tanggal 29 September 2026
105. Zhang Peng RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B076204-B, berlaku
hingga tanggal 9 September 2026
ZHN
106. Aijie Zhang RRT - Ahli Listrik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B097518-B, berlaku
hingga tanggal 2 November 2026
107. Bai Qiaoliang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104297-B, berlaku
hingga tanggal 27 November 2026
108. Bai Xiaokang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104299, berlaku hingga
tanggal 27 November 2026
109. Bai Yabo RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104301-B, berlaku
hingga tanggal 30 November 2026
110. Baolong Li RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055210-B, berlaku
hingga tanggal 3 Juli 2026 (1)
111. Bing Wang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B090057-B, berlaku
hingga tanggal 9 Oktober 2026
112. Binwu Ling RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B4663-A, berlaku hingga
tanggal 15 September 2026
113. Chen Jianzhao RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045732-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
91
Page 132
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
114. Chen Yong RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045736-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
115. Chen Zhanfeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B081547-B, berlaku
hingga tanggal 22 September 2026
116. Cheng Pengfei RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. No. 2C2C2C221B039540-B, berlaku
hingga tanggal 29 Mei 2026 (1)
117. Cheng Yunyun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055206-B, berlaku
hingga tanggal 13 Juli 2026 (1)
118. Cui Guangyi RRT - Mechanical Engineer ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 9 2 3 5 - B , b er l ak u
hingga tanggal 21 Desember 2026
119. Dawei Zhang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B073894-B, berlaku
hingga tanggal 5 September 2026
120. Ding Jian RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B104305-B, berlaku
hingga tanggal 30 November 2026
121. Falong He RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B048280-B, berlaku
hingga tanggal 29 Juni 2026 (1)
122. Fan Hongling RRT - Research and Development - E-ITAS No. 2C2C2C221B055364-B, berlaku
Advisor ZHN hingga tanggal 21 Juli 2026 (1)
123. Fuqiang Wang RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B119043-B, berlaku
hingga tanggal 29 Desember 2026
124. Fuxiang Wang RRT - Ahli Listrik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B112550-B, berlaku
hingga tanggal 9 Desember 2026
125. Gao Li RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B095059-B, berlaku
hingga tanggal 11 Oktober 2026
126. Guo Zhipeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B025139-B, berlaku
hingga tanggal 11 April 2026 (1)
127. Guozhi Han RRT - Finance Manager ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B082836-B, berlaku
hingga tanggal 29 September 2026
128. Haigang Wu RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B082838-B, berlaku
hingga tanggal 28 September 2026
129. Haitao Lu RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B071990-B, berlaku
hingga tanggal 2 September 2026
130. Haijiang Zhang RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B048276-B, berlaku
hingga tanggal 1 Juli 2026 (1)
131. Han Ruifu RRT - Mechanical Engineer ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 9 2 3 3 - B , b er l ak u
hingga tanggal 25 Desember 2026
132. Hongxia Gu RRT - Production Advisor ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C22JB0019560-B, berlaku
hingga tanggal 12 November 2026
133. Hu Guiquan RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045744-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
134. Hu Yanfeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B025351-B, berlaku
hingga tanggal 14 April 2026 (1)
135. Huo Yonggang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045728-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
136. Jie Wei RRT - Mechanical Engineer ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 2 4 2 6 - B , b er l ak u
hingga tanggal 3 Desember 2026
137. JiaLong Li RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055366-B, berlaku
hingga tanggal 20 Juli 2026 (1)
138. Jianhua Han RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B048278-B, berlaku
hingga tanggal 1 Juli 2026 (1)
139. Jingan Zhang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B92253-B, berlaku
hingga tanggal 26 Oktober 2026
140. Jingwei Liu RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B57157-B, berlaku
hingga tanggal 26 Oktober 2026
141. Kong Zhigang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045730-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
92
Page 133
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
142. Lai Zihao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B025349-B, berlaku
hingga tanggal 14 April 2026 (1)
143. Lei Guo RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B061098-B, berlaku
hingga tanggal 7 Agustus 2026 (1)
144. Li Dalong RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B099036-B, berlaku
hingga tanggal 7 November 2026
145. Li Kaikai RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B102082-B, berlaku
hingga tanggal 24 November 2026
146. Li Shijie RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B099028-B, berlaku
hingga tanggal 10 November 2026
147. Li Wenbin RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104307-B, berlaku
hingga tanggal 24 November 2026
148. Li Xinjun RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B04309-B, berlaku hingga
tanggal 24 November 2026
149. Li Zhiwei RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104341-B, berlaku
hingga tanggal 30 November 2026
150. Lin Zeng RRT - Production Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B048282-B, berlaku
hingga tanggal 29 Juni 2026 (1)
151. Liang Dong RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B048272-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
152. Liheng Zhang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B082834-B, berlaku
hingga tanggal 29 September 2026 (1)
153. Lin Yongqing RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104313-B, berlaku
hingga tanggal 30 November 2026
154. Liu Bin RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045746-B, berlaku
hingga tanggal 20 Juni 2026 (1)
155. Liu Changlin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055208-B, berlaku
hingga tanggal 6 Juli 2026 (1)
156. Long Wang RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B112428-B, berlaku
hingga tanggal 3 Desember 2026
157. Luo Bin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B081551-B, berlaku
hingga tanggal 22 September 2026
158. Ma Haizhuang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104315-B, berlaku
hingga tanggal 30 November 2026
159. Miao Mengqiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B025143-B, berlaku
hingga tanggal 11 April 2026 (1)
160. Ni Meng RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B102092-B, berlaku
hingga tanggal 20 November 2026
161. Peng Hongzhang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B090039-B, berlaku
hingga tanggal 16 Oktober 2026
162. Pu Shunhong RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055368-B, berlaku
hingga tanggal 16 Juli 2026 (1)
163. Qi Rui RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B081549-B, berlaku
hingga tanggal 22 September 2026
164. Qi Xianqing RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B102088-B, berlaku
hingga tanggal 7 November 2026
165. Qin Xuewen RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B107624-B, berlaku
hingga tanggal 26 November 2026
166. Qiu Hualiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 2 4 2 0 - B , ber laku
hingga tanggal 7 Desember 2026
167. Qiu Huiqian RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B076392-B, berlaku
hingga tanggal 15 September 2026
168. Renxue Li RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221C008530-C, berlaku
hingga tanggal 24 Februari 2027
169. Shenke Dou RRT - Mechanical Engineer ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 2 5 5 4 - B , ber laku
hingga tanggal 2 Desember 2026
93
Page 134
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
170. Shi Xianhua RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045748-B, berlaku
hingga tanggal 20 Juni 2026 (1)
171. Shihai Yang RRT - Penasihat Keuangan ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 9 2 3 9 - B , b er l ak u
hingga tanggal 30 Desember 2026
172. Shu Lei RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104317-B, berlaku
hingga tanggal 20 November 2026
173. Shuai Kang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B039538-B, berlaku
hingga tanggal 30 Mei 2026 (1)
174. Shuwei Chang RRT - Ahli Produksi ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 9 0 4 1 - B , b er l ak u
hingga tanggal 19 Desember 2026
175. Shuyan Xi RRT - Production Advisor ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 2 5 5 2 - B , b er l ak u
hingga tanggal 6 Desember 2026
176. Song Xiaoming RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104319-B, berlaku
hingga tanggal 27 November 2026
177. Sun Zhiwu RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B104295-B, berlaku
hingga tanggal 16 November 2026
178. Tian Changyi RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055310-B, berlaku
hingga tanggal 6 Juli 2026 (1)
179. Tianqiang Wang RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B034647-B, berlaku
hingga tanggal 17 Mei 2026 (1)
180. Tong Yong RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104321-B, berlaku
hingga tanggal 30 November 2026
181. Wan Xiubin RRT - Production Advisor ZHN - ITAS No. E232C221B119229-B, berlaku hingga
tanggal 4 Januari 2027
182. Wang Chaofeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B104323-B, berlaku
hingga tanggal 28 November 2026
183. Wang Fuwen RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B119045-B, berlaku
hingga tanggal 17 Desember 2026
184. Wang Qifeng RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B102090-B, berlaku
hingga tanggal 20 November 2026
185. Wang Qiya RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B104343-B, berlaku
hingga tanggal 30 November 2026
186. Wang Tao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B025347-B, berlaku
hingga tanggal 14 April 2026 (1)
187. Wang Tiankui RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055370-B, berlaku
hingga tanggal 13 Juli 2026 (1)
188. Wang Yongbin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B104327-B, berlaku
hingga tanggal 12 November 2026
189. Wang Zhenjun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B112422-B, berlaku
hingga tanggal 7 Desember 2026
190. Wen Guoqiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B048274-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
191. Wenzhe Wu RRT - Ahli Mekanik ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 9 2 3 7 - B , b er l ak u
hingga tanggal 29 Desember 2026
192. Wu Dongchao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B025353-B, berlaku
hingga tanggal 14 April 2026 (1)
193. Wu Shidong RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B001230-C, berlaku
hingga tanggal 23 Januari 2027
194. Wu Xingguo RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B081553-B, berlaku
hingga tanggal 22 September 2026
195. Xianfeng Meng RRT - Ahli Listrik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B092251-B, berlaku
hingga tanggal 2 Oktober 2026
196. Xiao Jing RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C2211B107622-B, berlaku
hingga tanggal 30 November 2026
197. Xiaofei Wang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B104325-B, berlaku
hingga tanggal 14 November 2026
94
Page 135
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
198. Xiaolei Zhao RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B074787-B, berlaku
hingga tanggal 5 September 2026
199. Xiaogiang Gou RRT - Ahli Produksi ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104293-B, berlaku
hingga tanggal 2 November 2026
200. Xiaoyang Gao RRT - Production Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104293-B, berlaku
hingga tanggal 2 November 2026
201. Xingshun Li RRT - Ahli produksi ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B032515-B, berlaku
hingga tanggal 6 Mei 2026 (1)
202. Xingyan Tang RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B050304-B, berlaku
hingga tanggal 7 Juli 2026 (1)
203. Xiong Yimin RRT - Financial Advisor ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B107626-B, berlaku
hingga tanggal 25 November 2026
204. Xuan Wang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B071988-B, berlaku
hingga tanggal 29 Agustus 2026
205. Yan Siyou RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104329-B berlaku hingga
tanggal 30 November 2026
206. Yang Chengman RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B104331-B berlaku
hingga tanggal 27 November 2026
207. Yang Guopeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B104333-B berlaku
hingga tanggal 20 November 2026
208. Yang Jianjun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B039984-A, berlaku
hingga tanggal 9 November 2026
209. Yang Xiaoxiao RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045734-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
210. Yang Yulin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B04335-B berlaku
hingga tanggal 27 November 2026
211. Yang Zhao RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B090082-B berlaku
hingga tanggal 11 Oktober 2026
212. Yang Zhiqiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045742-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
213. Yanrui Zhai RRT - Ahli Produksi ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B000591-C, berlaku
hingga tanggal 3 Januari 2027
214. Yilong Du RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055316-B, berlaku
hingga tanggal 14 Juli 2026 (1)
215. Yishou Du RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B032517-B, berlaku
hingga tanggal 5 Mei 2026 (1)
216. Yongjun Liu RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B000593-C, berlaku
hingga tanggal 2 Januari 2027
217. Youxun Wang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B068515-B, berlaku
hingga tanggal 24 Agustus 2026 (1)
218. Yuan Sijun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221C022074-C, berlaku
hingga tanggal 17 April 2027
219. Yuliang Shi RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B071986-B, berlaku
hingga tanggal 29 Agustus 2026 (1)
220. Yulin Li RRT - Ahli Produksi ZHN - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 2 4 2 4 - B , ber laku
hingga tanggal 6 Desember 2026
221. Zeng Tao RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045742-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
222. Zhang Hanbing RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B102084-B, berlaku
hingga tanggal 23 November 2026
223. Zhang Huanpeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B034645-B, berlaku
hingga tanggal 19 Mei 2026 (1)
224. Zhang Rongrong RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B102080-B, berlaku
hingga tanggal 27 November 2026
225. Zhang Shihui RRT - Production Advisor ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B099030-B, berlaku
hingga tanggal 7 November 2026
95
Page 136
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
226. Zhang Weizhe RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045738-B, berlaku
hingga tanggal 21 Juni 2026 (1)
227. Zhang Yao RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104337-B, berlaku
hingga tanggal 12 November 2026
228. Zhao Chaoping RRT - Production Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104347-B, berlaku
hingga tanggal 20 November 2026
229. Zhao Fei RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B074789-B, berlaku
hingga tanggal 7 September 2026
230. Zhao Weiwei RRT - Research and Development - E-ITAS No. 2C2C2C221B039542-B, berlaku
Advisor ZHN hingga tanggal 29 Mei 2026 (1)
231. Zhenyong Ma RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221C018273-C, berlaku
hingga tanggal 5 April 2027
232. Zhigang Yang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B055314-B, berlaku
hingga tanggal 15 Juli 2026 (1)
233. Zhou Hang RRT - Production Advisor ZHN - ITAS No. E232C221C016214-C, berlaku hingga
tanggal 7 Maret 2027
234. Zhou Xibin RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B104339-B, berlaku
hingga tanggal 12 November 2026
235. Zhou Yang RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - ITAS No. E232C12001B260613235, berlaku
ZHN hingga tanggal 16 Januari 2027
236. Zixiang Gao RRT - Research and Development - I TA S N o . 2 C 2 C 2 C 2 2 1 B 11 9 2 4 1 - B , b er l ak u
Advisor ZHN hingga tanggal 31 Desember 2026
237. Zusong Xu RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B099034-B, berlaku
hingga tanggal 8 November 2026
HNMI
238. An Le RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B073700-B, berlaku
hingga tanggal 12 Agustus 2026 (1)
239. Cai Chenchen RRT - Production Advisor HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B066320-B, berlaku
hingga tanggal 16 Agustus 2026 (1)
240. Chao Zou RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B101421-B, berlaku
hingga tanggal 22 November 2026
241. Chen Hailiang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B071440-B, berlaku
hingga tanggal 30 Agustus 2026 (1)
242. Cui Bingshen RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B068188-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 12 Agustus 2026 (1)
243. Cui Dongsheng RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B063154-B, berlaku
hingga tanggal 12 Agustus 2026 (1)
244. Du Haijie RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B071438-B, berlaku
hingga tanggal 30 Agustus 2026 (1)
245. Duan Weiwei RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B005194-C, berlaku
hingga tanggal 1 Februari 2027
246. Fuliang Fan RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B089635-, berlaku
hingga tanggal 1 Oktober 2026
247. Gao Xiaodong RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221C005560-C, berlaku
hingga tanggal 18 Februari 2027
248. Guo Qicheng RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. E232C221B075355-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 22 Agustus 2026 (1)
249. Guoqiang Zhu RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B073702-, berlaku
hingga tanggal 13 Agustus 2026 (1)
250. Hao Zhijie RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B066324-B, berlaku
hingga tanggal 16 Agustus 2026 (1)
251. Hou Dianzheng RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B073694-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 13 Agustus 2026 (1)
252. Jie Yu RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B101419-B, berlaku
hingga tanggal 24 Oktober 2026
253. Jinhao Shi RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B063165-B A, berlaku
hingga tanggal 13 Agustus 2026 (1)
96
Page 137
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
254. Lei Peng RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B097182-B, berlaku
hingga tanggal 9 Oktober 2026
255. Leilei Wang RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B098868-B, berlaku
hingga tanggal 15 November 2026
256. Lele Yao RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B085404-B, berlaku
hingga tanggal 22 September 2026
257. Li Wei RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B063159-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 12 Agustus 2026 (1)
258. Li Ye RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B032334-B, berlaku
hingga tanggal 4 Mei 2026 (1)
259. Li Zhen RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B094659-B, berlaku
hingga tanggal 31 Oktober 2026
260. Liang Zhaoyun RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B073690-B, berlaku
hingga tanggal 16 Agustus 2026 (1)
261. Liao Wenyue RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B032332-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 10 Mei 2026 (1)
262. Lirong Guo RRT - Financial Advisor HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221C005558-C, berlaku
hingga tanggal 18 Februari 2027
263. Liu Xiaobin RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B061068-B, berlaku
hingga tanggal 15 Juli 2026 (1)
264. Liu Yong RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B063156-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 12 Agustus 2026 (1)
265. Lou Xiansang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B058067-B, berlaku
hingga tanggal 20 Juli 2026 (1)
266. Lu Jianpeng RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B066322-B, berlaku
hingga tanggal 16 Agustus 2026 (1)
267. Lu Peng RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. E232C221B068190-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 22 Agustus 2026 (1)
268. Pei Liangning RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B063162-B, berlaku
hingga tanggal 13 Agustus 2026 (1)
269. Qin Yan RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B049283-B, berlaku
hingga tanggal 15 Juni 2026 (1)
270. Shi Xiaohu RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B087106-B, berlaku
hingga tanggal 9 Oktober 2026
271. Sun Xue RRT - Production Advisor HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B066316-B, berlaku
hingga tanggal 16 Agustus 2026 (1)
272. Wang Pengfei RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B098866-B, berlaku
hingga tanggal 31 Oktober 2026
273. Wang Zongrui RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. E232C221B066314-B, berlaku
hingga tanggal 15 Agustus 2026 (1)
274. Wei Gang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B066318-B, berlaku
hingga tanggal 16 Agustus 2026 (1)
275. Wu Gang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B068493-B, berlaku
hingga tanggal 13 Agustus 2026 (1)
276. Xiangjun Zhao RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B049281-B, berlaku
hingga tanggal 29 Juni 2026 (1)
277. Xiaoqing Ping RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B087368-B, berlaku
hingga tanggal 12 Oktober 2026
278. Ximei Zhao RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B053283-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 13 Juli 2026 (1)
279. Yang Yonggang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B073692-B, berlaku
hingga tanggal 13 Agustus 2026 (1)
280. Yanzhao Wu RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B098870-B, berlaku
hingga tanggal 9 November 2026
281. Yu Jianxin RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B115561-B, berlaku
hingga tanggal 21 Desember 2026
97
Page 138
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
282. Zhang Han RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. E232C221B068192-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 22 Agustus 2026 (1)
283. Zhang Li RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B082488-B, berlaku
hingga tanggal 9 September 2026
284. Zhang Shengxue RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B073698-B, berlaku
HNMI hingga tanggal 12 Agustus 2026 (1)
285. Zhu Jingzheng RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B073696-B, berlaku
hingga tanggal 12 Agustus 2026 (1)
286. Zhu Lijun RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221C005556-C, berlaku
hingga tanggal 18 Februari 2027
Catatan:
RPTKA : Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing.
E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik.
(1) Sehubungan dengan E-ITAS atas tenaga kerja asing yang habis masa berlakunya sampai dengan 31 Agustus 2026, E-ITAS
dimaksud sedang dalam proses perpanjangan.
(2) Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, tenaga kerja asing tersebut tidak berada di wilayah Republik
Indonesia.
10. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak dan Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan dan Perusahaan Anak
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, masing-masing Perseroan dan Perusahaan
Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara
perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial, atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau
kelangsungan usaha Grup MBMA serta rencana Penawaran Umum dan rencana penggunaan dananya.
Lebih lanjut, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara kepailitan atau
penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan
penundaan kewajiban pembayaran utang.
Berdasarkan situs web sistem informasi penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri,
Pengadilan Tata Usaha Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung
yang dapat diakses oleh publik, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu
perkara perdata atau pidana di lembaga peradilan di Indonesia atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan
industrial atau penundaan kewajiban pembayaran utang, yang dapat memengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup MBMA dan rencana Penawaran Umum,
dan rencana penggunaan dananya.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam:
(a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau
di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan;
atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial yang dapat
memengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup MBMA dan rencana
Penawaran Umum dan dan rencana penggunaan dananya; atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit;
atau (e) penundaan kewajiban pembayaran utang; atau (ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan
Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau
kelangsungan usaha Grup MBMA dan rencana Penawaran Umum, dan rencana penggunaan dananya.
98
Page 139
Berdasarkan situs web sistem informasi penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri,
Pengadilan Tata Usaha Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung
yang dapat diakses oleh publik, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan
Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata dan/atau pidana di lembaga
peradilan di Indonesia; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang;
atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial; atau
(d) penundaan kewajiban pembayaran utang, yang dapat memengaruhi secara berarti dan material
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup MBMA dan rencana Penawaran Umum, dan
rencana penggunaan dananya.
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 26 Perusahaan Anak dan delapan
Perusahaan Asosiasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama (1) Domisili Penyertaan Komersial (2) langsung langsung
1. MIN Aktivitas perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% -
holding
2. SCM Pertambangan bijih nikel Jakarta 2022 2023 - 51,00%
melalui MIN
3. SMI Industri pembuatan Jakarta 2022 - - 99,90%
logam dasar bukan besi, melalui SCM
penggalian batu kapur/ dan 0,10%
gamping, industri kapur, melalui MIN
dan aktivitas penunjang
pertambangan dan
penggalian lainnya
4. CSID Fasilitas produksi NPI Jakarta 2022 2020 - 50,10%
(Smelter RKEF) melalui MIN
5. BSID Fasilitas produksi NPI Jakarta 2022 2020 - 50,10%
(Smelter RKEF) melalui MIN
6. MED Aktivitas perusahaan Jakarta 2022 - 99,91% 0,09% melalui
holding MIN
7. ICS Pembangkit tenaga listrik Jakarta 2022 - - 99,80%
melalui MED
dan 0,20%
melalui MIN
8. KMG Industri kapur; dan Jakarta 2022 - - 99,90%
Penggalian batu kapur/ melalui MED
gamping dan 0,10%
melalui MIN
9. LNJS Pengumpulan limbah Jakarta 2022 - - 99,80%
berbahaya melalui MED
dan 0,20%
melalui MIN
10. KCI Pembangkit, transmisi, Jakarta 2022 - - 99,80%
distribusi dan penjualan melalui MED
tenaga listrik dalam satu dan 0,20%
kesatuan usaha melalui MIN
11. CKA Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60%
penggalian batu kapur/ melalui MED
gamping dan 0,40%
melalui MIN
12. SBK Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60%
penggalian batu kapur/ melalui MED
gamping dan 0,40%
melalui MIN
99
Page 140
Kepemilikan
Tahun
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama (1) Domisili Penyertaan Komersial (2) langsung langsung
13. CSK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60%
batu kapur/gamping dan melalui MED
penggalian kerikil/sirtu dan 0,40%
melalui MIN
14. ICKS Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60%
batu kapur/gamping dan melalui MED
penggalian kerikil/sirtu dan 0,40%
melalui MIN
15. CHL Aktivitas telekomunikasi Jakarta 2022 - - 51,00%
khusus untuk keperluan melalui MED
sendiri dan perdagangan
besar hasil kehutanan dan
perburuan
16. CLM Perkebunan buah kelapa Jakarta 2022 - - 99,90%
sawit dan kawasan industri melalui CHL
dan 0,10%
melalui MED
17. ABP Penggalian batu kapur/ Jakarta 2022 - - 99,90%
gamping melalui MED
dan 0,10%
melalui MIN
18. LJK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,20%
batu kapur/gamping dan melalui MED
penggalian kerikil/sirtu dan 0,80%
melalui MIN
19. PT SAK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 100,00%
batu kapur/gamping dan melalui MED
penggalian kerikil/sirtu
20. ZHN Fasilitas produksi NPI Jakarta 2022 2023 - 50,10%
(Smelter RKEF) melalui MIN
21. BPI Aktivitas perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
holding MIN
22. MTI Fasilitas pemrosesan bijih Jakarta 2022 2026 - 80,00%
pirit kadar tinggi untuk melalui BPI
menghasilkan asam sulfat
dan uap, serta logam
seperti tembaga, perak dan
emas (pabrik AIM I)
23. SIP Industri pembuatan logam Jakarta 2023 - - 99,00%
dasar bukan besi melalui MIN
dan 1,00%
melalui MED
24. HNMI Fasilitas untuk Jakarta 2023 2022 - 60,00%
mengkonversi nikel matte melalui MMID
kadar rendah menjadi
nikel matte kadar tinggi
(Konverter Nikel Matte)
25. MMID Aktivitas perusahaan Jakarta 2023 - 99,99% 0,01% melalui
holding dan aktivitas MIN
konsultasi manajemen
lainnya
26. MEU Aktivitas perusahaan Jakarta 2024 - 99,00% 1,00% melalui
holding dan aktivitas MIN
konsultasi manajemen
lainnya
Perusahaan Asosiasi
1. CEI Pembangkit tenaga listrik - Jakarta 2022 - - 25,00%
energi baru terbarukan melalui MED
2. PT IKIP Kawasan industri Konawe 2022 - - 32,00%
melalui MED
100
Page 141
Kepemilikan
Tahun
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama (1) Domisili Penyertaan Komersial (2) langsung langsung
3. MIA Aktivitas perusahaan Jakarta 2023 - 45,00% -
holding dan konsultasi
manajemen lainnya
4. PT ESG Fasilitas produksi MHP Jakarta 2023 2025 - 60,00%
(pabrik HPAL) melalui MIA
5. PT ESG Industri pembuatan logam Jakarta 2024 2026 - 53,57%
Industri dasar bukan besi melalui
Energi Baru PT ESG
(EIEB) dan 46,43%
melalui
MNEM
6. MNEM Fasilitas produksi MHP Jakarta 2024 2025 - 12,50%
(pabrik HPAL) melalui MEU
7. MEB Aktivitas perusahaan Jakarta 2024 - 45,33% -
holding dan aktivitas
konsultasi manajemen
lainnya
8. SLNC Fasilitas produksi MHP Jakarta 2024 - - 50,10%
(pabrik HPAL) melalui MEB
Catatan:
(1) Kegiatan usaha utama yang benar-benar dijalankan.
(2) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh
persen) atau lebih dari total pendapatan (sebelum eliminasi) Grup MBMA:
1. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat
perubahan terhadap riwayat singkat, kegiatan usaha, perizinan, serta ikhtisar keuangan penting
CSID, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat Singkat
Anggaran dasar CSID yang dimuat dalam Akta Pendirian CSID telah mengalami beberapa kali
perubahan dan perubahan terakhir kali adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa CSID
No. 176 tanggal 24 Juli 2026, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0061806.
AH.01.02.TAHUN 2026 tanggal 27 Juli 2026 dan telah diberitahukan kepada Menkum
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0213184 tertanggal 27 Juli 2026 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0177796.AH.01.11.TAHUN 2026 tanggal
27 Juli 2026 (“Akta No. 176/2026”). Berdasarkan Akta No. 176/2026, para pemegang saham
CSID telah menyetujui perubahan (i) Pasal 1 ayat (1) mengenai nama dan tempat kedudukan;
(ii) Pasal 2 mengenai jangka waktu berdirinya perseroan; (iii) Pasal 3 mengenai maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha; (iv) Pasal 4 mengenai permodalan; (v) Pasal 5 ayat (3) dan
ayat (9) mengenai saham; (vi) Pasal 7 mengenai pemindahan hak atas saham; (vii) Pasal 10
mengenai kuorum, hak suara, dan keputusan rapat; (viii) Pasal 11 ayat (2) mengenai direksi;
(ix) Pasal 12 ayat (1) butir b mengenai tugas dan wewenang direksi; (x) Pasal 14 mengenai
dewan komisaris; dan (xi) Pasal 17 ayat (3) mengenai rencana kerja, tahun buku dan laporan
pada anggaran dasar CSID.
101
Page 142
b. Kegiatan usaha
Perubahan Pasal 3 anggaran dasar CSID melalui Akta No. 176/2026 merupakan bentuk
penyesuaian terhadap Peraturan BPS No. 7/2025. Berdasarkan Akta No. 176/2026, CSID
dapat melaksanakan kegiatan usaha Industri Logam Dasar Bukan Besi Lainnya (KBLI 24202),
namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah fasilitas produksi NPI
(Smelter RKEF).
c. Perizinan
CSID telah memperoleh perizinan sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Rincian Teknis Tempat N o . 0 0 8 / R I N T E K / B G N - C S I / I M I P / Izin ini berlaku kegiatan usaha masih
Penyimpanan Sementara VIII/2022 yang dikeluarkan CSID berjalan dan selama tidak terdapat
Limbah Bahan Berbahaya tertanggal 4 November 2024 yang telah p er u b ah an y an g m em en g ar u h i asp ek
dan Beracun (B3) diperiksa oleh PT Indonesia Morowali teknis penyimpanan Limbah B3.
Industrial Park tertanggal 6 November
2024.
d. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting CSID di bawah ini bersumber dari laporan keuangan CSID
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dan 2025.
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2026 31 Desember 2025
Jumlah aset 200.284.129 209.761.217
Jumlah liabilitas 21.753.699 41.692.171
Jumlah ekuitas 178.530.430 168.069.046
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret
2026 2025
Pendapatan usaha 58.085.276 49.873.223
Laba usaha 11.749.460 4.820.234
Laba periode berjalan 10.461.384 4.895.761
Pendapatan CSID memberikan kontribusi sebesar 10,2% dari pendapatan Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026.
2. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat
perubahan terhadap riwayat singkat, kegiatan usaha, perizinan, serta ikhtisar keuangan penting
BSID, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat Singkat
Anggaran dasar BSID yang dimuat dalam Akta Pendirian BSID telah mengalami beberapa
kali perubahan dan perubahan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BSID No. 234
tanggal 30 Juli 2026 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta
102
Page 143
yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0065392.AH.01.02.
TAHUN 2026 tanggal 30 Juli 2026 dan telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0218357 tanggal 30 Juli 2026 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0184457.AH.01.11.TAHUN 2026 tanggal 30 Juli 2026 (“Akta
No. 234/2026”). Berdasarkan Akta No. 234/2026, para pemegang saham BSID telah menyetujui
perubahan (i) Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha; (ii) Pasal 4 mengenai
permodalan; Pasal 5 ayat (10) mengenai saham; (iii) Pasal 11 ayat (3) dan (4) mengenai Direksi;
(iv) Pasal 12 mengenai tugas dan wewenang Direksi; (v) Pasal 13 ayat (3) mengenai rapat
Direksi; dan (vi) Pasal 14 mengenai Dewan Komisaris pada anggaran dasar BSID.
b. Kegiatan usaha
Perubahan Pasal 3 anggaran dasar BSID melalui Akta No. 234/2026 merupakan bentuk
penyesuaian terhadap Peraturan BPS No. 7/2025. Berdasarkan Akta No. 234/2026, BSID
dapat melaksanakan kegiatan usaha Industri Logam Dasar Bukan Besi Lainnya (KBLI 24202),
namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah fasilitas produksi NPI
(Smelter RKEF).
c. Perizinan
BSID telah memperoleh perizinan sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Rincian Teknis Tempat N o . 0 0 7 / R I N T E K / B G N - B S I / I M I P / Izin ini berlaku kegiatan usaha masih
Penyimpanan Sementara VIII/2022 yang dikeluarkan BSID berjalan dan selama tidak terdapat
Limbah Bahan Berbahaya tertanggal 4 November 2024 yang telah p er u b ah an y an g m em en g ar u h i as pek
dan Beracun (B3) diperiksa oleh PT Indonesia Morowali teknis penyimpanan Limbah B3.
Industrial Park tertanggal 6 November
2024.
d. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting BSID di bawah ini bersumber dari laporan keuangan BSID
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dan 2025.
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2026 31 Desember 2025
Jumlah aset 221.499.433 208.732.447
Jumlah liabilitas 17.423.955 17.571.716
Jumlah ekuitas 204.075.478 191.160.731
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret
2026 2025
Pendapatan usaha 61.472.508 30.395.415
Laba/(rugi) usaha 13.004.160 (261.697)
Laba/(rugi) periode berjalan 12.914.746 (437.670)
Pendapatan BSID memberikan kontribusi sebesar 10,8% dari pendapatan Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026.
103
Page 144
3. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat
perubahan terhadap riwayat singkat, kegiatan usaha, serta ikhtisar keuangan penting ZHN, yaitu
sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Anggaran dasar ZHN yang dimuat dalam Akta Pendirian ZHN telah mengalami beberapa kali
perubahan dan perubahan terakhir kali adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ZHN
No. 177 tanggal 24 Juli 2026, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0061850.
AH.01.02.TAHUN 2026 tanggal 27 Juli 2026 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0177879.AH.01.11.TAHUN 2026 tanggal 27 Juli 2026
(“Akta No. 177/2026”). Berdasarkan Akta No. 177/2026, para pemegang saham ZHN telah
menyetujui perubahan Pasal 3 anggaran dasar ZHN tentang maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha ZHN.
b. Kegiatan usaha
Perubahan Pasal 3 anggaran dasar ZHN melalui Akta No. 177/2026 merupakan bentuk
penyesuaian terhadap Peraturan BPS No. 7/2025. Berdasarkan Akta No. 177/2026, ZHN
dapat melaksanakan kegiatan usaha Industri Logam Dasar Bukan Besi Lainnya (KBLI 24202),
namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah fasilitas produksi NPI
(Smelter RKEF).
c. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting ZHN di bawah ini bersumber dari laporan keuangan ZHN untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dan 2025.
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2026 31 Desember 2025
Jumlah aset 546.429.700 566.240.512
Jumlah liabilitas 85.462.071 143.288.569
Jumlah ekuitas 460.967.629 422.951.943
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret
2026 2025
Pendapatan usaha 150.105.232 108.476.852
Laba usaha 40.354.913 8.194.310
Laba periode berjalan 38.015.686 8.307.536
Pendapatan ZHN memberikan kontribusi sebesar 26,4% dari pendapatan Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026.
104
Page 145
4. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat
perubahan terhadap riwayat singkat, kegiatan usaha, serta ikhtisar keuangan penting HNMI, yaitu
sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Anggaran dasar HNMI yang dimuat dalam Akta Pendirian HNMI telah mengalami beberapa
kali perubahan dan perubahan terakhir kali adalah sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 182
tanggal 24 Juli 2026, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta,
yang telah memperoleh persetujuan Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0062945.
AH.01.02.TAHUN 2026 tanggal 28 Juli 2026 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0179994.AH.01.11.TAHUN 2026 tanggal 28 Juli 2026 (“Akta
No. 182/2026”). Berdasarkan Akta No. 182/2026, para pemegang saham HNMI telah menyetujui
perubahan Pasal 3 anggaran dasar HNMI mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha.
b. Kegiatan usaha
Perubahan Pasal 3 anggaran dasar HNMI melalui Akta No. 182/2026 merupakan bentuk
penyesuaian terhadap Peraturan BPS No. 7/2025. Berdasarkan Akta No. 182/2026, HNMI dapat
melaksanakan kegiatan usaha Industri Logam Dasar Bukan Besi Lainnya (KBLI 24202), namun
kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah fasilitas untuk mengkonversi
nikel matte kadar rendah menjadi nikel matte kadar tinggi (Konverter Nikel Matte).
c. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting HNMI di bawah ini bersumber dari laporan keuangan HNMI
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dan 2025.
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2026 31 Desember 2025
Jumlah aset 205.229.721 170.460.392
Jumlah liabilitas 100.584.299 80.845.386
Jumlah ekuitas 104.645.422 89.615.006
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret
2026 2025
Pendapatan usaha 123.658.382 134.720.494
Laba usaha 13.865.867 738.568
Laba periode berjalan 15.030.415 3.661.651
Pendapatan HNMI memberikan kontribusi sebesar 21,8% dari pendapatan Grup MBMA
(sebelum eliminasi) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026.
105
Page 146
5. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat
perubahan terhadap ikhtisar keuangan penting SCM, yaitu sebagai berikut:
Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting SCM di bawah ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian
SCM untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dan 2025.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2026 31 Desember 2025
Jumlah aset 707.120.525 641.614.734
Jumlah liabilitas 183.130.285 168.097.827
Jumlah ekuitas 523.990.240 473.516.907
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret
2026 2025
Pendapatan usaha 158.308.857 50.492.365
Laba usaha 61.555.231 6.192.617
Laba periode berjalan 46.063.594 1.925.872
Pendapatan SCM memberikan kontribusi sebesar 27,9% dari pendapatan Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026.
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Umum
Perseroan (pertama kali didirikan dengan nama sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara), dengan
memiliki salah satu sumber daya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel di Tambang SCM menurut
Wood Mackenzie, menargetkan posisi untuk menjadi salah satu pemain global terdepan yang terintegrasi
secara vertikal dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik. Grup
MBMA memiliki berbagai aset signifikan di Sulawesi Tengah dan Sulawesi Tenggara, Indonesia dalam
rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik.
Setelah penyelesaian Akuisisi Signifikan, Akuisisi BPI, Akuisisi HNMI dan Akuisisi PT ESG yang
dilakukan pada tahun 2022 dan 2023, serta melakukan penyertaan minoritas atas MNEM dan SLNC
pada tahun 2024, kegiatan usaha Grup MBMA menjadi terintegrasi secara vertikal dengan (i) Tambang
SCM yang signifikan secara global; (ii) Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte yang telah
beroperasi secara menguntungkan, yaitu Smelter RKEF CSID, BSID, dan ZHN, dan Konverter Nikel
Matte HNMI; (iii) AIM I yang telah beroperasi secara komersial di bulan Juli 2026; (iv) HPAL ESG dan
HPAL Meiming yang telah beroperasi komersial masing-masing pada bulan Maret 2025 dan April 2025,
serta HPAL SLNC di IMIP yang telah memulai konstruksi pada bulan Januari 2025; dan (v) rencana
untuk pabrik HPAL dan AIM tambahan di masa mendatang. Selain itu, Grup MBMA memiliki pipeline
proyek pertumbuhan masa depan lainnya yang akan memperkuat posisi Grup MBMA di sepanjang rantai
nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, meliputi kawasan IKIP
serta proyek pendukung lainnya. Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral dan Cadangan Bijih per
tanggal 31 Desember 2025, Tambang SCM memiliki lebih dari 0,96 miliar bijih dmt, yang mengandung
11,8 mt nikel pada kadar 1,23% Ni dan 0,8 mt kobalt pada kadar 0,08% Co.
106
Page 147
Grup MBMA didukung oleh sponsor, yang terdiri dari Grup Provident, Grup Saratoga, dan Garibaldi
Thohir, yang memiliki riwayat investasi bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang
menonjol dalam menarik investor institusi internasional blue chip dan membangun nilai melalui
perusahaan bernilai miliaran dolar seperti MDKA dan GoTo, keduanya merupakan investasi bersama dari
ketiga sponsor Grup MBMA, serta Adaro, yang merupakan investasi dari Grup Saratoga dan Garibaldi
Thohir, dan Grup Tower Bersama, yang merupakan investasi dari Grup Provident dan Grup Saratoga.
Per tanggal 31 Maret 2026, kapasitas produksi agregat terpasang Grup MBMA mencapai 88.000 tpa
Ni dalam bentuk NPI dan 50.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte (44.088 tpa Ni dalam bentuk NPI
dan 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte berdasarkan persentase kepentingan pengendali Perseroan
di perusahaan pelaksana proyek yang relevan). Setelah AIM I memulai kegiatan operasi komersial,
kapasitas produksi terpasang agregat Grup MBMA diperkirakan akan meningkat menjadi total 88.000
tpa Ni dalam bentuk NPI, 50.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte dan 1,2 juta tpa asam (44.088 tpa Ni
dalam bentuk NPI, 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte dan 960.000 tpa asam berdasarkan persentase
kepentingan pengendali Perseroan di perusahaan pelaksana proyek yang relevan). Tambang SCM telah
memulai operasi komersial dengan melakukan penjualan bijih nikel saprolit pertama ke Smelter RKEF
BSID di bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID dan ZHN di bulan November 2023, dan
melakukan penjualan bijih nikel limonit pertama ke HNC di akhir tahun 2023.
Meskipun fasilitas Grup MBMA eksisting memiliki riwayat kegiatan operasi yang terbatas, Grup
MBMA telah mampu memanfaatkan keunggulan kompetitif struktural untuk memperluas kegiatan usaha
secara berkelanjutan dan mempertahankan tingkat kinerja operasi dan keuangan yang tinggi pada saat
bersamaan. Pendapatan Grup MBMA untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 dan 2026 adalah masing-masing sebesar US$366,1 juta dan US$455,1 juta. EBITDA Grup MBMA
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026 adalah masing-masing
sebesar US$31,1 juta dan US$143,2 juta.
2. Kegiatan usaha
Grup MBMA, dengan salah satu sumber daya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel menurut
Wood Mackenzie, menargetkan untuk menjadi salah satu pemain global terdepan yang terintegrasi
secara vertikal dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik. Sejak
pendirian Perseroan pada tahun 2019, Perseroan telah menyelesaikan Akuisisi Signifikan, Akuisisi
BPI, Akuisisi HNMI dan Akuisisi PT ESG untuk memperluas kegiatan operasinya di sepanjang rantai
nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, termasuk mengakuisisi
Tambang SCM, Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte, dan AIM I, serta melakukan penyertaan
pada HPAL ESG dan HPAL Meiming, seluruhnya telah beroperasi secara komersial, serta HPAL SLNC
dalam tahap pembangunan.
Berikut ringkasan proyek dalam pipeline Grup MBMA yang telah dikonfirmasi:
• Tambang SCM: Terletak sekitar 50 km barat daya dari IMIP, Grup MBMA melalui SCM memiliki
penyertaan sebesar 51,0% di tambang nikel terbuka yang besar, dekat dengan permukaan dan
berbiaya rendah, di dalam konsesi seluas 21.100 hektar, dan memiliki kandungan nikel tinggi dalam
skala global yang penting. Tambang SCM pada awalnya dimiliki oleh Rio Tinto yang menjual
asetnya pada saat nikel limonit tidak ekonomis. Tambang SCM mulai beroperasi komersial pada
bulan Agustus 2023 dan saat ini menghasilkan bijih nikel saprolit dan limonit.
• Smelter RKEF: Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA melalui CSID, BSID, dan ZHN memiliki
penyertaan sebesar 50,1% saham di (a) dua Smelter-Smelter RKEF masing-masing dengan kapasitas
terpasang 19 ktpa; dan (b) Smelter RKEF ketiga dengan kapasitas terpasang 50 ktpa. Smelter RKEF
CSID, BSID, dan ZHN masing-masing mulai beroperasi komersial pada bulan Januari 2020, Maret
2020 dan Juli 2023, dan saat ini menghasilkan NPI.
107
Page 148
• Konverter Nikel Matte: Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA melalui HNMI memiliki penyertaan
sebesar 60% saham di Konverter Nikel Matte dengan kapasitas terpasang 50 ktpa NiEq dalam
bentuk nikel matte. Konverter Nikel Matte HNMI mulai beroperasi komersial pada bulan Januari
2022 dan saat ini menghasilkan nikel matte kadar tinggi.
• AIM: Berlokasi di dalam IMIP, AIM I adalah usaha patungan antara Grup MBMA dan grup
Tsingshan, melalui perusahaan pelaksana proyek, MTI. Perseroan melalui Perusahaan Anak, BPI,
memiliki 80,0% saham dan grup Tsingshan memiliki sisanya 20,0% melalui Wealthy Source Holding
Limited (“Wealthy”). AIM I diharapkan akan membeli dan memproses bijih pirit kadar tinggi (besi
sulfida) dari Tambang Tembaga Wetar, tambang yang dimiliki oleh pemegang saham pengendali
Grup MBMA, MDKA. Fasilitas pengolahan AIM I diharapkan akan dapat mengolah bahan baku
tersebut untuk menghasilkan asam sulfat dan uap, serta logam seperti pelet besi, tembaga, emas,
dan perak. AIM I mulai beroperasi komersial pada bulan Juli 2026.
• Pabrik HPAL: Berlokasi di IMIP, Grup MBMA (i) melalui PT ESG, yang merupakan perusahaan
patungan dengan Grup GEM, memiliki penyertaan efektif sebesar 27,00% saham di HPAL ESG
dengan kapasitas 30 ktpa NiEq; (ii) melalui MNEM, yang merupakan perusahaan patungan dengan
Grup GEM, memiliki penyertaan efektif sebesar 12,50% saham di HPAL Meiming dengan kapasitas
25 ktpa NiEq; dan (iii) melalui MEB, memiliki penyertaan efektif sebesar 22,71% saham di HPAL
SLNC dengan kapasitas 90 ktpa NiEq. Pabrik HPAL ESG dan HPAL Meiming masing-masing mulai
beroperasi komersial pada bulan Maret 2025 dan April 2025, sedangkan HPAL SLNC diharapkan
mulai beroperasi komersial pada semester kedua tahun 2026. Pabrik HPAL yang telah beroperasi
saat ini menghasilkan MHP.
• Kawasan IKIP: Grup MBMA melalui PT IKIP, yang merupakan perusahaan patungan dengan grup
Tsingshan, sedang mengembangkan kawasan IKIP, kawasan industri bahan baku baterai seluas
sekitar 3.500 hektar di dalam wilayah IUP Tambang SCM, dengan fokus pada pabrik HPAL yang
akan mendapatkan manfaat dari sumberdaya bijih nikel limonit Grup MBMA yang besar. Kawasan
IKIP diharapkan dapat memfasilitasi kemitraan Grup MBMA lainnya di masa depan. Kawasan IKIP
akan difokuskan pada pengolahan nikel dengan metode hidrometalurgi melalui pabrik HPAL.
• Aset Lainnya: Grup MBMA melalui ABP sepenuhnya memiliki konsesi batu kapur seluas sekitar
500 hektar. Grup MBMA melalui SCM juga pemilik jalan angkut sepanjang sekitar 20 km, yang
menghubungkan batas IUP Tambang SCM dengan jalan angkut milik BDM, yang berjarak sekitar
30 km ke IMIP. Jalan angkut gabungan tersebut ke depannya dapat digunakan untuk menghubungkan
konsesi pertambangan yang berdekatan dengan Tambang SCM ke IMIP. SCM telah menandatangani
perjanjian kerja sama dengan BDM untuk menggunakan jalan angkutnya. Tambang SCM saat ini juga
sedang membangun jalan angkut baru dengan panjang sekitar 22,3 km yang akan menghubungkan
jalan angkut eksisting milik SCM dengan IMIP yang diharapkan akan selesai pada semester kedua
tahun 2026. Grup MBMA juga secara aktif menjajaki peluang untuk berekspansi ke hilir dan
memproduksi komponen baterai lainnya.
108
Page 149
Diagram di bawah ini menggambarkan kedekatan geografis dari proyek-proyek dalam pipeline Grup
MBMA yang telah dikonfirmasi:
Grup MBMA berkeyakinan bahwa dengan penyediaan sarana operasional yang kokoh dan penyelesaian
proyek dalam pembangunan, ditambah dengan peluang hilir potensial yang sedang dijajaki, Grup
MBMA berada pada posisi yang tepat untuk menangkap sebagian besar porsi rantai nilai dari bahan
baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik.
109
Page 150
Diagram di bawah ini menggambarkan posisi proyek dalam pipeline Grup MBMA yang telah dikonfirmasi
dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik:
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat pembaruan
data-data operasional sebagai berikut:
Smelter-Smelter RKEF
Grup MBMA memiliki tiga Smelter RKEF (CSID, BSID, dan ZHN) yang telah beroperasi. Semua
Smelter RKEF berada di dalam IMIP dan dimiliki melalui usaha patungan dengan grup Tsingshan.
Smelter RKEF CSID
Smelter RKEF CSID adalah fasilitas produksi NPI yang terdiri dari dua lini produksi RKEF dan
berlokasi di dalam IMIP.
Smelter RKEF CSID melakukan komisioning pada bulan November 2019 dan mulai beroperasi komersial
pada bulan Januari 2020. Kapasitas produksi Smelter RKEF CSID terpasang sebesar 19.000 tpa Ni.
Tabel di bawah ini menunjukkan statistik produksi Smelter RKEF CSID untuk masing-masing periode:
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Produksi NPI (ton) 37.374 34.837 146.086 159.932
Kadar Ni dalam NPI (%) (1) 11,6 12,3 12,2 11,9
Produksi NiEq (ton) 4.344 4.302 17.840 19.001
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 2.176 2.155 8.938 9.519
Biaya kas rata-rata RKEF (US$ per ton NiEq) (3) 9.875 9.707 9.358 10.235
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam NPI diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam NPI yang diproduksi Smelter RKEF CSID.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(3) Biaya kas RKEF adalah standar industri yang digunakan oleh sebagian besar perusahaan nikel besar untuk mengukur biaya
langsung yang timbul dari setiap ton nikel yang diproduksi, termasuk biaya transportasi. Biaya kas RKEF dihitung dalam
satuan Dolar AS per ton nikel yang diproduksi.
110
Page 151
Grup MBMA saat ini memegang 50,1% kepemilikan saham tidak langsung di Smelter RKEF CSID
melalui kepemilikan langsung Perseroan di MIN sebesar 99,99%. Sisanya sebesar 49,9% kepemilikan
saham di Smelter RKEF CSID dipegang oleh New Edge Asia Industrial Limited (NEA), perusahaan
dalam grup Tsingshan.
Smelter RKEF BSID
Smelter RKEF BSID juga merupakan fasilitas produksi NPI yang terdiri dari dua lini produksi RKEF
dengan kapasitas produksi terpasang dan struktur biaya operasional yang serupa dengan Smelter RKEF
CSID. Pabrik ini juga berlokasi di dalam IMIP.
Smelter RKEF BSID melakukan komisioning pada bulan Februari 2020 dan mulai beroperasi komersial
pada bulan Maret 2020. Kapasitas produksi Smelter RKEF BSID terpasang sebesar 19.000 tpa Ni.
Tabel di bawah ini menunjukkan statistik produksi Smelter RKEF BSID untuk masing-masing periode:
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Produksi NPI (ton) 37.284 (2) 23.078 108.982 (1) 106.656 (1)
Kadar Ni dalam NPI (%) (3) 12,0 11,5 11,9 12,3
Produksi NiEq (ton) 4.460 (2) 2.644 13.017 (1) 13.168 (1)
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (4) 2.234 1.325 6.522 6.597
Biaya kas rata-rata RKEF (US$ per ton NiEq) (5) 10.044 10.388 9.682 10.935
Catatan:
(1) Pada tahun 2025 dan 2024, termasuk produksi LGNM masing-masing sebesar 11.736 ton (1.765 ton NiEq) dan 17.387 ton
(2.683 ton NiEq) yang dijual ke Konverter Nikel Matte HNMI.
(2) Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, termasuk produksi LGNM sebesar 37.284 ton (4.460 ton
NiEq) yang dijual ke Konverter Nikel Matte HNMI.
(3) Kadar Ni dalam NPI diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam NPI yang diproduksi Smelter RKEF BSID.
(4) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(5) Biaya kas RKEF adalah standar industri yang digunakan oleh sebagian besar perusahaan nikel besar untuk mengukur biaya
langsung yang timbul dari setiap ton nikel yang diproduksi, termasuk biaya transportasi. Biaya kas RKEF dihitung dalam
satuan Dolar AS per ton nikel yang diproduksi.
Grup MBMA saat ini memegang 50,1% kepemilikan saham tidak langsung di Smelter RKEF BSID
melalui kepemilikan langsung Perseroan di MIN sebesar 99,99%. Sisanya sebesar 49,9% kepemilikan
saham di Smelter RKEF BSID dipegang oleh Reef Investment Limited (RIL), perusahaan dalam grup
Tsingshan.
Smelter RKEF ZHN
Smelter RKEF ZHN merupakan fasilitas produksi NPI yang terdiri dari empat lini produksi RKEF dan
berlokasi di dalam IMIP.
Smelter RKEF ZHN melakukan komisioning pada bulan Juni 2023 dan mulai beroperasi komersial pada
bulan Juli 2023. Kapasitas produksi Smelter RKEF ZHN terpasang sebesar 50.000 tpa Ni.
111
Page 152
Tabel di bawah ini menunjukkan statistik produksi Smelter RKEF ZHN untuk masing-masing periode:
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Produksi NPI (ton) 99.236 79.121 363.942 427.488
Kadar Ni dalam NPI (%) (1) 11,3 11,8 11,8 11,7
Produksi NiEq (ton) 11.186 9.351 43.014 49.993
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 5.604 4.685 21.550 25.046
Biaya kas rata-rata RKEF (US$ per ton NiEq) (3) 9.262 10.118 9.467 10.169
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam NPI diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam NPI yang diproduksi Smelter RKEF ZHN.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(3) Biaya kas RKEF adalah standar industri yang digunakan oleh sebagian besar perusahaan nikel besar untuk mengukur biaya
langsung yang timbul dari setiap ton nikel yang diproduksi, termasuk biaya transportasi. Biaya kas RKEF dihitung dalam
satuan Dolar AS per ton nikel yang diproduksi.
Smelter RKEF ZHN saat ini menggunakan struktur kepemilikan yang mirip dengan Smelter-Smelter
RKEF Grup MBMA yang telah beroperasi, yaitu Smelter RKEF CSID dan BSID. Grup MBMA saat ini
memegang 50,1% kepemilikan saham tidak langsung di Smelter RKEF ZHN melalui kepemilikan
langsung Perseroan di MIN sebesar 99,99%. Sisa 49,9% kepemilikan saham di ZHN dipegang oleh
SHPL, perusahaan dalam grup Tsingshan.
Grafik di bawah ini menggambarkan kapasitas terpasang gabungan secara historis untuk masing-masing
tanggal:
Konverter Nikel Matte HNMI
Konverter Nikel Matte HNMI merupakan fasilitas untuk mengkonversi nikel matte kadar rendah menjadi
nikel matte kadar tinggi yang terdiri dari tiga lini produksi dan berlokasi di dalam IMIP. Grup MBMA
menyelesaikan transaksi akuisisi Konverter Nikel Matte pada bulan Mei 2023.
Konverter Nikel Matte HNMI melakukan komisioning dan operasi komersial pada bulan Januari 2022.
Kapasitas produksi Konverter Nikel Matte HNMI terpasang sebesar 50.000 tpa Ni.
112
Page 153
Tabel di bawah ini menunjukkan statistik produksi Konverter Nikel Matte HNMI untuk masing-masing
periode:
Periode tiga bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Maret pada tanggal 31 Desember
2026 2025 2025 2024
Produksi HGNM (ton) 14.120 13.188 27.259 (4) 69.099
Kadar Ni dalam HGNM (%) (1) 73,4 72,5 73,4 72,8
Produksi NiEq (ton) 10.361 9.525 19.998 50.315
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 6.217 5.715 11.999 30.189
Biaya kas rata-rata (US$ per ton NiEq) (3) 14.095 13.230 13.157 13.547
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam HGNM diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam HGNM yang diproduksi Konverter Nikel
Matte HNMI.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(3) Biaya kas Konverter Nikel Matte adalah standar industri yang digunakan oleh sebagian besar perusahaan nikel besar
untuk mengukur biaya langsung yang timbul dari setiap ton nikel yang diproduksi, termasuk biaya transportasi. Biaya kas
Konverter Nikel Matte dihitung dalam satuan Dolar AS per ton nikel yang diproduksi.
(4) Pada tahun 2025, Grup MBMA menghentikan sementara operasional Konverter Nikel Matte HNMI pada kuartal pertama
hingga kuartal ketiga tahun 2025 sejalan dengan strateginya untuk lebih memprioritaskan produksi NPI yang memiliki
margin lebih tinggi. Grup MBMA selanjutnya memperoleh kontrak penjualan HGNM dengan persyaratan ekonomi yang
menguntungkan, sehingga operasional Konverter Nikel Matte HNMI serta produksi HGNM kembali dimulai pada awal
Oktober 2025.
Perseroan saat ini memegang 60,0% kepemilikan saham tidak langsung di Konverter Nikel Matte HNMI
melalui kepemilikan langsung di MMI sebesar 99,99%. Sisanya sebesar 40,0% kepemilikan saham
di Konverter Nikel Matte HNMI dipegang oleh Plenceed, perusahaan dalam grup Tsingshan.
AIM I
Perusahaan pelaksana AIM I adalah MTI, yang merupakan usaha patungan antara Grup MBMA melalui
BPI dan grup Tsingshan melalui Wealthy masing-masing dengan kepemilikan sebesar 80,0% dan 20%.
Pada bulan Desember 2022, Perseroan melakukan penyertaan saham baru di BPI yang menyebabkan
Perseroan memiliki 66,4% saham di BPI dan 53,1% kepemilikan efektif di MTI, dan pada bulan Januari
2023, Perseroan, secara langsung dan tidak langsung, membeli 33,6% kepemilikan saham di BPI, yang
menyebabkan Perseroan memiliki 100,0% kepemilikan efektif di BPI dan 80,0% kepemilikan efektif
di MTI.
AIM I merupakan fasilitas pengolahan di IMIP untuk memproses bijih pirit kadar tinggi (besi sulfida)
dari Tambang Tembaga Wetar milik MDKA untuk menghasilkan asam sulfat, uap, serta logam seperti
pelet bijih besi, tembaga, emas, dan perak. AIM I dirancang untuk mengolah 1,0 juta ton bijih pirit
per tahun dan terdiri dari empat fasilitas pengolahan yang terintegrasi penuh, yaitu pabrik pirit, pabrik
asam, pabrik klorida dan pabrik katoda tembaga. MTI telah memperoleh IUI untuk fasilitas asam,
tembaga dan emas pada bulan Juli 2026.
Untuk kuartal yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026, AIM I telah menghasilkan 120.911 ton asam
sulfat, 2.418 ton pelet besi terklorinasi, 53.486 ton pelet besi tidak terklorinasi, 274 ton spons tembaga,
dan 28 ton lumpur emas.
Kawasan IKIP
Kawasan IKIP dengan luas sekitar 3.500 hektar akan dikembangkan dan dioperasikan bersama oleh Grup
MBMA dan grup Tsingshan di dalam area konsesi Tambang SCM. Perusahaan pelaksana proyek untuk
kawasan IKIP dimiliki sebesar 32,0% oleh Grup MBMA melalui MIN dan 68,0% oleh Ever Rising Asia
Co. Limited, anggota perusahaan dalam Grup Tsingshan. Setelah diselesaikan, Grup MBMA berharap
akan dapat menjual bijih nikel limonit ke pabrik HPAL yang berlokasi di dalam kawasan IKIP. Melalui
kemitraan dengan grup Tsingshan, Grup MBMA akan dapat memanfaatkan rekam jejak dan pengalaman
Tsingshan yang telah terbukti dalam mengembangkan IMIP dan PT Indonesia Weda Bay Industrial Park.
Dalam kawasan IKIP, Grup MBMA akan berfokus pada pabrik HPAL. Kegiatan operasi di kawasan
IKIP akan memberikan penekanan yang kuat terhadap ESG.
113
Page 154
Grup MBMA melalui MED saat ini telah menandatangani Perjanjian Antara Pemegang Saham dengan
Ever Rising Asia Co., Limited, perusahaan dalam grup Tsingshan, untuk mengembangkan kawasan
IKIP secara bersama-sama, termasuk merekrut manajemen dan personil yang kompeten, memberikan
pendanaan dan memaksimalkan nilai komersial kawasan IKIP. Berdasarkan perjanjian ini, Grup MBMA
juga memiliki kewajiban untuk memperoleh seluruh perizinan yang diperlukan oleh kawasan IKIP
sebagai kawasan industri. Pada tahun 2024, PT IKIP telah memperoleh Izin Usaha Kawasan Industri.
Infrastruktur pendukung
Selain kegiatan operasi tersebut di atas, Grup MBMA memiliki berbagai infrastruktur pendukung yang
akan dikembangkan melalui kepemilikan saham di MED dan Perusahaan Anak-nya, termasuk akses
jalan alternatif, dan konsesi batu kapur dengan luas sekitar 500 hektar yang memperbolehkan Grup
MBMA untuk melakukan penambangan deposit batu kapur dalam jumlah besar.
Rincian infrastruktur tersebut diuraikan sebagai berikut:
Jalan akses alternatif
Grup MBMA saat ini sedang membangun jalan angkut baru dengan panjang sekitar 22,3 km yang akan
menghubungkan jalan angkut eksisting milik SCM dengan IMIP. Jalan angkut baru ini diharapkan
menjadi jalan akses alternatif, sehingga Grup MBMA memiliki akses jalan angkut secara langsung
dari IUP Tambang SCM menuju IMIP. Jalan angkut baru ini akan memiliki rute langsung yang akan
mengurangi ongkos pengangkutan, dan menyediakan koridor untuk pipa dan lini transmisi. Jalan angkut
baru tersebut diharapkan akan selesai pada semester kedua tahun 2026.
Pemegang IUP batu kapur
Grup MBMA melalui ABP memiliki IUP batu kapur seluas sekitar 500 hektar yang berlokasi di Kabupaten
Morowali, Sulawesi Tengah. Konsesi ini akan menghasilkan batu kapur yang dapat digunakan untuk
proyek HPAL dan pembangunan infrastruktur, termasuk konstruksi jalan.
3. Kegiatan operasi penambangan
Grup MBMA melalui SCM memiliki dan melakukan operasi penambangan dan pemrosesan nikel
di Tambang SCM, yang merupakan sumberdaya nikel signifikan secara global dengan kandungan nikel
lebih dari 13 mt, yang pada awalnya dimiliki oleh Rio Tinto. Sumberdaya ini merupakan endapan
nikel laterit dalam jumlah besar yang dapat mendukung kegiatan operasi multi dekade. Tambang SCM
terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah, Indonesia, yang berjarak sekitar 50 km barat daya
dari IMIP, dan memiliki IUP-OP seluas kurang lebih 21.100 hektar. Tambang SCM memperoleh IUP-
OP pada tanggal 18 November 2019, yang berlaku hingga 14 September 2037, dan dapat diperpanjang
dua kali masing-masing untuk jangka waktu 10 tahun.
Perseroan memiliki penyertaan langsung sebesar 99,99% di MIN, yang memiliki penyertaan sebesar
51,0% di Tambang SCM. Sisanya sebesar 49,0% dipegang oleh HTAI, perusahaan dalam grup Tsingshan.
Tambang SCM telah memulai operasi komersial dengan melakukan penjualan bijih nikel saprolit pertama
ke Smelter RKEF BSID di bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID dan ZHN di bulan November
2023, dan melakukan penjualan bijih nikel limonit pertama ke HNC di akhir tahun 2023. Tambang SCM
melakukan pengiriman bijih nikel saprolit sebesar 1,3 juta wmt dan 1,9 juta wmt masing-masing untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2026, serta penjualan bijih nikel
limonit sebesar 2,1 juta wmt dan 4,8 juta wmt masing-masing untuk periode yang sama. Selain menjual
bijih limonit ke HNC, Tambang SCM juga memasok bijih limonit ke HPAL ESG, HPAL Meiming, dan
HPAL milik QMB yang dilakukan melalui fasilitas FPP. Ke depan, SCM juga akan memasok bijih
limonit ke HPAL SLNC setelah pembangunan pabrik tersebut diselesaikan.
114
Page 155
Volume produksi bijih nikel terutama ditentukan oleh kondisi cuaca, ketersediaan armada pertambangan
dan pengangkutan, peralatan dan mesin yang dibutuhkan untuk penambangan bijih, efektivitas kontraktor
pihak ketiga yang digunakan dan ketersediaan tenaga kerja untuk operasi pertambangan. Setelah
kapasitas produksi Tambang SCM meningkat, Grup MBMA berharap bahwa Tambang SCM akan dapat
menyediakan pasokan bijih yang cukup dan stabil untuk fasilitas Smelter RKEF dan HPAL Grup MBMA
yang telah ada maupun dalam pipeline selama beberapa dekade.
115
Page 156
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. Penjaminan Emisi Obligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi sebesar
Rp2.336.893.000.000 (dua triliun tiga ratus tiga puluh enam miliar delapan ratus sembilan puluh tiga
juta Rupiah) secara kesanggupan penuh (full commitment).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Seri C Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 379.667.000.000 246.169.000.000 30.264.000.000 656.100.000.000 28,08
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 363.015.000.000 89.200.000.000 6.510.000.000 458.725.000.000 19,63
3. PT Sucor Sekuritas 95.150.000.000 76.050.000.000 4.100.000.000 175.300.000.000 7,50
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 231.000.000.000 5.500.000.000 1.700.000.000 238.200.000.000 10,19
5. PT Bahana Sekuritas 170.122.000.000 10.890.000.000 10.801.000.000 191.813.000.000 8,21
6. PT CIMB Niaga Sekuritas 216.250.000.000 41.850.000.000 40.500.000.000 298.600.000.000 12,78
7. PT Mandiri Sekuritas 256.380.000.000 60.315.000.000 1.460.000.000 318.155.000.000 13,61
Jumlah 1.711.584.000.000 529.974.000.000 95.335.000.000 2.336.893.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal
30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan
No. IX.A.7”). Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT CIMB Niaga Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. Penentuan Jumlah Pokok Obligasi dan Tingkat Suku Bunga Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi, tingkat suku Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi), dan risk
premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
116
Page 157
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/ PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 Mei 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal
dengan nama Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau
“HKHPM”) No. 201407.
Pedoman Kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat
Dari Segi Hukum yang diberikan secara objektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat
dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum
yang diuraikan di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan Pasar Modal yang berlaku.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 21 Februari 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris
Indonesia.
117
Page 158
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Group
Trust & Corporate Services Department
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesuai Surat Keterangan
No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, UUPM serta peraturan yang
berkaitan dengan Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi
sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower, Lantai 30, SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Izin Kegiatan Usaha : No. KEP-39/PM-PI/1994 tanggal 13 Agustus 1994 tentang Pemberian
Izin Usaha di bidang Penasehat Investasi Kepada PT Pemeringkat
Efek Indonesia (Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi Berkelanjutan I setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi
yang relevan, akurat, dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil
pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga
wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal
terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah
dipublikasikan, paling lama tujuh Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting
dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam
UUP2SK.
118
Page 159
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan
KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Selanjutnya, Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-
lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI.
Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat
dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode
pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada empat Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
tiga Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPO
yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat; dan
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik
badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia
maupun di luar Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal
yang berlaku.
119
Page 160
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan
FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi
Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan
hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah
pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan
nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan
jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu Satuan Perdagangan
yaitu sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama satu Hari Kerja, pada tanggal 27 Agustus
2026, mulai pukul 09.00 WIB sampai dengan 16.00 WIB.
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan
judul “Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” pada
tempat di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
120
Page 161
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-
masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 28 Agustus 2026.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum Obligasi ini, Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli
atau memiliki Obligasi untuk rekening mereka sendiri. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan
beli dalam Penawaran Umum Obligasi ini, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi, atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual Obligasi yang telah dibeli atau
akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, sampai dengan Obligasi tersebut
dicatatkan di Bursa Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT CIMB Niaga Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/
PM/2004 tanggal 13 April 2004 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan
ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah
efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 31 Agustus 2026
(in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 0701254783
A.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 104.00.04085.556
A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 104.00.04806.522
A.n. PT Sucor Sekuritas
121
Page 162
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening: 0055054347
A.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT Bahana Sekuritas Bank Permata
Cabang WTC Sudirman
No. Rekening: 0702318785
A.n. PT Bahana Sekuritas
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening: 800163442600
A.n. PT CIMB Niaga Sekuritas
PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 102.00.05566.028
A.n. PT Mandiri Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 1 September 2026. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran
yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan
Obligasi paling lambat dua Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan
dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen
pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang
bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek
tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu satu Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan
pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi
wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat dua
Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
122
Page 163
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer ke rekening atas nama pemesan dalam waktu dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau
sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan
Obligasi.
123
Page 164
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada tanggal 27 Agustus 2026, mulai pukul
09.00 WIB - 16.00 WIB, pada kantor dan/atau dengan mengirimkan e-mail kepada Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, Lantai 16 Gedung Artha Graha, Lantai 18 & 19
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Selatan 12190
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (021) 2924 9088
Telepon: (021) 5088 7168 Faksimile: (021) 2924 9168
Faksimile: (021) 5088 7167 E-mail: fit@trimegah.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id Situs web: www.trimegah.com
Situs web: www.indopremier.com
PT Sucor Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Sahid Sudirman Center, Lantai 12 Menara Tekno, Lantai 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jl. H. Fachrudin No. 19
Jakarta Pusat 10220 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (021) 8067 3000 Telepon: (021) 3970 5858
Faksimile: (021) 2788 9288 Faksimile: (021) 3970 5850
E-mail: fi@sucorsekuritas.com E-mail: fixedincome@aldiracita.com
Situs web: www.sucorsekuritas.com Situs web: www.aldiracita.com
PT Bahana Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas
Gedung Graha CIMB Niaga, Lantai 19 Graha CIMB Niaga, Lantai 25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 No. 58 Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jakarta Selatan 12190 Jakarta Selatan 12190
Telepon: (021) 2505 081 Telepon: (021) 5084 7847
Faksimile: (021) 2505 070 E-mail: jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id
E-mail: groupbsfixedincome@bahana.co.id Situs web: www.cns.co.id
Situs web: www.bahanasekuritas.id
PT Mandiri Sekuritas
Menara Mandiri, Lantai 24-25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (021) 526 3445
Faksimile: (021) 526 3521
E-mail: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
Situs web: www.mandirisekuritas.co.id
124
Page 165
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan Pendapat Dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu berkaitan dengan
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Assegaf Hamzah & Partners.
125
Page 166
Halaman ini sengaja dikosongkan
126
Page 167
No. 2393/03/14/08/2026 Jakarta, 12 Agustus 2026
Kepada Yth.
PT Merdeka Battery Materials Tbk (“Perseroan”)
Treasury Tower Lantai 69
District 8, SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 - Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum Atas Perseroan Sehubungan Dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap V Tahun
2026
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M., selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 Mei 2023 yang berlaku sampai
dengan tanggal 16 Mei 2028 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu
dikenal dengan nama Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal) No. 201407 yang berlaku sampai
tanggal 31 Juli 2028, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No.
2185/02/14/07/2026 tanggal 27 Juli 2026 untuk menyediakan jasa konsultan hukum di bidang pasar
modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan Obligasi kepada
masyarakat (“Obligasi”) melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka
Battery Materials Tahap V Tahun 2026 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.336.893.000.000 (dua triliun
tiga ratus tiga puluh enam miliar delapan ratus sembilan puluh tiga juta Rupiah) (“PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026”). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai
100% (seratus persen), serta yang akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang
terdiri dari tiga seri, yaitu: (a) Seri A, dengan Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp
1.711.584.000.000 (satu triliun tujuh ratus sebelas miliar lima ratus delapan puluh empat juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka
waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) hari kalender sejak tanggal emisi; (b) Seri B, dengan Jumlah
Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp529.974.000.000 (lima ratus dua puluh sembilan miliar sembilan ratus
tujuh puluh empat juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol
persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi; dan (c) Seri C, dengan
Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp95.335.000.000 (sembilan puluh lima miliar tiga ratus tiga
puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen)
per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi.
Obligasi merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka
Battery Materials dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp16.000.000.000.000 (enam belas
triliun Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan I”) yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK
berdasarkan Surat No. S-71/D.04/2025 pada tanggal 30 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya
Pernyataan Pendaftaran.
Seluruh dana yang diperoleh dari PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 ini, setelah
dikurangi dengan biaya-biaya Emisi Obligasi, sekitar Rp2.325,9 miliar atau setara US$130,7 juta akan
digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran dipercepat atas sebagian pokok utang Fasilitas B
(sebagaimana didefinisikan di bawah) yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas
Kredit Berjangka dan Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 3 Oktober 2025 dengan jumlah pokok
Page 168
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 2
sampai dengan US$250.000.000 (“Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000”), yang akan
dibayarkan kepada para kreditur, yaitu PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”), CIMB, PT Bank Danamon
Indonesia Tbk (“Bank Danamon”), PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”), dan PT Bank
Maybank Indonesia Tbk (“Maybank”) melalui CIMB sebagai Agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 terdiri dari (i) suatu fasilitas pinjaman berjangka
dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan total
komitmen yaitu sebesar US$100.000.000 (“Fasilitas A”); dan (ii) suatu fasilitas pinjaman bergulir dalam
mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan total komitmen yaitu
sebesar US$150.000.000 (“Fasilitas B”). Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dapat menggunakan
semua jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan Fasilitas B untuk tujuan umum perusahaan
Perseroan, termasuk tetapi tidak terbatas untuk pembayaran lebih awal atas jumlah yang belum dibayar
berdasarkan obligasi berdenominasi Rupiah, pembiayaan belanja modal, modal kerja lainnya dari
Perseroan dan pembiayaan intra-grup dari Perseroan (termasuk melalui suntikan modal atau pinjaman
pemegang saham). Perseroan saat ini telah menggunakan Fasilitas B untuk menambah investasi pada
PT Sulawesi Nickel Cobalt, pembayaran pokok dan bunga obligasi Perseroan serta biaya umum
Perseroan lainnya. Fasilitas A dan Fasilitas B memiliki tingkat suku bunga yang sama, di mana tingkat
suku bunga pada setiap pinjaman untuk suatu hari dalam suatu jangka waktu bunga adalah tingkat
persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari margin, yakni 2,75% per tahun dan tingkat
suku bunga acuan majemuk untuk hari tersebut. Fasilitas B berlaku sampai dengan 48 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal penyelesaian (yakni tanggal 3 Oktober 2025), yang jatuh pada tanggal 3 Oktober
2029. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para kreditur.
Pada tanggal 11 Agustus 2026, Perseroan mencatatkan saldo pinjaman Fasilitas B atas Perjanjian
Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 sebesar US$150,0 juta atau setara Rp2.669,3 miliar, yang
akan jatuh tempo pada tanggal 28 September 2026. Perseroan akan melakukan pembayaran
dipercepat atas pinjaman Fasilitas B untuk sebagian pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan
atas Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 setelah pembayaran akan
menjadi sekitar US$19,3 juta. Sehubungan dengan sisa saldo pinjaman Fasilitas B tersebut, Perseroan
memiliki beberapa opsi, yang meliputi pembayaran menggunakan arus kas dari kegiatan operasional
dan/atau sumber pendanaan lainnya dan/atau perpanjangan jangka waktu pinjaman. Perseroan akan
menentukan opsi yang paling sesuai dengan mempertimbangkan kondisi keuangan dan likuiditas
Perseroan serta ketersediaan sumber pendanaan pada saat sisa saldo pinjaman tersebut jatuh tempo.
Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan pembayaran dipercepat untuk sebagian
pokok utang Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000, pembayaran
dipercepat tersebut tidak dikenakan denda, namun Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan
pemberitahuan selambat-lambatnya dua hari kerja sebelumnya (atau jangka waktu yang lebih singkat
yang dapat disetujui oleh para kreditur mayoritas) kepada CIMB sebagai Agen. Perseroan berencana
melakukan pembayaran dipercepat selambat-lambatnya 10 hari kerja setelah tanggal emisi.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan atas Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
MBMA US$250.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan
I Tahap V Tahun 2026, setelah dikurangi biaya emisi, akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS
pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran. Asumsi
nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah
nilai kurs tengah Bank Indonesia per 11 Agustus 2026 sebesar Rp17.795/US$.
Alasan dan pertimbangan utama Perseroan melakukan percepatan pembayaran untuk sebagian pokok
utang Fasilitas B dalam Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 dengan menggunakan dana
hasil penerbitan Obligasi adalah syarat dan ketentuan Obligasi yang secara umum lebih
menguntungkan bagi Perseroan, seperti tingkat suku bunga yang tetap dan profil jatuh tempo yang
lebih panjang. Hal tersebut memberikan fleksibilitas yang lebih baik bagi Perseroan dalam mengelola
likuiditas sejalan dengan perkembangan kegiatan usaha kinerja grup Perseroan.
128
Page 169
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 3
Pembayaran dipercepat untuk sebagian pokok utang Fasilitas B kepada para kreditur berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi
berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
(“POJK No. 17/2020”) karena pembayaran dipercepat bukan merupakan suatu transaksi baru
melainkan pelaksanaan kewajiban berdasarkan perjanjian pinjaman.
Perseroan menyatakan bahwa pembayaran dipercepat untuk sebagian pokok utang Fasilitas B kepada
para kreditur berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 tidak mengandung
benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026, maka Perseroan wajib:
1. memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) dan melakukan
keterbukaan informasi kepada masyarakat, serta menyampaikan dokumen pendukungnya
kepada OJK dalam hal: (i) perubahan salah satu unsur penggunaan dana paling sedikit
sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih dari total PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V
Tahun 2026; (ii) perubahan lokasi yang menyebabkan perubahan penggunaan dana yang tidak
memiliki dampak positif berdasarkan studi kelayakan yang dibuat oleh penilai; (iii) perubahan
penggunaan dana yang berbeda dengan rencana penggunaan dana dalam Informasi
Tambahan atas Prospektus dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026
(“Informasi Tambahan”) atau hasil RUPO dengan nilai diatas 10% dari total PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026; atau
2. melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan dokumen
pendukungnya kepada OJK dalam hal terdapat kondisi: (i) perubahan salah satu unsur
penggunaan dana kurang dari 20% dari total PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun
2026; (ii) perubahan lokasi menyebabkan perubahan penggunaan dana memiliki dampak
positif berdasarkan studi kelayakan yang dibuat oleh penilai; (iii) perubahan penggunaan dana
yang berbeda dengan rencana penggunaan dana dalam Informasi Tambahan atau hasil RUPO
dengan nilai paling banyak 10% dari total PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026,
sesuai dengan Peraturan OJK No. 40 Tahun 2025 tanggal 22 Desember 2025 tentang Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 40/2025”).
Sesuai dengan POJK No. 40/2025, Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan
dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 kepada OJK dan mengumumkan laporan
realisasi penggunaan dana tersebut kepada masyarakat terhitung sejak periode perolehan dana dari
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 sampai dengan seluruh dana hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 direalisasikan. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan
realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 dalam setiap Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) tahunan dan laporan tahunan sampai dengan seluruh dana hasil
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan
dana tersebut wajib dibuat secara berkala setiap enam bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31
Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan dan mengumumkan laporan tersebut
selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah
menggunakan seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 sebelum Tanggal
Laporan, Perseroan dapat menyampaikan dan mengumumkan laporan realisasi penggunaan dana
terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan Surat Keputusan
Direksi PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) No. Kep-00087/BEI/12-2025 tanggal 12 Desember 2025
129
Page 170
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 4
perihal Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi sebagaimana dicabut sebagian
dengan Surat Keputusan Direksi BEI No. Kep-00052/BEI/04-2026 tanggal 1 April 2026 perihal
Perubahan Ketentuan Laporan Bulanan Kegiatan Registrasi Kepemilikan Saham (“Peraturan I-E”),
Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 setiap enam bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut
selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran
umum seperti yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan
persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan
penggunaan dana per Tanggal Laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 yang belum
direalisasikan, Perseroan hanya dapat menempatkan dana atas nama Perseroan dalam instrumen
keuangan yang aman, likuid dan tidak mengalami fluktuasi harga. Bunga dan/atau imbal hasil instrumen
keuangan serta pencairannya harus ditempatkan pada rekening khusus penampungan dana hasil PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 sesuai dengan POJK No. 40/2025.
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas, PT
Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT Sucor Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT Bahana
Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas, selaku Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap V
Tahun 2026 No. 55 tanggal 12 Agustus 2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”).
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment)
akan menawarkan dan menjual Obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli
sisa Obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan
ketentuan sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Para Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar
Modal dalam PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 bukan merupakan pihak terafiliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang
Pasar Modal sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026, Perseroan telah menunjuk
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat (“Wali Amanat”) yang ketentuan
penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya tentang PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V
Tahun 2026 tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap V Tahun 2026 No. 53 tanggal 12 Agustus
2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan (“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”).
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery
Materials No. 88 tanggal 22 April 2025 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials No. 15 tanggal 4 Juni 2025 dan Akta
Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials No. 149 tanggal 24 Juni 2025, seluruhnya dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta
PPUB Obligasi”);
130
Page 171
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 5
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 49 tanggal 11 Agustus 2026, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, antara Perseroan
dengan KSEI (“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di PT KSEI No. SP-099/OBL/KSEI/0726 tanggal
11 Agustus 2026 antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI”); dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 54 tanggal 12 Agustus 2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, oleh Perseroan (“Akta
Pengakuan Utang”).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Akta PPUB Obligasi,
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, dan Akta
Pengakuan Utang, secara bersama-sama disebut sebagai “Perjanjian-Perjanjian Sehubungan
Dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026”.
Selain Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026,
Perseroan telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI berdasarkan Surat No. S-05037/BEI.PP1/05-
2025 tanggal 22 Mei 2025 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dan Sukuk.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 ini akan diterbitkan
tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo dari masing-masing seri akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk
diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 49/2020”), berdasarkan (i)
surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”) melalui Surat No.
RC-0561/PEF-DIR/IV/2026 tanggal 9 April 2026 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Periode 9 April 2026 sampai dengan 1 April 2027, yang telah
ditegaskan kembali berdasarkan Surat Pefindo No. RTG-290/PEF-DIR/VIII/2026 tanggal 7 Agustus
2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Merdeka Battery
Materials yang Diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), Obligasi sehubungan
dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I memiliki peringkat idA (single A).
Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dan/atau hubungan kredit atau pembiayaan dengan PT
Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluh
lima persen) dari jumlah obligasi sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun
2026 sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat sampai dengan dilunasinya obligasi yang
diwaliamanati.
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026, Direksi Perseroan telah memperoleh
persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Keputusan Edaran Di
Luar Rapat Dewan Komisaris tanggal 27 Maret 2025. PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun
2026 tidak diwajibkan untuk memperoleh persetujuan pemegang saham Perseroan.
Pada tahun 2025, Perseroan telah melakukan: (i) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dengan jumlah pokok yang dihimpun
sebesar Rp2.121.660.000.000 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan I Tahap I Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dengan total dana sebesar
Rp600.000.000.000; (ii) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Merdeka
Battery Materials Tahun 2025 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar Rp1.940.716.000.000 dan
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 dengan total dana sebesar Rp1.777.875.000.000; dan (iii) Penawaran Umum
131
Page 172
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 6
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dengan jumlah
pokok yang dihimpun sebesar Rp2.100.950.000.000 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan I Tahap III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dengan total dana
sebesar Rp1.000.000.000.000. Pada tahun 2026, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Merdeka Battery Materials Tahun 2026 dengan jumlah
pokok yang dihimpun sebesar Rp5.000.000.000.000 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan I Tahap IV Merdeka Battery Materials Tahun 2026 dengan total dana
sebesar Rp622.125.000.000.
Pendapat dari segi hukum (“Pendapat Dari Segi Hukum”) ini disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Perusahaan Anak hingga tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan. Pendapat Dari Segi
Hukum ini dibuat berdasarkan data dan informasi yang kami peroleh dari Perseroan sampai dengan
tanggal 12 Agustus 2026.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No.
Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar
Modal (sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10
November 2021), dan telah memuat hal-hal yang diatur dalam Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017
yang diundangkan pada tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang dan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 yang
diundangkan pada tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, referensi terhadap “Perusahaan Anak” berarti
perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung, sejumlah
lebih dari 50% saham perusahaan tersebut dan laporan keuangan perusahaan tersebut
dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan serta perusahaan anak tersebut telah aktif
beroperasi secara komersial, yakni BSID, CSID, ABP, MED, SCM, ZHN, MIN, HNMI, MTI dan MMID
(sebagaimana didefinisikan di bawah).
Sesuai dengan ketentuan Pasal 1 dan Pasal 2 ayat (5) Lampiran III Standar Profesi Konsultan Hukum
Pasar Modal sebagaimana tercantum dalam Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tentang
Perubahan Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal, dalam menjalankan tugasnya Konsultan
Hukum memegang teguh asas dan prinsip antara lain prinsip materialitas. Materialitas merupakan sikap
tindak untuk mengkaji secara seksama informasi atau fakta material yang relevan mengenai peristiwa,
kejadian atau fakta yang dapat mempengaruhi harga efek pada bursa efek atau keputusan pemodal,
calon pemodal atau pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
Sehubungan dengan ketentuan tersebut di atas, Pendapat Dari Segi Hukum ini tidak memuat informasi
terkait perusahaan anak dimana Perseroan memiliki penyertaan di atas 50% dari modal ditempatkan
dan disetor perusahaan anak tersebut namun perusahaan yang bersangkutan belum melakukan
kegiatan operasional, yaitu CHL, SMI, LNJS, KCI, CKA, SBK, CLM, ICS, KMG, CSK, LJK, SAK, ICKS,
BPI, SIP, dan MEU (masing-masing sebagaimana didefinisikan di bawah), sehingga dengan demikian
tidak bersifat material mengingat perusahaan tersebut antara lain tidak menjalankan kegiatan
operasional, tidak memiliki tenaga kerja, tidak memiliki perjanjian penting dengan pihak ketiga dan tidak
memiliki kontribusi signifikan kepada Perseroan.
132
Page 173
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 7
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana kami rinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan
asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan
berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari
Segi Hukum sebagai berikut:
I. PERSEROAN
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Hamparan Logistik Nusantara, berkedudukan di
Jakarta Selatan, berdasarkan Akta Pendirian No. 66 tanggal 20 Agustus 2019, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu yaitu saat ini Menteri Hukum
Republik Indonesia, “Menkum”) berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0041804.AH.01.01.Tahun2019 tanggal 22 Agustus 2019 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu yaitu saat ini Kementerian Hukum
Republik Indonesia, “Kemenkum”) di bawah No. AHU-0145851.AH.01.11.Tahun2019
tanggal 22 Agustus 2019 (“Akta Pendirian”). Akta Pendirian Perseroan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 22 Agustus 2019
Tambahan Berita Negara No. 34684.
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkum, maka Perseroan telah
didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia.
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir kali dimuat dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 31 tanggal 6 Desember 2024, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0221318
tanggal 13 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0271690.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 13 Desember
2024 (“Akta No. 31/2024”). Berdasarkan Akta No. 31/2024, para pemegang saham
Perseroan menyetujui antara lain perubahan Pasal 18 ayat (3) Anggaran Dasar
Perseroan mengenai kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan.
Ketentuan anggaran dasar Perseroan sebagaimana terakhir dimuat dalam Akta No.
31/2024 telah dibuat dan berlaku serta sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada Undang-Undang No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dari waktu ke waktu
(“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
(“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan
yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008
(“Peraturan No. IX.J.1”), Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”) dan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang
Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
133
Page 174
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 8
2. Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan telah disesuaikan
dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia sebagaimana diatur berdasarkan
Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan
Usaha Indonesia. Kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan saat ini (riil), yakni
berusaha dalam Aktivitas Perusahaan Holding (Kode KBLI 64200), telah sesuai
dengan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana dimuat dalam ketentuan Pasal 3
anggaran dasar Perseroan serta telah sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan
No. IX.J.1.
Pada tanggal 18 Desember 2025, Peraturan Badan Pusat Statistik (“BPS”) No. 7
Tahun 2025 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“Peraturan BPS No.
7/2025”) telah diundangkan. Berdasarkan Pasal 5 Peraturan BPS No. 7/2025,
kewajiban untuk menyesuaikan KBLI berdasarkan Peraturan BPS No. 7/2025 mulai
berlaku sejak tanggal 18 Juni 2026. Sehubungan dengan kewajiban penyesuaian KBLI
tersebut, berdasarkan Angka 5 huruf (d) (3) Surat Edaran Bersama Investasi dan
Hilirisasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Menteri Hukum dan Kepala
Badan Pusat Statistik No. 4.S/Tahun 2026, No. M.HH-1.HH.04.02/Tahun 2026, No. 1
Tahun 2026 tanggal 27 Maret 2026 tentang Implementasi Penyesuaian Klasifikasi
Baku Lapangan Usaha Indonesia 2025 dalam Penyelenggaraan Perizinan Berusaha
Berbasis Risiko, penyesuaian KBLI berdasarkan Peraturan BPS No. 7/2025 (“KBLI
2025”) tidak diperlukan dalam hal perubahan hanya berupa penyesuaian kode numerik
berdasarkan tabel konversi yang tidak mengakibatkan perubahan substansi maksud
dan tujuan serta ruang lingkup kegiatan usaha sebagaimana tercantum dalam
anggaran dasar. Penyesuaian dilakukan secara otomatis melalui Sistem Ditjen AHU
dan sistem Online Single Submission berdasarkan tabel konversi tanpa memerlukan
perubahan anggaran dasar.
Bedasarkan Peraturan BPS No. 7/2025 juncto dokumen Tabel Konversi KBLI 2020-
KBLI 2025 Volume 2, 2026 yang dipublikasikan BPS, perubahan anggaran dasar
Perseroan untuk menyesuaikan KBLI 2025 tidak diperlukan, mengingat penyesuaian
kode numerik yang relevan dengan kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh
Perseroan saat ini (riil) tidak mengakibatkan perubahan substansi maksud dan tujuan
serta ruang lingkup kegiatan usaha sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar
Perseroan.
3. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 190
tanggal 21 Juni 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari
Menkum sebagaimana ternyata dalam Keputusan No. AHU-
0037618.AH.01.02.Tahun2024 tanggal 25 Juni 2024 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0125794.AH.01.11.Tahun2024
tanggal 25 Juni 2024, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp43.000.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp10.799.541.990.000
Modal Disetor : Rp10.799.541.990.000
Modal Dasar Perseroan terbagi atas 430.000.000.000 saham, masing-masing saham
memiliki nilai nominal sebesar Rp100.
Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham Perseroan dalam jangka waktu
2 (dua) tahun terakhir sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sehubungan
dengan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 telah dilakukan
134
Page 175
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 9
secara berkesinambungan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali sehubungan dengan
penyetoran yang dilakukan kepada Perseroan pada saat pendirian, sampai dengan
tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, berdasarkan hasil pemeriksaan
uji tuntas kami atas keterangan Perseroan, dokumentasi terhadap bukti penyetoran
pada saat pendirian tidak dapat ditemukan.
Sehubungan dengan hal tersebut di atas, para pemegang saham Perseroan telah
menyetujui dan meratifikasi penyetoran permodalan yang dilakukan oleh pemegang
saham pendiri Perseroan berdasarkan Akta Pendirian sebagaimana tercantum dalam
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 60
tanggal 20 Februari 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang telah diberitahukan kepada Menkum
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0029030 tanggal 20 Februari 2023
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
0036466.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 20 Februari 2023 (“Akta No. 60/2023”). Akta
No. 60/2023 telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 27 tanggal
20 Februari 2023 Tambahan Berita Negara No. 10841.
Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan daftar pemegang saham per
tanggal 31 Juli 2026 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku biro
administrasi efek yang ditunjuk oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
NO. NAMA PEMEGANG SAHAM JUMLAH SAHAM JUMLAH (RP) (%)
1. PT Merdeka Energi 54.045.287.677 5.404.528.767.700 50,04
Nusantara
2. Huayong International 8.149.060.000 814.906.000.000 7,55
(Hong Kong) Limited
3. PT Alam Permai 5.896.520.600 589.652.060.000 5,46
4. Winato Kartono 998.635.988 99.863.598.800 0,93
5. James Nicholas 758.000 75.800.000 0,00(1)
6. Masyarakat di bawah 5% 38.255.275.835 3.825.527.583.500 35,42
107.345.538.100 10.734.553.810.000 99,40
7. Saham Treasuri(2) 649.881.800 64.988.180.000 0,60
Jumlah 107.995.419.900 10.799.541.990.000 100,00
Saham dalam portepel 322.004.580.100 32.200.458.010.000
(1) Menjadi nol karena pembulatan.
(2) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak
diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak
mendapat pembagian dividen. Saham treasuri tersebut diperoleh Perseroan berdasarkan pembelian
kembali saham yang dikeluarkan Perseroan pada kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan
dengan mengacu Peraturan OJK No. 13 Tahun 2023 tentang Kebijakan dalam Menjaga Kinerja dan
Stabilitas Pasar Modal pada Kondisi Pasar yang Berfluktuasi secara Signifikan tanggal 20 Juli 2023
juncto Peraturan OJK No. 29 Tahun 2023 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh
Perusahaan Terbuka tanggal 29 Desember 2023, sesuai dengan: (i) keterbukaan informasi tanggal
16 Maret 2026 yang diumumkan oleh Perseroan kepada masyarakat mengenai rencana pembelian
kembali sebanyak-banyaknya 1.800.000.000 saham, yang dilakukan secara bertahap dalam waktu
paling lama tiga bulan sampai dengan 16 Juni 2026 dan telah diselesaikan pada tanggal tersebut
dengan jumlah pembelian kembali saham sebanyak 492.683.100 dan (ii) keterbukaan informasi
tanggal 16 Juni 2026 yang diumumkan oleh Perseroan kepada masyarakat, untuk membeli kembali
sebanyak-banyaknya 1.548.000.000 saham dan akan dilakukan secara bertahap dalam waktu paling
135
Page 176
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 10
lama tiga bulan sampai dengan 16 September 2026.
Pihak pengendali Perseroan saat ini adalah PT Merdeka Copper Gold Tbk (”MDKA”).
Penetapan serta pengungkapan MDKA sebagai pengendali Perseroan telah sesuai
dengan:
a. Pasal 45 Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan dan
Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik (“POJK No. 45/2024”) yang
mengatur bahwa penetapan atas pengendali suatu perusahaan terbuka
dilakukan pertama kali pada saat penyampaian pernyataan pendaftaran serta
diungkapkan dalam prospektus pernyataan pendaftaran. Dalam hal ini, (i)
pengungkapan MDKA sebagai pengendali telah tersedia pada Prospektus
Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan serta (ii) Perseroan tidak
mengadakan RUPS untuk mengadakan penetapan pengendali sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 45 ayat (2) POJK No. 45/2025 dan penjelasannya
mengingat hal tersebut wajib dilakukan antara lain jika terdapat pemegang
saham yang mempunyai kemampuan pengendalian, namun tidak menyatakan
sebagai Pengendali; dan
b. Pasal 1 angka (4) Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka dimana MDKA merupakan pihak yang
secara tidak langsung memiliki saham Perseroan lebih dari 50% dari seluruh
saham dengan hak suara yang telah disetor penuh pada Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas bukti pernyataan pemilik manfaat perseroan
yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada Kemenkum pada tanggal 11
November 2025, Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya merupakan pemilik manfaat
Perseroan (ultimate beneficial owner) sehubungan dengan ketentuan Pasal 1 angka 2
dan Pasal 4 ayat (1) huruf f Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Terorisme
(“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Perseroan telah melakukan pemenuhan kewajiban
pelaporan pemilik manfaat Perseroan kepada instansi yang berwenang sebagaimana
diatur dalam Perpres No. 13 Tahun 2018.
Perseroan telah melakukan upaya pemenuhan kewajiban penyisihan dana cadangan
sesuai Pasal 70 UUPT dengan cara menyisihkan sejumlah dana dari laba bersih untuk
cadangan (“Penyisihan Dana Cadangan”) dimana kewajiban Penyisihan Dana
Cadangan berlaku apabila suatu perseroan terbatas mempunyai saldo laba yang
positif. Penyisihan Dana Cadangan oleh Perseroan yang diambil dari laba bersih
Perseroan untuk masing-masing tahun buku sebagai berikut:
a. tahun buku 2021 yang sebelumnya telah disimpan sebagai laba ditahan
Perseroan telah dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham
Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan No. 60 tanggal 20 Februari 2023, dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., S.H., Notaris di Jakarta. Merujuk pada
kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal 20 Februari 2023, USD1.000 setara
dengan Rp15.168.000 yang merupakan 0,000017% dari modal disetor
Perseroan pada saat itu.
b. tahun buku 2022 telah dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham
Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
136
Page 177
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 11
Pemegang Saham Tahunan No. 54 tanggal 30 Juni 2023, dibuat di hadapan
Martina S.H., Notaris di Jakarta. Merujuk pada kurs tengah Bank Indonesia
pada tanggal 30 Juni 2023, USD1.000 setara dengan Rp15.034.000 yang
merupakan 0,00014% dari modal disetor Perseroan pada saat itu.
c. tahun buku 2023 telah dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham
Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan No. 189 tanggal 21 Juni 2024, dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., S.H., Notaris di Jakarta. Merujuk pada kurs
tengah Bank Indonesia pada tanggal 21 Juni 2024, USD1.000 setara dengan
Rp16.420.000 yang merupakan 0,00015% dari modal disetor Perseroan pada
saat itu.
d. tahun buku 2024 telah dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham
Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan No. 7 tanggal 10 Juni 2025, dibuat di hadapan
Diharini, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Merujuk pada kurs tengah Bank
Indonesia pada tanggal 10 Juni 2025, USD1.000 setara dengan Rp16.277.000
yang merupakan 0,00015% dari modal disetor Perseroan pada saat itu.
e. tahun buku 2025 telah dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham
Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan No. 224 tanggal 23 Juni 2026, dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., S.H., Notaris di Jakarta. Merujuk pada kurs
tengah Bank Indonesia pada tanggal 23 Juni 2026, USD1.000 setara dengan
Rp17.819.000 yang merupakan 0,00016% dari modal disetor Perseroan pada
saat itu.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Laporan Keuangan Konsolidasian
Interim Perseroan dan Entitas Anaknya per 31 Maret 2026, total Penyisihan Dana
Cadangan oleh Perseroan adalah sebesar USD4.000. Merujuk pada kurs tengah Bank
Indonesia pada tanggal 31 Maret 2026, USD4.000 setara dengan Rp67.972.000 yang
merupakan 0,00063% dari modal disetor Perseroan pada saat ini.
Sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan, Perseroan belum
pernah membagikan dividen kepada pemegang sahamnya sejak pendirian.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 54 tanggal 16
Januari 2023 (“Akta No. 54/2023”) juncto Akta No. 60/2023 juncto Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 89 tanggal 20 Oktober 2023 (“Akta No. 89/2023”) juncto Akta
No. 31/2024 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 226 tanggal 23 Juni 2026
(“Akta No. 226/2026”), seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah sebagai
berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Teddy Nuryanto Oetomo(1)
Direktur : Titien Supeno(2)
Direktur : James Nicholas(3)
Direktur : Ashutosh Srivastava(3)
137
Page 178
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 12
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Winato Kartono(4)
Komisaris : Michael W.P. Soeryadjaya(4)
Komisaris Independen : Prof. Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak.(5)
(1) Diangkat berdasarkan Akta No. 31/2024.
(2) Diangkat berdasarkan Akta No. 60/2023.
(3) Diangkat berdasarkan Akta No. 226/2026.
(4) Diangkat berdasarkan Akta No. 54/2023.
(5) Diangkat berdasarkan Akta No. 89/2023.
Masing-masing:
a. Akta No. 54/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-00275-3 tanggal 19 Januari 2023 dan didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
0012541.AH.01.11.Tahun2023 tanggal 19 Januari 2023.
b. Akta No. 60/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0093759 tanggal 20 Februari 2023 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
0036466.AH.01.11.Tahun2023 tanggal 20 Februari 2023.
c. Akta No. 89/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0179842 tanggal 31 Oktober 2023 serta didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0218000.AH.01.11.Tahun2023
tanggal 31 Oktober 2023.
d. Akta No. 31/2024 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0287815 tanggal 13 Desember 2024 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
0271690.AH.01.11.Tahun2024 tanggal 13 Desember 2024.
e. Akta No. 226/2026 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0377086 tanggal 17 Juli 2026 dan didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0167099.AH.01.11.Tahun
2026 tanggal 17 Juli 2026.
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai
dengan ditutupnya RUPS tahunan pada tahun 2027 dengan tidak mengurangi hak
RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan memperhatikan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan karenanya dapat bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.
138
Page 179
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 13
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat saat ini telah
memenuhi ketentuan POJK No. 33/2014.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan masing-masing
direktur dan komisaris Perseroan tanggal 12 Agustus 2026:
a. tidak terdapat benturan kepentingan antara masing-masing direktur dan
komisaris Perseroan dengan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V
Tahun 2026.
b. Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat saat ini telah
memenuhi ketentuan POJK No. 33/2014.
Pembagian tugas dan wewenang Direksi Perseroan adalah berdasarkan Keputusan
Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan yang berlaku efektif pada tanggal 2 Juni
2025.
5. Berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi PT Merdeka Battery
Materials Tbk tanggal 28 Maret 2025 tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan
(Corporate Secretary) PT Merdeka Battery Materials Tbk, Direksi Perseroan telah
menyetujui pengangkatan Teddy Nuryanto Oetomo sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014
tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 35/2014”).
Pengangkatan Teddy Nuryanto Oetomo sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan
telah dilakukan dengan memenuhi ketentuan POJK No. 35/2014. Pengangkatan
tersebut telah dilaporkan kepada OJK berdasarkan Surat No. 010/MBM-
JKT/CORSEC/III/2025 tanggal 28 Maret 2025 serta dimuat pada situs web Perseroan
(https://merdekabattery.com/id/sustainability/corporate-governance/corporate-
secretary) sesuai ketentuan Pasal 10 POJK No. 35/2014.
6. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Merdeka Battery Materials Tbk No. 001/SK-
DIR/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Unit Audit Internal
dan Piagam Unit Audit Internal PT Merdeka Battery Materials Tbk, Perseroan telah
membentuk Unit Audit Internal dan memiliki Piagam Unit Audit Internal. Lebih lanjut,
berdasarkan Surat Keputusan Presiden Direktur Perseroan No. 063/MBMA-
JKT/CORSEC/X/2025 PT Merdeka Battery Materials Tbk tanggal 2 Oktober 2025
tentang Penunjukan Kepala Unit Audit Internal dan Surat Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 2 Oktober 2025, Perseroan
telah mengangkat Marco Sebastian sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan.
Berdasarkan Surat Perseroan No. 062/MBM-JKT/CORSEC/X/2025 tanggal 2 Oktober
2025 kepada OJK, masa jabatan Marco Sebastian sebagai Kepala Unit Audit Internal
Perseroan efektif pada tanggal pengangkatan, yaitu tanggal 2 Oktober 2025 sampai
dengan waktu yang tidak terbatas.
Pembentukan Unit Audit Internal Perseroan dan penetapan Piagam Unit Internal
Perseroan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal 17 Januari
2023 berdasarkan surat keputusan Direksi sebagaimana disebutkan di atas yang turut
ditandatangani oleh Dewan Komisaris Perseroan.
Pembentukan Unit Audit Internal Perseroan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan
telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
139
Page 180
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 14
7. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka Battery Materials Tbk
No. 002/SK-DK/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Komite
Audit dan Piagam Komite Audit PT Merdeka Battery Materials Tbk juncto No. 007/SK-
DK/MBM/X/2023 tanggal 20 Oktober 2023, Perseroan telah membentuk Komite Audit
dan menunjuk Prof. Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. sebagai Ketua Komite Audit serta
Aria Kanaka dan Selvy Monalisa sebagai anggota Komite Audit. Berdasarkan Surat
Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka Battery Materials Tbk No. 002/SK-
DK/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Komite Audit dan
Piagam Komite Audit, Dewan Komisaris telah menyetujui penetapan Piagam Komite
Audit, dalam rangka memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015
tentang Pembentukan dan Pelaksanaan Kerja Komite Audit (“POJK No. 55/2015”).
Pembentukan Komite Audit Perseroan dan Piagam Komite Audit Perseroan telah
sesuai dengan POJK No. 55/2015.
8. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka Battery Materials Tbk
No. 001/SK-DK/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Komite
Nominasi dan Remunerasi dan Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi PT
Merdeka Battery Materials Tbk juncto Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka
Battery Materials Tbk No. 006/SK-DK/MBM/X/2023 tanggal 20 Oktober 2023 tentang
Perubahan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi PT Merdeka Battery Materials
Tbk, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dan
menunjuk Prof. Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. sebagai Ketua Komite Nominasi dan
Remunerasi Perseroan serta Winato Kartono dan Michael W. Soeryadjaya sebagai
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi, dalam rangka memenuhi ketentuan
Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi
Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK No. 34/2014”).
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka Battery Materials Tbk
No. 001/SK-DK/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Komite
Nominasi dan Remunerasi dan Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi PT
Merdeka Battery Materials Tbk, Perseroan telah menetapkan Pedoman Komite
Nominasi dan Remunerasi sesuai dengan ketentuan POJK No. 34/2014.
Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah sesuai dengan
POJK No. 34/2014.
9. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai
dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini. Perseroan juga telah
memenuhi kewajiban penyampaian pelaporan sebagaimana diwajibkan berdasarkan
izin-izin pokok dan penting tersebut.
10. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham
pada (i) Perusahaan Anak, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham
Perseroan baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun
perusahaan-perusahaan tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii)
perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik langsung
maupun tidak langsung di dalamnya kurang dari 50% dan perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, yaitu sebagai berikut:
140
Page 181
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 15
a. PT Merdeka Industri Mineral (“MIN”), dimana Perseroan secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 7.117.301 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp7.117.301.000.000 yang mewakili 99,99% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh MIN.
b. PT Merdeka Energi Industri (“MED”), dimana Perseroan secara (i) langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 450.595 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp450.595.000.000 yang mewakili 99,91% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh MED dan (ii) tidak langsung
melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 399 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp399.000.000 yang mewakili 0,09% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh MED.
c. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”), dimana Perseroan secara tidak langsung melalui
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 75.904.006 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp1.094.611.670.526 yang mewakili 50,10%
saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ZHN.
d. PT Batutua Pelita Investama (“BPI”), dimana Perseroan secara (i) langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 1.132.024 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp566.012.000.000 yang mewakili 99,99% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh BPI dan (ii) tidak langsung
melalui MIN yang memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp500.000 yang mewakili 0,01% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh BPI.
e. MTI, dimana Perseroan secara tidak langsung melalui BPI memiliki
penyertaan saham sebesar 1.008.000 saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp1.008.000.000.000 yang mewakili 80% saham dari seluruh jumlah
saham yang dikeluarkan oleh MTI.
f. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 22.465 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar US$22.465.000 atau setara dengan
Rp326.618.635.000 yang mewakili 50,10% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh BSID.
g. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 25.602 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar US$25.602.000 atau setara dengan
Rp378.755.988.000 yang mewakili 50,10% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh CSID.
h. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 72.930 saham Seri
A dan 168.300 saham seri B, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp262.253.475.000 yang mewakili 51% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh SCM. Berdasarkan anggaran dasar SCM, tidak ada
perbedaan hak atas saham seri A dan seri B pada SCM.
i. PT Cahaya Hutan Lestari (“CHL”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui MED memiliki penyertaan saham sebesar 17.595 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp17.595.000.000 yang mewakili 51% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CHL.
141
Page 182
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 16
j. PT Anugerah Batu Putih (“ABP”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 21.978 saham dengan
nilai nominal seluruhnya sebesar Rp21.978.000.000 yang mewakili 99,90%
saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ABP dan (ii) MIN
memiliki penyertaan saham sebesar 22 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp22.000.000 yang mewakili 0,10% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh ABP.
k. PT Sulawesi Makmur Indonesia (“SMI”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) SCM memiliki penyertaan saham sebesar 999 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp999.000.000 yang mewakili
99,99% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh SMI dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 0,01% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh SMI.
l. PT Lestari Nusa Jaya Semesta (“LNJS”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 22.455 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp22.455.000.000 yang mewakili
99,8% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh LNJS dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 45 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp45.000.000 yang mewakili 0,2% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh LNJS.
m. PT Konawe Cahaya Indonesia (“KCI”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 2.495 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp2.495.000.000 yang mewakili
99,8% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh KCI dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 5 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp5.000.000 yang mewakili 0,2% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh KCI.
n. PT Cahaya Kapur Alfa (“CKA”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 249 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp249.000.000 yang mewakili 99,6% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CKA dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.000.000 yang mewakili 0,4% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh CKA.
o. PT Sulawesi Batu Kapur (“SBK”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 249 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp249.000.000 yang mewakili 99,6% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh SBK dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.000.000 yang mewakili 0,4% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh SBK.
p. PT Ciptawana Lestari Mandiri (“CLM”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) CHL memiliki penyertaan saham sebesar 24.975 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp24.975.000.000 yang mewakili
99,9% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CLM dan (ii)
MED memiliki penyertaan saham sebesar 25 saham dengan nilai nominal
142
Page 183
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 17
seluruhnya sebesar Rp25.000.000 yang mewakili 0,1% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh CLM.
q. PT Indogreen Cahaya Surya (“ICS”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 2.495 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp2.495.000.000 yang mewakili 99,80% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ICS dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 5 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp5.000.000 yang mewakili 0,20% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh ICS.
r. PT Kapur Maxima Gemilang (“KMG”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 999 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp999.000.000 yang mewakili
99,90% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh KMG dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 0,10% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh KMG.
s. PT Cahaya Sulawesi Kekal (“CSK”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 249 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp249.000.000 yang mewakili 99,60% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CSK dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.000.000 yang mewakili 0,40% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh CSK.
t. PT Lestari Jaya Kekal (“LJK”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 248 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp248.000.000 yang mewakili 99,20% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh LJK dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 2 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp2.000.000 yang mewakili 0,80% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh LJK.
u. PT Sulawesi Anugerah Kekal (“SAK”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 248 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp248.000.000 yang mewakili
99,2% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh SAK dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 2 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp2.000.000 yang mewakili 0,8% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh SAK.
v. PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi (“ICKS”), dimana Perseroan secara
tidak langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 249
saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp249.000.000 yang
mewakili 99,6% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ICKS
dan (ii) MIN memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 0,4% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh ICKS.
w. PT Sulawesi Industri Parama (“SIP”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 10 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 1% saham dari
143
Page 184
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 18
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh SIP dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 990 saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp99.000.000 yang mewakili 99% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh SIP.
x. PT Cahaya Energi Indonesia (“CEI”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui MED memiliki penyertaan saham sebesar 15.220 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp22.525.600.000 yang mewakili 25% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CEI.
aa. PT Industri Konawe Industrial Park (“IKIP”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MED memiliki penyertaan saham sebesar 13.664 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp194.056.128.000 yang mewakili
32% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh IKIP.
bb. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui PT Merdeka Mega Industri (“MMID”) memiliki penyertaan
saham sebesar 64.516 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp89.696.594.800 yang mewakili 60% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh HNMI.
cc. PT Merdeka Industri Anantha (“MIA”), dimana Perseroan secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 4.860.000 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp777.600.000.000 yang mewakili 45% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan MIA.
dd. MMID, dimana Perseroan (i) secara langsung memiliki penyertaan saham
sebesar 1.178.272 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.178.272.000.000 yang mewakili 99,99% saham dari seluruh jumlah
saham yang dikeluarkan MMID dan (ii) secara tidak langsung melalui MIN
memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 0,01% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan MMID.
ee. PT ESG New Energy Material (“ESG”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MIA memiliki penyertaan saham sebesar 108.000.000
saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.654.452.000.000 yang
mewakili 60% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ESG.
ff. PT Merdeka Energi Utama (“MEU”), dimana Perseroan (i) secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 289.476 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp289.476.000.000 yang mewakili 99% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan MEU dan (ii) secara tidak langsung
melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 2.964 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp2.964.000.000 yang mewakili 1% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan MEU.
gg. PT ESG Industri Energi Baru (“EIEB”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) ESG memiliki penyertaan saham sebesar 678.625 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp678.625.000.000 yang mewakili
53,57% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan EIEB dan (ii)
MNEM memiliki penyertaan saham sebesar 588.175 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp588.175.000.000 yang mewakili 46,43%
saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan EIEB.
144
Page 185
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 19
hh. PT Meiming New Energy Material (“MNEM”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MEU memiliki penyertaan saham sebesar 18.750.000 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp292.518.750.000 yang mewakili
12,50% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan MNEM.
ii. PT Merdeka Energi Baru (“MEB”), dimana Perseroan secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 4.063.648 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp617.674.496.000 yang mewakili 45,33% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan MEB.
jj. PT Sulawesi Nickel Cobalt (“SLNC”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui MEB memiliki penyertaan saham sebesar 158.652.034 saham seri B
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp2.513.048.218.560 yang mewakili
50,10% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan SLNC.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Perusahaan Anak telah dilakukan sesuai
dengan anggaran dasar Perseroan, anggaran dasar Perusahaan Anak dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami
atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 12 Agustus 2026:
a. Tidak terdapat saham-saham yang dimiliki secara langsung maupun tidak
langsung oleh Perseroan pada masing-masing anak perusahaan yang
dikendalikan oleh Perseroan dan laporan keuangannya terkonsolidasi dengan
Perseroan (“Anak Perusahaan Terkendali”) yang sedang
dibebankan/dijaminkan kepada pihak ketiga sebagai objek gadai.
b. Saham-saham yang dimiliki oleh Perseroan pada Anak Perusahaan
Terkendali, baik secara langsung atau pun tidak langsung, tidak sedang
menjadi objek sengketa atau perkara di lembaga peradilan maupun di luar
lembaga peradilan, baik di Indonesia maupun di luar negeri.
11. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 12 Agustus 2026, seluruh fasilitas properti yang digunakan Perseroan telah
diasuransikan dengan jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek
yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan polis-polis
asuransi tersebut masih berlaku. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
penguasaan seluruh fasilitas properti yang digunakan Perseroan dilakukan
berdasarkan suatu perjanjian sewa dimana Perseroan bertindak sebagai penyewa dan
pihak ketiga lainnya sebagai pemberi sewa.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan milik Perseroan yang material yang
digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah didukung atau
dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan menurut hukum
Indonesia dan tidak sedang menjadi objek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan
atas utang atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga.
13. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Perseroan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya,
termasuk perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi Perseroan, dan dalam hal
terdapat wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara
material, telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian
145
Page 186
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 20
tersebut mengikat Perseroan.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani oleh Perseroan dengan pihak ketiga
dan pihak terafiliasi Perseroan tidak mencakup hal-hal yang dapat menghalangi
rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 dan rencana penggunaan
dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 serta tidak
mengatur pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang obligasi dan pemegang saham publik Perseroan.
Tidak terdapat kewajiban bagi Perseroan untuk memperoleh persetujuan dan/atau
melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga sehubungan dengan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026.
Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V
Tahun 2026 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan, mengikat Perseroan dan
telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan serta ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat penandatanganan perjanjian-
perjanjian tersebut, termasuk Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan
Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), serta
perjanjian-perjanjian tersebut mengikat Perseroan serta masih berlaku dan mengikat
para pihak. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah memuat hal-hal sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 13 ayat (2) huruf b angka 1-9 dan 11 Peraturan OJK No. 13
Tahun 2025 tanggal 11 Juni 2025 tentang Pengendalian Internal dan Perilaku
Perusahaan Efek yang Melakukan Kegiatan Usaha sebagai Penjamin Emisi Efek dan
Perantara.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 12 Agustus 2026, seluruh transaksi afiliasi yang dilaksanakan oleh Perseroan
dan perusahaan terkendali Perseroan sebagaimana dimuat dalam Informasi
Tambahan telah dilakukan berdasarkan prinsip yang wajar dan tanpa adanya benturan
kepentingan apapun.
Sehubungan dengan transaksi afiliasi yang dilakukan (i) oleh Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak sebagai perusahaan terkendali dari MDKA dan (ii) sebelum
penawaran umum perdana saham Perseroan, berdasarkan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami atas informasi yang tersedia di domain publik dan dokumen yang
disampaikan Perseroan, MDKA telah melakukan pemenuhan persyaratan ketentuan
sebagaimana diatur berdasarkan POJK No. 42/2020.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, perjanjian-perjanjian yang dilakukan
oleh Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Tambahan bukan
merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No.
17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang
berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) pemenuhan
kewajiban Upah Minimum Regional, (ii) kewajiban kepesertaan dalam program Badan
Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan berikut
pembayaran iuran BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan selama 3 (tiga) periode
terakhir, (iii) pemenuhan Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan
146
Page 187
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 21
Pekerja (“WLKP”), (iv) pemenuhan pelaporan wajib lapor ketenagakerjaan (“WLTK”),
(v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, (vi) Peraturan Perusahaan (“PP”), dan
(vii) pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”).
15. Penggunaan dana untuk PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026
sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Tambahan, yakni pembayaran dipercepat
untuk sebagian pokok utang Fasilitas B kepada para kreditur berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit MBMA US$250.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi
berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi definisi transaksi material
berdasarkan POJK No. 17/2020 karena pembayaran dipercepat bukan merupakan
suatu transaksi baru melainkan pelaksanaan kewajiban berdasarkan perjanjian
pinjaman.
Perseroan menyatakan bahwa pembayaran dipercepat untuk sebagian pokok utang
Fasilitas B kepada para kreditur berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit MBMA
US$250.000.000 tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam
POJK No. 42/2020.
16. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan
penawaran umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014
yaitu merupakan emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak
pernah dan tidak sedang mengalami kondisi gagal bayar sampai dengan penyampaian
informasi tambahan dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 12 Agustus 2026:
a. Perseroan tidak pernah dan tidak sedang mengalami kondisi gagal bayar
sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan OJK No. 36/2014 sampai dengan
penyampaian informasi tambahan dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan
I Tahap V Tahun 2026; dan
b. efek yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun
2026 memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat
teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam
kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh
perusahaan pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
36/2014.
17. Dalam rangka memenuhi ketentuan POJK No. 49/2020, berdasarkan berdasarkan
surat keterangan yang dikeluarkan oleh Pefindo melalui Surat No. RC-0561/PEF-
DIR/IV/2026 tanggal 9 April 2026 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Periode 9 April 2026 sampai dengan 1 April
2027, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat Pefindo No. RTG-290/PEF-
DIR/VIII/2026 tanggal 7 Agustus 2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Merdeka Battery Materials yang Diterbitkan melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), Obligasi sehubungan dengan PUB Obligasi
Berkelanjutan I memiliki peringkat idA (single A).
Peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan Obligasi dalam rangka
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 (i) telah memenuhi ketentuan Pasal
5 POJK No. 36/2014, yaitu termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang
merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat
layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek
147
Page 188
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 22
sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014 dan (ii) telah memenuhi ketentuan Pasal
12 POJK No. 49/2020, yaitu peringkat yang telah diperoleh Perseroan merupakan
peringkat yang mencakup keseluruhan nilai PUB Obligasi Berkelanjutan I yang
direncanakan.
18. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan
afiliasi serta tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 12 Agustus
2026, Perseroan tidak dan tidak akan mempunyai hubungan kredit dengan Wali
Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat utang yang diwaliamanati
sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan
berakhirnya tugas Wali Amanat.
19. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026
tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam
Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak
pemegang obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur
Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak
kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan, baik
yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
20. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 12 Agustus 2026, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara
maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan
usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase
baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial
atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 serta rencana penggunaan
dananya. Lebih lanjut, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara kepailitan
atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan
kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami melalui situs web sistem informasi
penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha
Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung yang dapat
diakses oleh publik, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara perdata atau
pidana di lembaga peradilan di Indonesia atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau penundaan kewajiban pembayaran utang.
21. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan dari masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 12 Agustus 2026,
masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau
tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha
dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban
148
Page 189
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 23
perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 serta rencana penggunaan dananya atau (d)
tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) penundaan kewajiban pembayaran utang; atau
(2) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V
Tahun 2026 serta rencana penggunaan dananya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami melalui situs web sistem informasi
penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha
Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung yang dapat
diakses oleh publik, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata dan/atau pidana di lembaga
peradilan di Indonesia atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau (d) penundaan kewajiban pembayaran utang.
22. Informasi terkait dengan aspek hukum sebagaimana diungkapkan dalam Informasi
Tambahan sebagai dokumen penawaran untuk PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V
Tahun 2026 telah memuat informasi yang material yang diungkapkan di dalam Laporan
Uji Tuntas dan Pendapat Dari Segi Hukum.
II. PERUSAHAAN ANAK PERSEROAN
1. Pendirian Perusahaan Anak telah dilakukan berdasarkan peraturan perundang-
undangan Negara Republik Indonesia yang berlaku dan memiliki anggaran dasar yang
telah disesuaikan dengan UUPT. Perubahan anggaran dasar Perusahaan Anak yang
terakhir telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya masing-masing dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sehubungan dengan penyetoran modal pendirian, (i) para pemegang saham SCM,
MIN, ABP, CSID, BSID, MED, dan HNMI telah menyetujui dan meratifikasi penyetoran
permodalan yang dilakukan oleh pemegang saham pendiri berdasarkan masing-
masing akta pendirian mengingat berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas
keterangan SCM, MIN, ABP, CSID, BSID, MED, dan HNMI dokumentasi terhadap bukti
penyetoran pada saat pendirian masing-masing entitas tersebut tidak dapat
ditemukan; dan (ii) para pemegang saham ZHN telah menyetujui dan meratifikasi
penyetoran permodalan yang dilakukan oleh pemegang saham pendiri berdasarkan
akta pendirian mengingat berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami terdapat
keterlambatan penyetoran modal.
Kegiatan usaha yang dilakukan masing-masing Perusahaan Anak saat ini telah sesuai
dengan maksud dan tujuan masing-masing Perusahaan Anak sebagaimana dimuat
dalam ketentuan Pasal 3 anggaran dasar masing-masing Perusahaan Anak.
2. Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham Perusahaan Anak dalam
jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran
sehubungan dengan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026, baik
yang terdapat perubahan maupun tidak terdapat perubahan terhadap riwayat
permodalan dan susunan pemegang saham dalam jangka waktu tersebut, telah
149
Page 190
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 24
dilakukan secara berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar masing-masing
Perusahaan Anak dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali
sehubungan dengan belum diperolehnya persetujuan Menteri Energi dan Sumber
Daya Mineral Republik Indonesia (“ESDM”) atas peralihan (a) 1 saham dari Jimmy
Budiarto kepada HT Asia Industry Limited dan (b) 70.069 saham Seri A dan 161.700
saham Seri B dari MIN kepada HT Asia Industry Limited berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Pemegang Saham PT Sulawesi Cahaya Mineral No. 100 tanggal 26 Maret
2019, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara
(“Akta No. 100/2019”).
Berdasarkan Surat SCM No. 060/GR-J/Minerba/SCM/II/2023 tanggal 9 Februari 2023
kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian ESDM, SCM
menyampaikan permohonan kepada Menteri ESDM untuk memberikan rekomendasi
bahwa pengalihan saham yang dilakukan pada SCM adalah sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku. Surat tersebut telah diterima oleh Sekretariat
Jenderal Menteri ESDM tanggal 15 Februari 2023. SCM telah mendapatkan
tanggapan oleh Kementerian ESDM berdasarkan Surat No. T-631/MB.04/DJB.M/2023
tentang Tanggapan Atas permohonan Rekomendasi Bahwa Perubahan Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan yang Berlaku tanggal 27 Februari
2023 yang menyatakan bahwa susunan pemegang saham terakhir SCM berdasarkan
Akta No. 100/2019 telah sesuai dengan Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) Operasi
Produksi SCM dan telah tercatat pada Minerba One Data Indonesia (“MODI”) sesuai
dengan Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan SCM tanggal 20
Februari 2023, SCM tidak pernah menerima gugatan, keberatan, sanksi, teguran,
hukuman, atau tindakan/proses hukum apapun yang diajukan oleh (i) setiap pemegang
saham SCM, (ii) kreditur SCM, (iii) karyawan SCM, (iv) Menteri Energi dan Sumber
Daya Mineral, (v) lembaga pemerintahan yang berwenang, dan/atau (vi) pihak ketiga
lainnya sehubungan dengan belum diperolehnya persetujuan Menteri ESDM atas
peralihan saham tersebut di atas.
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 Undang-Undang No. 4 Tahun
2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dari waktu ke
waktu (“UU Pertambangan Mineral dan Batubara”), pemegang IUP yang
mengalihkan kepemilikan saham tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai sanksi
administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian sementara
sebagian atau seluruh kegiatan eksplorasi atau operasi produksi; dan/atau (iv)
pencabutan IUP. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang
Reklamasi dan Pascatambang, pencabutan IUP tidak menghilangkan kewajibannya
untuk melakukan reklamasi dan pascatambang. Berdasarkan UU Pertambangan
Mineral dan Batubara, pemilik IUP yang dicabut dan tidak melaksanakan: (i) reklamasi
dan/atau pasca tambang; dan/atau (ii) penempatan dana jaminan reklamasi dan/atau
dana jaminan pascatambang, dipidana dengan pidana penjara paling lama 5 (lima)
tahun dan denda paling banyak Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar rupiah) serta
dapat dijatuhi pidana tambahan berupa pembayaran dana dalam rangka pelaksanaan
kewajiban reklamasi dan/atau pascatambang yang menjadi kewajibannya.
Berdasarkan ketentuan Pasal 63 juncto Pasal 94 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan
Menteri ESDM No. 11 Tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan,
dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara,
sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Peraturan Menteri ESDM No.
51 Tahun 2018, pemegang IUP wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan
Menteri ESDM atau gubernur sesuai dengan kewenangannya sebelum didaftarkan
150
Page 191
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 25
pada Kemenkum. Peraturan tersebut kemudian dicabut dan digantikan dengan
Peraturan Menteri ESDM No. 7 Tahun 2020 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah,
Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara,
sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri ESDM No. 16 Tahun 2021
(“Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020”) dimana Pasal 64 Peraturan Menteri ESDM
No. 7/2020 juga mengatur hal serupa. Pemegang IUP yang telah melakukan
perubahan saham tanpa terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Menteri ESDM atau
gubernur dapat dikenakan sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin.
Berdasarkan Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022 tentang
Pedoman pelaksanaan Evaluasi Perizinan Serta Pencatatan Perubahan Pemegang
Saham, Direksi, dan/atau Komisaris atas IUP yang Diterbitkan Oleh Gubernur atau
Bupati/Walikota (“Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022”),
sebelum berlakunya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan atas
Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara,
pemegang IUP yang telah melakukan perubahan pemegang saham tanpa terlebih
dahulu mendapatkan persetujuan dari gubernur sebelum tanggal 10 Desember 2020
dapat mengajukan permohonan pencatatan perubahan pemegang saham melalui
MODI paling lambat pada tanggal 11 Juni 2022. Pemegang IUP yang telah melakukan
perubahan pemegang saham tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari
gubernur sebelum dilakukannya pencatatan dalam MODI dapat dikenakan sanksi
administratif sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
Perusahaan Anak sebagai berikut:
a. BSID berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
No. 34 tanggal 10 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkum
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0037882 tanggal 10 Maret 2023, pemegang saham BSID
telah meratifikasi penyetoran modal lanjutan yang dilakukan oleh pemegang
saham BSID pada BSID;
b. CSID berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
No. 35 tanggal 10 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkum
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0037932 tanggal 10 Maret 2023, pemegang saham CSID
telah meratifikasi penyetoran modal lanjutan yang dilakukan oleh pemegang
saham CSID pada CSID;
c. MED berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 51 tanggal
20 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menkum berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0017331.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 20 Maret 2023,
pemegang saham MED telah meratifikasi penyetoran modal lanjutan yang
dilakukan oleh pemegang saham MED pada MED;
d. SCM berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral No. 53 tanggal 20 Maret 2023, yang dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
151
Page 192
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 26
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0042850
tanggal 20 Maret 2023, pemegang saham SCM telah meratifikasi penyetoran
modal lanjutan yang dilakukan oleh pemegang saham SCM pada SCM; dan
e. MIN berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 58 tanggal
21 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-
0043290 tanggal 21 Maret 2023, pemegang saham MIN telah meratifikasi
penyetoran modal lanjutan yang dilakukan oleh pemegang saham MIN pada
MIN.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di
Perusahaan Anak telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-
masing Perusahaan Anak dan peraturan perundangan-undangan yang berlaku dan
karenanya dapat bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam
anggaran dasar masing-masing Perusahaan Anak, dengan catatan bahwa jumlah
anggota Direksi dan Dewan Komisaris MTI saat ini belum disesuaikan dengan
ketentuan komposisi Direksi dan Dewan Komisaris dalam anggaran dasar MTI.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perusahaan Anak telah memperoleh izin-
izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai
dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali sehubungan dengan
belum diperolehnya delapan Sertifikat Laik Fungsi (“SLF”) untuk bangunan ZHN yang
berlokasi di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah dan SLF untuk beberapa
bangunan MTI yang berlokasi di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, MTI telah mengajukan permohonan
atas SLF atas beberapa bangunan MTI berdasarkan bukti tangkapan layar atas situs
SIMBG dengan rentang tanggal 12 Maret 2026 sampai dengan tanggal 25 Mei 2026
dengan status ‘Menunggu Penugasan TPT’.
Berdasarkan Pasal 44 juncto 45 Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Gedung
dan Bangunan sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja dan ditetapkan menjadi
Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta
Kerja menjadi Undang-Undang, kelalaian untuk mendapatkan SLF dapat dikenakan
sanksi administratif berupa peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pemanfaatan bangunan gedung, pembekuan
persetujuan bangunan gedung, pencabutan persetujuan bangunan gedung
pembekuan SLF bangunan gedung, pencabutan SLF bangunan gedung, atau perintah
pembongkaran bangunan gedung.
Perusahaan Anak juga telah memenuhi kewajiban penyampaian pelaporan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan izin-izin pokok dan penting tersebut, kecuali:
a. BSID, sehubungan dengan belum dilakukannya: (i) pelaporan data industri
untuk Triwulan IV Tahun 2025, Triwulan I Tahun 2026, dan Triwulan II Tahun
2026; (ii) pelaporan Laporan Kegiatan Penanaman Modal (“LKPM”) untuk
152
Page 193
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 27
Triwulan II Tahun 2026; (iii) pelaporan penyimpanan sementara limbah B3
untuk Triwulan II Tahun 2026; dan (iv) pelaporan Rencana Pengelolaan
Lingkungan Hidup (“RKL”) Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (“RPL”)
untuk Semester I Tahun 2025, Semester II Tahun 2025, dan Semester I Tahun
2026.
b. CSID, sehubungan dengan belum dilakukannya: (i) pelaporan data industri
untuk Triwulan IV Tahun 2025, Triwulan I Tahun 2026, dan Triwulan II Tahun
2026; (ii) pelaporan LKPM untuk Triwulan II Tahun 2026; (iii) pelaporan
penyimpanan sementara limbah B3 untuk Triwulan II Tahun 2026; dan (iv)
pelaporan RKL dan RPL untuk Semester I Tahun 2026.
c. ZHN, sehubungan dengan belum dilakukannya: (i) pelaporan LKPM untuk
Triwulan II Tahun 2026; (ii) pelaporan penyimpanan sementara limbah B3
untuk Triwulan IV Tahun 2025, Triwulan I Tahun 2026, dan Triwulan II 2026;
(iii) pelaporan RKL dan RPL untuk Semester I Tahun 2025, Semester II Tahun
2025, dan Semester I Tahun 2026; dan (iv) pelaporan data Industri untuk
Triwulan IV Tahun 2025, Triwulan I Tahun 2026 dan Triwulan II Tahun 2026.
d. SCM, sehubungan dengan belum dilakukannya: (i) pelaporan bulanan IUP-OP
untuk periode bulan Mei, Juni dan Juli 2026; (ii) pelaporan berkala RKAB untuk
periode Triwulan I Tahun 2026 dan Triwulan II Tahun 2026; (iii) pelaporan
program pengembangan dan pemberdayaan masyarakat periode Semester I
Tahun 2026; (iv) pelaporan berkala PPKH Eksplorasi Lanjutan, IPPKH Jalur
Konveyor dan PPKH Operasi Produksi masing-masing untuk periode
Semester I Tahun 2026; (v) pelaporan pelaksanaan Izin Usaha Penyediaan
Tenaga Listrik Untuk Kepentingan Sendiri periode Semester II Tahun 2025 dan
Semester I Tahun 2026; (vi) pelaporan pelaksanaan RKL-RPL untuk Izin
Lingkungan Penambangan Bijih Nikel dan Izin Lingkungan Konveyor masing-
masing untuk periode Semester I Tahun 2026; (vii) pelaporan pengelolaan
limbah bahan berbahaya dan beracun periode Triwulan I Tahun 2026 dan
Triwulan II Tahun 2026; (viii) pelaporan pemantauan air limpasan tambang dan
air limbah domestik periode Triwulan I Tahun 2026 dan Triwulan II Tahun
2026; dan (ix) LKPM untuk periode Triwulan II Tahun 2026.
e. HNMI, sehubungan dengan belum dilakukannya: (i) pelaporan RKL – RPL
untuk periode Semester I Tahun 2025, Semester II Tahun 2025, dan Semester
I Tahun 2026; dan (ii) pelaporan pengelolaan limbah bahan berbahaya dan
beracun untuk periode Triwulan IV Tahun 2025, Triwulan I Tahun 2026 dan
Triwulan II Tahun 2026.
f. MED, sehubungan dengan belum dilakukannya penyampaian LKPM untuk
Triwulan IV Tahun 2025, Triwulan I Tahun 2026 dan Triwulan II Tahun 2026.
g. MTI, sehubungan dengan belum dilakukannya: (i) pelaporan RKL – RPL untuk
periode Semester II Tahun 2025, dan Semester I Tahun 2026; dan (ii) LKPM
untuk periode Triwulan I Tahun 2026 dan Triwulan II Tahun 2026.
h. ABP, sehubungan dengan belum dilakukannya pelaporan LKPM untuk
Semester I Tahun 2026.
i. MIN, sehubungan dengan belum dilakukannya penyampaian LKPM untuk
Triwulan IV Tahun 2025, Triwulan I Tahun 2026, dan Triwulan II Tahun 2026.
153
Page 194
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 28
j. MMID, sehubungan dengan belum dilakukannya penyampaian LKPM untuk
Triwulan II Tahun 2026.
Berdasarkan Pasal 508 – 523 Peraturan Pemerintah No. 22 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (“PP No.
22/2021”), kegagalan untuk memenuhi kewajiban berdasarkan perizinan lingkungan
dapat dikenakan sanksi adminsitratif dalam bentuk sebagai berikut: (i) teguran tertulis;
(ii) paksaan pemerintah; (iii) denda administratif; (iv) pembekuan perizinan berusaha,
dan/atau (v) pencabutan perizinan berusaha.
Berdasarkan Pasal 80 Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 6
Tahun 2021 tentang Tata Cara Persyaratan Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya
dan Beracun, setiap Orang yang menghasilkan Limbah B3, Pengumpul Limbah B3,
Pemanfaat Limbah B3, Pengolah Limbah B3 dan Penimbun Limbah B3 yang memiliki
fasilitas Penyimpanan Limbah B3 wajib melakukan pemantauan kegiatan
Penyimpanan Limbah B3. Dokumen pencatatan atas pemantauan kegiatan Limbah B3
wajib dilaporkan kepada pejabat penerbit Persetujuan Lingkungan paling sedikit 1 kali
dalam 6 bulan sejak nomor induk berusaha dan/atau Persetujuan Lingkungan
diterbitkan.
Berdasarkan Pasal 48 ayat (2) Peraturan Pemerintah No. 2 Tahun 2017 tentang
Pembangunan Sarana dan Prasarana Industri sebagaimana terakhir diubah oleh
Perturan Pemerintah No. 46 Tahun 2023 tetang Perubahan atas Peraturan Pemerintah
No. 28 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Bidang Perindustrian (“PP 2/2017”)
juncto Pasal 4 Peraturan Menteri Perindustrian No. 13 Tahun 2025 tentang Tata Cara
Penyampaian Data Industri, Data Kawasan Industri, Data Lain, Informasi Industri, dan
Informasi Lain Melalui Sistem Informasi Industri Nasional, setiap perusahaan industri
wajib menyampaikan data industri secara berkala sebanyak 4 (empat) kali setiap tahun
kepada Menteri, gubernur, dan bupati/walikota.
Berdasarkan Pasal 73 PP 2/2017, perusahaan industri yang tidak menyampaikan data
industri, dikenai sanksi administratif berupa (i) peringatan tertulis; (ii) denda
administratif; (iii) penutupan sementara; (iv) pembekuan IUI; dan/atau (v) pencabutan
IUI.
Berdasarkan Pasal 12 Peraturan Menteri ESDM No. 7 tahun 2017 tentang Tata Cara
Penetapan Harga Patokan Penjualan Mineral Logam dan Batubara sebagaimana
terakhir diubah dengan Peraturan Menteri ESDM No. 11 Tahun 2020 tentang
Perubahan Ketiga Atas Peraturan Menteri ESDM No. 7 tahun 2017 tentang Tata Cara
Penetapan Harga Patokan Penjualan Mineral Logam dan Batubara (Permen ESDM
7/2017), pemegang IUP Operasi Produksi Mineral Logam, IUP Operasi Produksi
Batubara, IUPK Operasi Produksi Mineral Logam atau IUPK Operasi Produksi
Batubara yang tidak memenuhi atau melanggar ketentuan terkait kewajiban pelaporan
pelaksanaan kegiatan penjualan mineral logam atau batubara setiap bulannya, dikenai
sanksi administartif berupa (i) peringatan tertulis; (ii) penghentian sementara sebagian
atau seluruh kegiatan usaha pertambangan; dan/atau (iii) pencabutan IUP Operasi
Produksi atau IUPK Operasi Produksi.
Berdasarkan Pasal 18 juncto Pasal 25 Peraturan Menteri ESDM No.17 tahun 2025
tentang Tata Cara Penyusunan, Penyampaian, Dan Persetujuan Rencana Kerja Dan
Anggaran Biaya Serta Tata Cara Pelaporan Pelaksanaan Kegiatan Usaha
Pertambangan Mineral Dan Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri
154
Page 195
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 29
ESDM No. 6 Tahun 2026 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri ESDM No. 17
Tahun 2025 tentang Tata Cara Penyusunan, Penyampaian, dan Persetujuan Rencana
Kerja dan Anggaran Biaya Serta Tata Cara Pelaporan Pelaksanaan Kegiatan Usaha
Pertambangan Mineral dan Batubara (Permen ESDM 17/2025), pemegang IUP OP
wajib menyampaikan laporan RKAB tahap kegiatan operasi produksi kepada Menteri
atau Gubernur sesuai kewenangannya. Jika tidak mematuhi atau melanggar ketentuan
tersebut, dikenakan sanksi administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha; dan/atau (iii) pencabutan izin.
Berdasarkan Pasal 39 juncto Pasal 103 Peraturan Menteri ESDM No.11 tahun 2021
tentang Pelaksanaan Usaha Ketenagalistrikan sebagaimana dicabut sebagian oleh
Peraturan Menteri ESDM No. 2 Tahun 2024 tentang Pembangkit Listrik Tenaga Surya
Atap Yang Terhubung Pada Jaringan Tenaga Listrik Pemegang Izin Usaha
Penyediaan Tenaga Listrik Untuk Kepentingan Umum (Permen ESDM 11/2021),
pelaku Usaha yang menjalankan kegiatan usaha penyediaan tenaga listrik untuk
kepentingan sendiri (Pemegang IUPTLS) dengan total kapasitas pembangkit tenaga
listrik sampai dengan 500 kilowatt dalam 1 sistem instalasi tenaga listrik wajib
menyampaikan laporan usaha penyediaan tenaga listrik untuk kepentingan sendiri.
Pemegang IUPTLS yang melanggar ketentuan tersebut dikenai sanksi administratif
berupa: (i) teguran tertulis; (ii) pembekuan kegiatan sementara; dan/atau (iii)
pencabutan perizinan berusaha.
Berdasakan Pasal 399 huruf 1 juncto Pasal 509 Permen Lingkungan Hidup dan
Kehutanan No. 7 Tahun 2021 tentang Perencanaan Kehutanan, Perubahan
Peruntukan Kawasan Hutan Dan Perubahan Fungsi Kawasan Hutan, Serta
Penggunaan Kawasan Hutan (sebagaimana telah diubah dan dicabut sebagian)
(Permen LHK 7/2021), pemegang Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan yang
telah mendapatkan Penetapan Batas Areal Kerja Penggunaan Kawasan Hutan wajib
membuat laporan berkala setiap 6 bulan sekali kepada Menteri mengenai Penggunaan
Kawasan Hutan yang dipinjam pakai. Apabila melakukan pelanggaran terhadap
ketentuan tersebut, dikenakan sanksi administratif berupa teguran tertulis, pembekuan
Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan; dan/atau pencabutan Persetujuan
Penggunaan Kawasan Hutan.
Berdasarkan Pasal 364 Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala Badan
Koordinasi Penanaman Modal Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman
Modal Melalui Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik (Online
Single Submission), pelaku usaha yang melanggar ketentuan mengenai persyaratan
dasar, perizinan berusaha, dan perizinan berusaha untuk menunjang kegiatan usaha
berdasarkan hasil pengawasan, termasuk perusahaan yang tidak menyampaikan
LKPM, dapat dikenai sanksi administratif berupa: (i) peringatan; (ii) penghentian
sementara kegiatan usaha; (iii) pengenaan denda administratif; (iv) pengenaan daya
paksa polisional; (v) pencabutan lisensi/sertifikasi/persetujuan; dan/atau (vi)
pencabutan persyaratan dasar, perizinan berusaha dan/atau perizinan berusaha untuk
menunjang kegiatan usaha.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
dan/atau benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Perusahaan Anak
(kecuali ABP yang tidak memiliki aset atau harta kekayaan yang material) untuk
menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan
dan/atau penguasaan menurut hukum Indonesia dan anggaran dasar masing-masing
Perusahaan Anak serta harta kekayaan milik Perusahaan Anak yang material tidak
155
Page 196
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 30
sedang menjadi objek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan atas utang
Perusahaan Anak atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
berlaku yang dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang dibuat
atau ditandatangani oleh Perusahaan Anak agar dapat melaksanakan kegiatan
usahanya dan dalam hal terdapat wanprestasi dan berlaku secara efektif, dapat
mempengaruhi kegiatan usaha Perusahaan Anak secara material, telah dibuat oleh
Perusahaan Anak sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya dan ketentuan hukum
yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut mengikat Perusahaan
Anak yang bersangkutan.
Adapun sehubungan dengan Perjanjian Jual Beli Bijih Limonit No. SCM/SPA-
LIM/CLD/2020/IX/001 tanggal 22 September 2020 antara SCM dan PT Huayue Nickel
Cobalt (“Perjanjian Limonit”), berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas
Surat Pernyataan SCM tanggal 10 Maret 2025, sampai dengan tanggal surat
pernyataan tersebut, sehubungan dengan Perjanjian Limonit:
a. belum terdapat rencana purchase order atas perjanjian tersebut. Oleh
karenanya, belum terdapat proses permohonan persetujuan Menteri ESDM
atas perjanjian tersebut, mengingat Perjanjian Limonit tersebut belum berlaku
efektif serta belum terdapat hak dan kewajiban dari para pihak yang timbul.
Lebih lanjut, para pihak masih dalam proses negosiasi atas rencana
amendemen atas perjanjian tersebut. Apabila amendemen tersebut telah
ditandatangani dan telah terdapat rencana purchase order, SCM akan segera
mengajukan proses permohonan persetujuan Menteri ESDM sebelum jual beli
bijih limonit dilaksanakan.
b. tidak pernah terjadi pelanggaran yang dilakukan sehubungan dengan
Perjanjian Limonit atau terjadi pelanggaran sebelum ditandatanganinya
amandemen rencana purchase order atas Perjanjian Limonit;
c. tidak pernah terjadi jual beli bijih limonit oleh SCM dan PT Huayue Nickel
Cobalt berdasarkan Perjanjian Limonit yang dilakukan sebelum mendapat
persetujuan Menteri ESDM; dan
d. SCM tidak pernah menerima gugatan, keberatan, sanksi, teguran, hukuman,
atau tindakan/proses hukum apapun yang diajukan oleh (i) setiap pemegang
saham SCM, (ii) kreditur SCM, (iii) karyawan SCM, (iv) pihak ketiga lainnya,
(v) Menteri ESDM dan/atau (vi) pihak ketiga lainnya sehubungan dengan
penandatanganan Perjanjian Limonit.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perusahaan Anak dengan pihak ketiga
tidak mencakup hal-hal yang dapat menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan
I Tahap V Tahun 2026 dan rencana penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang obligasi dan pemegang saham
publik Perseroan.
Tidak terdapat kewajiban bagi Perusahaan Anak untuk memperoleh persetujuan
dan/atau melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga sehubungan dengan rencana
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026.
156
Page 197
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 31
Atas perjanjian-perjanjian yang dianggap penting dan material yang telah habis masa
berlakunya, termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan,
Perusahaan Anak dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap
ketentuan perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap
berlaku dan mengikat para pihak.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan masing-masing
Perusahaan Anak tanggal 12 Agustus 2026, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, Perusahaan Anak yang memiliki harta kekayaan tidak bergerak yang dianggap
material bagi Perusahaan Anak adalah SCM, BSID, ZHN, HNMI dan CSID dimana
masing-masing perusahaan tersebut telah mengasuransikan harta kekayaan yang
dianggap material dengan jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti
objek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan polis-polis
asuransi tersebut masih berlaku, kecuali sehubungan dengan belum diperolehnya
perpanjangan atas polis asuransi atas (i) 2 polis asuransi atas SCM yang terdiri dari
asuransi semua risiko properti dan asuransi gempa bumi indonesia, yang seluruhnya
telah habis masa berlakunya pada tanggal 31 Mei 2026 dan (ii) 3 polis asuransi MTI
yang terdiri dari asuransi semua risiko properti dan asuransi gempa bumi, yang
seluruhnya telah habis masa berlakunya pada tanggal 31 Mei 2026.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perusahaan Anak telah
menaati ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara
lain: (i) pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (ii) kewajiban kepesertaan
dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan berikut pembayaran iuran
BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan selama 3 (tiga) periode terakhir, (iii) WLKP, (iv)
WLTK, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, dan (vi) pembentukan PP, dan
(vii) perolehan dokumen persetujuan RPTKA, kecuali sehubungan dengan belum
diperolehnya:
a. PP untuk MTI.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas bukti tangkapan layar atas
portal Kementerian Ketenagakerjaan Republik Indonesia, MTI telah
mengajukan permohonan pengesahan Peraturan Perusahaan MTI dengan
No. #260401013 tanggal 10 April 2026.
Berdasarkan Pasal 108 Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun
2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang
No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (”UU Ketenagakerjaan”), pengusaha
yang memperkerjakan pekerja/buruh sekurang-kurangnya 10 orang wajib
membuat peraturan perusahaan yang mulai berlaku setelah disahkan oleh
Menteri Ketenagakerjaan Republik Indonesia atau pejabat yang ditunjuk.
Berdasarkan Pasal 188 UU Ketenagakerjaan, barang siapa melanggar
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) UU
Ketenagakerjaan dikenai sanksi pidana paling sedikit Rp5.000.000 dan paling
banyak Rp50.000.000. Tindak pidana tersebut merupakan tindak pidana
pelanggaran.
b. RPTKA untuk beberapa tenaga kerja asing CSID, BSID, MTI dan ZHN.
Berdasarkan UU Ketenagakerjaan, setiap pemberi kerja yang mempekerjakan
tenaga kerja asing yang tidak memiliki RPTKA yang disahkan Pemerintah
Pusat, maka Pemerintah Pusat atau Pemerintah Daerah dapat mengenakan
157
Page 198
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 32
sanksi administratif sesuai dengan kewenangannya.
c. bukti pelaporan kembali WLTK HNMI (Kantor Jakarta), SCM (Kantor Konawe),
CSID (Kantor Jakarta), ZHN (Kantor Jakarta), dan MTI (Kantor Jakarta).
Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan di perusahaan, pengusaha atau pengurus wajib melaporkan
secara tertulis kepada Menteri atau pejabat yang ditunjuk selambat-lambatnya
30 hari setelah mendirikan, menjalankan kembali atau memindahkan
perusahaan. Setelah menyampaikan laporan tersebut, pengusaha atau
pengurus wajib melaporkan setiap tahun secara tertulis mengenai
ketenagakerjaan pada Menteri atau pejabat yang ditunjuk. Bagi pengusaha
atau pengurus yang tidak memenuhi kewajiban pelaporan tersebut diancam
dengan pidana kurungan selama-lamanya tiga bulan atau denda setinggi-
tingginya Rp 1.000.000.
d. pembayaran iuran BPJS Ketenagakerjaan: (i) ZHN untuk bulan Mei (kantor
Jakarta) dan Juni 2026 (kantor Jakarta dan Morowali), (ii) CSID untuk bulan
April 2026 (kantor Jakarta), Mei 2026 (kantor Morowali), dan Juni (kantor
Jakarta); (iii) BSID untuk bulan April 2026 (kantor Jakarta), bulan Mei 2026
(kantor site) dan bulan Juni 2026 (kantor Jakarta), (iv) HNMI untuk bulan Mei
2026 (kantor Jakarta), bulan April dan Mei 2026 (kantor Morowali), (v) MTI
untuk bulan Mei 2026 (kantor Jakarta dan kantor Morowali), serta BPJS
Kesehatan: (i) ZHN untuk bulan Mei (kantor Jakarta) serta Juni dan Juli 2026
(kantor Jakarta dan Morowali), (ii) HNMI untuk bulan April 2026 (kantor Jakarta
dan kantor Morowali), (iii) CSID untuk bulan Mei 2026 (kantor Jakarta), bulan
Juni 2026 (kantor Morowali), dan bulan Juli 2026 (kantor Jakarta), (iv) BSID
untuk bulan Mei 2026 (kantor Jakarta), bulan Juni 2026 (kantor site), dan bulan
Juli 2026 (kantor Jakarta), (v) HNMI untuk bulan Mei dan Juni 2026 (kantor
Jakarta) serta bulan Juni 2026 (kantor Morowali), dan (vi) MTI untuk bulan Mei
2026 (kantor Jakarta dan kantor Morowali).
Berdasarkan Pasal 19 Undang-Undang No. 24 Tahun 2011 tentang Badan
Penyelenggara Jaminan Sosial sebagaimana terakhir diubah dengan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja dan ditetapkan menjadi Undang-Undang berdasarkan Undang-
Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi
Undang-Undang (“UU BPJS”), pemberi kerja wajib memungut iuran yang
menjadi beban peserta BPJS dari pekerjanya dan menyetorkannya kepada
BPJS, dan pemberi kerja wajib membayar dan menyetor iuran yang menjadi
tanggung jawabnya kepada BPJS. Pasal 55 UU BPJS mengatur bahwa
pemberi kerja yang melanggar kewajiban iuran BPJS dipidana dengan pidana
penjara paling lama 8 tahun atau pidana denda paling banyak Rp
1.000.000.000.
Lebih lanjut, berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, terdapat beberapa tenaga
kerja asing yang dipekerjakan oleh HNMI, ZHN, CSID, MTI dan BSID yang belum
memperoleh izin tinggal terbatas elektronik (E-ITAS).
Berdasarkan Pasal 75 Undang-Undang No. 6 Tahun 2011 tentang Keimigrasian
sebagaimana terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 63 Tahun 2024, pejabat
imigrasi berwenang melakukan tindakan administratif keimigrasian terhadap orang
asing yang berada di wilayah Indonesia yang melakukan kegiatan berbahaya dan patut
158
Page 199
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 33
diduga membahayakan keamanan dan ketertiban umum atau tidak menghormati atau
tidak menaati peraturan perundang-undangan. Tindakan administratif keimigrasian
sebagaimana dimaksud dapat berupa: (i) pencantuman dalam daftar pencegahan atau
penangkalan; (ii) pembatasan, perubahan, atau pembatalan izin tinggal; (iii) larangan
untuk berada di satu atau beberapa tempat tertentu di wilayah Indonesia; (iv)
keharusan untuk bertempat tinggal di suatu tempat di wilayah Indonesia; (v)
pengenaan biaya beban; dan/atau (vi) deportasi dari wilayah Indonesia.
9. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan masing-masing
Perusahaan Anak tanggal 12 Agustus 2026, Perusahaan Anak terkait tidak sedang
terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara
perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan
dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan yang berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak, Perseroan, dan rencana
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026, dan rencana penggunaan
dananya. Lebih lanjut, Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan
permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami melalui situs web sistem informasi
penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha
Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung yang dapat
diakses oleh publik, Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara
perdata atau pidana di lembaga peradilan di Indonesia atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau penundaan kewajiban pembayaran
utang, yang dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak, Perseroan, dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 dan rencana penggunaan dananya.
10. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan dari masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Anak tanggal 12 Agustus
2026, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Anak terkait
(1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial yang dapat mempengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak, Perseroan, dan
rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 dan rencana penggunaan
dananya atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) penundaan kewajiban
pembayaran utang, atau; (2) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris
yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak
sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak, Perseroan, dan
rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 dan rencana penggunaan
dananya, kecuali sehubungan belum diperolehnya surat pernyataan: (i) Wu Huadi
selaku Direktur SCM, Komisaris Utama HNMI, Direktur BSID, Direktur CSID dan
Direktur ZHN, (ii) Zhang Fan selaku Direktur SCM, Direktur HNMI, Direktur BSID,
159
Page 200
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 34
Direktur CSID dan Direktur ZHN, (iii) Xiang Jinyu selaku Presiden Komisaris SCM, (iv)
Lin Jiqun selaku Komisaris SCM, Direktur HNMI, Komisaris Utama BSID, Komisaris
Utama CSID dan Presiden Komisaris ZHN, (v) Wang Renhui selaku Komisaris SCM,
Komisaris BSID, Komisaris CSID dan Komisaris ZHN, (vi) Zhang Qiquang selaku
Komisaris HNMI, (vii) Ye Changqing selaku Komisaris HNMI, dan (viii) Mei Xiongfeng
selaku Komisaris ZHN, Komisaris BSID dan Komisaris CSID.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami melalui situs web sistem informasi
penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha
Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung yang dapat
diakses oleh publik, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata dan/atau
pidana di lembaga peradilan di Indonesia atau (b) perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) penundaan kewajiban pembayaran
utang, yang dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak, Perseroan, dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 dan rencana penggunaan dananya.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan dan Perusahaan Anak baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana
diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga kepada kami dalam
rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026 adalah asli, dan (i) dokumen-
dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, (ii) dokumen-
dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya adalah
sesuai dengan aslinya; (iii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk
rancangan telah ditandatangani dalam bentuk dan isi yang sama dengan rancangan tersebut.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan dan Perusahaan Anak dan pihak ketiga kepada kami untuk tujuan pembuatan
Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak menyesatkan dan sesuai
dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai
kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan Perseroan dan Perusahaan Anak: (i) mempunyai kewenangan
dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara mengikat; (ii) telah melakukan
tindakannya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan
perizinan atau dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh
prasyarat yang ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang
terkait.
5. Pernyataan, pendapat, dan keterangan tertulis atau lisan yang diberikan oleh anggota Direksi,
Dewan Komisaris, wakil-wakil lain dan/atau pegawai Perseroan secara langsung maupun tidak
160
Page 201
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 35
langsung, pejabat pemerintah dan pihak lainnya adalah benar, lengkap dan sesuai dengan
keadaan yang sesungguhnya.
6. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
akan kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan dan Perusahaan Anak.
7. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 12 Agustus 2026.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia, sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan
menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas
hukum atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan
usaha maupun harta kekayaan Perseroan dan Perusahaan Anak.
9. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi dimana
Perseroan dan Perusahaan Anak menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta
kekayaannya yang terkait, dan (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan
pelaksanaan penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2026.
10. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
11. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
161
Page 202
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 36
Demikian Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
No. STTD : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023
No. Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan : 201407
162
Names mentioned 199 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
p.1 ×3
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT Sucor
p.1
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.6 ×38
unresolved
org
PT ESG
p.6 ×7
unresolved
org
PT IKIP.
p.6 ×4
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×13
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.7
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.9 ×3
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.9 ×2
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas.
p.10 ×4
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.10 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Menteri
p.10 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.14 ×3
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.14 ×3
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.14 ×3
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas
p.14 ×3
unresolved
org
Pusat Statistik
p.14
unresolved
org
Kementerian Energi Dan Sumber Daya Mineral.
p.17
unresolved
org
CME Group Benchmark Administration Limited
p.21
unresolved
org
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Anugerah Batu Putih.
p.26
unresolved
org
Arniko Materials Pte. Ltd.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Bintangdelapan Mineral.
p.26
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Energi Indonesia.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Hutan Lestari.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Kapur Alfa.
p.26
unresolved
org
PT Chengtok Lithium Indonesia.
p.26
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Mandiri.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Kekal.
p.26
unresolved
org
Devmalla Materials Pte. Ltd.
p.26 ×2
unresolved
org
PT ESG Industri Energi Baru.
p.26
unresolved
org
Erugant International Holding Limited
p.26
unresolved
org
PT ESG New Energy Material.
p.26 ×2
unresolved
org
GEM Co., Ltd.
p.26
unresolved
org
GEM Hong Kong International Co. Limited
p.26
unresolved
org
International Investment Pte. Ltd.
p.26
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry.
p.26 ×2
unresolved
org
HT Asia Industry Limited
p.26 ×2
unresolved
org
Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd.
p.26
unresolved
org
Eternal Tsingshan Group Ltd.
p.26
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
p.26
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Surya.
p.27
unresolved
org
PT Indonesia Konawe Industrial Park.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel.
p.27
unresolved
org
PT IMIP
p.27
unresolved
org
PT Konawe Cahaya Indonesia.
p.27
unresolved
org
PT Kapur Maxima Gemilang.
p.27
unresolved
org
PT Lestari Jaya Kekal.
p.27
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Energi Baru.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Energi Industri
p.27
unresolved
org
PT Jcorps Industri Mineral
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Energi Utama.
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Industri Anantha.
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Industri Mineral
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Mega Industri.
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Meiming New Energy Material.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
p.27 ×2
unresolved
org
New Edge Asia Industrial Limited
p.27
unresolved
org
New Horizon International Holdings Limited
p.27
unresolved
org
Ningbo Brunp Contemporary Amperex Co., Ltd.
p.27
unresolved
org
Plenceed International Industrial Limited
p.27 ×2
unresolved
org
PT QMB New Energy Materials.
p.27
unresolved
org
Reef Investment Limited
p.27
unresolved
org
PT SAK
p.27
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah Kekal.
p.27
unresolved
org
PT Sulawesi Batu Kapur.
p.27
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Industri Parama.
p.28
unresolved
org
PT Sulawesi Nickel Cobalt.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Indonesia.
p.28
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Hamparan Logistik Nusantara
p.29 ×2
unresolved
org
Bank Indonesia
p.30 ×10
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.35 ×12
unresolved
person
Santanu Chandra
p.35 ×12
unresolved
org
PT Merdeka
p.39 ×2
unresolved
org
Bank Danamon. Maybank
p.70
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.77
unresolved
org
PT Merdeka Indonesia Mandiri
p.77
unresolved
org
PT Tiga Pilar Bersaudara Investama
p.77
unresolved
org
Kantor Konsultan Aktuaria Riana & Rekan
p.78
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.
p.79
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan
p.79
unresolved
org
OCBC Limited
p.80 ×2
unresolved
org
PT Rajawali Emas Ancora
p.82
unresolved
person
Juni 2028
Lestari
p.82
unresolved
org
PT Hillconjaya Sakti
p.82
unresolved
org
PT Jakarta Anugerah
p.82 ×2
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.82
unresolved
org
PT Malachite International
p.82
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya
p.82
unresolved
org
PT Batutua Kharisma
p.82
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada
p.82
unresolved
org
PT QMB New Energy
p.82
unresolved
org
Milik Negara
p.83
unresolved
org
Milik Daerah
p.83
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.91 ×4
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.93 ×2
unresolved
—
James Nichol
· Direktur
p.123
unresolved
org
SMART Tbk
p.124 ×2
unresolved
org
Kementerian Keuangan Republik Indonesia
p.124
unresolved
org
Northern Coalfields Limited
p.125 ×3
unresolved
org
Central Coalfields Limited
p.125
unresolved
org
Bharat Coking Coalfields Limited
p.125
unresolved
org
Coal India Limited
p.125
unresolved
org
Mining Plus Pty Ltd
p.125
unresolved
org
Bhargo Mining Pvt Ltd
p.125
unresolved
org
Biz Pty Ltd
p.125
unresolved
org
Assistedin Services Pty Limited
p.125
unresolved
org
Blackham Resources Limited
p.125
unresolved
org
Superior Gold Inc
p.125
unresolved
org
Vault Minerals Limited
p.125
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.138 ×12
unresolved
org
PT Indonesia Morowali
p.143
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.167
unresolved
org
PT KSEI No. SP-
p.171
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.173 ×11
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.173
unresolved
org
Bapepam
p.173 ×4
unresolved
person
Diharini
· Notaris
p.177
unresolved
—
Pengangkatan Teddy Nuryanto Oetomo
· Sekretaris Perusahaan
p.179 ×5
unresolved
org
Menteri ESDM
p.191 ×7
unresolved
—
Wu Huadi
· Direktur
p.199
unresolved
—
Zhang Fan
· Direktur
p.199
unresolved
—
Xiang Jinyu
· Presiden Komisaris
p.200
unresolved
—
Lin Jiqun
· Komisaris
p.200
unresolved
—
Wang Renhui
· Komisaris
p.200
unresolved
—
Zhang Qiquang
· Komisaris
p.200
unresolved
—
Ye Changqing
· Komisaris
p.200
unresolved
—
Xiongfeng
· Komisaris
p.200
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.202
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.