Back to announcement
20240604_SMRA_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31646168_lamp1.pdf
Listing Text extracted SMRASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 167
Page 1
JADWAL
INFORMASI TAMBAHAN
Tanggal Efektif : 30 Juni 2022 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 4 Juni 2024
Masa Penawaran Umum : 28 - 30 Mei 2024 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 4 Juni 2024
Tanggal Penjatahan : 31 Mei 2024 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 5 Juni 2024
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI
DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
INFORMASI TAMBAHAN INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS DAN INFORMASI TAMBAHAN YANG SEBELUMNYA DITERBITKAN OLEH
PERSEROAN SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG BERSIFAT MATERIAL TELAH DIMUAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN
ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT SUMMARECON AGUNG Tbk (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA,
DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI
EFEKTIF.
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
Kegiatan Usaha :
Bergerak dalam bidang real estate, yang didukung dan dilakukan melalui 3 (tiga) unit bisnis yaitu pengembangan properti, investasi dan manajemen properti, serta bisnis rekreasi dan hospitality.
Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia
Kantor Pusat
Plaza Summarecon
Jl. Perintis Kemerdekaan No. 42, Jakarta 13210
Telp. (+62 21) 471 4567, Fax. (+62 21) 489 2976, Email : corp_secretary@summarecon.com, Web : www.summarecon.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SUMMARECON AGUNG DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP3.000.000.000.000,-
(TIGA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SUMMARECON AGUNG TAHAP I TAHUN 2022 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP448.450.000.000.000,-
(EMPAT RATUS EMPAT PULUH DELAPAN MILIAR EMPAT RATUS LIMA PULUH JUTA RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SUMMARECON AGUNG TAHAP II TAHUN 2023 DENGAN JUMLAH POKOK
SEBESAR RP900.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SUMMARECON AGUNG TAHAP III TAHUN 2024 DENGAN JUMLAH POKOK
SEBESAR RP1.300.000.000.000,- (SATU TRILIUN TIGA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang
Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan 2 (dua) seri sebagai berikut :
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp329.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen)
per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal
jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp971.000.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,30% (sembilan koma tiga nol
persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada
saat tanggal jatuh tempo.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 4 September 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing seri Obligasi adalah
pada tanggal 4 Juni 2027 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 4 Juni 2029 untuk Obligasi Seri B.
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK
BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL
1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN
LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN
BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI YANG DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN
HARGA PASAR, PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT
DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN
PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN RISIKO PERUBAHAN SITUASI EKONOMI DAN DINAMIKA PASAR YANG MANA DAPAT BERDAMPAK KEPADA PERMINTAAN KONSUMEN,
KETERSEDIAAN DANA, SUKU BUNGA, DAN INDEKS KEPERCAYAAN KONSUMEN SEHINGGA MEMILIKI DAMPAK NEGATIF TERHADAP KEGIATAN BISNIS, PENDAPATAN, HASIL OPERASI
DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT
EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
idA+ (Single A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT BNI Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 Mei 2024
Page 2
Perseroan telah menyampakan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV kepada OJK dengan Surat No. 008/IR-CS/BSD/I/2022 tanggal 4 April 2022, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4 (“UU No. 4/2023”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima dari Surat OJK No. S-111/D.04/2022 tanggal 30 Juni 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV, Perseroan telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap I Tahun 2022 dengan jumlah dana sebesar Rp448.450.000.000 (empat ratus empat puluh delapan miliar empat ratus lima puluh juta Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap II Tahun 2023 dengan jumlah dana sebesar Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III Tahun 2024” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dengan Surat No.S-03295/BEI.PP2/04-2022 tanggal 19 April 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UU No.4/2023. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN iii
RINGKASAN xiii
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA 23
III. PERNYATAAN UTANG 28
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 46
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 51
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN 59
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 60
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 99
IX. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 100
X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 104
XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 105
i
Page 4
Halaman ini sengaja dikosongkan
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti :
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan seorang
dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/ atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”),
berkedudukan di Jakarta Selatan yang membuat Perjanjian Agen
Pembayaran dengan Perseroan serta berkewajiban membantu
kepentingan Perseroan dalam melaksanakan pembayaran jumlah
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan Denda (jika ada)
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk
dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Agen Pembayaran.
iii
Page 6
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK
untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“Bapepam” berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal
sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat (1) Undang -Undang
Pasar Modal.
“Bapepam dan LK” berarti singkatan dari Bapepam dan Lembaga Keuangan yang
merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal
Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri
Keuangan No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005
tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam-LK dan Peraturan
Menteri Keuangan Republik Indonesia
No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang
Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.
“BEI atau Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi
bursa, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga obligasi dari masing-masing seri Obligasi
yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Daftar Pemegang berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat
Rekening” keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening dan/atau Pemegang
Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain nama,
jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan
data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Denda” Denda berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dari
jumlah dana yang terlambat dibayar, yang di hitung secara harian,
sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu
kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“EBITDA” berarti laba usaha sebelum amortisasi dan depresiasi.
iv
Page 7
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan
perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap Derivatif atas Efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangk an di Pasar Modal
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Emisi” berarti suatu Penawaran umum Obligasi oleh Perseroan yang
dilakukan untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat
melalui Penawaran Umum.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang
Pembelian Obligasi ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin
atau FPPO” Emisi Efek Obligasi.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa kejadian-kejadian yang
berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan
para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus,
kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, menyebarnya
wabah penyakit yang memastikan secara nasional, atau
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bencana
nasional yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kemampuan masing-masing Pihak untuk memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Hari Bursa” berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang -undangan
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan -ketentuan Bursa
Efek tersebut.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari
libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah
dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur
nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah
sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan
kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan
diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan Peraturan OJK
No. 36/2014.
v
Page 8
“Jumlah Terutang” berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan
Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Bunga Obligasi, Pokok
Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke
waktu.
“Konfirmasi Tertulis" berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk pembayaran Bunga
Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak -hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta lain
yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk
menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek
dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya
sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi KSEI,
Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti pihak yang melakukan penjatahan dengan mengacu
kepada Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.7, yang dalam
hal ini akan dijalankan oleh PT BNI Sekuritas.
“Masa Penawaran berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Umum” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu 3 (tiga) Hari Kerja. Dalam hal terjadi
penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling
kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka
Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran
Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian
perdagangan Efek dimaksud.
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia.
“Notaris” berarti pejabat umum yang berwenang membuat akta otentik dan
terdaftar di OJK dalam hal ini adalah Fathiah Helmi, S.H., Notaris
di Jakarta yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi.
vi
Page 9
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang dengan nama Obligasi
Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III Tahun 2024, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran
Umum yang merupakan penerbitan obligasi tahap III dari
rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah Pokok
Obligasi sebesar Rp1.300.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus
miliar Rupiah), dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun, dan
akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI, dengan
ketentuan sebagai Berikut :
a. Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp329.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh sembilan miliar
Rupiah) dengan jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A
pada saat tanggal jatuh tempo.
b. Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
Rp971.000.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh satu miliar
Rupiah) dengan jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh ( bullet payment)
sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B
pada saat tanggal jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing -masing Seri
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
“Obligasi Berkelanjutan berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
IV Tahap I” Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang telah
dikeluarkan oleh Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap I dari rangkaian Penawaran Umum
Berkelanjutan, dalam jumlah pokok obligasi sebesar
Rp448.450.000.000 (empat ratus empat puluh delapan miliar
empat ratus lima puluh juta Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan 5 (lima) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
IV Tahap II” Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap II Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang telah
dikeluarkan oleh Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II dari rangkaian Penawaran Umum
Berkelanjutan, dalam jumlah pokok obligasi sebesar
Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan 5 (lima) tahun, dan telah
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI .
vii
Page 10
“Otoritas Jasa berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas
Keuangan” atau “OJK” dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang -Undang
No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana
diubah dengan UU No. 4/2023.
“Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau
seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal.
“Pemeringkatan” berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”) atau
perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui
sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
“Pemerintah” Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan Penawaran
Umum Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III
Tahun 2024, yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam UUP2SK.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi berarti pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk
Obligasi” menjamin Penawaran Umum ini bagi kepentingan Perseroan dan
melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada
Perseroan dengan kewajiban untuk membeli sisa Obligasi yang
tidak terjual berdasarkan Perjanjian Penjaminan E misi Obligasi,
yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas dan PT BNI
Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Emisi Obligasi” penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi ini sesuai ketentuan
Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT Indo
Premier Sekuritas dan PT BNI Sekuritas, sesuai dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
viii
Page 11
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran atas
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal
29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal
30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek
dalam Penawaran Umum.
“Pengakuan Hutang” berarti perjanjian yang dibuat oleh Perseroan sebagaiman a
tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang O bligasi Berkelanjutan
IV Summarecon Agung Tahap III Tahun 2024 No. 7 tanggal 8 Mei
2024 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Nota ris
di Jakarta.
“Perjanjian Agen berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran” Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayar an
Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap I II Tahun
2023 No.9 tanggal 8 Mei 2024, yang dibuat dihadapan Fathiah
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan
Pendaftaran Obligasi KSEI, sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat
di KSEI” di bawah tangan No.SP-053/OBL/KSEI/0424 tanggal 8 Mei 2024,
yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin
Emisi Obligasi” Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi IV Summarecon Agung Tahap III Tahun 2024 No.8
tanggal 8 Mei 2024, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H.,
Notaris di Jakarta.
“Perjanjian berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali
Perwaliamanatan” Amanat sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung
Tahap III Tahun 2024 No.6 tanggal 8 Mei 2024, yang dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta.
“Pernyataan berarti dokumen yang telah disampaikan kepada OJK oleh
Pendaftaran” Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan IV.
“Perseroan” berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini
PT Summarecon Agung Tbk, berkedudukan di Jakarta Timur.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
dengan laporan keuangan Emiten.
ix
Page 12
"Perusahaan Efek" berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Obligasi, dan/atau Perantara Pedagang Efek, atau Manajer
Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“POJK No. 7/ 2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 t anggal
16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 36/POJK.04/2014,
tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI,
Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian
pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan
Pemegang Obligasi.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan
mengenai RUPS.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan.
“Satuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
Pemindahbukuan” satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilain Rp1.-
(satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Obligasi” Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas
nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat
2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada
Pemegang Obligasi.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan
tanggal penerbitan Obligasi.
x
Page 13
“Tanggal Pembayaran” berarti tanggal pembayaran seluruh Dana Obligasi kepada
Perseroan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (in good
fund), yang merupakan tanggal yang sama dengan Tanggal
Emisi.
“Tanggal Pelunasan berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing -masing Seri
Pokok Obligasi” Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada
Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar
Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu:
a. untuk Obligasi Seri A pada tanggal 4 Juni 2027.
b. untuk Obligasi Seri B pada tanggal 4 Juni 2029.
dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
“Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi masing-masing Seri
Bunga Obligasi” Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada
Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar
Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran yaitu setiap
triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada
tanggal 4 September 2024, sedangkan bunga Obligasi terakhir
akan dibayarkan pada tanggal 4 Juni 2027 untuk Obligasi Seri A
dan tanggal 4 Juni 2029 untuk Obligasi seri B.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 1
(satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
“Undang-Undang berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
Pasar Modal” atau 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
“UUPM” Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia Nomor 3608, sebagaimana telah diubah dengan UU
No.4/2023.
“UUP2SK” berarti Undang-undang Republik Indonesia Nomor 4 tahun 2023
tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan
Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor
4 Tahun 2023, Tambahan Lembaran Negara Nomor 6845.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“BRI”), berkedudukan
di Jakarta Selatan, berdasarkan Pasal 3 Perjanjian
Perwaliamanatan mengenai Penunjukan, Tugas, Hak dan
Kewajiban serta Berhentinya Wali Amanat.
xi
Page 14
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ANAK
“AGDA” : berarti PT Anugerah Damai Abadi
“ARCA” : berarti PT Aruna Cahaya Abadi
“BDTK” : berarti PT Bandung Tatanan Kota
“BKPP” : berarti PT Bukit Permai Properti
“BLID” : berarti PT Bali Indah Development
“BLIP” : berarti PT Bali Indah Property
“BTKB” : berarti PT Bhakti Karya Bangsa
“BTKS” : berarti PT Bhakti Karya Sejahtera
“BYEM” : berarti PT Banyumas Eka Mandiri
“DNMP” : berarti PT Dunia Makmur Properti
“MBGR” : berarti PT Mahakarya Bersama Gemilang
“MKBD” : berarti PT Mahakarya Buana Damai
“MKIC” : berarti PT Mahkota Intan Cemerlang
“MKRW” : berarti PT Maha Karya Reksawarga
“MKTK” : berarti PT Makassar Tatanan Kota
“MMKS” : berarti PT Mahakarya Mitra Kreasi
“MSCM” : berarti PT Mahakarya Selatan Cemerlang
“SDBJ” : berarti PT Sadhana Bumi Jayamas
“SMBI” : berarti PT Summarecon Bali Indah
“SMED” : berarti PT Setia Mitra Edudharma
“SMIP” : berarti PT Summarecon Investment Property
“SMPD” : berarti PT Summarecon Property Development
“SPCC” : berarti PT Serpong Cipta Cahaya
“SNMI” : berarti PT Sinar Mahakam Indah
“SPTK” : berarti PT Serpong Tatanan Kota
“STSS” : berarti PT Satu Summarecon Sukses
“SSCM” : berarti PT Surya Selatan Cemerlang
xii
Page 15
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam
kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dari laporan keuangan serta catatan-catatan
yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fak ta-fakta
dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan.
1. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN
Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan
dan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana terakhir diubah dengan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT Summarecon
Agung Tbk. No.31 tertanggal 15 Juni 2023, dibuat di hadapan Fathiah He lmi, S.H., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan
dicatat pada tanggal 06 Juli 2023 dengan No.AHU -AH.01.03-0087830 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No.AHU-0126361.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 06 Ju li 2023, mengenai
perubahan Pasal 21 Anggaran Dasar Perseroan tentang Rencana Kerja, Tahun Buku dan
Laporan Tahunan.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
2. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara
langsung dan tidak langsung pada 91 Perusahaan Anak. Tidak terdapat perubahan
persentase kepemilikan saham oleh Perseroan pada Perusahaan Anak selain dari adanya
penyertaan saham oleh Perseroan pada 2 (dua) Perusahaan Anak baru yaitu MSCM dan
SSCM, dengan perincian sebagai berikut :
Kepemilikan Tidak
Kepemilikan Langsung
Langsung
Tahun Mulai Tahun Mulai
Penyertaan Penyertaan
Nama
oleh oleh Kegiatan Usaha Status
Perusahaan
% Perseroan % Perseroan
atau atau
Perusahaan Perusahaan
No Anak Anak
Belum
1. MSCM - - 51,00 2) 2023 Properti Investasi
Beroperasi
Pengembang Belum
2. SSCM - - 51,00 1) 2023
Properti Beroperasi
Pengembang Belum
3. SPCC - - 99,99 1) 2023
Properti Beroperasi
Catatan:
1) dimiliki secara tidak langsung melalui SMPD
2) dimiliki secara tidak langsung melalui SMIP
xiii
Page 16
3. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III
Tahun 2024
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.300.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus
miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri yaitu :
- Seri A dalam jumlah sebesar Rp329.000.000.000,- (tiga
ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah); dan
- Seri B dalam jumlah sebesar Rp971.000.000.000,-
(sembilan ratus tujuh puluh satu miliar Rupiah).
Jangka Waktu : 3 (tiga) tahun dan 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi
Tingkat Bunga : - Seri A sebesar 8,25% (delapan koma dua lima
persen); dan
- Seri B sebesar 9,30% (sembilan koma tiga nol persen).
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
4 September 2024, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus dengan pelunasan Obligasi Seri A akan
dibayarkan pada tanggal 4 Juni 2027 dan Obligasi Seri B
akan dibayarkan pada tanggal 4 Juni 2029.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi .
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon : Triwulanan
Bunga
Hasil Pemeringkatan : id A+ (Single A Plus) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi
jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan
ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang -
Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak -hak kreditur
Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
xiv
Page 17
Hak Senioritas Atas : Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen
Utang dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana
Pelunasan Obligasi pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
(sinking fund) mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai
dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran
Umum Obligasi.
Pembelian Kembali (buy : Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu)
back) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh
Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan
pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai
pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pembatasan- : Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan
pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan sehubungan dengan
Kewajiban-kewajiban penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan
Perseroan (covenants) yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan diuraikan dalam Bab I Penawaran Umum
Berkelanjutan.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I
dalam Informasi Tambahan ini.
4. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Jumlah Bunga
Pokok Tetap Jangka
Keterangan Jatuh Tempo Peringkat
(dalam Tahunan Waktu
jutaan) (%)
Obligasi Berkelanjutan III
Summarecon Agung Tahap II Rp200.000 9,5% 5 Tahun 15 Oktober 2024 idA+
Tahun 2019 Seri B
Obligasi Berkelanjutan IV
Summarecon Agung Tahap I Rp448.450 8,0% 5 Tahun 8 Juli 2027 idA+
Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan IV
Summarecon Agung Tahap II Rp468.000 7,35% 3 Tahun 19 Oktober 2026 idA+
Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan IV
Summarecon Agung Tahap II Rp432.000 8,0% 5 Tahun 19 Oktober 2028 idA+
Tahun 2023
Total Rp1.548.450
xv
Page 18
5. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi
dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk sebagai berikut:
1. Sebesar Rp600.696.579 ribu akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal oleh
Perseroan pada SMPD yang akan menyebabkan Perseroan akan tetap memiliki 99,99%
kepemilikan saham dalam SMPD.
Struktur permodalan SMPD sebelum dan sesudah peningkatan modal dengan
menggunakan dana hasil penerbitan Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan adalah
sebagai berikut:
Setelah seluruh dana hasil
Sebelum PUB I V Tahap III
PUB I V Tahap III Diguna kan
Nilai nominal Rp1000, - per saham Nilai nominal Rp1000, - per saham
Keterangan
Jumlah nilai Persentase Jumlah nilai Persentase
Jumlah saham Jumlah saham
nominal (Rp) (%) nominal (Rp) (%)
Perseroan 5.051.958.448 5.051.958.448.000 99,99 6.500.291.618 6.500.291.618.000 99,99
PT Bahagia
Makmursejati
(“BHMS”) 1 1.000 0,01 1 1.000 0,01
Total 5.051.958.449 5.051.958.449.000 100,00 6.500.291.619 6.500.291.619.000 100,00
Catatan:
Peningkatan penyertaan modal oleh Perseroan pada SMPD akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan kebutuhan
dana untuk jadwal pembayaran pembelian tanah yang telah ditentukan di mana dana tersebut bersumber dari sisa dana
hasil PUB IV Tahap II yang diperuntukkan bagi penyetoran modal kepada SMPD dan dana hasil penerbitan PUB IV Tahap
III.
2. Sebesar Rp200.000.000 ribu untuk pembayaran pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap
II Tahun 2019 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”) Seri B yang akan jatuh tempo pada
tanggal 15 Oktober 2024.
3. Sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja kegiatan operasional seperti
biaya pemasaran, dan/atau biaya umum dan administrasi, dan/atau biaya pembangunan
dan pengembangan hunian, bangunan komersial dan kavling beserta sarana dan
prasarana penunjangnya didaerah Summarecon Kelapa Gading dan Summarecon
Bekasi, dan/atau biaya operasional pusat perbelanjaan Summarecon Mall Kelapa Gading
yang saat ini dikelola oleh Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum
Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
6. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung
berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2024 dan 2023; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak pada tanggal 31 Desember 202 3 dan 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
dan 2023 tidak diaudit dan tidak direviu.
xvi
Page 19
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, ditandatangani oleh
Benyanto Suherman (registrasi Akuntan Publik No. AP.0685) pada tanggal 15 Maret 2024
dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset Lancar 15.556.251.965 15.562.228.744 14.290.620.589
Total Aset Tidak Lancar 16.278.318.078 15.606.146.342 14.142.954.289
Total Aset 31.834.570.043 31.168.375.086 28.433.574.878
Total Liabilitas Jangka Pendek 12.628.569.255 11.785.714.258 9.501.274.376
Total Liabilitas Jangka Panjang 6.479.071.080 7.079.598.956 7.182.259.995
Total Liabilitas 19.107.640.335 18.865.313.214 16.683.534.371
Total Ekuitas 12.726.929.708 12.303.061.872 11.750.040.507
Catatan:
(1) tidak diaudit.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Pendapatan neto 2.133.692.132 1.499.335.365 6.658.782.663 5.719.396.239
Beban pokok
penjualan dan
beban langsung (1.033.699.394) (725.861.149) (3.299.254.706) (2.719.633.676)
Laba kotor 1.099.992.738 773.474.216 3.359.527.957 2.999.762.563
Beban penjualan (106.841.572) (91.253.460) (420.767.084) (321.561.647)
Beban umum
dan administrasi (276.538.497) (211.540.814) (1.038.706.737) (952.346.646)
Penghasilan operasi lain 1.907.078 1.672.401 18.349.775 16.378.272
Beban operasi lain (357.682) (124.020) (6.731.515) (33.814.951)
Laba usaha 718.162.065 472.228.323 1.911.672.396 1.708.417.591
Pendapatan keuangan 50.445.271 49.114.699 180.737.086 157.232.512
Biaya keuangan (240.084.069) (173.472.620) (756.960.765) (857.100.188)
Laba pada ekuitas
entitas asosiasi 4.617.076 2.286.887 9.955.683 9.306.372
laba sebelum beban
Pajak final dan
pajak penghasilan 533.140.343 350.157.289 1.345.404.400 1.017.856.287
Beban Pajak Final (87.174.534) (65.816.124) (287.212.856) (243.206.925)
Laba sebelum beban
pajak penghasilan 445.965.809 284.341.165 1.058.191.544 774.649.362
Beban pajak
penghasilan - neto (299.802) (469.628) (499.537) (2.905.862)
Laba tahun berjalan 445.666.007 283.871.537 1.057.692.007 771.743.500
Penghasilan
komprehensif lain
xvii
Page 20
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke
laba rugi
periode berikutnya :
Keuntungan (kerugian)
aktuarial yang diakui
di penghasilan
komprehensif lainnya (2.121.488) 2.857.469 (20.977.212) 9.980.382
Pajak tangguhan terkait - - (28.818) (68.168)
Total penghasilan
komprehensif tahun
berjalan 443.544.519 286.729.006 1.036.685.977 781.655.714
Laba tahun berjalan
yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik Entitas Induk 441.391.604 271.717.153 765.969.994 625.377.316
Kepentingan non
pengendali 4.274.403 12.154.384 291.722.013 146.366.184
Total 445.666.007 283.871.537 1.057.692.007 771.743.500
Total penghasilan
komprehensif
Tahun berjalan
yang dapat dia
diatribusikan kepada:
Pemilik Entitas Induk 439.270.116 274.574.622 744.963.964 635.289.530
Kepentingan non
pengendali 4.274.403 12.154.384 291.722.013 146.366.184
TOTAL 443.544.519 286.729.006 1.036.685.977 781.655.714
Laba per saham
dasar yang dapat
diatribusikan pemilik
entitas induk
(satuan penuh) 26,74 16,46 46,40 37,88
DIVIDEN PER SAHAM
- - 7 6
(Rupiah/saham)
Catatan:
(1) tidak diaudit.
Rasio-Rasio Konsolidasian Penting
31 Maret 31 Desember
2024 2023 2022
Rasio Profitabilitas
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan
Terhadap Total Aset 1,40% 3,39% 2,71%
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan
Terhadap Ekuitas 3,50% 8,60% 6,57%
xviii
Page 21
31 Maret 31 Desember
2024 2023 2022
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan
Terhadap Pendapatan 20,89% 15,88% 13,49%
Rasio Laba (rugi) Usaha
Terhadap Pendapatan 33,66% 28,71% 29,87%
Rasio Laba (rugi) Kotor
Terhadap Pendapatan 51,55% 50,45% 52,45%
Rasio Pertumbuhan Pendapatan Netto 42,31% 16,42% 2,72%
Rasio Likuiditas
Rasio Lancar 1,23x 1,32x 1,50x
Rasio Total Kewajiban Terhadap Total Aset 0,60x 0,61x 0,59x
Rasio Total Kewajiban Terhadap Ekuitas 1,50x 1,53x 1,42x
Rasio Modal Sendiri Terhadap Total Aset 9,29% 9,49% 10,40%
Rasio Interest Coverage Ratio (ISCR) (2) 7,77x 5,90x 4,55x
Rasio Debt Service Coverage Ratio (DSCR) (3) 0,09x 0,26x 0,29x
Rasio Interest Bearing Debt/Total Ekuitas 0,61x 0,59x 0,50x
Rasio EBITDA to Interest Expenses Ratio 8,66x 6,73x 5,26x
EBITDA (4) Rp799.466.792 Rp2.161.050.434 Rp1.950.220.213
Rasio Aktivitas
Periode Penagihan 76 Hari 26 Hari 30 Hari
Perputaran Aset 0,07x 0,21x 0,20x
Perputaran Persediaan 1.852 Hari 572 Hari 613 Hari
Perputaran Pembayaran Utang 30 Hari 10 Hari 12 Hari
Working Capital Cycle 219 Hari 221 Hari 214 Hari
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama 3 1 Maret 2023
(2) ISCR = (EBIT/net interest expense)
(3) DSCR = (EBIT/ total debt)
(4) EBITDA to interest Expense Ratio = EBITDA (Earning before net interest expenses, final tax and income tax expenses,
depreciation and amortization) /(Net interest expense+capitalized interest)
Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit Atau Kewajibannya dan Pemenuhannya
Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Kewajiban Lainnya 31 Maret 2024
Interest Bearing Debt to Equity Ratio tidak lebih dari 3x 0,61x
Rasio EBITDA to Interest Expenses minimal 1,5 kali 8,66x
Ekuitas tetap positif (dalam ribuan Rupiah) 12.726.929.708
Laba ditahan tetap positif (dalam ribuan Rupiah) 7.309.685.171
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan tersebut.
xix
Page 22
Halaman ini sengaja dikosongkan
xx
Page 23
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
1. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap I II Tahun 2024.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh
Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo
Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obli gasi bagi Pemegang Obligasi
adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan J atuh Tempo Obligasi
Jumlah seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar
Rp1.300.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri
sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp 329.000.000.000,-
(tiga ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar
8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh ( bullet
payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada
saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp 971.000.000.000,-
(sembilan ratus tujuh puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi
sebesar 9,30% (sembilan koma tiga nol persen) per tahun. Jangka waktu
Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilaku kan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B
pada saat tanggal jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari
masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksana an pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliaman atan Obligasi mengenai Syarat-Syarat
Obligasi.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran
masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada
hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa
dikenakan Denda.
1
Page 24
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan Pelunasan Pokok Obligasi akan dibayarkan pada
tanggal 4 Juni 2027 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 4 Juni 2029 untuk Obligasi Seri B.
Jadwal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi secara detail adalah sebagai berikut:
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing -masing seri Obligasi adalah
sebagaimana tercantum dalam tabel dibawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B
1 4 September 2024 4 September 2024
2 4 Desember 2024 4 Desember 2024
3 4 Maret 2025 4 Maret 2025
4 4 Juni 2025 4 Juni 2025
5 4 September 2025 4 September 2025
6 4 Desember 2025 4 Desember 2025
7 4 Maret 2026 4 Maret 2026
8 4 Juni 2026 4 Juni 2026
9 4 September 2026 4 September 2026
10 4 Desember 2026 4 Desember 2026
11 4 Maret 2027 4 Maret 2027
12 4 Juni 2027 4 Juni 2027
13 4 September 2027
14 4 Desember 2027
15 4 Maret 2028
16 4 Juni 2028
17 4 September 2028
18 4 Desember 2028
19 4 Maret 2029
20 4 Juni 2029
Satuan Pemindahbukuan
Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1.- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi
Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000, -
(lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Perhitungan Bunga
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal dari
Pokok Obligasi yang terutang yang dihitung berdasarkan ju mlah hari yang lewat dari tanggal
emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
2
Page 25
Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
- Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian ji ka terjadi transaksi Obligasi dalam
waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli
Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali di tentukan lain oleh KSEI sesuai
dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
- Bunga Obligasi yang akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang
Rekening.
- Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
- Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
- Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
- Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
- Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk me lakukan pembayaran Pokok
Obligasi yang bersangkutan.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini
sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang -Undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak -hak kreditur
Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak -hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada
maupun yang akan ada dikemudian hari.
Hak Senioritas Atas Utang
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak u ntuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi
adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak -hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang
ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak -hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari.
3
Page 26
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan
pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana
penggunaan dana penerbitan Obligasi.
Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi
salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal dibawah ini:
1) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau
2) Fakta mengenai jaminan, keadaan atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak
sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan;
3) Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang melebihi 25%
(dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun
yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan
berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh
pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum
waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) yang apabila
dibayarkan akan berpengaruh secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
4) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang.
5) Apabila Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dan/atau
kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
ii. Ketentuan mengenai default, yaitu: dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian
sebagaimana dimaksud dalam:
1) butir i angka 1) dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling
lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat, atau:
2) butir i angka 3) dan 5) selain pelanggaran terkait dengan kewajiban Perseroan untuk:
(a) memastikan ijin usaha Perseroan tidak dicabut oleh Instansi yang berwenang
sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
(b) tidak terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap (in
kracht);
(c) pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang tidak menyita atau
mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau seba gian besar harta
kekayaan Perseroan atau mengambil tindakan yang dapat menghalangi
Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga
berpengaruh secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; dan
(d) tidak ada perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in
kracht) yang mengharuskan Perseroan membayar sejumlah dana kepada pihak
ketiga yang apabila dibayarkan akan berpengaruh secara material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamantan.
4
Page 27
dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 60 (enam
puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai
kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
3) butir i angka 2) dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam
waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling
lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah dit erimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima
oleh Wali Amanat;
4) butir i angka 4) dan 5) yaitu khusus pelang garan terkait dengan butir (a) sampai
dengan (d) angka 2) diatas, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Am anat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini
Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu
kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri
berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan memi nta Perseroan untuk
memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak
dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang haru diambil terhadap Perseroan
sehubungan dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada
Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan
dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dal am waktu
yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada
Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang
ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)
a. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan
sebagai berikut :
1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar
Bursa Efek;
3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut
mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentu an di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan
kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5
Page 28
6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perser oan dari Pihak yang
tidak ter Afiliasi, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau
Penyertaan modal Pemerintah;
7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum p engumuman rencana pembelian kembali
Obligasi tersebut;
8. pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi;
9. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a) periode penawaran pembelian kembali;
b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e) tata cara penyelesaian transaksi;
f) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan
partisipasi setiap pihak yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegan g Obligasi, melebihi jumlah Obligasi
yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran
jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa me lakukan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8 dengan ketentuan :
a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
untuk masing-masing Obligasi yang beredar (outstanding) terutang dalam
periode satu tahun setelah Tangg al Penjatahan;
b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan; dan
c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat
dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat pada akhir Hari Kerja ke-2 (dua)
setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali
Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam
waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali
Obligasi;
14. pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak
dijamin jika terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan Perseroan;
15. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempert imbangkan aspek kepentingan
ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu
obligasi yang tidak dijamin;
16. pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas
seluruh obligasi; dan
6
Page 29
17. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta
manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk
pelunasan; atau
b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli
kembali, meliputi hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga
Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan
untuk disimpan untuk dijual kembali.
b. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir a angka 5 ayat ini dikecualikan jika telah
memperoleh persetujuan RUPO.
c. Ketentuan sebagaimana dimaksud butir a angka 6 dikecua likan pada Afiliasi yang timbul
karena kepemilikan atau Penyertaan modal oleh Pemerintah.
d. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada butir a
angka 7 dan angka 8 wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal
penawaran untuk pembelian kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut :
Perseroan yang sahamnya tercatat pada bura efek paling sedikit melalui :
1. situs web Perseroan dalam Bahasa Indones ia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris; dan
2. situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.
e. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada butir a angka 13, paling
sedikit :
a) jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, dan/atau Denda (jika
ada) dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Oblig asi yang
bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah
Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4
(empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain
oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika
terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh
Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak
atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
3. Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok
Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari Bursa setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Pemegang Obligasi berhak
untuk menerima pembayaran Denda sebesar 1% (sat u persen) per tahun di atas tingkat
Bunga Obligasi dari atas jumlah yang terutang yang harus disetor/dibayar Perseroan,
yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang telah lewat sampai dengan pelunasan atau
pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilak sanakan. Untuk menghitung
Denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
7
Page 30
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak
termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali
Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Rep ublik Indonesia) berhak
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan foto kopi KTUR dari KSEI yang
diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wa li
Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan
oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan
sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Ob ligasi, Bunga Obligasi,
perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, jaminan atau
penyisihan dana pelunasan dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali A manat,
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan tertentu,
dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta akibat -akibatnya atau untuk memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian.
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi
berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang -
undangan yang berlaku
e. mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi atau berdasar kan peraturan perundang-undangan.
Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung
jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat
diri bahwa :
1. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal -hal
sebagai berikut:
(i) Membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan
selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran kewajibannya kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan
Pengakuan Utang, kecuali pembayaran yang dilakukan dalam rangka kegiatan
operasional sehari-hari Perseroan.
(ii) Memberikan pinjaman kepada Pihak manapun, kecuali:
a. pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;
b. pinjaman kepada Perusahaan Anak Perseroan;
c. pinjaman atas transaksi sepanjang dilakukan berdasar praktek usaha dengan
kegiatan usaha utama Perseroan;
d. pinjaman baru kepada pegawai, koperasi pega wai dan/atau yayasan untuk
program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil dan
Koperasi sesuai dengan program pemerintah;
8
Page 31
(iii) Melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak
lain atau mengijinkan Perusahaan A nak untuk melakukan penggabungan, konsolidasi
dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain, kecuali sepanjang dilakukan pada
bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya
usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi;
(iv) Mengubah bidang usaha utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar;
(v) Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan kecuali jika
pengurangan tersebut dilakukan atas dasar permintaan/perintah dari Pemerintah
Republik Indonesia dan/atau otoritas yang berwenang;
(vi) Memperoleh penundaan kewajiban pembayaran utang dari pengadilan niaga dalam
yuridiksi Perseroan;
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam pembatasan di atas akan
diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan
wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan
data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah
permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara
lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Ker ja tersebut
Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan
data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lai nnya, maka
persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat
belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara
lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebu t
Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Perseroan berkewajiban untuk:
i. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo ke rekening yang ditunjuk
oleh Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening
yang ditunjuk oleh KSEI untuk keperluan ters ebut dan menyerahkan kepada Wali
Amanat salinan bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat
jatuh tempo Tangga Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut . Jumlah Denda
tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa satu tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender
sampai dengan pelunasan efektif jumlah Denda tersebut di atas Denda yang
dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan
kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang
dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;
ii. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari
pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan
dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia, sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;
9
Page 32
iii. memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan
yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK, yang diserahkan
kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan yaitu rasio jumlah pinjaman
terhadap ekuitas tidak melebihi 3 : 1 (tiga berbanding satu) serta memelihara
perbandingan EBITDA (Earning Before Interest, Tax, Depreciation, and Amortization )
terhadap beban bunga bersih tidak kurang dari 1,5 : 1 (satu koma lima berbanding
satu);
iv. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Dokumen Emisi;
v. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan denga n
kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak pada
perusahaan asuransi yang bereputasi baik, terhadap segala resiko yang biasa
dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama
dengan Perseroan;
vi. mengijinkan Wali Amanat dan/atau pihak yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk maksud tersebut)
dengan pemberitahuan secara tertulis 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya dari waktu ke
waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala
pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan
dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan
operasi Perseroan;
vii. menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat
dan persetujuan-persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap
perjanjian yang berhubungan dengan hal terse but, termasuk tetapi tidak terbatas
penyerahan atas:
a. laporan keuangan tahunan Perseroan disampaikan selambat -lambatnya 90
(sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada
saat penyerahan laporan keuangan kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan
Publik yang terdaftar di OJK, mana yang lebih dahulu;
b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya
dalam waktu:
− 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai
laporan Akuntan Publik; atau
− 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai
laporan Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan
terbatas; atau
− 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika
disertai laporan Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK yang memberikan
pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau
− Pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK,
mana yang lebih dahulu;
c. Laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) disampaikan selambat -
lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal laporan keuangan
triwulan.
d. Laporan mengenai jumlah fixed aset berupa tanah dan/atau tanah dan bangunan
yang tidak dijadikan jaminan utang Perseroan dengan hak keutamaan atau
Preferen, pada setiap akhir tahun periode pembukuan yang diserahkan bersamaan
dengan penyerahan laporan keuangan.
viii. Menjalankan dan memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya
sesuai dengan Prinsip Akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;
10
Page 33
ix. Menyampaikan laporan Informasi atau Fakta Material kepada Otoritas Jasa Keuangan
dan melakukan pengumuman Informasi atau Fakta Material kepada masyarakat
sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
31/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas)
tentang Keterbukaan Atas Informasi atau fakta material oleh Perseroan atau
Perusahaan Publik.
x. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai de ngan Peraturan OJK Nomor 49,
yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara
lain:
a. Pemeringkatan tahunan
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada
OJK dan Wali Amanat, paling lambat 10 (sepu luh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan;
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhi r, mencakup hal-hal
sebagai berikut:
1) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
2) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat;
b. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting;
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib
menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada Masyarakat paling
sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari
Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-
hal sebagai berikut:
1) peringkat baru
2) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat
baru;
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan.
c. Pemeringkatan Ulang
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat
terkait dengan peringkat Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK dan Wali Amanat paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada Masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling
lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
Atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap Peraturan OJK Nomor 49.
xi. mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan
usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal -hal yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
11
Page 34
xii. memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas:
a. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris dan
diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
Perseroan;
b. Perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi
Perseroan yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha dan
kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian -perjanjian lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamana tan;
c. Terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali
Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali
sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat, atau diberitahukan pada
saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila
terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas ke jadian tersebut
dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
d. Setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan
dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau
operasi atau keadaan keuangan Perseroan.
e. Setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha
dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan
ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang -
undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan
dokumen-dokumen sehubungan dengan hal ters ebut, baik diminta ataupun tidak
diminta oleh Wali Amanat.
xiii. menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik ( good corporate governance)
dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali
Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian -perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali
Amanat diperlukan atau untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau
memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan
kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian -
perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwal iamanatan.
xiv. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya
kelalaian sebagaimana tersebut dalam sub bab kelalai Perseroan diatas atau adanya
pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh Kreditur Perseroan.
Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat -
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya
kelalaian tersebut atau diterimanya oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari
kreditur tersebut.
xv. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya.
xvi. Mempertahankan dan menjaga izin-izin dan/atau persetujuan-persetujuan yang
dimiliki Perseroan yang secara material mampengaruhi kelangsungan usaha dan
kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian -perjanjian lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
12
Page 35
xvii. Mempertahankan fixed aset berupa tanah dan/atau tanah da n bangunan milik
Perseroan (selanjutnya disebut Fixed Asset) agar tidak dijaminkan dengan jaminan
keutamaan atau Preferen, dimana nilai fixed aset tersebut dihitung berdasarkan nilai
pasar yang dilakukan oleh perusahaan penilai dengan jumlah sekurang -kurangnya
sebesar 140% (seratus empat puluh persen) dari seluruh utang Perseroan yang tidak
dijaminkan dengan jaminan keutamaan atau Preferen, termasuk utang Perseroan
kepada Pemegang Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk melaporkan kepada
Wali Amanat laporan mengenai jumlah fixed aset berupa tanah, dan/atau tanah dan
bangunan yang tidak dijadikan jaminan utang Perseroan dengan hak keutamaan atau
preferen. Perseroan wajib meminta perusahaan penilai untuk melakukan penilaian
ulang atas fixed aset tersebut setiap 2 (dua) tahun sekali terhitung sejak Tanggal
Emisi.
xviii. Mempertahankan hasil pemeringkatan Obligasi dari Pemeringkat dengan hasil
pemeringkatan minimal idA (Single A) yang merupakan syarat minimal pemeringkatan
Obligasi. Apabila hasil pemeringkatan Ob ligasi mengalami penurunan dari syarat
minimal pemeringkatan Obligasi di bawah idA ( Single A) atau yang setara dengan
hasil pemeringkatan tersebut, maka Perseroan wajib menyerahkan dana ke dalam
Rekening Penampungan dengan ketentuan sebagai berikut:
− Penurunan 1 (satu) notch dari syarat minimal pemeringkatan Obligasi, dimana
hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idA - (Single A; minus) maka Perseroan
wajib memberikan sinking fund dengan menyetorkan dana ke dalam Rekening
Penampungan senilai 1 (satu) kali pembayaran Bunga Obligasi;
− Penurunan 2 (dua) notch dari syarat minimal pemeringkatan Obligasi, dimana
hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idBBB+ (triple B; Plus) maka Perseroan
wajib memberikan sinking fund dengan menyetorkan dana ke dalam Rekening
Penampungan senilai 2 (dua) kali pembayaran Bunga Obligasi;
− Penurunan 3 (tiga) notch dari syarat minimal pemeringkatan Obligasi, dimana
hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idBBB (triple B) maka Perseroan wajib
memberikan sinking fund dengan menyetorkan dana ke dala m Rekening
Penampungan senilai 3 (tiga) kali pembayaran Bunga Obligasi; dan seterusnya.
Tata Cara Pemberian Dana Pada Rekening Penampungan :
1. Perseroan membuka 1 (satu) rekening yaitu Rekening Penampungan dalam
bentuk rekening giro escrow di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
2. Apabila terjadi penurunan rating dari syarat minimal rating Obligasi, maka
Perseroan berkewajiban melakukan penyetoran pada Rekening Penampungan
dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Dalam waktu selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah Perseroan
menerima surat hasil pemeringkatan yang hasilnya mengalami penurunan
pemeringkatan sebagaimana tersebut di atas, maka Perseroan wajib
menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Wali Amanat.
b. Dalam waktu selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah Wali Amanat
menerima surat dari Perseroan, maka Wali Amanat akan menyampaikan
surat permintaan dana kepada Perseroan.
c. Dalam waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak
diterimanya surat permintaan dana tersebut dari W ali Amanat, maka
Perseroan wajib menyetorkan dana yang diminta tersebut (yang jumlahnya
sesuai dengan penurunan hasil pemeringkatan) ke dalam Rekening
Penampungan.
Penggunaan Rekening Penampungan :
a. Rekening Penampungan tersebut dalam penguasaan sepenuhnya oleh Wali
Amanat.
13
Page 36
b. Seluruh jumlah uang yang disetorkan ke dalam Rekening Penampungan
sebagaimana dimaksud di atas dapat dipergunakan untuk membayar Bunga
Obligasi, dengan memperhatikan Perjanjian ini;
c. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wal i Amanat tanpa diperlukannya
suatu surat kuasa khusus untuk maksud tersebut, untuk mengambil, menerima dan
melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang ada dalam
Rekening Penampungan tersebut di atas termasuk membuat dan menandatangan i
dokumen-dokumen apapun yang diperlukan termasuk yang akan dipergunakan
untuk pembayaran dan sehubungan dengan penguasaan atas uang tersebut,
termasuk namun tidak terbatas untuk mendebet dan mentransfer uang yang ada
dalam Rekening Penampungan guna membay ar Bunga Obligasi.
d. Pembayaran Bunga Obligasi oleh Wali Amanat dilakukan dalam hal Perseroan
tidak mempunyai kecukupan dana untuk pembayaran Bunga Obligasi dan dalam
waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, Perseroan berkewajiban untuk menginstruksikan kepada Wali
Amanat untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi kepada Agen Pembayaran,
setelah Wali Amanat menerima instruksi tersebut, maka Wali Amanat wajib untuk
menyetorkan dana dalam Rekening Penampungan tersebu t kepada Agen
Pembayaran dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.
e. Dalam hal Wali Amanat telah melakukan penyetoran untuk pembayaran satu kali
Bunga Obligasi tersebut kepada Pemegang Obligasi, maka Perser oan
berkewajiban dalam 14 (empat belas) Hari Kerja mel akukan penyetoran ke
Rekening Penampungan tersebut sebesar jumlah yang telah disetorkan oleh Wali
Amanat kepada Agen Pembayaran dalam huruf d di atas, untuk pembayaran Bunga
Obligasi tersebut.
f. Apabila sampai dengan saat jatuh tempo Pokok Obligasi, masih ada uang dalam
Rekening Penampungan minimal sejumlah Bunga Obligasi yang dibayarkan, maka
pada saat pembayaran Bunga Obligasi yang terakhir, dana dalam Rekening
Penampungan tersebut dapat digunakan. Apabi la masih terdapat sisa uang dalam
Rekening Penampungan tersebut, maka Perseroan dapat menggunakan uang
dalam Rekening Penampungan tersebut untuk pelunasan Pokok Obligasi, dengan
ketentuan Perseroan berkewajiban untuk mengintruksikan secara tertulis kepada
Wali Amanat selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi terakhir dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
untuk mentransfer sisa dana pada Rekening Penampungan kepada Perseroan
untuk keperluan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dan pelunasan Pokok
Obligasi, setelah Wali Amanat menerima instruksi tersebut, maka Wali Amanat
wajib untuk menyetorkan dana dalam Rekening Penampungan tersebut kepada
Perseroan dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah
diterimanya surat instruksi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam huruf f ini dan
dengan tetap memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian ini dan Perjanjian Agen
Pembayaran.
g. Apabila hasil rating dari Pemeringkat (Pefindo) kembali naik, maka Wali Amanat
wajib untuk menyerahkan dana dalam Rekening Penampungan tersebut kepada
Perseroan dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sejak tanggal Wali Amanat menerima
pemberitahuan kenaikan hasil rating dari Perseroan, dengan memperhatikan
kenaikan dari hasil rating tersebut dan mempe rhatikan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xix. Memastikan bahwa ijin usaha Perseroan tidak dicabut oleh Instansi yang berwenang
sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
14
Page 37
xx. Mempertahankan agar tidak terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan
hukum tetap (in kracht).
xxi. Mempertahankan agar Pengadilan atau Instansi pemerintah yang berwenang tidak
menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar
harta kekayaan Perseroan atau mengambil tindakan yang dapat menghalangi
Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga
berpengaruh secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
xxii. Memastikan tidak ada perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum
tetap (in kracht) yang mengharuskan Perseroan membayar sejumlah dana kepada
pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan berpengaruh secara material terhadap
kemampuan Perseroan untuk mematuhi kewajiban -kewajibannya yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan
keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar
Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta
peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang
Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, Jaminan
atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain
Perjanjian Perwaliamanatan,dan dengan memperhatikan Peratu ran OJK Nomor 20;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat,
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu
kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan
terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dalam Peraturan OJK Nomor 20; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasa kan
atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan ketentuan
peraturan perundang-undangan.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
15
Page 38
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a, huruf b dan huruf d di atas
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dengan melampirkan asli KTUR.
Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan s ejak
diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh
KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari
Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat
permintaan tersebut, Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, paling lama 14
(empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggar aan RUPO dengan ketentuan
sebagai berikut :
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lamb at 14 (empat
belas) hari sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum
RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO
sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi p aling
sedikit:
(i) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(ii) agenda RUPO;
(iii) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(iv) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki suara dalam RUPO; dan
(v) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
6. Tata cara RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak
suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;
c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar
Pemegang Obligasi yang merupakan Afiliasi Perseroan kepada Wali Amanat;
d. RUPO dapat diselenggarakan ditempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan
menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO;
g. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang
Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemega ng Obligasi yang
meminta diadakan RUPO tersebut;
h. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut
sebagaimana dimaksud pada huruf g diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO
dan materi RUPO;
16
Page 39
i. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh
KSEI pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO kecuali
ditentukan lain oleh KSEI;
j. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib men yerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
k. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/ dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh
persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada
tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja
setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
l. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara
dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai
hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
m. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
n. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi yang
merupakan Afiliasinya kepada Wali Amanat.
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai
apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan.
7. Kuorum dan pengambilan keputusan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi diatur sebagai berikut :
(i) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (1) di atas
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligas i
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (3) di atas
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka
wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan
sebagai berikut:
17
Page 40
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang masih b elum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (1) di atas
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (3) di atas
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iii) Bila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedik it 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (1) diatas
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (3) di atas
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambi l keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain memutuskan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran
dan keputusan sebagai berikut:
(i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat)
bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
18
Page 41
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sed ikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri o leh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
(vi) Dalam hal kuorum kehadiran sebag aimana dimaksud dalam butir (v) di atas
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO keempat;
(vii) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang
ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggar aan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali
Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian -perjanjian lain
sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjan jian-perjanjian lainnya
sehubungan Obligasi. Jika dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan maka Para
Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Perjanjian Perwaliamanatan dengan
menambahkan perjanjian perwaliamanatan yang baru, dan jika dilakukan perub ahan
Pengakuan Utang maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Pengakuan
Utang dengan menambahkan pengakuan utang yang baru.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk
pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan d engan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal
lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk
penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah
Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
19
Page 42
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan se rta tata cara dalam
RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan
dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang -undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang -
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang -undangan di bidang Pasar
Modal tersebut yang berlaku.
Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor 20, Perseroan dapat
melaksanakan RUPO secara elektronik menggunakan e -RUPO yang disediakan oleh
penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 5 ayat 1 Peraturan
OJK Nomor 16.
2. KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi
Berkelanjutan IV, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo.
Berdasarkan Surat Pefindo No. RC-4477/PEF-DIR/IV/2024 tanggal 5 April 2024 perihal
Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung
Tahun 2022 periode 5 April 2024 sampai dengan 1 April 2025, dan telah memperoleh
penegasan pemeringkatan dari Pefindo berkaitan dengan penerbitan Obligasi ini, sesuai
dengan Surat No.RTG-104/PEF-DIR/IV/2024 tanggal 22 April 2024 perihal Surat Keterangan
Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III Tahun 2024 yang
diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
Id A+
(Single A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo,
sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban
atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Rating Rationale
Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Perseroan adalah sebagai Berikut:
• Posisi yang kuat di industri properti
Perseroan merupakan salah satu pengembang properti terbesar di Indonesia dengan
rekam jejak operasional dan reputasi kinerja yang sangat baik khususnya dalam
pengembangan kota terpadu. Pertumbuhan di masa depan diperkirakan akan didorong
oleh kota-kota mandiri yang ada di Jabodetabek dan hingga saat ini Perseroan telah
mengembangkan proyek pembangunan di kawasan Crown Gading, Summarecon Bogor,
dan Summarecon Makassar. marketing sales Perseroan pada tahun 2023 sebesar Rp4,5
triliun yang terutama berasal dari wilayah Jabodetabek dengan gabungan prapenjualan
sebesar Rp3,9 triliun. Dengan reputasi yang sangat baik dan rekam jejak keberhasilan
pembangunan di kota terpadu, Perseroan meyakini bahwa pengembangan proyek
pembangunan di kawasan Summarecon Crown Gading dan Summarecon Bogor akan
meningkatkan kinerja penjualan Perseroan dalam jangka pendek hingga menengah.
Pada akhir tahun 2023, Perseroan memiliki backlog penjualan sebesar Rp10,7 triliun,
memberikan Perseroan visibilitas pendapatan yang kuat dari segmen pe ngembangan
propertinya untuk dua hingga tiga tahun ke depan.
20
Page 43
• Kualitas aset yang baik
Perseroan memiliki kualitas aset yang baik, khususnya di kawasan yang sudah matang,
seperti Summarecon Kelapa Gading, Summarecon Serpong, dan Summarecon Bekasi.
Kawasan-kawasan ini memiliki lokasi yang strategis dan menawarkan berbagai fasilitas
bagi penghuninya. Perseroan mengembangkan proyek hunian dengan fasilitas
terintegrasi, seperti kawasan komersial, kompleks mal ritel yang luas, sekolah, rumah
sakit, dan taman yang menciptakan kota terpadu dengan ekosistem yang baik dan
menarik kepada calon pembeli dan pengunjung. Perkembangan terkini Summarecon Mall
di Bandung dan Summarecon Villaggio di Karawang diharapkan dapat meningkatkan
nilai properti dan meningkatkan pendapatan berulang Perseroan. Hal ini, dikombinasikan
dengan nama kawasan yang memiliki reputasi baik dan konsep hunian yang nyaman,
yang berkontribusi secara konsisten dalam meningkatkan nilai tanah serta menarik bagi
calon pembeli.
• Pendapatan berulang (recurring income) yang baik
Perseroan menghasilkan recurring income dari investasi dan manajemen properti dan
penyewaan ruang ritel dan area komersil, serta unit bisnis rekreasi & hospitality yang
turut memperkuat pendapatan berulang dan dilakukan secara selektif. Investasi dan
manajemen properti, terutama mal dengan tingkat okupansi tinggi, juga dipertimbangkan
menguntungkan bagi profil bisnis Perseroan karena memberikan visibilitas pendapatan
yang kuat dan hal tersebut dapat mengkompensasi volatilitas tinggi dari pengembangan
properti. Pada tahun 2023, pendapatan berulang Perseroan tumbuh sebesar 65% (yoy),
yang memberikan kontribusi yang kuat yaitu sebesar 39% terhadap total pendapatan
Perseroan pada tahun 2023 dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang memiliki rata-
rata 25% pada tahun 2020-2021 selama pandemi. Diharapkan dengan adanya
penambahan pusat perbelanjaan di kawasan Bandung dan Villagio dapat memberikan
kontribusi yang sama untuk segmen pendapatan berulang dalam jan gka pendek hingga
menengah.
Faktor penghambat atas peringkat yang telah diterima oleh Perseroan adalah sebagai
berikut:
• Risiko proyek baru di kawasan yang baru
Meskipun Perseroan memiliki pengalaman yang luas dalam mengembangkan kota
terpadu di kawasan Kelapa Gading, Serpong, dan Bekasi, hal tersebut tidak menutup
risiko yang melekat pada pembangunan di kawasan yang baru. Hal ini termasuk utang
belanja modal yang lebih tinggi dari perkiraan untuk perluasan infrastruktur, sarana, dan
lahan sesuai alokasi belanja modal Perseroan sebesar Rp13,5 triliun untuk tahun 2024 -
2026. Kegagalan dalam mencapai target penjualan properti dapat melemahkan profil
keuangan Perseroan. Selain itu, tertundanya peluncuran proyek atau pencapaian
prapenjualan yang lebih rendah dari yang diharapkan yang disebabkan oleh rendahnya
permintaan pasar dan persaingan yang ketat dari perusahaan lain kawasan yang baru,
dapat berdampak pada pendapatan Perseroan dan pada akhirnya akan mempengaruhi
rasio keuangan Perseroan.
• Paparan terhadap kondisi makro ekonomi
Sektor properti rentan terhadap melemahnya kondisi perekonomian. Kondisi Ekonomi
yang tidak menguntungkan berpotensi melemahkan permintaan pasar terhadap sektor
properti. Pemulihan ekonomi yang berlarut-larut dapat memperburuk hal ini, sehingga
menambah tekanan pada pendapatan dan keuntungan Perseroan. Selain itu, ada risiko
keterlambatan penyelesaian proyek yang dapat menyebabkan pendapatan dan arus kas
yang dihasilkan Perseroan tidak sesuai dengan harapan.
21
Page 44
3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK
No. 36/2014”), Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaiman a dipersyaratkan, yaitu
sebagai berikut:
i. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling singkat 2 (dua) tahun;
ii. Perseroan telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada
tanggal 13 Mei 2024 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal
Bayar atas seluruh kewajiban Perseroan atau tidak pernah mengalami kondisi Gagal
Bayar dalam periode 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan penyampaian Informasi
Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini . Gagal bayar berarti kondisi
dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada
saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal
disetor.
iii. Obligasi Berkelanjutan IV memiliki hasil pemeringkatan A+ (Single A Plus) yang termasuk
dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat
terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat Efek.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
22
Page 45
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi
dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk sebagai berikut:
1. Sebesar Rp600.696.579 ribu akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal oleh
Perseroan pada SMPD yang akan menyebabkan Perseroan akan tetap memiliki 99,99%
kepemilikan saham dalam SMPD.
Struktur permodalan SMPD sebelum dan sesudah peningkatan modal dengan
menggunakan dana hasil penerbitan Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan adalah
sebagai berikut:
Setelah seluruh dana hasil
Sebelum PUB I V Tahap III
PUB I V Tahap III Diguna kan
Nilai nominal Rp1000, - per saham Nilai nominal Rp1000, - per saham
Keterangan
Jumlah nilai Persentase Jumlah nilai Persentase
Jumlah saham Jumlah saham
nominal (Rp) (%) nominal (Rp) (%)
Perseroan 5.051.958.448 5.051.958.448.000 99,99 6.500.291.618 6.500.291.618.000 99,99
PT Bahagia
Makmursejati
(“BHMS”) 1 1.000 0,01 1 1.000 0,01
Total 5.051.958.449 5.051.958.449.000 100,00 6.500.291.619 6.500.291.619.000 100,00
Catatan:
Peningkatan penyertaan modal oleh Perseroan pada SMPD akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan kebutuhan
dana untuk jadwal pembayaran pembelian tanah yang telah ditentukan di mana dana tersebut bersumber dari sisa dana
hasil PUB IV Tahap II yang diperuntukkan bagi penyetoran modal kepada SMPD dan dana hasil penerbitan PUB IV Tahap
III.
Selanjutnya, SMPD akan melakukan peningkatan penyertaan modal pada SPCC dan
SSCM, dengan keterangan sebagai berikut:
• Sebesar Rp346.215.524 ribu akan digunakan oleh SMPD untuk melakukan
peningkatan penyertaan modal pada SPCC yang akan menyebabkan SMPD akan
tetap memiliki 99,99% kepemilikan saham dalam SPCC. Seluruh dana tersebut akan
digunakan SPCC sebagai tambahan dana yang dipe rlukan guna pembayaran sisa
harga pembelian tanah dari pihak ketiga (tidak terafiliasi) yang terletak di Kabupaten
Tangerang berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No.83 tanggal 21 Juni 2023, dibuat
di hadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta Utara (“PPJB SPCC”).
Transaksi pembelian lahan yang telah mulai dilaksanakan dengan pembuatan PPJB
SPCC dan pembayaran cicilan harga pembelian bukan merupakan Transaksi Afiliasi
dan transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan OJK No.42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi
Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“ POJK No.42/2020”), serta bukan
merupakan transaksi yang memenuhi kategori Transaksi Material sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“ POJK No.17/2020”) mengingat
nilai transaksi tidak mencapai 20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan.
Tanah tersebut akan dikembangkan untuk residensial dan/atau bangunan komersial
beserta sarana dan prasarana penunjangnya dengan target pembangunan paling
cepat akan dilakukan pada kuartal ke-4 tahun 2024.
23
Page 46
Harga pembelian tanah adalah sekitar Rp1.500.000.000 ribu (termasuk BPHTB dan
pajak sesuai dengan ketentuan yang berlaku), di mana SPCC telah melakukan
pembayaran bertahap yang sampai dengan 31 Maret 2024 berjumlah Rp664.148.199
ribu. Sisa kekurangan pembayaran akan dibayarkan SPCC menggunakan dana
setoran modal dari Perseroan yang dananya bers umber dari Penerbitan PUB IV
Tahap III sebesar Rp346.215.524 ribu, sisa dana hasil PUB IV Tahap II yang belum
digunakan, dan kas internal SPCC.
Struktur permodalan SPCC sebelum dan sesudah peningkatan modal dilakukan oleh
SMPD dengan menggunakan dana hasil penerbitan Obligasi adalah sebagai berikut:
Setelah seluruh dana hasil
Sebelum PUB IV Tahap III
PUB IV Tahap III Digunakan
Keterangan Nilai nominal Rp1000, - per saham Nilai nominal Rp1000, - per saham
Jumlah nilai Persentase Jumlah nilai Persentase
Jumlah saham Jumlah saham
nominal (Rp) (%) nominal (Rp) (%)
SMPD 535.999.999 535.999.999.000 99,99 1.729.852.113 1.729.852.113.000 99,99
PT Bahagia
Makmursejati
(“BHMS”) 1 1.000 0,01 1 1.000 0,01
Total 536.000.000 536.000.000.000 100,00 1.729.852.114 1.729.852.114.000 100,00
Catatan:
Peningkatan penyertaan modal oleh SMPD pada SPCC akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan jadwal
pembayaran pembelian tanah yang telah ditentukan di mana dana tersebut bersumber dari sisa dana hasil PUB IV
Tahap II yang diperuntukkan bagi penyetoran modal kepada SMPD dan dana hasil penerbitan PUB IV Tahap III
dengan target penyelesaian paling lambat p ada kuartal ke-4 tahun 2024.
Tanah tersebut tidak sedang menjadi obyek sengketa dan tidak sedang dijaminkan.
Untuk melakukan pengembangan lahan sebagai residensial dan/atau bangunan
komersial beserta sarana dan prasarana penunjangnya, izin yang wajib dipe roleh
SPCC adalah Nomor Induk Berusaha, Persetujuan Kesesuaian Kegiatan
Pemanfaatan Ruang Untuk Kegiatan Usaha (PKKPR), Amdal, dan Persetujuan
Bangunan Gedung. SPCC saat ini telah memiliki dokumen perizinan berupa: (1)
Nomor Induk Berusaha dengan KBLI nomor 68111 dan (2) Persetujuan Kesesuaian
Kegiatan Pemanfaatan Ruang Untuk Kegiatan Usaha (PKKPR)
No.27122310313603101 tanggal 27 Desember 2023 yang berlaku selama 3 (tahun).
Perizinan yang sedang dalam proses pengurusan oleh SPCC adalah Amdal yang
kemudian akan dilanjutkan dengan pengurusan Persetujuan Bangunan Gedung
dengan estimasi seluruhnya akan diselesaikan pada kuartal ke -4 tahun 2024.
• Sebesar Rp254.481.055 ribu akan digunakan oleh SMPD untuk melakukan
peningkatan penyertaan modal pada SSCM yang akan m enyebabkan SMPD akan
tetap memiliki 51,00% kepemilikan saham dalam SSCM. Bersamaan dengan
penyetoran modal yang dilakukan oleh SMPD, pemegang saham SSCM lainnya yaitu
PT Setiawan Dwi Tunggal (“SDT”) juga akan melakukan penyetoran modal ke dalam
SSCM secara proporsional. Seluruh dana tersebut akan digunakan SSCM untuk
pembayaran sisa harga pembelian tanah dari pihak ketiga (tidak terafiliasi) yang
terletak di Kota Tangerang Selatan berdasarkan Akta Pe rjanjian Pengikatan Jual Beli
atas Tanah No.29 tanggal 6 Mei 2024, dibuat di hadapan Dewi Himijati Tandika, S.H.,
Notaris di Jakarta Utara (“PPJB SSCM”). Transaksi pembelian lahan yang telah mulai
dilaksanakan dengan pembuatan PPJB SSCM dan pembayaran cici lan harga
pembelian bukan merupakan Transaksi Afiliasi dan transaksi yang mengandung
Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.42/2020, serta bukan
merupakan transaksi yang memenuhi kategori Transaksi Material sebagaimana
dimaksud dalam POJK No.17/2020 mengingat nilai transaksi tidak mencapai 20%
(dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan.
24
Page 47
Tanah tersebut akan dikembangkan untuk residensial dan/atau bangunan komersial
beserta sarana dan prasarana penunjangnya dengan target pembangunan paling
cepat akan dilakukan pada kuartal ke-4 tahun 2025.
Harga pembelian tanah adalah sekitar Rp600.086.560 ribu (termasuk BPHTB dan
pajak sesuai dengan ketentuan yang berlaku), di mana SSCM telah melakukan
pembayaran bertahap yang sampai dengan tanggal 30 April 2024 berjumlah
Rp101.104.097 ribu. Sisa kekurangan pembayaran akan dibayarkan SSCM
menggunakan dana setoran modal dari Perseroan yang dananya bersumber dari
Penerbitan PUB IV Tahap III sebesar Rp254.481.055 ribu dan kas internal SSCM .
Struktur permodalan SSCM sebelum dan sesudah peningkatan modal dilakukan oleh
SMPD dengan menggunakan dana hasil penerbitan O bligasi adalah sebagai berikut:
Setelah seluruh dana hasil
Sebelum PUB IV Tahap III
PUB IV Tahap III Digunakan
Keterangan Nilai nominal Rp1000, - per saham Nilai nominal Rp1000, - per saham
Jumlah Jumlah nilai Persentase Jumlah Jumlah nilai Persentase
saham nominal (Rp) (%) saham nominal (Rp) (%)
SMPD 56.663.090 56.663.090.000 51,00 311.144.146 311.144.146.000 51,00
SDT 54.441.007 54.441.007.000 49,00 298.942.414 298.942.414.000 49,00
Total 111.104.097 111.104.097.000 100,00 610.086.560 610.086.560.000 100,00
Catatan:
Peningkatan penyertaan modal oleh SMPD pada SSCM akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan jadwal
pembayaran pembelian tanah yang telah ditentukan dengan target penyelesaian paling lambat pada kuartal ke -5
tahun 2024.
Tanah tersebut tidak sedang menjadi objek sengketa dan tidak sedang dijaminkan.
Untuk melakukan pengembangan lahan sebagai residensial dan/atau bangunan
komersial beserta sarana dan prasarana penunjangnya, izin yang wajib diperoleh
SSCM adalah Nomor Induk Berusaha, Persetujuan Kesesuaian Kegiatan
Pemanfaatan Ruang Untuk Kegiatan Usaha (PKKPR), Amdal, dan Persetujuan
Bangunan Gedung. SSCM saat ini telah memiliki ijin berupa Nomor Induk Berusaha
dengan KBLI nomor 68111. Saat ini SSCM sedang mempersiapkan pengurusan
PKKPR, di mana setelah penerbitan PKKPR akan dilanjutkan dengan pengurusan
Amdal dan Persetujuan Bangunan Gedung dengan estimasi seluruhnya akan
diselesaikan pada kuartal ke-4 tahun 2025.
Keterangan lengkap mengenai SPCC dan SSCM dapat dilihat pada bab VIII mengenai
Keterangan Tambahan Tentang Perseroan dan Perusahaan Anak, Kegiatan Usaha,
Serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
2. Sebesar Rp200.000.000 ribu untuk pembayaran pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap
II Tahun 2019 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”) Seri B yang akan jatuh tempo pada
tanggal 15 Oktober 2024.
Obligasi berkelanjutan III Tahap II memiliki jumlah pokok sebesar Rp200.000.000 ribu
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal
15 Oktober 2024. Hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II, setelah dikurangi
biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya telah digunakan oleh
Perseroan untuk modal kerja Perseroan dan Perusahaan Anak.
25
Page 48
3. Sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja kegiatan operasional seperti
biaya pemasaran, dan/atau biaya umum dan administrasi, dan/atau biaya pembangunan
dan pengembangan hunian, bangunan komersial dan kavling beserta sarana dan
prasarana penunjangnya didaerah Summarecon Kelapa Gading dan Summa recon
Bekasi, dan/atau biaya operasional pusat perbelanjaan Summarecon Mall Kelapa Gading
yang saat ini dikelola oleh Perseroan.
Mengingat transaksi penggunaan dana berupa penyertaan modal pada butir 1 di atas
dilakukan oleh Perseroan kepada SMPD yang merupakan anak perusahaan Perseroan
dengan kepemilikan mencapai 99% (sembilan puluh sembilan persen), dan untuk
mempertahankan persentase kepemilikan sah am oleh Perseroan pada SMPD, maka
transaksi tersebut dikecualikan dari pemenuhan kewajiban untuk melakukan penilaian dan
keterbukaan informasi yang diatur dalam Peraturan OJK No.42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli
2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No.42/2020”)
dan/atau Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha ( “POJK No.17/2020”). Namun, transaksi tersebut
wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal transaksi.
Penggunaan dana untuk pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Seri B
pada butir 2 di atas bukan merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK
No.42/2020 dan bukan merupakan transak si material sebagaimana dimaksud dalam POJK
No.17/2020.
Penggunaan dana berupa modal kerja yang akan dilakukan seluruhnya oleh Perseroan pada
butir 3 di atas merupakan pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang dijalankan dalam
rangka proses produksi untuk menghasilkan pendapatan usaha dan dijalankan secara rutin,
berulang dan/atau berkelanjutan. Dalam hal transaksi penggunaan dana tersebut memenuhi
kriteria nilai Transaksi Material sesuai ketentuan Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020
tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK
No.17/2020”) dan/atau Transaksi Afiliasi sesuai ketentuan Peraturan OJK
No.42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan (“POJK No.42/2020”), m aka berdasarkan Pasal 13 ayat 1 POJK No.17/2020,
Perseroan tidak wajib memenuhi ketentuan Pasal 6 ayat 1 POJK No.17/2020 dan
berdasarkan Pasal 8 ayat (1) POJK No.42/2020, Perseroan tidak wajib memenuhi ketentuan
Pasal 4 ayat (1) POJK No.42/2020, namun berd asarkan Pasal 13 ayat 2 POJK No.17/2020
dan Pasal 9 ayat 1 POJK No.42/2020, Perseroan wajib untuk mengungkapkannya dalam
laporan tahunan atau laporan keuangan tahunan Perseroan .
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14
(empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari
RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam)
bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan
tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Perseroan akan menyampaikan
laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya. Realisasi penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Obligas i tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada
RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil
Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan.
26
Page 49
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan,
Perseroan akan menempatkan dana tersebut sementara dalam instrumen keuangan yang
aman dan likuid serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Perseroan telah melakukan laporan realisasi penggunaan dana untuk hasil dana Penawara n
Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II yang telah dilakukan Perseroan, setelah dikurangi
dengan seluruh biaya yang terkait, belum habis seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan
sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, dan laporan real isasi
penggunaan dana telah dilaporkan oleh Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015 dengan
Surat No. 0002/IDIR/SMRA/24 tanggal 10 Januari 2024 perihal Penyampaian Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon
Agung Tahap II Tahun 2023, Periode 31 Desember 2023 .
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan
untuk Penerbitan Obligasi adalah 0,549% (nol koma lima empat sembilan persen) dari nilai
Emisi yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,330%;
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,050%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,050%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,035%, yang terdiri dari biaya jasa
Konsultan Hukum sekitar 0,030% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,005%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,066%, yang terdiri dari biaya jasa
Wali Amanat sekitar 0,009% dan biaya Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,057%;
• Biaya lain-lain sekitar 0,018%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk
KSEI, biaya pencetakan Informasi Tambahan, formulir, dan audit penjatahan.
27
Page 50
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan liabilitas konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Maret 2024,serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023, yang tidak diaudit dan tidak direviu.
1. URAIAN KOMPONEN LIABILITAS
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo liabilitas
sebesar Rp19.107,6 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 3.433.953.142
Utang usaha kepada pihak ketiga 85.870.744
Utang lain-lain 217.058.479
Utang pihak berelasi non - usaha 120.000
Beban akrual 907.926.849
Utang pajak 70.776.893
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 33.777.852
Liabilitas kontrak
Pihak-pihak berelasi 24.002.111
Pihak ketiga 6.021.306.821
Uang jaminan yang diterima
Pihak-pihak berelasi 225.559
Pihak ketiga 172.605.384
Pendapatan diterima dimuka
Pihak-pihak berelasi 6.490.052
Pihak ketiga 568.745.728
Utang jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun - neto :
Utang bank dan lembaga pembiayaan 885.237.196
Utang Obligasi 199.833.096
Liabilitas sewa 639.349
Total Liabilitas Jangka Pendek 12.628.569.255
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang jangka panjang setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun - neto :
Utang bank dan lembaga pembiayaan 1.904.480.043
Utang obligasi 1.339.716.236
Liabilitas sewa 7.972.990
Utang lain-lain 20.385.339
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 148.080.249
Liabilitas kontrak
Pihak ketiga 2.665.408.601
Uang jaminan yang diterima
Pihak-pihak berelasi 7.973.320
Pihak ketiga 141.897.951
Pendapatan diterima dimuka
Pihak berelasi 21.960.938
Pihak ketiga 206.624.385
Liabilitas pajak tangguhan 14.571.028
Total Liabilitas Jangka Panjang 6.479.071.080
Total Liabilitas 19.107.640.335
28
Page 51
a. Utang Bank Jangka Pendek
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo utang bank
dan lembaga pembiayaan jangka pendek dari pihak ketiga sebesar Rp3.433,9 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang bank
Rupiah
PT Bank Central Asia Tbk 958.231.194
PT Bank OCBC NISP Tbk 600.000.000
PT Bank CIMB Niaga Tbk 500.000.000
PT Bank HSBC Indonesia 300.000.000
PT Bank BTPN Tbk 250.000.000
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 200.000.537
PT Bank Hibank Indonesia 200.000.000
PT Bank KEB Hana Indonesia 199.809.411
PT Bank Resona Perdania 162.500.000
Dolar Amerika Serikat
PT Bank Resona Perdania (US$4.000.000) 63.412.000
3.433.953.142
Total utang bank jangka pendek
29
Page 52
Berikut ini merupakan rincian informasi terkait dengan fasilitas pinjaman milik Perseroan dan Perusahaan Anak:
(dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penarikan
pinjaman/
Periode Saldo pada tanggal
Periode Pembayaran Tingkat bunga (pembayaran
Pihak-pihak Total fasilitas jadwal Jaminan Tujuan 31 Maret/31
pinjaman bunga tahunan cicilan pokok)
pembayaran Desember
selama tahun
berjalan
Perusahaan dan PT Rp250.000.000 sampai Januari 2025 Bulanan 2024:6,75%, - Modal Kerja 2024: Rpnil/ 2024: Rp250.000.000
Bank Central Asia Tbk dengan 2023:6,75% (Rpnil) 2023: Rp250.000.000
Januari 2025 2023:Rp250.000.000
Fasilitas kredit /(Rp60.000.000)
Revolving
Perusahaan dan PT Rp80.000.000 sampai Januari 2025 Bulanan 2024: 7,50% Properti investasi Modal Kerja 2024: Rpnil/(Rpnil) 2024: Rpnil
Bank Central Asia Tbk dengan 2023: 7,50% (MKG3) 2023: Rpnil/ 2023: Rpnil
Januari 2025 (Rp6.298.869)
Fasilitas kredit
Rekening Koran
Perusahaan dan PT Rp500.000.000 sampai Januari 2025 Bulanan 2024: 6,75% Properti investasi Modal Kerja 2024: Rpnil/(Rpnil) 2024: Rp500.000.000
Bank Central Asia Tbk dengan 2023: 6,75% (MKG3) 2023: 2023: Rp500.000.000
Januari 2025 Rp700.000.000/
Fasilitas kredit (Rp200.000.000)
30
Revolving
SGMC dan PT Bank Rp50.000.000 sampai November Bulanan 2024: 7,50% Tanah yang Modal Kerja 2024: Rp41.144.491/ 2024: Rp41.144.491
Central Asia Tbk dengan 2024 2023: 7,50% belum (Rp45.873.742) 2023: Rp45.873.742
November dikembangkan 2023: Rp45.873.742/
Fasilitas Kredit 2024 (Rp5.777.805)
Rekening Koran
SPCK dan PT Bank Rp80.000.000 sampai Maret 2025 Bulanan 2024: 7,50%, Tanah yang Modal Kerja 2024: Rp8.378.489/ 2024: Rp8.378.489
Central Asia Tbk dengan 2023: 7,50% belum (Rp4.721.919) 2023: Rp4.721.919
Maret 2025 dikembangkan 2023: Rp4.721.919/
Fasilitas Kredit (Rp5.037.534)
Rekening Koran
SPCK dan PT Bank Rp100.000.000 sampai Maret 2025 Bulanan 2024: 7,00% Tanah yang Modal Kerja 2024: Rpnil/ 2024: Rp80.000.000
Central Asia Tbk dengan 2023: 7,25% belum (Rp10.000.000) 2023: Rp90.000.000
Maret 2025 dikembangkan 2023: Rp90.000.000/
Fasilitas Kredit (Rpnil)
Revolving
MKPP dan PT Bank Rp100.000.000 sampai Juni 2024 Bulanan 2024: 7,50% Tanah yang Modal Kerja 2024: Rp78.708.214/ 2024: Rp78.708.214
Central Asia Tbk dengan Juni 2023: 7,50% belum (Rp31.598.072) 2023: Rp31.598.072
2024 dikembangkan 2023: Rp31.598.072/
Fasilitas Kredit (Rpnil)
Rekening Koran
Page 53
Penarikan
pinjaman/
Periode Saldo pada tanggal
Periode Pembayaran Tingkat bunga (pembayaran
Pihak-pihak Total fasilitas jadwal Jaminan Tujuan 31 Maret/31
pinjaman bunga tahunan cicilan pokok)
pembayaran Desember
selama tahun
berjalan
DTSA dan PT Bank Rp25.000.000 sampai Desember Bulanan 2024: 7,50% Tanah yang Modal Kerja 2024: Rpnil/ 2023: Rpnil
Central Asia Tbk dengan 2023 2023: 7,50% belum (Rpnil) 2022: Rpnil
Desember dikembangkan 2023:Rpnil/(Rpnil)
Fasilitas Kredit 2023
Rekening Koran
Perusahaan dan PT Rp600.000.000 sampai Mei 2024 Bulanan 2024: 6,50% Properti investasi Modal Kerja 2024: Rpnil/ 2024: Rp600.000.000
Bank OCBC NISP Tbk dengan 2023: 6,25% menara satu (Rpnil) 2023: Rp600.000.000
Mei 2024 2023:
Fasilitas Kredit Rp600.000.000/
Demand Loan (Rp600.000.000)
Perusahaan dan PT Rp500.000.000 sampai September Bulanan 2024: 6,75% Modal Kerja 2024: Rp75.000.000/ 2024: Rp500.000.000
Bank CIMB Niaga Tbk dengan 2024 2023: 6,25% - (Rp75.000.000) 2023: Rp500.000.000
September 2023:
Fasilitas Kredit 2024 Rp500.000.000/
Revolving (Rp300.000.000)
Perusahaan dan PT Rp300.000.000 sampai Februari Bulanan 2024: 6,70% - Modal Kerja 2024: Rpnil/ 2024: Rp300.000.000
Bank HSBC Indonesia dengan 2025 2023: 6,50% (Rpnil) 2023: Rp300.000.000
Februari 2025 2023:
31
Fasilitas Kredit Rpnil/(Rpnil)
Revolving
Perusahaan dan PT Rp250.000.000 sampai Agustus Bulanan 2024: 6,90% - Modal Kerja 2024: 2024: Rp250.000.000
Bank BTPN Tbk dengan 2024 2023: 6,40% Rp250.000.000/ 2023: Rp50.000.000
Agustus 2024 (Rp50.000.000)
Fasilitas Kredit 2023:
Revolving Rp350.000.000/
(Rp300.000.000)
Perusahaan dan PT Rp500.000.000 sampai Juni 2024 Bulanan 2024: 7,00% - Modal Kerja 2024: 2024: Rp200.000.000
Bank Danamon dengan 2023: 6,00% Rp200.000.000/ 2023: Rpnil
Indonesia Tbk Juni 2024 (Rpnil)
2023:
Fasilitas Kredit Rp250.000.000/
Revolving (Rp400.000.000)
KCJA dan PT Bank Rp50.000.000 Sampai Juni 2024 Bulanan 2024: 7,25% Tanah yang Modal Kerja 2024: Rp537/ 2024: Rp537
Danamon Indonesia Tbk dengan Juni 2023: 7,25% belum (Rp330) 2023: Rp330
2024 dikembangkan 2023:Rp330/
Fasilitas Kredit (Rp2.735.104)
Rekening Koran
Perusahaan dan PT Rp200.000.000 Sampai Oktober Bulanan 2024: 6,25% - Modal Kerja 2024: Rp50.000.000/ 2024: Rp200.000.000
Bank Hibank Indonesia dengan 2024 2023: 6,80% (Rpnil) 2023: Rp150.000.000
Oktober 2024 2023:Rpnil/
(Rp50.000.000)
Page 54
Penarikan
pinjaman/
Periode Saldo pada tanggal
Periode Pembayaran Tingkat bunga (pembayaran
Pihak-pihak Total fasilitas jadwal Jaminan Tujuan 31 Maret/31
pinjaman bunga tahunan cicilan pokok)
pembayaran Desember
selama tahun
berjalan
Fasilitas Kredit
Pinjaman Berjangka
Perusahaan dan PT Rp100.000.000 Sampai Juli 2024 Bulanan 2024: 6,50% Tanah yang Modal Kerja 2024: Rp50.000.000/ 2024: Rp100.000.000
Bank KEB Hana dengan Juli 2023: 6,25% belum (Rpnil) 2023: Rp50.000.000
Indonesia Tbk 2024 dikembangkan 2023:
Rp150.000.000/
Fasilitas Kredit (Rp100.000.000)
Demand Loan
Perusahaan dan PT Rp100.000.000 Sampai Juli 2024 Bulanan 2024: 7,00% Tanah yang Modal Kerja 2024: Rp99.809.411/ 2024: Rp99.809.411
Bank KEB Hana dengan Juli 2023: 7,00% belum (Rpnil) 2023: Rpnil
Indonesia Tbk 2024 dikembangkan 2023: Rpnil
/(Rp57.898.492)
Fasilitas Kredit
Rekening Koran
US$4.000.000 Sampai Desember Bulanan 2024: 4,95% - Properti investasi Modal Kerja 2024: US$nil dan 2024: US$4.000.000
dan dengan 2024 6,70% Rp30.000.000/ atau setara dengan
Rp165.000.000 Desember 2023: 5,05% - (US$nil dan Rpnil) Rp63.412.000 dan
Perusahaan dan PT 2024 6,70% 2023: Rp160.000.000
32
Bank Resona Perdania US$nil atau setara 2023: US$4.000.000
dengan Rpnil dan atau setara dengan
Fasilitas Kredit Rp130.000.000/ Rp61.664.000 dan
Revolving (US$1.000.000 atau Rp130.000.000
setara dengan
Rp15.856.000 dan
Rpnil)
SPCK dan PT Bank Rp30.000.000 Sampai Agustus Bulanan 2024: 7,70% Letter of Modal Kerja 2024: Rpnil/(Rpnil) 2024: Rp2.500.000
Resona Perdania dengan 2024 2023: 7,70% Undertaking PT 2023: Rp500.000/ 2023: Rp2.500.000
Agustus 2024 Summarecon (Rpnil)
Fasilitas Kredit Agung Tbk
Revolving
Perusahaan dan PT Rp500.000.000 Sampai Juli 2024 Bulanan 2024: 6,15% - Modal Kerja 2024: Rpnil/(Rpnil) 2024: Rpnil
Bank Muamalat dengan Juli 2023: 6,15% 2023: 2023: Rpnil
Indonesia Tbk 2024 Rp475.000.000/
(Rp725.000.000)
Fasilitas Kredit
Revolving
Perusahaan dan PT Rp200.000.000 Sampai Juli 2024 Bulanan 2024: 7,25% Properti investasi Modal Kerja 2024: Rpnil/(Rpnil) 2024: Rpnil
Bank Mandiri (Persero) dengan Juli 2023: 7,25% 2023: Rpnil/(Rpnil) 2023: Rpnil
Tbk 2024
Fasilitas Kredit
Page 55
Penarikan
pinjaman/
Periode Saldo pada tanggal
Periode Pembayaran Tingkat bunga (pembayaran
Pihak-pihak Total fasilitas jadwal Jaminan Tujuan 31 Maret/31
pinjaman bunga tahunan cicilan pokok)
pembayaran Desember
selama tahun
berjalan
Modal Kerja
Total Utang Bank USD$4.000.000 2024: US$nil dan 2024: US$4.000.000
Jangka Pendek dan Rp883.041.142/ atau setara dengan
Rp4.680.000.000 (US$nil dan Rp63.412.000 dan
Rp217.194.063) Rp3.370.541.142
2023: US$nil dan 2023: US$4.000.000
Rp3.577.694.063/ atau setara dengan
(US$100.000 setara Rp61.664.000 dan
dengan Rp2.704.694.063
Rp15.856.000 dan
Rp2.812.747.804)
33
Page 56
b. Utang Usaha Kepada Pihak Ketiga
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo u tang usaha
kepada pihak ketiga sebesar Rp85,9 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pemasok 72.004.865
Pemborong pembangunan infrastruktur 5.090.782
Pemborong pembangunan rumah 6.741.553
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp1.000.000) 2.033.544
85.870.744
Total utang usaha kepada pihak ketiga
Pada tanggal 31 Maret 2024, tidak terdapat aset Perseroan yang dijaminkan sehubungan
dengan utang usaha kepada pihak ketiga tersebut.
c. Utang Lain-lain
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo utang lain -
lain yang merupakan utang kepada pihak ketiga dan pihak berelasi sebesar Rp 20,4 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang titipan 154.538.560
Utang kontraktor 27.382.869
Pendapatan sewa yang ditangguhkan 23.013.023
Utang pajak pertambahan nilai supplier 11.365.491
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp10.000.000) 21.143.875
Total utang lain-lain 237.443.818
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (217.058.479)
Bagian Jangka Panjang 20.385.339
d. Beban Akrual
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo beban
akrual sebesar Rp907,9 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pembangunan proyek, prasarana, fasilitas sosial dan umum 615.165.580
Perbaikan dan pemeliharaan 47.510.348
Beban bunga 44.920.852
Pembelian aset tetap dan properti investasi 42.350.933
Promosi 36.237.737
Listrik, air dan telepon 29.723.046
Keamanan 23.139.403
Pajak Bumi dan Bangunan 7.674.346
Parkir 7.241.870
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp5.000.000) 53.962.734
Total beban akrual 907.926.849
34
Page 57
e. Utang Pajak
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo utang pajak
sebesar Rp70,8 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
URAIAN Jumlah
Utang pajak penghasilan :
Pasal 21 14.801.426
Pasal 23 3.181.904
Pasal 25 31.961
Pasal 26 396.626
Pasal 29 1.103.180
Pajak penghasilan final 44.775.708
Pajak pembangunan 6.486.088
Total utang pajak 70.776.893
f. Liabilitas Kontrak
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo liabilitas
kontrak yang diterima dari pelanggan atas penjualan persediaan sebesar Rp8.710,7 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
URAIAN Jumlah
Pihak-pihak berelasi
Kapling 16.296.480
Bangunan komersial 4.526.145
Apartemen 3.179.486
Pihak ketiga
Rumah 7.033.883.857
Bangunan komersial 918.045.579
Kapling 380.007.280
Apartemen 321.033.275
Perkantoran 14.323.649
Pergudangan 14.260.858
Lain-lain 5.160.924
Total liabilitas kontrak 8.710.717.533
Dikurangi bagian jangka pendek (6.045.308.932)
Bagian jangka panjang 2.665.408.601
35
Page 58
g. Utang Pihak-pihak Berelasi Non-usaha
Berikut ini merupakan jadwal jatuh tempo utang pihak -pihak berelasi non usaha Perseroan
dan Perusahaan Anak berdasarkan pembayaran kontraktual yang tidak didiskontokan:
Persentase dari total
aset/liabilitas konsolidasian
Saldo pada tanggal (%)
31 Maret 31 Desember 31 Maret 31 Desember
2024 2023 2024 2023
Utang pihak berelasi non-
usaha:
Pihak berelasi lainnya
PT Sumitomo Forestry
Indonesia 120.000 - 0,0004 -
Total utang pihak berelasi
non-usaha 120.000 - 0,0004 -
h. Uang Jaminan yang Diterima
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo uang
jaminan yang diterima sebesar Rp322,7 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Uang jaminan atas pelanggan:
Pihak-pihak berelasi
Sewa 7.959.413
Telepon 97.000
Lain-lain 142.466
Pihak ketiga
Sewa 189.601.799
Lain-lain 124.901.536
Total 322.702.214
Dikurangi bagian jangka pendek (172.830.943)
Bagian jangka panjang 149.871.271
i. Pendapatan Diterima Dimuka
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai saldo pendapatan
diterima dimuka sebesar Rp803,8 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pihak-pihak berelasi :
Komersial dan lainnya 28.449.457
Perkantoran 1.533
Pihak ketiga :
Mal dan retail 662.492.800
Komersial dan lainnya 109.329.595
Perkantoran 3.449.624
Hunian 98.094
36
Page 59
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Total pendapatan diterima dimuka 803.821.103
Dikurangi bagian jangka pendek (575.235.780)
Bagian jangka panjang 228.585.323
j. Utang Bank Jangka Panjang dan Utang Lembaga Pembiayaan Jangka Panjang
Utang bank jangka panjang dan lembaga pembiayaan dari pihak ketiga yang terdiri dari:
(dalam ribuan Rupiah )
Jumlah
Utang bank
Rupiah
PT Bank Central Asia Tbk 1.179.775.920
PT Bank OCBC NISP Tbk 501.000.000
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 500.000.000
PT Bank CIMB Niaga Tbk 430.000.000
PT Bank KEB Hana Indonesia 120.000.000
PT Bank Central Asia Syariah 43.940.670
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 9.580.212
Sub total 2.784.296.802
Lembaga pembiayaan
PT BCA Finance 11.081.533
PT Surya Artha Nusantara Finance 1.107.454
PT Toyota Astra Financial Service 118.717
Total pokok pinjaman 2.796.604.506
Dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi (6.887.267)
Neto 2.789.717.239
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (885.237.196)
Bagian yang akan jatuh tempo lebih dari satu tahun 1.904.480.043
pada tanggal 31 Maret 2024, rincian angsuran di masa mendatang atas utang jangka panjang
dari bank dan lembaga pembiayaan adalah sebagai berikut :
(dalam ribuan Rupiah)
Jatuh Tempo Jumlah
2025 887.680.120
2026 530.635.887
2027 334.916.592
2028 381.305.015
2029 213.501.162
2030 137.057.363
2031 134.469.067
2032 124.539.300
2033 52.500.000
Total angsuran 2.796.604.506
37
Page 60
i. Utang Bank Jangka Panjang
Berikut ini merupakan rincian informasi terkait dengan utang bank jangka panjang Perseroan dan Perusahaan Anak:
(dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pembayaran cicilan
Saldo Per tanggal
Periode Periode Jadwal Pembayar Tingkat bunga pokok
Pihak-pihak Total fasilitas Jaminan Tujuan 30 Juni/31
pinjaman pembayaran an bunga tahunan selama tahun
Desember
berjalan
Perseroan dan PT Rp550.000.000 Februari Cicilan setiap Triwulan 2024: 7,25%, Properti investasi Pembangunan 2024: Rpnil/ (Rpnil) 2024: Rpnil
Bank Central Asia Tbk 2016 - triwulan 2023: 7,25% (MKG3) Apartemen The 2023: Rpnil/ 2023: Rpnil
Februari (triwulan kedua Kensington Royal (Rp45.375.000)
Fasilitas Kredit 2023 2018 - triwulan Suite
Investasi pertama 2023)
Perseroan dan PT Rp500.000.000 April 2021 - Cicilan setiap Triwulan 2024: 7,50%, Properti investasi Tujuan umum 2024: Rpnil/(Rpnil) 2024:Rpnil
Bank Central Asia Tbk April 2029 triwulan 2023: 7,50% (MKG3) 2023: Rpnil/(Rpnil) 2023:Rpnil
Fasilitas Kredit
Investasi
Perseroan dan Rp650.000.000 September Cicilan setiap Triwulan 2024: 7,25- Properti investasi Pembangunan Hotel 2024: Rpnil/ (Rpnil) 2024: Rpnil
Perusahaan Anak Perusahaan: 2013 - triwulan 7,50%, (MKG3) Pop! Kelapa Gading 2023: Rpnil/ 2023: Rpnil
tertentu dan PT Bank Rp75.000.000, Oktober (triwulan 2023: 7,25-7,50% MKOJ : (Rp97.500.000)
38
Central Asia Tbk MKOJ: 2023 keempat 2016 - Pembangunan Harris
Rp165.000.000, triwulan ketiga Hotel Bekasi, DNMP;
Fasilitas Kredit DNMP: 2023) Pembangunan Plaza
Investasi Rp70.000.000, Summarecon Bekasi,
SMHO: SMHO: Pembelian
Rp65.000.000, peralatan Hotel Pop!
LTMD: Kelapa Gading dan
Rp225.000.000, Harris Hotel Bekasi,
KRIP: LTMD: Pembangunan
Rp50.000.000 Summarecon Digital
Center, KRIP:
Pembangunan
Scientia Business
Park
SPCK dan PT Bank Rp400.000.000 Februari Cicilan setiap Triwulan 2024: 7,50%, Tanah yang Pembangunan rumah, 2024: Rpnil/(Rpnil) 2024: Rpnil
Central Asia Tbk 2016 - triwulan 2023: 7,50% belum apartemen dan 2023: Rpnil/ 2023: Rpnil
Februari (triwulan dikembangkan infrastruktur (Rp25.000.000)
Fasilitas Kredit 2023 keempat 2018 - Summarecon Serpong
Investasi III triwulan pertama
2023)
SPCK dan PT Bank Rp425.000.000 November Cicilan setiap Triwulan 2024: 7,50%, Tanah yang Modal kerja dan biaya 2024: 2024:
Central Asia Tbk 2017 - triwulan 2023: 7,50% belum pengembangan Rp100.000.000/ Rp123.395.342
November dikembangkan proyek apartemen, (Rp11.217.758l) 2023:
Fasilitas Kredit 2026 rumah dan 2023: Rpnil/ Rp34.613.100
Page 61
Pembayaran cicilan
Saldo Per tanggal
Periode Periode Jadwal Pembayar Tingkat bunga pokok
Pihak-pihak Total fasilitas Jaminan Tujuan 30 Juni/31
pinjaman pembayaran an bunga tahunan selama tahun
Desember
berjalan
Investasi IV infrastruktur di (Rp11.537.700)
kawasan
Summarecon Serpong
LTMD dan PT Bank Rp350.000.000 Maret 2011 Cicilan setiap Triwulan 2024: 7,00%, Properti investasi Pembangunan 2024: 2024: Rpnil
Central Asia Tbk - Maret triwulan 2023: 7,00% dan deposito Summarecon Mal Rpnil/ (Rpnil) 2023: Rpnil
2023 (triwulan kedua berjangka yang Serpong Tahap II 2023: Rpnil/
Fasilitas Kredit 2013 - triwulan dibatasi (Rp15.750.000))
Investasi II pertama 2023) penggunaannya
PMJA, HOPJ dan PT PMJA : Desember Cicilan setiap Triwulan 2024: 7,00%, Properti investasi Pembangunan 2024: 2024:
Bank Central Asia Tbk Rp220.000.000 2013 - triwulan 2023: 7,00% dan saham PMJA Movenpick Rpnil/(Rp2.357.442) Rp179.165.570
HOPJ : Desember (triwulan ketiga & HOPJ Resort & Spa 2023: Rpnil/ 2023:
Fasilitas Kredit Rp307.000.000 2031 2017 - triwulan (Rp7.072.325) Rp181.523.012
Investasi keempat 2031)
PMJA, HOPJ dan PT HOPJ : Desember Cicilan setiap Triwulan 2024: 5,25%, Properti investasi Pembangunan 2024: US$nil atau 2024: US$nil
Bank Central Asia Tbk US$4.800.000 2013 - triwulan 2023: 5,25% dan saham PMJA Movenpick setara dengan Rpnil/ atau setara
Desember (triwulan ketiga & HOPJ Resort & Spa (US$1.601.455 atau dengan Rpnil
Fasilitas Kredit 2031 2017 - triwulan setara dengan 2023:
Investasi keempat 2031) Rp24.944.268) US$1.601.455
2023: US$nil atau atau setara
setara dengan Rpnil/ dengan
39
(US$1.040.240 atau Rp24.688.031
setara dengan
Rp15.911.291)
SGMC dan PT Bank Rp200.000.000 Maret 2018 Triwulan Bulanan 2024: 7,50%, Tanah yang Modal kerja dan biaya 2024: 2024:
Central Asia Tbk - Agustus 2023: 7,50% belum pengembangan Rpnil/ (Rp9.375.000) Rp86.250.000
2025 dikembangkan proyek apartemen 2023: 2023:
Fasilitas Kredit rumah dan Rpnil/(Rp31.875.000) Rp95.625.000
Investasi infrastruktur di
kawasan
Summarecon Mutiara
Makassar
SGMC dan PT Bank Rp200.000.000 Agustus Triwulan Bulanan 2024: 7,50%, Tanah yang Modal kerja dan biaya 2024: 2024:
Central Asia Tbk 2019 - 2023: 7,50% belum pengembangan Rpnil/ Rp140.000.000
Januari dikembangkan proyek apartemen (Rp10.000.000) 2023:
Fasilitas Kredit 2026 rumah dan 2023: Rpnil/ Rp150.000.000
Investasi II infrastruktur di (Rp35.000.000)
kawasan
Summarecon Mutiara
Makassar
MKPP dan PT Bank Rp500.000.000 Mei 2018 - Triwulan Bulanan 2024: 7,50%, Tanah yang Pembangunan proyek 2024: 2024:
Central Asia Tbk Juni 2025 2023: 7,25% belum residential dan Rpnil/(Rp37.500.000) Rp237.500.000
dikembangkan infrastruktur kawasan 2023: 2023:
Fasilitas Kredit Summarecon Rpnil/(Rp6.250.000) Rp275.000.000
Investasi Bandung
Page 62
Pembayaran cicilan
Saldo Per tanggal
Periode Periode Jadwal Pembayar Tingkat bunga pokok
Pihak-pihak Total fasilitas Jaminan Tujuan 30 Juni/31
pinjaman pembayaran an bunga tahunan selama tahun
Desember
berjalan
MKPP dan PT Bank Rp400.000.000 November Triwulan Bulanan 2024: 7,50%, Tanah yang Pembangunan proyek 2024: 2024:
Central Asia Tbk 2019 - 2023: 7,25% belum residential dan Rpnil/ Rp370.000.000
Oktober dikembangkan infrastruktur kawasan (Rp10.000.000) 2023:
Fasilitas Kredit 2027 Summarecon 2023: Rp380.000.000
Investasi II Bandung Rpnil/(Rp20.000.000)
DTSA dan PT Bank Rp125.000.000 September Triwulan Bulanan 2024: 7,50% Tanah yang Pembangunan proyek 2024: Rpnil/(Rpnil) 2024:
Central Asia Tbk 2022 - 2023: 7,50% belum residential dan 2023: Rpnil/ (Rpnil), Rp43.465.008
September dikembangkan infrastruktur kawasan 2023:
Fasilitas Kredit 2029 Summarecon Crown Rp43.465.008
Investasi Gading
Perusahaan dan PT Rp1.100.000.000 Oktober Cicilan setiap Triwulan 2024: 7,25%, Tanah yang Pembangunan proyek 2024: Rpnil/ 2024:
Bank OCBC NISP Tbk 2019 - triwulan 2023: 7,25% belum residential dan (Rp15.500.000) Rp501.000.000
September (triwulan dikembangkan infrastruktur kawasan 2023: Rpnil/ 2023:
Fasilitas Kredit 2028 keempat 2021 - (Rp38.750.000) Rp516.500.000
Investasi triwulan ketiga
2028)
Perusahaan dan PT Rp1.100.000.000 Juni 2020 - Triwulan Triwulan 2024: 7,25% Tanah dan Tujuan umum 2024: Rpnil/ 2024:
Bank Mandiri Juni 2025 2023: 7,25% bangunan Salsa (Rp75.000.000) Rp500.000.000
(Persero) Tbk Sinpasa dan 2023: Rpnil/ 2023:
tanah kosong (Rp250.000.000) Rp575.000.000
40
Fasilitas Kredit
Investasi
MKBD dan Rp350.000.000 September Triwulan Triwulan 2024: 7,50% Aset tetap dan Pembangunan proyek 2024: Rpnil/ (Rpnil) 2024:
PT Bank CIMB NIaga 2022 - 2023: 7,50% Properti investasi Summarecon Mal 2023: Rp350.000.000
Tbk September Bandung Rp201.959.932/ 2023:
2032 (Rpnil) Rp350.000.000
Fasilitas Kredit
Investasi
MKRW dan Rp80.000.000 Februari Triwulan Triwulan 2024: 7,50%, Aset tetap dan Pembangunan proyek 2024: Rpnil/ (Rpnil) 2024:
PT Bank CIMB NIaga 2023 - 2023: 7,50% Properti investasi Summarecon 2023: Rp80.000.000
Tbk Desember Villaggio Jakarta Rp80.000.000/(Rpnil) 2023:
2030 Luxury Outlet Rp80.000.000
Fasilitas Kredit
Investasi
Perusahaan dan Rp200.000.000 Maret 2020 Triwulan Triwulan 2024: 7,50%, Tanah yang Modal Kerja 2024: Rpnil/ 2024:
PT Bank KEB Hana - Maret 2023: 7,50% belum (Rp5.000.000) Rp120.000.000
Indonesia 2030 dikembangkan 2023: Rpnil/ 2023:
dan properti (Rp20.000.000) Rp125.000.000
Fasilitas Kredit investasi
Modal Kerja
KCJA, GNSA, GNSP Rp250.000.000 Desember Triwulan Bulanan 2024: 7,50%, Tanah yang Pembangunan proyek 2024: 2024:
dan PT Bank Central 2018 - 2023: 7,50% belum residential dan Rpnil/(Rp604.850) Rp43.940.670
Asia Syariah Desember dikembangkan infrastruktur kawasan 2023: Rpnil/ 2023:
2029 Summarecon Bogor (Rp2.239.586) Rp44.545.520
Page 63
Pembayaran cicilan
Saldo Per tanggal
Periode Periode Jadwal Pembayar Tingkat bunga pokok
Pihak-pihak Total fasilitas Jaminan Tujuan 30 Juni/31
pinjaman pembayaran an bunga tahunan selama tahun
Desember
berjalan
Fasilitas Kredit
Investasi
KCJA dan PT Bank Rp200.000.000 Juni 2020 - Triwulan Bulanan 2024: 7,95%, Tanah yang Pembiayaan capex 2024: 2024: Rp9.580.212
Danamon Indonesia Juni 2025 2023: 7,95% belum dan development cost Rpnil/(Rp1.806.596) 2023:
Tbk dikembangkan proyek residential 2023: Rpnil/ Rp11.386.808
dan komersial serta (Rp22.938.517)
Fasilitas Kredit infrastruktur di
Investasi kawasan
Summarecon Bogor
Total Utang Bank Rp8.107.000.000 2024: US$nil dan 2024: US$nil atau
Jangka Panjang dan Rp100.000.000/ setara dengan
US$ 4.800.000 (US$1.601.455 atau Rpnil dan
setara dengan Rp2.784.296.802
Rp24.944.268 dan 2023:
Rp178.361.646) US$1.601.455
2023: US$nil dan atau setara
Rp281.959.932/ dengan
(US$1.040.240 atau Rp24.688.031 dan
setara dengan Rp2.862.658.448
Rp15.911.291 dan
41
Rp629.288.128)
Page 64
k. Utang Obligasi Dan Sukuk Ijarah
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan memiliki utang Obligasi sebesar Rp1.539,5 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Nilai Nominal
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II 200.000.000
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I 448.450.000
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II 900.000.000
Total nilai nominal 1.548.450.000
Dikurangi beban emisi ditangguhkan (setelah dikurangi amortisasi
sebesar Rp638.834 pada tanggal 31 Maret 2024) (8.900.668)
Neto 1.539.549.332
Dikurangi bagian jangka pendek (199.833.096)
Bagian jangka panjang 1.339.716.236
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II (“OB III Tahap II”)
Pada tanggal 15 Oktober 2019, Perseroan menerbitkan OB III Tahap II dengan 2 Seri, yaitu
Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp500.000.000 dan Seri B dengan nilai nominal sebesar
Rp 200.000.000 dengan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 9,125% dan 9,500% per
tahun. Pembayaran bunga dilakukan setiap 3 (tiga) bulan, dimulai pada tanggal 15 Januari
2020 sampai dengan 15 Oktober 2022 untuk Seri A dan 15 Oktober 2024 untuk Seri B. OB
III Tahap II akan jatuh tempo masing-masing pada tanggal 15 Oktober 2022 untuk Obligasi
Seri A dan 15 Oktober 2024 untuk Obligasi Seri B. OB III Tahap II Seri A telah dilunasi pada
tanggal 15 Oktober 2022.
OB III Tahap II telah dicatat di Bursa Efek Indonesia sejak tanggal 16 Okt ober 2019.
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), agen pemeringkat efek di Indonesia, memberikan
peringkat id A+ (single A plus) untuk OB III Tahap II pada tahun 2023.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I (“OB IV Tahap I”)
Pada tanggal 8 Juli 2022, Perseroan menerbitkan OB IV Tahap I dengan nilai nominal
sebesar Rp448.450.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% per tahun. Pembayaran
bunga dilakukan setiap 3 (tiga) bulan, dimulai pada tanggal 8 Oktober 2022 sampai dengan
8 Juli 2027.
OB IV Tahap I telah dicatat di Bursa Efek Indonesia sejak tanggal 11 Juli 2022.
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), agen pemeringkat efek di Indonesia, memberikan
peringkat id A+ (single A plus) untuk OB IV Tahap I pada tahun 2023.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II (“OB IV Tahap II”)
Pada tanggal 19 Oktober 2023, Perseroan menerbitkan OB IV Tahap II dengan 2 Seri yaitu
Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp468.000.000 dan Seri B dengan nilai nominal
Rp432.000.000 dengan tingkat bunga tetap masing -masing sebesar 7,35% dan 8% per tahun.
Pembayaran bunga dilakukan setiap 3 (tiga) bulan, masing -masing dimulai pada tanggal
42
Page 65
19 Januari 2024 sampai dengan 19 Oktober 2026 untuk Obligasi Seri A dan 19 Oktober 2028
untuk Obligasi Seri B.
OB IV Tahap II telah dicatat di Bursa Efek Indonesia sejak tanggal 20 Oktober 2023.
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), agen pemeringkat efek di Indonesia, memberikan
peringkat id A+ (single A plus) untuk OB IV Tahap II pada tahun 2023.
l. Liabilitas Sewa
Entitas Anak tertentu sebagai penyewa
Entitas anak tertentu memiliki kontrak sewa untuk bangunan kantor yang digunakan untuk
operasinya. Entitas anak tertentu dibatasi untuk menyewakan kembali aset sewaan tersebut.
Sewa bangunan kantor tersebut memiliki jangka waktu 3 - 15 tahun. Entitas Anak tertentu
juga memiliki sewa tertentu untuk bangunan rumah dengan masa sewa kurang dari 12 bulan
atau dengan nilai rendah. Entitas Anak tertentu tersebut menerapkan pengecualian
pengakuan untuk sewa ini dan mengakui biaya sewa berdasarkan m etode garis lurus dalam
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Mutasi jumlah tercatat liabilitas sewa :
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo Awal 5.542.136
Penambahan liabilitas sewa periode berjalan 3.082.750
Penambahan bunga 164.235
Pembayaran liabilitas periode berjalan (176.782)
Sub-total 8.612.339
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun (639.349)
Bagian jangka panjang 7.972.990
Jumlah yang diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Beban penyusutan aset hak guna 297.000
Beban bunga atas liabilitas sewa 164.235
Biaya terkait dengan sewa atas aset
bernilai rendah dan sewa jangka pendek 399.655
Total 860.890
m. Liabilitas Imbalan Kerja
Manajemen Grup Perseroan berkeyakinan bahwa liabilitas imbalan kerja karyawan telah
cukup sesuai dengan yang disyaratkan oleh Undang -Undang Tenaga Kerja.
2. KOMITMEN DAN KONTIJENSI
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan tidak memiliki komitmen dan kontinjensi.
43
Page 66
3. PERUBAHAN LIABILITAS SETELAH 31 MARET 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL
INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Pencairan pinjaman
Sejak tanggal 31 Maret 2024 hingga tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat
pencairan pinjaman jangka pendek sebesar Rp413,4 miliar dengan suku bunga rata-rata
tertimbang sebesar 7,05%.
Pembayaran pinjaman
Sejak tanggal 31 Maret 2024 dan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
Perseroan telah melunasi fasilitas pinjaman sebesar Rp 243,7 miliar.
4. UTANG YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM 3 (TIGA) BULAN
Utang bank yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi
Tambahan ini adalah sebesar Rp3.627,8 miliar.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL
31 MARET 2024 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PADA
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH
TEMPO. TIDAK ADA LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM
DILUNASI OLEH PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN
ANAK TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL
PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG
TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DA N
PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL 31 MARET 2024 SERTA UNTUK PERIODE 3
(TIGA) BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT YANG BUKAN
MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN
PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH
TANGGAL 31 MARET 2024 SAMPAI DENGAN LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM DAN LIABILITAS DANATAU PERIKATAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, SELAIN LIABILITAS
DANATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL
PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG
TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM YANG
BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
44
Page 67
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS
PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN
ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG
BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN
LIABILITASNYA SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA
MENDATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK
DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN
PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
DARI TANGGAL 31 MARET 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNY A
INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA
KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK
DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU
BUNGA PINJAMAN.
45
Page 68
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung
berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2024 dan 2023; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak pada tanggal 31 Desember 202 3 dan 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
dan 2023 tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, ditandatangani oleh
Benyanto Suherman (registrasi Akuntan Publik No. AP.0685) pada tanggal 15 Maret 2024
dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Aset
Aset lancar
Kas dan setara kas 3.388.257.195 3.292.876.722 3.142.557.829
Piutang usaha - neto
Pihak - pihak berelasi 11.161.853 10.987.794 6.833.267
Pihak ketiga 258.388.307 224.924.696 287.037.323
Piutang lain-lain - neto 10.969.474 11.557.716 14.078.687
Piutang pihak-pihak berelasi non - usaha 67.132.449 76.803.837 68.210.730
Persediaan 10.747.720.658 10.906.023.115 9.959.605.756
Pajak dibayar dimuka 692.258.686 658.069.529 499.989.083
Biaya dibayar dimuka 83.058.468 79.092.018 35.419.560
Uang muka 283.628.708 288.217.150 272.920.480
Aset keuangan lancar lainnya 13.676.167 13.676.167 3.967.874
Total aset lancar 15.556.251.965 15.562.228.744 14.290.620.589
Aset tidak lancar
Piutang usaha - neto pihak ketiga 26.213.202 20.720.305 63.573.772
Piutang lain-lain - neto 1.644.336 1.644.336 3.482.717
Piutang pihak berelasi non - usaha 81.605.312 80.605.312 64.105.312
Tanah yang belum dikembangkan 7.370.545.760 7.271.408.449 6.760.372.934
Investasi pada entitas asosiasi 95.518.321 90.901.245 82.193.562
Uang muka 1.676.978.722 1.268.638.960 1.005.092.604
Aset tetap - neto 451.100.588 442.052.669 370.444.862
Properti investasi - neto 5.568.313.437 5.405.429.186 4.574.318.047
Aset pajak tangguhan 2.778.732 2.778.732 3.003.786
Aset keuangan tidak lancar lainnya 924.296.386 943.383.690 1.142.618.290
Aset tidak lancar lainnya 79.323.282 78.583.458 73.748.403
Total aset tidak lancar 16.278.318.078 15.606.146.342 14.142.954.289
Total aset 31.834.570.043 31.168.375.086 28.433.574.878
46
Page 69
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Liabilitas dan ekuitas
Liabilitas jangka pendek
Utang bank jangka pendek 3.433.953.142 2.766.358.063 2.018.402.804
Utang usaha kepada pihak ketiga 85.870.744 91.416.182 87.415.278
Utang lain-lain 217.058.479 237.673.275 215.403.538
Utang pihak berelasi non - usaha 120.000 - 84.837
Beban akrual 907.926.849 1.082.317.680 1.104.003.642
Utang pajak 70.776.893 70.991.274 75.642.434
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 33.777.852 37.660.504 30.259.044
Liabilitas kontrak
Pihak-pihak berelasi 24.002.111 24.002.111 3.517.197
Pihak ketiga 6.021.306.821 5.764.628.821 4.784.677.001
Uang jaminan yang diterima
Pihak-pihak berelasi 225.559 223.650 225.461
Pihak ketiga 172.605.384 171.465.451 155.865.067
Pendapatan diterima dimuka
Pihak-pihak berelasi 6.490.052 6.489.177 4.358.314
Pihak ketiga 568.745.728 540.060.992 414.865.161
Utang jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun - neto :
Utang bank dan lembaga pembiayaan 885.237.196 792.522.374 606.419.941
Utang Obligasi 199.833.096 199.763.272 -
Liabilitas sewa 639.349 141.432 134.657
Total liabilitas jangka pendek 12.628.569.255 11.785.714.258 9.501.274.376
Liabilitas jangka panjang
Utang jangka panjang setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun - neto :
Utang bank dan lembaga pembiayaan 1.904.480.043 2.100.013.265 2.641.615.495
Utang obligasi 1.339.716.236 1.339.147.226 642.407.115
Liabilitas sewa 7.972.990 5.400.704 5.542.135
Utang lain-lain 20.385.339 20.664.417 12.322.868
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 148.080.249 153.753.669 122.064.645
Liabilitas kontrak
Pihak berelasi - - 3.291.059
Pihak ketiga 2.665.408.601 3.113.239.492 3.469.619.022
Uang jaminan yang diterima
Pihak-pihak berelasi 7.973.320 8.106.553 7.564.329
Pihak ketiga 141.897.951 126.313.687 104.619.448
Pendapatan diterima dimuka
Pihak berelasi 21.960.938 23.559.375 12.000.000
Pihak ketiga 206.624.385 174.829.540 143.228.062
Liabilitas pajak tangguhan 14.571.028 14.571.028 17.985.817
Total liabilitas jangka panjang 6.479.071.080 7.079.598.956 7.182.259.995
Total liabilitas 19.107.640.335 18.865.313.214 16.683.534.371
Ekuitas
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik Entitas Induk Modal saham
Modal dasar - 25.000.000.000 Saham
dengan nominal Rp100 per saham
(satuan penuh)
Modal ditempatkan dan disetor Penuh -
16.508.568.358 saham 1.650.856.837 1.650.856.837 1.650.856.837
47
Page 70
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Tambahan modal disetor 1.307.203.212 1.307.203.212 1.307.203.212
Selisih transaksi dengan kepentingan non
-
pengendali (1.665.128) (1.665.128) (1.665.128)
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya -
cadangan umum 133.502.000 133.502.000 125.685.442
Belum ditentukan penggunaannya 7.176.183.171 6.736.913.055 6.115.325.627
Total ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik Entitas Induk 10.266.080.092 9.826.809.976 9.197.405.990
Kepentingan non pengendali 2.460.849.616 2.476.251.896 2.552.634.517
Total ekuitas 12.726.929.708 12.303.061.872 11.750.040.507
Total liabilitas dan ekuitas 31.834.570.043 31.168.375.086 28.433.574.878
Catatan:
(1) Tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Pendapatan neto 2.133.692.132 1.499.335.365 6.658.782.663 5.719.396.239
Beban pokok
penjualan dan
beban langsung (1.033.699.394) (725.861.149) (3.299.254.706) (2.719.633.676)
Laba kotor 1.099.992.738 773.474.216 3.359.527.957 2.999.762.563
Beban penjualan (106.841.572) (91.253.460) (420.767.084) (321.561.647)
Beban umum
dan administrasi (276.538.497) (211.540.814) (1.038.706.737) (952.346.646)
Penghasilan operasi lain 1.907.078 1.672.401 18.349.775 16.378.272
Beban operasi lain (357.682) (124.020) (6.731.515) (33.814.951)
Laba usaha 718.162.065 472.228.323 1.911.672.396 1.708.417.591
Pendapatan keuangan 50.445.271 49.114.699 180.737.086 157.232.512
Biaya keuangan (240.084.069) (173.472.620) (756.960.765) (857.100.188)
Laba pada ekuitas
entitas asosiasi 4.617.076 2.286.887 9.955.683 9.306.372
laba sebelum beban
Pajak final dan
pajak penghasilan 533.140.343 350.157.289 1.345.404.400 1.017.856.287
Beban Pajak Final (87.174.534) (65.816.124) (287.212.856) (243.206.925)
Laba sebelum beban
pajak penghasilan 445.965.809 284.341.165 1.058.191.544 774.649.362
Beban pajak
penghasilan - neto (299.802) (469.628) (499.537) (2.905.862)
Laba tahun berjalan 445.666.007 283.871.537 1.057.692.007 771.743.500
Penghasilan
komprehensif lain
Pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke
laba rugi
48
Page 71
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
periode berikutnya :
Keuntungan (kerugian)
aktuarial yang diakui
di penghasilan
komprehensif lainnya (2.121.488) 2.857.469 (20.977.212) 9.980.382
Pajak tangguhan terkait - - (28.818) (68.168)
Total penghasilan
komprehensif tahun
berjalan 443.544.519 286.729.006 1.036.685.977 781.655.714
Laba tahun berjalan
yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik Entitas Induk 441.391.604 271.717.153 765.969.994 625.377.316
Kepentingan non
pengendali 4.274.403 12.154.384 291.722.013 146.366.184
Total 445.666.007 283.871.537 1.057.692.007 771.743.500
Total penghasilan
komprehensif
Tahun berjalan
yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik Entitas Induk 439.270.116 274.574.622 744.963.964 635.289.530
Kepentingan non
pengendali 4.274.403 12.154.384 291.722.013 146.366.184
TOTAL 443.544.519 286.729.006 1.036.685.977 781.655.714
Laba per saham
dasar yang dapat
diatribusikan pemilik
entitas induk
(satuan penuh) 26,74 16,46 46,40 37,88
DIVIDEN PER SAHAM
- - 7 6
(Rupiah/saham)
Catatan:
(1) Tidak diaudit
Rasio-Rasio Keuangan Pokok
31 Maret 31 Desember
2024 2023 2022
Rasio Profitabilitas
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan
Terhadap Total Aset 1,40% 3,39% 2,71%
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan
Terhadap Ekuitas 3,50% 8,60% 6,57%
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan
Terhadap Pendapatan 20,89% 15,88% 13,49%
Rasio Laba (rugi) Usaha
Terhadap Pendapatan 33,66% 28,71% 29,87%
Rasio Laba (rugi) Kotor
Terhadap Pendapatan 51,55% 50,45% 52,45%
Rasio Pertumbuhan Pendapatan Netto 42,31% 16,42% 2,72%
Rasio Likuiditas
Rasio Lancar 1,23x 1,32x 1,50x
49
Page 72
31 Maret 31 Desember
2024 2023 2022
Rasio Total Kewajiban Terhadap Total Aset 0,60x 0,61x 0,59x
Rasio Total Kewajiban Terhadap Ekuitas 1,50x 1,53x 1,42x
Rasio Modal Sendiri Terhadap Total Aset 9,29% 9,49% 10,40%
Rasio Interest Coverage Ratio (ISCR) (2) 7,77x 5,90x 4,55x
Rasio Debt Service Coverage Ratio (DSCR) (3) 0,09x 0,26x 0,29x
Rasio Interest Bearing Debt/Total Ekuitas 0,61x 0,59x 0,50x
Rasio EBITDA to Interest Expenses Ratio 8,66x 6,73x 5,26x
EBITDA (4) Rp799.466.792 Rp2.161.050.434 Rp1.950.220.213
Rasio Aktivitas
Periode Penagihan 76 Hari 26 Hari 30 Hari
Perputaran Aset 0,07x 0,21x 0,20x
Perputaran Persediaan 1.852 Hari 572 Hari 613 Hari
Perputaran Pembayaran Utang 30 Hari 10 Hari 12 Hari
Working Capital Cycle 219 Hari 221 Hari 214 Hari
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama 3 1 Maret 2023
(2) ISCR = (EBIT/net interest expense)
(3) DSCR = (EBIT/ total debt)
(4) EBITDA to interest Expense Ratio = EBITDA (Earning before net interest expenses, final tax and income tax expenses,
depreciation and amortization) /(Net interest expense+capitalized interest)
Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit Atau Kewajibannya dan Pemenuhannya
Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Kewajiban Lainnya 31 Maret 2024
Rasio Interest Bearing Debt/Total Ekuitas tidak lebih dari 3x 0,61x
Rasio EBITDA to Interest Expenses minimal 1,5 kali 8,66x
Ekuitas tetap positif (dalam ribuan Rupiah) 12.726.929.708
Laba ditahan tetap positif (dalam ribuan Rupiah) 7.309.685.171
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan tersebut.
50
Page 73
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama -sama dengan
“Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas
laporan keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Informasi keuangan yang
disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 3 dan 2022.
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari
analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I
dan Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II .
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, ditandatangani oleh
Benyanto Suherman (registrasi Akuntan Publik No. AP.0685) pada tanggal 15 Maret 2024
dengan opini tanpa modifikasian.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan
di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan
saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang ha sil
aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor -faktor yang telah
diuraikan pada Bab mengenai Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap I.
1. Hasil Kegiatan Operasional
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023.
Pendapatan Neto. Pendapatan Neto untuk periode 31 Maret 2024 mengalami peningkatan
sebesar Rp634,4 miliar atau sebesar 42,31% dari Rp1.499,3 miliar di 31 Maret 2023 menjadi
Rp2.133,7 miliar di 31 Maret 2024. Hal ini dikarenakan peningkatan pendapatan dari segmen
pengembang properti sebesar Rp530,7 miliar terutama berasal dari peningkatan penjualan
rumah dari Summarecon Bekasi.
Peningkatan juga berasal dari segmen properti investasi sebesar Rp84,9 miliar terutama
berasal dari mal, yaitu pendapatan sewa, service charge dan parkir. Peningkatan pendapatan
sewa terutama dikarenakan peningkatan rate rental serta penambahan p endapatan sewa dari
mal-mal yang baru beroperasi di tahun 2024 seperti Summarecon Mall Bandung, La Piazza
dan Gafoy. Peningkatan pendapatan service charge dikarenakan adanya peningkatan rate
service charge dan penambahan pendapatan service charge dari mal -mal baru. Sedangkan
peningkatan pendapatan parkir dikarenakan adanya peningkatan traffic parkir serta
penurunan pajak parkir yang berlaku mulai dari awal tahun 2024 sebagai berikut:
Rate 2023 Rate 2024
Bekasi 30% 10%
Tangerang 25% 10%
Jakarta 20% 10%
51
Page 74
Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung
untuk periode 31 Maret 2024 mengalami peningkatan sebesar Rp307,8 miliar atau sebesar
42,41% dari Rp725,9 miliar di 31 Maret 2023 menjadi Rp1.033,7 miliar di 31 Maret 2024. Hal
ini terutama dikarenakan peningkatan beban pokok penjualan pada segmen pengembang
properti sebesar Rp238,8 miliar yang terutama berasal dari peningkatan beban pokok
penjualan rumah sejalan dengan peningkatan penjualan rumah. Peningkatan juga beras al
dari peningkatan beban langsung segmen properti investasi sebesar Rp50,3 miliar terutama
dari mal sejalan dengan peningkatan pendapatan mal.
Beban Penjualan. Beban Penjualan untuk periode 31 Maret 2024 mengalami peningkatan
sebesar Rp15,6 miliar atau sebesar 17,08% dari Rp91,3 miliar di 31 Maret 2023 menjadi
Rp106,8 miliar di 31 Maret 2024. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan biaya promosi
dan iklan Perseroan sebesar Rp14,1 miliar sehubungan dengan pembukaan mal -mal baru.
Meskipun demikian margin beban penjualan terhadap pendapatan menurun dari 6,09% pada
31 Maret 2023 menjadi 5,01% pada 31 Maret 2024.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi untuk periode 31 Maret 2024
mengalami peningkatan sebesar Rp65 miliar atau sebesar 30,73% dari Rp211,5 miliar di 31
Maret 2023 menjadi Rp276,6 miliar di 31 Maret 2024. Hal ini terutama dikarenakan oleh
peningkatan biaya gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp41,3 miliar di 31 Maret 2024
sehubungan dengan adanya peningkatan gaji di periode berjalan dikarenakan adanya
peningkatan jumlah karyawan sehubungan dengan beroperasinya mal -mal baru dan adanya
pembayaran Tunjangan Hari Raya (THR) dimana pada per iode 2024, THR dibayarkan
di bulan Maret 2024, sedangkan pada periode 2023, THR dibayarkan di bulan April 2023.
Peningkatan juga dikarenakan peningkatan biaya depresiasi sebesar Rp5,2 miliar
sehubungan dengan adanya mal baru yang telah beroperasi.
Laba Bruto. Laba bruto untuk periode 31 Maret 2024 mengalami peningkatan sebesar
Rp326,5 miliar atau sebesar 42,21% dari Rp773,5 miliar di 31 Maret 2023 menjadi Rp1.100
miliar di 31 Maret 2024. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan laba bruto dari segmen
pengembang properti sebesar Rp291,9 miliar terutama dari penjualan rumah sejalan dengan
peningkatan pendapatan rumah, juga dari segmen properti investasi sebesar Rp34,6 mili ar
terutama dari mal sejalan dengan peningkatan pendapatan mal.
Laba Usaha. Laba usaha untuk periode 31 Maret 2024 mengalami peningkatan sebesar
Rp245,9 miliar atau sebesar 52,08% dari Rp472,2 miliar di 31 Maret 2023 menjadi Rp718,2
miliar di 31 Maret 2024. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan laba bruto Perseroan lebih
tinggi daripada peningkatan beban operasi Perseroan.
Laba periode berjalan. Laba periode berjalan untuk periode 31 Maret 2024 mengalami
peningkatan sebesar Rp161,8 miliar atau sebesar 57,00% dari Rp283,9 miliar di 31 Maret
2023 menjadi Rp445,7 miliar di 31 Maret 2024. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan
laba usaha Perseroan lebih tinggi dari pada peningkatan beban bunga.
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan. Total penghasilan komprehensif lain untuk
periode 31 Maret 2024 mengalami peningkatan sebesar Rp156,8 miliar atau sebesar 54,69%
dari Rp286,7 miliar di 31 Maret 2023 menjadi Rp443,5 miliar di 31 Maret 2024. Hal ini
terutama dikarenakan peningkatan laba periode berjalan.
52
Page 75
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 3 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Pendapatan Neto. Pendapatan Neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 mengalami peningkatan sebesar Rp939,4 miliar atau sebesar 16,42% dari Rp5.719,4
miliar di 31 Desember 2022 menjadi Rp6.658,8 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini
dikarenakan peningkatan pendapatan dari segmen pengembang properti sebesar Rp515,9
miliar terutama berasal dari peningkatan penjualan rumah dari Summarecon Bogor .
Peningkatan juga berasal dari segmen properti investasi sebesar Rp257 ,2 miliar terutama
berasal dari mal, yaitu pendapatan sewa, service charge, sponsorship dan parkir.
Peningkatan pendapatan sewa terutama dikarenakan pada tahun 2022, masih terdapat
pemberian diskon sewa sehubungan covid, sementara pada tahun 2023 sudah tidak ada
pemberian diskon sewa. Peningkatan pendapatan service charge dikarenakan pada awal
tahun 2022, masih terdapat pembatasan jam operasional mal hingga akhirnya pada
Desember 2022 PPKM resmi dicabut, sedangkan pada tahun 2023 jam operasional mal
sudah sepenuhnya normal. Peningkatan pendapatan sponsorship dikarenakan banyaknya
event-event sponsorship pada tahun berjalan. Sedangkan peningkatan pendapatan parkir
dikarenakan adanya peningkatan traffic sehubungan dengan tidak adanya lagi PPKM pada
tahun 2023.
Peningkatan juga berasal dari segmen rekreasi dan perhotelan sebesar Rp166,3 miliar
terutama berasal dari hotel sehubungan dengan peningkatan occupancy rate dan average
room rate, dimana pada tahun 2023 sudah tidak diberlakukan lagi PPKM.
Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung
untuk tahun yang berakhir pada tangga l 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar
Rp579,6 miliar atau sebesar 21,31% dari Rp2.719,6 miliar di 31 Desember 2022 menjadi
Rp3.299,3 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan beban
pokok penjualan pada segmen pengembang properti sebesar Rp406,9 miliar yang terutama
berasal dari peningkatan rumah sejalan dengan peningkatan penjualan rumah. Peningkatan
juga berasal dari peningkatan beban langsung segmen properti investasi sebesar Rp80 ,1
miliar terutama dari mal sejalan dengan peningkatan pendapatan mal, serta peningkatan
beban langsung segmen rekreasi dan perhotelan sebesar Rp48 miliar terutama berasal dari
hotel, sejalan dengan peningkatan pendapatan hotel .
Beban Penjualan. Beban Penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 mengalami peningkatan sebesar Rp99,2 miliar atau sebesar 30,85% dari Rp321,6 miliar
di 31 Desember 2022 menjadi Rp420,8 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini terutama
dikarenakan peningkatan beban promosi dan iklan sebesar Rp80,8 miliar terutama dari mal
sehubungan meningkatnya event-event yang diselenggarakan oleh mal dimana pada tahun
2023 sudah tidak ada lagi PPKM. Selain itu, peningkatan beban penjualan juga dikarenakan
adanya peningkatan biaya rumah contoh sebesar Rp11 ,8 miliar terutama sehubungan
dengan adanya produk baru yang diluncurkan p ada tahun 2023.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp86,4 miliar atau sebesar
9,07% dari Rp952,3 miliar di 31 Desember 2022 menjadi Rp1.038,7 miliar di 31 Desember
2023. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar
Rp25,6 miliar sehubungan dengan adanya peningkatan gaji di periode berjalan serta
peningkatan biaya pensiun sehubungan perhitungan aktuaria, dimana pad a tahun 2022
terdapat penyesuaian positif atas perubahan metode atribusi (implikasi penerapan IFRIC),
53
Page 76
sedangkan pada tahun 2023 sudah tidak ada penyesuaian lagi. Peningkatan juga
dikarenakan adanya peningkatan biaya PBB sebesar Rp15 ,1 miliar sehubungan kenaikan
NJOP, peningkatan biaya jasa professional sebesar Rp10 ,2 miliar, peningkatan biaya royalty
dan insentif sebesar Rp8,2 miliar sejalan dengan peningkatan pendapatan hotel, dan
peningkatan CSR sebesar Rp8,2 miliar.
Laba Bruto. Laba bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 3
mengalami peningkatan sebesar Rp 359,8 miliar atau sebesar 11,99% dari Rp2.999,8 miliar
di 31 Desember 2022 menjadi Rp3.359,5 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini terutama
dikarenakan peningkatan laba bruto d ari segmen properti investasi sebesar Rp177 ,2 miliar
terutama dari mal, peningkatan laba bruto dari segmen pengembang properti sebesar
Rp108,9 miliar terutama dari penjualan rumah, serta peningkatan dari segmen rekreasi dan
perhotelan sebesar Rp85,7 miliar terutama dari hotel. Peningkatan laba bruto pada masing -
masing segmen ini sejalan dengan peningkatan pendapatannya .
Laba Usaha. Laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 3
mengalami peningkatan sebesar Rp203,3 miliar atau sebesar 11,90% dari Rp1.708,4 miliar
di 31 Desember 2022 menjadi Rp1.911,7 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini terutama
dikarenakan peningkatan laba bruto Perseroan lebih tinggi daripada peningkatan beban
operasi Perseroan.
Laba tahun berjalan. Laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp285,9 miliar atau sebesar 37,05%
dari Rp771,7 miliar di 31 Desember 2022 menjadi Rp1.057,7 miliar di 31 Desember 2023.
Hal ini dikarenakan peningkatan laba usaha Perseroan ditambah adanya penurunan beban
bunga sebesar Rp100,1 miliar, serta peningkatan beban pajak final sebesar Rp44 miliar.
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan . Total penghasilan komprehensif lain untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp255
miliar atau sebesar 32,63% dari Rp781,7 miliar di 31 Desember 2022 menjadi Rp1.036,7
miliar di 31 Desember 2023. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan laba tahun berjalan.
2. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS
Aset
Posisi tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 202 3
Aset Perseroan pada periode berjalan untuk periode 31 Maret 2024 mengalami peningkatan
sebesar Rp666,2 miliar atau sebesar 2,14% dari Rp31.168,4 miliar di 31 Desember 2023
menjadi Rp31.834,6 miliar di 31 Maret 2024. Komposisi peningkatan terbesar dari aset
Perseroan terutama berasal dari aset tidak lancar perseroan dimana peningkatan berasal
dari peningkatan uang muka tidak lancar Perseroan sebesar Rp408,3 miliar yang sebagian
besar merupakan uang muka pembelian tanah dan peningkatan properti investasi sebesar
Rp162,9 miliar sehubungan dengan penambahan mal-mal baru.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 3 mengalami
peningkatan sebesar Rp2.734,8 miliar atau sebesar 9,62% dari Rp28.433,6 miliar
di 31 Desember 2022 menjadi Rp31.168,4 miliar di 31 Desember 2023. Komposisi
peningkatan berasal dari aset lancar Perseroan sebesar Rp1.271 ,6 miliar dan aset tidak
lancar Perseroan sebesar Rp1.463,2 miliar.
54
Page 77
Aset Lancar Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
mengalami peningkatan sebesar Rp1.271,6 miliar atau sebesar 8,90% dari Rp14.290,6 miliar
di 31 Desember 2022 menjadi Rp15.562,2 miliar di 31 Desember 2023. Peningkatan ini
terutama berasal dari peningkatan persediaan sebesar Rp946,4 miliar sehubungan dengan
peningkatan persediaan dalam penyelesaian sehubungan pembangunan proyek -proyek
Perseroan yang sedang berjalan terutama Summarecon Crown Gading, Summarecon
Serpong dan Summarecon Bogor.
Aset Tidak Lancar Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
mengalami peningkatan sebesar Rp1.463,2 miliar atau sebesar 10,35% dari Rp14.142,9
miliar di 31 Desember 2022 menjadi Rp15.606,1 miliar di 31 Desember 2023. Peningkatan
ini terutama berasal dari peningkatan properti investasi sebesar Rp831,1 miliar sehubun gan
dengan pembangunan mal-mal baru, yaitu Summarecon Mal Bandung, Summarecon Villagio
Outlets, Gafoy, La Piazza dan Summarecon Mal Bekasi 2, juga adanya peningkatan tanah
yang belum dikembangkan sebesar Rp511 miliar terutama berasal dari perolehan tanah b aru
di Summarecon Bekasi dan Summarecon Crown Gading .
Liabilitas
Posisi tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 202 3
Liabiltas Perseroan pada periode berjalan untuk periode 31 Maret 2024 mengalami
peningkatan sebesar Rp242,3 miliar atau sebesar 1,28% dari Rp18.865,3 miliar
di 31 Desember 2023 menjadi Rp19.107,6 miliar di 31 Maret 2024. Komposisi peningkatan
dari liabilitas Perseroan berasal dari peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar
Rp842,8miliar serta penurunan dari liabilitas jangka panjang sebesar Rp600,5 miliar .
Liabilitas Jangka Pendek Perseroan pada periode berjalan untuk periode 31 Maret 2024
mengalami peningkatan sebesar Rp842,8 miliar atau sebesar 7,15% dari Rp11.785,7 miliar
di 31 Desember 2023 menjadi Rp12.628,6 miliar di 31 Maret 2024. Peningkatan ini terutama
dikarenakan peningkatan utang bank jangka pendek sebesar Rp667 ,6 miliar sehubungan
dengan banyaknya pencairan pinjaman yang dilakukan pada periode berjalan untuk
keperluan modal kerja, diantaranya dari Bank BTPN, Danamon dan KEB Hana .
Liabilitas Jangka Panjang Perseroan pada periode berjalan untuk periode 31 Maret 2024
mengalami penurunan sebesar Rp600,5 miliar atau sebesar 8,48% dari Rp7.079,6 miliar
di 31 Desember 2023 menjadi Rp6.479,1 miliar di 31 Maret 2024. Penurunan ini terutama
dikarenakan oleh penurunan liabilitas kontrak sebesar Rp447 ,8 miliar sehubungan dengan
pengakuan jual periode berjalan dan reklasifikasi liabilitas kontrak jangka panjang ke
liabilitas kontrak jangka pendek sehubungan dengan akan dilakukannya serah terima produk
ke pelanggan dalam jangka waktu 1 tahun ke depan terutama dari Summarecon Crown
Gading. Penurunan juga dikarenakan adanya penurunan utang bank jangka panjang yang
akan jatuh tempo dalam 1 tahun sebesar Rp194 ,7 miliar terutama sehubungan pembayaran
pada periode berjalan.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Liabiltas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami
peningkatan sebesar Rp2.181,8 miliar atau sebesar 13,08% dari Rp16.683,5 miliar
di 31 Desember 2022 menjadi Rp18.865,3 miliar di 31 Desember 2023. Komposisi terbesar
peningkatan dari liabilitas Perseroan berasal dari peningkatan liabilitas jangka pendek
sebesar Rp2.284,4 miliar.
55
Page 78
Liabilitas Jangka Pendek Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 mengalami peningkatan sebesar Rp2.284,4 miliar atau sebesar 24,04% dari Rp9.501,3
miliar di 31 Desember 2022 menjadi Rp11.785,7 miliar di 31 Desember 2023. Peningkatan
ini terutama berasal dari peningkatan utang bank jangka pendek Perseroan sebesar Rp747 ,9
miliar, terutama dari bank BCA sehubungan dengan penambahan pencairan pada tahun
berjalan. Selain itu juga terdapat peningkatan liabilitas kontrak jangka pendek sebesar
Rp979,9 miliar terutama berasal dari Summarecon Serpong sehubungan reklas dari liabilitas
kontrak jangka panjang karena akan serah terima dalam jangka waktu < 1 tahun .
Liabilitas Jangka Panjang Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 mengalami penurunan sebesar Rp102,7 miliar atau sebesar 1,43% dari Rp7.182,3
miliar di 31 Desember 2022 menjadi Rp7.079,6 miliar di 31 Desember 2023. Penurunan ini
terutama dikarenakan penurunan utang bank dan lembaga pembiayaan sebesar Rp541 ,6
miliar sehubungan adanya pelunasan atas utang bank BCA dan Mandiri pada Perseroan dan
entitas anak. Penurunan juga dikarenakan adanya penurunan liabilitas kontrak jangka
panjang sebesar Rp356,4 miliar sehubungan reklasifikasi ke liabilitas kontrak jangka pendek
terutama dari Summarecon Serpong.
Sedangkan utang obligasi jangka panjang mengalami peningkatan sebesar Rp696 ,7 miliar
sehubungan dengan perolehan PUB IV Tahap II Seri A dan Seri B dengan total sebesar
Rp900 miliar, serta reklas PUB III Tahap IIB sebesar Rp200 miliar ke liabilitas jangka pendek
dikarenakan akan jatuh tempo pada Oktober 2024 .
Ekuitas
Posisi tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 202 3
Ekuitas Perseroan pada periode berjalan untuk periode 31 Maret 2024 mengalami
peningkatan sebesar Rp423,9 miliar atau sebesar 3,45% dari Rp12.303,1 miliar
di 31 Desember 2023 menjadi Rp12.726,9 miliar di 31 Maret 2024. Hal ini terutama
dikarenakan peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Ekuitas Perseroan pada tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 mengalami peningkatan sebesar Rp553 miliar atau sebesar 4,71% dari Rp11.750 miliar
di 31 Desember 2022 menjadi Rp12.303,1 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini terutama
dikarenakan peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya .
3. ARUS KAS
Posisi tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Maret 2023
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 3 1 Maret 2024, arus kas bersih
diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan pada periode b erjalan untuk periode 31 Maret 2024
mengalami penurunan sebesar Rp154,1 miliar atau sebesar 32,52% dari Rp474 miliar
di 31 Maret 2023 menjadi Rp319,9 miliar di 31 Maret 2024. Hal ini terutama dikarenakan
peningkatan pembayaran kepada kontraktor dan supplier dima na hal ini sejalan dengan
meningkatnya biaya pembangunan dan beban operasi .
56
Page 79
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024, arus kas bersih
digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan pada periode berjalan untuk periode 31 Maret
2024 mengalami peningkatan sebesar Rp365,8 miliar atau sebesar 91,76% dari Rp398,6
miliar di 31 Maret 2023 menjadi Rp764,4 miliar di 31 Maret 2024. Hal ini terutama
dikarenakan peningkatan uang muka pembelian tanah di beberapa lokasi seperti Tangerang
dan Bekasi serta peningkatan properti investasi terutama pembangunan Summarecon Mal
Bandung, La Piazza, Gafoy dan Summarecon Mal Bekasi 2 .
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024, arus kas bersih
diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan pada periode berjalan untuk periode 31 Maret
2024 mengalami peningkatan sebesar Rp487,5 miliar atau sebesar 929,93% dari Rp52,4
miliar di 31 Maret 2023 menjadi Rp539,9 miliar di 31 Maret 2024.
(dalam ribuan Rupiah)
Peningkatan
Maret 2024 Maret 2023 (penurunan)
Penerimaan:
Utang bank Rp983.041.142 Rp986.686.087 (Rp3.644.945)
Pembayaran:
Utang bank Rp422.017.316 Rp937.841.798 (Rp515.824.482)
Penurunan pembayaran utang bank dikarenakan pada periode Maret 2023 terdapat
pembayaran atas utang bank OCBC NISP sebesar Rp600 miliar.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 3, arus kas bersih diperoleh dari
aktivitas operasi Perseroan pada 31 Desember 202 3 mengalami penurunan sebesar
Rp1.258,7 miliar atau sebesar 47,38% dari Rp2.656,6 miliar di 31 Desember 2022 menjadi
Rp1.398 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini dikarenakan penurunan penerimaan dari
pelanggan sebesar Rp473,2 miliar, terutama penurunan penerimaan pelanggan dari
Summarecon Bogor. Penurunan juga dikarenakan peningkatan pembayaran kepada
kontraktor dan supplier sebesar Rp767,6 miliar dimana hal ini sejalan dengan meningkatnya
biaya pembangunan proyek dan beban operasi dikarenakan kondisi tahun 2023 operasional
kembali berjalan normal dan sudah tidak dipengaruhi oleh pandemi COVID -19.
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 3, arus kas bersih digunakan untuk
aktivitas investasi Perseroan pada 31 Desember 202 3 mengalami peningkatan sebesar
Rp1.178,2 miliar atau sebesar 137,15% dari Rp859,1 miliar di 31 Desember 2022 menjadi
Rp2.037,2 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan perolehan
uang muka pembelian tanah dan tanah yang belum dikembangkan sebesar Rp663 ,6 miliar
di beberapa lokasi seperti Tangerang dan Bekasi, serta peningkatan properti investasi
sebesar Rp476,1 miliar terutama sehubungan dengan pembangunan mal -mal baru, yaitu
Summarecon Mal Bandung, Summarecon Villagio Outlets, Gafoy, La Piazza dan
Summarecon Mal Bekasi 2.
57
Page 80
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 3, arus kas bersih digunakan untuk
aktivitas pendanaan Perseroan pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar
Rp2.215,9 miliar atau sebesar 155,36% dari Rp1.426,4 miliar di 31 Desember 2022 menjadi
Rp789,6 miliar di 31 Desember 2023. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan penerimaan
utang bank sebesar Rp1.553,5 miliar terutama dari BCA dan CIMB Niaga, peningkatan
penerimaan utang obligasi sebesar Rp451,6 miliar serta penurunan pembayaran utang
obligasi sebesar Rp500 miliar.
4. Pembelanjaan Modal (Capital Expenditure)
Pada tanggal 31 Maret 2024, Perseroan mencatatkan saldo uang muka pembelian aset tetap
dan properti investasi sebesar Rp 35,5 miliar.
Belanja modal Perseroan untuk tahun 2024 diperkirakan sebesar Rp705 miliar yang sebagian
besar digunakan untuk pembangunan Summarecon Mall Beka si 2, Summarecon Villagio
Outlets, Summarecon Mall Bandung, Gafoy dan La Piazza. Pada bulan Maret 2024, belanja
modal yang telah terealisasi mencapai sekitar Rp150,9 miliar .
Belanja modal yang dilakukan Perseroan pada proyek -proyek tersebut terutama dilakukan
di Bandung, Bekasi, Kelapa Gading dan Karawang dengan menggunakan dana yang
bersumber dari pendanaan internal perseroan dan pinjaman bank .
Adapun keterangan mengenai proyek-proyek yang berkaitan dengan belanja modal
Perseroan adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Perkiraan Bagian yang proyek Proyek Tujuan
Nilai Proyek telah dimulai selesai Investasi
No. Nama Proyek Keseluruhan direalisasi pada pada Proyek
Summarecon Mall Kuartal 4 Pendapatan
1 1.200.000.000 85.107.660 Jun 2023
Bekasi 2 2025 Berulang
Summarecon Kuartal 4 Pendapatan
2 250.000.000 243.939.958 Jun 2021
Villagio Outlets 2023 Berulang
Summarecon Mall Kuartal 1 Pendapatan
3 700.000.000 697.578.645 Des 2019
Bandung 2024 Berulang
Kuartal 1 Pendapatan
4 Gafoy 120.000.000 111.817.726 Des 2022
2024 Berulang
Kuartal 4 Pendapatan
5 La Piazza 70.000.000 68.457.878 Jan 2023
2023 Berulang
58
Page 81
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan
keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan
Perseroan pada tanggal 31 Maret 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
tersebut, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
59
Page 82
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan
dan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana terakhir diubah dengan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT Summarecon
Agung Tbk. No.31 tertanggal 15 Juni 2023, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan
dicatat pada tanggal 06 Juli 2023 dengan No.AHU -AH.01.03-0087830 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No.AHU-0126361.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 06 Juli 2023, mengenai
perubahan Pasal 21 Anggaran Dasar Perseroan tentang Rencana Kerja, Tahun Buku dan
Laporan Tahunan.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
2. PERJANJIAN PENTING PERSEROAN
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Per seroan telah membuat dan
menandatangani beberapa perjanjian material atau perubahan atas perjanjian material
dengan pihak ketiga. Berikut ini merupakan beberapa tambahan dan/atau perubahan
perjanjian material antara Perseroan dengan pihak ketiga.
2.1 Perjanjian Kredit
Tambahan dan/atau perubahan atas Perjanjian Kredit yang dibuat oleh Perseroan setelah
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I I adalah sebagai berikut :
PT Bank Central Asia Tbk
Akta Perubahan Kelima Atas Perjanjian Kredit No.17 tanggal 16 Januari 2024, dibuat
di hadapan Agnes Angelika, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Barat, yang mengatur
perpanjangan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit, yaitu sebagai
berikut :
Para Pihak : - PT Bank Central Asia Tbk (Kreditur)
- Perseroan (Debitur)
Batas Waktu : Terhitung sejak tanggal penandatanganan Perubahan Kelima ini
Penarikan dan/atau dan berakhir pada tanggal 23 Januari 2025.
Penggunaan
60
Page 83
Catatan : Ketentuan lain berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.45
tanggal 16 Mei 2018, dibuat di hadapan Dewi Himijati Tandika,
S.H., Notaris di Jakarta Utara dan perubahan-perubahannya,
yang tidak diubah berdasarkan Akta Perubahan Kelima Atas
Perjanjian Kredit No.17 tanggal 16 Januari 2024, dibuat
di hadapan Agnes Angelika, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta
Barat masih tetap berlaku.
Akta Perubahan Ketiga Puluh Empat Atas Perjanjian Kredit No.16 tanggal 16 Januari 2024,
dibuat di hadapan Agnes Angelika, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Barat, yang mengatur
mengenai perubahan nama para pihak dengan menghapus nama MKOJ, DNMP, SMHO,
LTMD, dan KRIP sebagai Debitur, perubahan ketentuan fasilitas kredit, dan perpanjangan
batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit, dengan ketentuan sebagai
berikut :
Para Pihak : - PT Bank Central Asia Tbk (Kreditur)
- Perseroan (Debitur)
Fasilitas Kredit : 1. Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran), dengan jumlah tidak
Investasi 8 melebihi Rp80.000.000.000,- (delapan puluh miliar Rupiah) ;
2. Fasilitas Bank Garansi, dengan jumlah pokok tidak melebihi
Rp25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah), yang
dapat digunakan dalam mata uang USD dengan ketentuan
atas setiap penerbitan Bank Garansi dengan menggunakan
mata uang USD, maka Kreditur akan mengurangi jumlah
fasilitas Bank Garansi sebesar 110% dari nilai Bank Garansi
yang diterbitkan dalam mata uang USD tersebut dengan
menggunakan kurs tengah Kredit yang berlaku pada saat
transaksi;
3. Fasilitas Kredit Investasi 8, dengan jumlah pokok tidak
melebihi Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah),
yang dapat dipergunakan untuk Anak Perus ahaan, masing-
masing maksimal sebesar Rp250.000.000.000, - (dua ratus
lima puluh miliar Rupiah), dengan ketentuan jumlah
keseluruhan penggunaan fasilitas kredit Investasi 8 oleh
Anak Perusahaan tidak melebihi Rp250.000.000.000, - (dua
ratus lima puluh miliar Rupiah); dan
4. Fasilitas Time Loan Revolving, dengan jumlah pokok tidak
melebihi Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah),
yang dapat dipergunakan untuk Anak Perusahaan .
Debitur dan Anak Perusahaan yang akan dibiayai oleh Fasilitas
Kredit Investasi 8 dan Fasilitas Time Loan Revolving akan
menjadi Debitur yang saling tanggung menanggung untuk utang
yang timbul dari Fasilitas Kredit 8 dan Fasilitas Time Loan
Revolving.
“Anak Perusahaan” berarti perusahaan dimana Perseroan
menjadi pemegang saham atas perusahaan tersebut baik
secara langsung maupun tidak langsung dengan jumlah
kepemilikan saham minimal 90% dan terkonsolidasi laporan
keuangannya dengan Perseroan, selain dari PT Mahkota
Permata Perdana, PT Serpong Cipta Kreasi, dan PT Sinergi
Mutiara Cemerlang.
61
Page 84
Batas Waktu Penarikan 1. Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran), terhitung sejak
dan/atau Penggunaan tanggal penandatanganan Perubahan Ketiga Puluh Empat
ini dan berakhir pada tanggal 23 Januari 2025.
2. Fasilitas Bank Garansi, terhitung sejak tanggal
penandatanganan Perubahan Ketiga Puluh Empat ini dan
berakhir pada tanggal 23 Januari 2025.
3. Fasilitas Kredit Investasi 8, terhitung sejak tanggal 20 April
2021 dan berakhir pada tanggal 20 April 2024.
Catatan:
Perseroan belum melakukan penarikan atas Fasilitas Kredit
Investasi 8 ini.
4. Fasilitas Time Loan Revolving, terhitung sejak tanggal
penandatanganan Perubahan Ketiga Puluh Empat ini dan
berakhir pada tanggal 23 Januari 2025.
Catatan : Terhitung sejak tanggal penandatanganan Perubahan Ketiga
Puluh Empat ini, MKOJ, DNMP, SMHO, LTMD, dan KRIP, tidak
lagi memiliki hak dan kewajiban berdasarkan Perjanjian Kredit.
Ketentuan lain berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.29
tanggal 23 Juli 2002, dibuat di hadapan Dewi Himijati Tandika,
S.H., Notaris di Jakarta Utara dan perubahan-perubahannya
yang tidak diubah berdasarkan Akta Perubahan Ketiga Puluh
Empat Atas Perjanjian Kredit No.16 tanggal 16 Januari 2024,
dibuat di hadapan Agnes Angelika, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Jakarta Barat, masih tetap berlaku.
PT BANK HIBANK INDONESIA (sebelumnya bernama PT BANK MAYORA)
Perjanjian Perpanjangan Kredit No.003/PPK/KGD/01/24 tanggal 15 Januari 2024 dibuat
di bawah tangan dan bermeterai cukup, yang mengatur hal -hal sebagai berikut :
Para Pihak : Perseroan (Debitur);
PT Bank Hibank Indonesia (Bank)
Fasilitas Kredit : Fasilitas Pinjaman Berjangka (PB) - Uncommitted Loan dengan
jumlah plafond fasilitas kredit sebesar Rp200.000.000.000, -
(dua ratus miliar Rupiah).
Jangka Waktu Fasilitas : Sampai dengan tanggal 19 Oktober 2024.
Kredit
Bunga : Bunga sebesar 6,8% per annum dengan ketentuan dan
persyaratan yang sama dengan Perjanjian Kredit tersebut
di atas, yang berlaku sejak tanggal 19 Oktober 2023.
Denda : Debitur akan dikenakan denda sebesar 24% per tahun apabila
Debitur:
a) Lalai membayar bunga dan/atau kewajiban lainnya pada
tanggal yang telah ditetapkan, atau;
b) Tidak melunasi kredit baik berupa hutang pokok, bunga,
denda, biaya lainnya pada saat jatuh tempo perjanjian.
62
Page 85
Pelunasan Dipercepat : Apabila Debitur akan membayar atau melunasi fasilitas kredit
sebelum jatuh tempo Perjanjian Kredit atau apabila fasilitas
kredit akan diambil alih (take over) oleh Bank atau lembaga
keuangan lainnya, maka Debitur wajib membayar denda
sebesar 0,5% yang dihitung dari plafond fasilitas kredit, dan
wajib dibayar lunas serta sekaligus pada saat
pembayaran/pelunasan dilaksanakan. Namun denda pelunasan
lebih awal tidak akan dikenakan dalam kondisi:
- Adanya regulasi pemerintah yang mengharuskan Bank dan
Debitur mengakhiri Perjanjian Kredit.
- Dana yang digunakan untuk pengakhiran Perjanjian Kredit
berasal dari peningkatan ekuitas Debitur.
Domisili Hukum : Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Catatan : Perjanjian Perpanjangan Kredit No.003/PPK/KGD/01/24
tanggal 15 Januari 2024 merupakan perubahan ke -7 (tujuh) dari
Akta Perjanjian Kredit No. 46 tertanggal 19 Oktober 2025,
dibuat di hadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris
di Jakarta. Ketentuan lain berdasarkan Akta Perjanjian Kredit
No.46 tertanggal 19 Oktober 2015, dibuat di hadapan Dewi
Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta Utara dan perubahan-
perubahannya yang tidak diubah berdasarkan Perjanjian
Perpanjangan Kredit No.003/PPK/KGD/01/24 tanggal
15 Januari 2024, masih tetap berlaku.
PT BANK RESONA PERDANIA
Perubahan Perjanjian Kredit No.060214FLH tertanggal 17 Desember 2023, yang mengatur
perpanjangan jatuh tempo fasilitas kredit, perubahan suku bunga, perubahan ketentuan
jaminan, yaitu sebagai berikut :
Para Pihak : - Perseroan (“Debitur”); dan
- PT Bank Resona Perdania (“Bank”)
Jatuh Tempo Fasilitas : 17 Desember 2024
Kredit
Bunga : Atas setiap pinjaman uang yang terutang berdasarkan Perjanjian
Kredit, Debitur wajib membayar bunga yakni:
Bunga:
- Untuk fasilitas dalam mata uang Rupiah: (COLF) + 0.01%; dan
- Untuk fasilitas dalam mata uang USD: (COLF) + 0.25%.
Denda : Dalam hal Debitur lalai membayar hutang berdasarkan dokumen
Keterlambatan pembiayaan karena sebab apapun juga pada tanggal jatuh
temponya, maka Debitur wajib membayar denda keterlambatan
atas jumlah uang yang lalai dibayarkan tersebut dari waktu ke
waktu sebesar 2% per tahun di atas bunga yang berlaku terhitung
sejak tanggal tersebut wajib dibayar sampai jumlah tersebut
dibayar seluruhnya.
63
Page 86
Jaminan : Untuk menjamin kepastian pembayaran kembali hutang, Debitur
wajib menyerahkan jaminan berdasarkan dokumen -dokumen
jaminan dalam bentuk dan nilai yang disetujui oleh Bank.
Bank dapat menentukan apakah jaminan tersebut mencukupi
atau tidak mencukupi, dan apabila tidak mencukupi, maka Bank
berhak untuk meminta diberikannya suatu jaminan tambahan dari
Debitur.
Debitur lebih lanjut setuju dan menyatakan bahwa jaminan yang
akan diberikan untuk menjamin setiap dan seluruh jumlah hutang
Debitur kepada Bank telah berada di dalam kekuasaan dan
dimiliki oleh Debitur. Pengikatan atas jaminan Debitur tersebut
akan dilakukan oleh Notaris rekanan Bank yang akan ditunjuk
dengan persetujuan dari Debitur untuk melakukan pengikatan
atas jaminan Debitur tersebut, seluruh kewajiban yang timbul
atas pengikatan jaminan merupakan beban dan tanggung jawab
yang wajib diselesaikan oleh Debitur .
Catatan : Perubahan Perjanjian Kredit No.060214FLH tertanggal
17 Desember 2023 merupakan perubahan ke-23 (dua puluh tiga)
dari Akta Perjanjian Kredit No.060214FLH tanggal 5 Juli 2006.
Ketentuan lain berdasarkan Perjanjian Kredit No.060214FLH
tanggal 5 Juli 2006 dan perubahan-perubahannya yang tidak
diubah berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit No.060214FLH
tertanggal 17 Desember 2023 masih tetap berlaku.
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Perubahan Ke-7 (Ketujuh) Terhadap Perjanjian Kredit No.055/CB/JKT/2018 tanggal
8 November 2023 yang dibuat di bawah tangan, bermaterai cukup dan dilegalisasi oleh
Buntario Tigris, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang mengatur perpanjangan
jangka waktu fasilitas kredit, tambahan plafond fasilitas kredit dan tujuan penggunaan
fasilitas kredit, yaitu sebagai berikut :
Para Pihak : - PT Bank CIMB Niaga Tbk (Kreditur)
- Perseroan (Debitur)
Fasilitas Kredit : 1. Fasilitas Pinjaman Tetap (“Fasilitas PT”) – Fasilitas Kredit
Langsung - On Revolving Basis - Uncommitted, dengan jumlah
fasilitas kredit maksimum sebesar Rp500.000.000.000, - (lima
ratus miliar Rupiah).
Fasilitas PT bersifat interchangeable dengan Fasilitas PTK
Ekstra, dengan ketentuan penggunaan Fasilitas PTK Ekstra
bersama-sama dengan Fasilitas PT tidak melebihi
Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).
Mata uang Fasilitas PT yaitu Rupiah (Rp).
2. Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Ekstra (“Fasilitas PTK
Ekstra”) - Fasilitas Kredit Langsung - On Revolving Basis -
Uncommitted, dengan jumlah maksimum sebesar
Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).
64
Page 87
Fasilitas PTK Ekstra bersifat interchangeable dengan Fasilitas
PT, dengan ketentuan penggunaan Fasilitas PTK Ekstra
bersama-sama dengan Fasilitas PT tidak melebihi
Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).
Mata uang Fasilitas PTK Ekstra yaitu Rupiah (Rp).
Berkenaan dengan rencana Penawaran Umum Obligasi :
• tidak ada kewajiban memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari atau
memberitahukan kepada Wali Amanat yang ditunjuk dalam rangka penawaran umum
obligasi sebelumnya yang masih terutang.
• terdapat kewajiban untuk memperoleh persetujuan dari kreditur perbankan Perseroan
yaitu PT Bank CIMB Niaga Tbk (“Bank CIMB Niaga”) dan PT Bank HSBC Indonesia
(“Bank HSBC”), dan PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Bank Danamon”) guna
memperoleh pinjaman dari pihak lain yang telah diperoleh dengan surat Bank CIMB
Niaga No.009/DOP/CBT-III/V/2024 tanggal 8 Mei 2024, Surat PT Bank HSBC Indonesia
No.115/WSB-Corp/V/2024 tanggal 7 Mei 2024 dan Surat Bank Danamon
No.B.0804.EB.WR.SK/IV/2024 tanggal 30 April 2024 .
• terdapat kewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan kepada kreditur perbankan
Perseroan yaitu PT Bank Central Asia Tbk dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang telah
dilakukan keduanya dengan surat Perseroan tanggal 13 Mei 2024 .
2.2 Perjanjian – Perjanjian Penting Dengan Pihak Afiliasi
Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat tambahan informasi mengenai perjanjian -perjanjian
penting antara Perseroan dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
65
Page 88
3. STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
WĞŵŝůŝŬDĂŶĨĂĂƚ͗
^K d:/WdKE'Z/
^K d:/WdKE'Z/ >/>/td/Z,Z:K ^K '/EdKE'Z/ , ZDEE'Z/
;Ϯϰ͕ϵϬйͿ ;Ϯϰ͕ϵϬйͿ ;Ϯϰ͕ϵϬйͿ
;Ϯϱ͕ϯϬйͿ
Wd^ DZKW'hE' < W D/>/<ED^zZ<d
/t,ϱй
;ϯϯ͕ϴϯйͿ ;ϲϲ͕ϭϳйͿ
PTPT
SUMMARECON
SUMMARECON
AGUNG
AGUNG
Tbk.
Tbk. (Per 30-04-2024)
' D^^W ^D/W ^sWD :s/W ^D/& ^W< d ^d^^ 'KZ ^D> ^D ,D^ DdW ^DW ^<WE >z^/ Ed^^
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϰйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϬйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ
d/<<KE^K>/^/
^: <Z/W EDW ^D,K D<K: :z d<s WD ^Wd< d<^ d< ^/ dZD <d< /
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϰϬйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϲϬйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϮϬйͿ
d/<<KE^K>/^/ d/<<KE^K>/^/
Et:^ >dD D<>' hEW^ D< D^D ::hW D<WW ^Dd, ^D^& <Zd< KZd <d< d^ ^D: ^^D
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϱйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϭйͿ ;ϱϭйͿ ;ϱϭйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϭйͿ
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϭйͿ
^ZW/ ^D/ ,^ :sKW ,/' D<Zt DD<^ D'Z D</ ^>DD
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ D:>W /s:W ^W
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϬйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ
>/W >/ ,/:W D</ ^z/W D<W/ D:^W ^W 'E^W <: ^ED/ ^E^/ ^zD ^zD
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϭйͿ
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϭйͿ ;ϵϭ͕ϬϲйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϭйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ
;ϭϵ͕ϴϮйͿ ;ϯϬйͿ ;ϯϬйͿ
;Ϯϴ͕ϰϰйͿ
WD: <WW <:/ d<
;ϵϵ͕ϵϵйͿ Z 'E^ <:D z D DW ^'D ED/
;ϳϬйͿ ;ϳϬйͿ ;ϯϲ͕ϱϬйͿ ;ϲϳ͕ϱϰйͿ
;ϱϴ͕ϵϯйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϭйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϲϳ͕ϱϰйͿ
,KW: W: 'd< D<d<
;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ <,:D tz<^ ^'D&
;ϱϭйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϵϵ͕ϵϵйͿ ;ϱϭйͿ
Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan tidak terdapat perubahan atas pemegang saham pengendali
Perseroan dan pemilik manfaat atau Ultimate Beneficiary Owner atas Perseroan, di mana
pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan pemegang saham pengendali Perseroan
adalah PT Semarop Agung sedangkan Individu yang menjadi pemilik manfaat atau Ultimate
Beneficiary Owner atas Perseroan adalah Soetjipto Nagaria , yang mengendalikan Perseroan
secara tidak langsung melalui PT Semarop Agung yang mana dapat ditunjukkan oleh:
1. Pernyataan oleh seluruh pemegang saham PT Semarop Agung dengan Surat Pernyata an
tertanggal 9 Maret 2021, yang menerangkan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan
(pengendali secara tidak langsung atas Perseroan melalui PT Semarop Agung) adalah
Soetjipto Nagaria;
2. Pelaporan Pemilik Manfaat yang dilakukan oleh Perseroan sebagai pihak yan g
dikendalikan oleh Soetjipto Nagaria;
3. Kepemilikan saham Perseroan oleh Soetjipto Nagaria baik secara langsung sejak
pendirian Perseroan pada tahun 1975 maupun melalui PT Semarop Agung sejak tahun
1993 dalam jumlah yang melebihi 50% dari seluruh saham yang dikeluarkan dalam
Perseroan hingga tahun 2002, dan dalam periode setelahnya yang di bawah 50% namun
tetap melebihi jumlah kepemilikan saham Perseroan oleh pihak lain,
4. Dalam seluruh kondisi pada angka 3 tersebut di atas, Soetjipto Nagaria secara
berkelanjutan sejak pendirian Perseroan hingga saat ini menjabat sebagai direktur utama
atau komisaris, hal mana menunjukkan adanya kemampuan yang bersangkutan untuk
menentukan pengelolaan/manajemen Perseroan.
66
Page 89
4. PENGURUS DAN PENGAWASAN
Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas susunan Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan, di mana berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT Summarecon Agung Tbk No.30
tertanggal 15 Juni 2023, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang
pemberitahuannya telah diterima dan dicatat oleh Menkumham dalam surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan pada tanggal 06 Juli 2023 dengan
No.AHU-AH.01.09-0135188 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No.AHU-0126331.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 06 Juli 2023, adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Soetjipto Nagaria
Komisaris : Harto Djojo Nagaria
Komisaris : Hendri Rahardja
Komisaris Independen : Drs. H. Edi Darnadi, M.M.
Komisaris Independen : Lexy Arie Tumiwa
Komisaris Independen : Ir. Ge Lilies Yamin
Direksi
Direktur Utama : Ir. Adrianto Pitojo Adi
Direktur : Liliawati Rahardjo
Direktur : Soegianto Nagaria
Direktur : Herman Nagaria
Direktur : Lydia Tjio
Direktur : Nanik Widjaja
Direktur : Ir. Sharif Benyamin
Direktur : Jason Lim
Para Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut diatas telah diangkat
secara sah berdasarkan anggaran dasar Perseroan dan Perseroan telah menyesuaikan
ketentuan terkait Direksi dan Dewan Komisaris dalam anggaran dasar Perseroan dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 33/2014.
5. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DIREKSI DAN
DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, SERTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
PERUSAHAAN ANAK
Perkara-Perkara Yang Sedang Dihadapi Oleh Perseroan
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung dengan surat pernyataan
tanggal 13 Mei 2024, menyatakan bahwa:
a. Perkara perdata yang terdaftar di Pengadian Negeri Jakarta Utara dengan
No.184/Pdt.G/2019/PN.JKT.UTR antara Perseroan (Tergugat IV) dan Para Tergugat
serta Turut Tergugat melawan Makawi, dkk sebagai Para Penggugat mengenai sengketa
tanah seluas 33.100m2 (tiga puluh tiga ribu seratus meter persegi) terletak di Kel. Kelapa
Gading Barat (dahulu Kelurahan Pegangsaan Dua), Kec. Kelapa Gading (dahulu
Kecamatan Koja), Jakarta Utara, yang ter daftar di Pengadilan Negeri Jakarta Utara pada
tanggal 28 Maret 2019.
67
Page 90
Pada tanggal 25 Januari 2021, Pengadian Negeri Jakarta Utara telah menjatuhkan
putusan yang amarnya mengabulkan gugatan Penggugat sebagian, atas putusan
Pengadilan Negeri Jakarta Utara tersebut pada tanggal 4 Februari 2021, Para Tergugat
telah mengajukan permohonan banding ke hadapan Pengadilan Tinggi Jakarta. Pada
tanggal 23 Desember 2021, Pengadilan Tinggi DKI Jakarta telah menjatuhkan putusan
yang amarnya menolak gugatan para pengguga t untuk seluruhnya. Atas putusan
Pengadilan Tinggi DKI Jakarta tersebut, pada tanggal 14 Februari 2022, Para Penggugat
telah mengajukan upaya hukum Kasasi ke Mahkamah Agung Republik Indonesia.
Pada tanggal 28 Juli 2022, Mahkamah Agung RI telah menjatuhkan Putusan yang
amarnya pada pokoknya menolak permohonan Kasasi yang diajukan oleh Permohonan
Kasasi. Atas putusan tersebut, pada tanggal 18 Juli 2023, Para Penggugat telah
mengajukan permohonan Peninjauan Kembali ke Mahkamah Agung RI. Perkara tersebut
masih dalam proses pemeriksaan di Mahkamah Agung RI.
Perkara tersebut di atas tidak berdampak material terhadap keadaan keuangan atau
kelangsungan usaha Perseroan serta rencana PUB IV Tahap II I dan penggunaan dana
hasil PUB IV Tahap III.
b. Perkara perdata yang terdaftar di Pengadilan Negeri Bekasi dengan
No.188/Pdt.G/2023/PN. Bks antara Perseroan (Turut Tergugat II) dan para Tergugat
lainnya melawan Ir. H. Novalita Namida H, MT (Penggugat) sehubungan dengan
kepemilikan atas 1 (satu) unit apartement beralamat di Apartement Spring Lake
Summarecon Bekasi. Gugatan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bekasi
pada tanggal 10 Mei 2023. Perkara tersebut masih dalam proses pemeriksaan
di Pengadilan Negeri Bekasi.
Perkara tersebut di atas tidak berdampak material terhadap keadaan keuangan atau
kelangsungan usaha Perseroan serta rencana PUB IV Tahap I II dan penggunaan dana
hasil PUB IV Tahap III.
Perkara-Perkara Yang Sedang Dihadapi Oleh Perusahaan Anak
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung dengan surat pernyataan
tanggal 13 Mei 2024, menyatakan bahwa:
CTDA
Perkara No. 324/Pdt.G/2019/PN.JKT.TMR antara Perseroan (Tergugat II) dan Para Tergugat
lainnya melawan H. Husin bin Madi sebagai Penggugat dan Para Penggugat lai nnya
mengenai sengketa tanah seluas 9.240m2 (sembilan ribu dua ratus empat puluh meter
persegi) terletak di Kelurahan Rawa Terate, Kecamatan Cakung, Jakarta Timur. Gugatan
didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur pada tanggal 25 Juni 201 9.
Pada tanggal 01 Oktober 2020, Pengadilan Negeri Jakarta Timur telah menjatuhkan putusan
dengan amar yang pada pokoknya menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat
diterima. Perkara tersebut diajukan banding oleh Penggugat dan pada tanggal 03 Mei 2023,
Majelis Hakim Pengadilan Tinggi DKI Jakarta telah menjatuhkan putusan Perkara
No. 111/PDT/2023/PT.DKI dengan amar yang pada pokoknya menguatkan putusan
Pengadilan Negeri Jakarta Timur. Saat ini Perkara tersebut diajukan Kasasi ke Mahkamah
Agung dan dalam tahap pengiriman berkas dari Pengadilan Negeri Jakarta Timur ke
Mahkamah Agung.
68
Page 91
Perkara tersebut masih dalam proses pemeriksaan di Mahkamah Agung RI.
Perkara tersebut tidak berdampak material terhadap keadaan keuangan atau kelangsungan
usaha CTDA dan/atau Perseroan serta rencana PUB IV Tahap III dan penggunaan dana hasil
PUB IV Tahap III.
UNPS
• Perkara Tata Usaha Negara yang terdaftar di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta
dengan No.84/G/2023/PTUN.JKT antara Perseroan (Tergugat Intervensi I) dengan Sdr.
Winangku Prihatiningsih (Penggugat) dan BPN Jakarta Barat (Tergugat) dengan objek
perkara Penerbitan Surat Keputusan Kantor Pertanahan Kota Administrasi Jakarta Barat
berupa Sertifikat Hak Guna Bangunan No.1130./Palmerah tercatat atas nama UNPS .
Pada tanggal 26 September 2023 atas perkara tersebut Majelis Pengadilan PTUN
Jakarta telah menjatuhkan putusan dengan amar yang pada pokoknya menyatakan
Gugatan Penggugat tidak dapat diterima. Putusan PTUN Jakarta tersebut kemudian
diajukan banding oleh Penggugat ke Pengadilan Tinggi Tata Usaha (PTTUN) DKI Jakarta
dan pada tanggal 15 Januari 2024, Majelis Hakim Banding telah menjatuhkan Putusan
No.31/B/2024/PT.TUN.JKT dengan amar putusan yang pada pokoknya menguatkan
putusan Pengadilan Tata Usaha Negara pada tingkat pertama. Putusan PTTUN DKI
Jakarta tersebut kemudian diajukan Kasasi oleh Penggugat ke Mahkamah Agung dan
sampai saat ini dalam pengiriman berkas dari PTUN Jakarta ke Mahkamah Agung .
• Perkara Tata Usaha Negara yang terdaftar di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta
dengan No.96/G/2024/PTUN.JKT antara UNPS (Penggugat) dan Kepala Kantor BPN
Kota Administrasi Jakarta Barat (Tergugat) di mana Perseroan (Penggugat) mengajukan
gugatan terhadap Kepala BPN Kota Administrasi Jakarta Barat dengan objek pe rkara
Penerbitan Surat Keputusan Kepala BPN Kota Administrasi Jakarta Barat terhadap
terbitnya Sertifikat Hak Milik No. 03152/Kel. Palmerah seluas 90 m2 (sembilan puluh
meter persegi) atas nama 1. Arfan, S.E., 2. Noerhayati., 3. Sofian Affendi., 4.
Djohansyah, S.E., 5. Syafu Bahri., 6. Joni Junaedi. Perkara tersebut saat ini masih
dalam pemeriksaan oleh Majelis Hakim Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta .
Dengan mengingat bahwa obyek gugatan adalah bidang tanah kosong yang saat ini
merupakan satu-satunya aset UNPS, maka perkara tersebut dapat berdampak material
terhadap keadaan keuangan atau kelangsungan usaha UNPS namun tidak berdampak
material terhadap keadaan keuangan atau kelangsungan usaha Perseroan serta rencana
PUB IV Tahap III dan penggunaan dana hasil PUB IV Tahap III.
Perkara-Perkara Yang Dihadapi Oleh Komisaris Dan Direksi Perseroan Dan Perusahaan
Anak
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung dengan surat pernyataan
tanggal 13 Mei 2024 (kecuali surat pernyataan atas nama Da ndan Jaya Kartika selaku
Direktur HIJP dan JVOP yang dibuat tertanggal 10 Mei 2024), Direksi dan Komisaris
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak terlibat dalam perkara baik perdata maupun pidana
yang sedang dalam proses untuk diperiksa, diadili, dan diputus oleh Pengadilan Negeri,
sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) dan badan -badan
arbitrase lainnya, sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, gugatan pailit dan/atau
Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) dan/atau sengketa Ha k Kekayaan
Intelektual yang terdaftar di Pengadilan Niaga, sengketa tata usaha negara di Pengadilan
Tata Usaha Negara, serta tidak terlibat dalam sengketa atau perselisihan yang berpotensi
diajukan ke pengadilan dan/atau badan arbitrase atau klaim, kecuali Muljadi Budiman
(Komisaris Utama KCJA, KCJM, GNSA, GNSP, KHJM, dan BGTK) yang dalam kapasitasnya
selaku pribadi (tidak melibatkan Perusahaan Anak di mana yang bersangkutan menjabat
69
Page 92
selaku Komisaris Utama) saat ini menjadi pihak Tergugat II melawan Hartono selaku
Penggugat dalam Perkara Perdata yang terdaftar (masih dalam pemeriksaan persidangan)
pada Pengadilan Negeri Cibinong dengan perkara No. 437/Pdt.G/2023/PN.CBI berkaitan
dengan objek perkara transaksi pembelian bidang tanah dengan Penggugat .
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara
langsung dan tidak langsung pada 91 Perusahaan Anak. Tidak terdapat perubahan
persentase kepemilikan saham oleh Perseroan pada Perusa haan Anak selain dari adanya
penyertaan saham oleh Perseroan pada 2 (dua) Perusahaan Anak baru yaitu MSCM dan
SSCM dengan perincian sebagai berikut:
Kepemilikan Kepemilikan Tidak
Langsung Langsung
Tahun Mulai Tahun Mulai
Penyertaan Penyertaan
Nama
oleh oleh Kegiatan Usaha Status
Perusahaan
% Perseroan % Perseroan
atau atau
Perusahaan Perusahaan
No Anak Anak
Belum
1. MSCM - - 51,00 2) 2023 Properti Investasi
Beroperasi
Pengembang Belum
2. SSCM - - 51,00 1) 2023
Properti Beroperasi
Catatan:
1) dimiliki secara tidak langsung melalui SMPD
2) dimiliki secara tidak langsung melalui SMIP
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah keterangan singkat
mengenai Perusahaan Anak yang memiliki kontribusi kepada Perseroan sebesar 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari
laporan keuangan konsolidasian.
Kepemilikan KepemilikanTidak
Langsung Langsung
Tahun Tahun
Nama Mulai Mulai Kegiatan
No Perusahaan % Penyertaan % Penyertaan Usaha Status
Pengembang
1. SPCK 99,99 2004 - - Beroperasi
properti
Properti
2. SMIP 99,99 2011 Beroperasi
investasi
Properti
3. LTMD - - 99,99 2) 1996 Beroperasi
investasi
Properti
4. MKOJ - - 99,99 2) 2007 Beroperasi
investasi
Pengembang
5. SMPD 99,99 2011 - - Beroperasi
properti
Pengembang
6. MKPP - - 99,99 1) 2010 Beroperasi
properti
Pengembang
7. IVJP - - 99,99 1) 2007 Beroperasi
properti
Pengembang
8. KCJA - - 51,00 1) 2012 Beroperasi
properti
Catatan:
1) dimiliki secara tidak langsung melalui SMPD
2) dimiliki secara tidak langsung melalui SMIP
70
Page 93
Perseroan memiliki beberapa Perusahaan Anak yang memiliki kontribusi signifikan terhadap
Perseroan seperti SMPD yang merupakan perusahaan holding untuk pengembang properti,
SMIP yang merupakan perusahaan holding untuk properti investasi, dan SPCK yang memiliki
kontribusi pendapatan signifikan terhadap Perseroan sebesar 80,33% pada periode 12 bulan
yang berakhir pada 31 Desember 2023. Berikut adalah tambahan informasi setelah
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II mengenai Perusahaan Anak tersebut :
1. PT Serpong Cipta Kreasi (SPCK) dan Perusahaan Anak
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris SPCK
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Serpong Cipta
Kreasi No.43 tanggal 15 April 2024, dibuat oleh Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris
di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 3 Mei 2024 dengan
No.AHU-AH.01.09-0177820 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No.AHU-0085480.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 3 Mei 2024, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris SPCK sampai dengan tanggal 21 April 2029, adalah sebagai berikut :
Direksi
Direktur Utama : Ny. Magdalena Juliati
Direktur : Edmond Patrick
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Herman Nagaria
Komisaris : Lydia Tjio
Ikhtisar Data Keuangan Penting SPCK dan Perusahaan Anak
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Johanes Juara & Rekan, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, pada tanggal 27 Februari
2024 dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset 6.758.890.459 6.592.402.447 6.424.880.137
Total Liabilitas 3.332.611.448 3.329.798.920 3.225.243.374
Total Ekuitas 3.426.279.011 3.262.603.527 3.199.636.763
Catatan:
(1) Tidak diaudit
71
Page 94
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Penjualan 537.514.207 488.401.933 1.469.148.203 1.792.630.326
Laba Kotor 292.990.559 275.245.759 769.974.475 1.002.606.111
Jumlah laba (rugi) komprehensif
periode berjalan 183.352.173 216.398.120 443.307.392 549.800.229
Catatan:
(1) Tidak diaudit
2. PT Summarecon Investment Property (SMIP)
Anggaran Dasar
Anggaran dasar SMIP terakhir diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Summarecon Investment Property No.78 tanggal
15 Desember 2023, dibuat oleh Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang
telah disetujui oleh Menkumham dengan Keputusan No.AHU -0079492.AH.01.02.TAHUN
2023 tanggal 19 Desember 2023, diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah
diterima dan dicatat pada tanggal 19 Desember 2023 dengan No.AHU -AH.01.03-0158430,
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU -0256584.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal
19 Desember 2023, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 2, Tanggal
05 Januari 2024, Tambahan No. 193 (“Akta 78/2023”).
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta 78/2023, diterangkan mengenai keputusan RUPSLB SMIP sebagai berikut:
a. Menyetujui peningkatan modal dasar SMIP semula sebesar Rp5.000.000.000.000,00
(lima triliun Rupiah) terbagi atas 5.000.000.000 (lima miliar) saham menjadi sebesar
Rp8.000.000.000.000,00 (delapan triliun Rupiah) terbagi atas 8 .000.000.000 (delapan
miliar) saham;
b. Menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor SMIP dari semula sebesar
Rp3.552.776.000.000,00 (tiga triliun lima ratus lima puluh dua miliar tujuh ratus tujuh
puluh enam juta Rupiah) terbagi atas 3.552.776.000 (tiga miliar lim a ratus lima puluh
dua juta tujuh ratus tujuh puluh enam ribu) saham menjadi sebesar
Rp3.635.008.000.000,00 (tiga triliun enam ratus tiga puluh lima miliar delapan juta
Rupiah) terbagi atas 3.635.008.000 (tiga miliar enam ratus tiga puluh lima juta delapan
ribu) saham, dengan mengeluarkan saham-saham dalam portepel sejumlah 82.232.000
(delapan puluh dua juta dua ratus tiga puluh dua ribu) saham dengan nilai nominal
sebesar Rp82.232.000.000,00 (delapan puluh dua miliar dua ratus tiga puluh dua juta
Rupiah), yang seluruhnya diambil bagian oleh Perseroan sedangkan BHMS menyatakan
melepaskan haknya.
72
Page 95
Dengan demikian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMIP menjadi
sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp1.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 8.000.000.000 8.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan 3.635.007.999 3.635.007.999.000 99,99
2. BHMS 1 1.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 3.635.008.000 3.635.008.000.000 100
Saham dalam Portepel 4.364.992.000 4.364.992.000.000
Ikhitisar Data Keuangan Penting SMIP dan Perusahaan Anak
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Per usahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, pada tanggal 29 Februari
2024 dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset 5.308.378.205 5.177.644.805 4.490.227.448
Total Liabilitas 1.597.966.188 1.493.176.704 1.166.259.417
Total Ekuitas 3.710.412.017 3.684.468.101 3.323.968.031
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Penjualan 357.649.068 297.433.722 1.361.865.635 1.079.102.655
Laba Kotor 145.489.538 132.056.624 629.480.533 462.121.216
Jumlah laba (rugi) komprehensif
periode berjalan 25.943.917 62.325.951 273.174.570 160.250.867
3. PT Lestari Mahadibya (LTMD)
Ikhtisar Data Keuangan Penting LTMD
Laporan keuangan konsolidasian interim pada tanggal 3 1 Maret 2024 serta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 3 1 Maret 2024 tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 telah
diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, a uditor independen, berdasarkan Standar
Audit yang ditetapkan oleh IAPI, pada tanggal 26 Maret 2024 dengan opini tanpa
modifikasian.
73
Page 96
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset 1.023.502.365 1.013.520.262 1.030.182.988
Total Liabilitas 328.082.448 311.305.698 324.331.699
Total Ekuitas 695.419.917 702.214.564 705.851.289
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 30 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Penjualan 128.521.167 112.611.435 501.042.406 423.395.500
Laba Kotor 74.436.530 62.523.954 290.520.543 234.024.400
Jumlah laba (rugi) komprehensif
periode berjalan 36.804.502 31.847.388 142.731.843 113.574.588
4. PT Makmur Orient Jaya (MKOJ)
Susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris MKOJ
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Serpong Cipta
Kreasi No.44 tanggal 15 April 2024, dibuat oleh Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris
di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 3 Mei 2024 dengan
No.AHU-AH.01.09-0177911 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No.AHU-0085517.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 3 Mei 2024, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris MKOJ sampai dengan tanggal 23 April 2029, adalah sebagai Berikut :
Direksi
Direktur Utama : Soegianto Nagaria
Direktur : Herman Nagaria
Direktur : Lydia Tjio
Dewan Komisaris
Komisaris : Ny Liliawati Rahardjo
Ikhtisar Data Keuangan Penting MKOJ
Laporan keuangan konsolidasian interim pada tanggal 3 1 Maret 2024 serta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 3 1 Maret 2024 tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 telah
diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor independen, berdasarkan Standar
Audit yang ditetapkan oleh IAPI, pada tanggal 2 1 Maret 2024 dengan opini tanpa
modifikasian.
74
Page 97
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset 886.933.813 840.003.814 778.693.620
Total Liabilitas 223.597.993 222.525.062 232.238.026
Total Ekuitas 663.335.820 617.478.752 546.455.594
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Penjualan 100.845.911 85.652.042 384.622.249 318.550.374
Laba Kotor 65.765.924 54.342.408 242.642.095 188.874.826
Jumlah laba (rugi)
komprehensif periode berjalan 45.857.067 36.373.949 165.943.440 117.312.222
5. PT Summarecon Property Development (SMPD)
Anggaran Dasar
Anggaran dasar SMPD terakhir diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Summarecon Property Development No.79 tanggal
15 Desember 2023, dibuat oleh Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang
telah disetujui oleh Menkumham dengan Keputusan AHU-0079502.AH.01.02.TAHUN 2023
tanggal 19 Desember 2023, diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima
dan dicatat pada tanggal 19 Desember 2023 dengan No. AHU -AH.01.03-0158466,
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0256615.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal
19 Desember 2023, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 2, Tanggal
05 Januari 2024, Tambahan No. 192 (“Akta 79/2023”).
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta 79/2023, diterangkan mengenai keputusan RUPSLB SMPD sebagai
berikut:
a. Menyetujui peningkatan modal dasar SMPD semula sebesar Rp6.000.000.000.000,00
(enam triliun Rupiah) terbagi atas 6.000.000.000 (enam miliar) saham menjadi sebesar
Rp7.000.000.000.000,00 (tujuh triliun Rupiah) terbagi atas 7.000.000.000 (tujuh miliar)
saham;
b. Menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor SMPD dari semula
sebesar Rp4.566.388.449.000,00 (empat triliun lima ratus enam puluh enam miliar tiga
ratus delapan puluh delapan juta empat ratus empat puluh sembilan ribu Rupiah) terbagi
atas 4.566.388.449 (empat miliar lima ratus enam puluh enam juta tiga ratus delapan
puluh delapan ribu empat ratus empat puluh sembilan) saham menjadi sebesar
Rp5.051.958.449.000,00 (lima triliun lima puluh satu miliar sembilan ratus lima puluh
delapan juta empat ratus empat puluh sembilan ribu Rupiah) terbagi atas 5.051.958.449
(lima miliar lima puluh satu juta sembilan ratus lima puluh delapan ribu empat ratus
empat puluh sembilan) saham, dengan mengeluarkan saham -saham dalam portepel
sejumlah 485.570.000 (empat ratus delapan puluh lima juta lima ratus tujuh puluh ribu)
saham dengan nilai nominal sebesar Rp485.570.000.000,00 (empat ratus delapan puluh
lima miliar lima ratus tujuh puluh juta Rupiah), yang seluruhnya diambil bagian oleh
Perseroan sedangkan BHMS menyatakan melepaskan haknya .
75
Page 98
Dengan demikian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMPD menjadi
sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp1.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 7.000.000.000 7.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan 5.051.958.448 5.051.958.448.000 99,99
2. BHMS 1 1.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 5.051.958.449 5.051.958.449.000 100
Saham dalam Portepel 1.948.041.551 1.948.041.551.000
Ikhtisar Data Keuangan Penting SMPD dan Perusahaan Anak
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Per usahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset 14.509.972.106 14.121.837.560 12.928.794.778
Total Liabilitas 7.038.503.513 6.690.859.621 6.404.096.182
Total Ekuitas 7.471.468.593 7.430.977.939 6.524.698.596
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Penjualan 375.191.922 390.196.327 2.518.073.733 1.369.015.831
Laba Kotor 184.241.797 174.227.023 1.183.552.024 651.289.944
Jumlah laba (rugi)
komprehensif periode berjalan 40.490.654 36.284.985 538.373.373 108.484.029
6. PT Mahkota Permata Perdana (MKPP) dan Perusahaan Anak
Ikhtisar Data Keuangan Penting MKPP dan Perusahaan Anak
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Per usahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, pada tanggal 26 April
2024 dengan opini tanpa modifikasian.
76
Page 99
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset 4.548.036.711 4.564.800.342 4.823.104.845
Total Liabilitas 1.908.545.352 1.978.050.712 2.296.354.272
Total Ekuitas 2.639.491.359 2.586.749.630 2.526.750.573
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Penjualan 202.082.278 240.298.115 512.177.978 503.039.781
Laba Kotor 98.119.578 108.276.931 240.162.928 203.006.002
Jumlah laba (rugi)
komprehensif periode
berjalan 52.741.729 64.060.608 59.999.057 42.259.512
7. PT Inovasi Jaya Properti (IVJP)
Anggaran Dasar
Anggaran dasar IVPJ terakhir diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Inovasi Jaya Properti No.49 tanggal 20 September 2023,
dibuat oleh Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang telah disetujui oleh
Menkumham dengan Keputusan No. AHU-0072154.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal
22 November 2023, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU -0234960.AH.01.11.Tahun
2023 tanggal 22 November 2023, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No.4 tanggal 12 Januari 2024, Tambahan No.1162 (“Akta 49/2023”).
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta 49/2023, diterangkan mengenai keputusan RUPSLB IVJP sebagai berikut :
- Menyetujui pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor IVJP dari semula sebesar
Rp712.385.404.000,00 (tujuh ratus dua belas miliar tiga ratus delapan puluh lima juta
empat ratus empat ribu Rupiah) terbagi atas 712.385.404 (tujuh ratus dua belas juta tiga
ratus delapan puluh lima ribu empat ratus empat) saham menjadi sebesar
Rp636.793.281.000,00 (enam ratus tiga puluh enam miliar tujuh ratus sembilan puluh
tiga juta dua ratus delapan puluh satu ribu Rupiah) terbagi atas 636.793.281 (enam ratus
tiga puluh enam juta tujuh ratus sembilan puluh tiga ribu dua ratus delapan puluh satu)
saham. Pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut dilakukan dengan
cara penarikan kembali Sebagian saham-saham dengan klasifikasi saham yang dapat
ditarik kembali milik SMPD yaitu sejumlah 75.592.123 (tujuh puluh lima juta lima ratus
sembilan puluh dua ribu seratus dua puluh tiga) saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp75.592.123.000,00 (tujuh puluh lima miliar lima ratus sembilan puluh dua juta
seratus dua puluh tiga ribu Rupiah) dan untuk itu BHMS selaku pemilik 1 (satu) saham
menyatakan melepaskan haknya.
77
Page 100
Dengan demikian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham IVJP menjadi sebagai
berikut :
Nilai Nominal Rp1.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 2.000.000.000 2.000.000.000.000
1. SMPD 636.793.280 5636.793.280.000 99,99
2. BHMS 1 1.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 636.793.281 636.793.281.000 100
Saham dalam Portepel 1.363.206.719 1.363.206.719.000
Ikhtisar Data Keuangan Penting IVJP dan Perusahaan Anak
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Per usahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, pada tanggal 29 April
2024 dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset 3.816.662.943 3.660.052.382 3.587.509.843
Total Liabilitas 2.436.394.109 2.279.079.384 2.526.142.436
Total Ekuitas 1.380.268.834 1.380.972.998 1.061.367.407
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Penjualan 54.822.071 13.529.417 1.389.439.747 257.591.212
Laba Kotor 38.767.946 11.910.770 706.343.327 207.713.136
Jumlah laba (rugi)
komprehensif periode berjalan (704.164) (36.675.003) 468.786.221 11.385.764
8. PT Kencana Jayaproperti Agung (KCJA)
Ikhtisar Data Keuangan Penting KCJA dan Perusahaan Anak
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2024 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Per usahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, pada tanggal 26 April
2024 dengan opini tanpa modifikasian.
78
Page 101
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 2022
Total Aset 2.538.514.403 2.480.247.050 2.524.430.257
Total Liabilitas 2.146.168.402 2.068.645.832 2.453.504.066
Total Ekuitas 392.346.001 411.601.218 70.926.191
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2024 (1) 2023 (1) 2023 2022
Penjualan 19.747.561 13.529.417 1.388.358.514 257.591.212
Laba Kotor 11.566.666 11.910.770 727.127.646 207.713.136
Jumlah laba (rugi)
komprehensif periode berjalan (19.255.216) (35.654.624) 495.423.555 17.599.213
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang akan menerima
peningkatan penyertaan modal dengan menggunakan dana dari penerbitan Obligasi:
PT Serpong Cipta Cahaya (SPCC)
Akta Pendirian dan Anggaran Dasar
SPCC didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Serpong Cipta Cahaya
No.71 tertanggal 30 Januari 2023, dibuat di hadapan Dewi Himijati Tandika, S. H., Notaris
di Jakarta Utara, yang telah disahkan oleh Menkumham dengan Keputusan
No.AHU-0011262.AH.01.01.Tahun 2023 tertanggal 10 Februari 2023, dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No.AHU-0029461.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 10 Februari 2023, dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.13 tanggal 14 Februari 2023,
Tambahan No.5242 (“Akta Pendirian SPCC”).
Anggaran dasar SPCC terakhir diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Serpong Cipta Cahaya No.74 tanggal 15 Desember 2 023,
dibuat oleh Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang telah disetujui oleh
Menkumham dengan Keputusan No.AHU-0079444.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal
19 Desember 2023, diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana diterima dan dicatat
pada tanggal 19 Desember 2023 dengan No.AHU -AH.01.03-0158334, didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No.AHU-0256428.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 19 Desember 2023, dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.2 tanggal 5 Januari 2024, Tambahan
No.189 (“Akta 74/2023”)
79
Page 102
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta 74/2023, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SPCC
adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp1.000 per Saham
Keterangan Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar 710.000.000 710.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. SMPD 535.999.999 535.999.999.000 99,99
2. BHMS 1 1.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 536.000.000 536.000.000.000 100
Saham dalam Portepel 174.000.000 174.000.000.000
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT Serpong Cipta Cahaya
No.25 tertanggal 8 September 2023 dibuat oleh Dewi Himijati Tandika, S. H., Notaris
di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima
dan dicatat pada tanggal 11 September 2023 dengan No.AHU -AH.01.09-0161742 dan
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0179015.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal
11 September 2023, susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris SPCC hingga tanggal
30 Januari 2028, susunan Direksi dan Dewan Komisaris SPCC adalah sebagai berikut :
Direksi
Direktur Utama : Ir Hindarko Hasan
Direktur : Edmond Patrick
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Herman Nagaria
Komisaris : Lydia Tjio
Maksud dan Tujuan
Berdasarkan Akta Pendirian SPCC, maksud dan tujuan SPCC adalah menjalankan usaha
dalam bidang Real Estat.
Perizinan
• Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Nomor Induk Berusaha: 2803230005707 tanggal
28 Maret 2023, dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola
dan Penyelenggara OSS, yang menerangkan hal -hal sebagai berikut:
Alamat Perusahaan : Plaza Summarecon Serpong Jl. Boulevard Gading
Serpong Blok M.5, No.3, Kel. Pakulonan Barat, Kec.
Kelapa Dua, Kabupaten Tangerang, Provinsi Banten
Status Penanaman Modal : PMDN
Masa Berlaku : Selama menjalankan kegiatan usaha
80
Page 103
Daftar Bidang Usaha sebagai berikut:
Kode Tingkat Perizinan Berusaha
Judul KBLI Lokasi Usaha
KBLI Risiko Jenis Status
Plaza Summarecon
NIB terbit
Serpong Jl. Boulevard
Real Estat Gading Serpong Blok
Yang Dimiliki M.5, No.3, Kel. Menengah
68111
Sendiri Atau Pakulonan Barat, Kec. Rendah Sertifikat
Terbit
Disewa Kelapa Dua, Kabupaten Standar
Tangerang, Provinsi
Banten
• NPWP No.40.092.251.4-451.000;
• Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak
No.S340/PKP/KPP.080803/2023 tertanggal 31 Maret 2023 dikeluarkan oleh KPP
Pratama Tigaraksa.
PT Surya Selatan Cemerlang (SSCM)
Akta Pendirian dan Anggaran Dasar
SSCM didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Surya Selatan
Cemerlang No.24 tanggal 6 Desember 2023, dibuat di hadapan Dewi Himijati Tandika, S.H.,
Notaris di Jakarta Utara, yang telah disahkan oleh Menkumham dengan Keputusan
No.AHU-0095690.AH.01.01.Tahun 2023 tanggal 15 Desember 2023, didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No.AHU-0254003.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 15 Desember 2023, dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.104 tanggal 29 Desember 2023,
Tambahan No.41144 (“Akta Pendirian SSCM”)
Anggaran dasar SSCM terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan yang Mengikat
di Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT Surya Selatan Cemerlang No.02 tanggal 23 April
2024, dibuat di hadapan Haneke Rani, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Subang, yang telah
disetujui oleh Menkumham dengan Keputusan No.AHU -0025055.AH.01.02.Tahun 2024
tanggal 29 April 2024, diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan
dicatat pada tanggal 29 April 2024 dengan No.AHU -AH.01.03-0097408, dan didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No.AHU-0082362.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 29 April 2024
(“Akta 02/2024”).
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta 02/2024, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SSCM
adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp1.000 per Saham
Jumlah Jumlah
Keterangan Nilai Nominal
Saham Seri Saham %
(Rp)
A Seri B
Modal Dasar 180.000.000 60.000.000 240.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1.SMPD 56.663.090 0 56.663.090.000 51
2.PT Setiawan Dwi Tunggal 26.664.983 27.776.024 54.441.007.000 49
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 83.328.073 27.776.024 111.104.097.000 100
Saham dalam Portepel 96.671.927 32.223.976 128.895.903.000
81
Page 104
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris
Berdasarkan Akta Pendirian SSCM, susunan Direksi dan Dewan Komisaris SSCM adalah
sebagai berikut :
Direksi:
Direktur Utama : Indra Widjaja Antono
Direktur : Jemmy Kusnadi
Direktur : Victor Joe
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Herman Nagaria
Komisaris : Hambali Hazali
Maksud dan Tujuan
Berdasarkan Akta Pendirian SSCM, maksud dan tujuan SSCM adalah menjalankan usaha
dalam bidang Real Estat.
Perizinan
• Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Nomor Induk Berusaha: 2012230317218 tanggal
20 Desember 2023, dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Ind onesia c.q. Menteri
Investasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal c.q Lembaga Pengelola dan
Penyelenggara OSS, yang menerangkan hal-hal sebagai berikut:
a. Nama Pelaku Usaha : PT Surya Selatan Cemerlang
b. Alamat : Jl. SouthCity Utara Lot.5 No.12, Desa/Kelurahan
Pondok Cabe Udik, Kecamatan Pamulang, Kota
Tangerang Selatan, Provinsi Banten
c. Status Penanaman Modal : PMDN
Daftar Bidang Usaha sebagai berikut:
Kode Tingkat Perizinan Berusaha
Judul KBLI Lokasi Usaha
KBLI Risiko Jenis Status
Jl. SouthCity Utara Lot.5
NIB Terbit
No.12, Desa/Kelurahan
Real Estat Yang
Pondok Cabe Udik, Menengah
68111 Dimiliki Sendiri
Kecamatan Pamulang, Rendah Sertifikat
Atau Disewa Terbit
Kota Tangerang Selatan, Standar
Provinsi Banten
• NPWP No.99.486.453.6-453.000.
• Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No.S -100/PKP/KPP.081003/2024 tertanggal
22 Februari 2024 atas nama SSCM, dikeluarkan oleh KPP Pratama Pondok Aren,
Tangerang Selatan.
82
Page 105
C. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERU NGAN DAN
PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
1. UMUM
Perseroan merupakan salah satu pengembang properti terkemuka dengan rekam jejak yang
mapan dan terpercaya di Indonesia khususnya dalam pengembangan kota terpadu atau lebih
dikenal dengan kota terpadu ‘township’. Perseroan memiliki tiga bisnis utama, yaitu
pengembangan properti yang menghasilkan pendapatan dari penjualan produk -produk
properti seperti rumah, apartemen, kavling, bangunan komersial dan office space. Investasi
dan manajemen properti yang memberikan pendapatan berulang dari penyewaan ruang ritel
dan area komersil, serta unit bisnis rekreasi & hospitality yang turut memperkuat pendapatan
berulang khususnya melalui bisnis perhotelan, yang dilakukan secara selektif .
Perseroan membangun kota terpadu yang mengintegrasikan pengembangan perumahan
dengan komersial dengan target utama konsumen berpenghasilan menengah dan menengah
ke atas. Perseroan didirikan pada tahun 1975 oleh Bapak Soetjipto Nagaria dan rekan –
rekannya untuk membangun dan mengembangkan kota terpadu. Proyek kota terpadu
pertama Perseroan adalah proyek pengembangan Summarecon Kelapa Gading di daerah
Jakarta Utara yang berkembang dengan pesat hingga saat ini menjadi kota modern yang
tertata baik dan salah satu daerah hunian bergengsi di Jakarta. Cadangan lahan yang dapat
dikembangkan oleh Perseroan sebesar 2.100 ha tersebar di 8 (delapan) kawasan
pengembangan properti yang tersebar di Indonesia .
Perseroan terus melakukan pengembangan properti di lokasi yang tel ah ada maupun di lokasi
baru. Setelah sukses dengan Summarecon Kelapa Gading, Perseroan terus
mengembangkan bisnisnya di area lain termasuk di Jabotabek dan kota lain di Indonesia
yang sesuai dengan kriteria Perseroan. Hingga saat ini, Perseroan telah meng embangkan
proyek pembangunan kota terpadu di delapan kawasan yaitu Summarecon Kelapa Gading,
Summarecon Serpong, Summarecon Bekasi, Summarecon Bandung, Summarecon
Karawang, Summarecon Makassar, Summarecon Bogor dan yang terbaru adalah
Summarecon Crown Gading yang diluncurkan pada November 2022. Hingga akhir Maret
2024, Perseroan telah membangun lebih dari 65.000 rumah dan apart emen dan lebih dari
5.000 bangunan komersial. Selain itu, Perseroan masih memiliki cadangan lahan sebesar
2.100 ha yang tersebar di berbagai lokasi dan siap untuk dikembangkan .
Perseroan mengembangkan, memiliki dan mengoperasikan berbagai properti investasi
seperti pusat perbelanjaan, tempat rekreasi yang semuanya terletak di kawasan
pengembangan Perseroan dan merupakan bagian tak te rpisahkan dari pembangunan kota
terpadu (township) untuk menjadi sebuah kawasan pemukiman dan komersial, lengkap
dengan berbagai fasilitas yang diperlukan. Perseroan memiliki basis pendapatan berulang
yang kuat dari operasi penyewaan mal ritel Perseroan. S aat ini Perseroan memiliki dan
mengoperasikan 6 pusat perbelanjaan dengan GFA lebih dari 500.000m 2 . Bisnis properti
investasi memberikan pendapatan berulang yang signifikan dari penyewaan mal ritel.
83
Page 106
Selain mengoperasikan properti investasi berupa pusat perbelanjaan dan tempat rekreasi,
Perseroan juga memiliki dan mengoperasikan sejumlah hotel. Pada saat ini, Perseroan
mengoperasikan Hotel Harris Kelapa Gading dan POP! Hotel Kelapa Gading, yang masing -
masing terhubung dengan Mal Kelapa Gading. Perse roan juga memiliki dan mengoperasikan
Hotel Harris Bekasi, yang terhubung dengan Mal Bekasi. Ketiga hotel ini terletak di kawasan
pengembangan properti Perseroan yang dekat dengan pusat bisnis dan kegiatan usaha.
Selain itu Perseroan memiliki hotel resort yaitu Movenpick Resort & Spa yang terletak di Bali.
Total kapasitas seluruh hotel yang dioperasikan oleh Perseroan adalah 1.200 kamar .
Pendapatan konsolidasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 adalah Rp6.658,8 miliar dimana pendapatan dari pengembangan properti, properti
investasi, hotel & Leisure, dan lain lain masing masing sebesar Rp4.044 ,7 miliar, Rp1.737,9
miliar, Rp479,9 miliar dan Rp396,2 miliar yang memberikan kontribusi masing-masing
sebesar 60,74%, 26,09%, 7,20% dan 5,95%, dari total pendapatan konsolidasi Perseroan.
Sedangkan Pendapatan konsolidasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 adalah Rp5.719,4 miliar dimana pendapatan dari pengembangan properti,
properti investasi, hotel & Leisure, dan lain lain masing masing sebesar Rp3.528 ,9 miliar,
Rp1.480,7 miliar, Rp346,1 miliar dan Rp363,7 miliar yang memberikan kontribusi masing-
masing sebesar 61,70%, 25,89%, 6,05% dan 6,36%, dari total pendapatan konsolidasi
Perseroan.
Untuk periode 31 Maret 2024, Pendapatan konsolidasi Perseroan adalah Rp2.133 ,7 miliar
dimana pendapatan dari pengembangan properti, properti investasi, hotel & Leisure, dan lain
lain masing masing sebesar Rp1.441,5 miliar, Rp479,8 miliar, Rp104,5 miliar dan Rp107,8
miliar yang memberikan kontribusi masing-masing sebesar 67,56%, 22,49%, 4,90%,dan
5,05% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan.
84
Page 107
2. UNIT BISNIS PERSEROAN
• Pengembangan Properti
Unit bisnis pengembangan properti merupakan bisnis inti Perseroan. Unit bisnis ini
membangun proyek properti untuk dijual, seperti rumah, apartemen, kavling tanah
residensial, dan ruko komersial, Proyek properti merupakan bagian integral dari
pengembangan kota terpadu (townships) menjadi kawasan perumahan dan komersial,
lengkap dengan seluruh fasilitas termasuk fasilitas pendidikan dan olahraga, rumah ibadah,
dan fasilitas kesehatan.
Saat ini, Perseroan telah membangun proyek -proyek pengembangan kota terpadu sebagai
berikut: Summarecon Kelapa Gading, Summarecon Serpong, Summarecon Bekasi,
Summarecon Bandung, Summarecon Emerald Karawang, Summarecon Mutiara Makassar,
Summarecon Bogor, dan terakhir Summarecon Crown Gading yang diluncurkan pada
November 2022.
Total marketing sales Perseroan pada Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2024 adalah sebesar Rp809 miliar. Marketing sales dari kawasan Summarecon
Serpong memberikan kontibusi terbesar yaitu 36%. Total marketing sales Perseroan pada
tahun 2023 adalah sebesar Rp4.517 miliar. Marketing sales dari kawasan Summarecon
Serpong memberikan kontibusi terbesar yaitu 26% .
Berikut merupakan kontribusi marketing sales dari masing-masing kawasan:
(dalam miliar Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
31 Maret 31 Desember
Penjualan 2024 2023 2022
Berdasarkan Lokasi
Greater Jakarta 669 3.976 3.939
Karawang 22 35 159
Bandung 60 345 676
Makassar 58 161 172
Total 809 4.517 4.946
Greater Jakarta 83% 88% 80%
Karawang 3% 1% 3%
Bandung 7% 8% 14%
Makassar 7% 4% 3%
Total 100% 100% 100%
a) Summarecon Kelapa Gading
Summarecon Kelapa Gading merupakan proyek kota terpadu pertama yang dikembangkan
Perseroan yang dibangun pada tahun 1975 dengan lahan seluas 10 hektar. Perseroan
berhasil mengembangkan dan mentransformasikan kawasan rawa -rawa tersebut menjadi
kota modern yang tertata baik dan menjadi salah satu daerah hunian bergengsi di Jakarta
yang berkembang pesat dengan luas lahan saat ini ±550ha. Saat ini, di kawasan ini telah
dibangun lebih dari 30.000 rumah dan 2.8 50 apartemen hunian, 2.120 unit ruko, serta
dilengkapi dengan fasilitas mal, hotel, rumah sakit, perkantoran, tempat ibadah, bank asing
dan bank dalam negeri, serta klub olahraga.
Summarecon Kelapa Gading ini juga dilengkapi dengan area pusat bisnis, antara lain gedung
perkantoran yaitu Perkantoran Menara Satu dan Kensington Office, pusat perbelanjaan dan
rekreasi yaitu Summarecon Mall Kelapa Gading 1 -5, La Piazza,Ground Zero, dan hotel yaitu
Harris Hotel Kelapa Gading, serta POP! Hotel Kelapa Gading. Kawasan ini juga dilengkapi
dengan akses tol dalam kota,jalan tol Cakung-Kelapa Gading dan sistem transportasi massal,
yaitu Light Rapid Transit (LRT).
85
Page 108
Perseroan masih memiliki cadangan lahan sekitar 8 hektar di kawas an ini dan diperkirakan
lahan tersebut dapat dikembangkan dalam jangka waktu 5 tahun kedepan. Berikut ini
merupakan jumlah unit yang tersisa dan rencana proyek.
(dalam miliaran Rupiah kecuali persentase)
Kelapa Gading
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Tanggal Tanggal
Nama Produk Tipe Produk Terjual
Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Kensington
Royal Su ites Resindential Sep-14 Sep-18 1.471 (1.390) 81 453 (428) 25 94%
[A-C]
Kensington
Royal Su ites Resindential Apr-15 Apr-19 434 (412) 22 199 (189) 10 95%
[D]
Kensington
Office
Office Jun-17 Jun-20 242 (178) 64 87 (64) 23 74%
(Exclude-
Rent)
Total Kelapa Gading 2.147 (1.980) 167 739 (681) 58 92 %
Selain proyek-proyek di atas, Perseroan masih memiliki proyek-proyek yang akan
dikembangkan di masa depan.
b) Summarecon Serpong
Summarecon Serpong adalah kawasan kota terpadu kedua yang dikembangkan oleh
Perseroan pada tahun 1993 dengan luas lahan saat ini seluas kurang lebih 800 hektar.
Hingga saat ini, Summarecon Serpong telah mengembangkan lebih dari 50 cluster, baik dari
komersial maupun perumahan, di lahan seluas ± 3 30 hektar. Hingga saat ini, Summarecon
Serpong telah berhasil membangun lebih dari 11.800 unit rumah, 5.800 unit apartemen , 1.800
tanah perumahan dan 2.000 unit ruko.
Summmarecon Serpong ini juga dilengkapi dengan pusat perbelanjaan Summarecon Mall
Serpong seluas 150.000 m2, pasar modern “Sinpasa”, pusat makanan terbuka “Salsa”, pusat
jual-beli otomotif, sebuah menara perkan toran “Plaza Summarecon Serpong”, Scientia
Square Park, serta lapangan golf dan klub rekreasi. Keberadaan fasilitas penunjang lainnya
yang turut menyempurnakan Summarecon Serpong adalah ketersediaan sekolah (mulai dari
TK hingga perguruan tinggi/universitas), serta Rumah Sakit St. Carolus Summarecon
Serpong.
Selain itu, terdapat beberapa proyek yang masih dalam proses pengembangan
di Summarecon Serpong, yaitu:
- Scientia Garden
Perpaduan kawasan hunian dengan bisnis modern yang ramah lingkungan ini ditunjang
dengan adanya Universitas Multimedia Nusantara, Pradita University, sekolah Al Azhar,
Scientia Square Park. Tersedia pula area perkantoran dan SDC Building Hingga saat ini,
Summarecon telah membangun lebih dari 3.000 rumah dan ruko, serta 1.000 unit
apartemen di kawasan ini.
86
Page 109
- The Springs
Kawasan hunian yang memanfaatkan landscape area berkontur tidak rata dan danau ini
dilengkapi dengan berbagai fasilitas, seperti The Springs Club yang merupakan pusat
olah raga dan banqueting untuk memenuhi kebutu han rekreasi warga. Hingga saat, ini
telah dibangun lebih dari 1.600 unit rumah dan rukan lalu masih akan terus
dikembangkan sampai dengan 7 cluster perumahan. Setiap cluster, yang terdiri atas 200
hingga 300 unit rumah, merupakan area dengan satu pintu keluar-masuk (gated
community) dilengkapi berbagai fasilitas, dan dipelihara oleh estate management.
Sedangkan, sebanyak 3 kompleks ruko telah dikembangkan untuk menciptakan dan
mendukung ekonomi lokal bagi penghuni.
- Serpong M-Town
Proyek ini memiliki 10 tower dengan total 5.000 unit. Sampai dengan saat ini Perseroan
telah menyelesaikan dan menyerahkan 9 tower apartemen.
- Symphonia
Kawasan hunian dengan menekankan pada konsep nature dan smart living dengan luas
lahan sebesar 200 ha yang akan dikemban gkan menjadi area terpadu. Kawasan ini
sudah meluncurkan 7 cluster dengan total lebih dari 2.000 unit rumah .
Perseroan masih memiliki cadangan lahan sekitar 470 hektar di kawasan ini dan diperkirakan
lahan tersebut dapat dikembangkan dalam jangka waktu lebih dari 10 tahun kedepan. Berikut
ini merupakan jumlah unit yang tersisa dan rencana proyek :
(dalam miliaran Rupiah kecuali persentase)
Serpong
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Tanggal Tanggal
Nama Produk Tipe Produk Terjual
Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
The Springs
Flamingo [Ext] Resindential Aug-17 Aug-19 790 (790) 0 256 (256) 0 100%
RainbowSpr ings Resindential Aug-19 Feb-22 1.229 (1.219) 10 740 (734) 6 99%
South Goldfin ch
Commercial Nov-19 Nov-22 189 (178) 11 67 (63) 4 94%
Commercial*
Heron Resindential Nov-22 Nov-24 1.361 (171) 1.190 199 (25) 174 13%
Scientia Garden
Allogg io Resindential Jun-15 Jun-17 599 (596) 3 381 (379) 2 99%
Edision
Commercial Apr-17 Apr-19 180 (133) 47 61 (45) 16 74%
Commercial
Dalton
Commercial Feb-20 Feb-22 177 (177) 0 40 (40) 0 100%
Commercial [Ext]
Faraday
Commercial Jul-20 Jul-22 182 (179) 3 72 (71) 1 98%
Commercial
Maxwell
Commercial Jul-20 Jul-22 109 (107) 2 44 (43) 1 98%
Commercial
Aristotele s
Commercial Apr-21 Apr-23 247 (247) 0 78 (78) 0 100%
Commercial
Carson Resindential Oct-21 Oct-23 618 (562) 56 210 (191) 19 91%
Downtown Drive Commercial Apr-23 Apr-25 269 (249) 20 82 (76) 6 93%
Symphonia
Agnesi Resindential Nov-19 Nov-21 416 (415) 1 308 (307) 1 100%
Baroni Resindential Dec-20 Dec-22 596 (578) 18 364 (353) 11 97%
Mozart 2 Resindential Jul-21 Jul-23 752 (732) 20 150 (146) 4 97%
Melody
Commercial Feb-21 Feb-23 100 (100) 0 46 (46) 0 100%
Commercial
87
Page 110
Serpong
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Tanggal Tanggal
Nama Produk Tipe Produk Terjual
Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Melody
Commercial Apr-22 Apr-24 159 (127) 32 50 (40) 10 80%
Commercial 2
Leonora Resindential Feb-22 Feb-24 682 (578) 104 295 (250) 45 85%
Strozzi Residential Jun-23 Jun-25 605 (352) 253 213 (124) 89 58%
M-Town
M-Town
Resindential May-15 May-19 737 (711) 26 1.122 (1.082) 40 96%
Residence [C, D]
M-Town
Resindential
Signature [I] **
Total Serpong 9.997 (8.201) 1.796 4.778 (4.349) 429 82 %
Selain proyek-proyek di atas, Perseroan masih memiliki proyek -proyek yang akan
dikembangkan di masa depan.
c) Summarecon Bekasi
Summarecon Bekasi adalah kawasan kota terpadu ketiga yang dikembangkan oleh
Perseroan pada tahun 2010 dengan luas lahan saat ini seluas kurang lebih 263 hektar.
Perseroan telah mengembangkan properti ini menjadi kawasan hunian dan komersial
metropolitan yang dilengkapi pusat perbelanjaan, perdagangan ritel, serta perkantoran dan
hotel, dengan ruang hijau yang luas dan infrastruktur perkotaan yang memadai. Hingga saat
ini, kawasan Summarecon Bekasi memiliki 8 tower apartemen dengan lebih dari 4. 800 unit
apartemen, 12 cluster perumahan dengan lebih dari 4.000 rumah, 5 blok low rise apartement
dan 8 cluster ruko dengan lebih dari 600 unit yang telah terjual. Ke depannya, Perseroan
akan membangun lebih dari 7.000 unit untuk memenuhi permintaan masyarakat.
Kesuksesan pemasaran Summarecon Bekasi ini didukung dengan infrastruktur penunjang,
seperti Flyover KH Noer Ali yang menghubungkan kaw asan utara dan selatan kota Bekasi
melalui Summarecon Bekasi. Sedangkan untuk fasilitas penunjang, kawasan ini memiliki
Summarecon Mall Bekasi, Sekolah Islam Al-Azhar, Sekolah BPK Penabur, dan Universitas
Bina Nusantara.
Mobilisasi penghuni dan masyarakat untuk mencapai kawasan Summarecon Bekasi akan
semakin mudah dengan dibangunnya berbagai proyek pembangunan infrastruktur.
Pemerintah sedang merencanakan proyek jalan layang dari Kemayoran ke Bekasi, selain itu
Pemerintah sudah menyelesaikan tol layang dar i Jakarta ke Cikampek,jalan layang dari
Kampung Melayu ke Bekasi (Tol Becakayu), dan LRT dari Jakarta Pusat ke Bekasi Timur.
Berikut ini merupakan jumlah unit yang tersisa dan rencana proyek:
(dalam miliaran Rupiah kecuali persentase)
Bekasi
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Nama Tanggal Tanggal
Tipe Produk Terjual
Produk Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
SpringLake
Resindential Jul-14 Jul-18 381 (381) 0 778 (777) 1 99%
[D]
SpringLake
Resindential Aug-15 Aug-19 384 (327) 57 856 (728) 128 85%
View [ E]
SpringLake
Resindential Oct-16 Oct-20 308 (276) 32 743 (665) 78 90%
View [F]
SpringLake
Resindential 862 862 0 0%
View [G, H] **
88
Page 111
Bekasi
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Nama Tanggal Tanggal
Tipe Produk Terjual
Produk Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Primrose
Condovilla Resindential Oct-15 Apr-18 149 (136) 13 100 (91) 9 91%
[A,B,C]
Primrose
Condovilla Resindential Mar-17 Sep-19 100 (78) 22 60 (47) 13 78%
[D,E]
Srimaya Resindential Aug-18 Aug-20 165 (136) 29 870 (718) 152 82%
Morizen * Resindential Aug-19 Aug-22 721 (596) 125 156 (129) 27 83%
Srimaya
Commercial Jul-20 Jul-22 24 (21) 3 65 (56) 9 88%
Kiosks
Magenta Resindential Sep-20 Sep-22 600 (567) 33 421 (398) 23 95%
Scarlet
Commercial Oct-21 Oct-23 89 (86) 3 35 (34) 1 97%
Commercial
Mulberry
Resindential Dec-21 Dec-23 524 (387) 137 230 (170) 60 74%
Residence
Crystal
Commercial Oct-23 Oct-25 162 (162) 0 43 (43) 0 100%
Boulevard
Total Bekasi 4.469 (3.153) 1.316 4.357 (3.856) 501 71 %
Selain proyek-proyek di atas, Perseroan masih memiliki proyek-proyek yang akan
dikembangkan di masa depan.
d) Summarecon Bandung
Summarecon Bandung adalah kawasan kota terpadu keempat yang dikembangkan oleh
Perseroan pada tahun 2015 dengan luas lahan saat ini seluas kurang lebih 373 hektar. Kota
terpadu ini merupakan proyek pertama yang dikembangkan oleh Perseroan diluar
Jabodetabek. Summarecon Bandung juga menjadi bagian dari “Bandung Teknopolis” yang
merupakan visi Pemerintah Daerah Kota Bandung untuk sebuah kota modern dan
terintergrasi dengan fitur pusat pemerintahan yang dinamis, pengembangan berbagai sistem
transportasi, taman teknologi, institusi pendidikan, pusat perbelanjaan dan taman kota.
Bandung Teknopolis merupakan wadah bagi industri ICT ( Information, Communication, and
Technology) untuk dapat mengembangkan kegiatan kreatif dengan lingkungan yang
kondusif. Summarecon Bandung adalah sebuah kota dengan kawasan residensial, komersial,
dan Summarecon Teknopolis yang berpadu harmonis sebagai tempat untuk tinggal, bekerja,
dan rekreasi.
Saat ini, berbagai kemudahan akses transportasi dapat dirasakan penghuni Summarecon
Bandung yang akan terhubung dengan jalan tol Purbaleunyi yang saat ini sudah dibuka
secara fungsional pintu tol keluar km 149, rencana pembangunan Bandung Intra Urban Toll
Road (City Ring Road), dan jalur kereta cepat Jakarta-Bandung. Hal ini menjadi salah satu
daya tarik Summarecon Bandung yang telah aktif sejak akhir tahun 2015 dan hingga kini
memiliki lebih dari 2.500 unit, baik perumahan dan komersial.
Perseroan masih memiliki cadangan lahan sekitar 290 hektar di kawasan ini dan diperkirakan
lahan tersebut dapat dikembangkan lebih dari 10 tahun. Perseroan berencana untuk
melakukan penjualan beberapa cluster hunian dan komersial baru pada tahun 2023 -2025.
Berikut ini merupakan jumlah unit yang tersisa dan rencana proyek.
89
Page 112
(dalam miliaran Rupiah kecuali persentase)
Bandung
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Nama Tanggal Tanggal
Tipe Produk Terjual
Produk Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Emily Residential Nov-19 May-22 631 (627) 4 142 (141) 1 99%
Flora Residential Sep-20 Mar-23 748 (746) 2 410 (409) 1 100%
Xandari * Landplot Nov-21 Nov-24 232 (221) 11 62 (59) 3 95%
Genova Residential Jul-23 Jan-26 396 (188) 208 162 (77) 85 47%
Sapphire
Commercial Nov-23 May-26 81 (37) 44 22 (10) 12 46%
Commercial
Total Bandung 2.088 (1.819) 269 798 (696) 102 87 %
Selain proyek-proyek di atas, Perseroan masih memiliki proyek -proyek yang akan
dikembangkan di masa depan.
e) Summarecon Emerald Karawang
Summarecon Emerald Karawang adalah kawasan kota terpadu kelima yang dikembangkan
oleh Perseroan pada tahun 2016 dengan luas lahan saat ini seluas kurang lebih 33 hektar.
Proyek Summarecon Emerald Karawang ini menerapkan green living lifestyle yang memiliki
potensi cukup besar ditunjang dengan pengembangan infrastruktur, seperti bandara
internasional, pelabuhan dan kereta cepat Jakarta - Bandung, serta lingkungan yang
kondunsif untuk bekerja dan bermukim. Selain dekat dengan pusat pemerintahan, pusat kota,
dan akses transportasi, Summarecon Emerald Karawang dilengkapi taman -taman tematik
di sepanjang jalan pedestrian. Hingga saat ini, Summarecon Emerald Karawang telah
menjual kurang lebih 1.500 unit perumahan dan 85 unit ruko sejak dipasarkan di tahun 2016.
Perseroan masih memiliki cadangan lahan sekitar 6 hektar di kawasan ini dan diperkirakan
lahan tersebut dapat dikembangkan kurang lebih 5 tahun. Perseroan berencana untuk
melakukan penjualan beberapa cluster hunian da n komersial pada tahun ini . Pada bulan
Oktober 2023 kawasan ini sudah dilengkapi pusat perbelanjaan yaitu Summarecon Villaggio
Outlets. Berikut ini merupakan jumlah unit yang tersisa dan rencana proyek.
(dalam miliaran Rupiah kecuali persentase)
Karawang
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Tipe Tanggal Tanggal
Nama Produk Terjual
Produk Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Elora 2 Residential Feb-17 Feb-19 211 (206) 5 200 (195) 5 98%
Sapphire
Commercial Jul-17 Jul-19 147 (147) 0 76 (76) 0 100%
Commercial
Sevanti Residential Nov-18 Nov-20 134 (117) 17 247 (215) 32 87%
Verena Homes Residential Nov-22 Nov-24 124 (43) 81 52 (18) 34 35%
Total Karawang 616 (513) 103 575 (504) 71 83 %
Selain proyek-proyek di atas, Perseroan masih memiliki proyek -proyek yang akan
dikembangkan di masa depan.
90
Page 113
f) Summarecon Mutiara Makassar
Summarecon Mutiara Makassar adalah kawasan kota terpadu keenam yang dikembangkan
oleh Perseroan pada tahun 2018 dengan luas lahan saat ini seluas kurang lebih 360 hektar.
Summarecon Mutiara Makassar menghadirkan kawasan dengan konsep aeroport city karena
memiliki lokasi yang strategis, berdekatan dengan airport (4 km dari Bandara Hasa nuddin)
dan pelabuhan baru di Indonesia Timur (5 km dari Pelabuhan) untuk menunjang bisnis baik
domestic maupun internasional. Proyek baru ini akan mengembangkan area residensial dan
komersial (termasuk kebutuhan pergudangan) dengan layanan yang identic de ngan brand
Summarecon. Saat ini, lebih dari 900 unit rumah terjual dan 70 komersial, mencerminkan
respon yang sangat positif terhadap kehadiran Summarecon di Makassar .
Perseroan masih memiliki cadangan lahan sekitar 3 11 hektar di kawasan ini dan diperkirakan
lahan tersebut dapat dikembangkan lebih dari 10 tahun. Perseroan berencana untuk
melakukan penjualan beberapa cluster hunian dan komersial baru pada beberapa tahun ke
depan. Berikut ini merupakan jumlah unit yang tersisa dan rencana proyek.
(dalam miliaran Rupiah kecuali persentase)
Makassar
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Tanggal Tanggal
Nama Produk Tipe Produk Terjual
Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Beryl Residential Nov-18 Nov-20 265 (265) 0 235 (235) 0 100%
Jade Residential Nov-18 Nov-20 433 (410) 23 190 (180) 10 95%
Titanium
Commercial Dec-19 Dec-21 120 (47) 73 41 (16) 25 39%
Warehouse
Blue Crysta l Residential Aug-20 Aug-22 187 (184) 3 149 (147) 2 98%
Green Crystal Residential Apr-21 Apr-23 153 (152) 1 113 (112) 1 99%
Topaz Residential Oct-21 Oct-23 135 (100) 35 146 (108) 38 74%
Total
1.293 (1.158) 135 874 (798) 76 90 %
Makassar
g) Summarecon Bogor
Summarecon Bogor adalah kawasan kota terpadu ketujuh yang dikembangkan oleh
Perseroan pada tahun 2020 dengan luas lahan saat ini seluas kurang lebih 450 hektar.
Summarecon Bogor berada 55 km dari Jakarta dengan akses tol langsung ke kawasan
Summarecon Bogor, diluncurkan pertama kali pada bulan Oktobe r 2020 sampai saat ini unit
yang terjual lebih dari 1.300 unit rumah, 160 kavling perumahan dan 50 unit bangunan
komersial. Disekitar kawasan Summarecon Bogor telah ada 2 lapangan golf. Kedepannya
akan dibangun fasilitas untuk menunjang antara lain mall, hotel, fasilitas pendidikan dan juga
kesehatan. Berikut ini merupakan jumlah unit yang tersisa dan rencana proyek.
(dalam miliaran Rupiah kecuali persentase)
Bogor
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Nama Tanggal Tanggal
Tipe Produk Terjual
Produk Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Mahogany Residential Oct-20 Apr-23 566 (566) 0 321 (321) 0 100%
Mahogany
Landplot Oct-20 Apr-23 120 (120) 0 79 (79) 0 100%
Island
Agathis Residential Oct-20 Apr-23 725 (725) 0 196 (196) 0 100%
Pinewood Residential Oct-21 Apr-24 688 (688) 0 336 (336) 0 100%
91
Page 114
Bogor
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Nama Tanggal Tanggal
Tipe Produk Terjual
Produk Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Rosewood
Golf Residential Oct-21 Apr-24 572 (572) 0 148 (148) 0 100%
Residence
Rosewood
Golf Landplot Oct-21 Apr-24 343 (343) 0 88 (88) 0 100%
Residence
Graha
Commercial Mar-23 Sep-25 139 (139) 0 54 (54) 0 100%
Boulevard
Alderwood Residential Aug-23 Feb-26 627 (625) 2 277 (276) 1 99%
Maple
Residential Nov-23 May-26 199 (191) 8 47 (45) 2 96%
Residence
Total Bogor 3.979 (3.969) 10 1.546 (1.543) 3 99 %
h) Summarecon Crown Gading
Summarecon Crown Gading, kota terpadu ke-8 terletak di Tarumajaya, Kabupaten Bekasi
dengan luas Pengembangan kurang lebih 437 hektar. Terletak di antara kota terpadu
Summarecon Kelapa Gading dan Summarecon Bekasi, lokasi ini dikonseptualisasikan
sebagai Kota Kelapa Gading Baru yang membawa unsur -unsur Kelapa Gading yang sukses
menjadi “New Vibrant City”. Dua klaster perumahan perdana, Regia dan Jasmia yang
premium, diluncurkan pada November 2022 dengan sukses besar. Keunggulan dari
Summarecon Crown Gading akan menyediakan ruang terbuka hijau seluas 26 Ha, sebagai
upaya berkontribusi dalam pengurangan karbon dengan memperbanyak pepohonan dan
teknologi ramah lingkungan. Didalam kawasan ini akan dikem bangkan juga Central Business
District (CBD) yang akan dilengkapi dengan kehadiran mall, apartemen, hotel, klub
kebugaran, sekolah dan universitas ,dan lain-lain.
(dalam miliaran Rupiah kecuali persentase)
Crown Gading
Nilai Proyek Jumlah Unit %
Tipe Tanggal Tanggal
Nama Produk Terjual
Produk Peluncuran Penyelesaian
Total Terjual Saldo Total Terjual Saldo (Nilai)
Regia Residential Nov-22 May-25 568 (534) 34 422 (397) 25 94%
Jasmia Landplot Nov-22 May-25 939 (388) 551 254 (105) 149 41%
Gading
Boulevard Commercial Sep-23 Mar-26 221 (180) 41 76 (62) 14 81%
Commercial
Viola Residential Dec-23 Jun-26 551 (184) 367 371 (124) 247 33%
Total Crown Gading 2.279 (1.286) 993 1.123 (688) 435 56 %
• Investasi dan Manajemen Properti
Perseroan mengembangkan, memiliki dan mengoperasikan berbagai properti investasi
seperti pusat perbelanjaan, tempat rekreasi yang semuanya terletak di kawasan
pengembangan Perseroan dan merupakan bagian tak terpisahkan da ri pembangunan kota
terpadu (township) untuk menjadi sebuah kawasan pemukiman dan komersial, lengkap
dengan berbagai fasilitas yang diperlukan. Perseroan memiliki basis pendapatan berulang
yang kuat dari operasi penyewaan mal ritel Perseroan. Saat ini Perseroan memiliki dan
mengoperasikan 6 pusat perbelanjaan dengan GFA lebih dari 500.000m 2 . Bisnis properti
investasi memberikan pendapatan berulang yang signifikan dari penyewaan mal ritel.
92
Page 115
Jumlah
Properti Investasi NLA Biaya # Tenan
GFA (m 2 ) Okupansi Pengunjung
Utama (m 2 ) Sewa/m2/Bulan Tenan Utama
(Juta Pax)**
Sogo,
Farmers
Summarecon Mall
200.000 150.000 96% Rp340.000,- 28,0 ~600+ Market,
Kelapa Gading
Rambla,
H&M
Farmers
Market,
Summarecon Mall
115.000 79.000 92% Rp250.000,- 25,0 ~400+ Star Dept.
Serpong
Store, H&M,
Uniqlo, KKV
Star Dept.
Store, The
Foodhall
Summarecon Mall Supermarke
77.000 54.000 99% Rp240.000,- 21,0 ~300+
Bekasi t, Ace
Hardware,
H&M,
Uniqlo
Summarecon
23.000 13.900 62% - 0,6 ~80+
Villagio Outlets
Summarecon Mall
75.000 47.600 70% - - ~80+
Bandung
Wahaha,
Magal,
Samasta Village,
5.000 4.500 72% Rp120.000,- 0,4 ~20+ Foeklam,
Bali
Chir Chir,
Steakhouse
*Masing-masing mall dibangun secara bertahap, angka GFA di atas sesuai dengan yang sudah terbangun.
**Data jumlah Pengunjung periode Januari – Desember 2023
Guna memenuhi kebutuhan masyarakat yang kiat meningkat setiap tahunnya, Perseroan
menghadirkan pusat perbelanjaan pada kawasan pengembangan, lengkap dengan fasilitas
modern dengan konsep “Your Family Mall”. Penghuni dan pengunjung dapat berbelanja,
makan dan berekreasi dengan penuh kenyamanan. Luas area perbelanjaan Perseroan
hingga saat ini sebesar 350.000 m 2 yang terdiri dari berbagai properti, diantaranya:
a) Summarecon Mall Kelapa Gading (SMKG)
SMKG adalah pusat perbelanjaan menengah-atas dengan konsep “fashion-food
entertainment” yang melengkapi demografi masyarakat yang makmur. Mal ini dibangun dan
diperluas secara bertahap dari 25.000 m2 pada tahun 1990 menjadi 150.000 m2 pada tahun
2006. Pada tahun 2023 dengan dibukanya kembali La Piazza dan Gafoy memberikan
tambahan kontribusi luasan area sebesar 50.000 m2. Dengan campuran beragam lebih dari
600 penyewa dan kegiatan promosi reguler, mal menarik kurang lebih 28 juta pengunjung
setiap tahunnya. Pada tahun 2023 ini masih menjadi mal yang paling banyak dikunjungi
di wilayah Jakarta Utara (Kelapa Gading adalah salah satu kabupaten di dalamnya).
b) Summarecon Mall Serpong (SMSP)
Summarecon Mall Serpong mengadopsi konsep “Family Mall” yang sama tetapi campuran
penyewa lebih banyak kelas menengah untuk memenuhi demografi township kami dan
pengembangan perumahan lainnya di kotamadya Serpong. Dimulai pada tahun 2007, kini
telah berkembang menjadi pusat perbelanjaan seluas 115.000 m2 dengan campuran
beragam lebih dari 400 penyewa. Dengan kegiatan promosi rutin, mal ini telah menjadi
destinasi di Serpong yang menarik kurang lebih 25 juta pengunjung setiap tahunnya. Mal ini
tetap memiliki jumlah pengunjung terbanyak di area Serpong di tahun 202 3.
93
Page 116
c) Summarecon Mall Bekasi (SMBK)
SMBK mengadopsi konsep “Family Mall” yang sama dari pusat perbelanjaan kelas menengah
yang melayani demografi kota kami dan pengembangan perumahan lainnya di kotamadya
Bekasi. Dimulai pada tahun 2013, masih dalam tahap pertama pembangunan dengan 77.000
m2 ruang perbelanjaan. Dengan campuran beragam lebih dari 300 penyewa, kegiatan
promosi reguler, dan terutama hiburan langsung di Downtown Walk, mal ini telah menjadi
tujuan di Bekasi yang menarik kurang lebih 21 juta pengunjung setiap tahunnya. Pada tahun
2023 ini masih menjadi mal yang paling banyak dikunjungi di kotamadya Bekasi.
d) Scientia Square
Scientia Square dirancang untuk menjadi pusat komersial untuk proyek Taman Scientia
dengan penekanan pada sektor pendidikan. Terletak di sini adalah Universitas Media
Nusantara (universitas multi-media), Universitas Pradita (universitas berbasis perdaganga n
perhotelan), sekolah Islam Al Azhar dan berbagai pusat pendidikan ekstra kurikuler. Alun-
alun ini juga memiliki taman tematik untuk kegiatan luar ruangan yang melayani semua
kelompok umur.
e) Samasta Lifestyle Village
Berlokasi di Jimbaran, Bali memiliki berbagai tenant pilihan yang cocok dengan gaya hidup
saat ini di tengah lingkungan tradisional Bali. Di mana juga terdapat Movenpick Resort & Spa
Jimbaran Bali, yang merupakan hotel bintang 5.
f) Properti Investasi Lainnya
Perseroan juga mengembangkan proyek-proyek lain termasuk perkantoran maupun
residensial, yang digunakan untuk kepentingan perkantoran Perseroan maupun sebagai
fasilitas pendukung sebuah kota terpadu, diantaranya:
- Plaza Summarecon
Sebuah gedung perkantoran delapan lantai dengan luas 8.600 m 2 , sebagai kantor pusat
Grup Perseroan.
- Plaza Summarecon Serpong
Merupakan gedung perkantoran delapan lantai dengan luas 8.800 m2, sebagai kantor
pusat Summarecon Serpong .
- Plaza Summarecon Bekasi
Plaza Summarecon Bekasi merupakan kant or bagi Summarecon Bekasi. Plaza
Summarecon Bekasi memiliki luas 10.000 m 2 .
- Plaza Summarecon Bandung
Plaza Summarecon Bandung merupakan kantor bagi Summarecon Bandung.
- Menara Satu
Sebuah gedung perkantoran modern 11 lantai dengan luas area 18.600 m2. Sebagian
diantaranya seluas 10.300 m2 disewakan.
94
Page 117
• Rekreasi, Hospitality dan Bisnis Lainnya
Unit bisnis Rekreasi, Hospitality dan lainnya meliputi perhotelan, klub olahraga, rumah sakit
dan lainnya. Unit bisnis ini merupakan proyek-proyek properti yang bersifat fasilitas
pelengkap yang penting dalam sebuah kota terpadu, sekaligus mendatangkan pendapatan
berkelanjutan (recurring income) bagi Perseroan, diantaranya:
a) Klub Kelapa Gading
Memiliki sekitar 1.200 anggota, yang merup akan klub dengan jumlah anggota terbesar
di Jakarta. Klub Kelapa Gading dilengkapi dengan berbagai fasilitas untuk semua cabang
olah raga lapangan yang popular, kolam renang berukuran olimpiade, pusat kebugaran,
restoran dan ruang serba guna yang dilengka pi dengan fasilitas banqueting.
b) The Springs Club
The Springs Club adalah sebuah pusat rekreasi dengan fasilitas olahraga dan perjamuan
yang berlokasi di kawasan The Springs. Terletak didepan danau, anggota klub dapat
menikmati berbagai fasilitas yang nyaman serasa di rumah sendiri, seperti yang dirasakan
di Klub Kelapa Gading.
c) Pop! Hotel Kelapa Gading
Memiliki 266 kamar modern, Pop! Hotel Kelapa Gading adalah hotel dengan harga terjangkau
yang berlokasi di sekitar Mall Kelapa Gading.
d) Harris Hotel Kelapa Gading
Harris Hotel Kelapa Gading, adalah hotel berkonsep bisnis dengan 307 kamar yang terletak
di area pusat perbelanjaan Summarecon Mall Kelapa Gading. Hotel ini menyediakan layanan
berkualitas bintang 4 dengan operator Harris, dan menawarkan sejumlah fasilitas lengkap
meliputi ruang serbaguna untuk mengadakan pertemuan dan acara perusahaan di ruang
seluas 1.440m 2 .
e) Harris Hotel Bekasi
Merupakan sebuah hotel bisnis bintang 4 dengan 332 kamar berlokasi di Summa recon Mall
Bekasi. Hotel ini juga menawarkan fasilitas yang lengkap untuk mengadakan konvensi dan
acara perusahaan di ruang serbaguna seluas 3.000m 2 .
f) Movenpick Resort & Spa di Jimbaran Bali
Hotel berbintang 5 (lima) dan berkapasitas 297 kamar. Hotel ini merupakan brand premium
dari bagian grup Accor Hotels mengedepankan “ Family Concept” dan menawarkan beberapa
fasilitas bagi keluarga dan anak, serta memiliki akses langsung kepada Samasta F&B outlet
yang menambah pilihan F&B bagi penghuni resort ini di area Jimbaran.
95
Page 118
g) Pradita University
Pradita University didirikan dengan latar belakang bahwa pada saat ini di Indonesia masih
kekurangan pekerja yang memiliki kapabilitas dalam industri pengembangan properti, mal &
hotel. Diharapkan Pradita University ke depannya dapat menciptakan karyawan yang unggul
dan ahli dalam bidang properti & hospitality di Indonesia. Pradita University saat ini memiliki
14 program studi, dengan program studi unggulan perhotelan serta didukung lebih dari 85
tenaga pengajar yang memiliki rekam jejak yang unggul di bidangnya. Pradita memiliki
laboratorium hidup, jadi mahasiswa langsung diperkenalkan dengan dunia industri sejak
mahasiswa pertama kali masuk lalu Pradita juga berkolaborasi dengan Ascott Limited,
Vivere, Sociopreneur Indonesia, Universite Angers, URBANE, Association of Culinary,
Institute Francais, Ming Chi University of Texh - Taiwan, Tauzia, dan lain-lain.
h) Sekolah Islam Al Azhar
Untuk melengkapi fasilitas di kawasan Summarecon Serpong, Summarecon Bekasi,
Summarecon Bandung dan Summarecon Mutiara Makassar, Perseroan bersama Yayasan
Pesantren Islam (YPI) AL AZHAR mendirikan & mengelola Sekolah Islam Al Azhar YPI Al
Azhar dipilih sebagai penyelenggara pendidikan karena reputasi dan kredibilitasnya sebagai
institusi pendidikan yang terbukti berhasil menelurkan lulusan yang berkualitas. Sekolah
Islam Al Azhar dilengkapi dengan tenaga pengajar yang berkualitas dan profesional juga
berbagai fasilitas untuk mewujudkan visi dari Yayasan Syiar Bangsa yaitu mewujudkan
pendidikan yang berkualitas, bertaraf internasional dengan dasar ilmu pengetahuan dan
tekonologi (IPTEK) serta Iman dan Takwa (IMTAK) dalam meraih prestasi yang diridhai Illahi.
3. PROSPEK USAHA
Indonesia memasuki tahun 2024 dengan sudah melewati masa pandemi terburuk. Namun,
ketidakpastian geo-politik akibat meningkatnya ketegangan yang disebabkan oleh konflik
di Ukraina dan Palestina, meningkatnya konflik perdagangan antara AS dan China, serta
kenaikan tajam suku bunga untuk mengekang peningkatan inflasi menciptakan kekhawatiran
akan terjadinya resesi global. Meskipun demikian, Indonesia masih relatif terlindung dari
tantangan global, diperkuat oleh belanja swasta dan konsumsi domestik, kuatnya ekspor
komoditas primer dan produk manufaktur, serta investasi pembangunan. Pertumbuhan PDB
pada tahun 2024 diperkirakan akan lebih tinggi dibandingkan pertumbuhan PDB pada tahun
2023, yaitu sebesar 5,30% hingga 5,70% seiring dengan berakhirnya Pemilu nasional yang
memberikan kepastian politik dan stabilitas terhadap lingkungan sosial-ekonomi negara.
Bank Indonesia kemungkinan akan mempertahankan suku bunga kebijakan pada angka
6,00% untuk beberapa waktu, konsisten dengan sikap pro-stabilitasnya, dan bahkan mungkin
menurunkan suku bunga jika inflasi tetap terkend ali dan nilai tukar menguat. Bank Indonesia
juga mungkin akan memperluas operasi moneternya agar lebih pro-pasar, menarik aliran
masuk portofolio, dan memastikan insentif likuiditas bagi bank -bank untuk memberikan lebih
banyak pinjaman.
Perseroan akan terus fokus pada penguatan kompetensi inti kami dan mengembangkan
kemampuan baru untuk memperluas arus pendapatan kami. Perseroan akan terus
mengembangkan properti di 8 kota terpadu yang ada, tetapi dapat memperluasnya di luar
area tersebut jika ada peluang.
Pada kuartal ke-3 tahun 2023, pasar properti sangat terdampak oleh euforia pemilu Indonesia
pada bulan Februari 2024. Permintaan pasar terhadap properti baru masih lemah dan kami
harus menunda beberapa peluncuran produk. Oleh karena itu, kami hanya dapat memperoleh
pra-penjualan sebesar Rp4,52 triliun dibandingkan target kami sebesar Rp5,0 triliun pada
tahun ini. Pra-penjualan properti berasal dari 8 kota terpadu dengan kontribusi besar dari
Serpong (26%), Bogor (24%), Bekasi (19%), dan Crown Gading (17%).
96
Page 119
Penjualan rumah masih mendominasi sebesar 68% dari total nilai pra -penjualan dengan
harga jual masing-masing berkisar Rp1,60 miliar hingga Rp4,25 miliar, dengan harga rata-
rata Rp2,32 miliar. Pra-penjualan toko komersial dan penjualan tanah masing-masing
menyumbang 21% dan 6% dari total pra-penjualan. Permintaan apartemen masih tertahan
terhitung hanya 4% dari total pra-penjualan karena masih ada persediaan apartemen di pasar
properti.
Perseroan mempertahankan target pra-penjualan sebesar Rp 5,0 triliun untuk tahun 2024
dengan penjualan properti di 8 kota terpadu yang sudah ada dan adanya rencana pembukaan
kota terpadu baru di daerah Tangerang pada akhir 2024. Penjualan rumah tapak masih
menjadi produk yang paling tangguh dengan 63% dari total target pra -penjualan properti.
4. PERSAINGAN USAHA DAN KEUNGGULAN BERSAING
Perseroan menyadari bahwa persaingan di dalam industri properti cukup ketat sehingga
Perseroan senantiasa melakukan inovasi baik dari sisi produk maupun pelayanan terhadap
kepuasan pelanggan mulai dari proses membeli hingga serah terima. Perseroan juga
mengelola kawasan pengembangannya secara menyeluruh dan berkelanjutan untuk
memastikan kenyamanan para penghuni.
Untuk unit usaha Pengembangan Properti, pesaing Perseroan diantaranya adalah PT Bumi
Serpong Damai Tbk, PT Alam Sutera Realty Tbk, PT Modernland Realty Tbk, PT Agung
Podomoro Land Tbk, PT Jaya Real Property Tbk, PT Intiland Development Tbk, Agung
Sedayu Group dan PT Ciputra Development Tbk.
Adapun untuk usaha pusat perbelanjaan, persaingan pada segmen usaha ini semakin ketat.
Perseroan menghadapi persaingan dengan disiplin terhadap tenancy mix dan
penyelenggaraan event-event yang menarik minat pengunjung. Disamping itu, bangunan mal
yang telah berdiri cukup lama seperti Mal Kelapa Gading senantiasa di perbaharui sehingga
tetap tampak segar. Perseroan juga berupaya berinovasi menemukan konsep -konsep baru
seperti Downtown Walk di Summarecon Mal Serpong, Downtown Walk dan Bekasi Food City
di Summarecon Mall Bekasi, lalu Gading Walk di Mal Kelapa Gading untuk memastikan
bahwa pusat perbelanjaan Perseroan tetap menjadi destinasi belanja dan berekreasi.
Pesaing Perseroan untuk pusat perbelanjaan diantaranya adalah PT Bumi Serpong Damai
Tbk, PT Ciputra Development Tbk, PT Pakuwon Jati Tbk, PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk,
PT Lippo Karawaci Tbk, dan PT Alam Sutera Realty Tbk.
Posisi Perseroan dibandingkan dengan perusahaan properti lainnya berdasarkan kapitalisasi
pasar adalah sebagai berikut:
(dalam miliar Rupiah)
Market Total Net Porfit
No. Nama Ticker Cap* Aset** Revenue** (Loss)**
1 PT Bumi Serpong Damai Tbk BSDE 19.160 67.654 3.774 1.540
2 PT Lippo Karawaci Tbk LPKR 4.400 49.819 4.607 (90)
3 PT Ciputra Development Tbk CTRA 20.670 45.064 2.316 528
4 PT Pakuwon Jati Tbk PWON 19.360 33.394 1.530 422
5 PT Summarecon Agung Tbk SMRA 8.220 31.835 2.134 446
6 PT Alam Sutera Realty Tbk ASRI 2.670 22.159 947 43
*data per 23 April 2024, sumber: Bloomberg
**data laporan keuangan masing-masing Emiten per 31 Maret 2024
97
Page 120
Perseroan merupakan pengembang properti yang berdiri pada 47 tahun yang lalu dan sudah
dicatatkan di Bursa Efek Jakarta sejak tahun 1990. Perseroan berkeyakinan bahwa
keberhasilan yang dicapai pada saat ini merupakan buah dari kerja keras dan komitmen
jangka panjang Perseroan dalam membangun proyek properti dengan tujuan menciptakan
kepuasan pelanggan. Filosofi manajemen adalah memastikan bahwa setiap konsumen
menerima produk yang berkualitas dan memiliki pot ensi peningkatan nilai di masa depan.
Filosofi ini menjadi panduan dalam aktivitas Perseroan dan Perseroan senantiasa melakukan
perbaikan-perbaikan dalam setiap proses kerja guna memastikan terwujudnya filosofi
tersebut. Hal ini penting bagi kesuksesan usa ha Perseroan dalam mengembangkan
perkotaan yang memadukan kawasan hunian dengan komersial berskala besar karena
pengembangan kota terpadu bersifat jangka panjang. Perseroan percaya bahwa dengan
keunggulan kompetitif ini akan membuat Perseroan mampu terus t umbuh dan berkembang
secara efisien di industri properti di Indonesia.
98
Page 121
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini,
untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat
dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa
Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga pena waran pada tanggal penutupan Masa
Penawaran Umum sebesar bagian penjaminannya.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi dalam
Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
No. Nama Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 151 629 780 60,0%
2. PT BNI Sekuritas 178 342 520 40,0%
TOTAL 329 971 1.300 100,0%
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep -691/BL/2011
tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT BNI Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi
ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana
definisi hubungan Afiliasi dalam UU No. 4/2023.
PENENTUAN JUMLAH DANA OBLIGASI DAN TINGKAT SUKU BUNGA
Jumlah Dana Obligasi dan tingkat suku bunga ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi O bligasi, dengan
mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal
(bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah, dan risk
premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
99
Page 122
IX. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan
pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani
Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut
di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali
Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik
dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan
menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai
tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis
tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam
Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening
Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi
yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan
suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligas i akan dibayarkan oleh
KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun
pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/at au
Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang
dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan
perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan
memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI a kan
membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan
ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO hingga berakhirnya RUPO
yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek
di KSEI.
100
Page 123
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing
di manapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun
asing di manapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan
ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
3. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari
Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana t ercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini
dengan judul “Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi,” baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik ( softcopy) melalui
email. Setelah FPPO diisi dengan le ngkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO
tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk fisik ( hardcopy) maupun bentuk
elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan
memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan tanda jati
diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat
susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
4. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya satu satuan
perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 28-30 Mei 2024 sejak pukul 09.00
WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian
Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin
Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan
judul “Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,”
melalui email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan F PPO yang telah
ditandatanganinya, dalam bentuk fisik ( hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy)
melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
101
Page 124
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan
Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan
ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian
Penjaminan. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 31 Mei 2024.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan
pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi
melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara
langsung maupun tidak langsung, maka untu k tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya
dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh
pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT BNI Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan p enjatahan
dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas
Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX .A.7
paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera
melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah
efektif pada rekening para Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini selambat -lambatnya pada
tanggal 3 Juni 2024 (in good funds):
PT Indo Premier Sekuritas PT BNI Sekuritas
Bank Permata Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Cabang Sudirman Jakarta Cabang Mega Kuningan
No. Rekening : 0701254635 No. Rekening : 014-003-4143
a.n. PT Indo Premier Sekuritas a.n. PT BNI Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan.
Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi
Obligasi melalui Penjamin Pelaksana E misi Obligasi wajib mentransfer dana Penawaran
Umum kepada Perseroan pada Tanggal Pembayaran sesuai Tanggal Emisi yaitu pada
tanggal 4 Juni 2024 maksimal pukul 14.00 pada Rekening Perseroan, sebagai berikut:
Bank Permata
Cabang: Kelapa Gading Boulevard
No. Rekening: 0701427009
Atas Nama: PT Summarecon Agung
102
Page 125
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 4 Juni 2024. Perseroan
wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI d an memberi
instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi
kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayara n
yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah
dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi
Obligasi yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi
ditolak sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran
pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing -masing Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk
mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari
Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan akan dilakukan
dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan pembayaran.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1
(satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi,
penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib
dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2
(dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan
Obligasi, sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut,
wajib membayar kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar
1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obl igasi masing-masing seri Obligasi dari
jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan
dengan cara transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 1 (satu) Hari
Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan
Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para
pemesan Obligasi.
103
Page 126
X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum Obligasi,
yaitu tanggal 28 – 30 Mei 2024 sejak pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB, pada
kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi berikut ini melal ui
email:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT BNI Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16Sudirman Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lt. 16
Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta 12190
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (021) 2554 3946
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimile: (021) 5793 6934
Faksimile: (62 21) 5088 7167 Email : dcm@bnisekuritas.co.id
Email : fixed.income@ipc.co.id www.bnisekuritas.co.id
www.indopremier.com
104
Page 127
XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan
dengan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh
Konsultan Hukum Irma & Solomon.
105
Page 128
Halaman ini sengaja dikosongkan
106
Page 129
107
Page 130
108
Page 131
109
Page 132
110
Page 133
111
Page 134
112
Page 135
113
Page 136
114
Page 137
115
Page 138
116
Page 139
117
Page 140
118
Page 141
119
Page 142
120
Page 143
121
Page 144
122
Page 145
123
Page 146
124
Page 147
125
Page 148
126
Page 149
127
Page 150
128
Page 151
129
Page 152
130
Page 153
131
Page 154
132
Page 155
133
Page 156
134
Page 157
135
Page 158
136
Page 159
137
Page 160
138
Page 161
139
Page 162
140
Page 163
141
Page 164
142
Page 165
143
Page 166
144
Page 167
Names mentioned 132 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×3
unresolved
org
PT BNI Sekuritas WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam
p.2 ×20
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal
p.6
unresolved
org
Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan
p.6
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.6
unresolved
org
Bapepam-LK
p.6 ×2
unresolved
org
Kementerian Keuangan.
p.6
unresolved
org
Menteri
p.8
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.8 ×10
unresolved
person
H. Nota
p.11
unresolved
org
PT Anugerah Damai Abadi
p.14
unresolved
org
PT Aruna Cahaya Abadi
p.14
unresolved
org
PT Bandung Tatanan Kota
p.14
unresolved
org
PT Bukit Permai Properti
p.14
unresolved
org
PT Bali Indah Development
p.14
unresolved
org
PT Bali Indah Property
p.14
unresolved
org
PT Bhakti Karya Bangsa
p.14
unresolved
org
PT Bhakti Karya Sejahtera
p.14
unresolved
org
PT Banyumas Eka Mandiri
p.14
unresolved
org
PT Dunia Makmur Properti
p.14
unresolved
org
PT Mahakarya Bersama Gemilang
p.14
unresolved
org
PT Mahakarya Buana Damai
p.14
unresolved
org
PT Mahkota Intan Cemerlang
p.14
unresolved
org
PT Maha Karya Reksawarga
p.14
unresolved
org
PT Makassar Tatanan Kota
p.14
unresolved
org
PT Mahakarya Mitra Kreasi
p.14
unresolved
org
PT Mahakarya Selatan Cemerlang
p.14
unresolved
org
PT Sadhana Bumi Jayamas
p.14
unresolved
org
PT Summarecon Bali Indah
p.14
unresolved
org
PT Setia Mitra Edudharma
p.14
unresolved
org
PT Summarecon Investment Property
p.14 ×3
unresolved
org
PT Summarecon Property Development
p.14 ×3
unresolved
org
PT Serpong Cipta Cahaya
p.14 ×5
unresolved
org
PT Sinar Mahakam Indah
p.14
unresolved
org
PT Serpong Tatanan Kota
p.14
unresolved
org
PT Satu Summarecon Sukses
p.14
unresolved
org
PT Surya Selatan Cemerlang
p.14 ×5
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia. Jaminan
p.16
unresolved
org
Purwantono
p.19 ×10
unresolved
org
PT Bahagia Makmursejati
p.45 ×2
unresolved
person
Dewi Himijati Tandika
· Notaris
p.45 ×27
unresolved
org
PT Setiawan Dwi Tunggal
p.46 ×2
unresolved
org
PT Bank Hibank Indonesia
p.51 ×4
unresolved
org
PT Bank Resona Perdania
p.51 ×4
unresolved
org
Rpnil Bank Central Asia Tbk
p.52 ×3
unresolved
org
Central Asia Tbk
p.52 ×11
unresolved
org
Rpnil Central Asia Tbk
p.53 ×3
unresolved
org
Rpnil Indonesia Tbk
p.53 ×3
unresolved
org
Danamon Indonesia Tbk
p.53
unresolved
org
Bank KEB Hana
p.54 ×3
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.54
unresolved
org
Agung Tbk
p.54
unresolved
org
Bank Muamalat
p.54
unresolved
org
Rpnil Tbk
p.54
unresolved
org
PT Sumitomo Forestry Indonesia
p.58
unresolved
org
PT Bank Central Asia Syariah
p.59
unresolved
org
PT BCA Finance
p.59
unresolved
org
PT Bank Central
p.62
unresolved
person
Agnes Angelika
· Notaris
p.82 ×7
unresolved
org
Bank Garansi
p.83 ×4
unresolved
org
PT Mahkota Permata Perdana
p.83 ×2
unresolved
org
PT Serpong Cipta Kreasi
p.83 ×4
unresolved
org
PT Sinergi Mutiara Cemerlang.
p.83
unresolved
org
PT BANK MAYORA
p.84
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Catatan
p.85
unresolved
org
PT BANK RESONA PERDANIA Perubahan Perjanjian Kredit
p.85
unresolved
person
Buntario Tigris
· Notaris
p.86
unresolved
org
Bank HSBC
p.87
unresolved
org
PTPT SUMMARECON SUMMARECON AGUNG AGUNG Tbk.
p.88
unresolved
person
Ir. Adrianto Pitojo Adi
p.89
unresolved
person
Ir. Sharif Benyamin
p.89
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Utara
p.89 ×2
unresolved
org
Mahkamah Agung Republik Indonesia
p.90
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.90 ×8
unresolved
person
Ir. H. Novalita Namida H
p.90
unresolved
org
Pengadilan Negeri Bekasi
p.90
unresolved
org
Pengadilan Negeri Bekasi. Perkara
p.90
unresolved
person
H. Husin bin Madi
p.90
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Timur
p.90 ×3
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Timur. Saat
p.90
unresolved
person
Winangku Prihatiningsih
p.91
unresolved
person
Arfan
p.91
unresolved
person
Perkara-Perkara Yang Dihadapi Oleh
· Komisaris
p.91
unresolved
—
Jaya Kartika
· Direktur
p.91
unresolved
org
Arbitrase Nasional Indonesia
p.91
unresolved
org
Pengadilan Negeri Cibinong
p.92
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.93 ×2
unresolved
person
Magdalena Juliati
p.93
unresolved
org
Johanes Juara & Rekan
p.93
unresolved
org
Johanes Juara
p.93
unresolved
org
PT Lestari Mahadibya
p.95
unresolved
org
PT Makmur Orient Jaya
p.96
unresolved
org
PT Inovasi Jaya Properti
p.99 ×2
unresolved
org
PT Kencana Jayaproperti Agung
p.100
unresolved
person
Haneke Rani
· Notaris
p.103
unresolved
org
Menteri Investasi
p.104
unresolved
org
Koordinasi Penanaman Modal
p.104
unresolved
person
Soetjipto Nagaria
p.105
unresolved
person
KH Noer Ali
p.110
unresolved
person
Penabur
p.110
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.