Back to announcement
20240521_DIGI_Rencana Transaksi Material Dengan Persetujuan RUPS_31641877_lamp4.pdf
Asset transaction Needs review DIGISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 4
Page 1
ADENDUM KEDUA DARI PERUBAHAN KEDUA DAN PERNYATAAN KEMBALI ATAS
PERJANJIAN SURAT UTANG YANG DAPAT DIKONVERSI (CONVERTIBLE
PERFORMANCE DEBENTURE)
ADENDUM KEDUA terhadap Perubahan Kedua dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian Surat
Utang Yang Dapat Dikonversi (“Adendum Kedua”) ini dibuat pada tanggal 20 Mei 2024 oleh dan di
antara:
1. РТ Arkadia Digital Media Tbk., suatu perusahaan terbuka yang didirikan dan diatur
berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, yang memiliki kantor terdaftar di Gedung Sahid
Sudirman Center Lantai 19 Unit B – C, Jl Jenderal Sudirman Kav. 86, Tanah Abang, Jakarta
Pusat, Indonesia 10220 (“Perseroan”);
2. Suwarjono, pemegang 86.184.800 saham Perseroan (“Pemegang Saham Pendiri"); dan
3. Emerging Media Opportunity Fund I, LP, suatu kemitraan terbatas yang dikelola dan diatur
berdasarkan hukum Negara Bagian Delaware, Amerika Serikat, yang memiliki kantor terdaftar
di c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,
19808, Amerika Serikat (“Pemegang Surat Utang” atau “EMOF I”).
Perseroan, Pemegang Saham Pendiri dan Pemegang Surat Utang selanjutnya secara bersama-sama
disebut sebagai “Para Pihak” dan masing-masing sebagai “Pihak”.
RESITAL
A. Bahwa Para Pihak telah menandatangani Perjanjian Surat Utang Yang Dapat Dikonversi pada
tanggal 23 Maret 2020 sebagaimana telah diubah dengan Perubahan Perjanjian Surat Utang
Yang Dapat Dikonversi pada tanggal 7 Juni 2020, dan sebagaimana telah diubah dan
dinyatakan kembali pada tanggal 6 Juli 2020 (“CPD”).
B. Bahwa Para Pihak memahami bahwa pada Tanggal Jatuh Tempo sebelumnya, yaitu pada 30
Juni 2023, Konversi CPD tidak dapat dilaksanakan dan harus mendapat persetujuan
berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia, sehingga Para Pihak bersepakat untuk
membuat Adendum terhadap Perubahan Kedua dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian Surat
Utang Yang Dapat Dikonversi (“Adendum Pertama”) yang pada intinya memperpanjang
Tanggal Jatuh Tempo dan mengatur Jadwal Pembayaran.
C. Bahwa sesuai dengan salah satu Pasal yang juga mensyaratkan adanya persetujuan dari
Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dan/atau Dewan Bursa Efek Indonesia, Adendum Pertama
tersebut tidak bisa berlaku, sehingga Para Pihak bersepakat membuat Adendum Kedua
(“Adendum”) ini yang pada intinya memuat Tanggal Jatuh Tempo dan Jadwal Pembayaran
yang baru (sebagaimana didefinisikan di bawah).
D. Bahwa Perseroan berkeinginan untuk membayar kembali Pokok dan bunganya sesuai dengan
Jadwal Pembayaran dan syarat-syarat CPD.
Maka dengan ini Perseroan, Pemegang Saham Pendiri, dan Pemegang Surat Utang (“Pemegang”)
dengan ini menyepakati sebagai berikut:
1. PEMBAYARAN CPD DIPERBOLEHKAN
1.1 Para Pihak setuju bahwa Tanggal Jatuh Tempo akan diperpanjang hingga 31 Juli 2027 dan
kemunculan tanggal tersebut tidak akan menyebabkan konversi otomatis CPD.
1
Page 2
1.2 Para Pihak setuju bahwa Perseroan akan membayar Pokok dalam 36 angsuran bulanan yang
sama selama periode yang dimulai pada tanggal 31 Agustus 2024 dan berakhir pada Tanggal
Jatuh Tempo. Pokok akan dikenakan bunga 4,5% (empat koma lima persen) per tahun atas
Pokok yang belum dibayar yang harus dibayar di muka setiap bulan, dimulai pada tanggal 31
Agustus 2024. Pokok dan bunga harus dibayar sesuai dengan jadwal pembayaran berikut
(“Jadwal Pembayaran”):
2
Page 3
1.3 Perseroan dapat membayar di muka Pokok setiap saat atau dari waktu ke waktu, seluruhnya
atau sebagian dengan pemberitahuan tertulis 3 (tiga) hari kerja kepada Pemegang tanpa premi
atau penalti dengan bunga yang masih harus dibayar sampai dengan tanggal pembayaran di
muka tersebut atas jumlah tersebut prabayar. Semua pembayaran di muka akan diterapkan
terlebih dahulu untuk pembayaran angsuran dari bunga yang masih harus dibayar tetapi belum
dibayar hingga tanggal pembayaran di muka tersebut, dan kemudian kepada Pokok dalam
urutan jatuh tempo yang terbalik, kecuali jika Pemegang menyatakan sebaliknya secara tertulis
kepada Perseroan.
1.4 Setiap bunga yang timbul tetapi belum dibayar berdasarkan CPD pada tanggal Adendum ini
telah disesuaikan oleh Pemegang berdasarkan kesepakatan Para Pihak, dan dimasukkan dalam
Jadwal Pembayaran sebelum dimulainya pembayaran Pokok.
1.5 Tanggal efektif berlakunya Adendum ini, termasuk Tanggal Jatuh Tempo dan Jadwal
Pemayaran yang diperbarui, harus berdasarkan adanya persetujuan dari OJK, dan/atau sesuai
dengan peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia, khususnya persetujuan melalui
Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.
2. LAIN-LAIN
2.1 Semua istilah dalam huruf besar yang tidak didefinisikan dalam Adendum ini memiliki arti
yang sama seperti yang diberikan kepadanya secara tertulis.
2.2 Semua ketentuan CPD lainnya yang tidak terpengaruh oleh Adendum ini akan tetap berlaku.
2.3 Ketidakabsahan atau ketidakberlakuan salah satu atau lebih ketentuan di sini tidak akan
mempengaruhi keabsahan ketentuan lain di sini, dan Para Pihak setuju untuk melaksanakan
amandemen atau dokumen lain yang sesuai untuk mengganti atau mengubah ketentuan yang
tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan dengan ketentuan yang sah dan dapat dilaksanakan
yang memiliki efek ekonomi yang sama. Jika Pemegang dalam penilaiannya sendiri percaya
bahwa ketidakabsahan atau ketidakberlakuan secara material mempengaruhi hak-hak
Pemegang berdasarkan Perjanjian ini dan jika Pemegang dan Perseroan tidak dapat
menyepakati penggantian atau modifikasi yang memuaskan dalam waktu tiga puluh (30) hari,
maka Pemegang dapat menyerahkan kepada Perusahaan sebuah Deklarasi Percepatan.
DENGAN KESAKSIAN DI MANA SAJA, Adendum ini telah ditandatangani oleh Para Pihak
melalui perwakilan mereka pada tanggal pertama tertulis di atas.
[tanda tangan para pihak muncul di halaman berikut]
3
Page 4
Names mentioned 4 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.091
774 ms
12 Sep 2026 23:03
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': '',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}