20240417_INDY_Laporan Informasi dan Fakta Material_31627026_lamp4.pdf

bersamaan. Penerbit memperkirakan untuk mengumumkan Jumlah Penerimaan Maksimal pada atau sekitar Batas
Waktu Tender Awal (sebagaimana didefinisikan di bawah ini).
      Penawaran Tender dilakukan sehubungan dengan suatu penawaran yang dilakukan secara bersamaan
(“Penawaran Surat Utang Baru”) atas surat utang baru berdenominasi dolar AS (“Surat Utang Baru”) oleh Penjamin
Induk, berdasarkan suatu memorandum penawaran yang terpisah. Penawaran atas Surat Utang Baru ini akan
dikecualikan dari persyaratan pendaftaran dari U.S. Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah ("Securities
Act"), sesuai dengan Regulation S dan Rule 144A berdasarkan Securities Act. Penawaran Tender bukan merupakan
suatu penawaran untuk menjual atau suatu ajakan dari suatu penawaran untuk membeli Surat Utang Baru. Kewajiban
Penerbit untuk menerima pembelian atas Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik kembali
secara sah) dalam Penawaran Tender tergantung pada keberhasilan pembayaran dan penyelesaian dari Penawaran
Surat Utang Baru oleh Penjamin Induk ("Persyaratan Pembiayaan") dan pemenuhan serta pengesampingan atas syarat-
syarat lain dari Penawaran Tender.
      Para Pemegang yang bermaksud untuk memesan Surat Utang Baru berdasarkan Penawaran Surat Utang Baru,
selain berpartisipasi dalam Penawaran Tender, dapat mengajukan permohonan untuk mendapatkan Alokasi Prioritas
atas Surat Utang Baru dengan mengikuti prosedur-prosedur yang tercantum dalam bagian yang berjudul "Alokasi
Prioritas dalam Penawaran Surat Utang Baru" dalam Penawaran untuk Membeli. Para Pemegang tersebut juga dapat
menerima prioritas penerimaan untuk Surat Utang Lama milik mereka yang ditawarkan (dan tidak ditarik kembali
secara sah) dalam Penawaran Tender, sepanjang Surat Utang Baru dipesan dan dialokasikan berdasarkan Penawaran
Surat Utang Baru, sebagaimana tercantum dalam bagian yang berjudul "Penawaran Tender - Prioritas Penerimaan dan
Instruksi Tender - Tender dengan Prioritas Penerimaan" dalam Penawaran untuk Membeli. Baik alokasi prioritas
dalam Penawaran Surat Utang Baru maupun prioritas penerimaan dalam Penawaran Tender tidak dijamin.
      Penawaran Tender akan berakhir pada pukul 17:00 waktu Kota New York, pada tanggal 16 Mei 2024, atau setiap
tanggal dan waktu lainnya dimana Penerbit memperpanjang Penawaran Tender (tanggal dan waktu tersebut,
sebagaimana dapat diperpanjang, “Batas Waktu Kadaluwarsa”), kecuali diakhiri lebih awal. Para Pemegang harus
secara sah menawarkan Surat Utang Lama milik mereka sebelum atau pada pukul 17:00 waktu Kota New York, pada
tanggal 30 April 2024 (tanggal dan waktu tersebut, sebagaimana dapat diperpanjang, “Batas Waktu Tender Awal”),
agar memenuhi syarat untuk menerima Total Pembayaran Tender Awal (sebagaimana didefinisikan di bawah). Total
Pembayaran Tender Awal untuk Penawaran Tender terdiri dari Pembayaran Tender (sebagaimana didefinisikan di
bawah) dan Pembayaran Tender Awal (sebagaimana didefinisikan di bawah). Para Pemegang yang secara sah
menawarkan Surat Utang Lama milik mereka setelah Batas Waktu Tender Awal, tetapi sebelum atau pada Batas
Waktu Kadaluwarsa, hanya akan memenuhi syarat untuk menerima Pembayaran Tender. Surat Utang Lama yang
ditenderkan dapat ditarik sesuai dengan ketentuan-ketentuan dari Penawaran Tender sebelum pukul 17:00 waktu Kota
New York, pada tanggal 30 April 2024, kecuali diperpanjang oleh kami atas kebijakan mutlak kami (tanggal dan
waktu tersebut, sebagaimana dapat diperpanjang, “Batas Waktu Penarikan”), tetapi tidak setelahnya.
      Pembayaran untuk Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik kembali secara sah) dan
diterima untuk pembelian sesuai dengan Penawaran Tender adalah sebesar US$962,50 per US$1.000 jumlah pokok
dari Surat Utang Lama (“Pembayaran Tender”). Dengan tunduk pada syarat dan ketentuan yang tercantum dalam
Penawaran untuk Membeli ini, Penerbit juga menawarkan untuk membayar US$50,00 per US$1.000 jumlah pokok
Surat Utang Lama ("Pembayaran Tender Awal") kepada masing-masing Pemegang yang secara sah menawarkan (dan
tidak menarik kembali secara sah) Surat Utang Lama sebelum atau pada Batas Waktu Tender Awal. Kami mengacu
pada Pembayaran Tender ditambah dengan Pembayaran Tender Awal, yaitu sebesar US$1.012,50 per US$1.000
jumlah pokok Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik kembali secara sah) sebelum atau pada
Batas Waktu Tender Awal dan diterima untuk dibeli, sebagai "Total Pembayaran Tender Awal." Para Pemegang
pemilik Surat Utang Lama yang diterima untuk dibeli berdasarkan Penawaran Tender juga akan menerima bunga
berjalan dan belum dibayar (dibulatkan ke US$0,01 terdekat, dengan setengah sen dibulatkan ke atas) ("Bunga
Berjalan") sejak tanggal pembayaran bunga terakhir atas Surat Utang Lama yang dibeli tersebut hingga, namun tidak
termasuk, Tanggal Penyelesaian (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) yang berlaku.

 Judul dari      Nomor ISIN/CUSIP             Jumlah Pokok       Pembayaran     Pembayaran      Total Pembayaran
 Efek                                         Yang Terutang(1)   Tender(2)(3)   Tender          Tender Awal (2)(3)(4)
                                                                                Awal(2)(3)
                 Rule 144A: US45569GAA04/
 8,25% Surat     45569G AA0                   US$534.064.000     US$962,50      US$50,00        US$1.012,50
 Utang Senior

 yang jatuh         Regulation S: USY39690AA30/
 tempo pada         Y39690 AA3
 2025


Catatan:

(1)   Per tanggal 17 April 2024.
(2)   Pembayaran dalam bentuk uang tunai per US$1.000 jumlah pokok Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah dan diterima untuk dibeli.
(3)   Tidak termasuk Bunga Berjalan, yang akan dibayarkan sebagai tambahan atas Pembayaran Tender atau Total Pembayaran Tender Awal,
      sebagaimana berlaku.
(4)   Total Pembayaran Tender Awal terdiri dari Pembayaran Tender ditambah Pembayaran Tender Awal.


      Surat Utang Lama yang ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik kembali secara sah) sebelum atau pada Batas
Waktu Tender Awal akan diterima untuk dibeli secara prioritas terhadap Surat Utang Lama yang ditenderkan secara
sah setelah Batas Waktu Tender Awal, tetapi sebelum atau pada Batas Waktu Kadaluwarsa, dan sepanjang Surat Utang
Lama ditenderkan sebelum atau pada Batas Waktu Tender Awal dan diterima untuk dibeli sesuai dengan Penawaran
Tender, bagian dari Jumlah Penerimaan Maksimal yang tersedia untuk pembelian Surat Utang Lama yang ditenderkan
setelah Batas Waktu Tender Awal, tetapi sebelum atau pada Batas Waktu Kadaluwarsa, dapat dikurangi secara
signifikan atau ditiadakan sama sekali. Pada Batas Waktu Tender Awal atau Batas Waktu Kadaluwarsa, sebagaimana
berlaku, Penerbit bermaksud untuk menerima pembelian Surat Utang Lama yang Diprioritaskan yang ditenderkan
secara sah (dan tidak ditarik kembali secara sah) secara prioritas terhadap Surat Utang Lama yang Tidak
Diprioritaskan. Sepanjang Surat Utang Lama yang Diprioritaskan ditenderkan secara sah (dan tidak ditarik kembali
secara sah) dan diterima untuk dibeli sesuai dengan Penawaran Tender, bagian dari Jumlah Penerimaan Maksimal
yang tersedia untuk pembelian Surat Utang Lama yang Tidak Diprioritaskan dapat dikurangi secara signifikan atau
dihapuskan. Suatu Instruksi Tender terpisah harus diserahkan atas nama masing-masing pemilik manfaat dari Surat
Utang Lama, mengingat adanya kemungkinan prorata.
     Surat Utang Lama yang ditenderkan dapat ditarik sebelum atau pada, tetapi tidak setelah, pukul 17:00 waktu
Kota New York, pada 30 April 2024 (tanggal dan waktu tersebut, sebagaimana yang dapat diperpanjang, “Batas Waktu
Penarikan”). Penawaran Tender ini tunduk pada pemenuhan syarat-syarat tertentu, termasuk Persyaratan Pembiayaan,
sebagaimana tercantum dalam Penawaran untuk Membeli.
     "Tanggal Penyelesaian Awal" untuk Penawaran Tender adalah suatu hari kerja yang dipilih oleh Penerbit setelah
Batas Waktu Tender Awal dan pemenuhan atau pengesampingan atas syarat-syarat Penawaran Tender, dan
diperkirakan pada tanggal 14 Mei 2024. "Tanggal Penyelesaian Final" untuk Penawaran Tender akan segera setelah
Waktu Kadaluwarsa, dan diperkirakan pada tanggal 20 Mei 2024. Tanggal Penyelesaian Awal dan Tanggal
Penyelesaian Final masing-masing disebut sebagai "Tanggal Penyelesaian."
      Penerbit memiliki hak, dengan tunduk pada hukum yang berlaku, untuk (i) mengesampingkan setiap dan semua
syarat-syarat dalam Penawaran Tender, (ii) memperpanjang atau mengakhiri Penawaran Tender, atau (iii) dengan cara
lain mengubah Penawaran Tender. Dalam hal klausul (i) sampai (iii) di atas, Penerbit tidak bermaksud untuk
memperpanjang Batas Waktu Penarikan atau mengembalikan hak penarikan, dengan tunduk pada hukum yang
berlaku. Selain itu, Penerbit memiliki hak, setiap saat, dengan tunduk pada hukum yang berlaku, untuk meningkatkan
atau mengurangi Jumlah Penerimaan Maksimal.
      Para Pemegang dari Surat Utang Lama yang ingin berpartisipasi dalam Penawaran Tender, jika memenuhi
syarat, dapat menghubungi Agen Informasi dan Tender, Morrow Sodali Limited, melalui telepon di +852 2319 4130
(Hong Kong) / +44 20 4513 6933 (London) / +1 203 658 9457 (Stamford) atau melalui email di
indika@investor.morrowsodali.com. Pertanyaan-pertanyaan dari Para Pemegang Surat Utang Lama mengenai
prosedur-prosedur Penawaran Tender atau permintaan salinan tambahan dari Penawaran untuk Membeli dan dokumen
terkait lainnya juga harus ditujukan ke Morrow Sodali Limited. Pertanyaan-pertanyaan dari Para Pemegang Surat
Utang Lama mengenai Penawaran Tender harus ditujukan kepada Para Manajer Perantara di Deutsche Bank AG,
Cabang Singapura (One Raffles Quay, #17-00 South Tower, Singapura 048583, Telp: +65 6423 4229, Untuk
Perhatian: Global Risk Syndicate, email: dcm.sea@list.db.com) atau Standard Chartered Bank (Singapore) Limited
(Marina Bay Financial Centre (Tower 1), 8 Marina Boulevard, Level 26, Singapura 018981, Telp: +44 20 7885 5739
/ + 852 3983 8658 / +65 6557 8286, Untuk Perhatian: Liability Management, email: liability_management@sc.com).
     Pengumuman ini bukan merupakan suatu permintaan persetujuan sehubungan dengan Surat Utang Lama mana
pun dan bukan merupakan suatu penawaran untuk menjual atau suatu ajakan penawaran untuk membeli Surat Utang

Baru. Penawaran Tender dibuat sesuai dengan Penawaran untuk Membeli, yang mencantumkan uraian rinci tentang
syarat-syarat dari Penawaran Tender.
      Distribusi atas pengumuman ini di yurisdiksi tertentu mungkin dibatasi oleh hukum. Orang-orang yang memiliki
siaran pers ini diharuskan untuk menginformasikan diri mereka sendiri mengenai, dan untuk mematuhi, pembatasan
tersebut.
INFORMASI MASA DEPAN
      Pernyataan-pernyataan terkait keadaan di masa depan dalam pengumuman ini, termasuk tetapi tidak terbatas
pada pernyataan yang berkaitan dengan Penawaran Tender, seperti Batas Waktu Tender Awal, Batas Waktu
Penarikan, Batas Waktu Kadaluwarsa dan Tanggal Penyelesaian yang dijadwalkan, sebagaimana berlaku, dan
pembayaran atas Total Pembayaran Tender Awal atau Pembayaran Tender, sebagaimana berlaku, didasarkan pada
ekspektasi saat ini. Pernyataan-pernyataan ini tidak menjamin kejadian atau hasil di masa depan. Kejadian dan hasil
di masa depan melibatkan beberapa risiko, ketidakpastian dan asumsi yang sulit diprediksi. Kejadian dan hasil aktual
dapat berbeda secara material dari deskripsi yang terkandung di sini karena terdapat banyak faktor termasuk perubahan
pasar dan harga dari Surat Utang Lama; perubahan kondisi usaha dan keuangan dari Penjamin Induk dan anak
perusahaannya; perubahan di pasar batubara dan energi internasional; perubahan pasar modal secara umum; dan
terjadinya peristiwa yang diuraikan dalam Penawaran untuk Membeli yang dapat memicu suatu kondisi yang
memungkinkan pengakhiran atau perubahan Penawaran Tender.
Pengumuman ini wajib dibaca secara bersama-sama dengan Penawaran untuk Membeli yang telah disusun oleh
Penerbit sehubungan dengan Penawaran Tender. Tidak ada penawaran untuk membeli atau menukar efek apa pun
yang dibuat berdasarkan pengumuman ini. Tidak satu pun dari pengumuman ini atau Penawaran untuk Membeli
yang merupakan suatu undangan untuk memperoleh atau menukar efek apa pun di yurisdiksi mana pun di mana, atau
kepada atau dari siapapun kepada atau dari siapa, dimana membuat undangan tersebut melanggar hukum
berdasarkan undang-undang efek yang berlaku. Untuk menghindari keraguan, kemampuan Pemegang untuk membeli
Surat Utang Baru tunduk pada seluruh peraturan perundang-undangan efek yang berlaku di setiap yurisdiksi yang
relevan (termasuk yurisdiksi dari Pemegang yang relevan dan pembatasan penjualan yang tercantum dalam
memorandum penawaran terpisah yang telah disiapkan sehubungan dengan Penawaran Surat Utang Baru, yang
informasinya tidak dimasukkan sebagai bagian dari Penawaran untuk Membeli dan tidak dapat dianggap sebagai
bagian dari Penawaran untuk Membeli).