Back to announcement
20240403_BRMS_Pemanggilan RUPS_31623915_lamp7.pdf
RUPS notice Text extracted BRMSSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 4
Page 1
PT Bumi Resources Minerals Tbk.
TATA TERTIB
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN
1. Umum
Rapat Umum Pemegang Saham ini adalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bumi
Resources Minerals Tbk (selanjutnya disebut ”Rapat”).
2. Waktu dan Tempat
Rapat diselenggarakan pada:
Hari, Tanggal : Kamis, 25 April 2024
Waktu : 14.00 WIB - Selesai
Tempat : Ballroom 2, JS Luwansa Hotel & Convention Center
Jl. H.R. Rasuna Said Kav. C-22
Jakarta 12940
3. Mata Acara
Mata Acara Rapat adalah sebagai berikut:
1. Persetujuan atas laporan pertanggungjawaban Direksi atas jalannya Perseroan untuk tahun
buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023;
2. Pengesahan Laporan Keuangan Tahunan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 serta memberikan pembebasan tanggungjawab sepenuhnya kepada Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan (acquit et de charge) atas tindakan pengawasan dan pengurusan
yang mereka lakukan dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023;
3. Penunjukan Akuntan Publik yang akan melakukan audit atas Laporan Keuangan Tahunan
Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024;
4. Perubahan Susunan Pengurus Perseroan; dan
5. Persetujuan untuk menjaminkan atau mengagunkan atau membebani dengan hak jaminan
kebendaan sebagian besar atau seluruh asset/harta kekayaan Perseroan yang dimiliki
langsung atau tidak langsung kepada para krediturnya, baik kreditur Perseroan maupun
kreditur dari anak perusahaan, untuk kepentingan anak usaha Perseroan; termasuk namun
tidak terbatas pada (i) mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg/avaliste); (ii) gadai atas
sebagian atau seluruh saham-saham yang dimiliki dan dikuasai Perseroan pada anak
perusahaan baik secara langsung atau tidak langsung maupun efek lainnya; (iii) fidusia atas
tagihan-tagihan rekening bank, klaim asuransi, persediaan (inventory), rekening escrow
Perseroan dan atau anak perusahaan; (iv) jaminan atau agunan atau hak jaminan kebendaan
lainnya atas harta kekayaan lain, baik bergerak maupun tidak bergerak milik Perseroan dan
anak perusahaan, yang dilakukan dalam rangka pembiayaan atau perolehan pinjaman dari
pihak ketiga, yang diberikan kepada atau diterima oleh Perseroan maupun anak perusahaan,
baik sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, sebagaimana disyaratkan oleh Pasal
102 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
6. Penyampaian Kembali Laporan Pertanggungjawaban Realisasi Penggunaan Dana Hasil:
a). Penawaran Umum Terbatas I;
b). Waran Seri II; dan
c). Penawaran Umum Terbatas II.
Page 2
4. Peserta Rapat
(a) Peserta Rapat yang berhak hadir adalah para Pemegang Saham atau kuasanya yang sah
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 April 2024
(b) Para Pemegang Saham juga dapat memberikan kuasa kepada Penerima Kuasa dalam hal ini
Biro Administrasi Efek (“BAE”) yang ditunjuk oleh Perseroan yaitu PT Ficomindo Buana
Registrar, Jalan Kyai Caringin Nomor 2-A RT.11/RW.04, Kelurahan Cideng, Kecamatan
Gambir, Jakarta Pusat 10150, Telepon (021) 22638327 Fax (021) 22639048, melalui fasilitas
Electronic General Meeting System KSEI (“eASY.KSEI”) yang disediakan oleh PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia. Pemberian kuasa secara elektronik dapat dilakukan paling lambat
pada hari Rabu, tanggal 24 April 2024 sampai dengan pukul 12.00 WIB.
(c) Para Pemegang Saham yang memberikan kuasa melalui eASY.KSEI juga dapat memberikan
suara dalam setiap Mata Acara Rapat melalui sistem eASY.KSEI sampai dengan 1 (satu) hari
kerja sebelum Rapat.
(d) Para Pemegang Saham yang memberikan kuasa melalui sistem eASY.KSEI dapat
mengirimkan pernyataan dan/atau pendapatnya melalui fungsi Opinion Statement pada
layar e-Meeting Hall dalam sistem eASY.KSEI saat Rapat berlangsung. Sedangkan para
Pemegang Saham yang memberikan kuasa di luar sistem eASY.KSEI dapat mengirimkan
pertanyaan dan/atau pendapatnya melalui email ke corporate.secretary@brm.co.id.
Pertanyaan akan dibacakan pada saat Rapat pada saat pembahasan mata acara termaksud.
(e) Dalam rangka membatasi penyebaran virus Covid-19, para Pemegang Saham atau kuasa
Pemegang Saham yang akan hadir secara langsung dalam Rapat wajib mengikuti dan lulus
protokol kesehatan yang berlaku pada tempat Rapat, sebagai berikut:
(i) Wajib menggunakan masker dengan benar setiap saat selama berada di area gedung
dan/atau tempat Rapat.
(ii) Berdasarkan deteksi dan pemantauan suhu tubuh tidak lebih dari 37,5°C.
(iii) Wajib mengikuti arahan Panitia Rapat dalam menerapkan kebijakan physical
distancing dengan memperhatikan kapasitas tempat Rapat.
(iv) Wajib mengikuti dan memenuhi prosedur/protokol kesehatan yang ditetapkan sesuai
dengan protokol gedung tempat Rapat dilaksanakan serta kebijakan yang ditetapkan
oleh Perseroan.
(v) Pemegang Saham atau Kuasanya yang tidak dapat memenuhi ketentuan huruf (a)
dan/atau (b) di atas direkomendasikan untuk memberikan kuasa melalui mekanisme
eASY.KSEI tanpa mengurangi haknya untuk mengajukan pertanyaan, pendapat
dan/atau memberikan suara dalam Rapat.
(f) Perseroan memiliki hak untuk menentukan Pemegang Saham yang akan mengikuti jalannya
Rapat secara fisik.
5. Undangan
Pihak yang bukan pemegang saham Perseroan yang hadir atas undangan Direksi tidak mempunyai
hak untuk mengeluarkan pendapat dan memberikan suara dalam Rapat.
6. Bahasa
Rapat akan diselenggarakan dalam Bahasa Indonesia.
7. Pimpinan Rapat
(a) Berdasarkan Pasal 10 ayat 28 Anggaran Dasar Perseroan, Rapat akan dipimpin oleh seorang
anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris, dalam hal ini yaitu Komisaris
Utama Perseroan. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak ada atau berhalangan
hadir, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Direksi.
(b) Ketua Rapat akan memimpin Rapat dan berhak menentukan prosedur Rapat yang belum
diatur atau belum cukup diatur dalam Tata Tertib ini.
Page 3
8. Kuorum Kehadiran
(a) Rapat untuk Mata Acara Pertama sampai dengan Mata Acara Keempat dapat dilangsungkan
apabila dihadiri Pemegang Saham dan/atau kuasanya melalui surat kuasa yang sah yang
mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang sah sesuai dengan (i) Pasal 41 ayat 1 huruf a Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka (“POJK 15/2020”) dan (ii) Pasal 11 ayat 1 huruf a Anggaran Dasar
Perseroan juncto Pasal 86 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas (”UUPT”).
(b) Rapat untuk Mata Acara Kelima dapat dilangsungkan apabila dihadiri pemegang saham
dan/atau kuasanya melalui surat kuasa yang sah yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga per
empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah sesuai dengan (i) Pasal
11 ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan; (ii) Pasal 16 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan; dan (iii)
Pasal 102 UUPT.
(c) Mata acara keenam merupakan mata acara berdasarkan Pasal 7 ayat (2) Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum. Mata acara ini hanya untuk keperluan pelaporan dan tidak diperlukan
persetujuan.
9. Tanya Jawab
(a) Pada Mata Acara Rapat, Panitia Rapat akan membacakan pertanyaan yang diajukan secara
tertulis oleh Pemegang Saham untuk Pemegang Saham yang tidak hadir secara fisik dalam
ruangan Rapat, dan Pimpinan Rapat akan memberikan kesempatan kepada Pemegang
Saham yang hadir secara fisik dalam ruangan Rapat maupun Pemegang Saham yang telah
memberikan kuasa melalui sistem eASY.KSEI untuk mengajukan pertanyaan dalam sesi tanya
jawab.
(b) Pertanyaan hanya dapat diajukan oleh Pemegang Saham atau kuasanya yang sah.
(c) Setiap selesai membicarakan Mata Acara Rapat, Pimpinan Rapat atau pihak yang ditunjuk
oleh Pimpinan Rapat akan membacakan pertanyaan yang diajukan oleh pemegang saham
atau kuasa pemegang saham mengenai hal yang berhubungan dengan Mata Acara Rapat
yang sedang dibahas.
(d) Pimpinan Rapat atau pihak yang ditunjuk oleh Pimpinan Rapat berhak menolak untuk
menjawab atau tidak menanggapi pertanyaan-pertanyaan yang menurut Pimpinan Rapat
atau pihak yang ditunjuk oleh Pimpinan Rapat dan/atau Notaris tidak berkaitan dengan Mata
Acara Rapat yang sedang dibahas.
(e) Usul-usul dari para pemegang saham dapat dimasukkan dalam Mata Acara Rapat apabila
memenuhi ketentuan sebagai berikut:
(i) bilamana usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis (dengan disertai
alasannya) kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili
1/20 (satu per dua puluh) atau lebih bagian dari jumlah seluruh saham yang telah
ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah;
(ii) telah diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris sedikitnya 7 (tujuh) hari kalender
sebelum panggilan untuk Rapat yang bersangkutan dikeluarkan;
(iii) menurut pendapat Direksi usul tersebut merupakan mata acara yang membutuhkan
keputusan RUPS dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
(iv) memenuhi ketentuan Pasal 16 POJK 15/2020.
Page 4
10. Keputusan
(a) Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan
berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui
lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali undang-
undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui
oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
(b) (i) Untuk Mata Acara Pertama sampai dengan Mata Acara Keempat Rapat, keputusan
adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan dengan hak suara yang sah dalam Rapat sesuai dengan (i) Pasal 41
ayat 1 huruf c POJK 15/2020 dan (ii) Pasal 11 ayat 1 huruf d Anggaran
Dasar Perseroan juncto Pasal 87 UUPT;
(ii) Untuk Mata Acara Kelima Rapat, keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling
sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan hak
suara yang sah dalam rapat sesuai dengan (i) Pasal 11 ayat 3 Anggaran Dasar
Perseroan; (ii) Pasal 16 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan; dan (iii) Pasal 102 UUPT.
(iii) Mata acara keenam merupakan mata acara berdasarkan Pasal 7 ayat (2) Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum. Untuk mata acara ini tidak diperlukan persetujuan.
(c) Tiap-tiap saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
Apabila seorang Pemegang Saham mempunyai lebih dari 1 (satu) saham, ia diminta untuk
memberikan suara 1 (satu) kali saja dan suaranya itu mewakili seluruh jumlah saham yang
dimilikinya.
11. Pemungutan Suara
Keputusan diambil melalui perhitungan suara yang telah disampaikan oleh Pemegang Saham
melalui eASY.KSEI dan suara yang diberikan melalui kuasa Pemegang Saham kepada petugas yang
ditunjuk oleh Biro Administrasi Efek Perseroan yakni PT Ficomindo Buana Registrar, dan dengan
perhitungan suara dari Pemegang Saham yang hadir secara fisik dalam Rapat.
12. Kehadiran
Rapat akan dimulai tepat waktu. Pemegang Saham yang akan hadir secara langsung pada Rapat
diharapkan untuk berada di ruangan Rapat selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) menit sebelum
Rapat dimulai atau pada pukul 13.30 WIB.
Jakarta, 3 April 2024
PT Bumi Resources Minerals Tbk.
Direksi
Names mentioned 5 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Ficomindo Buana Registrar
p.2 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Pemberian
p.2
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.