20240403_BRMS_Pemanggilan RUPS_31623915_lamp3.pdf

5.   Persetujuan untuk menjaminkan atau mengagunkan atau membebani dengan hak jaminan
     kebendaan sebagian besar atau seluruh asset/harta kekayaan Perseroan yang dimiliki langsung atau
     tidak langsung kepada para krediturnya, baik kreditur Perseroan maupun kreditur dari anak
     perusahaan, untuk kepentingan anak usaha Perseroan; termasuk namun tidak terbatas pada (i)
     mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg/avaliste); (ii) gadai atas sebagian atau seluruh saham-
     saham yang dimiliki dan dikuasai Perseroan pada anak perusahaan baik secara langsung atau tidak
     langsung maupun efek lainnya; (iii) fidusia atas tagihan-tagihan rekening bank, klaim asuransi,
     persediaan (inventory), rekening escrow Perseroan dan atau anak perusahaan; (iv) jaminan atau
     agunan atau hak jaminan kebendaan lainnya atas harta kekayaan lain, baik bergerak maupun tidak
     bergerak milik Perseroan dan anak perusahaan, yang dilakukan dalam rangka pembiayaan atau
     perolehan pinjaman dari pihak ketiga, yang diberikan kepada atau diterima oleh Perseroan maupun
     anak perusahaan, baik sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, sebagaimana disyaratkan
     oleh Pasal 102 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
     Penjelasan:
     Persetujuan penjaminan sebagian besar atau seluruh asset/harta Perseroan yang dimiliki langsung atau
     tidak langsung kepada para kreditur Perseroan maupun kreditur anak perusahaan Perseroan akan
     dilaksanakan dalam rangka penerimaan pinjaman dari kreditur Perseroan atau kreditur anak perusahaan
     Perseroan untuk melaksanakan pengembangan proyek PT Dairi Prima Mineral.
     Dasar mata acara ini adalah (i) Pasal 11 ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan; (ii) Pasal 16 ayat 2 Anggaran
     Dasar Perseroan; dan (iii) Pasal 102 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
     Terbatas.
6.   Penyampaian Kembali Laporan Pertanggungjawaban Realisasi Penggunaan Dana Hasil:
     a). Penawaran Umum Terbatas I;
     b).   Waran Seri II; dan
     c). Penawaran Umum Terbatas II.
     Penjelasan:
     Perseroan akan menyampaikan kembali laporan pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil
     Penawaran Umum Terbatas I, Warran Seri II dan Penawaran Umum Terbatas II kepada pemegang saham.
     Mata acara ini merupakan mata acara berdasarkan Pasal 7 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
     No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Untuk
     mata acara ini tidak diperlukan persetujuan.
Catatan
1.   Pemanggilan ini berlaku sebagai undangan resmi kepada seluruh Pemegang Saham sesuai dengan
     Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang
     Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
2.   Pemegang Saham yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah:
     (a) Pemegang Saham yang saham-sahamnya belum didaftarkan secara elektronik ke dalam
          Penitipan Kolektif pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”PT KSEI”), dengan ketentuan
          bahwa Pemegang Saham atau Kuasanya yang terdaftar/tercatat dalam Daftar Pemegang
          Saham Perseroan pada tanggal 2 April 2024 sampai dengan pukul 16.00 WIB di Biro
          Administrasi Efek Perseroan, PT Ficomindo Buana Registrar, Jalan Kyai Caringin Nomor 2-A
          RT.11/RW.04, Kelurahan Cideng, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat 10150, Telepon (021)
          22638327 Fax (021) 22639048.
     (b) Pemegang Saham yang saham-sahamnya dititipkan pada Penitipan Kolektif PT KSEI, yang
          merupakan pemegang rekening atau kuasa pemegang rekening yang namanya
          terdaftar/tercatat sebagai Pemegang Saham dalam rekening efek anggota Bursa/Bank
          Kustodian dan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 April 2024 sampai
          dengan pukul 16.00 WIB.
3.   Untuk menggunakan aplikasi eASY.KSEI, pemegang saham dapat mengakses menu eASY.KSEI,
     submenu Login eASY.KSEI yang berada pada fasilitas AKSes (https://akses.ksei.co.id/).
4.   Pemegang Saham yang tidak dapat hadir dalam Rapat, dapat menunjuk seorang wakilnya yang sah
     dengan memberikan Surat Kuasa, dengan ketentuan bahwa bagi anggota Direksi, Dewan Komisaris
     dan karyawan Perseroan dapat bertindak selaku kuasa Pemegang Saham dalam Rapat, namun suara
     mereka tidak dihitung dalam pemungutan suara.

5.   Pemegang saham juga dapat menguasakan kehadirannya melalui Penerima Kuasa Independen dalam
     hal ini Biro Administrasi Efek (BAE) yang ditunjuk oleh Perseroan yaitu PT Ficomindo Buana Registrar,
     Jalan Kyai Caringin Nomor 2-A RT.11/RW.04, Kelurahan Cideng, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat
     10150, Telepon (021) 22638327 Fax (021) 22639048, melalui Fasilitas Electronic General Meeting
     System KSEI (eASY.KSEI) yang disediakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, kuasa secara
     elektronik dapat dilakukan paling lambat hari Rabu, tanggal 24 April 2024 sampai dengan pukul
     12.00 WIB.
6.   Dalam rangka membatasi penyebaran virus Covid-19, maka para Pemegang Saham atau kuasa
     Pemegang Saham yang akan hadir secara langsung dalam Rapat wajib mengikuti dan lulus protokol
     kesehatan yang berlaku pada tempat Rapat, antara lain sebagai berikut:
     (a) Wajib menggunakan masker dengan benar setiap saat selama berada di area gedung dan/atau
           tempat Rapat.
     (b)   Berdasarkan deteksi dan pemantauan suhu tubuh tidak lebih dari 37,5°C.
     (c)   Wajib mengikuti arahan Panitia Rapat dalam menerapkan kebijakan physical distancing dengan
           memperhatikan kapasitas tempat Rapat.
     (d)   Wajib mengikuti dan memenuhi prosedur/protokol kesehatan yang ditetapkan sesuai dengan
           protokol gedung tempat Rapat dilaksanakan serta kebijakan yang ditetapkan Perseroan.
     (e)  Pemegang Saham atau Kuasanya yang tidak dapat memenuhi ketentuan huruf (a) dan/atau (b)
          di atas direkomendasikan untuk memberikan kuasa melalui mekanisme eASY.KSEI tanpa
          mengurangi haknya untuk mengajukan pertanyaan, pendapat, dan/atau memberikan suara
          dalam Rapat.
7.   Perseroan memiliki hak untuk menentukan Pemegang Saham yang akan mengikuti jalannya Rapat
     secara fisik. Untuk memudahkan pengaturan dan tertibnya Rapat, Para Pemegang Saham atau
     kuasanya yang sah dimohon dengan hormat sudah hadir selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) menit
     sebelum Rapat dimulai.
8.   Para Pemegang Saham atau kuasa mereka yang akan menghadiri Rapat dimohon untuk membawa
     dan menunjukkan kepada petugas pendaftaran Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau identitas lainnya
     yang sah dan menyerahkan fotokopinya kepada petugas tersebut sebelum memasuki Rapat. Bagi
     Pemegang Saham dalam bentuk badan hukum harus menyerahkan fotokopi anggaran dasar dan
     perubahan (-perubahan)nya serta susunan pengurus terakhir. Bagi Pemegang Saham dalam Penitipan
     Kolektif PT KSEI dimohon agar menunjukkan Konfirmasi Tertulis Untuk RUPS (KTUR) kepada petugas
     sebelum memasuki ruang Rapat.
9.   Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan
     Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik, maka pelaksanaan Rapat
     akan diselenggarakan seefisien mungkin dengan kegiatan sebagai berikut:
     (a)   Pembukaan oleh Ketua Rapat;
     (b)   Penetapan Kuorum Kehadiran;
     (c)   Pembahasan atas Pertanyaan;
     (d)   Pengambilan Keputusan atas Setiap Mata Acara;
     (e) Penutupan.
10. Surat Kuasa serta Tata Tertib Rapat dapat diakses melalui situs web Perseroan
    www.bumiresourcesminerals.com.
11. Pemerintah atau otoritas berwenang dapat sewaktu-waktu mengeluarkan kebijakan larangan
    pelaksanaan Rapat atau larangan kepada Pemegang Saham untuk hadir secara langsung dalam Rapat
    sebelum atau pada hari pelaksanaan yang telah ditetapkan, hal ini sepenuhnya di luar tanggung
    jawab dan kewenangan Perseroan.




                                          Jakarta, 3 April 2024
                                    PT Bumi Resources Minerals Tbk.
                                                  Direksi