Back to announcement
20230808_PANI_Pengumuman RUPS_31359488_lamp7.pdf
RUPS notice Text extracted PANISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 239
Page 1
Kusnanto & rekan Independent Business Appraisers License : 2.19.0162 Indonesia
Page 2
No. : 00103/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 8 Agustus 2023
Kepada Yth.
PT PANTAI INDAH KAPUK DUA Tbk
Office Tower Agung Sedayu Group Lt. 8 & 10
Jl. Marina Raya, Kamal Muara, Penjaringan
Jakarta Utara 14470
U.p. : Direksi
Hal : Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham
Dengan hormat,
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) merencanakan untuk
melakukan beberapa rencana aksi korporasi dengan rincian sebagai berikut:
• Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan PT Bumindo Mekar Wibawa (selanjutnya
disebut “BMW”) telah menandatangani Perjanjian Pengambilan Bagian Saham
Bersyarat (selanjutnya disebut “PPBSB BMW”), dimana BMW merencanakan untuk
melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar saham atau setara dengan
Rp 100,00 miliar menjadi 6.140.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 3,07 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan
diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 1.435.000 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan 93,49% saham BMW
dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 885.000,00 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,27 triliun (selanjutnya disebut “Rencana
Penyertaan Saham BMW”).
• Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan PT Cahaya Inti Sentosa (selanjutnya
disebut “CIS”) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Penerbitan dan
Pengambilan Bagian Saham Baru (selanjutnya disebut “PPBSB CIS”), dimana CIS
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 2.000 lembar saham
atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi 1.186.400 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 1,19 triliun dan
selanjutnya merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan
disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 296.000 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
99,80% saham CIS dengan harga pelaksanaan Rp 14.050.000,00 per lembar saham
atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 4,16 triliun (selanjutnya disebut
“Rencana Penyertaan Saham CIS”).
Page 3
• Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan PT Jaya Indah Sentosa (selanjutnya
disebut “JIS”) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Penerbitan dan Pengambilan
Bagian Saham Baru (selanjutnya disebut “PPBSB JIS”), dimana JIS merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 100.000 lembar saham atau setara
dengan Rp 100,00 miliar menjadi 2.820.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 2,82 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan
diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 655.000 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan 92,91% saham JIS dengan
harga pelaksanaan sebesar Rp 1.950.000,00 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,28 triliun (selanjutnya disebut “Rencana
Penyertaan Saham JIS”).
• Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan PT Kemilau Karya Utama (selanjutnya
disebut “KKU”) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Penerbitan dan
Pengambilan Bagian Saham Baru (selanjutnya disebut “PPBSB KKU”), dimana KKU
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 600.000 lembar atau
setara dengan Rp 600,00 miliar menjadi 600.000 lembar saham seri A dan 74.400.000
lembar saham seri B masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per
lembar saham dan Rp 21.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 2,16 triliun dan
selanjutnya merencanakan untuk menerbitkan saham seri B yang memiliki seluruh hak
yang sama dengan saham yang telah diterbitkan oleh KKU, yang selanjutnya akan
menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal per lembar saham untuk saham
seri A dan saham seri B tersebut, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak
18.600.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 21.000 per lembar saham
atau setara dengan 97,25% saham KKU dengan harga pelaksanaan sebesar
Rp 21.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 0,39 triliun (selanjutnya disebut “Rencana Penyertaan Saham KKU”).
• Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan PT Karunia Utama Selaras (selanjutnya
disebut “KUS”) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Penerbitan dan
Pengambilan Bagian Saham Baru (selanjutnya disebut “PPBSB KUS”), dimana KUS
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 2.000 lembar saham
atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi 283.400 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 283,40 miliar dan
selanjutnya merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan
disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 70.250 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
99,15% saham KUS dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 23.575.000,00 per lembar
saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,66 triliun (selanjutnya
disebut “Rencana Penyertaan Saham KUS”).
2
Page 4
• Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan PT Sumber Cipta Utama (selanjutnya
disebut “SCU”) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Penerbitan dan
Pengambilan Bagian Saham Baru (selanjutnya disebut “PPBSB SCU”), dimana SCU
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar saham
atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 2.200.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 1,10 triliun dan
selanjutnya merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan
disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 500.000 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan 90,91%
saham SCU dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 625.000,00 per lembar saham atau
dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,31 triliun (selanjutnya disebut
“Rencana Penyertaan Saham SCU”).
• Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan PT Sharindo Matratama (selanjutnya
disebut “SHM”) telah menandatangani Perjanjian Pengambilan Bagian Saham Bersyarat
(selanjutnya disebut “PPBSB SHM”), dimana SHM merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar atau setara dengan Rp 100,00 miliar
menjadi 200.000 lembar saham seri A dan 3.800.000 lembar saham seri B
masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham dan
Rp 360.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 1,47 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk menerbitkan saham seri B yang memiliki seluruh hak yang sama
dengan saham yang telah diterbitkan oleh SHM, yang selanjutnya akan menjadi saham
seri A, kecuali perbedaan harga nominal per lembar saham untuk saham seri A dan
saham seri B tersebut, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 950.000
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 360.000 per lembar saham atau setara
dengan 90,48% saham SHM dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 360.000,00 per
lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,34 triliun
(selanjutnya disebut “Rencana Penyertaan Saham SHM”).
Rencana Penyertaan Saham BMW, Rencana Penyertaan Saham CIS, Rencana Penyertaan
Saham JIS, Rencana Penyertaan Saham KKU, Rencana Penyertaan Saham KUS, Rencana
Penyertaan Saham SCU, dan Rencana Penyertaan Saham SHM selanjutnya secara
bersama-sama disebut “Rencana Penyertaan Saham”).
Sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham, Perseroan merencanakan untuk
melakukan penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu atas
saham dalam portepel Perseroan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan No. 14/POJK.04/2019 tanggal 30 April 2019 tentang “Perubahan atas Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan
Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” (selanjutnya disebut
“POJK 14/2019”), dimana dalam rangka penyelesaian Rencana Penyertaan Saham,
Perseroan merencanakan untuk menggunakan dana hasil penawaran umum terbatas
dengan hak memesan efek terlebih dahulu atas saham portepel Perseroan (selanjutnya
disebut “Rencana PMDHMETD”).
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Penyertaan
Saham dan Rencana PMDHMETD merupakan satu kesatuan transaksi yang tidak dapat
dipisahkan satu dengan yang lainnya dan selanjutnya secara bersama-sama disebut
“Rencana Transaksi”.
3
Page 5
Sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham tersebut, manajemen Perseroan telah
menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan
(selanjutnya disebut “KR” atau “kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas kewajaran Rencana Penyertaan Saham sesuai dengan surat penugasan
No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.
Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang
pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat Tanda
Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023
(penilai bisnis), menyampaikan pendapat kewajaran (fairness opinion) (selanjutnya disebut
“Pendapat Kewajaran”) atas Rencana Penyertaan Saham.
ALASAN DAN LATAR BELAKANG RENCANA PENYERTAAN SAHAM
Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang perindustrian, aktivitas
perusahaan holding dan konsultasi manajemen. Perseroan dan entitas anaknya bergerak
dalam beberapa bidang usaha yang meliputi industri macam-macam wadah dari logam
berupa kaleng kemas, pengolahan hasil perikanan dan real estat. Perseroan berdomisili di
Office Tower Agung Sedayu Group Lantai 8 dan 10 Jalan Marina Raya, Kamal Muara,
Penjaringan, Jakarta Utara 14470, dengan nomor telepon: (021) 2941 7685 dan email:
corporate.secretary@agungsedayu.com.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
30 Juni 2023, Perseroan memiliki penyertaan saham pada beberapa entitas anak baik
langsung maupun tidak langsung dengan rincian sebagai berikut:
Perseroan
99,00% 51,00%
PT Panorama Eka
PT Bangun Kosambi
Tunggal (PET)
Sukses (BKS)
BKS 1,00%
51,00% 57,00% 51,00% 99,60% 40,00%
PT Cahaya Gemilang
PT Mega Andalan PT Cahaya Kencana PT Agung Surya PT Fin Centerindo
Indah Cemerlang
Sukses (MAS) Indah (CKI) Gemerlap (ASGE) Satu (FCS)
(CGIC)
PET, BKS, MAS, CKI, CGIC, ASGE, dan FCS selanjutnya secara bersama-sama disebut
“Entitas Anak Perseroan”.
4
Page 6
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, ruang lingkup kegiatan
usaha dan status Entitas Anak Perseroan adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Status Domisili Kegiatan Usaha
1 BMW Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa dan kawasan industri.
2 CIS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
3 JIS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
4 KKU Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa.
5 KUS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa.
6 SCU Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
7 SHM Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
Industri properti di Indonesia pada tahun 2023 mengalami peningkatan sejalan dengan
pertumbuhan positif ekonomi Indonesia setelah mengalami resesi akibat dampak pandemi
wabah Covid-19. Pemulihan ekonomi Indonesia tersebut dan peningkatan daya beli
konsumen dinilai merupakan faktor yang mendorong stabilitas indutri properti. Sebagai salah
satu industri yang memberikan kontribusi pertumbuhan industri nasional, dengan
keunggulan populasi yang dimiliki Indonesia yang didukung transformasi digitalisasi, industri
properti terus memacu pembangunan infrakstruktur untuk lebih berkualitas sehingga dapat
meningkatkan prospek pertumbuhan kinerjanya. Manajemen Perseroan memandang
pertumbuhan industri properti memiliki potensi untuk dapat berkembang yang didukung oleh
pertumbuhan ekonomi maupun sosial, meningkatnya populasi, dan meningkatnya daya beli
masyarakat.
Selanjutnya, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada
tanggal 30 Juni 2023, ruang lingkup kegiatan usaha dan status perusahaan-perusahaan
dalam Rencana Penyertaan Saham adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Status Domisili Kegiatan Usaha
1 BMW Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa dan kawasan industri.
2 CIS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
3 JIS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
4 KKU Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa.
5 KUS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
6 SCU Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
7 SHM Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
5
Page 7
Sebelumnya, Perseroan telah melakukan penambahan kegiatan usaha dan
mengembangkan bisnis pada bidang real estat dengan melakukan akuisisi sebesar 51,00%
saham pada BKS. Selanjutnya, Perseroan melalui BKS telah melakukan akuisisi sebesar
51,00% saham masing-masing pada MAS dan CGIC. Ruang lingkup kegiatan usaha BKS,
MAS, dan CGIC adalah bergerak pada bidang real estat dan memiliki lahan yang seluruhnya
berada di Kabupaten Tangerang dan ketiganya merupakan pengembang kawasan PIK 2.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, saat ini, sebagian
besar pendapatan Perseroan berasal dari real estat.
Kawasan PIK 2 merupakan kota mandiri dengan konsep smart city yang dikembangkan oleh
Agung Sedayu dan Grup Salim, dengan lokasi yang terbentang pada lahan seluas lebih dari
6.000 hektar di bagian barat hingga bagian utara Jakarta. Disebut sebagai “the new Jakarta
City”, kawasan PIK 2 menghadirkan beberapa mega proyek seperti mal (Sedayu Watertown
Mall), kawasan bisnis (Islamic Financial Center), pusat olahraga, hunian, destinasi kuliner,
serta berbagai fasilitas pendukung lainnya (RS Hermina, Tzu Chi International School,
berbagai tempat ibadah). Selanjutnya, pada kawasan PIK 2 juga direncanakan akan
dibangun berbagai fasilitas dan destinasi wisata unik seperti beach club, Aloha Pasir Putih,
Ginza Beach Walk sampai Community Park (event space), yang secara efektif dapat
menjadi daya tarik keramaian konsumen dan pada akhirnya dapat meningkatkan permintaan
properti PIK 2, terutama untuk hunian dan kaveling komersial. Selain itu, dengan adanya
proyek infrastruktur seperti pembangunan tol baru yang menghubungkan kawasan PIK 2
dengan jalur tol lingkar luar Jakarta ke depannya dapat mempermudah akses ke kawasan.
Sejalan dengan strategi bisnis Perseroan, Perseroan terus berupaya untuk menerapkan
fokus pada perluasan skala proyek Perseroan pada kawasan PIK 2 dengan merencanakan
pertumbuhan secara anorganik melalui Rencana Penyertaan Saham. Mengingat bahwa
Rencana Penyertaan Saham pada perusahaan-perusahaan tersebut merupakan salah satu
rencana pengembang kawasan PIK 2 yang memiliki proyek di kawasan yang sama dengan
lokasi proyek Perseroan di masa yang akan datang.
Dengan melakukan Rencana Penyertaan Saham, Perseroan senantiasa mencari peluang
bisnis potensial yang dapat memaksimalkan nilai investasi Perseroan di masa yang akan
datang. Perseroan memandang bahwa industri properti memiliki potensi yang dapat
berdampak positif bagi pengembangan bisnis Perseroan dan menciptakan sinergi bisnis
yang optimal khususnya pada pengembangan kawasan PIK 2 sehingga Perseroan dapat
mengambil seluruh potensi keuntungan yang dihasilkan di masa yang akan datang sehingga
pada akhirnya hal tersebut dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan
dan memberikan nilai tambah bagi para pemegang saham Perseroan.
6
Page 8
Sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham tersebut, Perseroan merencanakan
untuk melakukan Rencana PMDHMETD sesuai dengan POJK 14/2019, dimana dalam
rangka penyelesaian Rencana Penyertaan Saham, Perseroan merencanakan untuk
menggunakan dana hasil penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih
dahulu atas saham portepel Perseroan sehingga Perseroan dapat mengembangkan
portofolio bisnis Perseroan khususnya pada bidang industri properti.
Setelah Rencana Transaksi telah menjadi efektif, Perseroan berharap dapat
mengembangkan seluruh proyek-proyek Perseroan dengan terciptanya sinergi antar
masing-masing kawasan yang tergabung dalam satu kawasan PIK 2 secara maksimal
dimana setiap masing-masing portofolio bisnis industri properti yang dimiliki oleh Perseroan
dapat memberikan nilai tambah bagi kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.
Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Sejalan dengan strategi bisnis Perseroan, Perseroan terus berupaya untuk menerapkan
fokus pada perluasan skala proyek Perseroan pada kawasan PIK 2 dengan
merencanakan pertumbuhan secara anorganik melalui Rencana Penyertaan Saham.
Mengingat bahwa Rencana Penyertaan Saham pada perusahaan-perusahaan tersebut
merupakan salah satu rencana pengembang kawasan PIK 2 yang memiliki proyek di
kawasan yang sama dengan lokasi proyek Perseroan di masa yang akan datang.
• Dengan melakukan Rencana Penyertaan Saham, Perseroan senantiasa mencari
peluang bisnis potensial yang dapat memaksimalkan nilai investasi Perseroan di masa
yang akan datang. Perseroan memandang bahwa industri properti memiliki potensi yang
dapat berdampak positif bagi pengembangan bisnis Perseroan dan menciptakan sinergi
bisnis yang optimal khususnya pada pengembangan kawasan PIK 2 sehingga
Perseroan dapat mengambil seluruh potensi keuntungan yang dihasilkan di masa yang
akan datang sehingga pada akhirnya hal tersebut dapat meningkatkan kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi para pemegang saham
Perseroan.
• Setelah Rencana Transaksi telah menjadi efektif, Perseroan berharap dapat
mengembangkan seluruh proyek-proyek Perseroan dengan terciptanya sinergi antar
masing-masing kawasan yang tergabung dalam satu kawasan PIK 2 secara maksimal
dimana setiap masing-masing portofolio bisnis industri properti yang dimiliki oleh
Perseroan dapat memberikan nilai tambah bagi kinerja keuangan konsolidasian
Perseroan.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat bahwa
terdapat kesamaan pengurus dan pengendalian Perseroan, BMW, CIS, JIS, KKU, KUS,
SCU, dan SHM, maka Rencana Penyertaan Saham merupakan transaksi afiliasi, sehingga
Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan” (selanjutnya disebut
“POJK 42/2020”).
7
Page 9
Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
(selanjutnya disebut “KAP”) Johan Malonda Mustika & Rekan (selanjutnya disebut “JMMR”),
jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 7,97 triliun. Selanjutnya, berdasarkan PPBSB
BMW, PPBSB CIS, PPBSB JIS, PPBSB KKU, PPBSB KUS, PPBSB SCU, dan PPBSB
SHM, jumlah nilai transaksi atas Rencana Penyertaan Saham tersebut adalah sebesar
Rp 9,41 triliun.
Dengan demikian, jumlah nilai transaksi dari Rencana Penyertaan Saham tersebut
mencerminkan 118,05% ekuitas Perseroan per tanggal 30 Juni 2023 sehingga berdasarkan
keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Penyertaan Saham
merupakan transaksi material, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK
No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha” (selanjutnya disebut “POJK 17/2020”).
Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi dan transaksi material,
POJK 42/2020 dan POJK 17/2020 mensyaratkan adanya laporan pendapat kewajaran atas
transaksi tersebut, yang disiapkan oleh penilai independen.
Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Rencana Penyertaan Saham tersebut, maka
Perseroan menunjuk penilai independen, KR untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas
Rencana Penyertaan Saham.
Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Rencana
Penyertaan Saham dan tidak dapat digunakan untuk kepentingan lainnya. Pendapat
Kewajaran ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui
atau tidak menyetujui Rencana Penyertaan Saham atau mengambil tindakan tertentu atas
Rencana Penyertaan Saham.
OBJEK TRANSAKSI PENDAPAT KEWAJARAN
Objek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham adalah
sebagai berikut:
• Rencana Penyertaan Saham dimana BMW merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar saham atau setara dengan Rp 100,00
miliar menjadi 6.140.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per
lembar saham atau setara dengan Rp 3,07 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk
melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh
Perseroan sebanyak 1.435.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000
per lembar saham atau setara dengan 93,49% saham BMW dengan harga pelaksanaan
sebesar Rp 885.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan
sebesar Rp 1,27 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham BMW.
8
Page 10
• Rencana Penyertaan Saham dimana CIS merencanakan untuk melakukan peningkatan
modal dasar dari 2.000 lembar saham atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi
1.186.400 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham
atau setara dengan Rp 1,19 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan
sebanyak 296.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per
lembar saham atau setara dengan 99,80% saham CIS dengan harga pelaksanaan
Rp 14.050.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 4,16 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham CIS.
• Rencana Penyertaan Saham dimana JIS merencanakan untuk melakukan peningkatan
modal dasar dari 100.000 lembar saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi
2.820.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham
atau setara dengan Rp 2,82 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan
sebanyak 655.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per
lembar saham atau setara dengan 92,91% saham JIS dengan harga pelaksanaan
sebesar Rp 1.950.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan
sebesar Rp 1,28 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham JIS.
• Rencana Penyertaan Saham dimana KKU merencanakan untuk melakukan peningkatan
modal dasar dari 600.000 lembar atau setara dengan Rp 600,00 miliar menjadi 600.000
lembar saham seri A dan 74.400.000 lembar saham seri B masing-masing dengan nilai
nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham dan Rp 21.000 per lembar saham atau
setara dengan Rp 2,16 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk menerbitkan saham
seri B yang memiliki seluruh hak yang sama dengan saham yang telah diterbitkan oleh
KKU, yang selanjutnya akan menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal
per lembar saham untuk saham seri A dan saham seri B tersebut, yang akan diambil
bagian oleh Perseroan sebanyak 18.600.000 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 21.000 per lembar saham atau setara dengan 97,25% saham KKU dengan
harga pelaksanaan sebesar Rp 21.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi
keseluruhan sebesar Rp 0,39 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham
KKU.
• Rencana Penyertaan Saham dimana KUS merencanakan untuk melakukan peningkatan
modal dasar dari 2.000 lembar saham atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi
283.400 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham
atau setara dengan Rp 283,40 miliar dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan
sebanyak 70.250 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar
saham atau setara dengan 99,15% saham KUS dengan harga pelaksanaan sebesar
Rp 23.575.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 1,66 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham KUS.
9
Page 11
• Rencana Penyertaan Saham dimana SCU merencanakan untuk melakukan peningkatan
modal dasar dari 200.000 lembar saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi
2.200.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham
atau setara dengan Rp 1,10 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan
sebanyak 500.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar
saham atau setara dengan 90,91% saham SCU dengan harga pelaksanaan sebesar
Rp 625.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 0,31 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham SCU.
• Rencana Penyertaan Saham dimana SHM merencanakan untuk melakukan peningkatan
modal dasar dari 200.000 lembar atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 200.000
lembar saham seri A dan 3.800.000 lembar saham seri B masing-masing dengan nilai
nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham dan Rp 360.000 per lembar saham atau
setara dengan Rp 1,47 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk menerbitkan saham
seri B yang memiliki seluruh hak yang sama dengan saham yang telah diterbitkan oleh
SHM, yang selanjutnya akan menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal
per lembar saham untuk saham seri A dan saham seri B tersebut, yang akan diambil
bagian oleh Perseroan sebanyak 950.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 360.000 per lembar saham atau setara dengan 90,48% saham SHM dengan harga
pelaksanaan sebesar Rp 360.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi
keseluruhan sebesar Rp 0,34 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham
SHM.
MAKSUD DAN TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN
Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Rencana Penyertaan
Saham adalah untuk memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran
Rencana Penyertaan Saham dari aspek keuangan dan untuk memenuhi ketentuan yang
berlaku, yaitu POJK 42/2020 dan POJK 17/2020.
Pendapat Kewajaran ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di
Pasar Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar
Penilaian Indonesia (selanjutnya disebut “SPI”) 2018.
TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN
Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham dalam Laporan Pendapat
Kewajaran diperhitungkan pada tanggal 30 Juni 2023. Tanggal ini dipilih atas dasar
pertimbangan kepentingan dan tujuan analisis Pendapat Kewajaran atas Rencana
Penyertaan Saham.
10
Page 12
JENIS LAPORAN
Jenis Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham ini merupakan
laporan terinci.
DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN
Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan,
mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi, antara lain sebagai berikut:
1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Rencana Transaksi yang disusun oleh
manajemen Perseroan;
2. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya
disebut “KAP”) Johan Malonda Mustika & Rekan (selanjutnya disebut “JMMR”)
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00276/2.0826/AU.1/05/0726-3/1/VII/2023
tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
3. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00069/2.0826/AU.1/04/0726-2/1/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal;
4. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00148/2.0826/AU.1/04/0726-1/1/lV/2022 tanggal 22 April 2022 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
5. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP Doli, Bambang, Sulistiyanto, Dadang &
Ali (selanjutnya disebut “DBSDA”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00102/3.0262/AU.1/04/0413-3/1/V/2022 tanggal 24 Mei 2022 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
6. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh KAP DBSDA sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00168/3.0262/AU.1/04/0413-1/1/III/2020 tanggal 24 Maret 2020 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
7. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00098/2.0826/AU.1/04/0727-1/1/III/2019 tanggal 22 Maret 2019 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
11
Page 13
8. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 18562-B1B/JMM3.PA3 tanggal 30 Juli 2018 dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal dan hal lain;
9. Laporan keuangan BMW untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP Suharli, Sugiharto & Rekan (selanjutnya
disebut “SSR”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00336/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
10. Laporan keuangan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00329/2.1315/AU.1/03/1415-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
11. Laporan keuangan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00321/2.1315/AU.1/03/1415-1/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
12. Laporan keuangan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020
yang telah diaudit oleh KAP Haryono, Junianto & Asmoro (selanjutnya disebut “HJA”)
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00172/2.1132/AU.1/03/1113-6/1/V/2022
tanggal 31 Mei 2022 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;
13. Laporan keuangan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00171/2.1132/AU.1/03/1113-5/1/V/2022 tanggal 30 Mei 2022 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
14. Laporan keuangan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00170/2.1132/AU.1/03/1113-4/1/V/2022 tanggal 25 Mei 2022 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
15. Laporan keuangan CIS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00334/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
16. Laporan keuangan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00327/2.1315/AU.1/03/1415-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
12
Page 14
17. Laporan keuangan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00319/2.1315/AU.1/03/1415-1/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
18. Laporan keuangan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;
19. Laporan keuangan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019;
20. Laporan keuangan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018;
21. Laporan keuangan JIS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00333/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
22. Laporan keuangan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang
telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00326/2.1315/AU.1/03/1415-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
23. Laporan keuangan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00318/2.1315/AU.1/03/1415-1/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
24. Laporan keuangan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;
25. Laporan keuangan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019;
26. Laporan keuangan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018;
27. Laporan keuangan KKU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00337/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
28. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00330/2.1315/AU.1/03/1415-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
29. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00322/2.1315/AU.1/03/1415-1/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
13
Page 15
30. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;
31. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
yang telah diaudit oleh KAP Agus, Indra, Jeri & Rekan (selanjutnya disebut “AIJR”)
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00123/3.0419/AU.2/03/0091-2/1/VIII/2020
tanggal 18 Agustus 2020 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;
32. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018
yang telah diaudit oleh KAP AIJR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00022/3.0419/AU.1/03/0091-1/1/IV/2020 tanggal 6 April 2020 dengan pendapat
wajar dengan modifikasian;
33. Laporan keuangan KUS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut “KAP”)
Suharli, Sugiharto & Rekan (selanjutnya disebut “SSR”) sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00335/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
34. Laporan keuangan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00328/2.1315/AU.1/03/1415-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
35. Laporan keuangan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00320/2.1315/AU.1/03/1415-1/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
36. Laporan keuangan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;
37. Laporan keuangan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019;
38. Laporan keuangan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018;
14
Page 16
39. Laporan keuangan SCU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut “KAP”)
Suharli, Sugiharto & Rekan (selanjutnya disebut “SSR”) sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00338/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
40. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00331/2.1315/AU.1/03/1415-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
41. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00323/2.1315/AU.1/03/1415-1/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
42. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020
yang telah diaudit oleh KAP Haryono, Junianto & Asmoro (selanjutnya disebut “HJA”)
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00220/2.1132/AU.1/1113-4/1/XII/2021
tanggal 17 Desember 2021 dengan pendapat wajar dengan pengecualian;
43. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00219/2.1132/AU.1/03/1113-3/1/XII/2021 tanggal 14 Desember 2021 dengan
pendapat wajar dengan pengecualian;
44. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00186/2.1132/AU.1/03/1113-2/1/X/2021 tanggal 18 Juni 2021 dengan pendapat
wajar dengan pengecualian;
45. Laporan keuangan SHM untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut “KAP”)
Suharli, Sugiharto & Rekan (selanjutnya disebut “SSR”) sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00332/2.1315/AU.1/03/1415-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
46. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00324/2.1315/AU.1/03/1415-1/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
47. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
yang telah diaudit oleh KAP Haryono, Junianto & Asmoro (selanjutnya disebut “HJA”)
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00016/3.0447/AU.1/03/1113-7/1/XI/2022
tanggal 8 November 2022 dengan pendapat wajar dengan pengecualian;
15
Page 17
48. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00015/3.0447/AU.1/03/1113-6/1/XI/2022 tanggal 6 November 2022 dengan
pendapat wajar dengan pengecualian;
49. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00014/3.0447/AU.1/03/1113-5/1/XI/2022 tanggal 3 November 2022 dengan
pendapat wajar dengan pengecualian;
50. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00013/3.0447/AU.1/03/1113-4/1/XI/2022 tanggal 1 November 2022 dengan
pendapat wajar dengan pengecualian;
51. Laporan Asurans Praktisi Independen Atas Kompilasi Proforma Informasi Keuangan
Konsolidasian Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 sehubungan dengan Rencana Transaksi yang telah direviu oleh KAP
JMMR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00104/2.0826/KP/05/0726-1/1/VIII/2023 tanggal 8 Agustus 2023;
52. Laporan penilaian 100,00% saham BMW per 30 Juni 2023 yang disusun oleh KJPP KR
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00096/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023
tanggal 7 Agustus 2023;
53. Laporan penilaian 100,00% saham CIS per 30 Juni 2023 yang disusun oleh KJPP KR
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00097/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023
tanggal 7 Agustus 2023;
54. Laporan penilaian 100,00% saham JIS per 30 Juni 2023 yang disusun oleh KJPP KR
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00098/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023
tanggal 7 Agustus 2023;
55. Laporan penilaian 100,00% saham KKU per 30 Juni 2023 yang disusun oleh KJPP KR
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00099/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023
tanggal 7 Agustus 2023;
56. Laporan penilaian 100,00% saham KUS per 30 Juni 2023 yang disusun oleh KJPP KR
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00100/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023
tanggal 7 Agustus 2023;
57. Laporan penilaian 100,00% saham SCU per 30 Juni 2023 yang disusun oleh KJPP KR
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00101/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023
tanggal 7 Agustus 2023;
58. Laporan penilaian 100,00% saham SHM per 30 Juni 2023 yang disusun oleh KJPP KR
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00102/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023
tanggal 7 Agustus 2023;
16
Page 18
59. PPBSB BMW;
60. PPBSB CIS;
61. PPBSB JIS;
62. PPBSB KKU;
63. PPBSB KUS;
64. PPBSB SCU;
65. PPBSB SHM;
66. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 37
tanggal 19 Juni 2023 oleh Fathiah Helmi S.H., terkait perubahan nama Perseroan
menjadi PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk;
67. Anggaran dasar BMW yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 45 tanggal
27 Juni 2019 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha dan pengangkatan kembali Direksi dan Komisaris;
68. Anggaran dasar CIS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 44 tanggal
16 Maret 2020 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan
CIS;
69. Anggaran dasar JIS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 16 tanggal
1 Oktober 2019 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan
JIS;
70. Anggaran dasar KKU yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 113
tanggal 27 Juni 2023 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan peningkatan
modal dasar, ditempatkan dan disetor KKU;
71. Anggaran dasar KUS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 39 tanggal
16 Maret 2020 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan
KUS;
72. Anggaran dasar SCU yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 38 tanggal
16 Maret 2020 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan
SCU;
73. Anggaran dasar SHM yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 43 tanggal
16 Maret 2020 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan
SHM;
17
Page 19
74. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Yohanes Edmond Budiman
dengan posisi sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang
terkait dengan Rencana Transaksi;
75. Informasi mengenai rencana-rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan di
masa mendatang;
76. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Rencana Transaksi;
77. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran dengan link: www.damodaran.com, website Bank Indonesia
dengan link: www.bi.go.id, website Bursa Efek Indonesia dengan link: www.idx.co.id, dan
Bloomberg;
78. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran dengan link: www.damodaran.com, website Bank Indonesia
dengan link: www.bi.go.id, website Bursa Efek Indonesia dengan link: www.idx.co.id, dan
Bloomberg;
79. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran dengan link: www.damodaran.com, website Bank Indonesia
dengan link: www.bi.go.id, website Bursa Efek Indonesia dengan link: www.idx.co.id, dan
Bloomberg;
80. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan
untuk penugasan; dan
81. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
analisis lain yang kami anggap relevan.
18
Page 20
KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK
Analisis Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham dipersiapkan menggunakan
data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah kami
telaah. Dalam melaksanakan analisis, kami bergantung pada keakuratan, kehandalan, dan
kelengkapan dari semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan
informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia
secara umum dan kami tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi
tersebut. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil
akhir pendapat kami secara material. Kami juga bergantung kepada jaminan dari
manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Oleh karenanya, kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat
Kewajaran kami dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.
Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Rencana
Transaksi disusun oleh manajemen Perseroan. Kami telah melakukan penelaahan atas
proyeksi laporan keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah
menggambarkan kondisi operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada
penyesuaian yang signifikan yang perlu kami lakukan terhadap target kinerja Perseroan.
Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, kami juga
tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana Penyertaan Saham.
Jasa-jasa yang kami berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Rencana Penyertaan
Saham hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan
Saham dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Kami tidak melakukan
penelitian atas keabsahan Rencana Penyertaan Saham dari aspek hukum dan implikasi
aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham hanya ditinjau
dari segi ekonomis dan keuangan. Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan
Saham bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik
kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum
Perseroan, BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM berdasarkan anggaran dasar
Perseroan, BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Rencana Penyertaan Saham tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga
tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal,
kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selain
itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan
dan menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Rencana Penyertaan
Saham yang ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-
transaksi tersebut terhadap Rencana Penyertaan Saham.
19
Page 21
Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Rencana
Penyertaan Saham pada tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.
Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti
terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat
dalam Rencana Penyertaan Saham. Rencana Penyertaan Saham akan dilaksanakan
seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan serta
keakuratan informasi mengenai Rencana Penyertaan Saham yang diungkapkan oleh
manajemen Perseroan.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara
utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang
menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat
Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan
melalui analisis yang tidak lengkap.
Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai
dengan tanggal terjadinya Rencana Penyertaan Saham ini tidak terjadi perubahan apapun
yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam
penyusunan Pendapat Kewajaran ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan
kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi
dan kondisi, serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. Perhitungan
dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar
dan kami bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang
memiliki dampak material terhadap Rencana Penyertaan Saham. Perubahan tersebut
termasuk, namun tidak terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada
Perseroan maupun secara eksternal, yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum
bisnis, perdagangan dan keuangan, serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan
peraturan terkait lainnya setelah tanggal Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan.
Bilamana setelah tanggal Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-
perubahan tersebut di atas, maka Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham
mungkin berbeda.
20
Page 22
TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI
Dalam menyusun Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham, KR
diberikan kesempatan untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan
Laporan Pendapat Kewajaran.
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham, KR
bertindak secara independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi
dengan Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. KR juga tidak
memilki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya,
Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau
merugikan pihak manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi
oleh kewajaran kesimpulan yang dihasilkan dari proses analisis Pendapat Kewajaran ini dan
KR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penugasan No. KR/230412-001 tanggal
12 April 2023 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.
KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN (SUBSEQUENT EVENTS)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal Pendapat
Kewajaran, yaitu tanggal 30 Juni 2023, sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan
Pendapat Kewajaran, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Pendapat Kewajaran
(subsequent events), yang secara signifikan dapat mempengaruhi Pendapat Kewajaran.
PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN ATAS RENCANA PENYERTAAN SAHAM
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham ini, kami telah
melakukan analisis melalui pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Rencana
Penyertaan Saham dari hal-hal sebagai berikut:
I. Analisis atas Rencana Penyertaan Saham;
II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Rencana Penyertaan Saham; dan
III. Analisis atas Kewajaran Rencana Penyertaan Saham.
21
Page 23
I. ANALISIS RENCANA PENYERTAAN SAHAM
Berdasarkan pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Rencana
Penyertaan Saham sebagaimana diuraikan di atas, analisis Rencana
Penyertaan Saham adalah sebagai berikut:
I.A. Identifikasi dan Analisis Hubungan antara Pihak-pihak yang Bertransaksi
I.A.1. PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk
Dalam Rencana Penyertaan Saham, Perseroan merupakan pihak yang
merencanakan untuk melakukan beberapa rencana aksi korporasi dengan
rincian sebagai berikut:
• Rencana Penyertaan Saham dimana Perseroan merencanakan untuk
mengambil bagian atas peningkatan modal ditempatkan dan disetor yang
akan diterbitkan oleh BMW sebanyak 1.435.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan
93,49% saham BMW dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 885.000,00
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 1,27 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham BMW.
• Rencana Penyertaan Saham dimana Perseroan merencanakan untuk
mengambil bagian atas peningkatan modal ditempatkan dan disetor yang
akan diterbitkan oleh CIS sebanyak 296.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
99,80% saham CIS dengan harga pelaksanaan Rp 14.050.000,00 per
lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 4,16 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham CIS.
• Rencana Penyertaan Saham dimana Perseroan merencanakan untuk
mengambil bagian atas peningkatan modal ditempatkan dan disetor yang
akan diterbitkan oleh JIS sebanyak 655.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
92,91% saham JIS dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 1.950.000,00
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 1,28 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham JIS.
• Rencana Penyertaan Saham dimana Perseroan merencanakan untuk
mengambil bagian saham seri B yang memiliki seluruh hak yang sama
dengan saham yang telah diterbitkan oleh KKU, yang selanjutnya akan
menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal per lembar saham
untuk saham seri A dan saham seri B tersebut, yang akan diambil bagian
oleh Perseroan sebanyak 18.600.000 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 21.000 per lembar saham atau setara dengan 97,25% saham
KKU dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 21.000,00 per lembar saham
atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,39 triliun
sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham KKU.
22
Page 24
• Rencana Penyertaan Saham dimana Perseroan merencanakan untuk
mengambil bagian atas peningkatan modal ditempatkan dan disetor yang
akan diterbitkan oleh KUS sebanyak 70.250 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
99,15% saham KUS dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 23.575.000,00
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 1,66 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham KUS.
• Rencana Penyertaan Saham dimana Perseroan merencanakan untuk
mengambil bagian atas peningkatan modal ditempatkan dan disetor yang
akan diterbitkan oleh SCU sebanyak 500.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan
90,91% saham SCU dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 625.000,00
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 0,31 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham SCU.
• Rencana Penyertaan Saham dimana Perseroan merencanakan untuk
mengambil bagian saham seri B yang memiliki seluruh hak yang sama
dengan saham yang telah diterbitkan oleh SHM, yang selanjutnya akan
menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal per lembar saham
untuk saham seri A dan saham seri B tersebut, yang diterbitkan oleh SHM
sebanyak 950.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 360.000
per lembar saham atau setara dengan 90,48% saham SHM dengan harga
pelaksanaan sebesar Rp 360.000,00 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,34 triliun sehubungan dengan
Rencana Penyertaan Saham SHM;
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Perseroan
merupakan pihak yang terafiliasi dengan BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan
SHM. Latar belakang, manajemen, kepemilikan saham, dan kegiatan usaha
Perseroan adalah sebagai berikut:
I.A.1.a. Latar Belakang
Perseroan (dahulu PT Pratama Abadi Nusa Industri Tbk) didirikan berdasarkan
Akta Notaris No. 13 dari Ivonne Barnetha Sinyal, S.H. tanggal
8 September 2000 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. C-20932 HT.01.01.TH.2002 tanggal 28 Oktober 2002.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan
perubahan terakhir berdasarkan Akta Notaris No. 37 dari Fathiah Helmi S.H.
tanggal 19 Juni 2023 mengenai perubahan nama Perseroan menjadi PT Pantai
Indah Kapuk Dua Tbk dan tempat kedudukan Perseroan. Akta perubahan ini
telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
dengan Surat Keputusan No. AHU-0037402.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal
4 Juli 2023.
23
Page 25
Perseroan berkedudukan di Jakarta dan berkantor di Office Tower Agung
Sedayu Group Lantai 8 dan 10 Jalan Marina Raya, Kamal Muara, Penjaringan,
Jakarta Utara 14470.
I.A.1.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Susanto Kusumo
Wakil Komisaris Utama : Phiong Phillipus Darma
Komisaris : Steven Kusumo
Komisaris : Richard Halim Kusuma
Komisaris Independen : Hardjo Subroto Lilik
Komisaris Independen : Djisman Simandjuntak
Direksi
Presiden Direktur : Sugianto Kusuma
Wakil Presiden Direktur : Alexander Halim Kusuma
Wakil Presiden Direktur : Surya Pranoto Budihardjo
Direktur : Markus Kusumaputra
Direktur : Ipeng Widjoyo
Direktur : Arthur Salim
Direktur : Gianto Gunara
Direktur : Yohanes Edmond Budiman
I.A.1.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham Perseroan berikut dengan kepemilikannya pada
tanggal 30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Multi Artha Pratama 11.916.115.044 88,07% 1.191.611.504.400
Masyarakat 1.613.884.956 11,93% 161.388.495.600
Jumlah 13.530.000.000 100,00% 1.353.000.000.000
I.A.1.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang
perindustrian, aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen.
Perseroan dan entitas anaknya bergerak dalam beberapa bidang usaha yang
meliputi industri macam-macam wadah dari logam berupa kaleng kemas,
pengolahan hasil perikanan dan real estat.
24
Page 26
I.A.1.e. Kegiatan Operasional dan Prospek Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang
perindustrian, aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen.
Perseroan dan entitas anaknya bergerak dalam beberapa bidang usaha yang
meliputi industri macam-macam wadah dari logam berupa kaleng kemas,
pengolahan hasil perikanan dan real estat.
Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang kemasan, hasil olahan laut, dan
properti, Perseroan mengedepankan prinsip kehati-hatian dengan terus
memantau kondisi pasar dan industri serta mengambil langkah-langkah
strategis yang tepat untuk menghadapi risiko dan memanfaatkan peluang yang
ada. Selain itu, Perseroan terus bekerja sama dengan Pemerintah dan
pemangku kepentingan terkait untuk mendukung perkembangan industri
perikanan dan properti.
Namun demikian, industri perikanan nasional masih menghadapi berbagai
tantangan, seperti masalah overfishing, illegal fishing, dan pengelolaan sumber
daya laut yang tidak optimal. Oleh karena itu, Perseroan berupaya untuk
mengelola sumber daya laut dengan baik dan meningkatkan produktivitas
sektor perikanan dan kelautan.
Sementara itu, prospek industri properti nasional juga cukup menjanjikan.
Pemerintah Indonesia telah mendorong pembangunan infrastruktur dan sektor
properti melalui program pembangunan nasional. Selain itu, tingginya
pertumbuhan ekonomi dan perkembangan kelas menengah juga mendorong
permintaan pasar untuk hunian yang lebih baik dan fasilitas komersial.
Meskipun demikian, seperti industri lainnya, sektor properti juga menghadapi
berbagai tantangan, seperti terjadinya fluktuasi pasar, tingginya biaya bahan
bangunan dan tanah, dan sulitnya akses pembiayaan. Oleh karena itu, penting
bagi pemerintah dan Perseroan untuk mengembangkan kebijakan dan strategi
untuk mengatasi tantangan yang ada dan meningkatkan pertumbuhan industri
properti nasional.
25
Page 27
Beberapa rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan adalah sebagai
berikut:
• Menjaga kualitas dan keberlanjutan sumber daya laut dengan teknologi
terbaru. Salah satu cara untuk meningkatkan produktivitas perikanan
adalah dengan memanfaatkan teknologi terbaru, seperti sistem
pengawasan dan pengendalian yang terintegrasi, pemanenan ikan secara
bijaksana dan pengolahan ikan yang ramah lingkungan.
• Menyesuaikan industri properti dengan tren gaya hidup dan lingkungan.
Perseroan perlu memperhatikan tren gaya hidup dan lingkungan, seperti
kebutuhan untuk hunian yang lebih ramah lingkungan, desain arsitektur
yang inovatif, dan penggunaan teknologi yang tepat untuk meningkatkan
efisiensi energi dan kenyamanan penghuni.
• Salah satu cara untuk mengurangi risiko bisnis dan meningkatkan
pertumbuhan Perseroan adalah dengan melakukan diversifikasi portofolio
bisnis, seperti melalui pengembangan bisnis yang terkait dengan sumber
daya laut. Selain itu, pengembang properti juga dapat mempertimbangkan
untuk mengembangkan proyek yang terkait dengan kegiatan di sekitar
pantai, seperti pengembangan pusat rekreasi atau destinasi wisata.
I.A.2. PT Bumindo Mekar Wibawa
Dalam Rencana Penyertaan Saham, BMW merupakan pihak yang
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar
saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 6.140.000 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara
dengan Rp 3,07 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh
Perseroan sebanyak 1.435.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan 93,49% saham BMW
dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 885.000,00 per lembar saham atau
dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,27 triliun sehubungan dengan
Rencana Penyertaan Saham BMW.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, BMW
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Latar belakang,
manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha BMW adalah sebagai
berikut:
I.A.2.a. Latar Belakang
BMW didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 1 tanggal 6 Agustus 2007 dari
Notaris Marijke Rooselin Sopaheluwakan, S.H., Notaris di Jakarta. Akta
Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C-04282 HT.01.01-TH.2007
tanggal 23 November 2007.
26
Page 28
Anggaran Dasar BMW telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan
terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Notaris No. 45 dari Notaris
Edison Jingga, S.H., M.H., tanggal 27 Juni 2019 mengenai perubahan maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha dan pengangkatan kembali Direksi dan
Komisaris. Akta perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU-0035111.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 5 Juli 2019.
I.A.2.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi BMW pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kho Cing Siong
Komisaris : Freddy Numberi
Direksi
Direktur Utama : Nono Sampono
Direktur : Yohanes Edmond Budiman
Direktur : Surya Pranoto Budiharjo
Direktur : Belly Djaliel
I.A.2.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham BMW berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Multi Artha Pratama 50.000 50,00% 25.000.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 50.000 50,00% 25.000.000.000
Jumlah 100.000 100,00% 50.000.000.000
I.A.2.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha BMW adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa dan kawasan industri.
27
Page 29
I.A.3. PT Cahaya Inti Sentosa
Dalam Rencana Penyertaan Saham, CIS merupakan pihak yang
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 2.000 lembar
saham atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi 1.186.400 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara
dengan Rp 1,19 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh
Perseroan sebanyak 296.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp
1.000.000 per lembar saham atau setara dengan 99,80% saham CIS dengan
harga pelaksanaan Rp 14.050.000,00 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 4,16 triliun sehubungan dengan Rencana
Penyertaan Saham CIS.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, CIS
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Latar belakang,
manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha CIS adalah sebagai
berikut:
I.A.3.a Latar Belakang
CIS didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 40 dari Edison Jingga, S.H., tanggal
10 November 2012 dan disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU-01987.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 22 Januari 2013.
Anggaran Dasar CIS telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan
terakhir diaktakan dalam Akta Notaris No. 44 tanggal 16 Maret 2020 yang
dibuat oleh Notaris Edison Jingga, S.H., M.H., tentang perubahan tempat
kedudukan CIS. Perubahan ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU.0024736.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 20 Maret 2020.
I.A.3.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi CIS pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kho Cing Siong
Komisaris : Freddy Numberi
Direksi
Direktur Utama : Nono Sampono
Direktur : Yohanes Edmond Budiman
Direktur : Surya Pranoto Budiharjo
Direktur : Belly Djaliel
28
Page 30
I.A.3.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham CIS berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Agung Sedayu 300 50,00% 300.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 300 50,00% 300.000.000
Jumlah 600 100,00% 600.000.000
I.A.3.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha CIS adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa.
I.A.4. PT Jaya Indah Sentosa
Dalam Rencana Penyertaan Saham, JIS merupakan pihak yang merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 100.000 lembar saham atau
setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 2.820.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
Rp 2,82 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan peningkatan
modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan
sebanyak 655.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000
per lembar saham atau setara dengan 92,91% saham JIS dengan harga
pelaksanaan sebesar Rp 1.950.000,00 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,28 triliun sehubungan dengan Rencana
Penyertaan Saham JIS.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, JIS
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Latar belakang,
manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha JIS adalah sebagai
berikut:
I.A.4.a Latar Belakang
JIS didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 27 dari Notaris Edison Jingga, S.H.,
tanggal 18 Mei 2010 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia
dalam Surat Keputusan AHU-0047410.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal
23 Juni 2010.
29
Page 31
Anggaran Dasar JIS telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan
terakhir diaktakan dalam Akta Notaris No. 16 tanggal 1 Oktober 2019 yang
dibuat oleh Notaris Edison Jingga, S.H., M.H., tentang perubahan tempat
kedudukan JIS. Perubahan ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU-AH.01.03-0348842 tanggal 21 Oktober 2019.
I.A.4.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi JIS pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kho Cing Siong
Komisaris : Freddy Numberi
Direksi
Direktur Utama : Nono Sampono
Direktur : Yohanes Edmond Budiman
Direktur : Surya Pranoto Budiharjo
Direktur : Belly Djaliel
I.A.4.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham JIS berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Agung Sedayu 25.000 50,00% 25.000.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 25.000 50,00% 25.000.000.000
Jumlah 50.000 100,00% 50.000.000.000
I.A.4.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha JIS adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa.
30
Page 32
I.A.5. PT Kemilau Karya Utama
Dalam Rencana Penyertaan Saham, KKU merupakan pihak yang
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 600.000 lembar
atau setara dengan Rp 600,00 miliar menjadi 600.000 lembar saham seri A dan
74.400.000 lembar saham seri B masing-masing dengan nilai nominal sebesar
Rp 1.000.000 per lembar saham dan Rp 21.000 per lembar saham atau setara
dengan Rp 2,16 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk menerbitkan
saham seri B yang memiliki seluruh hak yang sama dengan saham yang telah
diterbitkan oleh KKU, yang selanjutnya akan menjadi saham seri A, kecuali
perbedaan harga nominal per lembar saham untuk saham seri A dan saham
seri B tersebut, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 18.600.000
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 21.000 per lembar saham atau
setara dengan 97,25% saham KKU dengan harga pelaksanaan sebesar
Rp 21.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan
sebesar Rp 0,39 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham KKU.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, KKU
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Latar belakang,
manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha KKU adalah sebagai
berikut:
I.A.5.a Latar Belakang
KKU didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 60 dari Notaris Edison Jingga,
S.H., tanggal 8 September 2015. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat
Keputusan No. AHU-2456234.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal
15 September 2015.
Anggaran Dasar KKU telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir
sebagaimana dinyatakan dalam Akta Notaris No. 113 dari Notaris Edison
Jingga, S.H., M.H., tanggal 27 Juni 2023 mengenai perubahan peningkatan
modal dasar, ditempatkan dan disetor KKU. Akta tersebut telah disetujui oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat
Keputusan No. AHU-0039639.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal 12 Juli 2023.
31
Page 33
I.A.5.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi KKU pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kho Cing Siong
Komisaris : Freddy Numberi
Direksi
Direktur Utama : Nono Sampono
Direktur : Yohanes Edmond Budiman
Direktur : Surya Pranoto Budiharjo
Direktur : Belly Djaliel
I.A.5.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham KKU berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Kukuh Mandiri Lestari 475.000 90,48% 475.000.000.000
PT Trisula Indah Lestari 25.000 4,76% 25.000.000.000
PT Mandiri Bangun Makmur 25.000 4,76% 25.000.000.000
Jumlah 525.000 100,00% 525.000.000.000
I.A.5.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha KKU adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa.
I.A.6. PT Karunia Utama Selaras
Dalam Rencana Penyertaan Saham, KUS merupakan pihak yang
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 2.000 lembar
saham atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi 283.400 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara
dengan Rp 283,40 miliar dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh
Perseroan sebanyak 70.250 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp
1.000.000 per lembar saham atau setara dengan 99,15% saham KUS dengan
harga pelaksanaan sebesar Rp 23.575.000,00 per lembar saham atau dengan
nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,66 triliun sehubungan dengan
Rencana Penyertaan Saham KUS.
32
Page 34
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, KUS
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Latar belakang,
manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha KUS adalah sebagai
berikut:
I.A.6.a Latar Belakang
KUS didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 27 dari Notaris Edison Jingga,
S.H., M.H., tanggal 3 Oktober 2014 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-29385.40.10.2014
tanggal 14 Oktober 2014.
Anggaran Dasar KUS telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan
terakhir diaktakan dalam Akta Notaris No. 39 tanggal 16 Maret 2020 yang
dibuat oleh Notaris Edison Jingga, S.H., M.H., tentang perubahan tempat
kedudukan KUS. Perubahan ini telah mendapat persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU-0024729.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 20 Maret 2020.
I.A.6.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi KUS pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kho Cing Siong
Komisaris : Freddy Numberi
Direksi
Direktur Utama : Nono Sampono
Direktur : Yohanes Edmond Budiman
Direktur : Surya Pranoto Budiharjo
Direktur : Belly Djaliel
I.A.6.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham KUS berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Agung Sedayu 300 50,00% 300.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 300 50,00% 300.000.000
Jumlah 600 100,00% 600.000.000
33
Page 35
I.A.6.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha KUS adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa.
I.A.7. PT Sumber Cipta Utama
Dalam Rencana Penyertaan Saham, SCU merupakan pihak yang
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar
saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 2.200.000 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara
dengan Rp 1,10 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil bagian oleh
Perseroan sebanyak 500.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan 90,91% saham SCU
dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 625.000,00 per lembar saham atau
dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,31 triliun sehubungan dengan
Rencana Penyertaan Saham SCU.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, SCU
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Latar belakang,
manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha SCU adalah sebagai
berikut:
I.A.7.a Latar Belakang
SCU didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 28 dari Notaris Edison Jingga,
S.H., M.H., tanggal 3 Oktober 2014 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-29387.40.10.2014
tanggal 14 Oktober 2014.
Anggaran Dasar SCU telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan
terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Notaris No. 38 dari Notaris
Edison Jingga, S.H., M.H., tanggal 16 Maret 2020 mengenai perubahan tempat
kedudukan SCU. Perubahan ini telah mendapat persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU-AH.01.03.0156113 tanggal 20 Maret 2020.
34
Page 36
I.A.7.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi SCU pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kho Cing Siong
Komisaris : Freddy Numberi
Direksi
Direktur Utama : Nono Sampono
Direktur : Yohanes Edmond Budiman
Direktur : Surya Pranoto Budiharjo
Direktur : Belly Djaliel
I.A.7.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham SCU berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Agung Sedayu 25.000 50,00% 12.500.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 25.000 50,00% 12.500.000.000
Jumlah 50.000 100,00% 25.000.000.000
I.A.7.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha SCU adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa.
35
Page 37
I.A.8. PT Sharindo Matratama
Dalam Rencana Penyertaan Saham, SHM merupakan pihak yang
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar
atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 200.000 lembar saham seri A dan
3.800.000 lembar saham seri B masing-masing dengan nilai nominal sebesar
Rp 500.000 per lembar saham dan Rp 360.000 per lembar sahamatau setara
dengan Rp 1,47 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk menerbitkan
saham seri B yang memiliki seluruh hak yang sama dengan saham yang telah
diterbitkan oleh SHM, yang selanjutnya akan menjadi saham seri A, kecuali
perbedaan harga nominal per lembar saham untuk saham seri A dan saham
seri B tersebut, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 950.000
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 360.000 per lembar saham
atau setara dengan 90,48% saham SHM dengan harga pelaksanaan sebesar
Rp 360.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan
sebesar Rp 0,34 triliun sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham
SHM.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, SHM
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Latar belakang,
manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha SHM adalah sebagai
berikut:
I.A.8.a Latar Belakang
SHM didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 178 dari Notaris Misahardi
Wilamarta, S.H., tanggal 12 November 1988 dan disahkan oleh Menteri
Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. 02-2757.HT.01.01.TH.89 tanggal 1 April 1989.
Anggaran Dasar SHM telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan
terakhir diaktakan dalam Akta Notaris No. 43 tanggal 16 Maret 2020 yang
dibuat oleh Notaris Edison Jingga, S.H., M.H., tentang perubahan tempat
kedudukan SHM. Perubahan ini telah diterima dan dicatat di dalam Sistem
Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
No. AHU- 0024735.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 20 Maret 2020.
36
Page 38
I.A.8.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi SHM pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kho Cing Siong
Komisaris : Freddy Numberi
Direksi
Direktur Utama : Nono Sampono
Direktur : Yohanes Edmond Budiman
Direktur : Surya Pranoto Budiharjo
Direktur : Belly Djaliel
I.A.8.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham SHM berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Agung Sedayu 50.000 50,00% 25.000.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 50.000 50,00% 25.000.000.000
Jumlah 100.000 100,00% 50.000.000.000
I.A.8.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha SHM adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa.
37
Page 39
I.B. Analisis Perjanjian dan Persyaratan yang Disepakati dalam Rencana
Penyertaan Saham
I.B.1. PPBSB BMW
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan BMW telah menandatangani
PPBSB BMW sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham BMW. Pokok-
pokok kesepakatan penting dalam PPBSB BMW adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB BMW adalah
Perseroan dan BMW.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB BMW adalah transaksi dimana BMW
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000
lembar saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 6.140.000
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham
atau setara dengan Rp 3,07 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk
melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil
bagian oleh Perseroan sebanyak 1.435.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan
93,49% saham BMW dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 885.000,00
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 1,27 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan
pendahuluan (apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh
Perseroan, Penyelesaian akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh Direksi, Dewan Komisaris, atau para pemegang
saham (sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan)
telah diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas BMW atau
usaha yang dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud
berdasarkan Restrukturisasi BMW;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga
berwenang lainnya, putusan sela, pihak manapun yang melarang atau
membuat menjadi melawan hukum apabila dilakukan penyertaan modal
atau Restrukturisasi BMW;
38
Page 40
- Penerbitan Saham Baru oleh BMW telah ditawarkan terlebih dahulu
kepada setiap pemegang saham eksisting BMW seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (pre-emptive
rights) dan setiap pemegang saham eksisting BMW telah menyatakan
tidak berminat untuk mengambil bagian atas Saham Baru Perseroan;
dan
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli
oleh BMW, yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan BMW, tertanggal paling lambat tiga puluh
(30) hari sebelum tanggal panggilan RUPSLB BMW untuk
menyetujui pelaksanaan transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan
persetujuan yang diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak
lainnya sebagaimana diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian
ini, termasuk telah diperolehnya pernyataan efektif pernyataan
pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan pelaksanaan
Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai
kemajuan atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk
memberitahukan pihak lainnya mengenai setiap peristiwa yang akan
dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang memiliki kemungkinan
dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk dipenuhi. Para
pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh
persyaratan pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang
berlaku), penyelesaian akan terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum
perkiraan tanggal penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat
pra-penyelesaian untuk menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen
yang akan diberikan sehubungan dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para
pemegang saham BMW untuk menyetujui antara lain masuknya
Perseroan sebagai pemegang saham BMW dan penerbitan Saham
Baru Perseroan untuk diambil bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris BMW yang menyatakan kembali
keputusan RUPSLB; dan
39
Page 41
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan dari Perseroan pada rekening BMW.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada
Perseroan salinan daftar pemegang saham BMW yang menunjukan
bahwa Perseroan telah memiliki 93,49% (sembilan puluh tiga koma
empat puluh sembilan persen) saham BMW.
I.B.2. PPBSB CIS
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan CIS telah menandatangani
PPBSB CIS sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham CIS. Pokok-
pokok kesepakatan penting dalam PPBSB CIS adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB CIS adalah Perseroan
dan CIS.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB CIS adalah transaksi dimana CIS
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 2.000
lembar saham atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi 1.186.400 lembar
saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau
setara dengan Rp 1,19 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk
melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil
bagian oleh Perseroan sebanyak 296.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
99,80% saham CIS dengan harga pelaksanaan Rp 14.050.000,00 per
lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 4,16 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan
pendahuluan (apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh
Perseroan, Penyelesaian akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah
diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas CIS atau usaha
yang dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan
restrukturisasi CIS;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga
berwenang lainnya, putusan sela, pihak manapun yang melarang atau
membuat menjadi melawan hukum apabila dilakukan penyertaan modal
atau restrukturisasi CIS;
40
Page 42
- Penerbitan Saham Baru oleh CIS telah ditawarkan terlebih dahulu
kepada setiap pemegang saham eksisting CIS seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (pre-emptive
rights) dan setiap pemegang saham eksisting CIS telah menyatakan
tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham baru Perseroan;
dan
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli
oleh CIS, yaitu:
iii. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
iv. Kepada seluruh karyawan CIS, tertanggal paling lambat tiga puluh
(30) hari sebelum tanggal panggilan RUPSLB CIS untuk menyetujui
pelaksanaan transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan
persetujuan yang diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak
lainnya sebagaimana diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian
ini, termasuk telah diperolehnya pernyataan efektif pernyataan
pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan pelaksanaan
Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai
kemajuan atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk
memberitahukan pihak lainnya mengenai setiap peristiwa yang akan
dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang memiliki kemungkinan
dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk dipenuhi. Para
pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh
persyaratan pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang
berlaku), penyelesaian akan terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum
perkiraan tanggal penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat
pra-penyelesaian untuk menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen
yang akan diberikan sehubungan dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para
pemegang saham CIS untuk menyetujui antara lain masuknya
Perseroan sebagai pemegang saham CIS dan penerbitan Saham
Baru Perseroan untuk diambil bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris CIS yang menyatakan kembali
keputusan RUPSLB; dan
41
Page 43
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan dari Perseroan pada rekening CIS.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada
Perseroan salinan daftar pemegang saham CIS yang menunjukan
bahwa Perseroan telah memiliki 99,80% (sembilan puluh sembilan
koma delapan puluh persen) saham CIS.
I.B.3. PPBSB JIS
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan JIS telah menandatangani
PPBSB JIS sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham JIS. Pokok-
pokok kesepakatan penting dalam PPBSB JIS adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB JIS adalah Perseroan
dan JIS.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB JIS adalah transaksi dimana JIS
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 100.000
lembar saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 2.820.000
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar
saham atau setara dengan Rp 2,82 triliun dan selanjutnya merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan
diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 655.000 lembar saham dengan
nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
92,91% saham JIS dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 1.950.000,00
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 1,28 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan
pendahuluan (apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh
Perseroan, Penyelesaian akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah
diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas JIS atau usaha
yang dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan
restrukturisasi JIS;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga
berwenang lainnya, putusan sela, pihak manapun yang melarang atau
membuat menjadi melawan hukum apabila dilakukan penyertaan modal
atau restrukturisasi JIS;
42
Page 44
- Penerbitan Saham Baru oleh JIS telah ditawarkan terlebih dahulu
kepada setiap pemegang saham eksisting JIS seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (pre-emptive
rights) dan setiap pemegang saham eksisting JIS telah menyatakan
tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham baru Perseroan;
dan
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli
oleh JIS, yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan JIS, tertanggal paling lambat tiga puluh
(30) hari sebelum tanggal panggilan RUPSLB JIS untuk menyetujui
pelaksanaan transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan
persetujuan yang diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak
lainnya sebagaimana diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian
ini, termasuk telah diperolehnya pernyataan efektif pernyataan
pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan pelaksanaan
Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai
kemajuan atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk
memberitahukan pihak lainnya mengenai setiap peristiwa yang akan
dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang memiliki kemungkinan
dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk dipenuhi. Para
pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh
persyaratan pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang
berlaku), penyelesaian akan terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum
perkiraan tanggal penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat
pra-penyelesaian untuk menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen
yang akan diberikan sehubungan dengan penyelesaian.
43
Page 45
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para
pemegang saham JIS untuk menyetujui antara lain masuknya
Perseroan sebagai pemegang saham JIS dan penerbitan Saham
Baru Perseroan untuk diambil bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris JIS yang menyatakan kembali
keputusan RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan dari Perseroan pada rekening JIS.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada
Perseroan salinan daftar pemegang saham JIS yang menunjukan
bahwa Perseroan telah memiliki 92,91% (sembilan puluh dua koma
sembilan puluh satu persen) saham JIS.
I.B.4. PPBSB KKU
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan KKU telah menandatangani
PPBSB KKU sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham KKU. Pokok-
pokok kesepakatan penting dalam PPBSB KKU adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB KKU adalah Perseroan
dan KKU.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB KKU adalah transaksi dimana KKU
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 600.000
lembar atau setara dengan Rp 600,00 miliar menjadi 600.000 lembar
saham seri A dan 74.400.000 lembar saham seri B masing-masing dengan
nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham dan Rp 21.000 per
lembar saham atau setara dengan Rp 2,16 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk menerbitkan saham seri B yang memiliki seluruh hak
yang sama dengan saham yang telah diterbitkan oleh KKU, yang
selanjutnya akan menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal
per lembar saham untuk saham seri A dan saham seri B tersebut, yang
akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 18.600.000 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 21.000 per lembar saham atau setara
dengan 97,25% saham KKU dengan harga pelaksanaan sebesar
Rp 21.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan
sebesar Rp 0,39 triliun.
44
Page 46
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan
pendahuluan (apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh
Perseroan, Penyelesaian akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah
diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas KKU atau
usaha yang dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud
berdasarkan restrukturisasi KKU;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga
berwenang lainnya, putusan sela, pihak manapun yang melarang atau
membuat menjadi melawan hukum apabila dilakukan penyertaan modal
atau restrukturisasi KKU;
- Penerbitan Saham Baru oleh KKU telah ditawarkan terlebih dahulu
kepada setiap pemegang saham eksisting KKU seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (pre-emptive
rights) dan setiap pemegang saham eksisting KKU telah menyatakan
tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham baru Perseroan;
dan
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli
oleh KKU, yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan KKU, tertanggal paling lambat tiga puluh
(30) hari sebelum tanggal panggilan RUPSLB KKU untuk
menyetujui pelaksanaan transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan
persetujuan yang diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak
lainnya sebagaimana diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian
ini, termasuk telah diperolehnya pernyataan efektif pernyataan
pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan pelaksanaan
Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai
kemajuan atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk
memberitahukan pihak lainnya mengenai setiap peristiwa yang akan
dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang memiliki kemungkinan
dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk dipenuhi. Para
pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan.
45
Page 47
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh
persyaratan pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang
berlaku), penyelesaian akan terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum
perkiraan tanggal penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat
pra-penyelesaian untuk menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen
yang akan diberikan sehubungan dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para
pemegang saham KKU untuk menyetujui antara lain masuknya
Perseroan sebagai pemegang saham KKU dan penerbitan Saham
Baru Perseroan untuk diambil bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris KKU yang menyatakan kembali
keputusan RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan dari Perseroan pada rekening KKU.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada
Perseroan salinan daftar pemegang saham KKU yang menunjukan
bahwa Perseroan telah memiliki 97,25% (sembilan puluh tujuh koma
dua puluh lima persen) saham KKU.
I.B.5. PPBSB KUS
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan KUS telah menandatangani
PPBSB KUS sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham KUS. Pokok-
pokok kesepakatan penting dalam PPBSB KUS adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB KUS adalah Perseroan
dan KUS.
46
Page 48
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB KUS adalah transaksi dimana KUS
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 2.000
lembar saham atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi 283.400 lembar
saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau
setara dengan Rp 283,40 miliar dan selanjutnya merencanakan untuk
melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil
bagian oleh Perseroan sebanyak 70.250 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
99,15% saham KUS dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 23.575.000,00
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 1,66 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan
pendahuluan (apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh
Perseroan, Penyelesaian akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah
diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas KUS atau
usaha yang dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud
berdasarkan restrukturisasi KUS;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga
berwenang lainnya, putusan sela, pihak manapun yang melarang atau
membuat menjadi melawan hukum apabila dilakukan penyertaan modal
atau restrukturisasi KUS;
- Penerbitan Saham Baru oleh KUS telah ditawarkan terlebih dahulu
kepada setiap pemegang saham eksisting KUS seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (pre-emptive
rights) dan setiap pemegang saham eksisting KUS telah menyatakan
tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham baru Perseroan;
dan
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli
oleh KUS, yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan KUS, tertanggal paling lambat tiga puluh
(30) hari sebelum tanggal panggilan RUPSLB KUS untuk
menyetujui pelaksanaan transaksi.
47
Page 49
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan
persetujuan yang diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak
lainnya sebagaimana diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian
ini, termasuk telah diperolehnya pernyataan efektif pernyataan
pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan pelaksanaan
Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai
kemajuan atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk
memberitahukan pihak lainnya mengenai setiap peristiwa yang akan
dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang memiliki kemungkinan
dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk dipenuhi. Para
pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh
persyaratan pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang
berlaku), penyelesaian akan terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum
perkiraan tanggal penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat
pra-penyelesaian untuk menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen
yang akan diberikan sehubungan dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para
pemegang saham KUS untuk menyetujui antara lain masuknya
Perseroan sebagai pemegang saham KUS dan penerbitan Saham
Baru Perseroan untuk diambil bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris KUS yang menyatakan kembali
keputusan RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan dari Perseroan pada rekening KUS.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada
Perseroan salinan daftar pemegang saham KUS yang menunjukan
bahwa Perseroan telah memiliki 99,15% (sembilan puluh sembilan
koma lima belas persen) saham KUS.
48
Page 50
I.B.6. PPBSB SCU
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan SCU telah menandatangani
PPBSB SCU sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham SCU. Pokok-
pokok kesepakatan penting dalam PPBSB SCU adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB SCU adalah Perseroan
dan SCU.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB SCU adalah transaksi dimana SCU
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000
lembar saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 2.200.000
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham
atau setara dengan Rp 1,10 triliun dan selanjutnya merencanakan untuk
melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan diambil
bagian oleh Perseroan sebanyak 500.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan
90,91% saham SCU dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 625.000,00
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar
Rp 0,31 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan
pendahuluan (apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh
Perseroan, Penyelesaian akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah
diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas SCU atau
usaha yang dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud
berdasarkan restrukturisasi SCU;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga
berwenang lainnya, putusan sela, pihak manapun yang melarang atau
membuat menjadi melawan hukum apabila dilakukan penyertaan modal
atau restrukturisasi SCU;
- Penerbitan Saham Baru oleh SCU telah ditawarkan terlebih dahulu
kepada setiap pemegang saham eksisting SCU seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (pre-emptive
rights) dan setiap pemegang saham eksisting SCU telah menyatakan
tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham baru Perseroan;
dan
49
Page 51
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli
oleh SCU, yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan SCU, tertanggal paling lambat tiga puluh
(30) hari sebelum tanggal panggilan RUPSLB SCU untuk
menyetujui pelaksanaan transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan
persetujuan yang diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak
lainnya sebagaimana diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian
ini, termasuk telah diperolehnya pernyataan efektif pernyataan
pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan pelaksanaan
Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai
kemajuan atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk
memberitahukan pihak lainnya mengenai setiap peristiwa yang akan
dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang memiliki kemungkinan
dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk dipenuhi. Para
pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh
persyaratan pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang
berlaku), penyelesaian akan terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum
perkiraan tanggal penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat
pra-penyelesaian untuk menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen
yang akan diberikan sehubungan dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para
pemegang saham SCU untuk menyetujui antara lain masuknya
Perseroan sebagai pemegang saham SCU dan penerbitan Saham
Baru Perseroan untuk diambil bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris SCU yang menyatakan kembali
keputusan RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan dari Perseroan pada rekening SCU.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada
Perseroan salinan daftar pemegang saham SCU yang menunjukan
bahwa Perseroan telah memiliki 90,91% (sembilan puluh koma
sembilan puluh satu persen) saham SCU.
50
Page 52
I.B.7. PPBSB SHM
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan SHM telah menandatangani
PPBSB SHM sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham SHM. Pokok-
pokok kesepakatan penting dalam PPBSB SHM adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB SHM adalah Perseroan
dan SHM.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB SHM adalah transaksi dimana SHM
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000
lembar atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 200.000 lembar
saham seri A dan 3.800.000 lembar saham seri B masing-masing dengan
nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham dan Rp 360.000 per
lembar saham atau setara dengan Rp 1,47 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk menerbitkan saham seri B yang memiliki seluruh hak
yang sama dengan saham yang telah diterbitkan oleh SHM, yang
selanjutnya akan menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal
per lembar saham untuk saham seri A dan saham seri B tersebut, yang
akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 950.000 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 360.000 per lembar saham atau setara
dengan 90,48% saham SHM dengan harga pelaksanaan sebesar
Rp 360.000,00 per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan
sebesar Rp 0,34 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan
pendahuluan (apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh
Perseroan, Penyelesaian akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah
diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas SHM atau
usaha yang dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud
berdasarkan restrukturisasi SHM;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga
berwenang lainnya, putusan sela, pihak manapun yang melarang atau
membuat menjadi melawan hukum apabila dilakukan penyertaan modal
atau restrukturisasi SHM;
51
Page 53
- Penerbitan Saham Baru oleh SHM telah ditawarkan terlebih dahulu
kepada setiap pemegang saham eksisting SHM seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (pre-emptive
rights) dan setiap pemegang saham eksisting SHM telah menyatakan
tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham baru Perseroan;
dan
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli
oleh SHM, yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan SHM, tertanggal paling lambat tiga puluh
(30) hari sebelum tanggal panggilan RUPSLB SHM untuk
menyetujui pelaksanaan transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan
persetujuan yang diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak
lainnya sebagaimana diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian
ini, termasuk telah diperolehnya pernyataan efektif pernyataan
pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan pelaksanaan
Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai
kemajuan atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk
memberitahukan pihak lainnya mengenai setiap peristiwa yang akan
dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang memiliki kemungkinan
dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk dipenuhi. Para
pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh
persyaratan pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang
berlaku), penyelesaian akan terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan
ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum
perkiraan tanggal penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat
pra-penyelesaian untuk menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen
yang akan diberikan sehubungan dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para
pemegang saham SHM untuk menyetujui antara lain masuknya
Perseroan sebagai pemegang saham SHM dan penerbitan Saham
Baru Perseroan untuk diambil bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris SHM yang menyatakan kembali
keputusan RUPSLB; dan
52
Page 54
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru
Perseroan dari Perseroan pada rekening SHM.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada
Perseroan salinan daftar pemegang saham SHM yang menunjukan
bahwa Perseroan telah memiliki 90,48% (sembilan puluh koma empat
puluh delapan persen) saham SHM.
I.C. Analisis atas Manfaat dan Risiko dari Rencana Transaksi
Manfaat Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Sejalan dengan strategi bisnis Perseroan, Perseroan terus berupaya untuk
menerapkan fokus pada perluasan skala proyek Perseroan pada kawasan
PIK 2 dengan merencanakan pertumbuhan secara anorganik melalui
Rencana Penyertaan Saham. Mengingat bahwa Rencana Penyertaan
Saham pada perusahaan-perusahaan tersebut merupakan salah satu
rencana pengembang kawasan PIK 2 yang memiliki proyek di kawasan
yang sama dengan lokasi proyek Perseroan di masa yang akan datang.
• Dengan melakukan Rencana Penyertaan Saham, Perseroan senantiasa
mencari peluang bisnis potensial yang dapat memaksimalkan nilai investasi
Perseroan di masa yang akan datang. Perseroan memandang bahwa
industri properti memiliki potensi yang dapat berdampak positif bagi
pengembangan bisnis Perseroan dan menciptakan sinergi bisnis yang
optimal khususnya pada pengembangan kawasan PIK 2 sehingga
Perseroan dapat mengambil seluruh potensi keuntungan yang dihasilkan di
masa yang akan datang sehingga pada akhirnya hal tersebut dapat
meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan dan memberikan
nilai tambah bagi para pemegang saham Perseroan.
• Setelah Rencana Transaksi telah menjadi efektif, Perseroan berharap
dapat mengembangkan seluruh proyek-proyek Perseroan dengan
terciptanya sinergi antar masing-masing kawasan yang tergabung dalam
satu kawasan PIK 2 secara maksimal dimana setiap masing-masing
portofolio bisnis industri properti yang dimiliki oleh Perseroan dapat
memberikan nilai tambah bagi kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.
53
Page 55
Risiko Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Perseroan mungkin akan kehilangan kesempatan untuk memanfaatkan
dana tersebut untuk investasi lain yang mungkin memiliki tingkat balikan
yang lebih menguntungkan dibandingkan dengan Rencana Penyertaan
Saham.
• Terdapat kemungkinan dimana BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM
tidak dapat memaksimalkan penggunaan dana atas yang diperoleh dari
Rencana PMDHMETD yang pada akhirnya berpotensi pada penurunan
kinerja BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM.
• Tidak tertutup kemungkinan dalam pengembangan bisnis BMW, CIS, JIS,
KKU, KUS, SCU, dan SHM pada masa yang akan datang, BMW, CIS, JIS,
KKU, KUS, SCU, dan SHM masih memerlukan dukungan pendanaan dari
Perseroan maupun BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM, yang
berpotensi memberikan dampak bagi likuiditas dan kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan.
54
Page 56
II. ANALISIS KUALITATIF ATAS RENCANA PENYERTAAN SAHAM
II.A. PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk
II.A.1. Latar Belakang
Perseroan (dahulu PT Pratama Abadi Nusa Industri Tbk) didirikan berdasarkan
Akta Notaris No. 13 dari Ivonne Barnetha Sinyal, S.H. tanggal
8 September 2000 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. C-20932 HT.01.01.TH.2002 tanggal 28 Oktober 2002.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan
perubahan terakhir berdasarkan Akta Notaris No. 37 dari Fathiah Helmi S.H.
tanggal 19 Juni 2023 mengenai perubahan nama Perseroan menjadi PT Pantai
Indah Kapuk Dua Tbk dan tempat kedudukan Perseroan. Akta perubahan ini
telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
dengan Surat Keputusan No. AHU-0037402.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal
4 Juli 2023.
Perseroan berkedudukan di Jakarta dan berkantor di Office Tower Agung
Sedayu Group Lantai 8 dan 10 Jalan Marina Raya, Kamal Muara, Penjaringan,
Jakarta Utara 14470.
II.A.2. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang
perindustrian, aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen.
Perseroan dan entitas anaknya bergerak dalam beberapa bidang usaha yang
meliputi industri macam-macam wadah dari logam berupa kaleng kemas,
pengolahan hasil perikanan dan real estat.
55
Page 57
II.B. Tinjauan Industri Properti
II.B.1. Tinjauan Industri Properti di Dunia
Industri properti merupakan salah satu industri terbesar di dunia. Hal ini terlihat
dari harga properti yang mengalami peningkatan pada setiap tahunnya.
Sektor-sektor penting dalam industri properti antara lain meliputi sektor
perumahan/real estate, apartemen, perkantoran, pusat perbelanjaan,
perhotelan, serta kawasan industri.
Berdasarkan data yang diperoleh dari Knight Frank dalam laporannya yang
berjudul Global House Price Index Q1/2023, AS menempati posisi ke - 39
dengan persentase kenaikan harga rumah sebesar 0,70% selama setahun
terakhir, sedangkan selama enam bulan terakhir mengalami penurunan
sebesar 1,10%, dan kenaikan sebesar 1,00% selama tiga bulan terakhir pada
Q1/2023. Peningkatan harga ini terutama disebabkan oleh pasokan rumah
yang terbatas yang menopang pertumbuhan harga meskipun di tengah
ketersediaan pasokan yang menurun.
Perubahan Investasi Real Estat Komersial Berdasarkan Wilayah
Q1/2023
Bagian Wilayah Perubahan
Asia Pasifik -30,00%
Eropa, Timur Tengah dan Afrika -58,00%
Amerika -61,00%
Sumber: Jones Lang LaSalle (JLL)
Selanjutnya, berdasarkan data yang diperoleh dari JLL, aktivitas merger dan
akuisisi real estat di dunia pada Q1/2023 terlihat terbatas dan situasional,
dengan transaksi strategis tertentu yang terjadi dalam skala lebih kecil di dunia.
Investasi real estat komersial di dunia pada Q1/2023 mengalami penurunan
paling tinggi di Amerika serta Eropa, Timur Tengah, dan Afrika masing-masing
sebesar 61,00% dan 58,00% dibandingkan dengan Q1/2022 sebelumnya.
Penurunan ini disebabkan oleh tingginya inflasi yang masih terjadi, suku bunga
yang mengalami kenaikan, dan tingkat pengangguran yang meningkat
sementara kesulitan di sektor perbankan turut menambah volatilitas.
56
Page 58
Penjualan Rumah di AS
Januari – Juni 2023
(Dalam jutaan Unit)
4,55
4,60
4,50 4,43
4,40 4,29 4,30
4,30
4,16
4,20
4,10 4,00
4,00
3,90
3,80
3,70
Jan Feb Mar Apr Mei Jun
Sumber: Trading Economics
Selanjutnya, berdasarkan data yang diperoleh dari Trading Economics,
penjualan rumah di AS pada bulan Juni 2023 mengalami penurunan sebesar
3,26% dibandingkan dengan penjualan rumah AS bulan Mei 2023. Penjualan
rumah Juni 2023 merupakan yang terendah selama lima bulan terakhir,
sementara proyeksi penjualan bulan Juni 2023 adalah sebesar 4,20 juta unit
rumah. Penurunan penjualan rumah terjadi pada Amerika Selatan dan Barat
masing-masing mengalami penurunan sebesar 5,40% dan 5,10%.
Proyeksi Harga Rumah di AS berdasarkan Kota pada Tahun 2030
(Dalam jutaan USD)
Kota Negara Bagian Harga
San Fransisco California 2,61
San Jose California 2,25
Oakland California 1,71
Seattle Washington 1,54
Los Angeles California 1,38
San Diego California 1,15
Boston Massachusetts 1,13
Long Beach California 1,07
New York New York 0,96
Washington District of Columbia 0,96
Sumber: RenoFi
57
Page 59
Menurut data yang dibuat oleh RenoFi, harga rata-rata rumah di AS pada tahun
2030 diproyeksikan sebesar USD 383,00 ribu mengingat harga rumah di AS
telah mengalami kenaikan sebesar 48,55%. Selain itu, enam dari sepuluh kota
termahal di AS terletak pada negara bagian California, dimana San Fransisco
dan San Jose diproyeksikan memiliki harga rumah termahal pada tahun 2030
masing-masing senilai USD 2,61 juta dan USD 2,25 juta. Peningkatan proyeksi
harga rumah di AS terutama didorong oleh dampak pandemi Covid-19 dimana
mayoritas penghuni di AS telah menghabiskan sebagian besar waktu di rumah
dan melakukan renovasi pada propertinya, selain itu, fakfor dimana beberapa
orang tidak perlu tinggal dekat dengan tempat kerjanya dan pindah ke
pinggiran kota juga turut mendukung peningkatan harga rumah.
Faktor-faktor seperti peningkatan harga rumah di dunia dari tahun ke tahun,
kecenderungan penghuni yang menginginkan untuk menata huniannya sesuai
dengan keinginannya, dan kebutuhan untuk bekerja dari rumah merupakan
faktor pendorong bagi industri properti di masa yang akan datang. Peningkatan
nilai properti pada kota-kota pusat bisnis di seluruh dunia turut berperan bagi
peningkatan industri properti global, sehingga industri properti global
diharapkan terus bertumbuh positif dalam jangka waktu yang sangat lama di
masa mendatang.
II.B.2. Tinjauan Industri Properti di Indonesia
Industri properti di Indonesia merupakan salah satu sektor industri yang
memberikan kontribusi signifikan bagi pertumbuhan ekonomi, hal ini
disebabkan industri properti saling terkait dengan industri-industri lainnya,
misalnya industri bahan baku bangunan, konstruksi, logistik, bidang jasa,
maupun industri keuangan serta perbankan dalam Kredit Pemilikan Rumah
(KPR). Pertumbuhan industri properti yang tinggi berdampak terhadap
pendapatan domestik bruto nasional serta ketersediaan lapangan pekerjaan.
II.B.2.a. Perkembangan Permintaan Properti Komersial
Pertumbuhan Triwulan Indeks Permintaan Properti Komersial
Wilayah Jakarta, Bogor, Depok, dan Bekasi (Jabodebek), Banten, Bandung, dan Makassar
Triwulan I/2022 - Triwulan I/2023
(Dalam %)
2022 2023
Keterangan
I II III IV I
Sewa:
Perkantoran (0,06) 0,09 0,21 0,88 0,99
Ritel 0,24 0,20 0,59 0,15 0,40
Apartemen (1,40) 4,91 4,77 10,64 4,51
Jual:
Perkantoran (0,06) 0,21 0,17 1,13 0,10
Ritel 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Hotel (8,80) 27,15 6,59 20,15 (13,35)
Lahan Industri 0,51 0,64 0,07 0,04 0,04
Convention hall (3,44) 74,68 17,11 37,44 10,02
Warehouse complex 0,02 0,11 0,05 0,12 0,05
58
Page 60
Berdasarkan data yang diperoleh dari BI dalam laporan yang berjudul PPKOM
triwulan I/2023, indeks permintaan properti komersial untuk kategori sewa
menunjukkan penurunan sebesar 10,66% dibandingkan dengan triwulan
sebelumnya. Hal ini disebabkan oleh perlambatan permintaan pada mayoritas
segmen sewa terutama segmen hotel yang mengalami penurunan di seluruh
kota cakupan survei. Begitu juga dengan indeks permintaan properti komersial
untuk kategori jual yang menunjukkan penurunan sebesar 0,10%. Kondisi
tersebut disebabkan oleh adanya stagnasi permintaan pada segmen
perkantoran jual di Semarang, Jakarta, dan Surabaya karena rendahnya minat
investor. Selain itu, permintaan pada segmen warehouse complex juga
mengalami penurunan terutama di wilayah Bogor, Depok, dan Bekasi.
II.B.2.b. Perkembangan Pasokan Properti Komersial
Pertumbuhan Triwulan Indeks Pasokan Properti Komersial
Wilayah Jakarta, Bogor, Depok, dan Bekasi (Jabodebek), Banten, Bandung, dan Makassar
Triwulan I/2022 - Triwulan I/2023
(Dalam %)
2022 2023
Keterangan
I II III IV I
Sewa:
Perkantoran (0,05) 0,37 0,44 0,68 0,84
Ritel 0,54 0,06 0,44 0,10 0,57
Apartemen (0,37) (0,33) 0,68 0,10 0,41
Jual:
Perkantoran (0,02) 0,03 0,00 1,05 (0,01)
Ritel 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Hotel (0,04) (0,06) 0,86 (1,03) 0,21
Lahan Industri 0,34 1,32 (0,01) 0,20 (0,01)
Convention hall (1,04) (0,29) (0,25) 0,78 (0,06)
Warehouse complex 0,01 0,02 0,13 0,00 0,00
Selanjutnya, untuk kategori pasokan properti komersial menunjukkan
peningkatan dibandingkan dengan triwulan sebelumnya dimana hal tersebut
tercermin dari jumlah pertumbuhan indeks pasokan properti komersial untuk
kategori sewa yang tercatat adalah sebesar 0,68%. Peningkatan tersebut
terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada mayoritas segmen kecuali
segmen convention hall.
59
Page 61
II.B.2.c. Perkembangan Harga Properti Komersial
Pertumbuhan Triwulan Indeks Harga Properti Komersial
Wilayah Jakarta, Bogor, Depok, dan Bekasi (Jabodebek), Banten, Bandung, dan Makassar
Triwulan I/2022 - Triwulan I/2023
(Dalam %)
2022 2023
Keterangan
I II III IV I
Sewa:
Perkantoran 0,55 (0,83) (0,69) (0,97) 0,01
Ritel 0,00 (0,18) (0,28) 0,07 0,40
Apartemen 0,35 0,61 1,50 3,40 (0,38)
Jual:
Perkantoran 0,16 0,14 (0,23) (0,42) (0,15)
Ritel 0,01 0,00 0,00 0,00 0,00
Hotel 1,66 20,92 2,89 10,69 (8,43)
Lahan Industri 0,04 0,23 0,08 0,19 0,03
Convention hall 4,82 3,16 1,88 (3,05) (0,39)
Warehouse complex 0,17 0,00 0,00 0,00 0,00
Sementara itu, untuk indeks harga properti komersial untuk kategori sewa
mengalami penurunan sebesar 6,00% dibandingkan dengan triwulan
sebelumnya. Penurunan harga sewa terjadi pada mayoritas segmen seiring
dengan adanya penurunan harga pada segmen perkantoran sewa di Jakarta
dan Bandung sebagai langkah untuk meningkatkan okupansi. Selanjutnya,
untuk indeks harga properti komersial untuk kategori jual mengalami penurunan
sebesar 0,06%. Hal ini terutama disebabkan oleh melambatnya akselerasi
harga segmen perkantoran jual di Jakarta sebagai strategi untuk
mempertahankan okupansi.
Persetujuan Pinjaman atau Kredit Bank Umum di Indonesia
Bulan Desember 2022 – Januari 2023
(Dalam miliar Rupiah)
700.000
600.000
500.000
400.000
300.000
200.000
100.000
-
KPR dan KPA Konstruksi Real Estat
Apr-23 648.154 401.441 193.908
Mei-23 653.820 393.819 195.472
Sumber: Bank Indonesia
60
Page 62
Berdasarkan data yang diperoleh dari Bank Indonesia pada bulan Mei 2023,
persetujuan pinjaman atau kredit bank umum di Indonesia untuk segmen KPR
dan KPA serta real estat masing-masing mengalami peningkatan sebesar
Rp 5.666,00 miliar dan Rp 1.564,00 miliar atau masing-masing setara dengan
0,87% dan 0,81% jika dibandingkan dengan bulan April 2023. Sementara itu,
untuk segmen konstruksi mengalami penurunan sebesar Rp 7.622,00 miliar
atau setara dengan 1,90% jika dibandingkan dengan bulan sebelumnya.
Proyeksi Penyelesaian Proyek Apartemen yang Tertunda di Jakarta
Tahun 2023 - 2025
(Dalam unit)
8.000
7.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
-
2023 2024 2025
Penyelesaian Unit 6.172 6.747 2.246
Sumber: Colliers Indonesia
Berdasarkan data yang diperoleh dari Colliers Indonesia, investor asing akan
bersikap lebih konservatif sampai dengan Q1/2024 yang merupakan periode
Pemilihan Umum, pengembang apartemen akan fokus untuk menjual unit yang
sudah ada dan tidak akan meluncurkan proyek baru serta menyelesaikan
proyek yang tertunda saat pandemi. Sebanyak 48,00% proyek apartemen yang
akan diselesaikan pada tahun 2025 terletak di Jakarta Selatan terutama
mentargetkan pasar kalangan menengah ke atas.
61
Page 63
Perekonomian Indonesia pada tahun 2023 akan tumbuh sekitar 5,0% menurut
proyeksi IMF, hal ini menunjukkan bahwa Indonesia sudah mulai pulih dari
dampak Covid-19. Dalam jangka menengah, perekonomian Indonesia akan
terus meningkat seiring dengan pemulihan ekonomi global serta peningkatan
perekonomian domestik yang didorong oleh kenaikan konsumsi, investasi serta
produktivitas yang didukung oleh kebijakan-kebijakan baik fiskal maupun
moneter. Bank Indonesia memperkirakan pertumbuhan ekonomi Indonesia
dalam jangka menengah akan berada di kisaran 5,0-5,8% hingga tahun 2027.
Hal ini secara langsung maupun tidak langsung akan berpengaruh pada
prospek sektor properti. Selain itu Pemerintah berupaya mendukung sektor
properti dengan mengeluarkan kebijakan-kebijakan seperti memperpanjang
pelonggaran rasio loan to value untuk kredit/pembiayaan properti hingga akhir
2023, peningkatan batasan nilai hunian mewah yang dikenakan PPh (Pajak
Penghasilan) dan PPnBM (Pajak Penjualan Barang Mewah) dari Rp5-10 miliar
menjadi Rp30 miliar, dan penurunan tariff PPh Pasal 22 atas hunian mewah
dari 5% menjadi 1%. Meningkatnya daya beli masyarakat serta pelonggaran
berbagai kebijakan-kebijakan dari Pemerintah dapat mendorong pertumbuhan
sektor properti serta meningkatkan prospek usaha Perseroan.
Beberapa indikator ekonomi dan sektor properti juga menunjukkan tren yang
baik, sejalan dengan adanya data yang diperoleh dari Badan Pusat Statistik
yang menyatakan bahwa ekonomi tumbuh sebesar 5,03% pada Q1/2023 yang
diikuti oleh pertumbuhan atas indeks permintaan properti dari tahun ke tahun
yang telah meningkat sebesar 14,50% pada Q1/2023. Selanjutnya, menurut
lembaga riset internasional, McKinsey Global Institute, memperkirakan dengan
tingkat pertumbuhan ekonomi dunia yang stabil, negara Indonesia akan
menjadi negara dengan kekuatan ekonomi nomor tujuh di Dunia pada tahun
2030. Dengan situasi tersebut, maka diperkirakan segmen apartemen dan
sewa perkantoran akan menjadi investasi yang masih diprioritaskan untuk
menunjang aktivitas dan mobilitas konsumen yang semakin tinggi di masa yang
akan datang.
62
Page 64
II.C. Kegiatan Operasional dan Prospek Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang
perindustrian, aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen.
Perseroan dan entitas anaknya bergerak dalam beberapa bidang usaha yang
meliputi industri macam-macam wadah dari logam berupa kaleng kemas,
pengolahan hasil perikanan dan real estat.
Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang kemasan, hasil olahan laut, dan
properti, Perseroan mengedepankan prinsip kehati-hatian dengan terus
memantau kondisi pasar dan industri serta mengambil langkah-langkah
strategis yang tepat untuk menghadapi risiko dan memanfaatkan peluang yang
ada. Selain itu, Perseroan terus bekerja sama dengan pemerintah dan
pemangku kepentingan terkait untuk mendukung perkembangan industri
perikanan dan properti.
Namun, industri perikanan nasional masih menghadapi berbagai tantangan,
seperti masalah overfishing, illegal fishing, dan pengelolaan sumber daya laut
yang tidak optimal. Oleh karena itu, Perseroan berupaya untuk mengelola
sumber daya laut dengan baik dan meningkatkan produktivitas sektor
perikanan dan kelautan.
Sementara itu, prospek industri properti nasional juga cukup menjanjikan.
Pemerintah Indonesia telah mendorong pembangunan infrastruktur dan sektor
properti melalui program pembangunan nasional. Selain itu, tingginya
pertumbuhan ekonomi dan perkembangan kelas menengah juga mendorong
permintaan pasar untuk hunian yang lebih baik dan fasilitas komersial.
Meskipun demikian, seperti industri lainnya, sektor properti juga menghadapi
berbagai tantangan, seperti terjadinya fluktuasi pasar, tingginya biaya bahan
bangunan dan tanah, dan sulitnya akses pembiayaan. Oleh karena itu, penting
bagi pemerintah dan Perseroan untuk mengembangkan kebijakan dan strategi
untuk mengatasi tantangan yang ada dan meningkatkan pertumbuhan industri
properti nasional.
Beberapa rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan adalah sebagai
berikut:
• Menjaga kualitas dan keberlanjutan sumber daya laut dengan teknologi
terbaru. Salah satu cara untuk meningkatkan produktivitas perikanan
adalah dengan memanfaatkan teknologi terbaru, seperti sistem
pengawasan dan pengendalian yang terintegrasi, pemanenan ikan secara
bijaksana dan pengolahan ikan yang ramah lingkungan.
63
Page 65
• Menyesuaikan industri properti dengan tren gaya hidup dan lingkungan.
Perseroan perlu memperhatikan tren gaya hidup dan lingkungan, seperti
kebutuhan untuk hunian yang lebih ramah lingkungan, desain arsitektur
yang inovatif, dan penggunaan teknologi yang tepat untuk meningkatkan
efisiensi energi dan kenyamanan penghuni.
Salah satu cara untuk mengurangi risiko bisnis dan meningkatkan pertumbuhan
Perseroan adalah dengan melakukan diversifikasi portofolio bisnis, seperti
melalui pengembangan bisnis yang terkait dengan sumber daya laut. Selain itu,
pengembang properti juga dapat mempertimbangkan untuk mengembangkan
proyek yang terkait dengan kegiatan di sekitar pantai, seperti pengembangan
pusat rekreasi atau destinasi wisata.
II.D. Alasan Dilakukan Rencana Transaksi
Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Sejalan dengan strategi bisnis Perseroan, Perseroan terus berupaya untuk
menerapkan fokus pada perluasan skala proyek Perseroan pada kawasan
PIK 2 dengan merencanakan pertumbuhan secara anorganik melalui
Rencana Penyertaan Saham. Mengingat bahwa Rencana Penyertaan
Saham pada perusahaan-perusahaan tersebut merupakan salah satu
rencana pengembang kawasan PIK 2 yang memiliki proyek di kawasan
yang sama dengan lokasi proyek Perseroan di masa yang akan datang.
• Dengan melakukan Rencana Penyertaan Saham, Perseroan senantiasa
mencari peluang bisnis potensial yang dapat memaksimalkan nilai investasi
Perseroan di masa yang akan datang. Perseroan memandang bahwa
industri properti memiliki potensi yang dapat berdampak positif bagi
pengembangan bisnis Perseroan dan menciptakan sinergi bisnis yang
optimal khususnya pada pengembangan kawasan PIK 2 sehingga
Perseroan dapat mengambil seluruh potensi keuntungan yang dihasilkan di
masa yang akan datang sehingga pada akhirnya hal tersebut dapat
meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan dan memberikan
nilai tambah bagi para pemegang saham Perseroan.
64
Page 66
• Setelah Rencana Transaksi telah menjadi efektif, Perseroan berharap
dapat mengembangkan seluruh proyek-proyek Perseroan dengan
terciptanya sinergi antar masing-masing kawasan yang tergabung dalam
satu kawasan PIK 2 secara maksimal dimana setiap masing-masing
portofolio bisnis industri properti yang dimiliki oleh Perseroan dapat
memberikan nilai tambah bagi kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.
II.E. Analisis Keuntungan dan Kerugian dari Rencana Transaksi
Keuntungan Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Sejalan dengan strategi bisnis Perseroan, Perseroan terus berupaya untuk
menerapkan fokus pada perluasan skala proyek Perseroan pada kawasan
PIK 2 dengan merencanakan pertumbuhan secara anorganik melalui
Rencana Penyertaan Saham. Mengingat bahwa Rencana Penyertaan
Saham pada perusahaan-perusahaan tersebut merupakan salah satu
rencana pengembang kawasan PIK 2 yang memiliki proyek di kawasan
yang sama dengan lokasi proyek Perseroan di masa yang akan datang.
• Dengan melakukan Rencana Penyertaan Saham, Perseroan senantiasa
mencari peluang bisnis potensial yang dapat memaksimalkan nilai investasi
Perseroan di masa yang akan datang. Perseroan memandang bahwa
industri properti memiliki potensi yang dapat berdampak positif bagi
pengembangan bisnis Perseroan dan menciptakan sinergi bisnis yang
optimal khususnya pada pengembangan kawasan PIK 2 sehingga
Perseroan dapat mengambil seluruh potensi keuntungan yang dihasilkan di
masa yang akan datang sehingga pada akhirnya hal tersebut dapat
meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan dan memberikan
nilai tambah bagi para pemegang saham Perseroan.
• Setelah Rencana Transaksi telah menjadi efektif, Perseroan berharap
dapat mengembangkan seluruh proyek-proyek Perseroan dengan
terciptanya sinergi antar masing-masing kawasan yang tergabung dalam
satu kawasan PIK 2 secara maksimal dimana setiap masing-masing
portofolio bisnis industri properti yang dimiliki oleh Perseroan dapat
memberikan nilai tambah bagi kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.
65
Page 67
Kerugian Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Perseroan mungkin akan kehilangan kesempatan untuk memanfaatkan
dana tersebut untuk investasi lain yang mungkin memiliki tingkat balikan
yang lebih menguntungkan dibandingkan dengan Rencana Penyertaan
Saham.
• Terdapat kemungkinan dimana BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM
tidak dapat memaksimalkan penggunaan dana atas yang diperoleh dari
Rencana PMDHMETD yang pada akhirnya berpotensi pada penurunan
kinerja BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM.
• Tidak tertutup kemungkinan dalam pengembangan bisnis BMW, CIS, JIS,
KKU, KUS, SCU, dan SHM pada masa yang akan datang, BMW, CIS, JIS,
KKU, KUS, SCU, dan SHM masih memerlukan dukungan pendanaan dari
Perseroan maupun BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM, yang
berpotensi memberikan dampak bagi likuiditas dan kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan.
66
Page 68
III. ANALISIS KUANTITATIF ATAS RENCANA PENYERTAAN SAHAM
III.A. Analisis atas Kinerja Historis Perseroan
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 telah diaudit oleh KAP JMMR dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain. Laporan keuangan
konsoliasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 telah diaudit oleh KAP JMMR dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal. Laporan
keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 telah diaudit oleh KAP JMMR dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan hal lain. Laporan keuangan konsolidasian
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020
dan 2019 telah diaudit oleh KAP DBSDA masing-masing dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian dengan hal lain. Laporan keuangan konsolidasian
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 telah
diaudit oleh KAP JMMR dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan adalah sebagai berikut:
III.A.1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
ASET
ASET LANCAR
Kas dan bank 720.162 1.417.035 662.742 4.347 13.371 18.363
Piutang usaha kepada pihak ketiga 481 1.581 2.350 1.385 3.271 3.332
Piutang lain-lain 1.813.491 548.700 1.381.355 - 2 9
Persediaan 7.749.541 7.072.643 2.754.135 49.794 68.801 76.687
Uang muka dan biaya dibayar di muka 26.949 46.991 95.305 16.844 5.071 10.424
Pajak dibayar di muka 630.292 545.867 353.820 84 1.343 690
Biaya emisi saham - - 8.104 - - -
Jumlah Aset Lancar 10.940.915 9.632.816 5.257.810 72.455 91.859 109.505
ASET TIDAK LANCAR
Deposito berjangka 102.653 141.864 171.687 - - -
Persediaan 4.982.451 5.462.627 7.193.699 - - -
Investasi pada entitas asosiasi 655.725 653.824 642.829 - - -
Aset tetap - bersih 11.472 39.405 27.940 24.866 26.480 20.070
Aset pengampunan pajak - bersih - 80 86 91 97 103
Aset hak guna 4.844 7.266 - - - -
Aset pajak tangguhan 92 561 686 779 646 882
Uang muka -- -- 1.523- -- 628 19.033
Jumlah Aset Tidak Lancar 5.757.237 6.305.628 8.038.449 25.737 27.850 40.088
JUMLAH ASET 16.698.153 15.938.444 13.296.260 98.191 119.709 149.593
67
Page 69
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek - 10.000 7.010 11.353 - 1.920
Utang usaha:
Pihak berelasi 151 46 - - - -
Pihak ketiga 320.719 452.365 353.953 2.016 5.452 3.388
Utang lain-lain 1.553 1.922 3.084.876 140 244 9.398
Utang pajak 47.301 48.928 36.690 181 238 527
Akrual 0 470 67.508 44 - -
Uang muka pelanggan 6.754.913 7.624.468 4.943.417 33.231 52.026 68.799
Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang:
Utang bank 60.266 123.005 95.170 2.221 3.311 7.147
Liabilitas pembiayaan konsumen - 187 96 161 - 74
Liabilitas sewa 4.976 4.818 - - 181 -
Liabilitas imbalan kerja 8.163 - - - - -
Utang obligasi - - 4.137.800 - - -
Biaya yang masih harus dibayar - - - - 139 271
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 7.198.042 8.266.209 12.726.520 49.347 61.591 91.525
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Uang muka pelanggan 1.253.632 - - - - -
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian
jangka pendek:
Utang bank 257.160 262.022 85.250 4.121 14.279 13.551
Liabilitas pembiayaan konsumen - 280 71 158 310 167
Liabilitas sewa - 2.528 - - - -
Liabilitas imbalan kerja 20.552 29.191 10.197 4.600 3.564 4.486
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.531.344 294.021 95.518 8.880 18.153 18.204
JUMLAH LIABILITAS 8.729.386 8.560.229 12.822.038 58.226 79.745 109.729
EKUITAS
Modal saham 1.353.000 1.353.000 41.000 41.000 41.000 41.000
Tambahan modal disetor 530.782 530.782 185 185 69 69
Saldo laba (rugi) 350.420 139.360 518 (1.478) (1.897) (673)
Ekuitas merging entities - - 432.241 - - -
Selisih aset dan liabilitas pengampunan pajak - - - - 116 116
Penghasilan komprehensif lain - - - - 420 (903)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk 2.234.202 2.023.141 473.943 39.706 39.707 39.608
Kepentingan non-pengendali 5.734.565 5.355.073 279 258 258 256
JUMLAH EKUITAS 7.968.766 7.378.215 474.222 39.965 39.964 39.864
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 16.698.153 15.938.444 13.296.260 98.191 119.709 149.593
III.A.2. Aset
Jumlah aset Perseroan pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember
2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 16.698,15 miliar, Rp 15.938,44 miliar, Rp 13.296,26 miliar, Rp 98,19 miliar,
Rp 119,71 miliar, dan Rp 149,59 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 759,71 miliar atau setara dengan 4,77% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan piutang lain-lain dan persediaan masing-masing
sebesar Rp 1.264,79 miliar dan Rp 676,88 miliar yang disertai dengan
penurunan kas dan bank serta persediaan masing-masing sebesar
Rp 696,87 miliar dan Rp 480,18 miliar.
68
Page 70
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 2.642,18 miliar atau setara dengan 19,87% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan bank serta persediaan masing-masing
sebesar Rp 754,29 miliar dan Rp 2.587,44 miliar yang disertai dengan
penurunan piutang lain-lain sebesar Rp 832,66 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 13.198,07 miliar dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal
31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan
persediaan sebesar Rp 9.898,04 miliar yang disertai dengan penurunan
piutang lain-lain sebesar Rp 1.381,36 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 21,52 miliar atau setara dengan 17,98% dibandingkan
dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh penurunan persediaan sebesar Rp 19,00 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah aset Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 29,88 miliar atau setara dengan 19,98% dibandingkan
dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh penurunan persediaan dan uang muka masing-masing
sebesar Rp 7,89 miliar dan Rp 18,41 miliar.
III.A.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2022, 2021, 2020 2019, dan 2018 masing-masing adalah
sebesar Rp 8.729,39 miliar, Rp 8,560,23 miliar, Rp 12.822,04 miliar,
Rp 58,23 miliar, Rp 79,75 miliar, dan Rp 109,73 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah liabilitas Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 169,16 miliar atau setara dengan 1,98% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan uang muka pelanggan sebesar Rp 384,08 miliar
yang disertai dengan penurunan utang usaha – pihak ketiga dan utang bank
masing-masing sebesar Rp 131,65 miliar dan Rp 67,60 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 4.261,81 miliar atau setara dengan 33,24%
dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan utang lain-lain dan utang
obligasi masing-masing sebesar Rp 3.082,95 miliar dan Rp 4.137,80 miliar
yang disertai dengan kenaikan uang muka pelanggan sebesar
Rp 2.681,05 miliar.
69
Page 71
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 12.763,81 miliar dibandingkan dengan jumlah liabilitas
pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh utang
lain-lain, uang muka pelanggan, dan utang obligasi masing-masing sebesar
Rp 3.084,74 miliar, Rp 4.910,19 miliar, dan Rp 4.137,80 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 21,52 miliar atau setara dengan 26,98% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh penurunan uang muka pelanggan sebesar
Rp 18,80 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 29,98 miliar atau setara dengan 27,33% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh penurunan uang muka penjualan dan utang lain-lain
kepada pihak berelasi masing-masing sebesar Rp 9,16 miliar dan
Rp 16,77 miliar.
III.A.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah
sebesar Rp 7.968,77 miliar, Rp 7.378,22 miliar, Rp 474,22 miliar,
Rp 39,97 miliar, Rp 39,96 miliar, dan Rp 39,86 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah ekuitas Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 590,55 miliar atau setara dengan 8,00% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba periode berjalan yang dibukukan oleh Perseroan dan
uang muka setoran modal masing-masing sebesar Rp 547,99 miliar dan
Rp 43,30 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 6.903,99 miliar dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada
tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama berasal dari penerbitan
saham dan kepentingan nonpengendali dari kombinasi bisnis entitas
sepengendali masing-masing sebesar Rp 6.550,34 miliar dan
Rp 5.112,22 miliar yang disertai dengan selisih nilai transaksi kombinasi bisnis
entitas sepengendali sebesar Rp 4.707,74 miliar.
70
Page 72
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 434,26 dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada
tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan
ekuitas merging entities sebesar Rp 432,24 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 0,49 juta atau setara dengan 0,00% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan sebesar
Rp 0,22 miliar yang disertai dengan penurunan penghasilan komprehensif lain
sebesar Rp 0,22 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 0,10 miliar atau setara dengan 0,25% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan penghasilan komprehensif lain sebesar
Rp 0,90 miliar yang disertai dengan rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh
Perseroan sebesar Rp 1,24 miliar.
III.A.5. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 1.242.102 872.132 316.183 180.461 230.646 294.974
Beban pokok pendapatan 603.014 456.331 298.583 164.845 214.745 280.922
Laba kotor 639.087 415.801 17.600 15.616 15.901 14.053
Beban penjualan (18.430) (13.139) (4.457) (177) (229) (422)
Beban umum dan administrasi (50.529) (128.191) (23.980) (12.669) (14.555) (9.981)
Bagian atas laba bersih entitas asosiasi 1.901 10.996 3.252 - - -
Penghasilan keuangan 74.874 18.580 5.754 - - -
Beban keuangan (52.572) (26.831) (3.555) (2.091) (1.874) (2.084)
Lain-lain - neto (197) (1.307) (92) 64 232 232
Laba (rugi) penjualan aset tetap - - - - (5) 29
Pendapatan bunga - - - 21 21 371
Biaya emisi saham - - - - - (144)
Laba (rugi) sebelum pajak final dan pajal penghasilan 594.134 275.908 (5.479) 764 (509) 2.055
Pajak final (31.058) (14.363) (835) - - -
Beban pajak penghasilan (16.175) (1.002) (709) (540) (728) (680)
Laba/(rugi) setelah efek penyesuaian rugi dari
merging entities 546.901 260.544 (7.022) 224 (1.236) 1.375
Efek penyesuaian rugi merging entities - 27.767 8.702 - - (200)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan dari operasi
yang dilanjutkan 546.901 288.311 1.680 224 (1.236) 1.175
Laba periode berjalan dari operasi yang dihentikan 1.090 - - - - -
Laba (rugi) periode/tahun berjalan 547.991 288.311 1.680 224 (1.236) 1.175
Penghasilan (rugi) komprehensif lain - 1.059 336 (224) 1.337 (519)
Jumlah laba (rugi) komprehensif periode/tahun berjalan 547.991 289.371 2.016 0 100 656
Laba (rugi) tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk 211.060 138.192 1.661 221 (1.249) 1.163
Kepentingan non-pengendali 336.931 150.120 19 3 12 12
71
Page 73
III.A.6 Pendapatan neto
Pendapatan neto Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah
sebesar Rp 1.242,10 miliar, Rp 872,13 miliar, Rp 316.18 miliar,
Rp 180,46 miliar, Rp 230,65 miliar, dan Rp 294,97 miliar.
Pendapatan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 555,95 miliar atau setara
dengan 175,83% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Pendapatan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 135,72 miliar atau setara
dengan 75,21% dibandingkan dengan penjualan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2020.
Pendapatan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar Rp 50,19 miliar atau setara
dengan 21,76% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
Pendapatan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami penurunan sebesar Rp 64,33 miliar atau setara
dengan 21,81% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018.
72
Page 74
III.A.7. Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan
Laba periode berjalan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2021, 2020, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 547,99 miliar, Rp 288,31 miliar, Rp 1,68 miliar, Rp 0,22 miliar, dan
Rp 1,18 miliar. Rugi tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 1,24 miliar.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 286,63 miliar
dibandingkan dengan laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 1,46 miliar atau setara
dengan 649,44% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 1,46 miliar atau setara
dengan 118,13% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
Rugi tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp 2,41 miliar atau setara
dengan 205,21% dibandingkan dengan laba tahun berjalan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018.
73
Page 75
III.A.8. Laporan Arus Kas Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 1.627.278 3.553.952 1.009.879 163.551 213.934 342.201
Pembayaran kas kepada pemasok dan operasional lainnya (900.788) (2.812.996) (1.325.772) (152.916) (197.197) (320.962)
Pembayaran kas kepada karyawan (37.024) (78.585) (22.642) (15.763) 879 (11.906)
Penerimaan bunga 11.292 18.580 5.754 - - -
Pembayaran pajak penghasilan badan (9.849) (979) (510) (658) (1.303) (698)
Pembayaran pajak final (50.261) (75.199) (26.403) - - -
Penerimaan kas lainnya - - - 7 - -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Operasi 640.649 604.774 (359.693) (5.780) 16.314 8.636
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Penambahan piutang lain-lain dari pihak ketiga (1.370.000) - - - - -
Penerimaan bunga dari pinjaman piutang lain-lain
pihak ketiga 53.878 - - - - -
Pencairan deposito berjangka 39.211 29.823 6.977 - - -
Penerimaan dari penjualan investasi pada entitas anak 26.381 - - - - -
Penerimaan (penambahan) piutang lain-lain dari pihak berelasi 939 - - - - -
Penerimaan dari penjualan (perolehan) aset tetap 2.315 (14.878) (2.705) (1.058) (5.499) (6.210)
Uang muka pembelian aset tetap - - - - - (18.931)
Investasi dalam saham - - - - - (15.000)
Penerimaan bunga - - - - - 353
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Investasi (1.247.276) 14.945 4.272 (1.058) (5.499) (39.788)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan uang muka setoran modal dari pihak
nonpengendali 43.300 92.051 - - - -
Penerimaan (pembayaran) utang lain-lain pihak berelasi (521) (3.049.337) (11.205) (104) (9.155) 9.000
Penerimaan (pembayaran) utang bank (77.601) 207.598 (56.211) 105 (5.028) 11.175
Penerimaan setoran modal dari pihak nonpengendali 2 - - - - 16.200
Pembayaran bunga pinjaman bank (52.400) (26.009) (3.543) (1.987) - (2.004)
Pembayaran liabilitas sewa (2.370) (6.611) - - - -
Pembayaran liabilitas pembiayaan konsumen (467) (327) (152) (172) 250 (56)
Pembayaran bunga liabilitas sewa (178) - - - - -
Pembayaran bunga liabilitas pembiayaan konsumen (11) (34) (26) (27) - (9)
Penerimaan utang lain-lain pihak ketiga - - - - - -
Pembayaran utang obligasi - (4.137.800) - - - -
Penerimaan dari penerbitan utang obligasi - - 437.302 - - -
Pembayaran bunga utang obligasi - (131.336) (32.016) - - -
Penerimaan dari piutang lain-lain pihak berelasi - 627.935 318.266 - - 15.500
Penerimaan uang muka setoran modal dari merging entities - - 4.710 - - -
Pembayaran utang dividen merging entities - - (500.000) - - -
Penerimaan dari (pembayaran biaya) penerbitan saham - 6.558.443 (8.104) - - -
Pembayaran beban keuangan - - - - (1.874) -
Pembayaran utang lain-lain - - - - - (45)
Biaya emisi saham - - - - - (1.344)
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan (90.245) 134.574 149.021 (2.186) (15.806) 48.416
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS (696.873) 754.293 (206.401) (9.024) (4.992) 17.264
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 1.417.035 662.742 4.347 13.371 18.363 1.099
KAS DAN SETARA KAS DARI MERGING ENTITIES - - 864.796 - - -
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 720.162 1.417.035 662.742 4.347 13.371 18.363
74
Page 76
Arus Kas dari (untuk) Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk perioede
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2019, dan 2018,
masing-masing adalah sebesar Rp 640,65 miliar, Rp 604,77 miliar,
Rp 16,31 miliar dan Rp 8,64 miliar. Arus kas bersih yang digunakan untuk
aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2021 dan 2020 adalah sebesar Rp 359,69 miliar dan
Rp 5,78 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 640,65 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp1.627,28 miliar yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan
operasional lainnya, pembayaran kas kepada karyawan, dan pembayaran
pajak final masing-masing sebesar Rp 900,79 miliar, Rp 37,02 miliar, dan
Rp 50,26 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 604,77 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 3.553,95 miliar yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan
operasional lainnya, pembayaran kas kepada karyawan, dan pembayaran
pajak final masing-masing sebesar Rp 2.813,00 miliar, Rp 78,59 miliar, dan
Rp 75,20 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 359,69 miliar
terutama berasal dari pembayaran kas kepada pemasok dan operasional
lainnya sebesar Rp 1.325,77 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari
pelanggan sebesar Rp 1.009,88 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 5,78 miliar
terutama berasal dari pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya serta
pembayaran kas kepada karyawan masing-masing sebesar Rp 152,91 miliar
dan Rp 15,76 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan
sebesar Rp 163,55 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 16,31 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 213,93 miliar
yang disertai dengan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya sebesar
Rp 197,20 miliar.
75
Page 77
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 8,64 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 342,20 miliar
yang disertai dengan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya serta
pembayaran kas kepada karyawan masing-masing sebesar Rp 320,96 miliar
dan Rp 11,91 miliar.
Arus Kas dari (untuk) Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, 2019, dan 2018
masing-masing adalah sebesar Rp 1.247,28 miliar, Rp 1,06 miliar,
Rp 5,50 miliar, dan Rp 39,79 miliar. Arus kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp 14,95 miliar dan
Rp 4,27 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar
Rp 1.247,28 miliar terutama berasal dari penambahan piutang lain-lain dari
pihak ketiga sebesar Rp 1.370,00 miliar yang disertai dengan penerimaan
bunga dari pinjaman piutang lain-lain pihak ketiga, pencairan deposito
berjangka, dan penerimaan dari penjualan investasi pada entitas anak
masing-masing sebesar Rp 53,88 miliar, Rp 39,21 miliar, dan Rp 26,38 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 14,95 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari penjualan aset tetap sebesar
Rp 14,88 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 4,27 miliar
terutama berasal dari pencairan deposito berjangka sebesar Rp 6,98 miliar
yang disertai dengan perolehan aset tetap sebesar Rp 2,71 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 1,06 miliar
seluruhnya berasal dari perolehan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 5,50 miliar
seluruhnya berasal dari perolehan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 39,79 miliar
terutama berasal dari investasi dalam saham dan uang muka pembelian aset
tetap masing-masing sebesar Rp 15,00 miliar dan Rp 18,93 miliar.
76
Page 78
Arus Kas dari (untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019
masing-masing adalah sebesar Rp 90,25 miliar, Rp 2,19 miliar dan
Rp 15,81 miliar. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022,
2021, dan 2018 masing-masing sebesar Rp 134,57 miliar, Rp 149,02 miliar,
dan Rp 48,42 miliar.
Arus kas bersih yang digunakannuntuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar
Rp 90,25 miliar terutama berasal dari pembayaran utang bank dan pembayaran
bunga pinjaman bank masing-masing sebesar Rp 77,60 miliar dan
Rp 52,40 miliar yang disertai dengan penerimaan uang muka setoran modal
dari pihak nonpengendali sebesar Rp 43,30 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 134,57 miliar
terutama berasal dari penerimaan utang bank, penerimaan dari piutang lain-lain
pihak berelasi, dan penerimaan dari penerbitan saham masing-masing sebesar
Rp 207,60 miliar, Rp 627,94 miliar, dan Rp 6.558,44 miliar yang disertai dengan
pembayaran utang lain-lain pihak berelasi, pembayaran utang obligasi, dan
pembayaran bunga utang obligasi masing-masing sebesar Rp 3.049,34 miliar,
Rp 4.137,80 miliar, dan Rp 131,34 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 149,02 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari penerbitan utang obligasi dan
penerimaan dari piutang lain-lain pihak berelasi masing-masing sebesar
Rp 437,30 miliar dan Rp 318,27 miliar yang disertai dengan pembayaran utang
lain-lain pihak berelasi, pembayaran utang bank, pembayaran bunga utang
obligasi, pembayaran utang dividen merging entities dan pembayaran biaya
penerbitan saham masing-masing sebesar Rp 11,21 miliar, Rp 56,21 miliar,
Rp 32,02 miliar, Rp 500,00 miliar, dan Rp 8,10 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 2,19 miliar
terutama berasal dari pembayaran bunga pinjaman bank sebesar
Rp 1,99 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 15,81 miliar
terutama berasal dari pembayaran utang lain-lain pihak berelasi dan
pembayaran utang bank masing-masing sebesar Rp 9,16 miliar dan
Rp 5,03 miliar
77
Page 79
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 48,42 miliar
terutama berasal dari penerimaan utang bank, penerimaan setoran modal dari
pihak nonpengendali, dan penerimaan dari piutang lain-lain pihak berelasi
masing-masing sebesar Rp 11,18 miliar, Rp 16,20 miliar, dan Rp 15,50 miliar.
III.A.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Rasio Likuiditas
Lancar 1,52 1,17 0,41 1,47 1,49 1,20
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 0,15 0,07 0,03 1,84 1,93 1,97
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,48 0,46 0,04 0,41 0,33 0,27
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,52 0,54 0,96 0,59 0,67 0,73
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 1,10 1,16 27,04 1,46 2,00 2,75
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor 51,45% 47,68% 5,57% 8,65% 6,89% 4,76%
Marjin laba (rugi) bersih 44,12% 33,06% 0,53% 0,12% -0,54% 0,40%
Imbal hasil aset 6,56% 2,41% 0,02% 0,23% -1,03% 0,79%
Imbal hasil ekuitas 13,75% 5,21% 0,47% 0,56% -3,09% 2,95%
III.D.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan Perseroan
dalam menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi Perseroan. Pada
tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019 dan 2018,
rasio perputaran jumlah aset masing-masing adalah 0,15; 0,07; 0,03; 1,84;
1,93; dan 1,97.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas
Perseroan terhadap jumlah aset Perseroan. Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018, rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,48; 0,46; 0,04; 0,41; 0,33; dan 0,27.
III.D.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan
2018, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,52;
0,54; 0,96; 0,59; 0,67; dan 0,73, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap
ekuitas masing-masing adalah 1,10; 1,16; 27,04; 1,46; 2,00; dan 2,75.
78
Page 80
III.D.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, dan 2018 masing-masing adalah 6,56%, 2,41%, 0,02%,0,23%,
dan 0,79%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2022, 2021, 2020, dan 2018 masing-masing adalah 13,75%,
5,21%, 0,47%, 0,56%, dan 2,95%.
79
Page 81
III.B. Analisis atas Kinerja Historis BMW
Laporan keuangan BMW untuk tahun enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP SSR masing-masing
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan BMW untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020, 2019, dan 2018
telah diaudit oleh KAP HJA masing-masing dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
Ikhtisar data keuangan penting BMW adalah sebagai berikut:
III.B.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 35.345 53.151 52.078 1.843 1.746 1.097
Piutang lain-lain 1.005 27.962 311.722 313.533 313.533 303.483
Uang muka 8.436 3.695 - - 1.346 3.331
Pajak dibayar di muka 48.517 48.519 2.682 7.523 7.530 3.848
Tanah yang belum dikembangkan - - - 1.191.662 1.157.442 1.084.049
Jumlah Aset Lancar 93.303 133.327 366.482 1.514.560 1.481.597 1.395.809
ASET TIDAK LANCAR
Deposito berjangka 6.748 4.253 - - - -
Persediaan 2.319.463 2.053.877 1.228.637 - - -
Aset tetap - neto 819 599 - - - -
Aset lain-lain 67 89 - - - -
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.327.098 2.058.817 1.228.637 - - -
JUMLAH ASET 2.420.401 2.192.144 1.595.119 1.514.560 1.481.597 1.395.809
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha - pihak ketiga 56.892 54.783 3.038 27 127 260
Utang lain-lain 1.109.043 804.267 354.807 242.000 226.562 185.910
Utang obligasi 146.000 526.000 1.090.000 - - -
Biaya yang masih harus dibayar 6.029 4.190 7.540 - - -
Utang pajak 2.668 3.227 1.204 395 391 375
Uang muka penjualan 263.389 23.294 2.712 - - -
Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang:
Utang bank 54.137 43.260 2.450 - - -
Liabilitas imbalan kerja 22.271 21.719 - - - -
Beban akrual - - - 2.254 2.226 2.360
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.660.428 1.480.742 1.461.750 244.676 229.306 188.905
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Uang muka penjualan 577.484 506.010 67.014 - - -
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian
jangka pendek:
Utang bank 199.550 194.590 27.440 - - -
Liabilitas imbalan kerja 1.881 1.835 46 - - -
Utang lain-lain - - - 1.224.000 1.206.500 1.161.000
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 778.916 702.434 94.500 1.224.000 1.206.500 1.161.000
JUMLAH LIABILITAS 2.439.344 2.183.176 1.556.250 1.468.676 1.435.806 1.349.905
EKUITAS
Modal saham 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000
Uang muka setoran modal saham 25.290 25.290 - - - -
Akumulasi kerugian (94.233) (66.322) (11.131) (4.116) (4.210) (4.096)
JUMLAH EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) (18.943) 8.968 38.869 45.884 45.790 45.904
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS
(DEFISIENSI MODAL) 2.420.401 2.192.144 1.595.119 1.514.560 1.481.597 1.395.809
80
Page 82
III.B.2. Aset
Jumlah aset BMW pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 2.420,40 miliar, Rp 2.192,14 miliar, Rp 1.595,12 miliar, Rp 1.514,56 miliar,
Rp 1.481,60 miliar, dan Rp 1.395,81 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah aset BMW mengalami kenaikan sebesar
Rp 228,26 miliar atau setara dengan 10,41% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan persediaan sebesar Rp 265,59 miliar yang disertai dengan penurunan
kas dan setara kas serta piutang lain-lain masing-masing sebesar
Rp 17,81 miliar dan Rp 26,96 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 597,03 miliar atau setara dengan 37,43% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 825,24 miliar yang disertai
dengan penurunan piutang lain-lain sebesar Rp 283,76 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 80,56 miliar atau setara dengan 5,32% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas serta persediaan masing-masing
sebesar Rp 50,24 miliar dan Rp 1.228,64 miliar yang disertai dengan
penurunan tanah yang belum dikembangkan sebesar Rp 1.191,66 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 32,96 miliar atau setara dengan 2,22% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan tanah yang belum dikembangkan sebesar
Rp 34,22 miliar yang disertai dengan penurunan uang muka sebesar
Rp 1,35 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah aset BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 85,79 miliar atau setara dengan 6,15% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh piutang lain-lain dan tanah yang belum dikembangkan
masing-masing sebesar Rp 10,05 miliar dan Rp 73,39 miliar.
81
Page 83
III.B.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas BMW pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 2,439,34 miliar, Rp 2.183,18 miliar, Rp 1.556,25 miliar, Rp1.468,68 miliar,
Rp 1.435,81 miliar, dan Rp 1.349,91 miliar.
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah liabilitas BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 256,17 miliar atau setara dengan 11,73% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain dan uang muka penjualan
masing-masing sebesar Rp 304,78 miliar dan Rp 311,57 miliar yang disertai
dengan penurunan utang obligasi sebesar Rp 380,00 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 626,93 miliar atau setara dengan 40,28% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain, uang muka penjualan, dan utang
bank masing-masing sebesar Rp 449,46 miliar, Rp 459,58 miliar, dan
Rp 207,96 miliar yang disertai dengan penurunan utang obligasi sebesar
Rp 564,00 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 87,57 miliar atau setara dengan 5,96% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang obligasi, uang muka penjualan, dan utang
bank masing-masing sebesar Rp 1.090,00 miliar, Rp 69,73 miliar, dan
Rp 29,89 miliar yang disertai dengan penurunan utang lain-lain sebesar
Rp 1.111,19 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 32,87 miliar atau setara dengan 2,29% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 32,94 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah liabilitas BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 85,90 miliar atau setara dengan 6,36% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 86,15 miliar.
82
Page 84
III.B.4. Ekuitas (Defisiensi Modal)
Jumlah defisiensi modal pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar
Rp 18,94 miliar. Jumlah ekuitas BMW pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing sebesar
Rp 8,97 miliar, Rp 38,87 miliar, Rp 45,88 miliar, Rp 45,79 miliar, dan
Rp 45,90 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah defisiensi modal BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 27,91 miliar atau setara dengan 311,23% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi periode berjalan yang dibukukan oleh BMW.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas BMW mengalami penurunan
sebesar Rp 29,90 miliar atau setara dengan 76,93% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh BMW sebesar
Rp 55,16 miliar yang disertai dengan penambahan uang muka setoran saham
sebesar Rp 25,29 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas BMW mengalami penurunan
sebesar Rp 7,02 miliar atau setara dengan 15,29% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh BMW.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas BMW mengalami kenaikan
sebesar Rp 0,09 miliar atau setara dengan 0,20% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini seluruhnya disebabkan
oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh BMW.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah ekuitas BMW mengalami penurunan
sebesar Rp 0,11 miliar atau setara dengan 0,25% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh BMW.
83
Page 85
III.B.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan - - - - - -
Beban pokok pendapatan - - - - - -
Laba kotor - - - - - -
Beban penjualan (964) (3.018) (6.782) - - -
Beban umum dan administrasi (27.109) (52.010) (214) (8) (194) -
Penghasilan keuangan 447 968 45 - - -
Beban keuangan (286) (1.042) (58) - - -
Pendapatan (beban) lain-lain - (54) (8) 101 81 5
Laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan (27.912) (55.155) (7.018) 94 (114) 5
Manfaat (beban) pajak penghasilan - - - - - -
Laba (rugi) periode/tahun berjalan (27.912) (55.155) (7.018) 94 (114) 5
Pendapatan (rugi) komprehensif lainnya - (36) 2 - - -
Jumlah rugi komprehensif periode/tahun berjalan (27.912) (55.191) (7.015) 94 (114) 5
III.B.6 Pendapatan
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020,
2019, dan 2018, BMW belum membukukan pendapatan.
III.B.7. Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan
Rugi periode/tahun berjalan BMW untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, dan 2019 masing-masing adalah
sebesar Rp 27,91 miliar, Rp 55,16 miliar, Rp 7,02 miliar, dan Rp 0,11 miliar.
Laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 dan 2018 masing-masing sebesar Rp 0,09 miliar dan
Rp 0,01 miliar.
Rugi tahun berjalan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 48,14 miliar atau setara
dengan 685,96% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Rugi tahun berjalan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 7,11 miliar dibandingkan
dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020.
Laba tahun berjalan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,21 miliar dibandingkan
dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019.
84
Page 86
Rugi tahun berjalan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,12 miliar dibandingkan
dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018.
III.B.8. Laporan Arus Kas
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 311.569 460.077 69.227 - - -
Pembayaran kepada pemasok dan lain-lain (230.951) (512.247) (2.340) - - -
Pembayaran kepada karyawan (18.413) (21.152) (125) - - -
Pembayaran pajak final (8.291) (9.501) (1.212) - - -
Penerimaan bunga 447 968 45 - - -
Laba setelah pajak penghasilan - - - 94 (114) 5
Perubahan Dalam Aktiva dan Kewajiban Operasi:
Kenaikan (penurunan) piutang lain-lain - - - - (10.049) (107.326)
Kenaikan (penurunan) uang muka - - - 1.346 1.986 (1.698)
Kenaikan (penurunan) pajak dibayar di muka - - - 7 (3.682) -
Kenaikan (penurunan) tanah yang belum dikembangkan - - - (34.220) (73.392) (32.213)
Kenaikan (penurunan) utang usaha - - - (100) (133) (1)
Kenaikan (penurunan) utang pajak - - - 4 16 (172)
Kenaikan (penurunan) beban akrual - - - 28 1.988 2.360
Kenaikan (penurunan) utang lain-lain - - - 15.438 40.652 (145.500)
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Operasi 54.360 (81.855) 65.595 (17.404) (42.728) (284.544)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap (329) (700) - - - -
Perolehan aset takberwujud - (90) - - - -
Perolehan aset lain-lain - (10) - - - -
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (329) (800) - - - -
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan (pembayaran) utang lain-lain - pihak berelasi (75.223) (115.056) (21.193) 17.500 43.377 285.000
Penerimaan uang muka setoran modal - 25.290 - - - -
Penerimaan utang bank 15.838 207.960 29.890 - - -
Pembayaran bunga (12.452) (34.465) (24.057) - - -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan (71.837) 83.728 (15.360) 17.500 43.377 285.000
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS (17.806) 1.073 50.235 96 650 456
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 53.151 52.078 1.843 1.746 1.097 641
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 35.345 53.151 52.078 1.843 1.746 1.097
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi BMW untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021 masing-masing adalah sebesar
Rp 54,36 miliar dan Rp 65,56 miliar. Arus kas bersih yang digunakan
untuk aktivitas operasi BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing sebesar
Rp 81,86 miliar, Rp 17,40 miliar, Rp 42,73 miliar, dan Rp 284,54 miliar.
85
Page 87
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi BMW untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 54,36 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 311,57 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan lain-lain, pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran pajak final masing-masing sebesar
Rp 230,95 miliar, Rp 18,41 miliar, dan Rp 8,29 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi BMW untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 81.86 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 512,25 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 460,08 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi BMW untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 65,56 miliar terutama
berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 69,23 miliar yang
disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan lain-lain serta pembayaran
pajak final masing-masing sebesar Rp 2,34 miliar dan Rp 1,21 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi BMW untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 17,40 miliar terutama
berasal dari penurunan tanha yang belum dikembangkan sebesar Rp 34,22
miliar yang disertai dengan kenaikan uang muka dan kenaikan utang lain-lain
masing-masing sebesar Rp 1,35 miliar dan Rp 15,44 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi BMW untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 42,73 miliar terutama
berasal dari penurunan piutang lain-lain dan tanah yang belum dikembangkan
masing-masing sebesar Rp 10,05 miliar dan Rp 73,39 miliar yang disertai
dengan kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 40,65 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi BMW untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 284,54 miliar terutama
berasal dari penurunan piutang lain-lain dan utang lain-lain masing-masing
sebesar Rp 107,33 miliar dan Rp 145,50 miliar.
86
Page 88
Arus Kas Untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi BMW untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 masing-masing sebesar
Rp 0,33 miliar dan Rp 0,80 miliar Untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, 2019, dan 2018, BMW tidak memiliki
arus kas bersih yang diperoleh dari/digunakan untuk aktivitas investasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi BMW untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 0,33 miliar
seluruhnya berasal dari perolehan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi BMW untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 0,80 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 0,70 miliar.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan BMW untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 masing-masing sebesar
Rp 71,84 miliar dan Rp 15,36 miliar. Arus kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas pendanaan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing sebesar
Rp 83,73 miliar, Rp 17,50 miliar, Rp 43,38 miliar, dan Rp 285,00 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan BMW untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar
Rp 71,84 miliar terutama berasal dari pembayaran utang lain-lain - pihak
berelasi dan pembayaran bunga masing-masing sebesar Rp 75,22 miliar dan
Rp 12,45 miliar yang disertai dengan penerimaan utang bank Rp 15,84 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan BMW untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 83,73 miliar
terutama berasal dari penerimaan uang muka setoran modal dan penerimaan
utang bank masing-masing sebesar Rp 25,29 miliar dan Rp 207,96 miliar yang
disertai dengan pembayaran utang lain-lain – pihak berelasi dan pembayaran
bunga masing- masing sebesar Rp 115,06 miliar dan Rp 34,47 miliar.
87
Page 89
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan BMW untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 15,36 miliar
terutama berasal dari pembayaran utang lain-lain – pihak berelasi dan
pembayaran bunga masing-masing sebesar Rp 21,19 miliar dan
Rp 24,06 miliar yang disertai dengan penerimaan utang bank sebesar
Rp 29,89 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan BMW untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 17,50 miliar
seluruhnya berasal dari penerimaan utang lain-lain – pihak berelasi.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan BMW untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 43,38 miliar
seluruhnya berasal dari penerimaan utang lain-lain – pihak berelasi.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan BMW untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 285,00 miliar
seluruhnya berasal dari penerimaan utang lain-lain – pihak berelasi.
III.B.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Rasio Likuiditas
Lancar 0,06 0,09 0,25 6,19 6,46 7,39
Rasio Pengelolaan Aset
Ekuitas terhadap jumlah aset (0,01) 0,00 0,02 0,03 0,03 0,03
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 1,01 1,00 0,98 0,97 0,97 0,97
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas (128,77) 243,44 40,04 32,01 31,36 29,41
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Marjin laba (rugi) bersih N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Imbal hasil aset -2,31% -2,52% -0,44% 0,01% -0,01% 0,00%
Imbal hasil ekuitas N/A -615,02% -18,05% 0,20% -0,25% 0,01%
III.B.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan BMW dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi BMW.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas BMW
terhadap jumlah aset BMW. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021,
2020, 2019, dan 2018, rasio ekuitas terhadap jumlah aset masing-masing
adalah 0,00; 0,02; 0,03; 0,03; dan 0,03.
88
Page 90
III.B.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan BMW untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan
2018, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 1,01;
1,00; 0,98; 0,97; 0,97 dan 0,97. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas masing-
masing adalah 243,44; 40,04; 32,01; 31,36; dan 29,41.
III.B.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan BMW dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2018 masing-masing
adalah 0,01% dan 0,00%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan BMW dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2018
masing-masing adalah 0,20% dan 0,01%.
89
Page 91
III.C. Analisis atas Kinerja Historis CIS
Laporan keuangan CIS untuk tahun enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP SSR masing-masing
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan CIS untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020, 2019, dan 2018.
Ikhtisar data keuangan penting CIS adalah sebagai berikut:
III.C.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 208.465 15.315 3.630 2.791 1.151 722
Piutang lain-lain 1.666.173 1.779.061 2.700.041 2.808.568 2.808.568 2.504.987
Uang muka 9.824 17.150 18.000 - - -
Pajak dibayar di muka 198.093 157.789 41.165 30.383 - -
Proyek dalam pelaksanaan - - - 405.222 365.022 -
Biaya dibayar di muka - - - - 29.947 14.064
Jumlah Aset Lancar 2.082.554 1.969.315 2.762.836 3.246.964 3.204.688 2.519.773
ASET TIDAK LANCAR
Persediaan 2.178.694 1.732.884 553.612 - - 164.313
Aset tetap - neto 107 108 - - - -
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.178.800 1.732.993 553.612 - - 164.313
JUMLAH ASET 4.261.354 3.702.308 3.316.448 3.246.964 3.204.688 2.684.086
*) Tidak Diaudit
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 28.035 2.196 221 - - -
Utang lain-lain 4.145.733 3.643.898 3.285.720 3.245.891 3.203.656 2.682.987
Biaya yang masih harus dibayar 12.403 3.740 29.003 - - -
Utang pajak 1.003 752 835 510 506 471
Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang:
Liabilitas imbalan kerja 72 61 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 4.187.245 3.650.647 3.315.778 3.246.401 3.204.161 2.683.458
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Uang muka penjualan 76.617 52.198 - - - -
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian
jangka pendek:
Liabilitas imbalan kerja 185 156 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 76.802 52.354 - - - -
JUMLAH LIABILITAS 4.264.047 3.703.001 3.315.778 3.246.401 3.204.161 2.683.458
EKUITAS (DEFISIENSI MODAL)
Modal saham 600 600 600 600 600 600
Saldo laba (akumulasi kerugian) (3.293) (1.294) 70 (37) (73) 28
JUMLAH EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) (2.693) (694) 670 563 527 628
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.261.354 3.702.308 3.316.448 3.246.964 3.204.688 2.684.086
*) Tidak Diaudit
90
Page 92
III.C.2. Aset
Jumlah aset CIS pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021,
2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 4.261,35 miliar,
Rp 3.702,31 miliar, Rp 3.316,45 miliar, Rp 3,246,96 miliar, Rp 3,204,69 miliar,
dan Rp 2,684,09 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah aset CIS mengalami kenaikan sebesar
Rp 559,05 miliar atau setara dengan 15,10% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan persediaan sebesar Rp 445,81 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 385,86 miliar atau setara dengan 11,63% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan pajak dibayar di muka dan persediaan
masing-masing sebesar Rp 116,63 miliar dan Rp 1.179,27 miliar yang disertai
dengan penurunan piutang lain-lain sebesar Rp 920,98 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 69,48 miliar atau setara dengan 2,14% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 553,61 miliar yang disertai
dengan penurunan piutang lain-lain dan proyek dalam pelaksanaan
masing-masing sebesar Rp 108,53 miliar dan Rp 405,22 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset CIS mengalami keniakan
sebesar Rp 42,28 miliar atau setara dengan 1,32% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan pajak dibayar dimuka dan proyek dalam
pelaksanaan masing-masing sebesar Rp 30,83 miliar dan Rp 40,20 miliar yang
disertai dengan penurunan biaya dibayar di muka sebesar Rp 29,95 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah aset CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 520,60 miliar atau setara dengan 19,40% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan piutang lain-lain dan proyek dalam pelaksanaan
masing-masing sebesar Rp 303,58 miliar dan Rp 365,02 miliar yang disertai
dengan penurunan persediaan sebesar Rp 164,31 miliar.
91
Page 93
III.C.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas CIS pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 4.264,05 miliar, Rp 3.703,00 miliar, Rp 3.315,78 miliar, Rp 3,246,40 miliar,
Rp 3,204,16 miliar, dan Rp 2.683,46 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah liabilitas CIS mengalami kenaikan sebesar
Rp 561,05 miliar atau setara dengan 15,15% dibandingkan dengan jumlah
liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan
oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 501,84 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 387,22 miliar atau setara dengan 11,68% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 358,18 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 69,38 miliar atau setara dengan 2,14% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain dan biaya yang masih harus dibayar
masing-masing sebesar Rp 39,83 miliar dan Rp29,00 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 42,24 miliar atau setara dengan 1,32% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 42,24 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah liabilitas CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 520,70 miliar atau setara dengan 19,40% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 520,67 miliar.
III.C.4. Ekuitas
Jumlah defisiensi modal CIS pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023 dan
31 Desember 2022 masing-masing adalah sebesar Rp 2,69 miliar dan
Rp 0,69 miliar. Jumlah ekuitas CIS pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021,
2020, 2019, dan 2018 masing-masing sebesar Rp 0.67 miliar, Rp 0,56 miliar,
Rp 0,53 miliar, dan Rp 0,63 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah defisiensi modal CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 2,00 miliar atau setara dengan 288,23% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini seluruhnya
disebabkan oleh kerugian periode berjalan yang dibukukan oleh CIS.
92
Page 94
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah defisiensi modal CIS mengalami
penurunan sebesar Rp 1,36 miliar atau setara dengan 203,53% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini
seluruhnya disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh CIS.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 0,11 miliar atau setara dengan 19,03% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini seluruhnya
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh CIS.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas CIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 0,04 miliar atau setara dengan 6,86% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini seluruhnya disebabkan
oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh CIS.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah ekuitas CIS mengalami penurunan
sebesar Rp 0,10 miliar atau setara dengan 16,16% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh CIS.
III.C.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan - 0 - - - -
Beban pokok pendapatan - - - - - -
Laba kotor - 0 - - - -
Beban penjualan (664) (327) - - - -
Beban umum dan administrasi (1.696) (1.126) (6) (9) (117) (15)
Penghasilan keuangan 377 102 16 - - -
Beban keuangan (15) (12) (2) - - -
Penghasilan (beban) lain-lain - neto (2) 0 99 45 16 32
Laba (rugi) sebelum beban pajak final (1.999) (1.363) 107 36 (102) 17
Manfaat (beban) pajak final - (0) - - - -
Laba (rugi) periode/tahun berjalan (1.999) (1.363) 107 36 (102) 17
Penghasilan komprehensif lainnya - (1) - - - -
Jumlah laba (rugi) komprehensif periode/tahun berjalan (1.999) (1.364) 107 36 (102) 17
*) Tidak Diaudit
III.C.6 Pendapatan
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, 2019, dan
2018, CIS belum membukukan pendapatan. Pendapatan CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 0,16 juta.
93
Page 95
III.C.7. Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan
Rugi periode/tahun berjalan CIS untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2019 masing-masing sebesar
Rp 2,00 miliar dan Rp 1,36 miliar. Laba tahun berjalan CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, dan 2018 masing-
masing sebesar Rp 0,11 miliar, Rp 0,04 miliar, dan Rp 0,02 miliar.
Rugi tahun berjalan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 1,47 miliar dibandingkan
dengan laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021.
Laba tahun berjalan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,07 miliar atau setara
dengan 196,70 % dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Laba tahun berjalan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,14 miliar atau setara
dengan 135,57% dibandingkan dengan rugi bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
Rugi tahun berjalan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,12 miliar atau setara
dengan 709,53% dibandingkan dengan laba tahun berjalan CIS untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018.
94
Page 96
III.C.8. Laporan Arus Kas
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 24.419 52.198 110 - - -
Pembayaran kepada pemasok dan lain-lain (323.050) (347.465) (33.023) (627) (178.956) (91.657)
Pembayaran kepada karyawan (1.036) (659) - - - -
Pembayaran pajak final (566) (1.185) (11) - - -
Penerimaan bunga 377 102 16 - - -
Beban operasional lainnya - - - (13) (118) (17)
Penerimaan bunga - - - 49 17 33
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi (299.856) (297.010) (32.908) (591) (179.057) (91.640)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap (7) (118) - - - -
Penambahan piutang lain-lain dari pihak berelasi - - - - (303.581) (2.504.987)
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (7) (118) - - (303.581) (2.504.987)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan pinjaman dari pihak berelasi 3.951.706 1.785.178 340.293 - - -
Pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi (3.449.867) (1.427.531) (297.575) - - -
Pembayaran bunga (8.827) (48.835) (8.971) - - -
Penerimaan utang lain-lain dari pihak berelasi - - - 2.231 483.067 2.596.073
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 493.012 308.813 33.747 2.231 483.067 2.596.073
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS 193.149 11.685 839 1.640 429 (554)
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 15.315 3.630 2.791 1.151 722 1.277
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 208.465 15.315 3.630 2.791 1.151 722
*) Tidak Diaudit
Arus Kas Untuk Aktivitas Operasi
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi CIS untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing
adalah sebesar Rp 299,86 miliar, Rp 297,01 miliar, Rp 32,91 miliar,
Rp 0,59 miliar, Rp 179,06 miliar, dan Rp 91,46 miliar.
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi CIS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 299,86 miliar
terutama berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 323,05 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 24,42 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 297,01 miliar terutama
berasal dari dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 347,47 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 52,20 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi CIS untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 32,91 miliar
terutama berasal dari dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 33,02 miliar.
95
Page 97
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi CIS untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 0,59 miliar
terutama berasal dari dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 0,63 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi CIS untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 179,06 miliar
terutama berasal dari dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 178,96 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi CIS untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 91,64 miliar
terutama berasal dari dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 91,66 miliar.
Arus Kas Untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi CIS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2019, dan 2018 masing-
masing adalah sebesar Rp 0,01 miliar, Rp 0,12 miliar, Rp 303,58 miliar, dan
Rp 2.504,99 miliar. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2021 dan 2020, CIS tidak memiliki arus kas bersih yang
diperoleh dari/digunakan untuk aktivitas investasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi CIS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 0,01 miliar
seluruhnya berasal dari perolehan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 0,12 miliar seluruhnya
berasal dari perolehan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 303,58 miliar seluruhnya
berasal dari penambahan piutang lain-lain dari pihak berelasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 2.504,99 miliar
seluruhnya berasal dari penambahan piutang lain-lain dari pihak berelasi.
96
Page 98
Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan CIS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 493,01 miliar
terutama berasal dari penerimaan pinjaman dari pihak berelasi sebesar
Rp 3.951,71 miliar yang disertai dengan pembayaran pinjaman kepada pihak
berelasi sebesar Rp 3.449,87 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 308,81 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman dari pihak berelasi sebesar
Rp 1.785,18 miliar yang disertai dengan pembayaran pinjaman kepada pihak
berelasi sebesar Rp 1.427,53 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 33,75 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman dari pihak berelasi sebesar Rp 340,29 miliar
yang disertai dengan pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi sebesar
Rp 297,58 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 2,23 miliar seluruhnya
berasal dari penerimaan utang lain-lain dari pihak berelasi.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 483,07 miliar seluruhnya
berasal dari penerimaan utang lain-lain dari pihak berelasi.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan CIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 2.596,07 miliar
seluruhnya berasal dari penerimaan utang lain-lain dari pihak berelasi.
III.C.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Rasio Likuiditas
Lancar 0,50 0,54 0,83 1,00 1,00 0,94
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset N/A 0,00 N/A N/A N/A N/A
Ekuitas terhadap jumlah aset (0,00) (0,00) 0,00 0,00 0,00 0,00
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas (1.583,49) (5.338,73) 4.949,09 5.767,88 6.083,08 4.271,25
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor N/A 100,00% N/A N/A N/A N/A
Marjin laba (rugi) bersih N/A -830893,90% N/A N/A N/A N/A
Imbal hasil aset -0,09% -0,04% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Imbal hasil ekuitas N/A N/A 15,99% 6,42% -19,27% 2,65%
*) Tidak Diaudit
97
Page 99
III.C.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan CIS dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi CIS. Pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 adalah 0,00.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas CIS
terhadap jumlah aset CIS. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020,
2019, dan 2018, rasio ekuitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah
0,00; 0,00; 0,00; dan 0,00.
III.C.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan CIS untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan
2018, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 1,00;
1,00; 1,00; 1,00; 1,00; dan 1,00. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021,
2020, 2019, dan 2018, rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas masing-masing
adalah 4.949,09; 5.767,88; 6.083,08; dan 4.271,25.
III.C.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan CIS dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, 2019, dan 2018
masing-masing adalah 0,00%, 0,00%, 0,00%, dan 0,00%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan CIS dalam menghasilkan
laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, dan 2018,
masing-masing adalah 15,99%, 6,42%, dan 2,65%.
98
Page 100
III.D. Analisis atas Kinerja Historis JIS
Laporan keuangan JIS untuk tahun enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP SSR masing-masing
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan JIS untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020, 2019, dan 2018.
Ikhtisar data keuangan penting JIS adalah sebagai berikut:
III.D.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 10.148 7.446 2.143 2.013 2.642 2.788
Piutang lain-lain 580.113 588.391 636.036 645.710 661.978 221.218
Pajak dibayar di muka 6.066 6.598 4.414 3.451 1.798 1.798
Proyek dalam pelaksanaan - - - 618.930 575.155 548.938
Jumlah Aset Lancar 596.328 602.436 642.593 1.270.105 1.241.573 774.742
ASET TIDAK LANCAR
Persediaan 801.122 781.275 687.863 - - -
Properti investasi 6.056 1.106 - - - -
Jumlah Aset Tidak Lancar 807.178 782.381 687.863 - - -
JUMLAH ASET 1.403.506 1.384.817 1.330.456 1.270.105 1.241.573 774.742
*) Tidak Diaudit
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 5.732 723 31 1.218.222 1.188.640 721.830
Utang lain-lain 1.267.500 1.277.875 1.272.467 - - 196
Biaya masih harus dibayar 3.775 3.691 10.617 - - -
Utang pajak 1.035 759 746 346 347 -
Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang:
Liabilitas imbalan kerja 22 20 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.278.064 1.283.069 1.283.861 1.218.568 1.188.987 722.026
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Uang muka penjualan 79.418 55.148 - - - -
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian
jangka pendek:
Liabilitas imbalan kerja 96 86 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 79.513 55.234 - - - -
JUMLAH LIABILITAS 1.357.578 1.338.303 1.283.861 1.218.568 1.188.987 722.026
EKUITAS
Modal saham 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000
Uang muka setoran modal - - - 5.000 5.000 5.000
Akumulasi kerugian (4.072) (3.486) (3.405) (3.462) (2.414) (2.284)
JUMLAH EKUITAS 45.928 46.514 46.595 51.538 52.586 52.716
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.403.506 1.384.817 1.330.456 1.270.105 1.241.573 774.742
*) Tidak Diaudit
99
Page 101
III.D.2. Aset
Jumlah aset JIS pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021,
2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 1.403,51 miliar,
Rp 1.384,82 miliar, Rp 1.330,46 miliar, Rp 1.270,11 miliar, Rp 1.241,57 miliar,
dan Rp 774,74 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah aset JIS mengalami kenaikan sebesar
Rp 18,69 miliar atau setara dengan 1,35% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan persediaan sebesar Rp 19,85 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset JIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 54,36 miliar atau setara dengan 4,09% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 93,41 miliar, yang disertai
dengan penurunan piutang lain-lain sebesar Rp 47,65 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset JIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 60,35 miliar atau setara dengan 4,75% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 687,86 miliar, yang disertai
dengan penurunan proyek dalam pelaksanaan sebesar Rp 618,93 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset JIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 28,53 miliar atau setara dengan 2,30% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan proyek dalam pelaksanaan sebesar Rp 43,78 miliar,
yang disertai dengan penurunan piutang lain-lain sebesar Rp 16,27 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah aset JIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 466,83 miliar atau setara dengan 60,26% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh piutang lain-lain dan proyek dalam penyelesaian
masing-masing sebesar Rp 440,76 miliar dan Rp 26,22 miliar.
100
Page 102
III.D.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas JIS pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 1.357,58 miliar, Rp 1.338,30 miliar, Rp 1.283,86 miliar, Rp 1.218,57 miliar,
Rp 1.188,99 miliar, dan Rp 722,03 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah liabilitas JIS mengalami kenaikan sebesar
Rp 19,28 miliar atau setara dengan 1,44% dibandingkan dengan jumlah
liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan
oleh kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp 24,27 miliar, yang disertai
dengan penurunan utang lain-lain sebesar Rp 10,38 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas JIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 54,44 miliar atau setara dengan 4,24% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp 55,15 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas JIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 65,29 miliar atau setara dengan 5,36% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 1.272,47 miliar, yang
disertai dengan penurunan utang usaha sebesar Rp 1.218,19 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas JIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 29,58 miliar atau setara dengan 2,49% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang usaha sebesar Rp 29,58 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah liabilitas JIS mengalami kenaikan
sebesar Rp 466,96 miliar atau setara dengan 64,67% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang usaha sebesar Rp 466,81 miliar.
101
Page 103
III.D.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas JIS pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 45,93 miliar,
Rp 46,51 miliar, Rp 46,60 miliar, Rp 51,54 miliar, Rp 52,59 miliar, dan
Rp 52,72 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah ekuitas JIS mengalami penurunan sebesar
Rp 0,59 miliar atau setara dengan 1,26% dibandingkan dengan jumlah ekuitas
pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan ini seluruhnya disebabkan oleh
rugi periode berjalan yang dibukukan oleh JIS.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas JIS mengalami penurunan
sebesar Rp 0,08 miliar atau setara dengan 0,17% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini terutama disebabkan
oleh rugi tahun berjalan sebesar Rp 0,09 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas JIS mengalami penurunan
sebesar Rp 4,94 miliar atau setara dengan 9,59% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini terutama disebabkan
oleh penurunan uang muka setoran modal sebesar Rp 5,00 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, ekuitas JIS mengalami penurunan sebesar
Rp 1,05 miliar atau setara dengan 1,99% dibandingkan dengan ekuitas pada
tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini seluruhnya disebabkan oleh rugi
periode berjalan yang dibukukan oleh JIS.
Pada tanggal 31 Desember 2019, ekuitas JIS mengalami penurunan sebesar
Rp 0,13 miliar atau setara dengan 0,25% dibandingkan dengan ekuitas pada
tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini seluruhnya disebabkan oleh rugi
periode berjalan yang dibukukan oleh JIS.
102
Page 104
III.D.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan - 2 - 50 - -
Beban pokok pendapatan - - - - - -
Laba kotor - 2 - 50 - -
Beban penjualan (1) (5) - (1.102) - -
Beban umum dan administrasi (453) (328) (11) (22) - -
Penghasilan keuangan 40 182 27 - - -
Beban keuangan (4) (7) (3) - - -
Penghasilan (beban) lain-lain - neto (168) 73 45 30 (130) 3
Laba (rugi) sebelum pajak final dan pajak penghasilan (586) (83) 58 (1.043) (130) 3
Pajak final - (0) - - - -
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (586) (83) 58 (1.043) (130) 3
Pajak penghasilan - (3) - (5) - -
Laba (rugi) periode/tahun berjalan (586) (87) 58 (1.048) (130) 3
Pendapatan komprehensif lainnya - 5 - - - -
Jumlah laba komprehensif periode/tahun berjalan (586) (81) 58 (1.048) (130) 3
*) Tidak Diaudit
III.D.6 Pendapatan
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2019, dan 2018,
JIS tidak membukukan pendapatan. Pendapatan JIS untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2020 masing-masing adalah
sebesar Rp 2,00 juta dan Rp 0,05 miliar.
III.D.7. Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan
Rugi bersih periode berjalan JIS untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2020, dan 2019 masing-masing adalah sebesar
Rp 0,59 miliar, Rp 0,08 miliar, Rp 1,05 miliar, dan Rp 0,13 miliar. Laba bersih
tahun berjalan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2021 dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 0,06 miliar
dan Rp 3,00 juta.
Rugi bersih tahun berjalan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember2022 mengalami penurunan sebesar Rp 0,14 miliar atau setara
dengan 249,89% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
103
Page 105
Laba bersih tahun berjalan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 1,11 miliar atau setara
dengan 105,50% dibandingkan dengan laba periode dan tahun berjalan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Rugi bersih tahun berjalan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,92 miliar atau setara
dengan 709,39% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
Rugi bersih tahun berjalan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,13 miliar dibandingkan
dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018.
III.D.8. Laporan Arus Kas
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 24.270 55.200 50 105 - -
Pembayaran kepada pemasok dan lain-lain (165) (17.197) (31.726) (4.978) (25.040) (342)
Pembayaran kepada karyawan (234) (190) - - - -
Pembayaran pajak final (479) (1.412) (5) - - -
Penerimaan bunga 40 182 27 33 14 12
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Operasi 23.433 36.583 (31.654) (4.840) (25.026) (331)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan properti investasi (449) (1.106) - - - -
Penambahan piutang lain-lain dari pihak berelasi - - - - (440.760) -
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (449) (1.106) - - (440.760) -
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan pinjaman dari pihak berelasi 1.410.000 946.408 121.500 4.212 465.640 2.325
Pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi (1.420.375) (941.000) (69.689) - - -
Pembayaran bunga (9.906) (35.581) (20.027) - - -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan (20.282) (30.173) 31.783 4.212 465.640 2.325
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS 2.702 5.304 129 (628) (146) 1.994
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 7.446 2.143 2.013 2.642 2.788 794
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 10.148 7.446 2.143 2.013 2.642 2.788
*) Tidak Diaudit
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi JIS untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 masing-masing adalah sebesar
Rp 23,43 miliar dan Rp 36,58 miliar. Arus kas bersih yang digunakan untuk
aktivitas operasi JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 31,65 miliar, Rp 4,84 miliar, Rp 25,03 miliar, dan Rp 0,33 miliar.
104
Page 106
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi JIS untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 23,43 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 24,27 miliar,
yang disertai dengan pembayaran kepada karyawan dan pembayaran pajak
final masing-masing sebesar Rp 0,23 miliar dan Rp 0,48 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 36,58 miliar terutama
berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 55,20 miliar, yang
disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan lain-lain dan pembayaran
pajak final masing-masing sebesar Rp 17,20 miliar dan Rp 1,41 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 31,65 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 31,73 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 4,84 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar Rp 4,98 miliar,
yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 0,11 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 25,04 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 25,04 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 0,33 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar Rp 0,34 miliar.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi JIS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2019 masing-masing adalah
sebesar Rp 0,45 miliar, Rp 1,11 miliar, dan Rp 440,76 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 0,45 seluruhnya berasal dari
perolehan properti investasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 1,11 miliar seluruhnya
berasal dari perolehan properti investasi.
105
Page 107
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 440,76 miliar seluruhnya
berasal dari penambahan piutang lain-lain dari pihak berelasi.
Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan JIS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 masing-masing adalah sebesar
Rp 20,28 miliar dan Rp 30,17 miliar. Arus kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas pendanaan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 31,78 miliar, Rp 4,21 miliar, Rp 465,64 miliar, dan Rp 2,33 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan JIS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 20,28 miliar
terutama berasal dari pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi dan
pembayaran bunga masing-masing sebesar Rp 1.420,38 miliar dan
Rp 9,91 miliar, yang disertai dengan penerimaan pinjaman dari pihak berelasi
sebesar Rp 1.410,00 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan JIS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp 30,17 miliar terutama berasal dari pembayaran pinjaman kepada pihak
berelasi dan pembayaran bunga masing-masing sebesar Rp 941,00 miliar dan
Rp 35,58 miliar, yang disertai dengan penerimaan pinjaman dari pihak berelasi
sebesar Rp 946,41 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 31,78 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman dari pihak berelasi sebesar Rp 121,50 miliar,
yang disertai dengan pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi dan
pembayaran bunga masing-masing sebesar Rp 69,69 miliar dan
Rp 20,03 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 4,21 miliar seluruhnya
berasal dari penerimaan pinjaman dari pihak berelasi.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 465,64 miliar seluruhnya
berasal dari penerimaan pinjaman dari pihak berelasi.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan JIS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 2,33 miliar seluruhnya
berasal dari penerimaan pinjaman dari pihak berelasi.
106
Page 108
III.D.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Rasio Likuiditas
Lancar 0,47 0,47 0,50 1,04 1,04 1,07
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset - 0,00 - 0,00 - -
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,03 0,03 0,04 0,04 0,04 0,07
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,97 0,97 0,96 0,96 0,96 0,93
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 29,56 28,77 27,55 23,64 22,61 13,70
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor N/A 100,00% N/A 100,00% N/A N/A
Marjin laba (rugi) usaha N/A -4966,89% N/A N/A N/A N/A
Marjin laba (rugi) bersih N/A -5152,17% N/A N/A N/A N/A
Laba (rugi) usaha terhadap jumlah aset -0,08% -0,01% 0,00% -0,08% -0,01% 0,00%
Imbal hasil aset -0,08% -0,01% 0,00% -0,08% -0,01% 0,00%
Laba (rugi) usaha terhadap ekuitas -2,55% -0,18% 0,12% -2,02% -0,25% 0,01%
Imbal hasil ekuitas -2,55% -0,19% 0,12% -2,03% -0,25% 0,01%
*) Tidak Diaudit
III.D.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan JIS dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi JIS. Pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 dan 2020 rasio perputaran jumlah aset masing-masing
adalah 0,00 dan 0,00.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas JIS
terhadap jumlah aset JIS. Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,03; 0,03; 0,04; 0,04; 0,04; dan 0,07.
III.D.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan JIS untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan
2018 rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,97;
0,97; 0,96; 0,96; 0,96; dan 0,93 sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap
ekuitas masing-masing adalah 29,56; 28,77; 27,55; 23,64; 22,61; dan 13,70.
107
Page 109
III.D.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan JIS dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021 dan 2018 masing-masing
adalah sebesar 0,00% dan 0,00%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan JIS dalam menghasilkan
laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2018 adalah sebesar 0,12% dan
0,01%.
108
Page 110
III.E. Analisis atas Kinerja Historis KKU
Laporan keuangan KKU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP SSR dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2020. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh KAP AIJR dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh KAP AIJR dengan
pendapat wajar dengan modifikasian.
Ikhtisar data keuangan penting KKU adalah sebagai berikut:
III.E.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19 31/12/18
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 102.375 61.714 605 605 649 649
Piutang lain-lain pihak berelasi 203 773 - - - -
Pajak dibayar di muka 49.557 22.355 - - - -
Jumlah Aset Lancar 152.135 84.842 605 605 649 649
ASET TIDAK LANCAR
Deposito berjangka 976 648 - - - -
Persediaan 857.745 844.070 - - - -
Investasi pada entitas asosiasi - - - 2.500 2.500 2.500
Jumlah Aset Tidak Lancar 858.721 844.719 - 2.500 2.500 2.500
JUMLAH ASET 1.010.855 929.561 605 3.105 3.149 3.149
* Tidak Diaudit
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19 31/12/18
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 1.755 6.885 - 2.500 2.500 2.500
Utang lain-lain pihak berelasi 388.667 820.167 - - - -
Utang pajak 122 280 - - - -
Uang muka penjualan 22.318 1.185 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 412.861 828.517 - 2.500 2.500 2.500
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Uang muka penjualan 76.162 51.242 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 76.162 51.242 - - - -
JUMLAH LIABILITAS 489.023 879.759 - 2.500 2.500 2.500
EKUITAS
Modal saham 525.000 50.000 600 600 600 600
Saldo laba (akumulasi kerugian) (3.168) (198) 5 5 49 49
JUMLAH EKUITAS 521.832 49.802 605 605 649 649
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.010.855 929.561 605 3.105 3.149 3.149
* Tidak Diaudit
109
Page 111
III.E.2. Aset
Jumlah aset KKU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah
sebesar Rp 1.010,86 miliar, Rp 929,56 miliar, Rp 0,61 miliar, Rp 3,11 miliar,
Rp 3,15 miliar, dan Rp 3,15 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah aset KKU mengalami kenaikan sebesar
Rp 81,30 miliar atau setara dengan 8,75% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kas
dan setara kas, pajak dibayar di muka dan persediaan sebesar Rp 40,66 miliar,
Rp 27,20 miliar, dan Rp 13,67 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset KKU mengalami kenaikan
sebesar Rp 928,96 miliar dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal
31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kas dan setara kas,
pajak dibayar di muka, dan persediaan masing-masing sebesar
Rp 61,11 miliar, Rp 22,36 miliar, dan Rp 844,07 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset KKU mengalami penurunan
sebesar Rp 2,50 miliar atau setara dengan 80,53% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh penurunan investasi pada entitas asosiasi.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset KKU mengalami penurunan
sebesar Rp 0,04 miliar atau setara dengan 1,40% dibandingkan dengan jumlah
aset pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini seluruhnya disebabkan
oleh kas dan setara kas.
III.E.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas KKU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 489,02 miliar, Rp 879,76 miliar, Rp 2,50 miliar, Rp 2,50 miliar, dan
Rp 2,50 miliar. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021,
KKU tidak memiliki liabilitas.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah liabilitas KKU mengalami penurunan
sebesar Rp 390,74 miliar atau setara dengan 44,41% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp 431,50 miliar yang
disertai dengan kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp 46,05 miliar.
110
Page 112
III.E.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas KKU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah
sebesar Rp 521,83 miliar, Rp 49,80 miliar, Rp 0,61 miliar, Rp 0,61 miliar,
Rp 0,65 miliar, dan Rp 0,65 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah ekuitas KKU mengalami kenaikan sebesar
Rp 472,03 miliar atau setara dengan 947,82% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan
oleh modal saham sebesar Rp 475,00 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas KKU mengalami kenaikan
sebesar Rp 49,20 miliar dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal
31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan modal
saham sebesar Rp 49,40 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas KKU mengalami penurunan
sebesar Rp 0,04 miliar atau setara dengan 6,78% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini terutama disebabkan
oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh KKU sebesar Rp 0,04 miliar.
III.E.5. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan 4 1 - - - -
Beban pokok pendapatan - - - - - -
Laba bruto 4 1 - - - -
Beban penjualan (2.661) (234) - - - -
Beban umum dan administrasi (416) (44) - (44) - -
Penghasilan keuangan 141 111 - - - -
Beban keuangan (37) (37) - - - -
Rugi sebelum pajak final dan pajak penghasilan (2.969) (203) - (44) - -
Pajak final (0) (0) - - - -
Rugi sebelum pajak penghasilan (2.969) (203) - (44) - -
Pajak Penghasilan - - - - - -
Rugi periode/tahun berjalan (2.969) (203) - (44) - -
Penghasilan komprehensif lain - - - - - -
Rugi komprehensif periode/tahun berjalan (2.969) (203) - (44) - -
Rugi bersih periode/tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk (2.969) (203) - (44) - -
Kepentingan non-pengendali - - - - - -
* Tidak Diaudit
111
Page 113
III.E.6 Pendapatan
Pendapatan KKU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
masing-masing adalah sebesar Rp 4,00 juta dan Rp 1,00 juta. Untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, 2019, dan 2018,
KKU belum membukukan pendapatan.
III.E.7. Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan
Rugi periode/tahun berjalan Perseroan untuk periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2020 adalah sebesar Rp 2,97 miliar,
Rp 0,20 miliar, dan Rp 0,04 miliar. Untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2019, dan 2018, KKU tidak membukukan
laba (rugi) tahun berjalan.
III.E.8. Laporan Arus Kas
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 46.057 51.655 - - - -
Pembayaran kepada pemasok dan lainnya (309.088) (249.014) - - - -
Pembayaran kepada karyawan (94) - - - - -
Penerimaan pendapatan bunga 113 89 - - - -
Pembayaran pajak (1.328) (1.019) - - - -
Pembayaran kas kepada pemasok dan untuk beban
operasional lainnya - - - (44) - -
Kenaikan investasi lainnya - - - - - (2.500)
Penurunan hutang usaha - - - - - 2.500
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi (264.340) (198.290) - (44) - -
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan (pembayaran) utang lain-lain pihak berelasi (170.000) 210.000 - - - -
Penerimaan setoran modal saham 475.000 49.400 - - - -
Modal - - - - - 600
Laba ditahan - - - - - 49
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 305.000 259.400 - - - 649
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS 40.660 61.110 - (44) - 649
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 61.714 605 605 649 649 -
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 102.375 61.714 605 605 649 649
* Tidak Diaudit
Arus Kas Untuk Aktivitas Operasi
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi KKU untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2020 masing-masing
adalah sebesar Rp 264,34 miliar, Rp 198,29 miliar, dan Rp 0,04 miliar. Untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, 2019, dan 2018, KKU
belum memiliki arus kas bersih yang diperoleh dari/digunakan untuk aktivitas
operasi.
112
Page 114
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KKU untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 264,34 miliar
terutama berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar
Rp 309,09 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 46,06 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KKU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 198,29 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar
Rp 249,01 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 51,66 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KKU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 0,04 miliar seluruhnya
berasal dari pembayaran kas kepada pemasok dan untuk beban operasional
lainnya.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Investasi
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020,
2019, dan 2018, KKU belum memiliki arus kas bersih yang diperoleh
dari/digunakan untuk aktivitas investasi.
Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KKU untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2018 masing-masing
adalah sebesar Rp 305,00 miliar, Rp 259,40 miliar, dan Rp 0,65 miliar. Untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, 2020, dan 2019, KKU
belum memiliki arus kas bersih yang diperoleh dari/digunakan untuk aktivitas
pendanaan.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KKU untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 305,00 miliar
terutama berasal dari penerimaan setoran modal saham sebesar
Rp 475,00 miliar yang disertai dengan pembayaran utang lain-lain pihak
berelasi Rp 170,00 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KKU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 259,40 miliar terutama
berasal dari penerimaan utang lain-lain pihak berelasi sebesar
Rp 210,00 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KKU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 0,65 miliar terutama
berasal dari modal sebesar Rp 0,60 miliar.
113
Page 115
III.E.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19 31/12/18
Rasio Likuiditas
Lancar 0,37 0,10 N/A 0,24 0,26 0,26
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 0,00 0,00 - - - -
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,52 0,05 1,00 0,19 0,21 0,21
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,48 0,95 - 0,81 0,79 0,79
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 0,94 17,67 - 4,14 3,86 3,86
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor N/A 100,00% N/A N/A N/A N/A
Marjin laba (rugi) bersih N/A -28567,61% N/A N/A N/A N/A
Imbal hasil aset -0,59% -0,02% 0,00% -1,42% 0,00% 0,00%
Imbal hasil ekuitas -1,14% -0,41% 0,00% -7,28% 0,00% 0,00%
* Tidak Diaudit
III.E.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan KKU dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi KKU. Pada tanggal
31 Desember 2022 rasio perputaran jumlah aset adalah 0,00.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas KKU
terhadap jumlah aset KKU. Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,52; 0,05; 1,00; 0,19; 0,21; dan 0,21.
III.E.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan KKU untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2020, 2019, dan 2018
rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,48; 0,95;
0,81; 0,79; dan 0,79, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas
masing-masing adalah 0,94; 17,67; 4,14; 3,86; dan 3,86.
114
Page 116
III.E.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan KKU dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2019, dan 2018 adalah
sebesar 0,00%; 0,00%; dan 0,00%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan KKU dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2019, dan 2018
adalah sebesar 0,00%; 0,00%; dan 0,00%.
115
Page 117
III.F. Analisis atas Kinerja Historis KUS
Laporan keuangan KUS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP SSR masing-masing
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan KUS untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020, 2019, dan 2018.
Ikhtisar data keuangan penting KUS adalah sebagai berikut:
III.F.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 6.042 16.760 1.573 3.447 1.181 1.095
Piutang lain-lain 323.127 326.647 335.901 392.794 463.873 626.671
Uang muka 685 1.080 - - - 41.335
Pajak dibayar di muka 103.659 99.071 89.417 83.787 76.690 972
Jumlah Aset Lancar 433.513 443.558 426.890 480.028 541.744 670.073
ASET TIDAK LANCAR
Persediaan 1.238.336 1.173.098 1.043.508 949.366 818.795 435.600
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.238.336 1.173.098 1.043.508 949.366 818.795 435.600
JUMLAH ASET 1.671.850 1.616.657 1.470.398 1.429.394 1.360.539 1.105.673
*) Tidak Diaudit
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 20.902 20.991 5.199 52 36 -
Utang lain-lain 1.632.677 1.589.500 1.450.131 1.426.271 1.359.558 1.104.786
Biaya masih harus dibayar 17.737 4.384 13.662 2.013 - 16
Utang pajak 100 1.085 695 355 372 256
Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang:
Liabilitas imbalan kerja 8 7 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.671.425 1.615.967 1.469.688 1.428.690 1.359.966 1.105.057
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka
pendek:
Liabilitas imbalan kerja 30 26 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 30 26 - - - -
JUMLAH LIABILITAS 1.671.454 1.615.994 1.469.688 1.428.690 1.359.966 1.105.057
EKUITAS
Modal saham 600 600 600 600 600 600
Saldo laba (205) 63 110 104 (27) 16
JUMLAH EKUITAS 395 663 710 704 573 616
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.671.850 1.616.657 1.470.398 1.429.394 1.360.539 1.105.673
*) Tidak Diaudit
116
Page 118
III.F.2. Aset
Jumlah aset KUS pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019 dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 1.671,85 miliar,
Rp 1.616,66 miliar, Rp 1.470,40 miliar, Rp 1.429,39 miliar, Rp 1.360,54 miliar
dan Rp 1.105,67 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah aset KUS mengalami kenaikan sebesar
Rp 55,19 miliar atau setara dengan 3,41% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan persediaan sebesar Rp 65,24 miliar, yang disertai dengan penurunan
kas dan setara kas sebesar Rp 10,72 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 146,26 miliar atau setara dengan 9,95% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan serta kas dan setara kas masing-masing
sebesar Rp 129,59 miliar dan Rp 15,19 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 41,00 miliar atau setara dengan 2,87% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 94,14 miliar, yang disertai
dengan penurunan piutang lain-lain sebesar Rp. 56,89 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 68,86 miliar atau setara dengan 5,06% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 130,57 miliar, yang disertai
dengan penurunan piutang lain-lain sebesar Rp. 71,08 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah aset KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 254,87 miliar atau setara dengan 23,05% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 383,20 miliar, yang disertai
dengan penurunan piutang lain-lain sebesar Rp. 162,80 miliar.
117
Page 119
III.F.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas KUS pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019 dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 1.671,45 miliar,
Rp 1.615,99 miliar, Rp.1.469,69 miliar, Rp 1.428,69 miliar, Rp 1.359,97 miliar,
dan Rp 1.105,06 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah liabilitas KUS mengalami kenaikan sebesar
Rp 55,46 miliar atau setara dengan 3,43% dibandingkan dengan jumlah
liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. kenaikan ini terutama disebabkan
oleh kenaikan utang lain-lain biaya utang yang harus dibayar masing-masing
sebesar Rp 43,18 miliar dan Rp 13,35 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 146,31 miliar atau setara dengan 9,95% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang usaha dan utang lain-lain masing-masing
sebesar Rp 15,79 miliar dan Rp 139,37 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 41,00 miliar atau setara dengan 2,87% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang usaha, utang lain-lain, dan biaya masih harus
dibayar masing-masing sebesar Rp 5,15 miliar, Rp 23,86 miliar, dan
Rp 11,65 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 68,72 miliar atau setara dengan 5,05% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 66,71 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah liabilitas KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 254,91 miliar atau setara dengan 23,07% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 254,77 miliar.
III.F.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, Desember 2022, 2021,
2020, 2019 dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 0,40 miliar,
Rp 0,66 miliar, Rp 0,71 miliar, Rp 0,70 miliar, Rp 0,57 miliar, dan Rp 0,62 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah ekuitas KUS mengalami penurunan sebesar
Rp 0,27 miliar atau setara dengan 40,35% dibandingkan dengan jumlah ekuitas
pada tanggal 31 Desember 2022. penurunan ini seluruhnya disebabkan oleh
rugi periode berjalan yang dibukukan oleh KUS.
118
Page 120
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas KUS mengalami penurunan
sebesar Rp 0,05 miliar atau setara dengan 6,70% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh KUS.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 6,00 juta atau setara dengan 0,92% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini seluruhnya disebabkan
oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh KUS.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas KUS mengalami kenaikan
sebesar Rp 0,13 miliar atau setara dengan 22,90% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini seluruhnya
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh KUS
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah ekuitas KUS mengalami penurunan
sebesar Rp 0,04 miliar atau setara dengan 6,94% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh KUS.
III.F.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan - - - - - -
Beban pokok pendapatan - - - - - -
Laba kotor - - - - - -
Beban umum dan administrasi (397) (260) (5) (18) (121) (7)
Penghasilan keuangan 132 96 15 46 29 18
Beban keuangan (3) (4) (3) (2) (1) (1)
Laba usaha (267) (168) 6 26 (93) 11
Penghasilan lain-lain - 120 - 105 50 -
Laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan (267) (48) 6 131 (43) 11
Manfaat (beban) pajak penghasilan - - - - - -
Laba (rugi) periode/tahun berjalan (267) (48) 6 131 (43) 11
Pendapatan komprehensif lainnya - 0 - - - -
Laba (rugi) komprehensif periode/tahun berjalan (267) (48) 6 131 (43) 11
*) Tidak Diaudit
III.F.6 Pendapatan
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020,
2019, dan 2018 KUS belum membukukan pendapatan.
119
Page 121
III.F.7. Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan
Rugi periode berjalan KUS untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 dan 2019 masing-masing adalah sebesar Rp 0,27 miliar,
Rp 0,04 miliar, dan Rp 0,04 miliar. Laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, dan 2018
masing-masing adalah sebesar Rp 6,00 juta, Rp 0,13 miliar, dan Rp 0,01 miliar.
Rugi tahun berjalan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami penurunan sebesar Rp 0,05 miliar atau setara
dengan 840,52% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Laba tahun berjalan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami penurunan sebesar Rp 0,13 miliar atau setara
dengan 95,08% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Laba tahun berjalan KUS untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020
mengalami kenaikan sebesar Rp 0,17 miliar atau setara dengan 406,80%
dibandingkan dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2019.
Rugi tahun berjalan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami penurunan sebesar Rp 0,05 miliar atau setara
dengan 506,37% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir 31 Desember 2018.
120
Page 122
III.F.8. Laporan Arus Kas
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 61 60 - 105 50 -
Pembayaran kepada pemasok dan lain-lain (49.314) (87.764) (10.146) (36.481) (227.819) (147.467)
Pembayaran kepada karyawan (180) (208) - - - -
Pembayaran pajak final (210) - - (11) (5) -
Penerimaan bunga 132 96 15 58 36 23
Pembayaran kas untuk beban operasional lainnya - - - (21) (124) (12)
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi (49.511) (87.816) (10.131) (36.349) (227.862) (147.456)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Pengembalian pinjaman dari pihak berelasi - - 600 - - -
Penambahan piutang lain-lain dari pihak berelasi - - - - (600) (406.928)
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Investasi - - 600 - (600) (406.928)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan pinjaman dari pihak berelasi 223.000 1.603.000 43.861 - - -
Pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi (179.823) (1.463.631) (20.000) - - -
Pembayaran bunga (4.384) (36.365) (16.204) - - -
Penerimaan utang lain-lain dari pihak berelasi - - - 38.616 228.548 553.886
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 38.793 103.003 7.657 38.616 228.548 553.886
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS (10.718) 15.188 (1.875) 2.266 86 (498)
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 16.760 1.573 3.447 1.181 1.095 1.593
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 6.042 16.760 1.573 3.447 1.181 1.095
*) Tidak Diaudit
Arus Kas Untuk Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KUS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018
masing-masing adalah sebesar Rp 49,51 miliar, Rp 87,82 miliar,
Rp 10,13 miliar, Rp 36,35 miliar, Rp 227,86 miliar, dan Rp 147,46 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KUS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 49,51 miliar
terutama berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 49,31 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 87,82 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 87,76 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 10,13 miliar terutama
berasal dari pembayaran pemasok dan lain-lain sebesar Rp 10,15 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 36,35 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 36,35 miliar, yang disertai penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp. 0,11 miliar.
121
Page 123
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 227,86 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 227,82 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 147,46 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 147,46 miliar.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 adalah sebesar Rp 0,60 miliar. Arus
kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 masing-masing
adalah sebesar Rp 0,60 miliar dan Rp 406,93 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 0,60 miliar yang
seluruhnya berasal dari pengembalian pinjaman dari pihak berelasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 0,60 miliar yang
seluruhnya berasal dari penambahan piutang lain-lain dari pihak berelasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 406,93 miliar yang
seluruhnya berasal dari penambahan piutang lain-lain dari pihak berelasi.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KUS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018
masing-masing adalah sebesar Rp 38,79 miliar, Rp 103,00 miliar,
Rp 7,66 miliar, Rp 38,62 miliar, Rp 228,55 miliar, dan Rp 553,89 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KUS untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 38,79 miliar
terutama berasal dari penerimaan pinjaman pihak berelasi sebesar
Rp 223,00 miliar, yang disertai dengan pembayaran pinjaman kepada pihak
berelasi sebesar Rp 179,82 miliar.
122
Page 124
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 103,00 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman pihak berelasi sebesar Rp 1.603,00 miliar,
yang disertai dengan pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi sebesar
Rp 1.463,63 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 7,66 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman pihak berelasi sebesar Rp 43,86 miliar, yang
disertai dengan pembayaran pinjaman kepada pihak berasi sebesar
Rp 20,00 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 38,62 miliar yang
seluruhnya berasal dari penerimaan utang lain-lain pihak berelasi.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 228,55 miliar yang
seluruhnya berasal dari penerimaan utang lain-lain pihak berelasi.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KUS untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 553,89 miliar yang
seluruhnya berasal dari penerimaan utang lain-lain pihak berelasi.
III.F.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20* 31/12/19* 31/12/18*
Rasio Likuiditas
Lancar 0,26 0,27 0,29 0,34 0,40 0,61
Rasio Pengelolaan Aset
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 4.227,16 2.437,85 2.068,59 2.029,33 2.373,98 1.795,05
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Marjin laba (rugi) usaha N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Marjin laba (rugi) bersih N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Laba (rugi) usaha terhadap jumlah aset -0,03% -0,01% 0,00% 0,00% -0,01% 0,00%
Imbal hasil aset -0,03% 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00%
Laba (rugi) usaha terhadap ekuitas -135,29% -25,32% 0,91% 3,72% -16,19% 1,71%
Imbal hasil ekuitas -135,29% -7,22% 0,91% 18,63% -7,46% 1,71%
*) Tidak Diaudit
123
Page 125
III.F.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan KUS dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi KUS.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas KUS
terhadap jumlah asset KUS. pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019 dan 2018 rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,00; 0,00; 0,00; 0,00; 0,00; 0,00.
III.F.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan KUS untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019 dan
2018, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 1,00;
1,00; 1,00; 1,00; 1,00 dan 1,00, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap
ekuitas masing-masing adalah 4.227,16; 2.437,85; 2.068,59; 2.029,33,
2.373,98, dan 1.795,05.
III.F.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan KUS dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan
2018, masing-masing adalah sebesar 0,00%, 0,00%, 0,01%, 0,00%, dan
0,00%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan KUS dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan Imbal hasil ekuitas
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, dan
2018, masing-masing adalah sebesar 0,91%, 18,63%, dan 1,71%.
124
Page 126
III.G. Analisis atas Kinerja Historis SCU
Laporan keuangan SCU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP SSR dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020, 2019, dan 2018 telah diaudit oleh
KAP HJA dengan pendapat wajar dengan pengecualian.
Ikhtisar data keuangan penting SCU adalah sebagai berikut:
III.G.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 41.432 37.386 37.069 12.182 1.452 1.391
Piutang lain-lain 72.231 60.593 9.636 36.350 27.631 6.000
Persediaan 1.317.402 1.210.667 417.481 - - -
Uang muka 2.036 4.349 - 501 43 0
Pajak dibayar di muka 49.659 65.445 9.366 5.361 2.169 867
Proyek dalam pelaksanaan - - - 296.919 269.334 261.903
Jumlah Aset Lancar 1.482.760 1.378.440 473.552 351.313 300.628 270.163
ASET TIDAK LANCAR
Deposito berjangka 8.394 2.443 - - - -
Aset tetap - neto 7.594 7.976 8.216 - - -
Aset lain-lain - - - 1.098 - -
Jumlah Aset Tidak Lancar 15.988 10.419 8.216 1.098 - -
JUMLAH ASET 1.498.748 1.388.859 481.768 352.411 300.628 270.163
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 85.900 25.366 18.394 - - -
Utang lain-lain 168.065 142.874 6.305 184.389 189.375 211.003
Utang obligasi 60.000 299.560 60.000 - - -
Biaya yang masih harus dibayar 322 865 216 2.896 - -
Utang pajak 1.393 1.751 2.112 1.217 605 610
Uang muka penjualan 858.119 644.309 105.732 141.942 86.749 34.700
Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang:
Utang bank 11.912 5.686 - - - -
Liabilitas imbalan kerja 13 12 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.185.726 1.120.423 192.758 330.444 276.729 246.312
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Uang muka penjualan 214.706 235.858 268.903 - - -
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian jangka
pendek:
Utang bank 47.955 14.124 - - - -
Liabilitas imbalan kerja 422 388 14 - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 263.083 250.370 268.917 - - -
JUMLAH LIABILITAS 1.448.808 1.370.792 461.675 330.444 276.729 246.312
EKUITAS
Modal saham 25.000 25.000 25.000 25.000 25.000 25.000
Saldo laba (akumulasi kerugian) 24.940 (6.934) (4.908) (3.034) (1.101) (1.150)
JUMLAH EKUITAS 49.940 18.066 20.092 21.966 23.899 23.850
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.498.748 1.388.859 481.768 352.411 300.628 270.163
125
Page 127
III.G.2. Aset
Jumlah aset SCU pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 1.498,75 miliar, Rp 1.388,86 miliar, Rp 481,77 miliar, Rp 352,41 miliar,
Rp 300,63 miliar, dan Rp 270,16 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah aset SCU mengalami kenaikan sebesar
Rp 109,89 miliar atau setara dengan 7,91% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan persediaan sebesar Rp 106,74 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 907,09 miliar atau setara dengan 188,28% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan piutang lain-lain, persediaan, dan pajak dibayar di
muka masing-masing sebesar Rp 50,96 miliar, Rp 793,19 miliar, dan
Rp 56,08 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 129,36 miliar atau setara dengan 36,71% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 417,48 miliar yang disertai
dengan penurunan proyek dalam pelaksanaan sebesar Rp 296,92 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 51,78 miliar atau setara dengan 17,22% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas, piutang lain-lain, serta proyek
dalam pelaksanaan masing-masing sebesar Rp 10,73 miliar, Rp 8,72 miliar,
Rp 27,59 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah aset SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 30,47 miliar atau setara dengan 11.28% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan piutang lain-lain dan proyek dalam pelaksanaan
masing-masing sebesar Rp 21,63 miliar dan Rp 7,43 miliar.
126
Page 128
III.G.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas SCU pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 1.448,81 miliar, Rp 1.370,79 miliar, Rp 461,68 miliar, Rp 330,44 miliar,
Rp 276,73 miliar, dan Rp 246,31 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah liabilitas SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 78,02 miliar atau setara dengan 5,69% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh utang usaha, uang muka penjualan, dan utang bank
masing-masing sebesar Rp 60,53 miliar, Rp 192,66 miliar, dan Rp 40,06 miliar
yang disertai dengan penurunan utang obligasi sebesar Rp 239,56 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 909,12 miliar atau setara dengan 196,92% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh utang lain-lain, utang obligasi, dan uang muka penjualan
masing- masing sebesar Rp 136,57 miliar, Rp 239,56 miliar, dan
Rp 505,53 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 131,23 miliar atau setara dengan 39,71% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh utang obligasi dan uang muka penjualan masing-masing
sebesar Rp 60,00 miliar dan Rp 232,69 miliar yang disertai dengan penurunan
utang lain-lain sebesar Rp 178,08 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 53,72 miliar atau setara dengan 19,41% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp 55,19 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah liabilitas SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 30,42 miliar atau setara dengan 12,35% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp 52,05 miliar yang
disertai dengan penurunan utang lain-lain sebesar Rp 21,63 miliar.
127
Page 129
III.G.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas SCU pada tanggal-tanggal tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah
sebesar Rp 49,94 miliar, Rp 18,07 miliar, Rp 20,09 miliar, Rp 21,97 miliar,
Rp 23,90 miliar, dan Rp 23,85 miliar.
Pada tanggal 31 Juni 2023, jumlah ekuitas SCU mengalami kenaikan sebesar
Rp 31,87 miliar atau setara dengan 176,42% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini seluruhnya disebabkan
oleh laba periode berjalan yang dibukukan oleh SCU.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas SCU mengalami penurunan
sebesar Rp 2,03 miliar atau setara dengan 10,08% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh SCU sebesar
Rp 2,05 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas SCU mengalami penurunan
sebesar Rp 1,87 miliar atau setara dengan 8,53% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini terutama disebabkan
oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh SCU sebesar Rp 1,87 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas SCU SCU mengalami
penurunan sebesar Rp 1,93 miliar atau setara dengan 8,09% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini
seluruhnya disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh SCU.
Pada tanggal 31Desember 2019, jumlah ekuitas SCU mengalami kenaikan
sebesar Rp 0,05 miliar atau setara dengan 0,20% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini seluruhnya disebabkan
oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh SCU.
III.G.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan 101.681 - - - - -
Beban pokok pendapatan 65.622 - - - - -
Laba bruto 36.059 - - - - -
Beban penjualan (590) (980) (1.280) (2.014) (35) (26)
Beban umum dan administrasi (1.753) (1.805) (1.065) - - -
Penghasilan keuangan 736 828 490 - - -
Beban keuangan (38) (65) (57) - - -
Penghasilan (beban) lain-lain - neto 1 (25) 37 82 83 28
Laba (rugi) sebelum pajak final dan pajak penghasilan 34.415 (2.046) (1.876) (1.932) 48 2
Pajak final (2.542) - -
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 31.873 (2.046) (1.876) (1.932) 48 2
Laba (rugi) periode/tahun berjalan 31.873 (2.046) (1.876) (1.932) 48 2
Penghasilan komprehensif lain - 20 2 - - -
Jumlah laba (rugi) komprehensif periode/tahun berjalan 31.873 (2.026) (1.874) (1.932) 48 2
128
Page 130
III.G.6 Pendapatan
Pendapatan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 101,68 miliar. Untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018, SCU belum
membukukan pendapatan.
III.G.7. Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan
Laba SCU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, dan
2018, masing-masing adalah sebesar Rp 31,87 miliar, Rp 0,05 miliar, dan
Rp 2,00 juta. Rugi SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022, 2021, dan 2020 masing-masing adalah sebesar
Rp 2,05 miliar, Rp 1,88 miliar, dan Rp 1,93 miliar.
Rugi tahun berjalan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,17 miliar dibandingkan
dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021.
Rugi tahun berjalan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami penurunan sebesar Rp 0,06 miliar dibandingkan
dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020.
Rugi tahun berjalan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 1,98 miliar dibandingkan
dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019.
Laba tahun berjalan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,05 miliar dibandingkan
dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018.
129
Page 131
III.G.8. Laporan Arus Kas
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Laba (rugi) setelah pajak penghasilan - - - (1.932) 48 2
Penerimaan kas dari pelanggan 317.702 486.071 236.086 - - -
Pembayaran kepada pemasok dan lain-lain (92.683) (831.644) (84.492) - - -
Pembayaran kas kepada karyawan (683) (403) (135) - - -
Penerimaan bunga 736 828 490 - - -
Pembayaran pajak final (7.554) (11.808) (5.265) - - -
Kenaikan piutang lain-lain - - - (8.719) (21.631) (6.000)
Kenaikan pajak dibayar dimuka - - - (3.193) (1.301) (867)
Kenaikan uang muka - - - (458) (42) (0)
Kenaikan proyek dalam pelaksanaan - - - (27.585) (7.430) (7.052)
Penurunan utang lain-lain - - - (4.986) (21.627) (21.000)
Kenaikan (penurunan) utang pajak - - - 613 (5) 610
Kenaikan beban akrual - - - 2.896 - -
Kenaikan pendapatan diterima dimuka - - - 55.193 52.050 34.700
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Operasi 217.518 (356.956) 146.685 11.828 61 392
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap (114) (684) (7.693) - - -
Pemberian pinjaman ke pihak berelasi (35.000) (36.000) - - - -
Pengembalian pinjaman dari pihak berelasi - - 5.000 - - -
Perolehan aset lain-lain - - - (1.098) - -
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (35.114) (36.684) (2.693) (1.098) - -
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan pinjaman dari pihak berelasi 151.929 597.392 84.324 - - -
Pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi (366.299) (221.262) (201.756) - - -
Penerimaan utang bank 44.924 21.172 - - - -
Pembayaran utang bank (4.866) (1.363) - - - -
Pembayaran bunga (4.046) (1.983) (1.672) - - -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan (178.358) 393.957 (119.105) - - -
KENAIKAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS 4.047 316 24.887 10.730 61 392
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 37.386 37.069 12.182 1.452 1.391 1.000
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 41.432 37.386 37.069 12.182 1.452 1.391
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SCU untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, 2019, dan 2018
masing-masing adalah sebesar Rp 217,52 miliar, Rp 146,69 miliar, Rp 11,83
miliar, 0,06 miliar, dan Rp 0,39 miliar. Arus kas bersih yang digunakan untuk
aktivitas operasi SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 adalah sebesar Rp 356,96 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SCU untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 217,52 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 317,70 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 92,68 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi SCU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 356,96 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 831,64 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 486,07 miliar.
130
Page 132
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SCU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 146,69 miliar terutama
berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 236,09 miliar yang
disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 84,49 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SCU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 11,83 miliar terutama
berasal dari kenaikan pendapatan diterima dimuka sebesar Rp 55,19 miliar
yang disertai dengan kenaikan piutang lain-lain dan kenaikan proyek dalam
pelaksanaan masing-masing sebesar Rp 8,72 miliar dan Rp 27,59 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SCU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 0,06 miliar terutama
berasal dari kenaikan pendapatan diterima dimuka sebesar Rp 52,05 miliar
yang disertai dengan kenaikan piutang lain-lain, kenaikan proyek dalam
pelaksanaan, dan penurunan utang lain-lain masing-masing sebesar
Rp 21,63 miliar, Rp 7,43 miliar, dan Rp 21,63 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SCU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 0,39 miliar terutama
berasal dari kenaikan pendapatan diterima dimuka sebesar Rp 34,70 miliar
yang disertai dengan kenaikan piutang lain-lain, kenaikan proyek dalam
pelaksanaan, dan penurunan utang lain-lain masing-masing sebesar
Rp 6,00 miliar, Rp 7,05 miliar, dan Rp 21,00 miliar.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi SCU untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, dan 2020 masing-
masing adalah sebesar Rp 35,11 miliar, Rp 36,68 miliar, Rp 2,69 miliar, dan
Rp 1,10 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi SCU untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 35,11 miliar
terutama berasal dari pemberian pinjaman ke pihak berelasi sebesar
Rp 35,00 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi SCU untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 36,68 miliar
terutama berasal dari pemberian pinjaman ke pihak berelasi sebesar
Rp 36,00 miliar.
131
Page 133
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi SCU untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 2,69 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 7,69 miliar yang disertai
dengan pengembalian pinjaman dari pihak berelasi sebesar Rp 5,00 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi SCU untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 1,10 miliar
seluruhnya berasal dari perolehan aset lain-lain.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan SCU untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 masing-masing adalah sebesar
Rp 178,36 miliar dan Rp 119,11 miliar. Arus kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas pendanaan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 sebesar Rp 393,96 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan SCU untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 178,36 miliar
terutama berasal dari pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi sebesar
Rp 366,30 miliar yang disertai dengan penerimaan pinjaman dari pihak berelasi
dan penerimaan utang bank masing-masing sebesar Rp 151,93 miliar dan
Rp 44,92 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan SCU untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 393,96 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman dari pihak berelasi dan penerimaan utang
bank masing-masing sebesar Rp 597,39 miliar dan Rp 21,17 miliar yang
disertai dengan pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi sebesar
Rp 221,26 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan SCU untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 119,11 miliar
terutama berasal dari pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi sebesar
Rp 201,76 miliar yang disertai dengan penerimaan pinjaman dari pihak berelasi
sebesar Rp 84,32 miliar.
132
Page 134
III.G.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Rasio Likuiditas
Lancar 1,25 1,23 2,46 1,06 1,09 1,10
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 0,14 - - - - -
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,03 0,01 0,04 0,06 0,08 0,09
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,97 0,99 0,96 0,94 0,92 0,91
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 29,01 75,88 22,98 15,04 11,58 10,33
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor 35,46% N/A N/A N/A N/A N/A
Marjin laba (rugi) bersih 31,35% N/A N/A N/A N/A N/A
Imbal hasil aset 4,25% -0,15% -0,39% -0,55% 0,02% 0,00%
Imbal hasil ekuitas 127,65% -11,33% -9,33% -8,80% 0,20% 0,01%
III.G.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan SCU dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi SCU. Pada tanggal-tanggal
30 Juni 2023, rasio perputaran jumlah aset adalah 0,14.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas SCU
terhadap jumlah aset SCU. Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018, rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,03; 0,01; 0,04; 0,06; 0,08; dan 0,09.
III.G.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan SCU untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan
2018, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,97;
0,99; 0,96; 0,94; 0,92; dan 0,91, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap
ekuitas masing-masing adalah 29,01; 75,88; 22,98; 15,04; 11,58; dan 10,33.
III.G.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan SCU dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, masing-masing adalah
4,25%, 0,02%, dan 0,00%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan SCU dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 dan 2018
masing-masing adalah 127,65%, 0,20%, dan 0,01%.
133
Page 135
III.H. Analisis atas Kinerja Historis SHM
Laporan keuangan SHM untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023, telah diaudit oleh KAP SSR dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022, telah diaudit oleh KAP SSR dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian dengan hal lain. Laporan keuanan SHM untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021, 2020, 2019, dan 2018, telah
diaudit oleh KAP HJA dengan pendapat wajar dengan pengecualian.
Ikhtisar data keuangan penting SHM adalah sebagai berikut:
III.H.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 36.970 41.865 2.710 1.432 495 671
Piutang lain-lain 17.430 29.370 34.460 34.259 34.259 34.259
Uang muka dan biaya dibayar di muka 640 1.154 - - 90 103
Pajak dibayar di muka 30.085 16.095 302 7 7 -
Jumlah Aset Lancar 85.125 88.484 37.471 35.697 34.850 35.032
ASET TIDAK LANCAR
Deposito berjangka 1.097 1.097 - - - -
Persediaan 1.176.217 838.006 611.437 597.355 583.217 568.700
Aset tetap - neto 4.019 2.534 - - - -
Aset lain-lain 141 165 - - - -
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.181.474 841.801 611.437 597.355 583.217 568.700
JUMLAH ASET 1.266.598 930.285 648.908 633.053 618.067 603.732
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
LIABILITAS DAN EKUITAS (DEFISIENSI MODAL)
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 200.680 17.347 140 - - -
Utang lain-lain 151.045 272.026 322.000 584.096 569.139 555.581
Utang obligasi - - 265.500 - - -
Biaya masih harus dibayar 368 792 980 899 845 -
Utang pajak 4.326 4.631 369 153 149 149
Uang muka penjualan 7.057 533 - - - -
Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang:
Utang bank 12.739 4.276 - - - -
Liabilitas imbalan kerja 5.534 5.104 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 381.749 304.709 588.988 585.148 570.134 555.730
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Uang muka penjualan 842.423 564.329 12.071 - - -
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian jangka
jangka pendek: - - - - - -
Utang bank 58.384 40.497 - - - -
Liabilitas imbalan kerja 12.888 11.887 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 913.695 616.713 12.071 - - -
JUMLAH LIABILITAS 1.295.445 921.421 601.058 585.148 570.134 555.730
EKUITAS (DEFISIENSI MODAL)
Modal saham 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000
Akumulasi kerugian (78.846) (41.136) (2.150) (2.095) (2.067) (1.998)
JUMLAH EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) (28.846) 8.864 47.850 47.905 47.933 48.002
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS
(DEFISIENSI MODAL) 1.266.598 930.285 648.908 633.053 618.067 603.732
134
Page 136
III.H.2. Aset
Jumlah aset SHM pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar
Rp 1.266,60 miliar, Rp 930,29 miliar, Rp 648,91 miliar, Rp 633,05 miliar,
Rp 618,07 miliar, dan Rp 603,73 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah aset SHM mengalami kenaikan sebesar
Rp 336,31 miliar atau setara dengan 36,15% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan persediaan sebesar Rp 338,21 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 281,38 miliar atau setara dengan 43,36% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas dan persediaan masing-masing
sebesar Rp 39,16 miliar dan Rp 226,57 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 15,86 miliar atau setara dengan 2,50% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 14,08 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 14,99 miliar atau setara dengan 2,42% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 14,14 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah aset SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 14,34 miliar atau setara dengan 2,37% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan sebesar Rp 14,52 miliar.
III.H.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas SHM pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018, masing-masing adalah sebesar
Rp 1.295,45 miliar, Rp 921,42 miliar, Rp 601,06 miliar, Rp 585,15 miliar,
Rp 570,13 miliar, dan Rp 555,73 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah liabilitas SHM mengalami kenaikan sebesar
Rp 374,02 miliar atau setara dengan 40,59% dibandingkan dengan jumlah
liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan
oleh kenaikan utang usaha dan uang muka penjualan masing-masing sebesar
Rp 183,33 miliar dan Rp 284,62 miliar yang disertai dengan penurunan utang
lain-lain sebesar Rp 120,98 miliar.
135
Page 137
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 320,36 miliar atau setara dengan 53,30% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp 552,79 miliar yang
disertai dengan penurunan utang obligasi sebesar Rp 265,50 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 15,91 miliar atau setara dengan 2,72% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang obligasi dan uang muka penjualan
masing-masing sebesar Rp 265,50 miliar dan Rp 12,07 miliar yang disertai
dengan penurunan utang lain-lain sebesar Rp 262,10 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 15,01 miliar atau setara dengan 2,63% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 14,96 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah liabilitas SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 14,40 miliar atau setara dengan 2,59% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 13,56 miliar.
III.H.4. Ekuitas (Defisiensi Modal)
Jumlah defisiensi modal SHM pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar
Rp 28,85 miliar. Jumlah ekuitas SHM pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022,
2021, 2020, 2019, dan 2018, masing-masing adalah sebesar Rp 8,86 miliar,
Rp 47,85 miliar, Rp 47,91 miliar, Rp 47,93 miliar, dan Rp 48,00 miliar.
Pada tanggal 30 Juni 2023, jumlah defisiensi modal SHM mengalami kenaikan
sebesar Rp 37,71 miliar atau setara dengan 425,43% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi periode berjalan yang dibukukan oleh SHM.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas SHM mengalami penurunan
sebesar Rp 38,99 miliar atau setara dengan 81,48% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh SHM sebesar
Rp 39,22 miliar.
136
Page 138
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas SHM mengalami penurunan
sebesar Rp 0,06 miliar atau setara dengan 0,11% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh SHM.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas SHM mengalami penurunan
sebesar Rp 0,03 miliar atau setara dengan 0,06% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh SHM.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah ekuitas SHM mengalami penurunan
sebesar Rp 0,07 miliar atau setara dengan 0,14% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh SHM.
III.H.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan - - - - - -
Beban pokok pendapatan - - - - - -
Laba bruto - - - - - -
Beban penjualan (4.287) (1.445) (77) - - -
Beban umum dan administrasi (33.396) (38.269) (9) (61) (79) (6)
Penghasilan keuangan 397 632 39 - - -
Beban keuangan (423) (125) (8) - - -
Beban lain-lain (2) (13) - (2) (1) (9)
Rugi sebelum pajak final dan pajak penghasilan (37.710) (39.220) (55) (62) (80) (15)
Pajak final - - - 34 11 12
Rugi sebelum pajak penghasilan (37.710) (39.220) (55) (28) (69) (3)
Pajak penghasilan - - - - - -
Rugi periode/tahun berjalan (37.710) (39.220) (55) (28) (69) (3)
Penghasilan komprehensif lainnya - 234 - - - -
Jumlah rugi komprehensif periode/tahun berjalan (37.710) (38.986) (55) (28) (69) (3)
III.H.6 Pendapatan
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020,
2019, dan 2018, SHM belum membukukan pendapatan.
137
Page 139
III.H.7. Rugi Periode/Tahun Berjalan
Rugi bersih SHM untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018, masing-masing adalah
sebesar Rp 37,71miliar, Rp 39,22 miliar, Rp 0,06 miliar, Rp 0,03 miliar,
Rp 0,07, dan Rp 3,00 juta.
Rugi tahun berjalan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 39,17 miliar dibandingkan
dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021.
Rugi tahun berjalan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,03 miliar atau setara
dengan 93,86% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Rugi tahun berjalan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar Rp 0,04 miliar atau setara
dengan 58,83% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan untuk yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019.
Rugi tahun berjalan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp 0,07 miliar dibandingkan
dengan rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018.
138
Page 140
III.H.8. Laporan Arus Kas
(Dalam jutaan Rupiah)
30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Rugi setelah pajak penghasilan - - - (28) (69) (3)
Penerimaan kas dari pelanggan 284.861 541.048 11.874 - - -
Pembayaran kepada pemasok dan lain-lain (162.239) (197.033) (13.873) - - -
Pembayaran kepada karyawan (24.299) (15.059) - - - -
Pembayaran pajak final (4.924) (12.069) (262) - - -
Penerimaan bunga 397 632 39 - - -
Perubahan dalam aset dan liabilitas operasi: - - -
Kenaikan piutang lain - - - - - (34.259)
Penurunan (kenaikan) uang muka - - - 90 13 (12)
Kenaikan pajak dibayar di muka - - - - (7) -
Kenaikan persediaan - - - (14.139) (14.517) (13.498)
Penurunan utang lain - - - 14.957 13.558 48.500
Penurunan (kenaikan) utang pajak - - - 3 1 (139)
Penurunan beban akrual - - - 54 845 -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Operasi 93.797 317.519 (2.222) 937 (176) 590
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap (1.693) (2.571) - - - -
Perolehan aset tak berwujud - (188) - - - -
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (1.693) (2.759) - - - -
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan pinjaman dari pihak berelasi 30.995 248.959 239.880 - - -
Pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi (151.852) (564.608) (236.380) - - -
Penerimaan utang bank 37.053 46.327 - - - -
Pembayaran utang bank (10.702) (1.554) - - - -
Pembayaran bunga (2.494) (4.729) - - - -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan (97.000) (275.605) 3.500 - - -
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS (4.895) 39.155 1.278 937 (176) 590
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 41.865 2.710 1.432 495 671 81
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 36.970 41.865 2.710 1.432 495 671
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SHM untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2020, dan 2018 masing-masing
adalah sebesar Rp 93,80 miliar, Rp 317,52 miliar, Rp 0,94 miliar dan Rp 0,59
miliar. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi SHM untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021 dan 2019 masing-masing
adalah sebesar Rp 2,22 miliar dan Rp 0,18 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SHM untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 93,80 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 284,86 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan lain-lain, serta
pembayaran kepada karyawan masing-masing sebesar Rp 162,24 miliar dan
Rp 24,30 miliar.
139
Page 141
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SHM untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 317,52 miliar terutama
berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 541,05 miliar yang
disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan lain-lain masing-masing
sebesar Rp 197,03 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi SHM untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 2,22 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan lain-lain sebesar
Rp 13,87 miliar yang disertai dengan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 11,87miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SHM untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 0,94 miliar terutama
berasal dari penurunan utang lain sebesar Rp 14,96 miliar yang disertai
dengan kenaikan persediaan sebesar Rp 14,14 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi SHM untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 0,18 miliar terutama
berasal dari kenaikan persediaan sebesar Rp 14,52 miliar yang disertai dengan
penurunan utang lain dan penurunan beban akrual masing-masing sebesar
Rp 13,56 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi SHM untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 0,60 miliar terutama
berasal dari penurunan utang lain sebesar Rp 48,50 miliar yang disertai
dengan kenaikan piutang lain dan kenaikan persediaan masing-masing
sebesar Rp 34,26 miliar dan Rp 13,50 miliar.
Arus Kas Untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 masing-masing adalah sebesar Rp 1,69 miliar dan
Rp 2,76 miliar. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2021, 2020, 2019, dan 2018, SHM belum memiliki arus kas
bersih yang diperoleh dari/digunakan untuk aktivitas investasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi SHM untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 1,69 miliar
seluruhnya berasal dari perolehan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi SHM untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 2,76 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 2,57 miliar.
140
Page 142
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan SHM untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 masing-masing adalah sebesar
Rp 97,00 miliar dan Rp 275,61 miliar. Arus kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas pendanaan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 sebesar Rp 3,50 miliar. Untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2020, 2019, dan 2018, SHM belum memiliki arus
kas bersih yang diperoleh dari/digunakan untuk aktivitas pendanaan.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan SHM untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp 97,00 miliar
terutama berasal dari pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi sebesar
Rp 151,85 miliar yang disertai dengan penerimaan pinjaman dari pihak berelasi
dan penerimaan utang bank masing-masing sebesar Rp 31,00 miliar dan
Rp 37,05 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan SHM untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 275,61 miliar
terutama berasal dari pembayaran pinjaman kepada pihak berelasi sebesar
Rp 564,61 miliar yang disertai dengan penerimaan pinjaman dari pihak berelasi
dan penerimaan utang bank masing-masing sebesar Rp 248,96 miliar dan
Rp 46,33 miliar.
III.H.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 30/06/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Rasio Likuiditas
Lancar 0,22 0,29 0,06 0,06 0,06 0,06
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset - - - - - -
Ekuitas terhadap jumlah aset (0,02) 0,01 0,07 0,08 0,08 0,08
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 1,02 0,99 0,93 0,92 0,92 0,92
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas (44,91) 103,95 12,56 12,21 11,89 11,58
Rasio Profitabilitas
Imbal hasil aset -5,95% -4,22% -0,01% 0,00% -0,01% 0,00%
Imbal hasil ekuitas 261,46% -442,47% -0,11% -0,06% -0,14% -0,01%
III.H.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan SHM dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi SHM.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas SHM
terhadap jumlah aset SHM. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021,
2020, 2019, dan 2018, rasio ekuitas terhadap jumlah aset masing-masing
adalah 0,01; 0,07; 0,08; 0,08; dan 0,08.
141
Page 143
III.H.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan SHM untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan
2018, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 1,02;
0,99; 0,93; 0,92; 0,92; dan 0,92, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap
ekuitas pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018,
masing-masing adalah 103,95; 12,56; 12,21; 11,89; dan 11;58.
III.H.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan SHM dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2018 masing-masing
adalah 0,00% dan 0,00%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan SHM dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
261,46%.
142
Page 144
III.I. Analisis atas Laporan Proforma
Analisis atas Proforma Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan Sebelum
dan Setelah Rencana Transaksi.
Tabel di bawah ini menunjukkan ikhtisar mengenai proforma laporan posisi
keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Rencana Transaksi
yang telah direviu oleh KAP JMMR.
Ikhtisar data keuangan penting proforma pada tanggal 30 Juni 2023:
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 30/06/23 Penyesuaian Rencana
Transaksi
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 720.162 2.070.387 2.790.549
Piutang usaha dari pihak ketiga 481 - 481
Piutang lain-lain
Pihak berelasi 431.719 2.660.278 3.091.997
Pihak ketiga 1.381.771 5 1.381.776
Persediaan 7.749.541 1.317.402 9.066.942
Uang muka dan biaya dibayar di muka 26.949 21.621 48.570
Pajak dibayar di muka 630.292 485.636 1.115.928
Jumlah Aset Lancar 10.940.915 6.555.328 17.496.243
ASET TIDAK LANCAR
Deposito berjangka 102.653 17.215 119.868
Persediaan 4.982.451 8.571.577 13.554.028
Investasi pada entitas asosiasi 655.725 - 655.725
Properti investasi - 6.056 6.056
Aset tetap - bersih 11.472 12.538 24.011
Aset hak guna 4.844 - 4.844
Aset pajak tangguhan 92 - 92
Aset lain-lain - 208 208
Jumlah Aset Tidak Lancar 5.757.237 8.607.595 14.364.832
JUMLAH ASET 16.698.153 15.162.923 31.861.075
143
Page 145
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 30/06/23 Penyesuaian Rencana
Transaksi
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak berelasi 151 - 151
Pihak ketiga 320.719 146.592 467.312
Utang lain-lain
Pihak berelasi 1.359 - 1.359
Pihak ketiga 194 1.092 1.286
Utang pajak 47.301 10.648 57.948
Akrual 0 1.235 1.236
Uang muka pelanggan 6.754.913 1.150.883 7.905.796
Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang
Utang bank 60.266 78.789 139.055
Liabilitas sewa 4.976 - 4.976
Liabilitas imbalan kerja 8.163 27.920 36.083
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 7.198.042 1.417.159 8.615.201
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Uang muka pelanggan 1.253.632 1.866.811 3.120.443
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian
jangka pendek
Utang bank 257.160 305.889 563.049
Liabilitas imbalan kerja 20.552 15.501 36.053
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.531.344 2.188.201 3.719.545
JUMLAH LIABILITAS 8.729.386 3.605.360 12.334.746
EKUITAS
Modal saham 1.353.000 800.000 2.153.000
Tambahan modal disetor 530.782 10.448.321 10.979.103
Saldo laba 350.420 - 350.420
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
Induk 2.234.202 11.248.321 13.482.523
Kepentingan non-pengendali 5.734.565 309.242 6.043.806
JUMLAH EKUITAS 7.968.766 11.557.563 19.526.329
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 16.698.153 15.162.923 31.861.075
144
Page 146
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 30/06/23 Penyesuaian Rencana
Transaksi
Pendapatan neto 1.242.102 101.685 1.343.786
Beban pokok pendapatan 603.014 65.622 668.636
Laba bruto 639.087 36.063 675.150
Beban penjualan (18.430) (9.167) (27.597)
Beban umum dan administrasi (50.529) (65.220) (115.749)
Bagian atas laba bersih entitas asosiasi 1.901 - 1.901
Penghasilan keuangan 74.874 2.270 77.145
Beban keuangan (52.572) (805) (53.377)
Lain-lain, neto (197) (170) (368)
Laba (rugi) sebelum pajak final dan pajak penghasilan 594.134 (37.029) 557.105
Pajak final (31.058) (2.542) (33.600)
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 563.076 (39.571) 523.505
Manfaat (beban) pajak penghasilan (16.175) - (16.175)
Laba setelah proforma dampak transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali 546.901 (39.571) 507.331
Proforma dampak transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali - 39.571 39.571
Laba periode berjalan dari operasi yang dilanjutkan 546.901 - 546.901
Operasi yang dihentikan 1.090 - 1.090
Laba periode berjalan 547.991 - 547.991
Laba yang diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 211.060 - 211.060
Kepentingan non-pengendali 336.931 - 336.931
Laporan posisi keuangan konsolidasian interim dan laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian interim dan ringkasan proforma
konsolidasian interim telah disajikan dengan menggunakan kriteria sebagai
berikut:
a. Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan per 30 Juni 2023 dan
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah
diaudit oleh KAP JMMR.
b. Laporan keuangan interim BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM per
30 Juni 2023 dan untuk periode enam bulan tahun yang berakhir pada
tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP SSR.
c. Peningkatan modal disetor Perseroan melalui penawaran umum terbatas
kepada masyarakat dengan memberikan hak memesan efek terlebih
dahulu dengan asumsi dilakukan pada tanggal 30 Juni 2023 dengan jumlah
hasil Rencana PMDHMETD sekitar Rp 11,00 triliun.
d. Transaksi material dan transaksi afiliasi Rencana Penyertaan Saham oleh
Perseroan atas penerbitan saham baru BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU,
dan SHM dengan kepemilikan masing-masing sebesar 93,49%, 99,80%,
92,91%, 97,25%, 99,15%, 90,91% dan 90,48% dengan asumsi dilakukan
pada tanggal 30 Juni 2023.
145
Page 147
e. Rencana Penyertaan Saham dilaksanakan berdasarkan PSAK 38 (2012):
Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali.
f. BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM membayar utang kepada pihak
berelasi dan pihak ketiga yang dilakukan pada tanggal 30 Juni 2023.
g. Biaya emisi saham atas Rencana PMDHMETD kepada masyarakat dengan
memberikan hak memesan efek terlebih dahulu dengan asumsi dilakukan
pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar sekitar Rp 10,05 miliar.
Berikut adalah rincian penyesuaian yang terjadi sehubungan dengan Rencana
PMDHMETD sebanyak-banyaknya 8.000.000.000 saham biasa atas nama
yang dikeluarkan dari portepel Perseroan dengan nilai nominal Rp 100 setiap
saham, transaksi material dan transaksi afiliasi disertai dengan dasar transaksi
yang mendasari penyesuaiannya sebagai berikut:
a. Penerimaan dari Rencana PMDHMETD sebesar Rp 11,00 triliun atas
penerbitan 8.000.000.000 saham baru dengan nilai nominal Rp 100 per
saham, yang menimbulkan agio saham sebesar Rp 10,19 triliun. Rencana
Penyertaan Saham yang dikeluarkan oleh BMW, CIS, JIS, KKU, KUS,
SCU, dan SHM, yang merupakan pihak sepengendali menimbulkan selisih
nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali sebesar
Rp 258.37 miliar. Hasil perolehan dana akan digunakan untuk investasi
baru pada entitas anak dan pengembangan bisnis Perseroan melalui
entitas anak Perseroan.
Rincian penyesuaian atas akun modal saham dan tambahan modal disetor
sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Tambahan
Keterangan Jumlah Saham Modal Saham
Modal Disetor
Harga pelaksanaan 8.000.000 800.000 10.200.000
Biaya emisi 10.050
Agio saham dari Rencana PMDHMETD 10.189.950
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali
dari Rencana PMDHMETD 258.371
Jumlah Penyesuaian 10.448.321
146
Page 148
Rencana Penyertaan Saham dimana Perseroan melakukan penyertaan
baru atas saham baru yang dikeluarkan oleh BMW, CIS, JIS, KKU, KUS,
SCU, dan SHM, dengan rincian sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Persentase Nilai
Perusahaan Target Jumlah Saham
Kepemilikan Transaksi
BMW 1.435.000 93,49% 1.269.975
CIS 296.000 99,80% 4.158.800
JIS 655.000 92,91% 1.277.250
KKU 18.600.000 97,25% 390.600
KUS 70.250 99,15% 1.656.144
SCU 500.000 90,91% 312.500
SHM 950.000 90,48% 342.000
Jumlah 9.407.269
Rincian penyesuaian akun kas dan setara kas adalah sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Penerimaan kas Perseroan dari Rencana PMDHMETD 11.000.000
Penggunaan PANI untuk penyertaan saham BMW (1.269.975)
Penggunaan PANI untuk penyertaan saham CIS (4.158.800)
Penggunaan PANI untuk penyertaan saham JIS (1.277.250)
Penggunaan PANI untuk penyertaan saham KKU (390.600)
Penggunaan PANI untuk penyertaan saham KUS (1.656.144)
Penggunaan PANI untuk penyertaan saham SCU (312.500)
Penggunaan PANI untuk penyertaan saham SHM (342.000)
Kas dan setara kas BMW 45.607
Kas dan setara kas CIS 209.672
Kas dan setara kas JIS 16.128
Kas dan setara kas KKU 104.308
Kas dan setara kas KUS 11.775
Kas dan setara kas SCU 53.461
Kas dan setara kas SHM 46.755
Biaya emisi (10.050)
Jumlah 2.070.387
b. Perseroan melakukan penyertaan saham baru yang dikeluarkan oleh BMW,
CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM dengan kepemilikan masing-masing
sebesar 93,49%, 99,80%, 92,91%, 97,25%, 99,15%, 90,91% dan 90,48%
dengan nilai transaksi secara keseluruhan sebesar Rp 9,41 triliun.
Rencana Penyertaan Saham atas saham BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU,
dan SHM dicatat sesuai dengan PSAK 38 (2012): Kombinasi Bisnis Entitas
Sepengendali. Selisih antara nilai transaksi (harga pengalihan) dengan nilai
buku setiap transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali dibukukan
dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”
sebagai bagian dari Tambahan Modal Disetor.
147
Page 149
c. Rincian penyesuaian atas proforma dampak transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali merupakan rugi (laba) periode berjalan dari perusahaan
target, dengan rincian sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
BMW 27.912
CIS 1.999
JIS 586
KKU 2.969
KUS 267
SCU (31.873)
SHM 37.710
Jumlah 39.571
d. Penggunaan dana oleh perusahaan target untuk melunasi utang kepada
pihak berelasi dan pihak ketiga yang dilakukan pada tanggal 30 Juni 2023
sebagai berikut:
i. BMW melunasi utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 1,26 triliun
dari dana yang diperoleh dari Rencana Penyertaan Saham BMW,
dengan rincian sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang lain-lain - Pihak berelasi
PT Kukuh Mandiri Lestari 860.000
PT Persada Graha Pertama 186.000
PT Trisula Indah Lestari 53.000
PT Cakra Karya Semesta 7.902
PT Mega Andalan Sukses 1.625
Sub-jumlah 1.108.527
Akrual - Pihak berelasi
PT Agung Sedayu 3.209
PT Persada Graha Pertama 1.977
Sub-jumlah 5.186
Utang obligasi - Pihak berelasi
PT Agung Sedayu 146.000
Jumlah 1.259.713
148
Page 150
ii. CIS melunasi utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 4,16 triliun dari
dana yang diperoleh dari Rencana Penyertaan Saham CIS, dengan
rincian sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang lain-lain - Pihak berelasi
PT Agung Sedayu 3.633.706
PT Trisula Indah Lestari 430.500
PT Saptapusaka Investama 54.000
PT Bintang Sedayu Makmur 15.000
PT Duta Merlin 12.000
Sub-jumlah 4.145.206
Akrual - Pihak berelasi
PT Agung Sedayu 12.387
Jumlah 4.157.593
iii. JIS melunasi utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 1,27 triliun dari
dana yang diperoleh dari Rencana Penyertaan Saham JIS, dengan
rincian sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang lain-lain - Pihak berelasi
PT Agung Sedayu 308.000
PT Kukuh Mandiri Lestari 653.500
PT Agung Sedayu Permai 65.000
PT Sumber Cipta Utama 71.000
PT Citra Abadi Mandiri 165.000
UMSM PT Agung Sedayu 2.500
UMSM PT Tunas Mekar Jaya 2.500
Sub-jumlah 1.267.500
Akrual - Pihak berelasi
PT Agung Sedayu 2.939
PT Citra Abadi Mandiri 831
Sub-jumlah 3.770
Jumlah 1.271.270
iv. KKU melunasi utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 0,39 triliun
dari dana yang diperoleh dari Rencana Penyertaan Saham KKU,
dengan rincian sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang lain-lain - Pihak berelasi
PT Trisula Indah Lestari 40.000
Akrual - Pihak berelasi
PT Bintang Cipta Utama 348.667
Jumlah 388.667
149
Page 151
v. KUS melunasi utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 1,65 triliun
dari dana yang diperoleh dari Rencana Penyertaan Saham KUS,
dengan rincian sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang lain-lain - Pihak berelasi
PT Catur Kusuma Abadi Sejahtera 1.021.500
PT Trisula Indah Lestari 333.000
PT Agung Sedayu 238.000
PT Duta Merlin 40.000
PT Kapuk Naga Indah 138
PT Kukuh Mandiri Lestari 39
Sub-jumlah 1.632.677
Akrual - Pihak berelasi
PT Duta Merlin 503
PT Catur Kusuma Abadi Sejahtera 12.840
PT Agung Sedayu 4.392
Sub-jumlah 17.734
Jumlah 1.650.411
vi. SCU melunasi utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 0,23 triliun
dan pihak ketiga sebesar Rp 72.08 miliar dari dana yang diperoleh
dari Rencana Penyertaan Saham SCU, dengan rincian sebagai
berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang lain-lain - Pihak berelasi
PT Cakra Karya Semesta 142.935
PT Kukuh Mandiri Lestari 25.130
Sub-jumlah 168.065
Akrual - Pihak berelasi
PT Agung Sedayu 322
Utang obligasi - Pihak berelasi
PT Agung Sedayu 60.000
Jumlah - Pihak berelasi 228.388
Utang - Pihak ketiga
PT Permaisuri Indah Vania 19.176
PT Bangun Karya Persada Nusantara 9.163
PT Prima Maju Jaya 7.019
PT Geotekindo 5.042
PT Titik Indah Permai 4.444
PT Rekagunatek Persada 3.912
PT Geotekondo 3.219
PT Kartika Eka Jaya Abadi 2.400
PT Primacipta Grahasentosa 1.976
PT Titik Indah Putra 1.843
PT Prabu Maju Sukses Mandiri 1.581
PT Rekacipta Bangun Pratama 1.313
PT Geotekindo 1.024
Lain-lain (Saldo dibawah Rp 1.000.000) 9.972
Sub-jumlah 72.084
Jumlah 300.472
150
Page 152
vii. SHM melunasi utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 0,15 triliun
dan pihak ketiga sebesar Rp 0,18 triliun dari dana yang diperoleh dari
Rencana Penyertaan Saham SHM, dengan rincian sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang lain-lain - Pihak berelasi
PT Kukuh Mandiri Lestari 120.000
PT Trisula Indah Lestari 30.000
PT Bumindo Mekar Wibawa 995
Sub-jumlah 150.995
Utang - Pihak ketiga
PT Geotekindo 44.387
PT Permaisuri Indah Vania 39.705
PT Naga Surya Indah 23.847
PT Pancur Gading Sejahtera 17.458
PT Multi Pembangunan Usahajaya 9.300
PT Hai Yin 9.123
PT Geostructure Dynamics 6.151
PT Prabu Maju Sukses Mandiri 3.923
PT Wijaya Karya (Persero) Tbk 3.600
PT Gemilang Karunia Tama 3.487
PT Bangun Karya Persada Nusantara 3.353
PT Ikagriya Darmapersada 3.326
PT Prima Maju Jaya 2.877
PT Karya Majujaya Perkasa 1.834
PT Multi Anugerah Swadaya 1.300
PT Inova Mitra Alam Hijau 1.231
PT Waskita Beton Precast Tbk 1.128
Lain-lain (saldo dibawah Rp 1.000.000) 5.189
Sub-jumlah 181.219
Jumlah 332.214
151
Page 153
III.J. Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham BMW
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk
oleh manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham BMW. Hasil penilaian atas
100,00% saham BMW tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00%
saham BMW dengan No. 00096/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal
7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham BMW
adalah Perseroan dan BMW.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham BMW.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian
aset bersih didasarkan pada laporan keuangan BMW yang telah diaudit.
Kami telah melakukan penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar
dapat mencerminkan nilai pasarnya. Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis BMW dan informasi
manajemen BMW terhadap laporan keuangan BMW tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian BMW dan kesimpulan nilai akhir.
152
Page 154
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan 153embali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan BMW atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan BMW bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-
asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi
sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena
itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan
dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah
dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami
tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya
perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan,
diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai
dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan BMW.
153
Page 155
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum
BMW berdasarkan anggaran dasar BMW.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan
menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah
menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar
keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai
pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan dan BMW. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 90,24 miliar.
154
Page 156
III.K. Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham CIS
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk
oleh manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham CIS. Hasil penilaian atas 100,00%
saham CIS tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham CIS
dengan No. 00097/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023
dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham CIS
adalah Perseroan dan CIS.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham CIS.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian
aset bersih didasarkan pada laporan keuangan CIS yang telah diaudit.
Kami telah melakukan penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar
dapat mencerminkan nilai pasarnya. Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis CIS dan informasi
manajemen CIS terhadap laporan keuangan CIS tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian CIS dan kesimpulan nilai akhir.
155
Page 157
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan CIS atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan CIS bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-
asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi
sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena
itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan
dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah
dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami
tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya
perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan,
diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai
dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan CIS.
156
Page 158
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum CIS
berdasarkan anggaran dasar CIS.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan
menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah
menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar
keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai
pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan dan CIS. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 8,95 miliar.
157
Page 159
III.L. Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham JIS
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk
oleh manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham JIS. Hasil penilaian atas 100,00%
saham JIS tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham JIS
dengan No. 00098/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023
dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham JIS
adalah Perseroan dan JIS.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham JIS.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian
aset bersih didasarkan pada laporan keuangan JIS yang telah diaudit. Kami
telah melakukan penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar dapat
mencerminkan nilai pasarnya. Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan
penilaian berdasarkan kinerja historis JIS dan informasi manajemen JIS
terhadap laporan keuangan JIS tersebut. Kami juga bertanggung jawab
atas laporan penilaian JIS dan kesimpulan nilai akhir.
158
Page 160
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan JIS atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan JIS bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-
asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi
sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena
itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan
dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah
dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami
tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya
perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan,
diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai
dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan JIS.
159
Page 161
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum JIS
berdasarkan anggaran dasar JIS.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan
menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah
menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar
keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai
pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan dan JIS. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 103,41 miliar.
160
Page 162
III.M. Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham KKU
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk
oleh manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham KKU. Hasil penilaian atas
100,00% saham KKU tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00%
saham KKU dengan No. 00099/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal
7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham KKU
adalah Perseroan dan KKU.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham KKU.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian
aset bersih didasarkan pada laporan keuangan KKU yang telah diaudit.
Kami telah melakukan penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar
dapat mencerminkan nilai pasarnya. Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis KKU dan informasi
manajemen KKU terhadap laporan keuangan KKU tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian KKU dan kesimpulan nilai akhir.
161
Page 163
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan KKU atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan KKU bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-
asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi
sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena
itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan
dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah
dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami
tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya
perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan,
diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai
dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan KKU.
162
Page 164
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum KKU
berdasarkan anggaran dasar KKU.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan
menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah
menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar
keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai
pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan dan KKU. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 11,74 miliar.
163
Page 165
III.N. Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham KUS
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk
oleh manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham KUS. Hasil penilaian atas
100,00% saham KUS tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00%
saham KUS dengan No. 00100/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal
7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham KUS
adalah Perseroan dan KUS.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham KUS.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian
aset bersih didasarkan pada laporan keuangan KUS yang telah diaudit.
Kami telah melakukan penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar
dapat mencerminkan nilai pasarnya. Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis KUS dan informasi
manajemen KUS terhadap laporan keuangan KUS tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian KUS dan kesimpulan nilai akhir.
164
Page 166
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan KUS atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan KUS bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-
asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi
sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena
itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan
dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah
dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami
tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya
perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan,
diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai
dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan KUS.
165
Page 167
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum KUS
berdasarkan anggaran dasar KUS.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan
menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah
menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar
keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai
pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan dan KUS. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 15,03 miliar.
166
Page 168
III.O. Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham SCU
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk
oleh manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham SCU. Hasil penilaian atas
100,00% saham SCU tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00%
saham SCU dengan No. 00101/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal
7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham SCU
adalah Perseroan dan SCU.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham SCU.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian
aset bersih didasarkan pada laporan keuangan SCU yang telah diaudit.
Kami telah melakukan penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar
dapat mencerminkan nilai pasarnya. Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis SCU dan informasi
manajemen SCU terhadap laporan keuangan SCU tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian SCU dan kesimpulan nilai akhir.
167
Page 169
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan SCU atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan SCU bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-
asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi
sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena
itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan
dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah
dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami
tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya
perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan,
diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai
dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan SCU.
168
Page 170
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum SCU
berdasarkan anggaran dasar SCU.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan
menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah
menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar
keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai
pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan dan SCU. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 33,25 miliar.
169
Page 171
III.P. Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham SHM
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk
oleh manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham SHM. Hasil penilaian atas
100,00% saham SHM tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00%
saham SHM dengan No. 00096/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal
7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham SHM
adalah Perseroan dan SHM.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham SHM.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian
aset bersih didasarkan pada laporan keuangan SHM yang telah diaudit.
Kami telah melakukan penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar
dapat mencerminkan nilai pasarnya. Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis SHM dan informasi
manajemen SHM terhadap laporan keuangan SHM tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian SHM dan kesimpulan nilai akhir.
170
Page 172
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan SHM atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan SHM bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-
asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi
sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena
itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan
dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah
dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami
tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya
perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan,
diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai
dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan SHM.
171
Page 173
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum SHM
berdasarkan anggaran dasar SHM.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan
menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah
menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar
keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai
pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan dan SHM. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 38,34 miliar.
III.Q. Analisis Inkremental
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Rencana Penyertaan Saham ini,
kami juga melakukan analisis inkremental dengan mempertimbangkan hal-hal
antara lain sebagai berikut:
• Kontribusi nilai tambah terhadap perusahaan sebagai akibat dari transaksi
yang akan dilakukan, termasuk dampaknya terhadap proyeksi keuangan
Perseroan;
• Biaya atau pendapatan yang relevan;
• Informasi non-keuangan yang relevan; dan
• Prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam menentukan
rencana dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.
172
Page 174
III.Q.1. Kontribusi Nilai Tambah terhadap Perseroan
Berikut adalah proyeksi laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 – 2033:
Sebelum Rencana Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 2.475.691 4.272.065 6.041.271 4.204.596 3.961.913 3.939.347
Beban pokok pendapatan 697.285 1.745.425 1.891.171 1.310.881 903.462 923.899
Laba bruto 1.778.407 2.526.640 4.150.099 2.893.715 3.058.451 3.015.448
Beban usaha 283.873 544.020 523.936 537.330 539.863 551.456
Laba usaha 1.494.533 1.982.620 3.626.163 2.356.385 2.518.588 2.463.992
Beban lain-lain (57.654) (71.932) (97.041) (99.355) (80.797) (72.320)
Laba sebelum pajak penghasilan 1.436.879 1.910.688 3.529.123 2.257.030 2.437.790 2.391.673
Pajak penghasilan (62.518) (105.884) (150.084) (104.137) (98.038) (97.440)
Laba periode/tahun berjalan 1.374.361 1.804.805 3.379.039 2.152.893 2.339.752 2.294.233
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Keterangan
(1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 4.525.286 3.383.333 3.705.183 4.270.489 46.632.250
Beban pokok pendapatan 1.168.981 1.211.504 1.301.478 1.545.439 15.522.660
Laba bruto 3.356.305 2.171.829 2.403.705 2.725.050 31.109.590
Beban usaha 439.488 1.701.346 1.678.699 1.619.300 684.448
Laba usaha 2.916.817 470.483 725.006 1.105.750 30.425.142
Beban lain-lain (44.560) (14.796) (2.337) (532) (150)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.872.257 455.687 722.669 1.105.218 30.424.992
Pajak penghasilan (112.053) (83.467) (91.476) (105.568) (1.164.579)
Laba periode/tahun berjalan 2.760.204 372.220 631.193 999.650 29.260.413
Setelah Rencana Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 2.769.947 5.772.042 8.816.729 7.931.005 8.693.653 9.147.254
Beban pokok pendapatan 845.894 2.556.532 3.339.819 3.035.215 2.791.811 2.905.983
Laba bruto 1.924.053 3.215.510 5.476.909 4.895.790 5.901.842 6.241.271
Beban usaha 615.290 1.363.566 1.372.836 1.873.596 2.364.894 2.721.502
Laba usaha 1.308.763 1.851.944 4.104.074 3.022.194 3.536.949 3.519.768
Beban lain-lain (156.345) (235.086) (298.328) (291.625) (223.449) (168.148)
Laba sebelum pajak penghasilan 1.152.418 1.616.858 3.805.745 2.730.569 3.313.500 3.351.620
Pajak penghasilan (69.874) (143.383) (219.470) (197.297) (216.331) (227.637)
Laba periode/tahun berjalan 1.082.544 1.473.475 3.586.275 2.533.272 3.097.169 3.123.983
173
Page 175
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Keterangan
(1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 10.523.354 13.701.381 13.451.945 22.962.200 101.376.476
Beban pokok pendapatan 3.663.198 5.164.811 4.990.694 7.936.638 29.882.368
Laba bruto 6.860.156 8.536.570 8.461.251 15.025.563 71.494.107
Beban usaha 2.835.473 3.821.438 3.489.716 2.640.587 5.215.012
Laba usaha 4.024.683 4.715.132 4.971.535 12.384.976 66.279.095
Beban lain-lain (119.362) (45.980) (3.928) (1.072) (305)
Laba sebelum pajak penghasilan 3.905.322 4.669.152 4.967.607 12.383.904 66.278.791
Pajak penghasilan (262.005) (341.419) (335.145) (572.861) (2.533.185)
Laba periode/tahun berjalan 3.643.317 4.327.733 4.632.462 11.811.043 63.745.606
Berdasarkan analisis tersebut di atas, proyeksi jumlah pendapatan neto dan
laba periode/tahun berjalan Perseroan sebelum Rencana Transaksi
masing-masing adalah sebesar Rp 84,41 triliun dan Rp 47,37 triliun.
Selanjutnya, proyeksi jumlah pendapatan neto dan laba periode/tahun berjalan
Perseroan sebelum Rencana Transaksi masing-masing adalah sebesar
Rp 205,15 triliun dan Rp 103,06 triliun.
Dengan demikian, berdasarkan proyeksi laporan laba rugi komprehensif
tersebut di atas, setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan
berpotensi memperoleh tambahan laba periode/tahun berjalan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 – 2033, sehingga
diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan Perseroan pada masa yang
akan datang.
174
Page 176
III.Q.2. Biaya atau Pendapatan yang Relevan
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, tidak
terdapat biaya atau pendapatan yang relevan yang signifikan terkait dengan
Rencana Transaksi, selain yang telah diungkapkan dalam Laporan Pendapat
Kewajaran.
III.Q.3. Informasi Non-Keuangan yang Relevan
III.Q.3.a. Informasi Non-Keuangan yang Relevan - BMW
III.Q.3.a.i. Produk yang dihasilkan
Ruang lingkup kegiatan usaha BMW adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa dan kawasan industri. Dengan demikian,
produk yang dihasilkan oleh BMW adalah sebagai berikut:
• Rumah residensial;
• Rukan; dan
• Kavling komersial.
III.E.3.a.ii. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis BMW meliputi wilayah
Tangerang.
III.E.3.a.iii. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha BMW adalah sebagai
berikut:
• PT Bumi Serpong Damai Tbk;
• PT. Ciputra Development Tbk;
• PT. Sinarmas Land Tbk;
• PT. Summarecon Agung Tbk;
• PT. Lippo Karawaci Group Tbk; dan
• PT. Alam Sutra Realty Tbk.
175
Page 177
III.E.3.a.iv. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan
BMW adalah sebagai berikut:
• Memanfaatkan digital platform khususnya untuk product knowledge,
sehingga memberikan gambaran yang terinci terkait dengan produk yang
dijual serta dengan semua spesifikasinya dimana, hal tersebut bertujuan
untuk memudahkan para konsumen dalam memilih produk yang tepat
sebelum melakukan pembelian;
• Memberikan penawaran penjualan dengan berbagai promo seperti
menawarkan program pembayaran yang menarik, memberikan diskon
khusus, dan memberikan bonus atas penjualan;
• Melakukan survei kepuasan konsumen dan kebutuhan pasar secara
berkala agar selalu terdepan dalam memberikan pelayanan maupun
menyediakan produk;
• Menjalin kerjasama dengan pihak perbankan dalam rangka memberikan
kemudahan dan kenyamanan bertransaksi bagi pelanggan serta
bekerjasama dengan vendor terkemuka untuk menjaga mutu produk;
• Menjaga nama baik perusahaan agar nilai investasi produk selalu terjaga
dan meningkat; dan
• Bekerjasama dengan para pelaku usaha di kawasan proyek untuk turut
serta menggerakkan roda perekonomian negara.
III.Q.3.b. Informasi Non-Keuangan yang Relevan - CIS
III.Q.3.b.i. Produk yang dihasilkan
Ruang lingkup kegiatan usaha CIS adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa. Dengan demikian, produk yang dihasilkan oleh CIS adalah sebagai
berikut:
• Kavling Komersial; dan
• Rumah Residensial.
III.E.3.b.ii. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis CIS meliputi wilayah
Tangerang.
176
Page 178
III.E.3.b.iii. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha CIS adalah sebagai
berikut:
• PT Bumi Serpong Damai Tbk;
• PT. Ciputra Development Tbk;
• PT. Sinarmas Land Tbk;
• PT. Summarecon Agung Tbk;
• PT. Lippo Karawaci Group Tbk; dan
• PT. Alam Sutra Realty Tbk.
III.E.3.b.iv. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan CIS
adalah sebagai berikut:
• Memanfaatkan digital platform khususnya untuk product knowledge,
sehingga memberikan gambaran yang terinci terkait dengan produk yang
dijual serta dengan semua spesifikasinya dimana, hal tersebut bertujuan
untuk memudahkan para konsumen dalam memilih produk yang tepat
sebelum melakukan pembelian;
• Memberikan penawaran penjualan dengan berbagai promo seperti
menawarkan program pembayaran yang menarik, memberikan diskon
khusus, dan memberikan bonus atas penjualan;
• Melakukan survei kepuasan konsumen dan kebutuhan pasar secara
berkala agar selalu terdepan dalam memberikan pelayanan maupun
menyediakan produk;
• Menjalin kerjasama dengan pihak perbankan dalam rangka memberikan
kemudahan dan kenyamanan bertransaksi bagi pelanggan serta
bekerjasama dengan vendor terkemuka untuk menjaga mutu produk;
• Menjaga nama baik perusahaan agar nilai investasi produk selalu terjaga
dan meningkat; dan
• Bekerjasama dengan para pelaku usaha di kawasan proyek untuk turut
serta menggerakkan roda perekonomian negara.
177
Page 179
III.Q.3.c. Informasi Non-Keuangan yang Relevan - JIS
III.Q.3.c.i. Produk yang dihasilkan
Ruang lingkup kegiatan usaha JIS adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa. Dengan demikian, produk yang dihasilkan oleh JIS adalah sebagai
berikut:
• Kavling komersial; dan
• Lahan yang akan disewakan.
III.E.3.c.ii. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis JIS meliputi wilayah
Tangerang.
III.E.3.c.iii. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha JIS adalah sebagai
berikut:
• PT Bumi Serpong Damai Tbk;
• PT. Ciputra Development Tbk;
• PT. Sinarmas Land Tbk;
• PT. Summarecon Agung Tbk;
• PT. Lippo Karawaci Group Tbk; dan
• PT. Alam Sutra Realty Tbk.
178
Page 180
III.E.3.c.iv. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan JIS
adalah sebagai berikut:
• Memanfaatkan digital platform khususnya untuk product knowledge,
sehingga memberikan gambaran yang terinci terkait dengan produk yang
dijual serta dengan semua spesifikasinya dimana, hal tersebut bertujuan
untuk memudahkan para konsumen dalam memilih produk yang tepat
sebelum melakukan pembelian;
• Memberikan penawaran penjualan dengan berbagai promo seperti
menawarkan program pembayaran yang menarik, memberikan diskon
khusus, dan memberikan bonus atas penjualan;
• Melakukan survei kepuasan konsumen dan kebutuhan pasar secara
berkala agar selalu terdepan dalam memberikan pelayanan maupun
menyediakan produk;
• Menjalin kerjasama dengan pihak perbankan dalam rangka memberikan
kemudahan dan kenyamanan bertransaksi bagi pelanggan serta
bekerjasama dengan vendor terkemuka untuk menjaga mutu produk;
• Menjaga nama baik perusahaan agar nilai investasi produk selalu terjaga
dan meningkat; dan
• Bekerjasama dengan para pelaku usaha di kawasan proyek untuk turut
serta menggerakkan roda perekonomian negara.
III.Q.3.d. Informasi Non-Keuangan yang Relevan - KKU
III.Q.3.d.i. Produk yang dihasilkan
Ruang lingkup kegiatan usaha KKU adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa. Dengan demikian, produk yang dihasilkan
oleh KKU adalah rumah residential.
III.E.3.d.ii. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis KKU meliputi wilayah
Tangerang.
179
Page 181
III.E.3.d.iii. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha KKU adalah sebagai
berikut:
• PT Bumi Serpong Damai Tbk;
• PT. Ciputra Development Tbk;
• PT. Sinarmas Land Tbk;
• PT. Summarecon Agung Tbk;
• PT. Lippo Karawaci Group Tbk; dan
• PT. Alam Sutra Realty Tbk.
III.E.3.d.iv. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan KKU
adalah sebagai berikut:
• Memanfaatkan digital platform khususnya untuk product knowledge,
sehingga memberikan gambaran yang terinci terkait dengan produk yang
dijual serta dengan semua spesifikasinya dimana, hal tersebut bertujuan
untuk memudahkan para konsumen dalam memilih produk yang tepat
sebelum melakukan pembelian;
• Memberikan penawaran penjualan dengan berbagai promo seperti
menawarkan program pembayaran yang menarik, memberikan diskon
khusus, dan memberikan bonus atas penjualan;
• Melakukan survei kepuasan konsumen dan kebutuhan pasar secara
berkala agar selalu terdepan dalam memberikan pelayanan maupun
menyediakan produk;
• Menjalin kerjasama dengan pihak perbankan dalam rangka memberikan
kemudahan dan kenyamanan bertransaksi bagi pelanggan serta
bekerjasama dengan vendor terkemuka untuk menjaga mutu produk;
• Menjaga nama baik perusahaan agar nilai investasi produk selalu terjaga
dan meningkat; dan
• Bekerjasama dengan para pelaku usaha di kawasan proyek untuk turut
serta menggerakkan roda perekonomian negara.
180
Page 182
III.Q.3.e. Informasi Non-Keuangan yang Relevan - KUS
III.Q.3.e.i. Produk yang dihasilkan
Ruang lingkup kegiatan usaha KUS adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa. Dengan demikian, produk yang dihasilkan oleh KUS adalah kavling
residential.
III.E.3.e.ii. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis KUS meliputi wilayah
Tangerang.
III.E.3.e.iii. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha KUS adalah sebagai
berikut:
• PT Bumi Serpong Damai Tbk;
• PT. Ciputra Development Tbk;
• PT. Sinarmas Land Tbk;
• PT. Summarecon Agung Tbk;
• PT. Lippo Karawaci Group Tbk; dan
• PT. Alam Sutra Realty Tbk.
181
Page 183
III.E.3.e.iv. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan KUS
adalah sebagai berikut:
• Memanfaatkan digital platform khususnya untuk product knowledge,
sehingga memberikan gambaran yang terinci terkait dengan produk yang
dijual serta dengan semua spesifikasinya dimana, hal tersebut bertujuan
untuk memudahkan para konsumen dalam memilih produk yang tepat
sebelum melakukan pembelian;
• Memberikan penawaran penjualan dengan berbagai promo seperti
menawarkan program pembayaran yang menarik, memberikan diskon
khusus, dan memberikan bonus atas penjualan;
• Melakukan survei kepuasan konsumen dan kebutuhan pasar secara
berkala agar selalu terdepan dalam memberikan pelayanan maupun
menyediakan produk;
• Menjalin kerjasama dengan pihak perbankan dalam rangka memberikan
kemudahan dan kenyamanan bertransaksi bagi pelanggan serta
bekerjasama dengan vendor terkemuka untuk menjaga mutu produk;
• Menjaga nama baik perusahaan agar nilai investasi produk selalu terjaga
dan meningkat; dan
• Bekerjasama dengan para pelaku usaha di kawasan proyek untuk turut
serta menggerakkan roda perekonomian negara.
III.Q.3.f. Informasi Non-Keuangan yang Relevan - SCU
III.Q.3.f.i. Produk yang dihasilkan
Ruang lingkup kegiatan usaha SCU adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa. Dengan demikian, produk yang dihasilkan oleh SCU adalah sebagai
berikut:
• Kavling komersial; dan
• Rumah residential.
III.E.3.f.ii. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis SCU meliputi wilayah
Tangerang.
182
Page 184
III.E.3.f.iii. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha SCU adalah sebagai
berikut:
• PT Bumi Serpong Damai Tbk;
• PT. Ciputra Development Tbk;
• PT. Sinarmas Land Tbk;
• PT. Summarecon Agung Tbk;
• PT. Lippo Karawaci Group Tbk; dan
• PT. Alam Sutra Realty Tbk.
III.E.3.f.iv. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan
SCU adalah sebagai berikut:
• Memanfaatkan digital platform khususnya untuk product knowledge,
sehingga memberikan gambaran yang terinci terkait dengan produk yang
dijual serta dengan semua spesifikasinya dimana, hal tersebut bertujuan
untuk memudahkan para konsumen dalam memilih produk yang tepat
sebelum melakukan pembelian;
• Memberikan penawaran penjualan dengan berbagai promo seperti
menawarkan program pembayaran yang menarik, memberikan diskon
khusus, dan memberikan bonus atas penjualan;
• Melakukan survei kepuasan konsumen dan kebutuhan pasar secara
berkala agar selalu terdepan dalam memberikan pelayanan maupun
menyediakan produk;
• Menjalin kerjasama dengan pihak perbankan dalam rangka memberikan
kemudahan dan kenyamanan bertransaksi bagi pelanggan serta
bekerjasama dengan vendor terkemuka untuk menjaga mutu produk;
• Menjaga nama baik perusahaan agar nilai investasi produk selalu terjaga
dan meningkat; dan
• Bekerjasama dengan para pelaku usaha di kawasan proyek untuk turut
serta menggerakkan roda perekonomian negara.
183
Page 185
III.Q.3.g. Informasi Non-Keuangan yang Relevan - SHM
III.Q.3.g.i. Produk yang dihasilkan
Ruang lingkup kegiatan usaha SHM adalah bergerak dalam bidang real estat
yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian, penjualan,
persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun
disewa. Dengan demikian, produk yang dihasilkan oleh SHM adalah sebagai
berikut:
• Kavling Komersial;
• Ruko/Rukan;
• SOHO;
• Rumah Residensial.
III.E.3.g.ii. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis SHM meliputi wilayah
Tangerang.
III.E.3.g.iii. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha SHM adalah sebagai
berikut:
• PT Bumi Serpong Damai Tbk;
• PT Ciputra Development Tbk;
• PT Sinarmas Land Tbk;
• PT Summarecon Agung Tbk;
• PT Lippo Karawaci Group Tbk; dan
• PT Alam Sutra Realty Tbk.
184
Page 186
III.E.3.g.iv. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan
SHM adalah sebagai berikut:
• Memanfaatkan digital platform khususnya untuk product knowledge,
sehingga memberikan gambaran yang terinci terkait dengan produk yang
dijual serta dengan semua spesifikasinya dimana, hal tersebut bertujuan
untuk memudahkan para konsumen dalam memilih produk yang tepat
sebelum melakukan pembelian;
• Memberikan penawaran penjualan dengan berbagai promo seperti
menawarkan program pembayaran yang menarik, memberikan diskon
khusus, dan memberikan bonus atas penjualan;
• Melakukan survei kepuasan konsumen dan kebutuhan pasar secara
berkala agar selalu terdepan dalam memberikan pelayanan maupun
menyediakan produk;
• Menjalin kerjasama dengan pihak perbankan dalam rangka memberikan
kemudahan dan kenyamanan bertransaksi bagi pelanggan serta
bekerjasama dengan vendor terkemuka untuk menjaga mutu produk;
• Menjaga nama baik perusahaan agar nilai investasi produk selalu terjaga
dan meningkat; dan
• Bekerjasama dengan para pelaku usaha di kawasan proyek untuk turut
serta menggerakkan roda perekonomian negara.
III.E.3.e. Prosedur Pengambilan Keputusan atas Rencana Penyertaan Saham
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, proses
pengambilan keputusan atas Rencana Penyertaan Saham telah dilakukan
melalui proses yang sesuai prosedur internal Perseroan. Setelah menentukan
rencana atas Rencana Penyertaan Saham, Direktur harus memperoleh
persetujuan dari Direktur Utama dan Dewan Komisaris. Sebelum Direktur
mengusulkan usulan rencana atas Rencana Penyertaan Saham, Direktur telah
melalui tahapan proses analisis internal, sebagaimana konfirmasi dengan
manajemen Perseroan. Dengan demikian, manajemen telah mengikuti
prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam menentukan rencana
dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.
185
Page 187
IV. ANALISIS ATAS KEWAJARAN RENCANA PENYERTAAN SAHAM
Analisis kewajaran Rencana Penyertaan Saham secara lengkap adalah
sebagai berikut:
1. Berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 100,00%
saham BMW sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00096/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023, nilai
pasar 100,00% saham BMW adalah sebesar Rp 90,24 miliar.
Setelah Rencana Penyertaan Saham BMW menjadi efektif, susunan
pemegang saham BMW adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk - saham baru 1.435.000 93,49% 717.500.000.000
PT Agung Sedayu 50.000 3,26% 25.000.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 50.000 3,26% 25.000.000.000
Jumlah 1.535.000 100,00% 767.500.000.000
Dengan pertimbangan nilai pasar 100,00% saham BMW adalah sebesar
Rp 90,24 miliar dan setelah Rencana Transaksi menjadi efektif kepemilikan
Perseroan atas BMW sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham
BMW adalah sebesar 93,49%, maka secara teoritis, Perseroan perlu
melakukan penambaham modal kepada BMW sebesar Rp 1,29 triliun,
dengan perhitungan sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Nilai Pasar Persentase
Nilai pasar 100,00% saham BMW 90.241 6,51%
Rencana Penyertaan Saham BMW 1.294.963 93,49%
Nilai pasar 100,00% BMW - setelah
Rencana Penyertaan Saham 1.385.205 100,00%
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 1,27 triliun adalah lebih
rendah dari nilai pasar 93,49% saham BMW sebesar Rp 1,29 triliun,
sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai
transaksi sebesar 1,93% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020,
persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 93,49% saham
BMW sebesar Rp 1,29 triliun.
186
Page 188
2. Berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 100,00%
saham CIS sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00097/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023, nilai
pasar 100,00% saham CIS adalah sebesar Rp 8,95 miliar.
Setelah Rencana Penyertaan Saham menjadi efektif, susunan pemegang
saham CIS adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk - saham baru 296.000 99,80% 296.000.000.000
PT Agung Sedayu 300 0,10% 300.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 300 0,10% 300.000.000
Jumlah 296.600 100,00% 296.600.000.000
Dengan pertimbangan nilai pasar 100,00% saham CIS adalah sebesar
Rp 8,95 miliar dan setelah Rencana Transaksi menjadi efektif kepemilikan
Perseroan atas CIS sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham CIS
adalah sebesar 99,80%, maka secara teoritis, peningkatan Perseroan perlu
melakukan penambahan modal kepada CIS sebesar Rp 4,41 triliun, dengan
perhitungan sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Nilai Pasar Persentase
Nilai pasar 100,00% saham CIS 8.947 0,20%
Rencana Penyertaan Saham CIS 4.413.909 99,80%
Nilai pasar 100,00% CIS - setelah
Rencana Penyertaan Saham 4.422.856 100,00%
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 4,16 triliun adalah lebih
rendah dari nilai pasar 99,80% saham CIS sebesar Rp 4,41 triliun,
sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai
transaksi sebesar 5,78% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020,
persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 99,80% saham CIS
adalah sebesar Rp 4,41 triliun.
187
Page 189
3. Berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 100,00%
saham JIS sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00098/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023, nilai
pasar 100,00% saham JIS adalah sebesar Rp 103,41 miliar.
Setelah Rencana Penyertaan Saham menjadi efektif, susunan pemegang
saham JIS adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk - saham baru 655.000 92,91% 655.000.000.000
PT Agung Sedayu 25.000 3,55% 25.000.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 25.000 3,55% 25.000.000.000
Jumlah 705.000 100,00% 705.000.000.000
Dengan pertimbangan nilai pasar 100,00% saham JIS adalah sebesar
Rp 103,41 miliar dan setelah Rencana Transaksi menjadi efektif
kepemilikan Perseroan atas JIS sehubungan dengan Rencana Penyertaan
Saham JIS adalah sebesar 92,91%, maka secara teoritis, Perseroan perlu
melakukan penambahan modal kepada JIS sebesar Rp 1,35 triliun, dengan
perhitungan sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Nilai Pasar Persentase
Nilai pasar 100,00% saham JIS 103.411 7,09%
Rencana Penyertaan Saham JIS 1.354.686 92,91%
Nilai pasar 100,00% JIS - setelah
Rencana Penyertaan Saham 1.458.097 100,00%
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 1,28 triliun adalah lebih
rendah dari nilai pasar 92,91% saham JIS sebesar Rp 1,35 triliun, sehingga
Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai transaksi
sebesar 5,72% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020, persentase
mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 92,91% saham JIS adalah
sebesar Rp 1,35 triliun.
188
Page 190
4. Berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 100,00%
saham KKU sebagaimana termuat dalam laporannya No. 00099/2.0162-
00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023, nilai pasar 100,00%
saham KKU adalah sebesar Rp 11,74 miliar.
Setelah Rencana Penyertaan Saham menjadi efektif, susunan pemegang
saham KKU adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
Saham biasa seri A
PT Mandiri Bangun Makmur 25.000 0,13% 25.000.000.000
PT Trisula Indah Lestari 25.000 0,13% 25.000.000.000
PT Kukuh Mandiri Lestari 475.000 2,48% 475.000.000.000
Sub-jumlah 525.000 2,75% 525.000.000.000
Saham biasa seri B
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk - saham baru 18.600.000 97,25% 390.600.000.000
Sub-jumlah 18.600.000 97,25% 390.600.000.000
Jumlah 19.125.000 100,00% 915.600.000.000
Dengan pertimbangan nilai pasar 100,00% saham KKU adalah sebesar
Rp 11,74 miliar dan setelah Rencana Transaksi menjadi efektif kepemilikan
Perseroan atas KKU sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham
KKU adalah sebesar 97,25%, maka secara teoritis, Perseroan perlu
melakukan penambahan modal kepada KKU sebesar Rp 415,91 miliar,
dengan perhitungan sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Nilai Pasar Persentase
Nilai pasar 100,00% saham KKU 11.739 2,75%
Rencana Penyertaan Saham KKU 415.911 97,25%
Nilai pasar 100,00% KKU - setelah
Rencana Penyertaan Saham 427.651 100,00%
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 390,60 triliun adalah lebih
rendah dari nilai pasar 97,25% saham KKU sebesar Rp 415,91 triliun,
sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai
transaksi sebesar 6,09% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020,
persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 97,25% saham KKU
adalah sebesar Rp 415,91 miliar.
189
Page 191
5. Berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 100,00%
saham KUS sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00100/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023, nilai
pasar 100,00% saham KUS adalah sebesar Rp 15,03 miliar.
Setelah Rencana Penyertaan Saham menjadi efektif, susunan pemegang
saham KUS adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk - saham baru 70.250 99,15% 70.250.000.000
PT Agung Sedayu 300 0,42% 300.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 300 0,42% 300.000.000
Jumlah 70.850 100,00% 70.850.000.000
Dengan pertimbangan nilai pasar 100,00% saham KUS adalah sebesar
Rp 15,03 miliar dan setelah Rencana Transaksi menjadi efektif kepemilikan
Perseroan atas KUS sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham
KUS adalah sebesar 99,15%, maka secara teoritis, Perseroan perlu
melakukan penambahan modal kepada KUS sebesar Rp 1,76 triliun,
dengan perhitungan sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Nilai Pasar Persentase
Nilai pasar 100,00% saham KUS 15.030 0,85%
Rencana Penyertaan Saham KUS 1.759.750 99,15%
Nilai pasar 100,00% KUS - setelah
Rencana Penyertaan Saham 1.774.780 100,00%
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 1,66 triliun adalah lebih
rendah dari nilai pasar 99,15% saham KUS sebesar Rp 1,76 triliun,
sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai
transaksi sebesar 5,89% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020,
persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 99,15% saham KUS
adalah sebesar Rp 1,76 triliun.
190
Page 192
6. Berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 100,00%
saham SCU sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00101/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023, nilai
pasar 100,00% saham SCU adalah sebesar Rp 33,25 miliar.
Setelah Rencana Penyertaan Saham menjadi efektif, susunan pemegang
saham SCU adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk - saham baru 500.000 90,91% 250.000.000.000
PT Agung Sedayu 25.000 4,55% 12.500.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 25.000 4,55% 12.500.000.000
Jumlah 550.000 100,00% 275.000.000.000
Dengan pertimbangan nilai pasar 100,00% saham SCU adalah sebesar
Rp 33,25 miliar dan setelah Rencana Penyertaan Saham menjadi efektif
kepemilikan Perseroan atas SCU sehubungan dengan Rencana
Penyertaan Saham SCU adalah sebesar 90,91%, maka secara teoritis,
peningkatan modal ditempatkan dan disetor pada SCU yang dilakukan oleh
Perseroan adalah sebesar Rp 332,47 miliar, dengan perhitungan sebagai
berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Nilai Pasar Persentase
Nilai pasar 100,00% saham SCU 33.247 9,09%
Rencana Penyertaan Saham SCU 332.474 90,91%
Nilai pasar 100,00% SCU - setelah
Rencana Penyertaan Saham 365.721 100,00%
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 312,50 miliar adalah lebih
rendah dari nilai pasar 90,91% saham SCU sebesar Rp 332,47 miliar,
sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai
transaksi sebesar 6,01% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020,
persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 90,91% saham SCU
adalah sebesar Rp 332,47 miliar.
191
Page 193
7. Berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 100,00%
saham SHM sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00102/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023, nilai
pasar 100,00% saham SHM adalah sebesar Rp 38,34 miliar.
Setelah Rencana Penyertaan Saham menjadi efektif, susunan pemegang
saham SHM adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
Saham biasa seri A
PT Agung Sedayu 50.000 4,76% 25.000.000.000
PT Tunas Mekar Jaya 50.000 4,76% 25.000.000.000
Sub-jumlah 100.000 9,52% 50.000.000.000
Saham biasa seri B
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk - saham baru 950.000 90,48% 342.000.000.000
Sub-jumlah 950.000 90,48% 342.000.000.000
Jumlah 1.050.000 100,00% 392.000.000.000
Dengan pertimbangan nilai pasar 100,00% saham SHM adalah sebesar
Rp 38,34 miliar dan setelah Rencana Penyertaan Saham menjadi efektif
kepemilikan Perseroan atas SHM sehubungan dengan Rencana
Penyertaan Saham SHM adalah sebesar 90,48%, maka secara teoritis,
Perseroan perlu melakukan penambahan modal kepada SHM sebesar
Rp 364,24 miliar, dengan perhitungan sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Nilai Pasar Persentase
Nilai pasar 100,00% saham SHM 38.341 9,52%
Rencana Penyertaan Saham SHM 364.235 90,48%
Nilai pasar 100,00% SHM - setelah
Rencana Penyertaan Saham 402.575 100,00%
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 342,00 miliar adalah lebih
rendah dari nilai pasar 90,48% saham SHM sebesar Rp 364,24 miliar,
sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai
transaksi sebesar 6,10% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020,
persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 90,48% saham SHM
adalah sebesar Rp 364,24 miliar.
192
Page 194
8. Berikut adalah proyeksi laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 – 2033:
Sebelum Rencana Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 2.475.691 4.272.065 6.041.271 4.204.596 3.961.913 3.939.347
Beban pokok pendapatan 697.285 1.745.425 1.891.171 1.310.881 903.462 923.899
Laba bruto 1.778.407 2.526.640 4.150.099 2.893.715 3.058.451 3.015.448
Beban usaha 283.873 544.020 523.936 537.330 539.863 551.456
Laba usaha 1.494.533 1.982.620 3.626.163 2.356.385 2.518.588 2.463.992
Beban lain-lain (57.654) (71.932) (97.041) (99.355) (80.797) (72.320)
Laba sebelum pajak penghasilan 1.436.879 1.910.688 3.529.123 2.257.030 2.437.790 2.391.673
Pajak penghasilan (62.518) (105.884) (150.084) (104.137) (98.038) (97.440)
Laba periode/tahun berjalan 1.374.361 1.804.805 3.379.039 2.152.893 2.339.752 2.294.233
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Keterangan
(1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 4.525.286 3.383.333 3.705.183 4.270.489 46.632.250
Beban pokok pendapatan 1.168.981 1.211.504 1.301.478 1.545.439 15.522.660
Laba bruto 3.356.305 2.171.829 2.403.705 2.725.050 31.109.590
Beban usaha 439.488 1.701.346 1.678.699 1.619.300 684.448
Laba usaha 2.916.817 470.483 725.006 1.105.750 30.425.142
Beban lain-lain (44.560) (14.796) (2.337) (532) (150)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.872.257 455.687 722.669 1.105.218 30.424.992
Pajak penghasilan (112.053) (83.467) (91.476) (105.568) (1.164.579)
Laba periode/tahun berjalan 2.760.204 372.220 631.193 999.650 29.260.413
Setelah Rencana Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 2.769.947 5.772.042 8.816.729 7.931.005 8.693.653 9.147.254
Beban pokok pendapatan 845.894 2.556.532 3.339.819 3.035.215 2.791.811 2.905.983
Laba bruto 1.924.053 3.215.510 5.476.909 4.895.790 5.901.842 6.241.271
Beban usaha 615.290 1.363.566 1.372.836 1.873.596 2.364.894 2.721.502
Laba usaha 1.308.763 1.851.944 4.104.074 3.022.194 3.536.949 3.519.768
Beban lain-lain (156.345) (235.086) (298.328) (291.625) (223.449) (168.148)
Laba sebelum pajak penghasilan 1.152.418 1.616.858 3.805.745 2.730.569 3.313.500 3.351.620
Pajak penghasilan (69.874) (143.383) (219.470) (197.297) (216.331) (227.637)
Laba periode/tahun berjalan 1.082.544 1.473.475 3.586.275 2.533.272 3.097.169 3.123.983
193
Page 195
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Keterangan
(1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 10.523.354 13.701.381 13.451.945 22.962.200 101.376.476
Beban pokok pendapatan 3.663.198 5.164.811 4.990.694 7.936.638 29.882.368
Laba bruto 6.860.156 8.536.570 8.461.251 15.025.563 71.494.107
Beban usaha 2.835.473 3.821.438 3.489.716 2.640.587 5.215.012
Laba usaha 4.024.683 4.715.132 4.971.535 12.384.976 66.279.095
Beban lain-lain (119.362) (45.980) (3.928) (1.072) (305)
Laba sebelum pajak penghasilan 3.905.322 4.669.152 4.967.607 12.383.904 66.278.791
Pajak penghasilan (262.005) (341.419) (335.145) (572.861) (2.533.185)
Laba periode/tahun berjalan 3.643.317 4.327.733 4.632.462 11.811.043 63.745.606
Berdasarkan analisis tersebut di atas, proyeksi jumlah pendapatan neto dan
laba periode/tahun berjalan Perseroan sebelum Rencana Transaksi
masing-masing adalah sebesar Rp 84,41 triliun dan Rp 47,37 triliun.
Selanjutnya, proyeksi jumlah pendapatan neto dan laba periode/tahun
berjalan Perseroan sebelum Rencana Transaksi masing-masing adalah
sebesar Rp 205,15 triliun dan Rp 103,06 triliun.
Dengan demikian, berdasarkan proyeksi laporan laba rugi komprehensif
tersebut di atas, setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan
berpotensi memperoleh tambahan laba periode/tahun berjalan untuk
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 – 2033,
sehingga diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan Perseroan
pada masa yang akan datang.
194
Page 196
9. Perhitungan jumlah nilai kini dari proyeksi laba tahun/periode berjalan
konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Rencana Transaksi untuk
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 – 2033
masing-masing adalah sebesar Rp 20,80 triliun dan Rp 40,31 triliun.
Dengan demikian, jumlah nilai kini dari proyeksi laba tahun/periode berjalan
konsolidasian Perseroan setelah Rencana Transaksi untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 – 2033 lebih besar
daripada jumlah nilai kini dari proyeksi laba tahun/periode berjalan
konsolidasian Perseroan sebelum Rencana Transaksi untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 – 2033. Dalam
perhitungan nilai kini, digunakan tingkat diskonto sebesar 10,84%, yang
merupakan biaya modal kapital Perseroan, yang ditentukan dengan
menggunakan formula sebagai berikut:
WACC = (ke x We) + (kd [1-t] x Wd)
Dimana:
ke = Biaya modal ekuitas/saham biasa
kd = Biaya modal utang
We = Bobot ekuitas dalam struktur ekuitas
Wd = Bobot utang dalam struktur kapital
t = Pajak penghasilan perusahaan
Biaya Modal untuk Ekuitas
ke = Rf + ( β x RPm ) – RBDS
dimana:
ke = Tingkat balikan yang diharapkan dari suatu sekuritas tertentu,
atau biaya modal ekuitas/saham biasa
Rf = Tingkat balikan yang tersedia untuk suatu sekuritas bebas risiko
(risk free rate)
β = Beta
RPm = Premi risiko ekuitas untuk pasar secara keseluruhan (equity risk
premium)
195
Page 197
Rf adalah tingkat suku bunga untuk instrumen-instrumen yang dianggap
tidak memiliki kemungkinan gagal bayar. Di Indonesia, instrumen bebas
risiko yang dapat dipilih adalah tingkat bunga Obligasi Pemerintah untuk
jangka panjang. Terkait dengan tanggal penilaian yang jatuh pada tanggal
30 Juni 2023, maka instrumen bebas risiko yang dipakai yaitu obligasi
Indonesia berjangka panjang dalam mata uang Rupiah dengan jangka
waktu 10 tahun dengan tingkat yield rata-rata sebesar 6,34%, yang
diperoleh dari Indonesia Bond Pricing Agency (IBPA) dan angka tersebut
akan digunakan sebagai tingkat balikan bebas risiko.
RPm adalah selisih antara tingkat bunga investasi bebas risiko dengan
tingkat balikan investasi dalam bentuk penyertaan. Penentuan equity
market risk premium memasukkan premi untuk risiko spesifik negara
(country-specific risk premiums) seperti volatilitas harga saham untuk
menghasilkan base equity market risk premium. Dengan mengikutsertakan
risiko-risiko ini, dihasilkan tingkat diskonto yang mengakomodasi
perubahan-perubahan sentimen jangka pendek di sekuritas pada pasar
negara yang bersangkutan. Untuk penilaian ini, kami menggunakan tingkat
premi risiko sebesar 7,89%, yang diperoleh dari riset Aswath Damodaran
(New York University Business School) tahun 2022 yang diterbitkan pada
bulan Juli tahun 2023.
Dalam penilaian ini juga digunakan RBDS untuk melakukan penyesuaian
terhadap biaya modal ekuitas, mengingat dalam perhitungan biaya modal
ekuitas ini digunakan RPm yang berasal dari hasil riset Aswath Damodaran,
dimana RBDS sebesar 2,04% digunakan untuk mengurangi besaran biaya
modal ekuitas.
Beta (β) adalah faktor untuk meliput risiko sistematis dari suatu ekuitas.
Beta akan dikalikan dengan market risk premium untuk mendapatkan equity
risk premium.
Unlevered beta rata-rata perusahaan pembanding diperoleh dari riset
Aswath Damodaran (New York University Business School) sampai dengan
tahun 2022 sebesar 0,40 yang kemudian di-relever dengan tingkat leverage
yang berlaku di pasar untuk memperoleh beta yang sesuai untuk
mendiskonto AKB Perseroan tersebut dengan formula sebagai berikut:
βL = βU x (1 + (1-T) x DER)
Dalam penilaian ini, kami menggunakan rata-rata debt to equity ratio (DER)
dari perusahaan-perusahaan publik sejenis sebesar 208,57% untuk
memperoleh beta Perseroan. Tarif pajak yang digunakan untuk Perseroan
sesuai dengan tarif pajak final. Dengan demikian, maka diperoleh beta
Perseroan sebesar 1,24 dengan rincian perhitungan sebagai berikut:
βL = 0,40 x (1 + (1 – 0,00%) x 208,57%) = 1,24
196
Page 198
Berdasarkan nilai beta tersebut, maka dengan menggunakan persamaan
CAPM dengan memperhitungkan rating-based default spread sebesar
2,04% diperoleh biaya modal atas ekuitas Perseroan sebagaimana tampak
dalam perhitungan di bawah ini:
ke = Rf + ( β x RPm ) – RBDS
= 6,34% + ( 1,24 x 7,89% ) – 2,04%
= 14,05%
Biaya Modal untuk Utang
Karena perhitungan nilai ekuitas Perseroan dilakukan dengan mendiskonto
tingkat balikan terhadap keseluruhan modal (AKB untuk kapital atau free
cash flow to invested capital), maka tingkat diskonto yang digunakan adalah
tingkat diskonto yang merupakan rata-rata tertimbang biaya modal, baik
yang berasal dari pinjaman jangka panjang (biaya modal untuk utang)
maupun yang berasal dari ekuitas (biaya modal untuk ekuitas).
Dalam penilaian ini, biaya modal untuk utang yang digunakan adalah suku
bunga pinjaman dalam mata uang Rupiah yang diambil dari suku bunga
kredit investasi bank Persero untuk bulan Juni 2023 yang dipublikasikan
oleh Bank Indonesia sebesar 9,30%.
Weighted Average Cost of Capital
Berdasarkan biaya modal untuk ekuitas, biaya modal untuk utang, bobot
ekuitas sebesar 32,41%, dan bobot utang sebesar 67,59%, yang diolah dari
data rata-rata DER dari perusahaan-perusahaan publik yang sejenis
dengan tarif pajak yang berlaku untuk Perseroan sesuai dengan tarif pajak
final, maka weighted average cost of capital (WACC) adalah sebagai
berikut:
WACC = (ke x We) + (kd [1-t] x Wd)
WACC = (14,05% x 32,41%) + (9,30% x [1 – 0,00%] x 67,59%)
= 10,84%
197
Page 199
Perhitungan jumlah nilai kini dari proyeksi laba periode/tahun berjalan
Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2024 – 2033 adalah sebagai berikut:
Sebelum Rencana Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Laba bersih 1.374.361 1.804.805 3.379.039 2.152.893 2.339.752 2.294.233
Faktor diskonto 0,9022 0,8140 0,7344 0,6626 0,5978 0,5393
Nilai kini 1.239.948 1.469.111 2.481.566 1.426.507 1.398.704 1.237.280
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Laba bersih 2.760.204 372.220 631.193 999.650 29.260.413
Faktor diskonto 0,4866 0,4390 0,3961 0,3574 0,3224
Nilai kini 1.343.115 163.404 250.016 357.275 9.433.557
Jumlah nilai kini 20.800.484
Setelah Rencana Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Laba bersih 1.082.544 1.473.475 3.586.275 2.533.272 3.097.169 3.123.983
Faktor diskonto 0,9022 0,8140 0,7344 0,6626 0,5978 0,5393
Nilai kini 976.671 1.199.408 2.633.760 1.678.546 1.851.487 1.684.764
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Laba bersih 3.643.317 4.327.733 4.632.462 11.811.043 63.745.606
Faktor diskonto 0,4866 0,4390 0,3961 0,3574 0,3224
Nilai kini 1.772.838 1.899.875 1.834.918 4.221.267 20.551.583
Jumlah nilai kini 40.305.118
198
Page 200
10. Berdasarkan proforma laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum
dan setelah Rencana Transaksi untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 yang telah direviu oleh KAP JMMR,
setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan berpotensi
menurunkan leverage ratio Perseroan dari 109,55% menjadi 63,17% yang
diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan
dan memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan.
11. Sejalan dengan strategi bisnis Perseroan, Perseroan terus berupaya untuk
menerapkan fokus pada perluasan skala proyek Perseroan pada kawasan
PIK 2 dengan merencanakan pertumbuhan secara anorganik melalui
Rencana Penyertaan Saham. Mengingat bahwa Rencana Penyertaan
Saham pada perusahaan-perusahaan tersebut merupakan salah satu
rencana pengembang kawasan PIK 2 yang memiliki proyek di kawasan
yang sama dengan lokasi proyek Perseroan di masa yang akan datang.
12. Dengan melakukan Rencana Penyertaan Saham, Perseroan senantiasa
mencari peluang bisnis potensial yang dapat memaksimalkan nilai investasi
Perseroan di masa yang akan datang. Perseroan memandang bahwa
industri properti memiliki potensi yang dapat berdampak positif bagi
pengembangan bisnis Perseroan dan menciptakan sinergi bisnis yang
optimal khususnya pada pengembangan kawasan PIK 2 sehingga
Perseroan dapat mengambil seluruh potensi keuntungan yang dihasilkan di
masa yang akan datang sehingga pada akhirnya hal tersebut dapat
meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan dan memberikan
nilai tambah bagi para pemegang saham Perseroan.
13. Setelah Rencana Transaksi telah menjadi efektif, Perseroan berharap
dapat mengembangkan seluruh proyek-proyek Perseroan dengan
terciptanya sinergi antar masing-masing kawasan yang tergabung dalam
satu kawasan PIK 2 secara maksimal dimana setiap masing-masing
portofolio bisnis industri properti yang dimiliki oleh Perseroan dapat
memberikan nilai tambah bagi kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.
KESIMPULAN
Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data, dan informasi yang diperoleh
dari manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas
dampak keuangan Rencana Penyertaan Saham sebagaimana diungkapkan dalam Laporan
Pendapat Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Rencana Penyertaan Saham adalah
wajar.
199
Page 201
DISTRIBUSI PENDAPAT KEWAJARAN INI
Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya
dengan Rencana Penyertaan Saham dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain atau untuk
kepentingan lain. Pendapat Kewajaran ini tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang
saham untuk menyetujui Rencana Penyertaan Saham atau melakukan tindakan lainnya
dalam kaitan dengan Rencana Penyertaan Saham dan tidak dapat digunakan secara
demikian oleh pemegang saham.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan isi Pendapat Kewajaran ini secara
keseluruhan dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang
mendasari Pendapat Kewajaran ini.
Pendapat Kewajaran ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung
jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Pendapat Kewajaran kami karena peristiwa-
peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini. Pendapat Kewajaran ini tidak
sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel perusahaan
(corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.
Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN
Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan
Izin Penilai : B-1.09.00153
STTD : STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI : 06-S-01996
200
Page 202
Lampiran A
PERNYATAAN PENILAI
1. KR tidak memiliki benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan ataupun
pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.
2. KR tidak memiliki kepentingan atau keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini.
3. KR tidak memiliki pinjaman dengan Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi
dengan Perseroan.
4. Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau
merugikan pihak manapun.
5. KR hanya menerima imbalan jasa sesuai dengan surat penugasan KR.
6. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan
dengan benar dan kami bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
201
Page 203
Lampiran B
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk
Proyeksi Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Sebelum Rencana Transaksi
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 - 2033
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 2.475.691 4.272.065 6.041.271 4.204.596 3.961.913 3.939.347
Beban pokok pendapatan 697.285 1.745.425 1.891.171 1.310.881 903.462 923.899
Laba bruto 1.778.407 2.526.640 4.150.099 2.893.715 3.058.451 3.015.448
Beban usaha 283.873 544.020 523.936 537.330 539.863 551.456
Laba usaha 1.494.533 1.982.620 3.626.163 2.356.385 2.518.588 2.463.992
Beban lain-lain (57.654) (71.932) (97.041) (99.355) (80.797) (72.320)
Laba sebelum pajak penghasilan 1.436.879 1.910.688 3.529.123 2.257.030 2.437.790 2.391.673
Pajak penghasilan (62.518) (105.884) (150.084) (104.137) (98.038) (97.440)
Laba periode/tahun berjalan 1.374.361 1.804.805 3.379.039 2.152.893 2.339.752 2.294.233
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Keterangan
(1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 4.525.286 3.383.333 3.705.183 4.270.489 46.632.250
Beban pokok pendapatan 1.168.981 1.211.504 1.301.478 1.545.439 15.522.660
Laba bruto 3.356.305 2.171.829 2.403.705 2.725.050 31.109.590
Beban usaha 439.488 1.701.346 1.678.699 1.619.300 684.448
Laba usaha 2.916.817 470.483 725.006 1.105.750 30.425.142
Beban lain-lain (44.560) (14.796) (2.337) (532) (150)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.872.257 455.687 722.669 1.105.218 30.424.992
Pajak penghasilan (112.053) (83.467) (91.476) (105.568) (1.164.579)
Laba periode/tahun berjalan 2.760.204 372.220 631.193 999.650 29.260.413
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk
Proyeksi Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Rencana Transaksi
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 - 2033
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Keterangan
(6 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 2.769.947 5.772.042 8.816.729 7.931.005 8.693.653 9.147.254
Beban pokok pendapatan 845.894 2.556.532 3.339.819 3.035.215 2.791.811 2.905.983
Laba bruto 1.924.053 3.215.510 5.476.909 4.895.790 5.901.842 6.241.271
Beban usaha 615.290 1.363.566 1.372.836 1.873.596 2.364.894 2.721.502
Laba usaha 1.308.763 1.851.944 4.104.074 3.022.194 3.536.949 3.519.768
Beban lain-lain (156.345) (235.086) (298.328) (291.625) (223.449) (168.148)
Laba sebelum pajak penghasilan 1.152.418 1.616.858 3.805.745 2.730.569 3.313.500 3.351.620
Pajak penghasilan (69.874) (143.383) (219.470) (197.297) (216.331) (227.637)
Laba periode/tahun berjalan 1.082.544 1.473.475 3.586.275 2.533.272 3.097.169 3.123.983
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Keterangan
(1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 10.523.354 13.701.381 13.451.945 22.962.200 101.376.476
Beban pokok pendapatan 3.663.198 5.164.811 4.990.694 7.936.638 29.882.368
Laba bruto 6.860.156 8.536.570 8.461.251 15.025.563 71.494.107
Beban usaha 2.835.473 3.821.438 3.489.716 2.640.587 5.215.012
Laba usaha 4.024.683 4.715.132 4.971.535 12.384.976 66.279.095
Beban lain-lain (119.362) (45.980) (3.928) (1.072) (305)
Laba sebelum pajak penghasilan 3.905.322 4.669.152 4.967.607 12.383.904 66.278.791
Pajak penghasilan (262.005) (341.419) (335.145) (572.861) (2.533.185)
Laba periode/tahun berjalan 3.643.317 4.327.733 4.632.462 11.811.043 63.745.606
202
Page 204
Lampiran C
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk
Proyeksi Nilai Kini Laba Tahun Berjalan Sebelum Rencana Transaksi
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 - 2033
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Laba bersih 1.374.361 1.804.805 3.379.039 2.152.893 2.339.752 2.294.233
Faktor diskonto 0,9022 0,8140 0,7344 0,6626 0,5978 0,5393
Nilai kini 1.239.948 1.469.111 2.481.566 1.426.507 1.398.704 1.237.280
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Laba bersih 2.760.204 372.220 631.193 999.650 29.260.413
Faktor diskonto 0,4866 0,4390 0,3961 0,3574 0,3224
Nilai kini 1.343.115 163.404 250.016 357.275 9.433.557
Jumlah nilai kini 20.800.484
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28
Laba bersih 1.082.544 1.473.475 3.586.275 2.533.272 3.097.169 3.123.983
Faktor diskonto 0,9022 0,8140 0,7344 0,6626 0,5978 0,5393
Nilai kini 976.671 1.199.408 2.633.760 1.678.546 1.851.487 1.684.764
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/29 31/12/30 31/12/31 31/12/32 31/12/33
Laba bersih 3.643.317 4.327.733 4.632.462 11.811.043 63.745.606
Faktor diskonto 0,4866 0,4390 0,3961 0,3574 0,3224
Nilai kini 1.772.838 1.899.875 1.834.918 4.221.267 20.551.583
Jumlah nilai kini 40.305.118
203
Page 205
Lampiran D
PPBSB BMW
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan BMW telah menandatangani PPBSB BMW
sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham BMW. Pokok-pokok kesepakatan penting
dalam PPBSB BMW adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB BMW adalah Perseroan dan BMW.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB BMW adalah transaksi dimana BMW
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar saham
atau setara dengan Rp 100,00 miliar menjadi 6.140.000 lembar saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 3,07 triliun dan
selanjutnya merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan
disetor, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 1.435.000 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan 93,49%
saham BMW dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 885.000,00 per lembar saham atau
dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,27 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan pendahuluan
(apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh Perseroan, Penyelesaian
akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh Direksi, Dewan Komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas BMW atau usaha yang
dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan Restrukturisasi
BMW;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga berwenang lainnya,
putusan sela, pihak manapun yang melarang atau membuat menjadi melawan
hukum apabila dilakukan penyertaan modal atau Restrukturisasi BMW;
- Penerbitan Saham Baru oleh BMW telah ditawarkan terlebih dahulu kepada setiap
pemegang saham eksisting BMW seimbang dengan pemilikan saham untuk
klasifikasi saham yang sama (pre-emptive rights) dan setiap pemegang saham
eksisting BMW telah menyatakan tidak berminat untuk mengambil bagian atas
Saham Baru Perseroan; dan
204
Page 206
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli oleh BMW,
yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan BMW, tertanggal paling lambat tiga puluh (30) hari
sebelum tanggal panggilan RUPSLB BMW untuk menyetujui pelaksanaan
transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan persetujuan yang
diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak lainnya sebagaimana
diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian ini, termasuk telah diperolehnya
pernyataan efektif pernyataan pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan
pelaksanaan Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai kemajuan
atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk memberitahukan pihak lainnya
mengenai setiap peristiwa yang akan dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang
memiliki kemungkinan dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk
dipenuhi. Para pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh persyaratan
pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang berlaku), penyelesaian akan
terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum perkiraan tanggal
penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat pra-penyelesaian untuk
menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen yang akan diberikan sehubungan
dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para pemegang
saham BMW untuk menyetujui antara lain masuknya Perseroan sebagai
pemegang saham BMW dan penerbitan Saham Baru Perseroan untuk diambil
bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris BMW yang menyatakan kembali keputusan
RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan
dari Perseroan pada rekening BMW.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada Perseroan salinan
daftar pemegang saham BMW yang menunjukan bahwa Perseroan telah memiliki
93,49% (sembilan puluh tiga koma empat puluh sembilan persen) saham BMW.
205
Page 207
PPBSB CIS
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan CIS telah menandatangani PPBSB CIS
sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham CIS. Pokok-pokok kesepakatan penting
dalam PPBSB CIS adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB CIS adalah Perseroan dan CIS.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB CIS adalah transaksi dimana CIS merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 2.000 lembar saham atau setara dengan
Rp 2,00 miliar menjadi 1.186.400 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp
1.000.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 1,19 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan
diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 296.000 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan 99,80% saham CIS
dengan harga pelaksanaan Rp 14.050.000,00 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 4,16 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan pendahuluan
(apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh Perseroan, Penyelesaian
akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas CIS atau usaha yang
dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan restrukturisasi CIS;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga berwenang lainnya,
putusan sela, pihak manapun yang melarang atau membuat menjadi melawan
hukum apabila dilakukan penyertaan modal atau restrukturisasi CIS;
- Penerbitan Saham Baru oleh CIS telah ditawarkan terlebih dahulu kepada setiap
pemegang saham eksisting CIS seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi
saham yang sama (pre-emptive rights) dan setiap pemegang saham eksisting CIS
telah menyatakan tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham baru
Perseroan; dan
206
Page 208
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli oleh CIS,
yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan CIS, tertanggal paling lambat tiga puluh (30) hari
sebelum tanggal panggilan RUPSLB CIS untuk menyetujui pelaksanaan
transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan persetujuan yang
diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak lainnya sebagaimana
diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian ini, termasuk telah diperolehnya
pernyataan efektif pernyataan pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan
pelaksanaan Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai kemajuan
atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk memberitahukan pihak lainnya
mengenai setiap peristiwa yang akan dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang
memiliki kemungkinan dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk
dipenuhi. Para pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh persyaratan
pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang berlaku), penyelesaian akan
terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum perkiraan tanggal
penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat pra-penyelesaian untuk
menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen yang akan diberikan sehubungan
dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para pemegang
saham CIS untuk menyetujui antara lain masuknya Perseroan sebagai
pemegang saham CIS dan penerbitan Saham Baru Perseroan untuk diambil
bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris CIS yang menyatakan kembali keputusan
RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan
dari Perseroan pada rekening CIS.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada Perseroan salinan
daftar pemegang saham CIS yang menunjukan bahwa Perseroan telah memiliki
99,80% (sembilan puluh sembilan koma delapan puluh persen) saham CIS.
207
Page 209
PPBSB JIS
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan JIS telah menandatangani PPBSB JIS
sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham JIS. Pokok-pokok kesepakatan penting
dalam PPBSB JIS adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB JIS adalah Perseroan dan JIS.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB JIS adalah transaksi dimana JIS merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 100.000 lembar saham atau setara
dengan Rp 100,00 miliar menjadi 2.820.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 2,82 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan
diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 655.000 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan 92,91% saham JIS dengan
harga pelaksanaan sebesar Rp 1.950.000,00 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,28 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan pendahuluan
(apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh Perseroan, Penyelesaian
akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas JIS atau usaha yang
dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan restrukturisasi JIS;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga berwenang lainnya,
putusan sela, pihak manapun yang melarang atau membuat menjadi melawan
hukum apabila dilakukan penyertaan modal atau restrukturisasi JIS;
- Penerbitan Saham Baru oleh JIS telah ditawarkan terlebih dahulu kepada setiap
pemegang saham eksisting JIS seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi
saham yang sama (pre-emptive rights) dan setiap pemegang saham eksisting JIS
telah menyatakan tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham baru
Perseroan; dan
208
Page 210
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli oleh JIS,
yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan JIS, tertanggal paling lambat tiga puluh (30) hari
sebelum tanggal panggilan RUPSLB JIS untuk menyetujui pelaksanaan
transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan persetujuan yang
diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak lainnya sebagaimana
diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian ini, termasuk telah diperolehnya
pernyataan efektif pernyataan pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan
pelaksanaan Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai kemajuan
atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk memberitahukan pihak lainnya
mengenai setiap peristiwa yang akan dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang
memiliki kemungkinan dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk
dipenuhi. Para pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh persyaratan
pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang berlaku), penyelesaian akan
terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum perkiraan tanggal
penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat pra-penyelesaian untuk
menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen yang akan diberikan sehubungan
dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para pemegang
saham JIS untuk menyetujui antara lain masuknya Perseroan sebagai pemegang
saham JIS dan penerbitan Saham Baru Perseroan untuk diambil bagian oleh
Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris JIS yang menyatakan kembali keputusan
RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan
dari Perseroan pada rekening JIS.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada Perseroan salinan
daftar pemegang saham JIS yang menunjukan bahwa Perseroan telah memiliki
92,91% (sembilan puluh dua koma sembilan puluh satu persen) saham JIS.
209
Page 211
PPBSB KKU
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan KKU telah menandatangani PPBSB KKU
sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham KKU. Pokok-pokok kesepakatan penting
dalam PPBSB KKU adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB KKU adalah Perseroan dan KKU.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB KKU adalah transaksi dimana KKU merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 600.000 lembar atau setara dengan Rp
600,00 miliar menjadi 600.000 lembar saham seri A dan 74.400.000 lembar saham seri
B masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham dan Rp
21.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 2,16 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk menerbitkan saham seri B yang memiliki seluruh hak yang sama
dengan saham yang telah diterbitkan oleh KKU, yang selanjutnya akan menjadi saham
seri A, kecuali perbedaan harga nominal per lembar saham untuk saham seri A dan
saham seri B tersebut, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 18.600.000
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 21.000 per lembar saham atau setara
dengan 97,25% saham KKU dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 21.000,00 per
lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,39 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan pendahuluan
(apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh Perseroan, Penyelesaian
akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas KKU atau usaha yang
dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan restrukturisasi KKU;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga berwenang lainnya,
putusan sela, pihak manapun yang melarang atau membuat menjadi melawan
hukum apabila dilakukan penyertaan modal atau restrukturisasi KKU;
- Penerbitan Saham Baru oleh KKU telah ditawarkan terlebih dahulu kepada setiap
pemegang saham eksisting KKU seimbang dengan pemilikan saham untuk
klasifikasi saham yang sama (pre-emptive rights) dan setiap pemegang saham
eksisting KKU telah menyatakan tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham
baru Perseroan; dan
210
Page 212
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli oleh KKU,
yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan KKU, tertanggal paling lambat tiga puluh (30) hari
sebelum tanggal panggilan RUPSLB KKU untuk menyetujui pelaksanaan
transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan persetujuan yang
diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak lainnya sebagaimana
diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian ini, termasuk telah diperolehnya
pernyataan efektif pernyataan pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan
pelaksanaan Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai kemajuan
atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk memberitahukan pihak lainnya
mengenai setiap peristiwa yang akan dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang
memiliki kemungkinan dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk
dipenuhi. Para pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh persyaratan
pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang berlaku), penyelesaian akan
terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum perkiraan tanggal
penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat pra-penyelesaian untuk
menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen yang akan diberikan sehubungan
dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para pemegang
saham KKU untuk menyetujui antara lain masuknya Perseroan sebagai
pemegang saham KKU dan penerbitan Saham Baru Perseroan untuk diambil
bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris KKU yang menyatakan kembali keputusan
RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan
dari Perseroan pada rekening KKU.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada Perseroan salinan
daftar pemegang saham KKU yang menunjukan bahwa Perseroan telah memiliki
97,25% (sembilan puluh tujuh koma dua puluh lima persen) saham KKU.
211
Page 213
PPBSB KUS
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan KUS telah menandatangani PPBSB KUS
sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham KUS. Pokok-pokok kesepakatan penting
dalam PPBSB KUS adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB KUS adalah Perseroan dan KUS.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB KUS adalah transaksi dimana KUS merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 2.000 lembar saham atau setara dengan
Rp 2,00 miliar menjadi 283.400 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp
1.000.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 283,40 miliar dan selanjutnya
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan
diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 70.250 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan 99,15% saham KUS
dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 23.575.000,00 per lembar saham atau dengan
nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,66 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan pendahuluan
(apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh Perseroan, Penyelesaian
akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas KUS atau usaha yang
dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan restrukturisasi KUS;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga berwenang lainnya,
putusan sela, pihak manapun yang melarang atau membuat menjadi melawan
hukum apabila dilakukan penyertaan modal atau restrukturisasi KUS;
- Penerbitan Saham Baru oleh KUS telah ditawarkan terlebih dahulu kepada setiap
pemegang saham eksisting KUS seimbang dengan pemilikan saham untuk
klasifikasi saham yang sama (pre-emptive rights) dan setiap pemegang saham
eksisting KUS telah menyatakan tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham
baru Perseroan; dan
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli oleh KUS,
yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan KUS, tertanggal paling lambat tiga puluh (30) hari
sebelum tanggal panggilan RUPSLB KUS untuk menyetujui pelaksanaan
transaksi.
212
Page 214
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan persetujuan yang
diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak lainnya sebagaimana
diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian ini, termasuk telah diperolehnya
pernyataan efektif pernyataan pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan
pelaksanaan Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai kemajuan
atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk memberitahukan pihak lainnya
mengenai setiap peristiwa yang akan dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang
memiliki kemungkinan dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk
dipenuhi. Para pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh persyaratan
pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang berlaku), penyelesaian akan
terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum perkiraan tanggal
penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat pra-penyelesaian untuk
menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen yang akan diberikan sehubungan
dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para pemegang
saham KUS untuk menyetujui antara lain masuknya Perseroan sebagai
pemegang saham KUS dan penerbitan Saham Baru Perseroan untuk diambil
bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris KUS yang menyatakan kembali keputusan
RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan
dari Perseroan pada rekening KUS.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada Perseroan salinan
daftar pemegang saham KUS yang menunjukan bahwa Perseroan telah memiliki
99,15% (sembilan puluh sembilan koma lima belas persen) saham KUS.
213
Page 215
PPBSB SCU
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan SCU telah menandatangani PPBSB SCU
sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham SCU. Pokok-pokok kesepakatan penting
dalam PPBSB SCU adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB SCU adalah Perseroan dan SCU.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB SCU adalah transaksi dimana SCU merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar saham atau setara
dengan Rp 100,00 miliar menjadi 2.200.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 1,10 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, yang akan
diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 500.000 lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau setara dengan 90,91% saham SCU dengan
harga pelaksanaan sebesar Rp 625.000,00 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,31 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan pendahuluan
(apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh Perseroan, Penyelesaian
akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas SCU atau usaha yang
dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan restrukturisasi SCU;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga berwenang lainnya,
putusan sela, pihak manapun yang melarang atau membuat menjadi melawan
hukum apabila dilakukan penyertaan modal atau restrukturisasi SCU;
- Penerbitan Saham Baru oleh SCU telah ditawarkan terlebih dahulu kepada setiap
pemegang saham eksisting SCU seimbang dengan pemilikan saham untuk
klasifikasi saham yang sama (pre-emptive rights) dan setiap pemegang saham
eksisting SCU telah menyatakan tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham
baru Perseroan; dan
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli oleh SCU,
yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan SCU, tertanggal paling lambat tiga puluh (30) hari
sebelum tanggal panggilan RUPSLB SCU untuk menyetujui pelaksanaan
transaksi.
214
Page 216
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan persetujuan yang
diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak lainnya sebagaimana
diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian ini, termasuk telah diperolehnya
pernyataan efektif pernyataan pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan
pelaksanaan Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai kemajuan
atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk memberitahukan pihak lainnya
mengenai setiap peristiwa yang akan dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang
memiliki kemungkinan dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk
dipenuhi. Para pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh persyaratan
pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang berlaku), penyelesaian akan
terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum perkiraan tanggal
penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat pra-penyelesaian untuk
menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen yang akan diberikan sehubungan
dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para pemegang
saham SCU untuk menyetujui antara lain masuknya Perseroan sebagai
pemegang saham SCU dan penerbitan Saham Baru Perseroan untuk diambil
bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris SCU yang menyatakan kembali keputusan
RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan
dari Perseroan pada rekening SCU.
- Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada Perseroan salinan
daftar pemegang saham SCU yang menunjukan bahwa Perseroan telah memiliki
90,91% (sembilan puluh koma sembilan puluh satu persen) saham SCU.
215
Page 217
PPBSB SHM
Pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan SHM telah menandatangani PPBSB SHM
sehubungan dengan Rencana Penyertaan Saham SHM. Pokok-pokok kesepakatan penting
dalam PPBSB SHM adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PPBSB SHM adalah Perseroan dan SHM.
• Objek dan Nilai Rencana Penyertaan Saham
Objek transaksi berdasarkan PPBSB SHM adalah transaksi dimana SHM merencanakan
untuk melakukan peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar atau setara dengan Rp
100,00 miliar menjadi 200.000 lembar saham seri A dan 3.800.000 lembar saham seri B
masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham dan Rp
360.000 per lembar saham atau setara dengan Rp 1,47 triliun dan selanjutnya
merencanakan untuk menerbitkan saham seri B yang memiliki seluruh hak yang sama
dengan saham yang telah diterbitkan oleh SHM, yang selanjutnya akan menjadi saham
seri A, kecuali perbedaan harga nominal per lembar saham untuk saham seri A dan
saham seri B tersebut, yang akan diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 950.000
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 360.000 per lembar saham atau setara
dengan 90,48% saham SHM dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 360.000,00 per
lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,34 triliun.
• Persyaratan Pendahuluan
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan persyaratan pendahuluan
(apabila diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku) oleh Perseroan, Penyelesaian
akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Persetujuan oleh direksi, dewan komisaris, atau para pemegang saham
(sebagaimana relevan) dari setiap Pihak (sebagaimana relevan) telah diperoleh;
- Tidak terdapat dampak merugikan decara material atas SHM atau usaha yang
dijalankan olehnya kecuali sebagaimana dimaksud berdasarkan restrukturisasi SHM;
- Tidak ada undang-undang, perintah pengadilan atau lembaga berwenang lainnya,
putusan sela, pihak manapun yang melarang atau membuat menjadi melawan
hukum apabila dilakukan penyertaan modal atau restrukturisasi SHM;
- Penerbitan Saham Baru oleh SHM telah ditawarkan terlebih dahulu kepada setiap
pemegang saham eksisting SHM seimbang dengan pemilikan saham untuk
klasifikasi saham yang sama (pre-emptive rights) dan setiap pemegang saham
eksisting SHM telah menyatakan tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham
baru Perseroan; dan
216
Page 218
- Pengumuman atas pengambilalihan yang diusulkan oleh para pembeli oleh SHM,
yaitu:
i. Dalam surat kabar yang beredar secara nasional; dan
ii. Kepada seluruh karyawan SHM, tertanggal paling lambat tiga puluh (30) hari
sebelum tanggal panggilan RUPSLB SHM untuk menyetujui pelaksanaan
transaksi.
- Diterimanya seluruh pengajuan, pendaftaran, perizinan, dan persetujuan yang
diwajibkan oleh setiap Otoritas Pemerintah atau pihak lainnya sebagaimana
diperlukan untuk transaksi berdasarkan Perjanjian ini, termasuk telah diperolehnya
pernyataan efektif pernyataan pendaftaran Perseroan dari OJK sehubungan dengan
pelaksanaan Rencana PMDHMETD.
Para pihak berjanji untuk segera memberitahukan pihak lainnya mengenai kemajuan
atas dan/atau pemenuhan persyaratan dan untuk memberitahukan pihak lainnya
mengenai setiap peristiwa yang akan dan/atau dapat diperkirakan secara wajar yang
memiliki kemungkinan dapat menghalangi setiap Persyaratan Pendahuluan untuk
dipenuhi. Para pihak sepakat bahwa pasal di atas akan dinilai dan dipenuhi sebelum
Perseroan melakukan setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan.
• Penyelesaian
Dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh persyaratan
pendahuluan (apabila ditentukan berdasarkan Hukum yang berlaku), penyelesaian akan
terjadi pada tanggal penyelesaian, dengan ketentuan bahwa:
- Pada atau sekitar tanggal yang jatuh 2 (dua) hari kerja sebelum perkiraan tanggal
penyelesaian, para pihak akan mengadakan rapat pra-penyelesaian untuk
menegaskan seluruh pengaturan dan dokumen yang akan diberikan sehubungan
dengan penyelesaian.
- Penerbitan Saham Baru Perseroan akan dilaksanakan dengan cara:
i. Penandatanganan keputusan sirkuler/Risalah RUPSLB oleh para pemegang
saham SHM untuk menyetujui antara lain masuknya Perseroan sebagai
pemegang saham SHM dan penerbitan Saham Baru Perseroan untuk diambil
bagian oleh Perseroan;
ii. Penandatanganan akta notaris SHM yang menyatakan kembali keputusan
RUPSLB; dan
iii. Diterimanya nominal setoran modal untuk pengambilan saham baru Perseroan
dari Perseroan pada rekening SHM.
Pada saat Penyelesaian, Perseroan harus memberikan kepada Perseroan salinan daftar
pemegang saham SHM yang menunjukan bahwa Perseroan telah memiliki 90,48%
(sembilan puluh koma empat puluh delapan persen) saham SHM.
217
Page 219
Lampiran E
Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham BMW
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli
2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-
1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai penilai
independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023
yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham BMW. Hasil penilaian atas 100,00% saham
BMW tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham BMW dengan No.
00096/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai
berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham BMW adalah
Perseroan dan BMW.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham BMW.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian aset bersih
didasarkan pada laporan keuangan BMW yang telah diaudit. Kami telah melakukan
penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar dapat mencerminkan nilai pasarnya.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis BMW
dan informasi manajemen BMW terhadap laporan keuangan BMW tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian BMW dan kesimpulan nilai akhir.
218
Page 220
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan 219embali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan BMW atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-
informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan BMW bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-
informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan BMW.
219
Page 221
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum BMW
berdasarkan anggaran dasar BMW.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari
semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti
kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh
dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak
berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan dan BMW. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan
dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebesar Rp 90,24 miliar.
220
Page 222
Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham CIS
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli
2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-
1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai penilai
independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023
yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham CIS. Hasil penilaian atas 100,00% saham CIS
tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham CIS dengan No. 00097/2.0162-
00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham CIS adalah
Perseroan dan CIS.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham CIS.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian aset bersih
didasarkan pada laporan keuangan CIS yang telah diaudit. Kami telah melakukan
penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar dapat mencerminkan nilai pasarnya.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis CIS
dan informasi manajemen CIS terhadap laporan keuangan CIS tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian CIS dan kesimpulan nilai akhir.
221
Page 223
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan CIS atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-
informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan CIS bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-
informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan CIS.
222
Page 224
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum CIS
berdasarkan anggaran dasar CIS.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari
semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti
kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh
dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak
berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan dan CIS. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan
metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebesar Rp 8,95 miliar.
223
Page 225
Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham JIS
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli
2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-
1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai penilai
independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023
yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham JIS. Hasil penilaian atas 100,00% saham JIS
tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham JIS dengan No. 00098/2.0162-
00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham JIS adalah
Perseroan dan JIS.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham JIS.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian aset bersih
didasarkan pada laporan keuangan JIS yang telah diaudit. Kami telah melakukan
penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar dapat mencerminkan nilai pasarnya.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis JIS
dan informasi manajemen JIS terhadap laporan keuangan JIS tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian JIS dan kesimpulan nilai akhir.
224
Page 226
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan JIS atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-
informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan JIS bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-
informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan JIS.
225
Page 227
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum JIS
berdasarkan anggaran dasar JIS.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari
semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti
kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh
dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak
berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan dan JIS. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan
metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebesar Rp 103,41 miliar.
226
Page 228
Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham KKU
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli
2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-
1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai penilai
independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023
yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham KKU. Hasil penilaian atas 100,00% saham
KKU tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham KKU dengan No.
00099/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai
berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham KKU adalah
Perseroan dan KKU.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham KKU.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian aset bersih
didasarkan pada laporan keuangan KKU yang telah diaudit. Kami telah melakukan
penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar dapat mencerminkan nilai pasarnya.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis KKU
dan informasi manajemen KKU terhadap laporan keuangan KKU tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian KKU dan kesimpulan nilai akhir.
227
Page 229
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan KKU atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-
informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan KKU bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-
informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan KKU.
228
Page 230
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum KKU
berdasarkan anggaran dasar KKU.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari
semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti
kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh
dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak
berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan dan KKU. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan
dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebesar Rp 11,74 miliar.
229
Page 231
Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham KUS
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli
2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-
1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai penilai
independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023
yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham KUS. Hasil penilaian atas 100,00% saham
KUS tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham KUS dengan No.
00100/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai
berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham KUS adalah
Perseroan dan KUS.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham KUS.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian aset bersih
didasarkan pada laporan keuangan KUS yang telah diaudit. Kami telah melakukan
penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar dapat mencerminkan nilai pasarnya.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis KUS
dan informasi manajemen KUS terhadap laporan keuangan KUS tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian KUS dan kesimpulan nilai akhir.
230
Page 232
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan KUS atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-
informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan KUS bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-
informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan KUS.
231
Page 233
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum KUS
berdasarkan anggaran dasar KUS.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari
semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti
kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh
dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak
berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan dan KUS. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan
dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebesar Rp 15,03 miliar.
232
Page 234
Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham SCU
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli
2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-
1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai penilai
independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023
yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham SCU. Hasil penilaian atas 100,00% saham
SCU tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham SCU dengan No.
00101/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai
berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham SCU adalah
Perseroan dan SCU.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham SCU.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian aset bersih
didasarkan pada laporan keuangan SCU yang telah diaudit. Kami telah melakukan
penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar dapat mencerminkan nilai pasarnya.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis SCU
dan informasi manajemen SCU terhadap laporan keuangan SCU tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian SCU dan kesimpulan nilai akhir.
233
Page 235
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan SCU atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-
informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan SCU bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-
informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan SCU.
234
Page 236
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum SCU
berdasarkan anggaran dasar SCU.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari
semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti
kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh
dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak
berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan dan SCU. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan
dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebesar Rp 33,25 miliar.
235
Page 237
Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham SHM
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli
2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-
1/PM.223/2023 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai penilai
independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/230412-001 tanggal 12 April 2023
yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham SHM. Hasil penilaian atas 100,00% saham
SHM tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham SHM dengan No.
00096/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2023 tanggal 7 Agustus 2023 dengan ringkasan sebagai
berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Rencana Penyertaan Saham SHM adalah
Perseroan dan SHM.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham SHM.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 30 Juni 2023.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian aset bersih
didasarkan pada laporan keuangan SHM yang telah diaudit. Kami telah melakukan
penyesuaian atas laporan keuangan tersebut agar dapat mencerminkan nilai pasarnya.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian berdasarkan kinerja historis SHM
dan informasi manajemen SHM terhadap laporan keuangan SHM tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian SHM dan kesimpulan nilai akhir.
236
Page 238
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi
serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan SHM atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-
informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan SHM bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-
informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan dan SHM.
237
Page 239
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum SHM
berdasarkan anggaran dasar SHM.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari
semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti
kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh
dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak
berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan dan SHM. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan
dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebesar Rp 38,34 miliar.
238
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.