Back to announcement
20251020_PSAB_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31978391_lamp5.pdf
Other Text extracted PSABSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 92
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif 27 Juni 2019 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 30 Juli 2020
Masa Penawaran Umum 28 Juli 2020 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik 30 Juli 2020
Tanggal Penjatahan 29 Juli 2020 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia 3 Agustus 2020
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT J RESOURCES ASIA PASIFIK TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI, ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH
MENJADI EFEKTIF.
PT J RESOURCES ASIA PASIFIK Tbk.
Kegiatan Usaha Utama:
Pertambangan Mineral Emas melalui Perusahaan Anak Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Equity Tower Lantai 48, Suite E, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot. 9
Jl. Jend. Sudirman, Kav. 52-53, Jakarta 12190
Telp: +6221 515 3335 Email: corpsec@jresources.com
Faksimili: +6221 515 3759 Website : www.jresources.com
Lokasi Pertambangan:
Kalimantan Utara, Sulawesi Utara, Gorontalo dan Sulawesi Tengah, Indonesia dan Pahang, Malaysia
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I J RESOURCES ASIA PASIFIK
INFORMASI TAMBAHAN
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I J RESOURCES ASIA PASIFIK TAHAP I TAHUN 2019
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp256.000.000.000 (DUA RATUS LIMA PULUH ENAM MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN I J RESOURCES ASIA PASIFIK TAHAP II TAHUN 2019
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN I J RESOURCES ASIA PASIFIK TAHAP III TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp569.650.000.000 (LIMA RATUS ENAM PULUH SEMBILAN MILIAR ENAM RATUS LIMA PULUH JUTA RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN I J RESOURCES ASIA PASIFIK TAHAP IV TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp225.000.000.000 (DUA RATUS DUA PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I J RESOURCES ASIA PASIFIK TAHAP V TAHUN 2020 ("OBLIGASI”)
DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp650.000.000.000 (ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
adalah sebesar Rp535.000.000.000,- (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri dengan rincian sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima
persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp315.000.000.000,- (tiga ratus lima belas miliar Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima
persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Oktober 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh
tempo dari masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 10 Agustus 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 30 Juli 2023 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat jatuh tempo.
Sisa dari jumlah Pokok Obligasi, yaitu sebesar Rp115.000.000.000,- (seratus lima belasmiliar Rupiah) akan dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort). Apabila jumlah Pokok Obligasi yang
dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tersebut tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa jumlah Pokok Obligasi yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban bagi
Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP VI DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN
YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA DAN JUGA DIJAMIN DENGAN JAMINAN PERUSAHAAN (CORPORATE GUARANTEE) SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1820 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA YANG DIKELUARKAN OLEH PT J RESOURCES NUSANTARA (“JRN”), YAITU PERUSAHAAN ANAK PERSEROAN. JRN SELAKU PENANGGUNG UNTUK PERSEROAN
MENGIKATKAN DIRINYA UNTUK MEMENUHI KEWAJIBAN PERSEROAN BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, DALAM HAL PERSEROAN TIDAK MEMENUHI
KEWAJIBANNYA BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANTAN. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM
TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN BUYBACK TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN
UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-
UNDANGAN YANG BERLAKU.
RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK (“GRUP J RESOURCES”) ADALAH HARGA
EMAS YANG DAPAT BERFLUKTUASI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG
ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK
INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
(id)A (Single A)
Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia
Penawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dan kesanggupan terbaik (best effort)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BNI Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
NAMA PENANGGUNG
PT J Resources Nusantara
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 Juli 2020.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I dengan Target Dana yang dihimpun sebesar Rp3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah) kepada OJK dengan Surat No. JRAP/SKLR/CLD/2019/ III/070 tanggal 21 Maret 2019 dan telah memperoleh efektif dari OJK melalui surat No. S- 99/D.04/2019 tanggal 27 Juni 2019 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap I Tahun 2019 dengan jumlah pokok sebesar Rp256.000.000.000,- (dua ratus lima puluh enam miliar Rupiah), Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap II Tahun 2019 dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah), Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap III Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp569.650.000.000 (lima ratus enam puluh sembilan miliar enam ratus lima puluh juta Rupiah), dan Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap IV Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp225.000.000.000,- (dua ratus dua puluh lima miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00007/BEI.PP1/04-2019 tanggal 30 April 2019 yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan BEI. Saat ini, Perseroan berencana untuk menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar Rupiah). Apabila Perseroan tidak mematuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan BEI, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Untuk tahap selanjutnya Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk Pihak Terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO.IX.C.11.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ................................................................................................................................................................................ i
DEFINISI ISTILAH DAN SINGKATAN ....................................................................................................................................... ii
RINGKASAN ............................................................................................................................................................................. 1
I. PENAWARAN UMUM ................................................................................................................................................... 7
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ..................................................... 21
III. PERNYATAAN UTANG .............................................................................................................................................. 22
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ................................................................................................................... 25
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ............................................................................................... 28
VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA........................................................................................................................................................................ 30
A. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN ................................................................................... 30
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ............................................................................................................ 30
2. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ....................................................................................................... 32
3. PERIZINAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK ............................................................................ 33
4. PERJANJIAN PENTING ............................................................................................................................. 33
5. ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
.................................................................................................................................................................... 40
6. KETENTUAN HUKUM DAN KEBIJAKAN PEMERINTAH DI BIDANG LINGKUNGAN HIDUP .................. 40
7. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ................................................ 42
8. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ........................................................................................................ 43
9. SUMBER DAYA MANUSIA (SDM) ............................................................................................................. 43
10. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
PERSEROAN, SERTA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERUSAHAAN ANAK ................................ 47
11. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK ..................................................................................... 47
B. KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ............................................................... 54
1. UMUM ......................................................................................................................................................... 54
2. STRATEGI USAHA ..................................................................................................................................... 54
3. KEGIATAN OPERASIONAL ....................................................................................................................... 55
4. KEGIATAN PENGEMBANGAN DAN EKSPLORASI .................................................................................. 64
5. PENJUALAN DAN PEMASARAN ............................................................................................................... 65
6. PROSPEK USAHA...................................................................................................................................... 66
VII. PERPAJAKAN ............................................................................................................................................................ 68
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ................................................................................................................................ 69
IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN PENANGGUNG ............................................................................ 70
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ................................................................................................. 76
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ............. 79
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ............................................................................................................................... 80
i
Page 4
DEFINISI ISTILAH DAN SINGKATAN
Afiliasi : berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi
atau dewan Komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung,
mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak
langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang membuat Perjanjian Agen
Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada)
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan
sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
Bank Kustodian : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan
usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Bagian Penjaminan : berarti bagian penjaminan dari Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum ini
berdasarkan Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan
penuh (full commitment) akan menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada
pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan
bagian penjaminan dari Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan Masa
Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi.
Bapepam dan LK : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan
penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai
dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005
tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia
Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja
Kementerian Keuangan
BEI atau Bursa Efek : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk
mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan
memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT
Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
BNRI : berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
Bunga Obligasi : berarti tingkat Bunga Obligasi yang bersifat tetap per tahun yang harus dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan,
sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Daftar Pemegang : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan
Rekening Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat
keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan
kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
Denda : berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu
kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan
ii
Page 5
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dokumen Emisi : berarti dokumen yang disampaijkan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI maupun lembaga
terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal di Indonesia yang diantaranya
berupa: Akta Pengakuan Utang Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi , Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Informasi Tambahan
beserta semua perubahan-perubahan, penambahan-penambahan dan pembaharuan-
pembaharuannya serta dokumen–dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran
Umum ini.
EBITDA : berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak sebelum pajak,
bunga pinjaman, depresiasi dan amortisasi.
Efek : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham,
obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, kontrak berjangka
atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.
Efektif : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan Peraturan
No.IX.A.2., yaitu:
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:
(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima oleh
OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam
peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum; atau
(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan
Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
b. atas dasar penyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau
tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Emisi : berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual dan kepada
Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure : berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan
kekuasaan para pihak, seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang
atau huru hara di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan
Formulir Pemesanan : berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
Pembelian Obligasi Penjamin Emisi Obligasi.
Grup J Resources : berarti Perseroan dan Perusahaan Anak
Hari Bank : berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan
kegiatan kliring antar bank.
Hari Bursa : berarti hari di mana BEI atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan
kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-
ketentuan bursa efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring.
Hari Kalender : berarti tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali,
termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh
Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan
oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan
tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Informasi Tambahan : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam
Pasal 1 angka 26 UUPM juncto POJK No. 9/2017.
iii
Page 6
Informasi Tambahan : berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan sebagaimana diatur dalam POJK No. 9/2017.
Ringkas
Jaminan Perusahaan : berarti jaminan yang diberikan oleh berarti PT J Resources Nusantara.
Jumlah Terutang : berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
sehubungan dengan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas pada jumlah Pokok Obligasi
dan Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
Konfirmasi Tertulis : berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi
Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi, dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis : berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang
untuk RUPO (KTUR) Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau
mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.
Konsultan Hukum : berarti Tumbuan & Partners yang melakukan pemeriksaan atas fakta yang ada mengenai
Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang menjalankan
kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang menyelenggarakan
kegiatan Kustodian sentral bagi Pemegang Rekening yang dalam Emisi Obligasi ini
bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran
berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Kustodian : berarti Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek
serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi
Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan
ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Manager Penjatahan : berarti PT BNI Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang
ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7,
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
Tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Masa Penawaran : berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi
Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam
hal terjadi penghentian perdagangan Efek di BEI selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa
dalam masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa
Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek
dimaksud.
Masa Penawaran Umum dimulai pada 28 Juli 2020 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada 28
Juli 2020 pukul 16.00 WIB.
Masyarakat : berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau
badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat
tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.
Material : berarti suatu transaksi sesuai Peraturan Nomor: IX.E.2 tentang Transaksi Material Dan
Pengubahan Kegiatan Usaha, dengan nilai 20% (dua puluh persen) atau lebih dari Ekuitas
yang dilakukan dalam 1 (satu) kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan
atau kegiatan tertentu.
Menkumham : berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama
Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan perundang-undangan
Republik Indonesia dan atau nama lainnya.
iv
Page 7
Obligasi : berarti suatu surat berharga yang bersifat hutang atas pinjaman uang oleh Perseroan dari
Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi
Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020 sejumlah Pokok Obligasi
untuk jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi untuk
Obligasi Seri A dan 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi untuk Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Otoritas Jasa : berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang
Keuangan atau OJK mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang nomor 21 tahun 2011 (dua ribu
sebelas) Tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU Nomor: 21 Tahun 2011). Sejak tanggal 31
Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa
keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke Otoritas Jasa Keuangan,
sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor: 21 Tahun 2011.
Pasar Modal : berarti kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan perdagangan Efek,
Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta Lembaga dan
profesi yang berkaitan dengan Efek.
Pefindo : berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Pemegang Obligasi : berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat
atas sebagian atau seluruh Obligasi yang terdiri dari:
1. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau
2. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui
Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi
Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUPM dan Peraturan KSEI.
Pemeringkat Efek : berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk
sebagai penggantinya oleh Perseroan.
Pemerintah : berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas pada otoritas,
lembaga, komisi, institusi, atau badan baik ditingkat pusat maupun ditingkat daerah dalam
seluruh tingkatannya.
Penanggung : berarti PT J Resources Nusantara, Perusahaan Anak Perseroan, yang bertindak sebagai
pihak penanggung atas setiap kewajiban Perseroan sehubungan dengan Penawaran
Umum Obligasi.
Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata
cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan yang
dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penawaran Umum : berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan I J
Berkelanjutan Resources Asia Pasifik, yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap dengan target
dana sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah), yang mengacu pada POJK No.
36/2014.
Penitipan Kolektif berarti jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang
kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan
Obligasi Penawaran Umum Obligasi atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT BNI Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk.
Penjamin Pelaksana : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Obligasi Berkelanjutan I J
Emisi Obligasi Resources Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020 sesuai dengan ketentuan Undang-undang
v
Page 8
Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT BNI Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
Perjanjian Agen : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran, perihal Akta
Pembayaran Obligasi Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V
Tahun 2020 No. 37 tertanggal 10 Juli 2020, dibuat dihadapan Humberg Lie S.H, S.E.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh
pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi
Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020 di KSEI, No. SP-
di KSEI 075/OBL/KSEI/0620 tertanggal 10 Juli 2020 yang dibuat di bawah tangan.
Perjanjian : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan BEI, perihal pencatatan efek dengan
Pendahuluan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00007/BEI.PP1/04-2019 tertanggal 30
Pencatatan Efek April 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.
Perjanjian : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi
Penjaminan Emisi Obligasi, perihal Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I J Resources
Obligasi Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020 No. 35 tertanggal 10 Juli 2020 yang dibuat dihadapan
Humberg Lie S.H, S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, berikut perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang
sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat, perihal Akta
Perwaliamanatan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V
Obligasi Tahun 2020 No. 36 tertanggal 10 Juli 2020 yang dibuat dihadapan Humberg Lie S.H, S.E.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh
pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Efektif : berarti Pernyataan yang diberikan oleh OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan
Pendaftaran menjadi Efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi berhak
menawarkan dan menjual Obligasi sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku.
Pernyataan : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 2 Undang-
Pendaftaran undang Pasar Modal juncto POJK No. 7/2017, berikut dokumen-dokumennya yang
disampaikan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada
Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-
pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.
Perseroan : berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah berarti PT J
Resources Asia Pasifik Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, berkedudukan dan
berkantor pusat di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan
menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.
Perusahaan Efek : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara
Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Pihak : berarti orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang
terorganisasi.
Peraturan No. IX.A.2 : badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Salinan Keputusan Ketua
Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/Bl/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : berarti Peraturan No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-
691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam
Penawaran Umum beserta perubahannya.
vi
Page 9
Peraturan No. IX.C.11 : berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor:
Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang
dan/ atau Sukuk.
POJK No. 7/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 19/2020 : Berarti Peraturan OJK No.19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang tentang Bank
Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 : Berarti Peraturan OJK No.20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 33/2014 : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan
Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 : berarti Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/Atau Sukuk.
POJK No. 42/2020 : berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi
dan Transaksi Benturan Kepentingan.
POJK No. 55/2015 : berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Pokok Obligasi : berarti jumlah pokok pinjaman kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang
terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar
Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar Rupiah). Obligasi ini dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp535.000.000.000,
(lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah).
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp115.000.000.000
(seratus lima belas miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau
seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan
untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
PSAK : berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang
Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan
perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
Rp atau Rupiah : berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia.
RUPO : berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
vii
Page 10
Satuan : berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu
Pemindahbukuan Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan : berarti satuan jumlah Obligasi yang diperdagangkan, yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta
Rupiah) dan/atau kelipatannya, atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan
sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.
Sertifikat Jumbo : berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang
Obligasi diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Tanggal Distribusi : berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti
kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada KSEI, yang akan didistribusikan secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
Tanggal Emisi : berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada
Perseroan yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.
Tanggal Pelunasan : berarti tanggal jatuh tempo seluruh Pokok Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan
Pokok Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dan dengan memperhatikan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran : berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi kepada Perseroan yang disetor oleh
Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening
Perseroan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi.
Tanggal Pembayaran : berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi, berdasarkan Daftar
Bunga Obligasi Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan : berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.
US$ : berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau Dolar AS.
Undang-Undang : berarti Undang-undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, berikut
Pasar Modal atau peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuan-
UUPM pembaharuannya.
UUPT : berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan
Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan
No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Wali Amanat : berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud
dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.,
berkedudukan di Jakarta.
viii
Page 11
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“Aglomerasi” berarti pengumpulan dan/atau penumpukan partikel atau zat menjadi satu.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“Cyanide in Leach” berarti metode pengolahan bijih emas dengan menggunakan sianida pada kondisi
alkali yang terkontrol dengan karbon.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cut-off Grade” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila ditambang masih
bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di atas Cut-off Grade maka
diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan
sebagai limbah.
“Ha” berarti singkatan dari hektar.
“Heap Leach” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom untuk mengolah
bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan proses ekstraksi suatu
konstituen yang dapat larut pada suatu campuran solid dengan mempergunakan
pelarut.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources
and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan oleh Joint Ore Reserves
Committee dari Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australasian
Institute of Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“LBMA” berarti singkatan dari London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi
perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar emas dan
perak dunia, berlokasi di London.
“Oz” berarti singkatan dari ounce, yaitu satuan dalam menimbang bobot emas, dimana
1 ounce setara dengan 31,1035 gram.
“Roasting” berarti pemanasan dengan kelebihan udara dimana udara dihembuskan pada
bijih yang dipanaskan disertai penambahan reagen kimia dan pemanasan ini tidak
mencapai titik leleh (didih) untuk mengeluarkan sulfur, arsen, antimon dari
persenyawaannya.
“Resin in berarti metode pengolahan bijih emas dengan menggunakan resin sebagai
Leach” pengganti karbon pada proses pelindian
“Resource” atau “Sumberdaya berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki keuntungan
Mineral” ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi dalam bentuk,
kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki prospek ekstraksi ekonomi
yang wajar di kemudian hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“Reserve” atau “Cadangan Bijih” berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu Sumberdaya Mineral
Terukur dan Terunjuk, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“Stripping Ratio” atau “Rasio berarti kuantitas lapisan batuan/tanah penutup yang perlu dikupas untuk
Pengupasan” mengambil 1 (satu) ton bijih.
“Tailing” berarti limbah batuan atau tanah halus sisa-sisa dari pengerusan dan pemisahan
(estraksi) mineral yang berharga (tembaga, emas, perak) dengan bahan
tambang.
ix
Page 12
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“ASA” berarti PT Arafura Surya Alam
“BMW” berarti PT Bukit Makmur Widya
“BRI” berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
“Citibank” berarti Citibank N.A., Indonesia
“Danamon” berarti PT Bank Danamon Indonesia Tbk.
“GSM” berarti PT Gorontalo Sejahtera Mining
“JBV” berarti J Resources Netherland B.V.
“JRBM” berarti PT J Resources Bolaang Mongondow
“JRGL” berarti J Resources Gold (UK) Ltd.
“JRN” berarti PT J Resources Nusantara
“MBP” berarti PT Mulia Bumi Persada
“MBS” berarti PT Mulia Bumi Seruyung
“OCBC” berarti PT Bank OCBC NISP Tbk.
“QNB” berarti PT Bank QNB Indonesia Tbk.
“Permata” berarti PT Bank Permata Tbk.
“SMBC” berarti PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia
“SPP” berarti PT Sago Prima Pratama
“SRSB” berarti Specific Resources Sdn. Bhd.
“SAJ” berarti PT Sulawesi Anugerah Jaya
“SBA” berarti PT Sulawesi Bukit Anugerah
x
Page 13
RINGKASAN
Ringkasan ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih
terinci dan laporan keuangan serta catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar
fakta yang paling penting tentang Perseroan. Informasi keuangan Perseroan disusun sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang
berlaku umum di Indonesia dalam mata uang Rupiah.
I. UMUM
Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Pelita Sejahtera Abadi, sebuah perusahaan terbatas
yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No.
16 tanggal 14 Januari 2002 yang dibuat di hadapan Oerip Hartati, Notaris di Ungaran dan telah memperoleh pengesahan Menteri
Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C-03855 HT.01.01.TH.2002 tanggal 8 Maret 2002 serta
telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Semarang di bawah No. 08/BH.11.17/IV/2002 tanggal 5 April
2002 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 48 tanggal 14 Juni 2002, Tambahan No. 5772 (“Akta Pendirian”).
Perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT J
Resources Asia Pasifik Tbk. No. 186 tanggal 31 Juli 2019, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.kn., Notaris di
Jakarta Utara yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-
0045793.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 2 Agustus 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-
0127461.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 2 Agustus 2019 (“Akta No. 186/2019”), para pemegang saham setuju untuk mengubah
maksud dan tujuan Perseroan untuk disesuaikan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2017 sebagaimana
termaktub dalam Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan
Pusat Statistik No. 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia dalam rangka pelaksanaan Peraturan
Pemerintah No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi secara Elektronik.
Perseroan berkantor pusat di Equity Tower, Lantai 48, Suite E, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot. 9, Jl. Jend.
Sudirman, Kav. 52-53, Jakarta 12190.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 79 tanggal 18 Juli 2018, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Utara yang telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menkumham sesuai dengan Surat
Keputusan No. AHU-AH. 01.03-0224048 tanggal 20 Juli 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.
AHU-0094006.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 20 Juli 2018 (“Akta No. 79/2018”) juncto Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 31
Mei 2020 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp20 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 100.000.000.000 2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Jimmy Budiarto 24.475.500.000 489.510.000.000 92,50
2. Masyarakat (<5%) 1.984.500.000 39.690.000.000 7,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 26.460.000.000 529.200.000.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 73.540.000.000 1.470.800.000.000
Kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan
Perseroan adalah induk dari perusahaan-perusahaan yang melakukan kegiatan usaha di bidang pertambangan dan pengolahan
emas di wilayah konsensi di Indonesia dan Malaysia. Grup J Resources saat ini mengoperasikan 4 (empat) tambang terbuka,
yaitu Tambang Lanut Utara (saat ini dalam perawatan dan pemeliharaan) dan Tambang Bakan di Sulawesi Utara, Tambang
Seruyung di Kalimantan Utara dan Tambang Penjom di Pahang, Malaysia. Selain tambang emas yang sudah berproduksi, Grup
J Resources memiliki 2 (dua) tambang dalam tahapan pengembangan, yaitu di Doup dan Pani, keduanya berlokasi di Sulawesi
Utara, dan 2 (dua) tambang dalam tahapan eksplorasi, yaitu di Bolangitang dan Bulagidun. Perseroan merupakan perusahaan
tercatat pertama pada BEI yang bergerak dalam bidang pertambangan emas sejak tahun 2012.
Grup J Resources memiliki Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral dalam jumlah substansial. Per 31 Desember 2019, Grup J
Resources memiliki Cadangan bijih sebesar 4.447 ribu oz dan Sumberdaya Mineral sebesar 7.776 ribu oz untuk tambang Grup
J Resources di Indonesia dan Cadangan bijih sebesar 408 ribu oz dan Sumberdaya Mineral sebesar 1.432 ribu oz untuk tambang
Grup J Resources di Malaysia, berdasarkan laporan cadangan yang disusun sesuai dengan Kode JORC 2012 dari Australia
dan Kode KCMI 2017 dari Indonesia. Tambang produktif Grup J Resources di Tambang Bakan, Tambang Lanut Utara (saat ini
1
Page 14
dalam perawatan dan pemeliharaan), Tambang Penjom dan Tambang Seruyung menggunakan metode tambang terbuka
berbiaya rendah untuk mengoptimalkan pemulihan bijih oksida kadar rendah.
Pada tahun 2019, harga emas naik paling tinggi pada awal Juni dan awal September karena ketidakpastian yang meningkat
dan suku bunga yang turun. Tetapi selera investor untuk emas terlihat jelas sepanjang tahun, seperti yang terlihat oleh kuatnya
aliran ke ETF yang didukung emas, peningkatan cadangan emas dari bank sentral dan posisi beli bersih COMEX*.
*Sumber: WGC, World Gold Council
Keterangan mengenai Perusahaan Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 14
(empat belas) Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Kepemilikan (%)
Tahun Status Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Domisili Pendirian Operasi Langsung Langsung
1. PT J Resources Perdagangan Jakarta 2003 Beroperasi 99,99% -
Nusantara (“JRN”) umum dan jasa
2. J Resources Netherland Perusahaan Amsterdam, 2002 Beroperasi - 100,00% melalui
B.V (“JBV”) investasi Belanda JRN
3. J&P Resources Gold Perusahaan jasa Malaysia 2008 Beroperasi - 100,00% melalui
OHQ (Malaysia) Sdn. JRN
Bhd.(“JPRG”)
4. PT Gorontalo Sejahtera Pertambangan Jakarta 1994 Beroperasi - 99,99% melalui
Mining (“GSM”) (Eksplorasi) JRN
5. PT J Resources Mining Jasa Sulawesi 2007 Beroperasi - 99,97% melalui
Services Indonesia pertambangan Utara JRN
(“JRMSI”)
6. PT Sago Prima Pratama Pertambangan Jakarta 2004 Beroperasi - 99,80% melalui
(“SPP”) (Produksi) JRN
7. PT Arafura Surya Alam Pertambangan Jakarta 2002 Beroperasi - 99,99% melalui
(“ASA”) (Eksplorasi) JRN
8. PT J Resources Bolaang Pertambangan Sulawesi 1997 Beroperasi - 80,00% melalui
Mongondow (“JRBM”) Utara (Produksi) JRN
9. J Resources Gold (UK) Pertambangan Inggris 1984 Beroperasi - 100,00% melalui
Ltd. (“JRGL”) (Produksi) JBV
10. Specific Resources Sdn. Jasa Malaysia 1992 Beroperasi - 100,00% melalui
Bhd. (“SRSB”) pertambangan JRGL
11. PT Mulia Bumi Persada Pertambangan Jakarta 2017 Beroperasi - 99,80% melalui
(“MBP”) (Eksplorasi) ASA
12. PT Mulia Bumi Seruyung Pertambangan Jakarta 2019 Belum operasi - 99,80% melalui
(“MBS”) SPP
13. PT Sulawesi Anugerah Pertambangan Jakarta 2020 Belum operasi - 99,96% melalui
Jaya (“SAJ”) dan Perdagangan JRN
14. PT Sulawesi Bukit Pertambangan Jakarta 2020 Belum operasi - 99,96% melalui
Anugerah (“SBA”) dan Perdagangan JRN
II. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020
Jumlah Pokok Obligasi, : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar
Tingkat Bunga Obligasi dan Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full
Jatuh Tempo commitment) adalah sebesar Rp535.000.000.000,- (lima ratus tiga lima puluh miliar
Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri dengan rincian sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan
Bunga Obligasi sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per
tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi atau akan jatuh tempo pada tanggal 10 Agustus
2021.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
Rp315.000.000.000,- (tiga ratus lima belas miliar Rupiah) dengan
Bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per
2
Page 15
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejakTanggal Emisi atau akan
jatuh tempo pada tanggal 30 Juli 2023..
Sisa dari jumlah Pokok Obligasi, yaitu sebesar Rp115.000.000.000,- (seratus lima
belas miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Apabila
jumlah Pokok Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tersebut
tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa jumlah Pokok Obligasi yang
tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban bagi Perseroan untuk menerbitkan
Obligasi tersebut.
Harga Penawaran : 100% dari Pokok Obligasi
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan dengan basis 30/360.
Obligasi
Jaminan : Obligasi ini dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata dan juga dijamin
dengan Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee) sesuai dengan ketentuan dalam
pasal 1820 Kitab Undang-undang Hukum Perdata yang dikeluarkan oleh JRN, yaitu
Perusahaan Anak Perseroan. JRN selaku penanggung untuk Perseroan mengikatkan
dirinya untuk memenuhi kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan dalam hal Perseroan tidak memenuhi kewajibannya Perjanjian
Perwaliamanatan.
Nama Penanggung : PT J Resources Nusantara
Pembelian Kembali Obligasi : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian
kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan buyback tersebut
sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan
harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penyisihan dana pelunasan : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan
Obligasi (Sinking Fund) pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai
dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi. Apabila hasil
pemeringkatan Obligasi mengalami penurunan di bawah idA (Single A) dari Pefindo
atau peringkat lain yang setara yang diberikan oleh lembaga atau perusahaan
pemeringkat lain, maka Perseroan berkewajiban melakukan penyetoran uang tunai
sebesar 1 (satu) kali Bunga Obligasi.
Peringkat Obligasi : idA (Single A) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi Tambahan ini.
III. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk
disalurkan dalam bentuk pinjaman oleh Perseroan kepada JRN, Perusahaan Anak Perseroan, untuk pelunasan Medium Term
Notes II (“MTN”) yang diterbitkan oleh JRN, yaitu sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dan sisanya akan
digunakan untuk modal kerja dan/atau untuk keperluan korporasi umum JRN.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II
dalam Informasi Tambahan ini.
3
Page 16
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Grup J Resources
untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018.
Laporan keuangan konsolidasian Grup J Resources untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan
2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (member of Moore Stephens International Limited), auditor
independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Maria Leckzinska dengan opini
tanpa modifikasian tertanggal 19 Mei 2020.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Jumlah Aset 991.158.564 915.784.613
Jumlah Liabilitas 637.388.727 545.919.870
Jumlah Ekuitas 353.769.837 369.864.743
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Penjualan 244.909.268 222.600.886
Beban pokok penjualan (121.708.144) (105.729.908)
Laba kotor 123.201.124 116.870.978
Laba sebelum pajak 12.071.250 29.156.544
Laba tahun berjalan 4.182.880 19.147.361
Jumlah penghasilan (rugi) komprehensif (15.944.977) 19.890.379
Rasio-Rasio Konsolidasian Penting
31 Desember
Uraian
2019 2018
Rasio Pertumbuhan (%)
Penjualan 10,0 1,4
Laba kotor 5,4 (7,1)
Laba tahun berjalan (78,2) 20,4
Jumlah penghasilan (rugi) komprehensif lain (180,2) 102,8
Jumlah aset 8,2 (0,6)
Jumlah liabilitas 16,8 (4,4)
Jumlah ekuitas (4,4) 5,7
Rasio Usaha (%)
Laba kotor / Penjualan 50,3 52,5
Laba tahun berjalan / Penjualan 1,7 8,6
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah aset 0,4 2,1
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah ekuitas 1,2 5,2
Rasio Usaha (%)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 0,5 0,7
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 1,8 1,5
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,6 0,6
V. FAKTOR RISIKO
Risiko-risiko yang diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Grup J Resources yang telah disusun
sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Grup J Resources yang
dimulai dari risiko utama.
A. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Grup J Resources
Hasil usaha perusahaan-perusahaan yang bergerak di industri pertambangan emas sangat bergantung pada harga
emas, yang dapat berfluktuasi secara signifikan.
4
Page 17
B. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung dapat mempengaruhi hasil usaha
dan kondisi keuangan Grup J Resources
Kondisi pasar keuangan global dan perekonomian yang tidak mendukung dapat terus mempengaruhi hasil usaha Grup
J Resources.
Cadangan dan Sumberdaya Mineral emas merupakan penilaian dan pertimbangan berdasarkan pengetahuan,
pengalaman dan praktek dalam industri, dan setiap penyesuaian terhadap estimasi Cadangan dan Sumberdaya
Mineral dapat berdampak merugikan terhadap rencana pengembangan dan penambangan Grup J Resources.
Eksplorasi emas dan pengembangan tambang memiliki banyak risiko dan ketidakpastian.
Kegiatan operasional Grup J Resources memiliki risiko dan bahaya yang melekat di industri pertambangan dan
dipengaruhi oleh kondisi atau kejadian di luar kendali Grup J Resources.
Kekurangan atau gangguan pasokan bahan baku atau bahan lain yang diperlukan untuk produksi atau kenaikan harga
bahan baku atau bahan lain yang diperlukan untuk produksi dapat berdampak material dan merugikan terhadap hasil
usaha Grup J Resources.
Biaya listrik, khususnya tenaga listrik yang dihasilkan sendiri, mungkin tidak stabil. Kenaikan biaya tenaga listrik dapat
membebani biaya produksi dan sumber tenaga listrik alternatif mungkin tidak tersedia.
Bahan bakar yang merupakan komponen beban Grup J Resources yang signifikan mengalami fluktuasi dari waktu ke
waktu.
Pemerintah Indonesia atau Malaysia dapat mencabut atau membatasi izin dan kontrak karya Grup J Resources.
Asuransi Grup J Resources mungkin tidak cukup untuk menutup kerugian dan tanggung jawab yang mungkin timbul
di masa mendatang.
Kemampuan Grup J Resources untuk beroperasi secara efektif dapat terganggu apabila Grup J Resources kehilangan
karyawan penting, termasuk ahli geologi, metalurgi, geofisika dan insinyur tambang, atau apabila Grup J Resources
tidak dapat menarik dan mempertahankan karyawan terampil dan berkualitas.
Grup J Resources menghadapi risiko-risiko dalam mengembangkan usahanya.
Hasil usaha Grup J Resources dapat dipengaruhi secara negatif oleh pengaturan lindung nilai komoditas di masa
mendatang.
Grup J Resources dapat mengalami kendala dalam mengidentifikasi, mendanai dan mengelola akuisisi baru dan
mengintegrasikannya ke dalam kegiatan usaha Grup J Resources saat ini.
Kegiatan usaha Grup J Resources bergantung pada kemampuan Grup J Resources untuk memperoleh,
mempertahankan dan memperbaharui izin, perjanjian dan persetujuan yang diperlukan.
Kegiatan operasi pertambangan Grup J Resources bergantung pada kemampuan Grup J Resources untuk
memperoleh, mempertahankan dan memperbaharui izin pemanfaatan kawasan hutan.
Apabila Grup J Resources tidak dapat menjalin hubungan baik dengan komunitas setempat di dekat wilayah konsesi,
kegiatan operasional Grup J Resources dapat dipengaruhi secara material dan negatif.
Grup J Resources dapat dibebani biaya kepatuhan lingkungan hidup yang signifikan.
Grup J Resources memiliki kewajiban untuk melakukan reklamasi dan rehabilitas yang signifikan.
Grup J Resources mungkin membutuhkan belanja modal dalam jumlah signifikan.
Nilai persediaan Grup J Resources dapat berkurang karena fluktuasi harga emas.
Sistem pengendalian risiko dan internal mungkin tidak cukup atau efektif.
Perseroan merupakan perusahaan induk yang bergantung pada kinerja Perusahaan Anak.
C. Risiko umum
Perubahan ekonomi regional maupun global dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap ekonomi
Indonesia dan kegiatan usaha Grup J Resources.
Apresiasi nilai tukar Rupiah dapat membawa dampak negatif terhadap kinerja operasional dan kondisi keuangan Grup
J Resources.
Dari waktu ke waktu, Perseroan mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan
kegiatan usahanya.
UU Minerba yang baru serta undang-undang dan peraturan baru lainnya dapat meningkatkan beban Grup J
Resources.
D. Risiko bagi investor
Risiko yang dihadapi investor Obligasi adalah :
Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini yang antara lain disebabkan karena
tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
5
Page 18
Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada
waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak
Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Grup J Resources.
6
Page 19
I. PENAWARAN UMUM
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I J RESOURCES ASIA PASIFIK
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp3.000.000.000.000,- (TIGA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan
menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I J RESOURCES ASIA PASIFIK TAHAP V TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp650.000.000.000,- (ENAM RATUS LIMA PULUH
MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok
Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebesar Rp535.000.000.000,- (lima ratus tiga
puluh lima miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri dengan rincian sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar
Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp315.000.000.000,- (tiga ratus lima belas miliar
Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu
3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Oktober 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir
sekaligus jatuh tempo dari masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 10 Agustus 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
30 Juli 2023 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Sisa dari jumlah Pokok Obligasi, yaitu sebesar Rp115.000.000.000,- (seratus lima belas miliar Rupiah) akan dijamin dengan
kesanggupan terbaik (best effort). Apabila jumlah Pokok Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort)
tersebut tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa jumlah Pokok Obligasi yang tidak terjual tersebut tidak menjadi
kewajiban bagi Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP VI DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN
KEMUDIAN.
PT J RESOURCES ASIA PASIFIK TBK.
Kegiatan Usaha Utama:
Pertambangan Mineral Emas melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat :
Equity Tower, Lantai 48, Suite E, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot. 9
Jl. Jend. Sudirman, Kav. 52-53, Jakarta 12190
Telp: (021) 515 3335
Faksimili: (021) 515 3759
Email: corpsec@jresources.com
Website: www.jresources.com
Lokasi Pertambangan:
Kalimantan Utara, Sulawesi Utara, Gorontalo dan Sulawesi Tengah, Indonesia dan Pahang, Malaysia
RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA GRUP J
RESOURCES ADALAH HARGA EMAS YANG DAPAT BERFLUKTUASI SECARA SIGNIFIKAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA
OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN
PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS
EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PEFINDO DENGAN PERINGKAT:
idA (Single A)
7
Page 20
A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam
POJK No. 36/2014, yaitu sebagai berikut:
1. Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun dengan
ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang terakhir disampaikan kepada
OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
2. Telah menjadi Perseroan atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun.
3. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan
dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan
dari Perseroan No. JRAP/SP/CLD/2020/VII/155 tanggal 6 Juli 2020 menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal
Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan I. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada
kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor Perseroan.
4. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang yang memiliki peringkat
yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk
dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
B. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI YANG DITAWARKAN
1. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada
tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Jumlah Pokok Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebesar Rp535.000.000.000,- (lima
ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri dengan rincian sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar
Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp315.000.000.000,- (tiga ratus lima belas miliar
Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu
3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Oktober 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir
sekaligus jatuh tempo dari masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 10 Agustus 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 30
Juli 2023 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Sisa dari jumlah Pokok Obligasi, yaitu sebesar Rp115.000.000.000,- (seratus lima belas miliar Rupiah) akan dijamin dengan
kesanggupan terbaik (best effort). Apabila jumlah Pokok Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort)
tersebut tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa jumlah Pokok Obligasi yang tidak terjual tersebut tidak menjadi
kewajiban bagi Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
8
Page 21
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali
(buyback) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung
sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi dari masing-masing Obligasi. Dalam hal Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya
tanpa dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah sebagai berikut:
Tanggal Pembayaran Bunga
Bunga Ke
Seri A Seri B
1 30 Oktober 2020 30 Oktober 2020
2 30 Januari 2021 30 Januari 2021
3 30 April 2021 30 April 2021
4 10 Agustus 2021 30 Juli 2021
5 30 Oktober 2021
6 30 Januari 2022
7 30 April 2022
8 30 Juli 2022
9 30 Oktober 2022
10 30 Januari 2023
11 30 April 2023
12 30 Juli 2023
1.1. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah
hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.2. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI
yang berlaku;
c. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening pada tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan
Daftar Pemegang Rekening;
d. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
e. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.3. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
9
Page 22
1.4. Satuan pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu) Rupiah atau kelipatannya.
1.5. Satuan perdagangan
Satuan Perdagangan Obligasi di bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
1.6. Jaminan
Obligasi ini dijamin dengan seluruh harga kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata dan juga dijamin dengan
Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee) sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1820 Kitab Undang-undang Hukum
Perdata yang dikeluarkan oleh JRN, Perusahaan Anak Perseroan. JRN selaku penanggung untuk Perseroan
mengikatkan dirinya untuk memenuhi kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dalam hal
Perseroan tidak memenuhi kewajibannya Perjanjian Perwaliamanatan.
2. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
3. HAK SENIORITAS
Hak Pemegang Obligasi adalah pari-passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.
4. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.
5. KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-
kejadian atau hal-hal tersebut dibawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh
salah satu atau lebih krediturnya (cross default) berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan auditan yang
terakhir, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang
oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang
mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali); atau
c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain Pasal 9.1.a)
dan/atau perjanjian lainnya yang dibuat dalam hubungan dengan penerbitan Obligasi ini.
d. Apabila Perseroan tidak memberikan jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal nomor 6 pada Perjanjian
Perwaliamanatan (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.c); atau
e. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan
yang diberikan oleh Perseroan.
2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
a. Pasal 9, ayat 9.1 huruf a dan b Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan
kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Pasal 9, ayat 9.1 huruf d Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana
10
Page 23
tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran
tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
c. Pasal 9, ayat 9.1 huruf c dan e Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus dalam waktu yang di tentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum,
sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan
cara membuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri (terkait dengan kelalaian Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan) berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan
kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak menerima penjelasan dari Perseroan, maka akan dilakukan RUPO berikutnya
untuk menentukan langkah-langkah yang akan dilakukan terhadap Obligasi. Apabila RUPO tersebut memutuskan agar
Wali Amanat melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO
menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan
penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
Selama proses penyelesaian atas kejadian kelalaian/cidera janji, kewajiban-kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
3. Apabila :
a) Perseroan dicabut ijin usahanya oleh Menteri terkait atau instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
b) Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau
c) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan berwenang; atau
d) Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga
semua atau sebagian besar kekayaan harta Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan
untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai hukum tetap (inkracht) diharuskan membayar
sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala
tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
6. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
1) pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
dipasar;
2) pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek;
3) pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi
ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
6) pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi;
7) rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum
pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;
8) pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.
Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
11
Page 24
9) rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7) dan pengumuman sebagaimana dimaksud
dalam butir 8), paling sedikit memuat informasi tentang :
a) periode penawaran pembelian kembali;
b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e) tata cara penyelesaian transaksi;
f) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
10) Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang
melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi yang dapat
dibeli kembali;
11) Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh
Pemegang Obligasi;
12) Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud
dalam butir 9) dengan ketentuan :
a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi
yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali
Obligasi;
13) Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat
2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:
a) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
14) pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut; dan
15) pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak
memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan;
atau
b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan
untuk disimpan untuk dijual kembali.
7. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
a. Menerima pembayaran kembali Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI
sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pembayaran Bunga
yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dibayar dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis
pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi;
b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening
pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi
dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
c. Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran kembali Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang
Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau
Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender. Sejumlah uang yang dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi atas Denda merupakan hak Pemegang
Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya
Obligasi yang dimilikinya;
d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok
Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.
12
Page 25
Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut,
Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan
dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
8. PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan
dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan adalah sebagai berikut:
Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
(i) membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam
melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang
berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang, kecuali pembayaran yang dilakukan
dalam rangka kegiatan usaha atau operasional sehari-hari Perseroan dan/atau tidak mempunyai dampak negatif
terhadap jalannya usaha Perseroan yang mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran nilai
Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi;
(ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi (kecuali pinjaman kepada karyawan
Perseroan dan pinjaman kepada Perusahaan Anak Perseroan yang laporan keuangannya terkonsolidasi dengan
Perseroan) ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 10%
(sepuluh persen) dari ekuitas berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang terakhir, kecuali pinjaman
yang dilakukan dalam rangka kegiatan usaha atau operasional sehari-hari Perseroan dan/atau tidak mempunyai
dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan yang mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan
pembayaran nilai Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi;
(iii) memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan atau pihak ketiga lainnya, menerbitkan surat hutang dalam
bentuk apapun, kecuali :
a. dana hasil pinjaman atau penerbitan surat hutang tersebut digunakan untuk melunasi Jumlah Terhutang
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dan/atau
b. Perseroan dapat memenuhi ketentuan rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6. 3 (v) Perjanjian
Perwaliamanatan; dan/atau
c. tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan yang mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran nilai Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.
(iv) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain atau mengijinkan
Perusahaan Anak untuk melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain,
kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya
usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan
Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.
(v) Melakukan pengalihan atas aktiva tetap Perseroan dalam satu atau rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku
berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aktiva tetap Perseroan, dengan ketentuan aktiva
tetap yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi 25% (dua
puluh lima persen) dari total aktiva terakhir yang telah diaudit oleh auditor independen, kecuali:
a. pengalihan aktiva tetap yang tidak menghasilkan pendapatan (non-produktif) dengan syarat penjualan aktiva
tetap non produktif tersebut tidak menggangu kelancaran kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha
Perseroan;
b. pengalihan aset Perseroan yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi aset Perseroan, dengan ketentuan
aset Perseroan yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi
5% (lima persen) dari ekuitas Perseroan sesuai dengan laporan keuangan tahunan Perseroan yang terakhir yang
telah diaudit oleh auditor independen.
c. Pengalihan aktiva yang dilakukan antar Perusahaan Anak yang laporan keuangannya terkonsolidasi dengan
Perseroan (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material tidak mengganggu jalannya usaha
Perseroan;
d. Pengalihan aktiva dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam kegiatan usaha Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang
utang tersebut bukan utang subordinasi dan secara material tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang harus dilakukan dalam waktu 365 (tiga ratus
enam puluh lima) Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut,
(vi) Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan termasuk hak atas pendapatan Perseroan,
baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali penjaminan atau
pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Pasal 6.1 di atas akan diberikan
oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu
13
Page 26
10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara
lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib
diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut
diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak
menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Perseroan berkewajiban untuk :
(i) menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang
jatuh tempo kepada Agen pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa (in good fund) sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti
penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan/atau tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi.
Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum
menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut
dihitung harian dengan ketentuan bahwa satu tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan satu bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas
Denda yang dibayarkan oleh Perseroan merupakan hak pemegang Obligasi yang akan dibayar kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian
Agen Pembayaran.
(ii) memperoleh, mematuhi segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
(iii) mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, semua hak,
semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dan semua ijin untuk
menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon ijin-ijin bilamana
ijin-ijin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya.
(iv) mempertahankan kepemilikan saham Perseroan sekurang-kurangnya 51% (lima puluh satu persen), sehingga
Perseroan sebagai pemegang saham mayoritas dalam JRN.
(v) Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan akhir tahun
buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK sebagai berikut:
a. Pinjaman Bersih dibagi EBITDA maksimum sebesar 5 (lima) kali untuk tahun 2020; 4 (empat) kali untuk tahun
2021, dan 3 (tiga) kali untuk seterusnya, dimana:
Pinjaman Bersih berarti seluruh pinjaman yang berbunga termasuk obligasi, namun tidak termasuk pinjaman
kepada pemegang saham dan/atau pihak terafiliasi dan hutang jangka pendek (Trade Facilities), dikurangi saldo
kas;
EBITDA berarti laba sebelum pajak, bunga pinjaman, depresiasi dan amortisasi.
b. Perbandingan Total Pinjaman terhadap Total Ekuitas sebesar maksimum 1,25 (satu koma dua lima) berbanding
1 (satu), dimana:
Total Pinjaman adalah seluruh pinjaman yang berbunga termasuk obligasi, namun tidak termasuk pinjaman
kepada pemegang saham dan/atau pihak terafiliasi dan hutang jangka pendek (Trade Facilities).
(vi) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(vii) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik, terhadap segala resiko yang
biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
(viii) mengijinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas,
auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dengan pemberitahuan secara tertulis 5 (lima) Hari Kerja
sebelumnya dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala
pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan
itikad baik atas segala aspek dari pembukaan dan operasi Perseroan;
(ix) menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan
sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan
mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas
penyerahan atas :
a. laporan keuangan tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal
tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada OJK yang telah diaudit oleh
akuntan publik yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK, mana yang lebih dahulu;
b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya dalam waktu :
- 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tahun buku, jika tidak disertai laporan akuntan publik; atau
- 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan akuntan publik
Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau
14
Page 27
- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan akuntan publik
Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK yang memberikan pendapat tentang kewajiban
laporan keuangan secara keseluruhan; atau
pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih dahulu;
c. laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) disampaikan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari
Kalender setelah akhir tanggal triwulan atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut
kepada OJK dan/atau Bursa Efek.
(x) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip akuntansi Indonesia yang
berlaku dari waktu ke waktu;
(xi) menjaga dan mengusahakan agar harta kekayaan Perseroan dan Perusahaan Anak yang digunakan dalam
menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
(xii) Melakukan kegiatan usaha sesuai dengan anggaran dasar Perseroan;
(xiii) memberitahu Wali Amanat atas:
a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, dan diikuti dengan penyerahan akta-
akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.
b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material
mempengaruh kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
Perwalianamatan;
c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat
menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh Direksi Perseroan atau sekretaris
perusahaan Perseroan untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah
diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut
tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki
kejadian tersebut;
d. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dapat mempunyai
pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan
kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang
keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang-undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaanya,
serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta
oleh Wali Amanat.
(xiv) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk berikut pengubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan
pemeringkatan;
(xv) menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari
waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan
kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk
menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan
perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
(xvi) Apabila hasil pemeringkatan Obligasi mengalami penurunan dibawah hasil pemeringkatan pada saat Emisi yaitu idA
(Single A) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia atau peringkat lain yang setara yang diberikan oleh lembaga atau
perusahaan pemeringkat lain, maka Perseroan berkewajiban melakukan penyetoran uang tunai sebesar 1 (satu) kali
Bunga Obligasi. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang
ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan
dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan
uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat
untuk menguasai uang tunai tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan
dengan penguasaan uang tunai tersebut;
(xvii) Penyetoran uang tunai tersebut harus dipenuhi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja
sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai
tersebut. Syarat-syarat dan ketentuan mengenai penyetoran uang tunai tersebut tunduk pada ketentuan yang berlaku;
- Apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan,
maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima, dan melakukan
tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang dikuasakan kepada Wali Amanat termasuk
menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah
Terhutang;
- Apabila hasil pemeringkatan kembali ke minimal idA (Single A) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia atau peringkat
lain yang setara yang diberikan oleh lembaga atau perusahaan pemeringkat lain maka dalam waktu selambat-
15
Page 28
lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat permohonan tertulis dari Perseroan
kepada Wali Amanat dengan dilampiri salinan hasil pemeringkatan dari Pemeringkat, Wali Amanat wajib
mengembalikan uang tunai yang dikuasainya kepada Perseroan dalam waktu selambat-lambatnya 14 (empat
belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat permohonan tertulis dari Perseroan.
9. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang diisyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan
dibawah ini, tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1) RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka
waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, Jaminan
dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: VI.C.4.;
b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali
Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamatan
serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamatan;
d) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi
kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan dan dalam Peraturan Nomor: VI.C.4;
e) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian
Perwaliamatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
f) Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan untuk melakukan perubahan kegiatan usaha dan/atau
asset tertentu yang mendasari penerbitan Obligasi; dan
g) Mengambil keputusan jika tidak tercapai kesepakatan mengenai kondisi apakah suatu kejadian termasuk Force
Majeure atau bukan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 15.2 Perjanjian Perwaliamanatan.
2) RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan
asli Konfirmasi Tertulis. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta;
b) Perseroan;
c) Wali Amanat; atau
d) OJK.
3) Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan kepada Wali Amanat
dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib
melakukan panggilan untuk RUPO.
4) Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan mengadakan RUPO, maka Wali
Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK,
paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO.
a) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.
b) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua
atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai
kuorum.
d) panggilan harus tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain :
(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) agenda RUPO;
(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua
puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6) Tata cara RUPO;
a) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
16
Page 29
Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
d) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan
sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat,
transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1
(satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e) Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian
setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang
dimilikinya.
f) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat
memutuskan lain.
g) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam
kuorum kehadiran.
h) Sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan Afiliasinya.
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat
pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan
Afiliasi dengan Perseroan.
i) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali
Amanat.
j) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita
acara RUPO.
l) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh
Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara
RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
7) Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamatan, kuorum dan pengambilan keputusan:
a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana
dimaksud dalam pasal 10.1) Perjanjian Perwaliamanatan diatur sebagai berikut :
i. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
ii. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3
(dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3
17
Page 30
(dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apbila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
iii. Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO kedua.
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO yang ketiga.
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan
ketentuan-ketentuan sebagai berikut :
(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO
kedua.
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga
per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO
yang ketiga.
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga
per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
8) Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO antara lain biaya pengumuman, pemanggilan RUPO, Notaris, dan sewa ruangan
menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan
biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat.
9) Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10) Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali
Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO.
Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
11) Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12) Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal
tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain
yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan
Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
13) Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14) Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal,
maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.
10. PEMBERITAHUAN
18
Page 31
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan
sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut dibawah ini, yang tertera di samping nama pihak
yang bersangkutan dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan
lansung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasi.
PERSEROAN
PT J RESOURCES ASIA PASIFIK Tbk.
Equity Tower, Lantai 48, Suite E
Sudirman Central Business District (SCBD) Lot 9
Jl. Jenderal Sudirman Kaveling 52 – 53, Jakarta 12190
Telepon (021) 515 3335
Faksmili (021) 515 3759
U.p. : Direksi
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (Persero) Tbk.
Gedung BRI II, Lantai 30
Divisi Investment Services
Jl. Jenderal Sudirman Kaveling 44 – 46, Jakarta Pusat.
Telepon : (021) 575 8144
Faksmili : (021) 575 2360
Email: tcs@corp.bri.co.id
U.p. : Kepala Divisi Investment Services
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib memberitahukan
kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya.
11. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau
penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh
Wali Amanat dan Perseroan, dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau
penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali
ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap
perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
12. HUKUM YANG BERLAKU
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini tunduk pada dan diartikan sesuai ketentuan undang-undang dan
hukum Negara Republik Indonesia.
C. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan Peraturan No. IX.C.11, dalam rangka penerbitan Obligasi ini,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RTG-121/PEF-DIR/VI/2020 tanggal 12
Juni 2020 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap V PT J Resources Asia Pasifik Tbk yang
diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan. Peringkat tersebut berlaku untuk periode 10 Maret 2020 sampai
dengan 1 Maret 2021, dengan peringkat:
idA
(Single A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, baik langsung maupun tidak langsung
sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.
19
Page 32
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait,
sebagaimana diatur dalam Peraturan No.IX.C.11.
D. PERPAJAKAN
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan
peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Keterangan lebih lengkap mengenai perpajakan dapat dilihat pada Bab VII
perihal Perpajakan dalam Informasi Tambahan ini.
E. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama
Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal
pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
F. WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan BRI selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian
Perwaliamanatan.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services
Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758144 / 5752362
Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab IX perihal Keterangan Mengenai Wali Amanat dalam
Informasi Tambahan ini.
20
Page 33
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk:
1. Disalurkan dalam bentuk pinjaman oleh Perseroan kepada JRN, Perusahaan Anak Perseroan, untuk pelunasan Medium
Term Notes II (“MTN”) yang diterbitkan oleh JRN, yaitu sebesar Rp500.000.000.000,- ( lima ratus miliar Rupiah). Kewajiban
yang akan dibayarkan oleh JRN tersebut, terdiri dari jumlah pokok MTN dan bunga MTN. Adapun keterangan mengenai
MTN tersebut adalah sebagai berikut:
Penerbit : JRN selaku Perusahaan Anak Perseroan
Tanggal Penerbitan : 4 Agustus 2017
Tanggal Jatuh Tempo : 4 Agustus 2020
Tingkat Bunga : 11,05%
Jumlah Pokok MTN : Rp500.000.000.000,-
Penggunaan Dana MTN : Belanja modal JRN dan/atau entitas anak JRN dan/atau untuk keperluan korporasi
umum JRN dan/atau entitas anak JRN.
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja dan/atau untuk keperluan korporasi umum JRN.
Perseroan akan menyalurkan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada JRN dalam bentuk pinjaman yang akan jatuh
tempo paling lambat 3 (tiga) tahun pada tingkat bunga yang saat ini belum dapat ditentukan, serta dengan syarat dan ketentuan
yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada kondisi arms’ length. Apabila dana yang dipinjamkan Perseroan
kepada JRN telah dikembalikan, Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan di masa
mendatang.
Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang
merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan
memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009
tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu yang berlaku sampai
dengan tanggal 20 Oktober 2020, POJK No. 42/2020, Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-
614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan kepada OJK dan Wali Amanat
sebagai wakil Pemegang Obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai POJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana
dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran
Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh
persetujuan terlebih dahulu dari RUPO, serta hasil RUPO yang telah disetujui tersebut harus disampaikan kepada OJK paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (sudah termasuk PPN yang berlaku) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah
kurang lebih setara dengan 0,74% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:
- Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,55% (yang terdiri dari biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,11%;
biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,33% dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,11%).
- Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,05% (yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,03% dan biaya jasa
Notaris sebesar 0,02%).
- Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,10% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,04% dan biaya jasa
perusahaan pemeringkat efek sebesar 0,06%).
- Biaya lain-lain (termasuk biaya pencatatan di BEI, biaya pencatatan di KSEI, dan biaya percetakan): 0,04%.
21
Page 34
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Grup J Resources
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
Pada tanggal 31 Desember 2019, Grup J Resources mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah US$ 637,39 juta, yang
terdiri dari liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$ 305,85 juta dan US$ 331,54 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Keterangan 31 Desember 2019
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek 77.652.471
Utang usaha - pihak ketiga 19.784.248
Utang pajak 10.024.780
Beban akrual 23.713.391
Bagian liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Utang lembaga keuangan bukan bank 92.331
Sewa pembiayaan 11.131.196
Pinjaman bank 54.805.705
Surat utang jangka menengah 107.862.208
Utang lain-lain 785.950
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 305.852.280
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pinjaman dari pihak berelasi 33.851.483
Liabilitas pajak tangguhan 69.815.906
Cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang 15.350.446
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 18.657.169
Utang obligasi 53.892.350
Liabilitas derivatif 33.256.426
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam
waktu satu tahun:
Utang lembaga keuangan bukan bank 56.821
Sewa pembiayaan 14.405.087
Pinjaman bank 70.730.784
Surat utang jangka menengah 21.519.975
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 331.536.447
JUMLAH LIABILITAS 637.388.727
UTANG PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM WAKTU 3 (TIGA) BULAN SEJAK
INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN BERIKUT CARA PEMENUHANNYA
Berikut rincian utang Perseroan dan Perusahaan Anak yang akan jatuh dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak Informasi Tambahan
ini diterbitkan:
Pembayaran Tingkat
Kreditur dan Pembiayaan
No. Fasilitas Maximum kembali jauth Bunga per Tanggal jatuh tempo
Bank
tempo tahun
PT Gorontalo Sejahtera Mining
1. PT Orix Indonesia Finance USD 24.267 2.124 3,46% Setiap tgl 19
2. PT Orix Indonesia Finance USD 72.800 6.340 3,46% Setiap tgl 25
3. BCA Finance IDR 712.896.400 60.699.640 3,61% -4,25% Setiap tgl 21 dan 27
PT Arafura Surya Alam
1. PT Orix Indonesia Finance USD 48.533 4.249 3,45% Setiap tgl 19
2. PT Orix Indonesia Finance USD 48.533 4.226 3,45% Setiap tgl 25
3. BCA Finance IDR 237.728.200 20.535.115 4,25% Setiap tgl 21
PT Sago Prima Pratama
1. PT Orix Indonesia Finance USD 372.822 24.732 6,20% - 6,50% Setiap tgl 15 dan 28
2. PT SMFL Finance Indonesia USD 890.028 41.829 6,50% - 6,90% Tanggal 1 dan 9
3. PT Hitachi Capital Finance USD 1.569.692 95.256 5,90% Setiap tanggal 3 dan 30
4. PT Komatsu Astra Finance USD 2.692.998 216.389 4,91% - 6,97% Setiap tanggal 15 dan 25
5. PT Hexa Finance Indonesia USD 553.078 32.787 4,93% Setiap tanggal 25
22
Page 35
Pembayaran Tingkat
Kreditur dan Pembiayaan
No. Fasilitas Maximum kembali jauth Bunga per Tanggal jatuh tempo
Bank
tempo tahun
3,35% + Libor 3
6. PT Verena Multi Finance Tbk USD 169.169 9.815 Setiap Tanggal 27
months
7. BCA Finance IDR 203.888.436 15.919.093 4,25% Setiap tgl 21
PT J Resources Nusantara
PT Bank Negara Indonesia 4,25 – 4,75% +
1. USD 231.984.888 3.750.000 Setiap tanggal 25
(Persero) Tbk Libor
2. PT Bank QNB Indonesia IDR 65.000.000.000 8.125.000.000 10,50% Setiap tanggal 13
3. PT Orix Indonesia Finance USD 287.098 18.445 5,07% Setiap tanggal 11
PT Hitachi Capital Finance
4. USD 1.096.396 69.339 5,90% Setiap tanggal 23
Indonesia
PT Kustodian Efek Sentral
5. IDR 500.000.000.000 500.000.000.000 11,05% 4 Agustus 2020
Indonesia
6. BCA Finance IDR 1.322.290.100 91.526.802 4,00% - 5.75% Setiap tanggal 19 dan 24
PT J Resources Bolaang Mongondow
1. PT Komatsu Astra Finance USD 6.969.575 561.530 4,25% - 6,89% Setiap tanggal 15,25,30
Setiap tanggal
2. PT Orix Indonesia Finance USD 4.853.374 319.459 5,16% - 6,45% 5,9,10,15,19,22,23,29
dan 30
Setiap tanggal 22,25,29
3. PT BTMU BRI Finance USD 3.461.234 225.146 5,20% - 5,87%
dan 30
PT Bumiputera - BOT Setiap tanggal 6,21 dan
4. USD 2.631.578 171.239 5,00% - 5,25%
Finance 30
Setiap tanggal 4, 10 dan
5. PT Hexa Finance Indonesia USD 2.944.477 181.589 4,93% - 5,20%
21
PT Mitsubishi UFJ Lease &
6. USD 496.050 32.082 5,32% Setiap tanggal 28
Finance Indonesia
PT Caterpillar Finance
7. USD 3.441.262 197.666 5,50% - 6,00% Setiap tanggal 18 dan 27
Indonesia
PT Hitachi Capital Finance Setiap tanggal 22,23,25
8. USD 986.652 60.385 5,15% - 5,90%
Indonesia dan 30
Setiap tangagl
9. PT SMFL Finance Indonesia USD 2.545.622 132.149 6,00% - 6,90%
8,9,19,23,25 dan 27
PT Chandra Sakti utama 2,14% + margin
10. USD 558.922 43.943 setiap tanggal 21
Leasing 5%
libor 3 months
11. PT Verena Multi Finance Tbk USD 2.139.949 133.747 setiap tanggal 6
+ 3,35%
12. BCA Finance IDR 1.966.020.000 112.679.580 7,19% - 7,67% Setiap tanggal 21 dan 30
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL
31 DESEMBER 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN, SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN DAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN,
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI
KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG MERUPAKAN
BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DARI DOKUMEN-DOKUMEN PERJANJIAN PERSEROAN DENGAN PIHAK KETIGA, TIDAK ADA PEMBATASAN-
PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI (NEGATIVE COVENANTS).
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA.
PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH
TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2019, TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN YANG DILAKUKAN PERSEROAN ATAS
PERSYARATAN YANG TERDAPAT DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
23
Page 36
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN
INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KELALAIAN DALAM MELAKUKAN PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA
PINJAMAN.
TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL POSISI KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN.
24
Page 37
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Grup J Resources
untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018.
Laporan keuangan konsolidasian Grup J Resources untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan
2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (member of Moore Stephens International Limited), auditor
independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Maria Leckzinska dengan opini
tanpa modifikasian tertanggal 19 Mei 2020.
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 6.537.225 14.739.508
Deposito berjangka 701.388 673.296
Piutang lain-lain 642.612 725.480
Persediaan 63.827.902 64.561.448
Pajak dibayar dimuka dan piutang pajak 44.924.880 34.030.654
Biaya dibayar dimuka, uang muka dan aset lancar lainnya 50.578.018 5.968.688
Jumlah Aset Lancar 167.212.025 120.699.074
ASET TIDAK LANCAR
Aset tetap 306.738.284 301.214.290
Aset eksplorasi dan evaluasi 192.457.068 163.137.209
Properti pertambangan 280.289.222 296.942.449
Goodwill 31.498.025 31.498.025
Aset tidak lancar lain-lain 12.963.940 2.293.566
Jumlah Aset Tidak Lancar 823.946.539 795.085.539
JUMLAH ASET 991.158.564 915.784.613
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek 77.652.471 65.582.344
Utang usaha - pihak ketiga 19.784.248 21.884.342
Utang pajak 10.024.780 9.963.642
Beban akrual 23.713.391 19.353.624
Bagian liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu
tahun:
Utang lembaga keuangan bukan bank 92.331 77,374
Sewa pembiayaan 11.131.196 4.911.073
Pinjaman bank 54.805.705 47.746.531
Surat utang jangka menengah 107.862.208 -
Utang lain-lain 785.950 1.017.875
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 305.852.280 170.536.805
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pinjaman dari pihak berelasi 33.851.483 68.033.102
Liabilitas pajak tangguhan 69.815.906 70.811.769
Cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang 15.350.446 14.128.704
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 18.657.169 17.402.943
Utang obligasi 53.892.350 -
Liabilitas derivative 33.256.426 16.949.309
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo
dalam waktu satu tahun:
Utang lembaga keuangan bukan bank 56.821 104.143
Sewa pembiayaan 14.405.087 8.160.811
Pinjaman bank 70.730.784 55.795.623
Surat utang jangka menengah 21.519.975 123.996.661
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 331.536.447 375.383.065
Jumlah Liabilitas 637.388.727 545.919.870
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk
Modal saham 58.830.001 58.830.001
Tambahan modal disetor – bersih 102.481.975 102.481.975
25
Page 38
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Selisih nilai transaksi dengan kepentingan nonpengendali 2.124.832 2.124.832
Selisih kurs penjabaran kegiatan usaha luar negeri 80.256 82.884
Penyesuaian nilai wajar atas instrumen lindung nilai arus kas (29.238.192) (5.448.219)
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 11.137 11,137
Belum ditentukan penggunaannya 165.784.364 161,789,856
Jumlah 300.074.373 319.872.466
Kepentingan Nonpengendali 53.695.464 49.992.277
Jumlah Ekuitas 353.769.837 369.864.743
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 991.158.564 915.784.613
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
PENJUALAN 244.909.268 222.600.886
BEBAN POKOK PENJUALAN (121.708.144) (105.729.908)
LABA KOTOR 123.201.124 116.870.978
Pendapatan bunga 341.040 592.381
Laba (rugi) penjualan dan penghapusan aset tetap 315.142 (794.172)
Amortisasi dan penghapusan (11.902.749) (9.994.242)
Beban bunga dan beban keuangan lainnya (39.167.482) (34.896.313)
Beban umum dan administrasi (56.264.161) (49.615.680)
Lain-lain – bersih (4.451.664) 6.993.592
LABA SEBELUM PAJAK 12.071.250 29.156.544
BEBAN (PENGHASILAN) PAJAK
Pajak kini 8.880.577 15.058.042
Pajak tangguhan (992.207) (5.048.859)
Jumlah Beban Pajak 7.888.370 10.009.183
LABA TAHUN BERJALAN 4.182.880 19.147.361
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti 3.661.103 4.170.052
Pajak sehubungan dengan pos yan tidak akan direklasifikasi 3.656 (793.116)
3.664.759 3.376.936
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Selisih kurs penjabaran kegiatan usaha luar negeri (2.625) 4.547
Penyesuaian nilai wajar atas instrumen lindung nilai arus kas (23.789.991) (2.638.465)
(23.792.616) (2.633.918)
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN SETELAH PAJAK (20.127.857) 743.018
JUMLAH PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF (15.944.977) 19.890.379
JUMLAH LABA TAHUN BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 325.937 15.292.905
Kepentingan nonpengendali 3.856.943 3.854.456
Jumlah 4.182.880 19.147.361
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk (19.798.093) 15.748.541
Kepentingan nonpengendali 3.853.116 4.141.838
Jumlah (15.944.977) 19.890.379
LABA PER SAHAM 0.0000 0.0006
RASIO-RASIO KONSOLIDASIAN PENTING
31 Desember
Uraian
2019 2018
Rasio Pertumbuhan (%)
Penjualan 10,0 1,4
Laba kotor 5,4 (7,1)
Laba tahun berjalan (78,2) 20,4
26
Page 39
31 Desember
Uraian
2019 2018
Jumlah penghasilan (rugi) komprehensif lain (180,2) 102,8
Jumlah aset 8,2 (0,6)
Jumlah liabilitas 16,8 (4,4)
Jumlah ekuitas (4,4) 5,7
Rasio Usaha (%)
Laba kotor / Penjualan 50,3 52,5
Laba tahun berjalan / Penjualan 1,7 8,6
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah aset 0,4 2,1
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah ekuitas 1,2 5,2
Rasio Usaha (%)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 0,5 0,7
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 1,8 1,5
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,6 0,6
RASIO-RASIO YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN
Pemenuhan Rasio
Pihak/Perjanjian Rasio Yang Disyaratkan
31 Desember 2019
Perseroan
Penawaran Umum Berkelanjutan
Pinjaman Bersih(1) dibagi EBITDA(2) maksimum sebesar 5x untuk tahun 2,64
2019 dan 2020; 4x untuk tahun 2021
dan 3x untuk seterusnya
Perbandingan Total Pinjaman(3) terhadap total ekuitas maksimum 1,25:1 0,89
JRN
Surat Utang Jangka Menengah
Pinjaman Bersih / EBITDA Maksimum 5,00x 3,26
Total Debt Service Coverage Ratio(4) Minimum 1,20x 1,25
Pinjaman Bersih(1) / Total ekuitas Maksimum 1,50:1 1,13
BNI
Current Ratio (5) Minimum 1x 1,32
Debt (6) to Equity Ratio Maksimum 2,5x 1,13
Debt Service Coverage Ratio(7) Minimum 100% 1,25
Debt to Ebitda Maximum 4 – 4,5x 3,26
Reserve Tail Ratio(8) Minimum 1,20:1 4,1
JRBM
Fasilitas pinjaman dari Danamon
Current Ratio(5) Minimum 1x 1,34
Debt(6) to Equity Ratio Maksimum 2,5x 0,24
Debt Service Coverage Ratio(7) Minimum 100% 7,98
Debt to Ebitda Maximum 4 – 4,5x 0,68
Catatan:
(1) Pinjaman bersih berarti seluruh pinjaman yang berbunga termasuk obligasi, namun tidak termasuk pinjaman kepada pemegang saham dan/atau pihak
terafiliasi dan utang jangka pendek (trade facilities), dikurangi saldo kas.
(2) EBITDA berarti laba sebelum pajak, bunga pinjaman, depresiasi dan amortisasi.
(3) Total Pinjaman adalah seluruh pinjaman yang berbunga termasuk obligasi, namun tidak termasuk pinjaman kepada pemegang saham dan/atau pihak
terafiliasi dan hutang jangka pendek (Trade Facilities).
(4) Debt Service Coverage Ratio berarti EBITDA ditambah saldo kas dibagi dengan cicilan pinjaman ditambah beban bunga.
(5) Aset lancar dengan memasukkan kas yang telah dikeluarkan untuk kegiatan eksplorasi tahun berjalan
Hutang lancar dihitung dengan mengeluarkan bagian lancar hutang jangka panjang.
(6) Debt berarti total jumlah semua kewajiban JRN dan anak perusahaannya untuk atau sehubungan dengan pinjaman termasuk, dalam hal sewa
pembiayaan hanya nilai kapitalisasinya, namun tidak termasuk kewajiban-kewajiban kepada JRN atau setiap dari anak perusahaannya yang lain.
(7) EBITDA dengan Current Portion Long Term Debt tahun sebelumnya + beban bunga berjalan
(8) Reserve Tail Ratio berarti jumlah cadangan terbukti dan terkira terhadap jumlah total emas yang dapat diekstraksi dari tambang Penjom, Bakan,
Seruyung, dan Doup.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM
PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI ASET KEUANGAN DALAM MATA UANG ASING YANG SIGNIFIKAN. PERSEROAN
BERKEYAKINAN BAHWA RISIKO NILAI TUKAR MATA UANG TIDAK BERDAMPAK SIGNIFIKAN DALAM
MEMPENGARUHI LAPORAN KEUANGAN SECARA KESELURUHAN.
27
Page 40
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan
keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan
lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tersebut telah
disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
HASIL KEGIATAN USAHA
Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2019 dan 2018
Penjualan. Penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar US$ 244.909.268 naik
sebesar US$ 22.308.382 atau 10,0% dibandingkan dengan tahun 2018 sebesar US$ 222.600.886, kenaikkan ini terutama
disebabkan oleh naiknya volume penjualan dan peningkatan realisasi harga jual rata rata sebesar 9,3%.
Beban pokok penjualan. Beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar
US$ 121.708.144 meningkat sebesar US$ 15.978.236 atau 15,11% dibandingkan dengan tahun 2018 sebesar US$
105.729.908, kenaikkan ini terutama disebabkan oleh beban penyusutan dan beban amortisasi.
Laba kotor. Laba kotor untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar US$ 123.201.124 naik
sebesar US$ 6.330.146 atau 5,4% dibandingkan dengan tahun 2018 sebesar US$ 116.870.978, kenaikkan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan penjualan.
Beban pajak. Beban pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar US$ 7.888.370 turun
sebesar US$ 2.120.813 atau 21,19% dibandingan dengan tahun 2018 sebesar US$ 10.009.183, penurunan ini terutama
disebabkan oleh turunnya pajak tangguhan anak perusahaan sehingga berdampak terhadap beban pajak konsolidasian.
Laba tahun berjalan. Laba tahun berjalan yang berakhir pada 31 Desember 2019 adalah sebesar US$ 4.182.880 turun sebesar
US$ 14.964.481 atau 78,2% dibandingkan dengan tahun 2018 sebesar US$ 19.147.361
ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS
Aset
Perbandingan pada Tanggal 31 Desember 2019 dan 2018
Jumlah aset. Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019 naik sebesar US$ 75.373.951 atau 8,23% menjadi US$ 991.158.564
dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$ 915.784.613, terutama disebabkan oleh uang muka
pembelian aset tetap.
Jumlah aset lancar. Jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2019 naik sebesar US$ 46.512.951 atau 38,54% menjadi
US$ 167.212.025 dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$ 120.699.074, terutama disebabkan oleh
uang muka pembelian aset tetap.
Jumlah aset tidak lancar. Jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2019 naik sebesar US$ 28.861.000 atau 3,63%
menjadi US$ 823.946.539 dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$ 795.085.539, terutama
disebabkan oleh aset eksplorasi dan evaluasi.
Liabilitas
Perbandingan pada Tanggal 31 Desember 2019 dan 2018
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 naik sebesar US$ 91.468.857 atau 16,75% menjadi US$
637.388.727 dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$ 545.919.870, terutama disebabkan oleh
kenaikan utang obligasi.
Jumlah liabilitas jangka pendek. Jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2019 naik sebesar US$
135.315.475 atau 79,35% menjadi US$ 305.852.280 dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$
170.536.805, terutama disebabkan oleh surat utang jangka menengah yang akan jatuh tempo.
Jumlah liabilitas jangka panjang. Jumlah liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2019 turun sebesar US$
43.846.618 atau 11,68% menjadi US$ 331.536,447 dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$
28
Page 41
375.383.065, terutama disebabkan oleh penurunan pinjaman dari pihak berelasi.
Ekuitas
Perbandingan pada Tanggal 31 Desember 2019 dan 2018
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019 turun sebesar US$ 16.094.906 atau 4,35% menjadi US$
353.769.839 dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$ 369.864.743, terutama disebabkan oleh
penyesuaian nilai wajar atas instrument lindung nilai arus kas.
LIKUIDITAS DAN SUMBER PENDANAAN
Kebutuhan likuiditas Grup J Resources terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan pengembangan aset.
Sumber utama likuiditas Grup J Resources secara historis berasal dari arus kas operasional, pinjaman pihak ketiga dan
pinjaman pihak berelasi.
Pada tanggal 31 Desember 2019, Grup J Resources memiliki fasilitas pinjaman yang belum dilakukan penarikan sebesar US$
95,5 juta. Grup J Resources mengharapkan bahwa kas yang diterima dari Obligasi, kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi,
pinjaman bank dan pinjaman pihak berelasi akan menjadi sumber utama likuiditas Grup J Resources di masa yang akan datang
dan akan dapat memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan.
29
Page 42
VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak sejak Perseroan
menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap IV Tahun 2020 sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini:
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Pelita Sejahtera Abadi, sebuah perusahaan terbatas
yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No.
16 tanggal 14 Januari 2002 yang dibuat di hadapan Oerip Hartati, Notaris di Ungaran dan telah memperoleh pengesahan
Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C-03855 HT.01.01.TH.2002 tanggal 8 Maret
2002 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Semarang di bawah No. 08/BH.11.17/IV/2002
tanggal 5 April 2002 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 48 tanggal 14 Juni 2002, Tambahan No. 5772 (“Akta Pendirian”).
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam
Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 1.000.000 100.000.000 -
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Koperasi Karyawan Apacinti Pelita Sejahtera 225.000 22.500.000 90,00
2. Anas Bahfen 25.000 2.500.000 10,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 250.000 25.000.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 750.000 75.000.000 -
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana termaktub
dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 186 tanggal 31 Juli 2019, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.kn.,
Notaris di Jakarta Utara yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-
0045793.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 2 Agustus 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-
0127461.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 2 Agustus 2019 (“Akta No. 186/2019”), para pemegang saham setuju untuk mengubah
maksud dan tujuan Perseroan untuk disesuaikan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2017 sebagaimana
termaktub dalam Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan
Pusat Statistik No. 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia dalam rangka pelaksanaan Peraturan
Pemerintah No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi secara Elektronik.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha di bidang
pertambangan dan penggalian; industri pengelolaan; perdagangan besar dan eceran; konstruksi; pengangkutan dan
pergudangan, pertanian, kehutanan, dan perikanan. Kegialan usaha utama Perseroan adalah:
a. Menjalankan usaha dalam bidang pertambangan bijih logam mulia, yaitu pertambangan emas dan perak. Mencakup usaha
penambangan dan pengolahan bijih emas dan perak. Kegiatan pembersihan, pemisahan dan pemurnian yang tidak dapat
dipisahkan secara administratif dari usaha pertambangan bijih emas dan perak.
b. Menjalankan usaha dalarn bidang perdagangan besar logam dan bijih logarn, yaitu perdagangan besar bijih logam dan
logam dasar, seperti bijih besi dan bijih bukan besi datam bentuk dasar, seperti bijih nikel, bijih tembaga, alumuniurn, besi,
baja dan perdagangan besar produk logam besi dan bukan besi setengah jadi dan lain-lainnya. Termasuk perdagangan
besar emas dan logam mulia lain (perak, platina).
c. Menjalankan usaha di bidang penggalian batu, pasir dan tanah liat, yaitu :
1) Penggalian batu hias dan batu bangunan, seperti batu pualam atau mariner, batu split (batu gajah, base course, batu
pecah), paras, obsidian, andesit dan granit. Kegiatan pemecahan, pembersihan, pengangkutan dan penjualan, yang
tidak dapat dipisahkan secara administratif dari usaha penggalian batu hias dan bangunan.
2) Penggalian batu batu kapur atau gamping. Kegiatan pemecahan, penghancuran, penyaringan dan penghalusan,
termasuk pengangkutan dan penjualan yang tidak dapat dipisahkan secara administratif dari usaha penggalian batu
kapur gamping.
30
Page 43
3) Penggalian kerikil (sirtu), yaitu penggalian, pembersihan dan pemisahan kerikil. Hasil dari penggalian kerikil antara
lain batu pasir, bongkah keras dan pasir kerikil.
4) Penggalian batu apung (jenis batuan yang berwarna terang, mengandung buih yang terbuat dari gelembung
berdinding gelas, dan biasanya disebut juga sebagai batuan gelas vulkanik silikat).
5) Penggalian batu, pasir dan tanah liat lainnya, yang tidak terklasifikasikan di kelompok 08101-08108, Kegiatan
penggalian yang masuk dalam kelompok ini seperti penggalian batu tulis/sabak, diorit, basalt, breksi, dan lainnya.
6) Perdagangan besar semen, kapur, pasir, dan batu untuk bahan konstruksi, seperti semen portland putih, semen
portland abu-abu, semen posolan kapur, semen portland posolan, kapur tohor, kapur tembok, pasir, kerikil, koral,
batu, batu pecahan, batu lempengan, batu pualam dan kubus mosaik.
d. Untuk melaksanakan kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat :
1) melakukan investasi pada perusahaan-perusahaan lain baik dalam bentuk penyertaan saham, mendirikan atau
mengambil bagian atas saham-saham perusahaan lain dan atau perusahaan pertambangan maupun perusahaan
jasa terkait lainnya.
2) membentuk patungan modal dalam rangka pengusahaan tambang serta rnenjadi perusahaan induk baik secara
langsung maupun tidak langsung atas perusahaan lain termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan yang
bergerak di bidang pertambangan maupun perusahaan jasa terkait lainnya.
3) memberikan pendanaan dan atau pembiayaan yang diperlukan oleh anak perusahaan atau perusahaan lain dalam
melakukan penyertaan modal atau melakukan operasi pertambangan dan jasa terkait lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan serta untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan pada ayat 2 di atas,
Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Menjalankan usaha di bidang aktivitas konsultasi rnanajemen lainnya, yaitu berupa bantuan nasihat, bimbingan dan
operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi:
keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan sumber
daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan
nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural
economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi
biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat
dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain.
b. Menjalankan usaha di bidang aktivitas konsultasi bisnis dan broker bisnis, Kelompok ini mencakup usaha pemberian saran
dan bantuan operasional pada dunia bisnis, seperti kegiatan broker bisnis yang mengatur pembelian dan penjualan bisnis
berskala kecil dan menengah, termasuk praktik profesional, kegiatan broker hak paten (pengaturan pembelian dan
penjualan hak paten), kegiatan penilaian selain real estat dan asuransi (untuk barang antik, perhiasan dan lain-lain), audit
rekening dan informasi tarif barang atau muatan, kegiatan kuantitas dan kegiatan peramalan cuaca. Tidak termasuk
makelar real estat.
c. Aktivitas penunjang pertambangan dan penggalian lainnya, yaitu jasa penunjang atas dasar balas jasa atau kontrak, yang
dibutuhkan dalam kegiatan pertambangan golongan pokok 05, 07, dan 08, seperti jasa eksplorasi misalnya dengan cara
tradisional seperti mengambil contoh bijih dan membuat observasi geologi, jasa pemompaan dan penyaluran hasil tambang
dan jasa percobaan penggalian dan pengeboran ladang atau sumur tambang.
d. Perdagangan besar mesin kantor dan industri, suku cadang dan perlengkapannya, yaitu perdagangan besar mesin industri
dan mesin kantor kecuali komputer, serta perlengkapannya seperti mesin penggerak mula, turbin, mesin pengolahan kayu
dan logam, macam-macam mesin untuk industri dan untuk keperluan kantor, mesin pembangkit listrik dan mesin untuk
keperluan rumah tangga. Termasuk perdagangan besar robot-robot - produksi, mesin-mesin lain ytdl untuk keperluan
industri, perdagangan dan navigasi serta jasa lainnya dan mesin yang dikendalikan komputer untuk industri tekstil serta
mesin jahit dan rajut yang dikendalikan komputer.
e. Perdagangan besar barang lainnya dari tekstil, yaitu usaha perdagangan besar hasil industri tekstil, seperti tali-temali,
karpet/permadani dari bahan tekstil, karung, macam-macam hasil rajutan dan barang jadi lainnya dari tekstil selain pakaian
jadi.
f. Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa, yaitu usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat
baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan
tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasiltas penyimpanan pribadi, mall pusat perbelanjaan dan lainnya) serta
penyediaan rurnah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam
bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk
31
Page 44
penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan
pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa di pindah-pindah.
g. Menjalankan usaha dibidang konstruksi gedung, yaitu :
1) Konstruksi gedung tempat tinggal, yaitu usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk tempat tinggal, seperti
rumah tempat tinggal, apartemen dan kondominium. Termasuk pembangunan gedung untuk tempat tinggal yang
dikerjakan oleh perusahaan real estat dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan dan renovasi gedung
tempat tinggal.
2) Konstruksi gedung perkantoran, yaitu usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk perkantoran, seperti kantor
dan rumah kantor (rukan). Termasuk pembangunan gedung untuk perkantoran yang dikerjakan oleh perusahaan real
estat dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan dan renovasi gedung perkantoran.
3) Konstruksi gedung industri, yaitu usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk industri, seperti pabrik dan bengkel
kerja. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung industri.
h. Menjalankan usaha dibidang aktivitas penunjang angkutan lainnya, yaitu jasa pengurusan transportasi yang mencakup
usaha pengiriman dan atau pengepakan barang dalam volume besar, melalui angkutan kereta api, angkutan darat,
angkutan laut maupun angkutan udara.
i. Perdagangan besar hasil kehutanan dan perburuan, yaitu usaha perdagangan besar hasil pengusahaan kehutanan,
pengambilan hasil hutan dan perburuan, seperti bambu, kayu cendana, getah damar dan sejenisnya.
j. Perkebunan buah kelapa sawit, yaitu usaha perkebunan mulai dari kegiatan pengolahan lahan, penyemaian, pembibitan,
penanaman, pemeliharaan dan pemanenan buah kelapa sawit. Termasuk kegiatan pembibitan dan pembenihan tanaman
buah kelapa sawit.
k. Menjalankan usaha di bidang reparasi mesin, yaitu :
1) Reparasi mesin untuk keperluan umum, yaitu mencakup reparasi mesin untuk keperluan umum, seperti reparasi dan
perawatan mesin kapal laut atau kereta api, pompa dan peralatan yang terkait, peralatan tenaga uap atau zat cair, katup
atau klep, roda gigi (persneling) dan peralatan kemudi, tungku pembakar pada proses industri, alat pengangkat dan
pemindah, mesin dan peralatan kantor kecuali komputer dan perlengkapannya (cash register, mesin fotokopi, kalkulator,
mesin ketik), perkakas tangan - yang digerakkan tenaga, peralatan pendingin dan pembersih udara, timbangan, mesin
penjual otomatis dan keperluan umum lainnya.
2) Reparasi mesin untuk keperluan khusus, yaitu mencakup reparasi dan perawatan mesin untuk keperluan seperti reparasi
dan perawatan traktor pertanian, mesin pertanian dan mesin kehutanan dan penebangan, perkakas mesin perriotong
logam dan pembentuk logam dan aksesorinya, perkakas mesin lainnya, mesin metalurgi, mesin pertambangan dan
penggalian termasuk mesin pada ladang minyak dan gas, mesin konstruksi, mesin pengolahan makanan dan minuman,
mesin pengolahan tembakau, mesin tekstil, mesin pembuatan pakaian dan pakaian dari kulit, mesin pembuatan kertas
dan mesin keperluan khusus lainnya.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anak yang dimiliki secara langsung dan tidak
langsung melakukan kegiatan usaha di bidang pertambangan dan jasa pertambangan.
2. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 79 tanggal 18 Juli 2018 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Utara yang telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menkumham sesuai dengan Surat
Keputusan No. AHU-AH. 01.03-0224048 tanggal 20 Juli 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.
AHU-0094006.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 20 Juli 2018 (“Akta No. 79/2018”) juncto Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 31
Mei 2020 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp20,- per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 100.000.000.000 2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Jimmy Budiarto 24.475.500.000 489.510.000.000 92,50
2. Masyarakat (<5%) 1.984.500.000 39.690.000.000 7,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 26.460.000.000 529.200.000.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 73.540.000.000 1.470.800.000.000
32
Page 45
3. PERIZINAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin penting antara lain
Nomor Induk Berusaha dan Izin Usaha yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan
Penyelenggara Online Single Submission (OSS). NIB Perseroan dengan No. 8120311052044 tanggal 24 Oktober 2018 dan
berlaku selama Perseroan masih menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan kegiatan penambangan yang dilakukan
oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan Anak terkait telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan kegiatan
tersebut, antara lain (i) Kontrak Karya milik oleh JRBM untuk jangka waktu 30 tahun sejak produksi pertamanya dan GSM yang
berlaku sampai dengan tanggal 1 Desember 2049; (ii) IUP OP milik SPP untuk jangka waktu 20 tahun sejak tanggal 3 Mei 2013
dan ASA untuk jangka waktu 20 tahun sejak 10 Juni 2013; (iii) sertifikat tambang milik JRGL paling dekat berakhir pada tahun
2020 dan paling lama berakhir pada tahun 2027. Apabila jangka waktu berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak
akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
4. PERJANJIAN PENTING
4.1. Perjanjian penting dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai
hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Grup J Resources. Seluruh transaksi dengan pihak Afiliasi dilakukan
dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan pihak ketiga (arms’ length).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi adalah sebagai
berikut:
- Perjanjian Kredit Pemegang Saham tanggal 1 April 2011 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Amandemen
Kesepuluh Perjanjian Pinjaman tanggal 2 April 2018, antara JRN dan ASA. Berdasarkan perjanjian ini, JRN setuju untuk
memberikan pinjaman kepada ASA dengan jumlah maksimum US$40.000.000 dan bunga sebesar 7,8% per tahun. Jangka
waktu perjanjian ini sampai dengan 30 Juni 2017, dengan ketentuan akan diperpanjang secara otomatis, kecuali diakhiri
oleh pemberi pinjaman dan/atau jumlah pinjaman berdasarkan perjanjian dilunasi oleh penerima pinjaman. Sampai tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku dan mengikat para pihak.
- Perjanjian Kredit Pemegang Saham tanggal 1 Januari 2008 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Amandemen
Kedelapan Perjanjian Pinjaman tanggal 2 April 2018, antara JRN dan GSM. Berdasarkan perjanjian ini, JRN setuju untuk
memberikan pinjaman kepada GSM dengan bunga sebesar 7,8% per tahun. Jangka waktu perjanjian ini sampai dengan
30 Desember 2017, dengan ketentuan akan diperpanjang secara otomatis, kecuali diakhiri oleh pemberi pinjaman dan/atau
jumlah pinjaman berdasarkan perjanjian dilunasi oleh penerima pinjaman. Sampai tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku dan mengikat para pihak.
- Perjanjian Pinjaman tanggal 3 Desember 2012 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum Keempat
Perjanjian Pinjaman tanggal 2 April 2018, antara JRN dengan Perseroan. Berdasarkan Perjanjian ini, JRN memberikan
pinjaman kepada Perseroan sebesar USD12.000,000 dengan bunga sebesar 7,8% per tahun. Jangka waktu Pinjaman
adalah 1 tahun dari tanggal 3 Desember 2012 dan akan diperpanjang secara otomatis, kecuali apabila diakhiri oleh
Peminjam dengan cara tertulis dan/atau Pinjaman telah dilunasi Peminjam.
- Perjanjian Sewa Menyewa Suite A, B, C, D, E, dan F di Lantai 48 Gedung Equity Tower No. JRN-168 tanggal 15 Februari
2018 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum No. 001 dari Perjanjian Sewa Menyewa Suite A, B, C, D,
E dan F di Lantai 48 Gedung Equity Tower No. JRN-168 tanggal 31 Januari 2019, antara PT Mentari Bukit Makmur (“MBM”)
dan JRN. Berdasarkan perjanjian ini, MBM setuju untuk menyewakan kepada JRN sebuah ruangan kantor milik MBM di
gedung Equity Tower Lantai 48 Suite A, B, C, D, E dan F, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot 9, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190 seluas keseluruhan 2.030,10 m2. Jangka waktu sewa sampai dengan 31
Desember 2019. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih dalam proses
perpanjangan.
- Perjanjian Pinjaman tanggal 1 Oktober 2014 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum Kelima Perjanjian
Pinjaman tanggal 2 April 2018, antara JRN dan SPP. Berdasarkan perjanjian ini, SPP memberikan pinjaman kepada JRN
sebesar US$75.000.000 dengan bunga sebesar 7,8% per tahun. JRN berkewajiban untuk membayar kembali pinjaman
kepada SPP dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal 1 Oktober 2014 dan diperpanjang secara otomatis, kecuali
diakhiri oleh SPP dan/atau jumlah pinjaman dalam perjanjian telah dilunasi oleh JRN. Sampai tanggal Informasi tambahan
ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku dan mengikat para pihak.
33
Page 46
- Perjanjian Pinjaman tanggal 1 Desember 2014 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum Ketiga Perjanjian
Pinjaman tanggal 2 April 2018, antara JRN dan JRBM. Berdasarkan perjanjian ini, JRBM memberikan pinjaman kepada
JRN sebesar US$20.000.000 dengan bunga sebesar 7,8% per tahun. JRN berkewajiban untuk membayar kembali
pinjaman kepada JRBM dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal 1 Desember 2014 dan diperpanjang secara
otomatis, kecuali diakhiri oleh JRBM dan/atau jumlah pinjaman dalam perjanjian telah dilunasi oleh JRN. Sampai tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku dan mengikat para pihak.
- Perjanjian Pinjaman tanggal 9 Mei 2012 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Amandemen Kelima Perjanjian
Pinjaman tanggal 15 November 2018, antara JRN dan BMW. Berdasarkan perjanjian ini, pinjaman dari BMW per 31
Desember 2019 adalah sebesar US$29.858.433 dengan bunga sebesar 7% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah
sampai dengan tanggal 30 Desember 2021.
- Perjanjian Pinjaman tanggal 5 Februari 2013 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum Keenam Perjanjian
Pinjaman tanggal 15 November 2018, antara JRN dan BMW. Berdasarkan perjanjian ini, pinjaman dari BMW per 31
Desember 2019 adalah sebesar Rp 55.807.378.020 dengan bunga sebesar 12% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah
sampai dengan tanggal 30 Desember 2021.
4.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak
ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup J Resources sebagaimana diuraikan berikut ini:
Perjanjian kredit dengan bank
- Perjanjian Induk Fasilitas Kredit tanggal 11 Februari 2016 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Lampiran 1
Fasilitas-Fasilitas Kredit tanggal 23 Juli 2019, antara Citibank dan JRN. Berdasarkan perjanjian ini, Citibank setuju
untuk memberikan kepada Debitur fasilitas kredit berupa Fasilitas kredit dalam bentuk (a) Pre-Shipment Financing
dengan jumlah pokok USD8.000.000; (b) Trust Receipt Loan dengan jumlah pokok US$20.000.000; (c) Trade Payable
Financing dengan jumlah pokok USD20.000.000; dan (d) Working Capital Loan dengan jumlah pokok US$5.000.000.
Jangka waktu perjanjian secara otomatis diperpanjang selama 1 (satu) tahun berikutnya, hingga Citibank memberikan
pemberitahuan pengakhiran fasilitas. Sampai tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku
dan mengikat para pihak.
- Perjanjian Induk Fasilitas Kredit tanggal 11 Februari 2016, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Lampiran
1 Fasilitas-Fasilitas Kredit tanggal 23 Juli 2019, antara Citibank dan SPP. Berdasarkan perjanjian ini, Citibank setuju
untuk memberikan kepada Debitur fasilitas kredit berupa Fasilitas kredit dalam bentuk (a) Pre-Shipment Financing
dengan jumlah pokok USD8.000.000; (b) Trust Receipt Loan dengan jumlah pokok US$20.000.000; (c) Trade Payable
Financing dengan jumlah pokok USD20.000.000; dan (d) Working Capital Loan dengan jumlah pokok
US$5.000.000.Jangka waktu perjanjian ini secara otomatis diperpanjang selama 1 (satu) tahun berikutnya, hingga
Citibank memberikan pemberitahuan pengakhiran fasilitas. Sampai tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
perjanjian ini masih berlaku dan mengikat para pihak.
- Perjanjian Induk Fasilitas Kredit tanggal 12 Desember 2017, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Lampiran
1 Fasilitas-Fasilitas Kredit tanggal 23 Juli 2019, antara Citibank dan JRBM. Berdasarkan perjanjian ini, Citibank setuju
untuk memberikan kepada Debitur fasilitas kredit berupa Fasilitas kredit dalam bentuk (a) Pre-Shipment Financing
dengan jumlah pokok USD8.000.000; (b) Trust Receipt Loan dengan jumlah pokok US$20.000.000; (c) Trade Payable
Financing dengan jumlah pokok USD20.000.000; dan (d) Working Capital Loan dengan jumlah pokok US$5.000.000.
Jangka waktu perjanjian ini secara otomatis diperpanjang selama 1 (satu) tahun berikutnya, hingga Citibank
memberikan pemberitahuan pengakhiran fasilitas. Sampai tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini
masih berlaku dan mengikat para pihak.
- Perjanjian Pembukaan Letter of Credit tanggal 1 Agustus 2019, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup,
antara Citibank dan ASA.
- Perjanjian Fasilitas No. SMBCI/NS/0516 tanggal 1 Februari 2018 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan
Perubahan Keempat atas Perjanjian Fasilitas No. SMBCI/NS/0516 tanggal 5 Februari 2020, antara (i) SMBC
(“Pemberi Pinjaman); dan (ii) JRN, JRBM dan SPP (bersama-sama disebut sebagai “Peminjam”). Berdasarkan
perjanjian ini, Pemberi Pinjaman menyediakan kepada Peminjam fasilitas-fasilitas (a) Fasilitas Commercial Letter of
Credit sebesar US$20.000.000 dan/atau nilai setaranya dalam mata uang IDR; (b) Fasilitas Acceptance sebesar
US$20.000.000 dan/atau nilai setaranya dalam mata uang IDR; (c) Fasilitas Loan on Note Trade sebesar
US$20.000.000 dan/atau nilai setaranya dalam mata uang Rupiah. Batas limit gabungan maksimum atas Fasilitas
34
Page 47
Commercial Letter of Credit, Fasilitas Acceptance, dan Fasilitas Loan on Note Trade adalah US$20.000.000. Fasilitas
ini tersedia sampai dengan tanggal 29 Januari 2021.
- Perjanjian Pinjaman No. 013/CBL/PP/I/2017 tanggal 25 Januari 2017 juncto Syarat dan Ketentuan Standar
Sehubungan dengan Fasilitas Perbankan PT OCBC NISP Tbk. tanggal 25 Januari 2017 sebagaimana telah diubah
dengan (a) Perubahan Perjanjian Pinjaman No. 018/CBL/PPP/I/2018 tanggal 24 Januari 2018, (b) Perubahan
Perjanjian Pinjaman No. 18/CBL/PPP/I/2019 tanggal 23 Januari 2019 dan (c) Perubahan Perjanjian Pinjaman No.
54/BBL/PPP/II/2020 tanggal 20 Februari 2020, antara OCBC dan JRN. Berdasarkan perjanjian ini, OCBC setuju untuk
memberikan Fasilitas Demand Loan (DL) dengan jumlah batas US$5.000.000. Jangka waktu perjanjian ini sampai
dengan 24 Januari 2021.
- Perjanjian Fasilitas Pinjaman Yang Dijamin (Secured Facilities Agreement) tanggal 12 April 2019 sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen Perjanjian tanggal 9 April 2020, antara PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
(selaku Agen Fasilitas, Agen Sekuritas Dalam Negeri, dan Agen Sekuritas Luar Negeri) dengan JRN (selaku Penerima
Pinjaman), JRBM, SPP, JBV, JRGL, SRSB, ASA, dan GSM (bersama-sama disebut sebagai “Penjamin”) dengan
margin, yaitu: (i) 4,75% per tahun untuk Fasilitas A dan Fasilitas C; dan (ii) 4,25% per tahun untuk Fasilitas B, ditambah
dengan LIBOR. Berdasarkan perjanjian ini, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. akan memberikan kepada
Penerima Pinjaman: (i) Fasilitas A sejumlah sebanyak-banyaknya US$96.529.388 untuk pelunasan (refinance/take
over) existing pinjaman sindikasi US$208.500.000 dan untuk keperluan lainnya untuk pengembangan tambang
Penjom, Lanut, Bakan, Seruyung dan tambang lain yang dioperasikan oleh Perusahaan Anak Perseroan, (ii) Fasilitas
B sejumlah sebanyak-banyaknya US$40.000.000 untuk pembiayaan kegiatan operasional perusahaan (multi
purpose) terkait usaha pertambangan emas, diluar kegiatan eksplorasi, dan (iii) Fasilitas C sejumlah sebanyak-
banyaknya US$95.455.500 untuk pembangunan dan pengembangan tambang emas Doup yang dimiliki oleh ASA.
Jangka waktu fasilitas pinjaman berdasarkan perjanjian ini adalah: (i) untuk Fasilitas A, 60 bulan sejak tanggal
perjanjian, (ii) untuk Fasilitas B, sampai dengan tanggal 11 April 2021 atau tanggal lain setelahnya yang dikonfirmasi
oleh agen fasilitas (bertindak berdasarkan persetujuan pemberi pinjaman) kepada JRN dalam bentuk tertulis (iii) untuk
Fasilitas C, 8 (delapan) tahun termasuk 2 (dua) tahun grace period terhitung sejak tanggal perjanjian.
- Perjanjian Kredit No. 45 tanggal 31 Oktober 2018, yang dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., Notaris di Kabupaten
Tangerang juncto Syarat-Syarat Umum Perjanjian Kredit PT Bank QNB Indonesia Tbk tanggal 31 Oktober 2018,
antara PT Bank QNB Indonesia Tbk., JRN, dan SPP, dengan jumlah maksimum (plafond) pemberian fasilitas kredit
adalah Rp65.000.000.000,-, yang akan digunakan untuk reimburse capex (medium term loan), dengan jangka waktu
sampai dengan 21 Oktober 2020.
- Perjanjian Kredit No. 18-0221-GC-LI-01 tanggal 10 Januari 2019 sebagaimana telah diubah dengan Perubahan
Kedua atas Perjanjian Kredit No. 19-0235-GC-LI tanggal 7 Januari 2020, antara MUFG Bank Ltd. dengan JRN, JRBM,
SPP, dengan jumlah fasilitas gabungan sebesar USD10.000.000 berlaku sampai dengan 10 Januari 2021.
- Akta Perjanjian Kredit No. 165 tanggal 28 Agustus 2019, yang dibuat di hadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di
Jakarta Barat, sebagaimana telah diubah dengan Perubahan Kedua Perjanjian Kredit No. 1187/11/2019 tanggal 8
November 2019, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, antara PT Bank UOB Indonesia dengan JRN,
JRBM, SPP. Berdasarkan Perjanjian tersebut, PT Bank UOB Indonesia memberikan Fasilitas CTR yang bersifat
uncommitted, hingga jumlah pokok sebesar Rp242.000.000.000,- yang akan digunakan untuk pembiayaan kembali
Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) yang telah dibayar dapat diklaim oleh Debitur kepada kantor pajak. Fasilitas FX
yang bersifat uncommitted, hingga jumlah pokok sebesar USD60.000.000 atau nilai yang setara dalam mata uang
lain yang disetujui oleh Bank, yang dituangkan dalam perjanjian tersendiri yakni International Swaps and Derivatives
Assosiation, Inc (ISDA) 2002 Master Agreement dan schedule nya, yang akan digunakan untuk keperluan lindung
nilai (hedging) terhadap exposure valuta asing, yang dapat digunakan oleh Debitur 2, Debitur 3 dan induk perusahaan
Debitur, yaitu PT J Resources Asia Pasifik Tbk. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 28 Agustus 2020.
Surat Utang Jangka Menengah
- Akta Perjanjian Penerbitan dan Perjanjian Agen Pemantauan Medium Term Notes (MTN) II J Resources Nusantara
Tahun 2017 No. 143 tanggal 28 Juli 2017 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta
Utara, antara JRN, BRI dan PT BCA Sekuritas. Berdasarkan perjanjian ini, JRN menerbitkan Medium Term Notes
(MTN) II J Resources Nusantara Tahun 2017 senilai Rp500.000.000.000. Jangka waktu SUJM-2 adalah 36 bulan
sampai dengan 4 Agustus 2020.
- Akta Perjanjian Penerbitan dan Perjanjian Agen Pemantauan Medium Term Notes (MTN) III J Resources Nusantara
Tahap I Tahun 2017 No. 174 tanggal 29 September 2017 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Utara, antara JRN, BRI dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. Berdasarkan perjanjian ini, JRN
35
Page 48
menerbitkan Medium Term Notes (MTN) III J Resources Nusantara Tahun 2017 Tahap I senilai Rp120.000.000.000.
Jangka waktu SUJM-3 tahap 1 adalah 36 bulan sampai dengan 2 Oktober 2020.
- Akta Perjanjian Penerbitan dan Perjanjian Agen Pemantauan Medium Term Notes (MTN) III J Resources Nusantara
Tahap II Tahun 2017 No. 59 tanggal 12 Desember 2017 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Utara, antara JRN, BRI dan PT BNI Sekuritas. Berdasarkan perjanjian ini, JRN menerbitkan Medium
Term Notes (MTN) III J Resources Nusantara Tahun 2017 Tahap II senilai Rp380.000.000.000. Jangka waktu SUJM-
3 tahap 2 adalah 36 bulan sampai dengan 14 Desember 2020.
- Akta Perjanjian Penerbitan dan Perjanjian Agen Pemantauan Medium Term Notes (MTN) IV J Resources Nusantara
Tahap I Tahun 2018 No. 49 tanggal 13 Februari 2018 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris
di Jakarta Utara, antara JRN, BRI dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. Berdasarkan perjanjian ini, JRN
menerbitkan Medium Term Notes (MTN) IV J Resources Nusantara Tahap I Tahun 2018 senilai Rp300.000.000.000.
Jangka waktu SUJM-4 tahap 1 adalah 36 bulan sampai dengan 15 Februari 2021.
Perjanjian operasional
- Syarat dan Ketentuan Open Account No. SPP-171 tanggal 5 Juni 2017, antara SPP dengan PT Trakindo Utama.
Berdasarkan perjanjian ini, PT Trakindo Utama memberikan fasilitas open account yang merupakan suatu fasilitas
dimana pelanggan diberikan kesempatan untuk melakukan pelunasan pembayaran dengan tenggang waktu tertentu
yang berfungsi untuk pembelian suku cadang dan jasa dalam rangka menjamin ketersediaan dan kelangsungan
pembelian dan pengadaan suku cadang dan jasa di lokasi site pelanggan (“Fasilitas”). Pagu kredit dari Fasilitas
tersebut adalah Rp1.992.000.000. Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 7 Agustus 2016 sampai dengan 7 Agustus
2018 dan selanjutnya dilakukan perpanjangan secara otomatis dalam jangka waktu 1 (satu) tahun berikutnya sampai
dengan diakhirinya perjanjian atau Fasilitas. Sampai tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih
berlaku dan mengikat para pihak.
- Syarat dan Ketentuan Open Account No. 31/44/11/2018 tanggal 24 November 2018, antara JRBM dan PT Trakindo
Utama. Berdasarkan perjanjian ini, PT Trakindo Utama memberikan fasilitas open account yang merupakan suatu
fasilitas dimana pelanggan diberikan kesempatan untuk melakukan pelunasan pembayaran dengan tenggang waktu
tertentu (“Fasilitas”). Pagu kredit dari Fasilitas tersebut adalah Rp5.000.000.000. Jangka waktu perjanjian ini adalah
dari 24 November 2018 sampai dengan 24 November 2020.
- Sales Agreement tanggal 28 Januari 2014, antara Metalor Technologies Singapore Pte. Ltd. (“Metalor”) dan SPP.
Berdasarkan perjanjian ini, Metalor sepakat untuk membeli butiran emas dari kandungan emas halus dan butiran
perak dari kandungan perak halus dari SPP dengan harga yang akan merujuk kepada LBMA. Sampai tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku dan mengikat para pihak.
- Sales Agreement tanggal 17 Februari 2014, antara Metalor dan JRBM. Berdasarkan perjanjian ini, Metalor sepakat
untuk membeli butiran emas dari kandungan emas halus dan butiran perak dari kandungan perak halus dari JRBM
dengan harga merujuk kepada LBMA. Sampai tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku
dan mengikat para pihak.
- Blasting Services Agreement No. 003/DHN-JR/BS/VII/13 (SPP – 067) tanggal 15 Juli 2013, sebagaimana telah diubah
dengan Addendum No. 004 S Blasting Services Agreement No. 003/DHN-JR/BS/VII/13 (SPP – 067) tanggal 02
September 2016 dan Addendum No. 005 terhadap Blasting Services Agreement No. 003/DHN-JR/BS/VII/13 (SPP –
067) tanggal 29 Mei 2019, antara PT Dahana (Persero) (“Kontraktor”) dan SPP. Berdasarkan perjanjian ini, SPP
menunjuk Kontraktor untuk melaksanakan pekerjaan jasa peledakan sesuai dengan arahan/perintah perwakilan SPP
termasuk instruksi dalam komposisi pencampuran emulsion dan ANFO. Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 15
Juli 2013 sampai dengan 14 Juli 2021.
- Blasting Work Agreement No. JRBM-644 tanggal 19 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum
No. 001 Blasting Work Agreement No. JRBM-644 tanggal 19 Desember 2018, antara JRBM dan PT Dahana (Persero)
(“Kontraktor”). JRBM menunjuk Kontraktor untuk melakukan usaha di bidang bahan peledak bagi kepentingan JRBM
yang bergerak di bidang usaha produksi tambang emas dan mengoperasikan kegiatan pertambangan dalam skala
yang besar. Jangka waktu perjanjian ini adalah 1 Oktober 2018 sampai dengan 30 September 2020.
- Supply Agreement of Hydrated Lime No. JRBM-332 tanggal 12 Juli 2013 sebagaimana telah diubah terakhir kali
dengan Addendum No. 006 Supply Agreement of Hydrated Lime No. JRBM-332 tanggal 12 April 2019, antara JRBM
dan PT Kemindo Cao Resources. Berdasarkan perjanjian ini, JRBM bermaksud menunjuk PT Kemindo Cao
36
Page 49
Resources untuk melakukan pengadaan barang di area konsesi tambang JRBM di lokasi Proyek Lanut dan Bakan.
Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 30 April 2019 sampai dengan 29 April 2021.
- Perjanjian Pemurnian No. B.001/08/0505/PLM/2019 tanggal 2 September 2019, antara JRBM dan PT ANTAM
(Persero) Tbk. (“Pemurni”). Berdasarkan perjanjian ini, JRBM bermaksud mengirimkan dore untuk keperluan
pemurnian kepada Pemurni (selanjutnya disebut “Dore”) dan Pemurni dengan ini menerima Dore dari JRBM dan akan
memurnikannya di pabrik Pemurni serta Pemurni harus mengembalikan emas dan perak yang telah dimurnikan
kepada JRBM. Jangka waktu perjanjian ini adalah sampai dengan 31 Desember 2021.
- Catering and Accomodation Services Agreement No. JRBM-473 dan Addendum No. 001 Catering and Accomodation
Services Agreement No. JRBM-473 tanggal 11 Agustus 2015, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan
Addendum No. 007 Catering and Accomodation Services Agreement No. JRBM-473 tanggal 1 Februari 2020, antara
JRBM dan PT Prasmanindo Boga Utama. Berdasarkan perjanjian ini, JRBM bermaksud menunjuk penyedia jasa
untuk melaksanakan jasa yaitu katering dan akomodasi di lokasi Proyek Bakan. Jangka waktu perjanjian ini adalah
sampai dengan 31 Desember 2021.
- Catering and Accomodation Services Agreement No. JRBM-535 dan Addendum No. 001 Catering and Accomodation
Services Agreement No. JRBM-535 tanggal 24 Oktober 2016, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan
Addendum No. 004 Catering and Accomodation Services Agreement No. JRBM-535 tanggal 1 Februari 2020, antara
JRBM dan PT Prasmanindo Boga Utama. Berdasarkan perjanjian ini, JRBM bermaksud menunjuk penyedia jasa
untuk melaksanakan jasa yaitu katering dan akomodasi di lokasi Proyek Bakan. Jangka waktu perjanjian ini adalah
sampai dengan 31 Desember 2020.
- Catering and Accomodation Services Agreement No. SPP-136, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan
Addendum No. 006 Catering and Accomodation Services Agreement No. SPP-136 tanggal 12 Juni 2019, antara SPP
dan PT Prasmanindo Boga Utama. Berdasarkan perjanjian ini, SPP bermaksud menunjuk penyedia jasa untuk
melaksanakan jasa yaitu katering dan akomodasi di lokasi Proyek Seruyung. Jangka waktu perjanjian ini adalah
sampai dengan 31 Desember 2019, plus perpanjangan opsional selama 15 bulan dimana akan disetujui oleh Para
Pihak dan akan dibuatkan Addendum Perjanjian.
- Surat Perjanjian tentang Jual Beli Tenaga Listrik No. 009.PS/AQA.01.01/WSUTQ/2018 dan No. JRBM-616 tanggal 5
Februari 2018, antara JRBM dan PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) Wilayah Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah,
dan Gorontalo (“PLN”). Berdasarkan perjanjian ini, PLN bersedia untuk menyalurkan tenaga listrik yang terpasang
pada JRBM dan JRBM berjanji untuk membeli dan menerima tenaga listrik yang akan dipergunakan/disalurkan pada
site JRBM yang terletak di Desa Bakan Kabupaten Bolaang Mongondow, dengan daya 3.115.000 VA dengan
tegangan 20.000 Volt. Jangka waktu perjanjian ini adalah sampai dengan 30 September 2020.
- Pokok-Pokok Perjanjian Jual Beli Bahan Bakar Minyak No. 041/5/0200/2017 tanggal 18 Mei 2017, antara PT
Pertamina (Persero), JRBM, SPP, GSM, dan ASA (“Pihak Kedua”). Berdasarkan perjanjian ini, PT Pertamina
(Persero) bersedia untuk menjual dan menyerahkan BBM kepada Pihak Kedua dan Pihak Kedua bersedia untuk
membeli, membayar dan menerima BBM dari PT Pertamina (Persero) sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan
persyaratan-persyaratan yang ditentukan dalam Perjanjian. Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 15 Desember
2016 sampai dengan 31 Desember 2019. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini
masih dalam proses perpanjangan.
- Agreement and Charge Structure – Seruyung Mine Site to Logam Mulia Refinery & The International Export of Gold
and Silver No. SP-174 tanggal 7 Desember 2016 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum No. 002
tanggal 21 Januari 2020, antara G4S International Logistics (Australia) Pty. Ltd. dan SPP. Berdasarkan perjanjian ini,
G4S International Logistics (Australia) Pty. Ltd. memberikan jasa yaitu pengamanan dan pengiriman (termasuk
asuransinya) pada barang paduan semi-murni dari emas dan perak (dore), emas batangan (gold bullion), batangan
perak atau produk pemurnian perak lainnya (other refined silver product). Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 7
Desember 2019 sampai dengan 30 Juni 2021.
- Agreement and Charge Structure – Bakan & North Lanut Mine Sites to PT Antam Tbk (Logam Mulia) Refinery & The
International Export of Gold and Silver No. JRBM-579 dan No. G4SI/SYD/585 tanggal 15 Januari 2017 sebagaimana
telah diubah terakhir kali dengan Addendum No. 001 tanggal 7 November 2018, antara G4S International Logistics
(Australia) Pty. Ltd. dan JRBM. Berdasarkan perjanjian ini, G4S International Logistics (Australia) Pty. Ltd. akan
memberikan jasa yaitu pengamanan dan pengiriman (termasuk asuransinya) pada barang paduan semi-murni dari
emas (gold dore), emas batangan (gold bullion), batangan perak atau produk pemurnian perak lainnya (other refined
silver product). Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 1 Oktober 2018 sampai dengan 30 September 2020.
37
Page 50
- Perjanjian Penyediaan Jasa Verifikasi Ekspor Pengolahan dan Pemurnian Logam (Emas dan Perak) tanggal 11 Juli
2014 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum No. 002 tanggal 15 Maret 2017, yang dibuat dibawah
tangan dan bermeterai cukup, antara PT Sucofindo (Persero) dan SPP. Berdasarkan perjanjian ini, PT Sucofindo
(Persero) menyediakan layanan-layanan pengawasan pengiriman dore dan verifikasi atau penelusuran teknis ekspor
produk pertambangan hasil pengolahan dan pemurnian untuk Seruyung. Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 16
Maret 2014 sampai dengan 15 Mei 2021.
- Services Agreement Metal (Gold & Silver) Processing and Refining Export Verification No. JRBM-408 dan No.
0211.1/DIR2-VIII/MIN/2014 tanggal 15 Agustus 2014 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum No.
003 tanggal 27 Juni 2019, antara PT Sucofindo (Persero) dan JRBM. Berdasarkan perjanjian ini, PT Sucofindo
(Persero) menyediakan layanan-layanan pengawasan pengiriman dore dan verifikasi atau penelusuran teknis ekspor
produk pertambangan hasil pengolahan dan pemurnian untuk Lanut Utara dan Bakan. Jangka waktu perjanjian ini
adalah dari 16 Maret 2014 sampai dengan 15 Mei 2021.
- Surat Perjanjian tentang Jual Beli Tenaga Listrik No. 009.PS/AQA.01.01/WSUTQ/2018 dan No. JRBM-616 tanggal 5
Februari 2018, antara PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (“PLN”) Wilayah Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah,
Gorontalo dan JRBM. Berdasarkan perjanjian ini, PLN bersedia menyalurkan tenaga listrik yang terpasang pada Pihak
Kedua yang terletak di Desa Bakan, Kabupaten Bolaang Mongondow. Jangka waktu perjanjian ini adalah 1 Oktober
2018 sampai dengan 30 September 2020.
Perjanjian pembiayaan
- Perjanjian Pembiayaan Multi Guna Dengan Cara Pembelian Dengan Cara Pembayaran Secara Angsuran No.
1204002076-PK-003 tanggal 24 September 2018, antara BCAF dan JRN. Berdasarkan perjanjian ini, BCAF setuju
untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan Konsumen kepada JRN dengan rincian fasilitas pembiayaan: (i) harga
perolehan sebesar Rp322.800.000; (ii) biaya administrasi sebesar Rp2.000.000; dan (iii) premi asuransi sebesar
Rp21.395.660. Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 24 September 2018 sampai dengan 24 Agustus 2021.
- Ketentuan-Ketentuan dan Syarat-Syarat Umum Perjanjian Sewa Guna Usaha dengan Hak Opsi No. M02018102
tanggal 26 Desember 2018, yang dibuat di hadapan Benhard Sihite, Notaris di Kabupaten Bogor, antara PT Komatsu
Astra Finance dan SPP. Berdasarkan perjanjian ini, PT Komatsu Astra Finance setuju untuk memberikan pembiayaan
barang modal dengan nilai pembiayaan sebesar US$114.068,44. Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 26
Desember 2018 sampai dengan 25 Desember 2021.
- Perjanjian Induk Pembiayaan Investasi dengan Cara Sewa Pembiayaan No. 2 tanggal 3 Maret 2018 yang dibuat di
hadapan Sugih Haryati, S.H., Notaris di Jakarta, antara PT Hitachi Capital Finance Indonesia dan SPP. Berdasarkan
perjanjian ini, PT Hitachi Capital Finance Indonesia setuju untuk memberikan pembiayaan atas barang modal berupa
Pantera, Drilling, DP 11001 dengan nilai pembiayaan sebesar US$868.512,28. Jangka waktu perjanjian ini adalah
dari 3 Maret 2018 sampai dengan 2 Maret 2022.
- Perjanjian Sewa Pembiayaan No. FL1800487 tanggal 19 Desember 2018, antara PT SMFL Leasing Indonesia dengan
SPP. Berdasarkan perjanjian ini, PT SMFL Leasing Indonesia setuju untuk memberikan pembiayaan atas fasilitas
sewa pembiayaan atas barang modal berupa 2 (dua) Unit Excavator Volvo Model EC480 DL Tahun 2018 (Baru) S/N
275532 dan 275533 dengan nilai pembiayaan sebesar US$594.592,52. Jangka waktu perjanjian ini adalah dari 1
Februari 2019 sampai dengan 31 Januari 2024.
Transaksi Cross Currency Swap
Tanggal Jumlah Mata Uang danTingkat Bunga
No. Judul Perjanjian Pihak
Efektif Rp US$
1. Transaksi Cross Currency 1. JRN 18-10-2017 Rp250.000.000.000 US$18.545.994,06
Swap (BTMU Ref: (“Counterparty”) s/d
JK66510310832) dan 04-08-2020 Jumlah Tetap IDR Jumlah Tetap US$
2. BTMU. (BTMU selaku (Counterparty selaku
Pembayar): 11,05% Pembayar): 6,68%
per tahun. per tahun.
2. Transaksi Cross Currency 1. JRN 22-03-2018 Rp120.000.000.000 US$8.727.272,72
Swap (BTMU Ref: (“Counterparty”) s/d
JK66510311441) dan 02-10-2020 Jumlah Tetap IDR Jumlah Tetap US$
2. BTMU. (BTMU selaku (Counterparty selaku
Pembayar): 11% per Pembayar): 7,99%
tahun. per tahun.
38
Page 51
Tanggal Jumlah Mata Uang danTingkat Bunga
No. Judul Perjanjian Pihak
Efektif Rp US$
3. Transaksi Cross Currency 1. JRN 22-03-2018 Rp.80.000.000.000 US$5,818,181.81
Swap (BTMU Ref: (“Counterparty”) s/d
JK66510311443) dan 14-12-2020 Jumlah Tetap IDR Jumlah Tetap US$
2. BTMU. (BTMU selaku (Counterparty selaku
Pembayar): 10,50% Pembayar): 7,23%
per tahun. per tahun.
4. Konfirmasi Kesepakatan 1. PT Bank 28-09-2017 Rp250.000.000.000 US$18.615.040,95
Swap Mata Uang Asing Sumitomo Mitsui s/d
Indonesia 03-08-2020 Tarif tetap (Pihak A Tarif tetap (Pihak B
(“Pihak A”) dan selaku Pembayar): selaku Pembayar):
2. JRN (“Pihak B”). 11,05%. 6,60%.
5. Transaksi Pertukaran Antar 1. PT Bank 13-11-2018 Rp65.000.000.000 US$4.467.353,95
Mata Uang dan Suku Bunga Maybank s/d
Indonesia Tbk 31-10-2020 Tingkat bunga tetap Tingkat bunga tetap
(“Bank”) dan IDR (Bank selaku US$ (Pihak Lain
2. JRN (“Pihak Lain Pembayar): 10,50%. dalam Transaksi
dalam selaku Pembayar):
Transaksi”). 5,55%.
7. Transaksi Cross Currency 1. JRN (“Pihak 14-12-2017 Rp300.000.000.000 US$22.091.310,75
Swap Lain”) dan s/d
2. Citibank, N.A., 14-12-2020 Tingkat bunga tetap Tingkat bunga tetap
cabang Jakarta IDR (Bank selaku US$ (Pihak Lain
(“Bank”). Pembayar): 10,50% selaku Pembayar):
per tahun 6,80% per tahun
8. Konfirmasi Cross-Currency 1. JRN dan 15-02-2018 Rp300.000.000.000 US$22.156.573,12
Swap) 2. Permata s/d
15-02-2021 Jumlah tetap dalam Jumlah tetap dalam
IDR (Bank Permata US$ (JRN selaku
selaku Pembayar): Pembayar): 6,98%
10,25% per tahun. per tahun.
10. Final Term Sheet Cross 1. PT Bank UOB 30-08-2019 Rp256.000.000.000 US$17.990.161,63
Currency Swap Indonesia s/d 05-07-
(“UOBI”) dan 2022 IDR Fixed Rate US$ Fixed Rate
2. Perseroan. (Pembayaran (Pembayaran
dilakukan oleh UOBI): dilakukan oleh
10,50% per tahun. Perseroan): 5,60%
per tahun.
11. Final Term Sheet Cross 1. PT Bank UOB 26-09-2019 Rp250.000.000.000,- USD17.636.684,30
Currency Swap Indonesia s/d 25-09-
(“UOBI”) dan 2022 IDR Fixed Rate US$ Fixed Rate
2. Perseroan. (Pembayaran (Pembayaran
dilakukan oleh UOBI): dilakukan oleh
10,50% per tahun. Perseroan): USD
5,75% per tahun
12 Konfirmasi Kesepakatan 1. PT Bank BTPN 08-10-2019 Rp250.000.000.000,- USD 17,661,603.67
Swap Mata Uang Silang Tbk (“BTPN”) s/d 25-09- Fixed Rate (IDR)
dan 2022 (Pembayaran Fixed Rate (USD)
2. Perseroan. dilakukan oleh BTPN): (Pembayaran
10,5% per tahun. dilakukan oleh
Perseroan): 5,5% per
tahun.
15 Final Term Sheet Cross 1. PT Bank UOB 14-02-2020 Rp270.000.000.000,- USD19.715.225
Currency Swap Indonesia s/d 14-02-
(“UOBI”) dan 2023 IDR Fixed Rate US$ Fixed Rate
2. Perseroan (Pembayaran (Pembayaran
dilakukan oleh UOBI): dilakukan oleh
10,00% per tahun. Perseroan): USD
5,95% per tahun
39
Page 52
Transaksi Hedging Gold
Tanggal Tanggal Kuantitas
No. Judul Perjanjian Pihak
Perdagangan Pengakhiran Nasional (i)
1. Surat Konfirmasi Transaksi* 1. Nomura Singapore 19-06-2019 26-03-21 9.500 oz
Limited; dan
2. JRN
*Berdasarkan perubahan terakhir.
5. ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup J Resources memiliki dan/atau menguasai aset tetap penting berupa
tanah, bangunan, pabrik, mesin dan peralatan, serta jalan dan saluran. Per 31 Desember 2019, nilai buku aset tetap penting
tersebut tercatat sebesar US$ 252,2 juta. Grup J Resources juga memiliki aset konstruksi dalam penyelesaian sebesar US$ 24
juta dan aset sewa pembiayaan sebesar US$ 38,1 juta.
6. KETENTUAN HUKUM DAN KEBIJAKAN PEMERINTAH DI BIDANG LINGKUNGAN HIDUP
Lingkungan hidup
Sesuai dengan UU Lingkungan Hidup dan Peraturan Menteri LHK No. P.38/MENLHK/SETJEN/KU.1/7/2019 tentang Jenis
Rencana Usaha dan Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup, perusahaan tambang, seperti
Grup J Resources, wajib memiliki AMDAL. Selanjutnya, berdasarkan UU Lingkungan Hidup, Grup J Resources juga diwajibkan
untuk memperoleh izin lingkungan. Sesuai dengan PP No. 27/2012, perusahaan yang diwajibkan memiliki AMDAL
(sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri LHK No. P.38/MENLHK/SETJEN/KU.1/7/2019) wajib memiliki izin lingkungan.
Izin lingkungan merupakan prasyarat untuk memperoleh izin usaha dan apabila izin lingkungan dicabut, maka izin usaha akan
dibatalkan. Tata cara penyusunan, permohonan dan penerbitan izin lingkungan diatur dalam PP No. 27/2012. UU Lingkungan
Hidup mewajibkan setiap izin di bidang pengelolaan lingkungan hidup diintegrasikan ke dalam izin lingkungan paling lama 1
(satu) tahun sejak UU No. 32/2009 ditetapkan.
Berikut daftar izin lingkungan hidup yang dimiliki oleh Grup J Resources:
JRBM, Blok Lanut Utara
Keputusan Bupati Bolaang Mongondow No. 189 Tahun 2003 tanggal 4 Juni 2003 tentang Penetapan Kelayakan
Lingkungan Untuk Kegiatan Pertambangan Emas oleh JRBM di Kabupaten Bolaang Mongondow Propinsi Sulawesi Utara,
yang mengandung arti bahwa kegiatan pertambangan emas oleh JRBM di Desa Lanut, Kecamatan Modayag, Kabupaten
Bolaang Mongondow, Propinsi Sulawesi Utara adalah layak ditinjau dari aspek lingkungan hidup.
Keputusan Bupati Bolaang Mongondow No. 65 Tahun 2006 tanggal 27 April 2006 tentang Penetapan Kelayakan
Lingkungan Penambangan Effendi dan Pelabuhan Khusus Jiko oleh JRBM, yang mengandung arti bahwa kegiatan
penambangan Effendi di Desa Jiko, Kecamatan Nuangan, Kabupaten Bolaang Mongondow, Propinsi Sulawesi Utara
adalah layak ditinjau dari aspek lingkungan hidup.
JRBM, Blok Bakan
Keputusan Gubernur Sulawesi Utara No. 431 tahun 2017 tanggal 1 November 2017 tentang Izin Lingkungan Adendum
ANDAL, RKL dan RPL Kegiatan Pertambangan Emas di Blok Bakan, Kabupaten Bolaang Mongondow dan Kabupaten
Bolaang Mongondow Selatan oleh JRBM.
Keputusan Gubernur Sulawesi Utara No.273 Tahun 2017 tanggal 25 Juli 2017 tentang Pemberian Izin Lingkungan
Kegiatan Eksplorasi Emas JRBM.
Keputusan Bupati Bolaang Mongondow Selatan No.75 tahun 2018 tanggal 24 Januari 2018 tentang Kegiatan Eksplorasi
Lanjutan pada Tahap Operasi Produksi JRBM di Kecamatan Pinolosian Timur Kabupaten Bolaang Mongondow Selatan
Provinsi Sulawesi Utara.
SPP
Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Kalimantan Utara
No.757/094/SKKL/DPMPTSP/II/2018 tanggal 26 Februari 2018 tentang Izin Lingkungan untuk Rencana Peningkatan Kapasitas
Produksi dari 2.760.206 ton bijih emas menjadi 2.987.600 ton bijih emas menjadi 2.987.600 ton bijih emas di Desa
Pembeliangan, Kecamatan Sebuku, Kabupaten Nunukan, Provinsi Kalimantan Utara oleh SPP.
40
Page 53
ASA
Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Dearah Provinsi Sulawesi Utara
No.503/DPMPTSPD/SKKL/146/VII/2018 tanggal 11 Juli 2018 tentang Pemberian Izin Lingkungan Kegiatan Pertambangan
Emas Dmp di Kecamatan Kotabunan Kabupaten Bolaang Mongondow Timur Provinsi Sulawesi Utara oleh ASA.
GSM, Blok Pani
Keputusan Bupati Pohuwato No. 2661/19/IV/2013 tanggal 18 April 2013 tentang Izin Lingkungan Kegiatan Eksplorasi
Pertambangan Mineral Logam Emas dan Pengikutnya di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato.
Keputusan Gubernur Gorontalo No. 305/22/VII/2016 tanggal 15 Juli 2016 tentang Izin Lingkungan Kegiatan Pertambangan
Emas dan Mineral Pengikutnya (DMP) seluas 2.359,24 Ha di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato,
Provinsi Gorontalo.
GSM, Blok Bolangitang
Keputusan Kepala Kantor Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bolaang Mongondow Utara No. 02 Tahun 2016
tanggal 30 Juni 2016 tentang Izin Lingkungan atas Rencana/Kegiatan Eksplorasi Emas Blok Bolangitang di Desa Ollot
Dua, Desa Keimanga, dan Paku Selatan, Kecamatan Bolangitang Barat, Kabupaten Bolaang Mongondow Utara oleh GSM.
Peraturan lingkungan hidup yang berlaku saat ini di Indonesia melarang usaha atau kegiatan yang akan mengancam kualitas
lingkungan hidup. Grup J Resources tunduk pada beberapa peraturan pemerintah, peraturan menteri serta peraturan propinsi
dan daerah terkait pemeliharaan mutu kualitas. Limbah yang dikeluarkan oleh kegiatan penambangan emas meliputi polusi air,
udara, dan udara serta limbah berbahaya dan beracun. Grup J Resources tunduk pada kewajiban untuk melakukan
pemantauan, pencegahan, pemeliharan dan pelaporan sesuai dengan limbah yang dihasilkan. Apabila Grup J Resources
melanggar salah satu kewajiban ini, Grup J Resources dapat diwajibkan membayar kompensasi kepada pihak yang dirugikan,
memulihkan kondisi area yang terganggu dan/atau dapat dikenakan sanksi kriminal. Grup J Resources berkomitmen untuk
selalu memenuhi ketentuan-ketentuan yang dipersyaratkan terkait lingkungan hidup.
JRBM telah meraih peringkat nasional “Proper Biru” pada Program Penilaian Peringkat Kinerja Perusahaan Dalam Pengelolaan
Lingkungan (“PROPER”) yang dikelola oleh Kementerian Lingkungan Hidup dan SPP telah meraih peringkat daerah “Proper
Hijau” untuk periode 2017-2018 pada Program PROPER yang dikelola oleh Dinas Lingkungan Hidup Provinsi Kalimantan Utara.
Di tahun 2019, SPP meraih peringkat “Proper Biru” pada Program PROPER yang dikelola oleh Kementerian Lingkungan Hidup.
Program PROPER merupakan program pemerintah untuk mengawasi dan memberikan insentif/sanksi dalam rangka
tercapainya kegiatan usaha yang bertanggung jawab. Peringkat PROPER dikelompokkan ke dalam 5 (lima) warna (emas, hijau,
biru, merah dan hitam) untuk mendorong perusahaan mematuhi peraturan-peraturan lingkungan hidup dan mencapai
keunggulan dalam bidang lingkungan hidup.
JRBM, SPP dan JRN selanjutnya telah memperoleh ISO 14001:2015 : Environmental Management Systems pada tahun 2018
dan saat ini sedang dalam audit pengawasan (tindak lanjut). ISO 14001:2015 merupakan peningkatan dari sertifikasi ISO
14001:2004 : Environmental Management Systems.
Rencana reklamasi dan pasca tambang
Sesuai dengan Permen No. 18/2018 yang kemudian dicabut dan dinyatakan kembali dengan Permen No. 7/2014, JRBM, GSM,
ASA dan SPP diwajibkan untuk menyampaikan rencana pasca tambang dan reklamasi kepada Kementerian ESDM.
SPP telah memenuhi kewajibannya untuk menyampaikan rencana reklamasi. Rencana tersebut telah direvisi beberapa kali
untuk memenuhi studi kelayakan dan AMDAL. Persetujuan terakhir untuk rencana reklamasi SPP diterbitkan oleh Gubernur
Kalimantan Utara melalui Surat No.540/1413.1/DESDM/GUB perihal Persetujuan Rencana Reklamasi dan Penempatan
Jaminan Reklamasi Periode Tahun 2014 – 2018 PT Sago Prima Pratama dan Surat No. 540/1278/DESDM/GUB perihal
Persetujuan Rencana Reklamasi dan Penempatan Jaminan Reklamasi Tahap II Periode Tahun 2019 – 2022 PT Sago Prima
Pratama, seluruhnya tertanggal 29 Oktober 2018.
JRBM memiliki 2 (dua) rencana reklamasi dan 2 (dua) rencana pasca tambang, satu untuk operasi Lanut Utara dan satu untuk
operasi Bakan. Rencana reklamasi untuk Lanut dan Bakan telah disetujui oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara masing-
masing melalui surat No. 316/37.06/DJB/2018 tanggal 12 Februari 2018 perihal Penetapan Jaminan Reklamasi Periode Tahun
2018-2019 JRBM Blok Lanut dan surat No. 339/37.06/DJB/2018 tanggal 15 Februari 2018 perihal Penetapan Jaminan
Reklamasi Periode Tahun 2018-2022 JRBM Blok Bakan. Rencana pasca tambang untuk Lanut dan Bakan juga telah disetujui
oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara masing-masing melalui surat No. No.257/37/DJB/2019 tanggal 15 Januari 2019
perihal Persetujuan Rencana Pascatambang JRBM Blok Lanut dan surat No.224/37/DJB/2019 tanggal 11 Januari 2019 perihal
Persetujuan Rencana Pascatambang JRBM Blok Bakan.
41
Page 54
Sehubungan dengan kewajiban untuk menyampaikan rencana reklamasi dan rencana penutupan tambang, dokumen rencana
reklamasi dan rencana pasca tambang untuk GSM dan ASA saat ini masih dalam proses pengajuan untuk persetujuan kepada
instansi-instansi yang berwenang.
Per 31 Desember 2019, Grup J Resources mencatatkan cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang sebesar
US$ 15,4 juta.
Kesehatan dan keselamatan kerja
Grup J Resources menerapkan standar internasional untuk kesehatan dan keselamatan kerja, dan seluruh kontraktor tambang
diwajibkan untuk mengikuti standar keselamatan Grup J Resources. Sertifikat kepatuhan merupakan bagian penting dari
program lingkungan hidup, kesehatan dan keselamatan kerja.
Dalam rangka menilai kepatuhan terhadap International Cyanide Management Code (ICMI), JRBM dan SPP telah melakukan
audit sertifikasi dan memperoleh sertifikat ICMC dari International Cyanide Management Institute (ICMI) dengan tingkat full
compliance pada tahun 2018. Resertifikasi akan dilakukan setiap 3 (tiga) tahun.
JRBM, SPP, JRN dan Penjom telah memperoleh sertifikat Occupational Health and Safety Assessment Series 18001 (“OHSAS
18001”) pada tahun 2016. Untuk memastikan kepatuhan yang berkelanjutan, audit pengawasan tahunan dilakukan oleh PT
SGS Indonesia (badan akreditasi yang diakui secara internasional) dan seluruh lokasi tambang telah berhasil melewati proses
pengawasan di tahun 2018.
Sejak dimulainya kegiatan usaha Grup J Resources, sistem manajemen keselamatan, kesehatan kerja dan lingkungan hidup
telah diterapkan dengan ketat. Hal ini telah membantu Grup J Resources mengelola kecelakaan kerja untuk mencapai target
tingkat kecelakaan nihil. Rasio LTIFR Grup J Resources adalah nihil pada tahun 2019 dan tahun 2018. Rasio TIFR Grup J
Resources turun sebesar 40% menjadi 4,16 pada tahun 2019 dari sebelumnya 6,98 pada tahun 2018.
7. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN
Catatan:
(1) sisa sebesar 0,03% di JRMSI dimiliki oleh Jimmy Budiarto; (6) sisa sebesar 0,01% di GSM dimiliki oleh Jimmy Budiarto.
(2) sisa sebesar 20,00% di JRBM dimiliki oleh PT Lebong Tandai; (7) sisa sebesar 0,20% di MBS dimiliki oleh Jimmy Budiarto.
(3) sisa sebesar 0,20% di SPP dimiliki oleh Jimmy Budiarto; (8) sisa sebesar 0,04% di SAJ dimiliki oleh Jimmy Budiarto.
(4) sisa sebesar 0,01% di ASA dimiliki oleh Jimmy Budiarto; (9) sisa sebesar 0,04% di SBA dimiliki oleh Jimmy Budiarto.
(5) sisa sebesar 0,20% di MBP dimiliki oleh Jimmy Budiarto;
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, pihak pengendali langsung Perseroan adalah Jimmy Budiarto.
42
Page 55
8. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 6 tanggal 3 Maret 2020 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat di
dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dalam suratnya No. AHU-AH.01.03-0121778 tanggal 4 Maret 2020 serta telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan di bawah No. AHU-0043760.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 4 Maret 2020, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Jimmy Budiarto
Komisaris : Christian Wijayanto A.J.
Komisaris : Budikwanto Kuesar
Komisaris Independen : Prof. Dr. M. Daud Silalahi, S.H.
Direksi
Direktur Utama : Edi Permadi
Direktur : Sanjaya Yang (dalam Kartu Tanda Penduduk tertulis Sanjaya J)
Direktur : Adi Maryono
8.1. Tanggung jawab sosial (Corporate Social Responsibility atau CSR)
Perseroan berkomitmen untuk terus berupaya mengembangkan program tanggung jawab sosial perusahaan guna membantu
Pemerintah meningkatkan kesejahteraan masyakarat, khususnya di sekitar wilayah operasional Grup J Resources. Hal ini
sejalan dengan visi Perseroan, yakni memberikan nilai pengembalian yang maksimal kepada para pemangku kepentingan, dan
misi untuk membagikan hasil keuntungan dari usaha Grup J Resources dengan komunitas/masyarakat sekitar tempat usaha
Grup J Resources.
Grup J Resources saat ini menitikberatkan program-program CSR pada bidang-bidang: pendidikan dan pelatihan, kesehatan
serta kesejahteraan yang meliputi infrastruktur dasar dan sosial ekonomi. Di samping itu, Grup J Resources juga peduli melalui
tanggap bencana dengan membantu korban bencana alam yang terjadi di sekitar wilayah operasional Grup J Resources,
maupun dalam lingkup yang lebih luas.
CSR di bidang pendidikan saat ini berfokus untuk meningkatkan kualitas pendidikan di desa-desa lingkar tambang dengan
program-progam antara lain pemberian bantuan sarana dan prasarana pendidikan di sekolah-sekolah lingkar tambang, bantuan
beasiswa pendidikan kepada mahasiswa lingkar tambang, dan program kegiatan Berbagi Ilmu ke Sekolah dari Perseroan. CSR
di bidang kesehatan dan kesejahteraan dilakukan untuk meningkatkan kualitas kesehatan ibu dan anak. Program-program
tersebut meliputi Program Makanan Tambahan, Peningkatan Nutrisi dan Edukasi Kesehatan untuk Balita dan Ibu Hamil, serta
Penyuluhan Pola Hidup Sehat ke sekolah-sekolah.
CSR di bidang sosial dan ekonomi dilakukan melalui program-program yang menyesuaikan dengan kegiatan ekonomi dan mata
pencaharian warga di sekitar area tambang, terutama kegiatan bertani. Grup J Resources berupaya meningkatkan pengetahuan
dan keterampilan bertani serta memberikan bantuan bibit dan pupuk bagi Kelompok Masyarakat Mandiri binaan Grup J
Resources. Grup J Resouces telah mengadakan beberapa program berupa: Program Kegiatan Budidaya Cabai, Semangka,
Jahe Merah, dan Sayur Mayur di kelompok Butato Mandiri dan Srikandi Dusun Butato Desa Hulawa dan Expo Pohuwato yang
bekerjasama dengan pemerintah setempat untuk memasarkan produk Kelompok Binaan GSM di Kabupaten Pohuwato.
Grup J Resources mengeluarkan biaya untuk kegiatan CSR sebesar US$ 0,7 juta dari Januari sampai dengan 31 Desember
2019.
9. SUMBER DAYA MANUSIA (SDM)
Grup J Resources memiliki komitmen untuk melibatkan, mengembangkan dan mempertahankan talenta-talenta yang ada. Grup
J Resources berkeyakinan bahwa hal tersebut merupakan unsur yang penting dalam mencapai kinerja operasional yang unggul.
Komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak
Per tanggal 31 Desember 2019, Perseroan dan Perusahaan Anak mempekerjakan 2.178 orang karyawan, yang terdiri dari
1.820 karyawan tetap dan 174 karyawan kontrak.
Berikut ini adalah rincian komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk masing-masing tahun:
43
Page 56
Komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak menurut status
31 Desember
2019 2018
Perseroan
Tetap 4 2
Kontrak 0 0
4 2
Perusahaan Anak
Tetap 2.007 2.124
Kontrak 167 296
2.174 2.420
Jumlah 2.178 2.422
Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang pendidikan
31 Desember
2019 2018
Perseroan
S1 atau lebih tinggi 4 2
D3 0 0
Non-Akademi 0 0
4 2
Perusahaan Anak
S1 atau lebih tinggi 374 354
D3 66 63
Non-Akademi 1.734 1.707
2.174 2.124
Jumlah 2.178 2.126
Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang manajemen
31 Desember
2019 2018
Perseroan
Manajemen senior 4 2
Manajer dan supervisor 0 0
Staf dan non staf 0 0
4 2
Perusahaan Anak
Manajemen senior 46 46
Manajer dan supervisor 218 524
Staf dan non staf 1.913 1.554
2.174 2.124
Jumlah 2.178 2.126
Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang usia
31 Desember
2019 2018
Perseroan
>50 tahun 2 2
41-50 tahun 2 0
31-40 tahun - 0
<30 tahun - 0
4 2
Perusahaan Anak
>50 tahun 175 182
44
Page 57
31 Desember
2019 2018
41-50 tahun 491 486
31-40 tahun 900 885
<30 tahun 608 571
2.174 2.124
Jumlah 2.178 2.126
Komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak menurut aktivitas utama
31 Desember
2019 2018
Perseroan
Eksplorasi - -
Produksi - -
Support 4 2
4 2
Perusahaan Anak
Eksplorasi 189 239
Produksi 1.287 1.255
Support 518 630
1.994 2.124
Jumlah 2.178 2.126
Komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak menurut lokasi
31 Desember
2019 2018
Perseroan
Jawa 4 2
Sulawesi - -
Kalimantan - -
Malaysia - -
4 2
Perusahaan Anak
Jawa 180 181
Sulawesi 1.074 960
Kalimantan 648 589
Malaysia 272 394
2.174 2.124
Jumlah 2.178 2.126
Karyawan yang Memiliki Keahlian Khusus
Grup J Resources memiliki beberapa karyawan dengan keahlian khusus, sebagai berikut:
Nama Umur Jabatan
Johan Arif 49 General Manager – Brownfields
Dudy Setyandhaka 46 General Manager – Geoscience
Mirza Chairot 51 General Manager – Production
Ridho Lestari 46 General Manager – Metallurgy Project & Process Development
Berikut riwayat singkat masing-masing karyawan tersebut:
Johan Arif. Memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun dalam kegiatan eksplorasi di Indonesia dan luar negeri (termasuk aspek
teknis eksplorasi emas dan tembaga). Merupakan penilai bersertifikat dari Perhimpunan Ahli Pertambangan Indonesia
(Perhapi). Memperoleh gelar Master of Science di bidang geologi dari James Cook University, Queensland, Australia.
Dudy Setyandhaka. Memiliki pengalaman lebih dari 15 tahun di beragam eksplorasi emas, tembaga dan logam dasar dengan
berbagai tahap proyek dari eksplorasi regional hingga pengembangan pertambangan dan produksi bijih di berbagai medan
45
Page 58
geologis. Merupakan pihak kompeten di bidang workplace assessment dengan kualifikasi Penilai Kompeten (LSP Perhapi) oleh
Otoritas Sertifikasi Profesi Indonesia. Memperoleh gelar Sarjana di bidang teknik geologi dari Institusi Teknologi Bandung,
Indonesia.
Mirza Chairot. Memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun dalam industri pertambangan (di beberapa bidang: teknik perencanaan
jangka pendek, rekayasa proyek tambang, rekayasa pengeboran & peledakan, rekayasa perencanaan jangka pendek dan
rekayasa perencanaan jangka panjang). Merupakan Penilai Kompeten (LSP Perhapi) oleh Otoritas Sertifikasi Profesi Indonesia.
Memperoleh gelar Sarjana di bidang teknik pertambangan dari Institusi Teknologi Bandung, Indonesia.
Ridho Lestari. Memiliki pengalaman lebih dari 18 tahun dalam industri pertambangan, khususnya bidang pemrosesan mineral,
di beberapa perusahaan multinasional. Memperoleh gelar Sarjana di bidang metalurgi dari Univesitas Indonesia.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat 14 (empat belas) tenaga kerja asing di JRN dan SRSB, dengan
rincian sebagai berikut:
No. Nama Jabatan Warga Negara Paspor Dokumen Perijinan
JRN
1. Jacobus Petrus Quality Control Afrika Selatan M00071356 Notifikasi Pembayaran berlaku hingga 18
Blignaut Advisor September 2020
Izin Tinggal Terbatas Elektronik No.
2C21JE7576AT berlaku hingga 26 Oktober 2020
2. Chan Wee Financial Advisor Malaysia A35376181 Notifikasi Pembayaran berlaku hingga 21
Khoon Oktober 2020
Izin Tinggal Terbatas Elektronik No.
2C21JD2475AT berlaku hingga 5 November
2020
3. Pieter Johannes Research and Afrika Selatan M00237923 Notifikasi Pembayaran berlaku hingga 2 Juli
Van Der Development 2020
Westhuizen Advisor
Izin Tinggal Terbatas Elektronik No.
2C21JF0979-T berlaku hingga 1 Agustus 2020
(Dalam proses perpanjangan)
4. Shi Hong Chao Research and Cina E80791780 Notifikasi Pembayaran berlaku hingga 10
Development Oktober 2020
Advisor
Izin Tinggal Terbatas Elektronik No.
2C21JD2780AT berlaku hingga 29 November
2020
5. Darmadi Lee President Singapura K0401272E Notifikasi Pembayaran berlaku hingga 12
Director of JRN Januari 2021
Izin Tinggal Terbatas Elektronik No.
2C21JD0629AT berlaku hingga 12 Januari 2021
SRSB
1. Aldrin Alambono General Indonesia X315458 No. ESD/14201/536897/ GKBAM5111623
Manager berlaku hingga 21 November 2020
2. Vikaskaya Plant Manager Indonesia B2677898 No. ESD/14201/538746/ GJAMM1045262
Mastoto Hendra berlaku hingga 26 September 2020
3. Dedy Sudiana Senior Project Indonesia B4244922 No. ESD/14201/5385/ GLAGP110292 berlaku
Engineer hingga 25 November 2020
4. Asep Mike Yusuf Plant Indonesia B3481836 No. ESD/14201/511816/ JBAYN2146443
Maintenance berlaku hingga 28 Februari 2021
Planner
5. Wieguna Adhe Logistics Indonesia B5302984 No. ESD/14201/549019/ JLANP1452939
Djatmika Superintendent berlaku hingga 19 Desember 2020
6. Dafit Prasetyo Supervisor Fuel Indonesia C3788542 No. ESD/14201/650774/ JGATN3512227
and Lube berlaku hingga 14 Agustus 2020
46
Page 59
No. Nama Jabatan Warga Negara Paspor Dokumen Perijinan
7. Jonathan Suriadi Metallurgist Indonesia C0700003 No. ESD/14201/529173/ JEARN3134917
berlaku hingga 17 Juli 2020
8. Edy Haryanto Superintendent Indonesia B4546063 No. ESD/14201/575658/ HEBBM0906894
Sastro Sumardi Field berlaku hingga 6 Juni 2020
Maintenance (Dalam proses perpanjangan)
9. Juanda Ani Plant Operation Indonesia CO206766 No. ESD/14201/641670/JEAXQ0745495
Superintendent Berlaku hingga 30 Mei 2020
(Dalam proses perpanjangan)
Grup J Resources tidak membatasi tenaga kerja asing untuk menduduki posisi tertentu dalam Grup J Resources, dengan
mengacu pada peraturan ketenagakerjaan yang berlaku.
10. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
PERSEROAN, SERTA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERUSAHAAN ANAK
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial, tidak pernah dinyatakan pailit, kecuali
yang dinyatakan dalam laporan keuangan Perseroan, permohonan banding terhadap Keputusan Direktur Jenderal Pajak Nomor
KEP-00088/KEB/WPJ.19/2019 tanggal 25 Januari 2019 tentang Keberatan Pemohon Banding atas Surat Ketetapan Pajak
Lebih Bayar (SKPLB) Pajak Penghasilan (PPh) Nomor 00003/406/16/091/18 tanggal 16 Januari 2018 Tahun Pajak 2016 dan
Perkara Perdata No. 6/Pdt.G/2020/PN Ktg tanggal 15 Januari 2020.
Namun, perkara-perkara tersebut tidak mempengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha
Perseroan dan Perusahaan Anak serta rencana Penawaran Umum ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berpotensi menjadi perkara baik yang dihadapi
Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan
Anak.
11. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 14
(empat belas) Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Kepemilikan (%)
Tahun Status Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Domisili Pendirian Operasi Langsung Langsung
1. PT J Resources Perdagangan Jakarta 2003 Beroperasi 99,99% -
Nusantara (“JRN”) umum dan jasa
2. J Resources Netherland Perusahaan Amsterdam, 2002 Beroperasi - 100,00%
B.V (“JBV”) investasi Belanda melalui JRN
3. J&P Resources Gold Perusahaan jasa Malaysia 2008 Beroperasi - 100,00%
OHQ (Malaysia) Sdn. melalui JRN
Bhd.(“JPRG”)
4. PT Gorontalo Sejahtera Pertambangan Jakarta 1994 Beroperasi - 99,99% melalui
Mining (“GSM”) (Eksplorasi) JRN
5. PT J Resources Mining Jasa Sulawesi 2007 Beroperasi - 99,97% melalui
Services Indonesia pertambangan Utara JRN
(“JRMSI”)
6. PT Sago Prima Pratama Pertambangan Jakarta 2004 Beroperasi - 99,80% melalui
(“SPP”) (Produksi) JRN
7. PT Arafura Surya Alam Pertambangan Jakarta 2002 Beroperasi - 99,99% melalui
(“ASA”) (Eksplorasi) JRN
8. PT J Resources Bolaang Pertambangan Sulawesi 1997 Beroperasi - 80,00% melalui
Mongondow (“JRBM”) Utara (Produksi) JRN
47
Page 60
Kepemilikan (%)
Tahun Status Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Domisili Pendirian Operasi Langsung Langsung
9. J Resources Gold (UK) Pertambangan Inggris 1984 Beroperasi - 100,00%
Ltd. (“JRGL”) (Produksi) melalui JBV
10. Specific Resources Sdn. Jasa Malaysia 1992 Beroperasi - 100,00%
Bhd. (“SRSB”) pertambangan melalui JRGL
11. PT Mulia Bumi Persada Pertambangan Jakarta 2017 Beroperasi - 99,80% melalui
(“MBP”) (Eksplorasi) ASA
12. PT Mulia Bumi Seruyung Pertambangan Jakarta 2019 Belum - 99,80% melalui
("MBS”) operasi SPP
13. PT Sulawesi Anugerah Pertambangan Jakarta 2020 Belum - 99,96% melalui
Jaya ("SAJ”) dan operasi JRN
Perdagangan
14. PT Sulawesi Bukit Pertambangan Jakarta 2020 Belum - 99,96% melalui
Anugerah ("SBA”) dan operasi JRN
Perdagangan
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang telah beroperasi dan mempunyai kontribusi
10% (sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Grup J Resources:
11.1. PT J Resources Nusantara (“JRN”)
a. Riwayat singkat
JRN berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Bara Kutai Energi berdasarkan Akta Pendirian
Perseroan Terbatas No. 13 tanggal 7 Februari 2003, yang dibuat di hadapan Raden Johanes Sarwono, S.H., Notaris
di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai
dengan Surat Keputusannya No. C-07907 HT.01.01.TH.2003 tanggal 11 April 2003 serta telah didaftarkan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara di bawah No. 628/BH.09.01/V/2003 tanggal 6 Mei 2003 dan telah
diumumkan dalam BNRI No. 52 tanggal 1 Juli 2003, Tambahan No. 5176.
Anggaran dasar JRN telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Pemegang Saham No. 33 tanggal 12 April 2019 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta,
dimana para pemegang saham JRN menyetujui perubahan maksud dan tujuan JRN untuk disesuaikan dengan
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2017 sebagaimana termaktub dalam Peraturan Kepala Badan Pusat
Statistik No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 95 Tahun 2015
tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI 2017”) dalam rangka pelaksanaan Peraturan Pemerintah
No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik (“PP No. 24/2018”).
b. Kegiatan usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar JRN, maksud dan tujuan JRN adalah untuk menjalankan usaha di
bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya, perdagangan besar mesin kantor dan industri, suku cadang dan
perlengkapannya, dan perdagangan besar logam dan bijih logam.
JRN beralamat di Equity Tower, lantai 48, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot. 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.
52 - 53, Jakarta 12190.
c. Perizinan
Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120108971222 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q.
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (OSS) berdasarkan ketentuan Pasal 24 ayat
(1) Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara
Elektronik (“PP No. 24/2018”) kepada JRN dengan status Penanaman Modal Dalam Negeri (“PMDN”) pada
tanggal 12 September 2018.
Izin Komersial/Operasional tanggal 12 September 2018 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia
c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (OSS) kepada JRN dengan kode KBLI
46591, yang menyatakan bahwa izin komersial atau operasional ini dapat dilakukan setelah JRN menyelesaikan
komitmen sebagaimana disebutkan dalam izin komersial/operasional tersebut.
48
Page 61
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 94 tanggal 15 Desember 2017 yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn, Notaris di Jakarta Utara, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
JRN terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 5.000.000 5.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Perseroan 1.460.347 1.460.347.000.000 99,99
2. Jimmy Budiarto 1 1.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.460.348 1.460.348.000.000 -
Saham dalam Portepel 3.539.652 3.539.652.000.000
e. Pengawasan dan pengurusan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT J Resources Nusantara No. 10 tanggal 8 Januari
2020, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diterima dan dicatat
dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
di bawah No. AHU-AH.01.03-0013418 tanggal 10 Januari 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di
bawah No. AHU-0004738.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 10 Januari 2020, susunan anggota Dewan Komisaris dan
Direksi JRN terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Edi Permadi
Komisaris : Christian Wijayanto A.J.
Komisaris : Adi Maryono
Direksi
Direktur Utama : Darmadi Lee
Direktur : Arissandi
Direktur : Arif Perdanakusumah
Direktur : Baharudin
Direktur : STJ. Budi Santoso, IR
f. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting JRN yang bersumber dari Laporan keuangan konsolidasian JRN
dan perusahaan anak JRN untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (member of Moore Stephens International Limited) .
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Jumlah Aset 979.533.198 917.053.732
Jumlah Liabilitas 632.511.094 542.926.698
Jumlah Ekuitas 347.022.104 374.127.034
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Pendapatan 244.909.268 222.600.886
Beban usaha 236.886.684 200.934.843
Laba bersih tahun berjalan 8.022.854 21.666.043
g. Penyertaan pada perusahaan lain
49
Page 62
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, JRN memiliki penyertaan saham pada 9 (sembilan) perusahaan
sebagai berikut:
Nama Perusahaan % penyertaan
JRPG 100%
JBV 100%
JRMSI 99,97%
JRBM 80,00%
SPP 99,80%
ASA 99,99%
GSM 99,99%
SAJ 99,96%
SBA 99,96%
11.2. PT Sago Prima Pratama (“SPP”)
a. Riwayat singkat
SPP berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Sago Prima Pratama berdasarkan Akta Pendirian
Perseroan Terbatas No. 1 tanggal 3 September 2004, yang dibuat di hadapan Riza Novera Zamril, S.H., Notaris di
Kabupaten Tangerang dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. C-
24124.HT.01.01.TH.2004 tanggal 28 September 2004 serta telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Jakarta Timur di bawah No. 09041521150 tanggal 9 November 2004 dan telah diumumkan
dalam BNRI No. 90, tanggal 9 November 2004, Tambahan No. 11230.
Anggaran dasar SPP telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Pemegang Saham No. 34 tanggal 12 April 2019 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta,
dimana para pemegang saham SPP menyetujui perubahan maksud dan tujuan SPP untuk disesuaikan dengan KBLI
2017 dalam rangka pelaksanaan PP No. 24/2018 .
b. Kegiatan usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SPP, maksud dan tujuan SPP adalah untuk menjalankan usaha di
bidang pertambangan emas dan perak, dan perdagangan besar logam dan bijih logam.
SPP beralamat di Equity Tower, lantai 48, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot. 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.
52 - 53, Jakarta 12190.
c. Perizinan
Keputusan Bupati Nunukan No. 188.45/254/V/2013 tanggal 3 Mei 2013 tentang Persetujuan Peningkatan Izin
Usaha Pertambangan Eksplorasi Menjadi Izin Usaha Pertambangan (IUP) Operasi Produksi kepada SPP.
Weighing and Sampling Supervision Report No. Shipment SPP – 185 yang dikeluarkan oleh PT Sucofindo
kepada SPP pada tanggal 28 Maret 2019 sebagai hasil verifikasi atau penelusuran teknis sebagaimana
diamanatkan dalam Peraturan Menteri No. 01/M-DAG/PER/1/2017 Tahun 2017 tentang Ketentuan Ekspor
Produk Pertambangan Hasil Pengolahan dan Pemurnian.
Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120314041855 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q.
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (OSS) berdasarkan ketentuan Pasal 24 ayat
(1) PP No. 24/2018 kepada SPP dengan status PMDN pada tanggal 15 Oktober 2018.
Izin Komersial/Operasional tanggal 23 Juli 2019, yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q.
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (OSS) kepada SPP dengan kode KBLI 07301,
yang menyatakan bahwa izin komersial atau operasional ini dapat dilakukan setelah SPP menyelesaikan
komitmen sebagaimana disebutkan dalam izin komersial/operasional tersebut.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 25 tanggal 10 April 2015 yang dibuat di hadapan
Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn, Notaris di Jakarta Utara, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SPP
terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 25.000 25.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. JRN 24.950 24.950.000.000 99,80
50
Page 63
2. Jimmy Budiarto 50 50.000.000 0,20
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 25.000 25.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
e. Pengawasan dan pengurusan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 11 tanggal 8 Januari 2020, yang dibuat di hadapan
Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn, Notaris di Jakarta Utara, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam suratnya di bawah No. AHU-AH.01.03-0013515 tanggal 10
Januari 2020 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0004773.AH.01.11.Tahun 2020
tanggal 10 Januari 2020, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SPP terakhir pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Darmadi Lee
Komisaris : Adi Maryono
Direksi
Direktur Utama : Arissandi
Direktur : STJ. Budi Santoso, IR
h. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SPP yang bersumber dari laporan keuangan SPP untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mirawati
Sensi Idris (member of Moore Stephens International Limited) .
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Jumlah Aset 153.588.490 146.565.938
Jumlah Liabilitas 51.082.004 58.398.524
Jumlah Ekuitas 102.506.486 88.167.414
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Pendapatan 82.756.479 85.237.247
Beban usaha 68.110.745 66.502.694
Laba bersih tahun berjalan 14.645.734 18.734.553
11.3. PT J Resources Bolaang Mongondow (“JRBM”)
a. Riwayat singkat
JRBM berkedudukan di Sulawesi Utara, didirikan dengan nama PT Newmont Mongondow Mining berdasarkan Akta
Pendirian Perseroan Terbatas No. 432 tanggal 21 April 1997, yang dibuat di hadapan Haji Muhammad Afdal Gazali,
S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. 02-
3029.HT.01.01.TH.’97 tanggal 24 April 1997 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Pusat di bawah No. 798/BH.09.05/VI/97 tanggal 3 Juni 1997 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 63 tanggal 8
Agustus 1997, Tambahan No. 3231.
Anggaran dasar JRBM telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 17 tanggal 16 Mei 2019 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta, dimana para pemegang saham JRBM menyetujui perubahan maksud dan tujuan JRBM untuk
disesuaikan dengan KBLI 2017 dalam rangka pelaksanaan PP No. 24/2018.
b. Kegiatan usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar JRBM, maksud dan tujuan JRBM adalah untuk menjalankan usaha
di bidang pertambangan emas dan perak, dan perdagangan besar logam dan bijih logam.
51
Page 64
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, JRBM dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
Penambangan dan pengolahan bijih emas dan perak. Kegiatan pembersihan, pemisahan dan pemurnian yang
tidak dapat dipisahkan secara administratif dari usaha pertambangan bijih emas dan perak; dan
Perdagangan besar bijih logam dan logam dasar, seperti bijih besi dan bijih bukan besi dalam bentuk dasar,
seperti bijih nikel, bijih tembaga, alumunium, besi, baja dan perdagangan besar produk logam besi dan bukan
besi setengah jadi ytdl (yang tidak termasuk dalam lainnya) dan lain-lainnya. Termasuk perdagangan besar emas
dan logam mulia lain (perak, platina).
JRBM beralamat di Jl. Jhoni Suhodo No. 41, Lingkungan IV, Kelurahan Kotobangon, Kecamatan Kotamobagu Timur,
Kota Kotamobagu, Sulawesi Utara.
c. Perizinan
Kontrak Karya tanggal 28 April 1997 antara Pemerintah Republik Indonesia dan JRBM (dahulu bernama PT
Newmont Mongondow Mining) juncto Amandemen Kontrak Karya antara Pemerintah Republik Indonesia dengan
JRBM tanggal 12 April 2017 untuk mengeksplorasi, menambang, memproses, mengangkut dan menjual mineral
tertentu yang ditemukan pada wilayah kontrak untuk periode operasi dengan jangka waktu 30 tahun.
Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Nomor 175.K/30/DJB/2020 tentang
Penciutan IV Wilayah Kontrak Karya Tahap Kegiatan Operasi Produksi JRBM tanggal 30 April 2020, luas wilayah
kontrak karya JRBM mengalami penciutan seluas 20.000ha, sehingga luas wilayah kontrak karya JRBM menjadi
seluas 38.150ha.
Rencana Kerja dan Anggaran Biaya 2020 PT J Resources Bolaang Mongondow tanggal 3 Desember 2019 yang
telah disetujui oleh Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara
berdasarkan Surat No. 2596/87.03/DJB/2019 perihal tentang Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Biaya
(RKAB) Tahun 2020 PT J Resources Bolaang Mongondow tanggal 31 Desember 2019;
Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120004960461 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q.
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (OSS) berdasarkan ketentuan Pasal 24 ayat
(1) PP No. 24/2018 kepada JRBM dengan status PMDN pada tanggal 6 September 2018.
Izin Komersial/Operasional tanggal 15 Januari 2019, yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q.
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (OSS) kepada JRBM dengan kode KBLI
07301, yang menyatakan bahwa izin komersial atau operasional ini dapat dilakukan setelah GSM menyelesaikan
komitmen sebagaimana disebutkan dalam izin komersial/operasional tersebut.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT J Resouces Bolaang Mongondow No. 66 tanggal 23 Juni 2011
yang dibuat di hadapan Stephanie Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham JRBM terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp7.071 per saham
Keterangan %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 4.250.000 30.051.750.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. JRN 3.400.000 24.041.400.000 80,00
2. PT Lebong Tandai 850.000 6.010.350.000 20,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.250.000 30.051.750.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
e. Pengawasan dan pengurusan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat JRBM No. 100 tanggal 19 Maret 2020 yang dibuat di hadapan
Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam suratnya No. AHU-AH.01.03-0161966 tanggal
26 Maret 2020 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0059201.AH.01.11.TAHUN 2020
tanggal 26 Maret 2020, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JRBM terakhir pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edi Permadi
Komisaris : Darmadi Lee
Komisaris : Adjat Sudradjat, SH
Komisaris : Rudolf Johanes Merukh
52
Page 65
Direksi
Presiden Direktur : Arif Perdanakusumah
Direktur : Arissandi
Direktur : Lucky Y Merukh BBA MCS
Direktur : STJ. Budi Santoso, IR
f. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting JRBM yang bersumber dari laporan keuangan JRBM untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mirawati
Sensi Idris (member of Moore Stephens International Limited) .
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Jumlah Aset 315.582.636 272.152.267
Jumlah Liabilitas 115.061.561 97.097.627
Jumlah Ekuitas 200.521.075 175.054.640
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Pendapatan 122.098.450 105.307.990
Beban usaha 96.616.006 80.835.957
Laba bersih tahun berjalan 25.482.444 24.472.033
11.4. J Resources Gold (UK) Ltd. (“JRGL”)
a. Riwayat singkat
JRGL berkedudukan di Inggris, adalah sebuah perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan
perudang-undangan yang berkau di Negara Inggris pada tanggal 27 November 1984 (Registration Number 1866818).
b. Kegiatan usaha
Kegiatan usaha JRGL adalah di bidang pertambangan.
JRGL beralamat di One New Change, London, Inggris, EC4M 9AF.
c. Perizinan
JRGL memiliki perizinan tambang dalam bentuk 12 sertifikat tambang (mining license) yang paling dekat berakhir
pada tahun 2016 dan paling lama berakhir pada tahun 2025. JRGL saat ini sedang dalam proses untuk
memperpanjang sertifikat tambang yang telah berakhir.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Susunan permodalan JRGL terakhir adalah sebagai berikut:
Modal ditempatkan : GBP298.374
Modal disetor : GBP298.374
Susunan pemegang saham JRGL terakhir adalah sebagai berikut:
Nama Pemegang Saham Jumlah Saham %
JBV 298.374 100,00
e. Pengurusan
Susunan pengurus JRGL yang terakhir adalah sebagai berikut:
1. Jimmy Budiarto, Director
2. Sanjaya Juslita, Director
3. Darmadi Lee, Director
53
Page 66
4. Edi Permadi, Secretary
f. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting JRGL yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian JRGL
dan perusahaan anak JRGL untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Jumlah Aset 136.265.284 136.566.568
Jumlah Liabilitas 117.151.406 116.635.846
Jumlah Ekuitas 19.113.878 19.930.722
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Uraian
2019 2018
Pendapatan 40.054.339 32.055.650
Beban usaha 40.871.184 30.934.617
Laba bersih tahun berjalan (816,845) 1.121.033
g. Penyertaan pada perusahaan lain
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, JRGL memiliki penyertaan saham pada 1 (satu) perusahaan
sebagai berikut :
Nama Perusahaan % penyertaan
SRSB 100%
B. KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. UMUM
Perseroan adalah induk dari perusahaan-perusahaan yang melakukan kegiatan usaha di bidang pertambangan dan pengolahan
emas di wilayah konsensi di Indonesia dan Malaysia. Grup J Resources saat ini mengoperasikan 4 (empat) tambang terbuka,
yaitu Tambang Lanut Utara (saat ini dalam perawatan dan pemeliharaan) dan Tambang Bakan di Sulawesi Utara, Tambang
Seruyung di Kalimantan Utara dan Tambang Penjom di Pahang, Malaysia. Perseroan merupakan perusahaan tercatat pertama
pada BEI yang bergerak dalam bidang pertambangan emas sejak tahun 2012.
Grup J Resources melalui JRN mengakuisisi 2 (dua) tambang emas produktif dari Avocet Mining Plc, yaitu Tambang Penjom di
Malaysia dan Tambang Lanut Utara di Indonesia. Grup J Resources selanjutnya telah menyelesaikan 2 (dua) fasilitas produksi
baru di Indonesia, Tambang Bakan di Sulawesi Utara dan Tambang Seruyung di Kalimantan Utara, yang melakukan produksi
pertama masing-masing di bulan Desember 2013 dan Januari 2014. Total produksi Grup J Resources dari Juli 2011 sampai
Desember 2019 mencapai 1.399 ribu oz.
Grup J Resources memiliki portofolio yang terdiversifikasi pada berbagai tahapan pengembangan. Selain tambang emas yang
sudah berproduksi, Grup J Resources memiliki 2 (dua) tambang dalam tahapan pengembangan di Doup dan Pani, keduanya
berlokasi di Sulawesi Utara, dan 2 (dua) tambang dalam tahapan eksplorasi di Bolangitang dan Bulagidun.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, Grup J Resources mencatatkan jumlah pendapatan
masing-masing sebesar US$ 244.909.268 dan US$ 222.600.886 dan laba tahun berjalan masing-masing sebesar US$
4.182.880 dan US$ 19.147.361. Marjin laba tahun berjalan terhadap pendapatan mencapai 1,7% dan 8,6% pada 31 Desember
2019 dan 2018.
Perseroan berkantor pusat di Equity Tower, Lantai 48, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot. 9, Jl. Jend. Sudirman,
Kav. 52-53, Jakarta 12190.
2. STRATEGI USAHA
Berikut adalah strategi usaha yang dilakukan oleh Grup J Resources untuk mengembangkan kegiatan usahanya:
54
Page 67
Mengoptimalisasi aset operasional secara berkelanjutan
Grup J Resources berencana untuk terus mencari peluang bisnis dan teknologi yang dapat meningkatkan efisiensi dan menekan
biaya produksi pada tambang-tambang yang sudah operasional. Grup J Resources telah mempelopori konsep dynamic heap-
leaching pada iklim tropis di Tambang Bakan dan Tambang Seruyung. Meskipun metodologi tersebut sudah digunakan dengan
tepat, penerapan teknik-teknik baru untuk mempercepat proses pemulihan emas, memperoleh pemahaman lebih baik mengenai
metalurgi dan proses metalurgi, serta mengoptimalisasi penggunaan reagen dan bahan kimia telah menjadi fokus utama dari
tim riset dan pengembangan Grup J Resources selama beberapa tahun terakhir.
Grup J Resources juga akan terus berusaha untuk meningkatkan volume produksi untuk mencapai tingkat skala ekonomi yang
lebih tinggi dan menggunakan pengetahuan dan pengalaman tim spesialis Grup J Resources dalam menjalankan kegiatan
penambangan emas berkadar rendah dengan biaya rendah.
Mengembangkan aset eksplorasi untuk mencapai tahapan operasi produksi
Saat ini, Grup J Resources memiliki 2 (dua) aset dalam tahap eksplorasi di Bolangitang dan Bulagidun, dimana sampai akhir
2019 hasil eksplorasi di Bolangitang mendapatkan sumber daya sebanyak 406 ribu oz, dan 2 (dua) aset dalam tahap
pengembangan yang berlokasi di Pani dan Doup. Pengembangan aset-aset tersebut hingga menjadi tahap produksi merupakan
salah satu elemen terpenting dari strategi bisnis Grup J Resources. Aset dalam tahap pengembangan yang dimiliki Grup J
Resources antara lain Doup dan Pani, keduanya terletak di Sulawesi Utara dan masing-masing memiliki Cadangan sebanyak
1.917 ribu oz dan 1.747 ribu oz serta sumber daya sebanyak 3.335 ribu oz dan 2.295 ribu oz per tanggal 31 Desember 2019.
Grup J Resources mengantisipasi bahwa kedua aset tersebut akan menjadi sumber produksi emas terbesar Grup J Resources.
Doup diperkirakan akan beroperasi pada semester 2 tahun 2021 dengan kapasitas pengolahan sebesar 1.5 juta ton per tahun
dengan metode CIL (Carbon In Leach) yang dapat memproduksi emas dengan kisaran 50.000 oz – 65.000 oz. Untuk Pani
diperkirakan akan beroperasi pada semester 2 tahun 2023 dengan kapasitas pengolahan sebesar 4 juta ton dengan metode
Heap Leach yang dapat memproduksi emas dengan kisaran 45.000 oz – 60.000 oz.
Meningkatkan Cadangan melalui konversi Sumberdaya Mineral dan eksplorasi
Grup J Resources akan meningkatkan cadangan melalui konversi Sumberdaya Mineral dan penambahan Sumberdaya Mineral
baru. Saat ini, Grup J Resources berfokus terhadap delineasi Sumberdaya Mineral dan konversi Sumberdaya Mineral sebesar
53% pada target brownfield dan greenfield di wilayah tambang Grup J Resources. Selain itu, Grup J Resources juga berfokus
terhadap pertumbuhan organik melalui proses identifikasi peluang baru seputar teknik-teknik eksplorasi. Grup J Resources
meyakini bahwa pertumbuhan organik akan menjadi inti dari strategi pertumbuhan seiring dengan terus berkembangnya bisnis
Grup J Resources.
3. KEGIATAN OPERASIONAL
Kegiatan operasi tambang Grup J Resources terdiri dari:
• Tambang Bakan di Sulawesi Utara, Indonesia;
• Tambang Seruyung di Kalimantan Utara, Indonesia;
• Tambang Penjom di Pahang, Malaysia;
• Tambang Lanut Utara (dalam perawatan dan pemeliharaan) di Sulawesi Utara, Indonesia;
• Pani, tahap pengembangan kelayakan di Gorontalo, Indonesia;
• Doup, tahap pengembangan kelayakan di Sulawesi Utara, Indonesia;
• Bolangitang, tahap eksplorasi di Sulawesi Utara, Indonesia, dan
• Bulagidun, tahap eksplorasi di Sulawesi Tengah, Indonesia.
55
Page 68
Beroperasi Aset Tetap
Dalam Pengembangan Kantor
Eksplorasi
Secara historis, Tambang Penjom dan Tambang Lanut Utara telah menyumbang sebagian besar produksi Grup J Resources,
mewakili 100% dari total produksi Grup J Resources sebelum tahun 2014. Cadangan yang terkandung di Tambang Penjom dan
Tambang Lanut Utara sebagian besar telah ditambang dan sedang dalam evaluasi untuk pengembangan lebih lanjut. Saat ini,
sebagian besar produksi Grup J Resources dihasilkan oleh Tambang Bakan dan Tambang Seruyung sebagaimana tersaji pada
tabel di bawah ini dan akan bertambah seiring dengan dimulainya produksi di Doup dan Pani.
Pada periode 31 Desember 2019 dan 2018 produksi emas Grup J Resources masing-masing sebesar 171.377 oz dan 174.042
oz pada biaya tunai masing-masing US$ 125,6 juta dan US$ 112,9 juta. Ke depannya, Doup dan Pani diharapkan dapat
meningkatkan produksi emas Grup J Resources dari sekitar 171.377 oz pada tahun 2019menjadi 231.000 oz pada tahun 2023.
Tabel di bawah ini menunjukkan indikator kinerja utama Grup J Resources untuk setiap tambang untuk masing-masing periode:
Tahun berakhir tanggal 31 Desember
2018 2019
Produksi emas (oz)
Bakan 86.531 83.741
Seruyung 63.204 58.432
Penjom 24.307 29.204
Lanut Utara - -
Total 174.042 171.377
Biaya tunai (US$/oz)
Bakan 524 609
Seruyung 529 563
Penjom 1027 989
Lanut Utara - -
Total 649 733
Total biaya operasi (US$)
Bakan 45.305.620 50.960.688
Seruyung 33.404.333 32.885.808
Penjom 24.974.331 28.230.502
Lanut Utara 221.360 221.360
Total 103.905.644 112.298.358
Harga penjualan rata-rata (US$/oz)
Bakan 1.260 1.386
Seruyung 1.275 1.392
Penjom 1.272 1.371
Lanut Utara - -
Total 1.267 1.385
Rasio pengupasan rata-rata
Bakan 1,7 2,4
Seruyung 1,5 1,4
Penjom 9,9 4,7
56
Page 69
Tahun berakhir tanggal 31 Desember
2018 2019
Lanut Utara - -
Total 2,5 2,2
Tambang Bakan
Tambang Bakan terletak sekitar 150 km barat daya Manado dan 22 km barat-barat daya Tambang Lanut Utara di Kabupaten
Kotamobagu, Sulawesi Utara, Indonesia.
Tambang ini memiliki Kontrak Karya generasi ke-6 yang sama dengan Tambang Lanut Utara. Tambang Bakan pertama kali
diakui sebagai anomali sedimen sungai oleh Placer Dome - Aneka Tambang JV pada tahun 1989 namun kegiatan eksplorasi
tidak dilanjutkan ke tahap selanjutnya. Pada tahun 1995, Newmont mulai mengidentifikasi potensi mineral proyek dan
melakukan beberapa fase eksplorasi yang berlanjut ke fase pengeboran pada tahun 1997 dan 1998. Hasil pengeboran,
meskipun baik, tidak cukup bagi Newmont untuk melanjutkan eksplorasi dan fokus selanjutnya dialihkan ke Tambang Lanut
Utara. Avocet mulai melakukan eksplorasi pada tahun 2004 dan kembali melakukan beberapa fase pengeboran untuk
mengestimasi Sumberdaya Mineral tereka pada bulan Maret 2007. Grup J Resources memulai commissioning tambang pada
bulan Desember 2013 dan produksi dimulai pada bulan Desember 2013.
Geologi
Tambang Bakan memiliki kondisi geologi dan struktur yang mirip dengan Tambang Lanut Utara. Tambang ini terletak di
sepanjang busur magmatik lengan utara pulau Sulawesi yang prospektif, urutan batuan vulkaniklastik bawah laut ke subaerial,
di atas batuan metamorf dan batuan intrusi basement pra-tersier. Serangkaian endapan emas dan tembaga-emas ekonomis
telah ditemukan di sepanjang busur magmatik ini termasuk di Mesel (telah selesai ditambang), Tambang Bakan, Tambang
Lanut Utara, Toka Tindung (dalam produksi), dan Tombulilato (dalam pengembangan).
Kabupaten ini secara struktur terletak di sepanjang koridor struktural berarah barat laut-tenggara yang aktif di lengan utara
Sulawesi dari timur-barat ke timur laut. Pergerakan patahan barat laut-tenggara yang berlangsung lama diyakini telah
menciptakan lokus utara-timur laut hingga utara-timur yang sesuai untuk terjadinya mineralisasi emas, serupa dengan Tambang
Lanut Utara.
Endapan yang ada di Tambang Bakan adalah endapan emas-perak epitermal sulfidasi tinggi. Inti silika berlubang dan silika
masif (silika urat besar), bertransisi keluar menjadi zona-zona silika alunit argilik lanjut dan alterasi argilik. Mineralisasi emas
dengan kadar tinggi (lebih dari 2 g/t) terjadi di sepanjang zona pengumpan yang terkait dengan kumpulan silika-alunite-sulfida.
Nilai emas yang lebih rendah (0,3 hingga 1 g/t) akan dihasilkan pada peripheral advanced-argillic envelope. Sumberdaya Mineral
dan Cadangan emas yang ada telah didelienasi dari Durian dan Osela dengan Sumberdaya Mineral tambahan baru-baru ini
ditambahkan dari Main Ridge dan Camp Site. Sumberdaya Mineral prospektif juga berada di Jalina, Tapagale, Villa dan Cluster
9 dan 10 yang menawarkan potensi Sumberdaya Mineral ke depannya. Proyek Bakan merupakan area dengan kandungan
mineral besar yang memungkinkan untuk dilakukan pengeboran dan eksplorasi lebih lanjut.
Produksi dan biaya
Tambang Bakan mulai berproduksi pada bulan Desember 2013. Tambang Bakan telah memproduksi emas sebanyak 83.741
oz dan 86.531 oz masing-masing pada 31 Desember 2019 dan 2018.
Tambang Bakan dibangun dalam waktu kurang dari 1 (satu) tahun dari awal konstruksi hingga dimulainya produksi. Sejak itu,
Grup J Resources terus meningkatkan produksi secara bertahap. Grup J Resources telah mengurangi biaya penambangan per
ton dari US$ 2,22 per ton bijih yang ditambang pada tahun 31 Desember 2018 menjadi US$ 2,03 per ton bijih yang ditambang
pada tahun 31 Desember 2019. Penurunan ini disebabkan oleh adanya kenaikan volume penambangan dan efisiensi biaya
penambangan. Biaya pemrosesan per ton turun dari US$ 2,04 per ton bijih yang diproses pada 31 Desember 2018 menjadi
US$ 1,98 per ton bijih yang diproses pada Desember 2019. Penurunan ini disebabkan penurunan biaya listrik dengan adanya
pengalihan dari pemakaian Genset menjadi supply dari PLN.
Operator
Operasi penambangan dan pemrosesan di Tambang Bakan terutama dilakukan oleh JRBM.
57
Page 70
Izin tambang dan royalti
Tambang Bakan merupakan bagian dari Kontrak Karya generasi ke-6 yang diterbitkan pada tanggal 17 Maret 1997. Kontrak
Karya tersebut meliputi 2 (dua) blok, yaitu Tambang Lanut Utara dan Tambang Bakan, dengan total area sebesar 38.150 ha..
JRBM memperoleh izin untuk melakukan kegiatan operasi produksi pada bulan Agustus 2004 berdasarkan surat persetujuan
dari Pemerintah Indonesia. Persetujuan tersebut berlaku sampai dengan 9 Agustus 2034. Berdasarkan Peraturan Pemerintah
No. 81 Tahun 2019 tanggal 20 November 2019 dan mulai berlaku setelah diundangkan (20 Desember 2019), royalti emas
menjadi floating dengan perhitungan sebagai berikut :
- Harga ≤ USD 1.300 /oz = 3,75% dari harga jual
- Harga 1.300 < harga jual ≤ 1.400/oz = 4% dari harga jual
- Harga 1.400 < harga jual ≤ 1.500/oz = 4,25% dari harga jual
- Harga 1.500 < harga jual ≤ 1.600/oz = 4,50% dari harga jual
- Harga 1.600 < harga jual ≤ 1.700/oz = 4,75% dari harga jual
- Harga jual > 1.700/oz = 5% dari harga jual
dibayarkan atas emas yang diproduksi di Tambang Bakan.
Teknik penambangan
Tambang Bakan menggunakan pola pertambangan terbuka dengan kegiatan penggalian dilakukan menggunakan peralatan
ekskavator berkapasitas 40 ton dan 90 ton, truk articulated dump berkapasitas 40 ton dan truk rigid dump berkapasitas 30 ton.
Proses produksi dan metalurgi
Tambang Bakan menerapkan proses dynamic heap leach, di mana bijih diangkut dari tambang dan ditumpuk pada tapak
pelindian untuk dialirkan sianida selama 25-30 hari tergantung pada jenis bijih. Bijih sisa pelindian kemudian dibilas untuk
membersihkan residu sianida dari bijih sebelum ditumpuk sebagai limbah untuk dibuang.
Sama dengan fasilitas dan kegiatan operasi Tambang Lanut Utara, fasilitas pelindian Tambang Bakan juga dilengkapi kolam
penampung (PLS, BLS, dan SWP), resin absorption vessel, resin elution, elektro-winning dan peleburan untuk menghasilkan
dore emas batangan. Unit detoksifikasi juga digunakan untuk memproses larutan SWP yang akan digunakan kembali untuk
memproses air tambahan. Tambang Bakan mengimplementasikan sistem pengelolaan air siklus tertutup, di mana air yang telah
didetoksifikasi akan digunakan sebanyak mungkin untuk memenuhi kebutuhan air proses. Air hasil detoksifikasi yang berlebih
secara berkala dialirkan ke lingkungan.
Berikut adalah proses dynamic heap leach yang digunakan di Tambang Bakan:
58
Page 71
Akses jalan dan tenaga listrik
Tamban Bakan dapat dicapai menggunakan kendaraan selama kurang lebih 1 (satu) jam dari Kota Kotamobagu. Listrik
diperoleh dari PLN dan pembangkit listrik tenaga diesel yang tersedia di lokasi tambang. Sebagian besar air yang digunakan
untuk proses produksi diambil dari area permukaan tambang dan sungai kecil setempat.
Tambang Seruyung
Tambang Seruyung terletak di Kabupaten Nunukan, Propinsi Kalimantan Utara dengan luas total 3.560 ha.
Tambang Seruyung mulai berproduksi pada bulan Januari 2014. Tambang Seruyung dimiliki 99,8% oleh Perseroan melalui
JRN. Perseroan mengakuisisi 100% saham SPP dari Avocet di bulan Februari 2012.
Geologi
Tambang Seruyung terletak di dalam busur vulkanik mengarah timur-utara ke timur-timur yang memanjang dari Tawau di
Malaysia dan Tawi-tawi di Filipina sebagai hasil dari subduksi lempeng Laut Sulu dari tenggara dari masa Miosen hingga saat
ini. Di area ini, batuan vulkanik berjajar di sepanjang sesar utama mengarah ke timur laut, yang dikenal sebagai Sembakung
Lineament, memanjang hingga 100 km di Kalimantan Timur Utara. Geologi daerah ini terdiri dari andesit yang saling bertautan
hingga urutan vulkanik dan epislastik yang diintrusi oleh tanggul andesitik dan sediaan.
Endapan Seruyung adalah endapan emas epitermal sulfidasi tinggi tipikal yang yang telah mengalami oksidasi dan pengkayaan
emas yang cukup dalam dan lanjut. Mineralisasi emas berkaitan dengan zona inti silika berlubang dan silika masif dengan
pembungkus luar alterasi argilik lanjut. Zona emas berkadar tinggi (lebih besar dari 3 g/t) menempati zona feeder sub-vertikal
sentral dan zona emas berkadar rendah (0,5 hingga 1 g/t) berkembang kearah luar ke zona-zona silika berlubang dan silika
masif serta zona laterasi argilik lanjut baik secara vertikal ataupun horisontal sebagai tubuh mineralisasi strata. Profil oksidasi
yang dalam (sedalam 200 m di bawah permukaan) telah menghasilkan mineralisasi emas oksida tebal dan pengayaan emas
supergene, yang menguntungkan untuk pengolahan heap leach.
Sumberdaya Mineral dan Cadangan yang ada telah didelienasi dari Main Silica Cap, Brecci Barat dan Ada Raye. Sumberdaya
Mineral dan Cadangan tambahan diharapkan dari Breccia Barat, Wilayah Selatan dan Ada Raye. Potensi Sumberdaya Mineral
dan cadangan juga diharapkan dari area Dulun dan Ada Isut, yang memiliki fitur geologis yang mirip dengan Main Silica Cap.
Produksi dan biaya
Operasi penambangan dan pemrosesan di Tambang Seruyung dilakukan oleh SPP. Seruyung menghasilkan 58.432 oz dan
63.204 oz masing-masing pada 31 Desember 2019 dan 2018.
Sama dengan seperti Tambang Bakan, Tambang Seruyung juga selesai dalam waktu kurang dari 1 (satu) tahun dari awal
konstruksi hingga awal produksi. Tambang Seruyung telah mengalami kenaikan biaya penambangan dari US$ 2,16 per ton bijih
yang ditambang pada 31 Desember 2018 menjadi US$ 2,10 per ton bijih yang ditambang pada 31 Desember 2019, terutama
karena adanya penurunan biaya tetap karena kenaikan volume penambangan. Biaya pemrosesan juga mengalami kenaikan
dari US$ 2,65 per ton bijih yang diproses pada 31 Desember 2018 menjadi US$ 3,26 per ton bijih yang diproses pada 31
Desember 2019. Kenaikan ini terutama di karenakan pemakaian semen di fasilitas Agglomerasi untuk memoptimalkan tingkat
recovery.
Operator
Kegiatan penambangan dan pengolahan di Tambang Seruyung terutama dilakukan oleh SPP.
Izin tambang dan royalti
Kegiatan penambangan di Tambang Seruyung dilakukan berdasarkan IUP OP yang telah mendapatkan persetujuan dari Bupati
Nunukan pada tanggal 3 Mei 2013. Izin tersebut mencakup area 3.560 ha dan memiliki jangka waktu 20 tahun dari sejak tanggal
penerbitan IUP. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 81 Tahun 2019 tanggal 20 November 2019 dan mulai berlaku setelah
diundangkan (20 Desember 2019), royalti emas menjadi floating dengan perhitungan sebagai berikut:
- Harga ≤ USD 1.300 /oz = 3,75% dari harga jual
- Harga 1.300 < harga jual ≤ 1.400/oz = 4% dari harga jual
- Harga 1.400 < harga jual ≤ 1.500/oz = 4,25% dari harga jual
- Harga 1.500 < harga jual ≤ 1.600/oz = 4,50% dari harga jual
- Harga 1.600 < harga jual ≤ 1.700/oz = 4,75% dari harga jual
59
Page 72
- Harga jual > 1.700/oz = 5% dari harga jual
dibayarkan atas emas yang diproduksi di Tambang Seruyung.
Teknik penambangan
Tambang Seruyung menggunakan pola pertambangan terbuka dengan kegiatan penggalian dilakukan menggunakan peralatan
ekskavator berkapasitas 40 dan 120 ton, truk articulated dump berkapasitas 40 ton dan truk rigid dump berkapasitas 30 dan 60
ton.
Proses produksi dan metalurgi
Tambang Seruyung menggunakan proses yang sama dengan Tambang Bakan. Fasilitas Tambang Seruyung menggunakan
desain yang sama dengan fasilitas Tambang Bakan.
Akses jalan dan tenaga listrik
Tambang Seruyung dapat dicapai dengan perjalanan dari Tarakan ke Nunukan dengan menggunakan pesawat udara atau
perahu motor cepat yang dilanjutkan dengan perjalanan perahu motor cepat selama 1 (satu) jam ke pelabuhan jetty Seruyung
dan kendaraan sejauh 5 (lima) km. Listrik dihasilkan dari pembangkit listrik tenaga diesel di lokasi tambang. Sebagian besar air
yang digunakan untuk proses produksi diambil dari area permukaan tambang dan sungai kecil setempat.
Tambang Penjom
Tambang Penjom terletak sekitar 170 km utara dari Kuala Lumpur dan 12 km selatan dari Kuala Lipis di Pahang, Malaysia.
Pada bulan November 1987, sebuah perusahaan Inggris, Luckfrost Ltd., yang berganti nama menjadi Avocet Gold Ltd. di
Oktober 1996 dan saat ini dikenal sebagai J Resources Gold (UK) Ltd. (JRGL), mengajukan permohonan konsesi mineral dari
Pemerintah Malaysia dan kemudian diberikan untuk Blok 7 di daerah Kuala Lipis, Pahang di Agustus 1989. Kegiatan eksplorasi
di daerah Penjom dimulai pada tahun 1990 dan, setelah melewati beberapa tahapan dengan hasil yang baik, penuangan emas
pertama terjadi di Desember 1996. Tambang ini mulai beroperasi melalui Perusahaan Anak Perseroan, JRGL, berdasarkan
perjanjian usaha patungan dengan Pahang State Development Corporation ("PKNP"). JRGL saat ini mengoperasikan tambang
dengan menggunakan peralatan tambang milik sendiri.
Geologi
Tambang Penjom terletak di sepanjang Penjom Shear Zone, bentangan patahan utama yang membentang ke timur laut dari
Raub-Bentong Main Suture di dalam Central Gold Belt Semenanjung Malaysia. Beberapa deposit emas yang memiliki nilai
ekonomis lainnya telah ditemukan di dalam beberapa belt termasuk Raub, Selinsing dan Ulu Sokor. Endapan emas Tambang
Penjom disimpan di endapan Permian dan batuan vulkanik terkait, diterobos oleh serangkaian tanggul dan kusen tonalit.
Tambang Penjom diklasifikasikan sebagai deposit emas orogenik. Mineralisasi emas dikendalikan secara struktural, tidak
menentu secara lokal dan terjadi terutama pada urat kuarsa-karbonat di footwall Zona Geser Tambang Penjom. Emas kadar
tinggi dikaitkan dengan sadel terumbu di engsel lipat dan di zona kontak antara sedimen dan tonalit.
Produksi dan biaya
Tambang Penjom menghasilkan 29.204 oz dan 24.307 oz masing-masing pada 31 Desember 2019 dan 2018. Produksi emas
mengalami penurunan dalam beberapa tahun terakhir dikarenakan rendahnya kadar emas ditambang yang dikompensasi
dengan kenaikan kapasitas penambangan dan pengolahan.
Tambang Penjom telah mengalami kenaikan biaya penambangan dari US$ 1,20 per ton bijih yang ditambang pada 31 Desember
2018 menjadi US$ 1.74 per ton bijih yang ditambang pada 31 Desember 2019. Kenaikan ini disebabkan oleh penurunan volume
penambangan. Biaya pengolahan di Tambang Penjom turun dari US$ 12,49 per ton bijih yang diolah pada 31 Desember 2018
menjadi US$ 11,08 per ton bijih yang diolah pada 31 Desember 2019, terutama karena efisiensi pemakaian reagent.
Operator
Kegiatan operasi penambangan dan pengolahan di Tambang Penjom terutama dilakukan oleh SRSB.
60
Page 73
Izin tambang dan royalti
Kegiatan penambangan di Tambang Penjom dilakukan berdasarkan sejumlah ijin tambang untuk area seluas 820,9 ha. Ijin
tambang tersebut paling dekat berakhir pada tahun 2020 dan paling lama berakhir pada tahun 2027. Ijin tambang dapat
diperbaharui atas kebijaksanaan Pemerintah Malaysia. Emas yang diproduksi di Tambang Penjom diwajibkan untuk membayar
royalti 2% dari nilai peleburan bersih kepada PKNP dan royalti 5% - 10% dari harga emas yang diumumkan oleh Pemerintah
Negeri Pahang.
Teknik penambangan
Tambang Penjom menggunakan metode penambangan yang tipikal dalam operasi tambang emas pola terbuka berskala
menengah, di mana digunakan ekskavator hidrolik berukuran sedang dan rigid dump truck. Bijih ditambang dan, jika memenuhi
standar, langsung diangkut ke crusher untuk diproses. Bijih yang tidak memenuhi standar akan ditumpuk dan dikelompokan
ulang berdasarkan kadar emas dan karbon.
Tambang pola terbuka pertama di Tambang Penjom telah beroperasi sejak tahun 1996, dengan sekitar 16,2 juta ton bijih
diekstraksi per 31 Desember 2018. Dimensi tambang utara-selatan kurang lebih 2.000 m dan timur-barat kurang lebih 500 m,
dengan bagian terdalam sekitar 250 m di bawah permukaan. Pada tahun 2013, operasi penambangan diperluas dengan
penambahan ekskavator berkapasitas 90 ton dan rigid dump berkapasitas 50 ton, untuk meningkatkan kapasitas penambangan
di Tambang Penjom. Saat ini Tambang Penjom sedang melakukan penambahan fasilitas pengolahan roasting.
Proses produksi dan metalurgi
Penambangan emas di Tambang Penjom dengan kapasitas pengolahan sebanyak 1.4 Mtpa mengimplementasikan proses
gravitasi dan pengolahan resin in leach (“RIL”) sebagai metoda penangkapan (ekstraksi) emas. Mekanisme pemisahan gravitasi
akan menangkap emas kasar dengan memanfaatkan perbedaan berat jenis, kemudian dilanjutkan dengan pelindian emas
dengan sianida di sirkuit Resin in Leach untuk mengekstraksi emas yang tidak dapat ditangkap dengan proses gravitasi.
Proses RIL pada dasarnya merupakan modifikasi dari proses Carbon in leach (“CIL”). Baik proses CIL dan RIL mengambil emas
dari bijih dengan menggunakan sianida pada kondisi pH alkali yang terkontrol. Sistem konvensional CIL dimodifikasi dengan
menggunakan resin sebagai pengganti karbon aktif. Proses Resin in Leach (RIL) dipergunakan disebabkan karakter bijih di
Tambang Penjom yang mengandung organic carbon yang bersifat preg-robbing yang menyebabkan emas sulit di ekstrak dari
batuannya sehingga penambahan minyak tanah (kerosene) juga diperlukan untuk mengurangi efek negatif dari organik carbon
dalam proses pelindian emas.
Batuan yang mengandung emas akan mengalami proses pengecilan ukuran di sirkuit Crushing dan Milling untuk membebaskan
partikel emas daru batuannya. Pada saat proses penggerusan di sirkuit Milling, batuan akan digerus dengan media bola baja
dan dicampur dengan air untuk membentuk lumpur batuan. Bersamaan dengan proses penggilingan, lumpur batuan akan
dilewatkan ke sirkuit Gravity untuk menangkap partikel emas yang berukuran kasar. Setelah mencapai tingkat kehalusan yg
diinginkan (75 um), lumpur batuan dipompakan ke tangki-tangki sirkuit RIL, dimana sianida dan resin ditambahkan. Larutan
sianida akan mengekstraksi /melarutkan emas yg sudah terbebas dari batuannya dan kemudian resin akan menyerap emas
yang sudah terlarutkan secara bersamaan. Resin yang mengandung emas kemudian dipindahkan dari tangki RIL ke dalam
proses elusi untuk melepas kandungan emas dari resin kembali ke fasa larutan dengan konsentrasi emas yang jauh lebih tinggi,
yang dikenal dengan istilah larutan kaya atau pregnant eluate. Resin yang telah dilepaskan dari emas daripadanya kemudian
dikembalikan ke tangki RIL, sementara pregnant eluate dipompa ke sirkuit electrowinning. Lumpur emas kemudian terbentuk
dan terakumulasi pada bagian katoda di dalam sirkuit electrowinning. Secara berkala, lumpur emas yang terakumulasi di katoda
akan dilepaskan kemudian dikeringkan di dalam oven pengering sebelum dilebur di tungku peleburan (Smelting furnace) untuk
menghasilkan Dore (bullion) emas. Dore emas batangan kemudian dikirim ke Bandara Internasional Kuala Lumpur dan
selanjutnya dikirim ke fasilitas pemurnian emas Metalor di Singapura.
Limbah (tailing) dari sirkuit RIL yang berbentuk lumpur batuan akan dibuang ke fasilitas penyimpanan limbah (tailing storage
facility) untuk diendapkan. Sebagian larutan yang dihasilkan dari proses pengendapan lumpur tailing akan dipompa kembali ke
pabrik untuk digunakan kembali sebagai air proses di sirkuit penggerusan batuan dan sebagian lagi akan dikembalikan ke
lingkungan setelah dinetralisir melalui proses detoksifikasi sianida.
61
Page 74
Gambar di bawah ini menggambarkan proses RIL yang digunakan di Tambang Penjom:
Pada semester 2 2020, Tambang Penjom akan melakukan proses pengolahan material tailing dengan tambahan beberapa
fasilitas produksi yang mulai disiapkan mulai tahun 2019.
Ada sebanyak 15 Mt material tailing yang tersimpan di tempat penyimpanan material Tailing (TSF) yang masih memiliki potensi
untuk diekstrak emasnya. Setelah melalui proses penelitian intensif yang dilakukan pada periode 2016-2017, maka proses
ekstraksi emas dari material Tailing disimpulkan mampu dilakukan dengan penambahan metoda proses flotasi (pengapungan)
dan roasting (pemanggangan).
Proses pengolahan material Tailing akan menggunakan mesin Dredging (pompa hisap) untuk proses penambangannya, dimana
material Tailing yang bercampur dengan air akan dihisap dengan Dredging kemudian akan dipompakan ke sirkuit Flotation
untuk mengapungkan material organic carbon dan sulphida yang mengandung emas. Proses flotasi akan menghasilkan
konsentrat emas yg memiliki kadar karbon dan sulfida yang tinggi dimana harus dilakukan proses oksidasi carbon dan sulfida
terlebih dahulu sehingga memungkinkan partikel emas bisa terekstraksi dengan tingkat recovery yang tinggi melalui proses
sianidasi. Konsentrat flotasi tersebut kemudian akan dikeringkan sebelum diumpankan ke dalam Roasting Kiln untuk dilakukan
proses pemanggangan di suhu 700 derajat Celcius untuk mengoksidasi atau membakar karbon dan sulfida yang akan berubah
menjadi gas buang.
Hasil proses pemanggangan di Roasting Kiln akan berupa konsentrat emas yang teroksidasi dimana telah terbebas dari
pengaruh karbon dan sulfida, yang kemudian di umpankan ke sirkuit RIL untuk proses ekstraksi dengan pelindian sianda sampai
dengan dihasilkan emas dalam bentuk Dore (gold bullion).
Sementara itu, material tailing TSF yg sudah melewati proses Flotasi kemudian akan dilewatkan kembali ke sirkuit Gravity,
Milling dan RIL untuk mengekstrak emas yang masih mungkin untuk terambil. Produk sisa (tailing) pengolahan material TSF ini
kemudian akan ditempatkan di lokasi akhir tempat penyimpanan Tailing di bekas lubang penambangan di Manik Pit dan
Kelampong Pit.
Modifikasi proses dan konstruksi fasilitas tambahan di pabrik pengolahan Tambang Penjom untuk proses ekstraksi emas dari
material TSF dilakukan pada periode 2018-2019 yang terdiri dari pemasangan alat Dredging di TSF serta pembangunan sirkuit
Flotation dan Roasting Kiln, untuk mempersiapkan proses pengolahan material TSF dijadwalkan akan dimulai pada semester 2
tahun 2020.
62
Page 75
Gambar di bawah ini menggambarkan skema proses & fasilitas pengolahan material TSF yang digunakan di Tambang Penjom:
Akses jalan dan tenaga listrik
Lokasi tambang dapat dicapai menggunakan jalan sepanjang 3 (tiga) km ke barat dari jalan raya negara bagian yang
menghubungkan Kuala Lumpur ke Kota Bharu. Tidak ada izin tambahan yang dibutuhkan untuk kamp tambang karena semua
pekerja ditampung di kota yang berdekatan dengan lokasi tambang.
Listrik disediakan oleh Tenaga National Berhad, perusahaan listrik milik Pemerintah Malaysia yang mengelola jaringan listrik
nasional. Pasokan listik tersebut cukup untuk memenuhi kebutuhan listik dalam mengoperasikan tambang saat ini maupun
proyek di masa yang akan datang.
Sebagian besar air yang digunakan dalam proses didaur ulang dari fasilitas penyimpanan limbah. Pasokan air lainnya diambil
dari area permukaan tambang dan sungai kecil setempat.
Tambang Lanut Utara
Tambang Lanut Utara terletak sekitar 170 km barat daya Manado di Kabupaten Kotamobagu, Sulawesi Utara, Indonesia. Avocet
melakukan commissioning tambang tersebut dengan metode dump leach pada tahun 2004, setelah membeli 80% kepemilikan
dalam Kontrak Karya generasi ke-6 dari Newmont Mining Corporation (Newmont Indonesia Limited) pada tahun 2002. Sisa 20%
dimiliki oleh PT Lebong Tandai. Pada tahun 2009, operasional tambang mengalami proses transisi untuk mengubah metode
penambangan menjadi metode heap leach dan mengintegrasikan proses primary crushing. Grup J Resources membeli 80%
saham Avocet pada Juni 2011 dan mengoperasikan tambang melalui Perusahaan Anak, yaitu JRBM.
Saat ini, kegiatan penambangan di Tambang Lanut Utara untuk sementara dihentikan karena lubang tambang yang ada
sekarang telah habis ditambang dan bijih yang tersisa terdiri dari bijih transisi dan bijih sulfida. Grup J Resources saat ini
berusaha untuk meningkatkan metode pengolahan bijih dengan mencari metode yang lebih tepat untuk dapat memanfaatkan
bijih yang tersisa. Pada tahap ini, metode pemrosesan yang lebih baik telah diidentifikasi dan tim metalurgi sedang melakukan
beberapa uji metalurgi di laboratorium dan uji coba lapangan untuk memastikan metode tersebut dapat diimplementasikan
dalam operasional tambang. Hasil akhir ditargetkan dapat diperoleh pada akhir tahun 2019, dan akan diikuti oleh
pengembangan rencana tambang baru dan jadwal produksi untuk Tambang Lanut Utara.
Geologi
Tambang Lanut Utara terletak di dalam busur magmatik lengan utara Sulawesi yang, deretan batuan submarine vulkaniklastik
pra-Neogene dan di atasnya meliputi sub-aerial volcanic dan sedimen Neogene, dan berada di atas batuan metamorf dan
batuan intrusi granit pra-Tersier. Pleistosen hingga vulkanik dasit baru-baru ini ditumpangkan lebih lanjut, membentuk kompleks
kubah kaldera, kawanan tanggul, dan diatrem. Kandungan emas dan emas-tembaga ekonomis telah ditemukan di sepanjang
busur magmatik ini termasuk di Mesel (telah ditambang), Tambang Bakan, Tambang Lanut Utara, Toka Tindung (dalam
produksi) dan Tombulilato (dalam pengembangan).
63
Page 76
Kabupaten ini secara struktural terletak di sepanjang koridor Tambang Lanut Utara (dengan panjang 30 km dan lebar 4 km),
patahan berarah barat laut-tenggara yang aktif di tikungan lengan utara Sulawesi dari timur-barat ke timur laut. Gerakan patahan
berarah barat laut-tenggara yang diperkirakan berlangsung lama diperkirakan telah menciptakan dilational jog berarah utara-
timur laut ke timur laut, lokasi yang baik untuk pembentukan dan mineralisasi emas.
Kandungan mineral di Tambang Lanut Utara adalah deposit emas-perak epitermal sulfidasi tinggi yang terdiri dari 3 (tiga) sistem
mineralisasi emas utama, Riska, Effendi, dan Rasik. Mineralisasi emas berkadar tinggi (lebih dari 3 g/ton) terjadi di sepanjang
zona pengumpan yang terkait dengan kumpulan silika-alunite-sulfida. Sedangkan nilai emas yang lebih rendah (0,3 hingga 1
g/ton) mineralisasi terjadi dalam peripheral advanced-argillic envelops.
Selain Riska, Effendi dan Rasik, sistem mineralisasi emas baru yang terpisah di Talugon sedang dalam pengembangan. Grup
J Resources sedang melakukan eksplorasi target-target lain yang sedang berlangsung di sekitar area yang berpotensi, termasuk
di Anna, Atoga, Ayam Hitam dan Nirwana.
Produksi dan biaya
Tambang Lanut Utara tidak melakukan produksi pada Desember 2019 dan 2018 dan sedang dalam perawatan dan
pemeliharaan karena tim metalurgi sedang melakukan beberapa uji metalurgi di laboratorium dan uji coba lapangan untuk
mencari metode yang lebih tepat untuk dapat memanfaatkan bijih transisi dan bijih sulfida yang tersisa. Biaya operasional yang
dibutuhkan untuk proses pemeliharaan adalah sebesar US$ 221.360 pada Desember 2019 dan 2018.
Operator
Tambang Lanut Utara dioperasikan oleh JRBM dan saat ini dalam tahap perawatan dan pemeliharaan.
Izin tambang dan royalti
Tambang Lanut Utara merupakan bagian dari Kontrak Karya generasi ke-6 yang diterbitkan pada tanggal 17 Maret 1997.
Kontrak karya tersebut meliputi 2 (dua) blok, Tambang Lanut Utara dan Tambang Bakan, dengan total area sebesar 38.150 ha.
JRBM memperoleh izin untuk melakukan kegiatan operasi produksi pada bulan Agustus 2004 berdasarkan surat persetujuan
dari Pemerintah Indonesia. Persetujuan tersebut berlaku sampai dengan 9 Agustus 2034. Berdasarkan Peraturan Pemerintah
No. 81 Tahun 2019 tanggal 20 November 2019 dan mulai berlaku setelah diundangkan (20 Desember 2019), royalti emas
menjadi floating dengan perhitungan sebagai berikut:
- Harga ≤ USD 1.300 /oz = 3,75% dari harga jual
- Harga 1.300 < harga jual ≤ 1.400/oz = 4% dari harga jual
- Harga 1.400 < harga jual ≤ 1.500/oz = 4,25% dari harga jual
- Harga 1.500 < harga jual ≤ 1.600/oz = 4,50% dari harga jual
- Harga 1.600 < harga jual ≤ 1.700/oz = 4,75% dari harga jual
- Harga jual > 1.700/oz = 5% dari harga jual
dibayarkan atas emas yang diproduksi di Lanut.
Akses jalan dan tenaga listrik
Tambang Lanut Utara dapat dicapai menggunakan kendaraan selama kurang lebih 1 (satu) jam dari Kota Kotamobagu. Listrik
dihasilkan dari pembangkit listrik tenaga diesel di lokasi tambang. Sebagian besar air yang digunakan untuk proses produksi
diambil dari area permukaan tambang dan sungai kecil setempat.
4. KEGIATAN PENGEMBANGAN DAN EKSPLORASI
Selain tambang emas yang sudah berproduksi, Grup J Resources memiliki 2 (dua) proyek tambang emas yang saat ini sedang
dikembangkan di Doup dan Pani, keduanya berlokasi di Sulawesi Utara. Grup J Resources berkeyakinan bahwa Doup dan Pani
menggambarkan portofolio Grup J Resources yang berkualitas dan pipeline proyek yang berkelanjutan dari eksplorasi,
pengembangan (ekploitasi) hingga konstruksi dan operasi produksi, yang nantinya diharapkan dapat menopang tambang-
tambang yang sudah ada. Grup J Resources memperkirakan Doup dan Pani akan menghasilkan produksi emas pada skala
yang lebih besar (yaitu masing-masing menghasilkan sekitar 70.000 oz dan 60.000 oz per tahun). Baik Doup dan Pani memiliki
kandungan emas bertipe intrusi yang umumnya memiliki potensi Sumberdaya Mineral emas yang besar.
64
Page 77
Pani
Cadangan emas Pani memiliki endapan epitermal kaya supergen yang berasosiasi dengan struktur geologi multiple dome. Pani
merupakan bagian dari Kontrak Karya periode ke-5 yang dimiliki GSM, yang mencakup area seluas 7.380 ha, yang terletak di
Kabupaten Pohuwato, Propinsi Gorontalo. Tambang ini sebelumnya dimiliki oleh BHP-Billiton dan kemudian oleh Newcrest
Mining Limited dari tahun 1980 hingga awal 2000-an.
Pada tahun 2016, Grup J Resources telah melakukan kegiatan eksplorasi yang intensif di Ilota-Nanasi dan Parabola dengan
menggunakan rig pengeboran yang dipantau dari helikopter yang menghasilkan estimasi Sumberdaya Mineral berstandar Kode
JORC 2012 sebesar 32,1 juta ton dengan kandungan 0,94 g/ton emas untuk 971.000 oz emas (masih di atas standar cut-off
0,4 g/ton emas). Studi kelayakan telah mendapatkan persetujuan dari Pemerintah pada tahun 2014 setelah melalui berbagai
kajian masyarakat dan studi dampak lingkungan. Eksplorasi lanjutan akhir-akhir ini telah mengidentifikasi setidaknya 7 (tujuh)
target cadangan emas tambahan serupa dengan yang di Ilota-Nanasi, yaitu di Nanasi Ridge, Borose, Lone Pine, Kolokoa Barat,
Kolokoa Timur, Masina dan Ponelo. Target tersebut memiliki struktur geologi dan mineralisasi multi-phase yang berpotensi
meningkatkan kandungan dan potensi cadangan di Pani. Pada tahun 2018, Pani memiliki estimasi Sumberdaya Mineral
berstandar Kode JORC 2012 sebesar 72,7 juta ton dengan kandungan 0,98 g/ton emas untuk 2.295 ribu oz emas (masih di
atas standar cut-off 0,4 g/ton emas). Produksi emas pertama di Pani dapat terjadi pada tahun 2023 dan produksi emas per
tahun mencapai 73 ribu oz pada tahun 2024.
Doup
Doup memiliki endapan emas epitermal intermediate yang berada di atas endapan emas-tembaga porfiri. Tambang ini terletak
di Kabupaten Bolaang Mongondow Timur di Sulawesi Utara, hanya 7 (tujuh) km barat daya dari bekas tambang Mesel milik
Newmont Mining yang telah menghasilkan lebih dari 1,5 juta oz emas. Tambang ini memiliki IUP untuk wilayah seluas 4.000 ha
yang diterbitkan kepada ASA, Perusahaan Anak Perseroan melalui JRN.
Sumberdaya Mineral di tambang emas Doup diperoleh dari 2 (dua) endapan, yakni Panang dan Benteng, yang hampir
bersebelahan. Kegiatan eksplorasi yang dilakukan akhir-akhir ini telah mengidentifikasi beberapa tambahan potensi cadangan
emas dekat permukaan di sekitar area Benteng Selatan, Benteng Barat Laut, Panang Timur, Parabo dan Tungaw. Potensi
endapan emas-tembaga porfiri di Doup yang sebenarnya masih belum tereksplorasi di mana endapan mineralisasi porfiri
cenderung membentuk kluster-kluster dari beberapa pusat mineralisasi porfiri dan mengandung Sumberdaya Mineral emas
yang besar. Pada tahun 2018, estimasi Sumberdaya Mineral berstandar Kode JORC 2012 sebesar 89,3 juta ton dengan
kandungan 1,16 g/ton emas untuk 3,3 juta oz emas (masih di atas standar cut-off 0,4 g/t emas).
Grup J Resources saat ini terus melakukan kegiatan pengeboran serta melakukan uji coba metalurgi yang lebih rinci untuk
menentukan metode produksi yang optimal serta menyesuaikan studi kelayakan. Dengan mengasumsikan bahwa pelaksanaan
konstruksi dan pengembangan membutuhkan waktu 2 (dua) tahun, Grup J Resources memperkirakan bahwa produksi emas
pertama dapat terjadi pada tahun 2021 dan produksi emas per tahun mencapai 65 ribu oz pada tahun 2022.
5. PENJUALAN DAN PEMASARAN
Pendapatan Grup J Resources diperoleh dari penjualan emas. Grup J Resources memproduksi emas dalam bentuk batangan
dore (emas balok/batangan belum murni) melalui proses peleburan emas di masing-masing lokasi tambang. Batangan dore
merupakan campuran emas, perak dan metal lainnya dan/atau zat-zat lain yang harus dihilangkan (impurities). Batangan dore
dikirim ke pabrik pemurnian untuk menghasilkan emas batangan yang memenuhi standar pasar dengan kemurnian emas
99,99%. Di Indonesia, batangan dore dimurnikan menjadi granula emas pada biaya tertentu sebelum diekspor ke Metalor di
Singapura. Di Malaysia, dikarenakan tidak adanya pemurnian lokal, batangan dore dikirim langsung ke Metalor di Singapura
(sebelumnya dikirim ke Perth Mint di Australia Barat ketika Metalor belum melakukan bisnis di Singapura).
Tabel di bawah ini menyajikan volume penjualan, realisasi harga dan total penjualan Grup J Resources untuk masing-masing
periode:
Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2018 2019
Penjualan emas (oz) 175.658 176.780
Harga jual rata-rata (US$/oz) 1.267 1.385
Total penjualan (US$) 222.600.886 244.909.268
Di Indonesia, Grup J Resources mengirimkan batangan dore ke Antam untuk proses pemurnian sesuai ketentuan peraturan.
Risiko kredit terbatas dikarenakan penjualan granula emas yang tepat waktu. Eksposur kepada Antam dibatasi 7 (tujuh) Hari
Kerja. Grup J Resources mengirimkan batangan dore emas minimal 2 (dua) kali sebulan ke Antam dan Antam melakukan
proses pemurnian dalam 7 (tujuh) Hari Kerja. Grup J Resources lalu mengekspor granula emas tersebut ke Metalor di Singapura
65
Page 78
dan mencatat penjualan ke Metalor 1 (satu) Hari Kerja setelahnya. Pihak ketiga yang terlibat adalah G4S International, sebagai
penyedia jasa keamanan, handling dan transportasi, PT Sucofindo, sebagai pihak inspeksi dan saksi, Umpire Assay
Laboratories Pty. Ltd., sebagai penaksir, dan Antam, sebagai penyedia jasa pemurnian emas.
Grup J Resources memiliki perjanjian penjualan dengan Metalor, yang mana merupakan pembeli utama produk Grup J
Resources. Grup J Resources memiliki keyakinan bahwa perjanjian dengan pembeli utama ini menjamin kegiatan penjualan
Grup J Resources dan keberlangsungan usaha Grup J Resources dalam jangka panjang. Seluruh penjualan Grup J Resources
pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2019 dan 2018 dilakukan kepada Metalor.
Metalor merupakan perusahaan anak Metalor Technologies International SA, yang berkantor pusat di Neuchatel, Swiss, salah
satu grup pemurnian metal tertua dan terbesar di dunia. Metalor didirikan di Singapura pada tahun 2013 sebagai bagian dari
upaya Pemerintah Singapura dan agensi, International Enterprise Singapore, untuk memposisikan Singapura sebagai salah
satu hub utama di dunia untuk perdagangan emas fisik. Metalor, satu-satunya perusahaan pemurnian emas besar di Singapura
saat ini, berfokus pada (i) pemurnian dore dan daur ulang skrap metal berharga; (ii) daur ulang dan upgrade bullion emas; (iii)
produk emas untuk industri perhiasan dan elektronik; dan (iv) batangan emas, di wilayah Asia Tenggara.
6. PROSPEK USAHA
Berdasarkan data dari World Gold Council (WGC) mengenai total gold produce, kenaikan produksi emas selama 10 tahun
terakhir hanya sekitar 8%, sedangkan harga emas mengalami pergerakan yang cukup signifikan, dimana harga emas pernah
menyentuh harga terendah di harga USD1.160 per oz pada tahun 2015 dan juga pernah mencapai harga emas tertinggi di
harga USD1.669 per oz pada tahun 2012.
Dari pergerakan harga jual emas rata-rata selama 10 tahun terakhir dan selama tahun 2019, harga jual emas rata-rata per oz
naik secara signifikan dan terus bergerak ke arah yang positif sepanjang semester 2 tahun 2019. Kedua hal tersebut
memberikan signal yang sangat kuat terhadap kemungkinan harga jual emas rata-rata per oz di tahun 2020 akan terus menguat.
Secara global, permintaan emas sepanjang tahun 2019 dapat dikelompokkan ke dalam beberapa sektor sebagaimana dapat
dilihat pada chart dibawah ini. Angka permintaan atas emas tertinggi ada pada sektor perhiasan, kemudian disusul oleh sektor
investasi dalam bentuk fisik, baik berupa emas batangan maupun coin, lalu disusul oleh Bank Sentral yang menduduki posisi
berikutnya dan diikuti oleh sektor investasi ETFs, sedangkan sektor teknologi menduduki posisi terakhir.
Tahun lalu emas memiliki kinerja terbaik sejak 2010, naik 18,4% dalam mata uang dolar Amerika. Emas juga mengungguli
obligasi global utama dan menjadi acuan dalam pasar saham berkembang di periode yang sama. Sebagai tambahan, harga
emas mencapai rekor tertinggi di sebagian besar mata uang utama kecuali dolar Amerika dan franc Swiss.
Pada tahun 2019, harga emas naik paling tinggi pada awal Juni dan awal September karena ketidakpastian yang meningkat
dan suku bunga yang turun. Tetapi selera investor untuk emas terlihat jelas sepanjang tahun, seperti yang terlihat oleh kuatnya
aliran ke ETF yang didukung emas, peningkatan cadangan emas dari bank sentral dan posisi beli bersih COMEX.
Kami berharap bahwa banyaknya dinamika global yang diunggulkan selama beberapa tahun terakhir akan secara umum tetap
mendukung emas pada tahun 2020.
66
Page 79
Secara khusus, kami percaya bahwa:
a. Ketidakpastian finansial dan geopolitik yang dikombinasikan dengan suku bunga rendah memungkinkan peningkatkan
permintaan investasi emas
b. Pembelian emas bersih oleh bank sentral memungkinkan emas akan tetap kuat bahkan jika lebih rendah dari rekor tertinggi
yang terlihat di kuartal terakhir
c. Momentum dan posisi spekulatif dapat membuat volatilitas harga emas naik
d. Dan sementara volatilitas harga emas dan ekspektasi pertumbuhan ekonomi yang lemah dapat mengakibatkan permintaan
konsumen lebih lemah dalam waktu dekat, reformasi ekonomi struktural di India dan Cina akan mendukung permintaan
dalam jangka panjang.
Sumber: WGC, World Gold Council
67
Page 80
VII. PERPAJAKAN
Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Perubahan
Atas peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan berupa Bunga Obligasi,
penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan/atau diskonto obligasi dikenakan pemotongan
Pajak Penghasilan yang bersifat final:
1. Atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan
Bentuk Usaha Tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa
kepemilikan (holding period) obligasi;
2. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: (i)15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan
(ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri
selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
3. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii)
20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
4. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada
OJK sebesar 5% untuk Tahun 2017 sampai dengan tahun 2020, dan 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga Obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan
sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan
sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat
Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN
KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI YANG
DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI.
Pemenuhan Perpajakan Oleh Perseroan
Perseroan telah memenuhi seluruh kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan
perpajakan yang berlaku.
68
Page 81
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para
Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat dengan
jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar
Rupiah) dengan penjaminan secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp535.000.000.000,- (lima ratus tiga puluh
lima miliar Rupiah) dan kesanggupan terbaik (best effort) sebanyak-banyaknya sebesar Rp115.000.000.000,- (seratus lima
belas miliar Rupiah).
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full
commitment) dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp)
No. Penjamin Emisi Obligasi Total (Rp) %
Seri A Seri B
1 PT BNI Sekuritas 50.000.000.000 - 50.000.000.000 9,35
2 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 170.000.000.000 315.000.000.000 485.000.000.000 90,65
Total 220.000.000.000 315.000.000.000 535.000.000.000 100,00
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp115.000.000.000,- (seratus lima belas miliar Rupiah)
akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak
terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi tersebut.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Obligasi
ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT
BNI Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak
terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam
UUPM.
Jika terjadi hal-hal yang menyebabkan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum, atau pengakhiran Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek sesuai ketentuan pada Bab X mengenai Tata Cara Pemesanan Obligasi dalam Informasi Tambahan
ini, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan mengembalikan uang pemesanan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan, maka pengembalian akan menjadi tanggungan
Perseroan, yang pembayarannya akan dilakukan melalui KSEI. Keterangan lebih lengkap mengenai pengembalian uang
pemesanan dapat dilihat pada Bab X Informasi Tambahan ini.
Penentuan Tingkat Bunga Tetap Pada Pasar Perdana
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dengan mempertimbangkan faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar,
benchmark kepada Obligasi Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu jatuh tempo masing-masing seri Obligasi, serta risk
premium yang disesuaikan dengan pemeringkatan Obligasi.
69
Page 82
IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN PENANGGUNG
A. WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut sebagai "BRI")
bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan
dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat
Pernyataan No. B.634-INV/TCS/06/2020 tanggal 17 Juni 2020 sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No.B.635-INV/TCS/06/2020 tanggal 17 Juni 2020 menyatakan bahwa
BRI:
BRI tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan
POJK No. 19/2020;
tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi
sesuai POJK No. 19/2020;
tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal
Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi
kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.
1. UMUM
Pada awalnya Bank Rakyat Indonesia (untuk selanjutnya disebut BRI) didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank
der Inslandsche Hoofden atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16
Desember 1895. Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan
Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992
berdasarkan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat di hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI
diberi nama PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam Lembaran
Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No. 3a. Perubahan terakhir anggaran dasar
BRI sebagaimana termaktub dalam Akta No. 5 tanggal 3 Desember 2018 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di
Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-0028948.AH.01.02.Tahun
2018 tanggal 6 Desember 2018.
2. STRUKTUR PERMODALAN WALI AMANAT
Berdasarkan Akta No.5 tanggal 3 Desember 2018 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah
mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0028948.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 6
Desember 2018 dan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku
Biro Administrasi Efek, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp50 per saham
Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham (%)
Saham (Rp)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
Saham biasa atas nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia
Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
Saham biasa atas nama Seri B 69.999.999.999 3.499.999.999.950 56,75
Masyarakat
Saham biasa atas nama Seri B 52.604.646.500 2.667.290.500.000 43,25
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh(1) 122.604.646.500 6.167.290.500.000 100,00
Saham dalam Portepel 176.654.190.000 8.832.709.500.000
70
Page 83
Catatan:
(1) Termasuk saham treasury sebanyak 741.163.500 saham
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Surat Keterangan Notaris Nomor : 03/PT-GP/Ket/II/2020 tanggal 18 Februari 2020 yang dibuat oleh Fathiah
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, maka susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo*
Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen : Ari Kuncoro*
Komisaris : Nicolaus Teguh Budi Harjanto
Komisaris : Hadiyanto
Komisaris : Rabin Indrajad Hattari *
Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim
Komisaris Independen : Hendrikus Ivo
Komisaris Independen : Zulnahar Usman*
Komisaris Independen : R. Widyo Pramono*
Komisaris Independen : Dwi Ria Latifa*
Direktur
Direktur Utama : Sunarso
Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto
Direktur : Haru Koesmahargyo*
Direktur : Agus Noorsanto
Direktur : Supari
Direktur : Indra Utoyo
Direktur : Priyastomo
Direktur : Achmad Solichin Lutfiyanto
Direktur : Wisto Prihadi*
Direktur : Agus Sudiarto
Direktur : Handayani
Direktur : Herdy Rosadi Harman
* Efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang-
undangan yang berlaku
4. KEGIATAN USAHA
Selaku bank umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang No.
7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan.
Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan pada perusahaan anak
sebagai berikut:
Persentase Tahun Status
No. Perusahaan Anak Jenis Usaha
Kepemilikan Penyertaan Operasional
1 PT Bank BRI Syariah Tbk Bank Umum Syariah 73,00% 2007 Beroperasi
2 PT Bank Rakyat Indonesia Bank Umum Swasta Nasional 87,10% 2011 Beroperasi
Agroniaga Tbk
3 PT BRI Multifinance Indonesia Pembiayaan 99,78% 1983 Beroperasi
4 PT Asuransi BRI Life Perusahaan Asuransi Jiwa 91,00% 2015 Beroperasi
5 PT Danareksa Sekuritas Perusahaan Efek 67,00% 2018 Beroperasi
6 PT BRI Ventura Investama Perusahaan Modal Ventura 99,97% 2018 Beroperasi
7 BRI Remittance Co. Ltd. Perusahaan Remittance 100,00% 2011 Beroperasi
8 PT Asuransi Bringin Sejahtera Perusahaan Asuransi Umum 90,00% 2019 Beroperasi
Artamakmur
Dalam rangka meningkatkan fee based income dan membantu pengembangan pasar modal di Indonesia, BRI saat ini
menawarkan jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent) dan Jasa
Kustodian.
a. Jasa Wali Amanat (Trustee)
Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 2017 sampai 2019 adalah sebagai berikut:
71
Page 84
- Obligasi Berkelanjutan II TAFS Tahap II Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan III ASF Tahap III Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Tahap II Tahun 2017
- Obligasi TBIG Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan III FIF Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II Sumber Alfaria Trijaya Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap II Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap II Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan III FIF Tahap II Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap III Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap IV Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap III Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan II Sumber Alfaria Trijaya Tahap II Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan I Serasi Autoraya Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap III Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018
- Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap V Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan II MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Central Asia Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Konversi Anabatic Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap IV Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap I Tahun 2019
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap V Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Hartadinata Abadi Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I Bank Danamon Tahap I Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) I Asuransi Jiwasraya Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III SAN Finance Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Tahap I Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) VIII PTPN II
- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2019
b. Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)
BRI berkewajiban membantu nasabahnya melaksanakan pelunasan jumlah pokok obligasi dan pembayaran bunga
obligasi dengan cara melakukan pembayaran-pembayaran atas nama nasabah menurut ketentuan-ketentuan dalam
perjanjian agen pembayaran dan perjanjian perwaliamanatan.
c. Produk dan Jasa Lainnya
Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa pasar modal lainnya, antara lain :
- Jasa trust & corporate services lainnya;
- Jasa agen escrow;
72
Page 85
- Jasa arranger sindikasi;
- Custodian services;
- Jasa trustee; dan
- DPLK BRI.
5. KANTOR CABANG
Pada tanggal 31 Desember 2019, BRI memiliki 3 (tiga) Kantor Cabang di luar negeri yang berlokasi di Cayman Islands,
Singapura dan Timor Leste, 2 (dua) Kantor Perwakilan di luar negeri yang berlokasi di New York dan Hong Kong, serta 8
(delapan) entitas anak yaitu PT Bank BRIsyariah Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk, BRI Remittance Co. Ltd.
Hong Kong, PT Asuransi BRI Life, PT BRI Multifinance Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT BRI Ventura Investama dan
PT Asuransi Bringin Sejahtera Artamakmur.
6. PERIZINAN
BRI memiliki beberapa perijinan untuk melakukan kegiatan usahanya sebagai berikut:
- Peraturan Pemerintah No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992 perihal status BRI menjadi Perusahaan Perseroan;
- Anggaran dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta;
- Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996 perihal Pemberian Ijin
BRI sebagai Wali Amanat;
- Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24 tanggal 15 Oktober 2003 perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Bank
Devisa;
- TDP dari Pemerintah Propinsi DKI Jakarta No. 09.05.1.64.378 95 tanggal 1 Maret 2016 yang berlaku sampai dengan 11
Februari 2021.
7. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat
adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum
yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
khususnya peraturan di bidang pasar modal.
8. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Berdasarkan POJK No. 20/2020, penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, ketentuan mengenai
penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:
i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
- izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut;
- pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di pasar modal;
- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah
bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau
kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal;
- timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali
hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
- timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020; atau
- atas permintaan para pemegang Obligasi;
iii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali Amanat telah
menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan;
- tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi; setelah diangkatnya wali amanat baru.
73
Page 86
9. IKHTISAR LAPORAN KEUANGAN
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI per tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya
tanggal 24 Januari 2020 yang ditandatangani oleh Danil Setiadi Handaja, CPA.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan 2019 2018
Total Aset 1.416.758.840 1.296.898.292
Total Liabilitas 1.183.155.670 1.090.664.084
Dana Syirkah Temporer 24.818.834 20.958.877
Total Ekuitas 208.784.336 185.275.331
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan 2019 2018
Pendapatan Bunga dan Syariah – neto 81.707.305 77.665.772
Pendapatan Premi – neto 1.010.728 945.722
Pendapatan Operasional lainnya 28.439.130 23.425.430
Laba Operasional 43.431.933 41.725.877
Laba Sebelum Beban Pajak 43.364.053 41.753.694
Laba Tahun Berjalan 34.413.825 32.418.486
Rasio Penting
(dalam persentase)
31 Desember
Keterangan 2019 2018
Capital Adequate Ratio (CAR) 22,77 21,35
Non Performing Loan Ratio (Gross) 2,80 2,27
Loan to Deposits Ratio (LDR) 88,86 88,76
Return On Asset (ROA) 3,28 3,51
Return On Equity (ROE) 18,40 20,04
Net Interest Margin (NIM) 6,73 7,22
Operating Expense to Operating Income (BOPO) 72,08 70,02
10. ALAMAT WALI AMANAT
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services
Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758144 / 5752362
Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
B. PENANGGUNG
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, JRN, Perusahaan Anak Perseroan, bertindak sebagai Penanggung yang
memberikan Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee). Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee) ini hanya dapat
dieksekusi oleh Pemegang Obligasi dalam hal Perseroan gagal atau tidak mampu membayar sejumlah hutang Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, yaitu hutang Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi dan biaya-biaya lainnya yang
terhutang berdasarkan Pejanjian Perwaliamanatan, dan oleh karenanya JRN bertanggung jawab serta wajib membayar lunas
setiap dari seluruh hutang yang gagal atau tidak mampu dibayarkan oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
Namun Pemegang Obligasi wajib memberikan pemberitahuan tertulis beserta dengan bukti-bukti, yang menyebutkan jumlah
74
Page 87
hutang yang gagal dibayarkan oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Pemberian jaminan perusahaan
(corporate guarantee) tidak dapat diakhiri/dicabut oleh JRN tanpa persetujuan tertulis dari Pemegang Obligasi, kecuali
Obligasi Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan telah lunas.
75
Page 88
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Sehubungan dengan anjuran pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk mengurangi
interaksi sosial, menjaga jarak aman (sosial distancing) dan menghindari keramaian guna meminimalisir penyebaran
penularan virus Corona (Covid-19), maka Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi membuat langkah-langkah
antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa
Penawaran Umum sebagai berikut:
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi
tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum
akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 30 Juli 2020. KSEI
akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas
Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang
melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada
periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI
sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta
badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi
sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
3. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO baik yang dicetak maupun softcopy melaui
email untuk keperluan ini yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada XI Informasi
Tambahan, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi
dilakukan dengan menyampaikan FPPO asli dan/atau softcopy scan FPPO yang telah ditandatangani melalui email,
kepada Penjamin Emisi Obligasi dengan menyertakan bukti identitas diri pemesan yang masih berlaku. Pemesanan
pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan
pembelian yang telah diajukan tidak boleh dibatalkan oleh pemesan Obligasi.
4. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
76
Page 89
5. Masa Penawaran Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan dari tanggal 28 Juli 2020, sejak pukul 09.00 WIB sampai tanggal 28 Juli
2020 pukul 16.00 WIB setiap harinya.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama
jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XI
Informasi Tambahan melalui email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima
pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK
Nomor: IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah 29 Juli 2020.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi
melalui lebih dari satu Formulir Pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung,
maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu Formulir Pemesanan yang
pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi kepada
OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan formulir pada
lampiran peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai tata cara Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT BNI Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan
kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam No.
VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham
Bonus dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang
dapat dilakukan secara transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana
tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 29 Juli 2020
(in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini.
PT BNI Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Bank BNI Bank BCA
Cabang : Mega Kuningan Cabang : KH Mas Mansyur
No. Rekening : 234928001 No. Rekening : 1793030707
a.n. PT BNI Sekuritas a.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 30 Juli 2020. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat
Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
77
Page 90
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi
Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi
yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Apabila terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum, maka uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka uang pembayaran
tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2
(dua) Hari Kerja sesudah tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan.
Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan mengakibatkan penundaan atau pembatalan
Penawaran Umum Obligasi, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima Perseroan, maka Perseroan
wajib mengembalikan uang pembayaran tersebut kepada para pemesan Obligasi melalui KSEI dalam waktu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya
keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1,5% (satu
koma lima persen) per tahun di atas tingkat bunga masing-masing seri Obligasi yang dihitung secara harian
(berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang
seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, maka Perseroan dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
78
Page 91
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada Masa Penawaran Umum Obligasi pada tanggal 28 Juli 2020 melalui
email Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi berikut ini :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BNI Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lantai 16 Gedung Artha Graha Lt. 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78 Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12910 Jakarta 12190
Telp: (021) 2554 3946 Telp: (021) 2924 9088
Faksimili: (021) 5793 6934 Faksimili: (021) 2924 9150
Email: dcm@bnisekuritas.co.id Email: investment.banking@trimegah.com
79
Page 92
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
80
Names mentioned 193 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT J RESOURCES NUSANTARA
p.1 ×6
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT J Resources Nusantara WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam
p.4 ×24
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.4
unresolved
org
Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan
p.4
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.4
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.4
unresolved
org
Kementerian Keuangan
p.4
unresolved
org
Bank Indonesia
p.5 ×2
unresolved
org
PT J Resources Nusantara. Jumlah Terutang
p.6
unresolved
org
| berarti Tumbuan & Partners yang melakukan pemeriksaan atas fakta yang ada mengenai
· Konsultan Hukum
p.6
unresolved
org
Tumbuan & Partners
p.6
unresolved
org
Bank Kustodian. Manager Penjatahan
p.6
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.6
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.6 ×4
unresolved
org
Menteri
p.6 ×2
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia. Pemegang Obligasi
p.7
unresolved
org
PT Bukit Makmur Widya
p.12
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera Mining
p.12 ×2
unresolved
org
J Resources Netherland B.V.
p.12
unresolved
org
PT J Resources Bolaang Mongondow
p.12 ×5
unresolved
org
PT Mulia Bumi Persada
p.12 ×3
unresolved
org
PT Mulia Bumi Seruyung
p.12 ×3
unresolved
org
PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia
p.12
unresolved
org
PT Sago Prima Pratama
p.12 ×8
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah Jaya
p.12
unresolved
org
PT Sulawesi Bukit Anugerah
p.12
unresolved
org
PT Pelita Sejahtera Abadi
p.13 ×2
unresolved
person
Oerip Hartati
· Notaris
p.13 ×2
unresolved
person
Humberg Lie
· Notaris
p.13 ×33
unresolved
org
Pusat Statistik
p.13 ×6
unresolved
org
PT Adimitra Jasa Korpora
p.13 ×2
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera
p.14 ×2
unresolved
org
PT J Resources Bolaang
p.14 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah
p.14 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Bukit
p.14 ×2
unresolved
org
PT J Resources Nusantara Pembelian Kembali Obligasi
p.15
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris
p.16 ×5
unresolved
org
Moore Stephens International Limited
p.16 ×5
unresolved
org
Bank Kustodian. Harga Penawaran Obligasi
p.20
unresolved
org
Bapepam-LK
p.33 ×4
unresolved
org
PT Orix Indonesia Finance
p.34 ×6
unresolved
org
PT SMFL Finance Indonesia
p.34 ×2
unresolved
org
PT Hitachi Capital Finance
p.34 ×3
unresolved
org
PT Hexa Finance Indonesia
p.34 ×2
unresolved
org
Verena Multi Finance Tbk
p.35 ×4
unresolved
org
PT Orix Indonesia Finance USD
p.35
unresolved
org
PT Kustodian Efek Sentral
p.35
unresolved
org
PT BTMU BRI Finance
p.35
unresolved
org
PT Bumiputera
p.35
unresolved
org
PT Mitsubishi UFJ Lease
p.35
unresolved
org
PT Caterpillar Finance
p.35
unresolved
org
PT Chandra Sakti
p.35
unresolved
org
Koperasi Karyawan Apacinti Pelita Sejahtera
p.42
unresolved
org
PT Mentari Bukit Makmur
p.45
unresolved
org
OCBC NISP Tbk.
p.47 ×2
unresolved
person
Siti Rayhana
· Notaris
p.47
unresolved
person
Sulistyaningsih
· Notaris
p.47
unresolved
org
PT Trakindo Utama.
p.48 ×4
unresolved
org
Metalor Technologies Singapore Pte. Ltd.
p.48
unresolved
org
PT Dahana (Persero)
p.48 ×2
unresolved
org
PT Kemindo Cao Resources.
p.48
unresolved
org
PT Kemindo Cao
p.48
unresolved
org
PT Prasmanindo Boga Utama.
p.49 ×3
unresolved
org
Pty. Ltd.
p.49 ×4
unresolved
org
PT Sucofindo (Persero)
p.50 ×6
unresolved
person
Benhard Sihite
· Notaris
p.50
unresolved
person
Sugih Haryati
· Notaris
p.50
unresolved
org
PT Hitachi Capital Finance Indonesia
p.50 ×2
unresolved
org
PT SMFL Leasing Indonesia
p.50 ×2
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.51
unresolved
org
PT Bank UOB
p.51 ×3
unresolved
org
Menteri LHK No. P.
p.52 ×2
unresolved
org
Kementerian Lingkungan Hidup dan SPP
p.53
unresolved
org
Kementerian Lingkungan Hidup. Program PROPER
p.53
unresolved
org
Kementerian ESDM. SPP
p.53
unresolved
org
PT SGS Indonesia
p.54
unresolved
org
PT Lebong Tandai
p.54 ×3
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.55 ×3
unresolved
person
Prof. Dr. M. Daud Silalahi
p.55 ×2
unresolved
person
Hamil
p.55
unresolved
—
Johan Arif
· General Manager – Brownfields
p.57
unresolved
—
Dudy Setyandhaka
· General Manager – Geoscience
p.57
unresolved
—
Mirza Chairot
· General Manager – Production
p.57
unresolved
—
Ridho Lestari
· General Manager – Metallurgy Project & Process Development
p.57
unresolved
—
Jacobus Petrus
· Quality Control
p.58
unresolved
—
Chan Wee
· Financial Advisor
p.58
unresolved
—
Pieter Johannes
· Research and
p.58
unresolved
—
Shi Hong Chao
· Research and
p.58
unresolved
—
Darmadi Lee
· President
p.58
unresolved
—
Aldrin Alambono
· General
p.58
unresolved
—
Vikaskaya
· Plant Manager
p.58
unresolved
—
Dedy Sudiana
· Senior Project
p.58
unresolved
—
Asep Mike Yusuf
· Plant
p.58
unresolved
—
Dafit Prasetyo
· Supervisor Fuel
p.58
unresolved
—
Edy Haryanto
· Superintendent
p.59
unresolved
—
Juanda Ani
· Plant Operation
p.59
unresolved
org
PT Bara Kutai Energi
p.60
unresolved
person
Raden Johanes Sarwono
· Notaris
p.60
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.60
unresolved
org
% penyertaan
· Nama Perusahaan
p.62 ×2
unresolved
person
Riza Novera Zamril
· Notaris
p.62
unresolved
org
PT Newmont Mongondow Mining
p.63 ×2
unresolved
person
Haji Muhammad Afdal Gazali
· Notaris
p.63
unresolved
org
Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral
p.64
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara
p.64
unresolved
org
PT J Resouces Bolaang Mongondow
p.64
unresolved
person
Stephanie Wilamarta
· Notaris
p.64
unresolved
org
Kementerian
p.64
unresolved
person
Adjat Sudradjat
p.64
unresolved
—
JBV
p.65
unresolved
org
Luckfrost Ltd.
p.72
unresolved
org
Avocet Gold Ltd.
p.72
unresolved
org
Pahang State Development Corporation
p.72
unresolved
org
Newmont Mining Corporation
p.75
unresolved
org
Newmont Indonesia Limited
p.75
unresolved
org
Newcrest Mining Limited
p.77
unresolved
org
Umpire Assay Laboratories Pty. Ltd.
p.78
unresolved
org
Bank Sentral
p.78
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.80
unresolved
org
PT BNI Sekuritas. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
p.81
unresolved
org
Bank Priyayi
p.82
unresolved
person
Muhani Salim
· Notaris
p.82 ×3
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
p.82
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.82 ×5
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.82
unresolved
org
Bank BRI Syariah Tbk
p.83 ×2
unresolved
org
Bank Umum Syariah
p.83
unresolved
org
Beroperasi Agroniaga Tbk
p.83
unresolved
org
PT BRI Multifinance Indonesia
p.83 ×2
unresolved
org
PT Asuransi BRI Life
p.83 ×2
unresolved
org
PT Danareksa Sekuritas
p.83 ×2
unresolved
org
PT BRI Ventura Investama
p.83 ×2
unresolved
org
BRI Remittance Co. Ltd.
p.83 ×2
unresolved
org
PT Asuransi Bringin Sejahtera
p.83
unresolved
org
Bank Central Asia Tahap I Tahun
p.84
unresolved
org
Bank Danamon Tahap I Tahun
p.84
unresolved
org
Bank BRIsyariah Tbk
p.85 ×2
unresolved
org
Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk
p.85 ×2
unresolved
org
PT Asuransi Bringin Sejahtera Artamakmur.
p.85
unresolved
org
Bank Devisa
p.85
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.