Back to announcement
20260710_TBIG_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_32110673_lamp1.pdf
Other Text extracted TBIGSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 476
Page 1
JADWAL
PROSPEKTUS AWAL PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2023
PROSPEKTUS
Tanggal Efektif : 27 Juni 2023
Masa Penawaran Umum Obligasi : 4 & 5 Juli 2023
Tanggal Penjatahan : 7 Juli 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 11 Juli 2023
Tanggal Distribusi Obligasi (“Tanggal Emisi”) : 11 Juli 2023
Tanggal Pencatatan Obligasi pada PT Bursa Efek Indonesia : 12 Juli 2023
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK
JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG
AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG
TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk.
KEGIATAN USAHA UTAMA
Penyedia Jasa Infrastruktur Telekomunikasi Terintegrasi melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 - Indonesia
Telepon : (62 21) 2924 8900; Faksimili : (62 21) 2157 2015
Email: corporate.secretary@tower-bersama.com
www.tower-bersama.com
KANTOR REGIONAL
18 kantor regional yang terletak di Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung,
Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp20.000.000.000.000 (DUA PULUH TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN VI”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90% (lima
koma sembilan nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25% (enam
koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 11 Oktober 2023, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 21 Juli 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 11 Juli 2026
untuk Obligasi Seri B.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK
BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI
MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-
UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG
DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN
HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK
SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK
MEMBERLAKUKAN BUYBACK TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI
DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN
PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT
DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERSEROAN SEBAGAI PERUSAHAAN HOLDING BERGANTUNG PADA
PEMBAYARAN DARI PERUSAHAAN ANAK. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI
DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI
INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN
KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN
DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT :
AA+(idn) (Double A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT CIMB Niaga PT DBS Vickers Sekuritas PT Trimegah Sekuritas PT UOB Kay Hian
Sekuritas Sekuritas Indonesia Indonesia Tbk. Sekuritas
WALI AMANAT
PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk.
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 Juli 2023.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif dan Bursa Karbon OJK di Jakarta dengan Surat No. 300/TB-TBI-00/FIN/05/III/2023 pada tanggal 12 April 2023 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan No. 3608, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan No. 6845 (selanjutnya disebut “UUP2SK”). Perseroan berencana untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023” pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-0347/BEI. PP1/05-2023 tanggal 8 Mei 2023, sepanjang memenuhi persyaratan pencatatan obligasi yang ditetapkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. . ............................................................................................................................................... i
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iii
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA. . ............................................................................xvii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN............................................................................................................xix
RINGKASAN.. ...........................................................................................................................................xxi
I. PENAWARAN UMUM........................................................................................................................ 1
1. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan............................................................. 1
2. Penawaran Umum Obligasi........................................................................................................ 1
3. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan.. .............................................................. 15
4. Keterangan Mengenai Hasil Pemeringkatan Obligasi................................................................. 16
5. Keterangan Mengenai Wali Amanat.......................................................................................... 19
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI......................................... 20
III. PERNYATAAN UTANG.................................................................................................................... 22
1. Liabilitas Jangka Pendek......................................................................................................... 22
2. Liabilitas Jangka Panjang........................................................................................................ 25
3. Komitmen dan Kontinjensi.. ...................................................................................................... 40
4. Perubahan Liabilitas Setelah 31 Desember 2022 sampai dengan Tanggal Prospektus ini
Diterbitkan.............................................................................................................................. 41
5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (Tiga) Bulan................................................................. 42
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING........................................................................................... 44
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian.. ................................................................................. 44
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian...................................... 45
3. Data Keuangan Lainnya. . ......................................................................................................... 46
4. Rasio-Rasio Penting................................................................................................................ 47
5. Rasio-Rasio dalam Perjanjian Pinjaman.. .................................................................................. 47
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN.................................................................................. 48
1. Umum. . ................................................................................................................................... 48
2. Faktor yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Perseroan. . ........................ 49
3. Kebijakan Akuntansi Penting.................................................................................................... 52
4. Analisis Laba Rugi Komprehensif............................................................................................. 53
5. Operasi per Segmen. . .............................................................................................................. 58
6. Hasil Kegiatan Operasional. . .................................................................................................... 58
7. Aset, Liabilitas dan Ekuitas...................................................................................................... 61
8. Likuiditas dan Sumber Pendanaan........................................................................................... 64
9. Belanja Modal......................................................................................................................... 65
10. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing dan Risiko Tingkat Suku Bunga. . ......................................... 66
11. Kewajiban dari Ikatan Perjanjian.............................................................................................. 67
VI. FAKTOR RISIKO............................................................................................................................ 68
1. Risiko Utama yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha
Perseroan............................................................................................................................... 68
2. Risiko Usaha yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung
Yang Dapat Memengaruhi Hasil Usaha dan Kondisi Keuangan Grup Tower Bersama. . ................. 68
3. Risiko Umum . . ......................................................................................................................... 78
4. Risiko Bagi Investor.. ............................................................................................................... 80
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN.. ............................... 81
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA.......................................................................................................................... 82
A. K eterangan T entang P erseroan ................................................................................................. 82
1. Riwayat Singkat Perseroan............................................................................................... 82
2. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan......................................... 83
3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak.. ....................................................... 84
i
Page 4
4. Perjanjian Penting. . .......................................................................................................... 85
5. Keterangan Tentang Aset Tetap. . ..................................................................................... 159
6. Asuransi........................................................................................................................ 160
7. Ketentuan Hukum dan Kebijakan Pemerintah di Bidang Lingkungan Hidup........................ 160
8. Struktur Kepemilikan Perseroan dan Perusahaan Anak.. ................................................... 162
9. Keterangan Tentang Pemegang Saham Utama Berbadan Hukum...................................... 164
10. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan. . ....................................................................... 165
11. Tata Kelola Perusahaan. . ................................................................................................ 170
12. Sumber Daya Manusia . . .................................................................................................. 179
13. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak..................................... 183
B. K eterangan T entang P erusahaan A nak . . .................................................................................... 183
C. K eterangan T entang K egiatan U saha , serta K ecenderungan dan P rospek U saha ........................... 192
1. Umum . . .......................................................................................................................... 192
2. Keunggulan Kompetitif.. .................................................................................................. 193
3. Strategi Bisnis Grup Tower Bersama............................................................................... 196
4. Portofolio Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama . . ..................................................... 197
5. Menara Telekomunikasi Build-to-Suit............................................................................... 199
6. Akuisisi Portofolio Sites Telekomunikasi.......................................................................... 200
7. Kolokasi........................................................................................................................ 200
8. Kegiatan Usaha.. ............................................................................................................ 201
9. Pengendalian Mutu.. ....................................................................................................... 202
10. Kegiatan Pemasaran dan Penjualan................................................................................ 203
11. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama............................................. 203
12. Persaingan Usaha.......................................................................................................... 204
13. Kekayaan Intelektual...................................................................................................... 204
14. Kecenderungan Usaha................................................................................................... 207
IX. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI INDONESIA. . ............................................... 208
X. PERPAJAKAN.............................................................................................................................. 215
XI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.................................................................................................... 217
XII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL................................................................ 218
XIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT...................................................................................... 221
XIV. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI......................................................................... 229
1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif................................................................... 229
2. Pemesan Yang Berhak. . ......................................................................................................... 229
3. Pemesanan Pembelian Obligasi............................................................................................. 229
4. Jumlah Minimum Pemesanan................................................................................................. 230
5. Masa Penawaran Umum Obligasi........................................................................................... 230
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. . ............................................................... 230
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi................................................................................ 230
8. Penjatahan Obligasi.............................................................................................................. 230
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi . . ........................................................................ 231
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik...................................................................................... 231
11. Penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau Pembatalan Penawaran Umum
Obligasi................................................................................................................................ 232
12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi............................................................................... 233
XV. AGEN PEMBAYARAN................................................................................................................... 234
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI.. .......... 235
XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.................................................................................................... 237
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
PERSEROAN............................................................................................................................... 263
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seseorang dengan :
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan :
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris
dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat
1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris,
atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun,
dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang membuat
Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban
membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi termasuk Denda dan manfaat lain (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama
Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
“Arus Kas Teranualisasi” berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang
jangka panjang dalam Dolar Amerika Serikat.
iii
Page 6
“Aset Tetap” berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan
dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan
administratif.
“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan
pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, dalam
hal ini PT Datindo Entrycom.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud
dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“CAGR” berarti singkatan dari Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat
pertumbuhan majemuk per tahun.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain :
nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
“Dampak Negatif yang Material” berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material
yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional, dan
hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang
dapat memengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip
BEI, dan dokumen-dokumen Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi
kepada OJK sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2, POJK No. 7/2017 dan
POJK No. 36/2014, termasuk namun tidak terbatas pada Prospektus,
Prospektus Awal, dan Prospektus Ringkas sebagaimana akan diedarkan
kepada Masyarakat.
iv
Page 7
“EBITDA” berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak ditambah penyusutan menara bergerak, penyusutan aset tetap,
penyusutan aset hak guna serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.
“EBITDA Proforma” berarti Modified EBITDA, ditambah dengan (i) pendapatan yang
diharapkan dari aset yang akan diakuisisi dikalikan Modified EBITDA
Marjin Perseroan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam
rangka akuisisi aset; dan/atau (ii) pendapatan perusahaan yang akan
diakuisisi berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan
Modified EBITDA Marjin Perseroan dikalikan 90% (sembilan puluh
persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka
akuisisi perusahaan.
“EBITDA yang Disesuaikan” berarti laba bersih bulan berjalan dari para debitur, US$375.000.000
Facility Agreement atau US$275.000.000 Facility Agreement atau
US$325.000.000 Facility Agreement (sebagaimana relevan), ditambah
dengan: (a) beban bunga; (b) beban pajak penghasilan; (c) kerugian
selisih nilai tukar mata uang asing yang berasal dari penjabaran
akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan penyesuaian nilai
wajar dari pertukaran mata uang; (d) beban non-kas lainnya yang
mengurangi laba usaha; (e) depresiasi dan amortisasi atau penurunan
nilai wajar, termasuk goodwill; (f) kerugian akibat pelepasan atau
penilaian kembali nilai aset; (g) saldo akhir akun pendapatan yang
diterima di muka; (h) saldo awal akun pendapatan yang masih harus
diterima; dan (i) beban bunga pinjaman lainnya selain US$375.000.000
Facility Agreement atau US$275.000.000 Facility Agreement atau
US$325.000.000 Facility Agreement (sebagaimana relevan), kemudian
dikurangi dengan: (a) keuntungan dari pelepasan atau penilaian kembali
nilai aset; (b) keuntungan selisih nilai tukar mata uang asing yang
berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan
penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang; (c) pendapatan
non-kas lainnya yang menambah laba usaha; (d) saldo awal akun
pendapatan yang diterima di muka; dan (e) saldo akhir akun pendapatan
yang masih harus diterima.
“Efek” berarti surat berharga (termasuk Obligasi ini) atau kontrak investasi
baik dalam bentuk konvensial dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh
manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan
perjanjian dan setiap derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/
atau diperdagangkan di pasar modal, sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
“Emisi” berarti Penawaran Umum Obligasi yang ditawarkan dan dijual oleh
Perseroan kepada Masyarakat.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
v
Page 8
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar
kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa
bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, perang
atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan
dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan
peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter
di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan di bidang valuta
asing yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat
dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau
pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan
undang-undang peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan
atau otoritas pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap
kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh
Obligasi” atau “FPPO” calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.
“Hari Bursa” berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
“Indenture Surat Utang 2025” berarti perjanjian indenture tertanggal 21 Januari 2020 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 4,25% dan jatuh tempo pada tahun 2025 (“Surat Utang 2025”).
“Indenture Surat Utang 2026” berarti perjanjian indenture tertanggal 20 Januari 2021 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$300.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2026”).
“Indenture Surat Utang 2027” berarti perjanjian indenture tertanggal 2 November 2021 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$400.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 2,80% dan jatuh tempo pada tahun 2027 (“Surat Utang 2027”).
“Jumlah Terutang” berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
vi
Page 9
“Kegiatan Usaha Perseroan berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh
Sehari-Hari” Perseroan maupun melalui Perusahaan Anak, di bidang penyedia jasa
infrastruktur telekomunikasi terintegrasi melalui Perusahaan Anak,
serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang
bidang-bidang tersebut.
“Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
atau “KTUR” KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Indrawan Darsyah Santoso yang melakukan pemeriksaan atas
fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain termasuk menerima dividen, bunga dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi
KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang
ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum Obligasi” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan FPPO,
yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan
Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam
Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan
perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang
sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum
dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan atau nama lainnya.
“Modified EBITDA” berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah
laba bersih periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan :
(a) beban keuangan – pinjaman dan surat utang; (b) beban keuangan -
lainnya; (c) beban pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai
tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar
goodwill dan aset tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan
dan/atau penurunan nilai wajar properti investasi; (g) beban kerugian
kredit ekspektasian – aset keuangan; (h) beban pajak final; (i) beban
non kas lainnya, dikurangi dengan : (a) keuntungan penghapusan,
pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar properti investasi; (b) manfaat
pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan selisih nilai tukar;
(d) pendapatan lainnya.
vii
Page 10
“Modified EBITDA Marjin” berarti Modified EBITDA kuartal terakhir dibandingkan dengan
pendapatan kuartal terakhir Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Notaris” berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. yang membuat
perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan untuk jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun, dalam jumlah
Pokok Obligasi sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus
miliar Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dan 2 (dua) seri :
(i) Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,30% (enam koma
tiga nol persen) per tahun untuk jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender (yang saat ini telah lunas); dan (ii) Seri B dengan
tingkat bunga sebesar 8,00% (delapan persen) per tahun untuk jangka
waktu 3 (tiga) tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh
ratus lima puluh miliar Rupiah) dan 2 (dua) seri : (i) Seri A dengan
tingkat bunga tetap sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per
tahun untuk jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender
(yang saat ini telah lunas); dan (ii) Seri B dengan tingkat bunga tetap
sebesar dan 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun untuk
jangka waktu 3 (tiga) tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.915.000.000.000 (dua
triliun sembilan ratus lima belas miliar Rupiah) dan 2 (dua) seri :
(i) Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima
nol persen) per tahun untuk jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender (yang saat ini telah lunas); dan (ii) Seri B dengan tingkat
bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun
untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
viii
Page 11
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.200.000.000.000 (dua triliun dua ratus miliar Rupiah) dan 2 (dua)
seri : yaitu (i) Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 3,75% (tiga
koma tujuh lima persen) per tahun dan jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender (yang saat ini telah lunas); dan (ii) Seri B
dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90% (lima koma sembilan nol
persen) per tahun dan jangka waktu 3 (tiga) tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.200.000.000.000 (dua triliun dua ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua)
seri : yaitu (i) Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 4,10% (empat
koma satu nol persen) per tahun dan jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender; dan (ii) Seri B dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,35% (enam koma tiga lima persen) per tahun dan jangka
waktu 3 (tiga) tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap V” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2022,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap V, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 5,25% (lima koma dua lima persen) per tahun dan jangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap VI” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap VI, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.486.000.000.000 (dua triliun empat ratus delapan puluh enam
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,125% (enam koma
satu dua lima persen) per tahun dan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :
(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan
Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
ix
Page 12
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas
pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik ditingkat pusat
maupun ditingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Saham Perdana yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarakan saham
sebesar 551.111.000 saham biasa atas nama yang merupakan
saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan
kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap
sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober
2010 berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK No.S-9402/BL/2010
tanggal 15 Oktober 2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Efek untuk menjual Obligasi kepada masyarakat
berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM.
“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan VI
yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Pengakuan Hutang” berarti Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan VI Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 No. 110 tanggal 26 Juni
2023, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai
pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk menjamin
Penawaran Umum Obligasi dengan kewajiban untuk membeli sisa
Obligasi yang tidak terjual, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., dan PT UOB Kay
Hian Sekuritas, dan penjamin emisi obligasi lainnya (jika ada), sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Obligasi” penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi, yang dalam hal ini
adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS
Vickers Sekuritas Indonesia, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.,
dan PT UOB Kay Hian Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
x
Page 13
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 55 tanggal 12 April
2023, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Obligasi” Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 No. 54 tanggal 12 April 2023, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, sebagaimana
diubah dengan (i) Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2023 No. 103 tanggal 19 Mei 2023, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, dan (ii) Akta
Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2023 No. 111 tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Muhammad
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023
No. 53 tanggal 12 April 2023, yang dibuat dihadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, sebagaimana diubah
dengan (i) Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2023 No. 102 tanggal 19 Mei 2023, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan; dan (ii) Akta
Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 No. 109 tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat di hadapan
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, serta perubahan-
perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak
yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
Bersifat Utang di KSEI” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
No. SP-059/OBL/KSEI/0323 tanggal 12 April 2023 yang dibuat di bawah
tangan bermeterai cukup.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI.
“Pernyataan Pendaftaran menjadi berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan
Efektif” UUP2SK, yaitu:
a. pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran
secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan
efektif oleh OJK; atau
b. dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi
dari Perseroan dalam jangka waktu 20 hari kerja tersebut
di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan
Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/
atau tambahan informasi dimaksud.
xi
Page 14
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure No. 52 tanggal 12 April
Berkelanjutan VI” 2023, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan, sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI
Tower Bersama Infrastructure No. 101 tanggal 19 Mei 2023, yang
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan; dan (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower
Bersama Infrastructure No. 108 tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat
dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, serta perubahan
perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak
yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perseroan” berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., berkedudukan
di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut
dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Persetujuan Prinsip” berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek atas
permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan
Surat No. S-0347/BEI.PP1/05-2023 tanggal 8 Mei 2023 perihal
Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan sebagai Penjamin Emisi Efek,
Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha pemeringkatan atas
(i) suatu Efek; dan/atau (ii) pihak tertentu yang melakukan kegiatan
di bidang pasar modal, yang dalam hal ini PT Fitch Ratings Indonesia.
“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna
usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya,
utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin
dengan agunan atau gadai atas aset Perseroan dan Perusahaan Anak
sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Perusahaan
Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak,
termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi
dan menjadi Perusahaan Anak atau perusahaan lain yang melebur
ke dalam Perseroan, kecuali utang dalam rangka Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada utang
dagang, utang pajak, utang dividen, dan kewajiban tanpa syarat (non
contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter
of Credit (L/C) atau instrumen sejenis.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
xii
Page 15
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri Obligasi dengan jangka waktu
terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Kepastian Jumlah Pokok
Obligasi akan ditentukan dalam addendum Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan seri Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi
sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, mata uang yang berlaku sah di Negara
Republik Indonesia.
xiii
Page 16
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ
perseroan terbatas yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan
dalam UUPT dan/atau anggaran dasar perseroan terbatas.
“RUPSLB” berarti singkatan dari RUPS Luar Biasa.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu
Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal dimana masing-masing seri Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum.
“Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseron dan Perusahaan Anak pada tanggal
Proforma” pengujian, ditambah dengan Pinjaman baru yang akan diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak kepada pihak ketiga. Untuk
Pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing
adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada
tanggal pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai,
maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil
perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari
utang valuta asing tersebut.
xiv
Page 17
“US$” berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau
Dolar AS.
“US$375.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$375.000.000 (tiga
Agreement” ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani
pada tanggal 28 Juni 2019 oleh antara lain Perseroan (sebagai
Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS,
Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers
dan Original Guarantors/Obligors), dengan Australia and New Zealand
Banking Group Limited, CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Ltd., Mizuho
Bank Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank
BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk., PT Bank DBS
Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk.,
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang
Singapura dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Arrangers) dan
United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal
akhir pembayaran kembali pada tanggal 24 Januari 2025. Perjanjian
pinjaman revolving ini sudah tidak berlaku lagi karena sejak tanggal
3 Mei 2023, total komitmen dalam perjanjian pinjaman revolving ini
yang masih tersedia telah dibatalkan sepenuhnya. Perseroan juga telah
mengumumkan pembatalan dimaksud di atas melalui situs web Bursa
Efek dan situs web Perseroan pada tanggal 28 April 2023, dan telah
menyampaikannya kepada OJK berdasarkan Surat Perseroan No. 326/
TBG-TBI-00/FIN/05/IV/2023 tertanggal 28 April 2023.
“US$275.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat)
yang ditandatangani pada tanggal 20 Januari 2021 oleh antara lain
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB,
TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI, dan MBT (sebagai Original
Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan PT Bank BNP
Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk., Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank, DBS Bank Ltd., PT Bank HSBC Indonesia,
PT Bank Mizuho Indonesia, Oversea-Chinese Banking Corporation
Ltd., PT Bank OCBC NISP Tbk., Sumitomo Mitsui Banking Corporation,
Cabang Singapura, dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Arranger)
dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal
akhir pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2026. Sesuai dengan
keterbukaan informasi pada tanggal 28 April 2023, Perseroan telah
menyampaikan pemberitahuan pembatalan total komitmen atas
US$275.000.000 Facility Agreement pada tanggal 26 April 2023, yang
berlaku secara penuh sejak tanggal 3 Mei 2023. Perjanjian fasilitas
untuk fasilitas revolving ini sudah tidak berlaku lagi karena sejak tanggal
3 Mei 2023, total komitmen dalam perjanjian fasilitas untuk fasilitas
revolving ini yang masih tersedia telah dibatalkan sepenuhnya serta
Perseroan telah melakukan pembayaran kembali secara penuh atas
semua pinjaman yang terutang. Perseroan juga telah mengumumkan
pembatalan dimaksud diatas melalui situs web Bursa Efek dan situs
web Perseroan pada tanggal 28 April 2023, dan telah menyampaikannya
kepada OJK berdasarkan Surat Perseroan No. 326/TBG-TBI-00/FIN/05/
IV/2023 tertanggal 28 April 2023.
xv
Page 18
“US$325.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$325.000.000 (tiga ratus dua puluh lima juta Dolar Amerika
Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 18 April 2023 oleh antara
lain Perseroan (sebagai Induk) dengan Triaka, TI, TB, BT, Balikom,
Mitrayasa, MBT, MSI, UT, TO, PMS, SKP, dan SMI (sebagai Original
Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan United Overseas
Bank Ltd., DBS Bank Ltd., PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank CIMB
Niaga Tbk., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Cabang
Singapura, Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank OCBC
NISP Tbk., PT Bank Mizuho Indonesia, dan BNP Paribas (sebagai
Original Lenders), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada
tanggal 17 Agustus 2026.
“UU Cipta Kerja” berarti Perppu Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi Undang-
Undang berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang
Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2
Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan No.6856,
beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan No. 6845.
“UUPM” atau “Undang-Undang berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
Pasar Modal” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan
UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, atau
para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan.
xvi
Page 19
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
“3G” berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000
(IMT-2000) termasuk UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan
pengunaan layanan suara dan data secara bersamaan.
“4G” berarti singkatan dari fourth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 3G yang akan menyediakan solusi
Internet Protocol yang komprehensif dimana suara, data dan arus
multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan dimana
saja pada rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.
“5G” berarti singkatan dari fifth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 4G, yang memiliki kecepatan data lebih
tinggi dibandingkan 4G.
“anchor tenant” berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi
milik Grup Tower Bersama (initial customer).
“BAPS” berarti singkatan dari Berita Acara Penggunaan Site.
“BAUK” berarti singkatan dari Berita Acara Uji Kelayakan.
“BTS” berarti singkatan dari Base Transceiver Station, yaitu perangkat
transmisi pada jaringan telekomunikasi selular yang terdiri dari
beberapa transceivers yang digunakan untuk mengirim dan menerima
suara dan data dari dan ke telepon selular di suatu area tertentu.
“build-to-Suit” berarti sites yang dibangun oleh Grup Tower Bersama sesuai pesanan
dari operator telekomunikasi.
“CDMA” berarti singkatan dari Code Division Multiple Access, yang merupakan
suatu standar untuk komunikasi selular digital.
“CME” berarti singkatan dari Construction, Mechanical and Electrical, yang
merupakan fungsi dari kegiatan konstruksi site menara dan termasuk
persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan design
dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara,
pembangunan halaman dan pagar (untuk menara ground-based),
instalasi shelter, air conditioning dan peralatan pendukung lainnya
(jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan menghubungkan kabel
dan sambungan listrik.
“DAS” atau “IBS” berarti singkatan dari Distributed Antenna System atau In-Building
System, yaitu sistem antena terdistribusi, yang merupakan jaringan
antena yang didistribusikan ke seluruh gedung untuk menyediakan
sinyal dalam area gedung.
“GSM” berarti singkatan dari Global System for Mobile Communication yang
merupakan suatu standar komunikasi digital.
“IMB” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan.
“IMBM” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.
“kolokasi” berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara
telekomunikasi (setelah anchor tenant).
xvii
Page 20
“rasio kolokasi” berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi
(anchor tenant dan kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.
“MLA” berarti singkatan dari Master Lease Agreement, atau perjanjian
induk sewa menyewa antara Grup Tower Bersama dengan operator
telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
penyewaan sites telekomunikasi.
“penyewaan” atau “tenancy” berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan
jumlah penyewaan kolokasi.
“RFI” berarti singkatan dari Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan
yang dikirimkan Perseroan kepada pelanggan setelah selesainya
konstruksi sites.
“SDM” berarti singkatan dari sumber daya manusia.
“SITAC” berarti singkatan dari site acquisition atau perolehan lahan yang
merupakan aktivitas untuk mengidentifikasi, memperoleh hak untuk
menggunakan suatu lahan properti, dan mendapatkan seluruh perizinan
dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan operasi dari suatu
sites di lahan properti tersebut.
“sites menara” berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas
atap bangunan (rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Grup Tower
Bersama atau pada lahan properti (termasuk rooftop) yang umumnya
dimiliki atau disewa oleh Grup Tower Bersama.
“sites” atau “sites telekomunikasi” berarti tiap-tiap dari (i) site menara; dan (ii) IBS.
“tower” berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga
memiliki kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/
penempatan alat-alat telekomunikasi serta mampu digunakan secara
bersama-sama atau oleh lebih dari satu pengguna (operator).
“tower space” berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi
untuk menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.
“WiMax” berarti singkatan dari Worldwide Interoperability for Microwave Access,
yaitu suatu protokol telekomunikasi yang melayani akses internet
secara tetap atau bergerak (mobile).
xviii
Page 21
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Balikom” berarti PT Bali Telekom.
“BDIA” berarti Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
“Berca” berarti PT Berca Hardayaperkasa.
“BT” berarti PT Batavia Towerindo.
“GHON” berarti PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“GOLD” berarti PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
“GPS” berarti PT Global Prima Sinertama
“Grup Tower Bersama” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hutch” berarti PT Hutchison 3 Indonesia (saat ini telah bergabung dengan
Indosat berdasarkan Pengumuman Hasil Penggabungan Usaha
PT Indosat Tbk. dan PT Hutchison 3 Indonesia tertanggal 3 Februari
2022).
“IOH” berarti PT Indosat Tbk.
“JPI” berarti PT Jaringan Pintar Indonesia.
“MBT” berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI” berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitrayasa” berarti PT Mitrayasa Sarana Informasi.
“PKP” berarti PT Permata Karya Perdana.
“Protelindo” berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS” berarti PT Prima Media Selaras.
“Sampoerna Telecom” berarti PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia.
“SKP” berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“SMART” berarti PT SMART Telecom.
“Smartfren” berarti PT Smartfren Telecom Tbk., dahulu dikenal PT Mobile-8
Telecom Tbk. (“Mobile-8”).
“SMI” berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP” berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB” berarti PT Tower Bersama.
“TBGG” berarti TBG Global Pte. Ltd.
“Telkomsel” berarti PT Telekomunikasi Selular.
“TI” berarti PT Telenet Internusa.
xix
Page 22
“TK” berarti PT Towerindo Konvergensi.
“TO” berarti PT Tower One.
“Triaka” berarti PT Triaka Bersama.
“UT” berarti PT United Towerindo.
“Unicom” berarti PT Unicom Muda Utama.
“WAS” berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata” berarti PT XL Axiata Tbk.
xx
Page 23
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini.
Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua
informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. U mum
Riwayat singkat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Banyan Mas, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan
diatur menurut hukum Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, berdasarkan Akta Pendirian No. 14,
tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)
berdasarkan Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November 2004, didaftarkan pada
Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan dengan No. 2564/BH.09.03/
XII/2004 tanggal 14 Desember 2004 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indoneisa (“BNRI”)
No. 5 tanggal 18 Januari 2005, Tambahan No. 616.
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI sampai dengan tanggal Prospektus ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar terakhir Perseroan adalah
sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal
23 Mei 2022, dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui
oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022
dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022
(”Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022, Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Perseroan
telah menyetujui, antara lain, perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyelarasan dan
penyesuaian dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2020.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan
berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan,
Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dengan
melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 21 Perusahaan Anak, yang
bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik dan pekerjaan telekomunikasi
dan investasi.
Perseroan berdomisili di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum Jl. H.R. Rasuna
Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
xxi
Page 24
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan DPS per 31 Mei 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan pemegang
saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 16.986.255.323 339.725.106.460 75,02
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,27
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 3.405.427.847 68.108.556.940 15,04
22.642.621.745 452.852.434.900 100,00
Saham treasuri 14.377.700 287.554.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara
Kegiatan Usaha Perseroan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Tower Bersama berfokus pada penyewaan tower space pada
sites telekomunikasi Grup Tower Bersama sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik operator
telekomunikasi, dengan total 21.870 sites telekomunikasi per 31 Desember 2022.
Grup Tower Bersama memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
- Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;
- Kontrak sewa jangka panjang Grup Tower Bersama dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah
pendapatan yang masih akan diterima di masa mendatang;
- Pengalaman yang ektensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;
- Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada;
- Marjin keuntungan dan tingkat leverage operasional yang signifikan;
- Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik.
Grup Tower Bersama memiliki strategi usaha sebagai berikut :
- Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Grup Tower
Bersama yang telah ada;
- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;
- Memperbesar portofolio Grup Tower Bersama melalui proses konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang
selektif;
- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;
- Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang
memerlukan infrastruktur telekomunikasi;
- Mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya
pinjaman.
Prospek Usaha Grup Tower Bersama
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia mempunyai peluang
untuk berkembang pesat baik dalam pembangunan menara telekomunikasi baru ataupun penambahan jumlah
kolokasi di menara telekomunikasi yang telah ada. Grup Tower Bersama membangun dan melakukan akuisisi
site telekomunikasi baru hanya apabila memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama. Sites telekomunikasi
xxii
Page 25
dan kabel serat optik baru akan dibangun apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan jangka
panjang dengan perusahaan operator telekomunikasi. Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk
terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang ada mengingat penambahan kolokasi
memberikan dampak positif pada arus kas Grup Tower Bersama karena biaya tambahan yang timbul sehubungan
dengan kolokasi relatif lebih rendah. Selain itu, Grup Tower Bersama akan terus membangun dan berinvestasi
pada aset kabel serat optik dengan kontrak jangka panjang.
Seiring dengan upaya operator telekomunikasi untuk terus meningkatkan jangkauan jaringan mereka dan
menambah kapasitas tambahan untuk mendukung permintaan yang terus meningkat pada jaringan mereka, Grup
Tower Bersama memiliki posisi yang baik dengan portofolio sites telekomunikasi yang terdiversifikasi secara
geografis. Pada akhir tahun 2022, sekitar 58% dari pendapatan Grup Tower Bersama berasal dari Jawa dan
Bali, di mana Grup Tower Bersama mengharapkan investasi kapasitas yang berkelanjutan dari para operator.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi di Indonesia akan terus mengendalikan belanja
modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti dan mengalihkan kegiatan pembangunan sites telekomunikasi dan
kabel serta optik kepada perusahaan seperti Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama memiliki rekam jejak
yang mapan untuk berhasil membangun sites menara di seluruh kepulauan Indonesia.
Keterangan Tentang Perusahaan Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung
pada 21 Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
1. PT Telenet Internusa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
(“TI”) menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. PT United Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10%
(“UT”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TB
telekomunikasi
3. PT Batavia Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
(“BT”) menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
telekomunikasi melalui TB
4. PT Tower Bersama Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01%
(“TB”) konsultasi Selatan melalui TO
telekomunikasi,
pengembangan
jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
5. PT Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98%
Konvergensi (“TK”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TB
telekomunikasi
6. PT Prima Media Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99%
Selaras (“PMS”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TB
telekomunikasi
7. PT Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00%
Sarana Informasi konsultasi Selatan melalui TB
(“Mitrayasa”) telekomunikasi, dan 30,00%
pembangunan sarana melalui SKP
dan prasarana
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
8. PT Metric Solusi Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26%
Integrasi (“MSI”) Selatan melalui TB
xxiii
Page 26
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
9. PT Solu Sindo Kreasi Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71%
Pratama (“SKP”) konsultasi selatan melalui MSI
telekomunikasi,
pengembangan
jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
dan pekerjaan
telekomunikasi
10. PT Tower One (“TO”) Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
Selatan
11. PT Bali Telekom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99%
(“Balikom”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TO
telekomunikasi
12. PT Triaka Bersama Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00%
(“Triaka”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TB
telekomunikasi
13. PT Solusi Menara Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97%
Indonesia (“SMI”) menara dan pekerjaan Selatan melalui SKP
telekomunikasi
14. TBG Global Pte. Ltd. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
(“TBGG”)
15. PT Menara Bersama Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01%
Terpadu (“MBT”) Selatan beroperasi melalui TB
16. PT Jaringan Pintar Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36%
Indonesia (“JPI”) peralatan Pusat melalui TB
telekomunikasi dan
konsultasi bidang
telekomunikasi
17. PT Gihon Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomunikasi telekomunikasi Barat
Indonesia Tbk.
(“GHON”)
18. PT Visi Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomunikasi infrastruktur Selatan
Infrastruktur Tbk. telekomunikasi,
(“GOLD”) melakukan investasi
atau penyertaan pada
perusahaan lain yang
bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi,
dan jasa penunjang
telekomunikasi
19. PT Permata Karya Jasa penyewaan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99%
Perdana (“PKP”) menara dan peralatan Selatan melalui GOLD
telekomunikasi
20. PT Unicom Muda Jasa penyewaan Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00%
Utama jaringan fiber optik Barat melalui UT
(”Unicom”)
21. PT Global Patra Jasa penyewaan Tangerang 2023 2018 2021 - 70%
Sinertama (“GPS”) jaringan fiber optik Selatan melalui GHON
Catatan:
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan adalah TB, SMI dan SKP yang
memberikan kontribusi masing-masing sebesar 53,6%, 17,7%, dan 22,6% dari total pendapatan konsolidasian
Perseroan pada tahun 2022.
xxiv
Page 27
2. K eterangan T entang O bligasi Y ang D itawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan :
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2023.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut:
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun
Rupiah); dan
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus
miliar Rupiah.
Jangka Waktu : • Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
• Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A sebesar 5,90% (lima koma sembilan nol persen) per tahun;
dan
• Seri B sebesar 6,25% (enam koma dua lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 11 Oktober 2023, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 21 Juli 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
11 Juli 2026 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak
untuk memberlakukan buyback tersebut sebagai pelunasan Obligasi
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi.
xxv
Page 28
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan
(dengan memperhatikan adanya pengaturan beberapa pengecualian
tertentu), antara lain : melakukan penggabungan atau peleburan dengan
perusahaan lain, merubah kegiatan usaha utama, mengurangi modal
dasar dan modal disetor, melepaskan aset tetap Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dalam satu atau rangkaian transaksi dalam tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Perseroan,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
Perusahaan Anak.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.
3. K eterangan T entang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh Perseroan
adalah sebagai berikut :
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam jutaan) Tahunan (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Surat Utang Dolar Amerika Serikat
Surat Utang 2025 US$350 4,25% 5 tahun 21 Januari 2025 BBB- dari Fitch
Surat Utang 2026 US$300 2,75% 5 tahun 20 Januari 2026 BBB- dari Fitch
Surat Utang 2027 US$400 2,80% 5,5 tahun 2 Mei 2027 BBB- dari Fitch
Total US$1.050
Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Seri B Rp469.000 8,00% 3 tahun 8 September 2023 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri B Rp455.000 7,25% 3 tahun 2 Desember 2023 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri B Rp1.017.000 6,75% 3 tahun 17 Februari 2024 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri B Rp500.000 5,90% 3 tahun 2 Maret 2025 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Seri A Rp1.478.610 4,10% 370 Hari Kalender 21 Agustus 2023 AA+ (idn) dari Fitch
Seri B Rp721.390 6,35% 3 tahun 11 Agustus 2025 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan V Tahap V Rp1.000.000 5,25% 370 Hari Kalender 31 Oktober 2023 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI Rp2.486.000 6,125% 370 Hari Kalender 27 Februari 2024 AA+ (idn) dari Fitch
Total Rp8.127.000
4. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya
akan dipinjamkan oleh Perseroan :
(i) sebesar US$99,8 juta atau setara dengan Rp1.488,5 miliar kepada TB untuk melakukan pembayaran seluruh
pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan TB; dan
(ii) sisanya sampai dengan sebesar-besarnya US$0,7 juta atau setara dengan Rp10,0 miliar kepada SKP untuk
melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan SKP,
yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement tertanggal
18 April 2023 yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
pada Bab II dalam Prospektus ini.
xxvi
Page 29
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga
harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan pada tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00531/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang ditandatangani oleh
E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117) dengan opini tanpa
modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen
tersebut; dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang ditandatangani oleh
Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS (Registrasi Akuntan Publik No. 0007) dengan opini tanpa modifikasian
dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
Jumlah Aset 43.139.968 41.870.435
Jumlah Liabilitas 32.219.585 32.081.197
Jumlah Ekuitas 10.920.383 9.789.238
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
Pendapatan 6.524.369 6.179.584
Laba Kotor 4.741.044 4.706.804
Laba dari Operasi 4.282.471 4.305.915
Laba Sebelum Pajak Final dan Pajak Penghasilan 2.405.199 2.220.471
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 1.911.766 1.935.964
Laba Bersih Tahun Berjalan 1.689.441 1.601.353
Jumlah Penghasilan (Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan (551.194) 1.362.365
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa
Entitas induk (nilai penuh) 73,44 74,25
xxvii
Page 30
Rasio Keuangan Penting
31 Desember
2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 5,6% 16,0%
Laba kotor 0,7% 11,2%
Laba dari operasi (0,5%) 12,8%
Laba bersih tahun berjalan 5,5% 50,1%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (140,5%) (69,0%)
EBITDA 4,3% 17,6%
Jumlah aset 3,0% 14,6%
Jumlah liabilitas 0,4% 17,9%
Jumlah ekuitas 11,6% 5,2%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 72,7% 76,2%
Laba dari operasi / Pendapatan 65,6% 69,7%
Laba bersih tahun berjalan / Pendapatan 25,9% 25,9%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan / Pendapatan (8,4%) 22,0%
EBITDA / Pendapatan 86,8% 87,9%
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah ekuitas 15,5% 16,4%
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah aset 3,9% 3,8%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,4x 0,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 3,0x 3,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,7x 0,8x
Interest coverage ratio (1) 3,3x 2,8x
Debt coverage service ratio (2) 0,7x 0,7x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(2) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan pinjaman
jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Prospektus ini.
6. R isiko U saha
Dalam menjalankan usahanya, Grup Tower Bersama menghadapi risiko yang dapat memengaruhi hasil usaha Grup
Tower Bersama apabila tidak diantisipasi dengan baik. Beberapa risiko yang dapat mempengaruhi operasional
Grup Tower Bersama dapat dipaparkan sebagai berikut:
A. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
• Perseroan sebagai perusahaan holding bergantung pada pembayaran dari Perusahaan Anak.
B. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat
memengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Grup Tower Bersama
• Pendapatan Grup Tower Bersama bergantung pada pendapatan sewa jangka panjang dari pelanggan.
• Sejumlah besar pendapatan Grup Tower Bersama berasal hanya dari beberapa operator telekomunikasi.
• Penggabungan usaha atau konsolidasi dapat terjadi di antara para pelanggan Grup Tower Bersama.
• Persaingan dalam industri penyewaan menara telekomunikasi dapat menyebabkan tekanan pada
penentuan harga sewa.
• Grup Tower Bersama mungkin tidak berhasil menjalankan strategi pertumbuhan.
• Grup Tower Bersama memiliki utang dalam jumlah besar.
• Grup Tower Bersama mungkin mencatatkan tambahan utang.
• Beban keuangan yang tinggi dapat menekan marjin Grup Tower Bersama.
xxviii
Page 31
• Kenaikan beban operasi dapat mengurangi marjin operasi.
• Menara yang dioperasikan Grup Tower Bersama di beberapa lokasi tidak memiliki izin.
• Grup Tower Bersama mungkin mendapat penentangan dari masyarakat setempat di beberapa lokasi
menara.
• Grup Tower Bersama mungkin tidak mampu memperpanjang atau memperbaharui sewa lahan, atau
melindungi hak-hak Grup Tower Bersama atas tanah di tempat berdirinya menara telekomunikasi.
• Revaluasi atas aset tetap menara telekomunikasi Grup Tower Bersama dapat berubah-ubah.
• Teknologi baru dapat menyebabkan para calon pelanggan menjadi kurang tertarik untuk menyewa
tower space dari Grup Tower Bersama.
• Grup Tower Bersama mungkin tidak dapat mendeteksi dan mencegah tindakan penyuapan atau
penyalahgunaan lain yang dilakukan oleh karyawan Grup Tower Bersama, perwakilan, agen, pelanggan
atau pihak ketiga lainnya.
• Grup Tower Bersama dapat memiliki tanggung jawab hukum dalam undang-undang lingkungan hidup.
• Menara-menara Grup Tower Bersama dapat terkena dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak
terduga.
• Keberhasilan Grup Tower Bersama bergantung pada kemampuan dalam menarik dan mempertahankan
para personil penting.
• Persepsi mengenai risiko-risiko kesehatan yang ditimbulkan dari emisi radio dapat terus meningkat.
C. Risiko umum
• Perubahan ekonomi domestik, regional, dan global yang material.
• Depresiasi atau volatilitas nilai Rupiah.
• Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi
lainnya sehubungan dengan kegiatan usahanya.
• Bisnis Grup Tower Bersama tunduk pada berbagai peraturan yang diterbitkan Pemerintah dan perubahan-
perubahannya di masa mendatang.
• Grup Tower Bersama tunduk pada ketentuan negara lain atau peraturan internasional sehubungan
dengan penerbitan surat utang berdenominasi Dolar Amerika Serikat.
D. Risiko bagi investor
• Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini antara lain
dikarenakan tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
• Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi
dan Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi
ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi sebagai akibat dari memburuknya kinerja dan
perkembangan usaha Perseroan.
xxix
Page 32
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxx
Page 33
I. PENAWARAN UMUM
1. P enawaran U mum B erkelanjutan O bligasi B erkelanjutan
1.1. Nama Obligasi Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
1.2. Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan
Target dana yang akan dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp20.000.000.000.000 (dua puluh
triliun Rupiah).
2. P enawaran U mum O bligasi
2.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023
2.2. Mata Uang Obligasi
Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.
2.3. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan
oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
2.4. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
2.5. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu
triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 5,90% (lima koma sembilan nol persen) per tahun, yang
berjangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25% (enam koma dua lima persen) per tahun,
yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
1
Page 34
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa,
maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
untuk masing-masing Seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 11 Oktober 2023 11 Oktober 2023
2 11 Januari 2024 11 Januari 2024
3 11 April 2024 11 April 2024
4 21 Juli 2024 11 Juli 2024
5 11 Oktober 2024
6 11 Januari 2025
7 11 April 2025
8 11 Juli 2025
9 11 Oktober 2025
10 11 Januari 2026
11 11 April 2026
12 11 Juli 2026
2.6. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
2.7. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI tentang Jasa
Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat)
Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 35
2.8. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening kepada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikan Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
2.9. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
2.10. Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan
nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
2.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
2.12. Pembelian Kembali Obligasi (Buy back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”);
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi,
kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah;
vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
3
Page 36
viii. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui:
situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang
tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat
utang tersebut; dan
4
Page 37
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
2.13. Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Prospektus ini.
2.14. Pembayaran Manfaat Lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
2.15. Hak-Hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda tersebut dihitung secara
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar
oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan
kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud
harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis
dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan
paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut
Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
5
Page 38
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
2.16. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada RUPS;
c. Menjaminkan dan atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) penjaminan dan/atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap dimasa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali:
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan
perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan
Indenture Surat Utang 2025, Indenture Surat Utang 2026 dan Indenture Surat Utang
2027;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha
yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
6
Page 39
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan
laporan keuangan tahunan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
4) pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang harus dilakukan
dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) Hari Kalender terhitung sejak pengalihan
tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi
belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi ini secara
pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan butir i huruf c angka 2)
diatas.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali
Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya.
iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan
butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah
Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut
7
Page 40
dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan
di Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup
untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-
hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan pengadilan
yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan
ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan
RUPS Tahunan dan keputusan RUPS Luar Biasa (“RUPLSB”) dari Perseroan serta
menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek selambat-
lambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan tahunan
Perseroan;
3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni,
30 September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek;
4) perhitungan perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian dengan EBITDA dari
kuartal terakhir dikalikan 4, bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan oleh
Perseroan untuk setiap periode yang dimaksudkan dalam ketentuan butir iii huruf h
angka 3) di atas.
Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal pelaporan. Untuk pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan
belum dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil
perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada tanggal pelaporan. Untuk utang
valuta asing yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing
tersebut adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari
utang valuta asing tersebut.
8
Page 41
EBITDA berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba bersih
periode triwulan pelaporan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan: (a) beban keuangan -
bunga; (b) beban keuangan - lainnya (c) beban pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih
nilai tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset
tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan nilai wajar Aset
Tetap dan Properti Investasi; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan: (a) keuntungan
penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar Aset Tetap dan Properti Investasi;
(b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan selisih nilai tukar; (d) pendapatan
non-kas lainnya.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk
maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang
dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan
keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya
6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;
l. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
m. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
n. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar
modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
o. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
2.17. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
9
Page 42
d. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
secara material (selain butir i huruf a di atas, yaitu kewajiban-kewajiban lainnya diantaranya
sebagaimana dimaksud dalam poin 1.16 butir iii di atas) atau fakta material mengenai keadaan
atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan
yang diberikan oleh Perseroan.
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan
kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan
diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180
(seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila
RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan
dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi
menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
2.18. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu, jumlah atau nilai Pokok Obligasi, tingkat suku Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan
10
Page 43
lain dalam Perjanjian Perwalimanatan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/
POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam
POJK No. 20/2020; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO,
melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
vi. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
11
Page 44
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, sesuai dengan Peraturan KSEI;
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah;
h. sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO;
l. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut;
m. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan
untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. D a l a m h a l R U P O b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
12
Page 45
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
13
Page 46
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat;
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notarial oleh notaris;
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang
diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi;
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi,
dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal
lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
2.19. Hak Keutamaan (Senioritas) Obligasi
Tidak terdapat senioritas (hak keutamaan) dari Obligasi dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Obligasi. Obligasi bersifat pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari.
2.20. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap
telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat
tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara
tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan
memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan
14
Page 47
Perseroan :
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
Email : corporate.secretary@tower-bersama.com
Untuk perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat :
Nama : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Alamat : Menara BTN, lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta Pusat 10130
Telepon : (62 21) 6336789
Email : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Wali Amanat – Financial Services Department
Financial Institutional & Capital Market Division (FICD)
2.21. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan
dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian
tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut
dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi,
maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan
persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain
dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan
terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak
perwaliamanatan.
2.22. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
3. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi
ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun
dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI
terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif.
15
Page 48
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik
sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 12 April 2023 dan Laporan Akuntan Independen atas
Penerapan Prosedur yang Disepakati Sehubungan Dengan Pembayaran Liabilitas kepada Kreditur Dalam
Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 No. 081/7.T053/STM.1/12.22/AUP tanggal 12 April 2023, keduanya menyatakan Perseroan
tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum
melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban
keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen)
dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan
4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
4. K eterangan M engenai H asil P emeringkatan O bligasi
4.1. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi
ini, Perseroan telah memperoleh peringkat nasional dari Fitch sesuai dengan surat No. 109/DIR/RATLTR/VI/2023
tanggal 26 Juni 2023 perihal Peringkat PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., dengan peringkat :
AA+ (idn)
(Double A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch, sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
4.2. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan
gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Perseroan :
AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada
skala peringkat nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada
kualitas kredit terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-suarat
utang lainnya di negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada
semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh Pemerintah.
16
Page 49
AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Risiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-
kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan
atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu negara.
A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-
kondisi ekonomi dapat dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran
kembali kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih
besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori
peringkat lebih tinggi.
BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya
di negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau
kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran
kembali kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih
tinggi dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori
peringkat lebih tinggi.
BB(idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
lemah dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lainnya di negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari
kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran
kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi
ekonomi yang tidak menguntungkan.
B(idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan
lebih lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat
dipenuhi meskipun dengan marjin keamanan yang terbatas, dan kapasitas
untuk menjalankan pembayaran secara tepat waktu bergantung pada kondisi
usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.
CCC(idn), CC(idn), C(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit
yang sangat lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat
utang lain pada negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-
kewajiban keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan
ekonomi yang menguntungkan
DDD(idn), DD(idn), D(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau
kewajiban-kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.
Sebagai tambahan, tanda tambah (“+”) atau kurang (“-“) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA”
hingga “C” yang menandakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori : tanda tambah (“+”) menunjukkan di atas
rata-rata, tanda kurang (“-“) menunjukkan di bawah rata-rata dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING
LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI
DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT, SEBAGAIMANA
DIATUR DALAM POJK No. 49/2020.
17
Page 50
4.3. Faktor-Faktor Penggerak Peringkat
Ruang Gerak Peringkat Stabil : Fitch memperkirakan Perseroan akan menjaga net leverage EBITDA dibawah
5,3x. Perseroan berkomitmen pada peringkat investment grade dan akan mempertahankan rasio net debt/
EBITDA kuartal terakhir yang disetahunkan di bawah 5,3x selama jangka pendek sampai menengah. EBITDA
net leverage telah membaik ke 4,7x pada 1Q23 dari 4,9x pada tahun 2022 didukung oleh pembayaran hutang
dan penghasilan EBITDA yang stabil.
Pembaruan Kontrak Dapat Dikelola : Fitch percaya Perseroan memiliki risiko pembaruan kontrak yang terbatas,
mengingat sekitar 16% dari kontrak per 1Q23 akan jatuh tempo di tahun 2024. Fitch menilai permintaan sewa dari
pemimpin pasar telekomunikasi, PT Telekomunikasi Indonesia Tbk., (Telkom, BBB/Stabil) dan PT XL Axiata Tbk.,
(BBB/AAA(idn)/Stabil) dapat mengimbangi sewa yang tidak diperpanjang oleh IOH (BBB-/AA+(idn)/Stabil) sampai
tahun 2024. Kontribusi pendapatan dari tiga operator telekomunikasi terbesar sebesar 82% pada 1Q23, termasuk
Indosat-Hutch yang baru-baru ini merger.
Konsolidasi Industri Menara : Industri menara Indonesia terkonsolidasi menjadi oligopoli dengan tiga perusahaan
menara besar. Fitch mengestimasi Perseroan dan perusahaan menara independen terbesar, PT Profesional
Telekomunikasi Indonesia (Protelindo, BBB/AAA(idn)/Stabil), mengendalikan sekitar setengah dari industri
menara di Indonesia. PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk., (“Mitratel”) perusahaan anak dari pemimpin pasar
seluler Telkom, saat ini mengontrol sekitar 33% menara di industri setelah mengakuisisi 6.000 menara tambahan
dari afiliasinya PT Telekomunikasi Selular (Telkomsel) pada bulan Agustus 2022.
Fitch memperkirakan bahwa Perseroan tidak akan melakukan akuisisi besar; akuisisi besar terakhir adalah
3.000 menara dari PT Inti Bangun Sejahtera Tbk., (“IBST”) pada tahun 2021. Pemain yang tersisa di industri
tergolong terfragmentasi dan terdapat kesempatan yang terbatas untuk mengakuisisi portfolio menara yang
besar. DigitalBridge Group Inc’s Edgepoint adalah operator menara terbesar keempat dengan 9.000 menara,
dan industri ini memiliki beberapa perusahaan menara yang lebih kecil dengan jumlah menara 1.000 sampai
3.000, seperti PT Bali Towerindo Sentra Tbk (A-(idn)/Stabil).
Visibilitas Arus Kas Kuat : Peringkat Perseroan mendapatkan manfaat dari perjanjian sewa jangka panjang yang
memberikan visibilitas dan stabilitas arus kas. Total pendapatan terkunci adalah sekitar Rp31 triliun pada akhir
Maret 2023, dan rata-rata sisa masa kontrak adalah 5,5 tahun. Fitch menilai risiko tidak diperbaruinya kontrak
tergolong rendah, kecuali menara yang terpengaruh oleh integrasi jaringan Indosat. Menara adalah infrastruktur
yang sangat penting bagi perusahaan telekomunikasi, yang berusaha menghindari relokasi peralatan untuk
meminimalisir gangguan layanan.
Pertumbuhan Pendapatan Melambat : Fitch memperkirakan pertumbuhan pendapatan akan melambat ke low-
single digits pada tahun 2023-2025 (2022: 5,6%, 3M23: -1,4%), dikarenakan konsolidasi portofolio menara
Indosat-Hutch dengan cara mengeliminasi menara yang berulang, setelah kedua perusahaan melakukan merger.
Namun, permintaan untuk menara dan sewa dari XL dan Telkom akan tetap tinggi, karena Fitch mengekspektasi
perusahaan-perusahaan tersebut untuk menginvestasikan sekitar 25%-30% dari pendapatan sebagai belanja
modal.
EBITDA yang Kuat : Fitch memperkirakan margin EBITDA Perseroan akan tetap kuat diatas 80% meskipun
diperkirakan margin akan mengalami penurunan. Fitch memproyeksikan margin EBITDA Perseroan akan turun
ke 84%-85% (2022 dan 3M23: 86%) pada 2023-2025 dikarenakan integrasi jaringan Indosat dan kontrak kadaluarsa
yang memiliki biaya sewa yang lebih tinggi. Fitch menghitung EBITDA setelah menyesuaikan beban bunga dan
depresiasi yang terkait lease di bawah standar akuntansi Indonesia PSAK 73.
Arus Kas Bebas Memadai : Kami memperkirakan arus kas bebas Perseroan akan stabil pada 2023 dikarenakan
oleh belanja modal yang lebih rendah. Kami memproyeksikan arus kas dari operasional akan cukup untuk
membiayai operasional sehari-hari, belanja modal pemeliharaan dan dividen. Fitch memperkirakan perusahaan
untuk mendistribusikan pengembalian pemegang saham secara hati-hati dan menjaga rasio net debt/EBITDA
secara setahun penuh di bawah 5,3x dalam jangka pendek sampai menengah. Perseroan membayar dividend
sebesar Rp843 miliar di 2022.
18
Page 51
Subordinasi Struktural Membaik : Obligasi Perseroan diperingkat pada tingkat yang sama dengan Peringkat
Nasional Jangka Panjangnya, meskipun terdapat subordinasi struktural terhadap utang yang dimiliki oleh anak
perusahaan yang beroperasi yang menghasilkan pendapatan grup. Rasio utang prior-ranking/EBITDA yang
disetahunkan membaik ke 0,6x pada 1Q23 (2022: 0,8x). Fitch percaya ini akan terus membaik karena Perseroan
akan menggunakan dana dari obligasi untuk membayar beberapa utang pada level perusahaan operasionalnya.
Pemulihan dari kreditur akan kuat dalam skenario gagal bayar, karena proporsi yang tinggi dari arus kas
operasional terkunci secara kontraktual.
5. K eterangan M engenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk., (“Bank BTN”)
selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XIII dalam Prospektus ini.
19
Page 52
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
OBLIGASI
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya
akan dipinjamkan oleh Perseroan:
(i) sebesar US$99,8 juta atau setara dengan Rp1.488,5 miliar kepada TB untuk melakukan pembayaran seluruh
pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan TB; dan
(ii) sisanya sampai dengan sebesar-besarnya US$0,7 juta atau setara dengan Rp10,0 miliar kepada SKP untuk
melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan SKP,
yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement tertanggal
18 April 2023 yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.
Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement dikenakan marjin bunga (i) sebesar
1,25% per tahun di atas Compounded Reference Rate untuk kreditur luar negeri dan 1,33% per tahun di atas
Compounded Reference Rate untuk kreditur dalam negeri apabila senior leverage ratio kurang dari 1,0:1; atau
(ii) sebesar 1,40% per tahun di atas Compounded Reference Rate untuk kreditur luar negeri dan 1,48% per tahun
Compounded Reference Rate untuk kreditur dalam negeri apabila senior leverage ratio sama dengan atau lebih
dari 1,0:1, dan akan jatuh tempo pada tanggal 17 Agustus 2026. Fasilitas ini digunakan oleh Perusahaan Anak
untuk pendanaan yang bersifat umum, termasuk namun tidak terbatas pada pelunasan utang, belanja modal
dan pembiayaan pengambilalihan yang diizinkan sesuai dengan perjanjian ini. Tidak ada hubungan Afiliasi
antara Perseroan dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas pinjaman revolving dalam
US$325.000.000 Facility Agreement dapat dilihat pada Sub Bab Perjanjian Kredit dalam Bab Keterangan tentang
Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
Per 23 Juni 2023, saldo kewajiban keuangan dalam fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility
Agreement tercatat sebesar (i) US$110,3 juta atau setara Rp1.645,1 miliar untuk TB; dan (ii) US$54,8 juta
atau setara Rp817,5 miliar untuk SKP. Dengan telah dilakukan pembayaran fasilitas pinjaman revolving dalam
US$325.000.000 Facility Agreement kepada para kreditur melalui Agen, maka saldo kewajiban atas fasilitas
pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement akan menjadi sebesar (i) US$10,5 juta atau
setara Rp156,6 miliar untuk TB; dan (ii) US$54,1 juta atau setara Rp807,5 miliar untuk SKP. Tidak ada penalti
yang dikenakan atas pembayaran ini. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan
dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 23 Juni 2023 sebesar Rp14.918/US$1.
Mengingat kewajiban keuangan yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, maka dana yang diperoleh
dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan dikonversi ke dalam mata uang
Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran. Dalam
hal nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS mengalami penguatan sehingga terdapat sisa dana hasil
Penawaran Umum Obligasi setelah Perseroan melakukan pembayaran fasilitas pinjaman dalam US$325.000.000
Facility Agreement, Perseroan akan meminjamkan dana tersebut kepada TB dan SKP, Perusahaan Anak, untuk
digunakan sebagai modal kerja, antara lain untuk pembayaran beban keuangan.
Dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan disalurkan kepada masing-masing TB dan SKP dalam bentuk
pinjaman yang akan jatuh tempo paling lambat 3 (tiga) tahun pada tingkat suku bunga minimal sebesar tingkat
bunga Obligasi, serta dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada
kondisi arms’ length. Apabila dana yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada masing-masing TB dan SKP telah
dikembalikan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan di masa
mendatang.
SKP merupakan perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan secara tidak langsung melalui MSI dengan
penyertaan saham sebesar 99,71% pada SKP (dimana Perseroan merupakan pemegang 98,74% saham secara
langsung dalam MSI serta TB juga merupakan pemegang 1,26% saham secara langsung dalam MSI), dan TB
merupakan perusahaan yang dikendalikan secara langsung oleh Perseroan dengan penyertaan saham sebesar
99,99% pada TB, sehingga penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada masing-masing TB dan SKP
dalam bentuk pinjaman merupakan suatu transaksi afiliasi antara Perseroan dan perusahaan terkendali dimana
20
Page 53
transaksi afiliasi tersebut tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana didefinisikan dan diatur dalam
POJK No. 42/2020 serta dikonfirmasi oleh Perseroan. Perseroan tidak diwajibkan untuk melakukan keterbukaan
informasi dengan tata cara yang diatur pada umumnya dalam ketentuan terkait transaksi afiliasi dalam POJK
No. 42/2020. Namun demikian, Perseroan wajib melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat
pada akhir hari kerja kedua setelah tanggal transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini
sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO dan memperoleh
persetujuan RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Wali
Aamanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni
dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula
dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi
telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kalinya dibuat pada tanggal
laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang
wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang
terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum
tersebut, dan telah dilaporkan Perseroan kepada OJK berdasarkan surat No. 368/TBG-TBI-00/FIN/05/V/2023
tanggal 15 Mei 2023 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,653%
(nol koma enam lima tiga persen) dari nilai Emisi Obligasi yang meliputi :
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,150%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,106%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik sekitar
0,024%, biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,070%, dan biaya jasa Notaris sekitar 0,012%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,079%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
0,012% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,067%; dan
• Biaya lain-lain sekitar 0,268%, termasuk biaya pendaftaran atas Pernyataan Pendaftaran di OJK, biaya
pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya jasa konsultasi keuangan, biaya penyelenggaraan
Penawaran Awal dan Penawaran Umum, biaya pencetakan Prospektus, formulir, biaya iklan koran, dan
biaya audit penjatahan.
21
Page 54
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember
2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 00531/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023
yang ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan
auditor independen tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Kecuali disebutkan lain, maka
seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. dan Perusahaan Anak.
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp32.219,6 miliar
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 255.607
Utang lain-lain 23.442
Utang pajak 123.066
Pendapatan yang diterima di muka 1.103.585
Beban masih harus dibayar 974.904
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 126.567
Surat utang bagian jangka pendek 5.914.573
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pihak ketiga 206.438
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 8.728.182
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 533.136
Provisi jangka panjang 107.400
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 18.678.155
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Pihak ketiga 4.160.396
Cadangan imbalan pasca-kerja 12.316
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 23.491.403
JUMLAH LIABILITAS 32.219.585
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha - pihak ketiga
Saldo utang usaha - pihak ketiga dalam Rupiah dan Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp255,6 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
PT ZTT Cable Indonesia 47.985
PT Sanggar Jaya Abadi 39.277
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 18.627
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 7.190
PT Tritama Aji Laksana 6.462
22
Page 55
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Danusari Mitra Sejahtera 6.347
PT Berkat Bersama Teknik 6.297
PT Furukawa Optical Solution Indonesia 6.083
PT Mandiri Infra Triprakarti 5.576
PT Jaya Engineering Technology 5.364
PT Nayaka Pratama 4.721
PT Ciptadana Sekuritas Asia 4.643
PT Sinarmonas Industries 3.421
PT YOFC Internasional Indonesia 3.330
PT Kokoh Semesta 917
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3 miliar) 89.367
Jumlah 255.607
Semua utang usaha - pihak ketiga disajikan dalam Rupiah.
Nilai tercatat utang usaha yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan
diamortisasi mendekati nilai wajarnya.
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp23,4 miliar, dengan rincian sebagai
berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Asuransi 474
Lainnya 22.968
Jumlah 23.442
Pos lainnya terutama merupakan penerimaan dari pihak ketiga yang belum terkonfirmasi dan utang kepada
pihak lainnya.
Nilai tercatat utang lain-lain yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan
diamortisasi mendekat nilai wajarnya.
Utang pajak
Saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp123,1 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 4(2) 7.512
Pajak Penghasilan Pasal 21 3.072
Pajak Penghasilan Pasal 23 17.343
Pajak Penghasilan Pasal 25 7.833
Pajak Penghasilan Pasal 26 22.846
Pajak Penghasilan Pasal 29 25.580
Pajak Pertambahan Nilai - Keluaran 38.880
Jumlah 123.066
Pendapatan yang diterima di muka
Saldo pendapatan yang diterima di muka pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1.103,6 miliar,
dengan rincian sebagai berikut :
23
Page 56
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT XL Axiata Tbk. 541.132
PT Indosat Tbk. 417.551
PT Telekomunikasi Selular 136.937
PT Smartfren Telecom Tbk. 965
PT Smart Telecom 20
Lainnya 6.980
Jumlah 1.103.585
Sesuai perjanjian sewa, Perusahaan Anak telah menerima pembayaran di muka dari pelanggan untuk jangka waktu
1 (satu) bulan, 3 (tiga) bulan dan 1 (satu) tahun. Liabilitas kontrak adalah kewajiban entitas untuk mengalihkan
barang atau jasa kepada pelanggan yang untuk entitasnya telah menerima imbalan (atau jumlah yang jatuh
tempo) dari pelanggan.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp974,9 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Beban bunga
Surat utang 382.834
Pinjaman jangka panjang 14.286
Estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi 343.011
Karyawan 114.112
Perbaikan dan pemeliharaan menara 54.473
Asuransi 25.267
Jasa konsultan 7.831
Retensi pembelian gedung 6.500
Beban kantor 3.708
Listrik 3.620
Keamanan 3.124
Lainnya 16.138
Jumlah 974.904
Pos lainnya terutama merupakan utang beban bagi hasil pendapatan dan pembelian aset tetap.
Estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi merupakan estimasi beban masih harus dikeluarkan atas
menara telekomunikasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh
kontraktor.
Retensi pembelian menara adalah sebagian pembayaran yang ditunda oleh Perseroan hingga kondisi tertentu
yang dituangkan di Perjanjian Jual beli Aset Bersyarat terpenuhi.
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo liabilitas sewa yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp126,6 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai liabilitas sewa dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas
Jangka Panjang dalam Bab ini.
Surat utang - bagian jangka pendek
Saldo surat utang bagian jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp5.914,6 miliar, yang
merupakan surat utang yang telah diterbitkan Perseroan dan akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun. Penjelasan
lebih lengkap mengenai surat utang dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
24
Page 57
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo pinjaman jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp206,4 miliar, yang timbul dari pinjaman non-sindikasi. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman
jangka panjang dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
2. L iabilitas J angka P anjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo liabilitas sewa setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun adalah sebesar Rp533,1 miliar,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
a. Lahan 642.393
b. Kendaraan 17.310
Jumlah 659.703
Bagian jangka pendek 126.567
Bagian jangka panjang 533.136
Lahan
Sesuai dengan penerapan PSAK 73 “Sewa”, Perseroan mulai melakukan penerapan awal dan mengakui liabilitas
sewa aset hak guna dari estimasi nilai perpanjangan sewa lahan untuk mencakup jangka waktu kolokasi, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 660.412
Ditambah:
Penambahan sewa lahan 90.400
Beban keuangan 24.383
Dikurangi:
Pembayaran sewa lahan (132.802)
Jumlah 642.393
Bagian jangka pendek 120.389
Bagian jangka panjang 522.004
Kendaraan
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 9.029
PT BCA Finance 8.281
Jumlah 17.310
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 6.178
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 11.132
Pembayaran sewa minimum di masa mendatang, serta nilai kini atas pembayaran sewa minimum pada tanggal
31 Desember 2022 adalah sebagai berikut :
25
Page 58
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Bagian jangka pendek 7.783
Bagian jangka panjang 12.289
20.072
Dikurangi:
Beban bunga yang belum jatuh tempo (2.762)
Nilai kini pembayaran minimum utang sewa pembiayaan 17.310
Bagian jangka pendek 6.178
Bagian jangka panjang 11.132
Nilai kini pembayaran minimum utang sewa pembiayaan 17.310
Pada tanggal 31 Desember 2022, sewa pembiayaan ini dikenakan bunga berkisar antara 3,75% sampai dengan
15,22% per tahun dan akan jatuh tempo antara tahun 2023 sampai dengan tahun 2026. Sewa pembiayaan ini
dijamin dengan aset kendaraan yang menjadi obyek pembiayaan.
Provisi jangka panjang
Saldo provisi jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp107,4 miliar.
Akun ini merupakan biaya pembongkaran, pemindahan dan restorasi lokasi atas menara pada saat menara tersebut
tidak dioperasikan lagi karena faktor-faktor tertentu seperti sewa lahan yang tidak diperpanjang, penyesuaian
peraturan atau keadaan memaksa lainnya.
Asumsi signifikan pada tanggal 31 Desember 2022, terdiri dari tingkat diskonto dan sisa periode sebelum
pembongkaran dilakukan, yaitu masing-masing adalah 7,42%-7,44% dan 19-40 tahun.
Provisi jangka panjang akan direalisasi ketika pembongkaran menara.
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo surat utang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal 31 Desember 2022
adalah sebesar Rp18.678,2 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Dolar AS
a. 4,25% Senior Unsecured Notes (saldo pada 31 Desember 2022 sebesar US$350 juta) 5.505.850
b. 2,75% Senior Unsecured Notes (saldo pada 31 Desember 2022 sebesar US$300 juta) 4.719.300
c. 2,80% Senior Unsecured Notes (saldo pada 31 Desember 2022 sebesar US$400 juta) 6.292.400
16.517.550
Rupiah
a. Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV 867.000
b. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I 469.000
c. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II 455.000
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III 1.017.000
e. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III 2.200.000
f. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV 2.200.000
g. Obligasi Berkelanjutan V Tahap V 1.000.000
Jumlah 8.208.000
Jumlah US Dolar dan Rupiah 24.725.550
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (132.822)
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun (5.914.573)
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 18.678.155
26
Page 59
4,25% Unsecured Senior Notes sebesar US$350 juta
Pada tanggal 21 Januari 2020, Perseroan menerbitkan 4,25% Unsecured Senior Notes (“Surat Utang 2025”)
dengan nilai agregat sebesar US$350.000.000. Surat Utang 2025 ini dikenakan bunga sebesar 4,25% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 21 Januari dan 21 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 21 Juli 2020. Surat
Utang 2025 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2025. Surat Utang 2025 ini tidak dapat dibeli kembali
sebelum 3 (tiga) tahun.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2025 ini digunakan untuk membiayai kembali seluruh saldo pinjaman fasilitas
pinjaman revolving Seri B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement dan sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving
dalam US$200.000.000 Facility Agreement.
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Surat Utang 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak
Yang Dibatasi, memiliki keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
i. Menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali Rasio Utang/Arus Kas Teranualisasi
tidak lebih dari 6,25x;
ii. Melakukan pembayaran yang dibatasi, seperti :
a. menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk
kepentingan penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Perusahaan Anak Yang Dibatasi atau
kepada para pemilik langsung atau tidak langsung dari penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas
Ekuitas dari Perusahaan Anak Yang Dibatasi;
b. membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak
Kepemilikan Atas Ekuitas dari penerbit atau setiap induk langsung atau tidak langsung dari penerbit;
c. melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat dicabut
kembali, atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain mendapatkan
atau membebaskan untuk nilai dari setiap utang dari penerbit atau setiap setiap Perushaan Anak yang
secara kontraktual disubordinasikan kepada Perusahaan Anak atau setiap Jaminan Surat Utang (tidak
termasuk pinjaman antar perusahaan dan utang antar perusahaan), kecuali suatu pembayaran bunga
atau pokok pada tanggal jatuh tempo; dan
d. membuat setiap Investasi Yang Dibatasi.
Perseroan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika :
i. Tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
ii. Rasio Arus Kas Teranualisasi tidak lebih dari 6,25x.
Catatan :
(1) Perusahaan Anak Yang Dibatasi berarti semua Perusahaan Anak Perseroan per 31 Desember 2022;
(2) Hak Kepemilikan Atas Ekuitas berarti saham modal dan seluruh waran, opsi atau hak lainnya untuk mendapatkan saham modal (namun
tidak termasuk efek bersifat utang yang dapat dikonversi menjadi, atau dapat dipertukarkan dengan saham modal).
(3) Investasi yang Dibatasi berarti investasi selain investasi yang diizinkan dalam Surat Utang.
Transaksi penerbitan Surat Utang 2025 ini telah memenuhi Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha Utama (“Peraturan No. IX.E.2”), yang berlaku pada saat transaksi tersebut dilakukan, dan Perseroan
telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2020 tersebut kepada OJK pada tanggal 23 Januari 2020. Surat Utang
2025 ini didaftarkan pada Bursa Efek Singapura.
Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2025.
27
Page 60
2,75% Unsecured Senior Notes sebesar US$300 juta
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan 2,75% Unsecured Senior Notes (“Surat Utang 2026”)
dengan nilai agregat sebesar US$300.000.000. Surat Utang 2026 ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat
Utang 2026 ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2026 ini digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas
pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$375.000.000 Facility Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi POJK No. 17/2020 dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2026
tersebut kepada OJK pada tanggal 22 Januari 2021. Surat Utang 2026 ini didaftarkan pada pasar Bursa Efek
Singapura.
Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2026.
2,80% Unsecured Senior Notes sebesar US$400 juta
Pada tanggal 2 November 2021, Perseroan menerbitkan 2,80% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2027”)
dengan nilai agregat sebesar US$400.000.000. Surat Utang 2027 ini dikenakan bunga sebesar 2,80% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 2 Mei dan 2 November setiap tahun, dimulai pada tanggal 2 Mei 2022. Surat
Utang 2027 ini akan jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2027 ini digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi POJK No. 17/2020 dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2027
kepada OJK pada tanggal 12 November 2021. Surat Utang 2027 ini didaftarkan pada Bursa Efek Singapura.
Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2027.
Jika bagian utang yang telah dilindungi nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung nilainya, maka saldo
surat utang jangka panjang pada 31 Desember 2022 setelah dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi
adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Kurs laporan posisi
keuangan Kurs lindung nilai
Surat utang 24.725.550 23.251.298
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (132.822) (132.822)
Jumlah - Bersih 24.592.728 23.118.476
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV
Pada tanggal 24 Maret 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure
Tahap IV Tahun 2020 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan III Tahap IV ini adalah sebesar Rp1.500,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
26 Maret 2020.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
28
Page 61
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp633,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
ii. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp867,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 24 Juni
2020, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
4 April 2021 untuk obligasi seri A dan 24 Maret 2023 untuk obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2020 No. 9 tanggal 5 Maret 2020, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, sebagaimana diubah terakhir kali dengan
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Tahun 2020 No. 71 tanggal 12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir, S.H.,
M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal 12 Juli
2022, RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV
dari semula PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., (“BRI”) menjadi Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan
antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat)
tidak melebihi 6,25x. Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 7 November 2022, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan III Tahap IV ini.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 4 April 2021 dan seri B ini
telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 24 Maret 2023.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I
Pada tanggal 8 September 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2020 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap I ini adalah sebesar Rp700,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
9 September 2020.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian utang pokok Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2017.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp231,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,30% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
ii. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp469,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun.
29
Page 62
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
8 Desember 2020, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 18 September 2021 untuk obligasi seri A dan 8 September 2023 untuk obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 No. 15 tanggal 5 Juni 2020, sebagaimana
diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 No. 129 tanggal 27 Agustus 2020, yang keduanya dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, sebagaimana diubah terakhir kali dengan
Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2020 No. 73 tanggal 12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir, S.H.,
M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal 12 Juli
2022, RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I
dari semula BRI menjadi Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan
antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat)
tidak melebihi 6,25x. Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 7 November 2022, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap I ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 18 September 2021.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II
Pada tanggal 2 Desember 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2020 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II ini adalah sebesar Rp750,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
3 Desember 2020.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp295,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
ii. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp455,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret
2021, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
12 Desember 2021 untuk obligasi seri A dan 2 Desember 2023 untuk obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 76 tanggal 13 November 2020
sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 115 tanggal 24 November 2020, keduanya dibuat dihadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana, diubah terakhir kali dengan Akta Addendum II
30
Page 63
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2020 No. 75 tanggal 12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn.,
sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal 12 Juli 2022,
RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dari
semula BRI menjadi Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan
antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat)
tidak melebihi 6,25x. Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 7 November 2022, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II seri A telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Desember 2021.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Pada tanggal 17 Februari 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2021 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III ini adalah sebesar Rp2.915,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
18 Februari 2021.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.898,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50%
per tahun. Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
ii. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp1.017,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75%
per tahun. Jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 17 Mei
2021, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
27 Februari 2022 untuk obligasi seri A dan tanggal 17 Februari 2024 untuk obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 114 tanggal 28 Januari 2021 yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, sebagaimana diubah terakhir kali dengan
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 77 tanggal 12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir,
S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal
12 Juli 2022, RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III dari semula BRI menjadi Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
31
Page 64
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan
antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat)
tidak melebihi 6,25x. Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 7 November 2022, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 27 Februari 2022.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III
Pada tanggal 2 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap III”). Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini
adalah sebesar Rp2.200,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 4 Maret 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak, terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.700,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 3,75%
per tahun. Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
ii. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Juni
2022, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
12 Maret 2023 untuk obligasi seri A dan tanggal 2 Maret 2025 untuk obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022 No. 71 tanggal 14 Februari 2022 yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana, sebagaimana diubah terakhir
kali dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Tower
Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022 No. 92 tanggal 13 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
Pada tanggal 13 Juli 2022, RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi
Berkelanjutan V Tahap III dari semula BRI menjadi Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 7 November 2022, Fitch telah memberikan peringkat AA+(idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap III ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III seri A telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Maret 2023.
32
Page 65
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Pada tanggal 11 Agustus 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap IV Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV”). Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini
adalah sebesar Rp2.200,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 12 Agustus 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.478,6 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 4,10%
per tahun. Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
ii. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp721,4 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,35% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap kuartal, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
11 November 2022, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk obligasi seri A dan tanggal 11 Agustus 2025 untuk obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022 No. 137 tanggal 22 Juli 2022, yang dibuat
dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.KN., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali Amanat adalah Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 7 November 2022, Fitch telah memberikan peringkat AA+(idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap IV ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap V
Pada tanggal 21 Oktober 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap V Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap V”). Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap V ini adalah
sebesar Rp1.000,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 24 Oktober 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Bunga obligasi dibayarkan setiap kuartal, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 21 Januari
2023, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
31 Oktober 2023.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2022 No. 23 tanggal 5 Oktober 2022, yang dibuat
dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.KN., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali Amanat adalah Bank BTN.
33
Page 66
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Per 31 Desember 2022, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 5 Oktober 2022, Fitch telah memberikan peringkat AA+(idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap V ini.
Pada 31 Desember 2022, beban bunga masih harus dibayar untuk surat utang adalah sebesar Rp382,8 miliar dan
disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Masih Harus Dibayar” pada laporan posisi keuangan konsolidasian.
Beban bunga disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Keuangan” pada laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian.
Pinjaman Jangka Panjang
Saldo pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal
31 Desember 2022 adalah sebesar Rp4.160,4 miliar, yang terdiri dari pinjaman sindikasi dan pinjaman non-
sindikasi, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman sindikasi
a. US$375.000.000 Facility Agreement (saldo pada 31 Desember 2022 sebesar US$95,0 juta) 1.494.445
b. US$275.000.000 Facility Agreement (saldo pada 31 Desember 2022 sebesar US$173,6 juta) 2.730.902
Pinjaman non-sindikasi
a. PT Bank UOB Indonesia 183.900
b. PT Bank QNB Indonesia 72.708
Jumlah pinjaman 4.481.955
Dikurangi : Biaya pinjaman (115.121)
Jumlah pinjaman - bersih 4.366.834
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun (206.438)
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 4.160.396
Pinjaman Sindikasi
a. US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 28 Juni 2019, Perusahaan Anak tertentu telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman
revolving (“US$375.000.000 Facility Agreement”) sebesar US$375 juta untuk melunasi Fasilitas A dalam
US$1.000.000.000 Facility Agreement.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan Anak yang menjadi peserta US$375.000.000 Facility
Agreement ini memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas US$375.000.000 Facility Agreement.
Dalam US$375.000.000 Facility Agreement tersebut, Perusahaan Anak diharuskan untuk memenuhi beberapa
kondisi, diantaranya :
i. Rasio net senior debt dari Perusahaan Anak/EBITDA yang disesuaikan dan disetahunkan maksimum
sebesar 5x;
34
Page 67
ii. Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,00%.
Kreditur yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah Australia and New Zealand Banking Group Limited,
CIMB Bank Berhad, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank, Ltd., Mizuho Bank, Ltd.,
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk.,
PT Bank DBS Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation dan United Overseas Bank Limited.
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022, fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 1,85% per
tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri dan 1,75% per tahun untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini
akan jatuh tempo pada bulan Januari 2025. Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan
oleh kreditur atas seluruh fasilitas pinjaman revolving yang diberikan.
Saldo pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$95,0 juta.
b. US$275.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perusahaan Anak tertentu telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman
revolving (“US$275.000.000 Facility Agreement”) sebesar US$275 juta untuk menyediakan tambahan dana
untuk modal kerja.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan Anak yang menjadi peserta US$275.000.000 Facility
Agreement ini memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas US$275.000.000 Facility Agreement.
Dalam US$275.000.000 Facility Agreement tersebut, Perusahaan Anak diharuskan untuk memenuhi beberapa
kondisi, diantaranya :
i. Rasio net senior debt dari Perusahaan Anak/EBITDA yang disesuaikan dan disetahunkan maksimum
sebesar 5x;
ii. Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,00%.
Kreditur yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah Credit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS
Bank, Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore
Branch, United Overseas Bank Limited, PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk., PT Bank
HSBC Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, dan PT Bank OCBC NISP Tbk.
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022, fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 1,85% per
tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri dan 1,75% per tahun untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini
akan jatuh tempo pada bulan Juni 2026.Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan
oleh kreditur atas seluruh fasilitas pinjaman revolving yang diberikan.
Saldo pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$173,6 juta.
Pinjaman Non-Sindikasi
a. PT Bank DBS Indonesia (“DBSI”)
Pada tanggal 29 Desember 2022, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Perbankan
No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022 (“Fasilitas Perjanjian Revolving”) yang bersifat tidak terikat (uncommitted)
hingga jumlah pokok sebesar Rp500,0 miliar atau setaranya dalam mata uang Dolar Amerika Serikat untuk
kebutuhan pendanaan umum Perseroan dan Perusahaan Anak termasuk namun tidak terbatas pada pelunasan
utang yang ada, yaitu : (i) pinjaman jangka panjang; dan (ii) surat utang.
Tingkat suku bunga sebagaimana dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh DBSI dengan maksimum periode
bunga 6 (enam) bulan dan wajib dibayarkan pada setiap akhir jangka waktu bunga yang bersangkutan yang
akan diberitahukan oleh DBSI kepada Perseroan sebelum Perseroan menggunakan Fasilitas Pinjaman
Revolving.
35
Page 68
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Fasilitas Pinjaman Revolving ini, Perseroan memiliki
keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
i. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan termasuk hak atas pendapatan
Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh dimasa yang akan datang, kecuali
antara lain penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran hutang serta penjaminan atau
pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang menggantikan sebagian atau seluruh
porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap
di masa yang akan datang yang dijamin dengan jenis aset yang sama;
ii. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali antara lain pinjaman
atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya perjanjian ini dan pinjaman atau
penjaminan kepada atau untuk kepentingan perusahaan anak atau uang muka, pinjaman atau jaminan
yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan
sehari-hari;
iii. Mengubah jenis usaha Perseroan;
iv. Memindahtangankan sebagian besar aset (major asset) dalam bentuk atau dengan nama apaun juga
dan dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga;
v. Mangajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan pembayaran utang.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 29 Desember 2023.
Tidak ada penarikan pada tahun 2022 sehingga saldo pada tanggal 31 Desember 2022 adalah nihil.
b. PT Bank UOB Indonesia (“UOB”)
Pada tanggal 13 Juli 2022, GHON, Perusahaan Anak, telah menandatangani perubahan perjanjian kredit
fasilitas revolving sehingga fasilitas pinjaman menjadi :
i. Menaikkan Fasilitas Revolving Seri I dari Rp100,0 miliar menjadi Rp300,0 miliar;
ii. Menghapus atau membatalkan Fasilitas Revolving Seri II.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan tetapi GHON, Perusahaan Anak, harus menyerahkan perjanjian pemegang
saham yang ditandatangani oleh Perseroan dan pemegang saham lainnya.
Dalam fasilitas pinjaman ini, GHON, Perusahaan Anak, diharuskan memenuhi beberapa kondisi, diantaranya :
i. Rasio debt to EBITDA maksimum sebesar 3x; dan
ii. Rasio top tier revenue minimum sebesar 50,00%.
Fasilitas pinjaman ini terdiri dari 2 (dua) fasilitas, yaitu :
i. Fasilitas Pinjaman Revolving Seri I sebesar Rp300,0 miliar
Fasilitas ini bersitat uncommitted, dan dikenakan marjin bunga sebesar 1,20% per tahun di atas JIBOR
untuk rasio debt to EBITDA kurang dari 3x dan 1,70% per tahun di atas JIBOR untuk rasio debt to
EBITDA lebih atau sama dengan 3x.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo Fasilitas Revolving I sebesar Rp183,9 miliar.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Maret 2023.
36
Page 69
ii. Fasilitas Pinjaman Revolving Seri II sebesar nihil
Fasilitas Fasilitas ini bersitat committed dan dikenakan marjin bunga sebesar 2,50% per tahun di atas
JIBOR untuk rasio debt to EBITDA kurang dari 3x dan 3,00% per tahun diatas JIBOR untuk rasio debt
to EBITDA lebih atau sama dengan 3x.
Pada tanggal 31 Desember 2022, Fasilitas Pinjaman Revolving II telah dihapus atau dibatalkan.
GHON, Perusahaan Anak, telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan oleh kreditur atas seluruh
fasilitas pinjaman revolving yang diberikan.
Pada tanggal 9 November 2020, PKP, Perusahaan Anak, telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman.
Perjanjian ini telah mengalami 2 (dua) kali perubahan sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan II
Terhadap Perjanjian Kredit tanggal 17 November 2022 yang bersifat uncommitted, sebesar Rp 100,0 miliar
untuk menyediakan tambahan dana modal kerja.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan tetapi PKP, Perusahaan Anak, harus menyerahkan perjanjian pemegang
saham yang di tandatangani oleh perusahaan dan pemegang saham lainnya dan laporan keuangan
konsolidasian Perseroan.
Dalam fasilitas pinjaman ini, PKP, Perusahaan Anak diharuskan memenuhi beberapa kondisi, diantaranya :
i. Rasio debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum sebesar 3,75x
ii. Rasio top tier revenue minimum sebesar 50,0%
Fasilitas ini bersifat uncommitted dan dikenakan marjin bunga sebesar 2% per tahun di atas JIBOR. Fasilitas
pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 April 2023.
Tidak ada penarikan pada tahun 2022 sehingga saldo pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar nihil.
c. PT Bank QNB Indonesia (“QNB”)
Fasilitas ini terdiri dari 2 (dua) fasilitas yaitu :
i. Fasilitas Term Loan 1 sebesar Rp50,0 miliar
Pada tanggal 22 Desember 2020, GHON, Perusahaan Anak telah menandatangani perjanjian Fasilitas
Term Loan 1 sebesar Rp50,0 miliar.
Fasilitas ini jatuh tempo pada Desember 2025. Fasilitas ini bersifat committed, dan dikenakan marjin
bunga sebesar 2,75% di atas JIBOR untuk Debt Service Coverage Ratio (“rasio DSCR”) minimum
sebesar 2x dan rasio Debt/Ekuitas maksimum sebesar 2x. Pinjaman ini tidak memiliki jaminan.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo Fasilitas Term Loan 1 sebesar Rp30,0 miliar.
ii. Fasilitas Term Loan 2 sebesar Rp50,0 miliar
Pada tanggal 31 Mei 2022, GHON, Perusahaan Anak, telah menandatangani perjanjian Fasilitas Term
Loan 2 sebesar Rp50,0 miliar.
Fasilitas ini jatuh tempo pada Mei 2026. Fasilitas ini bersifat committed, dan dikenakan marjin bunga
sebesar 1,20% di atas JIBOR untuk rasio DSCR minimum sebesar 2x dan rasio Debt/Ekuitas maksimum
sebesar 2x. Pinjaman ini tidak memiliki jaminan.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo Fasilitas Term Loan 2 sebesar Rp42,7 miliar.
37
Page 70
GHON, Perusahaan Anak, telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan oleh kreditur atas seluruh
pinjaman berjangka yang diberikan.
Rincian fasilitas pinjaman jangka panjang – pihak ketiga yang belum dicairkan pada tanggal 31 Desember
2022 adalah sebagai berikut.
Fasilitas yang telah Fasilitas yang belum
Jumlah fasilitas dicairkan dicairkan
Dolar AS - dalam nilai penuh
Pinjaman sindikasi
US$375.000.000 Facility Agreement 375.000.000 95.000.000 280.000.000
US$275.000.000 Facility Agreement 275.000.000 173.600.000 101.400.000
Jumlah 650.000.000 268.600.000 381.400.000
Rupiah - dalam jutaan Rupiah
Pinjaman non-sindikasi
PT Bank UOB Indonesia
Uncommitted 400.000 183.900 216.100
PT Bank QNB Indonesia Tbk.
Committed 100.000 100.000 -
PT Bank DBS Indonesia
Uncommitted 500.000 - 500.000
Jumlah 1.000.000 283.900 716.100
Jika bagian pinjaman dalam valuta asing yang telah dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung
nilainya, maka saldo pinjaman jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2022 setelah dikurangi biaya
pinjaman yang belum diamortisasi adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Kurs laporan posisi
keuangan Kurs lindung nilai
Pinjaman sindikasi 4.225.347 4.148.059
Pinjaman non-sindikasi 256.608 256.608
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (115.121) (115.121)
Jumlah - Bersih 4.366.834 4.289.546
Cadangan imbalan pasca kerja
Saldo cadangan imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp12,3 miliar.
Perseroan dan Perusahaan Anak menyiapkan pencadangan imbalan untuk karyawannya sesuai dengan UU
Cipta Kerja. Perseroan dan Perusahaan Anak melakukan pendanaan untuk program ini.
Perhitungan cadangan imbalan pasca-kerja pada 31 Desember 2022 adalah berdasarkan perhitungan yang
dilakukan oleh Kantor Konsultan Aktuaria Riana & Rekan, aktuaris independen, sesuai laporannya tanggal
18 Januari 2023.
Asumsi signifikan yang digunakan :
Tingkat diskonto per tahun : 7,20%
Tingkat kenaikan gaji per tahun : 9,07%
Tingkat kematian : 100% TMI4
Tingkat cacat : 5% TMI4
Tingkat pengunduran diri : 8,00% per tahun sampai dengan usia 30 tahun, kemudian menurun secara linear
hingga 0% pada usia pensiun normal
Usia pensiun normal : 60 tahun untuk Grade VII
55 tahun untuk Grade I-VI
Metode : Projected Unit Credit
38
Page 71
Rekonsiliasi untuk mutase cadangan imbalan pasca-kerja adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 12.948
Biaya jasa kini 16.034
Biaya jasa lalu 1.747
Beban bunga bersih 3.669
Penyesuaian metode atribusi (7.816)
Pengukuran kembali atas imbalan pasti (1.564)
Diakui pada laba rugi 12.070
Pengukuran kembali atas imbal hasil atas aset program 5.393
Perubahan dampak batas aset (2.313)
Keuntungan (kerugian) aktuaria (3.728)
Diakui pada penghasilan komprehensif lain (648)
Iuran perusahaan ke aset program (8.836)
Pembayaran imbalan (di luar aset program) (4.008)
Penyesuaian 790
Saldo akhir 12.316
Program imbalan pasca-kerja
Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu juga melakukan pendanaan untuk program ini. Dana tersebut
dikelola dalam kontrak asuransi dengan PT Asuransi Allianz Life Indonesia.
Pada tanggal 31 Desember 2022, pembayaran berikut merupakan kontribusi yang diharapkan atas nilai kini
dari kewajiban imbalan di tahun-tahun mendatang :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 17.139
Antara tahun ke-1 sampai tahun ke-2 3.940
Antara tahun ke-2 sampai tahun ke-5 32.977
Antara tahun ke-5 sampai tahun ke-10 96.809
Setelah tahun ke-10 418.159
Analisis sensitivitas pada asumsi-asumsi aktuarial utama
(dalam jutaan Rupiah)
Saldo akhir Present Value of Defined Benefit
Obligation (PVBDO)
Perubahan Kenaikan Penurunan
Tingkat diskonto (+/- 1%) 113.676 132.789
Tingkat kenaikan gaji (+/- 1%) 132.928 113.379
Program imbalan jangka panjang lainnya
Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu memberikan imbalan jangka panjang lainnya dalam bentuk cuti
besar selama 22 hari kerja dan tunjangan cuti besar sejumlah satu bulan gaji pokok kepada karyawan staf
permanen yang mempunyai masa kerja 5 (lima) tahun dan kelipatannya.
39
Page 72
3. K omitmen dan K ontinjensi
3.1. K omitmen
Perjanjian Sewa Menara Base Transceiver Station (BTS) dan Sistem Telekomunikasi Dalam Gedung
Perusahaan Anak (TB, TI, GHON, PKP, UT, BT, Balikom, PMS, SMI, SKP, MSI, TK, dan Triaka) memiliki perjanjian
sewa dengan para operator sebagai berikut :
a. PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 31 Desember 2022, Perusahaan Anak dan Hutch
menandatangani Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan untuk
pengoperasian peralatan komunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 tahun, dan dapat diperpanjang
untuk jangka waktu 6 (enam) tahun.
b. PT XL Axiata Tbk. (“XL Axiata”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 31 Desember 2022, Perusahaan Anak dan XL Axiata
menandatangani MLA, sebagaimana telah diubah beberapa kali dalam bentuk amendemen, mengenai sewa
pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian
ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang dengan menginformasikan secara tertulis kepada Perusahaan
Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat siap instalasi (“RFI”) di masing-masing lokasi.
c. PT Indosat Tbk. (“IOH”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2008 sampai dengan 31 Desember 2022, Perusahaan Anak dan
Indosat telah menandatangani beberapa MLA, mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan
untuk pengoperasiaan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat
diperpanjang untuk jangka waktu 10 tahun, kecuali apabila Indosat tidak ingin memperpanjang masa sewa
dan menginformasikan secara tertulis kepada Perusahaan Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal
sertifikat RFI di masing-masing lokasi.
d. PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”)
Pada berbagai tanggal di tahun 2004 sampai dengan 31 Desember 2022, Perusahaan Anak telah
menandatangani sejumlah MLA dengan Telkomsel mengenai pemanfaatan infrastruktur menara
untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian adalah 10 tahun sejak tanggal
penandatanganan Berita Acara Penggunaan Site (“BAPS”) untuk masing-masing lokasi menara.
e. PT Smartfren Telecom Tbk. (“Smartfren”)
Pada berbagai tanggal di tahun 2005 sampai dengan 31 Desember 2022, Perusahaan Anak dan Smartfren,
telah menandatangani beberapa MLA, sebagaimana telah beberapa kali diubah dalam bentuk amendemen,
mengenai pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu
awal sewa adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis dari masing-masing
pihak.
Jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian-perjanjian sewa induk di atas pada
tanggal 31 Desember 2022 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 5.575.230
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 16.394.733
Lebih dari lima tahun 9.252.573
Jumlah 31.222.536
3.2 K ontinjensi
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, salah satu Perusahaan Anak sedang menghadapi beberapa gugatan
perkara hukum terkait pemilikan lahan, sewa lahan dan izin warga di beberapa lokasi menara telekomunikasi
milik Perusahaan Anak tersebut.
40
Page 73
Setelah berkonsultasi dengan penasihat hukum yang menjadi kuasa hukum Perusahaan Anak dalam menangani
perkara-perkara tersebut, manajemen berkeyakinan akan dapat memenangkan seluruh perkara tersebut. Namun
demikian, jika Perusahaan Anak tidak memenangkan perkara tersebut, kompensasi tersebut akan dibayarkan
oleh Perusahaan Anak, kompensasi yang harus dibayarkan seharusnya tidak melebihi Rp80 juta. Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, perkara-perkara tersebut masih dalam proses persidangan tingkat pertama. Manajemen
berpendapat, perkara hukum tersebut tidak berdampak material dan tidak memberikan pengaruh signifikan
terhadap kedudukan, peranan dan kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, sehingga manajemen
berpendapat tidak perlu membentuk provisi atas perkaraperkara tersebut.
4. P erubahan L iabilitas S etelah 31 D esember 2022 sampai dengan T anggal P rospektus ini D iterbitkan
a. Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2023 sampai dengan tanggal 23 Juni 2023, GHON, Perusahaan
Anak telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp884,9 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 17 Januari 2023, Perusahaan Anak telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$48,5 juta.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 5 Januari, 6 Maret, dan 15 Maret 2023, Perusahaan Anak telah menarik sebagian fasilitas
pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement masing-masing sebesar US$15,0 juta,
US$107,8 juta, dan US$63,8 juta.
• Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI
Pada tanggal 17 Februari 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI dengan
tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI”) sebesar 6,125% per tahun. Nominal
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI ini adalah sebesar Rp2.486,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan di BEI
pada tanggal 20 Februari 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI telah digunakan
seluruhnya untuk pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada
tanggal 17 Mei 2023 dan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 27 Februari 2024.
• Fasilitas pinjaman revolving DBSI
Pada tanggal 19 Januari 2023, 24 Januari 2023, 21 Maret 2023, 18 April 2023, 27 April 2023, dan
19 Juni 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari DBSI
masing-masing sebesar Rp200,0 miliar setara dengan US$13,2 juta, Rp250,0 miliar setara dengan
US$16,8 juta, Rp250,0 miliar, Rp200,0 miliar, Rp300,0 miliar, dan Rp80,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 3 Mei 2023, Perusahaan Anak telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$325.000.000 Facility Agreement sebesar US$165,1 juta.
41
Page 74
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (“BNI”)
Pada tanggal 26 Mei 2023, 16 Juni 2023, dan 19 Juni 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas
pinjaman uncommitted revolving dari BNI masing-masing sebesar Rp200,0 miliar, Rp350,0 miliar, dan
Rp180,0 miliar.
b. Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2023 sampai dengan tanggal 23 Juni 2023, GHON, Perusahaan
Anak, telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp834,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving QNB
Pada tanggal 18 Januari, 27 Januari, 18 Februari, 28 Februari, 17 Maret, 28 Maret, 18 April, 28 April,
17 Mei 2023, 26 Mei 2023, dan 16 Juni 2023, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman revolving dari QNB sebesar Rp10,4 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 28 Februari dan 7 Maret 2023, Perusahaan Anak telah melunasi seluruh fasilitas pinjaman
revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement sebesar masing-masing US$128,0 juta dan US$15,5
juta.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 30 Januari, 6 Februari, 28 Februari, 7 Maret, 27 Maret, dan 3 Mei 2023, Perusahaan
Anak telah melunasi seluruh fasilitas pinjaman US$275.000.000 Facility Agreement masing-masing
sebesar US$40,0 juta, US$16,7 juta, US$88,0 juta, US$43,9 juta, US$9,0 juta dan US$162,6 juta.
• Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri A
Pada tanggal 12 Maret 2023, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan V Tahap III seri A dengan
nilai nominal Rp1.700,0 miliar.
• Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri B
Pada tanggal 24 Maret 2023, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV seri B
dengan nilai nominal Rp867,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving DBSI
Pada berbagai tanggal 18 April 2023, 27 April 2023, 29 Mei 2023, dan 19 Juni 2023 Perseroan telah
melunasi sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari DBSI masing-masing sebesar Rp200,0
miliar setara dengan US$13,2 juta, Rp250,0 miliar setara dengan US$16,8 juta, Rp200,0 miliar, dan
Rp450,0 miliar.
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 (T iga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Prospektus ini adalah sebesar Rp2.414,2
miliar, yang terdiri dari fasilitas pinjaman revolving dari DBSI sebesar Rp180,0 miliar, Obligasi Berkelanjutan V
Tahap IV seri A sebesar Rp1.478,6 miliar, fasilitas pinjaman revolving dari BNI sebesar Rp650,0 miliar, fasilitas
pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp100,0 miliar dan fasilitas pinjaman revolving dari QNB sebesar Rp5,6
miliar.
42
Page 75
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2022 TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS
INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN SAMPAI DENGAN PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, SELAIN LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-
KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK
TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN
HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA
UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
PROSPEKTUS INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM
PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM
KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA
PERSEROAN.
DARI TANGGAL 31 DESEMBER 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN
SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN PERNYATAAN PENDAFTARAN
MENJADI EFEKTIF, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN
OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS
PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
43
Page 76
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga
harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan pada tabel di bawah ini diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00531/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang ditandatangani oleh
E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117) dengan opini tanpa
modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen
tersebut; dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang ditandatangani oleh
Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS (Registrasi Akuntan Publik No. 0007) dengan opini tanpa modifikasian
dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik. Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan”
dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. dan Perusahaan Anak.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 966.386 629.125
Piutang usaha - pihak ketiga 270.041 538.715
Piutang lain-lain 38.993 75.506
Pendapatan yang masih harus diterima 721.057 500.283
Persediaan 621.652 226.408
Uang muka dan beban dibayar di muka 108.365 81.336
Pajak dibayar dimuka 839.310 969.880
Jumlah Aset Lancar 3.565.804 3.021.253
Aset Tidak Lancar
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 34.427.639 33.637.904
Properti investasi - nilai wajar 465.478 447.045
Aset hak guna – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 3.667.843 3.463.007
Uang jaminan 1.023 1.605
Aset keuangan derivatif 563.351 900.363
Goodwill 390.368 381.189
Aset tidak lancar lainnya 58.462 18.069
Jumlah Aset Tidak Lancar 39.574.164 38.849.182
JUMLAH ASET 43.139.968 41.870.435
44
Page 77
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 255.607 37.435
Utang lain-lain 23.442 12.227
Utang pajak 123.066 169.374
Pendapatan yang diterima di muka 1.103.585 1.316.692
Beban masih harus dibayar 974.904 1.107.497
Liabilitas sewa – bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 126.567 174.858
Surat utang bagian jangka pendek 5.914.573 5.465.457
Pinjaman jangka panjang – bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pihak ketiga 206.438 148.885
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 8.728.182 8.432.425
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 533.136 503.822
Provisi jangka panjang 107.400 -
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 18.678.155 17.676.845
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Pihak ketiga 4.160.396 5.455.157
Cadangan imbalan pasca-kerja 12.316 12.948
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 23.491.403 23.648.772
JUMLAH LIABILITAS 32.219.585 32.081.197
EKUITAS
Modal saham ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140
Saham treasuri (766.238) (1.028.268)
Tambahan modal disetor - bersih 1.594.466 (641.456)
Penghasilan komprehensif lain 4.465.195 7.062.417
Saldo laba
Cadangan wajib 63.100 62.600
Belum ditentukan penggunaannya 4.519.772 3.364.348
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk 10.329.435 9.272.781
Kepentingan non-pengendali 590.948 516.457
JUMLAH EKUITAS 10.920.383 9.789.238
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 43.139.968 41.870.435
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
PENDAPATAN 6.524.369 6.179.584
Beban pokok pendapatan 1.783.325 1.472.780
LABA KOTOR 4.741.044 4.706.804
Beban usaha 458.573 400.889
LABA DARI OPERASI 4.282.471 4.305.915
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi 15.656 57.638
Pendapatan bunga 13.785 12.156
Laba selisih kurs - Bersih 1.779 1.382
Beban kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan (24.997) (2.271)
Beban keuangan – Pinjaman dan surat utang (1.699.072) (1.925.209)
Beban keuangan – Lainnya (129.780) (210.836)
Lainnya - Bersih (54.643) (18.304)
Beban lain-lain - Bersih (1.877.272) (2.085.444)
LABA SEBELUM PAJAK FINAL DAN PAJAK PENGHASILAN 2.405.199 2.220.471
Beban pajak final (493.433) (284.507)
45
Page 78
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.911.766 1.935.964
Kini (222.325) (285.346)
Tangguhan - (49.265)
Beban pajak penghasilan - Bersih (222.325) (334.611)
LABA BERSIH TAHUN BERJALAN 1.689.441 1.601.353
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Defisit revaluasi (1.407.805) (151.875)
Keuntungan (kerugian) aktuaria (722) (19.662)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Selisih translasi mata uang asing 72.043 (86)
Perubahan lindung nilai arus kas (904.151) (67.365)
JUMLAH PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN (551.194) 1.362.365
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 1.637.579 1.548.975
Kepentingan non-pengendali 51.862 52.378
Jumlah 1.689.441 1.601.353
Jumlah penghasilan (rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (625.646) 1.311.014
Kepentingan non-pengendali 74.452 51.351
Jumlah (551.194) 1.362.365
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa
Entitas induk (nilai penuh) 73,44 74,25
3. D ata K euangan L ainnya
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
EBITDA (1) 5.661.915 5.428.813
Belanja modal 3.903.082 7.176.244
Pinjaman bersih (2) 28.258.429 28.418.165
Catatan :
(1) EBITDA = Laba dari operasi + Amortisasi perizinan + Penyusutan menara dan menara bergerak + Penyusutan aset hak guna +
Penyusutan aset tetap.
(2) Pinjaman bersih = Pinjaman - Kas dan setara kas.
Pada tanggal 23 Mei 2022, Perseroan telah menyelenggarakan RUPS Tahunan yang hasilnya antara lain
menetapkan Rp815.652 juta atau 52,7% dari laba bersih tahun 2021, setara dengan Rp36 per saham, sebagai
dividen tunai tahun buku 2021. Perseroan telah membayar dividen tersebut pada tanggal 22 Juni 2022.
4. R asio -R asio P enting
31 Desember
2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 5,6% 16,0%
Laba kotor 0,7% 11,2%
Laba dari operasi (0,5%) 12,8%
Laba bersih tahun berjalan 5,5% 50,1%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (140,5%) (69,0%)
EBITDA 4,3% 17,6%
Jumlah aset 3,0% 14,6%
Jumlah liabilitas 0,4% 17,9%
Jumlah ekuitas 11,6% 5,2%
46
Page 79
31 Desember
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 72,7% 76,2%
Laba dari operasi / Pendapatan 65,6% 69,7%
Laba bersih tahun berjalan / Pendapatan 25,9% 25,9%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan / Pendapatan (8,4%) 22,0%
EBITDA / Pendapatan 86,8% 87,9%
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah ekuitas 15,5% 16,4%
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah aset 3,9% 3,8%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,4x 0,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 3,0x 3,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,7x 0,8x
Interest coverage ratio (1) 3,3x 2,8x
Debt coverage service ratio (2) 0,7x 0,7x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(2) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan pinjaman
jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
5. R asio - rasio dalam P erjanjian P injaman
Persyaratan Keuangan 31 Desember 2022
Surat Utang
Rasio utang terhadap Arus Kas Teranualisasi maksimum 6,25x 5,0x
Pinjaman Sindikasi
Net Senior Debt / EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 5,0x 0,6x
Top tier revenue minimum 50% 85,1%
Pinjaman Non-Sindikasi
GHON
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 1,7x
Top tier revenue minimum 50% 89,8%
Debt to Equity maksimum 2,00x 0,3x
Debt Service Coverage Ratio minimum 2,00x 7,4x
47
Page 80
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseoran beserta catatan atas laporan keuangan
konsolidasian yang tercantum dalam Prospektus ini. Informasi keuangan yang disajikan berikut bersumber dari
laporan keuangan konsolidasian, yang terdiri dari laporan keuangan Perseoran, disusun dan disajikan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan pada tabel di bawah ini diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00531/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang ditandatangani oleh
E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117) dengan opini tanpa
modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen
tersebut; dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang ditandatangani oleh
Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS (Registrasi Akuntan Publik No. 0007) dengan opini tanpa modifikasian
dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab VI mengenai Faktor Risiko.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika. Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan”
dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. dan Perusahaan Anak.
1. U mum
Perseroan, didirikan pada tahun 2004, merupakan perusahaan holding yang melakukan investasi atau penyertaan
secara langsung dan tidak langsung pada perusahaan-perusahaan, yang bergerak di bidang penyediaan jasa
telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi, dan saat ini merupakan
salah satu perusahaan menara terbesar di Indonesia yang dikenal dengan Grup Tower Bersama. Kegiatan usaha
utama Perseroan adalah menyewakan ruangan pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat telekomunikasi
untuk transmisi sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang dengan operator telekomunikasi.
Perseroan juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik Perseroan di gedung-
gedung perkantoran dan pusat-pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah perkotaan. Per 31 Desember
2022, Perseroan mengoperasikan sekitar 21.870 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 21.758 sites menara
telekomunikasi dan 112 jaringan IBS, dan Perseroan memiliki 40.884 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan
4 (empat) operator telekomunikasi berbeda. Sekitar 85,1% dan 72,9% dari pendapatan Perseroan masing-masing
pada tahun 2022 dan 2021 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata. Perseroan menyewakan tower space
melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses
terhadap IBS milik Perseroan melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima)
sampai 8 (delapan) tahun. Per 31 Desember 2022, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan
Perseroan adalah sekitar 5,6 tahun dan Perseroan memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima dari penyewa
48
Page 81
untuk semua jenis penyewaan sebesar Rp31.222,5 miliar. Pendapatan Perseroan dari penyewaaan tower space,
penyewaan IBS, dan fiber optik masing-masing memberikan kontribusi sebesar 98,5%, 0,6%, dan 0,8% dari
pendapatan Perseroan pada tahun 2022.
Perseroan berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar untuk
terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada. Perseroan hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi portofolio
menara telekomunikasi hanya apabila telah memenuhi kriteria investasi Perseroan yang mencakup, antara
lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli
atau menyewa lahan, kemudahan mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit
calon penyewa. Perseroan memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika
Perseroan telah mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Meskipun Perseroan telah membangun site
menara di hampir seluruh provinsi di Indonesia, sebagian besar site menara Perseroan berada di wilayah padat
penduduk dengan 82,6% site menara di Jawa, Bali dan Sumatra dan 17,4% site di wilayah lain di Indonesia per
31 Desember 2022.
Perseroan berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang
ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena biaya tambahan yang
timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan pendapatan atas kolokasi
tersebut. Perseroan berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia telah dan akan terus mencari untuk
memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara di saat yang sama mengendalikan
belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan pengalihan kegiatan pembangunan sites
dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara independen. Per 31 Desember 2022,
Perseroan memiliki rasio kolokasi 1,87.
Pendapatan Perseroan pada tahun 2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp6.524,4 miliar dan Rp6.179,6
miliar. EBITDA dan marjin EBITDA Perseroan untuk tahun 2022 adalah sebesar Rp5.661,9 miliar atau mencapai
86,8%, dan EBITDA dan marjin EBITDA Perseroan untuk tahun 2021 adalah sebesar Rp5.428,8 miliar atau
mencapai 87,9%.
2. F aktor yang M emengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasional P erseroan
Kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa faktor
penting, termasuk berikut ini:
Kualitas kredit dari pelanggan Perseroan
Pendapatan Perseroan secara signifikan diperoleh berdasarkan kontrak di muka dengan pelanggan dalam skema
jangka panjang (biasanya 10 tahun untuk sites menara telekomunikasi). Per 31 Desember 2022, pendapatan
kontrak dengan pelanggan Perseroan untuk semua jenis penyewaan adalah sebesar Rp31.222,5 miliar dan
rata-rata sisa periode perjanjian penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar 5,6 tahun. Karenanya,
Perseroan bergantung pada kualitas kredit dan kondisi keuangan dari para pelanggan Perseroan. Pelanggan
utama Perseroan terdiri dari operator-operator telekomunikasi di Indonesia dimana sekitar 85,1% dan 72,9% dari
pendapatan Perseroan masing-masing pada tahun 2022 dan 2021 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata
(yang masing-masing memiliki peringkat investasi dari setidaknya satu perusahaan pemeringkat kredit). Bilamana
pelanggan Perseroan mengalami kesulitan keuangan, hal ini akan menyebabkan keterlambatan atau tidak dapat
tertagihnya dalam pembayaran piutang usaha dari pelanggan Perseroan, yang mengharuskan Perseroan untuk
melakukan penghapusan atau mencatatkan penurunan nilai dari piutang usaha.
Perubahan dalam jumlah penyewaan dan rasio kolokasi
Pembangunan menara build-to-suit. Perseroan tidak melakukan spekulasi dalam pembangunan site menara dan
pembangunan site menara baru pada umumnya baru dilakukan apabila telah mendapatkan komitmen kontrak
penyewaan tower space jangka panjang (yang umumnya berjangka waktu 10 tahun) dari pelanggan Perseroan.
Selama tahun 2022, Perseroan secara organik menambah 1.398 sites menara telekomunikasi build-to-suit.
49
Page 82
Rasio Kolokasi. Perseroan berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena
biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Menara telekomunikasi Perseroan yang kapasitasnya telah atau hampir
penuh berdasarkan kekuatan struktur menara, dapat diperkuat agar bertambah kapasitasnya sehingga dapat
mengakomodasi kebutuhan atas penyewaan tambahan dengan belanja modal yang relatif kecil. Meskipun
Perseroan telah meningkatkan jumlah penyewaan pada menara telekomunikasi dari 39.088 penyewaan per
31 Desember 2021 menjadi 40.884 penyewaan per 31 Desember 2022, rasio kolokasi Perseroan masih belum
stabil dari waktu ke waktu dikarenakan akuisisi portofolio sites atau pembangunan menara build-to-suit. Rasio
kolokasi turun dari 1,90x per 31 Desember 2021 menjadi 1,87x per tanggal 31 Desember 2022.
Dengan demikian, seiring dengan penambahan jumlah penyewaan melalui konstruksi sites menara build-to-suit
dan penambahan jumlah kolokasi, Perseroan umumnya mengalami peningkatan pendapatan.
Akuisisi portofolio sites. Dari waktu ke waktu, Perseroan berupaya memperbesar jumlah portofolio sites melalui
proses akuisisi yang selektif. Portofolio sites yang diakuisisi Perseroan umumnya telah memiliki pelanggan,
sehingga Perseroan langsung mengalami peningkatan pendapatan setelah transaksi akuisisi diselesaikan. Namun
demikian, besarnya peningkatan pendapatan yang dicapai Perseroan dan kemampuan untuk meningkatkan rasio
kolokasi dari sites yang diakuisisi tersebut berbeda dengan sites build-to-suit karena tarif sewa dan rasio kolokasi
yang ada dari tiap sites yang diakuisisi berbeda. Perseroan hanya akan melakukan akuisisi apabila telah memenuhi
kriteria investasi Perseroan, yang termasuk antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi di masa
mendatang, kemudahan untuk memperpanjang sewa atau membeli lahan, kemudahan mendapatkan izin warga dari
masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon pelanggan. Perseroan mengambil alih 2 (dua) perusahaan menara
yang tercatat di BEI, GHON dan GOLD, pada tahun 2018, yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan
859 sites menara telekomunikasi ke dalam portofolio Perseroan. Perseroan juga telah menyelesaikan transaksi
jual beli dan pengalihan atas 3.000 menara telekomunikasi milik PT Inti Bangun Sejahtera Tbk. (“IBST”) pada
7 April 2021 yang memberikan tambahan sekitar 4.400 penyewaan.
Beban bunga
Utang Perseroan dalam Dolar AS dan Rupiah merupakan sumber pendanaan yang signifikan untuk pembangunan
menara build-to-suit, maupun akuisisi portofolio perusahaan penyewaan menara atau portofolio sites yang
dimilikinya. Oleh sebab itu, beban bunga merupakan komponen yang signifikan pada beban lain-lain pada
tahun 2022 dan 2021. Porsi utang Perseroan dalam jumlah signifikan memiliki bunga mengambang, yang telah
menyebabkan dan diperkirakan akan terus menyebabkan beban bunga Perseroan berfluktuasi sejalan dengan
perubahan suku bunga. Perseroan dari waktu ke waktu berupaya untuk melakukan lindung nilai (hedging) atas
sebagian atau seluruh risiko yang diakibatkan perubahan suku bunga dan/atau nilai tukar dengan kontrak swap.
Belanja modal
Kegiatan usaha Perseroan merupakan kegiatan usaha padat modal (capital intensive). Biaya konstruksi menara
umumnya terdiri dari pembelian material besi untuk menara, beban sewa atas lahan, aktivitas konstruksi menara
termasuk transportasi, tenaga kerja, dan juga biaya untuk perizinan, termasuk izin warga dari masyarakat sekitar,
dan konstruksi shelter. Perseroan juga mencatatkan penambahan aset tetap, penambahan properti investasi,
pembelian saham serta pembayaran sewa atas lahan sebagai belanja modal. Belanja modal Perseroan pada
tahun 2022 dan 2021 masing-masing adalah sebesar Rp3.903,1 miliar dan Rp7.176,2 miliar.
Perpajakan
Tarif pajak perusahaan maksimum di Indonesia saat ini adalah 22%. Selisih antara tarif pajak perusahaan efektif
dan tarif pajak perusahaan terutama dikarenakan beda tetap dalam perhitungan penghasilan kena pajak. Untuk
keperluan perpajakan, semua sewa yang ditandatangani sebelum 2 Januari 2018, Perseroan menyusutkan
aset tetap dan properti investasi berdasarkan masa manfaat masing-masing aset. Untuk keperluan laporan
keuangan, Perseroan hanya melakukan penyusutan terhadap aset tetap dan mengukur aset tetap dan properti
investasi Perseroan pada nilai wajar. Perubahan nilai properti investasi dicatatkan dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan. Sesuai peraturan yang berlaku di Indonesia, rugi fiskal
50
Page 83
dapat dibawa hingga 5 (lima) tahun terhitung sejak rugi pajak tersebut terjadi. Perseroan juga mengakui aset dan
liabilitas pajak tangguhan terkait dengan beda temporer antara akuntansi dan perlakuan pajak untuk biaya-biaya
tertentu. Beda temporer ini utamanya terkait dengan rugi fiskal, cadangan imbalan pasca kerja dan depresiasi.
Pada 6 September 2017, otoritas pajak Indonesia menerbitkan peraturan pajak baru yaitu Peraturan Pemerintah
No. 34 Tahun 2017 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Persewaan Tanah dan/atau Bangunan”
(“PP No. 34/2017”). Menurut PP No. 34/2017 ini, maka pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang
dimulai sejak 2 Januari 2018 akan dipotong pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 10% dari nilai bruto
sewa sedangkan pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang dimulai sebelum 2 Januari 2018 akan tetap
dipotong pajak perusahaan yang bersifat tidak final sebesar 22%.
Tarif pajak penghasilan efektif Perseroan sebagai persentase terhadap laba sebelum pajak penghasilan adalah
11,6% dan 17,3% masing-masing pada tahun 2022 dan 2021. Beban pajak penghasilan Grup Tower Bersama
pada tahun 2022 dan 2021 masing-masing adalah sebesar Rp222,3 miliar dan Rp285,3 miliar.
Perseroan juga diwajibkan untuk memungut Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) sebesar 11% dari pelanggan
Perseroan. Namun, Perseroan dapat mengkreditkan PPN yang dibayar kepada pemasok untuk pembayaran barang
dan jasa terhadap PPN yang dibayarkan oleh pelanggan Perseroan. PPN tidak dimasukkan sebagai pendapatan
dalam laporan laba rugi komprehensif lain konsolidasian Perseroan dan langsung disetorkan ke Pemerintah.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada Peraturan Pemerintah yang mengatur mengenai pembangunan dan
pengoperasian sites menara. Sebagian besar kegiatan akuisisi lahan untuk kontruksi menara meliputi kegiatan
untuk mendapatkan izin warga dari masyarakat setempat, Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/ Persetujuan
Bangunan Gedung (“PBG”) atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”) serta kepatuhan terhadap berbagai
Peraturan Pemeirntah. Meskipun Perseroan umumnya memperoleh izin warga sebelum dimulainya pembangunan
menara, yang merupakan praktek yang berlaku umum di Indonesia dan karena panjangnya waktu yang diperlukan
untuk memproses persetujuan dan perizinan (termasuk IMB/PBG atau IMBM), Perseroan terkadang memulai
dan menyelesaikan konstruksi menara dan memasang BTS milik pelanggan Perseroan sebelum persetujuan
dan perizinan diperoleh secara lengkap dari pejabat yang berwenang. Jika persetujuan dan perizinan tersebut
pada akhirnya tidak diperoleh, pejabat daerah yang berwenang dapat mengeluarkan perintah untuk membongkar
dan memindahkan menara Perseroan. Peningkatan regulasi Pemerintah terkait bisnis penyewaan menara
telekomunikasi dapat meningkatkan waktu dan biaya dalam membangun menara build-to-suit, dan juga biaya
dalam mematuhi keseluruhan peraturan untuk portofolio sites.
Perubahan keadaan ekonomi Indonesia dan teknologi baru
Seluruh kegiatan usaha Perseroan melalui Perusahaan Anak dijalankan di Indonesia dan tingkat permintaan
pelanggan terhadap tambahan penyewaan sites telekomunikasi utamanya bergantung pada kondisi perekonomian
Indonesia secara keseluruhan. Berdasarkan Badan Pusat Statistik, Produk Domestik Bruto (PDB) Indonesia
tumbuh sebesar 5,31% pada tahun 2022 dengan tingkat inflasi mencapai 5,51%. Bank Indonesia memperkirakan
pertumbuhan ekonomi pada tahun 2023 optimis dapat mencapai rentang 4,5% sampai 5,3% yang didorong oleh
peningkatan permintaan domestik baik konsumsi rumah tangga maupun investasi. Prakiraan tersebut sejalan
dengan naiknya mobilitas masyarakat pasca penghapusan kebijakan Pemberlakuan Pembatasan Kegiatan
Masyarakat (PPKM), membaiknya prospek bisnis, meningkatnya aliran masuk Penanaman Modal Asing (PMA),
serta berlanjutnya penyelesaian Proyek Strategis Nasional (PSN).
Dampak dari pandemi COVID-19
Pandemi COVID-19 tidak berdampak signifikan terhadap hasil kegiatan usaha Perseroan pada tahun 2021
dan 2022 dikarenakan pendapatan Perseroan didasarkan pada perjanjian penyewaan jangka panjang dengan
perusahaan telekomunikasi yang memiliki ketentuan pengakhiran secara terbatas. Pandemi COVID-19 juga tidak
mengakibatkan kenaikan risiko kredit yang signifikan karena pelanggan Perseroan masih dapat melaksanakan
kewajiban pembayaran kepada Perseroan sesuai perjanjian penyewaan, dan Grup Tower Bersama tetap dapat
memenuhi kewajibannya kepada para krediturnya. Pada tanggal 31 Desember 2022, Pemerintah Indonesia secara
51
Page 84
resmi mencabut pemberlakuan pembatasan kegiatan masyarakat dengan mempertimbangkan kondisi pandemi
COVID-19 di Indonesia yang semakin terkendali dan cakupan imunitas penduduk di Indonesia yang dinilai tinggi.
Sejalan dengan hal tersebut, kegiatan usaha Perseroan dan pelanggan Perseroan telah kembali normal.
Selain pandemi COVID-19, tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau
perubahan penting dalam ekonomi yang dapat memengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan
dalam laporan keuangan yang telah diaudit Akuntan Publik, sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan
penekanan pada laporan keuangan terakhir.
3. K ebijakan A kuntansi P enting
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan telah disiapkan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia. Penyusunan laporan keuangan konsolidasian mengharuskan manajemen Perseroan untuk membuat
beberapa penilaian, estimasi dan asumsi yang dapat memengaruhi jumlah yang dilaporkan dari aset, liabilitas,
pendapatan dan beban, serta pengungkapan atas aset dan liabilitas kontinjensi pada akhir periode pelaporan.
Perseroan mendasarkan estimasi dan asumsi pada pengalaman historis dan faktor lainnya yang diyakini bersifat
wajar pada keadaan tertentu. Perseroan secara berkelanjutan mengevaluasi penilaian dan estimasi tersebut,
meskipun keadaan saat ini dan asumsi mengenai perkembangan pada masa mendatang dapat berubah dikarenakan
perubahan di pasar atau kondisi di luar kendali Perseroan. Hal ini menyebabkan hasil sebenarnya mungkin
berbeda dengan estimasi dan asumsi yang telah dibuat. Penjelasan lebih detail mengenai hal ini dapat dilihat
pada catatan 2 dan 3 pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang dilampirkan dalam Prospektus ini.
Perubahan kebijakan akuntansi penting selama 2 (dua) tahun terakhir
Pada tahun 2022, Perseroan melakukan perubahan kebijakan akuntansi sehubungan dengan aset tetap, di mana
Perseroan menyesuaikan masa manfaat menara telekomunikasi dan mengakui estimasi biaya pembongkaran
menara, dengan penjelasan sebagai berikut:
Masa manfaat
Pada tanggal 1 Oktober 2022, berdasarkan suatu kajian teknis, Perseroan melakukan penyesuaian estimasi
masa manfaat menara telekomunikasi dari 30 tahun menjadi 40 tahun. Perubahan tersebut berdampak pada
jumlah penyusutan tahunan dan nilai buku aset menara sebesar Rp202,8 miliar.
Manajemen berpendapat bahwa penyesuaian masa manfaat ini perlu dilakukan agar sejalan dengan masa
manfaat yang secara umum diharapkan dalam industri dimana Perseroan menjalankan bisnisnya. Perubahan
tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat memengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset
tersebut, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin akan disesuaikan kembali.
Estimasi biaya pembongkaran menara
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan menetapkan estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan
menara, dan untuk restorasi lokasi atas menara pada saat menara tersebut tidak dioperasikan lagi karena faktor-
faktor tertentu seperti sewa lahan yang tidak diperpanjang, penyesuaian peraturan dan keadaan memaksa lainnya.
Liabilitas tersebut dicatat sebagai estimasi biaya pembongkaran menara dalam akun provisi jangka panjang
sebesar Rp107,4 miliar. Provisi jangka panjang akan direalisasi ketika pembongkaran menara.
Manajemen berpendapat bahwa pengakuan provisi jangka panjang perlu dilakukan sejalan dengan jumlah
menara telekomunikasi semakin signifikan dan tersebar di berbagai lokasi di Indonesia. Dalam menentukan
jumlah estimasi biaya tersebut diperlukan estimasi dan asumsi yang signifikan karena terdapat faktor-faktor yang
memengaruhi nilai liabilitas tersebut. Faktor-faktor tersebut mencakup estimasi untuk waktu dan jumlah biaya
untuk aktivitas pembongkaran, perubahan teknologi, perubahan peraturan, peningkatan biaya karena tingkat
inflasi dan perubahan tingkat bunga diskonto. Ketidakpastian tersebut dapat mengakibatkan jumlah pengeluaran
aktual di masa mendatang dapat berbeda dengan jumlah yang dicadangkan saat ini. Jumlah estimasi biaya
tersebut pada akhir periode pelaporan merupakan perkiraan terbaik dari manajemen atas nilai kini dari biaya
pembongkaran yang diperlukan pada masa mendatang.
52
Page 85
4. A nalisis L aba R ugi K omprehensif
Pendapatan
Pendapatan Perseroan terutama berasal dari pendapatan sewa dan pemeliharaan yang dibayar oleh penyewa
sites telekomunikasi. Tabel di bawah ini menyajikan rincian jumlah pendapatan berdasarkan pelanggan dan
persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
PT Telekomunikasi Selular 2.283.511 35,0 2.201.074 35,6
PT Indosat Tbk. 2.197.771 33,7 1.327.481 21,5
PT XL Axiata Tbk. 1.061.633 16,3 975.935 15,8
PT Smartfren Telecom Tbk. 521.267 8,0 434.566 7,0
PT Smart Telecom 381.451 5,9 270.490 4,4
PT Hutchison 3 Indonesia 7.525 0,1 914.788 14,8
Lainnya 13.974 0,2 40.106 0,7
Jumlah 6.467.132 99,1 6.164.440 99,8
Serat optik 48.848 0,8 6.635 0,1
Properti investasi 8.389 0,1 8.509 0,1
Jumlah 6.524.369 100,0 6.179.854 100,0
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan penyebaran geografis dan persentasenya
terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
Jawa dan Bali 3.785.398 58,0 3.648.715 59,0
Sumatera 1.709.268 26,2 1.587.749 25,7
Kalimantan 447.941 6,9 412.089 6,7
Sulawesi 580.746 8,9 531.031 8,6
Maluku dan Papua 1.016 0,0 nm - -
Jumlah 6.524.369 100,0 6.179.584 100,0
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Beban pokok pendapatan
Beban pokok pendapatan Perseroan masing-masing adalah 27,3% dan 23,8% dari total pendapatan Perseroan
pada tahun 2022 dan 2021. Tabel di bawah ini menyajikan rincian beban pokok pendapatan dan persentasenya
terhadap jumlah beban pokok pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
Penyusutan menara 840.418 47,1 628.174 42,7
Penyusutan aset hak guna 418.829 23,5 389.449 26,4
Perbaikan dan pemeliharaan 296.954 16,7 259.153 17,6
Amortisasi perizinan 66.971 3,8 53.934 3,7
Keamanan 53.244 3,0 50.768 3,4
Asuransi 34.958 1,9 30.534 2,1
Listrik 28.410 1,6 27.557 1,9
Penyusutan menara bergerak 13.594 0,8 13.129 0,9
Lainnya 29.947 1,6 20.082 1,3
Jumlah 1.783.325 100,0 1.472.780 100,0
53
Page 86
Penyusutan menara. Penyusutan menara merupakan biaya penyusutan untuk menara telekomunikasi (yang
tercatat di dalam aset tetap).
Penyusutan aset hak guna. Implementasi PSAK 73, efektif sejak 1 Januari 2020, mengakibatkan reklasifikasi
amortisasi sewa lahan sebagai penyusutan aset hak guna. Penyusutan aset hak guna terdiri dari biaya penyusutan
sewa lahan untuk menara telekomunikasi, sewa pembiayaan dan sewa kantor.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan terutama terdiri dari pembayaran kepada
kontraktor pihak ketiga yang melakukan perbaikan dan pemeliharaan sites telekomunikasi.
Keamanan. Beban keamanan terdiri dari pembayaran kepada kontraktor pihak ketiga untuk jasa keamanan
di sites menara.
Amortisasi perizinan. Amortisasi perizinan terdiri dari biaya yang dibayarkan kepada pemilik gedung berdasarkan
perjanjian sewa sites untuk IBS dan biaya perizinan yang dibayar di muka. Biaya perizinan diamortisasi selama
masa manfaat dari perizinan tersebut.
Listrik. Beban listrik terdiri dari biaya untuk listrik pada sebagian besar sites telekomunikasi dan juga bahan
bakar untuk generator yang digunakan pada beberapa sites menara tertentu. Biaya listik yang dikeluarkan untuk
pengoperasion peralatan yang dimiliki penyewa pada sites telekomunikasi dibayarkan oleh penyewa sendiri,
kecuali untuk penyewa IBS. Untuk penyewa tersebut, Perseroan membebankan biaya listrik sebagai komponen
biaya pemeliharaan dan membayar biaya listrik aktual yang timbul dari pengoperasian peralatan antena pada
sites telekomunikasi Perseroan.
Asuransi. Beban asuransi terdiri dari premi yang dibayarkan untuk mendapatkan penutupan asuransi pada sites
telekomunikasi Perseroan.
Penyusutan menara bergerak. Penyusutan menara bergerak merupakan biaya penyusutan untuk menara bergerak
(yang tercatat di dalam aset tetap).
Lainnya. Beban lainnya terutama terdiri dari beban untuk perjalanan dinas dan kunjungan ke sites untuk karyawan
operasional, kegiatan tanggung jawab sosial perusahaan dan beban terkait dengan upaya untuk memelihara
hubungan baik dengan masyarakat di sekitar sites serta pajak bumi dan bangunan.
Laba kotor
Laba kotor Perseroan merupakan jumlah pendapatan setelah dikurangi beban pokok pendapatan. Tabel
di bawah ini menyajikan laba kotor Perseroan dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk periode-
periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
Laba kotor 4.741.044 72,7 4.706.804 76,2
Beban usaha
Beban usaha Perseroan masing-masing adalah 7,0% dan 6,5% dari jumlah pendapatan Perseroan pada tahun
2022 dan 2021. Tabel berikut menyajikan rincian beban usaha Perseroan dan persentasenya terhadap jumlah
beban usaha untuk periode-periode sebagai berikut :
54
Page 87
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
Gaji dan tunjangan 290.198 63,3 264.281 65,9
Penyusutan 34.242 7,5 32.671 8,1
Beban kantor 26.531 5,8 22.924 5,7
Jasa profesional 23.066 5,0 16.537 4,1
Sponsor dan representasi 15.782 3,4 13.477 3,4
Beban manfaat karyawan 12.070 2,6 - -
Sewa kantor 11.403 2,5 13.198 3,3
Donasi dan tanggung jawab sosial 10.224 2,2 11.498 2,9
Perjalanan dinas 6.554 1,4 2.809 0,7
Transportasi 5.850 1,3 5.514 1,4
Penyusutan asek hak guna 5.390 1,2 5.541 1,4
Telekomunikasi 491 0,1 478 0,1
Lainnya 16.772 3,7 11.961 3,0
Jumlah 458.573 100,0 400.889 100,0
Gaji dan tunjangan. Beban gaji dan tunjangan terdiri dari gaji, bonus dan tunjangan untuk karyawan.
Penyusutan. Beban penyusutan terkait dengan penyusutan untuk aset tetap menggunakan metode penyusutan
garis lurus sepanjang estimasi masa manfaat aset tetap tersebut.
Beban manfaat karyawan. Beban manfaat karyawan adalah penyisihan untuk imbalan pasca-kerja untuk karyawan
(sesuai Undang-Undang Ketenagakerjaan).
Beban kantor. Biaya kantor terdiri dari berbagai beban kantor termasuk pencetakan dan alat tulis, pos dan kurir,
beban langganan dan listrik di kantor pusat dan cabang.
Jasa profesional. Beban jasa profesional terdiri dari biaya untuk penasihat hukum, akuntan dan konsultan lainnya.
Donasi dan tanggung jawab sosial. Donasi dan tanggung jawab sosial merupakan kontribusi Perseroan untuk
membantu masyarakat dan Pemerintah dalam menghadapi kondisi pandemi virus COVID-19, penanggulangan
bencana, serta meningkatkan kegiatan sosial dan ekonomi masyarakat di wilayah operasional Perseroan.
Sewa kantor. Beban sewa kantor terdiri dari biaya sewa untuk ruang kantor di kantor pusat Perseroan di Jakarta
dan kantor cabang di beberapa daerah.
Sponsor dan representasi. Beban sponsor dan representasi terutama terdiri dari beban untuk kegiatan public
relation dan sponsorship bagi penyewa Perseroan.
Penyusutan aset hak guna. Perseroan mulai mencatatkan penyusutan aset hak guna sebagai akibat dari
implementasi PSAK 73. Penyusutan aset hak guna menggunakan metode penyusutan garis lurus sepanjang
estimasi masa manfaat aset hak guna tersebut.
Transportasi. Beban transportasi terdiri dari biaya untuk sewa kendaraan bagi karyawan kantor pusat dan di kantor
cabang termasuk biaya bensin dan parkir serta biaya pemeliharaan kendaraan.
Perjalanan dinas. Beban perjalanan dinas terdiri dari biaya untuk perjalanan bisnis dan kunjungan lapangan
yang dilakukan karyawan non-operasional.
Telekomunikasi. Beban telekomunikasi terdiri dari beban untuk telepon selular bagi karyawan dan komunikasi
telepon tetap, termasuk komunikasi suara dan data, pada kantor pusat dan kantor cabang.
Lainnya. Beban lainnya terutama terdiri dari berbagai biaya lain-lain yang jumlahnya secara individu tidak
signifikan, termasuk pelatihan karyawan, iklan dan acara perusahaan.
55
Page 88
Laba dari operasi
Laba dari operasi Perseroan merupakan pendapatan setelah dikurangi beban operasi. Tabel di bawah ini
menyajikan laba dari operasi Perseroan dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode
sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
Laba dari operasi 4.282.471 65,6 4.305.915 69,7
Pendapatan (beban) lain-lain
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan (beban) lain-lain Perseroan dan persentasenya terhadap
jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi 15.656 0,2 57.638 0,9
Pendapatan bunga 13.785 0,2 12.156 0,2
Laba selisih kurs - bersih 1.779 0,0 1.382 0,0 nm
Beban kerugian kredit ekspektasian – aset keuangan (24.997) 0,4 (2.271) (0,0) nm
Penurunan nilai wajar atas menara telekomunikasi - - (3.572) (0,1)
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang (1.699.072) (26,0) (1.925.209) (31,2)
Beban keuangan - Lainnya (129.780) (2,0) (210.836) (3,4)
Lainnya - Bersih (54.643) (0,8) (18.304) (0,2)
Jumlah (1.877.272) (28,0) (2.085.444) (33,8)
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Laba selisih kurs - Bersih. Laba selisih kurs - Bersih terutama terdiri dari dari laba translasi atas aset dan liabilitas
keuangan dalam Dolar AS termasuk pinjaman dari pihak ketiga dan surat utang tanpa jaminan dalam Dolar AS.
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi. Kenaikan nilai wajar atas properti investasi terdiri dari selisih antara
biaya tercatat dan nilai wajar dari properti investasi pada akhir periode akuntansi.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga terdiri dari dari bunga yang diperoleh dari kas dan setara kas yang
disimpan dalam rekening operasional.
Penurunan nilai goodwill. Efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, Perseroan melaksanakan uji penurunan nilai atas
goodwill dari penggabungan usaha yang telah dilakukan sebelumnya.
Penurunan nilai wajar atas menara telekomunikasi. Penurunan nilai wajar atas aset tetap terdiri dari selisih
antara biaya tercatat dan nilai wajar dari menara telekomunikasi pada akhir periode akuntansi.
Beban kerugian kredit ekspektasian aset keuangan. Dalam hal Perseroan memiliki informasi bahwa pelanggan
tertentu tidak dapat melaksanakan kewajiban keuangannya, Perseroan akan melakukan evaluasi terhadap akun
tersebut dan mempertimbangkan faktor-faktor seperti jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit
dari pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga, serta faktor pasar yang telah diketahui. Kerugian
kredit ekspektasian merupakan aset keuangan yang menggambarkan provisi spesifik untuk pelanggan yang
dicatatkan atas jumlah piutang pelanggan guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima
oleh Perseroan.
Pajak penghasilan final. Pajak penghasilan final terdiri dari pajak final sebesar 10% atas penghasilan yang
diperoleh Perseroan dari pendapatan sewa menara telekomunikasi.
56
Page 89
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang. Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang terdiri dari bunga
yang dibayarkan untuk utang yang belum dilunasi dari utang bank dalam Dolar AS dan Rupiah dan surat utang
jangka panjang Dolar AS, dan juga pinjaman dari pihak ketiga tanpa jaminan.
Beban keuangan - Lainnya. Beban keuangan - Lainnya terdiri dari beban bunga atas liabilitas sewa, dan amortisasi
atas biaya fasilitas pinjaman jangka panjang dari pihak ketiga dan amortisasi biaya penerbitan surat utang jangka
panjang dalam Dolar AS dan obligasi.
Lainnya - Bersih. Lainnya - Bersih terutama terdiri dari berbagai biaya non-operasi yang jumlahnya secara
individu tidak signifikan.
Penghasilan komprehensif lain
Surplus revaluasi. Revaluasi aset tetap Perseroan pada nilai wajar dilakukan pada setiap tahun pelaporan. Jika
jumlah tercatat aset meningkat akibat revaluasi, maka kenaikan tersebut diakui dalam penghasilan komprehensif
lain dan terakumulasi dalam ekuitas pada bagian surplus revaluasi. Kenaikan tersebut diakui dalam laba rugi
hingga sebesar jumlah penurunan nilai aset yang sama akibat revaluasi yang pernah diakui dalam laba rugi. Jika
jumlah tercatat aset turun akibat revaluasi, maka penurunan tersebut diakui dalam laba rugi. Penurunan nilai
tersebut diakui dalam penghasilan komprehensif lain, untuk mengurangi jumlah akumulasi dari surplus revaluasi,
sepanjang tidak melebihi saldo surplus revaluasi dari aset tersebut.
Surplus revaluasi aset tetap dapat dialihkan ke saldo laba ketika terjadi penghentian atau pelepasan aset tersebut.
Sebagian surplus revaluasi juga dapat dialihkan sejalan dengan penggunaan aset. Dalam hal tersebut, maka
surplus revaluasi yang dialihkan ke saldo laba adalah sebesar perbedaan antara jumlah penyusutan berdasarkan
nilai revaluasian dan jumlah penyusutan berdasarkan biaya perolehan awalnya. Pengalihan tersebut tidak
dilakukan melalui laba rugi.
Cadangan lindung nilai arus kas. Perseroan melakukan kontrak lindung nilai dalam rangka memitigasi fluktuasi
tingkat bunga dan nilai tukar mata uang asing atas pinjaman dalam mata uang asing.
Selisih translasi atas mata uang asing. Transaksi ini merupakan selisih translasi atas mata uang asing TBGG,
Perusahaan Anak.
Kerugian aktuaria yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain. Transaksi ini merupakan pengukuran kembali
atas aset (liabilitas) imbalan pasti neto yang diakui dalam penghasilan kompehensif lain pada tahun terjadinya.
Kepentingan non-pengendali
Kepentingan non-pengendali merupakan hak dan bagian dari pemegang saham minoritas atas ekuitas dan
laba bersih Perusahaan Anak berdasarkan persentase kepemilikan dari pemegang saham minoritas di dalam
Perusahaan Anak.
5. O perasi per S egmen
Tabel berikut ini menunjukan nilai pendapatan dan persentase kontribusi masing-masing jasa yang dihasilkan
Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir 31 Desember
2022 2021
Rp % Rp %
Pendapatan penyewaan menara 6.428.838 98,5 6.125.669 99,2
Pendapatan penyewaan In building system/ repeater 38.295 0,6 38.771 0,6
Pendapatan penyewaan gedung 8.389 0,1 8.509 0,1
Pendapatan serat optik 48.847 0,8 6.635 0,1
Jumlah 6.524.369 100,0 6.179.584 100,0
57
Page 90
Pendapatan meningkat sebesar 5,5% menjadi Rp6.524,4 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp6.179,6
miliar pada tahun 2021 terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan dari penyewaan menara selama
tahun 2022, sejalan dengan keberhasilan Perseroan bertumbuh secara organik. Pendapatan penyewaan menara
memberikan kontribusi terbesar masing-masing sebesar 98,5% dan 99,1% pada tahun 2022 dan 2021.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan penyebaran geografis dan persentasenya
terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
Jawa dan Bali 3.785.398 58,0 3.648.715 59,0
Sumatera 1.709.268 26,2 1.587.749 25,7
Kalimantan 447.941 6,9 412.089 6,7
Sulawesi 580.746 8,9 531.031 8,6
Maluku dan Papua 1.016 0,0 nm - -
Jumlah 6.524.369 100,0 6.179.584 100,0
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Sebagian besar pendapatan Perseroan, masing-masing sebesar 84,2% dan 84,7% dari jumlah pendapatan
Perseroan pada tahun 2022 dan 2021, berasal dari Pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Hal ini dikarenakan sebagian
besar sites telekomunikasi dan penyewaan menara Perseroan terkonsentrasi pada propinsi-propinsi padat
penduduk di pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Namun demikian, pendapatan Perseroan dari Pulau Sulawesi
mencatatkan pertumbuhan yang lebih cepat sebesar 9,4%, sejalan dengan rencana perluasan jaringan yang
dilakukan oleh para operator telekomunikasi yang menjadi pelanggan Perseroan.
6. H asil K egiatan O perasional
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021
Pendapatan. Pendapatan meningkat sebesar 5,6% menjadi Rp6.524,4 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp6.179,6 miliar pada tahun 2021 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan organik. Jumlah
sites telekomunikasi Perseroan meningkat menjadi 21.870 per 31 Desember 2022 dari 20.578 per 31 Desember
2021, dan jumlah penyewaan meningkat menjadi 40.884 per 31 Desember 2022 dari 39.088 per 31 Desember
2021. Selain itu, rasio kolokasi turun menjadi 1,87x per 31 Desember 2022 dari 1,90x per 31 Desember
2021, sejalan dengan kenaikan utilisasi menara melalui penambahan kolokasi. Perseroan memandang bahwa
kenaikan ini di antaranya didorong oleh peningkatan permintaan data seluler karena kegiatan bekerja dari
rumah dan pembelajaran jarak jauh untuk mencegah penyebaran virus sehingga operator telekomunikasi terus
memadatkan jaringan mereka yang ada di Pulau Jawa dan melakukan investasi tambahan yang signifikan untuk
meningkatkan jaringan 3G/4G mereka di wilayah utama di luar Pulau Jawa.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 21,1% menjadi Rp1.783,3 miliar pada
tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.472,8 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan kenaikan penyusutan
menara, penyusutan aset hak guna, dan beban perbaikan dan pemeliharaan. Kenaikan beban pokok pendapatan
sejalan dengan peningkatan pendapatan.
Penyusutan menara. Beban penyusutan naik sebesar 33,8% menjadi Rp840,4 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp628,2 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan oleh peningkatan jumlah sites menara
telekomunikasi.
Penyusutan aset hak guna. Perseroan mencatatkan beban penyusutan aset hak guna sebesar Rp418,8
miliar pada tahun 2022, sebagai dampak dari penerapan PSAK 73.
58
Page 91
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan naik sebesar 14,6% menjadi Rp297,0 miliar
pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp259,2 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan pertumbuhan
jumlah penyewaan.
Keamanan. Beban keamanan naik sebesar 4,9% menjadi Rp53,2 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp50,8 miliar pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah sites menara telekomunikasi.
Amortisasi perizinan. Beban amortisasi perizinan naik sebesar 24,2% menjadi Rp67,0 pada tahun 2022
dari sebelumnya Rp53,9 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan peningkatan jumlah sites menara
telekomunikasi.
Listrik. Beban listrik naik sebesar 3,1% menjadi Rp28,4 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp27,6 miliar
pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh meningkatnya pemakaian listrik yang menjadi beban Perseroan.
Asuransi. Beban asuransi naik sebesar 14,5% menjadi Rp35,0 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp30,5 miliar pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan yang harus
diasuransikan oleh Perseroan.
Penyusutan menara bergerak. Beban penyusutan menara bergerak naik sebesar 3,5% menjadi Rp13,6 miliar
pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp13,1 miliar pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh penambahan
menara bergerak selama tahun 2022.
Lainnya. Beban lainnya naik sebesar 49,1% menjadi Rp29,9 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp20,1 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan kenaikan biaya perjalanan dinas untuk mengunjungi
site sebesar 36,2% menjadi Rp11,7 miliar dibandingkan tahun 2021 sebesar Rp8,6 miliar dikarenakan
pembatasan aktivitas terkait dengan persebaran virus COVID-19 telah dicabut, kenaikan biaya pajak bumi
dan bangunan atas site menara telekomunikasi sebesar 30,5% menjadi Rp5,2 miliar dibandingkan tahun
2021 sebesar Rp4,0 miliar serta kenaikan biaya penyediaan bandwith sebesar 914,4% menjadi Rp2,3 miliar
dibandingkan tahun 2021 sebesar Rp0,2 miliar.
Laba kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor Perseroan meningkat sebesar 0,7%
menjadi Rp4.741,0 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp4.706,8 miliar pada tahun 2021.
Beban usaha. Beban usaha naik sebesar 14,4% menjadi Rp458,6 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp400,9 miliar pada tahun 2021, yang secara umum dikarenakan kenaikan beban gaji dan tunjangan, beban
manfaat karyawan, jasa profesional, dan perjalanan dinas. Beban gaji dan tunjangan naik sebesar 9,8% menjadi
Rp290,2 miliar dibandingkan tahun 2021 sebesar Rp264,3 miliar terutama dikarenakan kenaikan gaji pokok
tahunan, beban manfaat karyawan naik menjadi Rp12,0 miliar dibandingkan tahun 2021 sebesar nihil terutama
dikarenakan pada tahun 2021, Perseroan melakukan penerapan awal UU Cipta Kerja, beban jasa profesional naik
sebesar 39,5% menjadi Rp23,1 miliar dibandingkan tahun 2021 sebesar Rp16,5 miliar terutama karena aktivitas
terkait jasa konsultasi manajemen, teknologi informasi, dan komunikasi publik, dan biaya perjalanan dinas naik
sebesar 133,3% menjadi Rp6,6 miliar dibandingkan tahun 2021 sebesar Rp2,8 miliar dikarenakan pelonggaran
aturan pembatasan aktivitas terkait COVID-19 dan kegiatan operasional dan/atau aktivitas Perseroan sedang
dalam masa transisi menuju normal.
Laba dari operasi. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba dari operasi Perseroan turun
sebesar 0,5% menjadi Rp4.282,5 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp4.305,9 miliar pada tahun 2021.
Beban lain-lain - Bersih. Beban lain-lain - Bersih turun sebesar 10,0% menjadi Rp1.877,3 miliar pada tahun 2022
dari sebelumnya Rp2.085,4 miliar pada tahun 2021.
Laba selisih kurs - Bersih. Laba selisih kurs - bersih meningkat sebesar 28,7% menjadi Rp1,8 miliar pada
tahun 2022 dari sebelumnya Rp1,4 miliar pada tahun 2021. Hal tersebut terutama dikarenakan dampak
dari nilai tukar Rupiah menjadi Rp15.731 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan
Rp14.269 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2021 terutama terhadap transaksi bank harian dalam
Dolar AS selama tahun 2022.
59
Page 92
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi. Nilai wajar atas properti investasi turun sebesar 72,8% menjadi
Rp15,6 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp57,6 miliar pada tahun 2021, sesuai dengan perhitungan
nilai wajar ini dilakukan oleh konsultan independen pada setiap periode audit.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga naik sebesar 13,4% menjadi Rp13,8 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp12,2 miliar pada tahun 2021, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang
lebih tinggi selama tahun 2022.
Penurunan nilai wajar atas menara telekomunikasi. Perseroan tidak mencatatkan penurunan nilai wajar
atas menara telekomunikasi selama tahun 2022, dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp3,6
miliar dikarenakan penurunan nilai wajar pada tanggal revaluasi yang dihitung oleh penilai independen
tidak melebihi saldo surplus revaluasi yang sebelumnya diakui dalam penghasilan komprehensif lain pada
akhir periode akuntansi.
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang. Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang turun sebesar
11,7% menjadi Rp1.699,1 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.925,2 miliar pada tahun 2021,
terutama disebabkan oleh penurunan rata-rata tingkat bunga surat utang selama tahun 2022 dibandingkan
rata-rata tingkat bunga surat utang pada tahun 2021.
Beban keuangan - Lainnya. Beban keuangan - lainnya turun sebesar 38,4% menjadi Rp129,8 miliar pada
tahun 2022 dari sebelumnya Rp210,8 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan penurunan amortisasi
biaya pinjaman jangka panjang – pihak ketiga dan beban bunga liabilitas sewa aset hak guna.
Lainnya - Bersih. Beban lainnya - bersih naik sebesar 271,4% menjadi Rp54,6 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp18,3 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan pembebanan piutang pajak penghasilan
pasal 23 yang tidak dapat dikreditkan dan biaya non-operasional lainnya.
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba
sebelum pajak final dan pajak penghasilan naik sebesar 8,3% menjadi Rp2.405,2 miliar dari sebelumnya Rp2.220,5
miliar pada tahun 2021.
Beban pajak final. Beban pajak final naik sebesar 73,4% menjadi Rp493,4 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp284,5 miliar pada tahun 2021.
Laba sebelum pajak penghasilan. Laba sebelum pajak penghasilan turun sebesar 1,2% menjadi Rp1.911,8 miliar
pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.936,0 miliar pada tahun 2021.
Beban pajak penghasilan - bersih. Beban pajak penghasilan - bersih turun sebesar 33,6% menjadi Rp222,3 miliar
pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp334,6 miliar pada tahun 2021.
Pajak kini. Beban pajak kini turun sebesar 22,1% menjadi Rp222,3 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp285,4 miliar pada tahun 2021, terutama disebabkan penurunan laba fiskal Perusahaan Anak.
Pajak tangguhan. Beban pajak tangguhan pada tahun 2022 tercatat nihil dibandingkan dengan pada tahun
2021 sebesar Rp49,3 miliar dikarenakan Perseroan tidak mencatatkan beban pajak tangguhan pada tahun
2022.
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan
diatas, laba bersih yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk meningkat sebesar 5,7% menjadi
Rp1.637,6 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.549,0 miliar pada tahun 2021.
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari hal yang telah
dijelaskan di atas, laba bersih yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali turun sebesar 1,0%
menjadi Rp51,9 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp52,4 miliar pada tahun 2021.
60
Page 93
Laba bersih tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih tahun berjalan
Perseroan meningkat sebesar 5,5% menjadi Rp1.689,4 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.601,4
miliar pada tahun 2021.
Penghasilan komprehensif lain. Penghasilan komprehensif lain turun sebesar 140,5% menjadi Rp(551,2) miliar
pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.362,4 miliar. Penurunan ini terutama dikarenakan turunnya surplus
revaluasi dan perubahan lindung nilai arus kas.
Defisit revaluasi. Defisit revaluasi naik sebesar 826,9% menjadi Rp1.407,8 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp151,9 miliar pada tahun 2021, berdasarkan perhitungan nilai wajar yang telah dilakukan
oleh konsultan independen pada setiap periode audit.
Perubahan lindung nilai arus kas. Perubahan lindung nilai arus kas turun sebesar 1.242,2% menjadi
negatif Rp904,2 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya negatif Rp67,4 miliar pada tahun 2021, terutama
dikarenakan penyelesaian kontrak lindung nilai selama tahun 2022.
Jumlah penghasilan komprehensif lain tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, jumlah
penghasilan komprehensif lain turun sebesar 140,5% menjadi Rp551,2 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp1.362,4 miliar pada tahun 2021.
7. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Tabel di bawah ini menyajikan rincian aset Perseroan pada tanggal-tanggal sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
Aset Lancar
Kas dan setara kas 966.386 629.125
Piutang usaha - pihak ketiga 270.041 538.715
Piutang lain-lain 38.993 75.506
Pendapatan yang masih harus diterima 721.057 500.283
Persediaan dan perlengkapan 621.652 226.408
Uang muka dan beban dibayar di muka 108.365 81.336
Pajak dibayar dimuka 839.310 969.880
Jumlah Aset Lancar 3.565.804 3.021.253
Aset Tidak Lancar
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 34.427.639 33.637.904
Properti investasi - nilai wajar 465.478 447.045
Aset hak guna – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 3.667.843 3.463.007
Uang jaminan 1.023 1.605
Aset keuangan derivatif 563.351 900.363
Goodwill 390.368 381.189
Aset tidak lancar lainnya 58.462 18.069
Jumlah Aset Tidak Lancar 39.574.164 38.849.182
JUMLAH ASET 43.139.968 41.870.435
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset Perseroan pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 3,0% menjadi sebesar Rp43.139,9 miliar
dibandingkan jumlah aset pada 31 Desember 2021 sebesar Rp41.870,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama
berasal dari peningkatan aset tetap dan persediaan dan perlengkapan, serta kas dan setara kas.
61
Page 94
Jumlah aset lancar Perseroan pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 18,0% menjadi Rp3.565,8 miliar
dibandingkan jumlah aset lancar pada 31 Desember 2021 sebesar Rp3.021,3 miliar, terutama disebabkan oleh
kenaikan persediaan dan perlengkapan sebesar 174,6% menjadi Rp621,7 miliar pada 31 Desember 2022 dari
Rp226,4 miliar pada 31 Desember 2021 yang timbul karena kenaikan material menara yang digunakan dalam
pembangunan menara build-to-suit serta kenaikan kas dan setara kas sebesar 53,6% menjadi Rp966,4 miliar
dari sebelumnya Rp629,1 miliar yang timbul karena penerimaan lebih bayar pajak yang diterima Perseroan.
Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan piutang usaha pihak ketiga sebesar 49,9% menjadi
Rp270,0 miliar pada 31 Desember 2022 dari sebelumnya Rp538,7 miliar pada 31 Desember 2021, terutama
disebabkan oleh proses pengujian fisik menara dan verifikasi dokumen yang belum selesai pada tanggal laporan
posisi keuangan konsolidasian.
Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 1,9% menjadi Rp39.574,2 miliar
dibandingkan jumlah aset tidak lancar pada 31 Desember 2021 sebesar Rp38.849,2 miliar, terutama disebabkan
oleh peningkatan aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar 2,3% menjadi Rp34.427,6 miliar
pada 31 Desember 2022 dari Rp33.637,9 miliar pada 31 Desember 2021, sejalan dengan penambahan penyewaan
menara organik. Peningkatan aset hak guna sebesar 5,9% menjadi Rp3.667,8 miliar pada 31 Desember 2022
dari sebelumnya Rp3.463,0 miliar pada 31 Desember 2021 sejalan dengan pertumbuhan menara telekomunikasi.
Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan aset keuangan derivatif sebesar 37,4% menjadi
Rp563,5 miliar pada 31 Desember 2022 dari sebelumnya Rp900,4 miliar pada 31 Desember 2021 sebagai akibat
penyelesaian kontrak lindung nilai selama tahun 2022.
Liabilitas
Tabel di bawah ini menyajikan rincian liabilitas Perseroan pada tanggal-tanggal sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 255.607 37.435
Utang lain-lain 23.442 12.227
Utang pajak 123.066 169.374
Pendapatan yang diterima di muka 1.103.585 1.316.692
Beban masih harus dibayar 974.904 1.107.497
Liabilitas sewa – bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 126.567 174.858
Surat utang bagian jangka pendek 5.914.573 5.465.457
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pihak ketiga 206.438 148.885
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 8.728.182 8.432.425
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 533.136 503.822
Provisi jangka panjang 107.400 -
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 18.678.155 17.676.845
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Pihak ketiga 4.160.396 5.455.157
Cadangan imbalan pasca-kerja 12.316 12.948
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 23.491.403 23.648.772
JUMLAH LIABILITAS 32.219.585 32.081.197
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas Perseroan pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 0,4% menjadi Rp32.219,6 miliar
dibandingkan jumlah liabilitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp32.081,2 miliar. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan surat utang, utang usaha, dan provisi jangka panjang yang sebagian di-offset dengan
penurunan pinjaman jangka panjang dan pendapatan diterima dimuka.
62
Page 95
Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 3,5% menjadi Rp8.728,2
miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka pendek pada 31 Desember 2021 sebesar Rp8.432,4 miliar, terutama
disebabkan oleh kenaikan utang bagian jangka pendek sebesar 8,2% menjadi Rp5.914,6 miliar pada 31 Desember
2022 dari sebelumnya Rp5.465,5 miliar pada 31 Desember 2021 terutama karena penambahan surat utang yang
akan jatuh tempo dalam satu tahun dan kenaikan utang usaha pihak ketiga sebesar 582,8% menjadi Rp255,6 miliar
pada 31 Desember 2022 dari Rp37,4 miliar pada 31 Desember 2021, terutama disebabkan kenaikan transaksi
dengan pihak ketiga selama tahun 2022. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan pendapatan
diterima dimuka sebesar 16,2% menjadi Rp1.103,6 miliar pada 31 Desember 2022 dari sebelumnya Rp1.316,7
miliar pada 31 Desember 2021, terutama karena amortisasi pendapatan dan beban masih harus dibayar sebesar
12,0% menjadi Rp974,9 miliar pada 31 Desember 2022 dari sebelumnya Rp1.107,5 miliar pada 31 Desember
2021 terutama karena penurunan estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi.
Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada 31 Desember 2022 turun sebesar 0,7% menjadi Rp23.491,4
miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2021 sebesar Rp23.648,8 miliar,
terutama disebabkan oleh penurunan porsi pinjaman jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun sebesar 23,7% menjadi Rp4.160,4 miliar pada 31 Desember 2022 dari Rp5.455,2 miliar
pada 31 Desember 2021 terutama karena pembayaran sebagian pinjaman jangka panjang oleh Perusahaan
Anak. Penurunan tersebut sebagian di-offset oleh kenaikan surat utang jangka panjang sebesar 5,7% menjadi
Rp18.678,2 miliar pada 31 Desember 2022 dari Rp17.676,8 miliar pada 31 Desember 2021 dari penerbitan
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV, dan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V setelah dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun. Perseroan juga mencatatkan provisi jangka panjang atas estimasi biaya pembongkaran
menara pada 31 Desember 2022 menjadi sebesar Rp107,4 miliar.
Per 31 Desember 2022, Perseroan mampu menjaga posisi keuangan yang kuat agar mampu memenuhi seluruh
kewajiban pinjaman. Rasio pinjaman senior bersih dengan menggunakan kurs lindung nilainya (net senior debt
at hedged rate) terhadap EBITDA tahun 2022 yang disetahunkan adalah 0,6x, yang berada jauh di bawah batas
yang ditetapkan untuk fasilitas kredit Perseroan yaitu rasio pinjaman senior bersih dengan menggunakan kurs
lindung nilainya terhadap EBITDA bulan terakhir yang disesuaikan dan disetahunkan untuk di bawah 5,0x. Rasio
total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya (total debt at hedged rate) terhadap EBITDA triwulan
keempat yang disetahunkan adalah 5,0x, jauh di bawah pembatasan dari surat utang Perseroan yaitu rasio total
pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya terhadap EBITDA triwulan terakhir yang disetahunkan untuk
tidak lebih dari 6,25x. Perseroan masih memiliki ruang untuk penambahan pinjaman berdasarkan covenant yang
disyaratkan oleh fasilitas bank dan surat utang Perseroan.
Ekuitas
Tabel di bawah ini menyajikan rincian ekuitas Perseroan pada tanggal-tanggal sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
Modal saham ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140
Saham treasuri (766.238) (1.028.268)
Tambahan modal disetor - bersih 1.594.466 (641.456)
Penghasilan komprehensif lain 4.465.195 7.062.417
Saldo laba
Cadangan wajib 63.100 62.600
Belum ditentukan penggunaannya 4.519.772 3.364.348
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk 10.329.435 9.272.781
Kepentingan non-pengendali 590.948 516.457
JUMLAH EKUITAS 10.920.383 9.789.238
63
Page 96
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 11,6% menjadi Rp10.920,4 miliar
dibandingkan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp9.789,2 miliar. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh tambahan modal disetor – bersih dan kenaikan saldo laba pada tahun 2022. Kenaikan tersebut
sebagian di-offset dengan penurunan penghasilan komprehensif lain.
8. L ikuiditas dan S umber P endanaan
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Penggunaan utama dari kas Perseroan adalah untuk ekspansi portofolio sites dengan membangun sites baru,
akuisisi perusahaan penyewaan menara dan portofolio sites mereka, dan penambahan kolokasi. Perseroan
saat ini mengandalkan sumber likuiditas internal dari arus kas yang diperoleh dari kegiatan operasi dan sumber
likuiditas eksternal dari pinjaman bank untuk mendanai kegiatan operasi, konstruksi sites baru dan akuisisi
perusahaan penyewaan menara dan portofolio sites mereka. Perseroan juga dari waktu ke waktu melakukan
penerbitan surat utang dan obligasi untuk pembayaran kembali pinjaman bank.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan kas yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan
operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Perseroan, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup
untuk kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini dan
12 bulan setelah Obligasi ini diterbitkan. Dalam hal sumber likuiditas internal Perseroan tidak mencukupi untuk
memenuhi kebutuhan modal kerja, Perseroan memiliki fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$159,9
juta dan Rp3.675,2 miliar per 7 Juni 2023 dan dapat menerbitkan obligasi dari waktu ke waktu untuk memperoleh
pembiayaan tambahan.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan Anak
untuk mengalihkan dana kepada Perseroan.
Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Penerimaan kas dari pelanggan 6.364.547 6.554.602
Penerimaan jasa giro dan bunga deposito 13.785 12.156
Penerimaan lebih bayar pajak 559.217 -
Pembayaran kas ke karyawan (298.164) (280.723)
Pembayaran pajak penghasilan (991.496) (925.252)
Pembayaran kas ke pemasok (838.550) (895.501)
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi 4.809.339 4.465.282
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Pembelian saham - (170.525)
Penambahan properti investasi (2.777) (4.683)
Penambahan aset hak guna (562.796) (1.051.509)
Penambahan aset tetap (3.337.509) (5.949.527)
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (3.903.082) (7.176.244)
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Penerimaan pinjaman jangka panjang 10.829.630 19.368.698
Penerbitan surat utang 5.400.000 16.432.400
Penjualan saham treasuri 3.283.026 -
Penerimaan derivatif 1.212.797 343.283
Penerimaan dari pihak ketiga 6.000 237.141
Pembayaran liabilitas sewa - kendaraan (10.811) (8.113)
Pembayaran biaya penjualan saham treasuri (19.852) -
64
Page 97
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
Saham treasuri (766.238) -
Pembayaran dividen - Perusahaan Anak (27.266) (14.246)
Pembayaran liabilitas sewa - aset hak guna (132.802) (59.238)
Pembayaran dividen (815.652) (692.194)
Pembayaran bunga dan biaya pinjaman jangka panjang dan surat utang (1.679.940) (2.170.670)
Pembayaran pinjaman jangka panjang dan surat utang (17.871.446) (31.048.672)
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan (592.554) 2.388.389
Pengaruh perubahan kurs mata uang asing pada kas dan setara kas 23.558 4.357
(Penurunan) Kenaikan bersih kas dan setara kas 337.261 (318.216)
Kas dan setara kas pada awal tahun 629.125 947.341
Kas dan setara kas pada akhir tahun 966.386 629.125
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari pelanggan, pembayaran
ke pemasok, pembayaran kepada karyawan, dan arus kas masuk dan keluar yang berasal dari penerimaan jasa
giro dan bunga deposito, pembayaran pajak penghasilan, dan penerimaan lebih bayar pajak.
Pada tahun 2022, arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan mengalami kenaikan sebesar
7,7% menjadi Rp4.809,3 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp4.465,3 miliar pada tahun 2021, terutama
dikarenakan kenaikan penerimaan lebih bayar pajak sebesar 100,0% dibandingkan tahun 2021 sebesar nihil.
Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan pembayaran pajak penghasilan dan pembayaran kas
ke pemasok.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset tetap termasuk
akuisisi sites telekomunikasi, penambahan properti investasi, pembelian saham dan dan penambahan aset hak
guna.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp3.903,1 miliar pada tahun 2022 dan
Rp7.176,2 miliar pada tahun 2021, yang terutama terdiri dari penambahan aset tetap, penambahan aset hak
guna, pembelian saham, dan penambahan properti investasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan
Pada tahun 2022, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami penurunan sebesar
124,8% menjadi Rp592,6 miliar dari sebelumnya diperoleh Rp2.388,4 miliar pada tahun 2021 terutama digunakan
untuk pembayaran pinjaman jangka panjang dan surat utang sebesar Rp19.551,4 miliar dan pembayaran bunga
dan biaya pinjaman jangka panjang dan surat utang sebesar Rp1.679,9 miliar. Pembayaran tersebut terutama
diperoleh dari pencairan pinjaman jangka panjang sebesar Rp10.829,6 miliar dan penerbitan surat utang sebesar
Rp5.400,0 miliar, penjualan dan pembelian saham treasuri sebesar Rp2.496,9 miliar setelah dikurangi biaya
penjualannya dan penerimaan derivatif sebesar Rp1.212,8 miliar. Perseroan juga melakukan pembayaran dividen
sebesar Rp815,6 miliar dan Rp692,2 miliar masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
9. B elanja M odal
Secara historis Perseroan membiayai belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi dan pinjaman
jangka panjang dan jangka pendek. Belanja modal Perseroan meliputi antara lain penambahan aset tetap, terutama
menara telekomunikasi, aset hak guna, properti investasi, dan pembelian saham. Perseroan mencatatkan biaya
belanja modal ini dalam posisi keuangan Perseroan pada saat diselesaikannya pembangunan. Tabel di bawah ini
menyajikan belanja modal historis terkait dengan aset tetap dan pembelian dan sewa atas lahan, untuk periode-
periode sebagai berikut:
65
Page 98
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2022 2021
Pembelian saham - 170.525
Penambahan properti investasi 2.777 4.683
Penambahan aset hak guna 562.796 1.051.509
Penambahan aset tetap 3.337.509 5.949.527
Total belanja modal 3.903.082 7.176.244
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki komitmen investasi barang modal yang material.
Perseroan juga tidak memiliki kewajiban untuk melakukan investasi barang modal dalam rangka pemenuhan
persyaratan regulasi dan lingkungan hidup.
10. R isiko N ilai T ukar M ata U ang A sing dan R isiko T ingkat S uku B unga
Perseroan menyadari adanya risiko pasar yang terjadi akibat fluktuasi mata uang Rupiah terhadap US Dolar, serta
fluktuasi suku bunga pinjaman, sehingga Perseroan melakukan kontrak lindung nilai dengan tujuan melakukan
aktivitas lindung nilai atas ketidakpastian fluktuasi suku bunga dan fluktuasi mata uang asing yang timbul dari
arus kas pokok dan bunga pinjaman dari Perseroan.
Risiko nilai tukar mata uang asing
Perubahan nilai tukar telah, dan diperkirakan akan terus, memberikan pengaruh terhadap hasil usaha dan
arus kas Perseroan. Beberapa pinjaman dan belanja modal Perseroan adalah, dan diperkirakan akan terus,
didenominasi dengan mata uang Dolar Amerika Serikat. Sebagian besar pendapatan Perseroan adalah dalam
mata uang Rupiah.
Pada saat ini, Perseroan melakukan aktivitas lindung nilai terhadap sebagian besar dari eksposur atas mata
uang asing dikarenakan penerimaan dari pendapatan usaha tahunan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat
lebih sedikit dibandingkan dengan jumlah pembayaran belanja modal, pinjaman dan bunga dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat. Perseroan melakukan kontrak berjangka dan kontrak swap valuta asing dengan lembaga-
lembaga keuangan internasional. Untuk kontrak berjangka, pada umumnya Perseroan membayar sejumlah premi
dengan jumlah yang tetap.
Sebagai hasil dari kontrak tersebut, Perseroan yakin bahwa Perseroan telah mengurangi beberapa risiko nilai
tukar mata uang asing, meskipun aktivitas lindung nilai yang dilakukan oleh Perseroan tidak mencakup seluruh
eksposur mata uang asing dan terdapat kemungkinan bahwa perjanjian pengganti atas aktivitas lindung nilai
tersebut tidak tersedia pada saat kontrak lindung nilai tersebut telah selesai.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jika Rupiah menguat 1% terhadap Dolar Amerika Serikat namun seluruh variabel
lainnya tetap, maka laba tahun berjalan lebih rendah sebesar Rp18,3 miliar terutama yang timbul sebagai akibat
keuntungan selisih kurs atas penjabaran aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing.
Jika bagian utang berbunga dalam valuta asing yang telah dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs
lindung nilainya, maka saldo utang berbunga pada 31 Desember 2022 setelah dikurangi biaya pinjaman yang
belum diamortisasi adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Kurs laporan posisi
keuangan Kurs lindung nilai
Pinjaman sindikasi 4.225.347 4.148.059
Pinjaman non-sindikasi 256.608 256.608
Surat utang 24.725.550 23.251.298
Liabilitas sewa - kendaraan 17.310 17.310
Dikurangi:
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (247.943) (247.943)
Jumlah - bersih 28.976.872 27.425.332
66
Page 99
Risiko tingkat suku bunga
Perseroan menghadapi risiko tingkat suku bunga yang disebabkan oleh perubahan tingkat suku bunga pinjaman
yang dikenakan bunga. Suku bunga atas pinjaman jangka pendek dan jangka panjang dapat berfluktuasi sepanjang
periode pinjaman. Kebijakan keuangan memberikan panduan bahwa eksposur tingkat bunga harus diidentifikasi
dan diminimalisasi/dinetralisasi secara tepat waktu.
Untuk mengukur risiko pasar atas pergerakan suku bunga, Perseroan melakukan analisa marjin dan pergerakan
suku bunga, dan melakukan transaksi kontrak swap tingkat bunga untuk melindungi suku bunga pinjaman dalam
mata uang asing terhadap risiko ketidakpastian tingkat suku bunga.
Pinjaman jangka panjang Perseroan kepada pihak ketiga setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun pada tanggal 31 Desember 2022 tercatat sebesar Rp4.160,4 miliar.
11. K ewajiban dari I katan P erjanjian
Tabel berikut di bawah ini menyajikan analisis mengenai liabilitas yang timbul dari ikatan perjanjian material
yang dibuat oleh Perseroan per 31 Desember 2022 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah Arus kas Kurang dari Lebih dari
tercatat kontraktual setahun 1-3 tahun 3 tahun
Utang usaha - pihak ketiga dan utang lain-lain 269.019 269.019 269.019 - -
Beban masih harus dibayar 974.904 974.904 974.904 - -
Liabilitas sewa 659.703 659.702 136.726 186.623 336.353
Pinjaman jangka panjang 4.366.834 4.481.955 206.400 1.544.653 2.730.902
Surat utang 24.592.728 24.725.550 5.969.610 7.744.240 11.011.700
Jumlah 30.863.188 31.111.130 7.556.659 9.475.516 14.078.955
67
Page 100
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi Investasi pada Obligasi Perseroan memiliki risiko. Investor harus memperhatikan informasi yang ada
di dalam penjelasan mengenai risiko usaha ini dengan seksama, khususnya informasi mengenai risiko-risiko usaha
berikut, sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada Obligasi Perseroan. Risiko-risiko yang belum diketahui
Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga memengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi,
kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas Obligasi Perseroan dapat mengalami penurunan akibat
risiko-risiko berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Penjelasan
mengenai risiko usaha ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward looking statements”) yang berhubungan
dengan kejadian yang mengandung unsur risiko dan ketidakpastian. Risiko-risiko yang diungkapkan berikut
bukanlah satu-satunya yang memengaruhi Grup Tower Bersama.
Berikut adalah risiko material yang disusun berdasarkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama yang dihadapi
Grup Tower Bersama dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat memengaruhi kinerja maupun harga
Obligasi baik secara langsung maupun tidak langsung :
1. R isiko U tama yang M empunyai P engaruh S ignifikan T erhadap K elangsungan U saha P erseroan
Perseroan sebagai perusahaan holding bergantung pada pembayaran dari Perusahaan Anak
Perseroan adalah perusahaan holding yang melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan
fiber optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi. Oleh karena itu, ketersediaan dana bagi Perseroan
untuk membayar dividen kepada para pemegang saham dan untuk membayar kembali utang bergantung pada
dividen atau pembayaran kembali atas pinjaman yang diterima dari Perusahaan Anak. Apabila Perusahaan
Anak menanggung utang atau kerugian, hal tersebut dapat mengurangi kemampuan mereka untuk melakukan
pembayaran dividen atau pembayaran lainnya kepada Perseroan. Selain itu, persyaratan pembatasan dalam
fasilitas kredit bank atau perjanjian lain yang ditandatangani oleh Perseroan atau Perusahaan Anak di masa
mendatang juga dapat membatasi kemampuan Perusahaan Anak untuk melakukan pembayaran kembali utang
atau mengumumkan dividen kepada Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk menerima pembayaran
tersebut. Sebagai akibatnya, kemampuan Perseroan untuk membayar dividen dan membayar kembali utang
akan menjadi terbatas. Lebih lanjut, undang-undang di Indonesia mewajibkan bahwa suatu perusahaan baru
dapat mengumumkan dividen dalam tahun manapun jika telah menyisihkan sebagian keuntungannya untuk dana
cadangan wajib dan memiliki laba ditahan yang positif. Terjadinya salah satu kejadian tersebut di atas dapat
berdampak terhadap kemampuan Perseroan sebagai perusahaan holding untuk membayar dividen kepada
pemegang saham dan membayar kembali utang Perseroan, termasuk kemampuan Perseroan membayar Bunga
Obligasi dan Pokok Obligasi.
2. R isiko U saha yang B ersifat M aterial B aik S ecara L angsung M aupun T idak L angsung Y ang D apat
M emengaruhi H asil U saha dan K ondisi K euangan G rup T ower B ersama
Pendapatan Grup Tower Bersama bergantung pada pendapatan sewa jangka panjang dari pelanggan
Dikarenakan oleh panjangnya jangka waktu perjanjian sewa dengan para pelanggan (biasanya 10 tahun), maka
Grup Tower Bersama, seperti halnya semua perusahaan menara lainnya dalam industri ini, sangat bergantung
pada kekuatan finansial para pelanggan. Meskipun industri telekomunikasi Indonesia sangat kompetitif, dengan
4 (empat) operator telekomunikasi yang ada saat ini, Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa hanya sebagian
kecil dari para operator telekomunikasi tersebut yang berhasil mencatatkan keuntungan (profitable). Banyak
operator telekomunikasi memiliki tingkat utang yang tinggi serta bergantung pada kegiatan penggalangan dana
untuk membiayai kegiatan operasional dan kebutuhan belanja modal mereka. Pelemahan ekonomi dan/atau
gangguan di pasar utang dan finansial dapat menyebabkan pendanaan menjadi lebih sulit dan mahal. Apabila
68
Page 101
pelanggan atau calon pelanggan menara telekomunikasi Grup Tower Bersama tidak mampu menggalang dana
yang memadai untuk mendanai rencana bisnis mereka, maka mereka akan mengurangi belanja modalnya. Hal ini
akan berdampak secara material dan merugikan terhadap permintaan sites telekomunikasi milik Grup Tower
Bersama. Apabila satu atau lebih pelanggan signifikan menara Grup Tower Bersama mengalami kesulitan keuangan
sebagai akibat pelemahan ekonomi berkepanjangan atau yang lainnya, maka hal itu dapat menyebabkan adanya
piutang usaha yang tidak dapat ditagih dari pelanggan tersebut dan hal tersebut berdampak secara material
dan merugikan pada bisnis pelanggan Grup Tower Bersama dalam jangka panjang, yang pada akhirnya pada
kualitas pembayaran pelanggan.
Sejumlah besar pendapatan Grup Tower Bersama berasal hanya dari beberapa operator telekomunikasi
Sebagian besar pendapatan operasional Grup Tower Bersama berasal hanya dari beberapa operator
telekomunikasi. Sekitar 85,1% dan 72,9% dari total pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing pada tahun
2022 dan 2021 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata. Apabila salah satu pelanggan ini tidak bersedia atau
tidak mampu melaksanakan kewajibannya berdasarkan perjanjian sewa menara telekomunikasi, maka hal tersebut
dapat berdampak secara material bahkan merugikan terhadap pendapatan, kinerja operasi, kondisi keuangan
dan likuiditas Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama mungkin saja mengalami perselisihan dengan para
pelanggan yang dapat mengarah kepada pengakhiran perjanjian sewa antara Grup Tower Bersama dengan para
pelanggan atau perubahan yang material atas ketentuan dalam perjanjian-perjanjian tersebut. Terjadinya salah
satu hal-hal tersebut dapat berdampak secara material bahkan merugikan bisnis, kinerja operasi, kondisi keuangan
dan likuiditas Grup Tower Bersama. Apabila Grup Tower Bersama terpaksa menyelesaikan perselisihan tersebut
melalui proses pengadilan, maka hubungan Grup Tower Bersama dengan para pelanggan dapat berakhir atau
rusak, yang mana hal tersebut dapat mengarah pada penurunan pendapatan atau kenaikan biaya dan mungkin
menyebabkan kerugian terhadap bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas, serta hasil operasi Grup Tower Bersama.
Selain itu, tidak ada jaminan bahwa pelanggan Grup Tower Bersama akan memperpanjang perjanjian sewa
menara telekomunikasi pada saat perjanjian-perjanjian tersebut berakhir. Tidak ada jaminan bahwa Grup Tower
Bersama dapat dengan sukses memperoleh ketentuan yang menguntungkan ketika bernegosiasi dengan para
pelanggan atas pembaruan perjanjian sewa menara telekomunikasi. Ketidakmampuan memperoleh perpanjangan
atas perjanjian sewa menara telekomunikasi yang telah ada atau ketidakmampuan memperoleh ketentuan yang
menguntungkan dalam negosiasi perpanjangan perjanjian dapat menyebabkan turunnya pendapatan Grup Tower
Bersama dan pada akhirnya berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan membayar Obligasi.
Penggabungan usaha atau konsolidasi dapat terjadi di antara para pelanggan Grup Tower Bersama
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa persaingan harga di antara para operator telekomunikasi terbesar
Indonesia akan terus berlanjut. Hal ini akan meningkatkan jumlah pelanggan, menit pemakaian dari pelanggan
dan kebutuhan akan kapasitas jaringan. Grup Tower Bersama juga percaya bahwa dengan tingkat harga saat ini
dan juga kebutuhan belanja modal yang besar di kalangan operator telekomunikasi seluler, hanya operator
telekomunikasi dengan skala operasi yang besar dalam hal kapasitas jaringan maupun total jumlah pelanggan yang
akan tetap bertahan. Grup Tower Bersama percaya bahwa, menimbang banyaknya jumlah operator telekomunikasi
di Indonesia, dan juga keunggulan skala ekonomis yang dinikmati oleh operator-operator besar, konsolidasi dapat
terjadi di antara operator-operator telekomunikasi yang lebih kecil (beberapa di antaranya merupakan pelanggan
Grup Tower Bersama) guna meraih skala yang diperlukan bagi pertumbuhan yang menguntungkan dalam jangka
panjang di pasar persaingan industri ini.
Konsolidasi secara signifikan di antara pelanggan-pelanggan Grup Tower Bersama dapat menyebabkan
pengurangan BTS dan/atau kebutuhan kolokasi bagi perusahaan-perusahaan yang berkonsolidasi, karena
jumlah BTS pada lokasi tertentu dapat menjadi berlebih atau tower space tambahan dapat diperoleh dari hasil
konsolidasi tersebut. Selain itu, konsolidasi dapat menyebabkan pengurangan belanja modal di masa depan secara
keseluruhan, apabila perusahaan-perusahaan yang melakukan konsolidasi memiliki rencana ekspansi yang sama.
Sebagai akibatnya, para pelanggan Grup Tower Bersama dapat memutuskan untuk tidak memperbaharui sewa
mereka dengan Grup Tower Bersama dikarenakan terjadinya konsolidasi tersebut. Apabila jumlah pengakhiran yang
signifikan terjadi akibat konsolidasi industri, maka hal tersebut dapat berdampak material terhadap pendapatan
dan arus kas Grup Tower Bersama, yang selanjutnya membawa efek yang merugikan bisnis, kondisi keuangan,
kinerja operasional dan likuiditas Grup Tower Bersama.
69
Page 102
Persaingan dalam industri penyewaan menara telekomunikasi dapat menyebabkan tekanan pada penentuan
harga sewa
Persaingan dalam industri penyewaan menara telekomunikasi sangat tinggi dan pelanggan Grup Tower Bersama
memiliki alternatif-alternatif lain dalam menyewa tower space termasuk diantaranya :
• operator telekomunikasi seperti Telkomsel, XL Axiata dan IOH memiliki portofolio sites telekomunikasi sendiri
dan juga menyewakan tower space kepada pihak ketiga;
• perusahaan menara telekomunikasi yang mengoperasikan portofolio sites telekomunikasi yang besar,
utamanya PT Solusi Tunas Pratama Tbk. dan PT Sarana Menara Nusantara Tbk. (“Protelindo”) dan
PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk. (“Mitratel”);
• sejumlah perusahaan menara telekomunikasi lainnya dalam jumlah yang signifikan yang mengoperasikan
portofolio sites dalam skala lebih kecil; dan
• pada kondisi tertentu, pemilik lokasi alternatif seperti lantai teratas bangunan, jaringan IBS baik di dalam
atau luar ruangan, papan iklan dan menara transmisi listrik.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa persaingan usaha dalam industri penyewaan menara telekomunikasi
di Indonesia sangat bergantung pada lokasi menara, hubungan dengan operator telekomunikasi serta kualitas
dan tinggi menara. Di samping itu, persaingan usaha juga dipengaruhi oleh besarnya portofolio menara, pricing,
manajemen operasional serta jasa layanan tambahan bagi pelanggan. Beberapa pesaing Grup Tower Bersama,
seperti operator telekomunikasi selular nasional yang melakukan kolokasi pada menaranya merupakan pesaing
dengan kemampuan keuangan yang lebih kuat dibandingkan Grup Tower Bersama. Sebagai tambahan, beberapa
pesaing Grup Tower Bersama juga menerapkan kriteria imbal hasil investasi yang lebih rendah dibanding Grup
Tower Bersama.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, masing-masing sekitar 85,1% dan 72,9%
dari total pendapatan Grup Tower Bersama berasal dari Telkomsel, IOH, dan XL Axiata. Grup Tower Bersama
berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi besar cenderung untuk tidak menyewakan menara telekomunikasi
secara ekstensif kepada pesaing langsung. Perubahan dalam kebijakan ini atau kejadian lain, termasuk perubahan
peraturan, untuk meningkatkan penambahan kolokasi di antara para operator telekomunikasi besar Indonesia,
dapat berakibat pada meningkatnya persaingan untuk kolokasi.
Kondisi persaingan yang semakin tinggi dapat secara negatif memengaruhi harga sewa menara dan pendapatan
Grup Tower Bersama serta menyebabkan pelanggan yang telah ada tidak memperpanjang masa sewa menara
ataupun pelanggan baru akan menyewa menara dari kompetitor. Grup Tower Bersama juga menghadapi persaingan
dalam hal mengidentifikasi dan melaksanakan akuisisi aset berupa menara khususnya aset menara dengan
kualitas yang bagus dan portofolio sites yang besar, yang dapat mengakibatkan akuisisi menara menjadi lebih
mahal. Setiap faktor-faktor risiko tersebut dapat berdampak secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi
keuangan dan likuiditas serta kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin tidak berhasil menjalankan strategi pertumbuhan
Strategi Grup Tower Bersama untuk mencapai pertumbuhan usaha terbagi atas tiga hal, yaitu pertumbuhan
organik melalui ekspansi dari peningkatan rasio kolokasi, pembangunan menara tambahan berdasarkan pesanan
khusus (build-to-suit) dari operator telekomunikasi Indonesia serta pertumbuhan melalui akuisisi portofolio sites
dari perusahaan penyewaan menara telekomunikasi dan dari operator telekomunikasi. Sebagai contoh, Grup
Tower Bersama melalui TB telah menyelesaikan transaksi jual beli dan pengalihan 3.000 menara telekomunikasi
milik IBST pada bulan April 2021.
Kemampuan Grup Tower Bersama untuk menjalankan strategi pertumbuhan organik akan bergantung pada
berbagai macam faktor, termasuk kemampuan Grup Tower Bersama untuk mendapatkan pesanan sites build-
to-suit dan kolokasi, kemudian menyelesaikannya secara tepat waktu dan dengan cara yang efektif dalam
hal biaya, kemampuan Grup Tower Bersama untuk menjaga hubungan dengan regulator yang berwenang dan
kemampuan Grup Tower Bersama untuk mendapatkan perizinan dari pihak berwenang. Tidak ada jaminan bahwa
Grup Tower Bersama akan dapat terus melanjutkan ekspansi portofolio sites secara organik pada basis yang
layak secara komersial dalam waktu yang tepat. Kegagalan untuk mencapai hal tersebut dapat berdampak buruk
secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional serta likuiditas Grup Tower Bersama.
70
Page 103
Kemampuan Grup Tower Bersama untuk melanjutkan pertumbuhan melalui akuisisi akan bergantung pada
sejumlah faktor. Grup Tower Bersama harus dapat mengidentifikasi kandidat akuisisi yang cocok dan tersedia
pada harga yang sesuai, mencapai kesepakatan dengan kandidat akuisisi dan pemegang sahamnya pada
syarat dan ketentuan komersial yang wajar dan juga mendapatkan pendanaan untuk menyelesaikan akuisisi
atau investasi yang lebih besar. Grup Tower Bersama terus menerus melakukan penelaahan atas kualitas, risiko
dan kelayakan dari transaksi yang berpotensi dan mencari peluang akuisisi. Upaya-upaya untuk mencari dan
melakukan penelaahan tersebut, dan diskusi terkait hal tersebut dengan pihak ketiga, dapat menghasilkan suatu
akuisisi di masa mendatang atau mungkin tidak sama sekali.
Kemampuan Grup Tower Bersama untuk tumbuh melalui akuisisi lebih lanjut juga bergantung pada sejumlah
faktor, termasuk kesediaan operator-operator telekomunikasi besar Indonesia (beberapa di antaranya merupakan
pelanggan utama Grup Tower Bersama) untuk terlibat dengan Grup Tower Bersama dalam transaksi penjualan
dan sewa kembali (sale and leaseback) portofolio sites mereka, dengan ketentuan yang memenuhi kriteria
pengembalian investasi Grup Tower Bersama. Manfaat atau hasil yang diinginkan dari akuisisi bisa memerlukan
waktu yang cukup lama dan tidak ada jaminan bahwa akuisisi tertentu akan membawa manfaat atau hasil
yang diinginkan. Selain itu, transaksi akuisisi atau investasi dapat menghadapkan Grup Tower Bersama pada
kewajiban atau risiko yang tidak diketahui, tanpa adanya ganti rugi yang memadai ataupun perlindungan hukum
yang memadai. Tidak ada jaminan bahwa Grup Tower Bersama mampu terus memperbanyak portofolio sites atas
dasar yang layak secara komersial ataupun dalam waktu yang tepat, atau mungkin tidak sama sekali.
Strategi akuisisi Grup Tower Bersama juga akan membutuhkan waktu dan perhatian manajemen Grup Tower
Bersama secara signifikan. Selain mengintegrasi, melatih dan mengelola tenaga kerja, Grup Tower Bersama perlu
terus mengembangkan dan meningkatkan kontrol manajemen dan keuangan, sistem informasi dan prosedur-
prosedur pelaporan, termasuk untuk bisnis yang diakuisisi. Risiko-risiko tambahan terkait akuisisi termasuk
namun tidak terbatas pada hal-hal berikut :
• proses integrasi yang sulit atas kegiatan operasional dari bisnis yang diakuisisi ke dalam organisasi Grup
Tower Bersama;
• manajemen, informasi, dan sistem akuntansi dari perusahaan yang diakuisisi bisa saja berbeda dari, serta
tidak sesuai dengan, sistem yang dimiliki oleh Grup Tower Bersama dan maka dari itu perlu waktu dan
usaha lebih untuk proses integrasi tersebut;
• manajemen Perseroan harus mendedikasikan perhatiannya untuk menyatukan bisnis yang diakuisisi, yang
dapat mengalihkan perhatiannya dari bisnis yang telah berjalan;
• kegagalan dalam mematuhi peraturan yang ada setelah dilakukannya akuisisi terhadap suatu bisnis dapat
berdampak pada keharusan untuk membongkar portofolio sites telekomunikasi dari bisnis yang diakuisisi;
dan
• Grup Tower Bersama dapat kehilangan pegawai penting Grup Tower Bersama sendiri atau pegawai penting
dari bisnis yang diakuisisi.
Penyelesaian hal-hal tersebut di atas dapat memakan waktu dan biaya.
Akuisisi juga dapat menimbulkan pembayaran imbalan kontinjesi, yang mungkin lebih besar daripada dampak
yang dihasilkan dari akuisisi tersebut terhadap pendapatan Grup Tower Bersama di masa mendatang. Sebagai
contoh, sesuai dengan Asset Purchase Agreement yang ditandatangani oleh Perseroan dengan Indosat pada
bulan Februari 2012 sehubungan dengan pembelian 2.500 menara dari Indosat, apabila pendapatan kolokasi
Perusahaan Anak melebihi target tertentu untuk setiap tahun yang berakhir pada atau sebelum 31 Desember
2022, Perusahaan Anak diwajibkan membayarkan sejumlah kompensasi kepada Indosat. Nilai kompensasi
agregat maksimum adalah US$112,5 juta.
Selain itu, strategi akuisisi Grup Tower Bersama juga dapat mengharuskan Grup Tower Bersama membelanjakan
cadangan dana Grup Tower Bersama dalam jumlah yang besar, mendatangkan utang yang besar dan/atau
mengeluarkan sejumlah besar ekuitas baru, yang dapat merugikan kondisi keuangan dan likuiditas Grup Tower
Bersama, serta menyebabkan dilusi yang signifikan atas kepemilikan para pemegang saham yang ada saat ini.
Dampak dilusi ini juga dapat membatasi kemampuan Grup Tower Bersama untuk menyempurnakan proses akuisisi
lebih lanjut. Grup Tower Bersama juga mungkin mengalami kerugian terkait dengan penurunan nilai goodwill dan
aset tak berwujud lainnya pada atau setelah akuisisi. Tidak ada jaminan bahwa Grup Tower Bersama mampu
71
Page 104
secara efisien dan efektif mengelola penggabungan atau pertumbuhan operasional Grup Tower Bersama pasca
akuisisi, dan kegagalan Grup Tower Bersama melakukan hal itu dapat berdampak material bahkan merugikan
bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama memiliki utang dalam jumlah besar
Grup Tower Bersama memiliki utang dalam jumlah besar. Sampai dengan 31 Desember 2022, pinjaman bersih
Grup Tower Bersama, di mana bagian pinjaman dalam Dolar AS yang telah dilindung nilai diukur dengan
menggunakan kurs lindung nilainya, tercatat sebesar Rp27.673,3 miliar. Kemampuan Grup Tower Bersama
dalam menjalankan rencana bisnis terutama strategi akuisisi Grup Tower Bersama bergantung pada kemampuan
mendapatkan pendanaan eksternal, termasuk pembiayaan utang dan ekuitas. Kemampuan Grup Tower Bersama
memperoleh pembiayaan ekuitas tambahan akan tergantung pada risiko pasar yang berlaku saat itu. Kemampuan
Grup Tower Bersama mengakses pembiayaan utang untuk kepentingan akuisisi dan pembiayaan kembali utang
yang jatuh tempo bergantung pada banyak faktor, yang beberapa di antaranya berada di luar kendali Grup
Tower Bersama. Sebagai contoh, ketidakstabilan politik, penurunan ekonomi, kesulitan likuiditas Rupiah dan
Dolar AS di perbankan ataupun pasar utang, kerusuhan sosial atau perubahan di lingkup peraturan, hal ini
dapat menaikkan biaya pinjaman Grup Tower Bersama atau membatasi kemampuan Grup Tower Bersama untuk
mendapatkan pembiayaan utang. Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa Grup Tower Bersama akan
selalu mampu memperoleh pembiayaan dengan persyaratan yang layak, jika memang ada. Ketidakmampuan
Grup Tower Bersama mendapatkan pembiayaan utang dari bank-bank dan lembaga-lembaga keuangan serta
pasar modal dapat berdampak negatif pada kemampuan Grup Tower Bersama untuk menjalankan strategi-strategi
pertumbuhan atau membiayai kembali utang yang telah jatuh tempo.
Apabila Grup Tower Bersama tidak dapat membiayai kembali atau melakukan negosiasi utangnya, tidak ada
jaminan bahwa Grup Tower Bersama akan dapat menghasilkan arus kas yang cukup dari kegiatan operasional
atau memperoleh modal yang cukup untuk membayar utang atau mendanai rencana belanja modal. Dalam
kondisi tersebut, Grup Tower Bersama mungkin menghadapi masalah likuiditas yang substansial dan hal tersebut
dapat mewajibkan Grup Tower Bersama untuk menerbitkan efek bersifat ekuitas atau efek yang dapat dikonversi
menjadi ekuitas atau menjual sebagian asetnya guna memenuhi kewajiban pembayaran utang. Kegagalan untuk
mendapatkan pembiayaan kembali atas utang pada saat diperlukan dapat mengakibatkan Grup Tower Bersama
dianggap gagal bayar atas utang-utang tersebut dan membatasi kemampuan Perseroan secara material untuk
melakukan pelunasan atas bagian dari Obligasi yang jatuh tempo. Dengan asumsi Grup Tower Bersama dapat
memenuhi rasio keuangan tertentu, Grup Tower Bersama memiliki kemampuan untuk menarik tambahan utang
dari fasilitas utang yang ada, dan setiap tambahan utang dapat memperburuk risiko yang telah diuraikan di atas.
Selain itu, sebagai akibat dari utang Grup Tower Bersama yang besar :
• Grup Tower Bersama dapat menjadi lebih rentan terhadap kondisi ekonomi dan industri yang buruk;
• Grup Tower Bersama dapat menghadapi kesulitan dalam memperoleh pendanaan tambahan untuk membiayai
investasi dan kebutuhan umum perusahaan lainnya atau membiayai kembali utang Grup Tower Bersama
yang telah ada;
• Perseroan dapat mengalami kesulitan untuk memenuhi kewajibannya terkait dengan Obligasi;
• Grup Tower Bersama telah atau akan diwajibkan untuk menyisihkan sebagian besar arus kas dari operasi
untuk pembayaran pokok dan bunga utang sehingga mengurangi ketersediaan arus kas untuk mendanai
proyek lain-lain, termasuk investasi;
• Grup Tower Bersama akan memiliki fleksibilitas terbatas dalam merencanakan atau merespon perubahan
dalam bisnis dan industri sewa menara telekomunikasi;
• Grup Tower Bersama akan memiliki keunggulan kompetitif yang lebih rendah dibandingkan pesaing dengan
tingkat utang yang lebih rendah;
• Grup Tower Bersama dapat diharuskan untuk menerbitkan efek bersifat ekuitas atau efek yang dapat
dikonversi menjadi ekuitas atau menjual sebagian asetnya, dengan ketentuan yang tidak menguntungkan,
guna memenuhi kewajiban pembayaran; dan
• Grup Tower Bersama akan memiliki kemampuan terbatas untuk mengambil keuntungan dari peluang bisnis
yang strategis, termasuk pengembangan infrastruktur wireless serta penggabungan usaha dan akuisisi.
72
Page 105
Saat ini, Perseroan telah menerbitkan surat utang yang membatasi kemampuan Perseroan untuk memperoleh
tambahan utang, membayar dividen, memberikan jaminan, menjual aset maupun terlibat dalam penggabungan
usaha dan akuisisi. Perusahaan Anak, sesuai dengan ketentuan instrumen utangnya, juga diwajibkan untuk
menjaga rasio keuangan tertentu. Kemampuan Grup Tower Bersama dalam memenuhi pembatasan rasio keuangan
berdasarkan instrumen ini dan memenuhi kewajiban utangnya akan tergantung pada kinerja operasional Grup
Tower Bersama di masa depan. Apabila Grup Tower Bersama gagal untuk memenuhi pembatasan-pembatasan
yang telah ada, Grup Tower Bersama akan dinyatakan gagal bayar berdasarkan instrumen tersebut, yang
dalam kondisi tertentu dapat mengakibatkan sebagian besar pinjaman jangka panjang Grup Tower Bersama,
termasuk surat utang dan Obligasi, menjadi jatuh tempo. Apabila Perusahaan Anak dalam Grup Tower Bersama
yang telah beroperasi mengalami gagal bayar atas utang-utangnya, agen jaminan dalam fasilitas pinjaman dan
fasilitas pinjaman revolving akan berusaha untuk menyita jaminan atas utang tersebut, dan hal tersebut dapat
mengakibatkan Grup Tower Bersama kehilangan pengendalian atas aset yang dijaminkan dan pendapatan terkait
dengan aset tersebut yang dapat menimbulkan dampak negatif yang merugikan bagi Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin mencatatkan tambahan utang
Grup Tower Bersama mungkin mencatatkan tambahan utang yang dapat meningkatkan risiko atas utang yang
ada saat ini. Apabila Grup Tower Bersama mendapatkan utang dengan jaminan, kreditur yang relevan secara
efektif berada pada posisi senior terhadap Obligasi sehubungan dengan aset yang dijaminkan terhadap utang
tersebut. Apabila Grup Tower Bersama mendapatkan tambahan utang pada posisi setara dengan Obligasi,
kreditur yang relevan akan memiliki hak pari passu terhadap kekayaan Grup Tower Bersama yang akan dibagikan
dalam hal Grup Tower Bersama mengalami keadaan bangkrut, likuidasi, reorganisasi, pembubaran atau lainnya.
Hal ini dapat mengurangi nilai kekayaan yang dapat dibagikan kepada Pemegang Obligasi. Pembatasan dalam
perjanjian yang mengatur mengenai pinjaman Grup Tower Bersama di masa mendatang dapat membatasi kegiatan
usaha Grup Tower Bersama secara material, termasuk kemampuan Grup Tower Bersama untuk memperoleh
utang, membayar dividen, melakukan investasi dan pembayaran tertentu, dan menjaminkan atau menjual aset.
Selain itu, Grup Tower Bersama dapat gagal memenuhi pembatasan keuangan yang terdapat dalam perjanjian
terkait utang yang diperoleh di masa mendatang dalam hal hasil kegiatan usaha tidak memenuhi syarat dan
kondisi yang dipersyaratkan, termasuk rasio keuangan. Kelalaian yang terjadi pada salah satu instrumen utang
dapat juga memicu cross default instrumen utang lainnya. Terjadinya salah satu kejadian kelalaian terhadap
salah satu instrumen utang, apabila tidak diperbaiki atau dikesampingkan, dapat berdampak merugikan terhadap
Grup Tower Bersama.
Beban keuangan yang tinggi dapat menekan marjin Grup Tower Bersama
Sebagian pendanaan utang Grup Tower Bersama dipengaruhi oleh suku bunga mengambang (floating), yang
telah dan akan terus menyebabkan beban keuangan - bunga Grup Tower Bersama berfluktuasi seiring dengan
perubahan tingkat suku bunga. Sebagai tambahan, pendanaan utang Grup Tower Bersama yang dipengaruhi oleh
suku bunga mengambang memiliki jangka waktu yang lebih pendek daripada perjanjian sewa dengan pelanggan
sehingga mengakibatkan Grup Tower Bersama terkena risiko pembiayaan kembali dengan tingkat bunga yang
lebih tinggi. Porsi beban keuangan terhadap pendapatan (meliputi beban keuangan – pinjaman dan surat utang
jangka panjang dan beban keuangan - lainnya) tercatat sebesar 28,0% dan 34,6% masing-masing pada tahun
2022 dan 2021. Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa suku bunga mengambang dari utang Grup
Tower Bersama tidak akan meningkat di masa depan sehingga tidak akan meningkatkan beban bunga, yang
dapat menurunkan marjin dan berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan
likuiditas Grup Tower Bersama.
Kenaikan beban operasi dapat mengurangi marjin operasi
Marjin EBITDA Grup Tower Bersama adalah sebesar 86,8% dan 87,9% masing-masing pada tahun 2022 dan
2021. Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa beban operasi tidak akan meningkat di masa depan
atau Grup Tower Bersama akan dapat meneruskan kenaikan pada beban operasi tersebut kepada pelanggan-
pelanggan Grup Tower Bersama. Kenaikan beban operasi akan mengurangi marjin operasi Grup Tower Bersama
serta berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas, serta kinerja
operasional Grup Tower Bersama.
73
Page 106
Menara yang dioperasikan Grup Tower Bersama di beberapa lokasi tidak memiliki izin
Sebelum dilakukan pembangunan menara telekomunikasi, Grup Tower Bersama membutuhkan persetujuan dari
setiap rumah tangga di lingkungan masyarakat sekitar yang seluruhnya maupun sebagian berada dalam radius
yang sama dengan ketinggian menara dari lokasi menara. Setelah memperoleh seluruh persetujuan rumah
tangga yang diperlukan, permohonan diajukan kepada pejabat daerah setempat untuk mendapatkan izin dan
persetujuan terpisah untuk pembangunan menara. Meskipun Grup Tower Bersama secara umum mengusahakan
untuk mendapatkan persetujuan rumah tangga dan masyarakat setempat yang diperlukan sebelum memulai
pembangunan menara, namun sesuai dengan apa yang Grup Tower Bersama percayai sebagai praktek lazim
di Indonesia dan menimbang lamanya waktu yang dibutuhkan untuk memproses permohonan persetujuan-
persetujuan dan izin-izin dari pejabat daerah setempat, termasuk Izin Mendirikan Bangunan (IMB) atau izin
untuk mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi (Izin Mendirikan Bangunan Menara atau IMBM),
dan izin lainnya, terkadang Grup Tower Bersama melanjutkan dan menyelesaikan pembangunan menara serta
pemasangan BTS bagi para pelanggan Grup Tower Bersama sebelum seluruh persetujuan-persetujuan dan izin-
izin yang diperlukan diperoleh dari otoritas-otoritas lokal.
Sampai dengan tanggal 31 Desember 2022, sebanyak 1.828 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB atau
IMBM. Dari jumlah tersebut, Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa sebanyak 291 sites menara telekomunikasi
tidak membutuhkan IMB atau IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan
ketinggian enam meter atau kurang. Sisanya, Grup Tower Bersama telah menyampaikan (i) permohonan IMB atau
IMBM yang saat ini sedang dalam proses peninjauan oleh pejabat berwenang dan (ii) aplikasi untuk memperoleh
izin yang dipersyaratkan sebelum permohonan IMB atau IMBM, seluruhnya sebanyak 1.528 sites menara
telekomunikasi; dan (iii) Grup Tower Bersama belum menyampaikan permohonan untuk sejumlah 9 (sembilan)
sites telekomunikasi, mewakili sekitar 0,04% dari jumlah sites menara telekomunikasi.
Tidak ada jaminan bahwa pejabat berwenang akan menerbitkan izin atau persetujuan yang diperlukan atau izin
tersebut akan diterbitkan pada waktunya atau seperti yang diharapkan. Apabila persetujuan-persetujuan dan
izin-izin tersebut tidak diperoleh, pejabat daerah setempat dapat mengeluarkan perintah agar menara-menara
Grup Tower Bersama dibongkar atau dipindahkan, dan Grup Tower Bersama dapat dilarang untuk mendirikan
menara telekomunikasi di wilayah tersebut dalam waktu sampai dengan satu tahun. Pada tahun 2009, salah
satu Perusahaan Anak diperintahkan oleh pejabat daerah setempat di Badung, Bali untuk membongkar lima
menara yang didirikan dan disewakan sebelum diterbitkannya IMB atau IMBM. Perusahaan Anak tersebut
berhasil mengajukan keberatan atas keputusan tersebut yang akhirnya dimenangkan oleh pejabat daerah Badung
di Pengadilan Tata Usaha Negara di Denpasar, Bali. Perusahaan Anak kemudian berhasil melakukan proses
naik banding di Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara di Surabaya, yang membatalkan keputusan Pengadilan
Tata Usaha Negara di Denpasar, Bali. Namun, keputusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara di Surabaya
kemudian dibatalkan oleh keputusan Mahkamah Agung dan Perusahaan Anak diperintahkan untuk membongkar
5 (lima) menara telekomunikasi. Peraturan yang diterbitkan oleh Menteri Dalam Negeri memperbolehkan Grup
Tower Bersama menyampaikan permohonan IMB baru untuk sites menara telekomunikasi yang belum memiliki
IMB atau IMBM. Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa pejabat berwenang setempat tidak akan
mengharuskan Grup Tower Bersama untuk membongkar menara telekomunikasi atau membebankan penalti lain
pada Grup Tower Bersama, seperti teguran tertulis, peringatan keras dan denda, untuk ketidakpatuhan dalam
memenuhi persyaratan izin dan persetujuan.
Selain IMB atau IMBM, beberapa kotamadya dan kabupaten tertentu mewajibkan menara telekomunikasi
untuk memiliki Izin Operasional Menara (“IOM”). Peraturan daerah tersebut menetapkan berbagai sanksi untuk
pemanfaatan menara tanpa IOM yang sebagian besar bersifat administratif, meskipun beberapa peraturan
daerah yang diterbitkan oleh kotamadya dan kabupaten tertentu memberlakukan sanksi pembongkaran menara
dan/atau sanksi pidana dalam hal terjadi pelanggaran. Dikarenakan peraturan daerah tidak dipublikasi secara
rutin dan akurat di tingkat nasional kepada masyarakat tepat pada waktunya, terdapat kesulitan untuk mengikuti
pelaksanaan peraturan pemerintah tersebut. Meskipun jumlah kotamadya dan kabupaten yang telah melaksanakan
peraturan tersebut cukup terbatas, tidak ada jaminan bahwa pemerintah daerah lainnya di masa mendatang
tidak akan memberlakukan kewajiban yang sama untuk bisnis pengoperasian menara dalam wilayah yurisdiksi
mereka. Sejauh pengetahuan Grup Tower Bersama, peraturan daerah yang mewajibkan IOM tersebut belum
diberlakukan oleh kotamadya dan kabupaten terkait, tidak ada menara yang dibongkar, tidak ada penalti yang
diberikan pada operator menara yang beroperasi di bawah peraturan daerah tersebut, dan tidak ada kotamadya
atau kabupaten yang mewajibkan operator menara untuk memiliki IOM tersebut. Meskipun Grup Tower Bersama
74
Page 107
memiliki IOM untuk beberapa menara telekomunikasi dan dalam proses melakukan permohonan IOM untuk
menara-menara telekomunikasi lainnya, Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa kotamadya atau
kabupaten yang relevan tidak akan secara tegas memberlakukan peraturan daerah tersebut terhadap sites
menara telekomunikasi Perusahaan Anak yang membutuhkan IOM, mengharuskan Grup Tower Bersama untuk
membongkar dan/atau memberikan penalti lain di masa mendatang untuk menara yang tidak memiliki IOM atau
memberlakukan atau menerapkan peraturan baru dengan ketentuan-ketentuan yang lebih ketat atau konsekuensi
yang lebih berat untuk pelanggaran.
Ketidakmampuan Grup Tower Bersama untuk memperoleh dan/atau mempertahankan seluruh persetujuan dan
perizinan tersebut dapat dianggap pelanggaran kewajiban Grup Tower Bersama berdasarkan perjanjian sewa
sehingga pelanggan berhak untuk mengakhiri perjanjian jika pelanggaran tersebut tidak diperbaiki dalam kurun
waktu tertentu. Apabila Grup Tower Bersama diharuskan untuk merelokasi menara-menara dalam jumlah yang
material dan tidak dapat menemukan lokasi-lokasi pengganti yang dapat diterima oleh para pelanggan dalam
jumlah yang material, atau salah satu dari perjanjian sewa yang material tersebut diakhiri, maka hal tersebut
dapat berdampak secara material bahkan merugikan pendapatan dan arus kas Grup Tower Bersama, yang
pada akhirnya dapat berdampak secara material dan merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan dan kinerja
operasional serta likuiditas Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin mendapat penentangan dari masyarakat setempat di beberapa lokasi menara
Grup Tower Bersama telah, dan mungkin di masa depan, mengalami penentangan dari masyarakat setempat
terhadap bangunan milik Grup Tower Bersama di beberapa lokasi karena berbagai alasan, termasuk kekhawatiran
mengenai dugaan risiko kesehatan. Akibat penentangan dari masyarakat setempat tersebut, Grup Tower Bersama
dapat diperintahkan oleh pejabat daerah setempat untuk membongkar dan merelokasi menara dalam jumlah
yang material. Apabila Grup Tower Bersama diharuskan untuk merelokasi sejumlah besar menara dan tidak bisa
menemukan lokasi-lokasi pengganti yang dapat diterima oleh para pelanggan, hal ini dapat menimbulkan dampak
secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin tidak mampu memperpanjang atau memperbaharui sewa lahan, atau
melindungi hak-hak Grup Tower Bersama atas tanah di tempat berdirinya menara telekomunikasi
Portofolio sites telekomunikasi Grup Tower Bersama terutama terdiri dari menara ground-based yang dibangun
di atas tanah berdasarkan perjanjian sewa lahan jangka panjang. Sekitar 98% dari sites telekomunikasi dalam
portofolio Grup Tower Bersama per 31 Desember 2022 dioperasikan berdasarkan perjanjian sewa atas lahan
yang tidak dimiliki oleh Grup Tower Bersama. Untuk sites telekomunikasi di atas lahan sewa, sekitar 24% dari
perjanjian sewa lahan untuk sites ini akan berakhir pada tahun 2026 atau lebih lama dan per 31 Desember 2022,
rata-rata sisa periode perjanjian sewa lahan adalah 7 (tujuh) tahun.
Karena berbagai alasan, para pemilik tanah mungkin tidak bersedia untuk memperbaharui sewa lahan
mereka kepada Grup Tower Bersama, mereka mungkin kehilangan hak atas tanah tersebut atau mereka
mungkin memindahkan kepemilikan tanah mereka kepada pihak-pihak ketiga, dimana hal-hal ini memengaruhi
kemampuan Grup Tower Bersama untuk memperbaharui sewa lahan dengan persyaratan yang layak secara
komersial. Selain itu, Grup Tower Bersama mungkin tidak memiliki ketersediaan modal yang memadai untuk
memperpanjang sewa lahan pada menara-menara Grup Tower Bersama saat berakhirnya masa sewa. Apabila
Grup Tower Bersama tidak dapat memperpanjang sewa-sewa lahan ini, Grup Tower Bersama akan diharuskan
untuk membongkar atau merelokasi menara-menara ini dan mungkin akan kehilangan arus kas yang diterima dari
menara-menara tersebut, yang dapat berdampak secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan
dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Sebagian besar properti Grup Tower Bersama didirikan pada lahan sewa. Karena berbagai alasan, Grup Tower
Bersama mungkin tidak selalu memiliki kemampuan untuk mengakses, menganalisa dan memverifikasi seluruh
informasi terkait hak milik dan persoalan-persoalan lain sebelum menjalin perjanjian sewa lahan untuk sebuah
lokasi menara, yang mana hal tersebut dapat memengaruhi hak-hak Grup Tower Bersama untuk mengakses
dan mengoperasikan lokasi tersebut. Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama juga mengalami perselisihan
dengan para pihak yang menyewakan terkait persyaratan sewa lahan, yang dapat memengaruhi kemampuan
Grup Tower Bersama untuk mengakses dan mengoperasikan sebuah lokasi menara. Penghentian sewa lahan
untuk lokasi menara tertentu dapat mengganggu kemampuan Grup Tower Bersama untuk mengoperasikan
75
Page 108
menara dan menghasilkan pendapatan dari sewa menara di lokasi tersebut. Apabila hal ini terjadi pada lokasi
menara dalam jumlah material, hal ini dapat berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan
dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Revaluasi atas aset tetap menara telekomunikasi Grup Tower Bersama dapat berubah-ubah
Peningkatan nilai wajar dari aset tetap (menara telekomunikasi) terdiri dari selisih dari biaya tercatat dan nilai
wajar dari aset Grup Tower Bersama di akhir tahun/periode buku yang bersangkutan. Revaluasi dari aset tetap
Grup Tower Bersama dipengaruhi faktor-faktor antara lain jumlah menara, jumlah penyewaan, rasio kolokasi
serta rata-rata sisa masa sewa. Walaupun revaluasi dari aset tetap tidak berdampak merugikan terhadap arus
kas operasi Grup Tower Bersama, berkurangnya jumlah menara, jumlah penyewaan, dan rasio kolokasi dapat
secara potensial mengurangi nilai wajar aset tetap Grup Tower Bersama dan berdampak negatif pada laba bersih
Grup Tower Bersama, dan pada akhirnya berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan dan
kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Teknologi baru dapat menyebabkan para calon pelanggan menjadi kurang tertarik untuk menyewa tower
space dari Grup Tower Bersama
Pengembangan dan penerapan teknologi-teknologi baru yang dirancang untuk meningkatkan efisiensi jaringan
nirkabel dapat mengurangi penggunaan dan kebutuhan transmisi serta penerimaan layanan nirkabel berbasis
menara sehingga berakibat pada menurunnya permintaan akan tower space yang dibutuhkan. Contoh teknologi
semacam ini adalah teknologi yang lebih efisien secara spektral yang dapat berpotensi mengatasi beberapa
persoalan kapasitas jaringan, sehingga mengurangi kebutuhan tower space antena berbasis menara atau
teknologi akses VoIP pelengkap yang dapat mengurangi sebagian lalu-lintas jaringan dari jaringan berbasis
menara tradisional, sehingga dapat mengurangi kebutuhan para operator untuk menambah lebih banyak
peralatan antena berbasis menara di beberapa lokasi menara. Selanjutnya, munculnya berbagai teknologi
alternatif dapat mengurangi kebutuhan transmisi dan penerimaan layanan nirkabel berbasis menara. Sebagai
contoh, pertumbuhan pengiriman layanan radio, video, dan komunikasi nirkabel oleh satelit penyiaran langsung
dapat berdampak material dan merugikan pada permintaan tower space antena Grup Tower Bersama. Terdapat
juga beberapa teknologi alternatif tertentu dapat menyebabkan gangguan radio pada transmisi dan penerimaan
layanan nirkabel berbasis menara generasi lama. Alhasil, pengembangan dan penerapan berbagai teknologi
alternatif pada tingkatan yang signifikan dapat berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan
dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin tidak dapat mendeteksi dan mencegah tindakan penyuapan atau
penyalahgunaan lain yang dilakukan oleh karyawan Grup Tower Bersama, perwakilan, agen, pelanggan
atau pihak ketiga lainnya
Grup Tower Bersama terpapar risiko-risiko terkait tindakan penyuapan dan penyalahgunaan lain yang dilakukan
oleh karyawan Grup Tower Bersama, perwakilan, agen atau pihak ketiga lainnya. Tindakan penyalahgunaan
tersebut, yang mungkin sulit untuk dideteksi dan dicegah, dapat meliputi tetapi tidak terbatas pada keterlibatan
dalam misrepresentasi atau penipuan atau aktivitas yang tidak pantas lainnya, seperti menerima atau menawarkan
suap, atau tidak mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku atau kebijakan dan prosedur internal.
Meskipun Grup Tower Bersama telah memiliki kebijakan dan prosedur yang dibuat untuk mencegah, mendeteksi
dan menanggapi prilaku tersebut dan memastikan kepatuhan secara keseluruhan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berlaku, hal-hal tersebut mungkin tidak selalu efektif dalam mendeteksi atau mencegah seluruh
insiden ketidakpatuhan atau transaksi mencurigakan. Sebagai contoh, pada bulan April 2019, salah satu mantan
karyawan Perusahaan Anak yang juga merupakan kontraktor yang digunakan oleh Perusahaan Anak divonis
bersalah oleh pengadilan di Indonesia untuk tuduhan suap terkait penerbitan izin penggunaan lahan dan bangunan.
Sebagai tindak lanjut, Grup Tower Bersama telah mereviu dan memperkuat kebijakan dan prosedur internal Grup
Tower Bersama, termasuk memperbaharui prosedur pembayaran, mewajibkan seluruh karyawan dan kontraktor
untuk menandatangani pakta integritas, dan Grup Tower Bersama juga bekerja sama dengan pihak pembuat
peraturan di Indonesia dan anggota-anggota lain dalam asosiasi menara untuk menerapkan praktek-praktek
terbaik dalam rangka mencegah perbuatan melawan hukum.
76
Page 109
Setiap pelanggaran terhadap undang-undang anti korupsi dapat mengakibatkan investasi atau litigasi yang dapat
mewajibkan Grup Tower Bersama untuk menghabiskan waktu yang signifikan, menanggung biaya substansial
dan mengalihkan perhatian manajemen dari kegiatan operasional sehari-hari, serta mengakibatkan Grup Tower
Bersama dikenakan penalti, keuangan atau lainnya, yang dapat berdampak negatif secara material pada bisnis,
kondisi keuangan dan reputasi Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama dapat memiliki tanggung jawab hukum dalam undang-undang lingkungan hidup
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama, sama halnya dengan perusahaan-perusahaan lain yang melakukan kegiatan
usaha sejenis, tunduk pada berbagai persyaratan lingkungan dan keselamatan kerja serta undang-undang dan
peraturan kesehatan, termasuk hal-hal terkait dengan pengelolaan, pemakaian, penyimpanan, pembuangan,
emisi dan remediasi, dan pemaparan terhadap bahan, material dan limbah berbahaya maupun tidak berbahaya
sebagaimana diatur pada Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan
Hidup sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja. Sebagai pemilik atau penyewa lahan dan juga operator ribuan
sites, Grup Tower Bersama dapat dikenakan tanggung jawab hukum dengan biaya yang besar guna memperbaiki
tanah dan air tanah yang terkontaminasi materi berbahaya tanpa memedulikan apakah Grup Tower Bersama
sebagai pemilik, penyewa lahan dan juga operator yang hanya mengetahui atau bertanggung jawab terhadap
kontaminasi tersebut. Banyak peraturan lingkungan hidup yang mensyaratkan kewajiban pelaporan informasi
dan penyimpanan berkas terkait hal ini. Tidak ada jaminan bahwa Grup Tower Bersama dapat mematuhi seluruh
persyaratan lingkungan hidup. Grup Tower Bersama dapat dikenakan denda dalam jumlah signifikan apabila
Grup Tower Bersama gagal mematuhi salah satu dari persyaratan tersebut. Persyaratan dalam undang-undang
dan peraturan tersebut umumnya rumit dan sering kali berubah, dan dapat menjadi semakin ketat di masa
mendatang. Terdapat kemungkinan bahwa persyaratan tersebut akan berubah atau tanggung jawab hukum akan
timbul di masa depan yang dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan kegiatan usaha, hasil
operasi atau kondisi keuangan Grup Tower Bersama.
Menara-menara Grup Tower Bersama dapat terkena dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak terduga
Menara-menara Grup Tower Bersama terletak di pulau-pulau utama di Indonesia dan terpapar risiko yang
berhubungan dengan bencana alam, seperti badai, banjir, topan dan gempa bumi, serta kerusakan yang tidak
terduga lainnya. Setiap kerusakan atau kehancuran pada menara-menara Grup Tower Bersama akibat risiko-
risiko ini dapat memengaruhi kemampuan Grup Tower Bersama dalam menyediakan layanan kepada para
pelanggan. Meskipun Grup Tower Bersama memiliki pertanggungan asuransi atas terjadinya bencana-bencana
alam, pertanggungan asuransi tersebut mungkin saja tidak cukup. Meskipun Grup Tower Bersama memiliki
asuransi gangguan usaha, asuransi tersebut mungkin saja tidak cukup untuk menanggung seluruh kehilangan
pendapatan yang ditimbulkan, termasuk potensi pendapatan dari para pelanggan baru yang seharusnya dapat
ditambahkan pada menara-menara Grup Tower Bersama jika tidak terjadi kerusakan. Apabila Grup Tower Bersama
tidak mampu menyediakan layanan kepada para pelanggan akibat kerusakan pada menara-menara, maka hal itu
dapat berakibat pada kerugian pelanggan, yang menyebabkan dampak negatif secara material pada bisnis,
kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Keberhasilan Grup Tower Bersama bergantung pada kemampuan dalam menarik dan mempertahankan
para personil penting
Grup Tower Bersama percaya bahwa tim manajemen saat ini mengkontribusikan pengalaman dan keahlian yang
signifikan pada pengelolaan dan pertumbuhan bisnis Grup Tower Bersama. Kelanjutan keberhasilan bisnis Grup
Tower Bersama dan kemampuan Grup Tower Bersama dalam menjalankan strategi bisnis Perseroan saat ini
maupun di masa depan sebagian besar akan tergantung pada usaha para personil penting Grup Tower Bersama.
Selain itu, terdapat kekurangan personil terampil di industri telekomunikasi Indonesia dan kekurangan ini
sepertinya akan terus berlanjut. Alhasil, Grup Tower Bersama mungkin menghadapi persaingan yang semakin
meningkat dengan perusahaan-perusahaan menara lainnya dalam mendapatkan karyawan terampil di berbagai
tingkat maupun kategori pekerjaan dan persaingan ini diperkirakan terus meningkat. Meskipun Grup Tower Bersama
percaya bahwa gaji dan paket tunjangan karyawan Grup Tower Bersama pada umumnya lebih kompetitif dibanding
dengan apa yang ditawarkan oleh para kompetitor, jika jumlah para kompetitor di industri menara Indonesia
semakin meningkat, Grup Tower Bersama serta para pesaing akan semakin kesulitan mempertahankan karyawan
terampilnya. Selain itu, pada saat Grup Tower Bersama mengembangkan bisnisnya melalui akuisisi, Grup Tower
Bersama perlu mempertahankan dan mengintegrasikan karyawan terampil dari perusahaan-perusahaan yang
77
Page 110
diakuisisi. Ketidakmampuan Grup Tower Bersama untuk mengintegrasikan, merekrut, melatih, mempertahankan
dan memotivasi karyawan kunci dengan baik dapat berdampak secara material dan merugikan pada bisnis,
kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Persepsi mengenai risiko-risiko kesehatan yang ditimbulkan dari emisi radio dapat terus meningkat
Persepsi publik mengenai kemungkinan risiko kesehatan yang ditimbulkan teknologi komunikasi nirkabel seluler
dan teknologi komunikasi nirkabel lainnya, dapat memperlambat pertumbuhan perusahaan nirkabel, yang
selanjutnya berakibat pada perlambatan pertumbuhan Grup Tower Bersama. Secara khusus, persepsi negatif
publik dan peraturan terkait risiko kesehatan yang dirasakan ini, dapat memperlambat penerimaan pasar terhadap
layanan komunikasi nirkabel serta meningkatkan penentangan terhadap pengembangan dan ekspansi Grup
Tower Bersama. Potensi dampak negatif emisi frekuensi radio terhadap kesehatan telah menjadi obyek penelitian
banyak komunitas ilmiah dalam beberapa tahun terakhir dan berbagai tuntutan hukum di berbagai lokasi di dunia
terkait kesehatan telah diajukan terhadap pabrikan peralatan nirkabel dan operator nirkabel. Apabila penelitian
ilmiah atau keputusan pengadilan menghasilkan sebuah temuan yang menunjukkan bahwa emisi frekuensi radio
menimbulkan risiko kesehatan terhadap para konsumen, maka hal itu dapat berdampak merugikan pada pasar
layanan nirkabel, serta para pelanggan operator nirkabel Grup Tower Bersama, yang dapat berdampak negatif
secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Tower Bersama. Grup
Tower Bersama tidak memiliki asuransi yang signifikan terkait permasalahan ini.
3. R isiko U mum
Seluruh kegiatan bisnis dan aset Grup Tower Bersama berada di Indonesia. Sebagai akibatnya, kondisi politik,
sosial dan ekonomi di Indonesia di masa mendatang, serta tindakan dan kebijakan yang diambil atau diterapkan
atau dihapus oleh Pemerintah dapat berdampak secara material dan merugikan pada bisnis, kondisi keuangan,
kinerja operasional dan prospek Grup Tower Bersama serta kemampuan Perseroan membayar Obligasi.
Perubahan ekonomi domestik, regional, dan global yang material
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama tunduk pada fluktuasi pasar global, regional, dan kondisi perekonomian
umum di Indonesia. Adanya ketidakstabilan pada berbagai pasar di seluruh dunia atau di tingkat regional dapat
memberikan dampak merugikan terhadap Indonesia dan hal tersebut dapat berdampak pada kegiatan usaha
dan kinerja keuangan Grup Tower Bersama.
Ketidakstabilan ekonomi yang terjadi selama 15 tahun terakhir, seperti krisis ekonomi global pada tahun 2008 dan
merebaknya pandemi COVID-19 di awal tahun 2020 telah menimbulkan reaksi pasar keuangan global yang juga
memengaruhi kinerja pasar keuangan Indonesia, di antaranya: penurunan penanaman modal asing, penurunan
pasar saham global, keterlambatan pertumbuhan ekonomi, kurangnya ketersediaan kredit, dan melemahnya
permintaan untuk beberapa komoditas tertentu. Berdasarkan International Monetary Fund (“IMF”), krisis ekonomi
global telah memengaruhi kinerja ekonomi yang mengalami penurunan pertumbuhan PDB dari 3,7% pada tahun
2021 menjadi 5,3% pada tahun 2022. Pada bulan Oktober 2022, IMF memproyeksi pertumbuhan perekonomian
Indonesia pada tahun 2023 akan mencapai 4,9%.
Kehilangan kepercayaan investor terhadap sistem keuangan pasar negara berkembang dan pasar lainnya, atau
faktor-faktor lain, termasuk situasi perekonomian global yang bertambah buruk, dapat menyebabkan meningkatnya
volatilitas pasar keuangan Indonesia dan laju pertumbuhan ekonomi yang melambat atau laju pertumbuhan
negatif di Indonesia. Terjadinya salah satu hal tersebut dapat berdampak secara material dan merugikan pada
bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek Grup Tower Bersama, dan kemampuan Perseroan
untuk membayar Obligasi.
Depresiasi atau volatilitas nilai Rupiah
Salah satu faktor terpenting yang secara langsung menyebabkan krisis ekonomi pada pertengahan tahun 1997 dan
2008 adalah depresiasi dan volatilitas nilai tukar Rupiah terhadap mata uang lain, seperti Dolar AS. Sebagai akibat
dari merebaknya pandemi COVID-19, tidak hanya volatilitas nilai mata uang Rupiah yang kembali menghadapi
depresiasi tetapi juga beberapa negara lain. Tidak ada jaminan bahwa volatilitas Rupiah yang signifikan tidak
78
Page 111
akan berulang di masa mendatang. Selama periode antara 1 Januari 2021 sampai dengan 31 Desember 2022,
kurs tengah Rupiah terhadap Dolar AS berkisar dari yang terendah Rp14.084 per Dolar AS dan tertinggi Rp15.737
per Dolar AS. Sebagai akibatnya, Grup Tower Bersama Anak mencatatkan selisih laba kurs sebesar Rp1,4 miliar
pada tahun 2021 dan Rp1,8 miliar pada tahun 2022. Per 31 Desember 2022, kurs tengah nilai Rupiah terhadap
Dolar AS tercatat sebesar Rp15.731. Tidak ada jaminan bahwa depresiasi nilai Rupiah lebih lanjut terhadap mata
uang lain, termasuk Dolar AS, tidak akan terjadi. Utang Grup Tower Bersama dalam porsi besar berdenominasi
mata uang Dolar AS, sedangkan hampir seluruh pendapatan Grup Tower Bersama dalam mata uang Rupiah,
sehingga kewajiban dari utang usaha dan utang dalam mata uang asing akan meningkat dalam Rupiah apabila
nilai tukar Rupiah mengalami depresiasi lebih jauh dari kurs per 31 Desember 2022, dan Grup Tower Bersama
akan mencatatkan rugi dari selisih kurs akibat depresiasi Rupiah tersebut yang dapat berdampak signifikan
terhadap pendapatan dan laba bersih Grup Tower Bersama.
Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain
sehubungan dengan kegiatan usahanya
Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama dapat terlibat pada suatu perselisihan yang dapat menimbulkan proses
litigasi atau tuntutan hukum lain sehubungan dengan kegiatan usahanya. Grup Tower Bersama mungkin dapat
diminta untuk menjawab atau melakukan perlawanan atas tuntutan tersebut yang dapat mengalihkan asetnya
dari tempat usahanya. Tidak ada jaminan bahwa perlawanan Grup Tower Bersama akan berhasil dan Grup Tower
Bersama dapat diminta untuk membuat penyelesaian yang material. Hal ini dapat berdampak negatif secara
material terhadap kondisi ekonomi, arus kas, hasil operasional dan reputasi Grup Tower Bersama.
Bisnis Grup Tower Bersama tunduk pada berbagai peraturan yang diterbitkan oleh Pemerintah berserta
perubahan-perubahannya di masa mendatang
Bisnis Grup Tower Bersama, dan bisnis para pelanggan Grup Tower Bersama, tunduk pada peraturan propinsi
dan daerah setempat yang mengatur mengenai telekomunikasi dan juga pendirian dan pengoperasian menara.
Peraturan dan penentangan dari pejabat pengatur tata ruang setempat dan organisasi masyarakat terhadap
pembangunan di lingkungan mereka dapat meningkatkan biaya konstruksi, biaya modifikasi, biaya penambahan
antena baru pada sites, atau biaya perkuatan menara, sehingga membatasi kemampuan Grup Tower Bersama
dalam memenuhi kebutuhan pelanggan. Selain itu, beberapa izin operasional menara mungkin diwajibkan untuk
tunduk pada syarat dan kondisi tambahan yang tidak dapat dipenuhi oleh Grup Tower Bersama. Seiring dengan
meningkatnya kekhawatiran publik atas menara telekomunikasi dalam beberapa tahun terakhir, beberapa
komunitas saat ini mencoba untuk membatasi pembangunan menara telekomunikasi atau menunda pemberian
izin. Kebijakan pengaturan yang ada dan perubahan pada peraturan tersebut dapat berdampak negatif secara
material bahkan merugikan, serta adanya peraturan tambahan yang diadopsi dapat memperpanjang penundaan,
atau menimbulkan biaya tambahan bagi Grup Tower Bersama, atau mencegah penyelesaian proyek-proyek Grup
Tower Bersama di lokasi-lokasi tertentu. Kegagalan untuk menyelesaikan pembangunan menara telekomunikasi
baru, melakukan modifikasi, penambahan antena baru pada sites, atau perbaikan sites dapat memengaruhi
kemampuan Grup Tower Bersama untuk menyediakan tower space tambahan pada sites dan mempertahankan
perjanjian sewa yang telah ada, sehingga dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan bagi Grup
Tower Bersama dan, selanjutnya, kemampuan Perseroan untuk melakukan pembayaran atas Obligasi.
Grup Tower Bersama tunduk pada ketentuan negara lain atau peraturan internasional sehubungan dengan
penerbitan surat utang berdenominasi Dolar Amerika Serikat
Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak dari waktu ke waktu telah
menerbitkan surat utang berdenominasi Dolar Amerika Serikat yang terdaftar di Bursa Efek Singapura. Sebagai
akibatnya, Grup Tower Bersama tunduk pada peraturan yang berlaku di negara Singapura, termasuk peraturan
pasar modal di Singapura. Ketentuan-ketentuan dan peraturan di negara tersebut dapat berbeda secara
signifikan dengan yang berlaku di Indonesia, antara lain termasuk ketentuan-ketentuan yang mengatur mengenai
pembatasan dan kewajiban penerbit, kelalaian penerbit dan pelaporan. Apabila Grup Tower Bersama kemudian
tidak mampu untuk memperoleh dan/atau mempertahankan seluruh persetujuan, hal tersebut dapat dianggap
pelanggaran kewajiban Grup Tower Bersama berdasarkan surat utang berdenominasi Dolar Amerika Serikat dan
dapat berdampak secara material dan merugikan pada bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup
Tower Bersama.
79
Page 112
4. R isiko bagi I nvestor
• Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini antara lain dikarenakan
tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
• Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan
Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan
lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi sebagai akibat dari memburuknya kinerja dan perkembangan
usaha Perseroan.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPI
OLEH GRUP TOWER BERSAMA DAN PERUSAHAAN ANAK DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS, DAN RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM TELAH DISUSUN
BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN
GRUP TOWER BERSAMA.
80
Page 113
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN
Tidak Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 7 Juni
2023 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut sampai dengan Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, selain hal-hal sebagai
berikut:
a. Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Juni 2023 sampai dengan tanggal 23 Juni 2023, GHON, Perusahaan
Anak telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp157,3 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving DBSI
Pada tanggal 19 Juni 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving
dari DBSI sebesar Rp80,0 miliar.
b. Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Juni 2023 sampai dengan tanggal 23 Juni 2023, GHON, Perusahaan
Anak, telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp97,3 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving QNB
Pada tanggal 16 Juni 2023, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
revolving dari QNB sebesar Rp1,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving DBSI
Pada berbagai tanggal 19 Juni 2023, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman uncommitted
revolving dari DBSI sebesar Rp450,0 miliar.
81
Page 114
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. K eterangan T entang P erseroan
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Banyan Mas, sebuah perseroan terbatas
yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No. 14,
tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut
telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004
tanggal 12 November 2004, didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya
Jakarta Selatan dengan No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember 2004 serta diumumkan dalam BNRI
No. 5 tanggal 18 Januari 2005, Tambahan No. 616 (“Akta Pendirian”).
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan
saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham (%)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 100 100.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jenny Marlina The 1 1.000.000 4,00
Eddy Yanto Hendra 24 24.000.000 96,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 25 25.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 75 75.000.000
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan,
anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana
dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116/2022. Berdasarkan Akta
No. 116/2022, para pemegang saham dalam RUPS Perseroan telah menyetujui diantaranya: perubahan Pasal 3
anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan Klasifikasi Baku Lapangan
Usaha Indonesia 2020.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi
dan berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan
tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya. Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang, yaitu konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan aktivitas
telekomunikasi dengan kabel.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai dengan
Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 21 Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan
fiber optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.
Beberapa kejadian penting yang terjadi selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran adalah sebagai berikut :
82
Page 115
Tanggal Keterangan
April 2021 Perseroan melalui TB telah menyelesaikan transaksi jual beli dan pengalihan atas 3.000 menara
telekomunikasi milik IBST dengan nilai keseluruhan sebesar Rp3.975 miliar atau setara US$280,0 juta.
Juni 2021 Perseroan secara langsung maupun melalui TO telah membeli saham TB milik PT Provident Capital
Indonesia masing-masing sebanyak 2.780 saham dan 1 saham, seluruhnya mewakili 2,0% dari
seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam TB. Pembelian saham ini meningkatkan
kepemilikan efektif Perseroan atas TB menjadi sebesar 99,99%.
Mei 2022 Pemegang saham utama Perseroan, PT Provident Capital Indonesia dan PT Wahana Anugerah
Sejahtera, melakukan restrukturisasi kepemilikan saham mereka pada Perseroan dengan mengalihkan
sebanyak 13.106.772.548 saham kepada Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. (“BDIA”).
BDIA juga membeli saham treasuri Perseroan sebanyak 1.025.945.500 saham. Sebagai akibat dari
restrukturisasi ini, BDIA menjadi pemegang saham utama dan pengendali Perseroan, namun hal ini
tidak merubah pihak pengendali akhir Perseroan maupun pihak penerima manfaat akhir Perseroan.
Juli 2022 Perseroan telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Obligasi untuk mengganti wali amanat untuk
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap II, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, Obligasi Berkelanjutan V Tahap I, Obligasi Berkelanjutan V
Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III, yang semula PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
menjadi Bank BTN.
Juli 2022 Perseroan mengumumkan rencana untuk melakukan pembelian kembali saham Perseroan sampai
dengan sebanyak-banyaknya 679.709.000 (enam ratus tujuh puluh sembilan juta tujuh ratus sembilan
ribu) saham atau sebesar-besarnya 3% (tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh
dalam Perseroan, yang akan dilakukan secara bertahap untuk periode 3 (tiga) bulan terhitung sejak
tanggal 25 Juli 2022 sampai dengan 24 Oktober 2022. Pada tanggal 12 Oktober 2022, Perseroan
melakukan pengumuman untuk memperpanjang periode pembelian kembali saham dimaksud di atas
sampai dengan tanggal 12 Januari 2023. Pelaksanaan pembelian kembali saham akan mengacu
pada Peraturan OJK No. 2/POJK.04/2013 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh
Emiten atau Perusahaan Publik Dalam Kondisi Pasar yang Berfluktuasi Secara Signifikan ("POJK
No. 2/2013").
Maret 2023 Perseroan mengalihkan saham treasuri sebanyak 368.740.400 saham kepada BDIA sesuai dengan
ketentuan POJK No. 2/2013. Sebagai akibat dari penjualan ini, kepemilikan BDIA di Perseroan
meningkat 74,97%, dan hal ini tidak merubah pihak pengendali akhir Perseroan maupun pihak
penerima manfaat akhir Perseroan.
2. P erkembangan P ermodalan dan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir
sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran adalah sebagai berikut :
Tahun 2021
Berdasarkan DPS per 31 Desember 2021 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera 7.755.471.093 155.109.421.860 35,85
PT Provident Capital Indonesia 5.036.352.510 100.727.050.200 23,28
Winato Kartono 490.159.500 9.803.190.000 2,27
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,33
Hardi Wijaya Liong 287.803.863 5.756.077.260 1,33
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,02
Gusandi Sjamsudin 1.950.000 39.000.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 7.975.060.149 159.501.202.980 36,87
21.631.053.945 432.621.078.900 100,00
Saham yang dibeli kembali (saham treasuri) 1.025.945.500 20.518.910.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.989.900
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
83
Page 116
Tahun 2022
Berdasarkan DPS per 31 Desember 2022 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 16.617.514.923 332.350.298.460 74,38
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 5.572.144.287 111.442.885.740 24,94
22.342.275.945 446.845.518.900 100,00
Saham treasuri 314.723.500 6.294.470.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara
Tahun 2023
Berdasarkan DPS per 31 Mei 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan pemegang
saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 16.986.255.323 339.725.106.460 75,02
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,27
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 3.405.427.847 68.108.556.940 15,04
22.642.621.745 452.852.434.900 100,00
Saham treasuri 14.377.700 287.654.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.011.100 100,00
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara
3. D okumen P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin penting antara
lain Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih
berlaku. NIB Perseroan dengan No. 0220202120963 berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan
Anak terkait telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut,
84
Page 117
antara lain IMB /Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”) dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing
pejabat yang berwenang di setiap daerah. Izin-izin yang dimiliki oleh Perusahaan Anak tersebut paling dekat
akan berakhir pada tanggal 27 Juni 2023 untuk IMB/PBG atau IMBM dan paling lama keberlakuan izin tersebut
adalah sampai dengan tanggal 20 Maret 2041 untuk IMB/PBG atau IMBM. Apabila jangka waktu berakhir, baik
Perseroan melalui Perusahaan Anak akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
Sampai dengan tanggal 31 Desember 2022, dari keseluruhan jumlah 21.758 sites menara telekomunikasi
sebanyak 1.828 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB/PBG atau IMBM. Dari jumlah tersebut,
Perseroan berkeyakinan bahwa sebanyak 291 sites menara telekomunikasi tidak membutuhkan IMB/PBG atau
IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan ketinggian enam meter atau
kurang. Sisanya, (i) Perusahaan Anak telah menyampaikan aplikasi untuk memperoleh izin yang dipersyaratkan
sebelum permohonan IMB/PBG atau IMBM sebanyak 1.528 sites menara telekomunikasi; dan (ii) Perusahaan
Anak belum menyampaikan permohonan untuk sejumlah 9 (sembilan) sites menara telekomunikasi.
4. P erjanjian P enting
4.1. Perjanjian penting dengan pihak afiliasi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Perusahaan
Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan. Seluruh transaksi pemberian
pinjaman dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar (arms’ length). Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi adalah sebagai berikut :
4.1.1 Surat Utang
a. Surat Utang 2025
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2025 berdasarkan Indenture Surat
Utang 2025 telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut
uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Januari 2020 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SKP, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp959.253.823.058.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2025.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) seluruh jumlah saldo terutang
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement, dan
(ii) sebagian jumlah saldo terutang Fasilitas Pinjaman Revolving berdasarkan US$200.000.000
Facility Agreement.
Suku bunga
10,53% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 19 Januari dan 19 Juli setiap
tahun, terhitung sejak tanggal 19 Juli 2020; dan
85
Page 118
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp959,3 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Januari 2020 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) TB, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp3.145.370.898.443.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2025.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) seluruh jumlah saldo terutang
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement, dan
(ii) sebagian jumlah saldo terutang Fasilitas Pinjaman Revolving berdasarkan US$200.000.000
Facility Agreement.
Suku bunga
10,53% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga pada setiap tanggal 19 Januari dan 19 Juli setiap
tahun, terhitung sejak tanggal 19 Juli 2020; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
86
Page 119
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp3.145,4 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Januari 2020 antara Perseroan dan SMI
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SMI, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp617.896.228.500.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2025.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan sebagian jumlah saldo terutang
Fasilitas Pinjaman Revolving berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
10,53% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga pada setiap tanggal 19 Januari dan 19 Juli setiap
tahun, terhitung sejak tanggal 19 Juli 2020; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp617,9 miliar.
b. Surat Utang 2026
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2026 berdasarkan Indenture Surat
Utang 2026 telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut
uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
87
Page 120
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SKP, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp2.617.182.588.065.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) jumlah saldo terutang Fasilitas
Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah
saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan
(iii) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terakhir pada tanggal 23 Juni 2023
Rp2.617,2 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) TB, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp1.531.451.817.748.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
88
Page 121
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) jumlah saldo terutang Fasilitas
Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah
saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan
(iii) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terakhir pada tanggal 23 Juni 2023
Rp1.531,5 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SMI, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp85.715.594.188.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) sebagian jumlah saldo terutang
fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement; dan (ii) untuk tujuan
korporasi secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
89
Page 122
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terakhir pada tanggal 23 Juni 2023
Rp85,7 miliar.
c. Surat Utang 2027
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2027 berdasarkan Indenture Surat
Utang 2027 telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut
uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November 2021 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Pinjaman berjangka dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp1.274.542.929.293.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) jumlah saldo terutang berdasarkan
Fasilitas B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah saldo terutang
berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; (iii) sebagian jumlah saldo terutang berdasarkan
US$200.000.000 Facility Agreement; dan (iv) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
7,31% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 2 Mei dan 2 November setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2022; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
90
Page 123
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terhutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp1.274,5 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November 2021 antara Perseroan dan
TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Pinjaman berjangka dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp2.905.671.464.646.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) jumlah saldo terutang berdasarkan
Fasilitas B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah saldo terutang
berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan (iii) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
7,31% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 2 Mei dan 2 November setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2022; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terhutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
91
Page 124
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp2.905,7 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November 2021 antara Perseroan dan
SMI
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Pinjaman berjangka dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp1.048.275.757.576.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) sebagian jumlah saldo terutang
berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah saldo terutang berdasarkan
US$375.000.000 Facility Agreement; dan (iii) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
7,31% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 2 Mei dan 2 November setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2022; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terhutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp1.048,3 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November 2021 antara Perseroan dan
Mitrayasa
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) Mitrayasa, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Pinjaman berjangka dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp442.509.848.485.
92
Page 125
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) sebagian jumlah saldo terutang
berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan (ii) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
7,31% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 2 Mei dan 2 November setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2022; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (Negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terhutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp442,5 miliar.
4.1.2 Obligasi
a. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 19 September 2017 sebagaimana diubah
dengan Amendemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 8 September
2020 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp700 miliar, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar Rp231 miliar dan
pinjaman Seri B sebesar Rp469 miliar.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 18 September 2021 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 8 September
2023 untuk pinjaman Seri B. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pinjaman Seri A telah dilunasi,
sehingga fasilitas pinjaman yang masih tersedia dalam perjanjian ini adalah pinjaman Seri B.
93
Page 126
Tujuan
Pembayaran sebagian kewajiban keuangan SKP, Perusahaan Anak Perseroan, yang terkait dengan
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B dalam US$1.000.000.000 Facilities Agreement.
Suku bunga
6,8% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 8,5% per tahun untuk pinjaman Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi SKP berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjan tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat
untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh
tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp469,0 miliar untuk pinjaman Seri B.
b. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 Desember 2020 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp750 miliar, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar Rp295 miliar dan
pinjaman Seri B sebesar Rp455 miliar.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 12 Desember 2021 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 2 Desember 2023
untuk pinjaman Seri B. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pinjaman Seri A telah dilunasi,
sehingga fasilitas pinjaman yang tersedia dalam perjanjian ini adalah pinjaman Seri B.
Tujuan
Pembayaran sebagian kewajiban keuangan Peminjam yang terkait dengan fasilitas pinjaman
revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement.
94
Page 127
Suku bunga
6,25% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,75% per tahun untuk pinjaman Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjan tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat
untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh
tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp455,0 miliar untuk pinjaman Seri B.
c. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 17 Februari 2021 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp1.462.494.000.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar
Rp952.252.000.000 dan pinjaman Seri B sebesar Rp510.242.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 27 Februari 2022 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 17 Februari 2024
untuk pinjaman Seri B. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pinjaman Seri A telah dilunasi,
sehingga fasilitas pinjaman yang tersedia dalam perjanjian ini adalah pinjaman Seri B.
Tujuan
Pembayaran seluruh utang Peminjam yang telah ada terkait dengan fasilitas pinjaman revolving
dalam US$275.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
6% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,25% per tahun untuk pinjaman Seri B.
95
Page 128
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjan tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat
untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh
tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp510,2 miliar untuk pinjaman Seri B.
Pemberian pinjaman oleh Perseroan kepada SKP telah dilakukan sesuai dengan ketentuan
sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi yang telah
diumumkan oleh Perseroan melalui website Bursa Efek dan website Perseroan pada tanggal
19 Februari 2021. Transaksi ini merupakan suatu transaksi afiliasi serta memenuhi kriteria transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 yang tidak mengandung benturan
kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 17 Februari 2021 antara Perseroan dan
TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp1.452.506.000.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar
Rp945.748.000.000 dan pinjaman Seri B sebesar Rp506.758.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 27 Februari 2022 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 17 Februari 2024
untuk pinjaman Seri B. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pinjaman Seri A telah dilunasi,
sehingga fasilitas pinjaman yang tersedia dalam perjanjian ini adalah pinjaman Seri B.
Tujuan
Pembayaran sebagian kewajiban keuangan Peminjam yang terkait dengan fasilitas pinjaman
revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
6% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,25% per tahun untuk pinjaman Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
96
Page 129
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjan tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat
untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh
tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp506,8 miliar untuk pinjaman Seri B.
Pemberian pinjaman oleh Perseroan kepada TB telah dilakukan sesuai dengan ketentuan
sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi yang telah
diumumkan oleh Perseroan melalui website Bursa Efek dan website Perseroan pada tanggal
19 Februari 2021. Transaksi ini merupakan suatu transaksi afiliasi serta memenuhi kriteria transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 yang tidak mengandung benturan
kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020.
d. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 Maret 2022 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Pinjaman dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp2.200.000.000.000, yang terdiri dari pinjaman
Seri A sebesar Rp1.700.000.000.000 dan pinjaman Seri B sebesar Rp500.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 12 Maret 2023 untuk pinjaman Seri A dan 2 Maret 2025 untuk pinjaman
Seri B. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pinjaman Seri A telah dilunasi, sehingga fasilitas
pinjaman yang tersedia dalam perjanjian ini adalah pinjaman Seri B.
Tujuan
Pembayaran sebagian kewajiban keuangan Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving
dalam US$275.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
5,00% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,14% per tahun untuk pinjaman Seri B.
97
Page 130
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp500,0 miliar untuk pinjaman Seri B.
e. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 11 Agustus 2022 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp859.959.211.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar Rp577.974.677.000
dan pinjaman Seri B sebesar Rp281.984.534.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 11 Agustus 2025
untuk pinjaman Seri B.
Tujuan
Pembayaran kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$57.500.000 atau
setara dengan Rp.855.891.525.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
5,39% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,66% per tahun untuk pinjaman Seri B
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
98
Page 131
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp860,0 miliar.
f. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 11 Agustus 2022 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp1.340.040.789.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar
Rp900.635.323.000 dan pinjaman Seri B sebesar Rp439.405.466.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 11 Agustus 2025
untuk pinjaman Seri B.
Tujuan
Pembayaran kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$89.600.000 atau
setara dengan Rp.1.333.702.272.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
5,39% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,66% per tahun untuk pinjaman Seri B
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
99
Page 132
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp1.340,0 miliar.
g. Obligasi Berkelanjutan V Tahap V
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Oktober 2022 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp694.656.489.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 31 Oktober 2023.
Tujuan
Untuk membayar kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$45.500.000 atau
setara dengan Rp691.418.000.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$375.000.000 Facility Agreement dan untuk kegiatan operasional, antara lain namun tidak
terbatas pada belanja modal, biaya operasional, biaya umum dan administrasi, penyelesaian
utang antar perusahaan serta pemberian pinjaman antar perusahaan.
Suku bunga
6,72% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
100
Page 133
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp694,7 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Oktober 2022 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp305.343.511.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 31 Oktober 2023.
Tujuan
Untuk membayar kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$20.000.000 atau
setara dengan Rp303.920.000.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$375,000,000 Facility Agreement dan untuk kegiatan operasional, antara lain namun tidak
terbatas pada belanja modal, biaya operasional, biaya umum dan administrasi, penyelesaian
utang antar perusahaan serta pemberian pinjaman antar perusahaan.
Suku bunga
6,72% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
101
Page 134
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp305,3 miliar.
h. Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 17 Februari 2023 antara Perseroan dan
TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp2.237.400.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 27 Februari 2024.
Tujuan
(i) Untuk membayar kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$86.400.000 atau
setara dengan Rp1.291.075.200.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$375.000.000 Facility Agreement;
(ii) Untuk membayar kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$63.000.000 atau
setara dengan Rp941.409.000.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement; dan
(iii) Untuk kegiatan operasional, antara lain namun tidak terbatas pada belanja modal, biaya
operasional, biaya umum dan administrasi, penyelesaian utang antar perusahaan serta
pemberian pinjaman antar perusahaan.
Suku bunga
7,46% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
102
Page 135
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp2.237,4 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 17 Februari 2023 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp248.600.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 27 Februari 2024.
Tujuan
(i) Untuk membayar kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$16.600.000 atau
setara dengan Rp248.053.800.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$375.000.000 Facility Agreement; dan
(ii) Untuk kegiatan operasional, antara lain namun tidak terbatas pada belanja modal, biaya
operasional, biaya umum dan administrasi, penyelesaian utang antar perusahaan serta
pemberian pinjaman antar perusahaan.
Suku bunga
7,46% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp248,6 miliar.
103
Page 136
4.1.3 Perjanjian kredit
a. Fasilitas pinjaman revolving DBSI
Dana yang diterima oleh Perseroan dari uncommitted revolving credit facility (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022 tanggal 29 Desember 2022
sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Perubahan dan Penegasan Kembali atas
Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 131/PFPA-DBSI/V/1-2/2023 tanggal 22 Mei 2023 antara Perseroan,
Unicom dan DBSI) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman.
Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 26 Januari 2023 sebagaimana diubah
dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 27 April
2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp250.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 27 April 2023 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 29 Maret 2024.
Tujuan
Untuk membayar kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$16.750.419 atau
setara dengan Rp250.000.000.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275,000,000 Facility Agreement.
Suku bunga
Ditentukan oleh Pemberi Pinjaman dan Peminjam secara tertulis 2 hari sebelum tanggal pembayaran
bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp50,0 miliar.
104
Page 137
b. Fasilitas pinjaman revolving BNI
Dana yang diterima Perseroan dari fasilitas tanpa komitmen (sebagaimana tercantum dalam Perjanjian
Fasilitas tertanggal 15 Mei 2023 antara Perseroan dan BNI telah disalurkan kepada Perusahaan Anak,
dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan
tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 29 Mei 2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pinjaman Rp200.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 26 Juni 2023 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 15 Mei 2024.
Tujuan
Untuk membayar sebagian fasilitas pinjaman berdasarkan uncommitted revolving credit facility
(sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022
tanggal 29 Desember 2022 sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Perubahan
dan Penegasan Kembali atas Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 131/PFPA-DBSI/V/1-2/2023
tanggal 22 Mei 2023 antara Perseroan, Unicom dan PT Bank DBS Indonesia).
Suku bunga
8,01% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri Perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp200,0 miliar.
105
Page 138
4.1.4 Perjanjian sewa menyewa
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, GHON telah menandatangani 11 perjanjian sewa menyewa dengan
Rudolf Parningotan Nainggolan, yang merupakan pemegang saham utama dan Direktur Utama GHON,
untuk pemakaian sejumlah lahan sebagai lokasi pemasangan dan penempatan menara telekomunikasi
milik GHON. Berdasarkan perjanjian sewa menyewa lahan tersebut, (i) pemberi sewa wajib menjamin
tersedianya lahan untuk penempatan peralatan telekomunikasi, antenna dan alat-alat penunjang
lainnya milik penyewa; dan (ii) penyewa wajib membayar harga sewa sesuai perjanjian. Penyewa
tidak dapat menggunakan lahan untuk keperluan lain selain yang diatur dalam perjanjian. Perjanjian
tidak dapat diakhiri oleh salah satu pihak kecuali terdapat kesalahan, kelalaian dan/atau pelanggaran
terhadap ketentuan perjanjian. Para pihak sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri
perjanjian ini. Saldo sewa lahan jangka panjang per 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1,4 miliar.
Berikut rincian mengenai perjanjian sewa menyewa lahan tersebut :
No. No. Perjanjian Lokasi Jangka Waktu
1. 001/PKS/TAG3/2015 tanggal Kelurahan Cangkudu, Kecamatan 1 Januari 2015 - 1 Januari 2025
1 Januari 2015 Balaraja, Kabupaten Tangerang, Banten
2. 008/PKS/BINPAS/2015 tanggal Kelurahan Binuang, Kecamatan 1 Januari 2015 - 1 Januari 2025
1 Januari 2015 Binuang, Kabupaten Serang
3. 004/PKS/CKMPK-54/2015 tanggal Kelurahan Rumambe II, Kecamatan 1 Januari 2015 - 1 Januari 2025
1 Januari 2015 Klari, Kabupaten Karawang
4. 002/PKS/WNYS/2015 tanggal Kelurahan Sukajaya, Kecamatan 1 Januari 2015 - 1 Januari 2025
1 Januari 2015 Pontang, Kabupaten Serang, Banten
5. 007/PKS/JOMBRT/2015 tanggal Kelurahan Jomin Barat, Kecamatan 1 Januari 2015 - 1 Januari 2025
1 Januari 2015 Kota Baru, Kabupaten Karawang
6. 005/PKS/SSKPJG/2015 tanggal Kelurahan Sasak Panjang, Kecamatan 1 Januari 2015 - 1 Januari 2025
1 Januari 2015 Tajur Halang, Kabupaten Bogor
7. 003/PKS/KLSUREN/2015 tanggal Kelurahan Tajur Halang, Kecamatan 1 Januari 2015 - 1 Januari 2025
1 Januari 2015 Tajur Halang, Kabupaten Bogor,
Jawa Barat
8. 143/PKS/GTI-TAMAN TEKNO GTI/ Kelurahan Setu, Kecamatan Setu, 1 Januari 2020 – 31 Desember 2025
XII/2019 tanggal 30 Desember 2019 Kota Tangerang Selatan
9. 141/PKS/GTI- Villa Tangerang Jl. Garuda Raya Rt.001 1 Januari 2020 – 31 Desember 2025
BANGO6REGENCYTANGERANG/ Rw. 011 No. KBI. 22 Kel. Gebang Raya
II/2020 tanggal 5 Februari 2020 Kec. Pembantu Priuk Kota Tangerang
10. 140/PKS/GTI-LEMPUYANG/II/2020 Desa Lempuyang, Kecamatan Tanara, 15 Februari 2020 - 15 Februari 2027
tanggal 13 Februari 2020 Kabupaten Serang
11. 031/PKS/GTI-TEKNO WIDYA/V/2012 Desa Setu, Kecamatan Setu, Kota 4 Mei 2012 - 1 Januari 2025
tanggal 4 Mei 2012 sebagaimana Tangerang Selatan
diubah dengan 031.AMD/PKS/GTI-
LGL/TEKNO WIDYA/IV/2022 tanggal
12 April 2022
4.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian
dengan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Perusahaan Anak sebagaimana diuraikan
berikut ini :
4.2.1. Surat utang
a. Indenture tertanggal 21 Januari 2020 sehubungan dengan US$350.000.000 Surat Utang Senior
Yang Tidak Dijamin dengan bunga 4,25% dan jatuh tempo 2025 (“Surat Utang 2025”)
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Penerbit; dan
(ii) The Bank of New York Mellon, London Branch sebagai Trustee.
106
Page 139
Harga penerbitan surat utang
100% dari nilai pokok, yaitu US$350.000.000.
Tujuan penggunaan dana
Untuk membayar (i) seluruh jumlah saldo terutang Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan
US$1.000.000.000 Facility Agreement; dan (ii) sebagian jumlah saldo terutang Fasilitas Pinjaman
Revolving berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement.
Perseroan menyalurkan dana hasil penerbitan Surat Utang 2020 kepada SKP, TB dan SMI masing-
masing berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Januari 2020.
Tanggal jatuh tempo
21 Januari 2025.
Suku bunga
4,25% per tahun.
Tanggal pembayaran bunga
Bunga dibayarkan pada tanggal 21 Januari dan 21 Juli setiap tahunnya, dimulai sejak tanggal 21 Juli
2020.
Peringkat surat utang
(i) Kewajiban umum yang tidak dijamin dari Perseroan;
(ii) Pari passu, dalam hak pembayaran dengan seluruh utang tanpa jaminan yang didahulukan milik
Perseroan yang ada dikemudian hari;
(iii) Didahulukan dari segi hak pembayaran atas seluruh utang Perseroan dikemudian hari yang
disubordinasikan; dan
(iv) Disubordinasikan terhadap utang Perseroan, yang dijamin sampai dengan jumlah aset yang
menjadi jaminan dari utang tersebut, dan terhadap seluruh kewajiban (termasuk utang dagang)
dari masing-masing Perusahaan Anak Perseroan yang tidak memberikan jaminan terhadap Surat
Utang 2025.
Jaminan
Setiap Perusahaan Anak dari Perseroan (yang selanjutnya disebut sebagai “Perusahaan Anak Yang
Dibatasi”) akan menjamin pembayaran secara tepat waktu atas nilai pokok, premium (apabila ada)
dan bunga serta seluruh biaya yang timbul berdasarkan Surat Utang 2025. Untuk pemberian jaminan
tersebut, Perusahaan Anak Yang Dibatasi yang didirikan Indonesia nantinya akan menandatangani
secara terpisah suatu akta jaminan perusahaan berdasarkan hukum Indonesia.
Pembatasan (negative covenant)
Terdapat beberapa pembatasan antara lain Perseroan dan Perusahaan Anak Yang Dibatasi dibatasi
untuk melakukan penambahan pinjaman baru dan Perusahaan Anak Yang Dibatasi dibatasi untuk
menerbitkan saham preferen, kecuali apabila Rasio Utang terhadap Arus Kas Teranualisasi (pada
tanggal terjadinya pinjaman baru atau penerbitan saham preferen tersebut) tidak lebih besar dari 6,25x.
Perseroan dan Perusahaan Anak Yang Dibatasi juga dibatasi untuk melakukan pembayaran yang
dibatasi, seperti antara lain membayar dividen atau membuat setiap investasi yang dibatasi, kecuali:
(i) Tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi;
dan
(ii) Rasio Utang terhadap Arus Kas Teranualisasi tidak lebih besar dari 6,25x.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Bagian New York.
Pencatatan
Bursa Efek Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited).
107
Page 140
Saldo terakhir pada tanggal 23 Juni 2023
US$350,0 juta.
Penerbitan Surat Utang 2025 telah sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan
No. IX.E.2, yang berlaku pada saat transaksi tersebut dilakukan, berdasarkan Keterbukaan Informasi
yang telah dilakukan pada tanggal 23 Januari 2020.
b. Indenture tertanggal 20 Januari 2021 sehubungan dengan Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin
dengan bunga 2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2026”)
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Penerbit; dan
(ii) The Bank of New York Mellon, London Branch sebagai Trustee.
Harga penerbitan surat utang
100% dari nilai pokok, yaitu US$300.000.000.
Tujuan penggunaan dana
Perseroan telah menggunakan dana bersih yang diperoleh dari penerbitan Surat Utang 2025 untuk:
(i) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving sebesar US$375,0 juta (“Fasilitas
RLF tahun 2019”) berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian saldo
terutang dari Fasilitas Pinjaman Revolving seri B sebesar US$100,0 juta berdasarkan US$1.000.000.000
Facility Agreement (“Fasilitas B”); dan (iii) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman
revolving sebesar US$200,0 juta (“Fasilitas RLF tahun 2017”) berdasarkan US$200.000.000 Facility
Agreement. Jumlah pembiayaan kembali untuk Fasilitas RLF tahun 2019, Fasilitas B dan Fasilitas RLF
tahun 2017 akan tetap tersedia dan dapat dipinjam kembali.
Perseroan menyalurkan dana hasil penerbitan Surat Utang 2025 kepada SKP, TB dan SMI masing-
masing berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021.
Tanggal jatuh tempo
20 Januari 2026.
Suku bunga
2,75% per tahun.
Tanggal pembayaran bunga
Bunga dibayarkan pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya, dimulai sejak tanggal 20 Juli
2021.
Peringkat surat utang
(i) Kewajiban umum yang tidak dijamin dari Perseroan;
(ii) Pari passu, dalam hak pembayaran dengan seluruh utang tanpa jaminan yang didahulukan milik
Perseroan yang ada di kemudian hari;
(iii) Didahulukan dari segi hak pembayaran atas seluruh utang Perseroan di kemudian hari yang
disubordinasikan; dan
(iv) Disubordinasikan terhadap utang Perseroan, yang dijamin sampai dengan jumlah aset yang
menjadi jaminan dari utang tersebut, dan terhadap seluruh kewajiban (termasuk utang dagang)
dari masing-masing Perusahaan Anak Perseroan.
Jaminan
Tanpa jaminan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya pengecualian yang relevan sebagaimana diatur dalam Indenture,
Perseroan dan seluruh Perusahaan Anak signifikan dari Perseroan dibatasi untuk melakukan
pembebanan atas sebagian atau seluruh aset dan propertinya untuk menjamin pembayaran suatu
108
Page 141
surat utang atau efek lainnya yang sejenis yang jatuh tempo lebih dari 1 (satu) tahun sejak tanggal
penerbitannya, atau pembayaran atas kewajiban-kewajiban lainnya atas suatu surat utang. Perseroan
juga dibatasi untuk secara langsung maupun tidak langsung melakukan penggabungan atau peleburan
dengan pihak lain, dan menjual atau mengalihkan sebagian secara substantial atau seluruh properti
dan aset milik Perseroan dan Perusahaan Anak.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Bagian New York.
Pencatatan
Bursa Efek Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited).
Saldo terakhir pada tanggal 23 Juni 2023
US$300,0 juta.
Penerbitan Surat Utang 2025 telah dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam
POJK No. 17/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi yang telah diumumkan oleh Perseroan melalui
website Bursa Efek dan website Perseroan pada tanggal 22 Januari 2021.
c. Indenture tertanggal 2 November 2021 sehubungan dengan Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin
dengan bunga 2,80% dan jatuh tempo 2027 (“Surat Utang 2027”)
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Penerbit; dan
(ii) The Bank of New York Mellon, London Branch sebagai Trustee.
Harga penerbitan surat utang
100% dari nilai pokok, yaitu US$400.000.000.
Tujuan penggunaan dana
Perseroan telah menggunakan dana bersih yang diperoleh dari Surat Utang 2027 untuk (i) membayar
sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving seri B sebesar US$100.000.000 dalam
US$1.000.000.000 Facility Agreement (“Fasilitas B”); (ii) membayar sebagian saldo terutang dari
fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement (“Fasilitas RLF tahun 2017”);
dan (iii) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000
Facility Agreement (“Fasilitas RLF tahun 2019”). Jumlah pembiayaan kembali untuk Fasilitas B,
Fasilitas RLF tahun 2017 dan Fasilitas RLF tahun 2019 akan tetap tersedia dan dapat dipinjam kembali.
Perseroan menyalurkan dana hasil penerbitan Surat Utang 2027 kepada Perusahaan Anak, yaitu TB,
SKP, SMI, dan Mitrayasa berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November
2021.
Tanggal jatuh tempo
2 Mei 2027.
Suku bunga
2,80% per tahun.
Tanggal pembayaran bunga
Bunga dibayarkan pada tanggal 2 November dan 2 Mei setiap tahunnya, dimulai sejak tanggal 2 Mei 2022.
Peringkat surat utang
(i) Kewajiban umum yang tidak dijamin dari Perseroan;
(ii) Parri passu dalam hak pembayaran dengan seluruh utang tanpa jaminan yang didahulukan milik
Perseroan yang ada dikemudian hari;
(iii) Didahulukan dari segi hak pembayaran atas seluruh utang Perseroan di kemudian hari yang
disubordinasikan; dan
109
Page 142
(iv) Disubordinasikan terhadap utang Perseroan, yang dijamin sampai dengan jumlah aset yang
menjadi jaminan dari utang tersebut, dan terhadap seluruh kewajiban (termasuk utang dagang)
dari masing-masing Perusahaan Anak Perseroan.
Jaminan
Tanpa Jaminan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya pengecualian yang relevan sebagaimana diatur dalam Indenture,
Perseroan dan seluruh Perusahaan Anak signifikan dari Perseroan dibatasi untuk melakukan
pembebanan atas sebagian atau seluruh aset dan propertinya, yang ada pada saat ini atau dikemudian
hari, untuk menjamin pembayaran suatu surat utang atau efek lainnya yang sejenis yang jatuh tempo
lebih dari 1 (satu) tahun sejak tanggal penerbitannya, atau pembayaran atas kewajiban-kewajiban
lainnya atas suatu surat utang. Perseroan juga dibatasi untuk secara langsung maupun tidak langsung
melakukan penggabungan atau peleburan dengan pihak lain, dan menjual atau mengalihkan sebagian
secara substantial atau seluruh properti dan aset milik Perseroan dan Perusahaan Anak.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Bagian New York.
Pencatatan
Bursa Efek Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited).
Saldo terakhir pada tanggal 23 Juni 2023
US$400,0 juta.
Penerbitan Surat Utang 2027 telah dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam
POJK No. 17/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi yang telah diumumkan oleh Perseroan melalui
website Bursa Efek dan website Perseroan pada tanggal 4 November 2021.
4.4.2. Perjanjian kredit
a. Akta Perjanjian Kredit No. 18 tertanggal 9 November 2020 dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir kali diubah dengan Perubahan II Terhadap Perjanjian
Kredit No. 441/04/2023 tertanggal 17 April 2023.
Para pihak
(i) PKP sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank UOB Indonesia sebagai Bank.
Nilai pokok
Revolving Credit Facility bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000.
Tujuan
Bank menyediakan Revolving Credit Facility tersebut kepada Debitur untuk tujuan korporasi secara
umum termasuk kebutuhan modal kerja dan bridging loan untuk mendanai kebutuhan modal kerja.
Jangka waktu
Fasilitas kredit diperpanjang sampai dengan tanggal 30 April 2024 dan atas kesepakatan para pihak
jangka waktu fasilitas kredit dapat diperpanjang kembali.
Bunga
Bunga atas Revolving Credit Facility adalah JIBOR ditambah 2,00% (floating) per tahun.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum
dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Debitur tidak akan melakukan
110
Page 143
hal-hal sebagai berikut, antara lain: (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak kepada pihak
ketiga manapun juga atas harta kekayaan Debitur; (ii) menggadaikan, membebani dengan jaminan,
memberikan garansi, atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan atas harta
kekayaan Debitur untuk kepentingan pihak ketiga manapun; (iii) melakukan atau menyetujui untuk
dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan usaha (konsolidasi) atau pemisahan
usaha (spin-off); dan (iv) menerima pinjaman atau memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali
pemberian pinjaman kepada atau penerimaan pinjaman dari pemegang saham, perusahaan anak dan
perusahaan afiliasinya.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Nihil.
b. Akta Perjanjian Kredit No. 55 tanggal 22 Desember 2020 sebagaimana diubah dengan Akta
Perubahan dan Pernyataan Kembali (Amended and Restated) Perjanjian Kredit No. 02 tanggal
13 Mei 2022, yang seluruhnya dibuat dihadapan Veronica Nataatmadja, S.H., M.Corp. Admin.,
M.Com (Business Law), Notaris di Jakarta.
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank QNB Indonesia Tbk. sebagai Bank.
Nilai pokok
(i) Fasilitas Term Loan 1 sampai jumlah setinggi-tingginya Rp50.000.000.000; dan
(ii) Fasilitas Term Loan 2 sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp50.000.000.000.
Fasilitas tersebut diatas diberikan (baik secara sendiri-sendiri maupun seluruhnya) atas dasar dengan
komitmen (committed).
Tujuan
Bank menyediakan Fasilitas Term Loan Facility tersebut kepada Debitur untuk pembiayaan kembali
belanja modal (capital expenditure) yang sebelumnya dibiayai oleh UOB.
Jangka waktu
(i) Fasilitas Term Loan 1 selama 5 (lima) tahun sejak atau sampai dengan tanggal 22 Desember 2025;
dan
(ii) Fasilitas Term Loan 2 selama 4 (empat) tahun terhitung sejak penandatanganan perjanjian kredit.
(yaitu sejak tanggal 22 Desember 2020).
Bunga
(i) Bunga atas Fasilitas Term Loan 1 adalah JIBOR satu bulan ditambah 2,75% per tahun; dan
(ii) Bunga atas Fasilitas Term Loan 2 adalah JIBOR satu bulan ditambah 1,20% per tahun.
Pembatasan
Debitur, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut: (i) melakukan investasi untuk meningkatkan kapasitas atau investasi lainnya yang tidak
mempunyai hubungan dengan usaha yang sedang dijalankan dan/atau berdampak kepada kapasitas
pembayaran pinjaman kepada Bank; (ii) memberikan pinjaman kepada pihak lain (termasuk pemegang
saham); (iii) memberikan suatu penjaminan kepada pihak lain; (iv) melakukan merger, akuisisi,
konsolidasi, spin-off atau aksi korporasi lainnya yang dapat mengakibatkan pelanggaran Batas
Maksimum Pemberian Kredit pada Bank; (v) negative pledge; dan (vi) mengajukan pinjaman baru
diatas Rp200.000.000.000.
111
Page 144
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan (kecuali apabila Debitur dan Bank kemudian sepakat untuk memilih
Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan).
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp62,3 miliar.
c. Akta Perjanjian Kredit No. 128 tertanggal 31 Oktober 2018 dibuat dihadapan Sulistyaningsih, S.H.,
Notaris di Jakarta Barat, sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Perubahan
Perjanjian Kredit No. 358/03/2023 tanggal 27 Maret 2023
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank UOB Indonesia sebagai UOB.
Nilai pokok
Fasilitas Revolving Credit Facility 1 bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar
Rp250.000.000.000 (“RCF 1”).
Tujuan
RCF 1 diberikan untuk modal kerja Debitur dan/atau pendanaan sebelumnya atas belanja modal.
Jangka waktu
RCF 1 disediakan oleh UOB untuk dicairkan/ditarik oleh Debitur sampai dengan tanggal 31 Maret 2024.
Bunga
(i) Rasio debt to EBITDA kurang dari 3x dikenakan margin JIBOR ditambah 1,20% per tahun;
(ii) Rasio debt to EBITDA lebih atau sama dengan 3x dikenakan margin JIBOR ditambah 1,70% per
tahun.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum
dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari UOB, Debitur tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut, antara lain: (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak, mewakafkan,
menggadaikan, membebani atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengalihan haka tau
kepentingan, membebani dengan Jaminan Fidusia, membebani dengan Hak Tanggungan atau dengan
cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan, atua menyewakan kepada pihak ketiga manapun
juga, harta kekayaan Debitur, kecuali dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur sehari-hari;
(ii) mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, membubarkan
atau melakukan atau menyetujui untuk dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan
usaha (konsolidasi) atau pemisahan usaha (spin off); (iii) memberikan pinjaman kepada pihak lain
(termasuk pemberian pinjaman kepada pemegang saham, perusahaan anak dan perusahaan afiliasinya),
kecuali pinjaman kepada karyawan, pengusaha kecil dan koperasi yang ditentukan oleh pemerintah, atau
pinjaman yang memang biasa dan wajib dilakukan dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur
sehari-hari yang wajar; (iv) melakukan penyertaan modal, pengambilalihan saham (termasuk melakukan
akuisisi), investasi baru di dalam perusahaan lain, atau mendirikan anak perusahaan; (v) mengalihkan
hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian kredit kepada pihak manapun; (vi) melakukan perubahan
atas anggaran dasar, susunan pengurus dan/atau pemegang saham Debitur yang mengakibatkan
kepemilikan saham Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung pada Debitur menjadi
berkurang dari 50,425%; dan (vii) mengikatkan diri sebagai penjamin/penanggung corporate guarantee
kepada pihak lain manapun.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
112
Page 145
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp234,8 miliar.
d. Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022 tanggal 29 Desember 2022
sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Perubahan dan Penegasan Kembali
atas Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 131/PFPA-DBSI/V/1-2/2023 tanggal 22 Mei 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Nasabah 1;
(ii) Unicom sebagai Nasabah 2; dan
(iii) DBSI sebagai Bank.
Nasabah 1 dan Nasabah 2 disebut secara bersama-sama sebagai Nasabah.
Nilai pokok
Bank setuju untuk menyediakan kepada Nasabah fasilitas perbankan dalam bentuk Uncommitted
Revolving Credit Facility (“Fasilitas RCF”) dengan jumlah pokok fasilitas tersedia maksimum hingga
sebesar Rp1.050.000.000.000 atau ekuivalennya dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, dengan jangka
waktu untuk setiap penarikan maksimum satu tahun (“Pokok Fasilitas”), yang dapat digunakan secara
bersama-sama oleh Nasabah namun tidak melebihi Pokok Fasilitas dengan rincian sebagai berikut :
(i) Nasabah 1 maksimum hingga sebesar Rp1.050.000.000.000;
(ii) Nasabah 2 maksimum hingga sebesar Rp800.000.000.000.
Tujuan
Bank memberikan Fasilitas RCF tersebut kepada Nasabah untuk kebutuhan pendanaan umum grup
termasuk namun tidak terbatas pada pelunasan utang yang telah ada.
Jangka waktu
Sejak tanggal penandatangan perjanjian ini yaitu tanggal 29 Desember 2022 sampai dengan tanggal
jatuh tempo yaitu tanggal 29 Desember 2023, dan akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka
waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal jatuh tempo dengan pemberitahuan kepada Nasabah, kecuali jika
diakhiri lebih awal oleh Bank.
Bunga
Tingkat suku bunga sebagaimana dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Bank dengan maksimum
periode bunga 6 (enam) bulan dan wajib dibayarkan pada setiap akhir jangka waktu bunga yang
bersangkutan yang akan diberitahukan oleh Bank kepada Nasabah sebelum Nasabah menggunakan
Fasilitas RCF.
Pembatasan
Nasabah setuju bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Nasabah tidak akan
melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain: (i) menjaminkan dan/atau membebani dengan cara
apapun aset Nasabah termasuk hak atas pendapatan Nasabah, baik yang ada sekarang maupun
yang akan diperoleh dimasa yang akan datang, kecuali antara lain penjaminan atau pembebanan
untuk menjamin pembayaran hutang serta penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas
pinjaman baru yang menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada
sekarang baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan datang yang dijamin
dengan jenis aset yang sama; (ii) memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga,
kecuali antara lain pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
perjanjian ini dan pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan anak perusahaan atau uang
muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan
kegiatan usaha Nasabah sehari-hari; (iii) mengubah jenis usaha Nasabah; (iv) memindahtangankan
sebagian besar aset (major asset) dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud
apapun juga kepada pihak ketiga; dan (v) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau
permohonan penunandaan pembayaran utang.
113
Page 146
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp180,0 miliar.
e. US$325.000.000 Facility Agreement tertanggal 18 April 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Induk;
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Para
Peminjam Awal (Original Borrower) dan Para Penjamin Awal (Original Guarantor);
(iii) (a) BNP Paribas; (b) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Singapore Branch;
(c) DBS Bank Ltd.; (d) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (e) United Overseas Bank Ltd;
(f) PT Bank CIMB Niaga Tbk.; (g) PT Bank HSBC Indonesia; (h) PT Bank Mizuho Indonesia; dan
(i) PT Bank OCBC NISP Tbk. sebagai Pengatur (Arranger);
(iv) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen; dan
(v) (a) BNP Paribas; (b) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Singapore Branch;
(c) DBS Bank Ltd.; (d) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (e) United Overseas Bank Ltd;
(f) PT Bank CIMB Niaga Tbk.; (g) PT Bank HSBC Indonesia; (h) PT Bank Mizuho Indonesia; dan
(i) PT Bank OCBC NISP Tbk. sebagai Pemberi Pinjaman Awal (Original Lender).
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman revolving (revolving loan facility) dengan total komitmen sebesar US$325.000.000.
Tujuan
Setiap Peminjam Awal dapat menggunakan seluruh jumlah uang yang dipinjam berdasarkan fasilitas
pinjaman revolving berdasarkan perjanjian ini untuk pendanaan yang bersifat umum dari Para Peminjam
Awal, yang termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang, belanja modal dan
pembiayaan pengambilalihan yang diizinkan sesuai dengan perjanjian ini.
Jangka Waktu
Setiap Peminjam Awal yang telah melakukan penarikan akhir fasilitas pinjaman ini harus membayar
kembali fasilitas pinjaman tersebut pada hari terakhir dari periode bunga. Seluruh jumlah terutang
berdasarkan perjanjian ini harus dilunasi pada tanggal akhir pembayaran kembali, yaitu tanggal
17 Agustus 2026.
Pembatasan finansial
(i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara dengan 5,0:1; dan
(ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari 0,5:1.
Bunga
Bunga untuk setiap fasilitas pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang
merupakan penjumlahan total dari:
(i) Marjin yang berlaku, yang terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu:
(a) Jika senior leverage ratio kurang dari 1,0:1:
(1) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,25% per tahun; dan
(2) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,33% per tahun;
(b) Jika senior leverage ratio sama dengan atau lebih dari 1,0:1:
(1) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,40% per tahun; dan
(2) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,48% per tahun;
(ii) Compounded Reference Rate.
Pembayaran bunga atas pinjaman dilakukan pada hari terakhir setiap periode bunga.
114
Page 147
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo terakhir pada tanggal 23 Juni 2023
US$165,1 juta.
f. Akta Subordinasi (Deed of Subordination) tanggal 18 April 2023
Para pihak
(i) Perseroan, Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai
Kreditur Yang Tersubordinasi Awal (Original Subordinated Creditor);
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Peminjam
Awal (Original Debtor); dan
(iii) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.
Ketentuan
Kreditur Yang Tersubordinasi (termasuk Kreditur Yang Tersubordinasi Awal) dapat menerima atau
meminta suatu pembayaran, tanpa persetujuan tertulis dari Agen terlebih dahulu, atas kewajiban-
kewajiban yang terutang dari Peminjam (termasuk Peminjam Awal) kepada Kreditur Yang Tersubordinasi,
sebagaimana diatur dalam suatu perjanjian yang mengatur pemenuhan kewajiban-kewajiban dari
Peminjam kepada Kreditur Yang Tersubordinasi, sepanjang tidak berlanjutnya keadaan cidera janji
menurut US$325.000.000 Facility Agreement.
Jangka waktu
Sampai dengan pelunasan seluruh kewajiban dalam US$325.000.000 Facility Agreement dan dokumen
lainnya terkait fasilitas pinjaman dalam US$325.000.000 Facility Agreement.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Arbitrase Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
g. Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi (“Penanggungan Perusahaan”) No. 36
tanggal 16 Mei 2023, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta
Para pihak
(i) Triaka, TB, TI, MBT, MSI, Mitrayasa, PMS, SKP, TO, SMI, UT, BT, dan Balikom sebagai Para
Penanggung; dan
(ii) United Overseas Bank Limited sebagai Agen.
Ketentuan
Para Penanggung tersebut merupakan Para Obligor dalam US$325.000.000 Facility Agreement. Para
Penanggung secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik
kembali, menanggung, sebagai kewajiban berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan
tepat waktu atas Kewajiban Yang Dijamin (yaitu seluruh kewajiban yang sekarang dan dikemudian
hari termasuk tapi tidak terbatas pada jumlah apapun (baik pokok, bunga, imbal jasa atau lainnya)
yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau ditimbulkan oleh masing-masing Obligor terhadap
pihak pembiayaan berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$325.000.000 Facility
Agreement (termasuk antara lain dokumen US$325.000.000 Facility Agreement dan dan setiap dokumen
lain yang ditunjuk sebagai dokumen pembiayaan oleh Agen dan agen dari Para Obligor) atau dari
jasa-jasa yang dilakukan atau biaya-biaya yang ditimbulkan oleh Agen berdasarkan Penanggungan
Perusahaan ini) dalam mata uang atau mata uang masing-masing yang harus dibayar berdasarkan
ketentuan dokumen pembiayaan yang terkait. Para Penanggung juga secara tanggung renteng dengan
115
Page 148
tidak dapat ditarik kembali dan tanpa syarat setuju sebagai kewajiban utama Para Penanggung untuk
secara penuh mengganti rugi Agen dan para pihak pembiayaan lainnya pada saat permintaan pertama
atas dan terhadap jumlah apapun yang dari waktu ke waktu yang ditimbulkan oleh Agen dan para pihak
pembiayaan lain sebagai akibat Para Obligor gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka
berdasarkan dokumen pembiayaan.
Jangka waktu
Penanggungan Perusahaan ini berlaku sampai Kewajiban Yang Dijamin sebagaimana tersebut diatas
telah dibayar secara penuh.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
h. Perjanjian Fasilitas tanggal 11 Mei 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) PT Bank HSBC Indonesia sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Rp500.000.000.000 atau yang setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat.
Tujuan
Peminjam akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum
Perseroan dan Perusahaan anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
Jangka waktu
12 bulan terhitung setelah tanggal penandatanganan perjanjian ini yaitu tanggal 11 Mei 2023.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah:
(a) sehubungan dengan pinjaman dalam Rupiah, suku bunga tetap selama jangka waktu pinjaman
sebesar 7,23% per tahun di bawah dari IDR term lending rate Kreditur; dan
(b) Sehubungan dengan pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat, suku bunga tetap selama jangka
waktu pinjaman sebesar 8,89% per tahun di bawah dari USD term lending rate Kreditur.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Perseroan berjanji untuk tidak,
antara lain: (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur absah
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada
cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun
yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara
Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
116
Page 149
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Nihil.
i. Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen sebesar Rp1.000.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum, termasuk
namun tidak terbatas pada belanja modal, modal kerja dan pembiayaan untuk pengembangan usaha
serta pembayaran kembali utang yang ada sesuai rencana bisnis Peminjam.
Jangka waktu
12 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan dokumen pembiayaan.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah suku persentase
per tahun yang merupakan keseluruhan dari: (i) marjin yang diterapkan; (ii) JIBOR; atau (iii) suku bunga
yang disepakati antara Peminjam dan Kreditur yang akan diberitahukan melalui surat pemberitahuan
suku bunga.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Peminjam berjanji untuk tidak,
antara lain: (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukumnya
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada
cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun
yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara
Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Pembatasan finansial
Peminjam wajib memenuhi janji keuangan yakni rasio Debt to EBITDA kuartal terakhir dikalikan 4 (LQA)
maksimum sebesar 6,25x selama terikat dengan perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp650,0 miliar.
j. Perjanjian Fasilitas tanggal 23 Mei 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) PT Bank BNP Paribas Indonesia sebagai Kreditur.
117
Page 150
Nilai pokok
Fasilitas kredit bergulir tanpa komitmen hingga sebesar Rp500.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum dari
Peminjam dan Perusahaan Anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang harus dibayar pada tanggal 29 Februari 2024.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan keseluruhan dari: (i) marjin yang berlaku; ditambah (ii) JIBOR. Marjin berarti
1% per tahun.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Peminjam berjanji untuk tidak,
antara lain: (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam
dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Nihil.
k. Perjanjian Fasilitas tanggal 24 Mei 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) PT Bank Maybank Indonesia Tbk. sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman jangka pendek tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada setiap periode akhir
jangka waktu fasilitas atau Peminjam dapat menyampaikan permohonan perpanjangan masing-masing
pinjaman sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum hari terakhir periode bunga. Atas permohonan
tersebut dan atas pertimbangan dari Kreditur, masing-masing pinjaman dapat dilakukan perpanjangan
(roll over). Jangka waktu fasilitas berarti jangka waktu dari masing-masing pinjaman, yaitu maksimum
selama 3 (tiga) bulan terhitung sejak masing-masing tanggal penggunaan dan tidak lebih dari tanggal
118
Page 151
pengakhiran. Tanggal penggunaan berarti tanggal saat pinjaman yang terkait akan dibuat sedangkan
tanggal pengakhiran berarti 12 bulan sejak tanggal Perjanjian ini (jika tanggal pengakhiran jatuh bukan
pada hari kerja, maka sebagai gantinya akan jatuh pada hari kerja segera sebelumnya).
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah 0,25% per tahun
di atas cost of fund yang akan dikutip pada tanggal penggunaan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Peminjam berjanji untuk tidak,
antara lain: (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam
dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Pembatasan finansial
Peminjam harus memastikan bahwa setiap saat rasio utang konsolidasi terhadap EBITDA untuk periode
terkait tidak melebihi dari 6,25:1.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Nihil.
l. Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Mei 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) PT Bank UOB Indonesia sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen yang berupa Revolving Credit Facility yang diberikan dalam Rupiah
hingga jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 atau US$65.000.000, yang mana yang lebih
rendah, dengan ketentuan keseluruhan jumlah terutang fasilitas, fasilitas-fasilitas LC/BG dan fasilitas
Accounts Receivable Purchase (ARP) secara bersama-sama dari waktu ke waktu tidak boleh melebihi
US$80.000.000, sebagaimana ditentukan oleh Kreditur.
Tujuan
Peminjam akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum dari
Peminjam dan Perusahaan Anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
Jangka waktu
Peminjam harus membayar kembali setiap pinjaman kepada Kreditur pada tanggal pembayaran kembali
yaitu tanggal yang jatuh 3 (tiga) bulan setelah tanggal penggunaan. Untuk menghindari keraguan,
semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir (yang berarti tanggal yang jatuh 12 bulan setelah tanggal Perjanjian ini)) dalam mata
uang pinjaman.
119
Page 152
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang akan disepakati oleh Kreditur dan Peminjam dan yang dikutip pada tanggal penggunaan
pinjaman tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Peminjam berjanji untuk tidak,
antara lain: (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam
dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Rp100,0 miliar.
m. Akta Perjanjian Fasilitas No. 2 tanggal 5 Juni 2023, dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) Bank of China (Hong Kong) Limited, cabang Jakarta sebagai Bank.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk persyaratan pendanaan umum dari
Peminjam dan anak perusahaannya termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
Jangka waktu
Peminjam harus membayar seluruh jumlah yang terutang (termasuk bunga, biaya-biaya, denda-denda
(jika ada)) yang wajib dibayarkan kepada Bank pada tanggal pembayaran kembali akhir, yaitu 12 bulan
dari tanggal Perjanjian ini.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan keseluruhan dari:
(i) margin yang berlaku; dan
(ii) JIBOR.
Margin berarti -0,60% (minus nol koma enam nol persen) per tahun atau suku bunga lainnya yang
disetujui Peminjam dan Bank.
120
Page 153
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Peminjam berjanji untuk tidak,
antara lain: (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam
dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 23 Juni 2023
Nihil.
4.2.3. Perjanjian sewa menara telekomunikasi antara Perseroan dan Perusahaan Anak dengan pelanggan
a. Perjanjian sewa menara telekomunikasi
Group Tower Bersama mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi (“Master
Lease Agreement” atau “Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi“) dengan perusahaan-
perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia, antara lain Telkomsel, XL Axiata, IOH, Smartfren,
PT Smart Telecom (“SMART”), PT Aplikanusa Lintasarta (“Lintasarta”), PT Berca Hardayaperkasa
(“Berca”), PT Innovate Mas Indonesia, PT Mora Telematika Indonesia Tbk., dan Mitratel (perusahaan-
perusahaan penyedia jasa telekomunikasi tersebut untuk selanjutnya disebut “Penyewa”). Dalam
Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi, Penyewa sepakat untuk menyewa menara telekomunikasi
dan infrastruktur telekomunikasi milik Perseroan melalui Perusahaan Anak (“Obyek Sewa”), dimana
Penyewa akan menempatkan perangkat telekomunikasi milik Penyewa, yaitu antara lain antenna seluler,
antenna microwave, BTS, dan perangkat telekomunikasi lainnya dan Perseroan melalui Perusahaan
Anak sepakat untuk menyediakan Obyek Sewa tersebut kepada Penyewa. Para pihak sepakat untuk
mengikatkan diri dalam perjanjian sewa atas masing-masing menara dan infrastruktur telekomunikasi
(tower lease agreement) yang sudah ada atau yang akan dibangun di lokasi-lokasi yang telah disetujui
atau akan disetujui oleh para pihak.
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan melalui Perusahaan Anak dengan Penyewa
pada umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan 20 tahun. Perjanjian Sewa
Menara Telekomunikasi hanya dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama
jangka waktu perjanjian Perseroan melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban untuk, antara lain :
(i) membebaskan lokasi dimana Obyek Sewa akan ditempatkan;
(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang
baiknya mutu bangunan Obyek Sewa;
(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing
perjanjian; dan
(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek
Sewa.
Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Perusahaan Anak selama
jangka waktu sewa masih berlangsung.
121
Page 154
Di bawah ini adalah daftar Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan, Perusahaan
Anak dengan Penyewa yang saat ini masih sepenuhnya berlaku dan mengikat para pihak :
• TI
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Perjanjian Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dan dimulai dihitung pada (i) hari ke 14 sejak
dan Jasa Pemeliharaannya dengan No. 061/BC/PROC- tanggal RFI, atau (ii) tanggal on air lokasi, mana yang
01/LOG/2010; No. 082/TBG-TI-001/FAL/04/IV/10 tanggal terlebih dahulu terjadi dan dapat diperpanjang untuk jangka
30 April 2010, sebagaimana diubah dengan Amendemen waktu tambahan selama 5 (lima) tahun.
Pertama terhadap Perjanjian Payung Sewa Menyewa
Infrastruktur Tower tanggal 6 April 2015.
IOH
2. Perjanjian Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi 10 tahun terhitung sejak tanggal 2 Juli 2009 hingga 1 Juli
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition 2019 dan diperpanjang hingga tanggal 1 Juli 2029, kecuali
untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi dengan diakhiri terlebih dahulu oleh para pihak berdasarkan syarat
No. SRM: 3100000502 tanggal 2 Juli 2009, sebagaimana dan ketentuan dalam perjanjian. Jangka waktu perjanjian
terakhir diubah dengan Amendemen Kedua terhadap dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan
Perjanjian Induk Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur para pihak.
Telekomunikasi Serta Civil Mechanical Electrical dan Site
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
dengan Nomor SRM: 5100004759 tanggal 5 Agustus 2019.
3. Perjanjian Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu Perjanjian induk ini berlaku terus menerus terhitung sejak
No. 287/LGL-MLA-TowerCo/Co/PT.Telenet Internusa/HSBH/ ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
Tech/VII/09 tanggal 14 Juli 2009, sebagaimana terakhir sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
diubah dengan Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian oleh para pihak.
Induk Sewa Menyewa Menara No. 422/LGL-AMD3/
PT Telenet Internusa/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
4. Perjanjian Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu Perjanjian induk ini berlaku terus menerus terhitung sejak
No. 419/LGL-MLA-TowerCo/PT.Lintas Persada Manunggal/ ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
HS-BH/Tech/X/09, yang telah dialihkan dari PT Lintas sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Persada Manunggal (”LSM”) kepada TI dengan Akta Jual oleh para pihak.
Beli No. 10 tanggal 2 Desember 2010, dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan Surat
No. 11/LPM-SEKPRO/IX/11 tanggal 10 Agustus 2011 tentang
Pengalihan Site dan Fasilitas LSM kepada TI.
XL Axiata
5. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0176-08-F07- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS.
120156 tanggal 28 Juli 2008, sebagaimana terakhir diubah
dengan Amandemen Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur
No. A10-0176-08-F07-120156 tanggal 7 April 2022.
Smartfren
6. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower Perjanjian berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
Existing dengan Pola Sewa No. 022.M8/022.TB-T1.07/ perjanjian sampai dengan berakhirnya masa sewa atas
TEK/I/07 tanggal 24 Januari 2007. seluruh infrastruktur tower yang disewa. Perpanjangan
dituangkan dalam BAPS.
• UT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
IOH
1. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur 10 tahun terhitung sejak tanggal 26 Juni 2009 hingga 25 Juni
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site 2019 dan diperpanjang hingga tanggal 25 Juni 2029, kecuali
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi diakhiri terlebih dahulu oleh Para Pihak berdasarkan syarat
SRM No. 3100000500 tanggal 2 Juli 2009, sebagaimana dan ketentuan dalam Perjanjian.
terakhir diubah dengan Amendemen Kedua No. 5100004751
tanggal 3 September 2019.
2. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Terpadu No. 288/LGL- 12 tahun terhitung dari tanggal eksekusi dari masing-
MLA-TowerCo/PT.United Towerindo/HS-BH/Tech/VII/09 masing site kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan
tanggal 14 Juli 2009, sebagaimana terakhir diubah dengan perjanjian.
Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk
No. 426/LGL-AMD3/PT United Towerindo/CTO/Tech/VII/20
tanggal 29 Juli 2020.
122
Page 155
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
3. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0213-07- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS.
DNOT-39034 tanggal 17 September 2007, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen No. 9 Perjanjian Sewa
Menyewa Infrastruktur No. A9-0213-07-DNOT-39034 tanggal
29 Maret 2022.
Smartfren
4. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower Perjanjian berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
Existing dengan Pola Sewa No. 034.M8/034.TB-UT.07/TEK/ perjanjian sampai dengan berakhirnya masa sewa dan
II/07 tanggal 8 Februari 2007. perpanjangan dituangkan dalam BAPS dan ditandatangani
wakil-wakil para pihak.
• BT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower 10 tahun dan dimulai dihitung pada (i) hari ke 14 sejak
dengan No. 078/TBG-BAT-001/FAL/04/IV/10; No. 064/BC/ tanggal RFI; atau (ii) tanggal on air lokasi, mana yang
PROC-01/LOG/2010 tertanggal 30 April 2010, sebagaimana terlebih dahulu terjadi dan dapat diperpanjang untuk jangka
terakhir diubah dengan Amendemen Pertama terhadap waktu tambahan selama 5 (lima) tahun kemudian sesuai
Kontrak Payung Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower kesepakatan dan persetujuan para pihak.
No. 064/BC/PROC-01/LOG/2010; No. 078/TBG-BAT-001/
FAL/04/IV/10 tertanggal 6 April 2015.
2. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Mini Macro Sejak tanggal efektif kontrak ini atau mengikuti tanggal
di Regional Jabotabek Sejumlah 1 Site No. TBG-TBE-238/ sewa yang tertera pada lampiran III kontrak (mana yang
PDI/04/X/22 tanggal 4 Oktober 2022. lebih dahulu). Kontrak dapat diperpanjang atau diakhiri
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur dalam kontrak.
IOH
3. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur 10 tahun terhitung sejak tanggal 2 Juli 2009 hingga 1 Juli
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site 2019 dan diperpanjang hingga tanggal 1 Juli 2029, kecuali
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi diakhiri terlebih dahulu oleh para pihak dalam perjanjian.
SRM No. 3100000501 tanggal 2 Juli 2009, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amendemen Kedua No. 5100004739
tanggal 3 September 2019.
4. Master Lease Agreement No. 0181/LGL-MLA-TowerCo/ Perjanjian berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali
PT.Batavia Towerindo/HS-BH/Tech/I/10 tanggal 11 Januari diakhiri sebelumnya sesuai dengan perjanjian, berlaku
2010, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen seterusnya sampai habisnya jangka waktu sewa yang
Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 417/LGL-AMD3/ paling lama, izin, atau hak untuk mengakses, menempati
PT United Towerindo/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020. dan memakai.
XL Axiata
5. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0201-07- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS.
DNOT-39035 tanggal 29 Agustus 2007, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen No. 10 Perjanjian
Sewa Menyewa Infrastruktur No. A10-0201-07-DNOT-39035
tanggal 29 Maret 2022.
Smartfren
6. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 5 d / Perjanjian berlaku secara terus-menerus terhitung sejak
Procurement/Smartfren/MLA-Batavia/X/15 tanggal 7 Oktober ditandatangani sampai dengan diakhiri oleh para pihak.
2015.
• TB
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 27 Oktober 2014
To w e r N o . P K S . 3 1 4 / L G . 0 5 / A R . 0 0 3 / X / 2 0 1 4 t a n g g a l atau mengikuti jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS.
27 Oktober 2014.
2. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
Tower No. Telkomsel: PKS.316/LG.05/AR.003/X/2014 dan tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
No. Rekanan: 003/PKPSM/HOC131115/IBST.Tsel/XII/2014 sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
tanggal 27 Oktober 2014.
3. P e r j a n j i a n K e r j a s a m a S e w a S a r a n a I n f r a s t r u k t u r 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 10 Desember
Te l e k o m u n i k a s i S e l u l a r N o . A R 0 2 1 4 0 9 8 9 t a n g g a l 2014 sampai dengan tanggal 9 Desember 2023 dan dapat
19 Desember 2014. diperpanjang atas persetujuan tertulis oleh para pihak.
123
Page 156
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
4. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan 10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal
Jasa Pemeliharaannya dengan No. 060/BC/PROC-01/ diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka
LOG/2010; No. 081/TB-TB-001/FAL/04/IV/10 tanggal waktu tambahan selama 5 (lima) tahun.
30 April 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amendemen Pertama tanggal 6 April 2015.
5. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
Tower 3 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.344/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
LG.05/AR.003/VII/2015 tanggal 9 Juli 2015. sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
6. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
Tower 3 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.345/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
LG.05/AR.003/VII/2015 tanggal 9 Juli 2015. sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
7. P e r j a n j i a n K e r j a s a m a S e w a S a r a n a I n f r a s t r u k t u r 9 (sembilan) tahun sesuai daftar lokasi site dan dapat
Te l e k o m u n i k a s i S e l u l a r N o . A R 0 2 1 5 0 1 2 4 6 t a n g g a l diperpanjang atas persetujuan tertulis oleh para pihak.
7 September 2015.
8. Perjanjian Sewa Sarana Infrastruktur Tower di Wilayah Sejak tanggal efektif hingga 9 (sembilan) tahun atau
Jawa Tengah No. 181/LG.05/RG-360/VIII/2015 tanggal mengikuti jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS.
14 September 2015.
9. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.547/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
LG.05/AR.003/IX/2015 tanggal 29 September 2015. sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
10. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 29 September
To w e r N o . P K S . 5 4 8 / L G . 0 5 / A R . 0 0 3 / I X / 2 0 1 5 t a n g g a l 2015 atau mengikuti jangka waktu sewa yang tertera pada
29 September 2015. BAPS.
11. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.569/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
LG.05/AR.003/X/2015 dan No. Rekanan: 001/IBST-TSEL/ sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
PKPSM-HOC140032/X/2015 tanggal 19 Oktober 2015.
12. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.571/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
LG.05/AR.003/X/2015 dan No. Rekanan: 002/IBST-TSEL/ sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
PKPSM-HOC140032/X/2015 tanggal 19 Oktober 2015.
13. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.572/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
LG.05/AR.003/X/2015 dan No. Rekanan: 003/IBST-TSEL/ sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
PKPSM-HOC131113/X/2015 tanggal 19 Oktober 2015.
14. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
Tower 3 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.570/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
LG.05/AR.003/X/2015 dan No. Rekanan: 004/IBST-TSEL/ sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
PKPSM-HOC131115/X/2015 tanggal 19 Oktober 2015.
15. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 14 Januari 2015
Tower 3 (tiga) Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.672/ sampai dengan tanggal 31 Januari 2024 atau mengikuti
LG.05/AR.003/XII/2015 dan No. Rekanan: 002/IBST-TSEL/ jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat
PKPSM-HOC131115/I/2016 tanggal 8 Desember 2015. diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam
perjanjian.
16. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 17 Maret 2015
Tower 1 (satu) Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.673/ sampai dengan tanggal 16 Maret 2024 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/XII/2015 dan No. Rekanan: 003/IBST-TSEL/ waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
PKPSM-HOC140032/I/2016 tanggal 8 Desember 2015. atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
17. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 14 Januari 2015
Tower 1 (satu) Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.674/ sampai dengan tanggal 13 Februari 2024 atau mengikuti
LG.05/AR.003/XII/2015 dan No. Rekanan: 004/IBST-TSEL/ jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat
PKPSM-HOC13113/I/2016 tanggal 8 Desember 2015. diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam
perjanjian.
18. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 26 Maret 2015
Tower 1 (satu) Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.676/ sampai dengan tanggal 25 Maret 2024 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/XII/2015 dan No. Rekanan: 006/IBST-TSEL/ waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
PKPSM-HOC140032/I/2016 tanggal 8 Desember 2015. atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
19. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 1 April 2015
Tower 1 (satu) Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.677/ sampai dengan tanggal 31 Maret 2024 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/XII/2015 dan No. Rekanan: 007/IBST-TSEL/ waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
PKPSM-HOC140032/I/2016 tanggal 8 Desember 2015. atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
20. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 4 Maret 2015
Tower 1 (satu) Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.678/ sampai dengan tanggal 3 Maret 2024 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/XII/2015 dan No. Rekanan: 008/IBST-TSEL/ waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
PKPSM-HOC140032/I/2016 tanggal 8 Desember 2015. atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
21. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 15 September
Tower 1 (satu) Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.702/ 2015 sampai dengan tanggal 14 September 2024 atau
LG.05/AR.003/XII/2015 dan No. Rekanan: 003/IBST-TSEL/ mengikuti jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS dan
PKPSM-HOC150077/XII/2015 tanggal 28 Desember 2015. dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan
dalam perjanjian.
124
Page 157
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
22. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 25 Maret 2015
Tower No. PKS.186/LG.05/AR.003/IV/2016 tanggal 8 April sampai dengan 24 Maret 2024 atau mengikuti jangka waktu
2016. sewa yang tertera pada BAPS.
23. P e r j a n j i a n K e r j a s a m a S e w a S a r a n a I n f r a s t r u k t u r 9 (sembilan) tahun sesuai daftar lokasi site dan dapat
Telekomunikasi Selular No. AR02160566 tanggal 2 Mei 2016. diperpanjang atas persetujuan tertulis oleh para pihak.
24. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 19 Februari 2016
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.317/ sampai dengan tanggal 27 Agustus 2024 atau mengikuti
LG.05/AR.003/VII/2016 dan No. Rekanan: 013/IBST-TSEL/ jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat
PKPSM-HOC150077/VII/2015 tanggal 21 Juli 2016. diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam
perjanjian.
25. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 4 April 2015
Tower 3 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.335/ sampai dengan tanggal 5 Juni 2024 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/VIII/2016 dan No. Rekanan: 011/IBST-TSEL/ waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
PKPSM-HOC140032/VIII/2016 tanggal 3 Agustus 2016. atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
26. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 28 Mei 2016
Tower 3 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.337/ sampai dengan tanggal 16 Juni 2025 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/VIII/2016 dan No. Rekanan: 014/IBST-TSEL/ waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
PKPSM-HOC151063/VIII/2016 tanggal 5 Agustus 2016. atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
27. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun terhitung sejak tanggal 6 Maret 2015 sampai
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.338/ dengan tanggal 28 Juli 2025 atau mengikuti jangka waktu
LG.05/AR.003/VIII/2015 dan No. Rekanan: 020/IBST- sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau
TSEL/PKPSM-HOC140032-HOC151063/VIII/2016 tanggal diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
5 Agustus 2016.
28. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 12 April 2016
Tower 3 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.339/ sampai dengan tanggal 18 Agustus 2024 atau mengikuti
LG.05/AR.003/VIII/2016 dan No. Rekanan: 016/IBST-TSEL/ jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat
PKPSM-HOC151063/VIII/2016 tanggal 5 Agustus 2016. diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam
perjanjian.
29. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 9 April 2016
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.388/ sampai dengan tanggal 30 April 2025 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/IX/2016 dan No. Rekanan: 016/IBST-TSEL/ waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
PKPSM-HOC150627 tanggal 6 September 2016. atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
30. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 29 April 2016
To w e r N o . P K S . 3 8 9 / L G . 0 5 / A R . 0 0 3 / I X / 2 0 1 6 t a n g g a l sampai dengan 29 September 2025 atau mengikuti jangka
6 September 2016. waktu sewa yang tertera pada BAPS.
31. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 21 April 2015
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.409/ sampai dengan tanggal 28 Juni 2025 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/IX/2016 dan No. Rekanan: 018/IBST- waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
TSEL/PKPSM-HOC140032-HOC151063/IX/2016 tanggal atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
16 September 2016.
32. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 19 Februari 2016
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.443/ sampai dengan tanggal 18 Februari 2025 atau mengikuti
LG.05/AR.003/X/2016 dan No. Rekanan: 019/IBST-TSEL/ jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat
PKPSM-HOC150077/X/2016 tanggal 14 Oktober 2016. diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam
perjanjian.
33. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Sumbagut No. 018/BC/PROC-01/LOG/2016 jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
34. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Sumbagteng No. 019/BC/PROC-01/LOG/2016 jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
35. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Jabotabek North No. 020/BC/PROC-01/ jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
36. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Jabotabek South No. 021/BC/PROC-01/ jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
37. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Jawa Barat No. 022/BC/PROC-01/LOG/2016 jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
38. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Macro Cell Pole Area Jawa Tengah No. 023/BC/PROC-01/ jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
39. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Jawa Timur No. 024/BC/PROC-01/LOG/2016 jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
40. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Bali North No.025/BC/PROC-01/LOG/2016 jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
125
Page 158
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
41. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Bali South No.026/BC/PROC-01/LOG/2016 jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
42. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Kalimantan North No.027/BC/PROC-01/ jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
43. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Kalimantan South No.028/BC/PROC-01/ jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
44. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Sulawesi North No.029/BC/PROC-01/ jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
45. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Cell Pole Area Sulawesi South No.030/BC/PROC-01/ jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
46. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal
Macro Cell Pole Area Papua Maluku No.031/BC/PROC-01/ jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang atas
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016. persetujuan para pihak.
47. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower No. PKS. 9 (sembilan) tahun dan dapat diperpanjang atau diakhiri
0099/AR02/RW-01/VI/2017 tanggal 12 Juni 2017. sesuai dengan ketentuan dan syarat yang diatur dalam
perjanjian.
48. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 3 Lokasi 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah dan DIY No. 124/HK.05/RH-01/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
VII/2017 tanggal 22 November 2017. sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
49. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 3 Lokasi 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah No. 126/HK.05/RH-01/VII/2017 tertera pada BAPS.
tanggal 22 November 2017.
50. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 5 Lokasi 6 (enam) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah No. 127/HK.05/RH-01/VII/2017 tertera pada BAPS.
tanggal 22 November 2017.
51. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 1 Lokasi 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah dan DIY No. 130/HK.05/RH-01/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
VII/2017 tanggal 22 November 2017. sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
52. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 3 Lokasi 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah No. 131/HK.05/RH-01/VII/2017 tertera pada BAPS.
tanggal 22 November 2017.
53. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Program 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif atau mengikuti
Blue Ocean Tahun 2017 di Area 1 dan Jasa Pemeliharaannya tanggal sewa yang tertera pada baps yang ditandatangani
No. 001/IBST-TSEL/PKPSM-MPA001-1711-4440 tanggal para pihak.
29 November 2017.
54. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Batch-1 Tahun 2017 di Jabotabek untuk 20 Lokasi mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
No. MPA001-1711-4482 tanggal 5 Desember 2017. lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
55. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Batch-2 Tahun 2017 di Jabotabek untuk 20 Lokasi mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
No. MPA001-1711-4483 tanggal 5 Desember 2017. lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
56. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Batch-3 Tahun 2017 di Jabotabek untuk 20 Lokasi mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
No. MPA001-1711-4484 tanggal 5 Desember 2017. lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
57. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Batch-4 Tahun 2017 di Jabotabek untuk 25 Lokasi mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
No. MPA001-1711-4485 tanggal 5 Desember 2017. lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
58. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Tahun 2017 di Balinusra untuk 11 Lokasi No. MPA001- mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
1711-4487 tanggal 5 Desember 2017. lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
59. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Tahun 2017 di Area Papua Maluku untuk 20 Lokasi mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
No. MPA001-1711-4582 tanggal 5 Desember 2017. lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
60. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Telekomunikasi 9 (sembilan) tahun dan dapat diperpanjang atau diakhiri
B D S 6 0 8 C i b e r e u m p e r m a i N o . P K S . 0 0 2 3 / A R 0 2 / R Q - sesuai dengan ketentuan dan syarat yang diatur dalam
01/I/2018 tanggal 31 Januari 2018. perjanjian.
61. Pembaharuan Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Berlaku sejak tanggal efektif hingga terhitung sejak tanggal
Tower No. 003/PKS/FIN-STI/III/2018 tanggal 12 Maret 2018. 27 Maret 2015 sampai dengan 27 April 2026 atau mengikuti
jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS.
62. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 6 Lokasi 5 (lima) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah dan DIY No. 59/HK.05/RH-01/ tertera pada BAPS.
IV/2018 tanggal 17 Mei 2018.
126
Page 159
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
63. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower beserta 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif atau mengikuti
Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 tanggal sewa yang tertera pada BAPS yang ditandatangani
No. MPA001-1807-7034 tanggal 20 Juli 2018. para pihak.
64. P e r j a n j i a n K e r j a s a m a S e w a S a r a n a I n f r a s t r u k t u r 8 (delapan) tahun terhitung sejak tanggal 20 Agustus
Telekomunikasi Selular No. AR02161179 tanggal 1 Agustus 2016 sampai dengan tanggal 19 Agustus 2024 dan dapat
2018. diperpanjang atas persetujuan tertulis oleh para pihak.
65. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Sumbagut Bagian Utara No. MPA001-1810-7762 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
66. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Sumbagut Bagian Selatan No. MPA001-1810-7763 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
67. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Sumbagsel Bagian Utara No. MPA001-1810-7764 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
68. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Sumbagsel Bagian Timur No. MPA001-1810-7765 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
69. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Sumbagsel Bagian Barat No. MPA001-1810-7766 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
70. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Sumbagteng Bagian Utara No. MPA001-1810-7767 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
71. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Sumbagteng Bagian Selatan No. MPA001-1810-7768 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
72. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
2018 Area Jabotabek No. MPA001-1810-7769 tanggal pada BAPS site terakhir.
22 November 2018.
73. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
2018 Area Jawa Barat No. MPA001-1810-7770 tanggal pada BAPS site terakhir.
22 November 2018.
74. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
2018 Area Jawa Tengah No. MPA001-1810-7791 tanggal pada BAPS site terakhir.
22 November 2018.
75. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
2018 Area Jawa Timur No. MPA001-1810-7793 tanggal pada BAPS site terakhir.
22 November 2018.
76. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
2018 Area Bali Nusra No. MPA001-1810-7794 tanggal pada BAPS site terakhir.
22 November 2018.
77. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Kalimantan & Sulawesi No. MPA001-1810-7795 tanggal pada BAPS site terakhir.
22 November 2018.
78. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Papua Maluku Bagian Barat No. MPA001-1810-7796 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
79. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa tertera
Area Papua Maluku Bagian Timur No. MPA001-1810-7797 pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018.
80. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. 017.F/ Sejak tanggal efektif hingga masa sewa mengikuti jangka
IBS-TSEL/PKS/X/2019 tanggal 1 Oktober 2019. waktu sewa yang tertera pada BAPS.
127
Page 160
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
81. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. 017.H/ Sejak tanggal efektif hingga masa sewa mengikuti jangka
IBS-TSEL/PKS/X/2019 tanggal 1 Oktober 2019. waktu sewa yang tertera pada BAPS.
82. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. 017.G/ Sejak tanggal efektif hingga masa sewa mengikuti jangka
IBS-TSEL/PKS/X/2019 tanggal 1 Oktober 2019. waktu sewa yang tertera pada BAPS.
83. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. 017.B/ Sejak tanggal efektif hingga masa sewa mengikuti jangka
IBS-TSEL/PKS/X/2019 tanggal 1 Oktober 2019. waktu sewa yang tertera pada BAPS.
84. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. 017.C/ Sejak tanggal efektif hingga masa sewa mengikuti jangka
IBS-TSEL/PKS/X/2019 tanggal 1 Oktober 2019. waktu sewa yang tertera pada BAPS.
85. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. 017.E/ Sejak tanggal efektif hingga masa sewa mengikuti jangka
IBS-TSEL/PKS/X/2019 tanggal 1 Oktober 2019. waktu sewa yang tertera pada BAPS.
86. K o n t r a k S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r To w e r 7 S i t e Jangka waktu penggunaan layanan utama pada masing-
Regional Sumbangsel No. hCO0110N19-STO0319 tanggal masing site akan diatur pada lampiran III kontrak, meskipun
30 Desember 2019. kontrak ditandatangani oleh para pihak sebelum atau
sesudah tanggal dimulainya sewa.
87. K o n t r a k S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r To w e r 6 S i t e Jangka waktu penggunaan layanan utama pada masing-
Regional Sumbangsel No. hCO0110N19-STO0320 tanggal masing site akan diatur pada lampiran III kontrak, meskipun
30 Desember 2019. kontrak ditandatangani oleh para pihak sebelum atau
sesudah tanggal dimulainya sewa.
88. K o n t r a k S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r To w e r 6 S i t e Jangka waktu penggunaan layanan utama pada masing-
Regional Sumbangsel No. hCO0110N19-STO0318 tanggal masing site akan diatur pada lampiran III kontrak, meskipun
30 Desember 2019. kontrak ditandatangani oleh para pihak sebelum atau
sesudah tanggal dimulainya sewa.
89. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Macro Cell Pole Area I, II, III dan IV Sejumlah 50 Site mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAST masing-
No. M100100570 tanggal 16 Maret 2020. masing lokasi macro cell pole terakhir. Kontrak ini dapat
diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
90. Perjanjian Pekerjaan Sewa Sarana Infrastruktur Tower MCP 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
di 8 Lokasi antara PT Telekomunikasi Selular dan PT Sky dengan ketentuan dan syarat yang diatur dalam perjanjian.
Telekomunikasi Indonesia No. MPA211-1908-9551 tanggal
2 November 2020, sebagaimana telah dialihkan kepada TB
berdasarkan Perjanjian Pengalihan Kerjasama atas Kontrak
Sewa Tower Sejumlah 13 Site No. TBG-TBE-00243/PDI/04/
VII/2021 tanggal 10 Agustus 2021.
91. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 10 tahun sejak tanggal efektif perjanjian atau mengikuti
Hotel Regional Sumbagut, Jabotabek & Balinusra untuk tanggal jangka waktu sewa BAST masing-masing lokasi
110 Lokasi No. TBG-TBE-00089/PDI/04/II/2021 tanggal infrastruktur BTS Hotel.
24 Februari 2021.
92. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak atau
Hotel Regional Jawa Barat Untuk 7 Lokasi No: M100003283 mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAST masing-masing
tanggal: 27 Agustus 2021. lokasi.
93. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro Sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal sewa
Cell Pole Regional No: M100003197 tanggal: 14 September yang tertera pada lampiran III kontrak (mana yang lebih
2021. dulu).
94. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun sejak tanggal penandatanganan kontrak.
Tower Blue Ocean dan Jasa Pemeliharaannya di Regional
Sumbagsel, Regional Jawa Timur dan Regional Bali Nusra
(8 Site) No. M100003534 tanggal 22 November 2021.
95. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Mini Macro Sejak tanggal penandatanganan kontrak atau mengikuti
di Regional Balinusra, Jabar, Jateng, Jatim, Kalimantan, tanggal sewa yang tertera pada BAST masing-masing lokasi
Puma, Sulawesi, Sumbagteng, Sumbagut Sejumlah 66 Site (mana yang lebih dahulu) dan berlaku untuk jangka waktu
No. M100003567 tanggal 3 Desember 2021. maksimal 9 (sembilan) tahun.
96. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro Sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti tanggal sewa
Cell Pole dan Jasa Pemeliharaannya Regional Jateng, yang tertera pada lampiran kontrak (mana yang lebih
Jatim, Balinusra, Kalimantan, Puma dan Sulawesi (253 Site) dahulu).
No. M100003767 tanggal 21 Desember 2021.
97. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro Sejak tanggal efektif kontrak ini atau mengikuti tanggal
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya Area 1, Area 3, sewa yang tertera pada lampiran III kontrak (mana yang
Area 5 (56 Site) No. TBG-TBE-218A/PDI/04/IX/22 tanggal lebih dahulu). Kontrak dapat diperpanjang atau diakhiri
29 September 202. sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur dalam kontrak.
98. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Sejak tanggal efektif kontrak ini atau mengikuti tanggal
Macro Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya Area sewa yang tertera pada lampiran III kontrak (mana yang
22 (38 site) No. TBG-TBE-218B/PDI/04/IX/2022 tanggal lebih dahulu). Kontrak dapat diperpanjang atau diakhiri
29 September 2022. sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur dalam kontrak.
128
Page 161
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
99. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Mini Macro Sejak tanggal efektif kontrak ini atau mengikuti tanggal
di Regional Jabotabek, Jabar, Jateng, Balinusra Sejumlah sewa yang tertera pada lampiran III kontrak (mana yang
1 9 S i t e N o . T B G - T B E - 2 1 8 C / P D I / 0 4 / I X / 2 2 t a n g g a l lebih dahulu). Kontrak dapat diperpanjang atau diakhiri
29 September 2022. sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur dalam kontrak.
IOH
100. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
SRM No. 3100000307 tanggal 25 Mei 2009, sebagaimana
diubah dengan Amendemen Pertama Terhadap Perjanjian
Induk Kerjasama Pengadaan Infrastruktur Telekomunikasi
Serta Civil Mechanical Electrical, dan Site Acquisition untuk
Penempatan Perangkat Telekomunikasi tanggal 25 Maret
2014.
101. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Small Cell No. 5100001542 Perjanjian ini berlaku selama 10 tahun sejak tanggal 5 Mei
tanggal 5 Mei 2015. 2015 dan/atau sampai dengan tanggal berakhirnya masa
sewa suatu obyek sewa terakhir yang masih berlaku, tanggal
mana yang paling terakhir.
102. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur 10 tahun kecuali diakhiri lebih awal.
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
No. 3100001136 tanggal 25 Juli 2011, sebagaimana terakhir
diubah dengan Amandemen Kedua terhadap Perjanjian
Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
Serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk
Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 5100004817
tanggal 1 Desember 2019.
103. Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Induk 10 tahun sejak tanggal efektif perjanjian, kecuali diakhiri
Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi lebih awal sebagaimana diatur dalam perjanjian.
serta Civil Mechanical, Electrical dan Site Acquisition untuk
Penempatan Perangkat Telekomunikasi pada Menara yang
Dialihkan No. CTR0002528 dan 011/IBS-Indosat/PKS/
III/2021 tanggal 31 Maret 2021.
104. K o n t r a k I n d u k U n t u k S e w a J a r i n g a n F i b e r O p t i k 10 tahun terhitung sejak tanggal efektif kontrak yaitu tanggal
No. CTR009565 tanggal 14 April 2022. 7 April 2022.
105. Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 261/LGL-MLA- Perjanjian berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali
TB/PT Tower Bersama/HS-BH/Tech/VI/09 tanggal 26 Juni diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian.
2009, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen
Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 423/LGL-AMD3/
PT Tower Bersama/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
106. Lease Agreement (Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa) of Perjanjian ini mulai berlaku sejak tanggal efektif dan akan
RNC Sampit No. 327/LGL-AGR-TowerCo/PT Tower Bersama/ berlanjut untuk jangka waktu 10 tahun kecuali diakhiri lebih
MNH-CKT/Tech/VII/19 tanggal 15 Juli 2019. awal sesuai dengan ketentuan-ketentuan perjanjian ini.
107. Perjanjian Sewa Induk No. 063/LGL-MLA-TowerCo/PT. Inti Jangka waktu setiap lisensi site adalah : (i) 12 tahun terkait
Bangun Sejahtera/HS-MM/Tech/II/12 tanggal 24 Januari site sejak tanggal penandatanganan lisensi site yang
2012, sebagaimana telah diamandemen beberapa kali relevan, kecuali site build-to-suit baru; dan (ii) 10 tahun
terakhir melalui Amandemen Keempat Terhadap Perjanjian terkait site build-to-suit baru sejak tanggal perizinan site
Sewa Induk Operator Ref. No. 282/LGL-AMD4-TowerCo/ (site license) yang relevan.
PT Inti Bangun Sejahtera Tbk/CTO/Tech/VI/20 tanggal
17 Juni 2020.
108. MCP Master Lease Agreement No. 700/LGL-AGR/PT Tower 10 tahun dari tanggal eksekusi dari lisensi site tersebut
Bersama/MNH-CKT/Tech/XI/20 tanggal 23 November 2020. kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
109. BTS Hotel Lease Agreement No. 761/LGL-AGR/PT Tower 10 tahun dari tanggal eksekusi dari lisensi site tersebut
Bersama/GW/Tech/XII/20 tanggal 14 Desember 2020. kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
XL Axiata
110. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0212-027- Jangka waktu perjanjian akan dimulai sejak tanggal efektif
DNOT-39033 tanggal 17 September 2007, sebagaimana perjanjian, kecuali diakhiri lebih dulu sesuai ketentuan
terakhir diubah dengan Amendemen No. 12 atas Perjanjian perjanjian, akan tetap berlaku terkait dengan masing-masing
Sewa Menyewa Infrastruktur No. A12-0212-07-DNOT-39033 BAK selama setiap BAK masih berlaku, dan perjanjian ini
tanggal 2 Oktober 2020. akan berakhir pada tanggal pertama dimana tidak ada BAK
dengan XL Axiata yang masih berlaku.
111. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0042-10-F07- 5 (lima) tahun untuk site co-location dan 10 tahun untuk site
29723 tanggal 15 Januari 2010, sebagaimana terakhir lainnya dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tertentu
diubah dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali untuk site lainnya dan dapat diperpanjang selama 5 tahun
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Sehubungan untuk site co-location.
dengan Site yang Dialihkan No. 137/XL/III/2021 tanggal
30 Maret 2021.
129
Page 162
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
112. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Semi Macro/ 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Mini Macro No. 0253-11-DNOT-39033 tanggal 9 Agustus dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang
2011, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen ditandatangani oleh para pihak.
No. 1 Perjanjian Sewa Menyewa Infrakstruktur untuk Semi
Macro/Mini Macro No. A1-0253-11-DNOT-39033 tanggal
18 Maret 2013.
113. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Semi BTS Hotel 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
No. 0010-14-F07-39033 tanggal 28 April 2014, sebagaimana ditandatanganinya BAPS dan dapat diperpanjang dengan
telah diubah dengan Amendemen No. 1 Perjanjian Sewa kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.
Menyewa Infrastruktur Semi BTS Hotel No. A1-0010-
14-F07-39033 tanggal 30 September 2015.
Smartfren
114. Perjanjian Sewa Menyewa Menara tanggal 16 Agustus 2006, 12 tahun dari tanggal tersebut dan dapat diperbaharui untuk
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen No. 2 10 tahun ke depan dengan persetujuan kedua belah pihak.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara tanggal 18 Januari 2010.
115. Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian Induk 10 tahun dan selanjutnya akan diperpanjang berdasarkan
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi No. 019/IBS-SF/ kesepakatan para pihak.
PKS/I/2016 tanggal 8 Januari 2016, sebagaimana diubah
beberapa kali, terakhir melalui Perubahan dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara
Telekomunikasi (Khusus Obyek Sewa Yang Dialihkan)
No. 002/NOV/IBS-SF/III/2021 tanggal 1 Maret 2021.
116. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Telekomunikasi 10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak tanggal
Proyek MRT FASE-1 Jakarta No. TBG-TBE-00472/PDI/05/ 1 September 2019 kecuali diakhiri lebih awal sesuai dengan
IV/2020 tanggal 1 April 2020. ketentuan-ketentuan perjanjian.
SMART
117. P e r j a n j i a n S e w a I n d u k S e w a M e n y e w a M e n a r a 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Telekomunikasi No. 433/Networks/SMART/PSM-TBG/IX/09 dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
tanggal 17 September 2009.
118. P e r j a n j i a n S e w a I n d u k S e w a M e n y e w a M e n a r a 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Telekomunikasi No. 199b/Procurement/SMART/PKS- dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
Tower/XI/11 tanggal 1 November 2011, sebagaimana
telah dialihkan oleh PT Tower Capital Indonesia kepada
TB berdasarkan Surat No. 06/TCI-SMART/I/2012 tanggal
16 Januari 2012 tentang Pengalihan Site dan Tower
PT Tower Capital Indonesia kepada TB.
119. Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian 10 tahun dan selanjutnya akan diperpanjang berdasarkan
Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi No. 002a/ kesepakatan para pihak.
Procurement/SMART/PKS-IBS/I/16 tanggal 8 Januari
2016, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Induk Sewa Menyewa
M e n a r a Te l e k o m u n i k a s i ( K h u s u s O b y e k S e w a Ya n g
Dialihkan) No. 003/NOV/IBS-SF/III/2021 tanggal 1 Maret
2021.
PT Innovate Mas Indonesia
120. Perjanjian Pemanfaatan Shelter No. 011/IMI-IBS/PKS- Sejak tanggal 14 Agustus 2014 dan berakhir pada tanggal
Project/III/2017 tanggal 7 Maret 2017, sebagaimana diubah berakhirnya jangka waktu pemanfaatan atas shelter, dan
dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan
Pemanfaatan Shelter Sehubungan Dengan Obyek Sewa dan syarat-syarat yang diatur dalam perjanjian.
Yang Dialihkan tanggal 3 Februari 2021.
PT Mora Telematika Indonesia Tbk.
121. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a R u a n g p a d a M e n a r a 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal ditandatanganinya
Telekomunikasi Untuk Penempatan IP Radio Antenna BAPS akan berakhir pada tanggal berakhirnya jangka
No. IBS: 12/IBS-MTI/PKS/XI/2020 dan No. Moratel: waktu perjanjian yang paling akhir sebagaimana tertera
306/PKS/MTI-IBST/XI/2020 tanggal 3 November 2020, dalam BAPS.
sebagaimana diubah terakhir dengan Perubahan dan
Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Sewa Menyewa Ruang
pada Menara Telekomunikasi untuk Penempatan IP Radio
Antenna No. 046/PKS/MTI-IBS/II/2021 tanggal 15 Februari
2021.
PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk. (Mitratel)
122. Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa No. 006/IBSDMT/PKS/ 3 (tiga) tahun terhitung sejak perjanjian ini ditandatangani
IV/2016 tanggal 1 April 2016, sebagaimana terakhir diubah oleh para pihak dan dapat diperpanjang untuk 3 (tiga) tahun
dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali terhadap berikutnya dengan persetujuan kedua belah pihak.
Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Sehubungan dengan
Site yang Dialihkan No. 005/IBSDMT/PKS/III/2021 tanggal
1 Maret 2021.
130
Page 163
• TK
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0021-110- Jangka waktu penggunaan obyek sewa per site berlaku
F07-120568 tanggal 4 Maret 2010, sebagaimana terakhir untuk selama 10 tahun, terhitung dan mulai berlaku sejak
diubah dengan Amendemen No. 9 atas Perjanjian Sewa ditandatanganinya berita acara penyerahan site.
Menyewa Infrastruktur No. A9-0021-10-F07-120568 tanggal
10 November 2020.
IOH
2. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Jangka waktu setiap site license adalah 12 tahun dari
No. 027/LGL-MLA-TowerCo/PT. Towerindo Konvergensi/ tanggal eksekusi dari site license tersebut kecuali diakhiri
R S S - M M / Te c h / I / 1 2 t a n g g a l 2 5 J a n u a r i 2 0 1 2 , t e l a h terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
diamandemen beberapa kali terakhir melalui Amendemen
Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 424/LGL-AMD3/
PT Towerindo Konvergensi/ CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli
2020.
Smarfren
3. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 5 c / Perjanjian berlaku secara terus-menerus terhitung sejak
Procurement/Smartfren/MLA-Towerindo/X/15 tanggal ditandatanganinya perjanjian oleh para pihak sampai
7 Oktober 2015. dengan diakhiri sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan perjanjian perjanjian.
• PMS
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dan mulai dihitung pada (i) hari ke-14 sejak tanggal
No. Telkomsel: 063/BC/PROC-01/LOG/2010; No. TBG: RFI atau (ii) tanggal on air lokasi, mana yang terlebih dahulu
080/TBG-PMS-001/FAL/04/IV/10 tanggal 30 April 2010, dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan
sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama Terhadap selama 5 (lima) tahun kemudian sesuai kesepakatan dan
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower tanggal persetujuan para pihak.
6 April 2015.
2. Kontrak Pengadaan Layanan In Building Coverage 3 Site Kontrak ini berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
(IBC) No. : M100004793 tanggal 30 Desember 2022. Kontrak ini oleh Telkomsel dan PMS atau apabila terdapat
Kesepakatan Awal (sebagaimana didefinisikan dalam
ketentuan terkait dari Bagian I dari Kontrak ini) yang
ditandatangani oleh Telkomsel dan PMS, berlaku surut
terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Kesepakatan
Awal tersebut oleh Telkomsel dan PMS, yang mana tanggal
tersebut adalah tanggal 28 Februari 2019 (“Tanggal
Efektif”), dan berlaku untuk mana yang lebih lama antara
(i) jangka waktu 84 bulan terhitung sejak Tanggal Efektif
atau tanggal mulai Pekerjaan, dan (ii) jangka waktu telah
diselesaikannya seluruh kewajiban para pihak berdasarkan
Kontrak ini.
IOH
3. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur 10 tahun terhitung sejak tanggal 2 Juli 2009 hingga 1 Juli
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site 2019 dan diperpanjang hingga tanggal 1 Juli 2029, kecuali
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi diakhiri terlebih dahulu oleh para pihak berdasarkan syarat
SRM No. 3100000504 tanggal 2 Juli 2009, sebagaimana dan ketentuan dalam perjanjian. Jangka waktu perjanjian
terakhir diubah dengan Amendemen Kedua terhadap dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan
Perjanjian Induk Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur para pihak.
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
dengan No. SRM: 5100004750 tanggal 5 Agustus 2019.
4. M a s t e r L e a s e A g r e e m e n t ( P e r j a n j i a n I n d u k S e w a ) Perjanjian ini berlaku sejak tanggal Perjanjian ini yaitu
No. 017/LGL-MLA-TowerCo/PT.Prima Media Selaras/HS-BH/ 11 Januari 2010 sampai dengan tanggal berakhirnya sewa
Tech/I/10 tanggal 11 Januari 2010, sebagaimana terakhir menyewa; izin; atau hak untuk akses lainnya; penempatan;
diubah dengan Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian dan penggunaan yang dimiliki Hutch sehubungan dengan
Induk Sewa Menyewa Hutch No. 419/LGL-AMD3/PT Prima fasilitas pada site yang merupakan perizinan site (site
Media Selaras/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020. license), yang terlama dan terakhir, kecuali diakhiri lebih
awal berdasarkan ketentuan dalam perjanjian ini.
131
Page 164
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
5. Master Lease Agreement No. 203/LGL-MLA-IBC Provider/ Perjanjian ini berlaku sejak tanggal dikeluarkannya Formulir
PT Dhanadhipa Karya Adhika/Hs-BH/Tech/III/2010 tanggal Permohonan Operator yang pertama, kecuali diakhiri
19 Maret 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan lebih awal sesuai ketentuan perjanjian, dan akan terus
Amendemen No. 1 to the Master Lease Agreement No. 674/ berlaku sampai dengan tanggal berakhirnya atau tanggal
LGL-AMD1-IBC Provider/PT Dhanadhipa Karya Adhika/UP- diakhirinya sewa, izin atau hak akses lainnya, okupasi, dan
MM/Tech/XII/12 tanggal 14 Desember 2012 antara Hutch penggunaan yang dimiliki oleh Hutch sehubungan dengan
dan PT Dhanadhipa Karya Adhika, yang telah dinovasi fasilitas pada site.
berdasarkan Perjanjian Pengalihan tanggal 15 Mei 2015
antara PT Dhanadhipa Karya Adhika, PMS, dan Hutch yang
mengalihkan hak dan kewajiban dari PT Dhanadhipa Karya
Adhika kepada PMS.
XL Axiata
6. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0178-08-F07 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
tanggal 15 Agustus 2008, sebagaimana terakhir diubah site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
dengan Amandemen No.9 Perjanjian Sewa Menyewa kesepakatan tertulis.
Infrastruktur No. A9-0178-08-F07 tanggal 28 Juli 2021.
7. Master Lease Agreement No. 0093-08-F04 tanggal 28 Mei Jangka waktu perjanjian ini dimulai sejak tanggal 5 Juni 2008
2008 antara XL dan PT Dhanadhipa Karya Adhika yang dan, kecuali diakhiri lebih awal sesuai dengan ketentuan
telah dinovasi berdasarkan Perjanjian Pengalihan antara perjanjian ini, akan terus berlaku, sehubungan dengan
XL, PT Dhanadhipa Karya Adhika, dan PMS tanggal masing-masing penyewaan site, selama setiap penyewaan
21 September 2015, yang mengalihkan hak dan kewajiban site tersebut masih berlaku sesuai dengan ketentuan-
dari PT Dhanadhipa Karya Adhika kepada PMS. ketentuan sisanya pada perjanjian ini, dan perjanjian ini
akan berakhir pada tanggal pertama pada saat mana tidak
ada lagi penyewaan site dengan PMS yang masih berlaku.
Smartfren
8. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 5 a / Perjanjian ini berlaku secara terus menerus terhitung
Procurement/Smartfren/MLA-PMS/X/15 tanggal 7 Oktober sejak tanggal sebagaimana disebutkan pada bagian awal
2015. perjanjian ini oleh para pihak sampai dengan diakhiri
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
perjanjian ini.
Masa sewa atas objek sewa per site efektif terhitung
sejak tanggal efektif mulai sewa sampai dengan ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini yang akan
dinyatakan pada masing-masing BAPS.
• Mitrayasa
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dengan 10 tahun dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal
N o . Te l k o m s e l : 11 9 / B C / P R O C - 0 4 / L O G / 2 0 1 0 t a n g g a l diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk
12 Oktober 2010, sebagaimana diubah dengan Amendemen jangka waktu tambahan 5 (lima) tahun kemudian sesuai
No. 119/BC/PROC-04/LOG/2010 tanggal 6 April 2015. kesepakatan dan persetujuan para pihak.
IOH
2. P e r j a n j i a n I n d u k P e n g a d a a n F a s i l i t a s I n f r a s t r u k t u r 10 tahun terhitung sejak tanggal dimulainya masa sewa
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical (“CME”) sebagaimana tercantum dalam BAPS.
dan Site Acquisition (“SITAC”) untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi No. 3100000623 tanggal 13 November
2009, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen
Pertama Perjanjian Induk Pengadaan Fasilitas Infrastruktur
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical (“CME”)
dan Site Acquisition (“SITAC”) untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi No. 5100004738 tanggal 27 Agustus 2018.
3. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license tersebut
Terpadu No. 293/LGL-MLA-TowerCo/PT Mitrayasa Sarana kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
Informasi/HS-BH/Tech/X/09, sebagaimana terakhir diubah
dengan Perjanjian Induk Sewa Menyewa Hutch No. 390/
LGL-AMD2/PT Mitrayasa Sarana Informasi/BW-CKT/Tech/
VIII/19 tanggal 14 Agustus 2019.
4. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license tersebut
Terpadu No. 393/LGL-MLA-TowerCo/PT.Mitrayasa Sarana kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
Informasi/HS-BH/Tech/X/09 tanggal 1 Oktober 2009,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga
Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 418/LGL-AMD3/
PT Mitrayasa Sarana Informasi/CTO/Tech/VII/20 tanggal
29 Juli 2020.
132
Page 165
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
5. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0014-08-F07 10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS
tanggal 21 Januari 2008, sebagaimana terakhir diubah site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
dengan Amendemen No. 14 atas Perjanjian Sewa Menyewa kesepakatan tertulis.
Infrastruktur No. A14-0014-08-F07 tanggal 10 November
2020.
6. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0014-08-F07 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS.
tanggal 21 Januari 2008, sebagaimana terakhir diubah
dengan Amandemen No. 15 Perjanjian Sewa Menyewa
Infrastruktur No. A15-0014-08-F07 tanggal 29 Maret 2022.
• SKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan
Jasa Pemeliharaannya No. 107/BC/PROC-01/LOG/2010 dapat diperpanjang berdasarkan persetujuan para pihak.
tanggal 2 September 2010, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Pertama Kontrak Payung Sewa Menyewa
Infrastruktur Tower tanggal 6 April 2015.
2. Kontrak Penyediaan Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang tercantum
In Building Coverage No. 1219/LG.05/AR.004/XII/2016 dalam BAPS yang disepakati oleh para pihak dan dapat
tanggal 30 Desember 2016 sebagaimana diubah dengan diperpanjang atau diakhiri oleh para pihak berdasarkan
Amandemen Pertama Terhadap Kontrak Penyediaan suatu persetujuan tertulis terlebih dahulu.
Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur In Building Coverage
No. M100003998 tanggal 18 April 2022.
3. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Telekomunikasi 10 tahun terhitung sejak tanggal mulai sewa sebagaimana
Proyek MRT FASE-1 Jakarta MPA001-1905-8871 tanggal disebutkan dalam PO dan/atau BAPS.
24 Mei 2019.
4. Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2018
Building Coverage Lokasi Transmart Solo Pabelan No. 05/ sampai dengan 31 Juli 2023 dan dapat diperpanjang atas
HK.05/RH-01/IV/2019 tanggal 13 Juni 2019. persetujuan para pihak.
5. Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In 5 (lima) tahun, terhitung sejak tanggal 28 Desember 2019
Building Solution Lokasi Icon Mall Gresik No. 089/PROC.01/ sampai dengan 27 Desember 2024.
RH-01/XII/2019 tanggal 16 Desember 2019.
6. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur IBC Multi Site 5 (lima) tahun, terhitung sejak tanggal 16 Desember 2019
Trans Studio Mall Bali (DPR526) No. 233/GA.01/AR-003/ sampai dengan 15 Desember 2024.
XII/2019 tanggal 17 Desember 2019.
7. Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 29 Desember 2020
Building Solution No. 004/PROC.01/RH-01/I/2020 tanggal sampai dengan 28 Desember 2023 dan dapat diperpanjang
27 Januari 2020. atas persetujuan para pihak.
8. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur In Building 5 (lima) tahun, terhitung sejak tanggal 31 Mei 2020
Coverage di Millenium Centennial Centre No. M00002127 sampai dengan 30 Mei 2025 dan dapat diperpanjang atas
tanggal 12 November 2020. persetujuan para pihak.
9. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Selama 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal penandatanganan
Pole dan Jasa Pemeliharaannya Area Jabotabek– 2 Site kontrak atau mengikuti tanggal sewa.
(Mall of Indonesia) No. TBG-TBG-298/P01/04/XII/22 tanggal
22 Desember 2022.
10. Kontrak Pengadaan Layanan In Building Coverage 6 Site Berlaku untuk, mana yang lebih lama antara, (i) jangka waktu
di Area Jabotabek, Jatim dan Bali Nusra No. M100004797 146 bulan terhitung sejak 1 Agustus 2014, atau (ii) jangka
tanggal 30 Desember 2022. waktu diselesaikannya seluruh kewajiban para pihak.
IOH
11. P e r j a n j i a n I n d u k K e r j a s a m a P e n g a d a a n F a s i l i t a s 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal penandatanganan
I n f r a s t r u k t u r Te l e k o m u n i k a s i s e r t a C i v i l M e c h a n i c a l perjanjian dan dapat diperpanjang atas persetujuan kedua
Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat belah pihak.
Telekomunikasi No. 448/FKTR/B00-BBB/08 tanggal 23 Juli
2008, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen
Keempat tanggal 20 November 2012.
12. Perjanjian Induk Sewa Infrastruktur Indoor No. CTR001625 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal efektif Perjanjian yaitu
tanggal 26 April 2021 tanggal 29 Mei 2019, kecuali diakhiri lebih awal dan dapat
diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak.
13. Master Lease Agreement No. 621/LGL-MLA-TowerCo/ Perjanjian ini berlaku terus menerus terhitung sejak
PT. Solu Sindo Kreasi Pratama/BH-MM/Tech/IX/10 tanggal ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
17 September 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk oleh para pihak.
No. 420/LGL-AMD3/PT Solu Sindo Kreasi Pratama/CTO/
Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
133
Page 166
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
14. Master Lease Agreement No. 448/LGL-MLA-IBC Provider/ Berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian hingga
PT. Solu Sindo Kreasi Pratama/RS-MM/Tech/IX/11 tanggal tanggal habisnya jangka waktu sewa yang terakhir.
6 Oktober 2011, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amandemen Ketiga terhadap Perjanjian Sewa Induk
No. 315/LGL-AMD3-IBC Provider/PT Solu Sindo Kreasi
Pratama/CTO/Tech/VI/21 tanggal 17 Juni 2021.
XL Axiata
15. Master Lease Agreement No. 0137-08-F04-38190 tanggal Berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian selama
6 Agustus 2008. penyewaan sites masih berlaku.
16. Perjanjian Sewa Menyewa Penyediaan Infrastruktur Tower 10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS
untuk Penempatan BTS No. 0335-05-DNO-38190 tanggal site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
27 September 2005, sebagaimana diubah terakhir dengan kesepakatan tertulis.
Amendemen 13 Atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur
No. A13-0335-05-DNO-38190 tanggal 10 November 2020.
Smartfren
17. Perjanjian Sewa Menyewa Sistem Distribusi Antenna Berlaku sampai dengan berakhirnya masa sewa atas seluruh
(”SDA”) untuk Cakupan Sinyal Dalam Gedung No. 47.M8/48. SDA yang disewa oleh Smartfren dari mitra dan dapat
SKP-SDA.08/TEK/II/2008 tanggal 2 April 2008. diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak.
SMART
18. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Berlaku terus menerus sejak ditandatanganinya perjanjian
No. 074/Network/SMART/PSM-SKP/III/08 tanggal 4 Maret sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
2008. oleh para pihak.
Berca
19. Perjanjian Induk Sewa Menara dengan No. SKP: 014/ Berlaku sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini dan
TBG-SKP-00/LEG/04/XII/2016 dan No. BHP: 084/HiNet- berakhir secara efektif pada hari berakhirnya jangka waktu
PKS/0201/2017 tanggal 20 Desember 2016. sewa untuk objek sewa yang terakhir, kecuali diakhiri lebih
awal sesuai ketentuan perjanjian.
• Balikom
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Bangunan Tower dengan Pola Sewa Lokasi Tridaya Flexi dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
No. HOC080187 tanggal 25 September 2008, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amendemen Pertama tanggal
27 Desember 2011.
2. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
dengan No. Telkomsel: 062/BC/PROC-01/LOG/2010; dan dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
No. TBG: 079/TBG-BT-001/FAL/04/IV/10 tanggal 30 April
2010, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama
tanggal 6 April 2015.
3. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan Sarana 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Penunjang BTS Makrosel dengan Sistem Sewa di Area dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
Kalimantan (4 Lokasi) No. HOC040328 tanggal 11 Januari
2005 antara Telkomsel dengan PT Kwartadaya Karyapratama
(“Kwartadaya”), sebagaimana telah diubah dengan
Amandemen Pertama tanggal 13 September 2006, dialihkan
Kwartadaya kepada Balikom berdasarkan Perjanjian Novasi
terhadap Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan Sistem Sewa
antara Telkomsel dengan Kwartadaya dan Balikom No. 171/
LO.01/LO-01/V/2011 tanggal 10 Juni 2011.
IOH
4. Perjanjian Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi Masa berlaku perjanjian ini adalah 10 (sepuluh) tahun
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian oleh
Penempatan Perangkat Telekomunikasi dengan No. SRM: para pihak atau tanggal diterbitkannya surat pesanan/
3100000503 tanggal 2 Juli 2009, sebagaimana terakhir kali purchase order yang pertama oleh IOH, mana yang lebih
diubah dengan Amendemen Kedua Terhadap Perjanjian dulu, dan dapat diperpanjang dengan syarat-syarat dan
Induk Kerjasama Sewa MenyewaFasilitas Infrastruktur ketentuan-ketentuan yang disepakati oleh para pihak atau
Telekomunikasi Serta Civil Mechanical Electrical dan Site dapat diakhiri berdasarkan ketentuan dan syarat yang
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi berlaku dalam perjanjian ini.
No. SRM 5100004658 tanggal 5 Agustus 2019.
134
Page 167
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
5. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Hutch No. 019/LGL- Perjanjian ini berlaku seterusnya sampai habisnya jangka
MLA-TowerCo/PT. Bali Telekom/HS-BH/Tech/I/10 tanggal waktu sewa yang paling lama, izin, atau hak untuk
11 Januari 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan mengakses, menempati dan memakai.
Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk
No. 416/LGL-AMD3/PT Bali Telekom/CTO/Tech/ VII/20
tanggal 29 Juli 2020.
XL Axiata
6. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0126-08- 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
F07-39211 tanggal 8 Juni 2008, sebagaimana telah ditandatanganinya BAPS, dan dapat diperpanjang dengan
diamandemen beberapa kali, terakhir melalui Amendemen kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.
No. 8 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A8-
0126-08-F07-39211 tanggal 10 November 2020.
Smartfren
7. Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan i. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan
Infrastruktur dan Penggunaan Infrastruktur Telekomunikasi sampai berakhirnya jangka waktu sewa site yang
(Co-Location) untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi tercantum dalam BAS terakhir;
No. 005.M8/Balikom/AZ/XII/ 2006 tanggal 26 Desember
2006. ii. Jangka waktu sewa setiap site adalah 10 tahun jika lahan
adalah milik Balikom dan sekurang-kurangnya 5 (lima)
tahun bila lahan bukan milik Balikom.
• Triaka
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dan mulai dihitung pada (i) hari ke 14 sejak tanggal
dengan No. Telkomsel: 073/BC/PRC-01/LOG/2010 dan RFI; atau (ii) tanggal on air site, mana yang terlebih dahulu
No. TBG: 083/TBG-TI-001/FAL/04/IV/10 tanggal 27 Mei dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan
2010, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama 5 (lima) tahun kemudian sesuai kesepakan dan persetujuan
tanggal 6 April 2015. para pihak.
XL Axiata
2. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0257-11-F07- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS.
121108 tanggal 14 Oktober 2011, sebagaimana terakhir
diubah dengan Amandemen Perjanjian Sewa Menyewa
Infrastruktur No. A7-0257-11-F07-121108 tanggal 29 Maret
2022.
IOH
3. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun sejak dilaksanakannya BAPS, kecuali diakhiri
Terpadu No. 043/LGL/MLA-TowerCo/Co/PT Triaka Bersama/ dengan persetujuan terlebih dahulu oleh para pihak.
RS/MM/Tech/11/12 tanggal 2 Februari 2012, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga Terhadap
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Hutch No. 425/LGL-AMD3/
PT Triaka Bersama/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
Smartfren
4. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 5 b / Perjanjian ini berlaku secara terus-menerus sampai dengan
Procurement/Smartfren/MLA-Triaka/X/15 tanggal 7 Oktober diakhiri sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
2015. ketentuan perjanjian ini. Masa sewa atas obyek sewa
per lokasi baik berupa tanah atau bangunan permanen
dimana obyek sewa berada dan peralatan telekomunikasi
ditempatkan oleh Smartfren berlaku untuk jangka waktu
5 (lima) tahun atau suatu masa sewa tertentu sampai dengan
berakhirnya sewa, mana yang terjadi terlebih dahulu.
• SMI
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Perjanjian Kerjasama Pemanfaatan Sarana Penunjang untuk 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan
Penyelenggaraan Jasa Telekomunikasi No. 007/C00-CC0/ perjanjian dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan
LGL/09 dan No. 347/LG.05/PL000/IV/2009 tanggal 1 April para pihak.
2009 antara Indosat dengan Telkomsel, sebagaimana telah
dialihkan kepada SMI berdasarkan Perjanjian Pengalihan
tanggal 4 Juni 2012 antara Indosat, Telkomsel, dan SMI.
135
Page 168
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
IOH
2. Perjanjian Kerjasama Penyewaan Menara Telekomunikasi 1 0 t a h u n d i m u l a i s e j a k h a r i k e 6 0 s e t e l a h t a n g g a l
No. 002/PKS-PAB/VII/2011 dan No. 835/COO-CODA/ diterbitkannya Surat Izin Instalasi.
LGL/11 tanggal 18 Juli 2011 antara Indosat dan PT Putra
Arga Binangun, sebagaimana telah dialihkan kepada SMI
berdasarkan Perjanjian Pengalihan tanggal 30 Mei 2012
antara Indosat, PT Putra Arga Binangun, dan SMI.
3. Perjanjian Induk Sewa Menara No. 042/LGL-AGR-Tower/ 12 tahun terhitung sejak tanggal komersial kecuali diakhiri
PT.Indosat,Tbk./BH-MM/Tech/I/10 tanggal 29 Januari 2010, lebih awal.
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Pertama
No. 404/LGL-AMD1-Tower/PT.Indosat,Tbk./RS-MM/Tech/
VIII/11 tanggal 18 Agustus 2011 antara Indosat dan Hutch,
sebagaimana telah dialihkan kepada SMI berdasarkan
Perjanjian Pengalihan tanggal 12 Juni 2012 antara Indosat,
Hutch, dan SMI.
4. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license kecuali
Terpadu No. 543/LGL-MLA-TowerCo/PT Solusi Menara diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
Indonesia/RS-MM/Tech/’VII/13 tanggal 4 Oktober 2013,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga
Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 421/LGL-AMD3/
PT Solusi Menara Indonesia/ CTO/Tech/VII/20 tanggal
29 Juli 2020.
XL Axiata
5. Perjanjian Induk Sewa Menara No. 2078.A/XXVII.A.6169/ 10 tahun yang dimulai sejak hari ke 61 sejak dikeluarkan.
XL/V/2010 dan No. 226/C00-C0D/LGL/10 tanggal 24 Mei
2010 antara Indosat dan XL, sebagaimana telah dialihkan
kepada SMI berdasarkan Perjanjian Pengalihan tanggal
4 Juni 2012 antara Indosat, XL, dan SMI.
6. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0372-12-F07- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS.
121409 tanggal 21 Desember 2012, sebagaimana terakhir
diubah dengan Amandemen No. 6 Perjanjian Sewa Menyewa
Infrastruktur No. A6-0372-12-F07-121409 tanggal 29 Maret
2022.
Smartfren
7. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 068/Procurement/ Masa sewa atas obyek sewa per lokasi baik berupa tanah
Smartfren/PKS-SMI/IX/13 tanggal 25 September 2013. atau bangunan permanen di mana obyek sewa berada dan
peralatan telekomunikasi ditempatkan oleh Smartfren (sites)
berlaku untuk dan selama: (i) jangka waktu 10 tahun; atau
(ii) suatu masa sewa tertentu sampai dengan berakhirnya
sewa lahan; mana yang terjadi terlebih dahulu.
Lintasarta
8. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Sarana Telekomunikasi 1 (satu) tahun dan diperpanjang secara otomatis, kecuali
dan Facility Management Service (FMS) Indosat oleh apabila salah satu pihak menyatakan secara tertulis untuk
Lintasarta No. 435/NHP/HK.720/2002 tanggal 21 Agustus mengakhiri perjanjian ini.
2002, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen
Pertama tanggal 3 September 2003 antara Indosat dengan
Lintasarta, sebagaimana telah dialihkan kepada SMI
berdasarkan Perjanjian Pengalihan tanggal 25 Mei 2012
antara Indosat, Lintasarta, dan SMI.
• GHON
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Pekerjaan Sewa Sarana Infrastruktur Tower 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
No. AR02140160 tanggal 18 Februari 2014, sebagaimana dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur didalam
terakhir diubah dengan Perjanjian Pekerjaan Sewa Sarana perjanjian.
Infr a s tr u k tu r To w e r d i 2 L o k a s i N o . P K S . 020/ A R 02/
RQ.01/I/2017 tanggal 26 Januari 2017.
2. Master Purchase Agreement Sewa Sarana Infrastruktur 4 (empat) tahun sejak tanggal efektif atau mengikuti tanggal
Tower di 16 Lokasi Wilayah Jabotabek No. AR02140508 sewa yang tertera pada BAK yang ditandatangani para pihak
tanggal 10 Juni 2014, sebagaimana terakhir diubah dengan berdasarkan jangka waktu.
Perjanjian Pekerjaan Sewa Sarana Infrastruktur Tower
di 16 Lokasi No. PKS.0141/AR02/RA-02/VII/2018 tanggal
19 Juli 2018.
136
Page 169
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
3. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 12 Lokasi 10 Juni 2019 – 12 November 2023.
Site Jabotabek No. MPA211-1901-8211 tanggal 15 Januari
2019.
4. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower beserta 10 tahun sejak tanggal efektif atau mengikuti tanggal sewa
Jasa Pemeliharaannya Tahun 2018 No. MPA001-1806-7013 yang tertera pada BAPS yang ditandatangani para pihak
tanggal 20 Juli 2018. berdasarkan jangka waktu.
5. Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower Kolokasi Batch #1 2020 Perjanjian ini berlaku sejak tanggal efektif hingga 1 (satu)
di Regional Jabotabek Sejumlah 2 Site No. M100001381 tahun atau mengikuti jangka waktu sewa pada BAPS.
tanggal 12 Mei 2020. Perjanjian ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam
perjanjian.
6. Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower Collo Batch #2 2020 Perjanjian ini berlaku sejak tanggal efektif hingga 1 (satu)
di Regional Jawa Tengah Sejumlah 1 Site No. M100002088 tahun atau mengikuti jangka waktu sewa pada BAPS.
tanggal 17 November 2020. Perjanjian ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam
perjanjian.
7. Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower New Site Collo Program Jangka waktu perjanjian ini adalah berlaku sejak tanggal
Relokasi Site – 2021 di Regional Jabodetabek sejumlah efektif hingga 1 (satu) tahun atau mengikuti jangka
1 Site No. M100003098 tanggal 6 Agustus 2021. waktu sewa yang tertera pada BAPS. Perjanjian ini dapat
diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dan
syarat-syarat yang diatur di dalam perjanjian ini.
8. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower di 12 Lokasi Jangka waktu kontrak ini berlaku dalam kurun waktu yang
Site No. M100002768 tanggal 24 Agustus 2021. tercantum pada Lampiran II – Risalah Rapat. Kontrak ini
dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan
dan syarat-syarat yang diatur didalam kontrak ini.
9. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Berlaku selama 120 bulan 1 hari dimulai sejak tanggal
To w e r M a k r o d a n J a s a P e m e l i h a r a a n n y a R e g i o n a l penandatanganan kontrak atau mengikuti tanggal sewa
Jabar, Jabodetabek, Jateng, dan Kalimantan (35 Site) dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
No. M100003407 tanggal 15 Oktober 2021. dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site.
10. Perjanjian Uplifting New Collo 2021 sejumlah 7 Site Berlaku sejak 10 Desember 2021 hingga 1 (satu) tahun
di Regional Jawa Timur, Kalimantan, Jawa Barat, Jabotabek, atau mengikuti jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS.
dan Sumbagsel No. M100003630 tanggal 10 Desember
2021.
11. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Berlaku sejak tanggal 18 Juli 2022 hingga 110 bulan
Makro dan Jasa Pemeliharaannya Regional Sumbagsel, 9 (sembilan) hari atau mengikuti tanggal sewa dengan
Jabotabek dan Jateng (9 Site) No. M100004099 (Induk), periode terpanjang dari tanggal mulai sewa dengan tanggal
M100004100 (Reg. Sumbagsel), dan M100004101 (Reg. akhir sewa dari keseluruhan site.
Jateng) tanggal 18 Juli 2022.
12. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Berlaku selama 60 bulan dimulai sejak tanggal akhir
MCP dan Jasa Pemeliharaannya Regional Jabodetabek sewa, dan dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan
Site JTX281 No. M100004321 tanggal 12 September 2022 ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak.
13. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Makro 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal penandatanganan
dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Kalimantan (1 site) kontrak (tanggal efektif) atau mengikuti tanggal sewa dengan
No. M100004293 tanggal 17 September 2022. periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai dengan
tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang tertera pada
kontrak. Kontrak dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam
kontrak.
14. Kontrak Sewa Menyewa Infrastruktur Regional Kalimantan Berlaku sejak Tanggal Efektif hingga, mana yang lebih lama
No. M100001758 tanggal 29 April 2021. antara, (i) 28 Desember 2021; dan (ii) jangka waktu telah
diselesaikannya kewajiban para pihak berdasarkan suatu
PO yang diterbitkan secara sah berdasarkan perjanjian ini.
15. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif atau
dan Jasa Pemeliharaannya Program Recovery & Tourism m e n g i k u t i t a n g g a l s e w a y a n g t e r t e r a p a d a B A S T
20 Site Area 1, 2, & 3 Tahun 2020 No. M100002408 tanggal tahun pertama yang ditandatangani para pihak dalam
29 Desember 2020. periode jangka waktu kontrak ini, meskipun kontrak ini
ditandatangani sebelum tanggal efektif.
16. Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower Collo Batch #1 2021 Berlaku Berlaku sejak tanggal efektif hingga 1 tahun atau
di Regional Jabodetabek dan Jawa Barat sejumlah 2 Sites mengikuti jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS.
No. M100002915 tanggal 12 Juni 2021.
17. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower di 1 Lokasi Berlaku 12 bulan dan dapat diperpanjang atau diakhiri
Site No. M100002666 tanggal 30 April 2021. sesuai dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur
dalam kontrak ini.
137
Page 170
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
IOH
18. Kontrak Untuk Sewa Infrastruktur Tower Perjanjian Induk 10 tahun terhitung sejak tanggal mulai berlaku efektif
Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi perjanjian, yaitu sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition atau sejak tanggal diterbitkannya purchase order (PO) yang
untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. SRM: pertama atau surat pesanan sewa oleh IOH, yang mana yang
3100000290 tanggal 16 Januari 2009, sebagaimana lebih dahulu, dalam hal adalah sejak tanggal 16 Januari 2009
terakhir diubah dengan Amendemen Keempat Terhadap sampai dengan 15 Januari 2019, kecuali diakhiri lebih awal
Perjanjian Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur sebagaimana diatur dalam perjanjian.
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
No. 3100000290/5100001364 tanggal 27 Agustus 2015.
19. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Indoor untuk Perjanjian ini berlaku untuk masa waktu 10 (sepuluh tahun)
Penempatan Base Transceiver Station No. 3100001171 sejak tanggal pada BAST/BAPS, kecuali diakhiri sebelumnya
tanggal 22 Agustus 2011, sebagaimana diubah dengan oleh para pihak berdasarkan ketentuan dalam perjanjian.
Amendemen Pertama Terhadap Perjanjian Induk Sewa
Menyewa Infrastruktur Indoor untuk Penempatan Base
Transceiver Station No. 5100002299 tanggal 1 November
2015.
20. Perjanjian Induk Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur Perjanjian berlaku selama 10 tahun dari tanggal efektif.
Telekomunikasi Serta Civil Mechanical Electrical dan Site
Acquisition Untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
No. 51000004649 tanggal 21 Mei 2018, sebagaimana terakhir
diubah dengan Amendemen terhadap Perjanjian Sewa
Menyewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 5100005766
tanggal 8 Oktober 2019.
21. M a s t e r L e a s e A g r e e m e n t t a n g g a l 5 A g u s t u s 2 0 0 8 U n t u k s e t i a p s i t e b e r l a k u 1 2 t a h u n s e j a h t a n g g a l
No. 389/LGL-AGR-MLA/PT.Gihon Telekomunikasi Indonesia/ penandatanganan lisensi site terkait, atau 10 tahun
AYP-BH/Tech/VIII/08, sebagaimana diubah terakhir kali untuk site pilihan baru, kecuali diakhiri terlebih dahulu
dengan Amandemen No. 709/LGL-AMD6-TowerCo/PT.Gihon berdasarkan perjanjian ini, dan berlaku sampai dengan
Telekomunikasi Indonesia Tbk/CTO/Tech/XII/21 tanggal tanggal berakhirnya sewa yang terlama.
27 Desember 2021.
XL Axiata
22. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0164-08-F07- 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal penandatanganan BAPS
37919 tanggal 22 Agustus 2011, sebagaimana terakhir kecuali diakhiri lebih dulu sesuai dengan ketentuan dalam
diubah dengan Amandemen Keempatbelas Perjanjian Sewa perjanjian, akan tetap berlaku terkait dengan masing-masing
Menyewa Infrastruktur No. A14-0164-08-F07-37919 tanggal BAK selama setiap BAK masih berlaku, dan perjanjian
17 Juni 2022 akan berakhir pada tanggal pertama dimana tidak ada BAK
dengan XL yang masih berlaku.
Smartfren
23. Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower No. 201.M8/202.GT.07/ 10 tahun untuk jangka waktu awal dan Smartfren berhak
TEK/IV/07 tanggal 19 April 2007 sebagaimana diubah untuk memperpanjang jangka waktu perjanjian sampai
terakhir kali dengan Term Sheet tanggal 20 Januari 2022. dengan 5 (lima) tahun.
• PKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Telekomunikasi 5 (lima) tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Site BDK422 JLBOJONGLOA No. PKS.0036/AR02/RQ-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS.
II/2018 tanggal 5 Februari 2018.
2. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Telekomunikasi 7 (tujuh) tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
BDK731 Bojongkulon No. PKS.0202/AR02/RQ-01/IX/2018 tanggal jangka waktu sewa BAPS.
tanggal 26 September 2018.
3. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower BDK547 7 (tujuh) tahun, terhitung sejak tanggal 26 Mei 2018 sampai
Jl. Riungmas No. MPA221-1905-11 tanggal 16 Mei 2019. dengan 25 Mei 2025.
4. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower di 2 Lokasi Sesuai dengan periode site yaitu: (i) site Kosar Cijambe
Site No. M100002727 tanggal 20 September 2021. sewa berlaku sampai dengan 22 Januari 2026; dan (ii) site
Jupiter Tengah sewa berlaku sampai dengan 28 April
2025 dan dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam perjanjian.
5. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 65 bulan 27 hari terhitung sejak tanggal penandatanganan
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya Regional perjanjian atau mengikuti tanggal sewa dengan periode
Balinusra dan Jabar (12 Site) No. M100003603 tanggal terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal
23 November 2022. akhir sewa dari keseluruhan site.
IOH
6. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Telekomunikasi 10 tahun kecuali diakhiri lebih awal sebagaimana diatur
No. 5100005795 tanggal 6 Agustus 2019. dalam perjanjian.
138
Page 171
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
7. Master Lease Agreement No. 239/LGL-MLA-TowerCo/ Perjanjian ini berlaku terus menerus terhitung sejak
PT. Alita Praya Mitra/RS-MM/TECH/IV/13 tanggal 23 April ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
2013, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Kedua Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 625/LGL-AMD2- oleh para pihak.
TowerCo/PT Permata Karya Perdana/BW-CKT/Tech/XII/19
tanggal 12 Desember 2019.
8. M a s t e r L e a s e A g r e e m e n t M C P N o . 1 5 7 / L G L - A G R / 5 (lima) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian
PT. Permata Karya Perdana/NW-RSS/Tech/II/14 tanggal kecuali diakhiri lebih awal sebagaimana diatur dalam
14 Februari 2014, sebagaimana terakhir diubah dengan perjanjian dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu
Amendemen No. 1 MCP Master Agreement H31 Ref. No.367/ tambahan selama 5 (lima) tahun dengan syarat dan
LGL-AMD1/PT Permata Karya Perdana/AMCKT/ Tech/VI/16 ketentuan yang sama.
tanggal 17 Juni 2016.
9. Nano Site Master Lease Agreement No. 593/LGL-AGR/ Perjanjian ini berlaku sejak tanggal perjanjian ini sampai
PT. Permata Karya Perdana/NR-CKT/Tech/XI/16 tanggal dengan tanggal berakhirnya sewa menyewa; izin; atau
9 November 2016. hak untuk akses lainnya; penempatan; dan penggunaan
alat yang dimiliki Hutch sehubungan dengan fasilitas pada
site yang merupakan perizinan site (site licence), yang
terlama dan terakhir, kecuali diakhiri lebih awal berdasarkan
ketentuan dalam perjanjian ini.
XL Axiata
10. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Semi Macro/ 1 0 t a h u n u n t u k s i t e b a r u , t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l
Mini Macro No. 0031-14-F07-121782 tanggal 24 Maret 2014, ditandatanganinya BAPS yang bersangkutan dan dapat
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Pertama diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.
No. A1-0031-14-F07-121782 tanggal 25 Oktober 2016.
5 (lima) tahun untuk kolokasi, terhitung sejak tanggal
ditandatanganinya BAPS site baru yang bersangkutan
dan dapat diperpanjang selama 5 (lima) tahun dengan
kesepakatan tertulis.
11. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Macro 1 0 t a h u n u n t u k s i t e b a r u , t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l
No. 95/LGL-LIN/III/2017-121782 tanggal 27 Maret 2017, ditandatanganinya BAPS yang bersangkutan dan dapat
s e b a g a i m a n a d i u b a h d e n g a n A m e n d e m e n P e r t a m a diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.
Perjanjian Sewa Menyewa Macro No. A1-95/LGL-LIN/
III/2017-121782 tanggal 9 Juni 2017. 5 (lima) tahun untuk kolokasi, terhitung sejak tanggal
ditandatanganinya BAPS site baru yang bersangkutan
dan dapat diperpanjang selama 5 (lima) tahun dengan
kesepakatan tertulis.
Smartfren
12. P e r j a n j i a n I n d u k S e w a M e n y e w a u n t u k M e n a r a Berlaku terhitung sejak tanggal 12 April 2016 dan akan
Telekomunikasi No: 037/Procurement/Smartfren/PKS- berlaku terus-menerus sampai dengan berakhir/diakhirinya
Permata Karya/V/17 tanggal 26 Mei 2017. sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
perjanjian ini.
Perseroan berkeyakinan bahwa sebagian besar BAPS tersebut di atas saat ini masih berlaku. Atas
BAPS yang akan berakhir jangka waktunya, Perseroan berkomitmen akan mendapatkan perpanjangan
dan/atau pembaharuan BAPS sesuai dengan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
b. Saldo perjanjian sewa menara telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Berikut adalah saldo pendapatan yang masih harus diterima oleh Grup Tower Bersama dari penyedia
jasa telekomunikasi di Indonesia per tanggal 31 Desember 2022 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
XL Axiata 541.132
IOH 417.551
Telkomsel 136.937
Smartfren 965
SMART 20
Lainnya (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 6.980
Total 1.103.585
139
Page 172
4.2.4. Perjanjian dengan kontraktor
a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau
Mobile Application
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa
tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pengadaan, pembuatan dan pengembangan perangkat lunak (software) dan/
atau mobile application, teknologi IoT (internet of things), dan solusi digital lainnya; (ii) penyediaan
manual aplikasi, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy; (iii) instalasi dan penyerahan source
code; dan (iv) pemberian pelatihan penggunaan software dan/atau mobile application, teknologi IoT
(Internet of Things), dan solusi digital lainnya.
Pekerjaan jasa tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application dibayarkan,
antara lain, dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 30%, 50%, dan 20% dari total nilai perintah
kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap, penandatanganan berita acara serah terima dan
periode 3 (tiga) bulan setelah penandatanganan berita acara serah terima.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang
Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau Mobile Application yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO dan JPI.
Perjanjian ini dibuat antara Grup Tower Bersama dan PT Inovasi Layanan Digital dengan No. 0005/
TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/VII/2019 tanggal 24 Juli 2019, yang berlaku sejak tanggal 24 Juli 2019
sampai dengan 23 Juli 2024.
b. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Akuisisi Lahan (Site Acquisition/
SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal (CME), Sarana Penunjang Base
Transreceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”),
Microcell Pole (“MCP”) & BTS Hotel. Dalam Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk
melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas pada Site Investigation
Survey (“SIS”) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/gedung, mengadakan
sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga (apabila ada), pembuatan
Berita Acara Negosiasi (BAN) dan Berita Acara Kesepakatan (BAK) untuk lahan sewa atau lahan beli,
melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah
satu perusahaan Grup Tower Bersama dihadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan
diterbitkannya izin-izin atas menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan;
(ii) pekerjaan SITAC untuk MCP & BTS Hotel pada lahan milik Pemerintah Daerah maupun lahan
milik umum, termasuk namun tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada
warga (apabila ada), pembuatan BAN dan BAK untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan
perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower
Bersama dihadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas
menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan; (iii) pekerjaan CME untuk
pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi material menara, erection
dan painting menara, instalasi mekanikal dan elektrikal serta grounding pada site, pembuatan pagar
dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya (power supply) listrik
dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (“PLN”) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME MCP yang
menggunakan transmisi melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material
menara, erection menara, pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal
dan elektrikal serta grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik
alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
140
Page 173
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari
total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga)
termin sejumlah 30%, 50% dan 20% dan pekerjaan CME colocation pembayaran akan dilakukan dalam
2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% atau sejumlah 100% (seratus persen) dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Sedangkan untuk pekerjaan CME MCP & BTS Hotel pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin
sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan
Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana
Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel yang telah diadakan
oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT,
MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel antara
Tower Bersama Grup dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Multi Bmitra Sejahtera 0011/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2022 tanggal 1 Agustus 2022 sampai
13 Juli 2022 dengan 31 Juli 2023
2. PT Wira Inter Nusa 0084/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2022 tanggal 1 Agustus 2022 sampai
22 Juli 2022 dengan 31 Juli 2023
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 70 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut berakhir paling cepat pada tanggal 31 Juli
2023 dan paling lama pada tanggal 31 Juli 2026.
c. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi. Dalam
perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, barang dan jasa
instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja
yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan wajib memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya
masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi
dibayarkan sesuai dengan pilihan, yaitu (i) termin I sebesar 30% dari nilai perintah kerja setelah
diterbitkannya jaminan uang muka dan termin II sebesar 70% ditandatanganinya berita acara material
on site dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait; atau
(ii) dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa
Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
141
Page 174
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Advancednet Indonesia 0002/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VIII/2022 tanggal 1 Agustus 2022 sampai
29 Agustus 2022 dengan 31 Juli 2023
2. PT Indomitra Global 0005/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VIII/2021 tanggal 1 Agustus 2022 sampai
9 Agustus 2022 dengan 31 Juli 2023
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 10 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2023.
d. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana
Penunjang Removable Tower (RETO)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable
tower (“RETO”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh Grup Tower Bersama
dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan
mampu menyediakan material suku cadang.
Pembayaran atas pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO dilakukan dalam 2 (dua) termin yaitu
masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower,
pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin yaitu sebesar 100% dari nilai purchase order setelah,
antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO
dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor-kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Rizqallah Boer Makmur 0002/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2022 tanggal 1 Agustus 2022 sampai
11 Juli 2022 dengan 31 Juli 2023
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0003/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2022 tanggal 1 Agustus 2022 sampai
26 Juli 2022 dengan 31 Juli 2023
e. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan, dan
Instalasi Sarana Penunjang Distribusi Sistem Antena (DAS) dan Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal
(CME) Untuk In-Building System Multioperator (IBS)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang
D“str”busi Sistem Antena (“DAS”) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) Untuk In-Building System
Multioperator (“IBS”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan
pembangunan jaringan infrastruktur telekomunikasi pada gedung berupa in-building system yang
antara lain meliputi pekerjaan pengadaan material, desain dan instalasi DAS dan CME, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan desain IBS, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% (seratus persen) dari total
nilai purchase order. Sedangkan untuk pekerjaan CME new site/collocation, pembayaran akan dilakukan
dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% dari total nilai purchase order. Untuk pekerjaan pengadaan
material dan pekerjaan instalasi DAS, pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga) termin sejumlah 40%,
50% dan 10% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait.
142
Page 175
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan
dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS Multioperator yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO
dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor-kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS
Multioperator antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Bentala Sakti Globalindo 0005/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai
1 Februari 2023 dengan 31 Januari 2026
2. PT Ciptajaya Sejahtera 0003/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai
Abadi 1 Februari 2023 dengan 31 Januari 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2026.
f. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan jasa
transportasi pengiriman barang. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan yang
antara lain meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama berdasarkan perintah kerja dan/
atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor, yaitu (i) pekerjaan survei transportasi; dan (ii) pekerjaan pemeriksaan atas
barang, loading dan unloading. Kontraktor wajib melaporkan pelaksanaan pekerjaan kepada Grup
Tower Bersama, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Grup Tower Bersama, secara tertulis dari
waktu ke waktu menyangkut perkembangan pekerjaan untuk keperluan pengawasan dan koordinasi
pelaksanaan pekerjaan sesuai ketentuan perjanjian.
Pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai purchase order
setelah ditandatangani Berita Acara Selesai Pengiriman Barang (“BASPB”), kemudian diterimanya
dokumen pekerjaan oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar
sesuai checklist invoice terkait atau dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari
nilai perintah kerja setelah, antara lain, diterimanya asuransi material, ditandatanganinya BASPB, dan
dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa
Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT,
Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Perjanjian ini diadakan antara
Grup Tower Bersama dan PT Total Mandiri Selaras dengan No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-JT/04/I/2023
tanggal 1 Februari 2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan 31 Januari 2026.
g. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core – Fiber
Optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan
pengadaan dan jasa instalasi tentang material core – fiber optik. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang antara lain meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama
berdasarkan perintah kerja dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya
menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu Pekerjaan Instalasi Material Core
Fiber Optik Reguler, Pekerjaan Instalasi Material Core Fiber To The Cell Site (FTTCS), dan Pengadaan
Material Fiber Optik beserta aksesorisnya yang antara lain terdiri dari: Persiapan, survei dan Desain;
Perizinan; Penggalian dan pemulihan; Pengeboran; Bridge; dan Pengadaan dan Instalasi HDPE.
143
Page 176
Untuk pekerjaan survei dan desain dan pekerjaan perijinan, pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin
sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait untuk perintah kerja terkait. Sedangkan untuk pekerjaan
pengadaan material dan instalasi fiber optik, pembayaran dilakukan dalam 3 (tiga) termin, masing-
masing sebesar 40%, 50%, dan 10%, atau dalam 1 (satu) termin, sebesar 100% (seratus persen) dari
nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya Berita Acara Serah Terima dan dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan instalasi fiber to the cell
site, pembayaran dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% , atau dalam
1 (satu) termin, sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya
Berita Acara Serah Terima dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist
invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa
Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT,
Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Perjanjian ini diadakan antara
Grup Tower Bersama dan PT Nayaka Pratama dengan No. 0048/TBG-TBG-00/VEM-JIFO/04/I/2023
tanggal 1 Februari 2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan 31 Januari 2026.
h. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin)
yang terdiri dari antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance
(pemeliharaan perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari Contact Center yang terdiri dari
antara lain melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary
grounding system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back up genset.
Pembayaran dilakukan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua dalam 1 (satu) termin pembayaran
sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Perintah Kerja dan dipenuhinya Dokumen Tagihan Lengkap
secara benar.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa
Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT,
Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Rigen Timur Raya 0027/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Andre Teknik Mandiri 0025/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 22 (dua puluh dua) perjanjian dengan
kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada
tanggal 31 Desember 2025.
i. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan Tentang Material dan Aksesoris Guyed Mast
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan material dan aksesoris guyed mast. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan
pekerjaan pengadaan material dan aksesoris guyed mast. Grup Tower Bersama membayar untuk
pekerjaan tersebut dalam 2 (dua) termin sebesar 30% dan 70% dari total nilai perintah kerja setelah,
antara lain, diterimanya seluruh dokumen binder oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya dokumen
144
Page 177
tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait atau dalam 1 (satu) termin sebesar
100% (seratus persen) dari total nilai perintah kerja setelah ditandatangani Berita Acara Serah Terima
(BAST), diterimanya seluruh dokumen binder oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan tentang
Material dan Aksesoris Guyed Mast yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI,
BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
tentang Material dan Aksesoris Guyed Mast antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Mitra Pelangi 0003/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/XII/2022 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2023
2. PT Bhatara Guizhou Wire 0002/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/XII/2022 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
Indonesia 2 Januari 2023 31 Desember 2023
j. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base
Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (BTS). Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan, antara lain: audit perangkat trasportable BTS,
pekerjaan preventive maintenance transportable BTS, dan pekerjaan corrective maintenance
transportable BTS. Grup Tower Bersama membayar untuk pekerjaan tersebut dalam 1 (satu) termin
pembayaran sebesar 100% dari nilai Perintah Kerja dan dipenuhinya Dokumen Tagihan Lengkap
secara benar.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang Jasa Audit
dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Rizqallah Boer Makmur 0031/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2023
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0030/TBG-TBG-00/VEM-MAIN/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2023
k. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon
Tetap
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penggunaan
jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan penyelenggaraan layanan telepon tetap melalui infrastruktur telekomunikasi pada tiap-
tiap lokasi kerja sama serta bertanggung-jawab untuk melakukan pengaktifan, integrasi, pemeliharaan
dan hal-hal lain sehubungan dengan perangkat.
Pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap, dibayarkan
dengan cara melakukan rekonsiliasi per bulan untuk menghitung biaya penggunaan yang ditagihkan.
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Batam Bintan Telekomunikasi dengan No. 0013/TBG-
TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 30 Oktober 2019, yang berlaku sejak tanggal 29 Oktober
2018 sampai dengan 28 Oktober 2028.
145
Page 178
l. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Storage HPE MSA
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melaksanakan pekerjaan pengadaan barang dan
jasa instalasi storage HPE MSA sebagaimana tercantum dalam perintah kerja yang diberikan oleh
TB dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan
dan mampu menyediakan material suku cadang. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaporkan
pelaksanaan pekerjaan kepada TB dari waktu ke waktu terkait perkembangan pekerjaan sebagai
pengawasan dan koordinasi pelaksanaan pekerjaan.
TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar
20%, 50%, dan 30% dari total harga pekerjaan setelah diterimanya berkas tagihan secara lengkap
dan benar dari kontraktor.
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Digital Seucom Indonesia dengan No. 0015/TBG-TBG-00/
VEM-OTHER/04/X/2021 tanggal 6 Oktober 2021, yang berlaku sejak tanggal 6 Oktober 2021 dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun.
m. Perjanjian Project Turnkey
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda antara lain meliputi pre-survey, engineering survey dan site survey report (SSR)/
techical site survey report (TSSR), SITAC, pengurusan perizinan; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut
pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena
kamuflase; (iii) penyambungan listrik dari PLN yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk dua tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan materian sesuai kebutuhan dilapangan.
TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar
20%, 40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah
diselesaikannya pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME
dinyatakan selesai 100%.
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Karya Lintas Sejahtera dengan No. 0001/TBG-TBG-00/
VEM-SACMEMCP/04/VII/2022 tanggal 26 Juli 2022, yang berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2022 sampai
dengan 31 Juli 2023.
n. Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan
Peralatan Pembangunan serta Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan seluruh pekerjaan dan
tindakan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan perjanjian dalam rangka akuisisi lahan/site yang
telah disepakati dengan pengaturan perjanjian sewa/beli lahan yang diperlukan termasuk perolehan
perizinan pekerjaan pembangunan infrastruktur menara telekomunikasi. Termasuk rekayasa engineering,
pengadaan peralatan pembangunan dan konstruksi serta manajemen proyek termasuk perawatan
menara dan sarana penunjang dengan spesifikasi teknis, yang meliputi namun tidak terbatas pada survei,
desain, pembangunan, perhitungan material, pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan
commissioning, konstruksi, jaminan konstruksi termasuk pemeliharaan rutin, pemasangan, pembangunan
shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.
Kerjasama pemborongan pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera
dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order
atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan
denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai
dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai
10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan
apapun dari kontraktor.
146
Page 179
PKP telah mengadakan Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek
dan Pengadaan Peralatan Pembangunan Serta Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
dengan CV Nirwana Makmur dengan No. 006/PKS/PEKAPE-NW/V/2020 tanggal 9 Juni 2020, yang
berlaku sejak tanggal 9 Juni 2020 sampai dengan 9 Juni 2023.
o. Perjanjian Induk Kerjasama Pengurusan Perizinan
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengurusan semua
perizinan yang diperlukan untuk mendapatkan izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi,
termasuk pengurusan kerja sama dengan pemerintah daerah serta aspek-aspek lainnya sesuai dengan
ketentuan serta syarat-syarat dalam perjanjian.
Pekerjaan pengurusan perizinan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera
dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order
atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan
denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai
dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai
10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan
apapun dari kontraktor.
PKP telah mengadakan Perjanjian Induk Kerjasama Pengurusan Perizinan dengan PT Prima Sakti
Nugraha Pratama dengan No. 020/PKS-ADD/PEKAPE-PSNP/V/2020 tanggal 31 Juli 2020, yang berlaku
sejak tanggal 31 Juli 2020 sampai dengan 31 Juli 2023.
p. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site
Coverage Survey Reports (SCSR)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang jasa Engineering
Survey Reports (“ESR”) dan Site Coverage Survey Reports (“SCSR”). Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan ESR meliputi pendataan perangkat dan tenant di area site yang
telah ditentukan untuk dituangkan ke dalam dokumen report dengan format yang sudah ditentukan oleh
PKP, serta pembuatan sketch atau layout drawing beserta jarak dan dimensi denah terakhir dari lahan
site (dengan format autocad) sesuai dengan standar; dan (ii) pekerjaan SCSR meliputi: mencari atau
menentukan titik point of interest (POI) untuk dituangkan ke dalam dokumen laporan dengan format yang
sudah ditentukan oleh PKP. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak
dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh
kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh PKP. Pembayaran
dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah ditandatangani BAST,
diterimanya dokumen pekerjaan oleh PKP dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar
sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Jasa Engineering Survey Reports
(ESR) dan Site Coverage Survey Reports (SCSR) dengan PT Quadra Indonesia Utama dengan 0006/
PKP-QIU/ESR/I/2023 tanggal 1 Januari 2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2023 sampai
dengan 31 Desember 2023.
q. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan
Bangunan)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa survei,
desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan). Dalam perjanjian ini, para kontraktor sepakat
untuk melakukan pekerjaan (i) pembuatan desain dan analisa tower; (ii) survei dan analisa konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iii) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iv) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
perkuatan yang diperlukan dan terkait pada suatu site; dan (v) survei, soil test, concrete test, analisa,
desain, plan drawing dan final bill of quantity pada pekerjaan new site.
147
Page 180
PKP akan melakukan pembayaran kepada para kontraktor dalam 2 (dua) termin, yaitu pembayaran
dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%, atau dalam 1 (satu) termin dari nilai perintah
kerja setelah ditandatangani BAST, seluruh dokumentasi oleh PKP kemudian penyerahan kepada
kontraktor berupa asuransi jaminan pemeliharaan dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara
benar sesuai checklist invoice terkait
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang
Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Whidia Bharaya 0027/PKP-WBH/DAK/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 1 Januari 2023 sampai dengan
31 Desember 2023
2. PT Kaizen Enjiniring 0003/PKP-KEN/DAK/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 1 Januari 2023 sampai dengan
Nusantara 31 Desember 2023
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor lainnya, yang
mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 29 Januari 2024.
r. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang
pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini, para kontraktor
sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin) yang terdiri dari
antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance (pemeliharaan
perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari Contact Center yang terdiri dari antara lain
melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary grounding
system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back up genset.
PKP akan melakukan pembayaran kepada para kontraktor setelah diterbitkannya perintah kerja untuk
masing-masing jenis pekerjaan yang diatur dalam perjanjian ini.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara PKP dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Rigen Timur Raya 0008/PKP-RTW/MAINTENANCE/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
1 Januari 2023 31 Desember 2023
2. PT Andre Teknik Mandiri 0009/PKP-RTW/MAINTENANCE/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
1 Januari 2023 31 Desember 2023
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 16 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
s. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana Penunjang Base Transreceiver Station
(BTS) dan Microcell Pole (MCP)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan
jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”)
sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”), dan Microcell Pole. Dalam Perjanjian ini,
kontraktor wajib untuk melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas
pada Site Investigation Survey (SIS) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/
gedung, mengadakan sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga,
pembuatan Berita Acara Negosiasi (BAN) dan Berita Acara Kesepakatan (BAK) untuk lahan sewa atau
lahan beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan
PKP dihadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan; (ii) pekerjaan SITAC
148
Page 181
untuk MCP baik pada lahan milik Pemerintah Daerah maupun lahan milik umum, termasuk namun
tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga, pembuatan BAN dan BAK
untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja
Sama/PKS) dengan PKP dihadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan;
(iii) pekerjaan CME untuk pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi
material menara, erection dan painting menara, instalasi mekanikan dan elektrikal serta grounding pada
site, pembuatan pagar dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya
(power supply) listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan
serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME yang menggunakan transmisi
melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material menara, erection menara,
pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal dan elektrikal serta
grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya,
pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari
total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga)
termin sejumlah 30%, 50% dan 20% dan pekerjaan CME colocation pembayaran akan dilakukan dalam
2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% atau sejumlah 100% dari nilai purchase order setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Sedangkan
untuk pekerjaan CME MCP pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70%
dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar
sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) antara PKP dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Dwi Pari Abadi 0024/PKP-DPA/SACME/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 1 Januari 2023 sampai dengan
31 Desember 2023
2. PT Banjarpasir Nusa 0030/PKP-BNP/SACME/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 1 Januari 2023 sampai dengan
Pratama 31 Desember 2023
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 24 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 31 Juli 2023 dan
paling lama pada tanggal 31 Desember 2023.
t. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower
dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang
jasa konstruksi perkuatan tower dan perkuatan pondasi tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan yang antara lain meliputi pekerjaan
perkuatan tower dan/atau perkuatan pondasi tower, pekerjaan perkuatan base frame dan/atau perkuatan
gedung, pekerjaan perbaikan kemiringan/puntir tower, pengujian teknis serta pekerjaan lainnya yang
tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor, dengan spesifikasi teknis dan standar yang disetujui oleh operator dan PKP.
Untuk pekerjaan perkuatan, pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70%
dari nilai purchase order atau dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai purchase
order setelah ditandatangani Berita Acara Serah Terima (BAST) diterimanya dokumen binder oleh PKP
kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa certificate erection all risks policy insurance dan
dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
149
Page 182
PKP telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi
Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
dengan CV Karya Dua Duta dengan No. 0078/PEKAPE-KDD/PERKUATAN/VIII/2022 tanggal 1 Agustus
2022, yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2022 sampai dengan 31 Juli 2023.
u. Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Tower Untuk Sarana
Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan berupa pengadaan material tower dan material aksesoris yang
meliputi namun tidak terbatas pada pembuatan desain, pengujian teknis, pembuatan daftar material,
pembuatan erection drawing dan proses fabrication inspection test; (ii) pekerjaan pengiriman dan
instalasi material tower, termasuk material aksesoris, serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak
dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh
kontraktor; (iii) pekerjaan berupa dismantle perangkat BTS dan material tower sesuai desain/instruksi
yang diberikan oleh PKP; dan (iv) memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/
atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pada umumnya, dalam Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Tower
untuk Sarana Penunjang BTS, PKP akan melakukan pembayaran 1 (satu) termin sebesar 100% setelah
ditandatanganinya berita acara serah terima dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar
sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman,
Instalasi dan Dismantle Tower untuk Sarana Penunjang BTS antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Karya Dua Duta 0073/PKS/PEKAPE-KDD/VIII/2022 tanggal 1 Agustus 1 Agustus 2022 sampai
2022 dengan 31 Juli 2023
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0089/PKP-DEA/SIDT/X/2022 tanggal 9 Oktober 2022 9 Oktober 2022 sampai
dengan 31 Desember 2023
v. Perjanjian Project Turnkey
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda antara lain meliputi pre-survey, mencari (hunting) minimal 3 (tiga) kandidat
site, engineering survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report (TSSR), SITAC,
memproses pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas microcell pole sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan dan detail site design; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut
pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena
kamuflase; (iii) penyambungan listrik dari PLN yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk dua tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan materian sesuai kebutuhan dilapangan.
PKP akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar
20%, 40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah
diselesaikannya pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME
dinyatakan selesai 100%.
PKP telah mengadakan Perjanjian Project Turnkey dengan PT Karya Lintas Sejahtera dengan
No. 0059/PKS/PEKAPE-KLS-TURNKEY/VIII/2022 tanggal 1 Agustus 2022, yang berlaku sejak tanggal
1 Agustus 2022 sampai dengan 31 Juli 2023.
150
Page 183
w. Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang
Removable Tower (RETO)
PKP telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable tower (“RETO”). Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, pengiriman, instalasi
dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh PKP dan memberikan bantuan teknis sampai
berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pembayaran atas pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO dilakukan dalam 2 (dua) termin yaitu
masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower,
pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin yaitu sebesar 100% dari nilai purchase order setelah,
antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Untuk
Sarana Penunjang Removable Tower (RETO) dengan PT Rizqallah Boer Makmur dengan No. 0007/
PKP-RBM/RETO/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2023 sampai
dengan 31 Desember 2023.
x. Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan Jasa Tenaga Kerja
Dalam rangka memenuhi kebutuhan tenaga kerja, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor
yang siap pakai untuk membantu GHON dalam melakukan kegiatan usahanya. Pekerjaan dari tenaga
kerja yang dibutuhkan antara lain meliputi security, office services dan project & operation maintenance.
Setiap tenaga kerja wajib memenuhi standar persyaratan (kualifikasi) yang ditentukan oleh GHON.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait pengadaan
jasa tenaga kerja berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 001/PK-GTI/IV/2018 tanggal 2 April 2018,
sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum II No. 078/PKS-LGL-GTI/II/2022 tanggal 25 Februari
2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 29 Maret 2022 sampai dengan 28 Maret 2025.
y. Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan
Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
untuk menyediakan jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal
serta jasa-jasa terkait menara lainnya kepada GHON. Berdasarkan perjanjian, para kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang meliputi (i) jasa akuisisi lokasi, investigasi lokasi dan konsultasi
pengurusan perizinan IMB; (ii) pekerjaan sipil, mekanikal dan elektrikal; dan (iii) pekerjaan-pekerjaan
terkait menara lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada audit lokasi, jasa konsultasi teknik, jasa
pekerjaan kolokasi, jasa penguatan menara, pekerjaan yang berhubungan dengan kelistrikan, jasa
pengurusan perijinan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang merupakan subyek dari purchase order.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa investigasi
lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal serta jasa-jasa terkait menara lainnya
berdasarkan Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal
dan Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya No. 001/PK-GHON/I/2016 tanggal 4 Januari
2016, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum II No. 135/PKS-LGL-GTI/XII/2022 tanggal
23 Desember 2022. Perjanjian tersebut berlaku sampai dengan 29 Desember 2023.
151
Page 184
z. Perjanjian Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS
GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor dalam rangka melaksanakan pekerjaan pengadaan
Catu Daya Sunray Pro BTS, yang hanya berkaitan dengan pengadaan, supervisi, instalasi, serta
pemeliharaan. Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melaksanakan pekerjaan pengadaan Catu
Daya Sunray Pro BTS dengan merk Sundaya sesuai dengan surat pesanan yang diterbitkan oleh GHON.
GHON akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 2 (dua) termin, yaitu sebesar 30%
uang muka pada saat surat pesanan terbit dengan cara transfer atau setoran dan 70% pelunasan
dibayarkan paling lambat 14 hari kalender setelah pengambilan perangkat di gudang Sundaya terbit
dengan cara penyerahan cek.
GHON mengadakan Perjanjian Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS Merk Sundaya
dengan PT Aprillia Telekomunikasi Teknologi dengan No. 002/PKS-LGL-GTI/IV/2021 tanggal 26 April
2021 sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Kerjasama Pengadaan Catu Daya Sunray
Pro BTS Merk Sundaya No. 013/ADDPKS-LGL-GTI/VI/2021 tanggal 15 Juni 2021, yang berlaku sejak
tanggal 26 April 2021 sampai dengan 25 April 2031.
aa. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Dalam rangka pemeliharaan rutin sarana penunjang infrastruktur telekomunikasi pada setiap site,
GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pemeliharaan perangkat
penunjang infrastruktur telekomunikasi yang meliputi antara lain meliputi pekerjaan berupa pemeliharaan
rutin (preventive maintenance), perbaikan (corrective maintenance), dan back up generator set
(genset). Pelaksanaan pekerjaan wajib dilakukan oleh kontraktor dengan detail mekanisme dan teknis
pelaksanaan pekerjaan sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian. Pekerjaan kerjasama pekerjaan
jasa pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi dibayarkan setiap bulan oleh GHON
setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan
kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa
pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi No. 005/PKS-
LGL-GTI/IV/2018 tanggal 9 April 2018, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum III No. 089/PKS-
LGL-GTI/X/2022 tanggal 3 Oktober 2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 6 Oktober 2022
sampai dengan tanggal 5 Oktober 2023.
bb. Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi
Unicom mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi.
Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi pada
lokasi dan sesuai dengan spesifikasi teknis yang ditentukan oleh Unicom. Pekerjaan pembangunan
fiberisasi ini dibayarkan oleh Unicom setelah selesainya pekerjaan pembangunan fiberisasi (100%)
dan diterimanya surat permohonan permintaan pembayaran (invoice) dari kontraktor. Pembayaran akan
dilakukan Unicom dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kerja sejak dokumen
kelengkapan invoice dinyatakan sah, lengkap dan benar oleh Unicom.
Unicom telah mengadakan kerja sama dengan PT Sumber Cemerlang Kencana Permai terkait pekerjaan
pembangunan fiberisasi berdasarkan Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi No. 002/SK/
Unicom-SCKP/I/2022 tanggal 3 Januari 2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 3 Januari 2022
sampai dengan tanggal 3 Januari 2032.
152
Page 185
cc. Saldo utang usaha atas perjanjian dengan kontraktor
Berikut adalah saldo utang usaha Grup Tower Bersama dengan kontraktor-kontraktor per tanggal
31 Desember 2022 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT ZTT Cable Indonesia 47.985
PT Sanggar Jaya Abadi 39.277
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 18.627
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 7.190
PT Tritama Aji Laksana 6.462
PT Danusari Mitra Sejahtera 6.347
PT Berkat Bersama Teknik 6.297
PT Furukawa Optical Solution Indonesia 6.083
PT Mandira Infra Tripakarti 5.576
PT Jaya Engineering Technology 5.364
PT Nayaka Pratama 4.721
PT Ciptadana Sekuritas Asia 4.643
PT Sinarmonas Industries 3.421
PT YOFC Internasional Indonesia 3.330
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3 miliar) 90.284
Jumlah 255.607
4.2.5. Perjanjian kerja sama dengan pemerintah daerah sehubungan dengan menara telekomunikasi
bersama (“Tower Sharing”)
Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya Perseroan melalui Perusahaan Anak telah
mengadakan perjanjian Tower Sharing dengan 11 pemerintah daerah untuk membangun menara
telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi untuk memastikan menara telekomunikasi tersebut
dibangun sesuai dengan rencana tata ruang dan wilayah dari masing-masing pemerintah daerah.
Berdasarkan perjanjian Tower Sharing, pemerintah daerah akan berusaha untuk menyediakan lahan-
lahan di daerah yang dilakukan oleh Perseroan untuk pembangunan menara telekomunikasi bersama
dan Grup Tower Bersama harus menyelesaikan pembangunan masing-masing menara telekomunikasi
bersama. Selanjutnya, Perseroan wajib untuk melakukan pemeliharaan dan perawatan seluruh menara
telekomunikasi bersama berikut seluruh fasilitas-fasilitas penunjang lainnya selama jangka waktu
perjanjian kerjasama agar seluruh menara telekomunikasi bersama dapat berfungsi dan beroperasi
secara optimal.
Perjanjian kerjasama dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan diberitahukan terlebih dahulu kepada
pihak lainnya.
Di bawah ini perjanjian dengan pemerintah daerah yang dimiliki oleh Perseroan melalui TB yaitu
18 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang tersebar di Sumatera Utara, DIY, Jawa Barat,
Bali, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Papua, Jawa Timur dan Kalimantan Barat dimana masa
berlaku perjanjian akan berakhir paling dekat pada tanggal 15 Oktober 2023 dan paling lama pada
tanggal 28 Desember 2027.
4.2.6. Perjanjian sewa tanah
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Perusahaan Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah dengan para
pemilik tanah. Dalam perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan tanahnya yang
akan dipakai sebagai lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak (“Perjanjian
Sewa Tanah”).
153
Page 186
Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perusahaan Anak selaku Penyewa
dan pemilik tanah, yaitu antara lain: (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan atau total uang
sewa kepada pemilik tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun diatas tanah sewa milik
pemilik tanah adalah merupakan milik penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh penyewa; (iii) dalam
hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau sewa dikemudian hari dibebani dengan jaminan
dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan pihak lain atau timbul gangguan
lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan mudah dan leluasa,
maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika; dan (iv) pemilik tanah tidak boleh
menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun juga tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari penyewa.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak telah menandatangani 21.418 Perjanjian
Sewa Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 7 tahun sejak tanggal Perjanjian
Sewa Tanah. Saldo aset hak guna Perseroan per 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp3.667,8 miliar.
4.2.7. Perjanjian lainnya
a. Perjanjian Pemegang Saham tertanggal 1 Oktober 2018 sebagaimana diubah dengan Addendum
Perjanjian Para Pemegang Saham tertanggal 30 November 2018
Pada tanggal 1 Oktober 2018, Perseroan, dan Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail
Sirait dan PT Gihon Nusantara Tujuh (“Para Pihak”) sebagai pemegang saham GHON menandatangani
perjanjian ini untuk mengatur hubungan kepemilikan saham, pengelolaan perusahaan, pengalihan
saham, persetujuan dan perjanjian-perjanjian sehubungan dengan GHON. Perjanjian berlaku efektif
sejak tanggal penandatanganannya dan tetap seterusnya berlaku kecuali diakhiri oleh Para Pihak
sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
Dengan ditandatanganinya perjanjian ini, GHON membutuhkan persetujuan tertulis sebelumnya dari
Perseroan untuk tindakan-tindakan sebagai berikut: (i) transaksi pihak terkait; (ii) perubahan ruang
lingkup kegiatan; (iii) pendirian badan usaha baru oleh GHON; (iv) peningkatan atau penerbitan saham
baru GHON; (v) pengurangan atau pengembalian (termasuk pembelian kembali dan dividen) GHON;
(vi) likuidasi atau penutupan GHON; (vii) perubahan anggaran dasar GHON; (viii) penggabungan atau
amalgamasi GHON; (ix) akuisisi aset atau saham oleh GHON di perusahaan lain; (x) pelepasan aset
material dengan nilai lebih dari Rp5.000.000.000 per transaksi atau untuk serangkaian transaksi per
tahun; dan (xi) penghentian atau penyelesaian litigasi material dari GHON, termasuk arbitrase. Selain
hal tersebut di atas, Perseroan berhak dan berwenang untuk menunjuk Direktur Utama, Direktur
Keuangan dan Komisaris Utama GHON. Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail Sirait
dan PT Gihon Nusantara Tujuh berkomitmen untuk mendukung secara penuh usulan yang disampaikan
Perseroan dengan menggunakan hak suara mereka dalam pengambilan suara RUPS GHON sesuai
dengan arahan dari Perseroan.
Dalam hal pengalihan saham, jika salah satu dari Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail
Sirait dan PT Gihon Nusantara Tujuh mengusulkan untuk menjual atau dengan cara lain mengalihkan
saham GHON sehingga jumlah kumulatif saham yang akan dijual dari seluruh pemegang saham penjual
melebihi 1% dari saham GHON dalam 1 (satu) Hari Kalender, atau melebihi 4% saham GHON dalam
satu tahun kalendar, kepada pembeli manapun, maka Perseroan memiliki hak penolakan pertama
terlebih dahulu untuk membeli saham tersebut dengan harga yang sama dan ketentuan yang sama.
Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail Sirait dan PT Gihon Nusantara Tujuh tidak dapat
menjual, secara langsung atau tidak langsung, atau mengalihkan saham GHON mereka kepada semua
perusahaan penyedia infrastruktur telekomunikasi yang beroperasi di Indonesia dan pemegang saham
signifikan-nya tanpa persetujuan sebelumnya dari Perseroan.
154
Page 187
b. Perjanjian Pemegang Saham yang diubah dan dinyatakan kembali pada tanggal 14 Desember
2018
Pada tanggal 14 December 2018, Perseroan, dan PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri,
Scavino Ventures Ltd., PT Lancar Distrindo dan PT Sukses Prima Sakti (“Para Pihak”) sebagai pemegang
saham GOLD menandatangani perjanjian ini untuk mengatur hubungan diantara Para Pihak sebagai
pemegang saham GOLD, dan tata kelola bisnis dan pengurusan GOLD.
Dengan ditandatanganinya perjanjian ini, Para Pihak menyetujui untuk mengatur tindakan-tindakan
GOLD sebagai berikut: (i) syarat-syarat pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris GOLD, (ii) rapat
Direksi dan Dewan Komisaris dan (iii) pengalihan saham dalam GOLD. Perseroan berhak dan berwenang
untuk menominasikan Direktur Utama, Direktur Keuangan, Komisaris Utama dan Komissaris Independen
GOLD. Perseroan harus mengupayakan GOLD untuk menerbitkan saham dengan HMETD tidak lebih
dari 6 (enam) bulan setelah penyelesaian penawaran tender wajib atas saham-saham GOLD yang
dilakukan oleh Perseroan.
Dalam hal pengalihan saham, PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri, Scavino Ventures
Ltd., PT Lancar Distrindo dan PT Sukses Prima Sakti hanya dapat menjual, mengalihkan, atau
melepaskan saham awal miliknya, yang merupakan suatu jumlah saham yang diperoleh setelah
penawaran umum terbatas (rights issue) GOLD, dengan terlebih dahulu memberikan pemberitahuan
secara tertulis kepada Perseroan, dengan menyebutkan jumlah sahamnya yang akan dialihkan, harga
per saham, dan seluruh syarat terkait pelepasan yang diusulkan. Penyampaian pemberitahuan tersebut
dianggap merupakan penawaran untuk menjual saham kepada Perseroan.
c. Akta Perjanjian Pemegang Saham PT Unicom Muda Utama No. 27 tanggal 10 November 2022,
yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta
Pada tanggal 10 November 2022, Dennis, Tommi, Jessy Nathalie, Tania Bianca, William, Wahyu Antonius,
Widya Mary, Lydia Merry, Mulyono, Richard Hendrawan, Michael Rivandry, Olivia Novita, Liana (secara
bersama-sama disebut sebagai “Pemegang Saham Saat ini”), UT, dan Unicom (secara bersama-sama
Pemegang Saham Saat ini, UT, dan Unicom disebut sebagai “Para Pihak”) menandatangani perjanjian ini
untuk mengatur pengelolaan perusahaan, pengalihan saham, persetujuan dan perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan Unicom. Perjanjian berlaku efektif sejak UT memperoleh 320.000 saham Unicom
yang mewakili 80% dari seluruh modal ditempatkan Unicom dan tetap seterusnya berlaku kecuali
diakhiri oleh Para Pihak sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
Dengan ditandatanganinya perjanjian ini, Unicom membutuhkan persetujuan tertulis sebelumnya dari
UT sebagai pemegang saham untuk tindakan-tindakan sebagai berikut: (i) transaksi pihak terkait;
(ii) perubahan ruang lingkup kegiatan usaha Unicom; (iii) pendirian badan usaha baru oleh Unicom;
(iv) peningkatan atau penerbitan saham baru Unicom; (v) pengurangan atau pengembalian modal
(termasuk pembelian kembali dan dividen) Unicom; (vi) likuidasi atau penutupan Unicom; (vii) perubahan
anggaran dasar Unicom; (viii) penggabungan atau amalgamasi Unicom; (ix) akuisisi aset atau saham
oleh Unicom di perusahaan lain; (x) pelepasan aset material Unicom yang memiliki nilai lebih dari
Rp5.000.000.000,00 per transaksi atau untuk serangkaian transaksi per tahun; (xi) pembuatan,
penghentian, atau penyelesaian litigasi material dari Unicom termasuk arbitrase. Selain hal tersebut
di atas, UT berhak dan berwenang untuk menunjuk Direktur Utama, Direktur Keuangan, dan Komisaris
Utama.
Dalam hal pengalihan saham, Pemegang Saham Saat ini dan UT tidak boleh menjual, mengalihkan,
menjaminkan, menggadaikan, atau dengan cara lain membebankan sebagian atau seluruh saham yang
dimilikinya dalam Unicom (kecuali untuk jaminan yang sudah ada atas saham, yang penggadaiannya
telah diungkapkan terlebih dahulu secara tertulis oleh pihak yang satu kepada pihak lainnya) tanpa
persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak yang lainnya. Jika salah satu pihak dalam perjanjian ingin
menjual sebagian atau seluruh saham yang dimilikinya di Unicom,maka pihak lainnya akan memiliki
hak untuk membeli saham tersebut sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
155
Page 188
d. Perjanjian sewa menyewa kantor tanggal 28 September 2018
Pada tanggal 28 September 2018, GHON dengan PT Dwidaya Amadeo Gemintang menandatangani
perjanjian sewa menyewa kantor untuk pemakaian lahan dan bangunan di Taman Tekno Blok J-2 No. 2,
Bumi Serpong Damai, Serpong, Tangerang Selatan, Banten sebagai tempat usaha GHON. Perjanjian ini
berlaku 10 tahun terhitung sejak tanggal 1 Januari 2019 sampai dengan 31 Desember 2029. Harga
sewa per 3 (tiga) bulan yang harus dibayarkan GHON sesuai perjanjian adalah Rp250 juta.
e. Perjanjian Kerjasama Telekomunikasi Berkenaan dengan Penyediaan Konektivitas Seluler dan
Wifi pada Area Operasional MRT Jakarta – Fase I No. 024/TBG-TB-00/IBP/05/XII/2017 tanggal
15 Desember 2017
Para pihak
(i) PT MRT Jakarta (”Pemilik Proyek”); dan
(ii) TB.
Ruang lingkup
Pemilik Proyek dan TB sepakat untuk melakukan kerjasama, dimana Pemilik Proyek memberikan hak
secara eksklusif kepada TB untuk menyediakan dan mengelola infrastruktur telekomunikasi yang akan
melayani jaringan sinyal seluler dan konektivitas wifi di area operasional MRT Jakarta, baik bawah
tanah maupun layang yang dimiliki oleh Pemilik Proyek.
Hak dan kewajiban, antara lain
- Pemilik Proyek memberikan hak penggunaan atas ruang pada area instalasi kepada TB untuk
tujuan penempatan dan pengoperasian infrastruktur telekomunikasi.
- TB wajib melakukan pengadaan, pembuatan, instalasi dan pemasangan atas seluruh infrastruktur
telekomunikasi pada area instalasi sesuai dengan berita acara penentuan lokasi dan aset yang
telah disetujui oleh Pemilik Proyek.
- TB memiliki hak untuk menerima dan menentukan biaya koneksi yang dibebankan kepada masing-
masing operator seluler atas layanan telekomunikasi yang telah dinikmati oleh, dan menagihkannya
secara langsung kepada masing-masing operator seluler tersebut.
- Pemilik Proyek berhak meminta jaminan kinerja dari TB, yang diterbitkan oleh bank atau lembaga
keuangan non-perbankan yang disetujui oleh Pemilik Proyek, dalam kaitannya dengan penyediaan
layanan telekomunikasi selama jangka waktu kerja sama.
- TB wajib mengoperasikan, mengelola, dan memelihara seluruh area instalasi beserta seluruh
infrastruktur telekomunikasi yang dipasang pada area instalasi tersebut untuk memastikan bahwa
pengoperasian infrastruktur telekomunikasi tersebut tidak akan menyebabkan gangguan terhadap
kegiatan usaha Pemilik Proyek.
- Atas kerjasama layanan telekomunikasi antara TB dan Pemilik Proyek, TB wajib melakukan bagi
hasil dengan Pemilik Proyek berupa sejumlah persentase dari pendapatan kotor yang diterima
TB dari kegiatan penyediaan dan pengoperasian infrastruktur telekomunikasi di area operasional
MRT Jakarta.
Jangka waktu kerja sama
10 (sepuluh) tahun sejak tanggal operasi pendapatan (yaitu tanggal dimulainya untuk pertama kali
: (i) pemberian hak penggunaan atas ruang di area instalasi oleh Pemilik Proyek kepada TB; dan
(ii) pemberian layanan telekomunikasi oleh TB kepada pengguna, yang ditandai dengan penandatanganan
berita acara operasi pendapatan oleh TB dan Pemilik Proyek, tanggal mana jatuh pada tanggal mulai
operasi MRT Jakarta yang dijadwalkan atau tanggal aktual dimulainya pengoperasian MRTJakarta
secara komersial, yang mana yang lebih akhir).
Pengakhiran
Perjanjian ini akan berakhir pada akhir jangka waktu kerja sama.
Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh Pemilik Proyek sebelum akhir jangka waktu kerja sama (dalam
hal mana Pemilik Proyek wajib melakukan pemberitahuan tertulis kepada TB mengenai pengakhiran
tersebut dalam waktu paling kurang 30 (tiga puluh) hari kalender) apabila terjadi salah satu peristiwa
156
Page 189
yang disebutkan dalam perjanjian ini, antara lain : (i) TB gagal menambah besaran jaminan kinerja
ketika diminta oleh Pemilik Proyek sebagaimana diatur dalam perjanjian; (ii) TB gagal melaksanakan
kewajiban material yang diatur di dalam perjanjian dan tidak memperbaiki kegagalan tersebut dalam
jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah menerima pemberitahuan tertulis dari Pemilik
Proyek mengenai kegagalan tersebut; atau (iii) salah satu atau lebih dari pernyataan dan jaminan yang
diberikan oleh TB dalam perjanjian tidak benar dan tidak akurat.
Pembatasan
TB tidak diperkenankan mengalihkan hak-hak, kepentingan-kepentingan atau kewajiban-kewajibannya
berdasarkan perjanjian kepada pihak lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pemilik
Proyek.
Hukum Yang Berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian Sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
f. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Infrastruktur Sarana Telekomunikasi untuk Layanan Komunikasi
Data dan Penunjang Kegiatan Usaha di Gerai-Gerai Alfamidi, Alfamidi Super dan Midi Fresh
di Seluruh Indonesia antara PT Midi Utama Indonesia Tbk. dengan PT Permata Karya Perdana
No. 022/PKS/PKP-SAT/IX/2014 tanggal 19 September 2014 sebagaimana diubah dengan Addendum I
No. 0085/Legal-PKP/14/07-2020 tanggal 17 Juli 2020.
Para pihak
(i) PT Midi Utama Indonesia Tbk. (”MIDI”); dan
(ii) PKP.
Ruang lingkup
- MIDI sepakat untuk menunjuk PKP untuk mendirikan, memasang dan/atau menempatkan sebayak
1 (satu) infrastruktur sarana penunjang telekomunikasi di masing-masing Gerai (sebagaimana
didefinisikan dibawah ini) yang disepakati termasuk melakukan pemeliharaan atas infrastruktur
sarana penunjang telekomunikasi tersebut (”Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi”).
- MIDI dengan ini memberikan wewenang kepada PKP untuk menggunakan dan/atau memanfaatkan
ruang (space) yang masih ada pada Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang telah
tersedia dan/atau Pole, baik untuk keperluan PKP sendiri maupun pihak ketiga (yang akan menyewa
sebagian Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi dari PKP).
Hak dan kewajiban, antara lain
- MIDI berhak menerima komisi dari PKP atas penggunaan fasilitas Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi dan/atau Pole yang telah terpasang di setiap gerai milik MIDI dan atau yang
dikelola bersama pihak lain yang dikenal dengan nama Alfamidi, Alfamidi Super dan Midi Fresh
(“Gerai”).
- PKP berhak mendapatkan tempat (space) di Gerai untuk mendirikan, memasang dan/atau
menempatkan Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi.
- PKP berhak mendapatkan jaminan bahwa area yang akan dipergunakan oleh PKP tidak bermasalah
dan/atau aman dari gangguan dari pihak lain.
- PKP berkewajiban membayar biaya pemakaian listrik untuk setiap Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi yang ada di Gerai secara tepat waktu.
Jangka waktu
5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 19 September 2019 sampai dengan tanggal 18 September 2024
dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan MIDI dan PKP.
Pengakhiran
Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh PKP dan MIDI berdasarkan kesepakatan bersama dan
dalam bentuk tertulis. Apabila Perjanjian ini berakhir dan tidak diperpanjang atau diakhiri terlebih
157
Page 190
dahulu sesuai dengan ketentuan perjanjian ini, PKP wajib mengosongkan seluruh area dan mengambil
Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang terdapat di seluruh Gerai dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari kalender setelah tanggal efektif berakhirnya atau diakhirinya perjanjian.
Pembatasan
Para pihak tidak dapat mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajibannya sebagaimana
dimaksud dalam perjanjian kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis dari pihak lainnya.
Hukum Yang Berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian Sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
g. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi untuk Layanan
Komunikasi Data Gerai-Gerai Alfamart di Seluruh Indonesia antara PT Sumber Alfaria Trijaya
Tbk. dengan PT Permata Karya Perdana No PKP. 016/PKS/PKP/II/2014, sebagaimana terakhir
diubah dengan Addendum II Perjanjian Kerjasama Pengadaan Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi untuk Layanan Komunikasi Data Gerai-Gerai Alfamart di Seluruh Indonesia
No PKP. 0061/Project-PKP/10/03-2022 tanggal 14 Maret 2022.
Para pihak
(i) PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk. (”SAT”); dan
(ii) PKP.
Ruang lingkup
- SAT sepakat untuk menunjuk PKP untuk mendirikan, memasang dan/atau menempatkan
infrastruktur sarana penunjang telekomunikasi di masing-masing Gerai (sebagaimana didefinisikan
dibawah ini) yang disepakati termasuk melakukan pemeliharaan atas perangkat atau infrastruktur
sarana penunjang telekomunikasi milik atau yang dikuasai PKP, yang akan ditempatkan disebagian
Gerai berikut fasilitas daya listrik yang berasal dari PLN yang ada di Gerai (”Infrastruktur Sarana
Penunjang Telekomunikasi”).
- SAT dengan ini memberikan wewenang kepada PKP untuk menggunakan dan/atau memanfaatkan
ruang (space) yang masih ada pada Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang telah
tersedia dan/atau Pole, baik untuk keperluan PKP sendiri maupun pihak ketiga (yang akan menyewa
sebagian Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang terpasang di sebagian Gerai) yang
menandatangani perjanjian dengan PKP.
Hak dan kewajiban, antara lain
- SAT berhak menerima komisi dari PKP atas penggunaan fasilitas Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi dan/atau Pole yang telah terpasang di setiap minimarket milik SAT atau dan atau
yang dikelola Bersama pihak lain yang dikenal dengan nama Alfamart (“Gerai”).
- PKP berhak mendapatkan tempat (space) di Gerai untuk mendirikan, memasang dan menempatkan
Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi.
- PKP berhak mendapatkan Gerai yang telah memiliki IMB.
- PKP berkewajiban membayar biaya pemakaian listrik untuk setiap Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi yang ada di Gerai secara tepat waktu.
Jangka waktu
Berlaku sejak tanggal ditandatangani sampai dengan tanggal 14 Februari 2024.
Pengakhiran
Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh PKP dan SAT berdasarkan kesepakatan bersama dan dalam
bentuk tertulis. Apabila perjanjian ini berakhir dan tidak diperpanjang atau diakhiri terlebih dahulu sesuai
dengan ketentuan perjanjian ini, PKP wajib mengosongkan seluruh area, mengembalikan area dalam
kondisi terawat dan baik seperti semula, mengambil infrastruktur sarana penunjang telekomunikasi,
dan melepaskan daya listrik yang dipasang baru/mencabut ID listrik pelanggan ke PLN.
158
Page 191
Pembatasan
Para pihak tidak dapat mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajibannya sebagaimana
dimaksud dalam perjanjian ini kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis dari pihak lainnya.
Hukum Yang Berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian Sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
5. K eterangan T entang A set T etap
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anak memiliki dan/atau menguasai aset
tetap berupa tanah dan bangunan sebagai berikut :
• Tanah
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, UT, TB, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, PMS, SMI, BT,
dan TK memiliki dan/atau menguasai tanah yang diperuntukkan sebagai kantor dan lokasi pembangunan
menara telekomunikasi, yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
1. TI 31 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang 6 (enam) bidang tanah yang diatasnya berdiri
terletak di Bengkulu, Banten, Jawa Barat, Jawa menara yang terletak di Jawa Barat dan Jawa Timur.
Timur, Kepulauan Riau dan Lampung.
2. UT 4 (empat) bidang tanah yang diatasnya berdiri 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
menara yang terletak di Bali dan Banten. yang terletak di Bali dan Banten.
3. TB 150 bidang tanah yang diatasnya berdiri kantor 16 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang
dan/atau menara yang terletak di Jambi, Sumatera terletak di Bali, Banten, DI Yogyakarta, Lampung,
Selatan, Bali, Maluku, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, Jawa Tengah, Jawa
Jawa Tengah, Jawa Timur, DI Yogyakarta, Banten, Timur dan Nusa Tenggara Barat.
Gorontalo, Sulawesi Tengah, Riau, Kepulauan Riau,
Nusa Tenggara Timur dan Sulawesi Selatan.
4. Mitrayasa 10 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
yang terletak di Sulawesi Utara, Bengkulu, Sulawesi yang terletak di Banten, Jawa Barat dan Nusa
Tengah, Jawa Barat dan Nusa Tenggara Timur. Tenggara Timur.
5. SKP 110 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 27 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
yang terletak di Aceh, Riau, Lampung, Jawa yang terletak di DI Yogyakarta, Lampung, Banten,
B a r a t , J a w a Ti m u r, J a w a Te n g a h , S u l a w e s i Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Sulawesi
Selatan, Sulawesi Utara, Jambi, Bali, DKI Jakarta, Selatan, Sulawesi Utara, Kalimantan Selatan, dan
Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat, Kalimantan Kalimantan Timur.
Timur, Kalimantan Tengah, Gorontalo, Banten, dan
Kepulauan Bangka Belitung.
6. Balikom 26 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
terletak di Kalimantan Tengah, Sumatera Selatan, yang terletak di Jawa Barat, Jawa Timur dan
Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, Kalimantan Kalimantan Selatan.
Selatan dan Jawa Timur.
7. Triaka 6 (enam) bidang tanah yang diatasnya berdiri -
menara yang terletak di Sulawesi Barat, Sulawesi
Selatan dan Papua.
8. PMS 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara -
yang terletak di Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
9. SMI 5 (lima) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 15 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang
yang terletak di Lampung, Jawa Barat, Banten dan terletak di Jawa Tengah, Jawa Barat, Jawa Timur
Bengkulu. dan DI Yogyakarta.
10. BT 1 (satu) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara -
yang terletak di DKI Jakarta.
11. TK - 1 (satu) bidang tanah yang diatasnya berdisi menara
yang terletak di Jawa Barat.
Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing-masing Perusahaan Anak
sebagaimana disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi
159
Page 192
tanah-tanah yang dikuasai masing-masing Perusahaan Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih
tercantum sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat
pelepasan hak atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik nama menjadi atas nama masing-masing
Perusahaan Anak ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.
• Bangunan
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TB, PMS, UT, SKP, dan Balikom memiliki dan/atau menguasai
aset bangunan yang diperuntukkan sebagai kantor yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Lokasi Luas (m 2)
1. TB The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4.143,84
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
2. PMS The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 279,65
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
3. UT The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 46,23
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
4. SKP The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4,143,84
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
5. Balikom The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 710,08
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
• Sites telekomunikasi
Perseroan melalui Perusahaan Anak yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, SMI,
JPI, GHON dan PKP secara konsolidasian memiliki 21.870 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 21.758
sites menara telekomunikasi dan 112 jaringan IBS per 31 Desember 2022.
6. A suransi
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak mempunyai asuransi dengan jenis pertanggungan
property all risk, asuransi public liability, asuransi gempa bumi, serta asuransi kerugian untuk menutup
kemungkinan terjadi kerusakan dari infrastruktur menara telekomunikasi. Penutupan asuransi tersebut dilakukan
dengan PT Lippo General Insurance Tbk., PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika, PT Asuransi Artarindo, PT Avrist
General Insurance dengan periode pertanggungan paling dekat akan berakhir pada tanggal 1 Juli 2023 dan
paling lama sampai dengan tanggal 31 Desember 2023. Perseroan juga melakukan penutupan asuransi di luar
menara telekomunikasi berupa asuransi kerugian dengan PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika yang akan
berakhir pada tanggal 31 Agustus 2023. Seluruh polis asuransi yang dimiliki Perseroan dan Perusahaan Anak
dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Apabila asuransi-asuransi
tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan dan Perusahaan Anak berkomitmen akan memperpanjang dan/
atau memperbaharui asuransi tersebut.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak memiliki hubungan afiliasi dengan
salah satu perusahaan asuransi tersebut di atas.
Manajemen Perseroan berpendapat bahwa nilai pertanggungan dari asuransi yang dimiliki cukup untuk menutupi
potensi kerugian atas risiko yang dipertanggungkan.
7. K etentuan H ukum dan K ebijakan P emerintah di B idang L ingkungan H idup
Berdasarkan Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 4 Tahun 2021 tentang Daftar Usaha
dan/atau Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup, Upaya Pengelolaan
Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan
dan Pemantauan Lingkungan Hidup, industri perusahaan menara telekomunikasi tidak termasuk dalam daftar
usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan Hidup (“AMDAL”). Kemudian,
pembangunan atau penyediaan menara telekomunikasi tidak termasuk ke dalam jenis usaha yang berisiko tinggi
160
Page 193
terhadap lingkungan hidup, sehingga prosedur Audit Lingkungan Hidup bagi perusahaan penyedia menara
telekomunikasi tidak diatur secara rinci oleh Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 3 Tahun 2013
tentang Audit Lingkungan Hidup. Namun, beberapa Perusahaan Anak Perseroan memiliki dokumen UKL-UPL
yang diperoleh sebagai pemenuhan persyaratan dari pemerintah daerah dalam rangka perolehan IMB atau IMBM.
Salah satu tindakan pencegahan yang dilakukan Perusahaan Anak dalam mengelola dan memantau dampak
lingkungan dari kegiatan menara telekomunikasi adalah melarang penyewa untuk memakai atau menyimpan
bahan berbahaya di sites menara telekomunikasi Perusahaan Anak karena melanggar hukum lingkungan yang
dituangkan dalam setiap perjanjian sewa. Selain itu, penyewa diwajibkan untuk memberi tahu bilamana ada
dampak lingkungan tertentu yang disebabkan olehnya.
Potensi pengaruh dari emisi frekuensi radio dan pengaruh negatif terhadap kesehatan termasuk berbagai bentuk
kanker, telah menjadi subyek yang dipelajari dan diperhatikan oleh kalangan ilmiah dalam beberapa tahun
terakhir. Perusahaan Anak tertentu juga pernah menghadapi penolakan dari warga setempat yang tidak setuju
dengan pembangunan menara dengan alasan tertentu, termasuk menyangkut risiko kesehatan. Sebagai akibat
dari penolakan masyarakat, Perusahaan Anak dapat diwajibkan oleh otoritas setempat untuk membongkar atau
merelokasi menara-menara tertentu.
Perseroan mempunyai program kepatuhan dan proyek pemantauan untuk memastikan bahwa Perusahaan Anak
mematuhi semua hukum lingkungan yang berlaku. Namun demikian, Perseroan tidak dapat menjamin bila biaya
yang harus dibayar untuk mematuhi hukum-hukum yang berlaku atau yang akan berlaku di masa depan tidak
akan mempunyai pengaruh yang material terhadap kegiatan usaha, hasil usaha, dan kondisi keuangan Perseroan
dan Perusahaan Anak.
161
Page 194
8. S truktur K epemilikan P erseroan dan P erusahaan A nak
Hubungan kepemilikan Perseroan, pemegang saham, dan Perusahaan Anak pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
162
162
Page 195
Catatan :
(1) DPS Perseroan per 31 Mei 2023. Perhitungan persentase berdasarkan hak suara;
(2) sisa sebesar 0,50% dari TI dimiliki oleh WAS;
(3) sisa sebesar 0,01% dari MBT dimiliki oleh TB;
(4) sisa sebesar 0,01% dari TB dimiliki oleh TO;
(5) sisa sebesar 1,26% dari MSI dimiliki oleh TB;
(6) sisa sebesar 0,10% dari TO dimiliki oleh Provident Capital Indonesia;
(7) sisa sebesar 10,00% dari Triaka dimiliki oleh TB;
(8) sisa sebesar 0,10% dari UT dimiliki oleh TB;
(9) DPS GHON per 31 Mei 2023; sisa sebesar 49,57% dari GHON dimiliki oleh Rudolf Parningotan Nainggolan, Felix Ariodamar, Yoyong,
dan masyarakat;
(10) DPS GOLD per 31 Mei 2023, sisa sebesar 48,91% dari GOLD dimiliki oleh PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri,
Scavino Ventures Ltd., PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., dan masyarakat;
(11) sisa sebesar 16,64% dari JPI dimiliki oleh Perseroan, Kristiono, Bagas Dwi Bawono dan Perseroan;
(12) sisa sebesar 0,02% dari TK dimiliki oleh Perseroan;
(13) sisa sebesar 0,01% dari PMS dimiliki oleh Perseroan;
(14) sisa sebesar 0,29% dari SKP dimiliki oleh Sakti Wahyu Trenggono dan Abdul Satar;
(15) sisa sebesar 0,01% dari Balikom dimiliki oleh Perseroan;
(16) sisa sebesar 10,10% dari BT dimiliki oleh TB;
(17) sisa sebesar 20,0% dari Unicom dimiliki oleh 13 pemegang saham individu;
(18) sisa sebesar 30,0% dari GPS dimiliki oleh PT Gihon Nusantara Tujuh dan Roisatul Ummah;
(19) sisa sebesar 0,01% dari PKP dimiliki oleh PT Sukses Prima Sakti;
(20) sisa sebesar 0,04% dari WAS dimiliki oleh PT Surya Nuansa Ceria;
(21) DPS PT Saratoga Investama Sedaya Tbk. per 31 Mei 2023; sisa sebesar 66,81% dimiliki oleh Sandiaga Salahuddin Uno, PT Unitrans
Pratama, masyarakat dan saham treasuri.
Pengendali Perseroan adalah BDIA, di mana pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, BDIA dikendalikan secara
tidak langsung oleh Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaja.
Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari Perseroan, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono,
kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk memenuhi ketentuan Peraturan Presiden No. 13
tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan
dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme.
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang saham
berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Perseroan BDIA TI UT BT
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - - - - - - -
Verena Lim K - - D - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio KI - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi KI - - - - - - - - -
Herman Setya Budi - PD - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - WD - - K - - - - -
Budianto Purwahjo - D - - - PD K - K -
Helmy Yusman Santoso - D - - - - - D - D
TB TK PMS Mitrayasa MSI
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim - - - - - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - - - -
Herman Setya Budi K - - - - D - PD - PD
Hardi Wijaya Liong - - - - - - PK - K -
Budianto Purwahjo - D - - - - K - - -
Helmy Yusman Santoso - - - - K - - D - D
163
Page 196
SKP TO Balikom Triaka SMI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim - - - - - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - - - -
Herman Setya Budi - PD - PD K - K - - PD
Hardi Wijaya Liong PK - - - - - - - PK -
Budianto Purwahjo K - PK - - D - D K -
Helmy Yusman Santoso - D K - - PD - - - D
TBGG MBT JPI GHON GOLD
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - -
Herman Setya Budi - - - PD KU - - - - -
Hardi Wijaya Liong - D K - - - - - - -
Budianto Purwahjo - - - - K - - - - -
Helmy Yusman Santoso - - - D - DU - - PK -
GPS PKP Unicom
Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - -
Verena Lim - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - -
Herman Setya Budi - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - -
Budianto Purwahjo - - - - - -
Helmy Yusman Santoso - - - - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
K : Komisaris WD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen D : Direktur
9. K eterangan T entang P emegang S aham U tama B erbadan H ukum
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pemegang saham utama berbadan hukum adalah BDIA dengan keterangan
sebagai berikut :
a. Riwayat Singkat
BDIA, berkedudukan di Singapura, didirikan pada tanggal 11 Februari 2022 sebagai Provident Digital
Infrastructure Pte. Ltd. sebelum mengganti namanya menjadi Provident Consolidated Holdings Pte. Ltd. pada
tanggal 4 Maret 2022. Provident Consolidated Holdings Pte. Ltd. kemudian mengganti namanya menjadi
Bersama Digital Infrastructure Pte. Ltd. pada tanggal 27 April 2022.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan Business Profile yang dikeluarkan oleh Accounting and Corporate Regulatory Authority
(“ACRA”) Singapura pada tanggal 10 Mei 2022, ruang lingkup kegiatan usaha utama BDIA adalah sebagai
perusahaan holding.
BDIA berkantor pusat di 80 Raffles Place #54-01/02, UOB Plaza 1, Singapura.
164
Page 197
c. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Surat Pernyataan BDIA tertanggal 12 April 2023, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham BDIA adalah sebagai berikut :
Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (US$) %
Lynwood Hills Investment Solution Pte. Ltd. 1.111.612.489 1.109.294.306,07 29,6
Perean Holdings Pte. Ltd. 733.717.232 732.187.120,76 19,6
Pujung Investments Pte.Ltd. 273.777.689 273.206.746,54 7,3
Kosambi Holdings Pte. Ltd. 314.450.199 313.794.437,13 8,4
Sudirman Agung Pte. Ltd. 117.333.296 117.088.606,37 3,1
MAIF3 Investments Indonesia 2 Pte. Ltd. 1.200.000.000 1.197.497.491,67 32,0
Jumlah 3.750.890.905 3.743.068.708,54 100,0
d. Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Surat Pernyataan BDIA tertanggal 12 April 2023, susunan anggota direksi BDIA adalah sebagai
berikut:
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Winato Kartono
Direktur : Hari Gurung
Direktur : Michael William Soeryadjaya
Direktur : Verena Lim
10. P engurusan dan P engawasan P erseroan
Berdasarkan Akta No. 116/2022, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0019739 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan
pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022, susunan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik.
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal RUPS Tahunan yang mengangkat anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan dan dapat diangkat kembali
sesuai keputusan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas
berlaku sampai dengan ditutupkan RUPS Tahunan tahun 2025.
165
Page 198
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan :
D ewan K omisaris
Edwin Soeryadjaya, Presiden Komisaris
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1949. Menjabat sebagai Presiden Komisaris
Perseroan sejak Maret 2010 hingga saat ini.
Beliau memulai karirnya pada tahun 1978 di PT Astra International (“Astra”), salah satu
konglomerat diversifikasi terbesar di Indonesia yang didirikan oleh ayahnya. Dari tahun
1987 hingga 1990, beliau terlibat dalam restrukturisasi Astra dan pada tahun 1990,
berhasil memimpin Penawaran Umum Perdana Saham Astra. Pada tahun 1993, beliau
meninggalkan posisinya sebagai Wakil Presiden Direktur Astra. Saat ini beliau menjabat
sebagai Presiden Komisaris di PT Saratoga Investama Sedaya Tbk., (perusahaan
investasi), PT Adaro Energy Tbk. (batubara dan energi), PT Merdeka Copper Gold Tbk.
(tambang emas dan tembaga) dan PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk. (konsumer otomotif).
Beliau juga menjabat sebagai Ketua (Non-Executive) di Interra Resources Ltd. (minyak
dan gas) sejak tahun 2005, Komisaris PT Satria Sukses Makmur sejak tahun 2005, dan
Presiden Komisaris PT Unitrans Pratama sejak tahun 2011 dan PT Wahana Anugerah
Sejahtera sejak tahun 2015. Beliau juga merupakan pendiri Yayasan William dan Lily
dan Ketua Dewan Pembina Yayasan Ora Et Labora sejak tahun 2011. Sebelumnya beliau
menjabat sebagai Komisaris PT Wana Bhakti Sukses Mineral (2015-2020), Komisaris
PT Bumi Hijau Asri (2015-2020), Komisaris Utama PT Bumi Suksesindo (2013-2017),
Komisaris PT Trimitra Karya Jaya (2012-2020), Komisaris PT Provident Investasi
Bersama Tbk., (2012-2015), Presiden Komisaris PT Saratoga Sentra Business (2005-
2020), PT Nugraha Eka Kencana (2003-2020), dan PT Sukses Indonesia (2003-2020).
Memperoleh gelar Bachelor of Business Administration dari University of Southern
California pada tahun 1974.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris Perseroan
lainnya; dan (ii) anggota Direksi Perseroan, namun memiliki hubungan Afiliasi dengan
pemegang saham utama Perseroan. Beliau merupakan Komisaris yang memiliki saham
Perseroan.
166
Page 199
Verena Lim, Komisaris
Warga Negara Australia, lahir pada tahun 1982. Ditunjuk sebagai Komisaris Perseroan
pada bulan Mei 2022.
Memiliki pengalaman lebih dari 15 tahun di sektor keuangan. Beliau memulai karirnya
di Macquarie Group pada tahun 2005, dan saat ini menduduki jabatan sebagai Chief
Executive Officer Macquirie Group Asia dan Direktur Pelaksana Senior dan Direktur
Eksekutif Macquirie Asset Management. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur
BDIA. Beliau juga menjabat sebagai Ketua Macquarie Asia Infrastructure Fund (MAIF),
Komite Investasi Macquarie Asset Management (“MAM”) Asia-Pacific fund, Ketua
Komite Macquarie Asia Diversity, Equity, and Inclusion (DEI) anggota dari Macquarie
Group Foundation Committee, dan Ketua Macquarie Group Foundation’s Social Impact
Investment Advisory Committee.
Beliau memperoleh gelar Bachelor of Commerce and Law dari University of New South
Wales, Australia pada tahun 2005.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris Perseroan
lainnya; dan (ii) anggota Direksi Perseroan, namun memiliki hubungan Afiliasi dengan
pemegang saham utama Perseroan.
Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1964. Menjabat sebagai Komisaris Independen
sejak bulan Mei 2020 hingga saat ini.
Beliau adalah seorang dosen untuk program Sarjana dan Magister Departemen Akuntansi,
Fakultas Ekonomi dan Bisnis, Universitas Indonesia dan Senior Audit Partner pada Kantor
Akuntan Publik (KAP) Mirawati Sensi Idris (MSId), anggota Moore Stephens International.
Beliau dipercaya menduduki posisi sebagai tim Konsultan Ahli untuk Direktur Keuangan
di PT Pertamina (Persero) sejak 2006 sampai dengan sekarang dan anggota Komita
Audit di PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. sejak tahun 2019.
Beliau adalah seorang fasilitator dalam berbagai pelatihan dan program pendidikan
berkelanjutan (PPL) untuk Ikatan Akuntan Indonesia (IAI) dan Institut Akuntan Publik
Indonesia (IAPI) sejak tahun 2017. Pada tahun 2012, beliau menempati posisi sebagai
Ahli Spesialis Akuntansi Asuransi di GIZ (Jerman) untuk membantu Pemerintah Indonesia
dalam Program Asuransi Sosial (BPJS Kesehatan), Pakar Akuntansi Spesialis di Bank
Dunia untuk membantu Pemerintah Indonesia dalam Program Asuransi Sosial BPJS
sampai dengan tahun 2017dan dipercaya sebagai Ketua Tim Akuntansi yang ditunjuk
Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia untuk International
Finansial Reporting Standard (IFRS) 4 sampai dengan tahun 2017.
Memperoleh gelar Doktor (Dr) dalam Ilmu Akuntansi, Program Pasca Sarjana pada tahun
2010, gelar Magister Manajemen (MM) – Konsentrasi Manajemen Akuntansi pada tahun
1994, dan Sarjana Ekonomi (S.E, Ak) pada tahun 1987. Ketiga gelar tersebut diperoleh
dari Fakultas Ekonomi dan Bisnis, Universitas Indonesia.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris Perseroan
lainnya; (ii) anggota Direksi Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
167
Page 200
Heri Sunaryadi
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1965. Ditunjuk sebagai Komisaris Independen
Perseroan pada bulan Mei 2022.
Memiliki pengalaman lebih dari 30 tahun di sektor keuangan. Beliau pernah berkarir
di berbagai perusahaan, antara lain PT Bahana Sekuritas dengan jabatan terakhir
sebagai Direktur Utama (2007-2009), Presiden Direktur PT Bahana Pembinaan Usaha
Indonesia (2009-2013), Komisaris KSEI (2009-2012) dan (2015-2018), Presiden Direktur
KSEI (2013-2014), Direktur Keuangan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk. (2014-2016),
Komisaris PT Telekomunikasi Selular (2015-2016), dan Komisaris PT Merdeka Copper
Gold Tbk. (2018-2021). Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Beliau meraih gelar Sarjana di bidang teknik pertanian dari Fakultas Teknologi Pertanian,
Insistut Pertanian Bogor pada tahun 1987.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris Perseroan
lainnya; (ii) anggota Direksi Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
D ireksi
Herman Setya Budi
Presiden Direktur dan Chief Operating Officer
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1963. Menjabat sebagai Presiden Direktur
sejak bulan Maret 2010 hingga saat ini, dan bertanggung jawab atas seluruh operasional
Perseroan.
Bergabung dengan Grup Tower Bersama sejak tahun 2008 dan saat ini menduduki
beberapa jabatan pada Perusahaan Anak. Beliau memulai karirnya pada PT Surya Fortuna
dengan jabatan terakhir sebagai Sales Manager (1987-1991), kemudian melanjutkan
karirnya di bidang asuransi di beberapa perusahaan asuransi yaitu PT Asuransi Jiwa
Miralife dengan jabatan terakhir sebagai Marketing Manager (1991-1993), PT Astra
CMG Life dengan jabatan terakhir sebagai Direktur Wilayah (1994-1997), kemudian
melanjutkan karirnya di bidang keuangan pada PT Finansia Pacific Raya dengan jabatan
terakhir sebagai Direktur (1997-2008), dan PT Finansia Multi Finance dengan jabatan
terakhir sebagai Direktur Utama (1997-2008), Presiden Direktur dan Komisaris PT Mitra
Investindo Tbk., (2008 -2014) dan Direktur PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk., (2010-2011).
Memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas Katolik Parahyangan pada tahun
1988.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham Perseroan.
168
Page 201
Hardi Wijaya Liong
Wakil Presiden Direktur dan Chief Executive Officer
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1970. Menjabat sebagai Wakil Presiden
Direktur sejak bulan Juli 2010 hingga saat ini, dan bertanggung jawab atas strategi
Perseroan.
Beliau merupakan salah satu pendiri Grup Tower Bersama dan saat ini menduduki
beberapa jabatan pada Perusahaan Anak. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur
PT Merdeka Copper Gold Tbk., sejak tahun 2014. Memulai karier di Kantor Akuntan
Publik Prasetio-Utomo & Rekan dengan jabatan terakhir sebagai Manager (1993-1998),
beliau kemudian melanjutkan karier di Citigroup selama 6 (enam) tahun dengan jabatan
terakhir sebagai Vice President Investment Banking Indonesia dan Direktur PT Citigroup
Securities Indonesia (1998-2004). Di Citigroup, beliau menyukseskan berbagai transaksi
merger dan akuisisi di Indonesia meliputi seluruh wilayahnya, termasuk memberi nasihat
PT Telkom dalam sejumlah transaksi utama.
Memperoleh gelar Sarjana dari Universitas Trisakti jurusan akuntansi pada tahun 1993.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham Perseroan.
Budianto Purwahjo
Direktur dan Chief of Business Development
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1963. Menjabat sebagai Direktur sejak bulan
Maret 2010 hingga saat ini, dan bertanggung jawab atas bidang pengembangan bisnis
Perseroan.
Beliau bergabung dengan Grup Tower Bersama pada tahun 2004 sebagai Chief of
Business Development dan saat ini menduduki beberapa jabatan pada Perusahaan Anak.
Beliau memulai karier pada tahun 1986 di PT Astra Graphia, salah satu perusahaan anak
Astra, salah satu konglomerat terbesar di Indonesia, dengan jabatan terakhir sebagai
Marketing Manager. Beliau kemudian diangkat sebagai Director of Business Development
di PT Ariawest International, perusahaan anak dari US West/Media One, pemegang
izin pemerintah untuk pembangunan telekomunikasi di Jawa Barat. Saat ini beliau juga
menjabat sebagai Direktur di PT Provident Investasi Bersama Tbk., sejak tahun 2012.
Memperoleh gelar Sarjana Teknik dengan spesialisasi dalam bidang Teknik Elektro dari
Institut Sains & Teknologi Nasional pada tahun 1988.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham Perseroan.
169
Page 202
Helmy Yusman Santoso
Direktur dan Chief Financial Officer
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1976. Menjabat sebagai Direktur sejak bulan
Maret 2010 hingga saat ini. Merangkap sebagai Sekretaris Perusahaan dan bertanggung
jawab atas bidang keuangan dan treasury, controllership, hukum dan hubungan investor.
Beliau bergabung dengan Grup Tower Bersama sejak tahun 2008 sebagai Chief Financial
Officer dan saat ini menduduki beberapa jabatan pada Perusahaan Anak. Beliau memulai
karirnya di Kantor Akuntan Publik Ernst & Young dengan jabatan terakhir sebagai
Pengawas Audit (1998-2002), PT Astra Sedaya Finance dengan jabatan terakhir sebagai
Kepala Divisi Aset dan Keuangan (2002-2008), Asuransi Perusahaan Pembiayaan
Indonesia dengan jabatan Komite Keuangan dan Perpajakan (2007-2008), dan kemudian
di PT Astra Auto Finance dengan jabatan terakhir sebagai Presiden Direktur pada tahun
2008.
Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi dari Universitas Trisakti pada
tahun 1998 dan merupakan Chartered Accountant di Indonesia.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham Perseroan.
11. Tata K elola P erusahaan
Perseroan senantiasa memperhatikan dan mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good
Corporate Governance) (“Prinsip GCG”) sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 21/POJK.04/2015 tanggal
16 November 2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka dan peraturan-peraturan BEI.
Prinsip GCG diterapkan pada seluruh organisasi melalui mekanisme dan alat-alat seperti Pedoman Kerja Dewan
Komisaris, Pedoman Kerja Direksi, Pedoman Tata Kelola Perusahaan, Pedoman Pelaksanaan Fungsi Nominasi
dan Remunerasi, dan Prosedur Standar Operasional yang terbaru.
Terkait dengan penerapan Prinsip GCG dalam kegiatan usaha Perseroan, Perseroan telah membentuk dan
memiliki alat-alat kelengkapan sesuai dengan Peraturan Pencatatan Bursa dan peraturan-peraturan OJK terkait
sebagai berikut :
11.1. RUPS
RUPS merupakan forum dimana pemegang saham berhak untuk memperoleh keterangan yang berkaitan dengan
jalannya Perseroan dan turut serta dalam pengambilan keputusan rapat sesuai dengan hak suaranya yang diatur
berdasarkan undang- undang dan anggaran dasar Perseroan. RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar
Biasa. RUPS Tahunan dilaksanakan setidaknya sekali dalam setahun sedangkan RUPS lainnya (Luar Biasa)
dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan, sebagaimana diatur dalam
undang-undang. Pada tahun 2022, Perseroan menyelenggarakan RUPS Tahunan pada tanggal 23 Mei 2022.
11.2. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris berfungsi melakukan: (a) pengawasan atas kebijaksanaan pengurusan, jalannya pengurusan
pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan; (b) memberikan nasihat kepada Direksi; serta
(c) meneliti dan menelaah laporan tahunan yang disiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tersebut.
Fungsi pengawasan Dewan Komisaris didukung oleh Komite Audit yang diketuai oleh seorang anggota Dewan
Komisaris. Fungsi nominasi dan remunerasi Perseroan pada tahun 2022 berada di Dewan Komisaris. Selama
tahun 2022, Dewan Komisaris telah menjalankan fungsi pengawasan dan memberikan rekomendasi meliputi
antara lain (i) melakukan penelaahan dan memberikan persetujuan dengan memperhatikan laporan tahunan dari
Komite Audit, termasuk didalamnya laporan kegiatan dan laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku 2021;
(ii) melakukan pembahasan dan menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang telah disusun oleh
170
Page 203
Direksi untuk tahun buku 2022; dan (iii) melakukan pembahasan dan persetujuan kepada Direksi atas perolehan
dan penerimaan fasilitas-fasilitas pinjaman dari bank (bilateral loan).
Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara berkala minimal setiap 2 (dua) bulan sekali. Selain itu Rapat Dewan
Komisaris dengan Direksi (“Rapat Bersama”) dilakukan secara berkala paling kurang sekali dalam 4 (empat)
bulan. Rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau melalui
sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan
mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris. Selama tahun 2022, Perseroan
telah mengadakan Rapat Dewan Komisaris dan Rapat Bersama masing-masing sebanyak 5 (lima) kali dan 3 (tiga)
kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut :
Rapat Dewan Komisaris Rapat Bersama
Nama
Jumlah Rapat Kehadiran % Jumlah Rapat Kehadiran %
Edwin Soeryadjaya 5 5 100% 3 3 100%
Verena Lim (1) 3 3 100% 2 2 100%
Ludovicus Sensi Wondabio 5 5 100% 3 3 100%
Heri Sunaryadi (1) 3 3 100% 2 2 100%
Catatan:
(1) Diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris Perseroan pada bulan Juni 2022.
Gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Dewan Komisaris dari waktu ke waktu
harus ditentukan oleh RUPS. Jumlah remunerasi yang dibayarkan untuk Dewan Komisaris Perseroan pada tahun
2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp7,6 miliar dan Rp13,9 miliar.
11.3. Direksi
Direksi Perseroan bertugas manjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang telah ditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan.
Direksi berwenang mengeluarkan kebijakan-kebijakan guna menunjang kegiatan usaha Perseroan. Dalam
menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan
RUPS lainnya, sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perseroan.
Rapat Direksi dilakukan secara berkala minimal setiap 1 (satu) kali dalam setiap bulan serta setiap saat apabila
dipandang perlu. Direksi wajib melakukan rapat bersama Dewan Komisaris (“Rapat Bersama”) sedikitnya 1 (satu)
kali dalam 4 (empat) bulan. Rapat Direksi dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi
atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat
dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Direksi. Selama tahun 2022, Perseroan telah
mengadakan Rapat Direksi dan Rapat Bersama masing-masing sebanyak 44 kali dan 3 (tiga) kali dengan tingkat
kehadiran sebagai berikut :
Rapat Direksi Rapat Bersama
Nama
Jumlah Rapat Kehadiran % Jumlah Rapat Kehadiran %
Herman Setya Budi 44 44 100% 3 3 100%
Hardi Wijaya Liong 44 44 100% 3 3 100%
Budianto Purwahjo 44 41 93% 3 3 100%
Helmy Yusman Santoso 44 43 98% 3 3 100%
Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan
oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Jumlah remunerasi
yang dibayarkan untuk Direksi Perseroan pada tahun 2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp34,5 miliar dan
Rp30,5 miliar.
Dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan kompetensinya, anggota Direksi Perseroan rutin mengikuti pelatihan
dan seminar yang diselenggarakan pihak eksternal yang diadakan oleh lembaga keuangan dan pakar industri
telekomunikasi di Indonesia dan luar negeri. Pada tahun 2022, Direksi secara aktif mengikuti konferensi virtual
dan fisik yang diadakan oleh lembaga keuangan dan pakar industri telekomunikasi di Indonesia dan luar negeri,
di antaranya perkembangan standar akuntansi (PSAK) dan peraturan OJK.
171
Page 204
11.4. Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan
Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menunjuk Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris Perusahaan
(Corporate Secretary) Perseroan berdasarkan Surat No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010
perihal Penunjukan Sekretaris Perusahaan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. Helmy Yusman Santoso
merupakan anggota Direksi Perseroan dan uraian pengalaman kerja Helmy Yusman Santoso dapat dilihat pada
Sub Bab Pengurusan dan Pengawasan dalam Bab ini.
Sekretaris Perusahaan dapat dihubungi di alamat The Convergence Indonesia Lantai 11, Jl H.R. Rasuna Said,
Jakarta Selatan 12940 dengan no. telepon (62 21) 2924 8900, no. faksimili (62 21) 2157 2015 dan email corporate.
secretary@tower-bersama.com.
Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain :
- mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal;
- memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal;
- membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi:
(i) keterbukaan informasi kepada masyarakat termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan;
(ii) penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; (iii) penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS;
(iv) penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan (v) pelaksanaan
program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
- sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK dan pemangku kepentingan
lainnya.
Anggota Divisi Sekretaris Perusahaan secara rutin mengikuti berbagai pelatihan dan pengembangan kompetensi
yang diselenggarakan oleh OJK, BEI dan Indonesian Corporate Secretary Association (ICSA) untuk meningkatkan
pengetahuan tentang perkembangan peraturan terkini. Pada tahun 2022, anggota Divisi Sekretaris Perusahaan
mengikuti pelatihan meliputi antara lain sosialisasi perubahan Peraturan No. I-A dan SE Notasi Khusus yang
diadakan oleh BEI.
11.5. Komite di bawah Dewan Komisaris
Komite Audit
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan peraturan
dan ketentuan yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Edaran Dewan Komisaris tanggal
5 Juni 2020, dengan susunan anggota sebagai berikut :
Ketua Komite Audit : Ludovicus Sensi Wondabio (merangkap sebagai Komisaris Independen
Perseroan)
Anggota Komite Audit : Agung Nugroho Soedibyo
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1952. Menjabat sebagai
Anggota Komite Audit sejak 2020. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi
dalam bidang akuntansi pada tahun 1980 dan Magister Akuntansi
pada tahun 2010, keduanya diperoleh dari Fakultas Ekonomi dan
Bisnis, Universitas Indonesia. Beliau saat ini menjabat sebagai Senior
Advisor RSM Indonesia, Senior Advisor Arghajata Consulting dan
anggota Komite Audit PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Beliau memulai
karirnya di KPMG Indonesia dengan jabatan terakhir sebagai Senior
Partner (1974-2017) dan kemudian Senior Partner di RSM Indonesia
(2017-2019).
172
Page 205
Anggota Komite Audit : Agustino Sunarko
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1962. Memperoleh gelar
Sarjana Ekonomi dari Universitas Katolik Parahyangan, Bandung
pada tahun 1986. Beliau memulai karirnya sebagai auditor di KAP
Drs. Utomo & Co (1985-1989), dan kemudian bergabung dengan Grup
Astra Credit Companies dengan jabatan terakhir sebagai Head of
Corporate Internal Audit Manager di PT Astra Sedaya Finance (1989-
2005). Beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur Dana Pensiun
Astra Satu (2005-2012), dan Bendahara Koperasi Astra International
(2012-2017).
Masa jabatan anggota Komite Audit sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2025 dengan tidak
mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikan anggota Komite Audit sebelum masa jabatannya
berakhir. Komite Audit melaporkan dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris. Mandat Komite
Audit diatur dalam Piagam Komite Audit, yang secara periodik diperbaharui untuk memastikan bahwa tugas
Komite Audit tetap relevan dan sesuai dengan persyaratan yang berlaku.
Berdasarkan Piagam Komite Audit, Komite Audit dalam menjalankan fungsinya memiliki tugas dan tanggung
jawab sebagai berikut :
- melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik dan/
atau pihak otoritas, antara lain laporan keuangan dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan
Perseroan;
- melakukan tingkat ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan
kegiatan Perseroan;
- memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan
publik atas jasa yang diberikannya;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan akuntan publik yang didasarkan
pada independensi, ruang lingkup penugasan dan biaya;
- melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan
tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
- melakukan penelahaan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi;
- menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan;
- menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan.
Sesuai Piagam Komite Audit, sebagai bagian dari pelaksanaan tugasnya, Komite Audit wajib mengadakan rapat
paling sedikit 4 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun. Selama tahun 2022, Komite Audit telah mengadakan rapat
sebanyak 6 (enam) kali dengan tingkat kehadiran anggota Komite Audit rata-rata sekitar 94%.
Kegiatan utama yang dilakukan oleh Komite Audit selama tahun 2022 meliputi :
- memeriksa dan memberikan rekomendasi yang berkaitan dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan
dan Perusahaan Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022
yang tidak diaudit, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun 2021
yang diaudit, dan Laporan Tahunan 2021 sebelum dirilis untuk memastikan laporan tersebut telah sesuai
dengan standar, serta peraturan dan ketentuan yang berlaku;
- membahas dengan auditor eksternal tentang ruang lingkup audit, temuan audit yang signifikan untuk tahun
2022 dan memeriksa laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun 2022;
- mengkaji dan menyampaikan rekomendasi mengenai temuan-temuan auditor eksternal;
- melakukan kajian pada kebijakan dan strategi yang ditetapkan oleh Direksi Perseroan dan memberikan
rekomendasi kepada Dewan Komisaris;
- melakukan evaluasi pelaksanaan pemberian jasa audit yang dilakukan oleh akuntan publik untuk tahun
buku 2021;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris terkait dengan penunjukan akuntan publik yang akan
mengaudit laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku 2022.
173
Page 206
Komite Nominasi dan Remunerasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 34/2014”), Perseroan telah membentuk Komite Nominasi
dan Remunerasi sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Surat
Keputusan Edaran Dewan Komisaris tanggal 24 Maret 2023, dengan susunan anggota sebagai berikut :
Ketua Komite Nominasi dan : Heri Sunaryadi (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan).
Remunerasi
Anggota Komite Nominasi dan : Lie Si An
Remunerasi
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1969. Menjabat sebagai
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sejak 2023. Memperoleh
gelar Sarjana jurusan Manajemen pada Universitas 17 Agustus 1945 pada
tahun 1995. Beliau saat ini juga menjabat sebagai Chief Business Support
dalam Grup Tower Bersama. Sebelumnya beliau menjabat sebagai Chief
of Operation & Maintenance Grup Tower Bersama (2011-2016), Regional
Manager pada PT Finansia Multi Finance (1995-2009), auditor pada
PT Astra International Honda Sales Operation (1991-1995), dan auditor
pada KAP Drs. Budiarmodjo & Associates (1989-1991).
Anggota Komite Nominasi dan : Tajudin
Remunerasi
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1971. Menjabat sebagai
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sejak 2023. Memperoleh
gelar Sarjana jurusan akuntansi dari STIE Tri Dharma Widya pada
tahun 1997. Beliau saat ini juga menjabat sebagai Kepala Departemen
Human Capital Services pada SKP, Perusahaan Anak. Sebelumnya
beliau menjabat sebagai HR Manager pada PT Luxasia Indonesia
(2007-2011), Personnel Head pada PT Carrefour Indonesia (2004-
2007), dan HR Executive pada PT Stretchline (2003-2004).
Berdasarkan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Nominasi dan Remunerasi memiliki tugas dan
tanggung jawab sebagai berikut :
Terkait dengan fungsi nominasi :
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : (i) komposisi jabatan anggota Direksi dan/
atau Dewan Komisaris; (ii) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi; dan (iii) kebijakan
evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris
berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
- memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris
kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
Terkait dengan fungsi remunerasi :
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : (i) struktur remunerasi; (ii) kebijakan atas
remunerasi; dan (iii) besaran remunerasi.
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterima
masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
174
Page 207
11.6. Unit Audit Internal
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal tanggal 24 Juni
2020 dan telah mengangkat Supriatno Arham sebagai Kepala Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan
Direksi No. 954/TBG-SKP-00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014.
Supriatno Arham, lahir pada tahun 1975, Warga Negara Indonesia, dan memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari
Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Surabaya pada tahun 1996. Beliau memulai karir sebagai internal
auditor di industri perbankan pada tahun 1996, dan selama 10 tahun menekuni bidang proses bisnis di perusahaan
multifinance. Beliau bergabung di Perseroan sejak tahun 2008 sebagai Head Of Business Compliance dan
diangkat sebagai Kepala Unit Audit Internal sejak 7 Mei 2014.
Sesuai dengan Piagam Audit Internal Perseroan, Unit Audit Internal Perseroan melaksanakan kegiatannya
secara independen, obyektif, dan menghindar dari perbuatan yang dianggap sebagai benturan kepentingan. Unit
Audit Internal melapor langsung kepada Presiden Direktur dan membantu Direksi dalam penerapan tata kelola
perusahaan yang meliputi pengawasan, pemeriksaan, penilaian, penyajian, evaluasi, dan saran perbaikan serta
melakukan koordinasi dan konsultasi dengan unit kerja. Unit Audit Internal melaksanakan tugas khusus dalam
lingkup pengendalian intern yang ditugaskan oleh Direksi. Penilaian Audit Internal, rekomendasi dan saran
perbaikan disampaikan kepada Direksi melalui Presiden Direktur.
Kegiatan Unit Audit Internal selama tahun 2022, meliputi :
- melaksanakan pengawasan terhadap aktivitas operasional, yaitu pemeriksaan terhadap pembangunan
menara baru dan kolokasi, serta pemeriksaan terhadap proses pemeliharaan menara termasuk dalam hal
pengelolaan aset dengan melakukan sample kunjungan site.
- mengevaluasi kepatuhan terhadap kebijakan Perseroan dan Standard Operating Procedure (“SOP”) yang
berlaku, baik kepada unit kerja internal maupun kepada vendor rekanan Perseroan.
- melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas terhadap sistem dan proses pembayaran
Perseroan, serta kepatuhan terhadap kebijakan dan SOP yang ditetapkan Perseroan.
- melakukan pengawasan dan pemeriksaan terhadap seluruh kegiatan operasional Kantor Regional untuk
memastikan telah dipatuhinya kebijakan dan SOP yang ditetapkan Perseroan.
- menghadiri pelatihan eksternal tentang kesadaran anti suap dan korupsi, dengan tujuan untuk meningkatkan
sistem anti suap dan korupsi yang ada untuk lebih mengintegrasikan kesadaran anti suap dan korupsi dalam
sistem manajemen risiko dan SOP lainnya.
- melakukan monitoring dan evaluasi atas hasil-hasil temuan audit serta menyampaikan saran perbaikan
kepada Perseroan
11.7. Upaya Pengelolaan Risiko
Manajemen risiko merupakan pilar penting dalam strategi Tata Kelola Perusahaan, dan memainkan peran penting
dalam pengelolaan bisnis. Grup Tower Bersama menggunakan pedoman manajemen risiko untuk membantu
mengantisipasi potensi ketidakpastian dan merumuskan strategi mitigasi yang sesuai. Upaya-upaya pengelolaan
risiko yang telah dilakukan oleh Grup Tower Bersama meliputi antara lain :
• Dalam memastikan kualitas kredit penyewa, Grup Tower Bersama menjadikan risiko kredit sebagai bahan
pertimbangan ketika merancang kriteria investasi untuk membangun sites build-to-suit serta untuk melakukan
akuisisi.
• Dalam mengantisipasi sejumlah besar pendapatan Grup Tower Bersama berasal hanya dari beberapa
operator telekomunikasi dan tren konsolidasi di industri telekomunikasi, Grup Tower Bersama terus membina
dan menjaga hubungan dengan operator telekomunikasi serta memastikan pembangunan menara yang
tepat waktu dan menyediakan jasa perawatan dan pemeliharaan yang terbaik untuk pelanggan Grup Tower
Bersama.
• Untuk bersaing secara efektif dengan penyedia menara lain, Grup Tower Bersama berfokus pada penyediaan
sites dan memberikan pelayanan kepada pelanggan dengan kualitas terbaik, memastikan lokasi sites yang
menarik, mempertahankan hubungan yang kuat dengan operator telekomunikasi, dan memiliki kualitas
menara yang kuat dan tinggi.
175
Page 208
• Dalam mengelola strategi pertumbuhan, Grup Tower Bersama melakukan analisa untuk masing-masing
strategi pertumbuhan, khususnya strategi akuisisi, secara mendalam. Grup Tower Bersama memiliki
personil-personil yang memiliki pengalaman ekstensif di bidang keuangan dan industri telekomunikasi untuk
memastikan kesuksesan akuisisi.
• Dalam mengelola beban keuangan yang timbul dari fasilitas pinjaman dan surat utang, Grup Tower Bersama
menggunakan instrumen lindung nilai untuk melindungi terhadap setiap peningkatan suku bunga yang
mungkin terjadi selama jangka waktu pinjaman, apabila memungkinkan. Grup Tower Bersama juga berusaha
menyelaraskan risiko nilai tukar dengan menggunakan lindung nilai (hedging) yang sesuai. Lebih lanjut, Grup
Tower Bersama berusaha untuk mendiversifikasi sumber pendanaan untuk mengurangi biaya pembiayaan,
dan memperpanjang rata-rata jangka waktu dan profil jatuh tempo utang Grup Tower Bersama.
• Grup Tower Bersama memantau beban operasi secara berkala melalui rapat bulanan dan memiliki kebijakan
internal untuk selalu menerapkan program-program efisiensi di dalam setiap proses operasional Grup Tower
Bersama.
• Dalam mengelola risiko terkait izin, Grup Tower Bersama memiliki tim project dan tim aset yang bersama-
sama memantau proses permohonan dan/atau pembaruan atas persetujuan dan izin-izin yang diperlukan
dari setiap menara. Tim legal Grup Tower Bersama juga terus memantau perubahan peraturan dalam industri
yang berdampak terhadap persetujuan dan izin-izin yang diperlukan dari setiap menara. Grup Tower Bersama
memiliki komitmen untuk selalu mengikuti peraturan-peraturan yang berlaku dan perubahannya.
• Dalam menghadapi penentangan dari masyarakat setempat di beberapa lokasi menara Grup Tower
Bersama, Grup Tower Bersama selalu memastikan memperoleh izin warga sebelum membangun menara
serta mengadakan sosialiasi kepada masyarakat setempat mengenai fungsi dan kegunaan dari menara
telekomunikasi. Grup Tower Bersama memiliki komitmen yang kuat dalam mengembangkan dan menjalankan
investasi sosial untuk memberikan manfaat kepada masyarakat.
• Dalam memastikan perpanjangan sewa lahan, Grup Tower Bersama menerapkan kebijakan negosiasi
perpanjangan sewa lahan atau bangunan beberapa tahun lebih awal. Apabila Grup Tower Bersama tidak
berhasil memperpanjang sewa tersebut, maka Grup Tower Bersama akan bekerja sama dengan pelanggan
untuk melakukan relokasi atas sites menara telekomunikasi yang dimaksud.
• Dalam rangka mengelola fluktuasi nilai revaluasi atas aset tetap menara telekomunikasi, Grup Tower Bersama
selalu berusaha mempertahankan dan secara konsisten meningkatkan jumlah menara, jumlah penyewaan,
dan rasio kolokasi.
• Grup Tower Bersama selalu berusaha mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi di Indonesia
sehingga Grup Tower Bersama memiliki pemahaman terhadap kebutuhan operator telekomunikasi
di Indonesia, termasuk kebutuhan teknologi baru.
• Dalam mengelola tindakan risiko-risiko terkait tindakan penyuapan dan penyalahgunaan lain yang dilakukan
oleh karyawan Grup Tower Bersama, perwakilan, agen atau pihak ketiga lainnya, Grup Tower Bersama telah
memiliki kebijakan dan prosedur yang dibuat untuk mencegah, mendeteksi dan menanggapi prilaku tersebut
dan memastikan kepatuhan secara keseluruhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Grup Tower Bersama juga melakukan reviu secara berkala dan terus memperkuat kebijakan dan prosedur
internal Grup Tower Bersama, mewajibkan seluruh karyawan dan kontraktor Grup Tower Bersama untuk
menandatangani pakta integritas. Lebih lanjut, Grup Tower Bersama juga bekerja sama dengan anggota-
anggota lain dalam asosiasi menara untuk menerapkan praktek-praktek terbaik dalam rangka mencegah
perbuatan melawan hukum.
• Untuk meminimalkan dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak terduga, Grup Tower Bersama
telah memiliki proteksi asuransi terhadap sites menara telekomunikasinya untuk segala risiko termasuk
pertanggungan atas gangguan usaha (business interruption).
• Dalam mempertahankan personil penting Grup Tower Bersama, Grup Tower Bersama memiliki Unit Human
Capital Management yang bertanggung jawab atas pelaksanaan program retensi karyawan Grup Tower
Bersama yang meliputi imbalan kerja, serta penghargaan dan pengelolaan karir.
• Dalam menjalankan rencana bisnis Grup Tower Bersama, Grup Tower Bersama bergantung pada kemampuan
untuk mendapatkan pendanaan eksternal, termasuk pembiayaan utang dan ekuitas. Oleh karena itu, Grup
Tower Bersama selalu memastikan adanya fleksibilitas dari sumber pendanaan yang dapat diakses oleh
Grup Tower Bersama dengan tetap memperhatikan tingkat pembatasan finansial.
• Dalam mengelola persepsi publik mengenai kemungkinan risiko kesehatan yang ditimbulkan teknologi
komunikasi nirkabel seluler dan teknologi komunikasi nirkabel lainnya, Grup Tower Bersama melakukan
kegiatan edukasi dan tanggung jawab sosial kepada masyarakat sekitar menara untuk meningkatkan
pengetahuan dan kesejahteraan mereka.
176
Page 209
11.8. Tanggung Jawab Sosial (Corporate Social Responsibility atau CSR)
Grup Tower Bersama memiliki komitmen yang kuat dalam membangun hubungan yang baik dan bertanggung
jawab dengan para pemangku kepentingan yang terkait dengan aktivitas bisnisnya. Grup Tower Bersama
memiliki 4 (empat) pilar untuk program CSR, yang terdiri dari Pilar Pendidikan (Bangun Cerdas Bersama), Pilar
Kesehatan (Bangun Sehat Bersama), Pilar Budaya (Bangun Budaya Bersama), dan Pilar Lingkungan (Bangun
Hijau Bersama). Kegiatan CSR Grup Tower Bersama mengacu pada kerangka kerja ISO 26000 yang menjadi
panduan implementasi dan tata kelola seluruh inisiatif dan program tanggung jawab sosial Grup Tower Bersama.
Untuk setiap pilar, Grup Tower Bersama bekerja sama dengan pihak eksternal yang memiliki kompetensi dan
kredibilitas yang baik untuk memastikan program-program dilaksanakan secara berkualitas, dan akuntabel,
sesuai dengan target yang direncanakan, serta melibatkan masyarakat sekitar untuk menciptakan program yang
efektif dan berkelanjutan.
• Pendidikan (Bangun Cerdas Bersama). Grup Tower Bersama melanjutkan komitmen terhadap peningkatan
kualitas akses masyarakat di bidang pendidikan. Pada tahun 2022, Grup Tower Bersama meluncurkan
program Learning Management System (“LMS”) untuk membantu siswa Sekolah Menengah Kejuruan atau
SMK mempelajari beberapa kompetensi yang dibutuhkan di dunia kerja. LMS merupakan platform belajar
secara daring untuk memfasilitasi transfer pengetahuan dari Subject Matter Expert (“SME”) yang bersumber
dari internal Grup Tower Bersama kepada siswa SMK yang ikut dalam Program Kurikulum Unggulan TBIG.
Program Kurikulum Unggulan TBIG, yang diluncurkan pada tahun 2017, ditujukan untuk membantu Sekolah
Menengah Kejuruan memperkecil kesenjangan antara kurikulum sekolah kejuruan dengan kebutuhan dunia
kerja. Sekolah-sekolah tersebut akan mendapatkan tambahan kurikulum khusus terkait pelajaran teknis
di bidang infrastruktur telekomunikasi dan juga memberikan kesempatan bagi para lulusannya untuk ikut
serta dalam program magang di Grup Tower Bersama. Pelajaran-pelajaran yang diberikan meliputi pelatihan
teknis dan edukasi terkait fiber optics dan pemeliharaan site. Selama tahun 2022 tercatat 210 siswa secara
aktif mengikuti proses belajar melalui Program Kurikulum Unggulan TBIG. Siswa-siswa ini berasal dari
enam SMK yang tersebar di 4 (empat) Provinsi yaitu Jawa Tengah, Jawa Barat, Jawa Timur, dan Sumatera
Selatan. Komitmen lain TBIG di bidang pendidikan adalah program pemberian beasiswa kepada 82 anak
karyawan yang terdaftar di Sekolah Dasar, Sekolah Menegah Pertama, dan Sekolah Menengah Atas.
• Kesehatan (Bangun Sehat Bersama). Grup Tower Bersama menilai kesehatan masyarakat merupakan
salah satu aspek penting dalam pembangunan nasional. Program CSR Grup Tower Bersama dalam bidang
kesehatan meliputi pemberian akses pelayanan kesehatan gratis melalui Mobil Klinik (“Monik”) TBIG. Monik
TBIG dilengkapi perlengkapan medis yang cukup memadai dan ditangani oleh dokter dan perawat. Pelayanan
yang diberikan oleh Monik TBIG mencakup pelayanan pemeriksaan kesehatan bagi ibu hamil (termasuk
pelayanan ultrasound scan/USG), balita, dan lansia. Monik TBIG juga melayani penyuluhan perilaku hidup
higienis dan sehat, edukasi pencegahan penyakit, pemberian obat, dan makanan tambahan bagi balita.
Program ini dijalankan melalui kerja sama dengan pihak ketiga untuk menargetkan kelompok masyarakat
yang memiliki keterbatasan akses ke fasilitas kesehatan yang memadai.
Grup Tower Bersama saat ini mengoperasikan 6 (enam) unit Monik TBIG di wilayah-wilayah sebagai berikut:
Sumatera (2 unit), Jawa (3 unit), dan Kalimantan (1 unit). Keenam unit Monik TBIG ini mampu menjangkau
23 propinsi di Indonesia seperti: Bali, Banten, D.I Yogyakarta, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa
Timur, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Kalimantan Utara,
Lampung, Nanggroe Aceh Darussalam, Nusa Tenggara Timur, Riau, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tengah,
Sulawesi Tenggara, Sulawesi Utara, Sumatera Barat, Sumatera Selatan, dan Sumatera Utara.
Operasional Monik dibagi ke dalam dua jenis layanan yang berbeda, yaitu aksi layanan kesehatan dan aksi
bantuan sosial kepada masyarakat di Indonesia. Selama tahun 2022, Perseoran telah melakukan 67 aksi
layanan kesehatan dengan jumlah penerima manfaat sebanyak 8.465 dengan menurunkan 804 tenaga
kesehatan yang terlatih. Pada tahun 2022, telah dilakukan 248 aksi sosial kepada 29.810 penerima manfaat.
Grup Tower Bersama juga membantu penanganan bencana alam di Indonesia. Selama tahun 2022, Grup
Tower Bersama memberikan bantuan pemulihan bencana ke beberapa titik bencana. Di antaranya bantuan
177
Page 210
bencana gempa di Kabupaten Cianjur, bantuan bencana banjir di lima Kabupaten di Provinsi Bali, Provinsi
Aceh, Kabupaten Garut, dan Kabupaten Malang. Pada tahun 2022, terdapat total 7.560 penerima manfaat
dengan detail bantuan sosial berupa minyak 7.028 liter, beras 19.975 kg, dan sarden sejumlah 6.894 kaleng.
• Kebudayaan (Bangun Budaya Bersama). Grup Tower Bersama berkomitmen untuk membangun program
bagi pelaku usaha mikro di bidang ekonomi kreatif dan meningkatkan kekayaan budaya lokal. Program ini
dilakukan melalui inisiatif strategis melalui kemitraan dengan koperasi binaan Grup Tower Bersama yang
disebut Koperasi Bangun Bersama (“KBB”). Kemitraan strategis ini memungkinkan para pelaku usaha mikro
di industri batik dan kuliner mendapatkan pelatihan di bidang teknis, keterampilan manajemen, bantuan
permodalan, dan distribusi produk dalam rangka meningkatkan produktivitas usaha. Fokus CSR Grup Tower
Bersama pada pilar budaya diimplementasikan di dua kota yaitu Pekalongan untuk usaha mikro batik dan
Semarang untuk usaha mikro kuliner. Pada tahun 2022, KBB telah memberikan akses permodalan kepada
1.056 UMKM dan Non UMKM. KBB Pekalongan telah memberikan, akses permodalan kepada 658 UMKM dan
Non UMKM. Sementara, KBB cabang Semarang, berfokus pada pengembangan usaha kuliner pemberdayaan
perempuan. Pada tahun 2022, KBB Semarang telah memberikan akses permodalan kepada 398 UMKM dan
Non UMKM dan memberikan pelatihan kuliner kepada 125 perempuan anggota Koperasi Semarang.
Sementara itu, Grup Tower Bersama juga mengoperasikan program Rumah Batik TBIG di Wiradesa,
Pekalongan, Jawa Tengah yang didirikan pada tahun 2014. Rumah Batik TBIG mengemban misi untuk
membantu pelestarian batik nusantara serta meningkatkan taraf hidup para perajin batik di Pekalongan.
Rumah Batik TBIG memberikan pelatihan membuat batik dan kewirausahaan kepada mereka yang belum
menyelesaikan pendidikan formal. Di Rumah Batik TBIG ini, para siswa juga mendapatkan pelajaran
membatik yang ramah lingkungan melalui aplikasi pewarna alami dan penggunaan fasilitas pengolahan limbah
sederhana. Terdapat 13 jenis tanaman pewarna alami yang ditanam di Rumah Batik TBIG, di antaranya
ialah tumbuhan mangga, rambutan, suji, indigo, jambu biji, nangka, kembang telang, kesumba, ketapang,
kopi, manggis, mengkudu, pinang. Rumah Batik TBIG telah sukses melaksanakan program Young Batik
Entrepreneur yang ditujukan kepada pemuda lokal Kabupaten Pekalongan. Sebagai bagian dari program
ini, para pembatik muda dilatih selama 10 bulan untuk mengasah kemampuan membatik dan kewirausahaan
di Rumah Batik TBIG. Peserta dibimbing oleh pembimbing profesional dari Rumah Batik TBIG, menggunakan
kurikulum yang disesuaikan dengan praktik modern dengan tetap mempertahankan budaya batik tradisional.
Kurikulum pembelajaran dibagi ke dalam 4 (empat) kompetensi dasar yaitu desain batik, pembatikan tulis,
pembatikan cap dan teknik pewarnaan. Untuk memberikan akses pendidikan yang setara, Rumah Batik TBIG
telah menyusun kurikulum pembelajaran khusus untuk siswa difabel, terutama tuna rungu. Di tahun 2022,
Rumah Batik TBIG telah meluluskan 19 siswa dari program Young Batik Entrepreneur, dimana sembilan
di antaranya merupakan siswa difabel. Setelah lulus dari program ini, alumni siswa Rumah Batik TBIG juga
diberikan bantuan permodalan usaha tanpa bunga yang diberikan oleh KBB.
• Lingkungan (Bangun Hijau Bersama). Grup Tower Bersama terus mengembangkan program TBIG Heart,
sebuah program pengurangan jejak emisi karyawan (employee carbon footprint reduction program). TBIG
Heart melakukan penanaman pohon di kawasan-kawasan penyangga dan konservasi. Kawasan konservasi
seluas +/- 20 hektar di Kabupaten Pekalongan melalui kerja sama dengan KPH Pekalongan Timur. Pada
tahun 2022, Grup Tower Bersama melanjutkan kegiatan penanaman dan telah menanam sebanyak 1.561
pohon. Dari tahun 2018, secara akumulatif TBIG Heart Program telah menanam 4.000 dengan rincian antara
lain bambu duri 1.270 pohon, bambu hias 155 pohon, kina 481 pohon, damar 125 pohon, bambu petung 400
pohon, eukaliptus 130 pohon, pinus 84 pohon, alpukat 508 pohon, kelengkeng 500 pohon, jambu kristal 250
pohon, dan tanaman hias 97 pohon. Jenis pohon tersebut dipilih karena dapat dimanfaatkan masyarakat
sekitar agar menjadi produk/ barang bernilai ekonomis serta memiliki daya serap emisi karbon yang tinggi.
Di Rumah Batik TBIG, Grup Tower Bersama telah menerapkan pengolahan limbah sederhana untuk industri
batik. Rumah Batik TBIG merupakan satu-satunya pusat pelatihan batik di Jawa Tengah yang memiliki
instalasi pengolahan limbah. Proses dari pengolahan limbah tersebut dimulai dengan mengalirkan air
limbah ke bak penyaringan lilin padat dan perangkat minyak agar sisa lilin dari proses pelepasan lilin dari
kain batik tidak ikut ke dalam limbah buangan yang akan menyumbat saringan. Setelah limbah terpisah
antara lilin dan air, kemudian air limbah masuk ke bak penampungan limbah cair. Selanjutnya air limbah
akan di pompa ke atas untuk proses penyaringan partikel limbah cair melalui 4 (empat) proses penyaringan.
Setelah penyaringan ini selesai, air tersebut akan dialirkan pada sumur resapan tanpa membawa kandungan
178
Page 211
berbahaya yang bisa merusak lingkungan. Pada tahun 2022, Perseroan menugaskan konsultan independen
untuk menyusun Laporan Inventori Gas Rumah Kaca / GHG Inventory Report. Laporan ini disusun sesuai
dengan ISO 14064-1, standar internasional untuk menghitung dan melaporkan emisi Gas Rumah Kaca
(“GRK”). Tujuan dari pembuatan GHG Inventory report ini adalah untuk mengidentifikasi dan memastikan
pengawasan terhadap data dan informasi mengenai tingkat, status dan tren perubahan emisi GRK secara
berkala dari berbagai sumber emisi dan penyerapan termasuk simpanan karbon.
Biaya yang dikeluarkan oleh Grup Tower Bersama untuk kegiatan CSR selama tahun 2022 dan 2021 masing-
masing tercatat sebesar Rp9,8 miliar dan Rp14,5 miliar.
11.9. Struktur Organisasi Perseroan
12. S umber D aya M anusia
Perseroan berkomitmen pada keunggulan operasional dan layanan pelanggan yang terbaik, dimana karyawan-
karyawan dengan kualitas terbaik merupakan aset yang paling berharga. Perseroan menggunakan pendekatan
strategis dalam manajemen sumber daya manusia, merancang program dan proses untuk memaksimalkan kinerja
karyawan untuk mencapai tujuan bisnis dan operasional. Perseroan juga memberikan penghargaan kepada
karyawan untuk meraih perkembangan diri dan standar kinerja terbaik.
Komposisi Karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak
Per tanggal 31 Desember 2022, Perseroan dan Perusahaan Anak mempekerjakan 677 karyawan, yang seluruhnya
merupakan karyawan tetap. TK, MSI, TO, TBGG, MBT, dan JPI merupakan Perusahaan Anak yang tidak memiliki
karyawan dan seluruh kegiatan operasional dilaksanakan oleh karyawan yang diperbantukan dari Perusahaan
Anak lainnya.
Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan status, jenjang pendidikan,
manajemen dan usia :
179
Page 212
• Komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan status
Keterangan 31 Desember
2022 2021
Perseroan
Tetap 17 18
Kontrak - -
Jumlah 17 18
Perusahaan Anak
Tetap 660 643
Kontrak - -
Jumlah 660 643
Jumlah total 677 661
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang pendidikan
Keterangan 31 Desember
2022 2021
Perseroan
S1 atau lebih tinggi 17 18
D3 - -
Non-Akademi - -
Jumlah 17 18
Perusahaan Anak
S1 atau lebih tinggi 509 470
D3 87 113
Non-Akademi 64 60
Jumlah 661 643
Jumlah total 677 661
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang manajemen
Keterangan 31 Desember
2022 2021
Perseroan
Manajemen Senior 7 7
Manajer dan Supervisor 10 11
Staff dan Non Staff - -
Jumlah 17 18
Perusahaan Anak
Manajemen Senior 33 30
Manajer dan Supervisor 330 335
Staff dan Non Staff 297 278
Jumlah 661 643
Jumlah total 677 661
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang usia
Keterangan 31 Desember
2022 2021
Perseroan
<30 tahun 7 9
31-40 tahun 1 2
41-50 tahun 3 -
>50 tahun 6 7
Jumlah 17 18
Perusahaan Anak
180
Page 213
Keterangan 31 Desember
2022 2021
<30 tahun 120 117
31-40 tahun 275 289
41-50 tahun 209 193
>50 tahun 56 44
Jumlah 660 643
Jumlah total 677 661
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut direktorat
Keterangan 31 Desember
2022 2021
Perseroan
Pemasaran - 1
Produk dan inovasi - 1
Proyek dan implementasi 2 1
Aset dan operasional 2 3
Keuangan 2 2
Penunjang bisnis 2 2
Manajemen risiko 2 1
Lain-lain 7 7
Jumlah 17 18
Perusahaan Anak
Pemasaran 42 36
Produk dan inovasi 21 36
Proyek dan implementasi 100 100
Aset dan operasional 238 230
Keuangan 90 80
Penunjang bisnis 101 94
Manajemen risiko 17 20
Lain-lain 51 47
Jumlah 660 643
Jumlah total 677 661
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut lokasi
Keterangan 31 Desember
2022 2021
Perseroan
Jawa dan Bali 14 16
Sumatera 1 2
Kalimantan - -
Sulawesi 1 -
Lainnya 1 -
Jumlah 17 18
Perusahaan Anak
Jawa dan Bali 551 542
Sumatera 46 48
Kalimantan 16 15
Sulawesi 22 24
Lainnya 25 14
Jumlah 660 643
Jumlah total 677 661
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, mempekerjakan 1 (satu)
tenaga kerja asing. Berikut ini adalah rincian mengenai tenaga kerja tersebut :
181
Page 214
Nama Jabatan Warga Negara Perizinan Ketenagakerjaan
Brendan Joseph Direktur TI Australia Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Pound Kesempatan Kerja No. B.3/26614/PK.04.00/VII/2022 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Direktur/Komisaris Pada Telenet
Internusa PT tanggal 19 Juli 2022, yang berlaku sampai dengan tanggal 30 September
2023.
Brendan Joseph Pound saat ini tidak sedang bekerja di wilayah Republik Indonesia
sehingga tidak memerlukan pengurusan izin tinggal terbatas (ITAS).
Perseroan tidak membatasi tenaga kerja asing untuk menduduki posisi tertentu dalam Perseroan, dengan mengacu
pada peraturan ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia.
Fasilitas dan Kesejahteraan Karyawan
Perseroan bertekad untuk menjadi “perusahaan pilihan” di industri dengan memberikan paket remunerasi yang
komprehensif kepada karyawan. Bentuk remunerasi serta fasilitas yang diberikan kepada karyawan senantiasa
disesuaikan dengan ketentuan yang tercantum dalam anggaran dasar dan ketentuan-ketentuan Pemerintah.
Secara umum, paket remunerasi karyawan terdiri dari gaji dan tunjangan yang meliputi tunjangan hari raya,
jaminan sosial tenaga kerja (kecelakaan kerja, pensiun, asuransi jiwa dan kesehatan) yang dikelola oleh BPJS
Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan, serta asuransi kesehatan dan tunjangan untuk rawat jalan dan rawat inap.
Perseroan melakukan peninjauan gaji minimal satu kali dalam setahun dan melakukan penyesuaian besaran gaji
dan upah yang sejalan dengan laju inflasi dan di atas standar gaji minimum dan UMR (Upah Minimum Regional)
sesuai dengan peraturan yang berlaku. Perseroan juga memiliki sistem pemberian insentif dan penghargaan
berdasarkan kinerja.
Seluruh karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak saat ini ditutup oleh asuransi kesehatan yang diselenggarakan
oleh PT FWD Insurance yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan 31 Desember 2023 yang
mencakup program rawat inap termasuk pembedahan. Nilai pertanggungan atas rawat inap per karyawan untuk
per tahunnya disesuaikan dengan tingkat jabatan.
Di samping itu, Perseroan memberikan fasilitas-fasilitas untuk membantu karyawan untuk mengintegrasi aktivitas
bekerja dan kehidupan personal yang nyaman dan berimbang. Fasilitas-fasilitas tersebut meliputi antara lain
koperasi, sarana ibadah, Community of Practice, yaitu komunitas yang berfungsi sebagai forum untuk karyawan
saling berbagi pengetahuan dan pengalaman, dan Community of Interest, yaitu komunitas untuk menyalurkan
minat dan bakat.
Tim Human Capital Management Perseroan melakukan survei kepuasan karyawan tahunan untuk mengevaluasi
komitmen karyawan terhadap organisasi, tim mereka dan pekerjaan. Survei-survei tersebut juga mengukur
kepuasan karyawan dengan fasilitas kerja, peluang pengembangan dan remunerasi.
Pelatihan dan Pengembangan Karyawan
Untuk mempertahankan keunggulan kompetitif Grup Tower Bersama dalam industri ini, Perseroan secara berkala
memberikan pelatihan keterampilan khusus kepada karyawannya serta informasi tentang topik umum untuk
meningkatkan pengetahuan mereka tentang operasional dan industri terkait. Perseroan telah merancang program
pengembangan individu untuk mendapat tambahan pengalaman kerja, pelatihan, dan pengembangan. Pelatihan
tersebut dilakukan baik secara internal maupun jasa pihak eksternal. Karyawan dapat menggunakan platform
pembelajaran online yang disediakan Perseroan yaitu Learning Management System untuk pengembangan dan
pelatihan profesional.
Perseroan membagi program-program pelatihan ke dalam 2 (dua) kategori, yaitu pelatihan differentiating
competency yang berfokus untuk meningkatkan proforma karyawan dan pelatihan threshold competency yang
berfokus untuk meningkatkan keterampilan, pengetahuan dan kemampuan berdasarkan posisi dan fungsi karyawan
Perseroan. Pada tahun 2022, Perseroan mengadakan berbagai program pelatihan untuk mencakup setiap
kompetensi sebanyak 624 jam pelatihan atau setara dengan 23 jam pelatihan per karyawan yang berpartisipasi.
182
Page 215
Peraturan Perusahaan
Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang disahkan di Jakarta pada tanggal 8 Desember 2022 melalui
Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi dan Energi Provinsi DKI Jakarta No. e-1862 Tahun 2022
tanggal 8 Desember 2022 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan, yang berlaku hingga 7 Desember 2024.
13. P erkara yang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , D ireksi dan D ewan K omisaris P erseroan , serta
D ewan K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata,
pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun
di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/
hubungan industrial atau praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, serta tidak pernah dinyatakan pailit
atau mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat memengaruhi
secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak serta
rencana Penawaran Umum ini.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berdampak material yang berpotensi menjadi
perkara baik yang dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
B. K eterangan T entang P erusahaan A nak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung
pada 21 Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
1. PT Telenet Internusa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
(“TI”) menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. PT United Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10%
(“UT”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TB
telekomunikasi
3. PT Batavia Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90%
(“BT”) menara dan pekerjaan Selatan melalui UT
telekomunikasi dan 10,10%
melalui TB
4. PT Tower Bersama Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01% melalui
(“TB”) konsultasi Selatan TO
telekomunikasi,
pengembangan
jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
5. PT Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98%
Konvergensi (“TK”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TB
telekomunikasi
6. PT Prima Media Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99%
Selaras (“PMS”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TB
telekomunikasi
183
Page 216
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
7. PT Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00%
Sarana Informasi konsultasi Selatan melalui TB
(“Mitrayasa”) telekomunikasi, dan 30,00%
pembangunan sarana melalui SKP
dan prasarana
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
8. PT Metric Solusi Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26%
Integrasi (“MSI”) Selatan melalui TB
9. PT Solu Sindo Kreasi Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71%
Pratama (“SKP”) konsultasi selatan melalui MSI
telekomunikasi,
pengembangan
jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
dan pekerjaan
telekomunikasi
10. PT Tower One (“TO”) Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
Selatan
11. PT Bali Telekom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99%
(“Balikom”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TO
telekomunikasi
12. PT Triaka Bersama Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00%
(“Triaka”) menara dan pekerjaan Selatan melalui TB
telekomunikasi
13. PT Solusi Menara Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97%
Indonesia (“SMI”) menara dan pekerjaan Selatan melalui SKP
telekomunikasi
14. TBG Global Pte. Ltd. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
(“TBGG”)
15. PT Menara Bersama Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01%
Terpadu (“MBT”) Selatan beroperasi melalui TB
16. PT Jaringan Pintar Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36%
Indonesia (“JPI”) peralatan Pusat melalui TB
telekomunikasi dan
konsultasi bidang
telekomunikasi
17. PT Gihon Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomunikasi telekomunikasi Barat
Indonesia Tbk.
(“GHON”)
18. PT Visi Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomunikasi infrastruktur Selatan
Infrastruktur Tbk. telekomunikasi,
(“GOLD”) melakukan investasi
atau penyertaan pada
perusahaan lain yang
bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi,
dan jasa penunjang
telekomunikasi
19. PT Permata Karya Jasa penyewaan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99%
Perdana (“PKP”) menara dan peralatan Selatan melalui GOLD
telekomunikasi
20. PT Unicom Muda Jasa penyewaan Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00%
Utama jaringan fiber optik Barat melalui UT
(”Unicom”)
21. PT Global Patra Jasa penyewaan Tangerang 2023 2018 2021 - 70,00%
Sinertama (”GPS”) jaringan fiber optik Selatan melalui GHON
Catatan:
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
184
Page 217
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang mempunyai kontribusi 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Perseroan :
1. PT T ower B ersama (“TB”)
a. Riwayat singkat
TB berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 5 tanggal 4 Juli 2006,
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-20821 HT.01.01.TH.2006 tanggal 17 Juli 2006,
didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat
dengan No. 6357/BH.09.05/VIII/2006 tanggal 3 Agustus 2006, serta diumumkan dalam BNRI No. 104
tanggal 29 Desember 2006, Tambahan No. 13530.
Anggaran dasar TB selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 33 tanggal
13 Mei 2022, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui
oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0032793.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal
13 Mei 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0089928.AH.01.11.TAHUN 2022
tanggal 13 Mei 2022 (“Akta No. 33/2022”). Berdasarkan Akta No. 33/2022, para pemegang saham TB
menyetujui perubahan ketentuan Pasal 3 tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha.
b. Kegiatan usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar TB, maksud dan tujuan TB adalah melakukan
(i) konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); (ii) perdagangan besar peralatan telekomunikasi
(KBLI No. 46523); (iii) perdagangan besar mesin, peralatan dan perlengkapan lainnya (KBLI
No. 46599); (iv) aktivitas telekomunikasi dengan kabel (KBLI No. 61100); (v) Internet Service
Provider (KBLI No. 61921); dan (vi) jasa sistem komunikasi data (KBLI No. 61922). Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, TB menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi,
konsultasi telekomunikasi, pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan
telekomunikasi dan pekerjaan telekomunikasi.
TB berkantor pusat di The Convergence Indonesia, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia.
c. Perizinan
TB telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB TB dengan No. 8120003960254 tertanggal
5 September 2018 dan Sertifikat Standar TB dengan No. 81200039602541588 tertanggal 6 Juli 2022
berlaku selama TB menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh TB, TB telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
tersebut, antara lain IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh TB tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 27 Juni 2023 dan paling lama sampai dengan tanggal 20 Maret 2041. Apabila jangka
waktunya berakhir, TB akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 70 tertanggal 25 Juni
2021 dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0401225 tanggal 25 Juni 2021 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0112936.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 25 Juni 2021, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham TB terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
185
Page 218
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham %
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 300.000 300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 139.049 139.049.000.000 99,99
PT Tower One 1 1.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 139.050 139.050.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 160.950 160.950.000.000
Perseroan melakukan penyertaan di TB sejak tahun 2006.
e. Manajemen dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 24 tanggal 13 Maret
2019, dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0153306 tanggal 18 Maret 2019 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan
No. AHU-0044652.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 18 Maret 2019, susunan anggota Dewan Komisaris
dan Direksi TB terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris : Herman Setya Budi
Direksi
Direktur : Budianto Purwahjo
f. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TB yang bersumber dari laporan keuangan
konsolidasian TB pada tanggal 31 Desember 2022, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021; yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia :
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 25.548.794 24.829.342
Jumlah liabilitas 18.210.901 18.036.070
Jumlah ekuitas 7.337.893 6.793.272
Jumlah aset TB pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 2,9% menjadi sebesar Rp25.548,8 miliar
dibandingkan jumlah aset TB pada 31 Desember 2021 sebesar Rp24.829,3 miliar. Peningkatan tersebut
terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap dan persediaan sejalan dengan pertumbuhan menara
telekomunikasi, yang sebagian di-offset dengan penurunan piutang dari pihak berelasi.
Jumlah liabilitas TB pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 1,0% menjadi sebesar Rp18.210,9
miliar dibandingkan jumlah liabilitas TB pada 31 Desember 2021 sebesar Rp18.036,1 miliar. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha dan provisi jangka panjang yang mulai diakui
pada 31 Desember 2022.
Jumlah ekuitas TB pada 31 Desember 2022 meningkat sebesar 8,0% menjadi sebesar Rp7.337,9 miliar
dibandingkan jumlah ekuitas ekuitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp6.793,3 miliar. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo laba pada tahun 2022 dan penghasilan komprehensif
lain.
186
Page 219
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
Pendapatan 3.496.967 3.078.517
Beban usaha 197.362 191.214
Laba bersih tahun berjalan 740.634 979.715
Pendapatan TB meningkat sebesar 13,6% menjadi Rp3.497,0 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp3.078,5 miliar pada tahun 2021. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah
penyewaan, sejalan dengan keberhasilan TB bertumbuh secara organik.
Beban usaha TB meningkat sebesar 3,2% menjadi Rp197,4 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp191,2 miliar pada tahun 2021. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan beban
manfaat karyawan yang timbul dari penerapan awal UU Cipta Kerja.
Laba bersih tahun berjalan TB turun sebesar 24,4% menjadi Rp740,6 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp979,7 miliar pada tahun 2021. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan
laba selisih kurs dan kenaikan beban pajak final.
Kontribusi pendapatan TB terhadap total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun 2022 adalah
53,6%.
g. Penyertaan pada perusahaan lain
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, TB memiliki penyertaan saham secara langsung pada beberapa
perusahaan sebagai berikut :
Nama perusahaan % penyertaan
PT Towerindo Konvergensi 99,98%
PT Prima Media Selaras 99,99%
PT Mitrayasa Sarana Informasi 70,00%
PT United Towerindo 0,10%
PT Metric Solusi Integrasi 1,26%
PT Triaka Bersama 10,00%
PT Batavia Towerindo 10,10%
PT Menara Bersama Terpadu 0,01%
PT Jaringan Pintar Indonesia 83,36%
2. PT S olusi M enara I ndonesia (“SMI”)
a. Riwayat singkat
SMI, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 77 tanggal 19 Desember
2011 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-63259.AH.01.01 Tahun 2011 tanggal 22 Desember
2011, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0105134.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal
22 Desember 2011.
Anggaran dasar SMI selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 41 tanggal
13 Mei 2022, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui
oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0032834.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal
13 Mei 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0090029.AH.01.11.TAHUN 2022
tanggal 13 Mei 2022 (“Akta No. 41/2022”). Berdasarkan Akta No. 41/2022, para pemegang saham SMI
menyetujui perubahan ketentuan Pasal 3 tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha.
187
Page 220
b. Kegiatan usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SMI, maksud dan tujuan SMI adalah melakukan
(i) konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); dan (ii) perdagangan besar peralatan
telekomunikasi (KBLI No. 46523). Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, SMI menjalankan kegiatan
usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi.
SMI berkantor pusat di The Convergence Indonesia, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia.
c. Perizinan
SMI telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SMI dengan No. 8120102942412 tertanggal
21 September 2018 dan Sertifikat Standar SMI dengan No. 8120102942412 tertanggal 8 Juni 2022 SMI
tertanggal 31 Desember 2019 berlaku selama SMI menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan
menara telekomunikasi yang dimiliki oleh SMI, SMI telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan
menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing
pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SMI tersebut paling
dekat akan berakhir pada tanggal 9 Juli 2023 dan paling lama sampai dengan tanggal 12 November
2038. Apabila jangka waktunya berakhir, SMI akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 18 tanggal 8 Oktober 2014,
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-09810.40.20.2014 tanggal 21 Oktober 2014,
didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0108124-40.80.2014, tanggal 21 Oktober 2014,
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-07554.40.21.2014 tanggal 21 Oktober 2014 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0108124.40.80.2014 tanggal 21 Oktober 2014, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham SMI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham %
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 1.000.000 1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 308.412 308.412.000.000 70,03
PT Solu Sindo Kreasi Pratama 131.988 131.988.000.000 29,97
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 440.400 440.400.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 559.600 559.600.000.000
Perseroan melakukan penyertaan di SMI sejak tahun 2011.
e. Manajemen dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 102 tanggal 25 Februari
2022, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0131866 tanggal 1 Maret 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0040644.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 1 Maret 2022, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi
SMI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Budianto Purwahjo
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Abdul Satar
188
Page 221
f. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SMI yang bersumber dari laporan keuangan SMI
pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
dan 2021, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan posisi keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 5.788.687 6.470.678
Jumlah liabilitas 2.050.842 2.439.725
Jumlah ekuitas 3.737.845 4.030.953
Jumlah aset SMI pada 31 Desember 2022 turun sebesar 10,5% menjadi sebesar Rp5.788,7 miliar
dibandingkan jumlah aset SMI pada 31 Desember 2021 sebesar Rp6.470,7 miliar. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan aset tetap berdasarkan perhitungan nilai wajar yang telah dilakukan
oleh konsultan independen sejalan dengan kenaikan tingkat bunga diskonto.
Jumlah liabilitas SMI pada 31 Desember 2022 turun sebesar 15,9% menjadi sebesar Rp2.050,8 miliar
dibandingkan jumlah liabilitas SMI pada 31 Desember 2021 sebesar Rp2.439,7 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan yang diterima dimuka sebagai akibat proses
perpanjangan sewa yang telah jatuh tempo yang belum selesai dan penurunan utang kepada pihak
berelasi.
Jumlah ekuitas SMI pada 31 Desember 2022 turun sebesar 7,3% menjadi sebesar Rp3.737,8 miliar
dibandingkan jumlah ekuitas SMI pada 31 Desember 2021 sebesar Rp4.030,9 miliar. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan penghasilan komprehensif lain sebagai akibat dari defisit revaluasi
yang sebagian di offset dengan kenaikan saldo laba pada tahun 2022.
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
Pendapatan 1.155.767 1.293.181
Beban usaha 5.929 6.281
Laba bersih tahun berjalan 643.676 575.166
Pendapatan SMI turun sebesar 10,6% menjadi Rp1.155,7 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp1.293,2 miliar pada tahun 2021. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penyesuaian harga
perpanjangan kontrak penyewaan menara telekomunikasi untuk operator IOH.
Beban usaha SMI turun sebesar 5,6% menjadi Rp5,9 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp6,3
miliar pada tahun 2021. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan biaya gaji dan
tunjangan.
Laba bersih tahun berjalan SMI meningkat sebesar 11,9% menjadi Rp643,7 miliar pada tahun 2022
dari sebelumnya Rp575,2 miliar pada tahun 2021. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan beban keuangan - bunga pinjaman sebagai akibat penyelesaian seluruh kontrak lindung
nilai selama tahun 2022.
Kontribusi pendapatan SMI terhadap total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun 2022
adalah sebesar 17,7%.
189
Page 222
3. PT S olu S indo K reasi P ratama (“SKP”)
a. Riwayat singkat
SKP, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 7 tanggal 29 Oktober
1999, dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-24903.HT.01.01.TH.2000 tanggal
4 Desember 2000, didaftarkan pada Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta
Pusat dengan No. 054/BH.09.05/I/2001 tanggal 12 Januari 2001 dan diumumkan dalam BNRI No. 72
tanggal 6 September 2002, Tambahan No. 10331.
Anggaran dasar SKP selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 66
tanggal 21 Juli 2022, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU.AH.01.03.0268575 tanggal 21 Juli 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan
No. AHU-0140915.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 21 Juli 2022 (“Akta No. 66/2022”). Berdasarkan Akta
No. 66/2022, para pemegang saham SKP menyetujui perubahan ketentuan Pasal 11 tentang Direksi,
Pasal 12 tentang Tugas dan Wewenang Direksi, Pasal 13 tentang Rapat Direksi, Pasal 14 tentang
Dewan Komisaris dan Pasal 15 tentang Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris.
b. Kegiatan usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SKP, maksud dan tujuan SKP adalah melakukan:
(i) konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); dan (ii) perdagangan besar peralatan
telekomunikasi (KBLI No. 46523). Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, SKP menjalankan kegiatan
usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pengembangan jaringan
telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi, dan pekerjaan telekomunikasi.
SKP berkantor pusat di The Convergence Indonesia, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia.
c. Perizinan
SKP telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SKP dengan No. 8120101962042 tertanggal
24 September 2018 dan Sertifikat Standar SKP dengan No. 81201019620420109 tertanggal 27 Juni
2022, berlaku selama SKP menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh SKP, SKP telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
tersebut, antara lain IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SKP tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 16 Juli 2023 dan paling lama sampai dengan tanggal 10 Juli 2039. Apabila jangka waktunya
berakhir, SKP akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 24 tanggal 9 Agustus
2018, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-0021798.AH.01.02.TAHUN 2018
tanggal 14 Oktober 2018 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0137209.AH.01.11.
TAHUN 2018 tanggal 14 Oktober 2018, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SKP terakhir
pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
190
Page 223
Keterangan Nilai Nominal Rp100.000 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 12.640.000 1.264.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Metric Solusi Integrasi 4.400.000 440.000.000.000 99,71
Sakti Wahyu Trenggono 10.630 1.063.000.000 0,24
Abdul Satar 2.025 202.500.000 0,05
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.412.655 441.265.500.000 100,00
Saham dalam Portepel 8.227.345 822.734.500.000
Perseroan melakukan penyertaan melalui MSI di SKP sejak tahun 2010.
e. Manajemen dan pengawasan
Berdasarkan Akta No. 66/2022, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU.AH.01.09.0035632
tanggal 21 Juli 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0140915.AH.01.11.
TAHUN 2022 tanggal 21 Juli 2022, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SKP terakhir pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Budianto Purwahjo
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Abdul Satar
f. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SKP yang bersumber dari laporan keuangan SKP
pada tanggal 31 Desember 2022, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
dan 2021, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 10.899.898 12.754.372
Jumlah liabilitas 8.808.617 9.484.222
Jumlah ekuitas 2.091.281 3.270.150
Jumlah aset SKP pada 31 Desember 2022 turun sebesar 13,7% menjadi sebesar Rp10.899,9 miliar
dibandingkan jumlah aset SKP pada 31 Desember 2021 sebesar Rp12.754,4 miliar. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan aset tetap berdasarkan perhitungan nilai wajar yang telah
dilakukan oleh konsultan independen sejalan dengan kenaikan tingkat bunga diskonto dan penurunan
piutang dari pihak berelasi.
Jumlah liabilitas SKP pada 31 Desember 2022 turun sebesar 7,1% menjadi sebesar Rp8.808,6 miliar
dibandingkan jumlah liabilitas SKP pada 31 Desember 2021 sebesar Rp9.484,2 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan utang kepada pihak berelasi, yang sebagian di-offset
oleh kenaikan pinjaman jangka panjang dari pihak ketiga.
191
Page 224
Jumlah ekuitas SKP pada 31 Desember 2022 turun sebesar 33,5% menjadi sebesar Rp2.091,3 miliar
dibandingkan jumlah ekuitas SKP pada 31 Desember 2021 sebesar Rp3.270,2 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan penghasilan komprehensif lain sebagai akibat dari defisit
revaluasi yang sebagian di offset dengan kenaikan saldo laba pada tahun 2022.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
Pendapatan 1.475.681 1.462.299
Beban usaha 142.797 107.655
Laba bersih tahun berjalan 214.184 64.479
Pendapatan SKP meningkat sebesar 0,9% menjadi Rp1.475,7 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp1.462,3 miliar pada tahun 2021. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah
penyewaan, sejalan dengan keberhasilan SKP bertumbuh secara organik.
Beban usaha SKP meningkat sebesar 32,7% menjadi Rp142,8 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp107,7 miliar pada tahun 2021. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan beban gaji
dan tunjangan, perjalanan dinas, dan beban manfaat karyawan.
Laba bersih tahun berjalan SKP meningkat sebesar 231,9% menjadi Rp214,2 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp64,5 miliar pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh penurunan beban keuangan –
bunga pinjaman sebagai akibat penyelesaian kontrak lindung nilai selama tahun 2022.
Kontribusi pendapatan SKP terhadap total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun 2022
adalah 22,6%.
g. Penyertaan pada perusahaan lain
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, SKP memiliki penyertaan saham secara langsung pada 2 (dua)
perusahaan sebagai berikut :
Nama Perusahaan % penyertaan
PT Mitrayasa Sarana Informasi 30,00%
PT Solusi Menara Indonesia 29,97%
C. K eterangan tentang K egiatan U saha , serta K ecenderungan dan P rospek U saha
1. U mum
Perseroan, didirikan pada tahun 2004, merupakan perusahaan holding yang melakukan investasi atau penyertaan
secara langsung dan tidak langsung pada perusahaan-perusahaan, yang bergerak di bidang penyediaan jasa
telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi, dan saat ini merupakan
salah satu perusahaan menara terbesar di Indonesia yang dikenal dengan Grup Tower Bersama. Kegiatan usaha
utama Grup Tower Bersama adalah menyewakan ruangan pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat
telekomunikasi untuk transmisi sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang dengan operator
telekomunikasi. Grup Tower Bersama juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik
Grup Tower Bersama di gedung-gedung perkantoran dan pusat-pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah
perkotaan. Per 31 Desember 2022, Grup Tower Bersama mengoperasikan sekitar 21.870 sites telekomunikasi,
yang terdiri dari 21.758 sites menara telekomunikasi dan 112 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki
40.884 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan 4 (empat) operator telekomunikasi berbeda. Sekitar
85,1% dan 72,9% dari pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing pada tahun 2022 dan 2021 berasal dari
Telkomsel, IOH dan XL Axiata. Grup Tower Bersama menyewakan tower space melalui perjanjian sewa jangka
panjang umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses terhadap IBS milik Grup Tower
192
Page 225
Bersama melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima) sampai 8 (delapan)
tahun. Per 31 Desember 2022, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan Perseroan adalah
sekitar 5,6 tahun dan Grup Tower Bersama memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima dari penyewa untuk
semua jenis penyewaan sebesar Rp31.222,5 miliar. Pendapatan Grup Tower Bersama dari penyewaaan tower
space, penyewaan IBS, dan fiber optik masing-masing memberikan kontribusi sebesar 98,5%, 0,6%, dan 0,8%
dari pendapatan Grup Tower Bersama pada tahun 2022.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar
untuk terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada. Grup Tower Bersama hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi
portofolio menara telekomunikasi hanya apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama yang
mencakup, antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan
untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan
kualitas kredit calon penyewa. Grup Tower Bersama memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites
telekomunikasi baru ketika Grup Tower Bersama telah mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan.
Meskipun Grup Tower Bersama telah membangun site menara di hampir seluruh provinsi di Indonesia, sebagian
besar site menara Grup Tower Bersama berada di wilayah padat penduduk dengan 82,6% site menara di Jawa,
Bali dan Sumatra dan 17,4% site di wilayah lain di Indonesia per 31 Desember 2022.
Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena
biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia
telah dan akan terus mencari untuk memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara
di saat yang sama mengendalikan belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan pengalihan
kegiatan pembangunan sites dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara independen.
Per 31 Desember 2022, Grup Tower Bersama memiliki rasio kolokasi 1,87.
Pendapatan Grup Tower Bersama pada tahun 2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp6.524,4 miliar dan
Rp6.179,6 miliar. EBITDA dan marjin EBITDA Grup Tower Bersama untuk tahun 2022 adalah sebesar Rp5.661,9
miliar atau mencapai 86,8%, dan EBITDA dan marjin EBITDA Grup Tower Bersama untuk tahun 2021 adalah
sebesar Rp5.428,8 miliar atau mencapai 87,9%.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R.
Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia dan mengoperasikan 18 (delapan belas) titik pelayanan regional
yang terletak di Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung,
Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua, melalui
Perusahaan Anak.
2. K eunggulan K ompetitif
Grup Tower Bersama memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
Hubungan yang erat dengan operator-operator telekomunikasi berkualitas baik di Indonesia
Pelanggan terbesar Grup Tower Bersama merupakan perusahaan-perusahaan telekomunikasi berkualitas baik
di Indonesia. Sekitar 85,1% dan 72,9% dari pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing pada tahun 2022
dan 2021 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata (yang masing-masing memiliki peringkat investasi dari
setidaknya satu perusahaan pemeringkat kredit). Sementara untuk sisanya sekitar 15,0% dari pendapatan Grup
Tower Bersama pada tahun 2022, sebesar 8,0% dikontribusikan oleh Smartfren, 6,0% dikontribusikan dari Smart,
dan 1,0% lainnya yang terdiri dari serat optik, properti investasi, dan lainnya. Pada tahun 2013, hanya 62,8%
dari pendapatan Grup Tower Bersama berasal dari Telkomsel, Indosat, dan XL Axiata (masing-masing sebesar
27,5%, 23,5% dan 11,8%), dan untuk sisanya sekitar 37,3% dari pendapatan Grup Tower Bersama, sebesar
12,1% dikontribusikan oleh Hutch. Hubungan yang telah dibina sejak lama dengan operator telekomunikasi
besar di Indonesia mendukung upaya Grup Tower Bersama dalam mengidentifikasi peluang kolokasi dan menara
build-to-suit untuk memenuhi kebutuhan operator telekomunikasi. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa
193
Page 226
pelanggan Grup Tower Bersama akan memprioritaskan pembayaran kepada pemasok utama seperti Grup Tower
Bersama dalam rangka menjamin kelancaran layanannya. Grup Tower Bersama adalah penyedia jasa sewa
menara independen yang tidak bersaing secara langsung dengan pelanggan Grup Tower Bersama, sehingga
kegiatan usaha penyewaan menara Grup Tower Bersama menciptakan keunggulan kompetitif dibandingkan
operator telekomunikasi yang menawarkan kolokasi kepada pesaing utama mereka.
Kontrak jangka panjang Grup Tower Bersama dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah pendapatan
yang masih akan diterima di masa mendatang
Pendapatan Grup Tower Bersama yang diperoleh dari perjanjian sewa jangka panjang yang berasal dari
penyewaan sites Grup Tower Bersama memberikan kepastian yang tinggi akan arus pendapatan yang berulang
(recurring). Jangka waktu perjanjian sewa sites menara umumnya adalah 10 tahun, dimana jangka waktu perjanjian
penyediaan akses IBS umumnya adalah 5 (lima) sampai 8 (delapan) tahun. Per 31 Desember 2022, pinjaman
bersih Grup Tower Bersama, di mana bagian pinjaman dalam Dolar AS yang telah dilindung nilai diukur dengan
menggunakan kurs lindung nilainya, adalah Rp27.673,3 miliar sedangkan pendapatan kontrak yang masih akan
diterima dari penyewa untuk semua jenis penyewaan adalah Rp31.222,5 miliar dan rata-rata sisa periode perjanjian
penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar 5,6 tahun. Dengan mengasumsikan perjanjian penyewaan
akan diperpanjang untuk 10 tahun berikutnya pada tingkat renewal 90%, total pendapatan dari kontrak yang
diperpanjang diperkirakan mencapai Rp49,1 miliar. Perjanjian penyewaan Grup Tower Bersama pada umumnya
mensyaratkan pendapatan sewa yang tetap dan pendapatan jasa pemeliharaan yang dapat disesuaikan (yang
umumnya meningkat secara tahunan sejalan dengan tingkat inflasi). Biaya-biaya tersebut dibayarkan oleh
operator telekomunikasi kepada Grup Tower Bersama secara bulanan, kuartalan atau tahunan. Besarnya biaya
sewa dan pemeliharaan bervariasi bergantung pada lokasi dan ketinggian sites menara, ketinggian, ukuran dan
posisi antena penyewa pada menara telekomunikasi, dan utilitas yang disediakan untuk penyewa. Dikarenakan
sejumlah besar sites Grup Tower Bersama terletak pada wilayah padat penduduk, dimana penyewa telah
memiliki lalu lintas data pelanggan yang tinggi sedangkan relokasi peralatan membutuhkan waktu dan melibatkan
konfigurasi ulang oleh operator untuk jaringan mereka maka Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa penyewa
akan lebih memilih untuk memperpanjang perjanjian penyewaan agar dapat mengurangi gangguan jangkauan
di daerah tersebut, menghindari potensi kehilangan pendapatan dan mencegah timbulnya biaya-biaya terkait
proses relokasi peralatan antena.
Pengalaman yang ekstensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa pengalamannya yang ekstensif dalam pengembangan sites
telekomunikasi build-to-suit untuk operator telekomunikasi besar Indonesia, khususnya pengalaman dalam proses
Site Acquisition (“SITAC”) dan pemenuhan perizinan, menjadikan Grup Tower Bersama memiliki keunggulan
kompetitif dalam menyelesaikan pembangunan sites build-to-suit dengan cepat di berbagai area kepulauan
Indonesia. Unit manajemen regional Grup Tower Bersama bertugas untuk mengawasi dan bekerja sama dengan
sub-kontraktor dan agen Grup Tower Bersama serta menjalin hubungan yang baik dengan pemasok lokal dan
pejabat pemerintahan. Hal ini memungkinkan Grup Tower Bersama bersama dengan penyewa mengidentifikasi
lokasi di mana mereka bisa menempatkan BTS. Setelah lokasi menara telekomunikasi ditentukan, pekerjaan
konstruksi menara telekomunikasi diperkirakan dapat diselesaikan dalam waktu 90-120 hari sejak diterbitkannya
surat perintah kerja oleh penyewa.
Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada
Sejak memulai kegiatan usahanya pada tahun 2004, Grup Tower Bersama telah melakukan akuisisi beberapa
perusahaan penyewaan menara dan portofolio sites telekomunikasi. Sebagai contoh, Grup Tower Bersama
mengakuisisi 2.500 menara telekomunikasi dari Indosat pada tahun 2012 dan mengambil alih pengendalian atas
2 (dua) perusahaan penyewaan menara telekomunikasi independen yang telah tercatat pada BEI, yaitu GHON
dan GOLD, yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan 859 sites telekomunikasi ke dalam portofolio
Grup Tower Bersama pada tahun 2018. Pada bulan April 2021, Grup Tower Bersama menyelesaikan akuisisi
3.000 menara dari IBST dengan nilai keseluruhan Rp3.975 miliar. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa
akuisisi-akuisisi yang telah diselesaikan tersebut menunjukkan kemampuan Grup Tower Bersama untuk berhasil
memperoleh dan mengintegrasikan portofolio menara dalam jumlah besar dari operator-operator telekomunikasi
terkemuka. Grup Tower Bersama khususnya berkeyakinan dapat dengan cepat menganalisis dan memasukkan
data aset ke dalam sistem informasi Grup Tower Bersama untuk memastikan bahwa aset tersebut dapat dijaga
194
Page 227
dengan layak dan juga tower space pada menara tersebut dapat ditawarkan kepada para pelanggan Grup Tower
Bersama yang ada. Kemudian Grup Tower Bersama juga berhasil memperoleh pembiayaan akuisisi tersebut
dengan biaya yang kompetitif. Grup Tower Bersama berharap bahwa akuisisi portofolio menara yang selektif baik
berukuran besar ataupun kecil akan tetap menjadi bagian penting dari strategi pertumbuhan dan Grup Tower
Bersama akan mendedikasikan sumber daya yang besar untuk memastikan bahwa Grup Tower Bersama dapat
memperoleh peluang akuisisi dan secara cepat mengeksekusinya apabila peluang tersebut tersedia.
Marjin keuntungan dan tingkat leverage operasional yang signifikan
Bisnis Grup Tower Bersama memiliki marjin EBITDA yang tinggi sehingga mendukung arus kas yang kuat dan
stabil untuk kegiatan operasional. Marjin EBITDA Grup Tower Bersama mencapai 86,8% dan 87,9% masing-masing
pada tahun 2022 dan 2021. Kenaikan rasio kolokasi pada menara telekomunikasi yang ada meningkatkan marjin
operasi Grup Tower Bersama dikarenakan mayoritas pendapatan tambahan dari peningkatan pendapatan kolokasi
mengalir sebagai laba operasi Grup Tower Bersama. Tambahan kolokasi akan meningkatkan arus kas Grup Tower
Bersama karena relatif rendahnya belanja modal dan biaya tambahan yang diperlukan untuk menambahkan satu
penyewaan pada sites yang telah ada. Hal ini dikarenakan sebagian besar menara telekomunikasi Grup Tower
Bersama telah memiliki kapasitas untuk tambahan kolokasi tanpa diperlukan perkuatan menara. Per 31 Desember
2022, 81% dari portofolio menara Grup Tower Bersama terdiri dari menara yang berada di atas tanah (ground-
based) dengan ketinggian lebih dari 32 meter atau di atas atap bangunan (rooftop) yang dapat menampung
tiga atau lebih penyewa tanpa memerlukan tambahan belanja modal. Apabila ada menara telekomunikasi yang
telah mendekati kapasitas teknisnya, Grup Tower Bersama dapat meningkatkan kekuatan menara tersebut untuk
memenuhi kebutuhan kapasitas penyewaan dengan biaya investasi yang relatif kecil.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa dengan masuknya Grup Tower Bersama lebih awal pada industri
penyewaan menara di Indonesia, Grup Tower Bersama telah berhasil membangun portofolio sites telekomunikasi
pada wilayah dengan lalu lintas pelanggan operator telekomunikasi yang tinggi sehingga terdapat permintaan
yang tinggi untuk menempatkan peralatan BTS operator telekomunikasi. Per 31 Desember 2022, 82,6% dari sites
telekomunikasi dan 84,7% dari penyewaan menara, terkonsentrasi pada daerah padat penduduk di propinsi-
propinsi di Pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa dengan menempatkan
sites telekomunikasi pada wilayah yang diminati tersebut, Grup Tower Bersama dapat meningkatkan potensi
tambahan kolokasi.
Rasio kolokasi Grup Tower Bersama per 31 Desember 2022 adalah 1,87x. Grup Tower Bersama berkeyakinan
bahwa dengan portofolio sites telekomunikasinya yang berada di lokasi strategis, Grup Tower Bersama
berada dalam posisi yang baik untuk memenuhi peningkatan permintaan dari penyewa, yang memungkinkan
peningkatan rasio kolokasi lebih tinggi lagi. Lebih lanjut, meskipun rasio kolokasi dapat berubah sewaktu-waktu
karena kegiatan akuisisi portofolio sites di masa mendatang atau pembangunan build-to-suit baru, Grup Tower
Bersama berkeyakinan akan adanya potensi peningkatan rasio kolokasi di masa mendatang seiring dengan
meningkatnya pengalihan pembangunan sites telekomunikasi dan penyewaan tower space kepada perusahaan
menara independen dari operator telekomunikasi yang ada, maupun dari pemain baru yang diperkirakan akan
menggelar teknologi baru (contohnya 4G dan 5G) yang membutuhkan sites telekomunikasi.
Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham dengan reputasi baik
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa tim manajemen Perseroan memiliki keahlian dan pengalaman untuk
terus berkembang dan menumbuhkan bisnis Grup Tower Bersama dalam pasar telekomunikasi Indonesia baik
secara organik maupun melalui akuisisi pada masa mendatang. Grup Tower Bersama juga berkeyakinan bahwa
Grup Tower Bersama memperoleh manfaat, pengalaman, dan keahlian dari reputasi bisnis pemegang saham
pendiri, Grup Saratoga (melalui Wahana Anugerah Sejahtera) dan Provident Capital Indonesia. Pada tahun
2022, Grup Saratoga dan Provident Capital merestrukturisasi kepemilikan saham Perseroan menjadi perusahaan
holding baru, BDIA. Selanjutnya, sebuah konsorsium yang dipimpin oleh MAM, melalui Macquarie Asia-Pacific
Infrastructure Fund 3, telah mengakuisisi saham minoritas yang signifikan di BDIA.
Sejak pendirian Perseroan pada tahun 2004, tim manajemen Perseroan telah memanfaatkan kemampuan, keahlian,
dan hubungan para pemegang saham ini untuk memperkuat proposisi nilai Grup Tower Bersama kepada pelanggan.
Para pemegang saham pendiri telah berbagi keahlian mereka yang luas untuk mengembangkan tata kelola dan
kontrol manajemen risiko yang tepat bagi Grup Tower Bersama, dan menerapkan opsi dan langkah-langkah
195
Page 228
pembiayaan yang hemat biaya untuk mendukung pertumbuhan dan visi jangka panjang Grup Tower Bersama.
3. S trategi B isnis G rup T ower B ersama
Strategi utama bisnis Grup Tower Bersama adalah sebagai berikut :
Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Grup Tower Bersama
yang telah ada
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa Grup Tower Bersama dapat meningkatkan pendapatan dan meningkatkan
marjin melalui peningkatan rasio kolokasi pada portofolio sites telekomunikasi Grup Tower Bersama yang telah ada.
Grup Tower Bersama berharap pendapatan dan laba operasional dari bisnis penyewaan menara telekomunikasi
akan terus tumbuh dengan dukungan dari menara-menara telekomunikasi milik Grup Tower Bersama yang
berada di lokasi-lokasi strategis serta kapasitas yang tersedia untuk tambahan kolokasi dapat dilakukan dengan
peningkatan biaya yang relatif rendah. Sebagian besar biaya operasional menara telekomunikasi bersifat tetap
sejak dan setelah tahap konstruksi. Peningkatan rasio kolokasi akan meningkatkan marjin operasional Grup Tower
Bersama secara signifikan karena rendahnya biaya yang dikeluarkan Grup Tower Bersama untuk menambahkan
pelanggan baru pada menara telekomunikasi yang telah ada. Grup Tower Bersama akan tetap fokus pada aktivitas
unit pemasaran dan manajemen proyek untuk meningkatkan rasio kolokasi dan pendapatan, serta peningkatan
marjin pada portofolio site yang telah ada. Grup Tower Bersama juga tetap berusaha untuk meningkatkan akses
informasi mengenai sites telekomunikasi Grup Tower Bersama agar pelanggan dapat melakukan pemilihan sites
secara lebih cepat dan mudah. Hal tersebut akan meningkatkan kemampuan Grup Tower Bersama untuk bersaing
dan dalam menghasilkan pendapatan.
Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi
Grup Tower Bersama memiliki pemahaman terhadap kebutuhan perluasan jaringan operator telekomunikasi di
Indonesia dan kemampuan untuk memenuhi kebutuhan tersebut. Hal ini merupakan komponen penting dalam
usaha Grup Tower Bersama dalam meningkatkan jumlah penyewaan pada portofolio sites telekomunikasi Grup
Tower Bersama. Grup Tower Bersama akan terus berfokus menjalin hubungan dengan penyewa menara Grup
Tower Bersama khususnya untuk mengidentifikasi peluang-peluang yang dapat meningkatkan jumlah penyewaan
menara Grup Tower Bersama melalui kolokasi serta mengidentifikasi proyek-proyek baru yang diminati, termasuk
kesempatan untuk konstruksi build-to-suit ataupun akuisisi.
Memperbesar portofolio Grup Tower Bersama melalui proses konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif
Grup Tower Bersama berusaha untuk meningkatkan pendapatan dengan memperbesar ukuran portofolio sites Grup
Tower Bersama melalui konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif atas portofolio sites atau perusahaan
menara telekomunikasi. Jumlah portofolio sites menara telekomunikasi Grup Tower Bersama telah meningkat
dari 4.868 sites menara telekomunikasi per 31 Desember 2011 menjadi 21.870 sites per 31 Desember 2022.
Grup Tower Bersama berkeyakinan telah mencapai skala yang penting, yang memungkinkan Grup Tower
Bersama untuk terus membangun dan mengakuisisi tambahan sites di seluruh lokasi di Indonesia, dimana Grup
Tower Bersama dapat memanfaatkan hubungan Grup Tower Bersama dengan penyewa yang telah ada untuk
meningkatkan rasio kolokasi sehingga dapat mencapai tingkat imbal hasil investasi yang menarik. Grup Tower
Bersama hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi portofolio menara telekomunikasi hanya
apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian
investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan
mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon penyewa. Grup Tower Bersama
memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika Grup Tower Bersama telah
mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama mungkin terlibat
dalam sejumlah pembicaraan sehubungan dengan akuisisi sites portofolio atau perusahaan penyewaan menara.
Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatkan kinerja operasional
Kecepatan eksekusi (speed to market) dan kinerja jaringan yang handal merupakan indikator utama (key
performance indicator atau KPI) yang sangat penting bagi pelanggan Grup Tower Bersama. Yang dimaksud dengan
196
Page 229
kecepatan eksekusi adalah periode waktu sejak diterimanya surat perintah kerja sampai dengan dimulainya
pemasangan peralatan telekomunikasi penyewa pada sites menara. Kinerja operasional Grup Tower Bersama
merujuk pada kualitas dari layanan pemeliharaan berkala menara dan kecepatan dalam menanggapi keluhan
penyewa. Grup Tower Bersama secara konsisten meningkatkan kemampuannya untuk memenuhi KPI penyewa
dengan senantiasa melakukan usaha-usaha berikut :
- melakukan kontrak payung untuk SITAC, Civil & Mechanical Electricity (“CME”) dan layanan pemeliharaan
dengan sub-kontraktor yang telah diseleksi untuk penugasan di beberapa daerah tertentu;
- standarisasi desain, proses, prosedur dan kontrol dokumentasi, termasuk manajemen waktu dalam
pelaksanaan;
- penerapan perangkat lunak berbasis web pada manajemen proyek untuk identifikasi dini terhadap potensi
keterlambatan penyelesaian dan eksekusi penanggulangannya;
- koordinasi dengan pemerintah daerah setempat untuk mengefisienkan proses perolehan perizinan;
- pengawasan berkala terhadap kinerja pemasok persediaan bahan baku utama; dan
- pengoperasian layanan call center 24 jam setiap hari dan 7 hari seminggu.
Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang memerlukan
infrastruktur telekomunikasi
Penyewa menara Grup Tower Bersama telah memperkenalkan dan menggelar teknologi nirkabel. Grup Tower
Bersama berkeyakinan bahwa mereka akan terus konsisten dalam memperkenalkan dan menggelar teknologi
nirkabel generasi-generasi selanjutnya. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa teknologi baru seperti 4G dan
5G, yang telah diluncurkan oleh operator telekomunikasi, dan ekspansi operator dalam menawarkan layanan data
nirkabel, telah dan akan terus meningkatkan jumlah penyewa dan rasio kolokasi menara Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama memperkirakan bahwa teknologi generasi terbaru, seperti 4G dan 5G, akan meningkatkan
permintaan tower space pada sites telekomunikasi Grup Tower Bersama dan kabel serat optik.
Mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya pinjaman
Grup Tower Bersama telah menggunakan fasilitas dari pinjaman sindikasi dan pinjaman non-sindikasi serta
penerbitan surat utang untuk mendanai akuisisi dan kegiatan operasi Grup Tower Bersama. Sampai dengan 31
Desember 2022, pinjaman dan surat utang Grup Tower Bersama tercatat sebesar Rp29.207,5 miliar dan pinjaman
dan surat utang Grup Tower Bersama, di mana pinjaman dan surat utang dalam Dolar AS yang telah dilindung
nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung nilainya, tercatat sebesar Rp27.656,0 miliar.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, beban keuangan Grup Tower Bersama (termasuk
beban keuangan – bunga dan beban keuangan – lainnya) mencapai 28,0% dari pendapatan Grup Tower Bersama.
Dengan kapitalisasi pasar Perseroan per 31 Desember 2022 adalah Rp52,1 triliun, maka rasio pinjaman bersih
pada kurs lindung nilai terhadap kapitalisasi pasar Perseroan ditambah utang bersih pada kurs lindung nilai
adalah 0,3x. Meski Perseroan berkeyakinan memiliki struktur permodalan yang kuat dengan cadangan ekuitas
yang besar, Perseroan berniat untuk terus mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas
pendanaan dan meminimalkan biaya pendanaan Grup Tower Bersama dengan bekerja sama dengan kreditur
yang telah ada dan mengkaji kemungkinan untuk mengakses pembiayaan melalui instrumen ekuitas dan utang
pada pasar modal.
4. P ortofolio S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Grup Tower Bersama telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi
pembangunan menara build-to-suit, akuisisi perusahaan penyewaan menara independen dan portofolio sites
milik operator telekomunikasi, dan meningkatkan rasio kolokasi. Per 31 Desember 2022, Grup Tower Bersama
telah membangun suatu portofolio sebesar 21.870 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 21.758 sites menara
telekomunikasi dan 112 jaringan IBS, dan mencapai 40.884 kontrak penyewaan menara. Tabel di bawah ini
menyajikan rincian dari sites telekomunikasi dan penyewaan untuk masing-masing periode:
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Sites telekomunikasi 21.870 20.578
Menara telekomunikasi 21.758 20.466
IBS 112 112
197
Page 230
Penyewaan 40.884 39.088
Per 31 Desember 2022, Grup Tower Bersama memiliki dan mengoperasikan sites telekomunikasi pada 34 propinsi
di Indonesia, dengan 82,6% dari sites telekomunikasi dan 84,7% dari penyewaan menara Grup Tower Bersama
terkonsentrasi pada propinsi-propinsi padat penduduk di pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Per 31 Desember 2022,
Grup Tower Bersama memiliki 19 kantor (termasuk kantor pusat) di berbagai wilayah Indonesia.
Tabel berikut menyajikan rincian sites telekomunikasi dan penyewaan berdasarkan penyebaran geografis dan
persentasenya per tanggal 31 Desember 2022 :
Wilayah Sites % Penyewaan %
Jawa, Bali dan Sumatra 18.061 82,6 34.630 84,7
Lainnya 3.809 17,4 6.254 15,3
Jumlah 21.870 100,0 40.844 100,0
Sebagian besar portofolio sites menara Grup Tower Bersama merupakan menara berkaki empat ground-based
(pada umumnya dengan ketinggian berkisar dari 30-72 meter), serta menara rooftop dan menara monopole.
Diagram berikut mengilustrasikan fasilitas standar pada sites menara telekomunikasi Grup Tower Bersama :
Peralatan antena dan microwave pada diagram di atas, dan peralatan di shelter dimiliki dan dipelihara oleh
penyewa, sedangkan Grup Tower Bersama memiliki dan memelihara infrastruktur pasif, meliputi menara
telekomunikasi dan shelter.
Tabel berikut di bawah ini menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Grup Tower
Bersama per 31 Desember 2022 :
Tipe Menara Ketinggian Jumlah Persentase (%)
Ground-based lebih dari 65 meter 5.191 24
Ground-based 51-65 meter 5.619 26
Ground-based 32-50 meter 6.738 31
Ground-based Kurang dari 32 meter 2.439 11
Rooftop self-supporting tower 32-50 meter 20 0
Rooftop self-supporting tower Kurang dari 32 meter 388 2
Rooftop pole / Monopole Kurang dari 32 meter 1.363 6
Total 21.578 100
Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop self-supporting tower dapat
menampung lebih dari 3 (tiga) penyewa. Grup Tower Bersama sulit melakukan penambahan kolokasi pada rooftop-
monopole dikarenakan kapasitas menanggung beban yang terbatas dan ketinggian yang rendah (sehingga space
terbatas). Untuk menara ground-based dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower space yang tersedia pada
198
Page 231
ketinggian yang diminati terbatas sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.
5. M enara T elekomunikasi B uild - to -S uit
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa kemampuan Grup Tower Bersama untuk melaksanakan pembangunan
menara telekomunikasi build-to-suit secara tepat waktu, termasuk kemampuan SITAC, CME dan pemenuhan
perizinan merupakan komponen penting dalam memperoleh dan menyelesaikan pekerjaan build-to-suit. Grup
Tower Bersama pada umumnya berusaha untuk membangun menara build-to-suit dengan kapasitas kolokasi
optimal sesuai dengan persetujuan warga dan pembuat peraturan. Untuk seluruh menara yang dibangun Grup
Tower Bersama dengan skema build-to-suit, Grup Tower Bersama mempertahankan hak kepemilikan serta hak
eksklusif untuk melakukan kolokasi dengan penyewa baru pada menara tersebut.
Seluruh proses sejak diterimanya surat perintah kerja sampai dengan penyelesaian konstruksi menara build-
to-suit diperkirakan membutuhkan waktu 90 sampai 120 hari. Realisasi waktu yang dibutuhkan dan langkah-
langkah yang harus diikuti dapat bervariasi bergantung pada penyewa, dan lokasi dari sites tersebut dan hal
yang teridentifikasi pada saat proses SITAC.
Tabel di bawah ini menyajikan penambahan menara build-to-suit untuk masing-masing periode :
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
Jumlah penambahan menara build-to-suit 1.398 4.348
Proses build-to-suit umumnya meliputi langkah-langkah sebagai berikut :
Penyewa menginformasikan unit pemasaran Grup Tower Bersama mengenai kebutuhan sites baru pada lokasi
tertentu (pada umumnya lokasi dalam radius kurang lebih 100 meter dari koordinat tertentu);
• Unit manajemen regional Grup Tower Bersama menganalisis ketersediaan sites, dan kemudahan dalam
mendapatkan perizinan warga pada area tersebut. Petugas SITAC pada unit regional akan membuat laporan
Engineering Survey Report (“ESR”) yang pada umumnya merekomendasikan 3 (tiga) calon lokasi yang
potensial. Laporan ESR memuat koordinat dari calon lokasi, ketersediaan daya listrik, tinjauan terhadap
akses jalan dan topografi, serta foto panoramic. Setelah laporan ESR diberikan kepada penyewa, penyewa
kemudian menentukan lokasi.
• Setelah lokasi ditentukan dan surat perintah kerja diberikan oleh penyewa, petugas SITAC, di bawah
arahan unit manajemen regional melakukan negosiasi sewa lahan dengan pemilik lokasi dan memproses
persetujuan untuk pendirian menara telekomunikasi dari setiap rumah tangga yang bertempat tinggal di
dalam radius sejauh tinggi menara dari rencana lokasi menara. Pada saat yang sama, Grup Tower Bersama
juga mengusahakan persetujuan informal maupun formal dari pemerintah daerah untuk memulai proses
konstruksi.
• Setelah mendapatkan persetujuan dari warga sekitar dan persetujuan pemerintah daerah secara informal atau
formal, Grup Tower Bersama melengkapi proses SITAC dan memulai proses CME. Secara bersamaan, Grup
Tower Bersama mengajukan kepada pemerintah daerah permohonan (i) IMB; atau (ii) IMBM, berdasarkan
peraturan yang berlaku pada sebuah kabupaten tertentu.
• Setelah selesainya konstruksi menara, Grup Tower Bersama mengirimkan pemberitahuan RFI kepada
penyewa. Setelah menara diterima oleh penyewa melalui Berita Acara Uji Kelayakan (“BAUK”), perjanjian
sewa ditandatangani secara terpisah mengikuti persyaratan pada perjanjian sewa induk menara
telekomunikasi. Perhitungan beban sewa dan pemeliharaan umumnya dimulai sejak penandatanganan BAUK.
Pengiriman tagihan selanjutnya berdasarkan pada perjanjian penyewaan tertentu, umumnya berlangsung
dalam 1-30 hari setelah ditandatanganinya BAUK.
6. A kuisisi P ortofolio S ites T elekomunikasi
Kriteria utama Grup Tower Bersama dalam mengevaluasi potensi akuisisi adalah kelayakan nilai akuisisi, jangka
waktu perjanjian sewa menara, kualitas kredit penyewa, kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku, potensi
199
Page 232
kolokasi tambahan dan kualitas fisik aset. Sejak dimulainya kegiatan usaha Grup Tower Bersama pada tahun
2004, Grup Tower Bersama telah mengakuisisi beberapa perusahaan penyewaan menara dan portofolio sites,
termasuk akuisisi 2.500 menara dari Indosat pada tahun 2012. Pada kuartal keempat tahun 2018, Grup Tower
Bersama mengambil alih pengendalian atas 2 (dua) perusahaan penyewaan menara independen yang tercatat
pada BEI, yaitu GHON dan GOLD, yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan 859 sites telekomunikasi
ke dalam portofolio Grup Tower Bersama. Pada bulan April 2021, Grup Tower Bersama menyelesaikan transaksi
jual beli dan pengalihan atas 3.000 menara telekomunikasi dengan nilai keseluruhan Rp3.975 miliar. Grup Tower
Bersama berkeyakinan bahwa akuisisi-akuisisi yang telah dilakukan tersebut menunjukkan kemampuan Grup
Tower Bersama untuk berhasil memperoleh dan mengintegrasikan portofolio menara dalam jumlah besar dari
operator-operator telekomunikasi terkemuka.
Beberapa akuisisi mengharuskan Grup Tower Bersama untuk melakukan penggabungan, pelatihan dan pengelolaan
tambahan personil, serta penggabungan sistem informasi dan prosedur pelaporan dari perusahaan yang diakuisisi.
7. K olokasi
Unit pemasaran Grup Tower Bersama secara berkala melakukan diskusi dengan penyewa untuk mengidentifikasi
potensi menara telekomunikasi Grup Tower Bersama dalam memenuhi kebutuhan pemasangan BTS baru. Seluruh
proses sejak diterimanya surat perintah kerja sampai dengan penyelesaian pekerjaan kolokasi diperkirakan
membutuhkan waktu 30 sampai 60 hari. Pekerjaan kolokasi diproses sesuai dengan ketentuan perjanjian sewa
dengan penyewa yang telah ada.
Tabel di bawah ini menyajikan penambahan kolokasi untuk masing-masing periode
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
Jumlah penambahan kolokasi 963 3.285
Proses kolokasi pada umumnya meliputi langkah-langkah sebagai berikut :
• Setelah menentukan menara untuk penyewaan kolokasi, penyewa mengirimkan surat perintah kerja untuk
pemesanan terhadap tower space tertentu. Setelah surat perintah kerja diproses dan tower space telah
siap untuk pemasangan, Grup Tower Bersama mengirimkan pemberitahuan.
• Setelah penyewa menerima BAUK, perjanjian terpisah ditandatangani untuk mempersiapkan kolokasi.
Perjanjian ini memasukkan ketentuan dari master lease agreement. Pengakuan pendapatan sewa dan
pendapatan pemeliharaan umumnya dimulai setelah ditandatanganinya BAUK.
• Pengiriman tagihan selanjutnya berdasarkan pada perjanjian penyewaan tertentu, umumnya berlangsung
dalam 1-30 hari setelah ditandatanganinya BAUK.
Tabel berikut di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada tanggal-tanggal berikut :
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Rasio kolokasi (x) 1,87 1,90
Rasio kolokasi turun dari 1,90 per 31 Desember 2021 menjadi 1,87 per 31 Desember 2022 dikarenakan jumlah
penambahan menara built-to-suit yang lebih banyak daripada penambahan kolokasi.
8. K egiatan U saha
8.1. Penyewaan tower space pada menara telekomunikasi / tower space leasing
200
Page 233
Kegiatan usaha utama Grup Tower Bersama adalah penyewaan tower space pada menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama menyewakan tower space kepada operator
telekomunikasi untuk keperluan transmisi sinyal suara (voice) dan data nirkabel.
Perjanjian sewa menara telekomunikasi
Pada 31 Desember 2022, Grup Tower Bersama telah menandatangani perjanjian sewa menara
telekomunikasi induk (master tower lease agreements) dengan seluruh operator telekomunikasi selular
di Indonesia dengan beberapa ketentuan (termasuk ketentuan harga sewa) yang mengatur sewa
menyewa antara Grup Tower Bersama dengan penyewa menara Grup Tower Bersama.
Pendapatan sewa menara
Pendapatan sewa dibayarkan dimuka secara bulanan, kuartalan atau tahunan oleh penyewa menara
telekomunikasi Grup Tower Bersama. Pendapatan sewa rata-rata yang diterima dari penyewa baru
pada umumnya bersifat tetap (fixed) sepanjang periode sewa awal dan jumlahnya dapat bervariasi
berdasarkan faktor berikut ini :
• lokasi menara telekomunikasi (termasuk biaya sewa lahan);
• jumlah peralatan antena milik penyewa yang diletakkan pada menara;
• spesifikasi shelter dan ground space yang diperlukan untuk menempatkan peralatan elektronik
dan lainnya untuk antena;
• ketentuan pembayaran;
• tipe dan ketinggian menara;
• penempatan antena pada menara telekomunikasi.
Pada beberapa kondisi perjanjian sewa Grup Tower Bersama, penyewa utama (anchor tenants) pada
menara build-to-suit menerima potongan harga pada saat terjadi kolokasi pada menara tersebut.
Pendapatan pemeliharaan menara
Grup Tower Bersama juga menerima pembayaran atas biaya pemeliharaan. Pendapatan pemeliharaan
merupakan pendapatan tetap (fixed) atau disesuaikan secara tahunan sesuai tingkat inflasi yang
dipublikasikan oleh Badan Pusat Statistik (meskipun beberapa perjanjian mengenakan pembatasan
terhadap eskalasi inflasi), untuk biaya keamanan, perbaikan dan pemeliharaan sites menara serta
listrik cadangan bersama. Pendapatan pemeliharaan juga diterima dimuka secara bulanan, kuartalan
atau tahunan dari penyewa menara.
Sewa lahan untuk sites menara telekomunikasi
Sebagian besar sites menara telekomunikasi berdiri di atas sebidang lahan yang disewa oleh Grup
Tower Bersama melalui perjanjian sewa lahan atau perjanjian sewa gedung dengan pemilik properti.
Grup Tower Bersama pada umumnya memiliki perjanjian sewa tanah dengan jangka waktu 10-12 tahun,
sedangkan jangka waktu perjanjian antara Grup Tower Bersama dengan penyewa pada umumnya
adalah 10 tahun. Grup Tower Bersama berusaha untuk menghindari perlunya melakukan perpanjangan
perjanjian sewa tanah selama masa sewa tower space pada properti yang terkait. Biaya sewa lahan
pada umumnya telah seluruhnya dibayar dimuka untuk jangka waktu perjanjian. Biaya sewa lahan
kemudian diamortisasi sesuai dengan periode perjanjian sewa lahan. Dikarenakan pembayaran sewa
lahan dimuka umumnya cukup signifikan dibandingkan dengan nilai properti, Grup Tower Bersama
berkeyakinan bahwa sewa lahan akan mudah untuk dilakukan dan diperpanjang.
Beban operasional
Beban operasional Grup Tower Bersama terutama terdiri dari biaya perbaikan dan pemeliharaan,
kompensasi dan biaya manfaat karyawan dan utilitas, seperti biaya listrik untuk mengoperasikan
peralatan antena pada sites menara Grup Tower Bersama, yang dibayarkan oleh sebagian besar
201
Page 234
penyewa Grup Tower Bersama.
Biaya operasional pada umumnya meningkat sejalan dengan tingkat inflasi, dan bertambah seiring
dengan penambahan jumlah penyewaan. Dikarenakan biaya-biaya tersebut relatif tetap (fixed), biaya
operasional tambahan untuk penambahan kolokasi relatif lebih kecil. Portofolio sites Grup Tower
Bersama memiliki kebutuhan belanja modal yang minimal, kecuali untuk perkuatan fisik menara pada
menara tertentu yang telah mencapai kapasitas strukturnya.
Dengan pengecualian terhadap kelalaian tertentu, seperti pelanggaran (breach) dan kebangkrutan
(solvency) (termasuk pada kasus tertentu, ketidakmampuan Grup Tower Bersama dalam memperoleh
IMB atau IMBM), perjanjian sewa menara Grup Tower Bersama tidak dapat dibatalkan. Oleh karena
itu, pendapatan dari sewa dan pemeliharaan menara Grup Tower Bersama memberikan kepastian yang
tinggi akan arus pendapatan yang berulang (recurring). Per 31 Desember 2022, rata-rata sisa periode
perjanjian sewa seluruh penyewaan adalah 5,6 tahun. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa
perjanjian penyewaan menara Grup Tower Bersama memiliki tingkat renewal yang tinggi dikarenakan:
(i) lokasi dari sebagian besar menara telekomunikasi Grup Tower Bersama menjadi penting bagi
efisiensi dan efektivitas biaya operasional jaringan telekomunikasi selular milik penyewa; (ii) biaya
dan waktu yang dapat timbul sebagai akibat dari rekonfigurasi peralatan antena apabila penyewa ingin
merelokasi suatu BTS; (iii) potensi kehilangan pendapatan yang tinggi sehubungan dengan relokasi BTS
ke menara telekomunikasi lain; dan (iv) SITAC, masalah kepatuhan terhadap regulasi dan hambatan
lain sehubungan dengan pembangunan menara telekomunikasi baru dan relokasi peralatan antena.
8.2. Penyewaan jaringan IBS
Grup Tower Bersama memiliki dan mengoperasikan IBS pada pusat perbelanjaan dan gedung
perkantoran. Dengan pengecualian terhadap pelanggaran (breach) dan kebangkrutan (solvency),
perjanjian sewa tidak dapat dibatalkan.
Grup Tower Bersama mendapatkan hak untuk memasang dan mengoperasikan IBS berdasarkan
perjanjian dengan pemilik properti (untuk periode umumnya antara 5 (lima) sampai dengan 8 (delapan)
tahun), dan Grup Tower Bersama memberikan hak kepada operator telekomunikasi untuk memasang
peralatan milik mereka pada jaringan IBS milik Grup Tower Bersama dengan biaya tertentu berdasarkan
suatu perjanjian yang memiliki jangka waktu antara 5 (lima) dan 8 (delapan) tahun.
9. P engendalian M utu
Grup Tower Bersama berkomitmen terhadap prinsip sistem manajemen mutu, kesehatan dan keselamatan
kerja dan lingkungan. Hal ini dituangkan dalam berbagai kebijakan dan program perusahaan, diantaranya
adalah implementasi serta pengembangan sistem dan prosedur yang terstandarisasi. Grup Tower Bersama
mengembangkan dan memperkenalkan program-program pelatihan sumber daya manusia untuk mencapai
kompetensi standar kualitas yang dipersyaratkan. Grup Tower Bersama menyediakan peralatan dan perlengkapan
serta sumber daya yang memadai bagi lingkungan kerja yang sehat, aman, dan tidak menyebabkan kerusakan
pada lingkungan.
Sistem manajemen terintegrasi Grup Tower Bersama memudahkan kontrol dan pengawasan terhadap kualitas
proses bisnis yang diterapkan. Sistem manajemen terintegrasi ini meliputi ISO 9001:2015 Quality Management
System, ISO 45001:2018 Occupational Health and Safety Manegement System, ISO 14001:2015 Environmental
Management System, ISO 26000:2020 Guidance on Social Responsibility, dan ISO 27001:2013 Information
Security Management System.
Grup Tower Bersama secara rutin merencanakan program-program yang ditujukan untuk membangun kesadaran
serta memberikan pelatihan kepada karyawan terhadap penerapan sistem manajemen terintegrasi. Grup Tower
Bersama melakukan audit secara internal dan eksternal bersama konsultan independen untuk meningkatkan
aplikasi sistem manajemen Grup Tower Bersama. Sistem pengawasan real-time Grup Tower Bersama membantu
mengidentifikasi masalah-masalah dan isu yang muncul secara cepat dan tepat.
202
Page 235
Grup Tower Bersama berkomitmen dalam memberikan sumber daya yang memadai (dalam bentuk infrastruktur,
sumber daya manusia, dan lingkungan kerja) untuk menyediakan produk-produk dan jasa yang sesuai dengan
kebutuhan pelanggan Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama berkomitmen pada pencapaian standar-standar
internasional di bidang pengendalian kualitas serta manajemen kesehatan dan keselamatan kerja, dan lingkungan.
10. K egiatan P emasaran dan P enjualan
Kegiatan pemasaran dan penjualan Grup Tower Bersama dijalankan oleh unit pemasaran kepada operator-operator
telekomunikasi, yang seluruhnya terpusat di Jakarta. Unit pemasaran senantiasa berusaha untuk meningkatkan
hubungan dengan operator telekomunikasi besar serta pengetahuan Grup Tower Bersama terhadap rencana dan
kebutuhan operator telekomunikasi untuk melakukan perluasan cakupan jaringan dan peningkatan kapasitas di
seluruh Indonesia. Tujuan dari unit pemasaran adalah untuk mengidentifikasi peluang bisnis dari kemampuan
build-to-suit dan portofolio menara, dan IBS yang telah ada sehingga dapat meningkatkan jumlah sites build-to-
suit dan kolokasi. Dengan demikian, penyebaran geografis portofolio sites telekomunikasi Grup Tower Bersama
akan selalu mengikuti kebutuhan operator telekomunikasi di Indonesia.
Tabel berikut ini menunjukan nilai pendapatan dan persentase kontribusi masing-masing jasa yang dihasilkan
Grup Tower Bersama untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir 31 Desember
2022 2021
Rp % Rp %
Pendapatan penyewaan menara 6.428.838 98,5 6.132.304 99,2
Pendapatan penyewaan In building system/ repeater 38.295 0,6 38.771 0,6
Pendapatan penyewaan gedung 8.389 0,1 8.509 0,1
Pendapatan serat optik 48.847 0,8 6.635 0,1
Jumlah 6.524.369 100,0 6.179.584 100,0
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Grup Tower Bersama berdasarkan penyebaran geografis dan
persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
Jawa dan Bali 3.785.398 58,0 3.648.715 59,0
Sumatera 1.709.268 26,2 1.587.749 25,7
Kalimantan 447.941 6,9 412.089 6,7
Sulawesi 580.746 8,9 531.031 8,6
Maluku dan Papua 1.016 0,0 nm - -
Jumlah 6.524.369 100,0 6.179.584 100,0
11. P enyewa U tama S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Penyewa utama menara Grup Tower Bersama terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia.
Sekitar 85,1% dan 72,9% dari pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing pada tahun 2022 dan 2021
berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata (yang masing-masing memiliki peringkat investasi dari setidaknya
satu perusahaan pemeringkat kredit).
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Grup Tower Bersama berdasarkan pelanggan yang merupakan
operator telekomunikasi dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk masing-masing periode :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
203
Page 236
2022 2021
(Rp) (%) (Rp) (%)
PT Telekomunikasi Selular 2.283.511 35,0 2.201.074 35,6
PT Indosat Tbk. 2.197.771 33,7 1.327.481 21,5
PT XL Axiata Tbk. 1.061.633 16,3 975.935 15,8
PT Smartfren Telecom Tbk. 521.267 8,0 434.566 7,0
PT Smart Telecom 381.451 5,9 270.490 4,4
PT Hutchison 3 Indonesia 7.525 0,1 914.788 14,8
Lainnya 13.974 0,1 40.106 0,7
Jumlah 6.467.132 99,1 6.164.440 99,8
Fiber optik 48.848 0,8 6.635 0,1
Properti investasi 8.389 0,1 8.509 0,1
Jumlah 6.524.369 100,0 6.179.854 100,0
Catatan:
(i) telah bergabung dengan IOH efektif pada bulan Februari 2022.
12. P ersaingan U saha
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa persaingan pada industri penyewaan menara telekomunikasi di
Indonesia terutama bergantung pada lokasi menara dan hubungan dengan operator telekomunikasi, serta kualitas
dan ketinggian menara. Disamping itu, persaingan usaha juga dipengaruhi oleh jumlah portofolio sites, harga,
manajemen operasional dan jasa layanan tambahan yang dapat ditawarkan kepada penyewa.
Grup Tower Bersama utamanya bersaing dengan Protelindo dan Mitratel, suatu perusahaan penyewaan menara
telekomunikasi yang memiliki skala yang sebanding, dan beberapa perusahaan penyewaan menara telekomunikasi
yang lebih kecil. Berdasarkan data yang diperoleh dari situs web PT Sarana Menara Nusantara Tbk., dan Mitratel,
Protelindo mengoperasikan sekitar 29.794 sites dengan jumlah penyewaan sebanyak 53.967 dan Mitratel
mengoperasikan 35.418 sites dengan jumlah penyewaan sebanyak 54.824 sekitar per 31 Desember 2022.
Persaingan tersebut khususnya dalam hal menjalin hubungan jangka panjang dengan operator telekomunikasi
terbesar di Indonesia, rekam jejak layanan dan kepuasan penyewa terhadap Grup Tower Bersama. Dengan lokasi
sites Grup Tower Bersama yang berada di wilayah padat penduduk dimana operator telekomunikasi memperoleh
lalu lintas komunikasi pelanggan yang tinggi, Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa sebagian besar dari
pelanggan Grup Tower Bersama akan memperpanjang perjanjian sewanya pada akhir masa perjanjian untuk
mengurangi gangguan pada cakupan layanan di wilayah tersebut, menghindari potensi kehilangan pendapatan
dan juga mencegah timbulnya biaya-biaya terkait proses relokasi peralatan antena.
Grup Tower Bersama juga bersaing dengan operator telekomunikasi besar yang memperbolehkan kolokasi pada
menara telekomunikasi mereka. Akan tetapi Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa sebagai pihak independen
yang tidak bersaing dengan pelanggan Grup Tower Bersama secara langsung pada kegiatan usaha utamanya,
kegiatan usaha penyewaan menara telekomunikasi Grup Tower Bersama memiliki keunggulan kompetitif
dibandingkan dengan operator telekomunikasi yang menawarkan kolokasi pada sites menara mereka.
13. K ekayaan I ntelektual
Perseroan dan beberapa Perusahaan Anak yaitu TB dan GOLD memiliki aset berupa kekayaan intelektual yang
didaftarkan pada Direktur Jenderal Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berupa 62 sertifikat kekayaan intelektual yang terdiri atas merek dagang, merek jasa, hak cipta, dan
desain industri dengan perincian sebagai berikut:
• Merek Dagang
204
Page 237
Kelas
Tanggal
No. Merek Dagang Barang/ No. Permohonan No. Pendaftaran Masa Berlaku
Penerimaan
Jasa
1. Logo Tower Bersama 9 D002009008003 IDM000273014 12 Maret 2019 12 Maret 2029
2. Logo Tower Bersama 9 D002009008004 IDM000273015 12 Maret 2019 12 Maret 2029
3. Logo Tower Bersama 12 D002009008007 IDM000273016 12 Maret 2019 12 Maret 2029
4. Logo Tower Bersama 9 D002009008010 IDM000273017 12 Maret 2019 12 Maret 2029
5. Logo Tower Bersama 12 D002009008023 IDM000273018 12 Maret 2019 12 Maret 2029
6. Logo Tower Bersama 12 D002009008025 IDM000273019 12 Maret 2019 12 Maret 2029
7. Logo Tower Bersama 11 D002009008005 IDM000278750 12 Maret 2019 12 Maret 2029
8. Logo Tower Bersama 11 D002009008006 IDM000278751 12 Maret 2019 12 Maret 2029
9. Logo Tower Bersama 12 D002009008023 IDM000273018 12 Maret 2019 12 Maret 2029
10. Tower Bersama Group dan Logo 12 D00.2009.008007 IDM000273016 12 Maret 2019 12 Maret 2029
11. Tower Bersama Group dan Logo 11 D00.2009.008008 IDM000278752 12 Maret 2019 12 Maret 2029
12. Tower Bersama Group dan Logo 9 D00.2009.008010 IDM00273017 12 Maret 2019 12 Maret 2029
13. Tower Bersama Group dan Logo 12 D00.2009.008025 IDM00273019 12 Maret 2019 12 Maret 2029
14. Tower Bersama Group dan Logo 11 D00.2009.008005 IDM0027850 12 Maret 2009 12 Maret 2029
15. Tower Bersama Group dan Logo 9 D00.2009.008004 IDM00273015 12 Maret 2019 12 Maret 2029
16. Tower Bersama Group 14 D00.2009.008013 IDM000294979 12 Maret 2019 12 Maret 2029
17. Tower Bersama Group dan Logo 14 D00.2009.008015 IDM000294980 12 Maret 2019 12 Maret 2029
18. Tower Bersama Group dan Logo 9 D00.2009.008010 IDM00273017 12 Maret 2019 12 Maret 2029
19. Tower Bersama Group dan Logo 12 D00.2009.008025 IDM00273019 12 Maret 2019 12 Maret 2029
20. Tower Bersama Group dan Logo 11 D00.2009.008005 IDM0027850 12 Maret 2009 12 Maret 2029
21. Rumah Batik TBIG 25 D002016049891 IDM000686417 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
22. Rumah Batik TBIG 24 D002016049893 IDM000686416 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
23. Rumah Batik TBIG dan Logo 16 D002016049896 IDM000658862 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
24. TBIG Mobile dan Logo 9 DID20222039968 IDM001062550 9 Juni 2022 9 Juni 2032
25. TBIGSys dan Logo 9 DID2022039964 IDM001062550 9 Juni 2022 9 Juni 2032
26. TBIGSys 9 DID2022039966 IDM001062552 9 Juni 2022 9 Juni 2032
• Merek Jasa
Kelas
Tanggal
No. Merek Jasa Barang/ No. Permohonan No.Pendaftaran Masa Berlaku
Penerimaan
Jasa
1. Logo Tower Bersama 38 J002009007997 IDM000281520 12 Maret 2019 12 Maret 2029
2. Tower Bersama Group + Logo 39 J002009008000 IDM000281521 12 Maret 2019 12 Maret 2029
3. Logo Tower Bersama 36 J002009008002 IDM000281522 12 Maret 2019 12 Maret 2029
4. Tower Bersama Group 36 J002009008016 IDM000281523 12 Maret 2019 12 Maret 2029
5. Tower Bersama Group + Logo 36 J002009008017 IDM000281524 12 Maret 2019 12 Maret 2029
6. Tower Bersama Group + Logo 38 J002009008018 IDM000281525 12 Maret 2019 12 Maret 2029
7. Tower Bersama Group 39 J002009008027 IDM000281526 12 Maret 2019 12 Maret 2029
8. Tower Bersama Group 40 J002009008028 IDM000281527 12 Maret 2019 12 Maret 2029
9. Tower Bersama Group + Logo 40 J002009008029 IDM000281528 12 Maret 2019 12 Maret 2029
10. Logo Tower Bersama 40 J002009008031 IDM000281529 12 Maret 2019 12 Maret 2029
11. Tower Bersama Group 42 J002009008032 IDM000281530 12 Maret 2019 12 Maret 2029
12. Tower Bersama Group + Logo 42 J002009008034 IDM000281531 12 Maret 2019 12 Maret 2029
13. Logo Tower Bersama 42 J002009008036 IDM000281532 12 Maret 2019 12 Maret 2029
14. Tower Bersama Group 38 J002009008020 IDM000281536 12 Maret 2019 12 Maret 2029
15. Logo Tower Bersama 39 J002009008026 IDM000281537 12 Maret 2019 12 Maret 2029
16. Rumah Batik TBIG 41 J002016049897 IDM000799253 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
17. Rumah Batik TBIG 35 J002016049899 IDM000799255 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
18. Visi Telekomunikasi Infrastruktur 38 JID2020071957 IDM000919830 20 November 2020 20 November 2030
dan Logo
19. Logo Kooperatif 35 JID2019068408 IDM000871344 11 November 2019 11 November 2029
20. Logo Kooperatif 36 JID2019068410 IDM000871345 11 November 2019 11 November 2029
Berdasarkan Pasal 35 Ayat (1) Undang-undang No. 20 tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis
sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja, perlindungan hak merek diberikan untuk selama 10 tahun terhitung
205
Page 238
sejak tanggal penerimaan.
Berdasarkan Surat Pernyataan Direktur TB tanggal 19 Januari 2018, TB tidak berkeberatan atas penggunaan
merek Tower Bersama Group beserta logo untuk digunakan oleh perusahaan-perusahaan sebagaimana disebutkan,
termasuk namun tidak terbatas pada Perseroan, TB, UT, BT, TI, Balikom, PMS, TO, Triaka, MSI, SKP, Mitrayasa,
TK, SMI, MBT, JPI dan TBGG. Tidak terdapat jangka waktu khusus atas penggunaan kekayaan intelektual
tersebut, sehingga jangka waktu penggunaan kekayaan intelektual mengikuti jangka waktu keberlakuan kekayaan
intelektual yang bersangkutan.
Dalam hal salah satu Perusahaan Anak sebagaimana disebutkan diatas bukan lagi merupakan Perusahaan Anak
Perseroan baik langsung maupun tidak langsung, maka Perusahaan Anak yang bersangkutan tidak lagi berhak
menggunakan kekayaan intelektual yang terdaftar atas nama TB.
Sehubungan dengan pemberian hak penggunaan tersebut, tidak terdapat hak dan kewajiban yang wajib dipenuhi
oleh Perseroan dan Perusahaan Anak serta TB tidak akan meminta/memungut royalti atas penggunaan Hak
Kekayaan Intelektual kepada Perseroan dan Perusahaan Anak.
Tidak ada perjanjian lain yang dibuat sehubungan dengan pemberian hak penggunaan atas kekayaan intelektual
milik TB selain Surat Pernyataan tersebut di atas.
• Hak Cipta
Tanggal Pertama
No. Judul Ciptaan Jenis Ciptaan No. Permohonan No. Pencatatan Masa Berlaku
Kali Diumumkan
1. Motif TBIG Puspa Semesta Seni Batik C00201603611 082509 22 Mei 2013 50 tahun sejak
tanggal diumumkan
2. Motif TBIG Puspa Semesta Seni Batik C00201603612 082510 22 Mei 2013 50 tahun sejak
tanggal diumumkan
3. Platform Transportasi Program EC00201845143 000117073 6 Juli 2018 50 tahun sejak
Terintegrasi Komputer tanggal diumumkan
4. Pricilia Program EC00201983136 000169881 10 Oktober 2019 50 tahun sejak
Komputer tanggal diumumkan
5. Ultron Program EC00201981340 000163868 10 Oktober 2019 50 tahun sejak
Komputer tanggal diumumkan
6. Qinder Joy Program EC00202055173 000223100 14 Oktober 2020 50 tahun sejak
Komputer tanggal diumumkan
7. Vaksin Program EC00202053257 000223099 14 Oktober 2020 50 tahun sejak
Komputer tanggal diumumkan
8. CERIA (Chat & Expression Program EC00202306110 000439032 26 Juli 2022 50 tahun sejak
Automatic Training) Komputer tanggal diumumkan
9. WEASLEY (Well And Simple Program EC00202306011 000438933 13 Oktober 2022 50 tahun sejak
Survey Komputer tanggal diumumkan
10. EZ-ONE (Elektronik Zonasi Easy Program EC00202254345 000370078 13 Oktober 2021 50 tahun sejak
And Fast Result For Check Zona) Komputer tanggal diumumkan
11. PROBIOTICS (PR-PO, BOQ ID, Program EC00202254346 000370079 13 Oktober 2021 50 tahun sejak
ITEM ID, FINAL COR &SOP) Komputer tanggal diumumkan
12. Sadako “Systematic Design And Program EC00202254348 000370081 13 Oktober 2021 50 tahun sejak
Knowledge Organizer” Komputer tanggal diumumkan
• Desain Industri
206
Page 239
Perlindungan Tanggal
No. Judul Desain Industri No. Permohonan No. Pendaftaran Masa Berlaku
Untuk Penerimaan
1. Menara Telekomunikasi Bentuk dan A00201603837 IDD000048459 29 Desember 2016 29 Desember 2026
Konfigurasi
2. Flexible Stacking (Rak Susun Bentuk dan A00201903716 IDD0000056508 12 November 2019 12 November 2029
BTS Fleksibel) Konfigurasi
14. K ecenderungan U saha
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Tower Bersama dan Perusahaan
Anak tidak memiliki kecenderungan yang signifikan dalam penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan
yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Grup Tower Bersama. Selain itu, Grup Tower
Bersama dan Perusahaan Anak juga tidak memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau
peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan
usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan
menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi
keuangan Grup Tower Bersama di masa datang.
207
Page 240
IX. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI
INDONESIA
1. U mum
Industri sewa menyewa menara telekomunikasi di Indonesia diatur oleh peraturan pemerintah, baik pusat maupun
daerah.
2. P eraturan N asional
Undang-Undang Bangunan Gedung
Sebelum diberlakukannya UU Cipta Kerja, konstruksi bangunan apapun, termasuk menara telekomunikasi, harus
memiliki IMB sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung. Setelah
berlakunya UU Cipta Kerja, IMB telah diganti dengan perizinan baru yaitu Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”)
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing.
Ketentuan lebih lanjut mengenai PBG diatur di dalam Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2021 tentang Peraturan
Pelaksanaan Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung (“PP No. 16/2021”). Berdasarkan
PP No. 16/2021, untuk memperoleh PBG pemohon atau pemilik bangunan gedung menyampaikan informasi yang
terdiri dari: (i) data pemohon atau pemilik; (ii) data bangunan gedung; dan (iii) dokumen rencana teknis, yang
disampaikan melalui Sistem Informasi Manajemen Bangunan Gedung (SIMBG). Setelah keseluruhan informasi
tersebut dinyatakan lengkap maka dilakukan pemeriksaan terhadap dokumen rencana teknis oleh Tim Profesi
Ahli (“TPA”) atau Tim Penilai Teknis (“TPT”) yang ditunjuk atau dibentuk oleh pemerintah daerah kabupaten/
kota. Apabila berdasarkan hasil pemeriksaan terhadap dokumen rencana teknis telah memenuhi Standar Teknis,
TPA akan memberikan rekomendasi penerbitan Surat Pernyataan Pemenuhan Standar Teknis, berdasarkan
rekomendasi tersebut Dinas Teknis sebagai perangkat daerah yang menyelenggarakan urusan pemerintahan
di bidang bangunan gedung akan menerbitkan Surat Pernyataan Pemenuhan Standar Teknis yang digunakan
untuk memperoleh PBG.
Dalam hal bangunan gedung baru, pemilik bangunan gedung wajib memperoleh PBG sebelum dimulainya
pelaksanaan konstruksi. Pelanggaraan terhadap ketentuan tersebut dapat dikenakan sanksi administratif antara
lain berupa teguran tertulis, pembatasan atau penghentian pembangunan dan pemanfaatan hingga pembongkaran.
Terkait dengan bangunan gedung yang sudah terbangun, PP No. 16/2021 juga mengatur bahwa permohonan
PBG dapat diajukan untuk bangunan gedung yang sudah ada dan belum memiliki PBG. Proses penerbitan PBG
untuk bangunan gedung yang sudah terbangun akan dilakukan bersamaan dengan penerbitan Sertifikat Laik
Fungsi. Mengacu pada ketentuan peralihan pada PP No. 16/2021, bangunan gedung yang telah memperoleh
perizinan yang dikeluarkan oleh Pemerintah Daerah kabupaten/kota sebelum berlakunya PP No. 16/2021 izinnya
dinyatakan masih tetap berlaku.
Perlu diperhatikan apakah pengaturan dalam PP No. 16/2021 ini selanjutnya akan ditindaklanjuti dengan suatu
peraturan pelaksanaan baru yang akan mempengaruhi proses permohonan perizinan untuk pembangunan
menara telekomunikasi kedepannya, termasuk sebagaimana yang telah diatur selama ini dalam ketentuan SKB
(sebagaimana didefinisikan dan dijelaskan dibawah ini).
Undang-Undang Telekomunikasi
Undang-Undang No. 36 Tahun 1999 tentang Telekomunikasi telah diubah dengan UU Cipta Kerja (“UU
Telekomunikasi”). Setelah diubah, UU Telekomunikasi mengatur beberapa ketentuan baru sehubungan dengan
konstruksi dan penggunaan infrastruktur pasif seperti menara telekomunikasi. Dalam UU Telekomunikasi,
pemerintah pusat dan pemerintah daerah memberikan fasilitas dan/atau kemudahan untuk melakukan
pembangunan infrastruktur telekomunikasi untuk digunakan oleh penyelenggara telekomunikasi secara bersama
dengan biaya terjangkau.
208
Page 241
UU Telekomunikasi juga mewajibkan perusahaan penyedia menara untuk membuka akses pemanfaatan menara
yang dimilikinya kepada penyelenggara telekomunikasi secara adil, wajar, dan non-diskriminatif.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun 2021 tentang Pos, Telekomunikasi dan Penyiaran (“PP
No. 46/2021”), fasilitas dan/atau kemudahan yang dapat diberikan oleh pemerintah pusat dan pemerintah daerah
untuk melakukan pembangunan infrastruktur telekomunikasi meliputi pemberian hak perlintasan (right of way),
akses terhadap gedung dan kawasan, pungutan dan/atau retribusi berdasarkan biaya yang wajar dan menjamin
kepastian berusaha, tarif sewa dan/atau penggunaan aset milik pemerintah pusat atau pemerintah daerah, dan
standardisasi teknis dan teknologi telekomunikasi.
PP No. 46/2021 mengatur pemanfaatan menara oleh penyelenggara telekomunikasi dilakukan melalui kerja sama
dengan perusahaan penyedia menara dengan harga pemanfaatan yang wajar dan berbasis biaya. Perusahaan
penyedia menara dalam menetapkan tarif harga pemanfaatan menara mempertimbangkan efisiensi nasional,
kondisi pasar, dampak positif perekonomian, dan kepentingan masyarakat. Dalam hal harga pemanfaatan menara
tidak sesuai dengan ketentuan tersebut, Menteri Komunikasi dan Informatika (“Menkominfo”) dapat menetapkan
tarif batas atas harga pemanfaatan yang wajib dipenuhi oleh perusahaan penyedia menara.
Menkominfo kemudian menerbitkan Peraturan Menteri No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Telekomunikasi
(“Perkominfo No. 5/2021”) yang merupakan peraturan pelaksana dari PP No. 46/2021. Berdasarkan Perkominfo
No. 5/2021 perusahaan penyedia menara wajib untuk membuka akses pemanfaatan menara kepada penyelenggara
telekomunikasi dan menginformasikan ketersediaan kapasitas menara secara transparan dan non-diskriminatif.
Perusahaan penyedia menara dapat menolak untuk membuka akses pemanfaatan menara kepada penyelenggara
telekomunikasi dalam hal: (i) kapasitas tidak tersedia karena sudah terisi; (ii) dicadangkan (reserved) untuk
layanan bagi kepentingan umum yang lebih besar; dan/atau (iii) pembukaan akses tidak layak secara teknis.
Apabila perusahaan penyedia menara menolak untuk membuka akses pemanfaatan menara, perusahaan penyedia
menara wajib memberikan alasan penolakan secara tertulis kepada penyelenggara telekomunikasi.
Kerja sama pemanfaatan menara telekomunikasi wajib dilakukan dengan perjanjian tertulis dan paling sedikit
mengatur tentang: (i) hak dan kewajiban penyelenggara telekomunikasi dan perusahaan penyedia menara,
(ii) tarif pemanfaatan infrastruktur pasif, (iii) penggunaan kapasitas infrastruktur pasif, (iv) masa berlaku kerja
sama; dan (v) penyelesaian perselisihan. Sehubungan dengan tarif pemanfaatan menara, Perkominfo No. 5/2021
mensyaratkan perusahaan penyedia menara untuk: (i) menetapkan harga yang wajar dan berbasis biaya,
dengan mempertimbangkan biaya investasi, biaya operasional, biaya pemeliharaan, dan keuntungan yang wajar,
(ii) mempublikasikan dan memberikan informasi tarif harga pemanfaatan menara secara transparan dan non-
diskriminatif, (iii) menyediakan perhitungan harga pemanfaatan menara yang wajar dan berbabis biaya apabila
diperlukan oleh penyelenggara telekomunikasi, serta (iv) mematuhi tarif batas atas pemanfaatan menara dalam
hal Menkominfo menetapkan tarif batas atas pemanfaatan menara.
Surat Keputusan Bersama
Pada tahun 2009, Menteri Komunikasi dan Informatika, Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum dan
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal mengeluarkan Peraturan Bersama tentang Pedoman Pembangunan
dan Penggunaan Bersama Menara Telekomunikasi (“SKB”). SKB tersebut mengatur mengenai pembangunan
dan pengoperasian kolokasi meskipun penerimaan dan pelaksanaannya berbeda di setiap wilayah Indonesia.
Berdasarkan SKB ini, sites menara telekomunikasi selular dapat dibangun dan dioperasikan oleh penyelenggara
telekomunikasi atau perusahaan menara.
SKB mewajibkan seluruh perusahaan penyedia menara telekomunikasi untuk melaksanakan ketentuan SKB
dalam waktu 2 tahun sejak ditetapkan (30 Maret 2011). Meskipun SKB memberi sedikit tambahan persyaratan
terhadap pembangunan menara, termasuk fasilitas pendukung bagi menara telekomunikasi sebagaimana
dijelaskan di atas, SKB tersebut secara ketat mengharuskan kepatuhan terhadap rencana tata ruang daerah dan
mengakui wewenang bagi pemerintah daerah dalam mengawasi pelaksanaannya. SKB mengatur persyaratan
administrasi dan teknis yang harus dipenuhi perusahaan menara sebelum memperoleh IMBM. Selain dari hal-hal
umum mengenai perusahaan, persyaratan administrasi termasuk, dan yang paling penting adalah (i) persetujuan
dari masing-masing rumah tangga penduduk yang berada di lingkungan sektiar dalam radius sesuai dengan
ketinggian menara; (ii) konfirmasi dari dinas tata ruang; (iii) rekomendasi dari pejabat yang berwenang untuk
menara di wilayah tertentu. SKB juga mewajibkan bahwa seluruh menara harus memenuhi standar keamanan
Indonesia atau internasional lainnya yang berlaku. Ketentuan standar tersebut diatur di dalam SKB.
209
Page 242
Berdasarkan SKB, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus dimiliki seluruhnya oleh warga negara
Indonesia atau badan hukum Indonesia, kecuali perusahaan penyedia menara telekomunikasi adalah perusahaan
terbuka yang tercatat pada Bursa Efek dimana saham perusahaan penyedia menara telekomunikasi tersebut
dapat dimiliki oleh warga negara maupun badan hukum Indonesia maupun asing. Perusahaan penyedia menara
telekomunikasi wajib memenuhi persyaratan ini dalam 2 (dua) tahun atau pada tanggal 30 Maret 2011. Dengan
diberlakukannya Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal sebagaimana
diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Nomor
10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal, Pemerintah saat ini telah membuka ruang investasi
bagi penanaman modal asing khususnya dalam perusahaan penyedia menara telekomunikasi dimana tidak lagi
terdapat pembatasan terhadap penanam modal asing untuk memiliki saham pada perusahaan tersebut.
Perlu diperhatikan perkembangan selanjutnya apakah ketentuan dalam SKB akan diubah mengikuti perubahan
berdasarkan UU Cipta Kerja dan PP No. 16/2021 (terkait penggantian IMB menjadi PBG), khususnya terkait
persyaratan untuk memperoleh IMBM.
Perjanjian Penggunaan Menara Bersama
Kolokasi yang disediakan oleh perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memberikan kesempatan yang
sama, tidak mendiskriminasi penyedia jasa telekomunikasi untuk menggunakan menara tersebut sesuai dengan
kapasitas teknis menara yang relevan. Perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus secara transparan
menginformasikan kepada calon peserta kolokasi mengenai kapasitas menara yang tersedia dan menerapkan
mekanisme antrian, dimana mendahulukan pihak pertama yang datang terlebih dahulu.
Berdasarkan ketentuan yang diatur didalam Perkominfo No. 5/2021 sebagaimana diuraikan di atas, perusahaan
penyedia menara telekomunikasi dapat membebankan biaya kepada penyedia jasa telekomunikasi untuk kolokasi
yang diberikan dengan harga yang wajar berdasarkan referensi terhadap modal investasi, biaya operasi, biaya
pemeliharaan dan imbal hasil investasi termasuk keuntungan.
Pengelolaan Lingkungan Hidup
Perlindungan lingkungan hidup di Indonesia diatur oleh undang-undang, peraturan dan keputusan yang berbeda,
termasuk diantaranya :
• Undang-Undang No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja (“UU Lingkungan Hidup”), yang menggantikan Undang-Undang No. 23
Tahun 1997 tentang Pengelolaan Lingkungan Hidup;
• Peraturan Pemerintah No. 22 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perlindungan dan Pengelolaan
Lingkungan Hidup, yang menggantikan Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 2012 tentang Izin Lingkungan;
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 4 Tahun 2021 tentang Daftar Usaha dan/atau
Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup, Upaya Pengelolaan Lingkungan
Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan
Pemantauan Lingkungan Hidup (“Permen No. 4/2021”), yang menggantikan Peraturan Menteri Lingkungan
Hidup dan Kehutanan No. P.38/MENLHK/SETJEN/KUM.1/7/2019 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau
Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup; dan
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 03 tahun 2013 tentang Audit Lingkungan Hidup (“Permen
No. 03/2013”).
UU Lingkungan Hidup meliputi beberapa ketentuan penting, termasuk :
• Dengan berlakunya UU Cipta Kerja, kewajiban untuk memperoleh Izin Lingkungan telah dihapus dan
digantikan dengan Persetujuan Lingkungan. Persetujuan Lingkungan ini dapat berupa Keputusan Kelayakan
Lingkungan Hidup atau Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang disetujui oleh
pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya;
210
Page 243
• Setiap usaha dan/atau kegiatan usaha yang berdampak penting terhadap lingkungan hidup wajib memiliki
AMDAL dan menyusun dokumen-dokumen yang dibutuhkan terkait analisis tersebut. Dokumen AMDAL
dinilai dan disetujui oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya. Apabila
pemerintah menyetujui dokumen AMDAL, maka pemerintah akan menerbitkan Persetujuan Lingkungan dalam
bentuk Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup. Penerbitan Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup wajib
diumumkan kepada masyarakat. Daftar usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki AMDAL diatur dalam
Permen No. 4/2021. Berdasarkan Permen No. 4/2021, perusahaan penyedia menara telekomunikasi tidak
termasuk dalam daftar usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki AMDAL;
• Apabila usaha dan/atau kegiatan usaha yang dilakukan suatu perusahaan tidak termasuk dalam kriteria wajib
AMDAL, usaha dan/atau kegiatan usaha tersebut wajib memenuhi standar Upaya Pengelolaan Lingkungan
Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (“UKL-UPL”). Pemenuhan standar UKL-UPL dinyatakan
dalam Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang sekaligus berlaku sebagai Persetujuan
Lingkungan, berdasarkan mana pemerintah pusat atau pemerintah daerah akan menerbitkan Perizinan
Berusaha;
• Dalam hal usaha dan/atau kegiatan usaha tidak wajib dilengkapi UKL-UPL, suatu perusahaan wajib membuat
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup atau SPPL yang akan
diintegrasikan dengan Nomor Induk Berusaha atau NIB;
• Usaha dan/atau kegiatan tertentu yang berisiko tinggi terhadap lingkungan hidup dan/atau kegiatan yang
menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan lingkungan hidup diwajibkan untuk
melakukan audit lingkungan hidup;
• Pada tanggal 7 Maret 2013, Menteri Lingkungan Hidup menerbitkan Permen No. 03/2013 yang mengatur
mengenai pelaksanaan audit lingkungan hidup yang bersifat sukarela dan diwajibkan. Setiap audit lingkungan
hidup, baik sukarela maupun diwajibkan, dilakukan oleh tim audit lingkungan hidup yang tersertifikasi. Audit
lingkungan hidup yang diwajibkan dapat diusulkan oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan pada
usaha dan/atau kegiatan usaha yang menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan
di bidang lingkungan hidup, dengan biaya dibebankan kepada penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan
usaha yang diaudit.
Laporan hasil audit lingkungan hidup yang diwajibkan paling sedikit berisi proses pelaksanaan audit dan
akan dinilai oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan. Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan
selanjutnya akan menetapkan tindak lanjut terhadap hasil audit lingkungan hidup;
• Pemegang Persetujuan Lingkungan diwajibkan untuk menyediakan dana penjaminan untuk pemulihan fungsi
lingkungan hidup yang disimpan di bank pemerintah yang ditunjuk oleh pemerintah pusat;
• Setiap usaha yang membuang limbah diwajibkan untuk mendapat perizinan berusaha atau persetujuan dari
pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya, dan kegiatan tersebut hanya
dapat dilakukan di lokasi tertentu yang telah ditentukan;
• Kegiatan pencegahan, penanggulangan dan pemulihan serta sanksi (seperti kewajiban untuk memulihkan
wilayah tercemar, pengenaan ketentuan pidana berupa penjara dan denda, dan pembatalan perizinan) dapat
diterapkan untuk mencegah atau memulihkan pengaruh polusi yang disebabkan kegiatan komersial; dan
• Sanksi pidana penjara antara 1 sampai 15 tahun, dan/atau denda antara Rp500 juta sampai dengan Rp15
miliar, dapat dikenakan terhadap setiap orang yang menyebabkan polusi atau kerusakan lingkungan. Sanksi
yang dijatuhkan (baik penjara atau denda) akan diperberat sepertiga bila tindak pidana tersebut dilakukan
berdasarkan perintah dari suatu pihak untuk melakukan tindak pidana atau suatu pihak yang bertindak
sebagai pemimpin tindak pidana.
Ketentuan di atas akan didukung oleh beberapa peraturan pelaksanaan, yang sebagian belum dikeluarkan
pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. Seluruh peraturan pelaksana yang diterbitkan berdasarkan peraturan
perundang-undangan tentang lingkungan hidup terdahulu, termasuk Undang-Undang No. 32 Tahun 2009, tetap
211
Page 244
berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan UU Lingkungan Hidup. Namun, apabila peraturan pelaksana baru
diterbitkan, yang mengakibatkan pencabutan peraturan perlaksana terdahulu, Grup Tower Bersama wajib untuk
mematuhi peraturan-peraturan tersebut.
3. P eraturan D aerah
Izin dan Lisensi Menara
Berdasarkan SKB, setiap pembangunan menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 6 (enam) meter
wajib memiliki izin untuk membangun menara dalam bentuk IMB atau IMBM yang diterbitkan oleh pemerintah
pusat atau daerah. SKB juga mengatur IMB (yang berdasarkan UU Cipta Kerja diubah menjadi persetujuan
bangunan gedung) atau IMBM untuk menara ground-based tidak memiliki batas waktu berlaku sepanjang tidak
ada perubahan dalam konstruksi menara, namun, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memeriksa
“kelayakan konstruksi” secara tahunan dan menyampaikan laporan tersebut kepada pejabat yang berwenang.
SKB memberikan kelonggaran persyaratan izin tertentu untuk menara yang diletakkan di atas gedung (selama
ketinggiannya tidak melampaui batas maksimum tertentu) atau struktur lainnya. Namun, jika instalasi menara
mengubah konstruksi gedung, permohonan perubahan terhadap izin yang ada menjadi wajib dilakukan.
Perlu diperhatikan apakah pergantian dari IMB ke persetujuan bangunan gedung sebagaimana diatur dalam UU
Cipta Kerja akan diikuti dengan perubahan ketentuan di dalam SKB.
Selain IMB dan IMBM, beberapa kotamadya dan kabupaten tertentu mewajibkan menara telekomunikasi untuk
memiliki IOM. Peraturan daerah tersebut menetapkan berbagai sanksi untuk pemanfaatan menara tanpa IOM
yang sebagian besar bersifat administratif, meskipun beberapa peraturan daerah yang diterbitkan oleh kotamadya
dan kabupaten tertentu memberlakukan sanksi pembongkaran menara dan/atau sanksi pidana dalam hal terjadi
pelanggaran. Sebagaimana diatur di dalam Undang-undang No. 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah
sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja, peraturan daerah dilarang bertentangan dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang lebih tinggi. Oleh karena itu, perlu diperhatikan apakah persyaratan daerah untuk
memperoleh IOM akan disesuaikan dengan persyaratan untuk memperoleh persetujuan bangunan gedung.
Lokasi Menara
Penempatan menara harus sesuai dengan kebutuhan rencana tata ruang wilayah yang termasuk diantaranya
adalah wilayah yang terlarang dan yang diizinkan untuk konstruksi menara dan pembatasan terhadap populasi
dan kepadatan menara. Pembangunan di wilayah tertentu, seperti bandara udara/pelabuhan, hutan lindung atau
wilayah yang dilindungi lainnya harus mematuhi peraturan yang berlaku untuk wilayah tersebut, misalnya “izin
pinjam pakai” untuk menggunakan area hutan.
Pada bulan Juni 2010, Menteri Dalam Negeri menerbitkan Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 32 tahun 2010
(“Permendagri No. 32/2010”) yang memberikan pedoman dalam penerbitan IMB. Meskipun Permendagri
No. 32/2010 tidak secara khusus mengatur menara telekomunikasi, secara umum peraturan tersebut mengakui
bahwa konstruksi menara merupakan suatu kegiatan yang memerlukan IMB. Berdasarkan Permendagri No. 32/2010
tersebut, penerbitan IMB dilakukan berdasarkan rencana tata ruang yang terperinci yang dikeluarkan oleh
pemerintah daerah yang bersangkutan. Bangunan yang berdiri sebelum adanya rencana tata ruang diperbolehkan
untuk berdiri namun diharuskan memohon penerbitan IMB. Bangunan yang dibangun setelah adanya rencana
tata ruang harus mematuhi rencana tata ruang dan mengharuskan IMB untuk disetujui dan diterbitkan oleh
pemerintah daerah, dan tanpa hal tersebut bangunan harus dibongkar. Namun, dengan diubahnya IMB menjadi
persetujuan bangunan gedung, perlu diperhatikan apakah ketentuan di dalam Permendagri No. 32/2010 akan
disesuaikan dengan perubahan tersebut.
Jakarta
Gubernur DKI Jakarta telah menerbitkan Peraturan Gubernur No. 14 tahun 2014 tentang Penyelenggaraan Menara
Telekomunikasi (“Pergub No. 14/2014”). Pergub No. 14/2014 mengatur, antara lain: (i) menara telekomunikasi
eksisting; (ii) pembangunan menara telekomunikasi baru; (iii) penempatan perangkat, lokasi menara dan bentuk
212
Page 245
menara; (iv) rekomendasi zona menara telekomunikasi; (v) izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi;
(vi) Izin Penempatan Perangkat Telekomunikasi (“IPPT”); dan (vii) persyaratan teknis pembangunan menara
telekomunikasi.
Pergub No. 14/2014 menentukan area yang diperbolehkan untuk pembangunan menara baru, meliputi zona-zona
sebagai berikut: (i) zona menara baru; (ii) zona menara eksisting yang telah dipergunakan secara bersama-sama
oleh paling sedikit 2 (dua) penyelenggara telekomunikasi; atau (iii) zona menara eksisting jika menara eksisting
secara teknis tidak memungkinkan memenuhi persyaratan berupa kecukupan ketinggian dan dukungan konstruksi
yang dibutuhkan. Lebih lanjut, pembangunan menara telekomunikasi baru harus memenuhi persyaratan, antara lain
(i) ketersediaan lahan sesuai dengan kebutuhan teknis pembangunan menara; (ii) ketinggian menara disesuaikan
dengan kebutuhan teknis yang diatur sesuai dengan Kawasan Keselamatan Operasi Penerbangan; (iii) struktur
menara mampu menampung paling sedikit 2 (dua) penyelenggara telekomunikasi dengan memperhatikan daya
dukung menara bersama; dan (iv) kajian teknis dari Dinas Komunikasi, Informatika dan Kehumasan (“Dinas
Kominfomas”) berupa pengukuran titik koordinat, spektrum frekuensi dan radiasi.
Berdasarkan Pergub No. 14/2014, menara telekomunikasi eksisting harus memenuhi syarat: (i) memiliki IMB
menara; (ii) memiliki IPPT; dan (iii) Surat Kelayakan Konstruksi Menara. Selain itu, lokasi menara telekomunikasi
eksisting harus sesuai dengan zona menara. Pergub No. 14/2014 memberikan waktu paling lambat 6 (enam) bulan
sejak peraturan ini diundangkan untuk: (i) memperoleh kajian teknis yang diberikan oleh Dinas Kominfomas untuk
menara telekomunikasi eksisting yang berada dalam zona menara yang telah ditetapkan dan akan diubah menjadi
menara telekomunikasi bersama; (ii) mengurus IMB menara untuk menara telekomunikasi eksisting yang berada
dalam zona menara yang telah ditetapkan tetapi tidak memiliki izin; dan (iii) merelokasi menara telekomunikasi
eksisting yang berada di luar zona menara yang telah ditetapkan. Sanksi untuk pelanggaran terhadap Pergub
No. 14/2014 beragam mulai dari surat peringatan hingga perintah pembongkaran menara telekomunikasi yang
tidak dibangun sesuai dengan peraturan.
Berdasarkan Surat No. 1195/-1.817 tertanggal 12 Juni 2006, Gubernur DKI Jakarta memberi penegasan bahwa
Grup Tower Bersama, melalui salah satu Perusahaan Anak yaitu BT, ditunjuk sebagai salah satu mitra Propinsi
DKI Jakarta dalam pembangunan menara telekomunikasi di wilayah Jakarta.
Batam
Pemerintah Daerah Kota Batam (“Pemkot Batam”) telah menerbitkan Peraturan Daerah Kota Batam No. 6 Tahun
2009 tentang Menara Telekomunikasi di Kota Batam (“Perda Batam No. 6”), di mana pengaturan dan penataan
menara telekomunikasi di Batam harus sesuai dengan Peraturan Walikota yang ditetapkan setelah dikonsultasikan
dengan Dewan Perwakilan Rakyat Daerah Kota Batam. Perda Batam No. 6 mengatur bahwa sebaran menara
telekomunikasi dibagi dalam beberapa zona, dengan memperhatikan kepadatan penduduk, kerapatan bangunan
dan infrastruktur disekitar wilayah. Detail pembagian zona ditetapkan secara terpisah dengan peraturan walikota.
Perda Batam No. 6 mengklasifikasikan menara menjadi menara telekomunikasi tunggal dan menara
telekomunikasi bersama apabila menara telekomunikasi dapat digunakan oleh sekurang-kurangnya 3 (tiga)
operator telekomunikasi. Perda Batam No. 6 tersebut mengarahkan pembangunan menara kepada pembangunan
dan pengembangan menara telekomunikasi bersama dan permohonan pembangunan menara telekomunikasi
baru harus memenuhi syarat untuk dijadikan menara telekomunikasi bersama. Lebih lanjut, peraturan tersebut
mengharuskan bahwa menara telekomunikasi yang dibangun sebelum adanya Perda Batam No. 6, sepanjang
spesifikasi teknik yang memungkinkan, harus digunakan sebagai menara telekomunikasi bersama.
Perda Batam No. 6 mewajibkan setiap pembangunan menara untuk memperoleh rekomendasi pembangunan
menara telekomunikasi dan izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi dari Walikota Batam atau pejabat
yang ditunjuk. Perusahaan menara telekomunikasi juga wajib melaksanakan pemeriksaan kelaikan fungsi
bangunan menara dan melaporkan hasilnya kepada Walikota Batam atau pejabat yang tunjuk secara berkala
satu kali setiap tahun. Selain itu perusahaan menara telekomunikasi juga wajib mengasuransikan setiap menara
telekomunikasinya dan wajib bertanggung jawab terhadap setiap kecelakaan yang timbul akibat dibangunnya
menara telekomunikasi.
213
Page 246
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi diharapkan dapat memberikan kontribusi dalam bentuk sumbangan
pihak ketiga kepada Pemkot Batam dan/atau melalui program tanggung jawab sosial (corporate social
responsibility). Besaran dan tata cara untuk kontribusi tersebut diatur dalam perjanjian tertulis antara perusahaan
penyedia menara telekomunikasi dengan Pemkot Batam.
Kegagalan dalam mematuhi ketentuan Perda Batam No. 6, dapat mengakibatkan sanksi administratif dalam bentuk
surat peringatan, pembekuan izin dan/atau pencabutan izin, hingga perintah pembongkaran. Pelanggaran dalam
hal pemenuhan ketentuan teknis bangunan yang mengakibatkan menara telekomunikasi tidak dapat berfungsi
dan membahayakan orang di sekitar dapat dikenakan sanksi pidana kurungan paling lama enam bulan dan
denda paling banyak Rp50 juta.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi wajib menyesuaikan dengan ketentuan Perda Batam No. 6 tersebut
dalam waktu 2 (dua) tahun atau wajib melakukan relokasi menara dengan biaya sendiri.
Berdasarkan Surat No. B/42/PDSI/X/2007 tertanggal 24 Oktober 2007, Otorita Batam memberikan konfirmasi
bahwa Grup Tower Bersama, melalui salah satu Perusahaan Anak, TI, ditunjuk sebagai salah satu mitra Otorita
Batam dalam pembangunan menara di wilayah Batam.
214
Page 247
X. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir
dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan
Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91
Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang
Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau
diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan
penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar:
(i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib
Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk
kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau
tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah
mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf
h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah
dan terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT
PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN
PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI.
215
Page 248
Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan secara umum memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh),
Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban
perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
216
Page 249
XI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini
telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis
yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT UOB Kay
Hian Sekuritas.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 294.000.000.000 137.000.000.000 431.000.000.000 28,74
2. PT CIMB Niaga Sekuritas 271.000.000.000 86.000.000.000 357.000.000.000 23,80
3. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 119.000.000.000 66.000.000.000 185.000.000.000 12,33
4. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. 150.000.000.000 125.000.000.000 275.000.000.000 18,33
5. PT UOB Kay Hian Sekuritas 166.000.000.000 86.000.000.000 252.000.000.000 16,80
Jumlah 1.000.000.000.000 500.000.000.000 1.500.000.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Harga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran
awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo
masing-masing seri Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
217
Page 250
XII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
1. L embaga dan P rofesi P enunjang Pasar M odal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut :
KONSULTAN HUKUM
Indrawan Darsyah Santoso
Sona Topas Tower, lantai 15
Jl. Jend. Sudirman Kav. 26
Jakarta 12920
STTD : No. STTD.KH-199/PM.2/2018 tanggal 23 Agustus 2018 atas nama Barli Darsyah,
S.H., L.LM.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201523 atas nama
Barli Darsyah, S.H., L.LM.
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal
10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan pemeriksaan
dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang berbadan
hukum di Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil
pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari
Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam
Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai
dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku.
AKUNTAN PUBLIK
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International)
Prudential Tower, lantai 17
Jl. Jend. Sudirman Kav. 79
Jakarta 12910
STTD : No. STTD.AP-206/PM.22/2018 tanggal 5 Februari 2018 atas nama E. Wisnu
Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA.
Keanggotaan Asosiasi : Anggota Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dengan No. 1603 atas nama
E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA.
Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP) dan BDO Audit Manual.
Ruang lingkup tugas Akuntan Publik dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melaksanakan audit atas
laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh
Institut Akuntan Publik Indonesia. Menurut standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan
dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah
saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan
keuangan yang diauditnya.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang
mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan auditan juga meliputi penilaian atas
dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian
terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
218
Page 251
NOTARIS
Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 April 2023 atas nama Jose Dima
Satria.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012 atas nama Jose Dima
Satria.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Menara Bank BTN, lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta 10130
STTD : No. 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan tugas
Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan
serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan Surat Pernyataan dari Bank BTN No. 213/FICD/FS/IV/2023 tanggal 11 April 2023, Wali Amanat
menyatakan antara lain tidak memiliki hubungan kredit dan/atau pembiayaan dengan Perseroan melebihi 25%
dari jumlah obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No. 19/2020”) sejak penandatanganan
Perjanjian Perwaliamanatan sampai dengan berakhirnya tugas Wali Amanat.
219
Page 252
2. P erusahaan P emeringkat E fek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940, Indonesia
Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi
setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya
serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Fitch juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan
yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau
kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini menyatakan
tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
220
Page 253
XIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
1. I nformasi T entang Wali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Bank BTN bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi
kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.
Bank BTN sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No.10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus
1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan
dengan Bank BTN.
Bank BTN sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat
Pernyataan No. 212/FICD/FS/IV/2023 tanggal 11 April 2023 sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
Bank BTN sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. 213/FICD/FS/IV/2023 tanggal 11 April 2023
menyatakan bahwa sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan sampai dengan berakhirnya tugas
Wali Amanat :
• tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
• tidak memiliki hubungan kredit dan/atau pembiayaan dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi
yang diwaliamanati sesuai dengan POJK No. 19/2020;
• tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 dan/atau kewajiban Perseroan
sesuai POJK No. 19/2020;
• tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat,
sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.
2. U mum
Bank BTN pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van
Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos berdasarkan
Undang-Undang Darurat No. 9 Tahun 1950 juncto Undang-Undang No. 36 Tahun 1953. Bank Tabungan Pos
kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 juncto Undang-Undang
No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk
Hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara disesuaikan
bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 9
Tahun 1969 dan Peraturan Pemerintah No. 12 Tahun 1969 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah
No. 24 Tahun 1972. Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan
(Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang- Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan,
Bank Tabungan Negara beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara.
Pendirian Perusahaan Persero BTN dilakukan dengan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Bank Tabungan Negara “PT Bank Tabungan Negara (Persero)” No. 136 tanggal 31 Juli 1992, dibuat dihadapan
Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C2-6587.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, didaftarkan
di dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No.603/A.P.T/
Wapan/1992/PNJS, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.73 tanggal 11 September
1992, Tambahan No.6A (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar Bank BTN yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan
dengan perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara Tbk. atau disingkat PT Bank Tabungan Negara
221
Page 254
(Persero) Tbk. No. 28 tanggal 28 Maret 2023 yang dibuat di hadapan Yumna Shabrina, S.H., M.Kn., sebagai
notaris pengganti dari Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023685.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal 20 April 2023
serta yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU–AH.01.03–0057199 tanggal 18 April 2023.
3. S truktur P ermodalan dan S usunan P emegang S aham
Berdasarkan Surat Keterangan DPS Bank BTN No. DE/V/2023-3482 tanggal 3 Mei 2023 perihal Laporan Bulanan
yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
terakhir Bank BTN per 30 April 2023 adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp500 per Saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal %
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 500
Saham Biasa atas nama Seri B 20.478.431.999 10.239.215.999.500
Jumlah Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham Seri A Dwiwarna
Pemerintah 1 500 0,00 nm
Saham Seri B
Pemerintah 8.420.666.648 4.210.333.324.000 60,00
Masyarakat (<5%) 5.613.777.765 2.806.888.882.500 40,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 14.034.444.414 7.017.222.207.000 100,00
Saham Dalam Portepel
Saham Seri A Dwiwarna - -
Saham Seri B 6.443.987.586 3.221.993.793.000
Jumlah Saham dalam Portepel 6.443.987.586 3.221.993.793.000
nm: menjadi nol karena pembulatan.
4. S usunan P engurusan dan P engawasan
Berdasarkan Akta No. 9 tanggal 18 Januari 2023 yang dibuat di hadapan Yumna Shabrina, S.H., M.Kn.,
sebagai notaris pengganti dari Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09.0027754 tanggal 19 Januari 2023 dan Akta No.29 tanggal 28 Maret 2023 yang dibuat di hadapan Ashoya
Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09.0104989 tanggal 28 Maret
2023, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bank BTN terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama / Independen : Chandra Hamzah
Wakil Komisaris Utama / Independen : Iqbal Latanro
Komisaris : Mohamad Yusuf Permana
Komisaris : Andin Hadiyanto
Komisaris : Herry Trisaputra Zuna
Komisaris : Himawan Arief Sugoto
Komisaris Independen : Armand Bachtiar Arief
Komisaris Independen : Ahdi Jumhari Luddin
Komisaris Independen : Sentot Achmad Sentausa
222
Page 255
Direksi:
Direktur Utama : Nixon Lambok Pahotan Napitupulu
Wakil Direktur Utama : Oni Febriarto Rahardjo
Direktur Consumer : Hirwandi Gafar
Direktur Finance : Nofry Rony Poetra
Direktur Human Capital, Compliance and Legal : Eko Waluyo
Direktur Asset Management : Elisabeth Novie Riswanti
Direktur Distribution and Funding : Jasmin
Direktur IT and Digital : Andi Nirwoto
Direktur Risk Management : Setiyo Wibowo
Direktur Institutional Banking ; Hakim Putratama (1)
Catatan:
(1) Berlaku efektif setelah memperoleh persetujuan OJK berkenaan dengan fit & proper test.
5. K egiatan U saha
Bank BTN selaku bank umum menjalankan usaha di bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi
“Menjadi The Best Mortgage Bank di Asia Tenggara pada tahun 2025” dan misi antara lain secara aktif mendukung
Pemerintah dalam memajukan kesejahteraan masyarakat Indonesia melalui kepemilikan rumah, mewujudkan
kehidupan yang diimpikan jutaan rakyat Indonesia melalui penyediaan rumah yang layak, menjadi mitra keuangan
bagi para pemangku kepentingan dalam ekosistem perumahan dengan menyediakan solusi menyeluruh dan
layanan terbaik melalui inovasi digital.
Pada tahun 1974, Bank BTN ditunjuk Pemerintah sebagai satu-satunya institusi yang menyalurkan Kredit
Pemilikan Rumah (“KPR”), sejalan dengan program Pemerintah yang menggalakkan program perumahan untuk
rakyat. Bank BTN mencatatkan saham perdana pada 17 Desember 2009 di Bursa Efek Indonesia, dan menjadi
bank pertama di Indonesia yang melakukan Sekuritisasi Aset KPR melalui pencatatan transaksi Kontrak Investasi
Kolektif-Efek Beragun Aset (KIK-EBA).
Bank BTN mengemban amanat utama Program Sejuta Rumah Pemerintah dalam rangka membantu seluruh
masyarakat mendapatkan rumah. Bank BTN telah menjadi kontributor utama pada peningkatan realisasi Program
Sejuta Rumah Pemerintah, dengan konsisten berkontribusi lebih dari 60% per tahunnya.
Bank BTN menjalankan one stop solutions di sektor perumahan dengan tujuan memberikan hasil terbaik kepada
pemangku kepentingan dan senantiasa konsisten dalam menjalankan fokusnya sebagai pemimpin pembiayaan
perumahan. Sejalan dengan komitmen Bank BTN untuk memperkokoh dominasi bisnis di sektor perumahan,
didukung organisasi yang solid dan sumber daya manusia yang memiliki kapasitas dan kompetensi tinggi, Bank
BTN terus mengembangkan transformasi digital banking untuk mengembangkan potensi pasar yang ada serta
mampu beradaptasi dengan cepat dalam menghadapi persaingan industri perbankan yang semakin dinamis.
Pada tahun 2022, dalam rangka untuk meningkatkan kapasitas bisnis terutama dalam penyaluran kredit
perumahan, Bank BTN telah melakukan aksi korporasi Penambahan Modal Dengan memberikan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu II (PMHMETD II) dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD)
atau Right Issue. Bank BTN terus meningkatkan layanan perbankan yang dimiliki, disrupsi pandemi COVID-19
memberikan kesempatan bagi Bank BTN untuk memacu performa layanan digital seperti banking from home dan
aplikasi mobile banking Bank BTN baru serta membuat variasi produk KPR bersama produk cash management
maupun produk tabungan untuk menarik nasabah agar lebih loyal terhadap Bank BTN seperti launching KPR BTN
Gaess for Milenialls, KPR BTN Rent To Own, Tabungan BTN Bisnis peluncuran Portal BTN Properti, BTN Solusi
dan Program Batara Spekta. Diperkuat dengan mengusung budaya AKHLAK yang terdiri dari Amanah, Kompeten,
Harmoni, Loyal, Adaptif dan Kolaboratif, pandemi menjadi motivasi untuk memacu kinerja dalam memperbaiki dan
meningkatkan business processs serta mengembangkan sejumlah strategi meningkatkan pelayanan perbankan
dan juga mendukung Pemerintah dalam upaya pemulihan ekonomi, sebagai mitra Pemerintah dalam menyalurkan
bantuan sosial dan stimulus untuk menunjang perekonomian masyarakat.
223
Page 256
Bank BTN melalui penerapan berbagai kebijakan strategis berhasil meraih The Best GRC For Corporate
Governance & Compliance 2022 (Banking Service), Most Trusted Company Based on Corporate Governance
Perception Index (CGPI) pada ajang Indonesia Most Trusted Companies Award 2022, Top 3 of Indonesia PLCs dan
ASEAN Asset Class - ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS), dan The Best Performance of Mortgage
pada ajang CSA Award (Perusahaan Publik Terbaik di bidang Perumahan). Bank BTN memperoleh sertifikat SNI
ISO 37001:2016 Sistem Manajemen Anti Penyuapan di bidang kredit komersial dan pengadaan. Selain itu, Bank
BTN juga berhasil memperoleh penghargaan antara lain Millenials Popular Digital Brand, KPR Gaess Best Bank
For Millenial Mortgage Program, 1 st Rank KPR BTN 3 kategori Asset Class > IDR 200 Trilion dalam ajang 11 th
Digital Brand Awards 2022, The Best GRC For Corporate Governance & Compliance 2022 Category Banking
Service dalam ajang GRC 2022 & Performance Exellence Award, dan Asia’s Best Bank Tranformation 2022.
Bank BTN telah mengembangkan berbagai produk dan layanan digital berbasis digital banking seperti yang telah
lama berjalan Cash Management BTN dan pembukaan Smart Branch BTN yang dilengkapi beragam layanan
untuk memfasilitasi kebutuhan nasabah yang berbasis digital. Bank BTN sebagai pemeran utama dalam program
sejuta rumah konsisten melakukan pengembangan Digital Housing Ecosystem, layanan Direct Digital Bank dan
memperkuat kapabilitas organisasi serta memperkokoh pilar-pilar enabler untuk pertumbuhan bisnis yang efisien.
Melangkah ke depan Bank BTN menapaki fase transformasi Global-Playership yang mampu membawa produk
dan layanan Bank BTN beroperasi sesuai standar layanan internasional dan kelas dunia. Tiga produk utama
Bank BTN, yakni consumer banking, commercial banking dan perbankan Syariah. Untuk nasabah dari setiap
jenis layanan perbankan ini, Bank BTN menyediakan pinjaman, pendanaan, dan layanan jasa yang ditargetkan
dapat memenuhi kebutuhan berbagai kelompok nasabah tersebut.
Layanan consumer banking Bank BTN ditujukan untuk seluruh lapisan masyarakat yaitu produk kredit perumahan
(KPR), apartemen (KPA), dan kredit lainnya. Consumer banking juga menyalurkan layanan kredit dan perbankan
jenis lainnya kepada nasabah seperti KPR BTN Gaess for Milenialls, KPR BTN Rent To Own, BTN Property, BTN
Smart Residence, kredit multiguna dengan rumah sebagai jaminan dan kredit tanpa agunan. Bank BTN juga
menawarkan produk pendanaan seperti Tabungan BTN Bisnis, BTN Solusi, giro, tabungan, dan deposito berjangka.
Layanan commercial banking Bank BTN termasuk kredit konstruksi, kredit modal kerja, kredit investasi dan kredit
komersial dan layanan perbankan lainnya, BTN Property for Developer serta kredit usaha kecil dan menengah
(UKM). Bank BTN juga menawarkan produk pendanaan commercial seperti giro dan deposito berjangka.Bank
BTN Syariah menawarkan produk jasa, pembiayaan dan pendanaan komersial maupun konsumer yang sesuai
dengan prinsip-prinsip hukum Islam seperti produk baru KPR BTN HITS (Hijrah To Syariah) for Milenialls.
Dalam menunjang kegiatan-kegiatan di pasar modal, Bank BTN selama 3 (tiga) tahun terakhir berperan aktif
antara lain sebagai Wali Amanat dalam penerbitan :
• Obligasi Berkelanjutan IV BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap III Tahun 2019;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap III Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan IV BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap II Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap IV Tahun 2019;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap IV Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap V Tahun 2019;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap V Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap VI Tahun 2020;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap VI Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap VII Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan IV PLN Tahap I Tahun 2020;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV PLN Tahap I Tahun 2020;
224
Page 257
• Obligasi Berkelanjutan IV BFI Finance Indonesia Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II BJB Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap IV Tahun 2021;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank BJB Tahap I Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap V Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap II Tahun 2022;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank BJB Tahap II Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan II Semen Indonesia Tahap I Tahun 2022;
• Obligasi I Pos Indonesia Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap III Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan III Barito Pacific Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi VII Danareksa Tahun 2023; dan
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2023.
6. K antor C abang
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank BTN terus meluas sebagai berikut :
• Jaringan perbankan konvensional :
Bank BTN telah memiliki 1 (satu) Kantor Pusat, 6 (enam) Kantor Wilayah, 80 Kantor Cabang, 537 Kantor
Cabang Pembantu (KCP), 3 (tiga) Kantor Fungsional, 2 (dua) Kantor Layanan Setara KCP, dan 51 Mobil Kas
Keliling (MKK) didukung dengan 2.131 ATM & CRM di seluruh Indonesia, serta menyediakan akses jaringan
lebih dari 80.000 jaringan ATM Link, ATM Bersama, ATM Alto, ATM MEPS dan ATM Prima.
• Jaringan perbankan syariah :
Bank BTN Syariah memiliki 30 Kantor Cabang Syariah, 69 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 5 (lima) Kantor
Kas Syariah dan 6 (enam) Payment Point Syariah.
7. T ugas P okok Wali A manat
Sesuai dengan POJK No. 19/2020, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok
Wali Amanat antara lain adalah :
i. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah, baik di dalam maupun di luar pengadilan
sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, POJK No.20/2020 dan ketentuan peraturan perundang-undangan;
ii. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf
a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan dan mulai berlaku efektif pada saat
Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yaitu
pada Tanggal Emisi;
iii. melaksanakan ketentuan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan
dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
225
Page 258
iv. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas perwaliamanatan
kepada OJK.
8. P enunjukan , P enggantian , dan B erakhirnya T ugas Wali A manat
Sesuai dengan POJK No. 20/2020 dan Perjanjian Perwaliamantan, penunjukan, penggantian, dan berakhirnya
tugas Wali Amanat adalah sebagai berikut :
i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut dalam
Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut :
a. Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
b. Izin usaha bank umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut;
c. Pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat;
d. Wali Amanat dibubarkan oleh badan peradilan atau oleh badan resmi lainnya dan telah mempunyai
kekuatan hukum tetap atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
e. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/
atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
f. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan;
g. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan
di sektor jasa keuangan;
h. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,
kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
i. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020;
j. Atas permintaan para Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020.
iii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali Amanat
telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan atau
Perseroan jika Perseroan tidak menggunakan Agen Pembayaran;
- Obligasi telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
- tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamatan setelah tanggal jatuh tempo
Pokok Obligasi;
- setelah diangkatnya wali amanat baru.
9. I khtisar D ata K euangan P enting Wali A manat
Informasi keuangan Bank BTN pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut yang disajikan pada tabel di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan laporan
keuangan Bank BTN pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja
(member of Ernst & Young Global) dengan opini tanpa modifikasian.
226
Page 259
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2022 2021
ASET
Kas dan setara kas 1.661.533 1.539.577
Giro pada Bank Indonesia 25.416.941 10.692.484
Giro pada bank lain – neto 1.470.510 1.095.100
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain – neto 12.975.955 27.901.048
Efek-efek- neto 1.720.769 2.230.905
Obligasi Pemerintah 51.964.973 46.080.298
Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali - 1.598.325
Kredit yang diberikan – neto 252.552.651 234.119.536
Pembiayaan/piutang syariah – neto 30.054.130 26.279.995
Tagihan akseptasi 420.426 453.517
Aset pajak tangguhan – neto 2.915.428 2.430.660
Aset tetap – neto 6.353.803 5.736.791
Bunga yang masih akan diterima 10.750.302 9.173.536
Aset lain-lain 2.352.762 2.505.522
TOTAL ASET 402.148.312 371.868.311
LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 3.205.358 3.654.236
Simpanan dari nasabah 297.099.801 273.189.056
Simpanan dari Bank Lain 136.408 66.007
Liabilitas akseptasi 420.562 454.140
Liabilitas Derivatif - 17.741
Surat-surat berharga yang diterbitkan – neto 8.652.260 12.371.708
Pinjaman yang diterima 24.821.005 22.062.291
Bunga yang masih harus dibayar 629.366 496.725
Liabilitas imbalan kerja dan lain-lain 7.248.985 6.618.300
Pinjaman subordinasi 9.158.219 8.759.744
TOTAL LIABILITAS 351.376.683 327.693.592
DANA SYIRKAH TEMPORER
Simpanan Nasabah 24.823.456 22.763.144
Simpanan dari Bank Lain 38.819 4.928
TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER 24.862.275 22.768.072
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 5.295.000 5.295.000
Tambahan modal disetor 2.054.454 2.054.454
Opsi saham 2.756.575 -
Keuntungan (Kerugian) neto yang belum direalisasi atas efek-efek dan obligasi
Pemerintah yang tersedia untuk dijual, setelah pajak tangguhan (1.193.252) 87.817
Pengukuran kembali Program Imbalan Pasti - setelah pajak tangguhan surplus
revaluasi aset tetap (409.657) (458.153)
Arus kas (49.301) (19.983)
Pajak tangguhan surplus revaluasi aset tetap 3.508.565 3.307.991
Saldo laba telah ditentukan penggunaannya 10.745.157 8.606.555
Saldo laba belum ditentukan penggunaannya 3.201.813 2.532.966
TOTAL EKUITAS 25.909.354 21.406.647
TOTAL LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS 402.148.312 371.868.311
227
Page 260
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
Pendapatan bunga dan bagi hasil 25.907.368 25.794.958
Beban bunga, bagi hasil, dan bonus (10.910.084) (12.803.655)
Pendapatan bunga dan bagi hasil – neto 14.997.284 12.991.303
Pendapatan operasional lainnya 2.274.852 2.516.683
Penyisihan kerugian penurunan nilai kerugian aset keuangan dan non-aset keuangan (4.017.378) (3.627.477)
Beban operasional lainnya (9.438.880) (8.692.406)
Laba operasional 3.814.803 3.036.832
Pendapatan (beban) bukan operasional – neto 60.887 (43.512)
Laba sebelum pajak 3.875.690 2.993.320
Beban pajak (830.617) (617.093)
Laba periode/ tahun berjalan 3.045.073 2.376.227
Pendapatan (beban) komprehensif lain (1.368.780) (1.204.839)
Laba komprehensif selama periode/ tahun berjalan 1.983.756 1.418.802
Laba bersih per saham dasar (nilai penuh) 288 224
10. A lamat Wali A manat
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Menara Bank BTN, lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1,
Jakarta Pusat 10130, Indonesia
Telepon : (62 21) 633-6789
Situs web : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
228
Page 261
XIV. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. P endaftaran O bligasi ke D alam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan
menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di
KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO (R-4) sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P emesan Yang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XVI dalam Prospektus ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO
229
Page 262
diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik
dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila pemesanan
pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 4 Juli 2023 dan 5 Juli 2023 sejak pukul 09.00 WIB
sampai pukul 16.00 WIB setiap harinya.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para Penjamin Emisi
Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XVI dalam Prospektus ini, pada tempat dimana pemesan memperoleh
Prospektus dan FPPO.
7. B ukti Tanda T erima P emesanan O bligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah
tanggal 7 Juli 2023.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi
untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
230
Page 263
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran
dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 10 Juli 2023 (in good funds) ditujukan
pada rekening di bawah ini :
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701392302
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 800163442600
A/n PT CIMB Niaga Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia
Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening : 3320132565
A/n: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. Bank BRI
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 067.101.000.645.304
A/n : PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
PT UOB Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening : 3273078256
A/n : UOB Kay Hian Sekuritas,
PT QQ Tower Bersama Infrastructure Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selanjutnya wajib melakukan pembayaran kepada Perseroan selambat-
lambatnya pada tanggal 11 Juli 2023.
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 11 Juli 2023, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya
instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk
231
Page 264
memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin
Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin
Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. P enundaan M asa P enawaran U mum O bligasi atau P embatalan P enawaran U mum O bligasi
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran
Umum, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya
Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan :
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu :
(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari
Bursa berturut-turut;
(ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang
ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No.IX.A.2.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut :
(i) mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran Umum
Obligasi dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai
peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut.
Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi
tersebut dalam media massa lainnya;
(ii) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran
Umum Obligasi tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud
dalam poin (i);
(iii) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin (i) kepada OJK paling lambat
1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
(iv) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran Umum Obligasi
yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan
uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan
atau pembatalan tersebut.
c. Dalam hal Penawaran Umum Obligasi ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, dan
akan memulai kembali Masa Penawaran Umum Obligasi berlaku ketentuan sebagai berikut :
(i) dalam hal penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud
dalam huruf a butir (i) di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali Masa Penawaran Umum Obligasi
paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami
peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan
yang menjadi dasar penundaan;
(ii) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana
dimaksud dalam huruf a poin (i) di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan Masa
Penawaran Umum Obligasi;
(iii) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum Obligasi dan informasi
tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan Masa
Penawaran Umum Obligasi (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
sebelum diumulainya lagi Masa Penawaran Umum Obligasi. Di samping kewajiban mengumumkan
dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya;
(iv) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas kepada OJK
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.
232
Page 265
12. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran
Umum, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan
kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan
pembatalan atau penundaan Penawaran Umum Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan
dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya
dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Prospektus dan
FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi
hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer
melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau sejak tanggal
keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
233
Page 266
XV. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I, lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190, Indonesia
Ruang lingkup tugas KSEI sebagai Agen Pembayaran adalah melakukan pembayaran kembali Pokok Obligasi dan
Bunga Obligasi atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu
pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Bilamana
tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
234
Page 267
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum yaitu pada tanggal 4 Juli 2023 dan 5
Juli 2023, dengan cara mengirimkan email kepada para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi di bawah ini :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Graha CIMB Niaga, lantai 25
SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Jakarta 12190 Telp: (62 21) 5084 7848
Telp: (62 21) 5088 7168 Faks: (62 21) 5084 7849
Faks: (62 21) 5088 7167 E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id
E-mail: fixed.income@ipc.co.id www.cns.com
www.indopremier.com
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32 Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta 12940 Jakarta 12190
Telp: (62 21) 3003 4945 Telp: (62 21) 2924 9088
Faks: (62 21) 3003 4944 Faks: (62 21) 2924 9150
E-mail: corporate.finance@dbs.com E-mail: FIT@trimegah.com
www.dbsvickers.com.id www.trimegah.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36
Jl M.H. Thamrin Kav. 8-10
Jakarta 10230
Tel : (62 21) 2993 3888
Fax : (62 21) 3190 7608
E-mail : uobkhindcf@uobkayhian.com
www.uobkayhian.co.id
235
Page 268
Halaman ini sengaja dikosongkan
236
Page 269
XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Indrawan Darsyah Santoso.
237
Page 270
Halaman ini sengaja dikosongkan
238
Page 271
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Kepada
Yth. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA
INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2023
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal dan sehubungan dengan telah disampaikannya Pernyataan
Pendaftaran PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (“Perseroan”) kepada Otoritas Jasa
Keuangan (“OJK”) pada tanggal 12 April 2023 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure dengan target dana yang akan
dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp.20.000.000.000.000,00 (“PUB VI”), dan
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 (“PUB VI Tahap
I”) yang merupakan bagian dari PUB VI, dengan ini kami, kantor konsultan hukum Indrawan
Darsyah Santoso dalam hal ini diwakili oleh Barli Darsyah, S.H., LL.M. yang telah (i) terdaftar
sebagai Konsultan Hukum Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki
Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-199/PM.2/2018 tanggal
23 Agustus 2018 dan (ii) terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
(“HKHPM”) dengan No. Anggota 201523, selaku Konsultan Hukum yang bebas dan mandiri,
telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat pengikatan No. ref.: 7/TBG-2303/III-2023/BD
tertanggal 28 Maret 2023, untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum (“Uji Tuntas”) dan
membuat laporan hasil uji tuntas (“LHUT”) serta memberikan pendapat dari segi hukum
(“Pendapat Hukum”) sehubungan dengan PUB VI Tahap I.
239
Page 272
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Pendapat Hukum ini menggantikan pendapat dari segi hukum yang telah diberikan
sebelumnya sebagaimana dimuat dalam surat kami No. ref.: 27/TBG-2303/IV-2023/BD
tanggal 12 April 2023, No. ref.:40/TBG-2303/V-2023/BD tanggal 22 Mei 2023 dan No. ref.:
42/TBG-2303/VI-2023/BD tanggal 13 Juni 2023.
Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan informasi atas Perseroan dan Anak Perusahaan
(sebagaimana didefinisikan dibawah ini) terhitung sejak dikeluarkannya Pendapat Dari Segi
Hukum kami No. ref.: 14/TBG-2301/II-2023/BD tanggal 8 Februari 2023 dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap VI Tahun 2023 (“Pendapat Hukum PUB V Tahap VI”) (sebagaimana tercantum dalam
Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 14 Februari 2023 dalam
rangka pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Tower
Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023) sampai dengan tanggal 26 Juni 2023 (“Tanggal
Pendapat Hukum”).
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB VI Tahap I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
surat berharga bersifat utang dengan nama Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I”) yang dibuktikan
dengan sertifikat jumbo obligasi, dalam jumlah pokok sebesar Rp.1.500.000.000.000,00
yang akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) serta didaftarkan di PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I diterbitkan
tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan
VI Tahap I dalam 2 seri, dengan rincian sebagai berikut:
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.1.000.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 5,90% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.500.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,25% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I dibayarkan setiap triwulan, dimana bunga
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I pertama akan dibayarkan pada tanggal 11 Oktober
2023, sedangkan bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I terakhir sekaligus dengan
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I akan dibayarkan pada tanggal 21 Juli 2024
untuk Obligasi Seri A dan tanggal 11 Juli 2026 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap I akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100%
dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I tersebut pada tanggal jatuh tempo.
PUB VI Tahap I akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT
CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas,
240
Page 273
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk dan PT UOB Kay Hian Sekuritas yang bertindak
selaku Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap
I, yang mana ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya terkait
penjaminan emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I tercantum dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2023 No. 54 tanggal 12 April 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2023 No. 103 tanggal 19 Mei 2023, yang seluruhnya dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dan terakhir diubah dengan
Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 No. 111 tanggal 26
Juni 2023 yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti
dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I dan Penjamin Emisi
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”).
Perseroan telah menunjuk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) selaku Wali
Amanat, yang mana ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya tentang
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 No. 53
tanggal 12 April 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2023 No. 102 tanggal 19 Mei 2023, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dan terakhir diubah dengan Akta Addendum II dan
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 No. 109 tanggal 26 Juni 2023 yang dibuat
dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BTN (“Perjanjian
Perwaliamanatan”).
Dalam rangka PUB VI Tahap I, Perseroan telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower
Bersama Infrastructure No. 52 tanggal 12 April 2023 sebagaimana diubah dengan
Akta Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure No. 101 tanggal 19 Mei 2023, yang
seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan dan terakhir diubah dengan Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower
Bersama Infrastructure No. 108 tanggal 26 Juni 2023 yang dibuat dihadapan
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan;
241
Page 274
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
2. Perjanjian Perwaliamanatan;
3. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi;
4. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 55 tanggal 12 April 2023, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dan KSEI;
5. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di KSEI No. SP-059/OBL/KSEI/0323
tanggal 12 April 2023, antara Perseroan dan KSEI; dan
6. Akta Pengakuan Hutang No. 110 tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat dihadapan
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB VI Tahap I yang merupakan bagian dari PUB VI,
Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Sebagai Pengganti
Rapat Dewan Komisaris yang terakhir ditanda-tangani tanggal 30 Maret 2023.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK
No. 36/2014”) dan Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020, tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK No.
49/2020”), dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai dengan Surat
No. 109/DIR/RATLTR/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023 perihal Peringkat Perseroan, dengan
peringkat AA+ (idn) (Double A Plus).
Dana yang diperoleh dari hasil PUB VI Tahap I, setelah dikurangi biaya-biaya emisi,
seluruhnya akan dipinjamkan oleh Perseroan:
(i) sebesar US$99,8 juta atau setara dengan Rp1.488,5 miliar kepada PT Tower
Bersama (“TB”) untuk melakukan pembayaran seluruh pokok pinjaman yang
menjadi kewajiban keuangan TB; dan
(ii) sisanya sampai dengan sebesar-besarnya US$0,7 juta atau setara dengan Rp10,0
miliar kepada PT Solu Sindo Kreasi Pratama (“SKP”) untuk melakukan
pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan SKP,
yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility
Agreement, sebagaimana didefinisikan dalam Prospektus sehubungan dengan PUB VI
Tahap I, yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd
sebagai agen.
242
Page 275
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement dikenakan marjin
bunga: (i) sebesar 1,25% per tahun di atas Compounded Reference Rate untuk kreditur
luar negeri dan 1,33% per tahun di atas Compounded Reference Rate untuk kreditur
dalam negeri apabila senior leverage ratio kurang dari 1,0:1; atau (ii) sebesar 1,40% per
tahun di atas Compounded Reference Rate untuk kreditur luar negeri dan 1,48 % per
tahun Compounded Reference Rate untuk kreditur dalam negeri apabila senior leverage
ratio sama dengan atau lebih dari 1,0:1, dan akan jatuh tempo pada tanggal 17 Agustus
2026. Fasilitas ini digunakan oleh perusahaan anak untuk pendanaan yang bersifat
umum, termasuk namun tidak terbatas pada pelunasan utang, belanja modal dan
pembiayaan pengambilalihan yang diizinkan sesuai dengan perjanjian ini. Tidak ada
hubungan afiliasi antara Perseroan dengan para kreditur.
Per tanggal 23 Juni 2023, saldo kewajiban keuangan dalam fasilitas pinjaman revolving
dalam US$325.000.000 Facility Agreement tercatat sebesar: (i) US$110,3 juta atau setara
Rp1.645,1 miliar untuk TB; dan (ii) US$54,8 juta atau setara Rp817,5 miliar untuk SKP.
Dengan telah dilakukan pembayaran fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000
Facility Agreement kepada para kreditur melalui agen, maka saldo kewajiban atas fasilitas
pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement akan menjadi sebesar: (i)
US$10,5 juta atau setara Rp156,6 miliar untuk TB; dan (ii) US$54,1 juta atau setara
Rp807,5 miliar untuk SKP. Tidak ada penalti yang dikenakan atas pembayaran ini. Asumsi
nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar
AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per tanggal 23 Juni 2023 sebesar
Rp14.918/US$1.
Mengingat kewajiban keuangan yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, maka
dana yang diperoleh dari hasil PUB VI Tahap I, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan
dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap
Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran. Dalam hal nilai tukar mata uang Rupiah
terhadap Dolar AS mengalami penguatan sehingga terdapat sisa dana hasil PUB VI
Tahap I setelah Perseroan melakukan pembayaran fasilitas pinjaman dalam
US$325.000.000 Facility Agreement, Perseroan akan meminjamkan dana tersebut
kepada TB dan SKP, perusahaan anak, untuk digunakan sebagai modal kerja, antara lain
untuk pembayaran beban keuangan.
Dana dari hasil PUB VI Tahap I akan disalurkan kepada masing-masing TB dan SKP
dalam bentuk pinjaman yang akan jatuh tempo paling lambat 3 tahun pada tingkat suku
bunga minimal sebesar tingkat bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I, serta dengan
syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada kondisi
arms’ length. Apabila dana yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada masing-masingTB
dan SKP telah dikembalikan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk
pembayaran utang Perseroan dimasa mendatang.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB
VI Tahap I sebagaimana dimaksud diatas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih
243
Page 276
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
dahulu rencana dan alasan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling
lambat 14 hari sebelum rapat umum pemegang obligasi (“RUPO”) dan memperoleh
persetujuan dari RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015, tanggal 16
Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
(“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 bulan
kepada OJK dan Wali Amanat dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember paling
lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya setelah tanggal laporan sesuai dengan POJK
No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil PUB VI Tahap I wajib pula
dipertanggungjawabkan pada rapat umum pemegang saham tahunan dan/atau
disampaikan kepada OJK dan Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil PUB VI
Tahap I telah direalisasikan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB VI Tahap I yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta
keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
B. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti LHUT, serta memperhatikan ruang lingkup dan
pembatasan serta asumsi pada bagian C dan D dari Pendapat Hukum, kami memberikan
Pendapat Hukum sebagai berikut:
1. Perseroan (dahulu bernama PT Banyan Mas), berkedudukan di Jakarta Selatan,
adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 14
tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H.,
Notaris di Jakarta, dan telah sah menjadi badan hukum berdasarkan pengesahan
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)
sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004
tanggal 12 November 2004, telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Jakarta Selatan dengan No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember
2004 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal
18 Januari 2005, Tambahan No. 616.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah
mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir terhadap Anggaran Dasar
Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 116 tanggal 23 Mei 2022, yang
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar
244
Page 277
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022
(“Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022, para pemegang saham
Perseroan telah menyetujui, antara lain, perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) Tahun 2020.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan, termasuk perubahan
Anggaran Dasar terakhir Perseroan, sebagaimana dimaksud diatas telah sah dan
berlaku berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik (“Peraturan No. IX.J.1”),
Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020 tentang Rencana Dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK
No. 15/2020”) serta Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
2. Anak Perusahaan adalah perseroan terbatas yang didirikan dan diatur berdasarkan
hukum Negara Republik Indonesia. Terkait Anak Perusahaan yang telah melakukan
perubahan Anggaran Dasar sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, perubahan
terakhir terhadap Anggaran Dasar Anak Perusahaan tersebut telah sah dan berlaku
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan serta ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Perseroan memiliki dua Anak Perusahaan yang telah memiliki status sebagai
perusahaan terbuka, yaitu PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) dan
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”). Sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, GOLD dan GHON telah melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya sesuai Peraturan No. IX.J.1, POJK No. 33/2014 serta POJK No. 15/2020.
3. Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran
Dasar Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain
yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam
bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan
usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen
lainnya.
245
Page 278
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang yaitu: konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi
telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel.
Pengungkapan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama serta kegiatan usaha
penunjang Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.J.1 dan KBLI Tahun 2020
yang berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung oleh konfirmasi dari Perseroan
berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana telah diungkapkan dalam
LHUT, kegiatan usaha utama yang secara aktif dijalankan saat ini oleh Perseroan
adalah terkait dengan aktivitas perusahaan holding (Kode KBLI 64200) di mana
Perseroan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung maupun tidak
langsung pada sejumlah 21 perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan jasa
telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik dan pekerjaan telekomunikasi serta
investasi.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan
sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha yang dijalankan Anak Perusahaan telah sesuai dengan ruang lingkup
usaha sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar dari Anak Perusahaan dan
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 166 tanggal 30 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober
2019, didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019, diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0354029 tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31
Oktober 2019, struktur permodalan Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Modal dasar : Rp. 1.442.012.000.000,00
Modal ditempatkan : Rp. 453.139.988.900,00
Modal disetor : Rp. 453.139.988.900,00
Modal dasar Perseroan tersebut terbagi atas 72.100.600.000 saham, dengan nilai
nominal Rp.20,00 per saham.
246
Page 279
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Sebagaimana diungkapkan dalam daftar pemegang saham per tanggal
31 Mei 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi
Efek, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham %(1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
22.656.999.445 453.139.988.900
Penuh
Bersama Digital Infrastructure
16.986.255.323 339.725.106.460 75,02%
Asia Pte. Ltd.
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,27%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di
3.405.427.847 68.108.556.940 15,04%
bawah 5%)
22.642.621.745 452.852.434.900 100,00%
Saham yang dibeli kembali (saham
14.377.700 287.554.000
treasuri)
Jumlah Modal Ditempatkan dan
22.656.999.445 453.139.988.900
Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tidak
terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan.
Perubahan susunan pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum telah dilakukan sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, pada Tanggal Pendapat Hukum, pengendali Perseroan adalah Bersama
Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. dimana Bersama Digital Infrastructure Asia Pte.
Ltd. dikendalikan secara tidak langsung oleh Winato Kartono dan Edwin
Soeryadjaya.
Pada tanggal 1 Juni 2020, Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari
Perseroan, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono, kepada Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk memenuhi ketentuan Peraturan Presiden No.
247
Page 280
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
13 tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi
Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang
Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme. Sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum, pemilik manfaat dari Perseroan tersebut tidak mengalami perubahan.
Penyampaian perubahan informasi pemilik manfaat wajib dilakukan kepada
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia apabila terdapat perubahan informasi
pemilik manfaat dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan terhadap struktur permodalan dari beberapa Anak Perusahaan yaitu PT
Unicom Muda Utama (“Unicom”) dan PT Global Patra Sinertama (“GPS”).
Perubahan tersebut telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Anak
Perusahaan yang bersangkutan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-
undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan susunan pemegang saham pada beberapa Anak Perusahaan, yaitu
GHON, TB, GOLD, GPS dan Unicom. Perubahan tersebut telah dilakukan sesuai
dengan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan tersebut dan berlaku sah
menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan
dalam LHUT.
5. Berdasarkan Akta No. 116/2022 yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0019739 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022,
susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
248
Page 281
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Pada Tanggal Pendapat Hukum, seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan telah memenuhi kriteria selaku anggota Direksi dan Dewan Komisaris
sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014 serta sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan telah diangkat sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Anak Perusahaan.
6. Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana tercantum dalam Surat
Keputusan Edaran Dewan Komisaris tanggal 5 Juni 2020, dengan susunan anggota
sebagai berikut:
(i) Ludovicus Sensi Wondabio, Komisaris Independen Perseroan, sebagai Ketua
Komite Audit;
(ii) Agustino Sunarko, sebagai anggota Komite Audit; dan
(iii) Agung Nugroho Soedibyo, sebagai anggota Komite Audit.
Pembentukan komite audit tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 55/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagaimana tercantum dalam
Piagam Audit Internal Perseroan tertanggal 24 Juni 2020. Berdasarkan Surat
Penugasan No. 954/TBG-SKP-00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014, yang
ditanda-tangani oleh Presiden Direktur Perseroan, Supriatno Arham telah diangkat
sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan. Pembentukan Unit Audit Internal dan
penyusunan Piagam Audit Internal telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 56/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014, tanggal 8
Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan
Publik, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Surat Keputusan Sirkuler sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris perihal
Pendirian Komite Nominasi dan Komite Remunerasi tanggal 24 Maret 2023, dengan
susunan anggota sebagai berikut:
(i) Heri Sunaryadi, Komisaris Independen, sebagai ketua merangkap anggota;
(ii) Lie Si An, sebagai anggota; dan
(iii) Tajudin, sebagai anggota.
Perseroan telah mengangkat Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris
Perusahaan sebagaimana tercantum dalam Surat Penunjukan Sekretaris
249
Page 282
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Perusahaan Perseroan No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010.
Penunjukan Sekretaris Perusahaan tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.
7. Pada Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan memiliki penyertaan saham pada Anak
Perusahaan sebagai berikut (tidak termasuk penyertaan langsung secara minoritas
oleh Perseroan sebagaimana diuraikan dalam LHUT):
(i) PT Telenet Internusa (“TI”), dimana Perseroan memiliki 3.582 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.17.910.000.000,00 yang mewakili 99,50% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TI;
(ii) PT United Towerindo (“UT”), dimana Perseroan memiliki 13.239 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.239.000.000,00 yang mewakili
99,90% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam UT. UT
memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Batavia Towerindo (“BT”), dimana UT memiliki 899 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.899.000.000,00 yang mewakili 89,90%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam BT; dan
b. Unicom, dimana UT memiliki 1.256.000 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.125.600.000.000,00 yang mewakili 80,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Unicom,
(iii) TB, dimana Perseroan memiliki 139.049 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.139.049.000.000,00 yang mewakili 99,99% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam TB. TB memiliki penyertaan
saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Prima Media Selaras (“PMS”), dimana TB memiliki 14.999 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.499.900.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam PMS;
b. PT Towerindo Konvergensi (“TK”), dimana TB memiliki 5.199 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.519.900.000,00 yang mewakili
99,98% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TK;
c. PT Mitrayasa Sarana Informasi (“Mitrayasa”), dimana TB memiliki
131.040 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.131.040.000.000,00 yang mewakili 70,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam Mitrayasa; dan
250
Page 283
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
d. PT Jaringan Pintar Indonesia (“JPI”), dimana TB memiliki 1.042 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.042.000.000,00 yang mewakili
83,36% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam JPI,
(iv) PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”), dimana Perseroan memiliki 803.769 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.803.769.000.000,00 yang mewakili
98,74% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MSI. MSI
memiliki penyertaan saham pada SKP, dimana MSI memiliki 4.400.000 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.440.000.000.000,00 yang mewakili
99,71% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam SKP;
(v) PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”), dimana Perseroan memiliki 308.412
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.308.412.000.000,00 yang
mewakili 70,03% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
SMI;
(vi) PT Tower One (“TO”), dimana Perseroan memiliki 113.386 saham dengan nilai
nominal keseluruhan Rp.113.386.000.000,00 yang mewakili 99,90% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TO. TO memiliki
penyertaan saham pada PT Bali Telekom (“Balikom”), dimana TO memiliki
13.499 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.499.000.000,00 yang
mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
Balikom;
(vii) PT Triaka Bersama (“Triaka”), dimana Perseroan memiliki 459 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.459.000.000,00 yang mewakili 90,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Triaka;
(viii) PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”), dimana Perseroan memiliki 9.999
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.9.999.000.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MBT;
(ix) GHON, dimana Perseroan memiliki 277.337.700 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.27.733.770.000,00 yang mewakili 50,425% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam GHON. GHON memiliki
penyertaan saham pada GPS, dimana GHON memiliki 118.615 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.29.653.750.000,00 yang mewakili
70,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam GPS; dan
(x) GOLD, dimana Perseroan memiliki 652.576.009 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.65.257.600.900,00 yang mewakili 51,09% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam GOLD. GOLD memiliki penyertaan
saham pada PT Permata Karya Perdana (“PKP”), dimana GOLD memiliki
275.821 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.275.821.000.000,00
251
Page 284
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
yang mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor
dalam PKP.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut di atas telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta Anggaran Dasar Anak
Perusahaan tersebut, dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan
yang berlaku, dan saham-saham tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan
dan tidak sedang dalam sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material terhadap kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan
dan Anak Perusahaan. Pada Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan juga memiliki
penyertaan saham pada anak perusahaan di luar negeri yaitu TBG Global Pte. Ltd.
(“TBG Global”), suatu entitas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Singapura,
dimana Perseroan memiliki 13.300.000 saham dengan nilai nominal keseluruhan
US$13.300.000 yang mewakili 100% dari seluruh saham yang ditempatkan dan
disetor dalam TBG Global. TBG Global sebelumnya telah memiliki penyertaan saham
pada Tower Bersama Singapore Pte. Ltd. (“TBS”), suatu entitas yang didirikan
berdasarkan hukum Negara Singapura, yang mana saat ini TBS telah selesai
menjalani proses pembubaran dan likuidasi sehingga TBS tidak lagi memiliki
eksistensi sebagai badan hukum berdasarkan pendapat hukum dari konsultan
hukum asing yang berkompetensi sebagaimana disampaikan dalam Uji Tuntas.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas, Perseroan menyatakan bahwa
pembubaran dan likuidasi TBS tersebut tidak berdampak secara material bagi
kelangsungan usaha Perseroan.
8. Perseroan dan Anak Perusahaan telah memperoleh perizinan material yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya sebagaimana disyaratkan
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan perizinan material tersebut
masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, namun terdapat perizinan
untuk sebagian menara telekomunikasi dari Anak Perusahaan yang saat ini belum
lengkap dan masih diproses permohonannya pada lembaga terkait yang berwenang,
termasuk Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”)
atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”). Jumlah menara telekomunikasi
yang belum lengkap perizinan IMB/PBG atau IMBM tersebut hanya mewakili
sebagian kecil dari keseluruhan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Anak
Perusahaan.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, Perseroan berkeyakinan bahwa belum selesainya proses permohonan
IMB/PBG atau IMBM tersebut tidak memiliki dampak negatif secara material
terhadap kegiatan usaha maupun kondisi keuangan serta kelangsungan usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersangkutan.
252
Page 285
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Dengan berlakunya Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi Undang-Undang
berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
Menjadi Undang-Undang (“UU Cipta Kerja”) yang antara lain telah merubah
Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung serta telah
diterbitkannya Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2021 tentang Peraturan
Pelaksanaan Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung (“PP
No. 16/2021”), IMB telah diganti dengan PBG yang diterbitkan oleh pemerintah pusat
atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing. Mengacu
pada ketentuan peralihan dari PP No. 16/2021, bangunan gedung yang telah
memperoleh perizinan yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah kabupaten/kota
sebelum berlakunya PP No. 16/2021, izinnya dinyatakan masih tetap berlaku. Oleh
karena itu, IMB yang telah diterbitkan sebelumnya oleh pemerintah daerah/kota
kepada Anak Perusahaan terkait menara telekomunikasi mereka sebelum
berlakunya PP No. 16/2021 masih tetap berlaku dan kewajiban untuk memperoleh
PBG dimulai setelah IMB tersebut telah berakhir masa berlakunya.
Terhadap Anak Perusahaan yang melakukan pembangunan menara telekomunikasi
tanpa memperoleh PBG, Anak Perusahaan bersangkutan dapat dikenakan sanksi
administratif berupa, antara lain, peringatan tertulis, pembatasan kegiatan bangunan,
penghentian sementara atau tetap pada tahapan kegiatan pembangunan
berdasarkan ketentuan PP No. 16/2021.
9. Kepemilikan dan/atau penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-
benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan (kecuali MBT yang tidak memiliki harta
kekayaan material) untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan
harta kekayaan tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk
menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, dan tidak sedang dalam
sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan. Namun demikian, beberapa Anak Perusahaan telah memberikan
jaminan perusahaan yaitu Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP,
Mitrayasa, SMI dan MBT dengan menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan
Perusahaan dan Ganti Rugi No. 36 tanggal 16 Mei 2023, yang dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, dengan mana mereka bertindak
sebagai para penanggung yang: secara bersama-sama dan masing-masing secara
tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan tepat waktu atas kewajiban
yang dijamin yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau ditimbulkan oleh
masing-masing obligor terhadap pihak pembiayaan berdasarkan dokumen
pembiayaan yang diatur dalam US$325.000.000 Facility Agreement, dan secara
tanggung renteng memberikan ganti rugi secara penuh kepada agen dan pihak
253
Page 286
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
pembiayaan sebagai akibat dari apabila para obligor gagal untuk melaksanakan
kewajiban-kewajiban mereka berdasarkan dokumen pembiayaan tersebut.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, Perseroan menyatakan bahwa dalam hal tidak dipenuhinya kewajiban-
kewajiban pembayaran dimaksud dan kemudian dilakukan eksekusi terhadap
jaminan perusahaan tersebut, maka hal tersebut tidak akan berdampak secara
material bagi kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut diatas.
10. Berdasarkan pemeriksaan kami, Perseroan dan beberapa Anak Perusahaan (yaitu
PKP, GHON, TI, Triaka, UT, TB, Mitrayasa, BT, PMS, TK, SMI dan Balikom) telah
menutup asuransi atas harta kekayaannya yang bernilai material dan jangka waktu
asuransi tersebut masih berlaku, dan jumlah pertanggungannya memadai untuk
mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup resiko yang dipertanggungkan
berdasarkan konfirmasi dalam Surat Pernyataan dari Perseroan dan Anak
Perusahaan tersebut. Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, sebagian Anak
Perusahaan lainnya yaitu SKP dan JPI sedang melakukan perpanjangan asuransi
sedangkan MSI, TO, MBT, Unicom, GPS dan GOLD tidak melakukan penutupan
asuransi.
11. Perseroan dan Anak Perusahaan (selain TO, TK, MSI, MBT dan JPI yang tidak
memiliki tenaga kerja) telah mentaati ketentuan yang berlaku sehubungan dengan
aspek ketenagakerjaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku
dibidang ketenagakerjaan kecuali Unicom dan GPS yang belum memiliki peraturan
perusahaan yang telah disahkan sebagaimana dipersyaratkan oleh Undang-Undang
No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah dengan UU Cipta
Kerja (“UU Ketenagakerjaan”). Berdasarkan UU Ketenagakerjaan, perusahaan
yang memiliki karyawan 10 orang atau lebih diwajibkan membuat peraturan
perusahaan yang berlaku setelah mendapat pengesahan dari menteri
ketenagakerjaan atau pejabat berwenang yang ditunjuk. Perusahaan yang tidak
memenuhi ketentuan tersebut dapat dikenakan sanksi pidana denda paling sedikit
Rp.5.000.000,00 dan paling banyak Rp.50.000.000,00. GPS juga belum
menyampaikan pelaporan ketenagakerjaan tahunan sebagaimana diwajibkan dalam
Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di
Perusahaan. Berdasarkan ketentuan Undang-Undang tersebut, Kelalaian atas
kewajiban tersebut dapat dikenakan pidana kurungan selama-lamanya 3 bulan atau
denda setinggi-tingginya Rp.1.000.000,00.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, (i) TI memiliki satu tenaga kerja asing dan telah
memiliki perizinan terkait penggunaan tenaga kerja asing tersebut; dan (ii) GOLD dan
GPS memiliki karyawan kurang dari 10 orang sehingga tidak diwajibkan secara
hukum untuk memiliki peraturan perusahaan.
254
Page 287
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
12. Perjanjian-perjanjian material dari Perseroan termasuk perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan PUB VI Tahap I yang telah ditanda-tangani oleh Perseroan,
sebagaimana kami uraikan dalam LHUT, berlaku dan mengikat terhadap Perseroan
berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku serta tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian
tersebut yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap I dan pemegang saham publik Perseroan, dan menghalangi
rencana dan penggunaan dana dari PUB VI Tahap I.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, perjanjian-perjanjian material yang telah ditanda-
tangani oleh Anak Perusahaan sebagaimana kami uraikan dalam LHUT berlaku dan
mengikat terhadap Anak Perusahaan tersebut berdasarkan ketentuan Anggaran
Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian Anak Perusahaan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi Berkelanjutan
VI Tahap I dan pemegang saham publik Perseroan, atau menghalangi rencana dan
penggunaan dana dari PUB VI Tahap I.
13. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan BTN dan berdasarkan
pemeriksaan kami, Perseroan tidak memiliki perjanjian kredit dengan BTN, yang
akan bertindak selaku Wali Amanat dalam PUB VI Tahap I.
14. Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014. Selanjutnya,
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I yang akan diterbitkan oleh Perseroan telah
memenuhi ketentuan persyaratan Efek dimana sesuai POJK No. 36/2014 dan POJK
No. 49/2020 dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I, Perseroan
telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai
dengan Surat No. 109/DIR/RATLTR/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023 perihal Peringkat
Perseroan, dengan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus).
15. Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini tidak
dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap I ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak pemegang Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
255
Page 288
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan telah memuat dan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan berdasarkan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020, tanggal
22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
16. SKP merupakan perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan secara tidak
langsung melalui MSI dengan penyertaan saham sebesar 99,71% pada SKP
(dimana Perseroan merupakan pemegang 98,74% saham secara langsung dalam
MSI serta TB juga merupakan pemegang 1,26% saham secara langsung dalam
MSI), dan TB merupakan perusahaan yang dikendalikan secara langsung oleh
Perseroan dengan penyertaan saham sebesar 99,99% pada TB, sehingga
penyaluran dana hasil PUB VI Tahap I dari Perseroan kepada masing-masing TB
dan SKP dalam bentuk pinjaman merupakan suatu transaksi afiliasi antara
Perseroan dengan perusahaan terkendali yang tidak mengandung benturan
kepentingan sebagaimana didefinisikan dan diatur dalam Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) serta dikonfirmasi oleh Surat
Pernyataan Perseroan. Perseroan tidak diwajibkan untuk melakukan keterbukaan
informasi dengan tata cara yang diatur pada umumnya dalam ketentuan terkait
transaksi afiliasi dalam POJK No. 42/2020. Namun demikian, Perseroan wajib
melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat pada akhir hari kerja
kedua setelah tanggal transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020.
17. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan didukung oleh Surat
Pernyataan Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana terlampir dalam LHUT,
sampai dengan tanggal ditandatanganinya Surat Pernyataan tersebut, Perseroan
dan Anak Perusahaan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa
di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat atau kepailitan atau mengajukan
permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak
sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material
terhadap kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan.
18. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan didukung oleh Surat
Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari
Perseroan dan Anak Perusahaan, sebagaimana terlampir dalam LHUT, sampai
dengan tanggal ditandatanganinya Surat Pernyataan tersebut, tidak ada anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan yang sedang terlibat
dalam suatu perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan
dan/atau di lembaga arbritase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
256
Page 289
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat serta tidak pernah dinyatakan pailit atau
terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang, dan tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan.
C. RUANG LINGKUP DAN PEMBATASAN PENDAPAT HUKUM
Pelaksanaan Uji Tuntas, serta penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan
dengan ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum diberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,
sehingga Pendapat Hukum tidak berlaku atau tidak dapat ditafsirkan menurut hukum
atau yurisdiksi lain.
2. Pendapat Hukum disusun khusus atas keadaan Perseroan dan perusahaan-
perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik secara langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan dimana kepemilikan Perseroan pada
perusahaan-perusahaan tersebut (i) lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah
ditempatkan dalam perusahaan-perusahaan tersebut atau (ii) 50% atau kurang dari
seluruh saham yang telah ditempatkan akan tetapi Perseroan mengendalikan
perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke
dalam laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akutansi yang berlaku di
Negara Republik Indonesia, yang dalam hal ini meliputi (“Anak Perusahaan”):
(i) SKP;
(ii) PMS;
(iii) UT;
(iv) TO;
(v) Triaka;
(vi) TK;
(vii) TI;
(viii) Balikom;
(ix) Mitrayasa;
(x) MBT;
(xi) MSI;
(xii) BT;
(xiii) TB;
(xiv) SMI;
(xv) JPI;
(xvi) GHON;
(xvii) GOLD;
257
Page 290
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
(xviii) PKP;
(xix) GPS; dan
(xx) Unicom.
Perseroan memiliki anak perusahaan yang didirikan diluar yurisdiksi Negara
Republik Indonesia, dan informasi yang diperoleh dalam Uji Tuntas terkait anak
perusahaan tersebut didasarkan kepada pendapat hukum yang dikeluarkan oleh
konsultan hukum asing yang berkompetensi.
3. Kami melaksanakan Uji Tuntas terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan selama
periode terhitung sejak tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum PUB V Tahap VI
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
4. Pendapat Hukum disusun berdasarkan pemeriksaaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Anak
Perusahaan serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau karyawan dari masing-
masing Perseroan dan Anak Perusahaan yang hasilnya termuat dalam LHUT, yang
menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum.
5. Penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan dengan memperhatikan Standar
Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM berdasarkan
Surat Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
6. Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Sebagaimana digunakan dalam Pendapat Hukum, istilah “hukum Indonesia” atau
“peraturan perundang-undangan yang berlaku” berarti undang-undang, peraturan,
keputusan atau perangkat hukum lainnya yang diterbitkan, diumumkan dan tersedia
bagi publik pada Tanggal Pendapat Hukum.
7. Peraturan yang terkait dengan perizinan umumnya dan menara telekomunikasi
khususnya yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana Perseroan dan Anak
Perusahaan mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi pada
umumnya tidak menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat.
8. Pendapat Hukum dibatasi sebagai kajian dari segi hukum, dan kami tidak melakukan
penelaahan ataupun mengemukakan pendapat atau menganalisa atau memberikan
penilaian atas masalah dari sudut non-hukum, termasuk dari segi penilaian bisnis,
komersial, operasional, akuntansi, pajak dan lain sebagainya.
9. Seluruh ruang lingkup dan pembatasan sebagaimana dimuat dalam LHUT menjadi
bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam Pendapat
Hukum.
258
Page 291
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
D. ASUMSI
Pendapat Hukum diberikan dengan mendasarkannya pada asumsi-asumsi sebagai
berikut:
1. Semua tanda tangan adalah asli, semua dokumen yang diserahkan kepada kami
sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan, turunan atau fotokopi dari dokumen
yang diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya dan asli
dokumen-dokumen tersebut adalah otentik.
2. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan
pendaftaran atau pencatatan, menerima laporan, maupun persetujuan untuk
kepentingan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat serta telah
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk telah
memeriksa kelengkapan perizinan, pendaftaran, pencatatan, dan persetujuan
termasuk lampiran-lampiran yang diwajibkan.
3. Semua persetujuan, perizinan, dan pemberitahuan, serta penerimaan laporan dan
pendaftaran yang diperoleh oleh Perseroan dan Anak Perusahaan telah diterbitkan
secara sah oleh instansi Pemerintah yang berwenang.
4. Terkait setiap dokumen dimana Perseroan dan Anak Perusahaan menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia, maka dokumen dimaksud berlaku secara sah dan mengikat Perseroan
dan Anak Perusahaan tersebut sesuai dengan hukum di luar yurisdiksi Republik
Indonesia tersebut, serta dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum dan dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan yang
relevan dari hukum di luar yurisdiksi Republik Indonesia sebagaimana dimaksud.
5. Setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai kewenangan, kemampuan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan
tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Anggaran Dasar, hukum Negara
Republik Indonesia dan/atau hukum negara lain yang mengatur pihak tersebut.
6. Seluruh dokumen, pernyataan, klarifikasi, dan keterangan baik lisan maupun tulisan
dan penegasan yang diberikan oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris maupun
karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas
adalah benar, akurat, lengkap, dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta
tidak mengalami perubahan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
7. Penandatanganan perjanjian-perjanjian oleh pihak yang mewakili Perseroan dan
Anak Perusahaan dengan pihak ketiga dilakukan berdasarkan itikad baik, tanpa
paksaan, dan pertimbangan komersial yang wajar.
259
Page 292
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
8. Semua dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk
fotokopi atau salinan adalah lengkap dan benar, dibuat secara sah, tidak pernah
dibatalkan atau dinyatakan hapus dan atau batal demi hukum dan tidak mengalami
perubahan, penambahan, penggantian atau pembaharuan.
9. Tidak ada dokumen yang bersifat material sehubungan dengan isi dari LHUT yang
tidak diperlihatkan, diberikan atau disediakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan
untuk keperluan Uji Tuntas, baik sengaja maupun tidak sengaja, yang apabila
dokumen tersebut diperlihatkan, diberikan, ditemukan dan diperiksa sampai dengan
batas terakhir pelaksanaan Uji Tuntas akan menyebabkan (i) isi LHUT dan Pendapat
Hukum menjadi tidak akurat atau kurang lengkap, atau (ii) isi LHUT dan Pendapat
Hukum harus disesuaikan.
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai Konsultan
Hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas
dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha
Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
[Bagian ini sengaja untuk dikosongkan]
260
Page 293
Jakarta, 26 Juni 2023
No. ref.: 49/TBG-2303/VI-2023/BD
Hormat kami,
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO
Barli Darsyah S.H., LL.M.
STTD: No. STTD.KH-199/PM.2/2018
Tembusan: Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif dan Bursa Karbon
261
Page 294
Halaman ini sengaja dikosongkan
lxxxvi
Page 295
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN PERSEROAN
Berikut ini adalah salinan Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan
Perusahaan Anak Perseroan.
263
Page 296
Halaman ini sengaja dikosongkan
240
Page 297
265
Page 298
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit A Exhibit A
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/
2022 Notes 2021
ASET ASSETS
ASET LANCAR CURRENT ASSETS
Kas dan setara kas 966.386 2h,4 629.125 Cash and cash equivalents
Piutang usaha - pihak ketiga 270.041 2i,5 538.715 Trade receivables - third parties
Piutang lain-lain 38.993 2i,6 75.506 Other receivables
Pendapatan yang masih harus diterima 721.057 2f,7 500.283 A ccrued revenue
Persediaan 621.652 2j,8 226.408 Inventories
Uang muka dan beban dibayar di muka 108.365 2k,9 81.336 A dvance payments and prepaid expenses
Pajak dibayar di muka 839.310 2p,18a 969.880 Prepaid taxes
Jumlah Aset Lanc ar 3.565.804 3.021.253 Total Current Assets
ASET TIDAK LANCAR NON-CURRENT ASSETS
Aset tetap Property and equipment
(setelah dikurangi akumulasi penyusutan (net of accumulated depreciation of
sebesar Rp 276.498 dan Rp 239.221 Rp 276,498 and Rp 239,221
masing-masing pada 31 Desember 2022 as of 31 December 2022 and
dan 31 Desember 2021) 34.427.639 2l,10 33.637.904 31 December 2021, respectively)
Properti investasi - nilai wajar 465.478 2m,11 447.045 Investment properties - fair value
Aset hak guna Right of use assets
(setelah dikurangi akumulasi penyusutan (net of accumulated depreciation of
sebesar Rp 2.204.317 dan Rp 1.787.139 Rp 2,204,317 and Rp 1,787,139
masing-masing pada 31 Desember 2022 3.667.843 2o,12 3.463.007 as of 31 December 2022 and
dan 31 Desember 2021) 31 December 2021, respectively)
Uang jaminan 1.023 13 1.605 Refundable deposits
Aset keuangan derivatif 563.351 2f,14 900.363 Derivative financial assets
Goodwill 390.368 2n,35 381.189 Goodwill
Aset tidak lancar lainnya 58.462 2f,15 18.069 Other non-current assets
Jumlah Aset Tidak Lanc ar 39.574.164 38.849.182 Total Non-Current Assets
JUMLAH ASET 43.139.968 41.870.435 TOTAL ASSETS
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada See accompanying Notes to Consolidated Financial
Ekshibit E terlampir yang merupakan bagian tidak terpisahkan Statements on Exhibit E which are an integral part of
dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan the Consolidated Financial Statements taken as a whole
266
Page 299
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit A/2 Exhibit A/2
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/
2022 Notes 2021
LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY
LIABILITAS JANGKA PENDEK CURRENT LIABILITIES
Utang usaha - pihak ketiga 255.607 2f,16 37.435 Trade payables - third parties
Utang lain-lain 23.442 2f,17 12.227 Other payables
Utang pajak 123.066 2p,18b 169.374 Taxes payable
Pendapatan yang diterima di muka 1.103.585 19 1.316.692 Unearned income
Beban masih harus dibayar 974.904 2f,20 1.107.497 A ccrued expenses
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo Lease liabilities -
dalam waktu satu tahun 126.567 2o,23 174.858 current portion
Surat utang bagian jangka pendek 5.914.573 2f,22 5.465.457 Notes - current portion
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh Long-term loans -
tempo dalam waktu satu tahun current portion
Pihak ketiga 206.438 2f,21 148.885 Third parties
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 8.728.182 8.432.425 Total Current Liabilities
LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang Lease liabilities -
jatuh tempo dalam satu tahun 533.136 2o,23 503.822 non-current portion
Provisi jangka panjang 107.400 2l,24 - Long-term provision
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang Notes -
jatuh tempo dalam satu tahun 18.678.155 2f,22 17.676.845 net of current portion
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi Long-term loans -
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun net of current portion
Pihak ketiga 4.160.396 2f,21 5.455.157 Third parties
Cadangan imbalan pasca-kerja 12.316 2q,32 12.948 Provision for post-employment benefits
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 23.491.403 23.648.772 Total Non-Current Liabilities
Jumlah Liabilitas 32.219.585 32.081.197 Total Liabilities
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada See accompanying Notes to Consolidated Financial
Ekshibit E terlampir yang merupakan bagian tidak terpisahkan Statements on Exhibit E which are an integral part of
dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan the Consolidated Financial Statements taken as a whole
267
Page 300
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit A/3 Exhibit A/3
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/
2022 Notes 2021
EKUITAS EQUITY
Modal saham Share capital
Pada 31 Desember 2022 dan 2021 A s of 31 December 2022 and 2021
nilai nominal masing-masing Rp 20 par value Rp 20 (full amount)
(nilai penuh) per saham. per share, repectively.
Modal dasar sebanyak A uthorized capital of
72.100.600.000 saham 72,100,600,000 shares
Modal ditempatkan dan disetor penuh: Issued and fully paid-in capital:
Pada 31 Desember 2022 dan 2021 A s of 31 December 2022 and 2021
masing-masing sebanyak are 22,656,999,445
22.656.999.445 saham 453.140 2r,25 453.140 shares, respectively
Saham treasuri ( 766.238) 2u,26 ( 1.028.268) Treasury stock
Tambahan modal disetor - bersih 1.594.466 2t,27 ( 641.456) A dditional paid-in capital - net
Penghasilan komprehensif lain 4.465.195 28 7.062.417 Other comprehensive income
Saldo laba Retained earnings
Cadangan wajib 63.100 34 62.600 Statutory reserves
Belum ditentukan penggunaannya 4.519.772 34 3.364.348 Unappropriated
Jumlah ekuitas y ang diatribusikan Total equity attributable to equity
kepada pemilik entitas induk 10.329.435 9.272.781 holder of the parent company
Kepentingan non-pengendali 590.948 36 516.457 Non-controlling interest
Jumlah Ekuitas 10.920.383 9.789.238 Total Equity
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 43.139.968 41.870.435 TOTAL LIABILITIES AND EQUITY
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada See accompanying Notes to Consolidated Financial
Ekshibit E terlampir yang merupakan bagian tidak terpisahkan Statements on Exhibit E which are an integral part of
dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan the Consolidated Financial Statements taken as a whole
268
Page 301
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit B Exhibit B
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN LABA RUGI DAN CONSOLIDATED STATEMENT OF PROFIT OR LOSS AND
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN OTHER COMPREHENSIVE INCOME
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR FOR THE YEAR ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/
2022 Notes 2021
PENDAPATAN 6.524.369 2w ,29 6.179.584 REVENUE
BEBAN POKOK PENDAPATAN 1.783.325 30 1.472.780 COST OF REVENUE
LABA KOTOR 4.741.044 4.706.804 GROSS PROFIT
BEBAN USAHA 458.573 2w ,31 400.889 OPERATING EXPENSES
LABA DARI OPERASI 4.282.471 4.305.915 INCOME FROM OPERATIONS
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN OTHER INCOME (CHARGES)
Kenaikan nilai wajar atas Increase of fair value of
properti investasi 15.656 2m,11 57.638 investment properties
Pendapatan bunga 13.785 12.156 Interest income
Laba selisih kurs - Bersih 1.779 1.382 Gain on foreign exchange - Net
Beban kerugian kredit ekspektasian - Expected credit losses expense -
aset keuangan ( 24.997) 5,6,7 ( 2.271) financial assets
Beban keuangan - Pinjaman dan Financial expenses - long-term loans
surat utang ( 1.699.072) ( 1.925.209) and notes
Beban keuangan - Lainnya ( 129.780) 2f,33 ( 210.836) Financial expenses - Others
Lainnya - Bersih ( 54.643) ( 18.304) Others - Net
Beban Lain-lain - Bersih ( 1.877.272) ( 2.085.444) Other Charges - Net
LABA SEBELUM PAJAK FINAL DAN PROFIT BEFORE FINAL TAX AND
PAJAK PENGHASILAN 2.405.199 2.220.471 INCOME TAX
Beban pajak final ( 493.433) 2p,18c ( 284.507) Final tax expense
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.911.766 1.935.964 PROFIT BEFORE INCOME TAX
BEBAN PAJAK PENGHASILAN 2p,18c ,d INCOME TAX EXPENSES
Kini ( 222.325) ( 285.346) Current
Tangguhan - ( 49.265) Deferred
Beban Pajak Penghasilan - Bersih ( 222.325) ( 334.611) Income Tax Expenses - Net
LABA BERSIH TAHUN BERJALAN 1.689.441 1.601.353 NET PROFIT FOR THE CURRENT YEAR
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada See accompanying Notes to Consolidated Financial
Ekshibit E terlampir yang merupakan bagian tidak terpisahkan Statements on Exhibit E which are an integral part of
dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan the Consolidated Financial Statements taken as a whole
269
Page 302
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit B/2 Exhibit B/2
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN LABA RUGI DAN CONSOLIDATED STATEMENT OF PROFIT OR LOSS AND OTHER
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN COMPREHENSIVE INCOME
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR FOR THE YEAR ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/
2022 Notes 2021
LABA BERSIH TAHUN BERJALAN 1.689.441 1.601.353 NET PROFIT FOR THE CURRENT YEAR
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN OTHER COMPREHENSIVE INCOME
Pos-pos y ang tidak akan direklasifikasi ke Items that will not be reclassified to
laba rugi profit or loss
Defisit revaluasi ( 1.407.805) 2l,10 ( 151.875) Revaluation deficit
Kerugian aktuaria ( 722) 2q,32 ( 19.662) A ctuarial loss
Pos-pos y ang akan direklasifikasi ke Items that may be reclassified to
laba rugi profit or loss
Selisih translasi Exchange differences on translation
mata uang asing 72.043 2e,28 ( 86) of foreign operations
Perubahan lindung nilai arus kas ( 904.151) 28 ( 67.365) Changes in value of cash flow hedges
JUMLAH PENGHASILAN (RUGI) TOTAL COMPREHENSIVE INCOME (LOSS)
KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN ( 551.194) 1.362.365 FOR THE CURRENT YEAR
Laba bersih y ang diatribusikan kepada: Net profit attributable to:
Pemilik entitas induk 1.637.579 1.548.975 Equity holder of the parent company
Kepentingan non-pengendali 51.862 36 52.378 Non-controlling interest
Jumlah 1.689.441 1.601.353 Total
Jumlah penghasilan (rugi) komprehensif Total comprehensive income (loss)
y ang dapat diatribusikan kepada: attributable to:
Pemilik entitas induk ( 625.646) 1.311.014 Equity holder of the parent company
Kepentingan non-pengendali 74.452 36 51.351 Non-controlling interest
Jumlah ( 551.194) 1.362.365 Total
LABA BERSIH PER SAHAM DASAR BASIC EARNINGS PER SHARE
Y ANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA ATTRIBUTABLE TO
PEMEGANG SAHAM BIASA THE EQUITY HOLDER OF
ENTITAS INDUK (nilai penuh) 73,44 25 74,25 PARENT COMPANY (full amount)
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada See accompanying Notes to Consolidated Financial
Ekshibit E terlampir yang merupakan bagian tidak terpisahkan Statements on Exhibit E which are an integral part of
dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan the Consolidated Financial Statements taken as a whole
270
Page 303
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit C Exhibit C
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
Penghasilan komprehensif lain/ Saldo laba/
Other comprehensive income Retained earnings
Selisih Jumlah ekuitas
Tambahan translasi atas yang diatribusikan
modal Cadangan mata uang kepada pemilik Kepentingan Jumlah
disetor - lindung nilai asing/ entitas induk/ non- ekuitas
Modal Bersih/ Saham Surplus arus kas/ Difference Kerugian Cadangan Belum Total equity pengendali/ konsolidasian/
saham/ Additional treasuri/ revaluasi/ Cash flows translation aktuaria/ wajib/ ditentukan attribute to Non- Total
Capital paid-in Treasury Revaluation hedging of foreign Actuarial Statutory penggunaannya/ equity holder of controlling consolidated
share capital - Net stock surplus reserves currency loss reserves Unappropriated parent company interest equity
Saldo per 1 Januari 2022 453.140 ( 641.456) ( 1.028.268) 7.318.223 ( 179.584) ( 62.395) ( 13.827) 62.600 3.364.348 9.272.781 516.457 9.789.238 Balance as of 1 January 2021
Laba bersih tahun berjalan - - - - - - - - 1.637.579 1.637.579 51.862 1.689.441 Net profit for the current year
Defisit revaluasi (Catatan 10) - - - ( 1.430.159) - - - - - ( 1.430.159) 22.354 ( 1.407.805) Revaluation deficit (Note 10)
Selisih penyusutan nilai wajar dengan Difference in fair value depreciation
biaya perolehan - - - ( 333.997) - - - - 333.997 - - - with acquisition cost
Cadangan lindung nilai arus kas Cash flows hedging reserves
(Catatan 28a) - - - - ( 904.433) - - - - ( 904.433) 282 ( 904.151) (Note 28a)
Kerugian aktuaria (Catatan 32) - - - - - - ( 676) - - ( 676) ( 46) ( 722) Actuarial loss (Note 32)
Selisih translasi atas Exchange differences on translation
mata uang asing (Catatan 28b) - - - - - 72.043 - - - 72.043 - 72.043 of foreign operations (Note 28b)
Tambahan kepentingan non-pengendali Additional on controlling interest
dari akuisisi entitas anak - - - - - - - - - - 27.401 27.401 from acquistion of subsidiary
Penjualan saham treasuri (Catatan 26) - 2.235.826 - - - - - - - 2.235.826 - 2.235.826 Sale of treasury stock (Note 26)
Saham treasuri (Catatan 26) - - 262.030 - - - - - - 262.030 - 262.030 Treasury stock (Note 26)
Cadangan wajib (Catatan 34) - - - - - - - 500 ( 500) - - - Statutory reserves (Note 34)
Pembagian dividen tunai - entitas anak (Catatan 34) - - - - - - - - - - ( 27.266) ( 27.266) Cash dividends - subsidiaries (Note 34)
Pembagian dividen tunai (Catatan 34) - - - - - - - - ( 815.652) ( 815.652) -( 815.652) Cash dividends (Note 34)
Selisih transaksi dengan Difference arising from transaction
pihak non pengendali (Catatan 27) - 96 - - - - - - - 96 ( 96) - with non-controlling interest (Note 27)
Saldo per 31 Desember 2022 453.140 1.594.466 ( 766.238) 5.554.067 ( 1.084.017) 9.648 ( 14.503) 63.100 4.519.772 10.329.435 590.948 10.920.383 Balance as of 31 December 2022
Catatan 25/ Catatan 27/ Catatan 26/ Catatan 28/ Catatan 28a / Catatan 28b/ Catatan 32/ Catatan 34/ Catatan 34/ Catatan 36/
Note 25 Note 27 Note 26 Note 28 Note 28a Note 28b Note 32 Note 34 Note 34 Note 36
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada Ekshibit E terlampir See accompanying Notes to Consolidated Financial Statements on Exhibit E
yang merupakan bagian tidak terpisahkan which are an integral part of
dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan the Consolidated Financial Statements taken as a whole
271
Page 304
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit C/2 Exhibit C/2
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
Penghasilan komprehensif lain/ Saldo laba/
Other comprehensive income Retained earnings
Selisih Jumlah ekuitas
Tambahan translasi atas yang diatribusikan
modal Cadangan mata uang kepada pemilik Kepentingan Jumlah
disetor - lindung nilai asing/ entitas induk/ non- ekuitas
Modal Bersih/ Saham Surplus arus kas/ Difference Keuntungan Cadangan Belum Total equity pengendali/ konsolidasian/
saham/ Additional treasuri/ revaluasi/ Cash flows translation aktuaria/ wajib/ ditentukan attribute to Non- Total
Capital paid-in Treasury Revaluation hedging of foreign Actuarial Statutory penggunaannya/ equity holder of controlling consolidated
share capital - Net stock surplus reserves currency gain reserves Unappropriated parent company interest equity
Saldo per 1 Januari 2021 453.140 ( 520.500) ( 1.028.268) 7.768.171 ( 110.819) ( 62.309) 5.845 62.100 2.142.322 8.709.682 594.156 9.303.838 Balance as of 1 January 2021
Laba bersih tahun berjalan - - - - - - - - 1.548.975 1.548.975 52.378 1.601.353 Net profit for the current year
Surplus revaluasi (Catatan 10) - - -( 150.479) - - - - -( 150.479) ( 1.396) ( 151.875) Revaluation surplus (Note 10)
Selisih penyusutan nilai wajar dengan Difference in fair value depreciation
biaya perolehan - - -( 365.745) - - - - 365.745 - - - with acquisition cost
Cadangan lindung nilai arus kas Cash flows hedging reserves
(Catatan 28a) - - - -( 67.751) - - - -( 67.751) 386 ( 67.365) (Note 28a)
Kerugian aktuaria (Catatan 32) - - - - - -( 19.645) - -( 19.645) ( 17) ( 19.662) Actuarial gain (Note 32)
Selisih transkasi atas Difference translation of
mata uang asing (Catatan 28b) - - - - -( 86) - - -( 86) -( 86) foreign currency (Note 28b)
Selisih nilai transaksi Difference arising from restructuring
restrukturisasi entitas transactions of entity under
sepengendali (Catatan 27) -( 120.956) - 66.276 ( 1.014) -( 27) - -( 55.721) ( 114.804) ( 170.525) Common control (Note 27)
Cadangan wajib (Catatan 34) - - - - - - - 500 ( 500) - - - Statutory reserves (Note 34)
Pembagian dividen tunai - entitas anak (Catatan 34) - - - - - - - - - -( 14.246) ( 14.246) Cash dividends - subsidiaries (Note 34)
Pembagian dividen tunai (Catatan 34) - - - - - - - -( 692.194) ( 692.194) -( 692.194) Cash dividends (Note 34)
Saldo per 31 Desember 2021 453.140 ( 641.456) ( 1.028.268) 7.318.223 ( 179.584) ( 62.395) ( 13.827) 62.600 3.364.348 9.272.781 516.457 9.789.238 Balance as of 31 December 2021
Catatan 25/ Catatan 27/ Catatan 26/ Catatan 28/ Catatan 28a / Catatan 28b/ Catatan 32/ Catatan 34/ Catatan 34/ Catatan 36/
Note 25 Note 27 Note 26 Note 28 Note 28a Note 28b Note 32 Note 34 Note 34 Note 36
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada Ekshibit E terlampir See accompanying Notes to Consolidated Financial Statements on Exhibit E
yang merupakan bagian tidak terpisahkan which are an integral part of
dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan the Consolidated Financial Statements taken as a whole
272
Page 305
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit D Exhibit D
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR FOR THE YEAR ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/
2022 Notes 2021
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES
Penerimaan kas dari pelanggan 6.364.547 6.554.602 Cash received from customers
Penerimaan jasa giro Interest received from giro
dan bunga deposito 13.785 12.156 and deposits
Penerimaan lebih bayar pajak 559.217 - Receipt of overpayment of income tax
Pembayaran kas ke karyawan ( 298.164) ( 280.723) Cash paid to employees
Pembayaran pajak penghasilan ( 991.496) ( 925.252) Payments of income tax
Pembayaran kas ke pemasok ( 838.550) ( 895.501) Cash paid to supplier
Kas bersih Net cash flows
diperoleh dari aktivitas operasi 4.809.339 4.465.282 provided by operating activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES
Pembelian saham - ( 170.525) Purchase of shares
Penambahan properti investasi ( 2.777) 11 ( 4.683) Acquisition of investment properties
Penambahan aset hak guna ( 562.796) 12 ( 1.051.509) Acquisition of right of use assets
Penambahan aset tetap ( 3.337.509) 10 ( 5.949.527) Acquisition of property and equipment
Kas bersih Net cash flows
yang digunakan untuk aktivitas investasi ( 3.903.082) ( 7.176.244) used in investing activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES
Penerimaan pinjaman jangka panjang 10.829.630 21 19.368.698 Proceeds from long term loans
Penerbitan surat utang 5.400.000 22 16.432.400 Proceeds from issuing notes
Penjualan saham treasuri 3.283.026 26 - Proceeds from sale of treasury stock
Penerimaan derivatif 1.212.797 27 343.283 Proceeds from settlement of derivatives
Penerimaan dari pihak ketiga 6.000 6 237.141 Receipt from third party
Pembayaran liabilitas sewa - aset hak guna ( 132.802) 23 ( 59.238) Payments of lease liabilities - right of use assets
Pembayaran liabilitas sewa - kendaraan ( 10.811) 23 ( 8.113) Payments of lease liabilities - vehicles
Pembayaran biaya pembelian Payment of costs of buying
penjualan saham treasuri ( 19.852) 26 - and selling treasury stock
Saham treasuri ( 766.238) 26 - Acquisition of treasury stock
Pembayaran dividen - entitas anak ( 27.266) 34 ( 14.246) Dividend payment - subsidiaries
Pembayaran dividen ( 815.652) 34 ( 692.194) Dividend payment
Pembayaran bunga dan biaya pinjaman jangka Payments interest and cost of borrowing
panjang dan surat utang ( 1.679.940) 21,22 ( 2.170.670) for long-term loan and notes
Pembayaran pinjaman jangka panjang dan Repayments of long term loans and
surat utang ( 17.871.446) 21,22 ( 31.048.672) notes
Kas bersih yang diperoleh dari Net cash flows provided by
(digunakan untuk) aktivitas pendanaan ( 592.554) 2.388.389 (used in) financing activities
Pengaruh perubahan kurs mata uang asing Effects of exchange rate changes
pada kas dan setara kas 23.558 4.357 on cash and cash equivalents
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH NET INCREASE (DECREASE) ON
KAS DAN SETARA KAS 337.261 ( 318.216) CASH AND CASH EQUIVALENTS
KAS DAN SETARA KAS CASH AND CASH EQUIVALENTS AT
PADA AWAL TAHUN 629.125 947.341 BEGINNING OF YEAR
KAS DAN SETARA KAS CASH AND CASH EQUIVALENTS AT
PADA AKHIR TAHUN 966.386 4 629.125 END OF YEAR
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada See accompanying Notes to Consolidated Financial
Ekshibit E terlampir yang merupakan bagian tidak terpisahkan Statements on Exhibit E which are an integral part of
dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan the Consolidated Financial Statements taken as a whole
273
Page 306
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E Exhibit E
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM 1. GENERAL
a. Pendirian Perusahaan a. The Company’s Establishment
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (the
(“Perusahaan”), berdomisili di Jakarta Selatan, “Company”), domiciled in South Jakarta, was
didirikan berdasarkan akta Notaris No. 14 tanggal established based on the Notarial deed No. 14 dated
8 November 2004 yang dibuat di hadapan Notaris 8 November 2004 drawn up in the presence of Dewi
Dewi Himijati Tandika, S.H, Notaris di Jakarta, dan Himijati Tandika, S.H, a Notary in Jakarta, and was
telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi approved by the Ministry of Law and Human Rights
Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan of the Republic of Indonesia in his Decree
No. C-28415HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November No. C-28415.HT.01.01.TH.2004 dated 12 November
2004. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami 2004. The articles of association of the Company
beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan akta have been amended several times, most recently
Pernyataan Keputusan Rapat No. 116 tanggal 23 Mei based on the deed of Statement of Meeting
2022, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., Resolutions No. 116 dated 23 May 2022, drawn up
M.Kn., Notaris di Jakarta (“Akta No. 116/2022”), before Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in
yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Jakarta (“Deed No. 116/2022”), which has been
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (Menkumham) notified to the Minister of Law and Human Rights of
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan the Republic of Indonesia (Menkumham) based on
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09- Letter of Acceptance of Notification of Changes in
0019739 tanggal 8 Juni 2022 dan telah disetujui oleh Company Data No. AHU-AH.01.09-0019739 dated
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik 8 June 2022 and has been approved by the Minister
Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU- of Law and Human Rights of the Republic of
0038668.AH.01.02. Tahun 2022 tanggal 8 Juni 2022. Indonesia with Decree No. AHU-0038668.AH.01.02.
2022 dated 8 June 2022.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar Perusahaan, Based on Article 3 of the Company’s articles of
kegiatan usaha utama Perusahaan, aktivitas association, the Company's main business activities,
Perusahaan dan aktivitas konsultasi manajemen Company activities and other management
lainnya. Untuk menunjang kegiatan usaha utama, consulting activities. To support the main business
Perusahaan dapat melakukan kegiatan usaha activities, the Company can conduct supporting
penunjang yaitu: business activities, namely:
a. konstruksi sentral komunikasi; a. central construction of communication;
b. instalasi telekomunikasi; dan b. telecommunications installation; and
c. aktivitas telekomunikasi dengan kabel c. telecommunications activities with cables
Perusahaan, melalui entitas anak, telah memulai The Company, through its subsidiaries, commenced
kegiatan komersialnya pada tahun 2004. Pada saat its commercial operations in 2004. Currently, the
ini, kegiatan utama Perusahaan adalah melakukan Company's main activity is investing in subsidiaries.
investasi atau penyertaan pada entitas anak. Pada In the reporting year, the Company did not conduct
tahun laporan yang disajikan, Perusahaan tidak significant expansion or downsizing.
melakukan ekspansi atau perampingan usaha yang
signifikan.
Entitas induk Perusahaan adalah Bersama Digital The parent entity of the Company is Bersama Digital
Infrastructure Asia Pte, Ltd (BDIA) dengan penerima Infrastructure Asia Pte, Ltd (BDIA) and the ultimate
manfaat akhir Perusahaan adalah Winato Kartono beneficial owners of the Company are Winato
dan Edwin Soeryadjaya dan Perusahaan tidak Kartono and Edwin Soeryadjaya and the Company
memiliki entitas induk terakhir tertentu. has no specific ultimate parent entity.
Perusahaan beralamat di Gedung The Convergence The Company’s address is at The Convergence
Indonesia lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Indonesia, 11th floor, Kawasan Rasuna Epicentrum,
Jl HR Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940. Jl HR Rasuna Said, South Jakarta 12940.
274
Page 307
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/2 Exhibit E/2
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
b. Dewan Komisaris, Direksi, Komite Audit dan b. Boards of Commissioners, Directors, Audit
Karyawan Committee and Employees
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Based on the Deed of Statement of Meeting
Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal 23 Mei Resolutions of Articles of Association No. 116 dated
2022 (Catatan 1.a), susunan Direksi dan Komisaris 23 May 2022 (Note 1.a), the Director and the
Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah Commissioners of the Company as of 31 December
sebagai berikut: 2022 as follows:
31 Desember 2022/ 31 December 2022
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya : President Commissioner
Komisaris : Verena Lim : Commissioner
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio : Independent Commissioners
Heri Sunaryadi
Susunan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 The Directors of the Company as of 31 December
Desember 2022 adalah sebagai berikut: 2022 are as follows:
31 Desember 2022/ 31 December 2022
Presiden Direktur & Chief Operating : Herman Setya Budi : President Director & Chief Operating
Officer Officer
Wakil Presiden Direktur & Chief Executive : Hardi Wijaya Liong : Vice President Director & Chief
Officer Executive Officer
Direktur & Chief of Business Development : Budianto Purwahjo : Director & Chief of Business
Development
Direktur & Chief Financial Officer : Helmy Yusman Santoso : Director & Chief Financial Officer
Berdasarkan Akta No. 43 tanggal 18 Mei 2020 yang In accordance with Deed No. 43 dated 18 May 2020
dibuat di hadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H, drawn up in the presence of Jose Dima Satria, S.H,
M.Kn, Notaris di Jakarta, dan telah disahkan oleh M.Kn., a Notary in Jakarta, and has been approved
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik by Ministry of Law and Human Rights of the Republic
Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU- of Indonesia as stated in his Decision Letter No.
AH.01.03-0233282 mengenai Perubahan Direksi dan AHUAH. 01.03-0233282 regarding Changes the
Komisaris Perusahaan, susunan Direksi dan Komisaris Directors and the Commissioners of the Company,
Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2021 adalah the Director and the Commissioners of the Company
sebagai berikut: as of 31 December 2021 are as follows:
Susunan Komisaris Perusahaan pada tanggal The Commissioners of the Company as of
31 Desember 2021 adalah sebagai berikut: 31 December 2021 are as follows:
31 Desember 2021/ 31 December 2021
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya : President Commissioner
Komisaris : Winato Kartono : Commissioner
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio : Independent Commissioners
Wahyuni Bahar
275
Page 308
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/3 Exhibit E/3
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
b. Dewan Komisaris, Direksi, Komite Audit dan b. Boards of Commissioners, Directors, Audit
Karyawan (Lanjutan) Committee and Employees (Continued)
Susunan Direksi Perusahaan pada tanggal The Directors of the Company as of
31 Desember 2021 adalah sebagai berikut: 31 December 2021 are as follows:
31 Desember 2021/ 31 December 2021
Presiden Direktur & Chief Operating : Herman Setya Budi : President Director & Chief Operating
Officer Officer
Wakil Presiden Direktur & Chief Executive : Hardi Wijaya Liong : Vice President Director & Chief
Officer Executive Officer
Direktur & Chief of Business Development : Budianto Purwahjo : Director & Chief of Business
Development
Direktur & Chief Financial Officer : Helmy Yusman Santoso : Director & Chief Financial Officer
Direktur Independen & Chief of Product & : Gusandi Sjamsudin : Independent Director & Chief of
Innovation Product & Innovation
Susunan Komite Audit Perusahaan pada tanggal The Audit Committee of the Company as of
31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut: 31 December 2022 and 2021 are as follows:
Ketua : Ludovicus Sensi Wondabio : Chairman
Anggota : Agustino Sunarko : Members
Agung Nugroho Soedibyo
Cakupan manajemen kunci Perusahaan adalah para The scope of the Company's key management is the
komisaris dan direksi. commissioners and directors.
Pada tanggal 9 Juli 2010, Perusahaan menunjuk On 9 July 2010, the Company appointed Mr. Helmy
Bapak Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris Yusman Santoso as the Corporate Secretary.
Perusahaan.
Sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7, Lampiran In accordance with Regulation No. IX.I.7, Decision
Keputusan No. Kep-496/BL/2008 tanggal No. Kep-496/BL/2008 dated 28 November 2008 on
28 November 2008 tentang Pembentukan dan the Establishment and Development Guidelines for
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal Internal Audit Charter, which has been changed with
yang telah diubah dengan peraturan Otoritas Jasa Otoritas Jasa Keuangan (OJK) rule
Keuangan (OJK) No. 56/POJK.04/2015 tentang No. 56/POJK.04/2015 on the Establishment and
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Development Guidelines for Internal Audit Charter
Audit Internal, Perusahaan telah memiliki Piagam the Company has Internal Audit Charter dated
Audit Internal tanggal 10 Januari 2011. Perusahaan 10 January 2011. The Company appointed
telah menunjuk Bapak Supriatno Arham sebagai Mr. Supriatno Arham as the Head Of Internal Auditor
kepala unit Audit Internal berdasarkan Surat based on the Directors’ Decree No. 954/TBG-SKP-
Keputusan Direksi No. 954/TBG-SKP- 00/HOS/03/XII/ 2014 dated 7 May 2014.
00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014.
Jumlah remunerasi yang dibayarkan untuk Dewan Total remuneration paid to the Board of
Komisaris Perusahaan untuk tahun yang berakhir Commissioners of the Company for the year ended
31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar 31 December 2022 and 2021 amounted to Rp 7,597
Rp 7.597 dan Rp 13.852. and Rp 13,852, respectively.
Jumlah remunerasi yang dibayarkan untuk Dewan Total remuneration paid to the Board of Directors of
Direksi Perusahaan untuk tahun yang berakhir the Company for the year ended 31 December 2022
31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar and 2021 amounted to Rp 34,546 and Rp 30,543,
Rp 34.546 dan Rp 30.543. respectively.
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, As of 31 December 2022 and 2021, the Company and
Perusahaan dan entitas anak masing-masing subsidiaries employed 676 staffs and 661 staffs
mempekerjakan 676 karyawan dan 661 karyawan (unaudited), respectively.
(tidak diaudit).
276
Page 309
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/4 Exhibit E/4
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak c. Structure of Subsidiaries
Perusahaan secara langsung memiliki lebih dari 50% The Company owns directly the shareholding greater
saham di entitas anak sebagai berikut: than 50% in the following subsidiaries:
Persentase
kepemilikan
pada
31 Desember/ Jumlah aset sebelum eliminasi/
Dimulainya Percentage of Total assets before elimination
kegiatan operasi/ ownership 31 Desember/ 31 Desember/
Commencement at 31 December 31 December 31 December
Entitas anak/ Subsidiaries of operation 2022 2022 2021
PT Tower Bersama dan entitas anak/ and subsidiaries 2006 100,00% 27.426.843 26.054.729
PT Metric Solusi Integrasi dan entitas anak/
and subsidiary 2010 100,00% 13.105.684 15.870.170
TBG Global Pte Ltd dan entitas anak/ and subsidiary 2013 100,00% 83.112 4.782.267
PT United Towerindo dan entitas anak/ and subsidiary 2004 100,00% 865.265 551.371
PT Triaka Bersama 2010 100,00% 125.708 91.511
PT Menara Bersama Terpadu 2013 100,00% 9.937 9.980
PT Solusi Menara Indonesia 2011 99,91% 5.788.687 6.484.543
PT Tower One dan entitas anak/ and subsidiary 2006 99,90% 473.426 459.357
PT Telenet Internusa 1999 99,50% 290.172 299.954
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk dan entitas anak/
and subsidiary 1995 51,09% 292.724 360.871
PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk dan entitas anak/
and subsidiary 2001 50,43% 1.153.374 1.021.479
Semua entitas anak berdomisili di Jakarta dan All subsidiaries are domiciled in Jakarta and their
memiliki alamat yang sama dengan Perusahaan, address is the same as the Company’s address,
kecuali TBG Global Pte Ltd yang berdomisili di except for TBG Global Pte Ltd which is domiciled in
Singapura. Singapore.
Perusahaan melalui entitas anak memiliki The Company owns indirectly through subsidiaries
kepemilikan tidak langsung lebih dari 50% pada the shareholdings greater than 50% in the following
perusahaan-perusahaan sebagai berikut: companies:
Persentase
kepemilikan
pada
31 Desember/ Jumlah aset sebelum eliminasi/
Dimulainya Percentage of Total assets before elimination
Kepemilikan melalui kegiatan operasi/ ownership 31 Desember/ 31 Desember/
entitas anak/ Commencement at 31 December 31 December 31 December
Entitas anak/ Subsidiaries Ownership of subsidiaries of operation 2022 2022 2021
Tower Bersama Singapore Pte Ltd *) TBG Global Pte Ltd 2012 100,00% - 4.716.654
PT Mitrayasa Sarana Informasi PT Tower Bersama dan/
and PT Solu Sindo Kreasi Pratama 2004 100,00% 1.185.703 1.162.255
PT Towerindo Konvergensi PT Tower Bersama 2009 100,00% 591.658 549.130
PT Bali Telekom PT Tower One 2003 100,00% 282.801 286.957
PT Prima Media Selaras PT Tower Bersama 2003 100,00% 236.467 237.053
PT Batavia Towerindo PT United Towerindo dan/
and PT Tower Bersama 2006 100,00% 198.925 243.940
PT Permata Karya Perdana PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk 2013 99,99% 383.731 360.871
PT Solu Sindo Kreasi Pratama PT Metric Solusi Integrasi 1999 99,71% 10.899.897 12.621.573
PT Jaringan Pintar Indonesia PT Tower Bersama 2015 83,44% 32.505 27.261
PT Unicom Muda Utama PT United Towerindo 2021 80,00% 234.707 13.920
*) Pada tanggal laporan keuangan konsolidasian, *) On the consolidated financial statements date, in
dalam proses pembubaran dan likuidasi. process of dissolution and liquidation.
277
Page 310
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/5 Exhibit E/5
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (Continued)
Berikut adalah keterangan dari masing-masing The followings are the information about the
entitas anak. subsidiaries.
c.1 PT Tower Bersama dan entitas anak c.1 PT Tower Bersama and subsidiaries
PT Tower Bersama (“TB”) adalah suatu PT Tower Bersama (“TB”) is a Limited
Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia Liability Company established in Indonesia
berdasarkan akta pendirian No. 5 tanggal based on the deed of establishment No. 5
4 Juli 2006, dibuat dihadapan Darmawan dated 4 July 2006, drawn up in the presence
Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta. Akta of Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a Notary in
pendirian TB telah disahkan oleh Menteri Jakarta. TB’s deed of establishment was
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik approved by the Ministry of Law and Human
Indonesia dalam Surat Keputusan No. C- Rights of the Republic of Indonesia
20821.HT.01.01.TH.2006 tanggal 17 Juli 2006 No. C-20821.HT.01.01.TH.2006 dated 17 July
dan telah diumumkan dalam Berita Negara 2006 and was published in the State Gazette
Republik Indonesia No. 104 tanggal of the Republic of Indonesia in his Decree No.
29 Desember 2006, Tambahan No.13530. 104 dated 29 December 2006, Supplement
No. 13530.
Anggaran dasar TB telah mengalami beberapa TB’s articles of association have been
kali perubahan, terakhir dengan akta No. 33 amended several times, the latest
tanggal 13 Mei 2022, dibuat dihadapan amendment was based on deed No. 33 dated
Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta, 13 May 2022, drawn up in the presence of
mengenai perubahan Pasal 3 maksud dan Darmawan Tjoa, SH, SE, a Notary in Jakarta,
tujuan serta kegiatan usaha. Perubahan regarding the amendment to Article 3 of the
anggaran dasar tersebut telah disetujui oleh purposes and objectives as well as
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia business activities. This amendment has
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan been approved by the Ministry of Law and
No. AHU-0032793.AH.01.02.Tahun 2022 Human Rights of the Republic of Indonesia
tanggal 13 Mei 2022. No. AHU-0032793.AH.01.02.Tahun 2022
dated 13 May 2022.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar TB, In accordance with Article 3 of TB’s articles
ruang lingkup usaha entitas anak adalah of association, the scope of its the central
konstruksi sentral komunikasi, perdagangan construction of communications, the
besar peralatan komunikasi, perdagangan wholesale trade of communications
besar mesin, peralatan dan perlengkapan equipment, the wholesale trade of
lainnya, aktivitas telekomunikasi dengan machinery, equipment and other equipment,
kabel, internet service provider dan jasa telecommunications activities with cable,
system komunikasi. internet service providers and
communication system services.
TB memiliki 4 (empat) entitas anak yaitu PT TB has 4 (four) subsidiaries companies which
Prima Media Selaras, PT Mitrayasa Sarana are PT Prima Media Selaras, PT Mitrayasa
Informasi, PT Towerindo Konvergensi dan PT Sarana Informasi, PT Towerindo Konvergensi
Jaringan Pintar Indonesia dimiliki oleh and PT Jaringan Pintar Indonesia were
PT Tower Bersama masing-masing sejak acquired by PT Tower Bersama on June 2008,
Juni 2008, 8 Agustus 2011, 7 Oktober 2011 8 August 2011, 7 October 2011 and
dan 4 Oktober 2016. 4 October 2016, respectively.
278
Page 311
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/6 Exhibit E/6
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (Continued)
c.2 PT Metric Solusi Integrasi dan entitas anak c.2 PT Metric Solusi Integrasi and subsidiary
PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”) adalah PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”) is a Limited
suatu Perseroan Terbatas didirikan di Liability Company established in Indonesia
Indonesia berdasarkan akta pendirian No. 20 based on the deed of establishment No. 20
tanggal 12 Maret 2010, dibuat dihadapan dated 12 March 2010 drawn up in the
Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta. presence of Darmawan Tjoa, SH, SE, a Notary
in Jakarta.
Akta pendirian MSI telah disahkan oleh MSI’s deed of establishment was approved by
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia the Ministry of Law and Human Rights the
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan Ministry of Law and Human Rights of the
No. AHU-13915.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal Republic of Indonesia in his Decree No. AHU-
18 Maret 2010. Anggaran dasar MSI telah 13915.AH.01.01.Tahun 2010 dated 18 March
mengalami beberapa kali perubahan. 2010. MSI’s articles of association
Terakhir dengan akta No. 36 tanggal 13 Mei have been amended several times. The latest
2022, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H, amendment was based on deed No. 36 dated
S.E, Notaris di Jakarta, mengenai perubahan 13 May 2022, drawn up in the presence of
Pasal 3 maksud dan tujuan serta kegiatan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a Notary in
usaha. Perubahan anggaran dasar tersebut Jakarta, regarding the purposes and
telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak objectives as well as business activities. This
Asasi Manusia Republik Indonesia dengan amendment has been approved by the
Surat Keputusan No. AHU-0032789.AH.01.02 Ministry of Law and Human Rights of the
Tahun 2022 tanggal 13 Mei 2022. Republic of Indonesia in his Decree
No. AHU-0032789.AH.01.02 Tahun 2022
dated 13 May 2022.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar MSI, In accordance with Article 3 of MSI’s articles
ruang lingkup usaha MSI adalah aktivitas of association, the scope of its activities of
perusahaan holding dan aktivitas konsultasi holding companies and other management
manajemen lainnya. consulting activities.
MSI memiliki entitas anak yaitu PT Solu Sindo MSI has a subsidiary company which is
Kreasi Pratama. PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
c.3 TBG Global Pte Ltd. dan entitas anak c.3 TBG Global Pte Ltd. dan entitas anak
TBG Global Pte Ltd. (“TBGG”) adalah suatu TBG Global Pte Ltd. (“TBGG”) is a Limited
Perseroan Terbatas yang didirikan Liability Company incorporated under the
berdasarkan hukum Negara Singapura sesuai law of Republic of Singapore based on
dengan nomor pendaftaran 201302879K di registration number 201302879K in 2013.
tahun 2013.
TBGG memiliki entitas anak yaitu Tower TBGG has a subsidiary company which is
Bersama Singapore Pte Ltd. Tower Bersama Singapore Pte Ltd.
279
Page 312
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/7 Exhibit E/7
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (Continued)
c.4 PT United Towerindo dan entitas anak c.4 PT United Towerindo and subsidiaries
PT United Towerindo (“UT”) adalah suatu PT United Towerindo (“UT”) is a Limited
Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia Liability Company established in Indonesia
berdasarkan akta pendirian No. 40 tanggal based on the deed of establishment No. 40
30 Juni 2004, dibuat dihadapan Darmawan dated 30 June 2004, drawn up in the
Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta. Akta presence of Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a
pendirian UT telah disahkan oleh Menteri Notary in Jakarta. UT’s deed of
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik establishment was approved by the Ministry
Indonesia dalam Surat Keputusan of Law and Human Rights of the
No. C-18090.HT.01.01.TH.2004 tanggal Republic of Indonesia in his Decree
20 Juli 2004 dan telah diumumkan dalam No. C-18090.HT.01.01. TH.2004 dated
Berita Negara Republik Indonesia No. 65 20 July 2004 and was published in the State
tanggal 13 Agustus 2004, Tambahan No. 7930. Gazette of the Republic of Indonesia No. 65
dated 13 August 2004, Supplement No. 7930.
Anggaran dasar UT telah mengalami beberapa UT’s articles of association have been
kali perubahan, terakhir dengan akta No. 34 amended several times, the latest
tanggal 13 Mei 2022, dibuat dihadapan amendment was based on deed No. 34 dated
Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta, 13 May 2022, drawn up in the presence of
mengenai perubahan Pasal 3 maksud dan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a Notary in
tujuan serta kegiatan usaha. Perubahan Jakarta, regarding the amendment to Article
anggaran tersebut telah disetujui oleh 3 of the purposes and objectives as well as
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia business activities. This amendment has
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan been approved by the Ministry of Law and
No. AHU-0032788.AH.01.02 Tahun 2022 Human Rights of the Republic of Indonesia in
tanggal 13 Mei 2022. his Decree No. AHU-0032788.AH.01.02 Tahun
2022 dated 13 May 2022.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar UT, In accordance with Article 3 of UT’s articles
ruang lingkup usaha UT adalah konstruksi of association, the scope of UT's business is
sentral komunikasi dan perdagangan besar the central construction of communications
peralatan komunikasi. and the trade in communication equipment.
UT memiliki entitas anak yaitu PT Batavia UT has two subsidiaries company which are
Towerindo dan PT Unicom Muda Utama. PT Batavia Towerindo and PT Unicom Muda
Utama.
c.5 PT Triaka Bersama c.5 PT Triaka Bersama
PT Triaka Bersama (“TRB”) adalah suatu PT Triaka Bersama (“TRB”) is a Limited
Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia Liability Company established in Indonesia
berdasarkan akta pendirian No. 33 tanggal based on the deed of establishment No. 33
15 Mei 2009, dibuat dihadapan Darmawan dated 15 May 2009, drawn up in the presence
Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta. Akta of Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a Notary in
pendirian TRB telah disahkan oleh Menteri Jakarta. TRB’s Deed of Establishment was
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik approved by the Ministry of Law and Human
Indonesia dalam Surat Keputusan Rights of the Republic of Indonesia in his
No. AHU-24774.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal Decree No. AHU-24774.AH.01.01. Tahun 2009
5 Juni 2009 dan telah diumumkan dalam dated 5 June 2009 and was published in the
Berita Negara Republik Indonesia No. 63 State Gazette of the Republic of Indonesia
tanggal 7 Agustus 2009, Tambahan No. 20847. No. 63 dated 7 August 2009, Supplement
No. 20847.
280
Page 313
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/8 Exhibit E/8
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (Continued)
c.5 PT Triaka Bersama (Lanjutan) c.5 PT Triaka Bersama (Continued)
Anggaran dasar TRB terakhir diubah dengan TRB’s articles of association were last
akta No. 39 tanggal 13 Mei 2022, dibuat amended by the deed No. 39 dated
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris 13 May 2022, drawn up in the presence of
di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 3 Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a Notary in
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha. Jakarta, regarding the purposes and
objectives as well as business activities.
Perubahan anggaran dasar tersebut telah This amendment has been approved by
disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi the Ministry of Law and Human Rights of
Manusia Republik Indonesia dengan Surat the Republic of Indonesia in his Decree
Keputusan No. AHU-0032803.AH.01.02.Tahun No. AHU-0032803.AH.01.02.Tahun 2022
2022 tanggal 13 Mei 2022. dated 13 May 2022.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar TRB, In accordance with Article 3 of TRB’s articles
ruang lingkup usaha TRB adalah berusaha of association, the scope of its activities the
dalam jasa konstruksi sentral komunikasi dan central construction of communications and
perdagangan besar peralatan komunikasi. the trade in communication equipment.
c.6 PT Menara Bersama Terpadu c.6 PT Menara Bersama Terpadu
PT Menara Bersama terpadu (“MBT”) adalah PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”) is a
suatu Perseroan Terbatas yang didirikan di Limited Liability Company Incorporated in
Indonesia berdasarkan akta pendirian No. 11 Indonesia under deed of establishment No.
tanggal 8 Januari 2013, dibuat dihadapan 11 dated 8 January 2013, drawn up in the
Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta. presence of Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a
Akta pendirian MBT telah disahkan oleh Notary in Jakarta. MBT's deed establishment
Menteri Hukum dan Hak Asasi was approved by the Ministry of Law and
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Human Rights of the Republic of Indonesia in
Surat Keputusan No. AHU- his Decree No. AHU-02685.AH.01.01.Tahun
02685.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 2013 dated 25 January 2013.
25 Januari 2013.
Anggaran dasar MBT terakhir diubah dengan MBT's articles of association were last
akta No. 35 tanggal 13 Mei 2022, dibuat amended by deed No. 35 dated 13 May 2022,
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris drawn up before Darmawan Tjoa, S.H, S.E,
di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 3 Notary in Jakarta, regarding amendments to
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha. Article 3 of the aims and objectives as well
Perubahan anggaran dasar tersebut telah as business activities. The amendments to
disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi the articles of association have been
Manusia Republik Indonesia dengan Surat approved by the Minister of Law and Human
Keputusan No. AHU-0032790.AH.01.02.Tahun Rights of the Republic of Indonesia with
2022 tanggal 13 Mei 2022. Decree No. AHU-0032790.AH.01.02.Tahun
2022 dated 13 May 2022.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar MBT, According to Article 3 of MBT's articles of
ruang lingkup usaha MBT adalah konstruksi association, the scope of its
sentral telekomunikasi dan perdagangan telecommunications central construction
besar peralatan. and the wholesale trade of equipment.
281
Page 314
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/9 Exhibit E/9
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (Continued)
c.7 PT Solusi Menara Indonesia c.7 PT Solusi Menara Indonesia
PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”) adalah PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”) is a
suatu Perseroan Terbatas yang didirikan di Limited Liability Company established in
Indonesia berdasarkan Akta pendirian No. 77 Indonesia under the deed of establishment
tanggal 19 Desember 2011, dibuat dihadapan No. 77 dated 19 December 2011, drawn up in
Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta. the presence of Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a
Akta pendirian SMI telah disahkan oleh Notary in Jakarta. SMI’s Deed of
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Establishment was approved by the Ministry
Republik Indonesia sesuai dengan Surat of Law and Human Rights of the Republic of
Keputusan No. AHU-63259.AH.01.01.Tahun Indonesia in his Decree No. AHU-
2011 tanggal 22 Desember 2011. 63259.AH.01.01. Tahun 2011 dated
22 December 2011.
Anggaran dasar SMI terakhir diubah dengan SMI’s articles of association have been
akta No. 41 tanggal 13 Mei 2022, dibuat amended based on the deed No. 41 dated 13
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris May 2022, drawn up in the presence of
di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 3 Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a Notary in
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha. Jakarta, regarding the purposes and
Perubahan anggaran dasar tersebut telah objectives as well as business activities. This
disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi amendment has been approved by the
Manusia Republik Indonesia dengan Surat Ministry of Law and Human Rights of the
Keputusan No. AHU-0032834.AH.01.02.Tahun Republic of Indonesia in his Decree No. AHU-
2022 tanggal 13 Mei 2022. 0032834.AH.01.02.Tahun 2022 dated
13 May 2022.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar SMI, According to Article 3 of SMI’s articles of
ruang lingkup usaha SMI adalah konstruksi association, the scope of its
sentral telekomunikasi dan perdagangan telecommunication central construction and
besar peralatan. the wholesale trade of equipment.
c.8 PT Tower One dan entitas anak c.8 PT Tower One and subsidiary
PT Tower One (“TO”) adalah suatu Perseroan PT Tower One (“TO”) is a Limited Liability
Terbatas didirikan di Indonesia berdasarkan Company established in Indonesia based on
akta pendirian No. 6 tanggal 21 September the Deed of Establishment No. 6 dated
2006, dibuat dihadapan Angela Meilany 21 September 2006, drawn up in the
Basiroen, S.H, Notaris di Jakarta. presence of Angela Meilany Basiroen, S.H, a
Notary in Jakarta.
Akta pendirian TO telah disahkan oleh TO’s deed of establishment was approved by
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia the Ministry of Law and Human Rights of the
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan Republic of Indonesia in his Decree No. W7-
No. W7-03499.HT.01.01-TH.2006 tanggal 03499.HT.01.01-TH.2006 dated 8 December
8 Desember 2006 dan akta tersebut telah 2006 and was published in the State Gazette
diumumkan dalam Berita Negara Republik of the Republic of Indonesia in his Decree
Indonesia No. 63 tanggal 7 Agustus 2009, No. 63 dated 7 August 2009, Supplement
Tambahan No. 21141. No. 21141.
282
Page 315
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/10 Exhibit E/10
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (Continued)
c.8 PT Tower One dan entitas anak (Lanjutan) c.8 PT Tower One and subsidiary (Continued)
Anggaran dasar TO telah mengalami beberapa TO’s articles of association have been
kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 46 amended several times, the latest
tanggal 13 Mei 2022, dibuat dihadapan amendment was based on Deed No. 46 dated
Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta, 13 May 2022, drawn up in the presence of
mengenai perubahan Pasal 3 maksud dan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a Notary in
tujuan serta kegiatan usaha. Perubahan Jakarta, regarding the purposes and
Anggaran Dasar tersebut telah disetujui oleh objectives as well as business activities. This
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia amendment has been approved by the
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Ministry of Law and Human Rights of the
No. AHU-0032805.AH.01.02.Tahun 2022 Republic of Indonesia in his Decree
tanggal 13 Mei 2022. No. AHU-0032805.AH.01.02.Tahun 2022
dated 13 May 2022.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar TO, In accordance with Article 3 of TO’s articles
ruang lingkup usaha TO adalah aktivitas of association, the scope of its activities of
perusahaan holding dan aktivitas konsultasi the holding company and other management
manajemen lainnya. consulting activities.
TO memiliki entitas anak yaitu PT Bali TO has a subsidiary company which is PT Bali
Telekom. Telekom.
c.9 PT Telenet Internusa c.9 PT Telenet Internusa
PT Telenet Internusa (“TI”) adalah suatu PT Telenet Internusa (“TI”) is a Limited
Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia Liability Company established in Indonesia
berdasarkan akta pendirian No. 8 tanggal based on the deed of establishment No. 8
6 September 1999, dibuat dihadapan Dr. dated 6 September 1999, drawn up in the
Wiratni Ahmadi, S.H, Notaris di Bandung. presence of Dr. Wiratni Ahmadi, S.H, a
Notary in Bandung.
Akta Pendirian TI telah disahkan oleh Menteri TI’s deed of Establishment was approved by
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik the Ministry of Law and Human Rights the
Indonesia dalam Surat Keputusan Republic of Indonesia in his Decree
No. C-18566.HT.01.01.TH. 2001 tanggal No. C-18566.HT.01.01.TH. 2001 dated
6 November 2001 dan akta tersebut telah 6 November 2001 and was published in the
diumumkan dalam Berita Negara Republik State Gazette Republic Indonesia No. 15
Indonesia No. 15 tanggal 21 Februari 2006, dated 21 February 2006, Supplement
Tambahan No. 1896. No.1896.
Anggaran dasar TI telah mengalami beberapa TI’s articles of association have been
kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 49 amended several times, the latest
tanggal 13 Mei 2022, dibuat dihadapan amendment was based on Deed No. 49 dated
Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta, 13 May 2022, drawn up in the presence of
mengenai perubahan Pasal 3 maksud dan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, a Notary in
tujuan serta kegiatan usaha. Perubahan Jakarta, regarding the amendment to Article
anggaran dasar tersebut telah disetujui oleh 3 of the purposes and objectives as well as
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia business activities. This amendment has
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan been approved by the Ministry of Law and
No. AHU-0032824.AH.01.02 Tahun 2022 Human Rights of the Republic of Indonesia in
tanggal 13 Mei 2022. his Decree No. AHU-0032824.AH.01.02 Tahun
2022 dated 13 May 2022.
283
Page 316
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/11 Exhibit E/11
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (Continued)
c.9 PT Telenet Internusa (Lanjutan) c.9 PT Telenet Internusa (Continued)
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar TI, In accordance with Article 3 of TI articles of
ruang lingkup usaha TI adalah konstruksi association, the scope of the TI business is
sentral telekomunikasi dan perdagangan the telecommunications central construction
besar peralatan komunikasi. and the wholesale trade of communications
equipment.
c.10 PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk c.10 PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk
dan entitas anak and subsidiary
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk
(“GOLD”), dahulu didirikan dengan nama (“GOLD”) formerly was established by name
PT Bima Nuansa Cempaka berdasarkan Akta PT Bima Nuansa Cempaka based on the
Notaris Afdal Gazali, S.H., No. 136 tanggal Notarial deed Afdal Gazali, S.H., No. 136
8 November 1995 dan telah mendapat dated 8 November 1995 and was approved by
pengesahaan dari Menteri Kehakiman Republik the Ministry of Justice based on its Decision
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Letter No. C2-17.467.HT.01.01 Year 1995
No. C2-17.467.HT.01.01 Tahun 1995 tanggal dated 29 December 1995 and was published
29 Desember 1995 dan telah diumumkan dalam in the Official Gazette of the Republic of
Berita Negara Republik Indonesia No. 36, Indonesia No. 36, Supplement No. 4144 dated
Tambahan No. 4144 tanggal 3 Mei 1996. 3 May 1996. Based on Notarial Deed No. 120
Berdasarkan Akta Notaris No. 120 tanggal dated 26 May 2016 from Hasbullah Abdul
26 Mei 2016 dari Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., Rasyid, S.H., M.Kn., Notary in Jakarta, the
M.Kn., Notaris di Jakarta, nama Entitas Induk name of the Parent Entity was changed to
diubah menjadi PT Visi Telekomunikasi PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
Infrastruktur Tbk.
Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri The deed was approved by the Minister of
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Law and Human Rights of the Republic of
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Indonesia based on Decree No. AHU-
No. AHU-0011039.AH.01.02. Tahun 2016 0011039.AH.01.02.Tahun 2016 dated 10 June
tanggal 10 Juni 2016 dan telah diumumkan 2016 and has been announced in the State
dalam Berita Negara Republik Indonesia Gazette of the Republic of Indonesia No. 59,
No. 59, Tambahan No. 12851 tanggal 26 Juli Supplement No. 12851 dated 26 July 2016.
2016.
Anggaran Dasar GOLD telah mengalami GOLD’s Articles of Association have been
beberapa kali perubahan, terakhir amended several times, most recently based
berdasarkan Akta No. 22 tanggal 3 Juni 2022, on Jose Dima Satria, S.H., S.E., Notarial
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., Deed, No. 22 dated 3 June 2022, in
S.E., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan connection with the Amendment to Article 3
Pasal 3 maksud dan tujuan serta kegiatan of the aims and objectives as well as business
usaha. Perubahan anggaran dasar tersebut activities. The amendment was approved by
telah memperoleh persetujuanr dari Menteri Minister of Law and Human Rights of
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Republic Indonesia on its Decision Letter
Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0045363.AH.01.02. Tahun 2022
No. AHU-0045363.AH.01.02. Tahun 2022 dated 1 July 2022.
tanggal 1 Juli 2022.
284
Page 317
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/12 Exhibit E/12
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (Continued)
c.10 PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk c.10 PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk
dan entitas anak (Lanjutan) and subsidiary (Continued)
Berdasarkan pasal 3 anggaran dasar GOLD, Based on Article 3 of the GOLD’s articles of
ruang lingkup kegiatan GOLD adalah dalam association, the scope of GOLD activities is
bidang jasa penyediaan infrastruktur the field of providing telecommunications
telekomunikasi, termasuk melakukan infrastructure services, including investing
investasi atau penyertaan pada perusahaan or participating in similar companies
lain yang bergerak di bidang kegiatan engaged in telecommunication support
penunjang telekomunikasi dan berusaha activities and business in the field of
dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang services, particularly telecommunications
telekomunikasi. support services.
GOLD memiliki entitas anak yaitu PT Permata GOLD has a subsidiary company which is
Karya Perdana. PT Permata Karya Perdana.
c.11 PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk c.11 PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk
PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk
(“GHON”), bertempat kedudukan di Jakarta, (“GHON”) was established in Jakarta, based
didirikan berdasarkan akta Notaris Nurmiati, on the Notarial deed Nurmiati, S.H., No. 58
S.H., No. 58 tanggal 27 April 2001 dan telah dated 27 April 2001 and was approved by the
mendapat pengesahan dari Menteri Hukum Ministry of Law and Human Rights based on
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia its Decision Letter No. C-
dengan Surat Keputusan No. C- 00673.HT.01.01.TH.2001 dated 10 May 2001.
00673.HT.01.01.TH.2001 tanggal 10 Mei
2001.
Anggaran dasar GHON telah mengalami GHON's articles of association have been
beberapa kali perubahan dan yang terakhir amended several times and most recently
berdasarkan Akta Notaris Ashoya Ratam S.H., based on the Notary Deed of Ashoya Ratam
M.Kn., Notaris di Kota Jakarta, No. 34 tanggal S.H., M.Kn., Notary in the City of Jakarta,
31 Mei 2022. Perubahan anggaran dasar No. 34 dated 31 May 2022. The amendment
tersebut telah memperoleh persetujuan dari to the articles of association has obtained
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia approval from the Minister of Law and
Republik Indonesiasebagaimana tercantum Human Rights of the Republic of Indonesia as
dalam Surat Keputusan No. AHU- stated in Decree No. AHU-
0040996.01.02.TAHUN 2022 tanggal 16 Juni 040996.01.02.TAHUN 2022 dated 16 June
2022. 2022.
Berdasarkan pasal 3 dari anggaran dasar Based on Article 3 of GHONs articles of
GHON, kegiatan usaha GHON adalah association, the main business activities of
menjalankan usaha dalam bidang jasa, GHON is providing services, specifically
khususnya penunjang telekomunikasi, supporting telecommunications including
meliputi penyewaan dan operational leasing rental and operational lease for industrial
mesin dan peralatan industri. Untuk machinery and equipment. To support the
menunjang kegiatan usaha utama, main business activities, the Company can
Perusahaan dapat melakukan kegiatan usaha conduct supporting business activities,
penunjang yaitu konstruksi sentral namely central telecommunications
telekomunikasi, instalasi telekomunikasi, dan constructions, telecommunication
aktivitas telekomunikasi dengan kabel. installation, and cable telecommunications
activities.
285
Page 318
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/13 Exhibit E/13
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
d. Penawaran Umum Saham d. Share Public Offering
Pada tanggal 15 Oktober 2010, Perusahaan On 15 October 2010, the Company received an
memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Badan effective statement from the Chairman of the
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Capital Market and Financial Institution Supervisory
(Bapepam-LK) dengan suratnya No. S-9402/BL/2010 Agency (Bapepam-LK) in its Decision Letter
untuk melakukan penawaran umum sebanyak No. S-9402/BL/2010 to offer 551,111,000 of its
551.111.000 saham dengan nilai nominal Rp 100 shares to the public with par value of Rp 100 (full
(nilai penuh) per saham kepada masyarakat melalui amount) per share through the Indonesia Stock
Bursa Efek Indonesia dengan harga penawaran Exchange, at an initial offering price of Rp 2,025
perdana sebesar Rp 2.025 (nilai penuh) per saham. (full amount) per share. On 26 October 2010, those
Pada tanggal 26 Oktober 2010, seluruh saham shares were listed on the Indonesia Stock Exchange.
tersebut telah dicatatkan di Bursa Efek Indonesia.
e. Penawaran Umum Obligasi e. Bonds Offering
Pada tanggal 21 Oktober 2022, Perusahaan On 21 October 2022, The Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bonds V Tower Bersama Infrastructure Phase V Year
Bersama Tahap V Tahun 2022 dengan Tingkat Bunga 2022 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap V”) sebesar V Phase V") of 5.25% per annum. The Continuous
5,25% per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan V Bonds V Phase V has a total principal of Rp 1,000,000
Tahap V ini adalah sebesar Rp 1.000.000 (catatan (Note 22). These bonds are listed on the Indonesia
22). Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia Stock Exchange on 24 October 2022.
pada tanggal 24 Oktober 2022.
Pada tanggal 11 Agustus 2022, Perusahaan On 11 August 2022, The Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bonds V Tower Bersama Infrastructure Phase IV Year
Bersama Tahap IV Tahun 2022 dengan Tingkat Bunga 2022 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV”). V Phase IV"). The Continuous Bonds V Phase IV has a
Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini adalah total principal of Rp 2,200,000 (Note 22i). These
sebesar Rp 2.200.000 (Catatan 22i). Obligasi ini bonds are listed on the Indonesia Stock Exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 August 2022.
12 Agustus 2022.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini diterbitkan These Continuous Bonds V Phase IV were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 1.478.610 dengan tingkat bunga tetap Rp 1,478,610 at a fixed interest rate of 4.10%
sebesar 4,10% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of Rp
Rp 721.390 dengan tingkat bunga tetap 721,390 at a fixed interest rate of 6.35% per
sebesar 6,35% per tahun, berjangka waktu 3 year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Pada tanggal 2 Maret 2022, Perusahaan menerbitkan On 2 March 2022, the Company issued Continous
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Bonds V Tower Bersama infrastructure Phase III Year
Infrastructure Tahap III Tahun 2022 dengan Tingkat 2022 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap III”). V Phase III"). The Continuous Bonds V Phase III has a
Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini adalah total principal of Rp 2,200,000 (Note 22). These
sebesar Rp 2.200.000 (Catatan 22). Obligasi ini bonds are listed on the Indonesia Stock Exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 4 March 2022.
4 Maret 2022.
286
Page 319
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/14 Exhibit E/14
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
e. Penawaran Umum Obligasi (Lanjutan) e. Bonds Offering (Continued)
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini diterbitkan These Continuous Bonds V Phase III were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 1.700.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 1,700,000 at a fixed interest rate of 3.75%
sebesar 3,75% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 500.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 500,000 at a fixed interest rate of 5,90%
sebesar 5,90% per tahun, berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Pada tanggal 10 Desember 2021, Perusahaan On 10 December 2021, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Continous Bonds V Tower Bersama infrastructure
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2021 dengan Phase II Year 2021 with a Fixed Interest Rate
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V ("Continuous Bonds V Phase II") of 3.60% per annum.
Tahap II”) sebesar 3,60% per tahun. Nominal Obligasi The Continuous Bonds V Phase II has a total principal
Berkelanjutan V Tahap II ini adalah sebesar of Rp 1,455,000 (Note 22g). These bonds are listed
Rp 1.455.000 (Catatan 22g). Obligasi ini dicatatkan on the Indonesia Stock Exchange on 13 December
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 2021.
13 Desember 2021.
Pada tanggal 19 Agustus 2021, Perusahaan On 19 August 2021, The Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bonds V Tower Bersama infrastructure Phase I Year
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2021 dengan 2021 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V V Phase I") of 4.25% per annum. The Continuous
Tahap I”) sebesar 4,25% per tahun. Nominal Obligasi Bonds V Phase I has a total principal of Rp 1,200,000
Berkelanjutan V Tahap I ini adalah sebesar (Note 22f), which was approved to be effective by
Rp 1.200.000 (Catatan 22f), yang dinyatakan efektif Otoritas Jasa Keuangan (OJK) on 9 August 2021 based
oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) pada tanggal on the Decission Letter No. S-132/D.04/2021. These
9 Agustus 2021 berdasarkan Surat Keputusan No. S- bonds are listed on the Indonesia Stock Exchange on
132/D.04/2021. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa 20 August 2021.
Efek Indonesia pada tanggal 20 Agustus 2021.
Pada tanggal 9 April 2021, Perusahaan menerbitkan On 9 April 2021, The Company issued Continous
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Bonds IV Tower Bersama infrastructure Phase IV Year
Infrastructure Tahap IV Tahun 2021 dengan Tingkat 2021 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV”) IV Phase IV") of 5.5% per annum. The Continuous
sebesar 5,5% per tahun. Nominal Obligasi Bonds IV Phase IV has a total principal of Rp 970,000
Berkelanjutan IV Tahap IV ini adalah sebesar (Note 22e). These bonds are listed on the Indonesia
Rp 970.000 (Catatan 22e). Obligasi ini dicatatkan Stock Exchange on 12 April 2021.
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 April
2021.
Pada tanggal 17 Februari 2021, Perusahaan On 17 February 2021, the Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bonds IV Tower Bersama infrastructure Phase III Year
Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 dengan 2021 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV IV Phase III"). The Continuous Bonds IV Phase III has
Tahap III”). Nominal Obligasi Berkelanjutan IV Tahap a total principal of Rp 2,915,000 (Note 22d). These
III ini adalah sebesar Rp 2.915.000 (Catatan 22d). bonds are listed on the Indonesia Stock Exchange on
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia 18 February 2021.
pada tanggal 18 Februari 2021.
287
Page 320
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/15 Exhibit E/15
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
e. Penawaran Umum Obligasi (Lanjutan) e. Bonds Offering (Continued)
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini diterbitkan These Continuous Bonds IV Phase III were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 1.898.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 1,898,000 at a fixed interest rate of 5.50%
sebesar 5,50% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 1.017.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 1,017,000 at a fixed interest rate of 6.75%
sebesar 6,75% per tahun, berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Pada tanggal 2 Desember 2020, Perusahaan On 2 December 2020, the Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bonds IV Tower Bersama Infrastructure Phase II Year
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 dengan 2020 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV IV Phase II"). The Continuous Bonds IV Phase II has a
Tahap II”). Nominal Obligasi Berkelanjutan IV Tahap total principal of Rp 750,000 (Note 22c). These
II ini adalah sebesar Rp 750.000 (Catatan 22c). bonds are listed on the Indonesia Stock Exchange on
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia 3 December 2020.
pada tanggal 3 Desember 2020
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini diterbitkan These Continuous Bonds IV Phase II were issued in
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 295.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 295,000 at a fixed interest rate of 5.75%
sebesar 5,75% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 455.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 455,000 at a fixed interest rate of 7.25%
sebesar 7,25% per tahun berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Pada tanggal 8 September 2020, Perusahaan On 8 September 2020, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Continuous Bonds IV Phase I Year 2020 with a Fixed
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 dengan Interest Rate ("Continuous Bonds IV Phase I"). The
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Continuous Bonds IV Phase I has a total principal of
Tahap I”). Nominal Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Rp 700,000 (Note 22b), which was approved to be
ini adalah sebesar Rp 700.000 (Catatan 22b), yang effective by Otoritas Jasa Keuangan (OJK) on
dinyatakan efektif oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) 31 August 2020 based on the Decission Letter No. S-
pada tanggal 31 Agustus 2020 berdasarkan Surat 244/D.04/2020. These bonds are listed on the
Keputusan No. S-244/D.04/2020. Obligasi ini Indonesia Stock Exchange on 9 September 2020.
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal
9 September 2020.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini diterbitkan These Continuous Bonds IV Phase I were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 231.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 231,000 at a fixed interest rate of 6.30%
sebesar 6,30% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 469.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 469,000 at a fixed interest rate of 8.00%
sebesar 8,00% per tahun, berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
288
Page 321
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/16 Exhibit E/16
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
e. Penawaran Umum Obligasi (Lanjutan) e. Bonds Offering (Continued)
Pada tanggal 24 Maret 2020, Perusahaan On 24 March 2020, the Company issued Continuous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bonds III phase IV Year 2020 with a Fixed Interest
Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2020 dengan Rate ("Continuous Bonds III Phase IV"). The
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan III Continuous Bonds III Phase IV has a total principal of
Tahap IV”). Nominal Obligasi Berkelanjutan III Tahap Rp 1,500,000 (Note 22a). These bonds are listed on
IV ini adalah sebesar Rp 1.500.000 (Catatan 22a). the Indonesia Stock Exchange on 26 March 2020.
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia
pada tanggal 26 Maret 2020.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini diterbitkan These Continuous Bonds III Phase IV were issued in
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 633.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 633,000 at a fixed interest rate of 6.25%
sebesar 6,25% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 867.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 867,000 at a fixed interest rate of 7.75%
sebesar 7,75% per tahun, berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Pada tanggal 24 Mei 2019, Perusahaan menerbitkan On 24 May 2019, the Company issued Continuous
Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Bonds III phase III Year 2019 with a Fixed Interest
Infrastructure Tahap III Tahun 2019 dengan Tingkat Rate ("Continuous Bonds III Phase III") of 8.00% per
Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”) annum.
sebesar 8,00% per tahun.
Nominal Obligasi Berkelanjutan III Tahap III ini adalah The Continous Bonds III Phase III has a total principal
sebesar Rp 750.000. Obligasi ini dicatatkan pada of Rp 750,000. These bonds are listed on the
Bursa Efek Indonesia pada tanggal 27 Mei 2019. Indonesia Stock Exchange on 27 May 2019.
Pada tanggal 18 Oktober 2018, Perusahaan On 18 October 2018, the Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bonds III phase II Year 2018 with a Fixed Interest
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2018 dengan Rate ("Continous Bonds III Phase II") of 8.5% per
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan III annum. The Continous Bonds III Phase II has a total
Tahap II”) sebesar 8,5% per tahun. Nominal Obligasi principal of Rp 628,000. These bonds are listed on
Berkelanjutan III Tahap II ini adalah sebesar the Indonesia Stock Exchange on 19 October 2018.
Rp 628.000. Obligasi ini dicatatkan pada bursa efek
Indonesia pada tanggal 19 Oktober 2018.
Pada tanggal 5 Juli 2018, Perusahaan menerbitkan On 5 July 2018, the Company issued Continuous
Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Bonds III Tower Bersama Infrastructure Phase I Year
Infrastructure Tahap I Tahun 2018 dengan tingkat 2018 with a Fixed Interest Rate ("Continous Bonds III
bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) Phase I") of 8.50% per annum. The Continous Bonds
sebesar 8,50% per tahun. Nominal Obligasi III Phase I has a total principal of Rp 608,000, which
Berkelanjutan III Tahap I ini adalah sebesar was approved to be effective by Otoritas Jasa
Rp 608.000, yang dinyatakan efektif oleh Otoritas Keuangan (OJK) on 28 June 2018 based on the
Jasa Keuangan (OJK) pada tanggal 28 Juni 2018 Decission Letter No. S-84/D.04/2018. These bonds
berdasarkan Surat Keputusan No. S-84/D.04/2018. were listed on the Indonesia Stock Exchange on 6
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia July 2018.
pada tanggal 6 Juli 2018.
289
Page 322
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/17 Exhibit E/17
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
e. Penawaran Umum Obligasi (Lanjutan) e. Bonds Offering (Continued)
Pada tanggal 19 September 2017, Perusahaan On 19 September 2017, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tower Continuous Bonds II Tower Bersama Infrastructure
Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2017 dengan Phase III Year 2017 with a Fixed Interest Rate
tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan II ("Continous Bonds II Phase III") of 8.50% per annum.
Tahap III”) sebesar 8,40% per tahun. Nominal Obligasi The Continous Bonds II Phase III has a total principal
Berkelanjutan II Tahap III ini adalah sebesar Rp of Rp 700,000. These bonds were listed on the
700.000. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia Stock Exchange on 19 September 2017.
Indonesia pada tanggal 19 September 2017.
Pada tanggal 21 April 2017, Perusahaan menerbitkan On 21 April 2017, the Company issued Continuous
Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Bonds II Tower Bersama Infrastructure Phase II Year
Infrastructure Tahap II Tahun 2017 dengan tingkat 2017 with a Fixed Interest Rate ("Continous Bonds II
bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”) Phase II") of 8.50% per annum. The Continous Bonds
sebesar 8,75% per tahun. Nominal Obligasi II Phase III has a total principal of Rp 700,000. These
Berkelanjutan II Tahap II ini adalah sebesar Rp bonds were listed on the Indonesia Stock Exchange
700.000. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek on 25 April 2017.
Indonesia pada tanggal 25 April 2017.
Pada tanggal 1 Juli 2016, Perusahaan menerbitkan On 1 July 2016, the Company issued Continuous
Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Bonds II Phase I Year 2016 with a Fixed Interest Rate
Infrastructure Tahap I Tahun 2016 dengan Tingkat ("Continuous Bonds II Phase I") of 9.25% per annum.
Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) The Continuous Bonds II Phase I has a total principal
sebesar 9,25% per tahun. Nominal Obligasi of Rp 230,000, which was approved to be effective
Berkelanjutan II Tahap I ini adalah sebesar by Otoritas Jasa Keuangan (OJK) on 12 June 2016
Rp 230.000, yang dinyatakan efektif oleh Otoritas based on the Decission Letter No. S-316/D.04/2016.
Jasa Keuangan (OJK) pada tanggal 12 Juni 2016 These bonds are listed on the Indonesia Stock
berdasarkan Surat Keputusan No. S-316/D.04/2016. Exchange on 1 July 2016.
Obligasi ini dicatatkan pada bursa efek Indonesia
pada tanggal 1 Juli 2016.
Pada tanggal 12 Desember 2013, Perusahaan On 12 December 2013, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Continuous Bonds I phase I Year 2013 with a Fixed
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 dengan Tingkat Interest Rate ("Continuous Bonds I Phase I"). The
Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”). Continuous Bonds I Phase I has a total principal of
Nominal Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini adalah Rp 740,000, which was approved to be effective by
sebesar Rp 740.000, yang dinyatakan efektif oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) on 5 December 2013
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) pada tanggal 5 based on the Decission Letter No. S-416/D.04/2013.
Desember 2013 berdasarkan Surat Keputusan No. S- These bonds are listed on the Indonesia Stock
416/D.04/2013. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Exchange on 13 December 2013.
Efek Indonesia pada tanggal 13 Desember 2013.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini diterbitkan dalam These Continuous Bonds I Phase I were issued in
2 (dua) seri sebagai berikut: 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of Rp
Rp 550.000 dengan tingkat bunga tetap 550,000 at a fixed interest rate of 9.00% per
sebesar 9,00% per tahun. Jangka waktu year. The term of the Series A Bonds is 370
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh (three hundred and seventy) Calendar Days.
puluh) Hari Kalender.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of Rp
Rp 190.000 dengan tingkat bunga tetap 190,000 at a fixed interest rate of 10.00% per
sebesar 10,00% per tahun, berjangka waktu 3 year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
290
Page 323
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/18 Exhibit E/18
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
a. Dasar penyajian laporan keuangan konsolidasian a. Basis of preparation of the consolidated financial
statements
Laporan keuangan konsolidasian ini telah disajikan The consolidated financial statements have been
sesuai dengan standar akuntansi keuangan di prepared in accordance with generally accepted
Indonesia yang mencakup Pernyataan Standar accounting principles in Indonesia comprising of the
Akuntansi Keuangan (PSAK) serta peraturan regulator Statements of Financial Accounting Standards (PSAK)
pasar modal yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang and rule established by the capital market regulator
Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan No. VIII.G.7 regarding Presentation and Disclosure of
Emiten atau Perusahaan Publik. Financial Statements of issuer of Public Company.
Laporan keuangan konsolidasian disusun berdasarkan The consolidated financial statements have been
basis akrual, dan dasar pengukuran dengan prepared using the accrual basis, and the
menggunakan konsep biaya historis, kecuali untuk measurement basis used is historical cost concept,
akun tertentu yang diukur dengan menggunakan except for certain accounts which are measured on
dasar seperti yang disebutkan dalam catatan yang the bases described in the relevant notes herein.
relevan.
Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan The consolidated statement of cash flows, which has
menggunakan metode langsung, menyajikan been prepared using direct method, present receipts
penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang and disbursements of cash and cash equivalent
dikelompokkan ke dalam aktivitas operasi, investasi classified into operating, investing and financing
dan pendanaan. activities.
Laporan keuangan konsolidasian Perusahaan dan The consolidated financial statements of the
entitas anak disajikan dalam Rupiah (IDR) yang Company and subsidiaries are presented in Rupiah
merupakan mata uang fungsional, kecuali untuk (IDR) which is the functional currency, except TBG
entitas anak TBG Global Pte Ltd disajikan dalam Global Pte Ltd, the subsidiary of the Company, is
Dolar Amerika Serikat (USD) yang merupakan mata presented in United States Dollar (USD), which is the
uang fungsional. Seluruh angka dalam laporan fuctional currency. Amounts in the consolidated
keuangan konsolidasian dibulatkan menjadi jutaan financial statements are rounded to and stated in
Rupiah, kecuali dinyatakan lain. millions of Rupiah, unless otherwise stated.
Penyusunan laporan keuangan konsolidasian The preparation of consolidated financial
berdasarkan PSAK mensyaratkan penggunaan statements in compliance with PSAK requires the use
estimasi akuntansi kritikal tertentu. Penyusunan of certain critical accounting estimates. It also
laporan keuangan konsolidasian juga mensyaratkan requires the Company management to exercise
manajemen Perusahaan untuk menggunakan judgment in applying the Company’s accounting
pertimbangan dalam menerapkan kebijakan policies. The areas where significant judgments and
akuntansi Perusahaan. Hal-hal di mana pertimbangan estimates have been made in preparing the
dan estimasi yang signifikan telah dibuat dalam consolidated financial statements and their effects
penyusunan laporan keuangan konsolidasian beserta are disclosed in Note 3.
dampaknya diungkapkan dalam Catatan 3.
Laporan keuangan konsolidasian telah disusun The consolidated financial statement have been
berdasarkan biaya historis, kecuali hal-hal dibawah prepared using historical cost, except for the
ini (lihat kebijakan akuntansi terkait untuk lebih following items (refer to related accounting policies
rinci): for details):
• Instrumen keuangan - yang dinilai nilai wajar • Financial instruments – fair value through
melalui laporan laba rugi profit or loss
• Instrumen keuangan - yang dinilai nilai wajar • Financial instruments – fair value through
melalui penghasilan komprehensif lain other comprehensive income
• Imbalan kontinjensi • Contingency consideration
• Properti Investasi • Investment property
• Revaluasi aset tetap • Revalued property and equipment
• Liabilitas imbalan pasti bersih • Net defined benefit liability
291
Page 324
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/19 Exhibit E/19
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
b. Standar baru, amendemen dan penyesuaian b. New Standards, amendments and improvements
Standar Akuntansi Keuangan efektif 1 Januari of Financial Accounting Standards effective from
2022 (Lanjutan) 1 January 2022 (Continued)
Penerapan standar baru, amendemen dan The adoption of new standards, amendments and
penyesuaian yang telah diterbitkan, dan yang akan improvements issued and effective for the financial
berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai pada year at or after 1 January 2022 which do not have
atau setelah 1 Januari 2022 namun tidak berdampak substantial changes to the Group’s accounting
secara subtansial terhadap kebijakan akuntansi Grup policies and had no material impact on the
dan pengaruh material terhadap laporan keuangan consolidated financial statements are as follows:
konsolidasian adalah sebagai berikut:
▪ Amendemen PSAK 22 “Kombinasi Bisnis” ▪ Amendment PSAK 22 “Business Combination”
tentang referensi ke kerangka konseptual about reference to the conceptual
framework
Amendemen tersebut memperbarui referensi The amendment updates a reference in PSAK
dalam PSAK 22 ke kerangka konseptual untuk 22 to the conceptual framework for financial
pelaporan keuangan tanpa mengubah reporting without changing the accounting
persyaratan akuntansi untuk kombinasi bisnis. requirements for business combinations.
Amendemen tersebut untuk memperbaharui The amendments update a references to the
referensi ke Kerangka Konseptual Pelaporan Conceptual Framework for Financial
Keuangan dan menambah pengecualian untuk Reporting and to add an exception for the
pengakuan liabilitas dan liabilitas kontijensi recognition of liabilities and contingent
dalam ruang lingkup PSAK 57 ”Provisi, liabilities within the scope of PSAK 57
Liabilitas Kontijensi dan Aset kontijensi” dan “Provisions, Contingent Liabilities and
interpretasi ISAK 30 ”Pungutan”. Contingent Assets” and Interpretation ISAK
30 “Levies”.
Amendemen tersebut juga menegaskan The amendments also confirm that
bahwa aset kontijensi tidak diakui pada saat contingent assets should not be recognized
tanggal akuisisi. at the acquisition date.
▪ Amendemen PSAK 57 “Provisi, Liabilitas ▪ Amendment PSAK 57 “Provision, Contingent
Kontinjensi, dan Aset Kontijensi” tentang liabilities, and Contingent Assets” about
kontrak memberatkan – biaya memenuhi onerous contracts - cost of fulfilling
kontrak contracts
Amendemen ini mengklarifikasi biaya untuk This amendment clarifies the cost of
memenuhi suatu kontrak dalam menentukan fulfilling a contract to determine whether a
apakah suatu kontrak merupakan kontrak contract is an onerous contract. The cost of
memberatkan. Biaya untuk memenuhi fulfilling contracts itself consists of costs
kontrak sendiri terdiri dari biaya yang directly related to the contract, which
berhubungan langsung dengan kontrak, yang further consists of the incremental costs to
lebih lanjut terdiri dari biaya inkremental fulfill the contract and the allocation of
untuk memenuhi kontrak tersebut dan alokasi other costs directly related to fulfilling the
biaya lain yang berhubungan langsung untuk contract.
memenuhi kontrak.
▪ PSAK 71 (Penyesuaian 2020), “Instrumen ▪ PSAK 71 (Improvements 2020), “Financial
Keuangan” Instruments”
Penyesuaian ini mengklarifikasi tentang The improvements clarify about recognition
pengakuan atas fee (imbalan) yang diakui of fee by borrower for derecognition of
oleh peminjam atas penghentian pengakuan financial liabilities.
liabilitas keuangan.
292
Page 325
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/20 Exhibit E/20
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
b. Standar baru, amendemen dan penyesuaian b. New Standards, amendments and improvements
Standar Akuntansi Keuangan efektif of Financial Accounting Standards effective from
1 Januari 2022 (Lanjutan) 1 January 2022 (Continued)
▪ PSAK 71 (Penyesuaian 2020), “Instrumen ▪ PSAK 71 (Improvements 2020), “Financial
Keuangan” (Lanjutan) Instruments” (Continued)
Peminjam dalam menentukan fee (imbalan) Borrower in determining those fees paid net
yang dibayarkan setelah dikurangi fee off fees receive, a borrower include only
(imbalan) yang diterima, peminjam hanya fees paid or received between borrower and
memasukkan fee (imbalan) yang dibayarkan the lender, including fees paid or received
atau diterima antara peminjam dan pemberi by either the borrower or lender on the
pinjaman, termasuk fee (imbalan) yang other’s behalf.
dibayar atau diterima baik peminjam atau
pemberi pinjaman atas nama pihak lain.
▪ PSAK 73 (Penyesuaian 2020), “Sewa” ▪ PSAK 73 (Improvements 2020), “Leases”
Penyesuaian ini menghapus ilustrasi The improvements remove the illustration of
pembayaran dari pesewa berkaitan dengan payments from the lessor relating to
insentif sewa. Contoh yang ada saat ini leasehold improvements. As currently
memiliki potensi kekeliruan dalam drafted the example have potential
mengidentifikasikan insentif sewa dan terkait confusion in indentifying the lease incentives
dengan perbaikan properti sewaan dalam and in a common leasehold improvement
menentukan perubahan masa sewa. real estate property fact pattern relating
with changes of lease term.
Standar baru, interpretasi dan amendemen yang New standards, interpretations and amendments
belum efektif that are not yet effectives
▪ Amendemen PSAK 1 “Penyajian Laporan ▪ Amendments to PSAK 1 “Presentation of
Keuangan” Financial Statements”
Amendemen PSAK 1 Penyajian Laporan The amendments PSAK 1 Presentation of
Keuangan mengklarifikasi bahwa kewajiban Financial Statement clarify that liabilities
diklasifikasikan sebagai lancar atau tidak are classified as either current or
lancar, berdasarkan pada hak yang ada pada noncurrent, depending on the rights that
akhir periode pelaporan. Klasifikasi tidak exist at the end of the reporting period.
terpengaruh oleh ekspektasi entitas atau Classification is unaffected by the
peristiwa setelah tanggal pelaporan (misalnya expectations of the entity or events after
penerimaan waiver atau pelanggaran the reporting date (eg the receipt of a
perjanjian). Amendemen tersebut juga waiver or a breach of covenant). The
mengklarifikasi apa yang dimaksud PSAK 1 amendments also clarify what PSAK 1 means
perihal 'penyelesaian' liabilitas. when it refers to the ‘settlement’ of a
liability.
Amendemen tersebut dapat memengaruhi The amendments could affect the
klasifikasi liabilitas, terutama untuk entitas classification of liabilities, particularly for
yang sebelumnya mempertimbangkan intensi entities that previously considered
manajemen untuk menentukan klasifikasi dan management’s intentions to determine
untuk beberapa liabilitas yang dapat classification and for some liabilities that
dikonversi menjadi ekuitas. can be converted into equity.
Standar ini harus diterapkan secara This standard must be applied
retrospektif sesuai dengan persyaratan retrospectively in accordance with the
normal dalam PSAK 25 Kebijakan Akuntansi, normal requirements in PSAK 25 Accounting
Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Policies, Changes in Accounting Estimates
Kesalahan. Amendemen tersebut akan and Errors. The amendments will become
berlaku efektif pada 1 Januari 2023 dan effective on 1 January 2023 and earlier
penerapan lebih awal diizinkan. application is permitted.
293
Page 326
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/21 Exhibit E/21
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
b. Standar baru, amendemen dan penyesuaian b. New Standards, amendments and improvements
Standar Akuntansi Keuangan efektif 1 Januari of Financial Accounting Standards effective from
2022 (Lanjutan) 1 January 2022 (Continued)
Standar baru, interpretasi dan amendemen yang New standards, interpretations and amendments
belum efektif (Lanjutan) that are not yet effectives (Continued)
▪ Amendemen PSAK 1 ”Penyajian Laporan ▪ Amendments to PSAK 1 “Presentation of
Keuangan” – Pengungkapan Kebijakan Financial Statements” - Disclosure of
Akuntansi Accounting Policies
Amendemen PSAK 1 mengharuskan The amendment PSAK 1 to require entities to
Perusahaan untuk mengungkapkan kebijakan disclose their material rather than their
akuntansi yang material dibandingkan significant accounting policies. The
signifikan. Amendemen ini mendefinisikan amendments define what is ‘material
apa itu “informasi kebijakan akuntansi accounting policy information’ and explain
material” dan menjelaskan bagaimana how to identify when accounting policy
mengidentifikasi kapan kebijakan akuntansi information is material. They further clarify
itu material. Lebih lanjut, amendemen ini that immaterial accounting policy
mengklarifikasi bahwa kebijakan akuntansi information does not need to be disclosed. If
yang tidak material tidak perlu diungkapkan. it is disclosed, it should not obscure material
Apabila diungkapkan, tidak mengaburkan accounting information.
informasi kebijakan akuntansi material.
▪ Amendemen PSAK 16 “Aset Tetap” tentang ▪ Amendment PSAK 16 “Fixed Assets” about
hasil sebelum penggunaan yang diintensikan proceeds before intended use
Amendemen tersebut melarang entitas untuk The amendments prohibit an Entity from
mengurangi biaya perolehan aset tetap dari deducting from the cost of a fixed asset the
penerimaan penjualan yang dihasilkan oleh proceeds received from selling items
aset tetap sebelum penggunaan yang produced by the fixed asset before it is ready
diintensikan. Penerimaan atas penjualan for its intended use. The sales proceeds
memenuhi definisi pendapatan dan oleh would have met the revenue definition and
karena itu harus diakui dalam laporan laba therefore should be recognised in profit or
rugi. Amendemen tersebut akan berlaku loss.The amendments will become effective
efektif pada 1 Januari 2023 dan penerapan on 1 January 2023 and earlier application is
lebih awal diizinkan. permitted.
▪ Amendemen PSAK 25 “Kebijakan Akuntansi, ▪ Amendment PSAK 25 “Accounting Policies,
Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Changes Accounting Estimate and Errors”
Kesalahan” – Definisi estimasi akuntansi Definition of Accounting Estimates
Amendemen PSAK 25 “Kebijakan Akuntansi, The amendment PSAK 25 “Accounting
Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Policies, Changes in Accounting Estimates
Kesalahan” – Definisi estimasi akuntansi and Errors” – definition of Accounting
mengklarifikasi bagaimana Perusahaan estimate clarifies how Companies should
membedakan perubahan kebijakan akuntansi distinguish changes in accounting policies
dari perubahan estimasi akuntansi. from changes in accounting estimates. The
Perbedaan ini penting, karena perubahan distinction is important, because changes in
estimasi akuntansi diterapkan secara accounting estimates are applied
prospektif untuk transaksi masa depan dan prospectively to future transactions and
peristiwa masa depan lainnya, sedangkan other future events, whereas changes in
perubahan kebijakan akuntansi umumnya accounting policies are generally applied
diterapkan secara retrospektif terhadap retrospectively to past transactions and
transaksi masa lalu dan peristiwa masa lalu other past events as well as the current
lainnya serta periode berjalan. period.
294
Page 327
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/22 Exhibit E/22
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
b. Standar baru, amendemen dan penyesuaian b. New Standards, amendments and improvements
Standar Akuntansi Keuangan efektif of Financial Accounting Standards effective from
1 Januari 2022 (Lanjutan) 1 January 2022 (Continued)
Standar baru, interpretasi dan amendemen yang New standards, interpretations and amendments
belum efektif (Lanjutan) that are not yet effectives (Continued)
▪ Amendemen PSAK 46 ”Pajak Penghasilan” – ▪ The amendment PSAK 46 “Income Taxes” –
Pajak Tangguhan terkait Aset dan Liabilitas Deferred Tax related to Assets and Liabilities
yang timbul dari Transaksi Tunggal arising from a Single Transaction
Amendemen PSAK 46 “Pajak Penghasilan” – The amendment PSAK 46 “Income Taxes” –
Pajak Tangguhan terkait asset dan liabilitas Deferred Tax related to Assets and Liabilities
yang timbul dari transaksi tunggal arising from single transaction require
mensyaratkan entitas untuk mengakui pajak companies to recognise deferred tax on
tangguhan atas transaksi dimana pada transactions that on initial recognition, give
pengakuan awalnya, menimbulkan perbedaan rise to equal amounts the taxable of
temporer kena pajak yang dapat dikurangkan deductible temporary differences. The
dalam jumlah yang sama. Amendemen ini amendment will typically apply to
akan berlaku untuk jenis transaksi seperti transactions such as leases of lessees and
sewa menyewa dan kewajiban pembongkaran decommissioning obligations, and will
yang mensyaratkan pengakuan tambahan atas require the recognition of additional
aset dan liabilitas pajak tangguhan. deferred tax assets and liabilities.
Efek kumulatif atas pengakuan penyesuaian The cumulative effect of recognising these
ini diakui dalam saldo laba, atau komponen adjustments is recognised in retained
ekuitas lainnya, jika sesuai. earnings, or another component of equity, as
appropriate.
Amendemen tersebut harus diterapkan pada The amendment should be applied to
transaksi yang terjadi pada atau setelah awal transactions that occur on or after the
periode komparatif paling awal yang beginning of the earliest comparative period
disajikan. Selain itu, entitas harus mengakui presented. In addition, entities should
aset pajak tangguhan (sepanjang recognise deferred tax assets (to the extent
kemungkinan besar aset tersebut dapat that it is probable that they can be utilised)
digunakan) dan liabilitas pajak tangguhan and deferred tax liabilities at the beginning
termasuk seluruh perbedaan temporer yang of the earliest comparative period for all
dapat dikurangkan dan perbedaan temporer deductible and taxable temporary
terkait lainnya, akan diakui pada awal differences associated.
periode komparatif paling awal.
c. Prinsip-prinsip konsolidasian c. Principles of consolidation
Perusahaan dan seluruh entitas anak seperti yang The consolidated financial statements include the
dijelaskan di Catatan 1c. Pengendalian didapat accounts of the Parent Company and all the
ketika Perusahaan dan entitas anak terekspos atau subsidiaries mentioned in Note 1c. Control is
memiliki hak atas imbal hasil variabel dari achieved when the Company and subsidiaries is
keterlibatannya dengan investee dan memiliki exposed, or has rights, to variable returns from its
kemampuan untuk mempengaruhi imbal hasil involvement with the investee and has the ability to
tersebut melalui kekuasaannya atas investee. affect those returns through power over the
Dengan demikian, Perusahaan dan entitas anak investee. Specifically, the Company and subsidiaries
mengendalikan investee jika dan hanya jika controls an investee if and only if the Company and
Perusahaan dan entitas anak memiliki: subsidiaries has:
295
Page 328
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/23 Exhibit E/23
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
c. Prinsip-prinsip konsolidasian (Lanjutan) c. Principles of consolidation (Continued)
▪ kekuasaan atas investee (contoh hak saat ini ▪ power over the investee (i.e. existing rights
yang memberikan kemampuan kini untuk that give the current ability to direct the
mengarahkan aktivitas relevan investee); relevant activities of the investee);
▪ eksposur atau hak atas imbal hasil variabel ▪ exposure, or rights, to variable returns from
dari keterlibatannya dengan investee; dan its involvement with the investee; and
▪ kemampuan untuk menggunakan ▪ the ability to use its power over the investee
kekuasaannya atas investee untuk to affect its returns.
mempengaruhi jumlah imbalhasilnya.
Ketika Perusahaan dan entitas anak mempunyai hak When the Company and subsidiaries has less than
suara kurang dari mayoritas atau hak serupa majority of the voting rights or similar rights to an
terhadap investee, Perusahaan dan entitas anak investee, the Company and subsidiaries considers all
mempertimbangkan seluruh fakta dan keadaan relevant facts and circumstances in assessing
dalam menilai apakah terdapat kekuasaan atas whether it has power over an investee, including:
sebuah investee, termasuk:
▪ pengaturan kontraktual dengan pemilik hak ▪ the contractual arrangement with the other
suara lain investee; vote holders of the investee;
▪ hak yang timbul dari pengaturan kontraktual ▪ rights arising from other contractual
lain; dan arrangements; and
▪ hak suara Perusahaan dan entitas anak dan ▪ voting rights of the Company and
hak suara potensial subsidiaries and potential voting rights.
Perusahaan dan entitas anak menilai kembali apakah The Company and subsidiaries re-assesses whether
terdapat atau tidak pengendalian terhadap investee or not it controls an investee if facts and
jika fakta dan keadaan yang menunjukkan bahwa ada circumstances indicate that there are changes to one
perubahan satu atau lebih dari tiga elemen or more of the three elements of control.
pengendalian. Entitas anak dikonsolidasi secara Subsidiaries are fully consolidated from the date
penuh sejak tanggal pengendalian dialihkan ke control is transferred to the Company and
Perusahaan dan entitas anak dan dihentikan untuk subsidiaries and cease to be consolidated from the
dikonsolidasi sejak tanggal pengendalian ditransfer date control is transferred out of the Company and
keluar dari Perusahaan dan entitas anak. Aset, subsidiaries. Assets, liabilities, income and expenses
liabilitas, pendapatan dan beban dari entitas anak, of a subsidiary acquired or disposed of during the
yang diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan, year are included in the statement of income from
termasuk dalam laporan laba rugi dari tanggal the date the Company and subsidiaries gains control
Perusahaan dan entitas anak mendapatkan until the date the Company and subsidiaries ceases
pengendalian sampai dengan tanggal Perusahaan dan to control the subsidiary.
entitas anak berhenti untuk mengendalikan entitas
anak.
Laba rugi dan setiap komponen penghasilan Profit or loss and each component of other
komprehensif lain diatribusikan ke pemilik entitas comprehensive income are attributed to the equity
induk dari Perusahaan dan entitas anak dan holders of the parent of the Company and
kepentingan non-pengendali, meskipun hal tersebut subsidiaries and to the non-controlling interests,
mengakibatkan kepentingan non-pengendali even if this results in the non-controlling interests
memiliki saldo defisit. Ketika diperlukan, having a deficit balance. When necessary,
penyesuaian dibuat pada laporan keuangan entitas adjustments are made to the financial statements of
anak agar kebijakan akuntansinya seragam dengan subsidiaries to bring their accounting policies into
kebijakan akuntansi Perusahaan dan entitas anak. line with accounting policies of the Company and
Seluruh aset dan liabilitas, ekuitas, pendapatan, subsidiaries. All intra-Company and subsidiaries
beban dan arus kas dalam intra Perusahaan dan assets and liabilities, equity, income expenses and
entitas anak terkait dengan transaksi antar entitas cash flows relating to transactions between
dalam Perusahaan dan entitas anak dieliminasi members of the Company and subsidiaries are
seluruhnya dalam konsolidasi. eliminated in full on consolidation.
296
Page 329
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/24 Exhibit E/24
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
c. Prinsip-prinsip konsolidasian (Lanjutan) c. Principles of consolidation (Continued)
Jika kehilangan pengendalian atas suatu entitas In case of loss of control over a subsidiary, the
anak, maka Perusahaan dan entitas anak: Company and subsidiaries:
▪ menghentikan pengakuan aset (termasuk ▪ derecognizes the assets (including goodwill)
setiap goodwill) dan liabilitas entitas anak; and liabilities of the subsidiary;
▪ menghentikan pengakuan jumlah tercatat ▪ derecognizes the carrying amount of any NCI;
setiap KNP;
▪ menghentikan pengakuan akumulasi selisih ▪ derecognizes the cumulative translation
penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada; differences, recorded in equity, if any;
▪ mengakui nilai wajar pembayaran yang ▪ recognizes the fair value of the
diterima; consideration received;
▪ mengakui setiap sisa investasi pada nilai ▪ recognizes the fair value of any investment
wajarnya; retained;
▪ mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan ▪ recognizes the surplus or deficit in profit or
sebagai keuntungan atau kerugian dalam loss in consolidated statement of profit or
laporan laba rugi dan penghasilan loss and other comprehensive income; and
komprehensif lain konsolidasian; dan
▪ mereklasifikasi bagian induk atas komponen ▪ reclassifies the parent’s share of
yang sebelumnya diakui sebagai penghasilan components previously recognized in
komprehensif ke laporan laba rugi dan comprehensive income to consolidated
penghasilan komprehensif lain konsolidasian, statement of profit or loss and other
atau mengalihkan secara langsung ke saldo comprehensive income or retained earnings,
laba. as appropriate.
Perubahan dalam bagian kepemilikan entitas induk Changes in the parent’s ownership interest in a
pada entitas anak yang tidak mengakibatkan subsidiary that do not result in the loss of control
hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi are accounted for as equity transactions. When
ekuitas. Ketika pengendalian atas entitas anak control over a previous subsidiary is lost, any
hilang, bagian kepemilikan yang tersisa di entitas remaining interest in the entity is remeasured at
tersebut diukur kembali pada nilai wajarnya dan fair value and the resulting gain or loss is recognised
keuntungan atau kerugian yang dihasilkan diakui in consolidated statement of profit or loss and other
dalam laporan laba rugi dan penghasilan comprehensive income.
komprehensif lain konsolidasian.
Kepentingan Non-Pengendali (“KNP”) mencerminkan Non-Controlling Interest (“NCI”) represents the
bagian atas laba rugi dan aset bersih dari entitas portion of the profit or loss and net assets of the
anak yang tidak dapat diatribusikan secara langsung subsidiary attributable to equity interests that are
maupun tidak langsung oleh Perusahaan, yang not owned directly or indirectly by the Company,
masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi dan which is presented in the consolidated statement of
penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan comprehensive income and under the equity section
dalam ekuitas pada laporan posisi keuangan of the consolidated statement of financial position,
konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat respectively, separately from the corresponding
diatribusikan kepada pemilik entitas induk. portion attributable to the equity holders of the
parent company.
d. Kombinasi bisnis d. Business combination
Ketika Perusahaan dan entitas anak melakukan When the Company and subsidiaries acquires a
akuisisi atas sebuah bisnis, Perusahaan dan entitas business, it assesses the financial assets acquired
anak mengklasifikasikan dan menentukan aset and liabilities assumed for appropriate classification
keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan and designation in accordance with the contractual
yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan terms, economic circumstances and pertinent
kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain conditions as at the acquisition date. This includes
yang ada pada tanggal akuisisi. Hal ini termasuk the separation of embedded derivatives in host
pengelompokan derivatif melekat dalam kontrak contracts by the acquiree.
utama oleh pihak yang diakuisisi.
297
Page 330
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/25 Exhibit E/25
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
d. Kombinasi bisnis (Lanjutan) d. Business combination (Continued)
Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan Business combinations are accounted for using the
metode akuisisi (acquisition method). Biaya acquisition method. The cost of an acquisition is
perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai measured as the aggregate of the consideration
agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai transferred, measured at acquisition date fair value
wajar pada tanggal akuisisi dan jumlah setiap KNP and the amount of any NCI in the acquiree. For each
pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi business combination, the acquirer measures the NCI
bisnis, pihak pengakuisisi mengukur KNP pada entitas in the acquiree either at fair value or at the
yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proportionate share of the acquiree’s identifiable
proporsi kepemilikan KNP atas aset bersih yang net assets.
teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi.
Biaya-biaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung Transaction costs incurred are directly expensed in
dalam laporan laba rugi dan penghasilan the consolidated statement of profit or loss and
komprehensif lain konsolidasian. other comprehensive income.
Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset If the consideration is less than the fair value of the
bersih entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut net assets of the subsidiary acquired, the difference
diakui sebagai keuntungan dari pembelian dengan is recognized as a gain from a bargain purchase in
diskon pada laporan laba rugi dan penghasilan the consolidated statement of profit or loss and
komprehensif lain konsolidasian. Sebelum mengakui other comprehensive income. Prior to recognizing
keuntungan dari pembelian dengan diskon, the gain from the bargain purchase, the Company
Perusahaan menilai kembali apakah telah reassesses whether it has correctly identified all of
mengidentifikasi dengan tepat seluruh aset yang the assets acquired and liabilities taken over and
diperoleh dan liabilitas yang diambil-alih serta recognizes any additional assets or liabilities that
mengakui setiap aset atau liabilitas tambahan yang may be identified in the reassessment. The Company
dapat diidentifikasi dalam pengkajian kembali further reviews the procedures used to measure the
tersebut. Perusahaan selanjutnya mengkaji kembali amount required to be recognized at the acquisition
prosedur yang digunakan untuk mengukur jumlah date for all of the following:
yang dipersyaratkan untuk diakui pada tanggal
akuisisi untuk seluruh hal-hal berikut ini:
a. aset teridentifikasi yang diperoleh dan a. identifiable assets acquired and liabilities
liabilitas yang diambil-alih; taken over;
b. kepentingan non-pengendali pada pihak yang b. non-controlling interests of the acquired
diakuisisi, jika ada; party, if any;
c. untuk kombinasi bisnis yang dilakukan secara c. for business combinations achieved in stages,
bertahap, kepentingan ekuitas pihak the acquirer's previously held equity
pengakuisisi yang dimiliki sebelumnya pada interests in the acquired party; and
pihak yang diakuisisi; dan
d. imbalan yang dialihkan. d. consideration transferred.
Tujuan dari kajian kembali ini untuk meyakinkan The purpose of the review is to ensure that the
bahwa pengukuran tersebut telah mencerminkan remeasurement accurately reflects all the
dengan tepat semua informasi yang tersedia pada information available at the acquisition date.
tanggal akuisisi.
298
Page 331
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/26 Exhibit E/26
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
d. Kombinasi bisnis (Lanjutan) d. Business combination (Continued)
Imbalan kontinjensi yang dialihkan oleh pihak Any contingent consideration to be transferred by
pengakuisisi diakui pada nilai wajar tanggal akuisisi. the acquirer will be recognized at fair value at the
Perubahan nilai wajar atas imbalan kontinjensi acquisition date. Subsequent changes to the fair
setelah tanggal akuisisi yang diklasifikasikan sebagai value of the contingent consideration which is
aset atau liabilitas, akan diakui dalam laporan laba deemed to be an asset or liability will be recognized
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian in accordance with PSAK 55 (Revised 2014) either in
atau penghasilan komprehensif lain sesuai dengan consolidated statement of profit or loss and other
PSAK 55 (Revisi 2014). Jika diklasifikasikan sebagai comprehensive income or as other comprehensive
ekuitas, imbalan kontinjensi tidak diukur kembali income. If the contingent consideration is classified
dan Penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam as equity, it should not be remeasured until it is
ekuitas. finally settled within equity.
Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara In a business combination achieved in stages, the
bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali acquisition date fair value of the acquirer’s
kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada previously held equity interest in the acquire is
pihak yang diakuisisi pada nilai wajar tanggal akuisisi remeasured to fair value at the acquisition date
dan mengakui keuntungan atau kerugian yang through profit or loss.
dihasilkan melalui laporan laba atau rugi.
Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada At acquisition date, goodwill is initially measured at
biaya perolehan yang merupakan selisih lebih nilai cost being the excess of the aggregate of the
agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah consideration transferred and the amount
setiap KNP atas selisih jumlah dari aset recognized for NCI over the net identifiable assets
teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang acquired and liabilities assumed. If this
diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai consideration is lower than the fair value of the net
wajar aset bersih entitas anak yang diakuisisi, selisih assets of the subsidiary acquired, the difference is
tersebut diakui sebagai laba atau rugi. recognized in profit or loss.
Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada After initial recognition, goodwill is measured at
jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian cost less any accumulated impairment losses. For
penurunan nilai. Untuk tujuan uji penurunan nilai, the purpose of impairment testing, goodwill
goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, acquired in a business combination is allocated from
sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap the acquisition date, to each Cash-Generating Units
Unit-Penghasil Kas (“UPK”) dari Perusahaan dan (“CGU”) of the Company and subsidiaries that are
entitas anak yang diharapkan akan bermanfaat dari expected to benefit from the combination,
sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset irrespective of whether other assets or liabilities of
atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi the acquirer are assigned to those CGUs.
ditetapkan atas UPK tersebut.
Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan Where goodwill forms part of a CGU and part of the
operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka operation within that CGU is disposed of, the
goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang goodwill associated with the operation disposed of
dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat is included in the carrying amount of the operation
operasi tersebut ketika menentukan keuntungan when determining the gain or loss on disposal of the
atau kerugian dari penjualan operasi. Goodwill yang operation. Goodwill disposed of in this circumstance
dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif is measured based on the relative values of the
operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. operation disposed of and the portion of the CGU
retained.
299
Page 332
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/27 Exhibit E/27
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
e. Penjabaran mata uang asing e. Foreign currency translations
Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan Transactions involving foreign currencies are
kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. recorded at the rates prevailing at the time the
Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, transactions are made. At the consolidated
aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing statement of financial position date, monetary
disesuaikan ke dalam Rupiah untuk mencerminkan assets and liabilities denominated in foreign
kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal tersebut. currencies are adjusted to Rupiah to reflect Bank
Jika ada keuntungan atau kerugian akan dikreditkan Indonesia’s middle rate on the said date. Any
atau dibebankan pada laporan laba rugi dan resulting gains or losses are credited or charged to
penghasilan komprehensif lain konsolidasian pada the consolidated statement of profit or loss and
tahun berjalan. other comprehensive income for the current year.
Laba rugi kurs yang terjadi dikreditkan atau Foreign exchange gains and losses are credited or
dibebankan pada operasi tahun berjalan, kecuali rugi charged to operations for the year, except for
kurs yang dikapitalisasi. capitalized foreign exchange losses.
Pembukuan akun TBG Global Pte. Ltd., entitas anak The accounting of TBG Global Pte. Ltd., a subsidiary
(Catatan 1c), dilakukan di dalam mata uang selain (Note 1c), is maintained in currency other than
Rupiah. Untuk tujuan penyajian Laporan keuangan Rupiah. For presentation purposes of the
konsolidasian, aset dan liabilitas entitas anak pada consolidated financial statements, assets and
tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, liabilities of the subsidiaries at consolidated
dijabarkan ke dalam mata uang Rupiah dengan statements of financial position date are translated
menggunakan kurs nilai tukar pada tanggal laporan into Rupiah using the exchange rates at consolidated
posisi keuangan konsolidasian, sementara laporan financial position date, while consolidated
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain statements of profit or loss and other
konsolidasian dijabarkan dengan menggunakan kurs comprehensive income are translated at the average
nilai tukar tahun yang bersangkutan. Hasil rates of exchange for the respective year. Resulting
penyesuaian penjabaran ditampilkan sebagai bagian translation adjustments are shown as part of equity
ekuitas sebagai “Selisih Translasi atas Mata Uang as “Difference from Translation of Foreign
Asing”. Currency”.
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 kurs tengah As of 31 Desember 2022 and 2021 the exchange rates
yang digunakan untuk US$ 1 masing-masing adalah per US$ 1 equivalents to Rp 15,731 and Rp 14,269
Rp 15.731 dan Rp 14.269 (nilai penuh). (full amount), respectively.
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
instruments
Perusahaan dan entitas anak mengakui aset The Company and subsidiaries recognized financial
keuangan atau liabilitas keuangan dalam laporan assets or financial liabilities in consolidated
posisi keuangan konsolidasian, jika dan hanya jika, statement of financial position, when and only
Perusahaan dan entitas anak menjadi salah satu when, the Company and subsidiaries become party
pihak dalam ketentuan kontrak instrumen keuangan to contractual provision of the financial instrument.
tersebut.
1. Aset keuangan 1. Financial assets
Aset keuangan diklasifikasikan sebagai aset Financial assets are classified as financial
keuangan yang diukur pada biaya perolehan assets measures at amortized cost fair value
diamortisasi, nilai wajar melalui penghasilan through other comprehensive income or fair
komprehensif lain atau nilai wajar melalui value through profit or loss, using two basis,
laporan laba rugi, dengan menggunakan dua are:
dasar, yaitu:
a) Model bisnis entitas dalam mengelola a) The entity’s business model in
aset keuangan dan managing financial assets and
b) Karakteristik arus kas kontraktual dari b) Characteristics of contractual cash
aset keuangan. flows from financial assets.
300
Page 333
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/28 Exhibit E/28
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
1. Aset keuangan (Lanjutan) 1. Financial assets (Continued)
Perusahaan dan entitas anak menentukan The Company and subsidiaries determine the
klasifikasi aset keuangannya pada saat classification of its financial assets at initial
pengakuan awalnya, sepanjang recognition, and when allowed, reevaluates
diperbolehkan, mengevaluasi penentuan the classification of such financial assets at
klasifikasi aset keuangan pada setiap akhir each year-end.
tahun.
Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar Financial assets measured at fair value
melalui laporan laba atau rugi through profit or loss
Kategori ini meliputi aset keuangan “yang This category includes financial assets “held
dimiliki untuk diperdagangkan” dan aset for trading” and those designated at fair
keuangan yang ditetapkan pada nilai wajar value through profit or loss at inception. A
melalui laporan laba rugi pada awal financial asset is classified as held for
penentuan. Suatu aset keuangan trading if acquired principally for the
diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual purpose of selling in the short term.
apabila secara prinsip diperoleh untuk tujuan Financial assets designated at fair value
dijual dalam jangka pendek. Aset keuangan through profit or loss at inception are those
yang ditetapkan pada nilai wajar melalui that are managed, and their performance
laporan laba rugi pada saat penetapan awal evaluated on a fair value basis, in
adalah aset keuangan yang dikelola, dan accordance with a documented investment
kinerjanya dievaluasi berdasarkan nilai strategy. Derivatives are also categorized as
wajar, sesuai dengan suatu strategi investasi held for trading, unless they are designated
yang terdokumentasi. Derivatif juga as effective hedges. Financial assets, at fair
dikategorikan sebagai investasi yang dimiliki value through profit or loss are measured at
untuk tujuan diperdagangkan, kecuali fair value, and any fair value changes are
ditetapkan sebagai lindung nilai efektif. Aset recognized in profit or loss.
keuangan, yang diukur pada nilai wajar
melalui laporan laba rugi diukur pada nilai
wajar, dan segala perubahan nilai wajar
diakui pada laporan laba rugi.
Perusahaan dan entitas anak memiliki aset Financial assets of the Company and
keuangan yang diukur pada nilai wajar subsidiaries measured at fair value through
melalui laporan laba atau rugi berupa aset profit or loss include derivative financial
keuangan derivatif. assets.
Aset keuangan diukur pada biaya perolehan Financial assets are measured at amortized
diamortisasi costs
Setelah pengakuan awal, aset keuangan After initial recognition, such financial
tersebut dicatat pada biaya perolehan assets are recorded at amortized cost using
diamortisasi dengan menggunakan metode the effective interest rate method, which is
suku bunga efektif (effective interest rate the method used for calculating the
method), dimana metode yang digunakan amortized cost of a financial asset or
untuk menghitung biaya perolehan yang financial liability (or group of financial
diamortisasi dari aset keuangan atau liabilitas assets or financial liabilities) and for
keuangan (atau Perusahaan dan entitas anak allocatiing interest income or expense
aset keuangan atau liabilitas keuangan) dan interest in future years.
alokasi pendapatan bunga atau biaya bunga
melebihi tahun yang bersangkutan.
301
Page 334
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/29 Exhibit E/29
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
1. Aset keuangan (Lanjutan) 1. Financial assets (Continued)
Aset keuangan diukur pada biaya perolehan Financial assets are measured at amortized
diamortisasi (Lanjutan) costs (Continued)
Keuntungan dan kerugian terkait diakui dalam Gains and losses are recognized in the
laporan laba rugi dan penghasilan consolidated statement of profit or loss and
komprehensif lain konsolidasian pada saat other comprehensive income when the loans
pinjaman yang diberikan dan piutang and receivables are derecognized or
dihentikan pengakuannya atau mengalami impaired, as well as through the
penurunan nilai, demikian juga melalui proses amortization process.
amortisasi.
Perusahaan dan entitas anak memiliki aset Financial assets are measured at amotized
keuangan diukur pada biaya perolehan costs of the Company and subsidiaries
diamortisasi berupa kas dan setara kas, include cash and cash equivalents, accrued
pendapatan yang masih harus diterima, revenue, trade receivables, other
piutang usaha, piutang lain-lain dan uang receivables and refundable deposits.
jaminan.
Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar Financial assets measured at fair value
melalui penghasilan komprehensif lain through other comprehensive income
Perusahaan dan entitas anak tidak memiliki The Company and subsidiaries has no
aset keuangan yang diukur pada nilai wajar financial assets measured at fair value
melalui penghasilan komprehensif lain pada through other comprehensive income as of
tanggal 31 Desember 2022. 31 December 2022.
2. Liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas 2. Financial liabilities and equity instruments
Instrumen utang dan ekuitas dikelompokkan Debt and equity instruments are classified as
sebagai liabilitas keuangan atau sebagai financial liabilities or as equity in
ekuitas sesuai dengan substansi pengaturan accordance with the substance of the
kontraktual. contractual arrangement.
Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai Financial liabilities are classified as financial
liabilitas keuangan yang diukur pada nilai liabilities measured at fair value through
wajar melalui laporan laba atau rugi dan profit or loss and other financial liabilities.
liabilitas keuangan lainnya. Perusahaan dan The Company and subsidiaries determines
entitas anak menentukan klasifikasi liabilitas the classification of financial liabilities at
keuangan pada saat pengakuan awal. initial recognition.
Instrumen ekuitas Equity instruments
Instrumen ekuitas adalah setiap kontrak yang An equity instrument is any contract that
memberikan hak residual atas aset suatu gives the right to the residual assets of an
entitas setelah dikurangi dengan seluruh entity after deducting all of its liabilities.
liabilitasnya. Instrumen ekuitas yang Equity instruments issued by the Company
diterbitkan oleh Perusahaan dan entitas anak and subsidiaries will be recorded at the
akan dicatat sebesar jumlah yang diperoleh, amounts received, after deducting direct
setelah dikurangi dengan biaya emisi issurance costs.
langsung.
302
Page 335
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/30 Exhibit E/30
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
2. Liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas 2. Financial liabilities and equity instruments
(Lanjutan) (Continued)
Instrumen ekuitas (Lanjutan) Equity instruments (Continued)
Sebuah instrumen merupakan instrumen An instrument is an equity instrument if, and
ekuitas jika, dan hanya jika, kedua kondisi di only if, both following conditions below are
bawah ini terpenuhi: met:
(i) Instrumen tersebut tidak memiliki (i) The instrument does not have a
liabilitas kontraktual: contractual liabilities:
(a) Untuk memberikan kas atau aset (a) To deliver cash or another financial
keuangan lainnya kepada entitas asset to another entity; or
lain; atau
(b) Untuk menukar aset keuangan atau (b) To exchange financial assets or
liabilitas keuangan dengan entitas financial liability with another
lain dalam kondisi yang tidak entity under conditions that are
menguntungkan bagi penerbit. not profitable for issuers.
(ii) Jika instrumen akan atau dapat (ii) If the instrument will or may be
diselesaikan oleh penerbit yang settled by the issuer which has an
memiliki instrumen ekuitas, apabila equity instrument, an instrument that:
instrumen itu:
(a) Non-derivatif yang tidak memiliki (a) Non-derivatives that have no
liabilitas kontraktual terhadap contractual liabilities to the issuer
penerbit untuk memberikan to deliver a variable number of
sejumlah variabel terhadap owner's equity instruments; or
instrumen ekuitas pemilik; atau
(b) Derivatif yang akan diselesaikan (b) Derivatives that will be completed
oleh penerbit hanya dengan by the issuer only in exchange for
menukarkan sejumlah uang tunai some cash or another financial
atau aset keuangan lainnya untuk asset for a number of owner's
sejumlah instrumen ekuitas pemilik. equity instruments. For this
Untuk kepentingan ini, instrumen purpose, the instrument does not
ekuitas milik penerbit tidak meliputi include the issuer's equity
instrumen yang terikat kontrak instruments that are under
untuk penerimaan di masa contract for the future receipt or
mendatang atau pengiriman delivery of issuer's equity
instrumen ekuitas milik penerbit. instruments.
Instrumen keuangan majemuk, seperti Compound financial instruments, such as
obligasi atau instrumen konversi sejenis yang convertible bonds or similar instruments
diubah menjadi sejumlah saham biasa oleh convertible into a number of common shares
pemegangnya, diklasifikasikan secara by the holder, are classified separately as
terpisah sebagai liabilitas keuangan dan financial liabilities and equity in accordance
ekuitas sesuai dengan materi dalam with the substance of the contractual
perjanjian kontraktual. Pada tanggal agreement. On the date of issuance of a
penerbitan instrumen keuangan majemuk, compound financial instrument, the fair
nilai wajar dari komponen liabilitas diestimasi value of the liability component is estimated
menggunakan tingkat suku bunga pasar yang using market interest rates applicable to
berlaku untuk instrumen non-konversi yang similar non-convertible instruments.
sejenis.
303
Page 336
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/31 Exhibit E/31
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
2. Liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas 2. Financial liabilities and equity instruments
(Lanjutan) (Continued)
Instrumen ekuitas (Lanjutan) Equity instruments (Continued)
Jumlah ini dicatat sebagai liabilitas atas dasar This amount is recorded as a liability on the
biaya perolehan yang diamortisasi dengan basis of amortized cost using the effective
menggunakan metode suku bunga efektif interest rate method until the conversion or
sampai dengan pelaksanaan konversi atau execution on the maturity date of the
pada tanggal jatuh tempo instrumen. instrument. The equity component is
Komponen ekuitas ditentukan dengan determined by deducting the liability
mengurangi jumlah komponen liabilitas dari component from the fair value of the
nilai wajar instrumen keuangan majemuk compound financial instrument taken as a
secara keseluruhan. Jumlah ini diakui dan whole. This amount is recognized and
dimasukkan ke dalam ekuitas, setelah included in equity, net of income tax effects,
dikurangi dengan efek pajak penghasilan, dan and not recomputed.
tidak diperhitungkan kembali.
Instrumen ekuitas Perusahaan dan entitas Equity instruments of the Company and
anak meliputi modal saham. subsidiaries include share capital.
Liabilitas keuangan Financial liabilities
Perusahaan mengklasifikasikan liabilitas The Company classifies its financial
keuangannya ke dalam satu atau dua liabilities into one of two categories,
kategori, tergantung pada tujuan saat depending on the purpose for which the
pengakuisisian liabilitas tersebut. liability was acquired.
Selain daripada liabilitas keuangan untuk Other than financial liabilities in a qualifying
tujuan hubungan lindung nilai (lihat hedging relationship (see below), the
penjelasan di bawah ini), kebijakan akuntansi Company's accounting policy or each
milik Perusahaan untuk setiap kategori category is as follows:
dijelaskan sebagai berikut:
(i) Liabilitas keuangan diukur melalui (i) Financial liabilities measured at fair
laporan laba atau rugi value through profit or loss
Liabilitas keuangan yang diukur pada Financial liabilities measured at fair
nilai wajar melalui laporan laba atau value through profit or loss include the
rugi termasuk liabilitas keuangan untuk financial liabilities held for trading
diperdagangkan dan liabilitas keuangan and liabilities designated upon initial
yang ditetapkan pada saat pengakuan recognition at fair value through profit
awal untuk diukur pada nilai wajar or loss.
melalui laporan laba atau rugi.
Liabilitas keuangan diklasifikasikan Financial liabilities are classified as
sebagai kelompok diperdagangkan jika held for trading if they are acquired
mereka diperoleh untuk tujuan dijual for the purpose of resale in the near
kembali dalam waktu dekat. future
304
Page 337
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/32 Exhibit E/32
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
2. Liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas 2. Financial liabilities and equity instruments
(Lanjutan) (Continued)
Liabilitas keuangan (Lanjutan) Financial liabilities (Continued)
(i) Liabilitas keuangan diukur melalui (i) Financial liabilities measured at fair
laporan laba atau rugi (Lanjutan) value through profit or loss
(Continued)
Liabilitas derivatif juga diklasifikasikan Derivative liabilities are also classified
sebagai kelompok diperdagangkan as held for trading unless the
kecuali derivatif yang ditetapkan derivatives are designated as effective
sebagai instrumen lindung nilai yang hedging instruments. Financial assets
efektif. Aset dan liabilitas keuangan and financial liabilities at fair value
diukur pada nilai wajar melalui laporan through profit or loss are recorded in
laba atau rugi dicatat pada laporan the consolidated statement of
posisi keuangan konsolidasian pada nilai financial position at fair value with
wajar dengan pengakuan keuntungan gains or losses recognized in the
atau kerugian pada laporan laba rugi consolidated statement of profit or
dan penghasilan komprehensif lain loss and other comprehensive income.
konsolidasian.
Perusahaan dan entitas anak tidak The Company and subsidiaries has no
memiliki liabilitas keuangan yang financial liabilities measured at fair
diukur pada nilai wajar melalui laporan value through profit or loss as of
laba atau rugi pada tanggal 31 December 2022 and 2021.
31 Desember 2022 dan 2021.
(ii) Liabilitas keuangan lainnya (ii) Other financial liabilities
Kategori ini berhubungan dengan This category pertains to financial
liabilitas keuangan yang tidak dimiliki liabilities that are not held for trading
untuk diperdagangkan atau diukur pada or designated as fair value through
nilai wajar melalui keuntungan atau profit or loss upon the inception of the
kerugian pada saat pengakuan liabilitas liability. This includes liabilities
awal. Termasuk dalam liabilitas yang arising from operations or loans and
berasal dari operasi atau pinjaman dan borrowings.
utang.
Liabilitas keuangan lainnya diukur pada Other financial liabilities are
biaya perolehan diamortisasi dengan subsequently measured at amortized
menggunakan metode suku bunga cost using the effective interest rate
efektif. Pada tanggal laporan posisi method. On the consolidated
keuangan konsolidasian, beban bunga statement of financial position date,
masih harus dibayar dicatat secara accrued interest is recorded separately
terpisah dari pokok pinjaman terkait from the principal involved in the
dalam bagian liabilitas lancar. current liabilities.
Untuk tujuan setiap liabilitas keuangan, For the purposes of each financial
beban bunga yang termasuk dalam liability, interest expense includes
liabilitas keuangan mencakup biaya initial transaction costs and any
transaksi awal, premi, bunga atau premium payable on redemption, as
kupon yang harus dibayar pada saat well as any interest or coupon payable
penebusan atau pada saat kewajiban while the liability is outstanding.
tersebut belum diselesaikan.
305
Page 338
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/33 Exhibit E/33
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
2. Liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas 2. Financial liabilities and equity instruments
(Lanjutan) (Continued)
Liabilitas keuangan (Lanjutan) Financial liabilities (Continued)
(ii) Liabilitas keuangan lainnya (Lanjutan) (ii) Other financial liabilities (Continued)
Keuntungan dan kerugian diakui dalam Gains and losses are recognized in
laporan laba rugi dan penghasilan consolidated statement of profit or
komprehensif lain konsolidasian ketika loss and other comprehensive income
liabilitas dihentikan pengakuannya when the liability is derecognized, as
serta melalui proses amortisasi well as through the amortization using
menggunakan metode suku bunga the effective interest rate method.
efektif.
Perusahaan dan entitas anak memiliki The Company and subsidiaries have
liabilitas keuangan lainnya berupa other financial liabilities consisting of
utang usaha, utang lain-lain, beban trade payables, other payables,
masih harus dibayar, pinjaman jangka certain accrued expenses, long-term
panjang dan surat utang. loan and notes.
3. Pengakuan 3. Recognition
Pada pengakuan awal, aset atau liabilitas At initial recognition, financial assets or
keuangan diukur pada nilai wajar, kecuali liabilities are measured at fair value, except
untuk aset dan liabilitas keuangan yang for financial assets and liabilities measured
diukur pada nilai wajar melalui laporan laba at fair value through profit or loss, plus or
atau rugi, ditambah atau dikurangi dengan minus the transaction costs that are directly
biaya transaksi yang secara langsung dapat attributable to the acquisition of financial
dibagikan untuk perolehan dari aset atau assets or issuance of financial liabilities. The
liabilitas keuangan tersebut. Pengukuran dari subsequent measurement of financial assets
aset dan liabilitas keuangan tersebut and liabilities depends on the classification
bergantung pada klasifikasi dari aset dan of financial assets and liabilities.
liabilitas keuangan.
4. Nilai wajar 4. Fair value
Nilai wajar adalah harga yang akan diterima Fair value is the price that would be received
untuk menjual suatu aset atau harga yang to sell an asset or paid to transfer a liability
akan dibayarkan untuk mengalihkan suatu in an orderly transaction between market
liabilitas dalam transaksi teratur antara participants at the measurement date. The
pelaku pasar pada tanggal pengukuran. fair value measurement is based on the
Pengukuran nilai wajar mengasumsikan presumption that the transaction to sell or
bahwa transaksi untuk menjual aset atau transfer the liability takes place either:
mengalihkan liabilitas terjadi:
▪ di pasar utama untuk aset dan liabilitas ▪ in the principal market for the asset or
tersebut; atau liability; or
▪ jika terdapat pasar utama, di pasar ▪ in the absence of a principal market,
yang paling menguntungkan untuk aset in the most advantageous market for
dan liabilitas tersebut the asset or liability
Pasar utama atau pasar yang paling The principal or the most advantageous
menguntungkan harus dapat diakses oleh market must be accessible by the Company
Perusahaan dan entitas anak. and subsidiaries.
306
Page 339
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/34 Exhibit E/34
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
4. Nilai wajar (Lanjutan) 4. Fair value (Continued)
Nilai wajar suatu aset atau liabilitas The fair value of an asset or a liability is
menggunakan asumsi yang akan digunakan measured using the assumptions that market
pelaku pasar ketika menentukan harga aset participants would use when pricing the
atau liabilitas tersebut, dengan asumsi bahwa asset or liability, assuming that market
pelaku pasar bertindak dalam kepentingan participants act in their economic best
ekonomik terbaiknya. interest.
Pengukuran nilai wajar aset non-keuangan A fair value measurement of a non-financial
memperhitungkan kemampuan pelaku pasar asset takes into account a market
untuk menghasilkan manfaat ekonomik participant’s ability to generate economic
dengan menggunakan aset dalam penggunaan benefits by using its highest and best use or
tertinggi dan terbaiknya atau dengan by selling it to another market participant
menjualnya kepada pelaku pasar lain yang that would use the asset in its highest and
akan menggunakan aset tersebut dalam best use.
penggunaan tertinggi dan terbaiknya.
Perusahaan dan entitas anak menggunakan The Company and subsidiaries uses valuation
teknik penilaian yang sesuai dalam keadaan techniques that are appropriate in the
dan dimana data yang memadai tersedia circumstances and for which sufficient data
untuk mengukur nilai wajar, memaksimalkan are available to measure fair value,
penggunaan input yang dapat diobservasi maximizing the use of relevant observable
yang relevan dan meminimalkan penggunaan inputs and minimizing the use of
input yang tidak dapat diobservasi. unobservable inputs.
PSAK 68 mensyaratkan pengungkapan PSAK 68 requires certain disclosures which
tertentu yang mensyaratkan klasifikasi aset require the classification of financial assets
keuangan dan liabilitas keuangan yang diukur and financial liabilities measured at fair
pada nilai wajar dengan menggunakan hirarki value using a fair value hierarchy that
nilai wajar yang mencerminkan signifikansi reflects the significance of the inputs used in
input yang digunakan di dalam melakukan measuring fair value. Fair value hierarchy
pengukuran nilai wajar. Hirarki nilai wajar has the following levels:
memiliki tingkatan sebagai berikut:
Tingkat 1: Harga kuotasian (tidak Level 1: Quoted (unadjusted) prices in
disesuaikan) dalam pasar aktif active markets for identical
untuk aset atau liabilitas yang assets or liabilities.
identik
Tingkat 2: Input selain harga kuotasian Level 2: Inputs other than market
yang termasuk dalam Tingkat 1 quotations included within Level
yang dapat diobservasi untuk 1 that are observable for the
aset atau liabilitas, baik secara asset or liability, either directly
langsung (misalnya harga) atau (eg, prices) or indirectly (for
secara tidak langsung (misalnya example, derivatives prices)
derivasi dari harga)
Tingkat 3: Input untuk aset atau liabilitas Level 3: Inputs for the asset or liability
yang bukan berdasarkan data that are not based on observable
pasar yang dapat diobservasi market data (unobservable
(input yang tidak dapat inputs)
diobservasi)
307
Page 340
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/35 Exhibit E/35
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
4. Nilai wajar (Lanjutan) 4. Fair value (Continued)
Untuk aset dan kewajiban yang diakui dalam For assets and liabilities that are recognized
laporan keuangan secara berulang, in the financial statement on a recurring
Perusahaan dan entitas anak menentukan basis, the Company and subsidiaries
apakah transfer telah terjadi antara Tingkat determines whether transfers have occurred
dalam hirarki dengan menilai kembali between Levels in the hierarchy by
kategorisasi (berdasarkan masukan tingkat reassessing categorization (based on the
terendah yang signifikan terhadap lowest level input that is significant to the
pengukuran nilai wajar secara keseluruhan) fair value measurement as a whole) at the
pada akhir setiap tahun pelaporan. end of each reporting year.
Nilai wajar instrumen keuangan yang The fair value for financial instruments
diperdagangkan dalam pasar aktif pada traded in active markets at the reporting
tanggal laporan didasarkan pada harga date is based on their quoted price or
kuotasi atau kuotasi harga pedagang efek binding dealer price quotations (bid price for
yang mengikat (harga penawaran untuk long positions and ask price for short
jangka panjang dan harga pemintaan untuk positions), without any deduction for
jangka pendek), tanpa adanya pengurangan transaction costs. Securities defined in these
untuk biaya transaksi. Sekuritas didefinisikan accounts as “listed” are traded in an active
dalam pencatatan ini sebagai “terdaftar” market.
diperjualbelikan dalam pasar aktif.
Dimana Perusahaan dan entitas anak memiliki Where the Company and subsidiaries has
aset dan liabilitas keuangan dengan posisi financial assets and financial liabilities with
saling hapus dalam risiko pasar atau risiko offsetting positions in market risks or
kredit pihak ketiga, telah memilih untuk counterparty credit risk, it has elected to
menggunakan pengukuran pengecualian use the measurement exception to measure
untuk mengukur nilai wajar atas eksposur the fair value of its net risk exposure by
risiko bersihnya dengan menerapkan harga applying the bid or ask price to the net open
penawaran atau permintaan ke posisi position as appropriate. For all other
pembukaan bersih yang sesuai. Untuk seluruh financial instruments not traded in an active
instrumen keuangan lain yang tidak market, the fair value is determined by using
diperdagangkan dalam pasar aktif, nilai wajar valuation techniques deemed to be
ditentukan dengan menggunakan teknik appropriate in the circumstances.
valuasi yang dianggap tepat dan sesuai
kondisi.
Teknik penilaian termasuk pendekatan pasar Valuation techniques include the market
(misalnya menggunakan transaksi arm’s approach (i.e., using recent arm’s length
length yang disesuaikan seperlunya dan market transactions adjusted as necessary
mengacu pada nilai pasar instrumen lain yang and reference to the current market value of
sama secara substansial) dan pendekatan another instrument that is substantially the
pendapatan (misalnya analisis arus kas same) and the income approach (i.e.,
diskonto dan opsi model penentuan harga discounted cash flow analysis and option
membuat penggunaan data pasar yang pricing models making as much use of
tersedia dan mendukung yang available and supportable market data as
memungkinkan). possible).
308
Page 341
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/36 Exhibit E/36
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
4. Nilai wajar (Lanjutan) 4. Fair value (Continued)
Seluruh aset dan liabilitas yang nilai wajarnya All assets and liabilities for which fair value
dinilai dan diungkapkan dalam Laporan is measured or disclosed in the consolidated
keuangan konsolidasian dikategorikan dalam financial statements are categorized within
hirarki nilai wajar. the fair value hierarchy.
Untuk tujuan pengungkapan nilai wajar, For the purpose of the fair value disclosures,
Perusahaan dan entitas anak menentukan the Company and subsidiaries has
kelas aset dan liabilitas yang sesuai dengan determined classes of assets and liabilities
dasar sifat, karakteristik dan risiko aset atau on the basis of the nature, characteristics
liabilitas dan level hirarki nilai wajar seperti and risks of the asset or liability and the
yang dijelaskan di atas. level of the fair value hierarchy as explained
above.
5. Pengukuran biaya perolehan diamortisasi 5. Amortized cost measurement
Biaya perolehan diamortisasi dari aset dan The amortized cost of a financial asset or
liabilitas keuangan adalah jumlah aset atau liability is the amount at which the financial
liabilitas keuangan yang diukur pada saat asset or liability is measured at initial
pengakuan awal dikurangi pembayaran recognition, minus principal payments, plus
pokok, ditambah atau dikurangi dengan or minus the cumulative amortization using
amortisasi kumulatif dengan menggunakan the effective interest rate method,
metode suku bunga efektif yang dihitung dari calculated from the difference between
selisih antara nilai awal dan nilai jatuh initial amount and maturity amount, minus
temponya, dan dikurangi penyisihan kerugian any reduction for impairment.
penurunan nilai.
6. Penurunan nilai dari aset keuangan 6. Impairment of financial assets
Dalam PSAK 71, provisi penurunan nilai atas In PSAK 71, impairment loss provision of
aset keuangan diukur menggunakan model financial assets measured at expected credit
kerugian kredit ekspetasian dan berlaku losses model (“ECLs”) and applied for
untuk aset keuangan yang diukur pada biaya financial assets which measured at
perolehan atau nilai wajar melalui amortised cost or fair value through other
penghasilan komprehensif lain. comprehensive income.
Terdapat 2 (dua) basis pengukuran atas There are 2 (two) basis of the measurement
kerugian kredit ekspektasian, yaitu kerugian of expected credit losses, 12 month expected
kredit ekspektasian 12 bulan atau kerugian credit losses or lifetime expected credit
kredit sepanjang umurnya. Perusahaan dan losses. The Group will analyse the initial
entitas anak akan melakukan analisis recognition using the 12 month expected
pengakuan awal menggunakan kerugian credit losses and will move to lifetime
kredit ekspektasian 12 bulan dan akan expected credit losses if there is significant
berpindah basis apabila terjadi peningkatan increase in credit risk after initial
resiko kredit yang signifikan setelah recognition.
pengakuan awal.
309
Page 342
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/37 Exhibit E/37
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
7. Penghentian pengakuan 7. Derecognition
Perusahaan dan entitas anak menghentikan The Company and subsidiaries derecognize
pengakuan aset keuangan pada saat hak financial assets when the contractual rights
kontraktual atas arus kas yang berasal dari of the cash flows arising from the financial
aset keuangan tersebut kadaluarsa atau assets expire or the Company and
Perusahaan dan entitas anak mentransfer subsidiaries transfers all rights to receive
seluruh hak untuk menerima arus kas contractual cash flows of financial assets in
kontraktual dari aset keuangan dalam a transaction where the Company and
transaksi di mana Perusahaan dan entitas subsidiaries has transferred substantially all
anak secara substansial telah mentransfer the risks and rewards of ownership of
seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan financial assets. Any rights or obligations on
aset keuangan yang ditransfer. Setiap hak the transferred financial assets that arise or
atau liabilitas atas aset keuangan yang are still owned by the Company and
ditransfer yang timbul atau yang masih subsidiaries are recognized as assets or
dimiliki oleh Perusahaan dan entitas anak liabilities separately.
diakui sebagai aset atau liabilitas secara
terpisah.
Perusahaan dan entitas anak menghentikan The Company and subsidiaries derecognize
pengakuan liabilitas keuangan pada saat financial liabilities when the obligation
liabilitas yang ditetapkan dalam kontrak specified in the contract is released,
dilepaskan, dibatalkan atau kadaluarsa. canceled or expired.
Dalam transaksi di mana Perusahaan dan In transactions in which the Company and
entitas anak secara subtansial tidak memiliki subsidiaries neither retains nor transfers
atau tidak mentransfer seluruh risiko dan substantially all the risks and rewards of
manfaat atas kepemilikan aset keuangan, ownership of financial assets, the Company
Perusahaan dan entitas anak menghentikan and subsidiaries derecognizes the assets if
pengakuan aset tersebut jika Perusahaan dan they do not retain control over the assets.
entitas anak tidak lagi memiliki pengendalian The rights and obligations retained in the
atas aset tersebut. Hak dan liabilitas yang transfer are recognized separately as assets
timbul atau yang masih dimiliki dalam and liabilities as appropriate.
transfer tersebut diakui secara terpisah
sebagai aset atau liabilitas.
Dalam transfer di mana pengendalian atas In transfers in which control over the asset is
aset masih dimiliki, Perusahaan dan entitas retained, the Company and subsidiaries
anak tetap mengakui aset yang ditransfer continues to recognize the assets to the
tersebut sebesar keterlibatan yang extent of their continuing involvement,
berkelanjutan, dimana tingkat keberlanjutan determined by the extent to which they are
Perusahaan dan entitas anak dalam aset yang exposed to changes in the value of the
ditransfer adalah sebesar perubahan nilai transferred assets.
aset yang ditransfer.
310
Page 343
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/38 Exhibit E/38
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
8. Saling hapus 8. Offsetting
Aset keuangan dan liabilitas keuangan Financial assets and financial liabilities are
disalinghapuskan dan nilai bersihnya disajikan offset and the net amount reported in the
dalam laporan posisi keuangan konsolidasian consolidated statement of financial position
jika, dan hanya jika, saat ini memiliki hak if and only if there is a currently legal right
yang dapat dipaksakan secara hukum untuk to offset the recognized amounts and the
melakukan saling hapus atas jumlah yang Company and subsidiaries intends to either
telah diakui tersebut dan Perusahaan dan settle on a net basis, or to realize the asset
entitas anak berintensi untuk menyelesaikan and settle the liability simultaneously. This
secara bersih atau untuk merealisasikan aset is not generally the case with master netting
dan menyelesaikan liabilitasnya secara agreements, and the related assets and
simultan. Hal ini tidak umum terjadi dengan liabilities are presented at gross amounts in
perjanjian induk untuk menyelesaikan secara the consolidated statement of financial
bersih, dan aset dan kewajiban terkait position.
disajikan sebesar nilai bruto dalam laporan
posisi keuangan keuangan konsolidasian.
9. Instrumen keuangan derivatif 9. Derivative financial instruments
Derivatif adalah suatu instrumen keuangan A derivative is a financial instrument or
atau kontrak lain dengan tiga karakteristik other contract with all three of the following
berikut ini: characteristics:
a) nilainya berubah sebagai akibat dari a) its value changes in response to the
perubahan variabel yang telah change in a specified interest rate,
ditentukan (sering disebut dengan financial instrument price, commodity
variabel yang mendasari/underlying), price, foreign exchange rate, index of
antara lain: suku bunga, harga prices or rates, credit rating or credit
instrumen keuangan, harga komoditas, index, or other variable, provided in
nilai tukar mata uang asing, indeks the case of a non-financial variable
harga atau indeks suku bunga, that the variable is not specific to a
peringkat kredit atau indeks kredit, party to the contract (sometimes
atau variabel lainnya. Untuk variabel called the “underlying”)
non-keuangan, variabel tersebut tidak
berkaitan dengan pihak-pihak dalam
kontrak
b) tidak memerlukan investasi awal bersih b) it requires no initial net investment or
atau memerlukan investasi awal bersih an initial net investment that is
dalam jumlah yang lebih kecil smaller than would be required for
dibandingkan dengan jumlah yang other types of contracts that would be
diperlukan untuk kontrak serupa expected to have a similar response to
lainnya yang diharapkan akan changes in market factors
menghasilkan dampak yang serupa
sebagai akibat perubahan faktor pasar
c) diselesaikan pada tanggal tertentu di c) it is settled at a future date
masa mendatang.
311
Page 344
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/39 Exhibit E/39
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
f. Aset dan liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas f. Financial assets and liabilities and equity
(Lanjutan) instruments (Continued)
9. Instrumen keuangan derivatif (Lanjutan) 9. Derivative financial instruments (Continued)
Perusahaan dan entitas anak menggunakan The Company and subsidiaries uses
instrumen keuangan derivatif, seperti derivative financial instruments, such as
kontrak forward mata uang, untuk forward currency contracts, to hedge its
melindungi nilai risiko mata uang asing yang foreign currency risks arising from US dollar
berasal dari denominasi pinjaman dalam (USD)-denominated loans. Such derivative
Dolar Amerika Serikat. Instrumen keuangan financial instruments are initially recognized
derivatif tersebut diakui pada nilai wajar at fair value on the date on which a
pada tanggal dimana kontrak derivatif dibuat derivative contract is entered into and are
dan selanjutnya dinilai pada nilai wajar. subsequently remeasured at fair value.
Derivatif dicatat sebagai aset keuangan saat Derivatives are carried as financial assets
nilai wajar positif dan sebagai liabilitas when the fair value is positive and as
keuangan saat nilai wajar negatif. financial liabilities when the fair value is
negative.
Laba rugi yang berasal dari perubahan nilai Any gains or losses arising from changes in
wajar derivatif dicatat langsung ke laporan the fair value of derivatives are taken
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain directly to consolidated statement of profit
konsolidasian, kecuali untuk porsi efektif or loss and other comprehensive income,
lindung nilai arus kas, yang diakui dalam except for the effective portion of cash flow
penghasilan komprehensif lain. hedges, which is recognized in other
comprehensive income.
Instrumen derivatif diklasifikasikan sebagai Derivative instruments are classified as
lancar dan tidak lancar berdasarkan penilaian current or non-current based on an
fakta dan keadaan tertentu (seperti dasar assessment of the facts and circumstances
arus kas kontraktual). Ketika Perusahaan dan (i.e., the underlying contracted cash flows).
entitas anak mempunyai derivatif sebagai When the the Company and subsidiaries will
lindung nilai ekonomi dan tidak diterapkan hold a derivative as an economic hedge and
sebagai lindung nilai akuntansi untuk tahun does not apply hedge accounting for a year
diatas 12 bulan setelah tanggal pelaporan, beyond 12 months after the reporting date,
derivatif diklasifikasikan sebagai tidak lancar. the derivative is classified as non-current.
g. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi g. Transactions with related parties
Suatu pihak dianggap berelasi dengan Perusahaan A party is considered to be related party to the
dan entitas anak jika: Company and subsidiaries if:
a) langsung atau tidak langsung melalui satu a) directly or indirectly through one or more
atau lebih perantara, suatu pihak (i) intermediaries, the party (i) controls, or is
mengendalikan atau dikendalikan oleh, atau controlled by, or is under common control
berada di bawah pengendalian bersama with the Company and subsidiaries; (ii) has
dengan Perusahaan dan entitas anak; (ii) an interest in the Company and subsidiaries
memiliki kepentingan dalam Perusahaan dan that gives significant influence over the
entitas anak yang memberikan pengaruh Company and subsidiaries; or
signifikan atas Perusahaan dan entitas anak; (iii) has joint control over the Company and
atau (iii) memiliki pengendalian bersama atas subsidiaries;
Perusahaan dan entitas anak;
b) suatu pihak yang berelasi dengan Perusahaan b) the party is an associated of the Company
dan entitas anak; and subsidiaries;
c) suatu pihak adalah ventura bersama dimana c) the party is a joint venture in which the
Perusahaan dan entitas anak sebagai venture; Company and subsidiaries is a venturer;
312
Page 345
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/40 Exhibit E/40
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
g. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi (Lanjutan) g. Transactions with related parties (Continued)
Suatu pihak dianggap berelasi dengan Perusahaan A party is considered to be related party to the
dan entitas anak jika: (Lanjutan) Company and subsidiaries if: (Continued)
d) suatu pihak adalah anggota dari personil d) the party is a member of the key
manajemen kunci Perusahaan dan entitas management personnel of the Company and
anak atau induk; subsidiaries or its parent;
e) suatu pihak adalah anggota keluarga dekat e) the party is a close member of the family of
dengan individu yang diuraikan dalam butir any individual referred to (a) or (d);
(a) atau (d);
f) suatu pihak adalah entitas yang dikendalikan, f) the party is an entity that is controlled,
dikendalikan bersama atau dipengaruhi jointly controlled or significant influenced
signifikan oleh atau untuk dimana hak suara by or for which significant voting power in
signifikan pada beberapa entitas, langsung such entity resides with, directly or
maupun tidak langsung, individu seperti indirectly, any individual referred to (d) or
diuraikan dalam butir (d) atau (e); atau (e); or
g) suatu pihak adalah suatu program imbalan g) the party is a post-employment benefits plan
pasca-kerja untuk imbalan kerja dari for the benefit or employees of the Company
Perusahaan dan entitas anak atau entitas lain and subsidiaries, or any entity that is a
yang terkait dengan Perusahaan dan entitas related party of the Company and
anak. subsidiaries.
Transaksi ini dilakukan berdasarkan persyaratan yang The transactions are made based on the terms
disetujui oleh kedua belah pihak, dimana agreed by the parties, such term may not be the
persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan same as those transactions with unrelated parties.
transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-pihak
tidak berelasi.
Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan All material transactions and balances with related
pihak-pihak berelasi telah diungkapkan dalam parties are disclosed in the notes to the consolidated
catatan atas Laporan keuangan konsolidasian. financial statements.
h. Kas dan setara kas h. Cash and cash equivalents
Pada laporan arus kas konsolidasian, kas dan setara In the consolidated statement of cash flows, cash
kas mencakup kas, simpanan yang sewaktu-waktu and cash equivalents include cash in hand, deposits
bisa dicairkan dan investasi likuid jangka pendek held at call with banks, other short-term highly
lainnya dengan yang jatuh tempo dalam waktu tiga liquid investments with original maturities of three
bulan atau kurang dan cerukan. Pada laporan posisi months or less, and bank overdrafts. In the
keuangan konsolidasian, cerukan disajikan bersama consolidated statement of financial position, bank
sebagai pinjaman dalam liabilitas jangka pendek. overdrafts are shown within borrowings in current
liabilities.
i. Piutang i. Receivables
Piutang usaha dan piutang non-usaha pada awalnya Trade and non-trade receivables are recognized
diakui sebesar nilai wajar dan selanjutnya diukur initially at fair value and subsequently measured at
pada biaya perolehan diamortisasi dengan amortized cost using the effective interest method,
menggunakan metode bunga efektif, apabila dampak if the impact of discounting is significant, less any
pendiskontoan signifikan, dikurangi provisi atas provision for impairment.
penurunan nilai.
313
Page 346
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/41 Exhibit E/41
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
i. Piutang (Lanjutan) i. Receivables (Continued)
Kolektibilitas piutang usaha dan piutang non-usaha Collectibility of trade and non-trade receivables is
ditinjau secara berkala. Piutang yang diketahui tidak reviewed on an ongoing basis. Receivables which are
tertagih, dihapuskan dengan secara langsung known to be uncollectible are written off by
mengurangi nilai tercatatnya. reducing the carrying amount directly.
Akun penyisihan digunakan ketika terdapat bukti An allowance account is used when there is objective
yang objektif bahwa Perusahaan dan enitas anak evidence that the Company and subsidiaries will not
tidak dapat menagih seluruh jumlah piutang sesuai be able to collect all amounts due according to the
dengan persyaratan awal piutang. original terms of the receivables.
Jumlah kerugian penurunan nilai diakui pada laporan The amount of the impairment loss is recognized in
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain consolidated statement of profit or loss and other
konsolidasian dan disajikan dalam “Beban kerugian comprehensive income within “Expected credit
kredit ekspektasian”. losses expenses”.
Kebijakan penghapusan Perusahaan berdasarkan The Company’s write-off policy based on the form
formulir yang akan disetujui oleh Dewan Direksi. that will be approved by Board of Directors.
Pada setiap tanggal pelaporan, Perusahaan mengakui At each reporting date, the Company recognizes
PKKE untuk setiap aset keuangan yang diukur dengan PKKE for each financial asset which is measured
menggunakan metode amortized-cost dan FVTOCI using the amortized-cost method and FVTOCI with
dengan pendekatan sebagai berikut: the following approach:
1. Jika tidak ada peningkatan risiko kredit secara 1. If there has not been a significant increase in
signifikan sejak pengakuan awal dari setiap aset credit risk since the initial recognition of any
keuangan, maka Perusahaan akan mengakui PKKE financial assets, the Company will recognize
sebesar ekspektasi kerugian dalam 12 bulan ke AECL in the amount of the expected loss within
depan sejak tanggal pelaporan (atau kurang dari the next 12 months from the reporting date (or
12 bulan jika aset keuangan akan jatuh tempo less than 12 months if the financial assets have
kurang 12 bulan). Manajemen menentukan nilai less than 12 months maturity). Management
PKKE 12 bulan berdasarkan rata-rata inflasi determines the value of the 12-month AECL
selama 1 tahun. based on the average inflation rate for 1 year.
2. Jika terdapat peningkatan risiko kredit secara 2. If there is a significant increase in credit risk, the
signifikan, maka Perusahaan akan mengakui PKKE Company will recognize AECL in the amount of
sebesar ekspektasi kerugian sepanjang umur dari the expected lifetime loss of the financial asset,
aset keuangan, sejak pengakuan awal aset since the initial recognition of the financial
keuangan tersebut. asset.
j. Persediaan j. Inventories
Persediaan diakui sebesar nilai yang lebih rendah Inventories are stated at the lower of cost or net
antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih (the realizable value. Cost is determined based on the
lower of cost or net realizable value). Biaya first-in, first-out (FIFO) method. The Company and
perolehan ditentukan dengan menggunakan metode subsidiaries provide a provision for inventory
first-in, first-out (FIFO) method. Perusahaan dan obsolescence based on a review of the condition of
entitas anak menentukan penyisihan persediaan inventories at the end of the year.
usang berdasarkan hasil penelaahan terhadap
keadaan persediaan pada akhir tahun.
314
Page 347
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/42 Exhibit E/42
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
k. Beban dibayar di muka k. Prepaid expenses
Beban dibayar di muka diamortisasi dan dibebankan Prepaid expenses are amortized and charged to
pada operasi selama masa manfaat dengan operations over the periods benefited using the
menggunakan metode garis lurus. straight-line method.
l. Aset tetap l. Property and equipment
Aset tetap, selain tanah dan menara telekomunikasi, Property and equipment, except land and
dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi telecommunication towers, are stated at cost less
akumulasi penyusutan dan rugi penurunan nilai. accumulated depreciation and impairment losses.
Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian Such cost includes the cost of replacing part of the
aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika fixed assets when that cost is incurred, if the
memenuhi kriteria pengakuan. Nilai kini dari biaya recognition criteria are satisfied. The present value
yang diharapkan untuk penghentian suatu aset of the expected cost for the decommissioning of an
setelah digunakan termasuk dalam biaya perolehan asset after its use is included in the cost of the
aset yang bersangkutan jika kriteria pengakuan respective asset if the recognition criteria for a
untuk provisi terpenuhi. provision are met.
Menara telekomunikasi dicatat dengan menggunakan Telecommunication towers are accounted for using
model revaluasi, yaitu nilai wajar pada tanggal the revaluation model, which is the fair value at the
revaluasi dikurangi dengan akumulasi penyusutan date of revaluation less any accumulated
dan akumulasi rugi penurunan nilai setelah tanggal depreciation and accumulated impairment losses
revaluasi, jika ada. after the date of revaluation, if any.
Revaluasi pada nilai wajar dilakukan pada setiap A revaluation at fair value is made at each reporting
tahun pelaporan. Jika jumlah tercatat aset year. If the carrying amount of the asset increases
meningkat akibat revaluasi, maka kenaikan tersebut as a result of the revaluation, the increase is
diakui dalam penghasilan komprehensif lain dan recognized in other comprehensive income and
terakumulasi dalam ekuitas pada bagian surplus accumulates in equity in the revaluation surplus
revaluasi. Akan tetapi, kenaikan tersebut diakui section. However, the increase is recognized in
dalam laba rugi hingga sebesar jumlah penurunan profit and loss up to the same amount of impairment
nilai aset yang sama akibat revaluasi yang pernah loss due to revaluation previously recognized in
diakui sebelumnya dalam laporan laba rugi. profit or loss.
Jika jumlah tercatat aset turun akibat revaluasi, If the carrying amount of the asset decreases as a
maka penurunan tersebut diakui dalam laba rugi. result of the revaluation, the decrease is recognized
Penurunan nilai tersebut diakui dalam penghasilan in profit or loss. The impairment is recognized in
komprehensif lain, untuk mengurangi jumlah other comprehensive income, to reduce the
akumulasi dari surplus revaluasi, sepanjang tidak accumulated amount of the revaluation surplus, as
melebihi saldo surplus revaluasi dari aset tersebut. long as it does not exceed the revaluation surplus
balance of the asset.
Surplus revaluasi aset tetap dapat dialihkan ke saldo The revaluation surplus of property and equipment
laba ketika terjadi penghentian atau pelepasan aset may be transferred to the retained earnings when
tersebut. Sebagian surplus revaluasi juga dapat there is a termination or disposal of the asset. Some
dialihkan sejalan dengan penggunaan aset. revaluation surpluses may also be transferred in line
with asset use.
315
Page 348
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/43 Exhibit E/43
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
l. Aset tetap (Lanjutan) l. Property and equipment (Continued)
Dalam hal tersebut, maka surplus revaluasi yang In that case, the revaluation surplus transferred to
dialihkan ke saldo laba adalah sebesar perbedaan retained earnings is the difference between the
antara jumlah penyusutan berdasarkan nilai amount of depreciation based on the revaluation
revaluasian dan jumlah penyusutan berdasarkan amount and the amount of depreciation based on
biaya perolehan awalnya. Pengalihan tersebut tidak the initial cost. The transfer is not made through
dilakukan melalui laba rugi. profit or loss.
Pada 1 Oktober 2022, berdasarkan suatu kajian At 1 October 2022, based on a technical review,
teknis maka Manajemen melakukan penyesuaian Management have adjusted the estimated useful
estimasi masa manfaat menara telekomunikasi dari lives of telecommunication towers from 30 years to
30 tahun menjadi 40 tahun. Manajemen berpendapat 40 years. Management believes that this useful life
bahwa masa manfaat ini merupakan masa manfaat is generally expected in the industry in which the
yang secara umum diharapkan dalam industri dimana Company and subsidiaries operate their business.
Perusahaan dan entitas anak menjalankan bisnisnya. Changes in the level of usage and technological
Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan developments could affect the economic useful lives
teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat and residual values of the asset, and therefore
ekonomis dan nilai sisa aset tersebut, dan karenanya future depreciation charges may be readjusted. The
biaya penyusutan masa depan mungkin akan change will have an impact on the annual
disesuaikan kembali. Perubahan tersebut akan depreciation amount and the book value of the
berdampak pada jumlah penyusutan tahunan dan tower assets amounted to Rp 202,794.
nilai buku aset menara sebesar Rp 202.794.
Penyusutan terhadap aset tetap dihitung dengan Depreciation of property and equipment has been
metode garis lurus (straight-line method), computed on a straight-line method, based on the
berdasarkan taksiran manfaat ekonomis aset tetap, estimated useful lives of the related assets, as
sebagai berikut: follows:
2022 2021
Tarif Masa Tarif
Masa manfaat/ penyusutan/ manfaat/ penyusutan/
Useful lives Depreciation Useful lives Depreciation
Tahun/ Years rate Tahun/ Years rate
Menara telekomunikasi 40 2,50% 30 3,33% Telecommunication towers
Bangunan 20 5% 20 5% Buildings
Menara bergerak 10 10% 10 10% Transportable towers
Peralatan, perlengkapan
kantor dan perangkat Tools, office equipment
elektronik 4 25% 4 25% and electronic hardware
Kendaraan 4 25% 4 25% Vehicles
Genset 4 25% 4 25% Gensets
Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak Land is stated at cost and is not depreciated.
disusutkan.
Beban penyusutan diperhitungkan di dalam laporan Depreciation expenses are taken to profit or loss
laba rugi selama tahun buku di mana beban tersebut during the financial year in which they are incurred.
terjadi. Akumulasi penyusutan untuk aset yang The accumulated depreciation for the revalued
direvaluasi, dieliminasi terhadap jumlah tercatat asset is eliminated against the gross carrying amount
bruto dan jumlah tercatat neto setelah eliminasi and the net carrying amount after elimination is
disajikan kembali sebesar jumlah revaluasiannya. restated for the amount of revaluation.
316
Page 349
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/44 Exhibit E/44
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
l. Aset tetap (Lanjutan) l. Property and equipment (Continued)
Perbaikan dan perawatan diperhitungkan ke dalam Repair and maintenance expenses are taken to profit
laporan laba rugi selama tahun di mana perbaikan or loss during the financial year in which they are
dan perawatan terjadi. Biaya renovasi dan restorasi incurred. The cost of major renovations and
utama digabungkan ke dalam nilai tercatat aset jika restorations is included in the carrying amount of
biaya tersebut memiliki kemungkinan untuk the asset when it is probable that future economic
memberikan manfaat di masa depan yang jumlahnya benefits in excess of the originally assessed standard
melebihi standar kinerja pada penilaian awal aset of performance of the existing asset will flow to the
yang ada yang akan mengalir ke dalam Perusahaan Company and subsidiaries, and depreciated over the
dan entitas anak, dan disusutkan sebesar sisa umur remaining useful life of the asset.
manfaat aset tersebut.
Nilai residu, masa manfaat, dan metode depresiasi, The residual value, useful life and depreciation
dikaji pada tiap akhir tahun pelaporan, dan method are reviewed at the end of each reporting
disesuaikan secara prospektif, sesuai dengan year, and adjusted prospectively, if appropriate.
keadaan.
Ketika terdapat indikasi penurunan nilai, nilai Where an indication of impairment exists, the
tercatat aset dinilai dan segera dicatat berdasarkan carrying amount of the asset is assessed and written
jumlah terpulihkan. down immediately to its recoverable amount.
Keuntungan atau kerugian pelepasan aset tetap Gains or losses on disposal are determined by
ditentukan dengan membandingkan penerimaan comparing proceeds with the carrying amount and
dengan nilai tercatat dan dicatat ke dalam laba rugi are included in profit or loss from operations.
dari operasi.
Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya Assets in progress are stated at cost and presented
perolehan dan disajikan sebagai bagian dari aset as part of the property and equipment. The
tetap. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan accumulated cost will be reclassified to the
ke masing-masing akun aset tetap yang bersangkutan appropriate property and equipment account when
pada saat aset tersebut selesai dikerjakan dan siap the installation is substantially completed and the
digunakan. asset is ready for its intended use.
Nilai menara termasuk estimasi awal biaya The value of the tower includes the initial estimated
pembongkaran dan pemindahan menara, dan untuk cost for dismantling and relocating the tower and
restorasi lokasi menara. Liabilitas tersebut dicatat for restoration of the tower location. This obligation
sebagai estimasi biaya pembongkaran menara dalam is recorded as estimated towers retirement cost
akun provisi jangka panjang. under long-term provision account.
m. Properti investasi m. Investment properties
Properti investasi adalah tanah atau bangunan atau Investment property is land or buildings or part of a
bagian dari suatu bangunan atau kedua-duanya yang building or both which is controlled by the Company
dikuasai oleh Perusahaan dan entitas anak untuk and subsidiaries to earn rental or for capital
menghasilkan sewa atau untuk kenaikan nilai atau appreciation or both, rather than for use or sale in
kedua-duanya, dan tidak digunakan maupun dijual the ordinary course of business.
dalam kegiatan operasi.
317
Page 350
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/45 Exhibit E/45
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
m. Properti investasi (Lanjutan) m. Investment properties (Continued)
Properti investasi diukur pada nilai wajar. Nilai wajar Investment property shall be measured at fair value.
properti investasi diakui berdasarkan penilaian dari The fair value of investment property is recognized
penilai independen yang memenuhi kualifikasi dan based on an appraisal by a qualified and authorized
telah diakui, serta didukung oleh bukti pasar. independent appraiser and supported by the market
Perubahan nilai wajar properti investasi diakui pada evidence. Changes to investment property fair value
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain shall be recognized in the consolidated statements
konsolidasian. of profit or loss and other comprehensive income.
Properti investasi dihentikan pengakuannya The investment property shall be eliminated from
(dikeluarkan) dari laporan posisi keuangan the consolidated statements of financial position on
konsolidasian pada saat pelepasan atau ketika disposal or when the investment property is
properti investasi tersebut tidak digunakan lagi permanently withdrawn from use and no future
secara permanen dan tidak memiliki manfaat economic benefits are expected when withdrawn.
ekonomis di masa depan yang dapat diharapkan pada Gains or losses from investment property
saat pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari withdrawals or disposals are recorded in the
penghentian atau pelepasan properti investasi diakui consolidated statements of profit or loss and other
dalam laporan laba rugi dan penghasilan comprehensive income when incurred.
komprehensif konsolidasian dalam tahun terjadinya
penghentian atau pelepasan tersebut.
n. Penurunan nilai aset non-keuangan n. Impairment of non-financial assets
Pada setiap akhir tahun pelaporan, Perusahaan dan At the end of each reporting year, the Company and
entitas anak menilai apakah terdapat indikasi suatu subsidiaries assesses whether there is an indication
aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat that an asset may be impaired. If any such indication
indikasi tersebut atau pada saat pengujian exists or impairment testing for an asset (i.e., an
penurunan nilai aset (yaitu aset tak berwujud dengan intangible asset with an indefinite useful life, an
umur manfaat tidak terbatas, aset tak berwujud intangible asset not yet available for use, or
yang belum dapat digunakan, atau goodwill yang goodwill acquired in a business combination) is
diperoleh dalam suatu kombinasi bisnis) diperlukan, required, the Company and subsidiaries makes an
maka Perusahaan dan entitas anak membuat estimate of the asset’s recoverable amount.
estimasi formal jumlah terpulihkan aset tersebut.
Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset An individual asset’s recoverable amount is
individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara determined by the higher between the fair value of
nilai wajar aset atau unit penghasil kas (“UPK”) asset or cash generating unit (“CGU”) less costs to
dikurangi biaya pelepasan dengan nilai pakainya, disposal and its value in use, unless the asset does
kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas not generate cash inflows that are largely
masuk yang sebagian besar independen dari aset independent of those from assets or group of other
atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset lebih assets. Where the carrying amount of an asset
besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset exceeds its recoverable amount, the asset is
tersebut mengalami penurunan nilai dan nilai considered impaired and is written-down to its
tercatat aset diturunkan menjadi sebesar nilai recoverable amount. Impairment losses are
terpulihkannya. Rugi penurunan nilai segera diakui recognized immediately in profit or loss.
dalam laba rugi.
Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas In assessing the value in use, the estimated net
masa depan bersih didiskontokan ke nilai kini dengan future cash flows are discounted to their present
menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang value using a pre-tax discount rate that reflects
menggambarkan penilaian pasar terkini atas nilai current market assessments of the time value of
waktu dari uang dan risiko spesifik dari aset. Jika money and the risks specific to the asset. If no such
tidak terdapat transaksi tersebut, Perusahaan dan transactions can be identified, the Company and
entitas anak menggunakan model penilaian yang subsidiaries use an appropriate valuation model to
sesuai untuk menentukan nilai wajar aset. determine the fair value of the assets. These
Perhitungan-perhitungan ini dikuatkan oleh calculations are corroborated by multiple valuation
penilaian berganda atau indikasi nilai wajar yang or other available fair value indicators.
tersedia.
318
Page 351
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/46 Exhibit E/46
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
n. Penurunan nilai aset non-keuangan (Lanjutan) n. Impairment of non-financial assets (Continued)
Dalam menentukan nilai wajar dikurangi biaya untuk In determining fair value less costs to sell, recent
menjual, digunakan harga penawaran pasar terakhir, market transactions are taken into account, if
jika tersedia. Kerugian penurunan nilai dari operasi available. Impairment losses of continuing
yang dilanjutkan, jika ada, diakui pada laporan laba operations, if any, are recognized in the
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian consolidated statement of profit or loss and other
sesuai dengan kategori beban yang konsisten dengan comprehensive income under expense categories
fungsi dari aset yang diturunkan nilainya. that are consistent with the functions of the
impaired assets.
Penilaian dilakukan pada akhir setiap tahun An assessment is made at the end of each reporting
pelaporan tahunan apakah terdapat indikasi bahwa year as to whether there is any indication that
rugi penurunan nilai yang telah diakui dalam tahun previously recognized impairment losses recognized
sebelumnya untuk aset selain goodwill mungkin tidak for an asset other than goodwill may no longer exist
ada lagi atau mungkin telah menurun. Jika indikasi or may have decreased. If such indication exists, the
dimaksud ditemukan, maka entitas mengestimasi entity estimates the recoverable amount.
jumlah terpulihkan aset tersebut.
Kerugian penurunan nilai yang telah diakui dalam A previously recognized impairment loss for an asset
tahun sebelumnya untuk aset selain goodwill dibalik is reversed only if there has been a change in the
hanya jika terdapat perubahan asumsi-asumsi yang assumptions used to determine the asset’s
digunakan untuk menentukan jumlah terpulihkan recoverable amount since the last impairment loss
aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir was recognized. If that is the case, the carrying
diakui. Dalam hal ini, jumlah tercatat aset dinaikkan amount of the asset is increased to its recoverable
ke jumlah terpulihkannya. Pembalikan tersebut amount. The reversal is limited so that the carrying
dibatasi sehingga jumlah tercatat aset tidak melebihi amount of the asset does not exceed its recoverable
jumlah terpulihkannya maupun jumlah tercatat, amount, nor exceed the carrying amount that would
bersih setelah penyusutan, seandainya tidak ada rugi have been determined, net of depreciation, had no
penurunan nilai yang telah diakui untuk aset tersebut impairment loss been recognized for the asset in
pada tahun sebelumnya. Pembalikan rugi penurunan prior years. Reversal of an impairment loss is
nilai diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan recognized in the consolidated statement of profit
komprehensif lain konsolidasian. Setelah pembalikan or loss and other comprehensive income. After such
tersebut, penyusutan aset tersebut disesuaikan di a reversal, the depreciation charge on the said asset
tahun mendatang untuk mengalokasikan jumlah is adjusted in future years to allocate the asset’s
tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai sisanya, revised carrying amount, less any residual value, on
dengan dasar yang sistematis selama sisa umur a systematic basis over its remaining useful life.
manfaatnya.
Penurunan nilai atas goodwill dicatat pada kerugian Impairment of goodwill is recorded in loss on
atas penurunan nilai goodwill pada laporan laba rugi impairment of goodwill in the consolidated
dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. statements of profit or loss and other
comprehensive income.
o. Sewa o. Leases
Pada tanggal permulaan suatu kontrak, Perusahaan At the inception of a contract, the Company and
dan entitas anak menilai apakah kontrak merupakan, subsidiaries assesses whether the contract is, or
atau mengandung sewa. Suatu kontrak merupakan, contains a lease. A contract is, or contains a lease if
atau mengandung sewa jika kontrak tersebut the contract conveys the right to control the use of
memberikan hak untuk mengendalikan penggunaan an identified asset for a period of time in exchange
aset identifikasian selama suatu jangka waktu untuk for consideration.
dipertukarkan dengan imbalan.
Untuk menilai apakah suatu kontrak memberikan hak To assess whether a contract conveys the right to
untuk mengendalikan suatu aset identifikasian, control the use of an identified asset, the Company
Perusahaan dan entitas anak menilai apakah: and subsidiaries assesses whether:
319
Page 352
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/47 Exhibit E/47
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
o. Sewa (Lanjutan) o. Leases (Continued)
• Kontrak melibatkan penggunaan suatu aset • The contract involves the use of an identified
identifikasian ini dapat ditentukan secara asset – this may be specified explicitly or
eksplisit atau implisit dan secara fisik dapat implicitly and should be physically distinct or
dibedakan atau mewakili secara substansial represent substantially all of the capacity of
seluruh kapasitas aset yang secara fisik dapat a physically distinct asset. If the supplier has
dibedakan. Jika pemasok memiliki hak the substantive substitution right, then the
substitusi substantif, maka aset tersebut asset is not identified;
tidak teridentifikasi;
• Perusahaan dan entitas anak memiliki hak • The Company and subsidiaries has the right
untuk mendapatkan secara subtansial seluruh to obtain substantially all the economic
manfaat ekonomi dari penggunaan aset benefits from use of the asset throughout
identifikasian; the period of use;
• Perusahaan dan entitas anak memiliki hak • The Company and subsidiaries have the right
untuk mengarahkan penggunaan aset to direct the use of the identified asset. The
identifikasian. Perusahaan dan entitas anak Company and subsidiaries have this right
memiliki hak ini ketika hak pengambilan when it has the decisionmaking rights that
keputusan yang paling relevan untuk are most relevant to changing how and for
mengubah bagaimana dan untuk tujuan apa what purpose the asset is used. In certain
aset tersebut digunakan. Dalam kondisi circumstances where all the decisions about
tertentu di mana semua keputusan tentang how and for what purpose the asset is used
bagaimana dan untuk tujuan apa aset are predetermined, the Company and
digunakan telah ditentukan sebelumnya, subsidiaries has the right to direct the use of
Perusahaan dan entitas anak memiliki hak the asset if either:
untuk mengarahkan penggunaan aset
tersebut jika:
▪ Perusahaan memiliki hak untuk ▪ The Company has the right to operate
mengoperasikan aset; dan the asset; and
▪ Perusahaan telah mendesain aset ▪ The Company has designed the asset in
dengan cara menetapkan sebelumnya a way that predetermined how and for
bagaimana dan untuk tujuan apa aset what purpose it will be used.
akan digunakan selama periode
penggunaan.
Pada tanggal insepsi atau pada saat penilaian At inception or on re-assessment of a
kembali suatu kontrak yang mengandung contract that contains a lease component,
suatu komponen sewa, Perusahaan dan the Company and subsidiaries allocates
entitas anak mengalokasikan imbalan dalam consideration in the contract to each lease
kontrak ke masing-masing komponen sewa component on the basis of their relative
berdasarkan harga tersendiri relatif dari stand-alone prices.
komponen sewa.
Pada pengakuan awal, Perusahaan dan At initial recognition, the Company and
entitas anak mencatat aset hak-guna dan subsidiaries recorded the right-of-use asset
liabilitas sewa. and lease liability.
Aset hak-guna diukur pada biaya perolehan, dimana The right-of-use asset is initially measured at cost,
meliputi jumlah pengukuran awal liabilitas sewa which comprises the initial amount of the lease
yang disesuaikan dengan pembayaran sewa yang liability adjusted for any lease payment made at or
dilakukan pada atau sebelum tanggal permulaan, before the commencement date, plus any initial
ditambah dengan biaya langsung awal yang direct cost incurred and an estimate of costs to
dikeluarkan dan estimasi biaya yang akan dismantle and remove the underlying asset or to
dikeluarkan untuk membongkar dan memindahkan restore the underlying asset to the condition
aset pendasar atau untuk merestorasi aset pendasar required by the terms and conditions of the lease,
sesuai kondisi yang disyaratkan dan ketentuan sewa, less any lease incentives received.
dikurangi dengan insentif sewa yang diterima.
320
Page 353
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/48 Exhibit E/48
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
o. Sewa (Lanjutan) o. Leases (Continued)
Aset hak-guna disusutkan dengan menggunakan The right-of-use asset is depreciated using the
metode garis-lurus dari tanggal permulaan hingga straight-line method from the commencement date
tanggal yang lebih awal antara akhir masa manfaat to the earlier of the end of the useful life of the
aset hak-guna atau akhir masa sewa. right-of-use asset or the end of the lease term.
Liabilitas sewa awalnya diukur pada nilai kini atas The lease liability is initially measured at the
pembayaran sewa yang belum dibayar pada tanggal present value of the lease payments that are not yet
permulaan, didiskontokan menggunakan suku bunga paid at the commencement date, discounted using
implisit dalam sewa atau, jika suku bunga tersebut the interest rate implicit in the lease or, if that rate
tidak dapat ditentukan, digunakan suku bunga cannot be readily determined, the Company and
pinjaman inkremental Perusahaan dan entitas anak. subsidiaries’s incremental borrowing rate.
Pembayaran sewa yang termasuk dalam pengukuran Lease payments included in the measurement of the
liabilitas sewa meliputi: lease liability comprise the following:
• Pembayaran tetap, termasuk pembayaran • Fixed payments, including in-substance fixed
tetap secara-substansi; payments;
• Pembayaran sewa variabel yang bergantung • Variable lease payments that depend on an
pada suatu indeks atau suku bunga, yang pada index or a rate, initially measured using the
awalnya diukur dengan menggunakan indeks index or rate as at the commencement date;
atau suku bunga pada tanggal permulaan;
• Jumlah yang diperkirakan akan dibayarkan • Amounts expected to be payable under a
dalam jaminan nilai residual; residual value guarantee;
• Harga eksekusi opsi beli dimana Perusahaan • The exercise price under a purchase option
dan entitas anak cukup pasti untuk that the Company and subsidiaries is
mengeksekusi opsi tersebut, pembayaran reasonably certain to exercise, lease
sewa dalam periode perpanjangan opsional payments in an optional renewal period if
jika Perusahaan dan entitas anak cukup pasti the Company and subsidiaries is reasonably
untuk mengeksekusi opsi perpanjangan; dan certain to exercise an extension option; and
• Penalti untuk penghentian dini dari sewa • Penalties for early termination of a lease
kecuali jika Perusahaan dan entitas anak unless the Company and subsidiaries is
cukup pasti untuk tidak mengakhiri lebih dini. reasonably certain not to terminate early.
Liabilitas sewa diukur kembali ketika ada perubahan Lease liability remeasured when there is a change in
pembayaran sewa masa depan yang timbul dari future lease payments arising from a change in an
perubahan indeks atau suku bunga, jika ada index or rate, if there is a change in the Company
perubahan estimasi Perusahaan dan entitas anak atas and subsidiaries ’s estimate of the amount expected
jumlah yang diperkirakan akan dibayar dalam to be payable under a residual value guarantee, or
jaminan nilai residual, atau jika Perusahaan dan if the Company and subsidiaries changes its
entitas anak mengubah penilaiannya apakah akan assessment of whether it will exercise a purchase,
mengeksekusi opsi beli, perpanjangan atau extension or termination option.
penghentian.
Ketika liabilitas sewa diukur kembali dengan cara ini, When the lease liability is remeasured in this way, a
penyesuaian terkait dilakukan terhadap jumlah corresponding adjustment is made to the carrying
tercatat aset hak-guna, atau dicatat dalam laba rugi amount of the rightof-use assets, or is recorded in
jika jumlah tercatat aset hak-guna telah berkurang profit or loss if the carrying amount of the right-of-
menjadi nol. use asset has been reduced to zero.
Sewa jangka pendek dan sewa aset bernilai rendah Short-term leases and leases of low-value assets
Perusahaan dan entitas anak memilih untuk tidak The Company and subsidiaries have elected not to
mengakui aset hak guna dan liabilitas sewa untuk recognize right-of use assets and lease liabilities for
sewa jangka pendek yang memiliki masa sewa short-term leases that have a maximum lease term
maksimal 12 bulan dan sewa atas aset bernilai of 12 months and leases of low-value assets. The
rendah. Perusahaan dan entitas anak mengakui Company and subsidiaries recognize the lease
pembayaran sewa terkait dengan sewa ini sebagai payments associated with these leases as an expense
beban dengan dasar garis-lurus selama masa sewa. on a straight-line basis over the lease term.
321
Page 354
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/49 Exhibit E/49
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
o. Sewa (Lanjutan) o. Leases (Continued)
Sewa aset tetap Leases of property and equipment
Perusahaan dan entitas anak melakukan sewa atas The Company and subsidiaries leases certain
aset tetap tertentu yang diklasifikasikan sebagai property and equipment that classified as finance
sewa pembiayaan. lease.
Jumlah sewa pembiayaan yang awalnya diakui The amount of finance lease that initially
sebagai aset tetap, diukur mana yang lebih rendah recognized as a property and equipment is the lower
antara nilai wajar aset dan nilai kini utang of the fair value of the leased asset and the present
pembayaran sewa minimum selama masa sewa. value of the minimum lease payments payable over
Komitmen sewa disajikan sebagai liabilitas. the term of the lease. The corresponding lease
Pembayaran sewa dianalisis antara modal dan bunga. commitment is shown as a liability. Lease payments
Unsur bunga sewa diperhitungkan dan dibebankan di are analyzed between capital and interest. The
dalam laba rugi selama periode sewa sehingga interest element is charged to profit or loss over the
mencerminkan proporsi tetap liabilitas sewa. period of the lease and is calculated so that it
represents a constant proportion of the lease
liability.
Aset sewa pembiayaan dalam aset tetap disusutkan Finance lease assets under property and equipment
atas dasar penggunaan selama taksiran umur operasi are depreciated using utilisation basis over their
aset tetap tersebut. estimated operating life.
Aset sewa pembiayaan disusutkan dengan metode Leased assets are depreciated using the same
yang sama dan berdasarkan masa manfaat method and based on the useful lives as estimated
sebagaimana diestimasikan untuk aset tetap for directly acquired property and equipment.
perolehan langsung. Akan tetapi, jika tidak terdapat However, if there is no reasonable certainty that the
kepastian yang memadai bahwa Perusahaan dan Company and subsidiaries will obtain ownership by
entitas anak akan memperoleh kepemilikan pada the end of the lease term, the leased assets are fully
akhir masa sewa, aset sewa pembiayaan disusutkan depreciated over the shorter of the lease terms and
penuh selama jangka waktu yang lebih pendek their economic useful lives.
antara masa sewa dan umur manfaatnya.
Perjanjian sewa yang tidak memenuhi kriteria di Lease arrangements that do not meet the above
atas, dicatat sebagai sewa operasi dimana criteria are accounted for as operating leases for
pembayarannya diakui sebagai beban dengan dasar which payments are charged as an expense on the
garis lurus selama masa sewa. straight-line basis over the lease year.
p. Perpajakan p. Taxation
Beban pajak penghasilan Income tax expense
Beban pajak terdiri dari pajak kini dan pajak The tax expense comprises current and deferred tax.
tangguhan. Pajak diakui dalam laporan laba rugi, Tax is recognized in profit or loss, except to the
kecuali jika berkaitan dengan item yang diakui dalam extent that it relates to items recognized in other
penghasilan komprehensif lain atau secara langsung comprehensive income or directly in equity. In this
dalam ekuitas. Dalam kasus ini, pajak diakui dalam case, the tax is also recognized in other
penghasilan komprehensif lain atau langsung dalam comprehensive income or directly in equity.
ekuitas.
i. Pajak kini i. Current tax
Beban pajak penghasilan kini dihitung dengan The current Income tax charge is calculated
dasar hukum pajak yang berlaku pada tanggal on the basis of the tax laws enacted or
pelaporan. Aset atau liabilitas pajak substantively enacted at the reporting date.
penghasilan kini terdiri dari kewajiban Current income tax assets and/or liabilities
kepada atau klaim dari otoritas pajak yang comprise those obligations to, or claims
berhubungan dengan tahun pelaporan kini from, tax authorities relating to the current
atau sebelumnya, yang belum dibayar pada or prior reporting year, that are unpaid at
akhir tahun tanggal pelaporan. the end of each reporting year date.
322
Page 355
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/50 Exhibit E/50
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
p. Perpajakan (Lanjutan) p. Taxation (Continued)
Beban pajak penghasilan (Lanjutan) Income tax expense (Continued)
i. Pajak kini (Lanjutan) i. Current tax (Continued)
Pajak penghasilan diperhitungkan They are calculated according to the tax
berdasarkan tarif pajak dan hukum pajak rates and tax laws applicable to the fiscal
yang berlaku pada tahun fiskal tersebut. years to which they relate, based on the
taxable profit for the year.
ii. Pajak tangguhan ii. Deferred tax
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui Deferred tax assets and liabilities are
ketika jumlah tercatat dari aset atau recognised where the carrying amount of an
liabilitas dalam laporan posisi keuangan asset or liability in the consolidated
konsolidasian berbeda dari dasar statement of financial position differs from
perpajakannya, kecuali jika perbedaan itu its tax base, except for differences arising
terjadi karena: on:
▪ Pengakuan awal goodwill ▪ The initial recognition of goodwill
▪ Pengakuan awal aset atau liabilitas ▪ The initial recognition of an asset or
pada saat transaksi yang bukan liability in a transaction which is not a
merupakan kombinasi bisnis dan pada business combination and at the time
saat transaksi terjadi tidak of the transaction affects neither
mempengaruhi akuntansi atau laba accounting or taxable profit, and
kena pajak, dan
▪ Investasi pada entitas anak dan ▪ Investments in subsidiaries and jointly
pengendalian bersama entitas dimana controlled entities where the Company
Perusahaan dan entitas anak mampu and subsidiaries is able to control the
mengendalikan waktu pembalikan timing of the reversal of the difference
perbedaan dan kemungkinan besar and it is probable that the difference
bahwa perbedaan tersebut tidak akan will not reverse in the foreseeable
dibalik pada masa yang akan datang. future.
Pengakuan dari aset pajak tangguhan Recognition of deferred tax assets is
terbatas pada saat dimana terdapat restricted to those instances where it is
kemungkinan besar bahwa laba kena pajak probable that taxable profit will be
akan tersedia terhadap perbedaan yang dapat available against which the difference can be
digunakan. utilised.
Jumlah aset atau liabilitas ditentukan dengan The amount of the asset or liability is
menggunakan tarif pajak pada saat tanggal determined using tax rates that have been
pelaporan dan di harapkan akan digunakan enacted or substantively enacted by the
ketika liabilitas pajak tangguhan/(aset) telah reporting date and are expected to apply
diselesaikan/(dipulihkan). when the deferred tax liabilities/(assets)
are settled/(recovered).
Aset dan liabilitas pajak tangguhan di saling Deferred tax assets and liabilities are offset
hapus ketika Perusahaan dan entitas anak when the Company and subsidiaries has a
memiliki hak hukum untuk saling hapus aset legally enforceable right to offset current
dan liabilitas pajak kini yang berhubungan tax assets and liabilities and the deferred
dengan pungutan oleh otoritas pajak yang tax assets and liabilities relate to taxes
sama atas: levied by the same tax authority on either:
▪ Perusahaan dan entitas anak yang ▪ The same taxable of the Company and
dikenakan pajak adalah sama, atau subsidiaries, or
323
Page 356
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/51 Exhibit E/51
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
p. Perpajakan (Lanjutan) p. Taxation (Continued)
Beban pajak penghasilan (Lanjutan) Income tax expense (Continued)
ii. Pajak tangguhan (Lanjutan) ii. Deferred tax (Continued)
▪ Kelompok entitas yang berbeda yang ▪ Different Company and subsidiaries
bertujuan untuk menyelesaikan aset entities which intend either to settle
pajak kini secara neto atau untuk current tax assets and liabilities on a
merealisasikan aset dan menyelesaikan net basis, or to realise the assets and
liabilitas, pada tahun masa depan settle the liabilities simultaneously, in
dimana jumlah aset atau liabilitas pajak each future year in which significant
tangguhan signifikan diharapkan untuk amounts of deferred tax assets or
di selesaikan atau di pulihkan. liabilities are expected to be settled or
recovered.
iii. Pajak penghasilan final iii. Final tax income
Pada 6 September 2017, Pemerintah On 6 September 2017, the Government of
Indonesia menerbitkan Peraturan Pemerintah Indonesia issued the Government Regulation
(PP) No. 34 (PP34) tentang Pajak Penghasilan (GR) No. 34 (GR34) regarding Income Tax on
atas Penghasilan dari Persewaan Tanah Income from Land and/or Building Rental.
dan/atau Bangunan. Menurut PP34 ini, untuk According to the GR34, for lease of
sewa menara telekomunikasi yang tahun telecommunication towers wherein the lease
sewanya dimulai sejak berlakunya PP34 ini term commenced from the inception of this
pada 2 Januari 2018, maka penghasilan atas PP34 on 2 January 2018, the
menara telekomunikasi tersebut akan telecommunication tower's income shall be
dikenakan pajak penghasilan dengan tarif subject to the final income tax at rate of
final 10%. Sedangkan penghasilan atas sewa 10%. While the rental telecommunication
menara telekomunikasi yang tahun sewanya tower income, which is the rental year
dimulai sebelum berlakunya PP34 tersebut. commencing prior to the enactment of GR34,
remains subject to the non final income tax.
Pajak Pertambahan Nilai (PPN) Value-Added Tax (VAT)
Pendapatan, beban dan aset diakui bersih dari Revenue, expenses and assets are recognized net of
jumlah PPN, kecuali apabila PPN timbul pada saat the amount of VAT, except where the VAT incurred
pembelian aset atau jasa yang tidak dapat dipulihkan on a purchase of assets or services are not
dari otoritas perpajakan, dalam hal ini PPN diakui recoverable from the taxation authority, in which
sebagai bagian dari biaya perolehan aset atau case the VAT is recognized as part of the cost of
sebagai bagian dari pos biaya, sebagaimana yang acquisition of the asset or as part of the expense
berlaku. item as applicable.
Hal-hal perpajakan lainnya Other taxation matters
Jika terdapat ketidakpastian mengenai posisi When there is uncertainty concerning the Group’s
pengarsipan Grup terkait dasar pengenaan pajak atas filing position regarding the tax bases of assets or
aset atau liabilitas kena pajak atas transaksi tertentu liabilities, the taxability of certain transactions or
atau asumsi terkait perpajakan lainnya, maka Grup: other tax- related assumptions, then the Group:
• Mempertimbangkan apakah perlakuan pajak • Considers whether uncertain tax treatments
yang tidak pasti harus dipertimbangkan should be considered separately, or together
secara terpisah, atau bersama-sama sebagai as a Group, based on which approach
suatu Grup, berdasarkan pendekatan mana provides better predictions of the
yang memberikan prediksi dari resolusi yang resolution;
terbaik;
• Menentukan apakah ada kemungkinan besar • Determines if it is probable that the tax
otoritas pajak akan menerima perlakuan authorities will accept the uncertain tax
pajak yang tidak pasti; dan treatment; and
324
Page 357
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/52 Exhibit E/52
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
p. Perpajakan (Lanjutan) p. Taxation (Continued)
Beban pajak penghasilan (Lanjutan) Income tax expense (Continued)
Hal-hal perpajakan lainnya (Lanjutan) Other taxation matters (Continued)
• Jika kemungkinan besar otoritas perpajakan • If it is not probable that the uncertain tax
tidak menerima perlakukan pajak tidak pasti, treatment will be accepted, measure the
pengukuran ketidakpastian pajak bergantung uncertain tax based on the most likely
pada metode mana yang lebih baik untuk amount or expected value, depending on
memprediksi penyelesaian ketidakpastian. whichever method better predicts the
Pengukuran ini harus didasarkan pada asumsi resolution of the uncertainty. This
bahwa masing-masing otoritas perpajakan measurement is required to be based on the
akan memeriksa jumlah yang berhak untuk assumption that each of the tax authorities
diperiksa dan otoritas tersebut memiliki will examine amounts they have a right to
pengetahuan penuh atas seluruh informasi examine and have full knowledge of all
terkait ketika melakukan pemeriksaan related information when making those
tersebut. examinations.
q. Cadangan imbalan pasca-kerja q. Provision for post-employment benefits
Program manfaat pasti Defined benefit plan
Perusahaan dan entitas anak mendanai program The Company and subsidiaries set up fund for post-
imbalan pasca-kerja sesuai dengan Undang-Undang employment benefit program in accordance with
No. 11/2020 tentang Cipta Kerja. Labor Law No. 11/2020.
Liabilitas atau aset imbalan kerja bersih adalah The net pension liability or asset is the aggregate of
agregat dari nilai kini liabilitas imbalan pasti pada the present value of the defined benefit obligation
akhir tahun pelaporan dikurangi dengan nilai wajar at the end of the reporting year reduced by the fair
aset program (jika ada), disesuaikan dengan dampak value of plan assets (if any), adjusted for any effect
yang membatasi aset imbalan pasti bersih terhadap of limiting a net defined benefit asset to the asset
batas atas aset. Batas atas aset adalah nilai sekarang ceiling. The asset ceiling is the present value of any
dari manfaat ekonomis yang tersedia dalam bentuk economic benefits available in the form of refunds
pengembalian dana dari program atau pengurangan from the plan or reductions in future contributions
iuran masa mendatang tersebut. to the plan.
Beban tersebut berdasarkan perhitungan aktuaria The provision is estimated based on actuarial
independen dengan menggunakan metode calculations prepared by an independent firm of
“Projected Unit Credit”. actuaries using the “Projected Unit of Credit”
method.
Biaya imbalan pasti terdiri dari: Net pension cost comprises the following:
▪ Biaya jasa ▪ Service cost
▪ Bunga neto atas liabilitas atau aset imbalan ▪ Net interest on the net defined benefit
pasti neto liability or asset
▪ Pengukuran kembali liabilitas atau aset ▪ Remeasurements of net defined benefit
imbalan pasti neto liability or asset
Biaya jasa meliputi biaya jasa kini, biaya jasa lalu Service costs which include current service costs,
dan keuntungan atau kerugian dari dan pembayaran past service costs and gains or losses on nonroutine
yang tidak rutin diakui sebagai beban dalam laba settlements are recognized as expense in profit or
rugi. Biaya jasa lalu diakui pada tanggal yang lebih loss. Past service costs are recognized at the earlier
awal antara ketika amendemen atau kurtailmen of the date when the plan amendment or
program terjadi, dan ketika Perusahaan dan entitas cuartailment occurs and when the Company and
anak mengakui biaya restrukturisasi terkait atau subsidiaries recognises related restructuring cost or
biaya pesangon. Aset program adalah aset yang termination benefits. Plan assets are assets that are
dimiliki oleh program pensiun imbalan pasti. Aset ini held by defined benefit pension plans. These assets
diukur pada nilai wajar pada akhir periode are measured at fair value at the end of the
pelaporan. reporting period.
325
Page 358
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/53 Exhibit E/53
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
q. Cadangan imbalan pasca-kerja (Lanjutan) q. Provision for post-employment benefits
(Continued)
Program manfaat pasti (Lanjutan) Defined benefit plan (Continued)
Bunga bersih atas liabilitas atau aset imbalan pasti Net interest on the net defined benefit liability or
adalah perubahan selama tahun berjalan pada bunga asset is the change during the year in the net
bersih atas liabilitas atau aset imbalan pasti yang defined benefit liability or asset that arises from the
muncul dari waktu ke waktu yang ditentukan dengan passage of time which is determined by applying the
mengalikan tingkat diskonto berdasarkan obligasi discount rate based on government bonds to the net
pemerintah dengan liabilitas atau aset imbalan pasti defined benefit liability or asset. Net interest on the
bersih. Bunga bersih atas liabilitas atau aset imbalan net defined benefit liability or asset is recognized as
pasti diakui sebagai beban atau pendapatan dalam expense or income in profit or loss.
laba rugi.
Pengukuran kembali terdiri dari keuntungan dan Remeasurement consists of actuarial gains and
kerugian aktuaria, imbal hasil aset program dan losses, returns on plan assets and any changes in the
setiap perubahan dampak batas atas aset, tidak impact of asset ceilings, excluding amounts included
termasuk jumlah yang dimasukan dalam bunga neto in net interest on defined balance liabilities or
atas liabilitas atau aset imbalan pasti. assets.
Pengukuran kembali atas liabilitas (aset) imbalan Remeasurement of the net defined benefit liability
pasti neto diakui dalam penghasilan komprehensif (asset) is recognized in other comprehensive income
lain pada tahun terjadinya. Pengukuran kembali in the year it is incurred. Remeasurements are not
tidak direklasifikasi ke laba rugi pada tahun reclassified to profit or loss in subsequent years.
berikutnya.
Imbalan jangka panjang lainnya Other long-term benefits
Perusahaan dan entitas anak juga memberikan The Company and subsidiaries also provide other
manfaat penghargaan jangka panjang lainnya dalam long-term rewards in the form of long leave and long
bentuk cuti panjang dan tunjangan cuti panjang. leave allowances.
Beban tersebut berdasarkan perhitungan aktuaria The provision is estimated based on actuarial
independen dengan menggunakan metode calculations prepared by an independent firm of
“Projected-Unit-Credit”. Beban jasa masa kini actuaries using the “Projected Unit of Credit”
termasuk beban jasa lalu dan keuntungan atau method. Current service costs including past service
kerugian aktuarial dibebankan langsung ke laporan cost and actuarial gain or loss are charged directly
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain tahun to statement of profit or loss and other
berjalan. comprehensive income of the current year.
r. Modal saham r. Share capital
Modal saham diukur pada nilai nominal untuk seluruh Share capital is measured at par value for all shares
saham yang ditempatkan. Pada saat Perusahaan issued. When the Company issues more than one
menempatkan lebih dari satu jenis saham, akun class of shares, a separate account is maintained for
terpisah dikelola untuk tiap jenis saham dan jumlah each class of shares and the number of shares issued.
saham yang ditempatkan.
s. Transaksi restrukturisasi entitas sepengendali s. Restructuring transactions of entities under
common control
Transaksi restrukturisasi entitas sepengendali berupa Restructuring transactions of entities under common
pengalihan aset, liabilitas, saham atau instrumen control represent transfer of assets, liabilities,
kepemilikan lainnya yang dilakukan dalam rangka shares or other ownership instruments to reorganize
reorganisasi entitas-entitas yang berada dalam suatu entities within the same Company and subsidiaries,
Perusahaan dan entitas anak yang sama, bukan therefore resulting in no changes of ownership in
merupakan perubahan pemilikan dalam arti terms of economic substance.
substansi ekonomi.
326
Page 359
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/54 Exhibit E/54
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
s. Transaksi restrukturisasi entitas sepengendali s. Restructuring transactions of entities under
(Lanjutan) common control (Continued)
Sehingga transaksi demikian tidak dapat And should not result in any gains or losses for the
menimbulkan laba atau rugi bagi seluruh kelompok whole Company and subsidiaries companies or for
perusahaan ataupun bagi entitas individual dalam the individual entity in the Company and
kelompok perusahaan tersebut. Karena transaksi subsidiaries. Since restructuring transactions of
restrukturisasi antara entitas sepengendali tidak entities under common control do not result in
mengakibatkan perubahan substansi ekonomi changes in economic substance of ownership in
pemilikan atas aset, liabilitas, saham, atau transferred assets, shares, liabilities or other
instrumen kepemilikan lainnya yang dipertukarkan, ownership instruments, the transferred assets or
maka aset maupun liabilitas yang pemilikannya liabilities (in legal form) should be recorded at book
dialihkan (dalam bentuk hukumnya) harus dicatat value in a manner similar to business combination
sesuai dengan nilai tercatat seperti penggabungan transactions using the pooling-of-interest method.
usaha berdasarkan metode penyatuan kepemilikan
(pooling-of-interest).
Unsur-unsur laporan keuangan dari perusahaan yang The financial statements items of the restructured
direstrukturisasi untuk tahun terjadinya companies for the year in which the restructuring
restrukturisasi tersebut dan untuk tahun occurs and for any comparative years should be
perbandingan yang disajikan, harus disajikan presented as if the Companies had been combined
sedemikian rupa seolah-olah Perusahaan tersebut from the beginning of the earliest year presented.
telah bergabung sejak permulaan tahun yang
disajikan tersebut.
Sebelum 1 Januari 2013, selisih antara harga Before 1 January 2013, the difference between
pengalihan dengan nilai tercatat setiap transaksi transfer price and book value for each restructuring
restrukturisasi antara entitas sepengendali transaction of entities under common control is
dibukukan dalam akun “Selisih nilai transaksi recorded in an account entitled “Differences arising
restrukturisasi entitas sepengendali”. Saldo akun from restructuring transactions of entities under
tersebut selanjutnya disajikan sebagai unsur ekuitas. common control”. The account balance is presented
as a component of the equity.
Efektif 1 Januari 2013, selisih antara harga Effective 1 January 2013, the difference between
pengalihan dengan nilai tercatat setiap transaksi transfer price and book value for each restructuring
restrukturisasi antara entitas sepengendali transaction of entities under common control is
dibukukan dalam akun “Tambahan modal disetor”. recorded in an account entitled “Additional paid-in
capital”.
t. Tambahan modal disetor - bersih t. Additional paid-in capital - net
Tambahan modal disetor – bersih merupakan selisih Additional paid-in capital – net represents the
antara harga penawaran dari hasil penawaran umum difference between the offering price of the shares
perdana saham Perusahaan dengan nilai nominal of the Company at the initial public offering with
saham, setelah dikurangi dengan biaya-biaya yang the par value of such shares, net of shares issuance
terjadi sehubungan dengan penawaran umum costs.
perdana saham tersebut.
u. Saham treasuri u. Treasury stocks
Ketika Perusahaan membeli modal saham ekuitas Where the Company purchases its share capital
(saham treasuri), imbalan yang dibayar, termasuk (treasury shares), the consideration paid, including
biaya tambahan yang secara langsung dapat any directly attributable incremental costs (net of
diatribusikan (dikurangi pajak penghasilan) income taxes) is deducted from equity attributable
dikurangkan dari ekuitas yang diatribusikan kepada to the equity holders until the shares are retired or
pemilik ekuitas sampai saham tersebut ditarik atau reissued. When the treasury stock is retired, the
diterbitkan kembali. Apabila saham treasuri ditarik excess of acquisition cost over par value shall be
kembali, selisih antara harga perolehan dengan nilai allocated between the related additional paid-in
nominal dialokasikan antara tambahan modal disetor capital and retained earnings.
dan saldo laba.
327
Page 360
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/55 Exhibit E/55
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
u. Saham treasuri (Lanjutan) u. Treasury stocks (Continued)
Apabila saham treasuri dijual, keuntungan atau When the treasury shares is sold, gain or loss is not
kerugian yang timbul tidak diakui dalam laba rugi recognized in profit or loss but is recognized in
tetapi diakui pada tambahan modal disetor. additional paid-in capital.
v. Dividen v. Dividends
Dividen diakui pada saat dividen secara legal Dividends are recognised when they become legally
menjadi terutang. Dalam dividen terhadap payable. In the case of dividends to equity
pemegang saham ekuitas, dividen menjadi terutang shareholders, this is when declared by the directors.
pada saat diumumkan oleh Direksi. Dalam dividen In the case of final dividends, this is when approved
final, dividen menjadi terutang pada saat dividen by the shareholders at the General Meeting of
diumumkan oleh para pemegang saham pada saat Shareholders.
Rapat Umum Pemegang Saham.
w. Pengakuan pendapatan dan beban w. Revenue and expenses recognition
Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan Revenue from contract with customers
Perusahaan bergerak dalam bisnis bidang The Company is engaged in the telecommunications
telekomunikasi termasuk penyediaan sarana- business including the provision of
prasarana jaringan telekomunikasi dan penyediaan telecommunications network infrastructure and the
jasa telekomunikasi. provision of telecommunications services.
Perusahaan mengadopsi PSAK 72 pada tanggal 1 The Company adopted PSAK 72 dated 1 January 2020
Januari 2020 menggunakan metode retrospektif yang using a retrospective method modified by
dimodifikasi dengan mengakui efek kumulatif pada recognizing the cumulative effect at the beginning
awal penerapan PSAK 72 sebagai penyesuaian of the application of PSAK 72 as an adjustment to
terhadap saldo awal ekuitas pada 1 Januari 2020. the opening balance of equity on 1 January 2020.
PSAK 72 “Pendapatan dari Kontrak dengan PSAK 72 “Revenue from Contracts with Customers”
Pelanggan” menetapkan kerangka kerja yang provides a comprehensive framework for
komprehensif untuk menentukan bagaimana, kapan, determining how, when and how much revenue
dan berapa banyak pendapatan yang harus diakui. should be recognized. This standard provides a
Standar ini menyediakan model lima langkah (5-steps principle-based, single 5- step model for revenue
model) tunggal berbasis prinsip untuk penentuan dan determination and recognition to be applied to all
pengakuan pendapatan untuk diterapkan pada contracts with customers, as follows:
semua kontrak dengan pelanggan, sebagai berikut:
i. Identifikasi kontrak dengan pelanggan. i. Identify contracts with customers.
ii. Identifikasi kewajiban pelaksanaan dalam ii. Identification of performance obligations in
kontrak. Kewajiban pelaksanaan merupakan the contract. Performance obligations are
janji-janji dalam kontrak untuk menyerahkan promises in the contract to deliver goods or
barang atau jasa yang memiliki karakteristik services that have different characteristics
berbeda ke pelanggan. to customers.
iii Menetapkan harga transaksi, setelah iii. Determine the transaction price, after
dikurangi diskon, retur, insentif penjualan deducting discounts, returns, sales
dan pajak pertambahan nilai, yang berhak incentives and value added tax, which an
diperoleh suatu entitas sebagai kompensasi entity is entitled to obtain as compensation
atas diserahkannya barang atau jasa yang for the delivery of goods or services
dijanjikan di kontrak. promised in the contract.
iv. Alokasi harga transaksi ke setiap kewajiban iv. The allocation of the transaction price to
pelaksanaan dengan menggunakan dasar each performance obligation is based on the
harga jual berdiri sendiri relatif dari setiap relative stand-alone selling price basis of
barang atau jasa berbeda yang dijanjikan di each different goods or services promised in
kontrak. Ketika tidak dapat diamati secara the contract. When this cannot be observed
langsung, harga jual berdiri sendiri relatif directly, the relative stand-alone selling
diperkirakan berdasarkan biaya yang price is estimated based on expected cost
diharapkan ditambah marjin. plus a margin.
328
Page 361
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/56 Exhibit E/56
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
w. Pengakuan pendapatan dan beban (Lanjutan) w. Revenue and expenses recognition (Continued)
Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan Revenue from contract with customers (Continued)
(Lanjutan)
v. Pengakuan pendapatan ketika kewajiban v. Recognition of revenue when performance
pelaksanaan telah dipenuhi dengan obligations have been fulfilled by delivering
menyerahkan barang atau jasa yang the promised goods or services to the
dijanjikan ke pelanggan (ketika pelanggan customer (when the customer has control
telah memiliki kendali atas barang atau jasa over the goods or services).
tersebut).
Standar ini juga memberikan panduan spesifik yang This standard also provides specific guidance
mensyaratkan jenis biaya tertentu untuk requiring certain types of fees for obtain and/or
memperoleh dan/atau memenuhi kontrak yang akan fulfill contracts to be capitalized and amortized
dikapitalisasi dan diamortisasi secara sistematis yang systematically consistent with the transfer to
konsisten dengan pengalihan kepada pelanggan customers of goods or services related to the costs
barang atau jasa yang terkait dengan biaya yang being capitalized.
dikapitalisasi.
Penghasilan dari kontrak dengan pelanggan diakui Income from contracts with customers is recognized
ketika pengendalian barang atau jasa dialihkan when control of the goods or services is transferred
kepada pelanggan dengan jumlah yang to the customer in an amount that reflects the
mencerminkan imbalan yang diharapkan oleh consideration that the Company expects to exchange
Perusahaan untuk ditukar dengan barang atau for the goods or services. The Company generally
layanan tersebut. Perusahaan pada umumnya concludes that the Company is the principal in
menyimpulkan bahwa Perusahaan merupakan regulating its revenue, except for the procurement
prinsipal dalam pengaturan pendapatannya, kecuali services below, because the Company controls the
untuk layanan pengadaan di bawah ini, karena goods or services before transferring them to the
Perusahaan mengendalikan barang atau jasa customer.
sebelum mengalihkannya ke pelanggan.
Perusahaan juga telah memilih untuk menerapkan The Company has also chosen to apply the following
panduan praktis berikut pada tanggal transisi: practical guidance by the transition date:
i. Kontrak yang diselesaikan – Perusahaan i. Settled contracts - The Company applies
menerapkan PSAK 72 hanya untuk kontrak PSAK 72 only for customer contracts that
pelanggan yang belum selesai pada 1 Januari have not been completed by 1 January 2020;
2020; dan and
ii. Modifikasi kontrak - alih-alih menerapkan ii. Contract modification - instead of applying a
pendekatan retrospektif untuk mengukur retrospective approach to measuring the
efek kumulatif dari modifikasi kontrak sejak cumulative effect of contract modifications
setiap modifikasi dilakukan; Perusahaan since each modification; The Company
mengumpulkan efek dari semua modifikasi collects the effects of all contract
kontrak yang terjadi Berlaku sebelum modifications that occur before 1 January
1 Januari 2020 untuk: 2020 for:
▪ mengidentifikasi kewajiban kinerja ▪ identify fulfilled and unfulfilled
yang terpenuhi dan tidak terpenuhi; performance obligations;
▪ menentukan harga transaksi dari ▪ determine the transaction price of the
kontrak modifikasi terbaru; dan most recent modification contract; and
▪ mengalokasikan harga transaksi untuk ▪ allocating transaction prices for
kewajiban kinerja yang terpenuhi dan fulfilled and unfulfilled performance
tidak terpenuhi pada 1 Januari 2020. obligations on January 1, 2020.
329
Page 362
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/57 Exhibit E/57
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
w. Pengakuan pendapatan dan beban (Lanjutan) w. Revenue and expenses recognition (Continued)
Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan Revenue from contract with customers (Continued)
(Lanjutan)
Selain itu, dalam mengadopsi PSAK 72, Perusahaan In addition, in adopting PSAK 72, the Company has
juga memilih untuk menerapkan panduan praktis also chosen to apply practical guidance not to take
untuk tidak memperhitungkan dampak komponen into account the impact of the financing component
pembiayaan ketika periode antara pembayaran when the period between payment for the goods or
untuk barang atau jasa yang dijanjikan dan services promised and the transfer for the goods or
pengalihan untuk barang atau layanan tersebut services to the customer is less than one year.
kepada pelanggan kurang dari satu tahun.
Di bawah ini adalah ringkasan kebijakan akuntansi Below is a summary of the Company's revenue
pengakuan pendapatan Perusahaan untuk recognition accounting policies for revenue from
pendapatan jasa konstruksi, listrik dan perencanaan construction services, electricity and planning for
pendirian menara telekomunikasi dan Serat optik. the construction of telecommunications towers and
fiber optic.
Pendapatan dari pemberian jasa diakui pada saat Revenue from service provision is recognized when
terjadinya penyerahan jasa kepada pengguna. the service is rendered to the user. Income is
Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat recognized when it is probable that economic
ekonomi akan diperoleh oleh Perusahaan dan benefits will be obtained by the Company and the
jumlahnya dapat diukur secara handal tanpa amount can be measured reliably regardless of when
memperhitungkan kapan pembayaran dilakukan. the payment is made. Service revenues are
Pendapatan jasa diakui pada saat jasa telah selesai recognized when the services are completed and the
dilakukan dan berita acara diterbitkan. minutes are issued.
Perusahaan menilai pengaturan pendapatannya The Company assesses its revenue arrangements
terhadap kriteria tertentu untuk menentukan apakah against certain criteria to determine whether it is
ia bertindak sebagai prinsipal atau agen. Perusahaan acting as principal or agent. The Company acts as
bertindak sebagai prinsipal jika menanggung dampak the principal if it bears the impact of significant
manfaat dan risiko signifikan terkait dengan benefits and risks associated with the sale of goods
penjualan barang dan jasa. and services.
Fitur yang mengindikasikan bahwa Perusahaan Features that indicate that the Company is acting as
bertindak sebagai prinsipal mencakup: a principal include:
a. Perusahaan mempunyai tanggung jawab a. The Company has the main responsibility of
utama menyediakan barang atau jasa untuk providing goods or services to customers, or
pelanggan, atau memenuhi pesanan, fulfilling orders, for example, the Group is
misalnya Perusahaan bertanggungjawab responsible for receiving products and
untuk penerimaan atas produk dan jasa yang services ordered or purchased by customers;
dipesan atau dibeli oleh pelanggan;
b. Perusahaan mempunyai risiko persediaan b. The Company is subject to inventory risk
sebelum atau setelah pesanan pelanggan, before or after a customer order, during
selama pengiriman atau pengembalian; delivery or return;
c. Perusahaan mempunyai kebebasan untuk c. The Company has the freedom to determine
menentukan harga baik secara langsung prices either directly or indirectly, for
maupun tidak langsung, misalnya example providing additional goods and
menyediakan barang dan jasa tambahan; dan services; and
d. Perusahaan menanggung risiko kredit d. The Company bears the credit risk of the
pelanggan atas jumlah yang dapat diterima customers for the amounts it can receive
dari pelanggan. from the customers.
330
Page 363
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/58 Exhibit E/58
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
w. Pengakuan pendapatan dan beban (Lanjutan) w. Revenue and expenses recognition (Continued)
Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan Revenue from contract with customers (Continued)
(Lanjutan)
Pendapatan dalam hubungan keagenan dicatat Revenue from agency relationships is recorded at
sebesar jumlah tagihan bruto kepada pelanggan the gross amount due to customers when the
ketika Perusahaan bertindak sebagai prinsipal dalam Company acts as principal in the sale of goods and
penjualan barang dan jasa. Pendapatan dicatat services. Revenue is recorded at the net amount
sebesar jumlah bersih yang diperoleh (jumlah yang earned (the amount paid by customers less the
dibayarkan oleh pelanggan dikurangi jumlah yang amount paid to suppliers) when in substance, the
dibayarkan kepada pemasok) ketika secara Company acts as an agent and receives commission
substansi, Perusahaan bertindak sebagai agen dan from the supplier on the sale of goods and services.
memperoleh komisi dari pemasok atas penjualan
barang dan jasa.
Perusahaan telah melakukan analisa atas transaksi The Company has analyzed the sales transaction and
penjualan dan menyimpulkan bahwa Perusahaan concluded that the Company acts as the principal in
bertindak sebagai prinsipal pada semua perjanjian all revenue agreements.
pendapatan.
Pendapatan sewa menara diakui selama masa sewa. Tower rental revenue is recognized over the lease
Pendapatan sewa menara diterima di muka disajikan year. Tower rental revenue received in advance is
sebagai akun “Pendapatan yang diterima di muka”. presented as “Unearned income”. Tower rental
Pendapatan sewa menara yang belum ditagih revenue that has not been billed yet is presented as
disajikan sebagai akun “Pendapatan yang masih “Accrued revenue” in the consolidated statements
harus diterima” di laporan posisi keuangan of financial position.
konsolidasian.
Beban Expense
Beban diakui berdasarkan metode akrual (accrual Expenses are recognized based on accrual method.
method).
x. Laba (rugi) per saham dasar yang dapat x. Basic earnings (loss) per share attributable to the
diatribusikan kepada pemegang saham biasa common equity holders of the parent company
entitas induk
Laba (rugi) per saham dasar dihitung dengan Basic earnings (loss) per share are calculated by
membagi laba (rugi) bersih pada periode/tahun dividing net profit (loss) for the current period/year
berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemegang attributable to the common equity holders of the
saham biasa Perusahaan dengan jumlah rata-rata Company by the weighted average number of
tertimbang saham beredar dalam periode/tahun outstanding shares during the current period/year
berjalan dan telah dikurangi dengan saham treasuri. and has been reduced by treasury stock.
Jika jumlah saham biasa atau instrument berpotensi If the number of ordinary shares or potential
saham biasa yang beredar meningkat sebagai akibat ordinary shares outstanding increases as a result of
dari kapitalisasi, penerbitan saham bonus atau capitalization, issuance of bonus shares or stock
pemecahan saham, atau menurun sebagai akibat dari splits, or decreases as a result of a merger of shares,
penggabungan saham, maka penghitungan laba per the calculation of basic and diluted earnings per
saham dasar dan dilusian untuk seluruh periode yang share for all periods presented is adjusted
disajikan disesuaikan secara restrospektif. retrospectively.
331
Page 364
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/59 Exhibit E/59
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(Lanjutan) (Continued)
y. Provisi dan kontinjensi y. Provision and contingencies
Provisi diakui ketika Perusahaan dan entitas anak Provisions are recognized when the Company and
memiliki kewajiban (legal maupun konstruktif) subsidiaries has a present obligation (legal or
sebagai hasil peristiwa lalu; yaitu kemungkinan besar constructive) as a result of past event; it is probable
arus keluar sumber daya ekonomi diperlukan untuk that an outflow of resources embodying economic
menyelesaikan kewajiban dan suatu estimasi benefits will be required to settle the obligation and
terhadap jumlah dapat dilakukan. Apabila dampak a reliable estimate can be made of the amount of
nilai waktu uang adalah material, maka provisi the obligation. If the effect of the time value of
didiskontokan dengan menggunakan tarif sebelum money is material, provisions are determined by
pajak, untuk mencerminkan risiko spesifik liabilitas. discounting the expected future cash flows at a pre-
Ketika pendiskontoan digunakan, kenaikan provisi tax rate, that reflects current market assessment of
terkait dengan berlalunya waktu diakui sebagai the time value of money and where appropriate, the
beban keuangan. risks specific to the liability. Where disounting is
used, the increased due to the passage of time is
recognized as interest expense.
Kewajiban kontinjensi tidak diakui dalam Laporan Contingent liabilities are not recognized in the
keuangan konsolidasian. Kewajiban tersebut telah consolidated financial statements. They are
diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan disclosed in the notes to consolidated financial
konsolidasian kecuali kemungkinan arus keluar statements unless the possibility of an outflow of
sumber daya ekonomi sangat kecil. resources embodying economic benefits is remote.
Aset kontinjensi tidak diakui dalam Laporan Contingent assets are not recognized in the
keuangan konsolidasian tetapi diungkapkan dalam consolidated financial statements but are disclosed
catatan atas Laporan keuangan konsolidasian ketika in the notes to consolidated financial statements
arus masuk manfaat ekonomi cukup besar. when an inflow of economic benefits is probable.
z. Peristiwa setelah periode pelaporan z. Events after the reporting period
Peristiwa setelah periode pelaporan yang Events after the reporting period that provide
memberikan bukti kondisi yang ada pada akhir evidence of conditions that existed at the end of the
periode pelaporan (adjusting events) tercermin reporting period (adjusting events) are reflected in
dalam Laporan keuangan konsolidasian. Peristiwa the consolidated financial statements. Events after
setelah periode pelaporan yang tidak berdampak the reporting period that are not adjusting events
pada laporan keuangan diungkapkan dalam catatan are disclosed in the notes to consolidated financial
atas Laporan keuangan konsolidasian apabila statements when material.
jumlahnya material.
aa. Information segmen aa. Segment information
Informasi segmen Grup disajikan menurut segmen Segment information of the group is presented
operasi yang telah diidentifikasi. Segmen operasi based on the identified operating segments. An
adalah suatu komponen dari entitas: operating segment is a component of the entity:
i. yang terlibat dalam aktivitas bisnis yang mana i. is involved in business activities which
memperoleh pendapatan dan menimbulkan generate income and incur expenses (including
beban (termasuk pendapatan dan beban terkait income and expenses related to transactions
dengan transaksi dengan komponen lain dari with other components of the same entity);
entitas yang sama);
ii. hasil operasinya direviu secara reguler oleh ii. its operating results are regularly reviewed by
Pengambil Keputusan Operasional (“PKO”) Grup, the Group's Operational Decision Maker
misalnya Dewan Direksi untuk membuat (“PKO”), for example the Board of Directors to
keputusan tentang sumber daya yang make decisions about the resources allocated
dialokasikan pada segmen tersebut dan menilai to the segment and assess its performance;
kinerjanya;
iii. tersedia informasi keuangan yang dapat iii. discrete financial information is available.
dipisahkan.
332
Page 365
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/60 Exhibit E/60
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS, ESTIMATES AND
SIGNIFIKAN ASSUMPTIONS
Penyusunan Laporan keuangan konsolidasian Perusahaan The preparation of consolidated financial statements of
dan entitas anak mengharuskan manajemen untuk the Company and subsidiaries requires management to
membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang make judgments, estimates and assumptions that affect
mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari pendapatan, the reported amounts of revenues, expenses, assets and
beban, aset dan liabilitas, dan pengungkapan atas liabilitas liabilities, and the disclosure of contingent liabilities at
kontijensi, pada akhir tahun pelaporan. Ketidakpastian the end of the reporting year. Uncertainty about these
mengenai asumsi dan estimasi tersebut dapat assumptions and estimates could result in outcomes that
mengakibatkan penyesuaian material terhadap nilai require a material adjustment to the carrying amount of
tercatat aset dan liabilitas dalam tahun pelaporan the asset and liability affected in future years.
berikutnya.
Pertimbangan Judgments
Penentuan Mata Uang Fungsional Determination of Functional Currency
Mata uang fungsional Perusahaan merupakan mata uang The functional currency of the Company is the currency in
dalam lingkungan ekonomi primer dimana Perusahaan the primary economic environment in which the Company
beroperasi. Mata uang tersebut adalah mata uang yang operates. The currency is the currency that most
paling mempengaruhi pendapatan dan beban pokok influences revenue and cost of revenue. Based on the
pendapatan. Berdasarkan penilaian manajemen assessment of the Company's management, the functional
Perusahaan, mata uang fungsional Perusahaan adalah currency of the Company is Rupiah.
Rupiah.
Klasifikasi aset dan liabilitas keuangan Classification of financial assets and financial liabilities
Perusahaan dan entitas anak menetapkan klasifikasi atas The Company and subsidiaries determine the
aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan classifications of certain assets and liabilities as financial
liabilitas keuangan dengan pertimbangan bila definisi yang assets and financial liabilities by judging if they meet the
ditetapkan PSAK 71 terpenuhi. Dengan demikian, aset definitions set forth in PSAK 71. Accordingly, the financial
keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan assets and financial liabilities are accounted for in
kebijakan akuntansi Perusahaan dan entitas anak seperti accordance with the Company and subsidiaries accounting
yang dijelaskan pada Catatan 2f. policies described in Note 2f.
Menentukan Jangka Waktu Kontrak dengan Opsi Determine The Term of The Contract with The Option of
Perpanjangan dan Pemutusan Kontrak – Perusahaan sebagai Contract Extension and Termination – The Company as
Lessee Lessee
Perusahaan menentukan jangka waktu sewa sebagai jangka The Company determines the lease term as the term of the
waktu sewa yang tidak dapat dibatalkan, bersama dengan lease that cannot be canceled, together with the period
periode yang dicakup oleh opsi untuk memperpanjang masa covered by the option to extend the lease if it is
sewa jika dipastikan akan dilaksanakan, atau periode yang determined to be implemented, or the period covered by
dicakup oleh opsi untuk mengakhiri sewa, jika cukup masuk the option to terminate the lease, if it makes sense not to
akal untuk tidak dilakukan. do so.
Perusahaan memiliki beberapa kontrak sewa yang The Company has several lease contracts that include
mencakup opsi perpanjangan dan pemutusan kontrak. options for contract extension and termination. The
Perusahaan menerapkan penilaian dalam mengevaluasi Company applies its judgment in evaluating whether it is
apakah dapat dipastikan Perusahaan akan menggunakan certain that the Company will exercise the option to
opsi untuk memperpanjang atau mengakhiri sewa. Artinya, extend or terminate the lease. This means that the
Perusahaan mempertimbangkan semua faktor yang relevan Company considers all relevant factors that create
yang menciptakan insentif ekonomi untuk melakukan economic incentives to extend or terminate contracts.
perpanjangan atau pemutusan kontrak. Setelah tanggal After the start date of the lease, the Company reassesses
mulai sewa, Perusahaan menilai Kembali masa sewa jika the lease term if there are significant events or changes in
terdapat peristiwa atau perubahan signifikan dalam circumstances that are within the control of the Company
keadaan yang berada dalam kendali Perusahaan dan and affect its ability to exercise or not exercise the option
mempengaruhi kemampuannya untuk menggunakan atau to extend or terminate the lease contract.
tidak menggunakan opsi untuk memperpanjang atau
mengakhiri kontrak sewa.
333
Page 366
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/61 Exhibit E/61
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS, ESTIMATES AND
SIGNIFIKAN (Lanjutan) ASSUMPTIONS (Continued)
Estimasi dan Asumsi Estimates and Assumptions
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian Allowance for expected credit losses
Perusahaan dan entitas anak mengevaluasi akun tertentu The Company and subsidiaries evaluate specific accounts
jika terdapat informasi bahwa pelanggan yang where they have information that certain customers are
bersangkutan tidak dapat memenuhi liabilitas unable to meet their financial obligations.
keuangannya.
Dalam hal tersebut, Perusahaan dan entitas anak In these cases, the Company and subsidiaries use
mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang judgment, based on the best available facts and
tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada, jangka circumstances, including but not limited to, the length of
waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari their relationship with the customer and the customer’s
pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan current credit status based on third party credit reports
faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat provisi and known market factors, to record specific provisions for
spesifik atas jumlah piutang pelanggan guna mengurangi customers against amounts due to reduce the receivable
jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh amounts that the Company and subsidiaries expect to
Perusahaan dan entitas anak. Provisi spesifik ini dievaluasi collect. These specific provisions are re-evaluated and
kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang adjusted as additional information received affects the
diterima mempengaruhi jumlah penyisihan untuk piutang amounts of allowance for impairment of trade receivables.
usaha.
Penyusutan aset tetap Depreciation of property and equipment
Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan The costs of property and equipment are depreciated on a
menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran straight-line method over their estimated useful lives.
masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi Management estimates the useful lives of these property
masa manfaat ekonomis aset tetap antara 4-40 tahun and equipment to be within 4-40 years (2021: 4-30 years).
(2021: 4-30 tahun). Manajemen berpendapat bahwa masa Management believes that this useful life is generally
manfaat ini merupakan masa manfaat yang secara umum expected in the industry in which the Company and
diharapkan dalam industri dimana Perusahaan dan entitas subsidiaries operate their business. Changes in the level of
anak menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian usage and technological developments could affect the
dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa economic useful lives and residual values of the asset, and
manfaat ekonomis dan nilai sisa aset tersebut, dan therefore future depreciation charges may be readjusted.
karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin akan
disesuaikan kembali.
Alokasi harga beli dan Penurunan nilai goodwill Purchase Price Allocation and Impairment of goodwill
Akuntansi akuisisi mensyaratkan penggunaan estimasi Acquisition accounting requires extensive use of
akuntansi secara ekstensif dalam mengalokasikan harga accounting estimates to allocate the purchase price to the
beli berdasarkan nilai pasar wajar aset dan liabilitas yang fair market values of the assets and liabilities purchased,
diakuisisi, termasuk aset takberwujud. Akuisisi bisnis including intangible asset. Certain business acquisitions of
tertentu oleh Perusahaan menimbulkan goodwill. Sesuai the Company have resulted in goodwill. Under PSAK 22
PSAK 22 (Revisi 2010), “Kombinasi Bisnis”, goodwill tidak (Revised 2010), “Business Combinations”, such goodwill is
diamortisasi dan diuji penurunan nilai setiap tahunnya. not amortized and subject to an annual impairment
testing.
Perusahaan dan entitas anak disyaratkan untuk melakukan The Company and subsidiaries is required to test, on an
pengujian, secara tahunan, apakah nilai goodwill telah annual basis, whether goodwill has suffered any
mengalami penurunan nilai. Jumlah terpulihkan ditentukan impairment. The recoverable amount is determined based
berdasarkan pada perhitungan nilai yang dapat digunakan. on value in use calculations. The use of this method
Penggunaan metode ini mensyaratkan estimasi atas arus requires the estimation of future cash flows and the
kas masa depan dan penentuan tingkat diskonto untuk determination of a discount rate in order to calculate the
menghitung nilai kini arus kas. Informasi lebih lanjut present value of the cash flows. More information
temasuk nilai tercatat terdapat dalam Catatan 35. including carrying values is included in Note 35.
334
Page 367
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/62 Exhibit E/62
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS, ESTIMATES AND
SIGNIFIKAN (Lanjutan) ASSUMPTIONS (Continued)
Estimasi dan Asumsi (Lanjutan) Estimates and Assumptions (Continued)
Imbalan pasca-kerja Post-employment benefits
Biaya, aset dan liabilitas skema imbalan pasti yang The costs, assets and liabilities of the defined benefit
dilakukan oleh Perusahaan dan entitas anak ditentukan schemes by the Company and subsidiaries are determined
dengan menggunakan metode yang bergantung pada using methods relying on actuarial estimates and
estimasi dan asumsi aktuarial. Rincian dari asumsi utama assumptions. Details of the key assumptions are set out in
terdapat dalam Catatan 32. Perusahaan dan entitas anak Note 32. The Company and subsidiaries takes advice from
menjalankan masukan dari aktuaris independen terkait independent actuaries relating to the appropriateness of
dengan kesesuaian asumsi. Perubahan pada asumsi yang the assumptions. Changes in the assumptions used may
digunakan mungkin memiliki efek yang signifikan pada have a significant effect on the consolidated statement of
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain profit or loss and other comprehensive income and the
konsolidasian dan laporan posisi keuangan konsolidasian. consolidated statement of financial position.
Pajak penghasilan Income taxes
Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan Significant judgment is involved in determining the
provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi provision for corporate income tax. There are certain
dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya transactions and computation for which the ultimate tax
adalah tidak pasti dalam kegiatan usaha normal. determination is uncertain during the ordinary course of
Perusahaan dan entitas anak mengakui liabilitas atas pajak business. The Company and subsidiaries recognizes
penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan liabilities for expected corporate income tax issues based
terdapat tambahan pajak penghasilan badan. on estimates of whether additional corporate income tax
will be due.
Proses hukum Legal proceeding
Perusahaan dan entitas anak meninjau perkembangan kasus The Company and subsidiaries reviews outstanding legal
hukum yang masih berjalan dalam proses hukum dan pada cases following developments in the legal proceedings and
setiap tanggal pelaporan, guna untuk menilai kebutuhan at each reporting date, in order to assess the need for
provisi dan pengungkapan dalam laporan keuangannya. Di provisions and disclosures in its financial statements.
antara faktor-faktor yang dipertimbangkan dalam membuat Among the factors considered in making decisions on
keputusan provisi litigasi adalah sifat litigasi, klaim atau provisions are the nature of litigation, claim or
penilaian, proses hukum dan tingkat potensi kerusakan assessment, the legal process and potential level of
dijurisdiksi di mana litigasi, klaim atau penilaian tersebut damages in the jurisdiction in which the litigation, claim
berada, perkembangan dari kasus (termasuk perkembangan or assessment has been brought, the progress of the case
setelah tanggal pelaporan keuangan namun sebelum (including the progress after the date of the financial
laporan tersebut dikeluarkan), pendapat atau pandangan statements but before those statements are issued), the
penasihat hukum, pengalaman dalam kasus serupa dan opinions or views of legal advisers, experience on similar
keputusan dari manajemen Perusahaan dan entitas anak cases and any decision of the management of the Company
tentang bagaimana Perusahaan dan entitas anak akan and subsidiaries as to how it will respond to the litigation,
merespon terhadap litigasi, klaim atau penilaian. claim or assessment.
Sewa – Memperkirakan Suku Bunga Pinjaman Tambahan Leases – Estimating the Incremental Borrowing Rate
Perusahaan tidak dapat langsung menentukan tingkat The Company cannot readily determine the interest rate
bunga implisit dalam sewa, oleh karena itu, Perusahaan implicit in the lease, therefore, it uses its incremental
menggunakan suku bunga pinjaman tambahan (IBR) untuk borrowing rate (IBR) to measure lease liabilities. The IBR
mengukur liabilitas sewa. IBR adalah tingkat bunga yang is the rate of interest that the Company would have to
harus dibayar oleh Perusahaan untuk meminjam dengan pay to borrow over a similar term, and with a similar
syarat yang sama, dan dengan jaminan serupa, dana yang security, the funds necessary to obtain an asset of a similar
diperlukan untuk memperoleh aset dengan nilai yang value to the right-of-use asset in a similar economic
sama dengan aset hak-guna dalam lingkup ekonomi yang environment.
serupa.
335
Page 368
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/63 Exhibit E/63
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS, ESTIMATES AND
SIGNIFIKAN (Lanjutan) ASSUMPTIONS (Continued)
Estimasi dan Asumsi (Lanjutan) Estimates and Assumptions (Continued)
Sewa – Memperkirakan Suku Bunga Pinjaman Tambahan Leases – Estimating the Incremental Borrowing Rate
(Lanjutan) (Continued)
Oleh karena itu, IBR mencerminkan apa yang 'harus The IBR therefore reflects what the Group ‘would have to
dibayar' oleh Perusahaan, yang memerlukan estimasi pay’, which requires estimation when no observable rates
ketika tidak tersedianya tingkat suku bunga yang dapat are available or when they need to be adjusted to reflect
diobservasi atau ketika perlu disesuaikan untuk the terms and conditions of the lease. The Company
mencerminkan syarat dan ketentuan dari sewa. estimates the IBR using observable inputs (such as market
Perusahaan mengestimasi IBR menggunakan input yang interest rates) when available and is required to make
dapat diamati (seperti tingkat suku bunga pasar) jika certain entity-specific estimates.
tersedia dan diperlukan untuk membuat estimasi spesifik
entitas tertentu.
Liabilitas sewa diukur pada nilai kini dari sisa pembayaran Lease liabilities were measured at the present value of the
sewa selama jangka waktu sewa, yang didiskontokan remaining lease payments during the lease term,
dengan menggunakan suku bunga pinjaman incremental discounted using the Company’s incremental borrowing
Perusahaan. Penentuan jangka waktu sewa dan suku bunga rate. Determination of the lease term and the incremental
pinjaman inkremental tersebut seringkali melibatkan rates often involves significant estimates and judgements.
estimasi dan pertimbangan yang signifikan.
Pengukuran nilai wajar Fair value measurement
Sehubungan dengan penerapan PSAK 16 (Revisi 2014) “Aset Regarding the implementation of PSAK No. 16 (Revised
Tetap” dan PSAK 13 (Revisi 2014) “Properti Investasi”, 2014) “Property and Equipment” and PSAK 13 (revised
Perusahaan dan entitas anak telah memilih model revaluasi 2014) “Investment Property”, the Company and
dan nilai wajar untuk pengukuran setelah pengakuan awal subsidiaries has chosen the revaluation model for the
menara telekomunikasi, tanah dan bangunan. Hirarki nilai measurement after initial recognition of
wajar aset tetap dan properti investasi pada akhir tahun telecommunication towers, land and building. The fair
pelaporan merupakan kategori dalam level 3 pengukuran value hierarchy of property and equipment and
berulang nilai wajar. Untuk menentukan nilai wajar, penilai investment property at the end of reporting year is
independen menggunakan kombinasi dua pendekatan categorised as a level 3 recurring fair value measurement.
sebagai metode penilaian: pendekatan pendapatan, yang To determine the fair value, the independent appraiser
mendiskontokan arus kas masa depan, dan pendekatan utilizes a combination of two approaches as the appraisal
biaya, yang didasarkan pada biaya penggantian saat ini. method: the income approach, which discounts future cash
Untuk penjelasan lebih detail lihat Catatan 10 dan 11 atas flows, and the cost approach, which is based on current
laporan keuangan konsolidasian. replacement cost. For more details, see Notes 10 and 11 to
our consolidated financial statements.
Estimasi Biaya Pembongkaran Menara Estimated Cost of Dismantling of Towers
Perusahaan dan entitas anak melakukan penelaahan atas The Company and its subsidiaries assess their estimated
estimasi biaya pembongkaran menara pada akhir periode cost of dismantling of towers at end of reporting period.
laporan. Dalam menentukan jumlah estimasi biaya tersebut Significant estimates and assumptions are made in
diperlukan estimasi dan asumsi yang signifikan karena determining the estimation cost as there are some factors
terdapat faktor-faktor yang mempengaruhi nilai liabilitas that will affect the amount of liability. These factors
tersebut. Faktor-faktor tersebut mencakup estimasi untuk include estimates of the extent and costs of dismantling
waktu dan jumlah biaya untuk aktivitas pembongkaran, activities, technological changes, regulatory changes, cost
perubahan teknologi, perubahan peraturan, peningkatan increases due to inflation rates and changes in discount
biaya karena tingkat inflasi dan perubahan tingkat bunga rates. Those uncertainties may result in future actual
diskonto. Ketidakpastian tersebut dapat mengakibatkan expenditure differing from the amounts currently
jumlah pengeluaran aktual di masa mendatang dapat provided. The estimated cost at end of reporting periode
berbeda dengan jumlah yang dicadangkan saat ini. Jumlah represents management’s best estimate of the present
estimasi biaya tersebut pada akhir periode pelaporan value of required dismantling costs in the future.
merupakan perkiraan terbaik dari manajemen atas nilai kini
dari biaya pembongkaran yang diperlukan pada masa
mendatang.
336
Page 369
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/64 Exhibit E/64
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
4. KAS DAN SETARA KAS 4. CASH AND CASH EQUIVALENTS
2022 2021
Kas 663 656 Cash on hand
Bank Cash in banks
Rupiah Rupiah
PT Bank UOB Indonesia 544.422 264.933 PT Bank UOB Indonesia
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 10.163 272 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
PT Bank Central Asia Tbk 2.673 786 PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank QNB Indonesia Tbk 2.471 1.282 PT Bank QNB Indonesia Tbk
PT Bank Permata Tbk 2.166 940 PT Bank Permata Tbk
PT Bank DBS Indonesia 1.451 8.902 PT Bank DBS Indonesia
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 812 640 PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT Bank CIMB Niaga Tbk 331 98 PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Bank OCBC NISP Tbk 39 11 PT Bank OCBC NISP Tbk
PT Bank ANZ Indonesia 22 23 PT Bank ANZ Indonesia
PT Bank BNP Paribas Indonesia 22 36 PT Bank BNP Paribas Indonesia
The Hongkong and Shanghai The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Ltd 8 3 Banking Corporation Ltd
MUFG Bank Ltd 2 2 MUFG Bank Ltd
564.582 277.928
Dolar AS US Dollar
PT Bank UOB Indonesia 348.786 221.696 PT Bank UOB Indonesia
The Hongkong and Shanghai The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Ltd 4.475 39 Banking Corporation Ltd
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 1.341 1.246 PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT Bank OCBC NISP Tbk 1.240 1.049 PT Bank OCBC NISP Tbk
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.115 1.064 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
PT Bank Permata Tbk 1.094 995 PT Bank Permata Tbk
PT Bank CIMB Niaga Tbk 855 14 PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Bank Central Asia Tbk 779 3.046 PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank BNP Paribas Indonesia 765 724 PT Bank BNP Paribas Indonesia
PT Bank QNB Indonesia Tbk 635 604 PT Bank QNB Indonesia Tbk
PT Bank ANZ Indonesia 31 34 PT Bank ANZ Indonesia
PT Bank DBS Indonesia 13 14 PT Bank DBS Indonesia
MUFG Bank Ltd 12 16 MUFG Bank Ltd
361.141 230.541
Sub-jumlah bank 925.723 508.469 Sub-total cash in banks
Deposito berjangka Time deposit
Rupiah Rupiah
PT Bank Neo Commerce Tbk 40.000 80.000 PT Bank Neo Commerce Tbk
PT Bank UOB Indonesia - 40.000 PT Bank UOB Indonesia
Sub-jumlah Deposito berjangka 40.000 120.000 Sub-total time deposit
Jumlah 966.386 629.125 Total
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, bunga As of 31 December 2022 and 2021, time deposits earn an
deposito yang diperoleh berkisar antara 4,25% sampai annual interest ranging from 4.25% to 5.75% (2021: 3.75%
5,75% (2021: 3,75% sampai 5,80%) per tahun. to 5.80%) per year.
Seluruh saldo kas dan setara kas adalah kepada pihak All cash and cash equivalents are to third parties.
ketiga.
337
Page 370
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/65 Exhibit E/65
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
5. PIUTANG USAHA - PIHAK KETIGA 5. TRADE RECEIVABLES – THIRD PARTIES
Rincian piutang usaha berdasarkan mata uang adalah The details of trade receivables per currency are as
sebagai berikut: follows:
2022 2021
Pihak ketiga Third parties
Rupiah 287.373 402.771 Rupiah
Dolar AS - 149.958 US Dollar
Jumlah 287.373 552.729 Total
Dikurangi: Less:
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian ( 17.332) ( 14.014) Allowance for expected credit losses
Jumlah - bersih 270.041 538.715 Total - net
Rincian piutang usaha berdasarkan jenis pendapatan adalah The details of trade receivables based on type of revenues
sebagai berikut: are as follows:
2022 2021
Sew a menara telekomunikasi Telecommunication towers rental
PT Telekomunikasi Selular 69.770 145.612 PT Telekomunikasi Selular
PT Indosat Tbk 51.450 248.123 PT Indosat Tbk
PT XL Axiata Tbk 49.013 42.005 PT XL A xiata Tbk
PT Smartfren Telecom Tbk 45.489 74.880 PT Smartfren Telecom Tbk
PT Smart Telecom 37.076 3.506 PT Smart Telecom
PT Hutchison 3 Indonesia - 11.670 PT Hutchison 3 Indonesia
Lainnya 34.574 10.095 Others
287.373 535.891
Sew a bangunan - 16.838 Building rental
Jumlah 287.373 552.729 Total
Dikurangi: Less :
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian ( 17.332) ( 14.014) A llowance for expected credit losses
Jumlah - bersih 270.041 538.715 Total - net
Perusahaan menerapkan PSAK 71 dengan pendekatan yang The Company applies the PSAK 71 simplified approach to
disederhanakan untuk mengukur penyisihan kerugian kredit measuring allowance for expected credit losses (AECL)
ekspektasian (PKKE) menggunakan PKKE sepanjang using a lifetime AECL for trade receivables. To measure
umurnya untuk piutang usaha. Untuk mengukur PKKE secara AECL on a collective basis, trade receivables are grouped
kolektif, piutang usaha dikelompokkan berdasarkan risiko based on similar credit risk and aging.
kredit dan umur yang sama.
Karena sifat jangka pendek dari piutang lancar, jumlah Due to the short-term nature of the current receivables,
tercatatnya dianggap sama dengan nilai wajarnya. their carrying amount is considered to be the same as their
fair value.
338
Page 371
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/66 Exhibit E/66
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
5. PIUTANG USAHA - PIHAK KETIGA (Lanjutan) 5. TRADE RECEIVABLES – THIRD PARTIES (Continued)
Berdasarkan basis tersebut, berikut ini penyisihan kerugian On that basis, the loss allowance was determined as
ditentukan untuk piutang usaha: follows for trade receivables:
Belum jatuh Jatuh tempo/Overdue
tempo/ lebih dari/ Over
31 Desember 2022/ 31 December 2022 Current 1-30 hari/ days 31-60 hari/ days 61-90 hari/ days 90 hari/ days Jumlah/ Total
Jumlah tercatat/ Carry amount 274.450 11.877 108 37 901 287.373
Kerugian kredit ekspektasian/ Expected credit loss 16.787 500 5 2 38 17.332
Belum jatuh Jatuh tempo/ Overdue
tempo/ lebih dari/ Over
31 Desember 2021/ 31 December 2021 Current 1-30 hari/ days 31-60 hari/ days 61-90 hari/ days 90 hari/ days Jumlah/ Total
Jumlah tercatat/ Carry amount 488.140 33.473 8.260 1.410 21.446 552.729
Kerugian kredit ekspektasian/ Expected credit loss 7.615 522 303 893 4.681 14.014
Mutasi penyisihan kerugian kredit ekspektasian adalah Changes in the allowance for expected credit losses are as
sebagai berikut: follows:
2022 2021
Saldo Awal 14.014 4.230 Beginning balance
Penambahan penyisihan kerugian Additional allowance for
kredit ekspektasian 3.318 10.438 expected credit losses
Penghapusan tahun berjalan - ( 654) Write-off during the year
Saldo Akhir 17.332 14.014 Ending balance
Umur piutang usaha sejak tanggal faktur adalah sebagai Aging of trade receivables from the date of invoice is as
berikut: follows:
2022 2021
Belum jatuh tempo 274.450 488.140 Current
Jatuh tempo Overdue
1 – 30 hari 11.877 33.473 1 – 30 days
31 – 60 hari 108 8.260 31 – 60 days
61 – 90 hari 37 1.410 61 – 90 days
Lebih dari 90 hari 901 21.446 Over 90 days
12.923 64.589
Jumlah - bersih 287.373 552.729 Total - net
Dikurangi: Less:
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian ( 17.332) ( 14.014) Allowance for expected credit losses
Jumlah - bersih 270.041 538.715 Total - net
Piutang usaha tidak dibuat jaminan, bebas bunga dan Trade receivables are unsecured, interest free and
biasanya diselesaikan dalam jangka waktu 30 hari. normally settled on terms 30 days.
Berdasarkan penelaahan atas saldo piutang usaha pada Based on the review of the trade receivable accounts at
akhir tahun, manajemen menentukan penyisihan kerugian the end of the year, the management determine allowance
kredit ekspektasian (PKKE) pada 31 Desember 2022 dan for expected credit losses (AECL) as of 31 December 2022
2021 masing-masing sebesar Rp 17.332 dan and 2021 are amounting to Rp 17,332 and Rp 14,014,
Rp 14.014. respectively.
339
Page 372
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/67 Exhibit E/67
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
6. PIUTANG LAIN-LAIN 6. OTHER RECEIVABLES
2022 2021
Pihak ketiga Third parties
Karyawan 14.073 20.183 Employees
Operator selular - Tagihan listrik 10.745 10.948 Cellular operator - Electricity bills
Bukti potong pajak Withholding tax slip for
penghasilan pasal 23 dan final 6.537 36.568 income tax article 23 and final
Asuransi 1.379 1.628 Insurance
Penjualan menara telekomunikasi - 4.860 Sale of telecommunication tower
Lainnya 7.971 2.402 Others
Jumlah 40.705 76.589 Total
Dikurangi: Less:
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian ( 1.712) ( 1.083) Allowance for expected credit losses
Jumlah - bersih 38.993 75.506 Total - net
Pos lainnya terutama merupakan piutang penerimaan atas Other items mainly represent receivables from the
selisih antara suku bunga pinjaman yang dilindung nilai difference between the interest rate of the hedged loan
dengan biaya lindung nilai. and the cost of hedging.
Perusahaan menerapkan PSAK 71 dengan pendekatan yang The Company applies the PSAK 71 simplified approach to
disederhanakan untuk mengukur penyisihan kerugian kredit measuring allowance for expected credit losses (AECL)
ekspektasian (PKKE) menggunakan PKKE sepanjang using a lifetime AECL for other receivables. To measure
umurnya untuk piutang lain-lain. Untuk mengukur PKKE AECL on a collective basis, other receivables are grouped
secara kolektif, piutang lain-lain dikelompokkan based on similar credit risk and aging.
berdasarkan risiko kredit dan umur yang sama.
Berdasarkan basis tersebut, berikut ini penyisihan kerugian On that basis, the loss allowance was determined as
ditentukan untuk piutang lain-lain: follows for other receivables:
Belum jatuh Jatuh tempo/overdue
tempo/ lebih dari/over
31 Desember 2022/31 December 2022 current 1-30 hari/days 31-60 hari/days 61-90 hari/days 90 hari/days Jumlah/Total
Jumlah tercatat/Carry amount 22.808 3.674 411 815 12.997 40.705
Kerugian kredit ekspektasian/Expected credit loss 959 155 17 34 547 1.712
Belum jatuh Jatuh tempo/overdue
tempo/ lebih dari/over
31 Desember 2021/31 December 2021 current 1-30 hari/days 31-60 hari/days 61-90 hari/days 90 hari/days Jumlah/Total
Jumlah tercatat/Carry amount 24.007 3.150 5.339 23.580 20.513 76.589
Kerugian kredit ekspektasian/Expected credit loss 375 49 83 73 503 1.083
Mutasi penyisihan kerugian kredit ekspektasian adalah Changes in the allowance for expected credit losses are as
sebagai berikut: follows:
2022 2021
Saldo Awal 1.083 17.111 Beginning balance
Penambahan (pemulihan) Allowance for (reversal of)
penyisihan kerugian kredit ekspektasian 629 ( 16.028) expected credit losses
Saldo Akhir 1.712 1.083 Ending balance
340
Page 373
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/68 Exhibit E/68
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
6. PIUTANG LAIN-LAIN (Lanjutan) 6. OTHER RECEIVABLES (Continued)
Umur piutang lain-lain sejak tanggal faktur adalah sebagai Aging of other receivables from the date of invoice is as
berikut: follows:
2022 2021
Belum jatuh tempo 22.808 24.007 Current
Jatuh tempo Overdue
1 – 30 hari 3.674 3.150 1 – 30 days
31 – 60 hari 411 5.339 31 – 60 days
61 – 90 hari 815 23.580 61 – 90 days
Lebih dari 90 hari 12.997 20.513 Over 90 days
Jumlah 40.705 76.589 Total
Dikurangi: Less :
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian ( 1.712) ( 1.083) Allowance for expected credit losses
Jumlah 38.993 75.506 Total
Berdasarkan penelahaan atas saldo piutang lain-lain pada Based on the review of the other receivable accounts at
akhir tahun, manajemen menentukan penyisihan kerugian the end of the year, the management allowances for
kredit ekspektasian (PKKE) pada 31 Desember 2022 dan expected credit losses (AECL) as of 31 December 2022 and
2021 masing-masing sebesar Rp 1.712 dan Rp 1.083. 2021 amounting to Rp 1,712 and Rp 1,083, respectively.
7. PENDAPATAN YANG MASIH HARUS DITERIMA 7. ACCRUED REVENUES
2022 2021
Pihak ketiga Third parties
PT Telekomunikasi Selular 356.195 425.507 PT Telekomunikasi Selular
PT Indosat Tbk 350.575 43.164 PT Indosat Tbk
PT Smartfren Telecom Tbk 20.641 18.955 PT Smartfren Telecom Tbk
PT XL Axiata Tbk 22.073 9.702 PT XL Axiata Tbk
PT Smart Telecom 748 6.659 PT Smart Telecom
PT Hutchison 3 Indonesia - 2.588 PT Hutchison 3 Indonesia
Lainnya (masing-masing di bawah Rp 1 miliar) 2.483 4.038 Others (each below Rp 1 billion)
Jumlah 752.715 510.613 Total
Dikurangi: Less:
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian ( 31.658) ( 10.330) Allowance for expected credit losses
Jumlah - bersih 721.057 500.283 Total - net
Akun ini merupakan pendapatan sewa menara This account represents unbilled rental income of
telekomunikasi yang belum ditagih, karena proses telecommunication towers due to the customer’s site visit
pengujian fisik menara dan verifikasi dokumen yang belum and verification of documents not being completed as of
selesai pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian. the consolidated statements of financial position date.
Aset kontrak adalah hak imbalan entitas dalam pertukaran Contract assets are the Company's rights in exchange for
barang atau jasa yang dialihkan entitas kepada pelanggan goods or services transferred by the entity to customers,
yang terdiri dari: menara telekomunikasi dan properti which consist of: telecommunications towers and
investasi. investment properties.
341
Page 374
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/69 Exhibit E/69
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
7. PENDAPATAN YANG MASIH HARUS DITERIMA (Lanjutan) 7. ACCRUED REVENUES (Continued)
Mutasi penyisihan kerugian kredit ekspektasian adalah Changes in the allowance for expected credit losses are as
sebagai berikut: follows:
2022 2021
Saldo Awal 10.330 2.469 Beginning balance
Penambahan penyisihan kerugian Additional allowance for
kredit ekspektasian 21.328 7.861 expected credit losses
Saldo Akhir 31.658 10.330 Ending balance
Berdasarkan penelahaan atas saldo pendapatan yang masih Based on the review of the status of the accrued revenue
harus diterima pada akhir tahun, manajemen menentukan accounts at the end of the year, the management
penyisihan kerugian kredit ekspektasian (PKKE) pada determines the allowance for expected credit losses (AECL)
31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar for 31 December 2022 and 2021 are Rp 31,658 and Rp
Rp 31.658 dan Rp 10.330. 10,330, respectively.
8. PERSEDIAAN 8. INVENTORIES
2022 2021
Material menara dan serat optik 546.917 191.322 Tower material and fiber optic
Suku cadang 74.735 35.086 Spareparts
Jumlah 621.652 226.408 Total
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, tidak ada As of 31 December 2022 and 2021, there are no inventories
persediaan dan perlengkapan yang dijaminkan. and supplies are pledged as collateral.
Berdasarkan hasil penelaahan pada setiap akhir tahun, Based on a review at the end of the year, the management
manajemen berpendapat tidak perlu membentuk determines that no impairment provision is necessary.
penyisihan penurunan nilai atas akun persediaan. Kecuali Except for tower material, all inventories and supplies will
material menara, seluruh persediaan dan perlengkapan be recognized as expenses at the time of use.
akan diakui sebagai beban pada saat penggunaan.
Perusahaan tidak mengasuransikan persediaan. Karena The company does not insure inventories. Because
pembelian persediaan tidak bisa langsung digunakan pada inventory purchases cannot be used directly on the site and
site dan akan keluar dari persediaan ketika sudah bisa will come out of inventory when it can be used for the site.
digunakan untuk site.
Persediaan yang diakui sebagai beban untuk tahun yang Inventories which recognized as expenses for the years
berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing ended 31 December 2022 and 2021 amounted to nil.
adalah sebesar nihil.
342
Page 375
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/70 Exhibit E/70
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
9. UANG MUKA DAN BEBAN DIBAYAR DI MUKA 9. ADVANCE PAYMENTS AND PREPAID EXPENSES
2022 2021
Perizinan 37.213 30.585 Licenses
Asuransi 24.228 18.516 Insurance
Operasional 20.684 9.310 Operational
Retribusi 17.933 13.980 Retribution
Sewa kantor 4.759 4.743 Office rental
Donasi dan tanggung jawab sosial 25 55 Donation and social responsibility
Lainnya 3.523 4.147 Others
-
Jumlah 108.365 81.336 Total
Pos lainnya terutama merupakan biaya iuran dan Other items mainly represent the cost of dues and
berlangganan yang telah dibayar namun pembebanannya subscription that have been paid but will be charged in the
baru akan dilakukan pada periode yang akan datang. next period.
10. ASET TETAP 10. PROPERTY AND EQUIPMENT
Akumulasi
penyusutan
dan penyesuaian Reklasifikasi dari
nilai wajar/ properti
Accumulated investasi/ Defisit
Saldo awal/ depreciation Reclassified from revaluasi/ Saldo akhir/
Beginning Penambahan/ Pelepasan/ Akuisisi/ Reklasifikasi/ and fair value investment Revaluation Ending
31 Desember 2022 balance Additions Disposal Acquisition *) Reclassification adjustment property deficit balance 31 December 2022
Model Revaluasi Revaluation Model
Menara telekomunikasi 32.713.041 - - - 3.004.111 ( 840.418) - ( 1.407.805) 33.468.929 Telecommunication towers
Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation
Menara telekomunikasi - 840.418 - - - ( 840.418) - - - Telecommunication towers
Model Biaya Cost Model
Aset tetap dalam Property and
penyelesaian 492.883 2.798.427 - 1.863 ( 3.004.111) - - - 289.062 equipment in progress
Biaya Perolehan Cost
Pemilikan Langsung Direct ownership
Tanah 70.280 553 - - ( 1.987) - - - 68.846 Land
Bangunan 348.006 4.574 - - 1.237 - - - 353.817 Building
Peralatan, Tools,
perlengkapan kantor office equipment and
dan perangkat elektronik 52.759 88.081 ( 1.540) 185.270 268 - - - 324.838 electronic hardware
Kendaraan 32.394 10.545 ( 8.231) - ( 3.825) - - - 30.883 Vehicles
Genset 121 - - - - - - - 121 Genset
Menara bergerak 167.641 - - - - - - - 167.641 Transportable towers
671.201 103.753 ( 9.771) 185.270 ( 4.307) - - - 946.146
Akumulasi Penyusutan Accumulated Depreciation
Pemilikan Langsung Direct Ownership
Bangunan 100.338 18.149 - - - - - - 118.487 Building
Peralatan, Tools,
perlengkapan kantor office equipment and
dan perangkat elektronik 25.105 9.256 ( 1.450) 46 - - - - 32.957 electronic hardware
Kendaraan 19.016 6.807 ( 5.443) - ( 3.712) - - - 16.668 Vehicles
Genset 71 30 - - - - - - 101 Genset
Menara bergerak 94.691 13.594 - - - - - - 108.285 Transportable towers
239.221 47.836 ( 6.893) 46 ( 3.712) - - - 276.498
Nilai Tercatat 33.145.021 34.138.577 Carrying Value
Jumlah 33.637.904 34.427.639 Total
343
Page 376
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/71 Exhibit E/71
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
10. ASET TETAP (Lanjutan) 10. PROPERTY AND EQUIPMENT (Continued)
Akumulasi
penyusutan
dan penyesuaian Reklasifikasi dari
nilai wajar/ properti
Accumulated investasi/ Defisit
Saldo awal/ depreciation Reclassified from revaluasi/ Saldo akhir/
Beginning Penambahan/ Pelepasan/ Akuisisi/ Reklasifikasi/ and fair value investment Revaluation Ending
31 Desember 2021 balance Additions Disposal Acquisition *) Reclassification adjustment property deficit balance 31 December 2021
Model Revaluasi Revaluation Model
Menara telekomunikasi 27.660.399 - - 3.588.649 2.243.974 ( 628.174) 68 ( 151.875) 32.713.041 Telecommunication towers
Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation
Menara telekomunikasi - 628.174 - - - ( 628.174) - - - Telecommunication towers
Model Biaya Cost Model
Aset tetap dalam Property and
penyelesaian 648.550 2.088.307 - - ( 2.243.974) - - - 492.883 equipment in progress
Biaya Perolehan Cost
Pemilikan Langsung Direct Ownership
Tanah 45.507 21.251 - - 3.522 - - - 70.280 Land
Bangunan 356.628 1.752 ( 6.844) - ( 5.856) - 2.326 - 348.006 Building
Peralatan, Tools,
perlengkapan kantor office equipment and
dan perangkat elektronik 36.667 14.493 ( 755) - 2.354 - - - 52.759 electronic hardware
Perangkat lunak ` Software
Kendaraan 35.237 4.010 ( 14.803) - 7.950 - - - 32.394 Vehicles
Genset 30.623 - ( 30.502) - - - - - 121 Genset
Menara bergerak 166.262 1.379 - - - - - - 167.641 Transportable towers
670.924 42.885 ( 52.904) - 7.970 - 2.326 - 671.201
Akumulasi Penyusutan Accumulated Depreciation
Pemilikan Langsung Direct Ownership
Bangunan 88.773 18.934 ( 6.609) - - - ( 760) - 100.338 Building
Peralatan, Tools,
perlengkapan kantor office equipment and
dan perangkat elektronik 19.670 6.076 ( 737) - 96 - - - 25.105 electronic hardware
Kendaraan 21.002 7.592 ( 14.771) - 5.193 - - - 19.016 Vehicles
Genset 30.504 69 ( 30.502) - - - - - 71 Genset
Menara bergerak 81.562 13.129 - - - - - - 94.691 Transportable towers
241.511 45.800 ( 52.619) - 5.289 - ( 760) - 239.221
Nilai Tercatat 28.089.812 33.145.021 Carrying Value
Jumlah 28.738.362 33.637.904 Total
*) Terutama merupakan pembelian menara telekomunikasi dari IBST (Catatan *) Primarily is purchasing of telecommunication towers from IBST (Note 38b).
38b). Selisih antara biaya perolehan dengan nilai menara telekomunikasi The difference between cost of acquisition and the value of
yang dicatat sebagai aset tetap, diakui sebagai aset hak guna (Catatan 12). telecommunication towers which are recorded as property and equipment
is recognized as right of use of assets (Note 12).
Aset tetap dalam penyelesaian merupakan pembangunan Property and equipment in progress represent the
infrastruktur menara telekomunikasi, dengan rincian telecommunications towers infrastructures development,
sebagai berikut: detail as follows:
2022 2021
Persentase penyelesaian > 50% Percentage of completion > 50%
Menara telekomunikasi 35.031 186.748 Telecommunications towers
In building system 3.474 5.616 In building system
Serat Optik 76.222 - Fiber Optic
Persentase penyelesaian < 50% Percentage of completion < 50%
Menara telekomunikasi 54.791 292.094 Telecommunications towers
In building system 5.211 8.425 In building system
Serat Optik 114.333 - Fiber Optic
Jumlah 289.062 492.883 Total
Estimasi penyelesaian aset tetap dalam penyelesaian The estimation date to complete the property and
adalah sekitar 1 bulan sampai 1 tahun sejak tanggal equipment in progress is between 1 month to 1 year since
pelaporan. Tidak terdapat hambatan untuk menyelesaikan the reporting date. There are no obstacles to settling
aset tetap dalam penyelesaian. property and equipment in progress.
Tidak terdapat kapitalisasi biaya pinjaman untuk aset There is no capitalization of borrowing costs for assets
karena tidak memenuhi kriteria aset kualifikasian. because It does not meet the criteria for qualifying assets.
344
Page 377
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/72 Exhibit E/72
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
10. ASET TETAP (Lanjutan) 10. PROPERTY AND EQUIPMENT (Continued)
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan For the year ended 31 December 2022 and 2021,
2021, beban penyusutan dialokasikan pada beban pokok depreciation charged to cost of revenue and operating
pendapatan dan beban usaha masing-masing sebesar expenses amounted to Rp 854,012 (2021: Rp 641,303) and
Rp*854.012 (2021: Rp 641.303) dan Rp 34.242 (2021: Rp 34,242 (2021: Rp 32,671), respectively (Notes 30 and
Rp 32.671) (Catatan 30 dan 31). 31).
Kerugian pelepasan dan penghapusbukuan aset tetap untuk Loss on disposal and writen-off of property and equipment
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021 for the year ended 31 December 2022 and 2021 are as
adalah sebagai berikut: follows:
2022 2021
Nilai perolehan 9.771 52.904 Cost
Akumulasi penyusutan ( 6.893) ( 52.619) Acummulated depreciation
Nilai tercatat 2.878 285 Carrying value
Harga pelepasan dan penghapusbukuan 813 82 Selling price and writen - off
Kerugian pelepasan dan penghapusbukuan ( 2.065) ( 203) Loss on disposal and writen - off
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, seluruh aset tetap As of 31 December 2022 and 2021, all property and
(kecuali aset tetap dalam penyelesaian, tanah, peralatan, equipment (except, property and equipment in progress,
perlengkapan kantor, perangkat elektronik dan genset) land, tools, office equipment, electronic hardware and
telah diasuransikan kepada PT Lippo General Insurance genset) have been insured PT Lippo General Insurance Tbk,
Tbk, PT Asuransi Umum Mega, PT Asuransi Candi Utama PT Asuransi Umum Mega, PT Asuransi Candi Utama and PT
dan PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika terhadap Asuransi Mitra Pelindung Mustika against fire, theft and
kebakaran, pencurian dan risiko kerugian lainnya kepada other losses to third parties under a blanket policy with
pihak ketiga berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan sum insured of Rp 14,616,685 and Rp 13,534,337,
nilai pertanggungan masing-masing sebesar Rp 14.616.685 respectively. Management believes that the sum insured is
dan Rp 13.534.337. Manajemen berpendapat bahwa nilai adequate to cover possible losses from such risks.
pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi
kemungkinan kerugian atas risiko yang dipertanggungkan.
Perusahaan dan entitas anak tidak memiliki aset yang tidak The Company and subsidiaries has no assets not in use
digunakan sementara, dan tidak ada aset yang dihentikan temporarily, and no assets are discontinued from active
dari penggunaan aktif dan diklasifikasi sebagai tersedia use and clasified as available for sale.
untuk dijual.
Aset yang sudah habis disusutkan dan masih digunakan Depreciated and still used assets are vehicles at cost of
adalah kendaraan dengan nilai perolehan masing-masing Rp 2,984 as of 31 December 2022 and 2021, respectively.
sebesar Rp 2.984 pada 31 Desember 2022 dan 2021.
Berdasarkan evaluasi yang dilakukan manajemen, tidak Based on evaluation of Management, there were no events
terdapat kejadian atau perubahan atas keadaan yang or changes in circumstances to indicate any impairment of
menunjukan adanya penurunan nilai aset tetap pada property and equipment as of 31 December 2022 and 2021.
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021.
345
Page 378
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/73 Exhibit E/73
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
10. ASET TETAP (Lanjutan) 10. PROPERTY AND EQUIPMENT (Continued)
Pengukuran nilai wajar Fair value measurement
Sehubungan dengan penerapan PSAK 16 “Aset Tetap”, Regarding the implementation of PSAK 16 “Property and
Perusahaan dan entitas anak telah memilih model revaluasi Equipment”, the Company and subsidiaries has chosen the
untuk pengukuran setelah pengakuan awal menara revaluation model for the measurement after initial
telekomunikasi. Nilai wajar pada tanggal 31 Desember 2022 recognition of telecommunication towers. The fair value
ditentukan berdasarkan penilaian dari penilai independen as of 31 December 2022 is determined based on the
KJPP Martokoesoemo, Pakpahan & Rekan dalam laporannya appraisal of KJPP Martokoesoemo, Pakpahan & Rekan in
pada tanggal 24 Maret 2023, dan telah sesuai dengan their report dated 24 March 2023, and incorporates with
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 28/POJK.04/2021 The Indonesian Financial Services Authority regulation
tentang Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Properti No. 28/POJK.04/2021 regarding Appraisal and Presentation
di Pasar Modal. of Property Appraisal Reports in the Capital Market.
Hirarki nilai wajar aset tetap pada akhir tahun pelaporan The fair value hierarchy of property and equipment at the
merupakan kategori dalam level 3 pengukuran berulang end of reporting year is categorised as a level 3 recurring
nilai wajar. Tidak terdapat transfer antara level selama fair value measurement. There are no transfers between
tahun berjalan. levels during the year.
Dalam menentukan nilai wajar, Penilai Independen To determine the fair value, the Independent Appraiser
menggunakan metode penilaian dengan mengkombinasikan utilizes a combination of two approaches as the appraisal
dua pendekatan, yaitu pendekatan pendapatan yang method: the income approach, which discounts future cash
mendiskontokan penerimaan kas dimasa depan, dan flows, and the cost approach, which is based on current
pendekatan biaya yang menggunakan biaya penggantian replacement cost.
pada saat ini.
Pada 31 Desember 2022, asumsi utama yang digunakan oleh As of 31 December 2022, independent appraiser used the
penilai independen adalah sebagai berikut: following key assumptions:
a. Inflasi per tahun sebesar 2,81% a. Inflation per year of 2.81%
b. Tingkat bunga diskonto per tahun sebesar 12,38% b. Discount rate per year of 12.38%
Pada 31 Desember 2021, asumsi utama yang digunakan oleh As of 31 December 2021, independent appraiser used the
penilai independen adalah sebagai berikut: following key assumptions:
a. Inflasi per tahun sebesar 2,86% a. Inflation per year of 2.86%
b. Tingkat bunga diskonto per tahun sebesar 11,93% b. Discount rate per year of 11.93%
Hubungan antara input tidak dapat diobservasi untuk nilai Relationship between unobservable inputs to fair value of
wajar aset tetap adalah lebih tinggi tingkat diskonto property and equipment is the higher the discount rate
digunakan, semakin rendah nilai wajar dan semakin tinggi used, the lower the fair value and the higher the rental
tingkat pertumbuhan sewa aset tetap digunakan, semakin income of property and equipment growth rate used, the
tinggi nilai wajar. higher the fair value.
Tidak terdapat perubahan teknik penilaian pengukuran There were no changes to the valuation techniques of
nilai wajar level 3 pada tahun kini. Pengukuran nilai wajar level 3 fair value measurements in the year. The fair value
didasarkan pada item di atas yang tertinggi dan penggunaan measurement is based on the above items highest and best
terbaik, yang tidak berbeda dari penggunaan yang use, which does not differ from their actual use.
sebenarnya.
Jika menara telekomunikasi diukur menggunakan model Had the Company’s telecommunication tower been
biaya, maka nilai tercatat menara telekomunikasi pada measured on a cost model basis as of 31 December 2022
31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar and 2021 they amounted to Rp 27,011,914 and
Rp 27.011.914 dan Rp 24.850.992. Rp 24,850,992, respectively.
346
Page 379
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/74 Exhibit E/74
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
11. PROPERTI INVESTASI 11. INVESTMENT PROPERTIES
Rincian properti investasi adalah sebagai berikut: The details of investment properties are as follows:
Reklasifikasi ke Reklasifikasi
aset hak guna/ ke aset tetap/
Saldo awal/ Reclassifications Reclassifications Saldo akhir/
Beginning Penambahan/ Reklasifikasi/ to right of use to property Ending
31 Desember 2022 balance Additions Reclassifications asset and equipment balance 31 December 2022
Tanah 131.724 2.777 3.882 - - 138.383 Land
Bangunan 172.612 -( 3.882) - - 168.730 Building
304.336 2.777 - - - 307.113
Akumulasi kenaikan Accumulated increase
nilai wajar 142.709 15.656 - - - 158.365 of fair value
Jumlah 447.045 465.478 Total
Reklasifikasi ke Reklasifikasi
aset hak guna/ ke aset tetap/
Saldo awal/ Reclassifications Reclassifications Saldo akhir/
Beginning Penambahan/ Reklasifikasi/ to right of use to property Ending
31 Desember 2021 balance Additions Reclassifications asset and equipment balance 31 December 2021
Tanah 114.756 4.330 12.848 ( 142) ( 68) 131.724 Land
Bangunan 188.193 353 ( 12.848) -( 3.086) 172.612 Building
302.949 4.683 -( 142) ( 3.154) 304.336
Akumulasi kenaikan Accumulated increase
nilai wajar 85.071 57.638 - - - 142.709 of fair value
Jumlah 388.020 447.045 Total
Nilai wajar pada tanggal 31 Desember 2022 ditentukan The fair value as of 31 December 2022 is determined based
berdasarkan penilaian dari penilai independen KJPP on the appraisal of KJPP Martokoesoemo, Pakpahan &
Martokoesoemo, Pakpahan & Rekan dalam laporannya pada Rekan in their report dated 24 March 2023, and
tanggal 24 Maret 2023, dan telah sesuai dengan Peraturan incorporates with The Indonesian Financial Services
Otoritas Jasa Keuangan No. 28/POJK.04/2021 tentang Authority regulation No. 28/POJK.04/2021 regarding
Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Properti di Pasar Appraisal and Presentation of Property Appraisal Reports
Modal. in the Capital Market.
Hirarki nilai wajar properti investasi pada akhir tahun The fair value hierarchy of investment properties at the
pelaporan merupakan kategori dalam level 3 pengukuran end of reporting year is categorised as a level 3 recurring
berulang nilai wajar. Tidak terdapat transfer antara level fair value measurement. There are no transfers between
selama tahun berjalan. levels during the year.
Dalam menentukan nilai wajar, Penilai Independen To determine the fair value, the Independent Appraiser
menggunakan Pendekatan Pasar yaitu pendekatan utilizes a market approach valuation approach that uses
penilaian yang menggunakan data transaksi atau transaction or offer data on comparable and similar
penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis property to valuation objects based on a process of
dengan obyek penilaian yang didasarkan pada suatu proses comparison and adjustment.
perbandingan dan penyesuaian.
Pendekatan ini digunakan apabila dipasaran umum secara This approach is used if the physical market generally gets
fisik didapat data untuk properti yang hampir sama dan data for properties that are almost identical and typical of
tipikal dengan properti yang dinilai. the property being valued.
Pengukuran nilai wajar Fair value measurement
Tidak terdapat perubahan teknik penilaian pengukuran There were no changes to the valuation techniques of level
nilai wajar level 3 pada tahun kini. Pengukuran nilai wajar 3 fair value measurements in the year. The fair value
didasarkan pada item di atas yang tertinggi dan penggunaan measurement is based on the above items highest and best
terbaik, yang tidak berbeda dari penggunaan yang use, which does not differ from their actual use.
sebenarnya.
347
Page 380
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/75 Exhibit E/75
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
11. PROPERTI INVESTASI (Lanjutan) 11. INVESTMENT PROPERTIES (Continued)
Jumlah pendapatan sewa atas properti investasi untuk Total rent revenue earned from investment properties for
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021 the year ended 31 December 2022 and 2021 amounting to
masing-masing sebesar Rp 8.389 dan Rp 8.509, diakui Rp 8,389 and Rp 8,509, respectively, recognized as part of
sebagai bagian dari pendapatan lainnya (Catatan 29). other revenue (Note 29).
Tidak terdapat beban operasi langsung yang diakui dalam There are no direct operating expenses recognized in the
laporan keuangan. Penyewa membayar beban operasi financial statements. Tenants pay direct operating
langsung, seperti biaya listrik, pemeliharaan dan expenses, such as electricity, maintenance and
perawatan kepada pihak ketiga. maintenance costs to third parties.
12. ASET HAK GUNA 12. RIGHT OF USE ASSETS
Akun ini diukur sesuai dengan PSAK 73 mengenai “Sewa”. This account is measured based on PSAK 73 “Leases”. This
Akun ini merupakan sewa lahan untuk menara account represents land leases for telecommunication
telekomunikasi, sewa kantor dan pembiayaan kendaraan towers, office leases and financing for vehicles which
mencakup biaya sewa dibayar dimuka untuk jangka waktu include prepaid land lease with a period matching to the
yang sesuai dengan masa kontrak sewa ditambah dengan contract term plus the estimation of land lease extension
estimasi liabilitas sewa untuk mencakup jangka waktu to cover the collocation period, with details as follows:
kolokasi, dengan rincian sebagai berikut:
Saldo Awal/ Penambahan/ Penyesuaian/ Penghapusbukuan/ Saldo akhir/
31 Desember 2022 Beginning balance Addition Adjustment Writen-Off Ending Balance 31 December 2022
Biaya perolehan Acquisition costs
Sewa lahan 5.219.140 622.644 ( 508) - 5.841.276 Land leases
Sewa kantor 7.446 - 508 - 7.954 Office leases
Sewa kendaraan 23.560 7.480 -( 8.110) 22.930 Vehicles lease
Jumlah biaya perolehan 5.250.146 630.124 -( 8.110) 5.872.160 Total acquisition costs
Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation
Sewa lahan 1.773.477 418.829 - - 2.192.306 Land leases
Sewa kantor 1.767 884 - - 2.651 Office leases
Sewa kendaraan 11.895 4.506 - ( 7.041) 9.360 Vehicles leases
Jumlah akumulasi penyusutan 1.787.139 424.219 - ( 7.041) 2.204.317 Total acumulated depreciation
Nilai tercatat 3.463.007 3.667.843 Carrying amount
Reklasifikasi
ke aset tetap/
Reclassifications
Saldo Awal/ Penambahan/ Habis masa sewa/ Penyesuaian/ Penghapusbukuan/ to property Saldo akhir/
31 Desember 2021 Beginning balance Addition Lease expired Adjustment Write-Off and equipment Ending balance 31 December 2021
Biaya perolehan Acquisition costs
Sewa lahan 4.154.238 1.239.968 ( 175.066) - - 5.219.140 Land leases
Sewa kantor 7.446 - - - - 7.446 Office leases
Sewa kendaraan 34.192 9.035 ( 9.344) ( 2.373) -( 7.950) 23.560 Vehicles lease
Jumlah biaya perolehan 4.195.876 1.249.003 ( 184.410) ( 2.373) -( 7.950) 5.250.146 Total acquisition costs
Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation
Sewa lahan 1.559.094 389.449 ( 175.066) - - 1.773.477 Land leases
Sewa kantor 827 940 - - - 1.767 Office leases
Sewa kendaraan 21.073 4.601 ( 9.344) 758 -( 5.193) 11.895 Vehicles leases
Jumlah akumulasi penyusutan 1.580.994 394.990 ( 184.410) 758 -( 5.193) 1.787.139 Total acumulated depreciation
Nilai tercatat 2.614.882 3.463.007 Carrying amount
348
Page 381
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/76 Exhibit E/76
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
12. ASET HAK GUNA (Lanjutan) 12. RIGHT OF USE ASSETS (Continued)
Apabila terdapat kontrak kolokasi dengan jangka waktu If collocation period is longer than the existing land lease
lebih panjang dari kontrak sewa lahan, maka estimasi nilai contract, the estimation of land lease extension to cover
perpanjangan sewa lahan untuk mencakup jangka waktu the collocation period will be presented as lease liabilities
kolokasi akan disajikan sebagai liabilitas sewa (Note 23).
(Catatan 23).
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan For the year ended 31 December 2022 and 2021,
2021, beban penyusutan yang dialokasikan pada beban depreciation charged to cost of revenue and operating
pokok pendapatan dan beban usaha masing-masing adalah expenses are amounted to Rp 418,829 (2021: Rp 389,449)
sebesar Rp 418.829 (2021: Rp 389.449) dan Rp 5.390 and Rp 5,390 (2021: Rp 5,541), respectively (Notes 30 and
(2021: Rp 5.541) (Catatan 30 dan 31). 31).
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, aset tetap - sewa As of 31 December 2022 and 2021, leased vehicles are
pembiayaan berupa kendaraan telah dijadikan jaminan atas collateralized for lease liabilities (Note 23b).
liabilitas sewa (Catatan 23b).
13. UANG JAMINAN 13. REFUNDABLE DEPOSITS
2022 2021
Sewa 310 268 Rental
Lainnya 713 1.337 Others
Jumlah 1.023 1.605 Total
14. ASET KEUANGAN DERIVATIF 14. DERIVATIVE FINANCIAL ASSETS
2022 2021
Aset keuangan derivatif Derivative financial assets
Derivatif yang ditetapkan sebagai Derivatives designated as
instrumen lindung nilai hedging instruments
Swap valuta asing - lindung nilai arus kas 563.351 900.363 Foreign currency hedge - cash flow hedges
Arus kas swap valuta asing Cash flow currency swaps
Risiko nilai tukar valuta asing muncul ketika operasi Foreign exchange risk arises when individual operations of
individu Perusahaan dan entitas anak memasuki transaksi the Company and subsidiaries enter into transactions
yang terbagi dalam mata uang selain mata uang denominated in a currency other than their functional
fungsionalnya. Ketika risiko terhadap Perusahaan dan currency. Where the risk to the Company and subsidiaries
entitas anak di pertimbangkan menjadi signifikan, treasuri is considered to be significant, treasury of the Company
Perusahaan dan entitas anak akan mencocokan kontrak and subsidiaries will enter into a matching forward foreign
berjangka valuta asing dengan bank yang mempunyai nama exchange contract with a reputable bank.
baik.
Jumlah pokok nosional dari sisa kontrak berjalan berjangka The notional principal amounts of outstanding forward
valuta asing pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 foreign exchange contracts at 31 December 2022 and 2021
masing-masing sebesar US$ 1.495.948.000 dan were US$ 1,495,948,000 and US$ 1,637,000,000,
US$ 1.637.000.000. Nilai wajar pada masing-masing tanggal respectively. Their fair value at these respective dates are
diatas adalah sebesar Rp 563.351 dan Rp 900.363. Rp 563,351 and Rp 900,363, respectively.
Nilai wajar penuh dari derivatif lindung nilai The full fair value of hedging derivatives is classified as a
diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas tidak lancar non-current asset or liability when the remaining maturity
ketika sisa jatuh tempo item yang dilindung nilai lebih dari of the hedged item is more than 12 months. It is classified
12 bulan. Ini diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas as a current asset or liability when the remaining maturity
lancar ketika sisa jatuh tempo item lindung nilai kurang of the hedged item is less than 12 months.
dari 12 bulan.
349
Page 382
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/77 Exhibit E/77
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
14. ASET KEUANGAN DERIVATIF (Lanjutan) 14. DERIVATIVE FINANCIAL ASSETS (Continued)
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, premi lindung As of 31 December 2022 and 2021, hedge premiums related
nilai sehubungan dengan swap valuta asing masing-masing to foreign currency swaps ranged from 2.38% to 4.30%,
berkisar antara 2,38% sampai dengan 4,30%. respectively.
Beban lindung
nilai/
Periode atau Jumlah kontrak Jumlah Nosional/ hedging cost
Tahun/ lindung nilai/ Notional amount (dalam jutaan Pihak yang memiliki nilai kontrak lindung nilai lebih dari 10%/
Period or Number of hedging (US$ nilai penuh/ Jatuh tempo/ Rupiah/ Parties who earn contracts more than 10%
Year contracts US$ full amount) Due date in million Rupiah) Pihak dalam kontrak / Counterparties %
5 Januari 2023
31 Desember/
sampai dengan
31 December Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, PT Bank
106 1.495.948.000 29 Juni 2026/ 538.173 45,94%
2022 UOB Indonesia, PT DBS Indonesia
5 January 2023 to
29 June 2026
26 Januari 2022
31 Desember/ BNP Paribas Singapore Branch, Credit Agricole
sampai dengan
31 December Corporate And Investment Bank, Oversea-Chinese
102 1.637.000.000 29 September 2026/ 835.252 53,50%
2021 Banking Corporation Limited, The Hongkong And
26 January 2022 to
Shanghai Banking Corporation Limited
29 September 2026
15. ASET TIDAK LANCAR LAINNYA 15. OTHER NON-CURRENT ASSETS
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, akun ini terdiri dari: As of 31 December 2022 and 2021, this account represents:
2022 2021
Perangkat lunak 31.317 18.069 Software and license
Estimasi klaim untuk pengembalian pajak 21.445 - Estimated claim for tax refund
Lisensi 5.700 - License
Jumlah 58.462 18.069 Total
Pada tanggal 30 November 2022, Kantor Pajak menerbitkan On 30 November 2022, the Tax Office issued an Notice of
Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) untuk Tax Underpayment Assessment (SKPKB) for the Company
Perusahaan atas kurang bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 for underpayment of Income Tax Article 26 amounting to
sebesar Rp 21.445. Atas SKPKB tersebut, Perusahaan telah Rp 21,445. Regarding the SKPKB, the Company has
menyampaikan Surat Keberatan (Keberatan) pada tanggal submitted an Objection Letter (Objection) on 28 February
28 Februari 2023. Perusahaan berkeyakinan Keberatan 2023. The Company believes that the Objection will be
tersebut akan dapat diterima dan memperoleh seluruh accepted and obtains all tax refunds submitted in the
pengembalian pajak yang diajukan dalam Keberatan Objection.
tersebut.
350
Page 383
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/78 Exhibit E/78
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
16. UTANG USAHA – PIHAK KETIGA 16. TRADE PAYABLES – THIRD PARTIES
2022 2021
Pihak ketiga Third parties
PT ZTT Cable Indonesia 47.985 - PT ZTT Cable Indonesia
PT Sanggar Jaya Abadi 39.277 - PT Sanggar Jaya Abadi
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 18.627 22.207 PT Wahana Infrastruktur Nusantara
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 7.190 - PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama
PT Tritama Aji Laksana 6.462 - PT Tritama Aji Laksana
PT Danusari Mitra Sejahtera 6.347 - PT Danusari Mitra Sejahtera
PT Berkat Bersama Teknik 6.297 - PT Berkat Bersama Teknik
PT Furukawa Optical Solution Indonesia 6.083 - PT Furukawa Optical Solution Indonesia
PT Mandira Infra Tripakarti 5.576 - PT Mandira Infra Tripakarti
PT Jaya Engineering Technology 5.364 - PT Jaya Engineering Technology
PT Nayaka Pratama 4.721 - PT Nayaka Pratama
PT Ciptadana Sekuritas Asia 4.643 - PT Ciptadana Sekuritas Asia
PT Sinarmonas Industries 3.421 - PT Sinarmonas Industries
PT. YOFC Internasional Indonesia 3.330 - PT. YOFC Internasional Indonesia
PT Kokoh Semesta 917 4.117 PT Kokoh Semesta
PT Bukaka Teknik Utama - 2.757 PT Bukaka Teknik Utama
Lainnya Others
(masing-masing di bawah Rp 3 miliar) 89.367 8.354 (each below Rp 3 billion)
Jumlah 255.607 37.435 Total
Semua utang usaha–pihak ketiga disajikan dalam rupiah. All trade payables–third parties presented in rupiah.
Nilai tercatat utang usaha yang diklasifikasikan sebagai The carrying value of trade payables classified as financial
liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan liabilities measured at amortised cost approximates fair
diamortisasi mendekati nilai wajarnya. value.
17. UTANG LAIN-LAIN 17. OTHER PAYABLES
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, akun ini terdiri dari: As of 31 December 2022 and 2021, this account represents:
2022 2021
Asuransi 474 778 Insurance
Lainnya 22.968 11.449 Others
Jumlah 23.442 12.227 Total
Pos lainnya terutama merupakan penerimaan dari pihak Other items mainly represent unconfirmed receipts from
ketiga yang belum terkonfirmasi dan utang kepada pihak third parties and account payables to other third parties.
lainnya.
Nilai tercatat utang lain-lain yang diklasifikasikan sebagai The carrying value of other payables classified as financial
liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan liabilities measured at amortised cost approximates fair
diamortisasi mendekati nilai wajarnya. value.
351
Page 384
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/79 Exhibit E/79
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
18. PERPAJAKAN 18. TAXATION
a. Pajak Dibayar di Muka a. Prepaid Taxes
2022 2021
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 309 - Income Tax Article 4 (2)
Pajak Penghasilan Pasal 23 72 - Income Tax Article 23
Pajak Penghasilan Pasal 28 218.489 558.550 Income Tax Article 28
Pajak Pertambahan Nilai – Masukan 620.440 411.330 Value-Added Tax - Input
Jumlah 839.310 969.880 Total
b. Utang Pajak b. Taxes Payable
2022 2021
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 7.512 9.924 Income Tax Article 4 (2)
Pajak Penghasilan Pasal 21 3.072 3.091 Income Tax Article 21
Pajak Penghasilan Pasal 23 17.343 30.751 Income Tax Article 23
Pajak Penghasilan Pasal 25 7.833 6.425 Income Tax Article 25
Pajak Penghasilan Pasal 26 22.846 799 Income Tax Article 26
Pajak Penghasilan Pasal 29 25.580 117.532 Income Tax Article 29
Pajak Pertambahan Nilai – Keluaran 38.880 852 Value-Added Tax - Output
Jumlah 123.066 169.374 Total
c. Perhitungan Pajak Penghasilan c. Income Tax Calculation
Penghasilan kena pajak yang dihitung Perusahaan Taxable income which calculated by the Company
menjadi dasar Surat Pemberitahuan (SPT) yang uses as basis for Surat Pemberitahuan (SPT) that
disampaikan kepada otoritas perpajakan pada setiap reported to Director General of Taxes yearly.
tahun.
Dalam laporan keuangan konsolidasian ini, jumlah In these consolidated financial statements, the
penghasilan kena pajak didasarkan pada perhitungan amount of taxable income is based on preliminary
sementara, karena Perusahaan belum calculations, as the Company has not yet submitted
menyampaikan SPT pajak penghasilan badannya. its corporate income tax returns.
Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan A reconciliation between profit before income tax
menurut laporan laba rugi dan penghasilan as shown in the consolidated statements of profit or
komprehensif lain konsolidasian dengan taksiran laba loss and other comprehensive income with
kena pajak untuk periode tahun yang berakhir pada estimated taxable profit for the year ended
31 Desember 2022 dan 2021, adalah sebagai berikut: 31 December 2022 and 2021, are as follows:
352
Page 385
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/80 Exhibit E/80
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
18. PERPAJAKAN (Lanjutan) 18. TAXATION (Continued)
c. Perhitungan Pajak Penghasilan (Lanjutan) c. Income Tax Calculation (Continued)
2022 2021
Pendapatan yang dikenakan pajak penghasilan Revenue subject to
yang bersifat final 4.934.333 2.845.067 final income tax
Pendapatan yang dikenakan pajak penghasilan Revenue subject to
yang tidak bersifat final 1.590.036 3.334.517 non final income tax
Pendapatan konsolidasian 6.524.369 6.179.584 Consolidated income
Pajak Penghasilan Income Tax
Pajak penghasilan yang bersifat final 493.433 284.507 Subject to final income tax
Pajak penghasilan yang tidak bersifat final 222.325 285.346 Subject to non final income tax
Beban pajak penghasilan Income tax expense as
menurut laporan laba rugi dan per consolidated statements of profit or loss
penghasilan komprehensif lain - taksiran 715.758 569.853 and other comprehensive income - estimated
Pajak Non Final Non Final Tax
Laba sebelum pajak penghasilan, Profit before income tax,
menurut laporan laba rugi dan penghasilan as per consolidated statements of profit or loss
komprehensif lain konsolidasian 1.911.766 1.935.964 and other of comprehensive income
Bagian laba entitas anak sebelum Profit of subsidiairies
pajak penghasilan ( 221.874) ( 314.644) before income tax
Laba Perusahaan The Company’s profit
sebelum pajak penghasilan 1.689.892 1.621.320 before income tax
Koreksi fiskal: Fiscal corrections:
Beda temporer ( 277) 394 Temporary differences
Beda tetap: Permanent differences:
Beban yang terkait dengan pendapatan Expenses related to revenue
yang dikenakan pajak penghasilan subject to
yang bersifat final 10.586 13.120 final income tax
Bagian laba dari entitas anak ( 1.489.846) ( 1.522.713) Share profit from subsidiaries
Lainnya - Bersih 27.428 12.029 Others – Net
Jumlah koreksi fiskal ( 1.452.109) ( 1.497.170) Total fiscal correction
Taksiran laba kena pajak - Perusahaan 237.783 124.150 Estimated tax income - the Company
Taksiran beban pajak penghasilan dan utang pajak Estimated income tax expenses and income tax
penghasilan untuk tahun yang berakhir pada payable for the year ended 31 December 2022 and
31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut: 2021, are as follows:
353
Page 386
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/81 Exhibit E/81
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
18. PERPAJAKAN (Lanjutan) 18. TAXATION (Continued)
c. Perhitungan Pajak Penghasilan (Lanjutan) c. Income Tax Calculation (Continued)
2022 2021
Taksiran laba kena pajak (rugi fiskal) Estimated taxable income (tax loss)
Perusahaan 237.783 124.150 The Company
Entitas anak - Bersih 777.286 1.135.994 Subsidiaries - Net
Taksiran beban pajak penghasilan Estimated income tax expenses
Perusahaan 52.312 27.313 The Company
Entitas anak 170.013 258.033 Subsidiaries
Taksiran beban pajak penghasilan Estimated income tax expenses
menurut laporan laba rugi as per consolidated statements of profit or loss
komprehensif konsolidasian 222.325 285.346 and other of comprehensive income
Dikurangi: Less:
Pajak Penghasilan Pasal 23 ( 292.053) ( 553.868) Income Tax Article 23
Pajak Penghasilan Pasal 25 ( 123.182) ( 77.508) Income Tax Article 25
Jumlah ( 415.235) ( 631.376) Total
Taksiran lebih bayar pajak penghasilan tahun berjalan ( 218.489) ( 464.185) Estimated claims for income tax refund - current
Taksiran lebih pajak penghasilan tahun lalu - ( 94.365) Estimated claims for income tax refund - last year
Taksiran Pajak Penghasilan Pasal 28 ( 218.489) ( 558.550) Estimated Income Tax Article 28
Taksiran utang Pajak Penghasilan Pasal 29 25.580 117.532 Estimated Income Tax Payable Article 29
d. Pajak tangguhan d. Deferred tax
Aset pajak tangguhan Deferred tax assets
Aset (liabilitas) pajak tangguhan yang timbul dari Deferred tax assets (liabilities) occuring from
perbedaan temporer antara pendapatan dan beban, temporary differences of revenues and expenses
yang diakui secara komersial dan perpajakan, adalah recognition between the commercial and tax base
sebagai berikut: are as follows:
Dibebankan
ke penghasilan
komprehensif
Dibebankan lain/ Charged
Saldo awal/ ke laba rugi/ to other Saldo akhir/
Beginning Charged to comprehensive Ending
31 Desember 2021 balance profit or loss income balance 31 December 2021
Rugi fiskal 44.995 ( 44.995) - - Tax loss
Cadangan imbalan Provision for
pasca-kerja 11.914 ( 11.864) ( 50) - post-employment benefits
Penyusutan Depreciation of
aset tetap 3.817 ( 3.817) - - Property and equipment
Jumlah - bersih 60.726 ( 60.676) ( 50) - Total - net
354
Page 387
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/82 Exhibit E/82
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
18. PERPAJAKAN (Lanjutan) 18. TAXATION (Continued)
d. Pajak tangguhan (Lanjutan) d. Deferred tax (Continued)
Liabilitas pajak tangguhan Deferred tax liabilities
Dikreditkan
Saldo awal/ ke laba rugi/ Saldo akhir/
Beginning Credited to Ending
31 Desember 2021 balance profit or loss balance 31 December 2021
Pajak atas pendapatan bunga ( 11.411) 11.411 - Interest income withholding tax
e. Taksiran klaim pajak penghasilan e. Estimated claims for income tax refund
Akun ini merupakan taksiran jumlah lebih bayar This account represents estimated claims for income
pajak penghasilan. Jumlah tersebut mungkin tax refund. Such amounts might be different with
berbeda dari jumlah lebih bayar pajak penghasilan the amounts reported in the Annual Income Tax
yang dilaporkan dalam Surat Pemberitahuan (SPT) Return. On 30 November 2022, the Company filed an
Tahunan. Pada tanggal 30 November 2022, objection to the Underpaid Tax Assessment Letter
Perusahaan mengajukan keberatan atas Surat (SKPKB) of Income Tax Article 26 for the February
Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) Pajak 2021 tax period amounting to Rp 21,445.
Penghasilan Pasal 26 masa pajak Februari 2021
sebesar Rp 21.445.
19. PENDAPATAN YANG DITERIMA DI MUKA 19. UNEARNED INCOME
2022 2021
Pihak ketiga Third parties
PT XL Axiata Tbk 541.132 512.584 PT XL Axiata Tbk
PT Indosat Tbk 417.551 185.815 PT Indosat Tbk
PT Telekomunikasi Selular 136.937 185.035 PT Telekomunikasi Selular
PT Smartfren Telecom Tbk 965 910 PT Smartfren Telecom Tbk
PT Smart Telecom 20 410 PT Smart Telecom
PT Hutchison 3 Indonesia - 397.799 PT Hutchison 3 Indonesia
PT Sampoerna Telecom - 1.945 PT Sampoerna Telecom
Lainnya 6.980 32.194 Others
Jumlah 1.103.585 1.316.692 Total
355
Page 388
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/83 Exhibit E/83
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
19. PENDAPATAN YANG DITERIMA DI MUKA (Lanjutan) 19. UNEARNED INCOME (Continued)
Sesuai perjanjian sewa, entitas anak telah menerima Based on the rental agreements, the subsidiaries have
pembayaran di muka dari pelanggan untuk jangka waktu received payments in advance for year of 1 (one) month,
1 (satu) bulan, 3 (tiga) bulan dan 1 (satu) tahun. 3 (three) months and 1 (one) year.
liabilitas kontrak adalah kewajiban entitas untuk contract liability is an entity’s obligation to transfer goods
mengalihkan barang atau jasa kepada pelanggan yang or services to a customer for which the entity has received
untuknya entitas telah menerima imbalan (atau jumlah consideration (or the amount is due) from the customer.
yang jatuh tempo) dari pelanggan.
20. BEBAN MASIH HARUS DIBAYAR 20. ACCRUED EXPENSES
2022 2021
Beban bunga Interest expenses
Surat utang (Catatan 22) 382.834 353.106 Notes (Note 22)
Pinjaman jangka panjang (Catatan 21) 14.286 17.903 Long-term loans (Note 21)
Estimasi biaya pembangunan Estimated construction cost of
menara telekomunikasi 343.011 433.805 telecommunication towers
Karyawan 114.112 114.718 Employees
Perbaikan dan pemeliharaan menara 54.473 75.043 Towers repair and maintenance
Asuransi 25.267 18.022 Insurance
Jasa konsultan 7.831 9.161 Consultant fees
Retensi pembelian gedung 6.500 6.500 Retensi purchase of buildings
Beban kantor 3.708 7.051 Office expenses
Listrik 3.620 5.432 Electricity
Keamanan 3.124 6.939 Security
Retensi pembelian menara - 54.444 Retention purchase of towers
Lainnya 16.138 5.373 Others
Jumlah 974.904 1.107.497 Total
Pos lainnya terutama merupakan utang beban bagi hasil Other items mainly represent accrued revenue sharing and
pendapatan dan pembelian aset tetap. purchases of fixed assets.
Estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi Estimated construction cost of telecommunication towers
merupakan estimasi beban masih harus dikeluarkan atas represents the estimated costs to be incurred by the
menara telekomunikasi yang telah selesai pembangunannya Company in relation to work performed on the
namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh kontraktor. telecommunication towers which have been completed but
not yet invoiced by contractors.
Retensi pembelian menara adalah sebagian pembayaran Tower purchase retention is part of payments that are
yang ditunda oleh Perusahaan hingga kondisi tertentu yang postponed by the Company until certain conditions
dituangkan di Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat terpenuhi stipulated in the Conditional Asset Sale and Purchase
(Catatan 38b). Agreement are fulfilled (Note 38b).
356
Page 389
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/84 Exhibit E/84
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
21. PINJAMAN JANGKA PANJANG – PIHAK KETIGA 21. LONG-TERM LOANS – THIRD PARTIES
Akun ini merupakan pinjaman dari pihak ketiga sebagai This account represents loans from third parties as follows:
berikut:
2022 2021
Pinjaman sindikasi Syndicated loans
a.Fasilitas US$ 375 juta a. US$ 375 million facility
(saldo pada 31 Desember 2022 dan 2021 (balance as of 31 December 2022 and 2021
masing-masing sebesar amounted to US$ 95 million and
US$ 95 juta dan US$ 113 juta) 1.494.445 1.612.397 US$ 113 million, respectively)
b.Fasilitas US$ 275 juta b. US$ 275 million facility
(saldo pada 31 Desember 2022 dan 2021 (balance as of 31 December 2022 and 2021
masing-masing sebesar amounted to US$ 173.6 million and
US$ 173,6 juta dan US$ 275 juta) 2.730.902 3.923.975 US$ 275 million, respectively)
Pinjaman non-sindikasi Non-syndicated loans
PT Bank UOB Indonesia 183.900 139.200 PT Bank UOB Indonesia
PT Bank QNB Indonesia Tbk 72.708 40.000 PT Bank QNB Indonesia Tbk
Jumlah 4.481.955 5.715.572 Total
Dikurangi: Biaya pinjaman ( 115.121) ( 111.530) Less : Unamortized borrowing cost
Jumlah - bersih 4.366.834 5.604.042 Total - net
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun ( 206.438) ( 148.885) Balance due less than one year
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 4.160.396 5.455.157 Balance due more than one year
Pinjaman Sindikasi Syndication Loans
a. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 375 juta a. US$ 375 million Revolving Loan Facility
Pada tanggal 28 Juni 2019, entitas anak tertentu On 28 June 2019, certain subsidiaries have entered
telah menandatangani perjanjian Fasilitas into a US$ 375,000,000 Revolving Loan Facility
Pinjaman Revolving (“Perjanjian RLF”) sebesar agreement (the “RLF Agreement”) to repay Facility
US$ 375.000.000 untuk melunasi Fasilitas A. A.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan entitas These loans are unsecured, and the subsidiaries who
anak yang menjadi peserta RLF ini memberikan participated in the RLF provide a cross guarantee to
jaminan bersama (cross guarantee) atas Perjanjian the Lenders under the RLF Agreement.
RLF.
Dalam Perjanjian Fasilitas Pinjaman tersebut, Under the RLF Agreement, the subsidiaries are
entitas anak diharuskan untuk memenuhi beberapa required to adhere to the following covenants,
kondisi, diantaranya: among others, as follows:
a. Net senior debt dari entitas anak/ EBITDA a. Net senior debt of subsidiaries/ annualized
yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum adjusted EBITDA ratio shall not exceed 5
sebesar 5 kali; times;
b. Top tier revenue ratio minimum sebesar b. Minimum top tier revenue ratio of 50.00%.
50,00%.
357
Page 390
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/85 Exhibit E/85
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
21. PINJAMAN JANGKA PANJANG – PIHAK KETIGA (Lanjutan) 21. LONG-TERM LOANS – THIRD PARTIES (Continued)
Pinjaman Sindikasi (Lanjutan) Syndication Loans (Continued)
a. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 375 juta a. US$ 375 million Revolving Loan Facility
(Lanjutan) (Continued)
Kreditor yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah: The lenders who participated in this facility are:
• Australia and New Zealand Banking Group • Australia and New Zealand Banking Group
Limited Limited
• CIMB Bank Berhad • CIMB Bank Berhad
• Credit Agricole Corporate and Investment • Credit Agricole Corporate and Investment
Bank Bank
• DBS Bank, Ltd • DBS Bank, Ltd
• Mizuho Bank, Ltd • Mizuho Bank, Ltd
• Oversea-Chinese Banking Corporation Limited • Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited
• PT Bank BNP Paribas Indonesia • PT Bank BNP Paribas Indonesia
• PT Bank CIMB Niaga Tbk • PT Bank CIMB Niaga Tbk
• PT Bank DBS Indonesia • PT Bank DBS Indonesia
• PT Bank HSBC Indonesia • PT Bank HSBC Indonesia
• PT Bank OCBC NISP Tbk • PT Bank OCBC NISP Tbk
• The Hongkong and Shanghai Banking • The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Corporation
• United Overseas Bank Limited • United Overseas Bank Limited
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 For the year ended 31 December 2022 and 2021, this
dan 2021, fasilitas ini dikenakan marjin bunga facility bears interest margin of 1,85% above LIBOR
sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur per annum for onshore lenders, and 1,75% per
dalam negeri, dan 1,75% per tahun untuk kreditur annum for offshore lenders.
luar negeri.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Januari This facility will mature in January 2025.
2025.
Perusahaan telah memenuhi semua persyaratan yang The Company has complied with the requirements
ditetapkan oleh kreditor atas seluruh fasilitas assigned by the creditors on all of the revolving loan
pinjaman revolving yang diberikan. facility given.
Saldo pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 The outstanding balance as of 31 December 2022 and
masing-masing US$ 95 juta dan US$ 113 juta. 2021 amounted US$ 95 million and US$ 113 million.
b. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 275 juta b. US$ 275 million Revolving Loan Facility
Pada tanggal 20 Januari 2021, entitas anak tertentu On 20 January 2021, certain subsidiaries entered
telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman into a Revolving Loan Facility Agreement ("RLF
Revolving ("Perjanjian RLF") sebesar US$ 275.000.000 Agreement") amounting to US$ 275,000,000 to
untuk menyediakan tambahan dana untuk modal provide additional funds for working capital.
kerja.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan entitas This loan has no collateral, and the subsidiary that
anak yang menjadi peserta RLF ini memberikan is a participant of the RLF provides a cross guarantee
jaminan bersama (cross guarantee) atas Perjanjian for the RLF Agreement.
RLF.
Dalam Perjanjian Fasilitas Pinjaman tersebut, In the Loan Facility Agreement, the subsidiary is
entitas anak diharuskan untuk memenuhi beberapa required to comply with several conditions,
kondisi, diantaranya: including:
a. Net senior debt dari entitas anak/ EBITDA a. Net senior debt of subsidiaries/ annualized
yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum adjusted EBITDA ratio shall not exceed 5
sebesar 5 kali; times;
358
Page 391
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/86 Exhibit E/86
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
21. PINJAMAN JANGKA PANJANG – PIHAK KETIGA (Lanjutan) 21. LONG-TERM LOANS – THIRD PARTIES (Continued)
Pinjaman Sindikasi (Lanjutan) Syndication Loans (Continued)
b. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 275 juta b. US$ 275 million Revolving Loan Facility
(Lanjutan) (Continued)
b. Top tier revenue ratio minimum sebesar b. Minimum top tier revenue ratio of 50.00%.
50,00%.
Kreditor yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah: Creditors who participate in this facility are:
• Credit Agricole Corporate and Investment • Credit Agricole Corporate and Investment
Bank Bank
• DBS Bank Ltd • DBS Bank Ltd
• Oversea-Chinese Banking Corporation Limited • Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited
• Sumitomo Mitsui Banking Corporation • Sumitomo Mitsui Banking Corporation
Singapore Branch Singapore Branch
• United Overseas Bank Limited • United Overseas Bank Limited
• PT Bank BNP Paribas Indonesia • PT Bank BNP Paribas Indonesia
• PT Bank CIMB Niaga Tbk • PT Bank CIMB Niaga Tbk
• PT Bank HSBC Indonesia • PT Bank HSBC Indonesia
• PT Bank Mizuho Indonesia • PT Bank Mizuho Indonesia
• PT Bank OCBC NISP Tbk • PT Bank OCBC NISP Tbk
Untuk tahun yang berakhir pada For the year ended 31 December 2022 and 2021, this
31 Desember 2022 dan 2021, fasilitas ini dikenakan facility bears interest margin of 1,85% above LIBOR
marjin bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR per annum for onshore lenders, and 1,75% per annum
untuk kreditur dalam negeri, dan 1,75% per tahun for offshore lenders.
untuk kreditur luar negeri.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Juni 2026. This facility will mature in June 2026.
Perusahaan telah memenuhi semua persyaratan yang The Company has complied with the requirements
ditetapkan oleh kreditor atas seluruh fasilitas assigned by the creditors on all of the revolving loan
pinjaman revolving yang diberikan. facility given.
Saldo pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 The outstanding balance as of 31 December 2022 and
masing-masing sebesar US$ 173,6 juta dan US$ 275 2021 amounted US$ 173.6 million and US$ 275
juta. million, respectively.
Pinjaman Non-Sindikasi Non-Syndication Loans
PT Bank DBS Indonesia PT Bank DBS Indonesia
Fasilitas Pinjaman Revolving Revolving Loan Facility
Pada tanggal 29 Desember 2022, Perusahaan telah On 29 December 2022, the Company entered into an
menandatangani Perjanjian Fasilitas Perbankan uncommitted Revolving Credit Facility Agreement
No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022 (Perjanjian Fasilitas No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022 ("Revolving Credit Facility
Pinjaman Revolving) yang bersifat tidak terikat Agreement") amounting to Rp 500,000 or the equivalent in
(uncommitted) hingga jumlah pokok sebesar Rp 500.000 United States Dollars for the general funding of the group
atau setaranya dalam mata uang Dolar Amerika Serikat including but not limited to repayment of existing debts:
untuk kebutuhan pendanaan umum grup termasuk namun (i) Senior Revolving Loan; and (ii) Notes.
tidak terbatas pada pelunasan hutang yang ada, yaitu: (i)
Pinjaman Jangka Panjang; dan (ii) Surat Utang.
Tingkat suku bunga sebagaimana dari waktu ke waktu akan The interest rate as from time to time will be determined
ditentukan oleh DBSI dengan maksimum periode bunga 6 by the DBSI with a maximum interest period of 6 (six)
(enam) bulan dan wajib dibayarkan pada setiap akhir months and shall be paid at the end of each relevant
jangka waktu bunga yang bersangkutan yang akan interest period which will be notified by the DBSI to the
diberitahukan oleh DBSI kepada Perusahaan sebelum Company prior the Company utilizes the Revolving Credit
Perusahaan menggunakan Fasilitas Pinjaman Revolving. Facility.
359
Page 392
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/87 Exhibit E/87
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
21. PINJAMAN JANGKA PANJANG – PIHAK KETIGA (Lanjutan) 21. LONG-TERM LOANS – THIRD PARTIES (Continued)
Pinjaman Non-Sindikasi (Lanjutan) Non-Syndication Loans (Continued)
PT Bank DBS Indonesia (Lanjutan) PT Bank DBS Indonesia (Continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving (Lanjutan) Revolving Loan Facility (Continued)
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Under the covenants governing the DBSI Revolving Credit
Fasilitas Pinjaman Revolving DBSI ini, Perusahaan memiliki Facility, the Company is restricted from performing
keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara certain actions such as:
lain, sebagai berikut:
a. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara a. Pledge and/or encumber in any way the Company's
apapun aset Perusahaan termasuk hak atas assets including rights to the Company's income,
pendapatan Perusahaan, baik yang ada sekarang either existing or to be obtained in the future,
maupun yang akan diperoleh dimasa yang akan except, among others, pledge or encumbrance to
datang, kecuali antara lain penjaminan atau guarantee debt payments and pledge or encumbrance
pembebanan untuk menjamin pembayaran hutang in connection with new loan facilities that replace
serta penjaminan atau pembebanan sehubungan part or all of the loan portion from existing creditors
dengan fasilitas pinjaman baru yang menggantikan either in one transaction or in stages in the future
sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur which are secured by the same type of assets.
yang telah ada sekarang baik dalam satu transaksi
maupun secara bertahap di masa yang akan datang
yang dijamin dengan jenis aset yang sama.
b. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan b. Provide loans or corporate guarantees to third
kepada pihak ketiga, kecuali antara lain pinjaman parties, except, among others, loans or corporate
atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum guarantees that have existed prior to the signing of
ditandatanganinya perjanjian ini dan pinjaman atau this agreement and loans or guarantees to or for the
penjaminan kepada atau untuk kepentingan anak benefit of subsidiaries or advances, loans or
perusahaan atau uang muka, pinjaman atau jaminan guarantees that are ordinary trade payables and are
yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan provided in connection with the Company's daily
sehubungan dengan kegiatan usaha Perusahaan business activities.
sehari-hari.
c. Mengubah jenis usaha Perusahaan. c. Change the Company's business activities.
d. Memindahtangankan sebagian besar aset (major d. Transferring major assets in any form or by any name
asset) dalam bentuk atau dengan nama apapun juga whatsoever and for any purpose whatsoever to a
dan dengan maksud apapun juga kepada pihak third party.
ketiga.
e. Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit e. Apply for bankruptcy or postponement of debt
atau permohonan penundaan pembayaran utang. payments.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 29 Desember 2023. This facility will mature in 29 December 2023.
Tidak ada penarikan pada tahun 2022 sehingga saldo pada There was no drawdown in 2022 hence the outstanding
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar balance as of 31 December 2022 and 2021 amounted to nil,
nihil. respectively.
PT Bank UOB Indonesia PT Bank UOB Indonesia
Fasilitas Pinjaman Revolving Revolving Loan Facility
Pada tanggal 13 Juli 2022, PT Gihon Telekomunikasi On 9 March 2021, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk,
Indonesia Tbk, entitas anak, telah menandatangani the subsidiary, has signed the change of agreement to the
perubahan perjanjian kredit fasilitas revolving sehingga revolving facility agreement so that the loan facility
fasilitas pinjaman menjadi: becomes:
a. Menaikkan fasilitas pinjaman revolving seri I dari a. Increased series I revolving loan facility from Rp
Rp 100.000 menjadi Rp 300.000; 100,000 to Rp 300,000;
360
Page 393
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/88 Exhibit E/88
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
21. PINJAMAN JANGKA PANJANG – PIHAK KETIGA (Lanjutan) 21. LONG-TERM LOANS – THIRD PARTIES (Continued)
Pinjaman Non-Sindikasi (Lanjutan) Non-Syndication Loans (Continued)
PT Bank UOB Indonesia (Lanjutan) PT Bank UOB Indonesia (Continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving (Lanjutan) Revolving Loan Facility (Continued)
b. Menghapus atau membatalkan fasilitas revolving b. Removing or canceling revolving loan facility II;
seri II;
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan tetapi PT Gihon The loan is unsecured but PT Gihon Telekomunikasi
Telekomunikasi Indonesia Tbk, entitas anak harus Indonesia Tbk, the subsidiary had to submit shareholders
menyerahkan perjanjian pemegang saham yang agreement signed by the company and other shareholders.
ditandatangani oleh perusahaan dan pemegang saham
lainnya.
Dalam fasilitas pinjaman ini, PT Gihon Telekomunikasi Under the credit facility agreement, PT Gihon
Indonesia Tbk, entitas anak diharuskan memenuhi Telekomunikasi Indonesia Tbk, the subsidiary are required
beberapa kondisi, diantaranya: to adhere to the following conditions, among others, as
follows:
a) Debt to EBITDA rasio maksimal 3 kali. a) Debt to EBITDA ratio maximum 3 times.
b) Rasio top tier revenue minimal 50% b) Top tier revenue ratio minimal 50%.
Fasilitas pinjaman ini terdiri dari 2 fasilitas yaitu: There are 2 facilities under this credit facilities:
a) Fasilitas Revolving Seri I sebesar Rp 300.000 a) Facility I of Rp 300,000 Revolving Loan Facility
(Rp 100.000 pada 31 Desember 2021). (Rp 100,000 as of 31 December 2021).
Fasilitas ini bersifat Uncommitted, dan dikenakan The Uncommitted facility bears interest margin of
marjin bunga sebesar 1,20% di atas JIBOR untuk rasio 1.20% above JIBOR for a Debt/EBITDA ratio of less
Utang/EBITDA kurang dari 3 dan 1,70% di atas JIBOR than 3 and 1.70% above JIBOR for a Debt/EBITDA
untuk rasio Utang/EBITDA lebih atau sama dengan 3. ratio of more or equal to 3.
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, saldo Fasilitas As of 31 December 2022 and 2021, the balance of
Revolving I masing-masing sebesar Rp 183.900 dan Revolving Loan Facility I are amounted to Rp 183,900
Rp 99.900. and Rp 99,900.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Maret This facility will mature in March 2023.
2023.
b) Fasilitas Revolving Seri II sebesar nihil b) Facility II of nil Revolving Loan Facility
(Rp 50.000 pada 31 Desember 2021). (Rp 50.000 as of 31 December 2021).
Fasilitas ini bersifat Committed, dan dikenakan The Committed facility bears interest margin of
marjin bunga sebesar 2,50% di atas JIBOR untuk rasio 2.50% above JIBOR for Debt/EBITDA ratio less than 3
Debt/EBITDA kurang dari 3 dan 3% di atas JIBOR and 3% above JIBOR for Debt/EBITDA ratio more than
untuk rasio Debt/EBITDA lebih dari 3 kali. 3 times.
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, saldo Fasilitas As of 31 December 2022 and 2021, the balance of
Pinjaman Revolving II masing-masing sebesar nihil Revolving Loan Facility II are amounted to nil and
dan Rp 39.300. Rp 39,300, respectively.
PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk, entitas anak, telah PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk, the subsidiary,
memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan oleh has complied with all the requirements assigned by the
kreditor atas seluruh fasilitas pinjaman revolving yang creditors on all the revolving loan given.
diberikan.
361
Page 394
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/89 Exhibit E/89
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
21. PINJAMAN JANGKA PANJANG – PIHAK KETIGA (Lanjutan) 21. LONG-TERM LOANS – THIRD PARTIES (Continued)
Pinjaman Non-Sindikasi (Lanjutan) Non-Syndication Loans (Continued)
PT Bank UOB Indonesia (Lanjutan) PT Bank UOB Indonesia (Continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving (Lanjutan) Revolving Loan Facility (Continued)
Pada tanggal 9 November 2020, PT Permata Karya Perdana, On 9 November 2020, PT Permata Karya Perdana, the
entitas anak, telah menandatangani perjanjian fasilitas subsidiary, has entered into credit facility agreement
pinjaman (“Perjanjian Fasilitas Pinjaman Revolving”). ("The Revolving Loan Facilities Agreement”) to provide
Perjanjian ini telah mengalami 2 (dua) kali perubahan additional funding for working capital. This agreement
sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan II Terhadap have been amended 2 (two) times, recently base on
Perjanjian Kredit tanggal 17 November 2022 yang bersifat amendment II of the uncommitted revolving loan facilities
uncommitted, sebesar Rp 100.000 untuk menyediakan agreement dated 17 November 2022, amounting to
tambahan dana modal kerja. Rp 100,000.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan tetapi PT Permata This loan is unsecured but PT Permata Karya Perdana, the
Karya Perdana, entitas anak, harus menyerahkan subsidiary had to submit shareholders agreement signed by
perjanjian pemegang saham yang di tandatangani oleh the Company and other shareholders and financial
perusahaan dan pemegang saham lainnya dan laporan statements of the Company.
keuangan Perusahaan.
Dalam fasilitas pinjaman ini, PT Permata Karya Perdana, Under the credit facility agreement, PT Permata Karya
entitas anak diharuskan memenuhi beberapa kondisi, Perdana, the subsidiary are required to adhere to the
diantaranya: following conditions, among others, as follows:
a) Debt to EBITDA yang disesuaikan dan di anualisasi a) Debt to EBITDA adjusted and annualized a maximum
maksimum sebesar 3,75 kali. of 3.75 times.
b) Top tier revenue minimum 50,00%. b) Minimum top tier revenue ratio of 50,00%.
Fasilitas ini bersitat Uncommitted dan dikenakan marjin The Uncommitted facility bears interest margin of 2% per
bunga sebesar 2% per tahun diatas JIBOR. annum above JIBOR.
Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal This loan facility will mature in 30 April 2023.
30 April 2023.
Tidak ada penarikan pada tahun 2022 sehingga saldo pada There was no drawdown in 2022 hence the outstanding
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar balance as of 31 December 2022 and 2021 amounted to nil,
nihil. respectively.
PT Bank QNB Indonesia Tbk PT Bank QNB Indonesia Tbk
Fasilitas Pinjaman Term Loan Term Loan Facility
Fasilitas pinjaman ini terdiri dari 2 fasilitas yaitu: There are 2 facilities under this credit facilities:
a. Fasilitas Term Loan Seri I sebesar Rp 50.000. a. Term Loan Facility I of Rp 50,000 Term Loan Facility.
Pada tanggal 22 Desember 2020, PT Gihon On 22 December 2020, PT Gihon Telekomunikasi
Telekomunikasi Indonesia, Tbk, entitas anak telah Indonesia Tbk, the subsidiary entered into facility I
menandatangani perjanjian fasilitas term loan seri I of Rp 50,000 term loan facility.
sebesar Rp 50.000.
Fasilitas ini jatuh tempo pada Desember 2025. This term loan Facility will mature in December
Fasilitas ini bersifat Committed, dan dikenakan 2025. The Committed facility bears interest margin
marjin bunga sebesar 2,75% di atas JIBOR untuk rasio of 2.75% above JIBOR for Debt Service Coverage
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimal 2 kali Ratio (DSCR) minimal 2 times and Debt/Equity
dan Debt/Ekuitas maksimal 2 kali. maximal 2 times.
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, saldo Fasilitas As of 31 December 2022 and 2021, the balance of
term loan I masing-masing sebesar Rp 30.000 dan Term Loan Facility I are amounted to Rp 30,000 and
Rp 40.000. Pinjaman ini tidak memiliki jaminan. Rp 40,000. The loan is unsecured.
362
Page 395
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/90 Exhibit E/90
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
21. PINJAMAN JANGKA PANJANG – PIHAK KETIGA (Lanjutan) 21. LONG-TERM LOANS – THIRD PARTIES (Continued)
Pinjaman Non-Sindikasi (Lanjutan) Non-Syndication Loans (Continued)
PT Bank QNB Indonesia Tbk (Lanjutan) PT Bank QNB Indonesia Tbk (Continued)
Fasilitas Pinjaman Term Loan (Lanjutan) Term Loan Facility (Continued)
Fasilitas pinjaman ini terdiri dari 2 fasilitas yaitu: There are 2 facilities under this credit facilities:
(Lanjutan) (Continued)
b. Fasilitas Term Loan Seri II sebesar Rp 50.000. b. Term Loan Facility II of Rp 50,000 Term Loan Facility.
Pada tanggal 13 Mei 2022, PT Gihon Telekomunikasi On 13 May 2022, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia
Indonesia, Tbk, entitas anak telah menandatangani Tbk, the subsidiary entered into facility II of
perjanjian fasilitas term loan seri II sebesar Rp 50,000 term loan facility.
Rp 50.000.
Fasilitas ini jatuh tempo pada Mei 2026. Fasilitas ini This term loan facility will mature in May 2026. The
bersifat Committed, dan dikenakan marjin bunga Committed facility bears interest margin of 1.20%
sebesar 1,20% di atas JIBOR untuk rasio Debt Service above JIBOR for Debt Service Coverage Ratio (DSCR)
Coverage Ratio (DSCR) minimal 2 kali dan minimal 2 times and Debt/Equity maximal 2 times.
Debt/Ekuitas maksimal 2 kali. Pinjaman ini tidak The loan is unsecured.
memiliki jaminan.
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, saldo Fasilitas As of 31 December 2022 and 2021, the balance of
term loan II masing-masing sebesar Rp 42.708 dan Term Loan Facility II are amounted to Rp 42,708 and
nihil. nil.
PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk, entitas anak telah PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk, the subsidiary has
memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan oleh complied with all the requirements assigned by the
kreditor atas seluruh fasilitas pinjaman term loan yang creditors on all the term loan given.
diberikan.
Rincian fasilitas pinjaman jangka panjang – pihak ketiga Undrawn facility long term loans – third parties as of
yang belum dicairkan pada 31 Desember 2022 dan 2021 31 December 2022 dan 2021 is as follows:
adalah sebagai berikut:
2022 2021
Jumlah Fasilitas yang Fasilitas yang Jumlah Fasilitas yang Fasilitas yang
Fasilitas/ telah dicairkan/ belum dicairkan/ Fasilitas/ telah dicairkan/ belum dicairkan/
Total facility Drawn facility Undrawn facility Total facility Drawn facility Undrawn facility
Dolar AS - nilai penuh US Dollar - full amount
Pinjaman sindikasi Syndication loans
Fasilitas US$ 375 juta 375.000.000 95.000.000 280.000.000 375.000.000 113.000.000 262.000.000 US$ 375 million facility
Fasilitas US$ 275 juta 275.000.000 173.600.000 101.400.000 275.000.000 275.000.000 - US$ 275 million facility
Jumlah 650.000.000 268.600.000 381.400.000 650.000.000 388.000.000 262.000.000 Total
Rupiah Rupiah
Pinjaman non-sindikasi Non-syndication loans
PT Bank UOB Indonesia PT Bank UOB Indonesia
Uncommitted 400.000 183.900 216.100 200.000 99.900 100.100 Uncommitted
Committed - - - 50.000 39.300 10.700 Committed
PT Bank QNB Indonesia Tbk PT Bank QNB Indonesia Tbk
Committed 100.000 100.000 - 50.000 50.000 - Committed
PT Bank DBS Indonesia PT Bank DBS Indonesia
Uncommitted 500.000 - 500.000 - - - Uncommitted
Jumlah 1.000.000 283.900 716.100 300.000 189.200 110.800 Total
Jika bagian pinjaman dalam valuta asing yang telah If the hedged portion of foreign currency loans are valued
dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung using their hedged rate, the outstanding balance of long-
nilainya, maka saldo pinjaman jangka panjang pada term loans as of 31 December 2022 and 2021 net of
31 Desember 2022 dan 2021 setelah dikurangi biaya unamortized borrowing cost are as follows:
pinjaman yang belum diamortisasi adalah sebagai berikut:
363
Page 396
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/91 Exhibit E/91
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
21. PINJAMAN JANGKA PANJANG – PIHAK KETIGA (Lanjutan) 21. LONG-TERM LOANS – THIRD PARTIES (Continued)
2022 2021
Saldo pinjaman / Saldo pinjaman /
The balance of loans The balance of loans
Kurs Kurs
laporan posisi laporan posisi
keuangan / keuangan /
Rate of Kurs Rate of Kurs
consolidated lindung consolidated lindung
statements of nilai / statements of nilai /
financial Hedging financial Hedging
position date rate position date rate
Pinjaman sindikasi 4.225.347 4.148.059 5.536.372 5.206.744 Syndication loans
Pinjaman non-sindikasi 256.608 256.608 179.200 179.200 Non-syndication loans
Dikurangi: Less:
Biaya pinjaman yang
belum diamortisasi ( 115.121) ( 115.121) ( 111.530) ( 111.530) Unamortized borrowing costs
Jumlah - Bersih 4.366.834 4.289.546 5.604.042 5.274.414 Total - Net
22. SURAT UTANG 22. NOTES
2022 2021
Surat utang terdiri dari: Notes consist of:
US Dolar US Dollar
a. 4,25% Senior Unsecured Note a. 4,25% Senior Unsecured Note
(saldo pada 31 Desember 2022 dan (balance as of 31 December 2022 and
31 Desember 2021 masing-masing 31 December 2021 amounted to
sebesar US$ 350 juta) 5.505.850 4.994.150 US$ 350 million, respectively)
b. 2,75% Senior Unsecured Note b. 2,75% Senior Unsecured Note
(saldo pada 31 Desember 2022 dan (balance as of 31 December 2022 and
31 Desember 2021 masing-masing 31 December 2021 amounted to
sebesar US$ 300 juta) 4.719.300 4.280.700 US$ 300 million, respectively)
c. 2,80% Senior Unsecured Note c. 2,80% Senior Unsecured Note
(saldo pada 31 Desember 2022 dan (balance as of 31 December 2022 and
31 Desember 2021 masing-masing 31 December 2021 amounted to
sebesar US$ 400 juta) 6.292.400 5.707.600 US$ 400 million, respectively)
Jumlah US Dolar 16.517.550 14.982.450 Total US Dollar
Rupiah Rupiah
a. Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV 867.000 867.000 a. Continuous Bonds III Phase IV
b. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I 469.000 469.000 b. Continuous Bonds IV Phase I
c. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II 455.000 455.000 c. Continuous Bonds IV Phase II
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III 1.017.000 2.915.000 d. Continuous Bonds IV Phase III
e. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV - 970.000 e. Continuous Bonds IV Phase IV
f. Obligasi Berkelanjutan V Tahap I - 1.200.000 f. Continuous Bonds V Phase I
g. Obligasi Berkelanjutan V Tahap II - 1.455.000 g. Continuous Bonds V Phase II
h. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III 2.200.000 - h. Continuous Bonds V Phase III
i. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV 2.200.000 - i. Continuous Bonds V Phase IV
j. Obligasi Berkelanjutan V Tahap V 1.000.000 - j. Continuous Bonds V Phase V
Jumlah Rupiah 8.208.000 8.331.000 Total Rupiah
Jumlah US Dolar dan Rupiah 24.725.550 23.313.450 Total US Dollar and Rupiah
Dikurangi: Less:
Biaya pinjaman yang
belum diamortisasi ( 132.822) ( 171.148) Unamortized borrowing cost
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun ( 5.914.573) ( 5.465.457) Balance due less than one year
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 18.678.155 17.676.845 Balance due more than one year
364
Page 397
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/92 Exhibit E/92
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
a. 4,25% Senior Unsecured Note sebesar US$ 350 juta a. 4.25% Senior Unsecured Notes amounted to
US$ 350 million
Pada tanggal 21 Januari 2020, Perusahaan, On 21 January 2020, the Company, issued 4.25%
menerbitkan 4,25% Senior Unsecured Notes ("Surat Senior Unsecured Notes ("Notes") with an aggregate
Utang") dengan nilai agregat sebesar value of US$ 350,000,000. These notes bear interest
US$ 350.000.000. Surat Utang ini dikenakan bunga at 4.25% per annum and pay interest on 21 January
sebesar 4,25% per tahun yang jatuh tempo pada and 21 July each year, commencing on 21 July 2020.
tanggal 21 Januari dan 21 Juli setiap tahun, dimulai The Notes will mature on 21 January 2025. These
pada tanggal 21 Juli 2020. Surat Utang ini akan jatuh Notes have 3 (three) years non call provision.
tempo pada tanggal 21 Januari 2025. Surat Utang ini
tidak dapat dibeli kembali sebelum 3 (tiga) tahun.
Dana dari penerbitan Surat Utang tersebut digunakan The proceeds from the issuance of the Notes were
untuk membiayai kembali seluruh saldo pinjaman used to refinance all outstanding loan of Facility B
Perjanjian Fasilitas Pinjaman Revolving seri B dan of the Revolving Loan Facility and part of
sebagian Pinjaman Revolving US$ 200 juta. outstanding loan facility US$ 200 million of
Revolving loan facility.
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur Under the covenants governing the Notes, the
tentang Surat Utang, Perusahaan dan entitas anak Company and its restricted subsidiaries are
yang dibatasi, memiliki keterbatasan untuk restricted from performing certain actions such as:
melakukan tindakan-tindakan, antara lain, sebagai
berikut:
1. Menambah pinjaman baru dan menerbitkan 1. Incurrence of indebtedness and issuance of
saham preferen, kecuali: preferred stock, unless:
Rasio Utang/Arus Kas Teranualisasi tidak Debt to Annualized Cash Flow Ratio would
lebih dari 6,25 kali. have been no greater than 6.25 times.
2. Melakukan pembayaran yang dibatasi, 2. Making restricted payments, such as:
seperti:
a) menyatakan atau membayar dividen a) declare and pay dividend or make any
atau melakukan suatu pembayaran atau other payment or distribution on
pembagian untuk kepentingan penerbit account of issuer or any of its
atau setiap Hak Kepemilikan Atas Restricted Subsidiaries Equity Interests
Ekuitas Entitas Anak Yang Dibatasi atau or to the direct or indirect holders of
kepada para pemilik langsung atau issuer or any of its Restricted
tidak langsung dari penerbit atau setiap Subsidiaries Equity Interests;
Hak Kepemilikan Atas Ekuitas dari
Entitas Anak Yang Dibatasi;
b) membeli, menebus atau dengan cara b) purchase, redeem or otherwise acquire
lain mendapatkan atau membebaskan or retire for value any Equity Interest
untuk nilai setiap Hak Kepemilikan Atas of issuer or any direct or indirect
Ekuitas dari penerbit atau setiap induk parent of issuer;
langsung atau tidak langsung dari
penerbit;
365
Page 398
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/93 Exhibit E/93
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
a. 4,25% Senior Unsecured Note sebesar US$ 350 juta a. 4.25% Senior Unsecured Notes amounted to
(Lanjutan) US$ 350 million (Continued)
2. Melakukan pembayaran yang dibatasi, 2. Making restricted payments, such as:
seperti: (Lanjutan) (Continued)
c) melakukan pembayaran atas atau c) make any payment on or with respect
sehubungan dengan, melakukan to, irrevocably call for redemption, or
penebusan dengan tidak dapat dicabut purchase, redeem, defease or
kembali, atau membeli, menebus, otherwise acquire or retire for value
melakukan penjaminan efek atau any indebtedness of the Issuer or
dengan cara lain mendapatkan atau any subsidiaries that is contractually
membebaskan untuk nilai dari setiap subordinated to the Notes or to any
utang dari penerbit atau setiap anak subsidiaries (excluding intercompany
perusahaan yang secara kontraktual loans and Indebtedness), except for
disubordinasikan kepada anak payment of interest and principal at
perusahaan atau setiap Jaminan Surat maturity; and
Utang (tidak termasuk pinjaman antar
Perusahaan dan utang antar
Perusahaan), kecuali suatu pembayaran
bunga atau pokok pada tanggal jatuh
tempo; dan
d) membuat setiap investasi yang dibatasi. d) make any restricted investment.
Perusahaan dapat melakukan Pembayaran The company can make Restricted Payments
Yang Dibatasi tersebut di atas, jika: described above, if:
1. Tidak ada wanprestasi atau peristiwa 1. No default or event of default has
wanprestasi telah terjadi dan berlanjut occurred and is continuing or would
atau akan terjadi; dan occur; and
2. Rasio Arus Kas Teranualisasi tidak lebih 2. Debt to Annualized Cash Flow Ratio
dari 6,25 kali. would have been no greater than 6.25
times.
Transaksi ini telah memenuhi peraturan No. IX.E.2 This transaction has fulfilled the regulation
tentang transaksi material, dan Perusahaan telah No. IX.E.2 regarding material transactions, and the
melaporkan penerbitan Surat Utang tersebut kepada Company has reported the issuance of the Notes to
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) pada tanggal 23 the Indonesia Financial Service Authority (OJK) on
Januari 2020. Surat Utang ini didaftarkan pada Bursa 23 January 2020. The Notes are listed on the
Efek Singapura. Singapore Stock Exchange.
b. 2,75% Senior Unsecured Note sebesar US$ 300 juta b. 2.75% Senior Unsecured Notes amounted to
US$ 300 million
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perusahaan On 20 January 2021, the Company issued 2.75%
menerbitkan 2,75% Senior Unsecured Notes ("Surat Senior Unsecured Notes ("Notes") with an aggregate
Utang") dengan nilai agregat sebesar value of US$ 300,000,000. These notes bear interest
US$ 300.000.000. Surat Utang ini dikenakan bunga at 2.75% per annum and pay interest on 20 January
sebesar 2,75% per tahun yang jatuh tempo pada and 20 July each year, commencing on 20 July 2021.
tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahun, dimulai The Notes will mature on 20 January 2026.
pada tanggal 20 Juli 2021. Surat Utang ini akan jatuh
tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
366
Page 399
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/94 Exhibit E/94
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
b. 2,75% Senior Unsecured Note sebesar US$ 300 juta b. 2.75% Senior Unsecured Notes amounted to
(Lanjutan) US$ 300 million (Continued)
Dana dari penerbitan surat utang ini digunakan untuk The proceeds from the issuance of the Notes were
membiayai kembali sebagian Fasilitas Pinjaman used to refinance part of outstanding revolving B of
Revolving Seri B sebesar US$ 100 juta dalam US$ 100 million under US$ 1,000,000,000 Credit
US$ 1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian Facilities, part of outstanding revolving loan facility
Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$ 200 juta under US$ 200 million Revolving Loan Facility, and
Facility Agreement dan sebagian Fasilitas Pinjaman part of oustanding Revolving Loan Facility under
Revolving dalam US$ 375 juta Facility Agreement. US$ 375 million Revolving Loan Facility.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan Otoritas This transaction has fulfilled the Financial Service
Jasa Keuangan (OJK) No. 17/POJK.04/2020 tentang Authority (OJK) Regulation No. I7/POJK.04/2020
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha, regarding Material Transactions and Change of
dan Perusahaan telah melaporkan penerbitan Surat Business Activities, and the Company has reported
Utang tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) the issuance of the Notes to OJK on 22 January 2021.
pada tanggal 22 Januari 2021. Surat Utang ini The Notes are listed on the Singapore Stock
didaftarkan pada Bursa Efek Singapura. Exchange.
c. 2,80% Senior Unsecured Note sebesar US$ 400 juta c. 2.80% Senior Unsecured Notes amounted to
US$ 400 million
Pada tanggal 2 November 2021, Perusahaan On 2 November 2021, the Company issued 2.80%
menerbitkan 2,80% Senior Unsecured Notes ("Surat Senior Unsecured Notes ("Notes") with an aggregate
Utang") dengan nilai agregat sebesar value of US$ 400,000,000. These notes bear interest
US$ 400.000.000. Surat Utang ini dikenakan bunga at 2.80% per annum and pay interest on 2 May and
sebesar 2,80% per tahun yang jatuh tempo pada 2 November each year, commencing on 2 May 2022.
tanggal 2 Mei dan 2 November setiap tahun, dimulai The Notes will mature on 2 May 2027.
pada tanggal 2 Mei 2022. Surat Utang ini akan jatuh
tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Dana dari penerbitan surat utang ini digunakan untuk The proceeds from the issuance of the Notes were
membiayai kembali sebagian Fasilitas Pinjaman used to refinance part of outstanding revolving B
Revolving Seri B dalam US$ 1.000.000.000 Facility under US$ 1,000,000,000 Credit Facilities, part of
Agreement, sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving outstanding revolving loan facility under US$
dalam US$ 200.000.000 Revolving loan facility dan 200,000,000 Revolving loan Facility, and part of
sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving dalam oustanding Revolving Loan Facility under
US$ 375.000.000 Revolving loan facility. US$ 375,000,000 Revolving Loan Facility.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan Otoritas This transaction has fulfilled the Financial Service
Jasa Keuangan (OJK) No. 17/POJK.04/2020 tentang Authority (OJK) Regulation No. I7/POJK.04/2020
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha, regarding Material Transactions and Change of
dan Perusahaan telah melaporkan penerbitan Surat BusinessActivities, and the Company has reported
Utang tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) the issuance ofthe Notes to OJK on 12 November
pada tanggal 12 November 2021. Surat Utang ini 2021. The Notes are listed on the Singapore Stock
didaftarkan pada Bursa Efek Singapura. Exchange.
367
Page 400
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/95 Exhibit E/95
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
Jika bagian utang yang telah dilindung nilai diukur dengan If the hedged portion of the long-term notes are valued
menggunakan kurs lindung nilainya, maka saldo surat utang using their hedge rate, the outstanding balance of the
jangka panjang pada 31 Desember 2022 dan 2021 setelah long-term notes as of 31 December 2022 and 2021 net of
dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi adalah unamortized borrowing costs are as follow:
sebagai berikut:
2022 2021
Saldo pinjaman / Saldo pinjaman /
The balance of loans The balance of loans
Kurs Kurs
laporan posisi laporan posisi
keuangan / keuangan /
Rate of Kurs Rate of Kurs
consolidated lindung consolidated lindung
statements of nilai / statements of nilai /
financial Hedging financial Hedging
position date rate position date rate
Surat utang 24.725.550 23.251.298 23.313.450 22.563.227 Notes
Dikurangi: Less:
Biaya pinjaman yang
belum diamortisasi ( 132.822) ( 132.822) ( 171.148) ( 171.148) Unamortized borrowing costs
Jumlah - Bersih 24.592.728 23.118.476 23.142.302 22.392.079 Total - Net
a. Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV a. Continuous Bonds III Phase IV
Pada tanggal 24 Maret 2020, Perusahaan On 24 March 2020, the Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bonds III phase IV Year 2020 with a Fixed Interest
Bersama Tahap IV Tahun 2020 dengan Tingkat Bunga Rate ("Continuous Bonds III Phase IV"). The
Tetap (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV”). Continuous Bonds III Phase IV has a total principal of
Nominal Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini Rp 1,500,000. These bonds are listed on the
adalah sebesar Rp 1.500.000. Obligasi ini dicatatkan Indonesia stock exchange on 26 March 2020.
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 26 Maret
2020.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan III Tahap IV telah digunakan Continous Bonds III Phase IV have been used entirely
seluruhnya untuk pembayaran kewajiban keuangan for the payment of financial liabilities of
entitas anak. subsidiaries.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini diterbitkan These Continuous Bonds III Phase IV were issued in
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of Rp
Rp 633.000 dengan tingkat bunga tetap 633,000 at a fixed interest rate of 6.25% per
sebesar 6,25% per tahun. Jangka waktu year. The term of the Series A Bonds is 370
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh (three hundred and seventy) Calendar Days.
puluh) Hari Kalender.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of Rp
Rp 867.000 dengan tingkat bunga tetap 867,000 at a fixed interest rate of 7.75% per
sebesar 7,75% per tahun, berjangka waktu 3 year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
368
Page 401
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/96 Exhibit E/96
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
a. Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV (Lanjutan) a. Continuous Bonds III Phase IV (Continued)
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continous Bonds III Phase IV will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 24 Juni 2020, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 24 June 2020. The
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan date of the last interest payment, which is also the
dibayarkan pada tanggal 4 April 2021 untuk Obligasi due date of the Continous Bond III Phase IV, is on
Seri A dan tanggal 24 Maret 2023 untuk Obligasi Seri 4 April 2021 for Series A and 24 March 2023 for Series
B. B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini The issuance of Continuous Bonds III Phase IV was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Continuous Bonds III Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap IV Tahun 2020 No. 9 tanggal Phase IV Year 2020 No. 9 dated 5 March 2020, of a
5 Maret 2020, yang dibuat dihadapan Notaris Jose Notary Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, amended by
Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah Addendum and Restatement I Deed of Trustee
terakhir kali dengan Akta Addendum I dan Agreement for Continuous Bonds III Tower Bersama
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Infrastructure Phase IV Year 2020 No. 71 dated 12
Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama July 2022, drawn up in the presence of Muhammad
Infrastructure Tahap IV Tahun 2020 No. 71 tanggal Muazzir, S.H., M.Kn., as a substitute for Jose Dima
12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Satria, S.H., M.Kn., Notary in South Jakarta. On July
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose 12, 2022, the Bondholders Meeting approved the
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata Selatan. change of trustee for the Continuous Bond III Phase
Pada tanggal 12 Juli 2022, Rapat Umum Pemegang IV from PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk to
Obligasi ("RUPO") telah menyetujui dan memutuskan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan
III Tahap IV dari semula PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk menjadi PT Bank Tabungan Negara
(Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini, maka III Phase IV, the Company, without the written
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali consent of the Trustee, shall not, among others:
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan merge or acquire, change the scope of main
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan activities, reduce the authorized and paid up
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah capital, sale, transfer or dispose all or part of asset
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan by the Company’s subsidiaries, sale, transfer, or
modal disetor, menjual, mengalihkan atau giving options, warrants, and grant loans to third
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan parties, except to the Company’s subsidiaries,
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada outside the Company’s and Subsidiaries business
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak activities.
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Perusahaan juga disyaratkan untuk mempertahankan In addition, the Company is required to maintain the
perbandingan antara jumlah pinjaman konsolidasian comparative of total proforma consolidation loans
proforma dengan EBITDA proforma dari kuartal with proforma EBITDA from last quarter multiplied
terakhir dikalikan 4 (empat) tidak melebihi 6,25 kali. by 4 (four) of no more than 6.25 times.
Pada 31 Desember 2022, Perusahaan telah memenuhi As of 31 December 2022, the Company has complied
semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian with the restrictions set out in these trusteeship
perwaliamanatan tersebut. agreements.
369
Page 402
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/97 Exhibit E/97
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
a. Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV (Lanjutan) a. Continuous Bonds III Phase IV (Continued)
Pada 7 November 2022, Fitch Indonesia, lembaga On 7 November 2022, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds III Phase IV “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan III Tahap IV ini.
Obligasi berkelanjutan III Tahap IV seri A ini telah This Continuous Bonds III Phase IV series A has been
dilunasi seluruhnya pada tanggal 4 April 2021. fully paid on 4 April 2021.
b. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I b. Continuous Bonds IV Phase I
Pada tanggal 8 September 2020, Perusahaan On 8 September 2020, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Continuous Bonds IV phase I Year 2020 with a Fixed
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 dengan Interest Rate ("Continuous Bonds IV Phase I"). The
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Continuous Bonds IV Phase I has a total principal of
Tahap I”). Nominal Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Rp 700,000. These bonds are listed on the Indonesia
ini adalah sebesar Rp 700.000. Obligasi ini dicatatkan stock exchange on 9 September 2020.
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal
9 September 2020.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds from the issuance of the
Berkelanjutan IV Tahap I telah digunakan seluruhnya Continuous Bonds IV Phase I were used entirely for
untuk melunasi sebagian utang pokok Obligasi payments of the Continuous Bonds II Phase III.
Berkelanjutan II Tahap III.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini diterbitkan These Continuous Bonds IV Phase I were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 231.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 231,000 at a fixed interest rate of 6.30%
sebesar 6,30% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 469.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 469,000 at a fixed interest rate of 8.00%
sebesar 8,00% per tahun, berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continuous Bonds IV Phase I will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 8 Desember 2020, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 8 December 2020.
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan The date of the last interest payment, which is also
dibayarkan pada tanggal 18 September 2021 untuk the due date of Continuous Bond IV phase I, is on
Obligasi Seri A dan tanggal 8 September 2023 untuk 18 September 2021 for series A and 8 September
Obligasi seri B. 2023 for series B.
370
Page 403
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/98 Exhibit E/98
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
b. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I (Lanjutan) b. Continuous Bonds IV Phase I (Continued)
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini The issuance of Continuous Bonds IV Phase I was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Continuous Bonds IV Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap I Tahun 2020 No. 15 tanggal Phase I Year 2020 No. 15 dated 5 June 2020 amended
5 Juni 2020 sebagaimana diubah dengan Akta by Addendum and Restatement I Deed of Trustee
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Agreement for Continuous Bonds IV Tower Bersama
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Infrastructure Phase I Year 2020 No. 129 dated
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 No. 129 27 August 2020, of a Notary Jose Dima Satria, S.H.,
tanggal 27 Agustus 2020, yang keduanya dibuat M.Kn, amended by Deed Addendum and
dihadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Restatement II Deed of Trustee Agreement for
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Continuous Bonds IV Tower Bersama Infrastructure
Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Phase I Year 2020 No. 73 dated 12 July 2022, drawn
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower up in the presence of Muhammad Muazzir, S.H.,
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 No. 73 M.Kn., as a substitute for Jose Dima Satria, S.H.,
tanggal 12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan M.Kn., Notary in South Jakarta. On 12 July 2022, the
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti the Bondholders Meeting approved and decided to
dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata replace the trustee for the Continuous Bond IV
Selatan. Pada tanggal 12 Juli 2022, RUPO telah Phase I from PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
menyetujui dan memutuskan penggantian wali to PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
amanat bagi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dari
semula PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
menjadi PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini, maka IV Phase I, the Company, without the written
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali consent of the Trustee, shall not, among others:
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan merge or acquire, change the scope of main
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan activities, reduce the authorized and paid up
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah capital, sale, transfer or dispose all or part of asset
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan by the Company’s subsidiaries, sale, transfer, or
modal disetor, menjual, mengalihkan atau giving options, warrants, and grant loans to third
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan parties, except to the Company’s subsidiaries,
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada outside the Company’s and Subsidiaries business
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak activities.
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Perusahaan juga disyaratkan untuk mempertahankan In addition, the Company is required to maintain the
perbandingan antara jumlah pinjaman konsolidasian comparative of total proforma consolidation loans
proforma dengan EBITDA proforma dari kuartal with proforma EBITDA from last quarter multiplied
terakhir dikalikan 4 (empat) tidak melebihi 6,25 kali. by 4 (four) of no more than 6.25 times.
Pada 31 Desember 2022, Perusahaan telah memenuhi As of 31 December 2022, the Company has complied
semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian with the restrictions set out in these trusteeship
perwaliamanatan tersebut. agreements.
Pada 7 November 2022, Fitch Indonesia, lembaga On 7 November 2022, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds IV Phase I “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan IV Tahap I ini.
Obligasi berkelanjutan IV Tahap I seri A ini telah This Continuous Bonds IV Phase I series A has been
dilunasi seluruhnya pada tanggal 18 September 2021. fully paid on 18 September 2021.
371
Page 404
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/99 Exhibit E/99
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
c. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II c. Continuous Bonds IV Phase II
Pada tanggal 2 Desember 2020, Perusahaan On 2 December 2020, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Continuous Bonds IV phase II Year 2020 with a Fixed
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 dengan Interest Rate ("Continuous Bonds IV Phase II"). The
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Continuous Bonds IV Phase II has a total principal of
Tahap II”). Nominal Obligasi Berkelanjutan IV Tahap Rp 750,000. These bonds are listed on the Indonesia
II ini adalah sebesar Rp 750.000. Obligasi ini stock exchange on 3 December 2020.
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal
3 Desember 2020.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds from the issuance of the
Berkelanjutan IV Tahap II telah digunakan seluruhnya Continuous Bonds IV Phase II were used entirely for
untuk pembayaran kewajiban keuangan entitas anak. payments of financial liabilities of subsidiaries.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini diterbitkan These Continuous Bonds IV Phase II were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 295.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 295,000 at a fixed interest rate of 5.75%
sebesar 5,75% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 455.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 455,000 at a fixed interest rate of 7.25%
sebesar 7,25% per tahun, berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continuous Bonds IV Phase II will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 2 Maret 2021, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 2 March 2021. The
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan date of the last interest payment, which is also the
dibayarkan pada tanggal 12 Desember 2021 untuk due date of Continuous Bond IV phase II, is on
Obligasi Seri A dan tanggal 2 Desember 2023 untuk 12 December 2021 for series A and 2 December 2023
Obligasi seri B. for series B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini The issuance of Continuous Bonds IV Phase II was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Continuous Bonds IV Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 76 tanggal Phase II Year 2020 No. 76 dated 13 November 2020
13 November 2020 sebagaimana diubah dengan Akta amended by Addendum and Restatement I Deed of
Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Trustee Agreement for Continuous Bonds IV Tower
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Bersama Infrastructure Phase II Year 2020 No. 115
Tahap II Tahun 2020 No. 115 tanggal 24 November dated 24 November 2020, of a Notary Jose Dima
2020, keduanya dibuat dihadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, amended by Deed Addendum and
Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali Restatement II Deed of Trustee Agreement for
dengan Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Continuous Bonds IV Tower Bersama Infrastructure
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Phase II Year 2020 No. 75 dated 12 July 2022, drawn
IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 up in the presence of Muhammad Muazzir, S.H.,
No. 75 tanggal 12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan M.Kn., as a substitute for Jose Dima Satria, S.H.,
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti M.Kn., Notary in South Jakarta. On 12 July 2022, the
dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata the Bondholders Meeting approved and decided to
Selatan. Pada tanggal 12 Juli 2022, RUPO telah replace the trustee for the Continuous Bond IV
menyetujui dan memutuskan penggantian wali Phase II from PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
amanat bagi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dari to PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
semula PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
menjadi PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
372
Page 405
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/100 Exhibit E/100
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
c. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II (Lanjutan) c. Continuous Bonds IV Phase II (Continued)
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini, maka IV Phase II, the Company, without the written
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali consent of the Trustee, shall not, among others:
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan merge or acquire, change the scope of main
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan activities, reduce the authorized and paid up
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah capital, sale, transfer or dispose all or part of asset
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan by the Company’s subsidiaries, sale, transfer, or
modal disetor, menjual, mengalihkan atau giving options, warrants, and grant loans to third
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan parties, except to the Company’s subsidiaries,
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada outside the Company’s and subsidiaries business
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak activities.
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Perusahaan juga disyaratkan untuk mempertahankan In addition, the Company is required to maintain the
perbandingan antara jumlah pinjaman konsolidasian comparative of total proforma consolidation loans
proforma dengan EBITDA proforma dari kuartal with proforma EBITDA from last quarter multiplied
terakhir dikalikan 4 (empat) tidak melebihi 6,25 kali. by 4 (four) of no more than 6.25 times.
Pada 31 Desember 2022, Perusahaan telah memenuhi As of 31 December 2022, the Company has complied
semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian with the restrictions set out in these trusteeship
perwaliamanatan tersebut. agreements.
Pada 7 November 2022, Fitch Indonesia, lembaga On 7 November 2022, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds IV Phase II “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan IV Tahap II ini.
Obligasi berkelanjutan IV Tahap II seri A ini telah This Continuous Bonds IV Phase II series A has been
dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Desember 2021. fully paid on 12 December 2021.
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III d. Continuous Bonds IV Phase III
Pada tanggal 17 Februari 2021, Perusahaan On 17 February 2021, The Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bonds IV Tower Bersama Infrastructure phase III Year
Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 dengan 2021 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV IVPhase III"). The Continuous Bonds IV Phase III has a
Tahap III”). Nominal Obligasi Berkelanjutan IV Tahap total principal of Rp 2,915,000. These bonds are
III ini adalah sebesar Rp 2.915.000. Obligasi ini listed on the Indonesia stock exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 18 February 2021.
18 Februari 2021.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan IV Tahap III telah digunakan Continuous Bonds IV Phase III were used entirely for
seluruhnya untuk pembayaran kewajiban keuangan the payment of financial liabilities of subsidiaries.
entitas anak.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini diterbitkan These Continuous Bonds IV Phase III were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 1.898.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 1,898,000 at a fixed interest rate of 5.50%
sebesar 5,50% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
373
Page 406
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/101 Exhibit E/101
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III (Lanjutan) d. Continuous Bonds IV Phase III (Continued)
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini diterbitkan These Continuous Bonds IV Phase III were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (Lanjutan) (two) series consisting of: (Continued)
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 1.017.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 1,017,000 at a fixed interest rate of 6.75%
sebesar 6,75% per tahun berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continuous Bonds IV Phase III will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 17 Mei 2021, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 17 May 2021. The
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan date of the last interest payment, which is also the
dibayarkan pada tanggal 27 Februari 2022 untuk due date of Continuous Bond IV phase III, is on
Obligasi Seri A dan tanggal 17 Februari 2024 untuk 27 February 2022 for series A and 17 February 2024
Obligasi seri B. for series B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini The issuance of Continuous Bonds IV Phase III was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Continuous Bonds IV Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 114 tanggal Phase III Year 2021 No. 114 dated 28 January 2021,
28 Januari 2021 yang dibuat dihadapan Notaris Jose of a Notary Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, amended
Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah by Deed Addendum and Restatement I Deed of
terakhir kali dengan Akta Addendum I dan Trustee Agreement for Continuous Bonds IV Tower
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Bersama Infrastructure Phase III Year 2021 No. 77
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama dated 12 July 2022, drawn up in the presence of
Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 77 tanggal Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., as a substitute for
12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in South
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Jakarta. On 12 July 2022, the the Bondholders
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata Selatan. Meeting approved and decided to replace the
Pada tanggal 12 Juli 2022, RUPO telah menyetujui trustee for the Continuous Bond IV Phase III from
dan memutuskan penggantian wali amanat bagi PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk to PT Bank
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III dari semula Tabungan Negara (Persero) Tbk.
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk menjadi
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini, maka IV Phase III, the Company, without the written
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali consent of the Trustee, shall not, among others:
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan merge or acquire, change the scope of main
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan activities, reduce the authorized and paid up
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah capital, sale, transfer or dispose all or part of asset
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan by the Company’s subsidiaries, sale, transfer, or
modal disetor, menjual, mengalihkan atau giving options, warrants, and grant loans to third
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan parties, except to the Company’s subsidiaries,
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada outside the Company’s and Subsidiaries business
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak activities.
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Perusahaan juga disyaratkan untuk mempertahankan In addition, the Company is required to maintain the
perbandingan antara jumlah pinjaman konsolidasian comparative of total proforma consolidation loans
proforma dengan EBITDA proforma dari kuartal with proforma EBITDA from last quarter multiplied
terakhir dikalikan 4 (empat) tidak melebihi 6,25 kali. by 4 (four) of no more than 6.25 times.
374
Page 407
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/102 Exhibit E/102
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III (Lanjutan) d. Continuous Bonds IV Phase III (Continued)
Pada 31 Desember 2022, Perusahaan telah memenuhi As of 31 December 2022, the Company has complied
semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian with the restrictions set out in these trusteeship
perwaliamanatan tersebut. agreements.
Pada 7 November 2022, Fitch Indonesia, lembaga On 7 November 2022, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds IV Phase III “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan IV Tahap III ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri A ini telah The Continuous Bonds IV Phase III Series A has been
dilunasi seluruhnya pada tanggal 27 Februari 2022. fully paid on 27 February 2022.
e. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV e. Continuous Bonds IV Phase IV
Pada tanggal 9 April 2021, Perusahaan menerbitkan On 9 April 2021, The Company issued Continous
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Bonds IV Tower Bersama infrastructure Phase IV Year
Infrastructure Tahap IV Tahun 2021 dengan Tingkat 2021 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV”) IV Phase IV") of 5.50% per annum. The Continuous
sebesar 5,50% per tahun. Nominal Obligasi Bonds IV Phase IV has a total principal of Rp 970,000.
Berkelanjutan IV Tahap IV ini adalah sebesar These bonds are listed on the Indonesia stock
Rp 970.000. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek exchange on 12 April 2021.
Indonesia pada tanggal 12 April 2021.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan IV Tahap IV telah digunakan Continuous Bonds IV Phase IV were used entirely for
seluruhnya untuk pembayaran kewajiban keuangan the payment of financial liabilities of subsidiaries.
entitas anak.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continuous Bonds IV Phase IV will be
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada paid on a quarterly basis on the interest payment
tanggal 9 Juli 2021, sedangkan Bunga Obligasi date. The first payment of interest is on 9 July 2021.
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan The date of the last interest payment, which is also
dibayarkan pada tanggal 19 April 2022. the due date of Continuous Bond IV phase IV, is on
19 April 2022.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV ini The issuance of Continuous Bonds IV Phase IV was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Continuous Bonds IV Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap IV Tahun 2021 No. 102 tanggal Phase IV Year 2021 No. 102 dated 22 March 2021, of
22 Maret 2021 yang dibuat di hadapan Notaris Jose a Notary Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. The bond
Dima Satria, S.H. M.Kn. Bertindak sebagai wali trustee is PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
amanat adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) (the “Trustee”).
Tbk (“Wali Amanat”).
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV ini, maka IV Phase IV, the Company, without the written
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali consent of the Trustee, shall not, among others:
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan merge or acquire, change the scope of main
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan activities, reduce the authorized and paid up
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah capital, sale, transfer or dispose all or part of asset
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan by the Company’s subsidiaries, sale, transfer, or
modal disetor, menjual, mengalihkan atau giving options, warrants, and grant loans to third
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan parties, except to the Company’s subsidiaries,
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada outside the Company’s and Subsidiaries business
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak activities.
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
375
Page 408
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/103 Exhibit E/103
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
e. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV (Lanjutan) e. Continuous Bonds IV Phase IV (Continued)
Perusahaan juga disyaratkan untuk mempertahankan In addition, the Company is required to maintain the
perbandingan antara jumlah pinjaman konsolidasian comparative of total proforma consolidation loans
proforma dengan EBITDA proforma dari kuartal with proforma EBITDA from last quarter multiplied
terakhir dikalikan 4 (empat) tidak melebihi 6,25 kali. by 4 (four) of no more than 6.25 times.
Pada 12 November 2021, Fitch Indonesia, Lembaga On 12 November 2021, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds IV Phase IV “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan IV Tahap IV ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV ini telah dilunasi The Continuous Bonds IV Phase IV has been fully paid
seluruhnya pada tanggal 19 April 2022. on 19 April 2022.
f. Obligasi Berkelanjutan V Tahap I f. Continuous Bonds V Phase I
Pada tanggal 19 Agustus 2021, Perusahaan On 19 August 2021, The Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bonds V Tower Bersama infrastructure Phase I Year
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2021 dengan 2021 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V V Phase I") of 4.25% per annum. The Continuous
Tahap I”) sebesar 4,25% per tahun. Nominal Obligasi Bonds V Phase I has a total principal of Rp 1,200,000.
Berkelanjutan V Tahap I ini adalah sebesar These bonds are listed on the Indonesia stock
Rp 1.200.000. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek exchange on 20 August 2021.
Indonesia pada tanggal 20 Agustus 2021.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan V Tahap I telah digunakan seluruhnya Continuous Bonds V Phase I were used entirely for
untuk pembayaran kewajiban keuangan entitas anak. the payment of financial liabilities of subsidiaries.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continuous Bonds V Phase I will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 19 November 2021, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 19 November
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan 2021. The date of the last interest payment, which
dibayarkan pada tanggal 29 Agustus 2022. is also the due date of Continuous Bond V phase I, is
on 29 August 2022.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I ini The issuance of Continuous Bonds V Phase I was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Continuous Bonds V Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap I Tahun 2021 No. 136 tanggal Phase I Year 2021 No. 136 dated 27 May 2021
27 Mei 2021 sebagaimana diubah dengan Akta amended by Addendum and Restatement I Deed of
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Trustee Agreement for Continuous Bonds V Tower
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Phase I Year 2021 No. 12
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2021 No. 12 dated 3 August 2021, of a Notary Jose Dima Satria,
tanggal 3 Agustus 2021, yang keduanya dibuat S.H., M.Kn, amended by Deed Addendum and
dihadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Restatement II Deed of Trustee Agreement for
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Continuous Bonds V Tower Bersama Infrastructure
Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Phase I Year 2020 No. 88 dated 13 July 2022, drawn
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Tower up in the presence of Muhammad Muazzir, S.H.,
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2021 No. 88 M.Kn., as a substitute for Jose Dima Satria, S.H.,
tanggal 13 Juli 2022, yang dibuat dihadapan M.Kn., Notary in South Jakarta. On 13 July 2022, the
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti the Bondholders Meeting approved and decided to
dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata replace the trustee for the Continuous Bond V Phase
Selatan. Pada tanggal 13 Juli 2022, RUPO telah I from PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk to PT
menyetujui dan memutuskan penggantian wali Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
amanat bagi Obligasi Berkelanjutan V Tahap I dari
semula PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
menjadi PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
376
Page 409
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/104 Exhibit E/104
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
f. Obligasi Berkelanjutan V Tahap I (Lanjutan) f. Continuous Bonds V Phase I (Continued)
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan V Tahap I ini, maka V Phase I, the Company, without the written consent
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali of the Trustee, shall not, among others: merge or
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan acquire, change the scope of main activities, reduce
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan the authorized and paid up capital, sale, transfer or
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah dispose all or part of asset by the Company’s
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan subsidiaries, sale, transfer, or giving options,
modal disetor, menjual, mengalihkan atau warrants, and grant loans to third parties, except to
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan the Company’s subsidiaries, outside the Company’s
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada and subsidiaries business activities.
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Pada 31 Desember 2022, Perusahaan telah memenuhi As of 31 December 2022, the Company has complied
semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian with the restrictions set out in these trusteeship
perwaliamanatan tersebut. agreements.
Pada 12 November 2021, Fitch Indonesia, Lembaga On 12 November 2021, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds V Phase I “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan V Tahap I ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap I ini telah dilunasi The Continuous Bonds V Phase I has been fully paid
seluruhnya pada tanggal 29 Agustus 2022. on 29 August 2022.
g. Obligasi Berkelanjutan V Tahap II g. Continuous Bonds V Phase II
Pada tanggal 10 Desember 2021, Perusahaan On 10 December 2021, The Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Continous Bonds V Tower Bersama infrastructure
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2021 dengan Phase II Year 2021 with a Fixed Interest Rate
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V ("Continuous Bonds V Phase II") of 3.60% per annum.
Tahap II”) sebesar 3,60% pertahun. Nominal Obligasi The Continuous Bonds V Phase II has a total principal
Berkelanjutan V Tahap II ini adalah sebesar of Rp 1,455,000. These bonds are listed on the
Rp 1.455.000. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia stock exchange on 13 December 2021.
Indonesia pada tanggal 13 Desember 2021.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan V Tahap II telah digunakan seluruhnya Continuous Bonds V Phase II were used entirely for
untuk pembayaran kewajiban keuangan entitas anak. the payment of financial liabilities of subsidiaries.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continuous Bonds V Phase II will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 10 Maret 2022, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 10 March 2022.
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan The date of the last interest payment, which is also
dibayarkan pada tanggal 20 Desember 2022. the due date of Continuous Bond V phase II, is on
20 December 2022.
377
Page 410
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/105 Exhibit E/105
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
g. Obligasi Berkelanjutan V Tahap II (Lanjutan) g. Continuous Bonds V Phase II (Continued)
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap II ini The issuance of Continuous Bonds V Phase II was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Continuous Bonds V Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap II Tahun 2021 No. 192 tanggal Phase II Year 2021 No. 192 dated 23 November 2021,
23 November 2021 yang dibuat dihadapan Notaris amended by Deed Addendum and Restatement I
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah Deed of Trustee Agreement for Continuous Bonds V
terakhir kali dengan Akta Addendum I dan Tower Bersama Infrastructure Phase II Year 2021
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan No. 90 dated 13 July 2022, drawn up in the presence
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama of Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., as a substitute
Infrastructure Tahap II Tahun 2021 No. 90 tanggal for Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in South
13 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Jakarta. On 13 July 2022, the the Bondholders
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Meeting approved and decided to replace the
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata Selatan. trustee for the Continuous Bond V Phase II from
Pada tanggal 13 Juli 2022, RUPO telah menyetujui PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk to PT Bank
dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II dari semula
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk menjadi
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II ini, maka V Phase II, the Company, without the written consent
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali of the Trustee, shall not, among others: merge or
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan acquire, change the scope of main activities, reduce
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan the authorized and paid-up capital, sale, transfer or
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah dispose all or part of asset by the Company’s
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan subsidiaries, sale, transfer, or giving options,
modal disetor, menjual, mengalihkan atau warrants, and grant loans to third parties, except to
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan the Company’s subsidiaries, outside the Company’s
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada and subsidiaries business activities.
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Pada 31 Desember 2022, Perusahaan telah memenuhi As of 31 December 2022, the Company has complied
semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian with the restrictions set out in these trusteeship
perwaliamanatan tersebut. agreements.
Pada 23 November 2021, Fitch Indonesia, Lembaga On 23 November 2021, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds V Phase II “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan V Tahap II ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II ini telah dilunasi The Continuous Bonds V Phase II has been fully paid
seluruhnya pada tanggal 20 Desember 2022. on 20 December 2022.
h. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III h. Continuous Bonds V Phase III
Pada tanggal 2 Maret 2022, Perusahaan menerbitkan On 2 March 2022, the Company issued Continous
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Tahap III Bonds V Phase III Year 2022 with a Fixed Interest
Tahun 2022 dengan tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Rate ("Continuous Bonds V Phase III"). The
Berkelanjutan V Tahap III”). Nominal Obligasi Continuous Bonds V Phase III has a total principal of
Berkelanjutan V Tahap III ini adalah sebesar Rp 2,200,000. These bonds are listed on the
Rp 2.200.000. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia stock exchange on 4 March 2022.
Indonesia pada tanggal 4 Maret 2022.
378
Page 411
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/106 Exhibit E/106
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
h. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III (Lanjutan) h. Continuous Bonds V Phase III (Continued)
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan V Tahap III digunakan seluruhnya Continous Bonds V Phase III have been used entirely
untuk melunasi sebagian kewajiban keuangan for partially repaid the financial liabilities of
entitas anak, terkait dengan fasilitas pinjaman subsidiary, part of outstanding US$ 275 million
revolving sebesar US$ 275 juta. revolving loan facility.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini diterbitkan These Continuous Bonds IV Phase III were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 1.700.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 1,700,000 at a fixed interest rate of 5.75%
sebesar 3,75% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 500.000 dengan tingkat bunga tetap Rp 500,000 at a fixed interest rate of 5.90%
sebesar 5,90% per tahun, berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continuous Bonds V Phase III will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 2 Juni 2022, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 2 June 2022. The
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan date of the last interest payment, which is also the
dibayarkan pada tanggal 12 Maret 2023 untuk due date of Continuous Bond V Phase III, is on
Obligasi Seri A dan tanggal 2 Maret 2025 untuk 12 March 2023 for series A and 2 March 2025 for
Obligasi Seri B. series B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini The issuance of Continuous Bonds V Phase III was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Continuous Bonds V Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap III Tahun 2022 No. 71 tanggal Phase III Year 2022 No. 71 dated 14 February 2022,
14 Februari 2022 yang dibuat dihadapan Notaris Jose amended by Deed Addendum and Restatement I
Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah Deed of Trustee Agreement for Continuous Bonds V
terakhir kali dengan Akta Addendum I dan Tower Bersama Infrastructure Phase III Year 2022
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan No. 92 dated 13 July 2022, drawn up in the presence
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama of Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., as a substitute
Infrastructure Tahap III Tahun 2022 No. 92 tanggal for Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in South
13 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Jakarta. On 13 July 2022, the the Bondholders
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose Meeting approved and decided to replace the
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata Selatan. trustee for the Continuous Bond V Phase III from
Pada tanggal 13 Juli 2022, RUPO telah menyetujui PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk to PT Bank
dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III dari semula
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk menjadi
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
379
Page 412
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/107 Exhibit E/107
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
h. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III (Lanjutan) h. Continuous Bonds V Phase III (Continued)
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini, maka V Phase III, the Company, without the written
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali consent of the Trustee, shall not, among others:
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan merge or acquire, change the scope of main
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan activities, reduce the authorized and paid-up
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah capital, sale, transfer or dispose all or part of asset
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan by the Company’s subsidiaries, sale, transfer, or
modal disetor, menjual, mengalihkan atau giving options, warrants, and grant loans to third
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan parties, except to the Company’s subsidiaries,
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada outside the Company’s and subsidiaries business
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak activities.
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Pada 31 Desember 2022, Perusahaan telah memenuhi As of 31 December 2022, the Company has complied
semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian with the restrictions set out in these trusteeship
perwaliamanatan tersebut. agreements.
Pada 7 November 2022, Fitch Indonesia, Lembaga On 7 November 2022, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds V Phase III “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan V Tahap III ini.
i. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV i. Continuous Bonds V Phase IV
Pada tanggal 11 Agustus 2022, Perusahaan On 11 August 2022, The Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bonds V Tower Bersama Infrastructure phase IV Year
Bersama Tahap IV Tahun 2022 dengan Tingkat Bunga 2022 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV”). V Phase IV"). The Continuous Bonds V Phase IV has a
Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini adalah total principal of Rp 2,200,000. These bonds are
sebesar Rp 2.200.000. Obligasi ini dicatatkan pada listed on the Indonesia stock exchange on 12 August
Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 Agustus 2022. 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan V Tahap IV telah digunakan seluruhnya Continous Bonds V Phase IV have been used entirely
untuk pembayaran kewajiban keuangan entitas anak. for the payment of financial liabilities of
subsidiaries.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini diterbitkan These Continuous Bonds V Phase IV were issued in 2
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar 1. Series A Bonds with nominal value of
Rp 1.478.610 dengan tingkat bunga tetap Rp 1,478,610 at a fixed interest rate of 4.10%
sebesar 4,10% per tahun. Jangka waktu per year. The term of the Series A Bonds is
obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh 370 (three hundred and seventy) Calendar
puluh) Hari Kalender. Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar 2. Series B Bonds with nominal value of
Rp 721.390 dengan tingkat bunga tetap Rp 721,390 at a fixed interest rate of 6.35%
sebesar 6,35% per tahun, berjangka waktu 3 per year. The term of the Series B Bonds is 3
(tiga) tahun. (three) years.
380
Page 413
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/108 Exhibit E/108
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
i. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV (Lanjutan) i. Continuous Bonds V Phase IV (Continued)
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continous Bonds V Phase IV will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 11 November 2022, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 11 November
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan 2022. The date of the last interest payment, which
dibayarkan pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk is also the due date of the Continous Bond V Phase
Obligasi Seri A dan tanggal 11 Agustus 2025 untuk IV, is on 21 August 2023 for Series A and 11 August
Obligasi Seri B. 2025 for Series B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini The issuance of Continuous Bonds V Phase IV was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Continuous Bonds V Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap IV Tahun 2022 No. 137 tanggal Phase IV Year 2022 No. 137 dated 22 July 2022,
22 Juli 2022 yang dibuat dihadapan Muhammad drawn up in the presence of Muhammad Muazzir,
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose S.H., M.Kn., as a substitute for Jose Dima Satria,
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata Selatan. S.H., M.Kn., Notary in South Jakarta. The bond
Bertindak sebagai wali amanat adalah PT Bank trustee is PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini, maka V Phase IV, the Company, without the written
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali consent of the Trustee, shall not, among others:
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan merge or acquire, change the scope of main
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan activities, reduce the authorized and paid-up
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah capital, sale, transfer or dispose all or part of asset
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan by the Company’s subsidiaries, sale, transfer, or
modal disetor, menjual, mengalihkan atau giving options, warrants, and grant loans to third
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan parties, except to the Company’s subsidiaries,
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada outside the Company’s and subsidiaries business
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak activities.
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Pada 31 Desember 2022, Perusahaan telah memenuhi As of 31 December 2022, the Company has complied
semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian with the restrictions set out in these trusteeship
perwaliamanatan tersebut. agreements.
Pada 7 November 2022, Fitch Indonesia, Lembaga On 7 November 2022, Fitch Indonesia, an
pemeringkat efek independen, telah memberikan independent credit rating agency, rated the
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Continuous Bonds V Phase IV “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan V Tahap IV ini.
j. Obligasi Berkelanjutan V Tahap V j. Continuous Bonds V Phase V
Pada tanggal 21 Oktober 2022, Perusahaan On 21 October 2022, The Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bonds V Tower Bersama Infrastructure phase V Year
Bersama Tahap V Tahun 2022 dengan Tingkat Bunga 2022 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap V”) sebesar V Phase V") of 5.25% per annum. The Continuous
5,25% per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan V Bonds V Phase V has a total principal of
Tahap V ini adalah sebesar Rp 1.000.000. Obligasi ini Rp 1,000,000. These bonds are listed on the
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal Indonesia stock exchange on 24 October 2022.
24 Oktober 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan V Tahap V telah digunakan seluruhnya Continous Bonds V Phase V have been used entirely
untuk pembayaran kewajiban keuangan entitas anak. for the payment of financial liabilities of
subsidiaries.
381
Page 414
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/109 Exhibit E/109
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
22. SURAT UTANG (Lanjutan) 22. NOTES (Continued)
j. Obligasi Berkelanjutan V Tahap V (Lanjutan) j. Continuous Bonds V Phase V (Continued)
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continous Bonds V Phase V will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 21 Januari 2023, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 21 January 2023.
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan The date of the last interest payment, which is also
dibayarkan pada tanggal 31 Oktober 2023. the due date of the Continous Bond V Phase V, is on
31 October 2023.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V ini The issuance of Continuous Bonds V Phase V was
dilakukan sesuai Akta Perjanjian perwaliamanatan covered in the Deed of Trusteeship Agreement of
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Continuous Bonds V Tower Bersama Infrastructure
Infrastructure Tahap V Tahun 2022 No. 23 tanggal 5 Phase V Year 2022 No. 23 dated 5 October 2022,
Oktober 2022 yang dibuat dihadapan Muhammad drawn up in the presence of Muhammad Muazzir,
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari Jose S.H., M.Kn., as a substitute for Jose Dima Satria,
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakata Selatan. S.H., M.Kn., Notary in South Jakarta. The bond
Bertindak sebagai wali amanat adalah PT Bank trustee is PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Under the covenants governing the Continuous Bonds
Obligasi Berkelanjutan V Tahap V ini, maka V Phase V, the Company, without the written
Perusahaan tanpa persetujuan tertulis dari Wali consent of the Trustee, shall not, among others:
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan merge or acquire, change the scope of main
tindakan-tindakan, antara lain: melakukan actVities, reduce the authorized and paid-up
penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah capital, sale, transfer or dispose all or part of asset
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan by the Company’s subsidiaries, sale, transfer, or
modal disetor, menjual, mengalihkan atau gVing options, warrants, and grant loans to third
melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan parties, except to the Company’s subsidiaries,
opsi, waran, dan memberikan pinjaman kepada outside the Company’s and Subsidiaries business
pihak ketiga, kecuali kepada entitas anak activities.
Perusahaan, di luar kegiatan usaha Perusahaan dan
entitas anak.
Pada 5 Oktober 2022, Fitch Indonesia, Lembaga On 5 October 2022, Fitch Indonesia, an independent
pemeringkat efek independen, telah memberikan credit rating agency, rated the Continuous Bonds V
peringkat “AA+” (Double A Plus) untuk Obligasi Phase V “AA+” (Double A Plus).
Berkelanjutan V Tahap V ini.
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, beban bunga masih harus As of 31 December 2022 and 2021, the accrued interest for
dibayar untuk Surat Utang adalah sebesar Rp 382.834 dan Notes amounts to Rp 382,834 and Rp 353,106 and is
Rp 353.106 dan disajikan sebagai bagian dari akun “Beban presented as part of “Accrued Expenses” in the
Masih Harus Dibayar” pada laporan posisi keuangan consolidated statement of financial position (Note 20). The
konsolidasian (Catatan 20). Beban bunga disajikan sebagai related interest expense is presented as part of “Financial
bagian dari akun “Beban Keuangan” pada laporan laba rugi Expenses” in the consolidated statements of profit or loss
dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. and other comprehensive income.
382
Page 415
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/110 Exhibit E/110
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
23. LIABILITAS SEWA 23. LEASE LIABILITIES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
2022 2021
a.Lahan 642.393 660.412 a. Land
b.Kendaraan 17.310 18.268 b. Vehicles
Jumlah 659.703 678.680 Total
Bagian jangka pendek 126.567 174.858 Current portion
Bagian jangka panjang 533.136 503.822 Non-current portion
a. Lahan a. Land
Sesuai dengan penerapan PSAK 73 “Sewa”, Based on PSAK 73 “Leases”, the Company and
Perusahaan dan entitas anak mulai melakukan subsidiaries start to apply initial application and
penerapan awal dan mengakui liabilitas sewa aset recognized the estimation of land lease extension to
hak guna dari estimasi nilai perpanjangan sewa lahan cover the collocation period as right of use assets
untuk mencakup jangka waktu kolokasi, dengan lease liabilities, with details as follows:
rincian sebagai berikut:
2022 2021
Saldo awal 660.412 450.430 Beginning balance
Ditambah: Add:
Penambahan sewa lahan 90.400 217.535 Additional landlease
Beban keuangan 24.383 51.685 Financial expenses
Dikurangi: Less:
Pembayaran sewa lahan ( 132.802) ( 59.238) Payment of landlease
Jumlah 642.393 660.412 Total
Bagian jangka pendek 120.389 169.099 Current portion
Bagian jangka panjang 522.004 491.313 Non-current portion
b. Kendaraan b. Vehicles
2022 2021
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 9.029 14.992 PT Mitra Pinasthika Mustika Finance
PT Toyota Astra Financial Services - 343 PT Toyota Astra Financial Services
PT BCA Finance 8.281 2.933 PT BCA Finance
Jumlah 17.310 18.268 Total
Bagian jangka pendek 6.178 5.759 Current portion
Bagian jangka panjang 11.132 12.509 Non-current portion
383
Page 416
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/111 Exhibit E/111
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
23. LIABILITAS SEWA (Lanjutan) 23. LEASE LIABILITIES (Continued)
b. Kendaraan (Lanjutan) b. Vehicles (Continued)
Pembayaran sewa minimum di masa mendatang, Future minimum lease payments together with the
serta nilai kini atas pembayaran sewa minimum pada present value of the minimum lease payments as at
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai 31 December 2022 and 2021 were as follows:
berikut:
2022 2021
Bagian jangka pendek 7.783 7.914 Current portion
Bagian jangka panjang 12.289 14.745 Non-current portion
20.072 22.659
Dikurangi: Less:
Beban bunga yang belum jatuh tempo ( 2.762) ( 4.391) Future financing charges
Nilai kini pembayaran minimun Present value of minimum
utang sewa pembiayaan 17.310 18.268 lease payable
Bagian jangka pendek 6.178 5.759 Current portion
Bagian jangka panjang 11.132 12.509 Non-current portion
Nilai kini pembayaran minimun Present value of minimum
utang sewa pembiayaan 17.310 18.268 lease payable
Pada tanggal 31 Desember 2022, sewa pembiayaan As of 31 December 2022, this finance lease bears
ini dikenakan bunga berkisar antara 3,75% sampai interest ranging from 3.75% to 15.22% per annum
dengan 15,22% per tahun dan akan jatuh tempo and will be due between 2023 to 2026.
antara tahun 2023 sampai dengan tahun 2026.
Sewa pembiayaan ini dijamin dengan aset kendaraan The finance lease is secured by the respective
yang menjadi obyek pembiayaan (Catatan 12). vehicle assets (Note 12).
24. PROVISI JANGKA PANJANG 24. LONG-TERM PROVISION
Akun ini merupakan biaya pembongkaran, pemindahan dan This account represents costs of dismantling, moving and
restorasi lokasi atas menara pada saat menara tersebut site restoration of towers when the towers are no longer
tidak dioperasikan lagi karena faktor-faktor tertentu in operation due to certain factors such as unextended land
seperti sewa lahan yang tidak diperpanjang, penyesuaian leases, regulatory adjustments or other compelling
peraturan atau keadaan memaksa lainnya. circumstances.
Asumsi signifikan pada tanggal 31 Desember 2022, terdiri The significant assumptions as of 31 December 2022 consist
dari tingkat diskonto dan sisa periode sebelum of the discount rate and the remaining period before
pembongkaran dilakukan, yaitu masing-masing adalah demolition, which are 7.42% - 7.44% and 19 - 40 years,
7,42% – 7,44% dan 19 - 40 tahun. respectively.
Provisi jangka panjang akan direalisasi ketika The long term provision will be realized when the tower is
pembongkaran menara. dismantled.
384
Page 417
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/112 Exhibit E/112
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
25. MODAL SAHAM 25. SHARE CAPITAL
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, susunan As of 31 December 2022 and 2021, the structure of
pemegang saham dan kepemilikannya adalah sebagai shareholders and their respective shareholdings are as
berikut: follows:
31 Desember 2022/ 31 December 2022
Lembar saham
(nilai penuh)/
% Hak suara/ No. of shares Jumlah/
Pemegang saham % Voting rights (full amount) Total (Rp) Shareholders
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd. 74,38 16.617.514.923 332.350 Asia Pte, Ltd.
Edwin Soeryadjaya 0,32 71.481.830 1.430 Edwin Soeryadjaya
Hardi Wijaya Liong 0,31 68.359.905 1.367 Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo 0,02 5.025.000 101 Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi 0,02 4.625.000 93 Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso 0,01 3.125.000 63 Helmy Yusman Santoso
Masyarakat 24,94 5.572.144.287 111.442 Public
100,00 22.342.275.945 446.846
Saham treasuri (Catatan 26) 314.723.500 6.294 Treasury stock (Note 26)
Jumlah 22.656.999.445 453.140 Total
31 Desember 2021/ 31 December 2021
Lembar saham
(nilai penuh)/
% Hak suara/ No. of shares Jumlah/
Pemegang saham % Voting rights (full amount) Total (Rp) Shareholders
PT Wahana Anugerah Sejahtera 35,85 7.755.471.093 155.109 PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia 23,28 5.036.352.510 100.727 PT Provident Capital Indonesia
Winato Kartono 2,28 490.159.500 9.803 Winato Kartono
Hardi Wijaya Liong 1,33 287.803.863 5.756 Hardi Wijaya Liong
Edwin Soeryadjaya 0,33 71.481.830 1.430 Edwin Soeryadjaya
Budianto Purwahjo 0,02 5.025.000 101 Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi 0,02 4.625.000 93 Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso 0,01 3.125.000 63 Helmy Yusman Santoso
Masyarakat 36,88 7.977.010.149 159.539 Public
100,00 21.631.053.945 432.621
Saham treasuri (Catatan 26) 1.025.945.500 20.519 Treasury stock (Note 26)
Jumlah 22.656.999.445 453.140 Total
Pada 31 Desember 2022 dan 2021, Komisaris dan Direksi As of 31 December 2022 and 2021, there are Commissioners
Perusahaan yang memiliki langsung saham Perusahaan and Directors who directly owned 152.616.735 shares and
masing-masing adalah sebanyak 152.616.735 saham dan 862,220,193 shares of the Company, respectively. Those
862.220.193 saham, jumlah tersebut masing-masing shares represent 0.68% and 3.99% voting rights of total
mencerminkan hak suara sebesar 0,68% dan 3,99% dari outstanding shares, respectively.
jumlah saham beredar.
Pada berbagai tanggal di bulan April 2022, PT Wahana On various dates in April 2022, PT Wahana Anugerah
Anugerah Sejahtera dan PT Provident Capital Indonesia dan Sejahtera and PT Provident Capital Indonesia and several
beberapa pemegang saham Perusahaan lainnya telah other shareholders of the Company have transferred their
mengalihkan kepemilikan sahamnya kepada Bersama shareholdings to Bersama Digital Infrastructure Asia Pte
Digital Infrastructure Asia Pte Ltd (BDIA, dahulu bernama Ltd (BDIA, formerly Provident Consolidated Holdings Pte
Provident Consolidated Holdings Pte Ltd). Ltd).
385
Page 418
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/113 Exhibit E/113
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
25. MODAL SAHAM (Lanjutan) 25. SHARE CAPITAL (Continued)
Setelah pengalihan saham dan pembelian saham treasuri After the transfer of shares and the purchase of treasury
(Catatan 26) tersebut, kepemilikan BDIA pada Perusahaan shares (Note 26), BDIA's ownership in the Company became
menjadi sebanyak 16.617.514.923 saham atau 16,617,514,923 shares which represented 74.38% voting
mencerminkan hak suara 74,38% dari seluruh saham rights of the Company’s total outstanding shares.
beredar Perusahaan.
Pengalihan saham ini merupakan restrukturisasi This share transfer is a restructuring of share ownership in
kepemilikan saham pada Perusahaan, dan tidak merubah the Company, and it did not change the ultimate
pihak pengendali akhir dan pihak penerima manfaat akhir controlling shareholders and the ultimate beneficial
dari Perusahaan. owners of the Company.
26. SAHAM TREASURI 26. TREASURY STOCK
Pembelian kembali saham Buyback shares
a. Pada tanggal 22 Juli 2022, Perseroan menerbitkan a. On 22 July 2022, The Company issued Information
Keterbukaan Informasi terkait dengan rencana Disclosure on Shares Buyback Plan. The Company
pembelian kembali saham Perseroan. Perseroan plans to conduct buyback of the Company’s shares
merencanakan untuk melakukan pembelian kembali that have been issued and listed on the Indonesia
saham Peseroan yang telah dikeluarkan dan tercatat Stock Exchange (“Shares Buyback”) in accordance
di Bursa Efek Indonesia dengan mengacu Peraturan with the Financial Services Authority (“OJK”) Rule
Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No. 2/POJK.04/2013 No. 2/POJK.04/2013 on Buyback of Shares Issued by
tentang Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan the Publicly Listed Company or Public Company in
Oleh Emiten atau Perusahaan Publik Dalam Kondisi Significantly Fluctuating Market Conditions (“OJK
Pasar Yang Berfluktuasi Secara Signifikan (“POJK No. Rule No. 2/POJK.04/2013”) and OJK Circular Letter
2/POJK.04/2013”) jo. Surat Edaran OJK No. 3/SEOJK.04/2020 on Other Conditions
No. 3/SEOJK.04/2020 tentang Kondisi Lain Sebagai Constituting significantly Fluctuating Market
Kondisi Pasar Yang Berfluktuasi Secara Signifikan Conditions Allowing for Buyback of Shares (“SEOJK
Dalam Pelaksanaan Pembelian Kembali Saham Yang No. 3/SEOJK.04/2020”).
Dikeluarkan Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik
(“SEOJK
No. 3/SEOJK.04/2020”).
Pembelian kembali saham Perseroan akan dilakukan The Shares Buyback will be for up to 679,709,900 (six
untuk membeli sebanyak-banyaknya 679.709.900 hundred seventy-nine million seven hundred and
(enam ratus tujuh puluh sembilan juta tujuh ratus nine thousand and nine hundred) shares or 3% (three
sembilan ribu sembilan ratus) saham atau 3 % (tiga percent) of the issued and fully paid-in capital of the
persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Company. The Shares Buyback will be conducted
dalam Perseroan, yang akan dilakukan secara gradually within three months from 25 July 2022
bertahap selama 3 (tiga) bulan terhitung sejak until 24 October 2022. The Shares Buyback
tanggal 25 Juli 2022 sampai dengan 24 Oktober 2022. transactions will be executed by the approval of the
Pelaksanaan Transaksi pembelian saham akan Company’s Board of Directors and through the
dilaksanakan berdasarkan pertimbangan dari Direksi Indonesian Stock Exchange (“IDX”).
Perseroan melalui Bursa Efek Indonesia (“BEI”).
Sesuai Keterbukaan Informasi yang disampaikan oleh According to the Company’s Information Disclosure
Perusahaan pada tanggal 12 Oktober 2022, on 12 October 2022, the Company announced the
Perusahaan menyampaikan rencana perpanjangan plan to extend its Share Buyback (“Extension”) for
pertama periode Pembelian Kembali Saham up to 3 (three) months. Therefore the extension
Perseroan (“Perpanjangan”) untuk 3 (tiga) bulan period is from 13 October 2022 to 12 January 2023.
sehingga periode perpanjangan ini berlaku dari Number of shares available to be bought back for
tanggal 13 Oktober 2022 sampai dengan this Extension are 632,568,500 (six hundred thirty
12 Januari 2023. Jumlah saham yang dapat dibeli two million five hundred sixty eight thousand and
kembali dalam periode Perpanjangan ini sebesar five hundred) shares out of maximum 679,709,900
632.568.500 (enam ratus tiga puluh dua juta lima (six hundred seventy nine million seven hundred and
ratus enam puluh delapan ribu lima ratus) saham dari nine thousand nine hundred) shares planned to be
rencana pembelian sebanyak-banyaknya 679.709.900 bought back by the Company.
(enam ratus tujuh puluh sembilan juta tujuh ratus
sembilan ribu sembilan ratus) saham.
386
Page 419
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/114 Exhibit E/114
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
26. SAHAM TREASURI (Lanjutan) 26. TREASURY STOCK (Continued)
Pembelian kembali saham (Lanjutan) Buyback shares (Continued)
Dari tanggal 25 Juli 2022 sampai dengan 31 Desember From 25 July 2022 to 31 December 2022, the
2022, Perusahaan telah membeli kembali saham Company had repurchased its 314,723,500
beredarnya dari bursa saham sebanyak 314.723.500 outstanding shares from the stock exchange at cost
saham dengan biaya perolehan sebesar Rp 761.596. of Rp 761,596. Those number of shares represents
Jumlah saham tersebut mencerminkan 1,39% dari 1.39% of the Company's outstanding shares.
seluruh saham beredar Perusahaan.
Pada tanggal 30 Desember 2022, Perusahaan telah On 30 December 2022, the Company had repurchased
membeli kembali saham beredarnya dari bursa its 2.000,000 outstanding shares from the stock
saham sebanyak 2.000.000 saham dengan biaya exchange at cost of Rp 4,462. Those number of
perolehan sebesar Rp 4.642. Jumlah saham tersebut shares represents 0,01% of the Company's
mencerminkan 0,01% dari seluruh saham beredar outstanding shares.The shares will be recorded as
Perusahaan. Saham tersebut akan di catat dalam treasury stock on 2 January 2023.
bursa saham pada tanggal 2 Januari 2023.
b. Pada tanggal 27 April 2018, Perusahaan mengadakan b. On 27 April 2018, the Company held the Annual
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST). General Meeting of Shareholders (AGMS). The AGMS
RUPST ini memberikan persetujuan kepada approved plans to buyback a maximum of 4.5% of the
Perusahaan untuk membeli kembali sebesar issued shares or 204,000,000 shares of the Company
maksimum 4,5% saham beredarnya atau sebanyak on the Indonesia Stock Exchange.
204.000.000 saham melalui Bursa Efek Indonesia.
Sesuai peraturan OJK, pembelian kembali saham According to the OJK’s regulation, these shares will
tersebut harus dilakukan melalui bursa saham dan be boughtback through the stock exchange and the
persetujuan tersebut berlaku selama 18 (delapan approval is valid for 18 (eighteen) months. The
belas) bulan. Maksimum dana yang akan digunakan maximum fund to be used for the share buyback is
untuk membeli kembali saham tersebut adalah amounting to Rp 1.2 trillion (full amount), including
sebesar Rp 1,2 trilyun (nilai penuh) termasuk biaya transaction, brokerage and other costs to be
transaksi, perantara pedagang efek dan biaya terkait incurred.
lainnya.
Sesuai surat Perusahaan No. 534/TBG-TBI According to the Company’s letter No. 534/TBG-TBI-
001/FIN/05/IX/2019 tangal 4 September 2019, 001/FIN/05/IX/2019 dated 4 September 2019, the
Perusahaan telah menyampaikan kepada OJK bahwa Company has informed OJK that the Company has
Perusahaan menghentikan pelaksanaan pembelian stopped the buyback of its outstanding shares.
kembali saham.
Dengan demikian, pelaksanaan pembelian kembali Accordingly, the shares repurchase has been
saham tersebut dinyatakan telah selesai completed, and those shares will be transferred in
dilaksanakan seluruhnya dan selanjutnya pengalihan accordance with the applicable regulations,
saham hasil pembelian kembali tersebut akan particularly to OJK's regulation No.
dilakukan sesuai peraturan yang berlaku, khususnya 30/POJK.04/2017 concerning Buyback of Shares
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. Issued by a Public Company.
30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham
Yang Dikeluarkan Oleh Perusahaan Terbuka.
Sejak tanggal RUPST sampai dengan 4 September From the AGMS until 4 September 2019, the
2019, Perusahaan telah membeli kembali saham Company has bought back 110,944,200 of its
beredarnya dari bursa saham sebanyak 110.944.200 outstanding shares from the stock exchange as a cost
saham dengan biaya perolehan sebesar Rp 513.160. of Rp 513,160. Post the stock-split in November
Setelah stock split di bulan November 2019, jumlah 2019, the number of shares is now 554,721,000
saham tersebut menjadi 554.721.000 saham, yang shares, representing 2.45% of the Company’s
mencerminkan 2,45% dari seluruh saham beredar outstanding shares.
Perusahaan.
387
Page 420
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/115 Exhibit E/115
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
26. SAHAM TREASURI (Lanjutan) 26. TREASURY STOCK (Continued)
Pembelian kembali saham (Lanjutan) Buyback shares (Continued)
c. Pada tanggal 24 Oktober 2016, Perusahaan c. On 24 October 2016, the Company held the
mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Extraordinary General Meeting of Shareholders
Biasa (RUPSLB). RUPSLB ini memberikan persetujuan (EGMS). The EGMS approved plans to buyback a
kepada Perusahaan untuk membeli kembali sebesar maximum of 5% of the issued shares or 236,000,000
maksimum 5% saham beredarnya atau sebanyak shares of the Company on the Indonesia Stock
236.000.000 saham melalui Bursa Efek Indonesia. Exchange.
Sesuai peraturan OJK, pembelian kembali saham According to the OJK’s regulation, these shares will
tersebut harus dilakukan melalui bursa saham dan be boughtback through the stock exchange and the
persetujuan tersebut berlaku selama 18 (delapan approval is valid for 18 (eighteen) months. The
belas) bulan. Maksimum dana yang akan digunakan maximum fund to be used for the share buyback is
untuk membeli kembali saham tersebut adalah amounting to Rp 1.5 trillion (full amount), including
sebesar Rp 1,5 trilyun (nilai penuh) termasuk biaya transaction, brokerage and other costs to be
transaksi, perantara pedagang efek dan biaya terkait incurred.
lainnya.
Sejak tanggal RUPSLB sampai dengan 25 April 2018, Since the EGMS up to 25 April 2018, the Company
Perusahaan telah membeli kembali saham had boughtback 85,810,400 of its outstanding shares
beredarnya dari bursa saham sebanyak 85.810.400 from the stock exchange at a cost of Rp 463,847.
saham dengan biaya perolehan sebesar Rp 463.847. Post the stock-split in November 2019, the number
Setelah stock split di bulan November 2019, jumlah of shares is now 429,052,000 shares, representing
saham tersebut menjadi 429.052.000 saham, yang 1.89% of the Company’s outstanding shares.
mencerminkan 1,89% dari seluruh saham beredar
Perusahaan.
d. Pada tanggal 27 Mei 2015, Perusahaan mengadakan d. On 27 May 2015, the Company held the Annual
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST). General Meeting of Shareholders (AGMS). The AGMS
RUPST ini memberikan persetujuan kepada approved plans to buyback a maximum of 5% of the
Perusahaan untuk membeli kembali sebesar issued shares or 236,000,000 shares of the Company
maksimum 5% saham beredarnya atau sebanyak on the Indonesia Stock Exchange.
236.000.000 saham melalui Bursa Efek Indonesia.
Sesuai peraturan OJK, pembelian kembali saham According to the OJK’s regulation, these shares will
tersebut harus dilakukan melalui bursa saham dan be boughtback through the stock exchange and the
persetujuan tersebut berlaku selama 18 (delapan approval is valid for 18 (eighteen) months. The
belas) bulan. Maksimum dana yang akan digunakan maximum fund to be used for the share buyback is
untuk membeli kembali saham tersebut adalah amounting to Rp 2.2 trillion (full amount), including
sebesar Rp 2,2 trilyun (nilai penuh) termasuk biaya transaction, brokerage and other costs to be
transaksi, perantara pedagang efek dan biaya terkait incurred.
lainnya.
Sejak tanggal RUPST sampai dengan tanggal 24 Since the AGMS up to 24 October 2016, the Company
Oktober 2016, Perusahaan telah membeli kembali has bought back circulated shares from the stock
saham beredarnya dari bursa saham sebanyak exchange totaling 194,855,500 shares with a
194.855.500 saham dengan biaya perolehan sebesar acquisition cost of Rp 1,195,828. 186,421,000 of the
Rp 1.195.828. 186.421.000 dari jumlah 194.855.500 total 194,855,500 treasury shares were withdrawn
saham treasuri ini telah ditarik kembali pada saat at the time of capital reduction on 28 December
pengurangan modal pada 28 Desember 2016. Setelah 2016. After the stock split in November 2019, the
stock split di bulan November 2019, jumlah saham number of shares became 42,172,500 shares,
tersebut menjadi 42.172.500 saham, yang representing 0.04% of all outstanding shares the
mencerminkan 0,04% dari seluruh saham beredar Company.
Perusahaan.
e. Pada tanggal 24 Juli 2013, Perusahaan mengadakan e. On 24 July 2013, the Company held the
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Extraordinary General Meeting of Shareholders
RUPSLB ini memberikan persetujuan kepada (EGMS). The EGMS approved plans to repurchase a
Perusahaan untuk membeli kembali sebesar maximum of 5% of the issued shares or 239,800,000
maksimum 5% saham beredarnya atau sebanyak shares of the Company on the Indonesia Stock
239.800.000 saham melalui Bursa Efek Indonesia. Exchange.
388
Page 421
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/116 Exhibit E/116
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
26. SAHAM TREASURI (Lanjutan) 26. TREASURY STOCK (Continued)
Pembelian kembali saham (Lanjutan) Buyback shares (Continued)
Sesuai peraturan OJK, pembelian kembali saham According to the OJK’s regulation, these shares will
tersebut harus dilakukan melalui bursa saham dan be repurchased through the stock exchange and the
persetujuan tersebut berlaku selama 18 (delapan approval is valid for 18 (eighteen) months. The
belas) bulan. Maksimum dana yang akan digunakan maximum fund to be used for the shares repurchase
untuk membeli kembali saham tersebut adalah is amounting to Rp 1.44 trillion (full amount),
sebesar Rp 1,44 trilyun (nilai penuh) termasuk biaya including transaction, brokerage and other costs to
transaksi, perantara pedagang efek dan biaya terkait be incurred.
lainnya.
Sejak tanggal RUPSLB sampai dengan bulan Maret Since the EGMS up to March 2014, the Company had
2014, Perusahaan telah membeli kembali saham repurchased its 78,705,310 outstanding shares from
beredarnya dari bursa saham sebanyak 78.705.310 the stock exchange at cost of Rp 459,254. Those
saham dengan biaya perolehan sebesar Rp 459.254. number of shares represents 1.64% of the Company's
Jumlah saham tersebut mencerminkan 1,64% dari outstanding shares. There shares were included in
seluruh saham beredar Perusahaan. Saham treasuri the Company’s treasury shares and have
ini termasuk dalam saham treasuri yang ditarik subsequently been cancelled on 28 December 2016.
kembali melalui pengurangan modal pada tanggal
28 Desember 2016.
Sesuai surat Perusahaan No. 0478/TBG-TBI-001/FAL/ According to the Company’s letter No. 0478/TBG-
05/IV/2014 tangal 28 April 2014, Perusahaan telah TBI-001/FAL/05/IV/2014 dated 28 April 2014, the
menyampaikan kepada OJK untuk menghentikan Company has advised to OJK to suspend the
pelaksanaan pembelian kembali saham. execution of repurchase of its outstanding shares.
Dengan demikian, pelaksanaan pembelian kembali Accordingly, the shares repurchase has been
saham tersebut dinyatakan telah selesai dan completed, and those shares will be transferred in
selanjutnya pengalihan saham hasil pembelian accordance with the applicable regulations,
kembali tersebut akan dilakukan sesuai peraturan particularly to OJK's regulation No. XI.B2
yang berlaku, khususnya peraturan OJK No. XI.B2 attachment to the decision No. Kep-105/BL/2010
lampiran keputusan No. Kep-105/BL/2010 tanggal dated 13 April 2010.
13 April 2010.
Berdasarkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Based on approval from the Ministry of Law and Human
Manusia Republik Indonesia dalam surat keputusan Rights of the Republic of Indonesia in his Decree
No. AHU-0022051.AH.01.02. Tahun 2016 tanggal No. AHU-0022051.AH.01.02. Tahun 2016 dated
22 November 2016 tentang Persetujuan Perubahan 22 November 2016 regarding Approval of Changing in the
Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, Perusahaan Company’s Article of Association, the Company has decided
memutuskan untuk melakukan pengurangan modal dengan to reduce its capital by retiring the circulation of
cara menghentikan peredaran 265.126.310 saham treasuri 265,126,310 treasury stocks, and to amend Article 4 of the
dan merubah Pasal 4 Anggaran Dasar Perusahaan terkait Company's Articles of Association related to the issued and
dengan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paid for becoming of 4,531,399,889 shares at a nominal
sebanyak 4.531.399.889 saham dengan nilai nominal saham value of Rp 100 (full amount) per share. Subsequently, the
Rp 100 (nilai penuh) per saham. Setelah perubahan modal Company's fully paid in capital is now becoming to
tersebut, maka jumlah modal disetor Perusahaan menjadi Rp 453,140.
sebesar Rp 453.140.
Dengan demikian, jumlah saham beredar yang telah dibeli Accordingly, the numbers of outstanding shares that have
kembali oleh Perusahaan pada 31 Desember 2021 menjadi been boughtback by the Company as of 31 December 2021
sebanyak 1.025.945.500 saham atau 4,53% dari seluruh amounted to 1,025,945,500 shares, respectively or 4.53%
jumlah saham beredar dengan biaya perolehan masing- of the total number of shares outstanding at a cost of
masing sebesar Rp 1.028.268. Rp 1,028,268, respectively.
389
Page 422
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/117 Exhibit E/117
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
26. SAHAM TREASURI (Lanjutan) 26. TREASURY STOCK (Continued)
Penjualan saham treasuri Sale of treasury shares
Pada tanggal 25 April 2022, Perusahaan telah menjual On 25 April 2022, the Company sold all treasury shares
seluruh saham treasuri sebanyak 1.025.945.500 saham totaling 1,025,945,500 shares to Provident Consolidated
kepada Provident Consolidated Holdings Pte Ltd (sekarang Holdings Pte Ltd (renamed to Bersama Digital
dikenal sebagai Bersama Digital Infrastructure Asia Pte Ltd) Infrastructure Asia Pte Ltd) at a price of Rp 3,200 (full
pada harga Rp 3.200 (nilai penuh) per saham. amount) per share.
Keuntungan dari penjualan saham treasuri sebesar Gain from the sale of treasury shares of Rp 2,235,440 was
Rp 2.235.440 dicatat sebagai bagian agio saham pada akun recorded as part of share premium in the Additional Paid-
Tambahan Modal Disetor (Catatan 27). in Capital (Note 27).
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR – BERSIH 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL – NET
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
2022 2021
Agio saham: Premium of paid-in capital:
Penawaran Umum Perdana 1.060.888 1.060.888 Initial Public Offering
PT Indosat Tbk 733.101 733.101 PT Indosat Tbk
PT Saratoga Infrastruktur 185.244 185.244 PT Saratoga Infrastruktur
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd. (Catatan 26) 2.235.438 - Asia Pte, Ltd. (Catatan 26)
Biaya emisi efek ekuitas: Share issuance costs:
Penawaran Umum Perdana ( 62.275) ( 62.275) Initial Public Offering
Selisih transaksi dengan Difference arising from transaction
pihak non-pengendali ( 1.870.188) ( 1.870.286) with non-controlling interest
Selisih nilai Difference arising from
transaksi restrukturisasi restructuring transaction of entities
entitas sepengendali (Catatan 2s) ( 261.190) ( 261.576) under common control (Note 2s)
Penarikan kembali saham dari Shares retired from
saham treasuri (Catatan 26) ( 426.552) ( 426.552) treasury stock (Note 26)
Jumlah - Bersih 1.594.466 ( 641.456) Total - Net
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali Difference in arising from transactions with non-
controlling parties
Akun ini terdiri dari beberapa transaksi pembelian kembali This account consists of several share buyback transactions
saham sebagai berikut: as follows:
Perusahaan 2022 2021 the Company
a.PT Solu Sindo Kreasi Pratama ( 1.851.029) ( 1.850.931) a. PT Solu Sindo Kreasi Pratama
b.PT Jaringan Pintar Indonesia 98 ( 98) b. PT Jaringan Pintar Indonesia
c.PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk ( 1.091) ( 1.091) c. PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk
d.PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk ( 18.166) ( 18.166) d. PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk
Jumlah ( 1.870.188) ( 1.870.286) Total
390
Page 423
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/118 Exhibit E/118
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR – BERSIH (Lanjutan) 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL – NET (Continued)
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali (Lanjutan) Difference in arising from transactions with non-
controlling parties (Continued)
a. Pada berbagai tanggal selama tahun 2014 sampai a. On a number of dates in and between 2014 and 2018
dengan tahun 2018 (terakhir dilakukan pada tanggal (the last on 9 August 2018), based on the SKP Shares
9 Agustus 2018), berdasarkan Perjanjian Pengikatan Purchase Agreement, the non-controlling
Jual beli Kembali Saham SKP, pemegang saham non- shareholders of SKP agreed to transfer their 587,345
pengendali SKP menyetujui untuk mengalihkan shares to SKP at a price of Rp 2,113,880.
587.345 saham miliknya kepada SKP dengan harga
sebesar Rp 2.113.880.
Jumlah saham tersebut merepresentasikan 32,66% The number of shares represents 32.66% of total
dari seluruh saham beredar SKP. Dengan demikian, shares outstanding of SKP. Accordingly, SKP now has
SKP menjadi memiliki sahamnya sendiri sebanyak as many as 587.345 shares of its own or 32.66% of
587.345 saham atau 32,66% dari seluruh saham yang the total shares outstanding. After the transaction
beredar. Setelah transaksi pembelian saham of share repurchase, SKP terminated all the shares
tersebut, selanjutnya SKP menghentikan peredaran purchased as the outstanding shares.
saham yang dibelinya kembali tersebut.
Selanjutnya, SKP telah melaporkan penghentian Subsequently, SKP has reported the terminated all
peredaran saham tersebut dan perubahan susunan the shares purchased and changes in shareholding
pemegang saham kepada Menteri Hukum dan Hak structure to the Ministry of Law and Human Rights.
Asasi Manusia. Perubahan anggaran dasar tersebut The changes of articles of association have been
telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi approved by the Minister of Law and Human Rights
Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan through its Decree Letter No. AHU-
No. AHU-21014.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 21014.AH.01.02.Tahun 2013 dated 19 April 2013,
19 April 2013, No. AHU-57070.AH.01.02.Tahun 2013 No. AHU-57070.AH.01.02.Tahun 2013 dated
tanggal 8 November 2013, No. AHU- 8 November 2013, No. AHU-05606.AH.01.02.Tahun
05606.AH.01.02.Tahun 2014 tanggal 10 Februari 2014 dated 10 February 2014, No. AHU-
2014, No. AHU- 04548.40.20.2014 tanggal 16 Mei 04548.40.20.2014 dated 16 May 2014, No. AHU-
2014, No. AHU-0000371.AH.01.02.Tahun 2015 0000371.AH.01.02.Tahun 2015 dated 12 January
tanggal 12 Januari 2015, No. AHU- 2015, No. AHU-0938197.AH.01.02.Tahun 2015 dated
0938197.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 26 Juni 2015, 26 June 2015, No. AHU-0949402.AH.01.02.Tahun
No. AHU-0949402.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 2015 dated 15 February 2016, and No. AHU-
15 Februari 2016 dan No. AHU- 0021798.AH.01.02.Tahun 2018 dated 14 October
0021798.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 14 Oktober 2018.
2018.
Setelah pelaksanaan pembelian kembali saham, Subsequent to the execution of the share repurchase
kepemilikan efektif MSI atas SKP pada 31 Desember execution, the effective ownership of MSI over SKP
2022 dan 2021 berubah menjadi 99,71%. as of 31 December 2022 and 2021 has changed to
99.71%, respectively.
Rincian dari perhitungan akun tersebut adalah Details of the calculation of these accounts are as
sebagai berikut: follows:
2022 2021
Nilai tercatat investasi MSI pada SKP pada saat MSI investment at SKP on the date
pelaksanaan pembelian kembali saham 2.563.512 2.563.512 of treasury stock executed
Nilai tercatat investasi MSI pada SKP setelah MSI investment at SKP after the date
pelaksanaan pembelian kembali saham treasury stock executed with ownership
dengan kepemilikan efektif 99,71% effective 99.71% as of 31 December 2022
masing-masing pada 31 Desember 2022 dan 2021 712.483 712.581 and 2021, respectively
Penurunan bagian investasi yang dicatat MSI Decrease of investment obtained by MSI and
sebagai selisih perubahan ekuitas recorded as the change of the
entitas anak ( 1.851.029) ( 1.850.833) shareholders’ equity in subsidiary
Kepemilikan Perusahaan di MSI 100,00% 100,00% The ownership of the Company in MSI
Selisih transaksi dengan Difference arising from transactions with
pihak non-pengendali with non-controlling parties as
yang dicatat Perusahaan ( 1.851.029) ( 1.850.833) recorded by the Company
391
Page 424
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/119 Exhibit E/119
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR – BERSIH (Lanjutan) 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL – NET (Continued)
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali (Lanjutan) Difference in arising from transactions with non-
controlling parties (Continued)
b. Pada bulan September 2018, PT Tower Bersama b. In September 2018, PT Tower Bersama (TB), a
(TB) entitas anak, melakukan pembelian saham subsidiary, purchased 374 shares of PT Jaringan
PT Jaringan Pintar Indonesia (JPI) sebanyak 374 Pintar Indonesia (JPI) from PT Moga Capital, a
saham dari PT Moga Capital, pihak berelasi. Setelah related party. After the stock repurchase, effective
pelaksanaan pembelian kembali saham, kepemilikan ownership of TB on JPI at 30 September 2018
efektif TB atas JPI pada 30 September 2018 berubah changed to 100%.
menjadi 100%.
Pada bulan November 2018, PT Tower Bersama (TB) In November 2018, PT Tower Bersama (TB) , a
entitas anak, mengalihkan saham PT Jaringan Pintar subsidiary, transfer 207 shares of PT Jaringan Pintar
Indonesia (JPI) sebanyak 207 saham kepada pihak Indonesia (JPI) to non-controlling shareholders.
non-pengendali. Setelah pengalihan kembali saham, After the execution of the transfer of shares, the
kepemilikan efektif TB atas JPI pada 30 November effective ownership of TB to JPI on 30 November
2018 berubah menjadi 83,44 %. Selisih transaksi 2018 has changed to 83.44%. Difference arising from
dengan pihak non-pengendali yang dicatat the transaction with non-controlling parties as
Perusahaan adalah sebesar Rp 98. recorded by the Company is Rp 98.
c. Pada tanggal 25 Januari 2019, Perusahaan melakukan c. On 25 January 2019, the Company acquired
pembelian saham PT Gihon Telekomunikasi Indonesia 1,695,700 shares from other GHON shareholder of
Tbk (“GHON”) sebanyak 1.695.700 saham dari PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”).
pemegang saham GHON lainnya. Setelah pembelian After the execution of the acquisition of shares, the
saham tersebut kepemilikan efektif Perusahaan atas effective ownership at 31 January 2019 has changed
GHON pada 31 Januari 2019 berubah menjadi 50,43%. to 50.43%. Difference arising from the transaction
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali yang with non-controlling parties as recorded by the
dicatat Perusahaan adalah sebesar Rp 1.091. Company is Rp 1,091.
d. Pada tanggal 14 Maret 2019, Perusahaan melakukan d. On 14 March 2019, the Company acquired 15,798,850
pembelian saham PT Visi Telekomunikasi shares from other GOLD shareholder of PT Visi
Infrastruktur Tbk (“GOLD”) sebanyak 15.798.850 Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”). After
saham dari pemegang saham GOLD lainnya. Setelah the execution of the acquisition of shares, the
pembelian saham tersebut kepemilikan efektif effective ownership at 30 June 2019 has changed to
Perusahaan atas GOLD pada 30 Juni 2019 berubah 56.02%. Difference arising from the transaction with
menjadi 56,02%. Selisih transaksi dengan pihak non- non-controlling parties as recorded by the Company
pengendali yang dicatat Perusahaan adalah sebesar is Rp 4,062.
Rp 4.062.
Pada tanggal 10 Juli 2019, Perusahaan melakukan On 10 July 2019, the Company acquired 476,330,959
pembelian saham PT Visi Telekomunikasi shares from other GOLD shareholder of PT Visi
Infrastruktur Tbk (“GOLD”) sebanyak 476.330.959 Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”) for the
saham untuk tujuan Pelaksanaan HMETD milik purpose of exercising the Company’s rights related
Perusahaan terkait dengan penambahan modal to the rights issue of GOLD. After the execution of
dengan memberikan HMETD (“Right Issue”) GOLD. the acquisition of shares, the effective ownership of
Setelah pembelian saham tersebut kepemilikan 31 July 2019 has changed to 51.09%. Difference
efektif Perusahaan atas GOLD pada 31 Juli 2019 arising from the transaction with non-controlling
berubah menjadi 51,09%. Selisih transaksi dengan parties as recorded by the Company is Rp 14,104.
pihak non pengendali yang dicatat Perusahaan
adalah sebesar Rp 14.104.
Tidak terdapat selisih transaksi dengan pihak non- There are no differences arising from the transactions with
pengendali yang direalisasi ke laba rugi atas pelepasan non-controlling parties derived from disposal of
investasi untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 investment which has been recognized to profit or loss for
dan 2021. the years ended 31 December 2022 and 2021.
392
Page 425
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/120 Exhibit E/120
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR – BERSIH (Lanjutan) 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL – NET (Continued)
Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Difference Arising From Restructuring Transactions of
Entities Under Common Control
• Pada tanggal 7 Januari 2009, PT Tower Bersama (TB), • On 7 January 2009, PT Tower Bersama (TB),
entitas anak, melakukan pembelian saham PT Prima a subsidiary, purchased 15,000 shares of PT Prima
Media Selaras sebanyak 15.000 saham dari PT Prime Media Selaras from PT Prime Asia Capital, a related
Asia Capital, pihak berelasi. Selisih antara nilai party. The difference between the acquisition value
perolehan dan nilai wajar aset bersih yang diperoleh and the fair value of the net assets acquired
sebesar Rp 2.008 disajikan sebagai “Selisih Nilai amounting to Rp 2,008 is presented as "Difference
Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” Arising from Restructuring Transactions of Entities
sebagai bagian dari ekuitas (catatan 2s). Under Common Control" as part of equity (note 2s).
• Pada bulan Januari 2013, TBG Global Pte Ltd (TBGG), • On January 2013, TBG Global Pte Ltd (TBGG), a
entitas anak, memperoleh 100% kepemilikan saham subsidiary, acquired 100% ownership Tower Bersama
Tower Bersama Singapore Pte Ltd, dari Perusahaan. Singapore Pte Ltd., from the Company. The
Selisih antara nilai perolehan dan nilai wajar aset difference between the acquisition cost and the fair
bersih yang diperoleh sebesar Rp 386 disajikan value of net assets acquired amounted to Rp 386 is
sebagai “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi presented as the "Difference Arising from
Entitas Sepengendali” sebagai bagian dari ekuitas Restructuring Transactions of Entities Under
(Catatan 2s). Common Control" as part of the equity (Note 2s).
• Pada tanggal 21 Desember 2018, Perusahaan • On 21 December 2018, the Company acquired
melakukan pembelian saham PT Gihon 166,760,000 shares from other GHON shareholder of
Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) sebanyak PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”).
166.760.000 saham dari pemegang saham GHON The difference between the cost and the fair value
lainnya. Selisih antara nilai perolehan dan nilai wajar of net assets acquired amounting to Rp 138,226 is
aset bersih yang diperoleh sebesar Rp 138.226 presented as “Difference Arising from Restructuring
disajikan sebagai “Selisih Nilai Transaksi Transactions of Entities Under Common Control” as
Restrukturisasi Entitas Sepengendali” sebagai bagian part of equity.
dari ekuitas.
• Pada tanggal 25 Juni 2021, Perusahaan melakukan • On 25 June 2021, The Company, purchased 2,781
pembelian saham PT Tower Bersama sebanyak 2.780 shares of PT Tower Bersama from PT Provident
saham dari PT Povident Capital Indonesia, pihak Capital Indonesia, a related party. The difference
berelasi. Selisih antara nilai perolehan dan nilai between the acquisition value and the fair value of
wajar aset bersih yang diperoleh sebesar Rp 120.956 the net assets acquired amounting to Rp 120,956 is
disajikan sebagai “Selisih Nilai Transaksi presented as "Difference Arising from Restructuring
Restrukturisasi Entitas Sepengendali” sebagai bagian Transactions of Entities Under Common Control" as
dari ekuitas (Catatan 2s). part of equity (Note 2s).
28. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN 28. OTHER COMPREHENSIVE INCOME
Akun ini merupakan selisih transaksi perubahan ekuitas This account represents differences arising from change in
entitas anak dan penghasilan komprehensif lain dengan subsidiaries equity and other comprehensive income with
rincian sebagai berikut: details as follows:
2022 2021
Surplus revaluasi 5.554.067 7.318.223 Revaluation surplus
Kerugian aktuaria yang diakui dalam Actuarial loss recognized in
Selisih translasi atas mata uang asing 9.648 ( 62.395) Difference translation of foreign currency
penghasilan komprehensif lain ( 14.503) ( 13.827) other comprehensive income
Cadangan lindung nilai arus kas ( 1.084.017) ( 179.584) Cash flows hedging reserves
Jumlah 4.465.195 7.062.417 Total
393
Page 426
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/121 Exhibit E/121
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
28. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (Lanjutan) 28. OTHER COMPREHENSIVE INCOME (Continued)
a. Cadangan lindung nilai arus kas a. Cash flows hedging reserves
Perusahaan dan entitas anak melakukan kontrak The Company and subsidiaries entered into hedging
lindung nilai dalam rangka mengantisipasi risiko contracts in order to mitigate the fluctuations in
fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar mata uang interest rates and exchange rates from bank loans in
asing atas pinjaman bank dalam mata uang asing. foreign currency. Fair value of derivative financial
Nilai wajar aset keuangan derivatif pada tanggal 31 assets as of 31 December 2022 and 2021 amounted
Desember 2022 dan 2021 masing-masing adalah to Rp 563,351 and Rp 900,363, respectively.
sebesar Rp 563.351 dan Rp 900.363.
Instrumen derivatif ini telah memenuhi kriteria These derivative instruments qualified the criteria
akuntansi lindung nilai berdasarkan PSAK 55 (Revisi of hedge accounting based on PSAK 55 (Revised
2014). Oleh karena itu, nilai wajar bersih dari aset 2014). Therefore, the net fair value of derivative
keuangan derivatif pada tanggal 31 Desember 2022 financial assets as of 31 December 2022 and 2021
dan 2021 sesudah memperhitungkan perubahan kurs after considering the foreign exchange translation
pinjaman yang dilindung nilai sebesar Rp (1.083.639) of related hedged loans of Rp (1,083,639) and
dan Rp (179.489) diakui sebagai bagian efektif atas Rp (179,489), are recognized as effective portion of
laba (rugi) instrumen lindung nilai pada entitas anak gains (losses) on hedging instruments at the
dan dicatat pada akun “Cadangan Lindung Nilai Arus subsidiaries level and presented as “Cash Flows
Kas” dan “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Hedging Reserves” and “Difference Arising from
Anak” pada Ekuitas Perusahaan masing-masing Changes in Subsidiaries Equity” in the Company
sebesar Rp (1.084.017) dan Rp (179.584). shareholders’ equity section of Rp (1,084,017) and
Rp (179,584), respectively.
Rincian dari masing-masing komponen tersebut Details of each component above are as follows:
diatas adalah sebagai berikut:
Cadangan lindung
nilai arus kas
Cadangan lindung Persentase dicatat Perusahaan/
nilai arus kas/ kepemilikan/ Cash flows hedging
Cash flows Percentage reserves recorded
31 Desember 2022/ 31 December 2022 hedging reserves of ownership by the Company
Perusahaan/ The Company ( 1.274.568) ( 1.274.568)
Entitas anak/ Subsidiary :
PT Tower Bersama 59.172 100,00% 59.172
Entitas yang berada dibawah pengendalian bersama antara
Perusahaan dan entitas anak sebagai berikut/
Entity controlled directly or indirectly between
the Company and the following subsidiaries :
PT Metric Solusi Integrasi 131.379 100,00% 131.379
Jumlah/ Total ( 1.084.017) ( 1.084.017)
394
Page 427
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/122 Exhibit E/122
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
28. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (Lanjutan) 28. OTHER COMPREHENSIVE INCOME (Continued)
a. Cadangan lindung nilai arus kas (Lanjutan) a. Cash flows hedging reserves (Continued)
Cadangan lindung
nilai arus kas
Cadangan lindung Persentase dicatat Perusahaan/
nilai arus kas/ kepemilikan/ Cash flows hedging
Cash flows Percentage reserves recorded
31 Desember 2021/ 31 December 2021 hedging reserves of ownership by the Company
Perusahaan/ The Company ( 174.239) ( 174.239)
Entitas anak/ Subsidiaries :
PT Tower Bersama ( 30.474) 100,00% ( 30.474)
PT Solusi Menara Indonesia ( 18.599) 70,03% ( 13.024)
Entitas yang berada dibawah pengendalian bersama antara
Perusahaan dan entitas anak sebagai berikut/ Entity
controlled directly or indirectly between the Company and
the following subsidiaries:
PT Metric Solusi Integrasi 33.279 100,00% 33.279
PT Tower Bersama 4.874 100,00% 4.874
Jumlah/ Total ( 185.159) ( 179.584)
b. Selisih translasi atas mata uang asing b. Exchange differences on translation of foreign
operations
Transaksi ini merupakan selisih translasi atas mata This transaction represents difference translation of
uang asing TBG Global Pte Ltd., entitas anak foreign currency of TBG Global Pte Ltd., a subsidiary
(Catatan 1c dan 2e). (Notes 1c and 2e).
29. PENDAPATAN 29. REVENUE
Rincian pendapatan dari pihak ketiga untuk tahun berakhir Details of revenues from third-parties for the years ended
pada 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut: 31 December 2022 and 2021 are as follows:
Persentase dari
Pendapatan/ pendapatan/ Percentage
Revenue of total revenue
2022 2021 2022 2021
Menara telekomunikasi Telecommunication towers
PT Telekomunikasi Selular 2.283.511 2.201.074 35,00% 35,62% PT Telekomunikasi Selular
PT Indosat Tbk 2.197.771 1.327.481 33,69% 21,48% PT Indosat Tbk
PT XL Axiata Tbk 1.061.633 975.935 16,27% 15,79% PT XL Axiata Tbk
PT Smartfren Telecom Tbk 521.267 434.566 7,99% 7,04% PT Smartfren Telecom Tbk
PT Smart Telecom 381.451 270.490 5,85% 4,38% PT Smart Telecom
PT Hutchison 3 Indonesia 7.525 914.788 0,12% 14,80% PT Hutchison 3 Indonesia
Lainnya 13.974 40.106 0,21% 0,65% Others
6.467.132 6.164.440 99,12% 99,76%
Serat optik 48.848 6.635 0,75% 0,10% Fiber optic
Properti investasi 8.389 8.509 0,13% 0,14% Investment properties
Jumlah 6.524.369 6.179.584 100% 100% Total
395
Page 428
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/123 Exhibit E/123
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
29. PENDAPATAN (Lanjutan) 29. REVENUE (Continued)
Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia The Minister of Communication and Informatics of Republic
telah memberikan persetujuan atas merger dan akuisisi of Indonesia has given approval for the merger and
penyelenggaraan telekomunikasi PT Indosat Tbk dan acquisition of telecommunications operations between
PT Hutchison 3 Indonesia. Persetujuan itu termuat dalam PT Indosat Tbk and PT Hutchison 3 Indonesia. The approval
Keputusan Menteri Kominfo Nomor 7 Tahun 2022 for the merger between PT Indosat Tbk and PT Hutchison 3
(Kepmenkominfo No. 7) tanggal 4 Januari 2022. Indonesia was legally formalized by the Decree of the
Minister of Communication and Informatics No. 7 Year 2022
(Kepmenkominfo No. 7) dated 4 January 2022.
Berdasarkan Kepmenkominfo No. 7 tersebut, seluruh hak Based on the Kepmenkominfo No. 7, all rights and
dan kewajiban PT Hutchison 3 Indonesia yang terkait obligations previously belonging to PT Hutchison 3
dengan penyelenggaraan telekomunikasi, beralih menjadi Indonesia will now be the rights and obligations of
hak dan kewajiban PT Indosat Tbk, termasuk dan tidak PT Indosat Tbk, including but not limited to the rights and
terbatas pada hak penggunaan penomoran telekomunikasi, obligations of rights for telecommunication numbering;
kewajiban pembangunan jaringan dan jasa telekomunikasi, the obligations for network and service developments; the
kewajiban menjamin keberlangsungan layanan kepada obligations to provide network services to customers; the
pelanggan, kerjasama dengan penyelenggara obligations to pay non-tax fiscal income in the form of
telekomunikasi lainnya, dan kewajiban pembayaran telecom service rights fees, and radio frequency rights
Penerimaan Negara Bukan Pajak berupa biaya hak fees; and USO (universal service obligation) fulfillments.
penyelenggaraan telekomunikasi, biaya hak penggunaan In addition, PT Hutchison 3 Indonesia's data communication
spektrum frekuensi radio, serta kontribusi kewajiban system service license will also be transferred to
pelayanan universal atau Universal Service Obligation PT Indosat Tbk's data communication system service
(USO). Selain itu, izin penyelenggaraan jasa sistem license.
komunikasi data PT Hutchison 3 Indonesia juga akan
dialihkan menjadi izin penyelenggaraan jasa system
komunikasi data PT Indosat Tbk.
30. BEBAN POKOK PENDAPATAN 30. COST OF REVENUE
Rincian beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir Details of cost of revenue for the years ended 31 December
pada 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut: 2022 and 2021 are as follows:
2022 2021
Penyusutan menara (Catatan 10) 840.418 628.174 Depreciation of tower (Note 10)
Penyusutan aset hak guna (Catatan 12) 418.829 389.449 Depreciation of right of use assets (Note 12)
Perbaikan dan pemeliharaan 296.954 259.153 Repairs and maintenance
Amortisasi perizinan 66.971 53.934 Amortization of licences
Keamanan 53.244 50.768 Security
Asuransi 34.958 30.534 Insurance
Listrik 28.410 27.557 Electricity
Penyusutan menara Depreciation of transportable
bergerak (Catatan 10) 13.594 13.129 towers (Note 10)
Lainnya 29.947 20.082 Others
Jumlah 1.783.325 1.472.780 Total
Pos lainnya terutama merupakan biaya perjalanan dinas, Other items mainly represent travel duty, taxes of land
pajak bumi dan bangunan serta iuran dan donasi. and building, dues and donations.
Tidak terdapat pihak penjual/ pemasok yang memiliki nilai There is no subcontractor/ supplier that has a transaction
transaksi atau nilai pembelian yang melebihi 10% dari value exceeding 10% of the revenue.
pendapatan.
396
Page 429
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/124 Exhibit E/124
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
31. BEBAN USAHA 31. OPERATING EXPENSES
Rincian beban usaha untuk tahun yang berakhir pada Details of operating expenses for the year ended
31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut: 31 December 2022 and 2021 are as follows:
2022 2021
Gaji dan tunjangan 290.198 264.281 Salaries, wages and allowance
Penyusutan (Catatan 10) 34.242 32.671 Depreciation (Note 10)
Beban kantor 26.531 22.924 Office expenses
Jasa profesional 23.066 16.537 Professional fees
Sponsor dan representasi 15.782 13.477 Sponsorship and representation
Beban manfaat karyawan (Catatan 32) 12.070 - Employee benefits expense (Note 32)
Sewa kantor 11.403 13.198 Office rent
Donasi dan tanggung jawab sosial 10.224 11.498 Donation and social responsibility
Perjalanan dinas 6.554 2.809 Travel duty
Transportasi 5.850 5.514 Transportation
Penyusutan aset hak guna (Catatan 12) 5.390 5.541 Depreciation of right of use assets (Note 12)
Telekomunikasi 491 478 Telecommunication
Lainnya 16.772 11.961 Others
Jumlah 458.573 400.889 Total
Pos lainnya terutama merupakan biaya kegiatan kantor Other items mainly represent costs for office activities and
serta biaya pendidikan dan pelatihan bagi karyawan. education and training costs for employees.
Donasi dan tanggung jawab sosial merupakan kontribusi Donations and social responsibility are the Company's
Perusahaan untuk membantu masyarakat dan Pemerintah contributions to support the community and the Government
dalam menghadapi kondisi pandemi virus Covid-19, in dealing with the conditions of the Covid-19 virus
penanggulangan bencana, serta meningkatkan kegiatan pandemic, disaster management, and increasing social and
sosial dan ekonomi masyarakat di wilayah operasional economic activities for the community in the Company's
Perusahaan. operational areas.
32. CADANGAN IMBALAN PASCA-KERJA 32. PROVISION FOR POST-EMPLOYMENT BENEFITS
Perusahaan dan entitas anak menyiapkan pencadangan The Company and subsidiaries provide benefits for its
imbalan untuk karyawannya sesuai dengan Undang- employees in accordance with Labor Law No. 11/2020.
Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja. The Company and subsidiaries sets up fund for this program.
Perusahaan dan entitas anak melakukan pendanaan
untuk program ini.
Perhitungan cadangan imbalan pasca-kerja pada The calculation of provision for post-employment benefits as
31 Desember 2022 dan 2021 adalah berdasarkan of 31 December 2022 and 2021 are based on calculations
perhitungan yang dilakukan oleh Kantor Konsultan performed independent actuary, Actuarial Consultant Office
Aktuaria Riana & Rekan dan Kantor Konsultan Aktuaria Riana & Rekan and Actuarial Consultant Office Riana & Rekan
Riana & Rekan dan Kantor Konsultan Aktuaria Agus and Actuarial Consultant Office Agus Susanto according to its
Susanto, aktuaris independen, sesuai laporannya tanggal report dated 18 January 2023 and 11 February and
18 Januari 2023 dan 11 Februari dan 2 Februari 2022. 2 February 2022.
397
Page 430
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/125 Exhibit E/125
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
32. CADANGAN IMBALAN PASCA-KERJA (Lanjutan) 32. PROVISION FOR POST-EMPLOYMENT BENEFITS
(Continued)
Asumsi signifikan yang digunakan: Major assumptions are used as follows:
Tingkat diskonto per tahun : 7,20% (2021: 7,06%) : Discount rate per annum
Tingkat kenaikan gaji per tahun : 9,07% (2021: 8,85%) : Wages and salaries increase per annum
Tingkat kematian : 100% TMI4 : Mortality rate
Tingkat cacat : 5% TMI4 : Disability rate
Tingkat pengunduran diri : 8,00% per tahun sampai dengan usia : Resignation rate
30 tahun, kemudian menurun secara linear
hingga 0% pada usia pension normal/
8% p.a. until age 30, then decrease linearly
into 0% at normal retirement age
Usia pensiun normal : 60 tahun untuk/ for Grade VII : Normal retirement age
55 tahun untuk/ for Grade I-VI
Metode : Projected Unit Credit : Method
Rekonsiliasi untuk mutasi cadangan imbalan pasca-kerja Reconciliation of mutation of provision for post-
adalah sebagai berikut: employment benefits are as follows:
2022 2021
Saldo awal 12.948 24.850 Beginning balance
Biaya jasa kini 16.034 15.056 Current service cost
Biaya jasa lalu 1.747 ( 22.841) Past service cost
Beban bunga bersih 3.669 ( 1.166) Net interest cost
Penyesuaian metode atribusi ( 7.816) - Attribution method adjustment
Pengukuran kembali atas imbalan pasti ( 1.564) ( 990) Remeasurement on the net defined benefit
Diakui pada laba rugi (Catatan 31) 12.070 ( 9.941) Charged to profit or loss (Note 31)
Pengukuran kembali atas
imbal hasil atas aset program 5.393 Remeasurements on return on plan asset
Perubahan dampak batas aset ( 2.313) Change in the effect of the asset ceiling
Keuntungan (kerugian) aktuaria ( 3.728) 19.662 Actuarial gain (loss)
Diakui pada penghasilan komprehensif lain ( 648) 19.662 Charged to other comprehensive income
Iuran perusahaan ke aset program ( 8.836) ( 17.854) Employer contribution to plan assets
Pembayaran imbalan (di luar aset program) ( 4.008) ( 2.428) Benefits paid (not plan assets)
Penyesuaian 790 ( 1.341) adjustment
Saldo akhir 12.316 12.948 Ending balance
Program imbalan pasca-kerja Post-employment benefit program
Perusahaan dan entitas anak tertentu juga melakukan The Company and certain subsidiaries set-up fund for this
pendanaan untuk program ini. Dana tersebut dikelola dalam program. The fund is managed in insurance contract with
kontrak asuransi dengan PT Asuransi Allianz Life Indonesia. PT Asuransi Allianz Life Indonesia.
398
Page 431
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/126 Exhibit E/126
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
32. CADANGAN IMBALAN PASCA-KERJA (Lanjutan) 32. PROVISION FOR POST-EMPLOYMENT BENEFITS
(Continued)
Program imbalan pasca-kerja (Lanjutan) Post-employment benefit program (Continued)
Pembayaran berikut merupakan kontribusi yang diharapkan The following payments are expected contributions to
atas nilai kini dari kewajiban imbalan di tahun-tahun present value of benefit obligation in future years:
mendatang:
2022 2021
Kurang dari 1 tahun 17.139 2.930 Less than 1 year
Antara tahun ke-1 sampai tahun ke-2 3.940 18.057 Between Year 1 – Year 2
Antara tahun ke-2 sampai tahun ke-5 32.977 27.812 Between Year 2 – Year 5
Antara tahun ke-5 sampai tahun ke-10 96.809 119.394 Between Year 5 – Year 10
Setelah tahun ke-10 418.159 434.876 Over Year 10
Analisis sensitivitas pada asumsi-asumsi aktuarial utama Sensitivity analysis on significant actuarial assumptions
Saldo akhir PVDBO/
PVDBO ending
Asumsi aktuaria/ Perubahan/ Kenaikan/ Penurunan/
Actuarial assumption Change Increase Decrease
31 Desember/ December 2022
Tingkat diskonto/ Discount rate (+/- 1%) 130.835 133.733
Tingkat kenaikan gaji/ Salary increase rate (+/- 1%) 133.921 116.947
Saldo akhir PVDBO/
PVDBO ending
Asumsi aktuaria/ Perubahan/ Kenaikan/ Penurunan/
Actuarial assumption Change Increase Decrease
31 Desember/ December 2021
Tingkat diskonto/ Discount rate (+/- 1%) 113.676 132.789
Tingkat kenaikan gaji/ Salary increase rate (+/- 1%) 132.928 113.379
Program imbalan jangka panjang lainnya Other long-term employee benefit program
Perusahaan dan entitas anak tertentu memberikan imbalan The Company and certain subsidiaries provide other long-
jangka panjang lainnya dalam bentuk cuti besar selama 22 term employee benefit in form of long leave amounting to
hari kerja dan tunjangan cuti besar sejumlah satu bulan gaji 22 workdays and long leaves allowance amounting to one
pokok kepada karyawan staf permanen yang mempunyai month basic salary for permanent staff employee with
masa kerja 5 tahun dan kelipatannya. 5 years of service and its multiplication.
33. BEBAN KEUANGAN - LAINNYA 33. FINANCIAL EXPENSES – OTHERS
Rincian beban keuangan - lainnya untuk tahun yang Details of financial expenses - others for the year ended
berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai 31 December 2022 and 2021 are as follows:
berikut:
2022 2021
Amortisasi biaya surat utang (Catatan 22) 67.102 60.314 Amortization of cost of notes (Note 22)
Amortisasi biaya pinjaman Amortization of cost of
jangka panjang - pihak ketiga (Catatan 21) 38.295 98.837 long term loan - third parties (Note 21)
Beban bunga liabilitas sewa Interest expenses on right of use assets
aset hak guna (Catatan 23) 24.383 51.685 lease liabilities (Note 23)
Jumlah 129.780 210.836 Total
399
Page 432
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/127 Exhibit E/127
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
34. DISTRIBUSI SALDO LABA 34. DISTRIBUTION OF RETAINED EARNINGS
Tahun buku 2021 Year 2021
Pada tanggal 23 Mei 2022, Perusahaan menyelenggarakan On 23 May 2022, the Company held the Annual General
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) yang Shareholders Meeting (AGMS). The result of the AGMS,
hasilnya antara lain menyetujui dan mengesahkan laporan among others, was to approve and endorse the financial
keuangan Perusahaan untuk Tahun Buku 2021 dengan statements for the year 2021 with achievement of net
pencapaian laba bersih yang dapat diatribusikan kepada income attributable to common shareholders of the Parent
pemegang saham biasa entitas induk sebesar Rp 1.548.975. Company amounting to Rp 1,548,975.
Dari laba bersih tersebut, sebesar Rp 815.652 atau 52,7% Rp 815,652 or 52.7% of the net income in 2021 is
dari laba bersih tahun 2021 ditetapkan sebagai dividen determined as cash dividend for the financial year 2021,
tunai tahun buku 2021, setara dengan Rp 36 (tiga puluh which is equivalent to Rp 36 (thirty six Rupiah) per share.
enam Rupiah) per saham. Perusahaan telah membayar The company has paid the dividend on 22 June 2022.
dividen tersebut pada tanggal 22 Juni 2022.
Kemudian sebesar Rp 500 dari laba bersih tahun 2021 In addition, Rp 500 of net income of year 2021 was provided
dijadikan sebagai cadangan wajib untuk memenuhi for statutory reserves to fulfill the article 70 of the
ketentuan Pasal 70 Undang-Undang Peseroan Terbatas Limited Liability Company Law No. 40 of 2007.
No. 40 Tahun 2007.
Tahun buku 2020 Year 2020
Pada tanggal 28 Mei 2021, Perusahaan menyelenggarakan On 28 May 2021, the Company held the Annual General
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) yang Shareholders Meeting (AGMS). The result of the AGMS,
hasilnya antara lain menyetujui dan mengesahkan laporan among others, was to approve and endorse the financial
keuangan Perusahaan untuk Tahun Buku 2020 dengan statements for the year 2020 with achievement of net
pencapaian laba bersih yang dapat diatribusikan kepada income attributable to common shareholders of the Parent
pemegang saham biasa entitas induk (laba bersih) sebesar Company (net income) amounting to Rp 1,536,586.
Rp 1.536.586.
Dari laba bersih tersebut, sebesar Rp 500 dari laba bersih From the net income, amounting to Rp 500 of net income
tahun 2020 dijadikan sebagai cadangan wajib untuk of year 2020 was provided for statutory reserves to fulfill
memenuhi ketentuan Pasal 70 Undang-Undang Peseroan the article 70 of the Limited Liability Company Law
Terbatas No. 40 Tahun 2007. No. 40 of 2007.
35. GOODWILL 35. GOODWILL
Sehubungan dengan penerapan PSAK 48 (Revisi 2009) Regarding the implementation of PSAK 48 (Revised 2009)
“Penurunan Nilai Aset”, Perusahaan dan entitas anak “Impairment of Assets”, the Company and subsidiaries
melakukan uji penurunan nilai wajar atas goodwill. have done an impairment test of goodwill.
Nilai wajar goodwill pada 31 Desember 2022 ditentukan The fair value of goodwill as of 31 December 2022 was
berdasarkan penilaian dari penilai independen KJPP determined based on a valuation from KJPP Yufrizal, Deny
Yufrizal, Deny Kamal dan Rekan dalam laporannya pada Kamal and Partners in their report dated 27 March 2023,
tanggal 27 Maret 2023, dan telah sesuai dengan peraturan respectively, and was in accordance with No. VIII.C.5
No. VIII.C.5 mengenai pedoman penilaian dan penyajian guidelines regarding assessment and presentation of
laporan penilaian aset tak berwujud. intangible asset valuation.
Melakukan kajian/ analisis atas nilai terpulihkan dengan Conducted a review/analysis of the recoverable amount
tanggal kajian/ analisis 31 Desember 2022 dengan using a review/analysis dated 31 December 2022 using the
terminologi fair value – value in use dan fair value – fair terminology of fair value – value in use and fair value – fair
value less costs of disposal yang mengacu pada PSAK 48 atas value less costs to sell referring to PSAK 48 on investments.
penyertaan (investasi).
Asumsi utama yang digunakan oleh Penilai Independen The Independent Appraiser uses the following key
adalah sebagai berikut: assumptions:
a) Sewa menara yang akan jatuh tempo akan a) Rent of towers will be renewed for the same rental
diperpanjang kembali selama tahun sewa yang sama; year;
b) Kenaikan harga sewa menara pada saat jatuh tempo b) Price of renewed rent of towers increases by 5.00%;
adalah sebesar 5,00%;
400
Page 433
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/128 Exhibit E/128
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
35. GOODWILL (Lanjutan) 35. GOODWILL (Continued)
c) Tingkat inflasi sebesar 3,00% per tahun; c) Inflation is 3.00% per year;
d) Tingkat diskonto sebesar 9,83%. d) Discount rate is amounted to 9.83%.
Hal ini telah sesuai dengan peraturan No. VIII.C.5 mengenai It incorporates the regulation of No. VIII.C.5 regarding the
pedoman penilaian dan penyajian laporan penilaian aset guidelines of appraisal and presentation of intangible
tak berwujud di pasar modal. assets valuation report to capitals market.
Efektif tanggal 8 Desember 2022, PT United Towerindo Effective on 8 December 2022, PT United Towerindo
memperoleh 80% kepemilikan saham di PT Unicom Muda acquired 80% shares ownership in PT Unicom Muda Utama.
Utama. Goodwill yang timbul atas transaksi ini adalah Goodwill arising from this transaction was Rp 9,179. The
sebesar Rp 9.179. Nilai tercatat goodwill pada 31 Desember carrying value of goodwill as of 31 December 2022 and 2021
2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp 9.179 dan nihil. amounted to Rp 9,179 and nil.
Pada bulan September 2018, Perusahaan memperoleh In September 2018, The Company acquired 19.80% shares
19,80% kepemilikan saham di PT Gihon Telekomunikasi ownership in PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk
Indonesia Tbk (GHON). Goodwill yang timbul atas transaksi (GHON). Goodwill arising from the transaction was
ini adalah sebesar Rp 31.444. Untuk tahun yang berakhir Rp 31,444. For the year ended 31 December 2022, based on
pada 31 Desember 2022 berdasarkan perhitungan penilai the independent appraiser's calculation, there was no
independen, tidak terdapat penurunan nilai goodwill. Nilai impairment of goodwill. The carrying amount of goodwill
tercatat goodwill pada 31 Desember 2022 dan 2021 masing- as of 31 December 2022 and 2021 was Rp 31,444,
masing sebesar Rp 31.444. respectively.
Pada bulan Oktober 2016, PT Tower Bersama memperoleh In October 2016, PT Tower Bersama acquired 70% shares
70% kepemilikan saham di PT Jaringan Pintar Indonesia. ownership in PT Jaringan Pintar Indonesia. Goodwill arising
Goodwill yang timbul atas transaksi ini adalah sebesar from this transaction was Rp 607. The carrying value of
Rp 607. Nilai tercatat goodwill pada 31 Desember 2022 dan goodwill as of 31 December 2022 and 2021 amounted to nil,
2021 masing-masing sebesar nihil. respectively.
Pada bulan Agustus 2011, Perusahaan melalui entitas anak In August 2011, the Company through its subsidiaries
memperoleh 100% kepemilikan saham di PT Mitrayasa acquired 100% shares ownership in PT Mitrayasa Sarana
Sarana Informasi. Informasi.
Nilai wajar/ Nilaii tercatat/
Posisi Keuangan Fair value Carrying value Financial Position
ASET LANCAR 351.152 351.152 CURRENT ASSETS
ASET TIDAK LANCAR 353.940 353.940 NON-CURRENT ASSETS
JUMLAH ASET 705.092 705.092 TOTAL ASSETS
LIABILITAS JANGKA PENDEK 395.712 395.712 CURRENT LIABILITIES
LIABILITAS JANGKA PANJANG 333.474 333.474 NON-CURRENT LIABILITIES
JUMLAH LIABILITAS 729.186 729.186 TOTAL LIABILITIES
NILAI WAJAR DARI ASET BERSIH FAIR VALUE OF IDENTIFIABLE
YANG DAPAT DIIDENTIFIKASI 24.094 24.094 NET ASSETS
HARGA PEMBELIAN SAHAM 200.000 SHARE PURCHASE PRICE
JUMLAH 224.094 TOTAL
ASET TIDAK BERWUJUD YANG DICATAT INTANGIBLE ASSET THAT RECORDED
SEBAGAI ASET LAINNYA 5.474 AS OTHER ASSETS
GOODWILL 218.620 GOODWILL
401
Page 434
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/129 Exhibit E/129
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
35. GOODWILL (Lanjutan) 35. GOODWILL (Continued)
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022, For the year ended 31 December 2022, based on
berdasarkan perhitungan penilai independen, tidak independent appraisal calculations, there was no
terdapat penurunan nilai goodwill. Nilai tercatat goodwill impairment of goodwill. The carrying amount of goodwill
pada 31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar as of 31 December 2022 and 2021 was Rp 173,613,
Rp 173.613. respectively.
Pada bulan April 2010, PT Metric Solusi Integrasi In April 2010, PT Metric Solusi Integrasi acquired a 70%
memperoleh 70% kepemilikan saham di PT Solu Sindo Kreasi ownership in PT Solu Sindo Kreasi Pratama. Goodwill
Pratama. Goodwill yang timbul atas transaksi ini adalah arising from this transaction amounted to Rp 133,840. For
sebesar Rp 133.840. Untuk tahun yang berakhir pada the year ended 31 December 2022, based on independent
31 Desember 2022, berdasarkan perhitungan penilai appraisal calculations, there was no impairment in
independen, tidak terdapat penurunan nilai goodwill. Nilai goodwill. The carrying amount of goodwill as of
tercatat goodwill pada 31 Desember 2022 dan 2021 masing- 31 December 2022 and 2021 amounted to Rp 126,347,
masing sebesar Rp 126.347. respectively.
Pada bulan Juni 2008, PT Prima Media Selaras (PMS) In June 2008, PT Prima Media Selaras (PMS) issued
menerbitkan hak memesan efek terlebih dahulu subscription rights (SR) to its former shareholders,
(subscription rights (SR)) kepada pemegang saham pendiri. providing rights to subscribe 60,000 (full amount) new PMS
SR tersebut memberikan hak kepada pemiliknya untuk shares.
dapat memesan terlebih dahulu saham-saham baru yang
akan diterbitkan PMS sebanyak 60.000 (nilai penuh) saham.
Jika SR tersebut dilaksanakan, maka kepemilikan If SR is implemented, then the ownership PT Tower
PT Tower Bersama (TB) pada PMS akan terdilusi hingga Bersama (TB) in the PMS will be diluted to only 20%. To
hanya menjadi sebesar 20%. Untuk mempertahankan maintain the ownership in August 2009, TB has purchased
kepemilikannya tersebut pada bulan Agustus 2009, TB telah the SR of HKDN Investment Ltd. as the final owner, for US$
membeli SR tersebut dari HKDN Investment Ltd. sebagai 25,900,000. Acquisition value of the SR purchase and other
pemilik akhir, sebesar US$ 25.900.000. Nilai akuisisi dari transaction costs are Rp 255,391 was recorded as goodwill.
pembelian SR tersebut serta biaya transaksi lainnya adalah
sebesar Rp 255.391 dicatat sebagai goodwill.
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022, For the year ended 31 December 2022, based on the
berdasarkan perhitungan penilai independen, tidak calculation of independent appraisal, there was no
terdapat penurunan nilai goodwill. Nilai tercatat goodwill impairment of goodwill. The carrying amount of goodwill
pada 31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar as of 31 December 2022 and 2021 was Rp 49,785,
Rp 49.785. respectively.
Saldo awal/ Saldo akhir/
Beginning Penambahan/ Ending
31 Desember 2022 balance Additional balance 31 December 2022
PT Metric Solusi Integrasi 178.430 - 178.430 PT Metric Solusi Integrasi
PT Tower Bersama 171.315 - 171.315 PT Tower Bersama
PT Tower Bersama PT Tower Bersama
Infrastructure Tbk 31.444 - 31.444 Infrastructure Tbk
PT United Towerindo - 9.179 9.179 PT United Towerindo
Jumlah 381.189 9.179 390.368 Total
402
Page 435
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/130 Exhibit E/130
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
35. GOODWILL (Lanjutan) 35. GOODWILL (Continued)
Saldo awal/ Saldo akhir/
Beginning Penurunan/ Ending
31 Desember 2021 balance Impairment balance 31 December 2021
PT Metric Solusi Integrasi 178.430 - 178.430 PT Metric Solusi Integrasi
PT Tower Bersama 171.315 - 171.315 PT Tower Bersama
PT Tower Bersama PT Tower Bersama
Infrastructure Tbk 31.444 - 31.444 Infrastructure Tbk
Jumlah 381.189 - 381.189 Total
36. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI 36. NON-CONTROLLING INTEREST
31 Desember 2022/ 31 December 2022
Porsi non-
pengendali
dari selisih
transaksi dengan
pihak Porsi non-
Porsi non- Porsi non- non-pengendali/ pengendali
pengendali pengendali Non-controlling Porsi non- dari pembagian
atas laba dari instrumen portion from pengendali deviden tunai Porsi non-
entitas anak/ derivatif/ difference dari akuisisi entitas anak/ pengendali
Non- Non- arising from entitas anak/ Non- dari keuntungan
controlling Surplus controlling transaction Non-controlling controlling aktuaria/
Saldo awal/ portion on revaluasi/ portion from with non- portion from portion from Non-controlling Saldo akhir/
Entitas anak/ Beginning net profit of Revaluation derivative controlling from acqusition cash dividens portion from Ending
Subsidiaries balance subsidiaries Surplus instrument interest of subsidiary subsidiaries actuarial gain balance
PT United Towerindo 28.098 820 ( 380) - - 27.401 - 1 55.940
PT Tower Bersama 31.539 ( 2.519) 916 - ( 96) - - - 29.840
PT Tower One ( 97) 15 - - - - - - ( 82)
PT Metric Solusi Integrasi ( 139.153) 60 ( 3.450) 266 - - - ( 3) ( 142.280)
PT Telenet Internusa 1.197 127 32 - - - - - 1.356
PT Triaka Bersama 1.334 - - - - - - - 1.334
PT Solusi Menara Indonesia 106.392 553 ( 449) 16 - - - - 106.512
PT Visi Telekomunikasi
Infrastruktur Tbk 193.489 7.825 12.724 - - - - ( 11) 214.027
PT Gihon Telekomunikasi
Indonesia Tbk 293.658 44.981 12.961 - - - ( 27.266) ( 33) 324.301
Jumlah/ Total 516.457 51.862 22.354 282 ( 96) 27.401 ( 27.266) ( 46) 590.948
31 Desember 2021/ 31 December 2021
Porsi non- Porsi non-
Porsi non- Porsi non- pengendali pengendali
pengendali pengendali dari aset dari pembagian
atas laba dari instrumen pengampunan deviden tunai Porsi non-
entitas anak/ derivatif/ pajak/ Non- entitas anak/ pengendali
Non- Non- controlling Non- dari keuntungan
controlling Surplus controlling portion from controlling aktuaria/
Saldo awal/ portion on revaluasi/ portion from Difference of portion from Non-controlling Saldo akhir/
Entitas anak/ Beginning net profit of Revaluation derivative tax amnesty cash dividens portion from Ending
Subsidiaries balance subsidiaries Surplus instrument assets subsidiaries actuarial gain balance
PT United Towerindo 25.494 1.036 1.652 - - - ( 84) 28.098
PT Tower Bersama 146.805 ( 669) 207 - (114.804) - - 31.539
PT Tower One ( 111) 14 - - - - - ( 97)
PT Metric Solusi Integrasi ( 142.208) - 3.302 366 - ( 613) - ( 139.153)
PT Telenet Internusa 1.030 131 39 - - - (3) 1.197
PT Triaka Bersama 1.334 - - - - - - 1.334
PT Solusi Menara Indonesia 107.216 172 ( 1.016) 20 - - - 106.392
PT Visi Telekomunikasi
Infrastruktur Tbk 185.322 7.143 1.047 - - - ( 23) 193.489
PT Gihon Telekomunikasi
Indonesia Tbk 269.274 44.551 ( 6.627) - - ( 13.633) 93 293.658
Jumlah/ Total 594.156 52.378 ( 1.396) 386 ( 114.804) ( 14.246) ( 17) 516.457
403
Page 436
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/131 Exhibit E/131
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
37. LABA BERSIH PER SAHAM DASAR YANG DAPAT 37. BASIC EARNINGS PER SHARE ATTRIBUTABLE TO COMMON
DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMEGANG SAHAM BIASA SHAREHOLDERS OF THE PARENT COMPANY
ENTITAS INDUK
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada pemegang Net income attributable to common shareholders of Parent
saham biasa entitas induk yang digunakan untuk Company which are used to calculate the basic earnings per
perhitungan laba per saham dasar untuk tahun yang share for the years ended 31 December 2022 and 2021 were
berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing Rp 1,637,579 and Rp 1,548,975, respectively. Total
adalah Rp 1.637.579 dan Rp 1.548.975. Jumlah rata-rata weighted average shares issued for the years ended
tertimbang saham (dalam nilai penuh) untuk tahun yang 31 December 2022 and 2021 are 22,298,275,783 shares and
berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021, masing-masing 20,860,674,895 share, respectively after deducting the
sebanyak 22.298.275.783 saham dan 20.860.674.895 saham treasury stock (Note 25).
setelah dikurangi dengan saham treasuri (Catatan 25).
38. PERJANJIAN PENTING 38. SIGNIFICANT AGREEMENTS
a. PERJANJIAN SEWA MENARA BASE TRANSCEIVER a. RENTAL AGREEMENT TOWER BASE TRANSCEIVER
STATION (BTS) DAN SISTEM TELEKOMUNIKASI STATION (BTS) AND TELECOMMUNICATIONS
DALAM GEDUNG SYSTEMS IN BUILDINGS
Entitas anak (PT Tower Bersama, PT Telenet Subsidiaries (PT Tower Bersama, PT Telenet
Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk, Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk,
PT Permata Karya Perdana, PT United Towerindo, PT PT Permata Karya Perdana, PT United Towerindo, PT
Batavia Towerindo, PT Bali Telekom, PT Prima Media Batavia Towerindo, PT Bali Telekom, PT Prima Media
Selaras, PT Solusi Menara Indonesia, PT Solu Sindo Selaras, PT Solusi Menara Indonesia, PT Solu Sindo
Kreasi Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi, PT Kreasi Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi, PT
Towerindo Konvergensi, dan PT Triaka Bersama) Towerindo Konvergensi, and PT Triaka Bersama)
memiliki perjanjian sewa dengan para operator have lease agreements with operators as follows:
sebagai berikut:
1. PT Hutchison 3 Indonesia 1. PT Hutchison 3 Indonesia
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 On a number of dates in and between 2007
sampai dengan 31 Desember 2022, entitas to 31 Desember 2022, the subsidiaries and
anak dan Hutchison menandatangani Hutchison signed Master Lease Agreements
Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), mengenai (“MLA”) to lease telecommunication
sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan infrastructure space for installation of
untuk pengoperasian peralatan komunikasi. telecommunication equipment. The
Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 tahun, agreements are for lease term of 12 years
dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu 6 and can be extended for 6 years.
tahun.
2. PT XL Axiata Tbk (XL) 2. PT XL Axiata Tbk (XL)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 On a number of dates in and between 2007
sampai dengan 31 Desember 2022, entitas to 31 December 2022, the subsidiaries and XL
anak dan XL menandatangani Perjanjian Sewa signed the Master Lease Agreement (“MLA”),
Induk (“MLA”), sebagaimana telah diubah as amended several times, regarding lease of
beberapa kali dalam bentuk amendemen, telecommunication infrastructure space for
mengenai sewa pemanfaatan infrastruktur installation of telecommunication
menara untuk penempatan peralatan equipment. The lease year is for 10 years and
telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian ini can be extended by agreement. The lease
adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang term start from the date of installation
dengan menginformasikan secara tertulis (“RFI”) on each location.
kepada entitas anak. Jangka waktu sewa
dimulai sejak tanggal sertifikat siap instalasi
(“RFI”) di masing-masing lokasi.
404
Page 437
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/132 Exhibit E/132
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
38. PERJANJIAN PENTING (Lanjutan) 38. SIGNIFICANT AGREEMENTS (Continued)
a. PERJANJIAN SEWA MENARA BASE TRANSCEIVER a. RENTAL AGREEMENT TOWER BASE TRANSCEIVER
STATION (BTS) DAN SISTEM TELEKOMUNIKASI STATION (BTS) AND TELECOMMUNICATIONS
DALAM GEDUNG (Lanjutan) SYSTEMS IN BUILDINGS (Continued)
3. PT Indosat Tbk (Indosat) 3. PT Indosat Tbk (Indosat)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2008 On a number of dates in and between 2008
sampai dengan 31 Desember 2022, entitas to 31 December 2022, the subsidiaries and
anak dan Indosat telah menandatangani Indosat signed a number of Master Lease
beberapa Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), Agreements (“MLA”) regarding lease of
mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang telecommunication infrastructure space for
diperlukan untuk pengoperasiaan peralatan installation of telecommunication
telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian ini equipment. The lease term is for 10 years
adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang and can be extended for another 10 years,
untuk jangka waktu 10 tahun, kecuali apabila unless Indosat does not intend to extend by
Indosat tidak ingin memperpanjang masa informing the subsidiaries in writing. The
sewa dan menginformasikan secara tertulis lease year starts from the date of
kepada entitas anak. Jangka waktu sewa installation (“RFI”) on each location.
dimulai sejak tanggal sertifikat siap instalasi
(“RFI”) di masing-masing lokasi.
4. PT Telekomunikasi Selular (Telkomsel) 4. PT Telekomunikasi Selular (Telkomsel)
Pada berbagai tanggal di tahun 2004 sampai On a number of dates in and between 2004
dengan 31 Desember 2022, entitas anak telah to 31 December 2022, the subsidiaries and
menandatangani sejumlah Perjanjian Sewa Telkomsel signed a number of Master Lease
Induk (“MLA”) dengan Telkomsel mengenai Agreement (“MLA”) regarding lease
pemanfaatan infrastruktur menara untuk telecommunication infrastructure space for
penempatan peralatan telekomunikasi. installation of telecommunication
Jangka waktu perjanjian adalah 10 tahun equipment. The lease term is for 10 years,
sejak tanggal penandatanganan Berita Acara starting from when the Minutes of Site
Penggunaan Site (BAPS) untuk masing-masing Utilisation (BAPS) has been signed.
lokasi menara.
5. PT Smartfren Telecom Tbk (Smartfren) 5. PT Smartfren Telecom Tbk (Smartfren)
Pada berbagai tanggal di tahun 2005 sampai On a number of dates in and between 2005
dengan 31 Desember 2022, entitas anak dan to 31 December 2022, the subsidiaries and
Smartfren, telah menandatangani beberapa Smartfren signed a number of Master Lease
Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), sebagaimana Agreements (“MLA”), as amended several
telah beberapa kali diubah dalam bentuk times, regarding lease of telecommunication
amendemen, mengenai pemanfaatan infrastructure space for installation of
infrastruktur menara untuk penempatan telecommunication equipment. The lease
peralatan telekomunikasi. Jangka waktu awal term is for 10 years and can be extended by
sewa adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang agreement.
berdasarkan kesepakatan tertulis dari
masing-masing pihak.
Jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa Total estimated future minimum lease payments for
depan untuk perjanjian-perjanjian sewa induk di the above master lease agreements are as follows:
atas adalah sebagai berikut:
405
Page 438
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/133 Exhibit E/133
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
38. PERJANJIAN PENTING (Lanjutan) 38. SIGNIFICANT AGREEMENTS (Continued)
a. PERJANJIAN SEWA MENARA BASE TRANSCEIVER a. RENTAL AGREEMENT TOWER BASE TRANSCEIVER
STATION (BTS) DAN SISTEM TELEKOMUNIKASI STATION (BTS) AND TELECOMMUNICATIONS
DALAM GEDUNG (Lanjutan) SYSTEMS IN BUILDINGS (Continued)
2022 2021
Kurang dari satu tahun 5.575.230 5.706.252 Less than one year
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 16.394.733 15.352.438 From one year to five years
Lebih dari lima tahun 9.252.573 8.473.659 More than five years
Jumlah 31.222.536 29.532.349 Total
b. Pembelian 3.000 menara telekomunikasi dari PT b. Purchase of 3,000 telecommunication towers from
Inti Bangun Sejahtera Tbk (IBST) PT Inti Bangun Sejahtera Tbk (IBST)
Pada tanggal 21 Desember 2020, PT Tower Bersama On 21 December 2020, PT Tower Bersama, a
(TB), entitas anak, dan IBST telah menandatangani subsidiary, and IBST have entered into a Conditional
Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat untuk pembelian Asset Sale and Purchase Agreement for the purchase
sebanyak-banyaknya 3.000 menara milik IBST, of up to 3,000 towers owned by IBST, for a
dengan nilai keseluruhan sebesar Rp 3.975.000. consideration price of Rp 3,975,000. The transaction
Transaksi ini telah memperoleh persetujuan dari has obtained an approval from the shareholders as
pemegang saham sesuai hasil Rapat Umum Pemegang confirmed in the result of the Extraordinary General
Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada tanggal 30 Mei 2021. Meeting of Shareholders (EGMS) dated 30 May 2021.
Pada tanggal 7 April 2021, transaksi penjualan 3.000 On 7 April 2021, the purchase of IBST’s 3,000
menara telekomunikasi milik IBST tersebut telah telecommunication towers has been completed
diselesaikan melalui penandatanganan Akta through the signing of Deed of Transfer and Deed of
Pengalihan dan Akta Perjanjian Pengalihan dan Assignment and Assumption.
Pengambilalihan.
39. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING 39. MONETARY ASSETS AND LIABILITIES DENOMINATED IN
FOREIGN CURRENCIES
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, Perusahaan dan As of 31 December 2022 and 2021, the Company and
entitas anak memiliki aset dan liabilitas moneter dalam subsidiaries have assets and liabilities dominated in
mata uang asing sebagai berikut: foreign currency as follows:
2022 2021
Ekuivalen Ekuivalen
US$ rupiah/ US$ rupiah/
(nilai penuh)/ Rupiah (nilai penuh)/ Rupiah
(full amount) equivalent (full amount) equivalent
Aset Assets
Kas dan setara kas 22.957.282 361.141 16.156.773 230.541 Cash and cash equivalents
Piutang usaha - - 10.509.356 149.958 Account receivables
Aset keuangan derivatif 35.811.519 563.351 63.099.236 900.363 Derivative financial assets
Jumlah aset 58.768.801 924.492 89.765.365 1.280.862 Total assets
Liabilitas Liabilities
Pinjaman sindikasi 363.331.765 5.715.572 388.000.000 5.536.372 Syndication loan
Surat utang 1.050.000.000 16.517.550 1.050.000.000 14.982.450 Notes
Utang bunga: Interest payables:
Surat utang 21.385.672 336.418 8.021.318 114.456 Notes
Pinjaman sindikasi 871.909 13.716 2.652.628 37.850 Syndication loan
Jumlah liabilitas 1.435.589.346 22.583.256 1.448.673.946 20.671.128 Total liabilities
Liabilitas - Bersih 1.376.820.545 21.658.764 1.358.908.581 19.390.266 Liabilities - Net
406
Page 439
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/134 Exhibit E/134
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
39. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING 39. MONETARY ASSETS AND LIABILITIES DENOMINATED IN
(Lanjutan) FOREIGN CURRENCIES (Continued)
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, Perusahaan dan As of 31 December 2022 and 2021, the Company and
entitas anak telah melakukan lindung nilai untuk pinjaman subsidiaries have hedged their loan facility and notes of
jangka panjang dan surat utang atas risiko perubahan nilai US$ 1,495,948,000 and US$ 1,637,000,000, respectively,
mata uang asing dan suku bunga pinjaman masing-masing over the risks from the volatility of foreign exchange and
sebesar US$ 1.495.948.000 dan US$ 1.637.000.000. interest rate.
40. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN 40. FINANCIAL RISK MANAGEMENT
Aktivitas Perusahaan dan entitas anak mengandung The Company and subsidiaries activities are exposed to few
berbagai macam risiko-risiko keuangan: risiko pasar, risiko financial risks: market risk, credit risk, liquidity risk and
kredit, risiko likuiditas dan risiko operasional. Secara operational risk. The Company and subsidiaries’ overall
keseluruhan, program manajemen risiko keuangan risk management program focuses to mitigate the
Perusahaan dan entitas anak terfokus untuk menghadapi volatility of financial markets and to minimize potential
ketidakpastian pasar uang dan meminimalisasi potensi adverse effects on the Company and subsidiaries’ financial
kerugian yang berdampak pada kinerja keuangan performance.
Perusahaan dan entitas anak.
a. Risiko pasar a. Market risk
Perusahaan dan entitas anak menyadari adanya risiko The Company and subsidiaries are aware of market
pasar yang terjadi akibat fluktuasi mata uang Rupiah risk due to foreign exchange fluctuation of Rupiah
terhadap US Dolar, serta fluktuasi suku bunga against US Dollar and interest rate fluctuation,
pinjaman, sehingga entitas anak melakukan kontrak hence, the subsidiaries have entered into hedging
lindung nilai dengan tujuan melakukan aktivitas contracts to hedge the uncertainty of interest rate
lindung nilai atas ketidakpastian fluktuasi suku bunga foreign exchange fluctuations arising from the loan
dan fluktuasi mata uang asing yang timbul dari arus principal and interest payments from each
kas pokok dan bunga pinjaman dari entitas anak. subsidiaries.
Risiko nilai tukar mata uang asing Foreign exchange rate
Perubahan nilai tukar telah, dan diperkirakan akan Changes in exchange rates have affected and may
terus, memberikan pengaruh terhadap hasil usaha continue to affect the Company’s and subsidiaries
dan arus kas Perusahaan dan entitas anak. Beberapa results of operations and cash flows. Some of the
pinjaman dan belanja modal Perusahaan adalah, dan Company’s debts and capital expenditures are, and
diperkirakan akan terus, didenominasi dengan mata expected will continue to be, denominated in US
uang US Dolar. Sebagian besar pendapatan Dollars. Most of the Company’s and subsidiaries
Perusahaan dan entitas anak adalah dalam mata revenues are denominated in Rupiah.
uang Rupiah.
Pada saat ini, Perusahaan dan entitas anak Currently, the Company and subsidiaries hedges a
melakukan aktivitas lindung nilai terhadap sebagian large portion of its foreign currency exposure
besar dari eksposur atas mata uang asing principally because the receipts of annual USD-
dikarenakan penerimaan dari pendapatan usaha denominated operating revenue are less than the
tahunan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sum of payments of USD-denominated capital
lebih sedikit dibandingkan dengan jumlah expenditures.
pembayaran belanja modal, pinjaman dan bunga
dalam mata uang Dolar Amerika Serikat.
Sebagai bagian dari usaha Perusahaan dan entitas In an effort to manage foreign currency exposure,
anak untuk mengelola eksposur atas mata uang the Company and subsidiaries enters into forward
asing, Perusahaan melakukan kontrak berjangka dan foreign currency contracts with international
kontrak swap valuta asing dengan lembaga-lembaga financial institutions.
keuangan internasional.
407
Page 440
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/135 Exhibit E/135
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
40. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) 40. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Continued)
a. Risiko pasar (Lanjutan) a. Market risk (Continued)
Risiko nilai tukar mata uang asing (Lanjutan) Foreign exchange rate (Continued)
Untuk kontrak berjangka, pada umumnya Perusahaan For the forward foreign currency contracts, the
dan entitas anak membayar sejumlah premi dengan Company and subsidiaries typically pays a fixed rate
jumlah yang tetap. premium.
Sebagai hasil dari kontrak tersebut, Perusahaan dan As a result of these contracts, the Company and
entitas anak yakin bahwa Perusahaan dan entitas subsidiaries believe that the Company and
anak telah mengurangi beberapa risiko nilai tukar subsidiaries have reduced some of the risk of foreign
mata uang asing, meskipun aktivitas lindung nilai currency exchange rates, although hedging activity
yang dilakukan oleh Perusahaan dan entitas anak undertaken by the Company and subsidiaries do not
tidak mencakup seluruh eksposur mata uang asing include all foreign currency exposure and there is
dan terdapat kemungkinan bahwa perjanjian the possibility that a replacement agreement over
pengganti atas aktivitas lindung nilai tersebut tidak the hedges are not available at the time of the
tersedia pada saat kontrak lindung nilai tersebut hedge contract has been completed.
telah selesai.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jika Rupiah menguat On 31 December 2022, if the Rupiah had
1% terhadap Dolar Amerika Serikat namun seluruh strengthened by 1% against the US Dollar with all
variabel lainnya tetap, maka laba tahun berjalan other variables held constant, profit for the current
lebih rendah (tinggi) sebesar (Rp 18.253) year would have been (Rp 18,253)
(31 Desember 2021: Rp 2.144) terutama yang timbul (31 December 2021: Rp 2,144) lower (higher),
sebagai akibat keuntungan selisih kurs atas mainly as a result of foreign exchange gains on
penjabaran aset dan liabilitas moneter dalam mata translation of monetary assets and liabilities
uang asing. denominated in foreign currency.
Jika bagian utang berbunga dalam valuta asing If the hedged portion of foreign-currency interest-
(Catatan 21, 22 dan 23b) yang telah dilindung nilai bearing-debt (Notes 21, 22 and 23b) is valued using
diukur dengan menggunakan kurs lindung nilainya, it’s hedge rate, the balance of interest-bearing debt
maka saldo utang berbunga pada 31 Desember 2022 on 31 December 2022 and 2021, net of unamortized
dan 2021 setelah dikurangi biaya pinjaman yang borrowing costs are as follow:
belum diamortisasi masing-masing adalah sebagai
berikut:
2022 2021
Saldo pinjaman/ Saldo pinjaman/
The balance of loans The balance of loans
Kurs Kurs
laporan posisi laporan posisi
keuangan/ keuangan/
Rate of Kurs Rate of Kurs
consolidated lindung consolidated lindung
statements of nilai/ statements of nilai/
financial Hedging financial Hedging
position date rate position date rate
Pinjaman sindikasi 4.225.347 4.148.059 5.536.372 5.206.744 Syndication loans
Pinjaman non-sindikasi 256.608 256.608 179.200 179.200 Non-syndication loans
Surat utang 24.725.550 23.251.298 23.313.450 22.563.227 Notes
Liabilitas sewa - Lease liabilities -
kendaraan (Catatan 23b) 17.310 17.310 18.268 18.268 vehicle (Note 23b)
Dikurangi : Less:
Biaya pinjaman yang
belum diamortisasi ( 247.943) ( 247.943) ( 282.678) ( 282.678) Unamortized borrowing costs
Jumlah - Bersih 28.976.872 27.425.332 28.764.612 27.684.761 Total - Net
408
Page 441
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/136 Exhibit E/136
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
40. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) 40. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Continued)
a. Risiko pasar (Lanjutan) a. Market risk (Continued)
Risiko tingkat suku bunga Interest rate risk
Perusahaan dan entitas anak menghadapi risiko The Company and subsidiaries are exposed to
tingkat suku bunga yang disebabkan oleh perubahan interest rate risk through the impact of rate changes
tingkat suku bunga pinjaman yang dikenakan bunga. on interest-bearing liabilities. Interest rate for
Suku bunga atas pinjaman jangka pendek dan jangka short and long-term borrowing can fluctuate over
panjang dapat berfluktuasi sepanjang tahun the borrowing year. The treasury policy sets the
pinjaman. Kebijakan keuangan memberikan panduan guideline that the interest rate exposure shall be
bahwa eksposur tingkat bunga harus diidentifikasi identified and minimised/ neutralised promptly.
dan diminimalisasi/ dinetralisasi secara tepat waktu.
Untuk mengukur risiko pasar atas pergerakan suku To measure market risk of interest rate fluctuation,
bunga, Perusahaan dan entitas anak melakukan the Company and subsidiaries primarily uses interest
analisa marjin dan pergerakan suku bunga, dan margin and spread analysis, and enters into interest
melakukan transaksi kontrak swap tingkat bunga rate swap contracts to hedge the foreign currency
untuk melindungi suku bunga pinjaman dalam mata interest loans from interest rate uncertainty.
uang asing terhadap risiko ketidakpastian tingkat
suku bunga.
Profil liabilitas jangka panjang Perusahaan dan The Company and subsidiaries long-term liabilities
entitas anak adalah sebagai berikut: profile are as follows:
2022 2021
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi Long-term loans - net of
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun current portion
Pihak ketiga 4.160.396 5.455.157 Third parties
b. Risiko kredit b. Credit risk
Perusahaan memiliki risiko kredit yang terutama The Company is exposed to credit risk primarily
berasal dari kas di bank, piutang usaha, piutang lain- from cash in banks, trade receivables, other
lain, piutang derivatif, uang jaminan dan receivables, derivatives receivables, refundable
pendapatan yang masih harus diterima. deposits and accrued revenue.
Entitas anak menghadapi risiko kredit, yaitu The subsidiaries are exposed to credit risk from the
ketidakmampuan pelanggan untuk membayar sewa customer’s inability to pay the tower or in building
dari menara ataupun pemancar milik entitas anak. system rental fees owed to the Company’s
subsidiaries.
Kualitas kredit aset keuangan Credit quality of financial assets
Perusahaan dan entitas anak mengelola risiko kredit The Company and subsidiaries manages credit risk
yang terkait dengan simpanan di bank dan piutang exposed from its deposits with banks and derivatives
derivatif dengan memonitor reputasi, peringkat receivables by monitoring reputation, credit ratings
kredit, dan membatasi risiko agregat dari masing- and limiting the aggregate risk to any individual
masing pihak dalam kontrak. counterparty.
409
Page 442
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/137 Exhibit E/137
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
40. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) 40. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Continued)
b. Risiko kredit (Lanjutan) b. Credit risk (Continued)
Kualitas kredit aset keuangan (Lanjutan) Credit quality of financial assets (Continued)
Terkait dengan kredit yang diberikan kepada In respect of credit exposures given to customers,
pelanggan, Perusahaan dan entitas anak menetapkan the Company and subsidiaries established general
syarat dan ketentuan fasilitas kredit kepada terms and conditions of credit facility to subscribers
pelanggan selular dan pelanggan lainnya, seperti and non-subscribers such as dealers, distributors,
dealer, distributor, operator lainnya terkait interconnection and roaming partners. On a case by
interkoneksi dan jelajah internasional. Jaminan case basis, additional security is required. Common
tambahan juga disyaratkan dalam kondisi tertentu. type used is bank guarantee.
Umumnya jaminan yang digunakan adalah bank
garansi.
Penyewaan jasa menara telekomunikasi kepada Rental of telecommunication tower to the operators
operator selular dilakukan secara tunai. Kelayakan is required to be settled in cash. Credit worthiness
kredit dan prosedur penagihan ditelaah secara baik and collection procedures are reviewed properly and
dan tepat waktu. Tidak terdapat konsentrasi risiko promptly. There are no significant concentrations of
kredit yang signifikan terkait dengan piutang usaha, credit risk with respect to trade receivables due to
hal ini disebabkan keragaman pelanggan. its diverse customer base.
Manajemen yakin terhadap kemampuan untuk Management is confident in its ability to control and
mengendalikan dan menjaga eksposur risiko kredit sustain minimal exposure of credit risk. The
pada tingkat yang minimal. Eksposur maksimum maximum credit risk exposure at the reporting date
risiko kredit pada tanggal pelaporan adalah sebagai is as follows:
berikut:
2022 2021
Kas dan setara kas 966.386 629.125 Cash and cash equivalents
Piutang usaha - pihak ketiga 270.041 538.715 Trade receivables - third parties
Piutang lain-lain 38.993 75.506 Other receivables
Pendapatan yang masih harus diterima 721.057 500.283 Accrued revenue
Uang jaminan 1.023 1.605 Refundable deposits
Jumlah 1.997.500 1.745.234 Total
c. Risiko likuiditas c. Liquidity risk
Risiko likuiditas timbul apabila Perusahaan dan Liquidity risk arises in situations where the Company
entitas anak mengalami kesulitan dalam and subsidiaries have difficulties in obtaining
mendapatkan sumber pendanaan untuk membiayai funding sources to fund their working capital and
modal kerja dan belanja modal. Risiko likuiditas juga capital expenditure. Liquidity risk also arises in
dapat timbul akibat ketidaksesuaian atas sumber situations where there is a mismatch between the
dana yang dimiliki dengan pembayaran liabilitas yang funding sources and any obligations that have
telah jatuh tempo. matured.
Perusahaan dan entitas anak melakukan mitigasi The Company and subsidiaries mitigate liquidity risk
risiko likuiditas dengan cara menganalisa by analyzing the cashflow availability as well as
ketersediaan arus kas dan struktur pendanaan sesuai their funding structure in accordance with the
dengan Pedoman Pengendalian Intern Perusahaan. Company’s Internal Control Manual.
410
Page 443
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/138 Exhibit E/138
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
40. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) 40. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Continued)
c. Risiko likuiditas (Lanjutan) c. Liquidity risk (Continued)
Risiko likuiditas timbul dalam keadaan di mana Liquidity risk arises in situations where the Company
Perusahaan dan entitas anak mengalami kesulitan and subsidiaries has difficulties in obtaining
dalam mendapatkan sumber pendanaan. Manajemen funding. Prudent liquidity risk management implies
risiko likuiditas berarti menjaga kecukupan saldo kas maintaining sufficient cash and cash equivalents.
dan setara kas. Perusahaan dan entitas anak The Company and subsidiaries manages liquidity risk
mengelola risiko likuiditas dengan mengawasi arus by continuously monitoring forecast and actual cash
kas aktual dan proyeksi secara terus menerus dan flows and monitor the maturity profiles of financial
mengawasi profil tanggal jatuh tempo aset dan assets and liabilities.
liabilitas keuangan.
Perusahaan dan entitas anak memonitor proyeksi The Company and subsidiaries monitors forecasts of
persyaratan likuiditas untuk memastikan bahwa the liquidity requirements to ensure that it has
Perusahaan dan entitas anak memiliki saldo sufficient cash to meet operational needs while
kecukupan kas untuk memenuhi keperluan operasi maintaining sufficient headroom on its undrawn
serta menjaga kecukupan dalam fasilitas pinjaman committed borrowing facilities at all times so that
yang belum ditarik sepanjang waktu sehingga the Company and subsidiaries does not breach the
Perusahaan dan entitas anak memenuhi semua batas borrowing limits or covenants on any of its
atau persyaratan fasilitas pinjaman. borrowing facilities.
Proyeksi tersebut mempertimbangkan rencana Such forecasting takes into consideration the
pembiayaan utang Perusahaan dan kepatuhan Company’s debt financing plans and covenant
persyaratan pinjaman. Manajemen percaya bahwa compliance. Management believes that the strategy
strategi melakukan cash sweeping dan pooling of to manage cash sweeping and pooling of funds across
funds dari sejumlah rekening bank ke dalam rekening accounts in main operating banks can ensure the
bank operasional utama dapat memastikan better concentration of funds and optimisation of
pendanaan yang terkonsentrasi dan optimalisasi liquidity.
likuiditas yang lebih baik.
Tabel berikut ini menunjukkan analisis jatuh tempo The following table analyse the Company and
liabilitas keuangan Perusahaan dan entitas anak subsidiaries financial liabilities into relevant
dalam rentang waktu yang menunjukkan jatuh tempo maturity groupings based on their contractual
kontraktual untuk semua liabilitas keuangan non- maturities for all non-derivative financial liabilities
derivatif dan derivatif di mana jatuh tempo and derivative financial instruments for which the
kontraktual sangat penting untuk pemahaman contractual maturities are essential for an
terhadap arus kas. Jumlah yang diungkapkan dalam understanding of the timing of the cash flows. The
tabel adalah arus kas kontraktual yang tidak amounts disclosed in the table are the contractual
terdiskonto (termasuk pembayaran pokok dan undiscounted cash flows (including principal and
bunga). interest payment).
2022
Jumlah Arus kas Antara satu dan Lebih dari tiga
tercatat/ kontraktual/ Kurang dari tiga tahun/ tahun/More
Carrying Contractual setahun/Less Between one and than three
amount cash flow than one year three years years
Utang usaha - pihak ketiga Trade payables - third parties
dan utang lain-lain 269.019 269.019 269.019 - - and other payable
Beban masih harus dibayar 974.904 974.904 974.904 - - Accrued expenses
Liabilitas sewa 659.703 659.702 136.726 186.623 336.353 Lease liabilities
Pinjaman jangka panjang 4.366.834 4.481.955 206.400 1.544.653 2.730.902 Long-term loans
Surat utang 24.592.728 24.725.550 5.969.610 7.744.240 11.011.700 Notes payable
Jumlah 30.863.188 31.111.130 7.556.659 9.475.516 14.078.955 Total
411
Page 444
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/139 Exhibit E/139
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
40. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) 40. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Continued)
c. Risiko likuiditas (Lanjutan) c. Liquidity risk (Continued)
2021
Jumlah Arus kas Antara satu dan Lebih dari tiga
tercatat/ kontraktual/ Kurang dari tiga tahun/ tahun/More
Carrying Contractual setahun/Less Between one and than three
amount cash flow than one year three years years
Utang usaha - pihak ketiga Trade payables - third parties
dan utang lain-lain 49.662 49.662 49.662 - - and other payable
Beban masih harus dibayar 1.107.497 1.107.497 1.107.497 - - Accrued expenses
Liabilitias sewa 678.680 539.563 127.672 106.093 305.798 Lease liabilities
Pinjaman jangka panjang 5.604.042 5.715.572 149.200 - 5.566.372 Long-term loans
Surat utang 23.142.302 23.313.450 5.523.000 2.808.000 14.982.450 Notes payable
Jumlah 30.582.183 30.725.744 6.957.031 2.914.093 20.854.620 Total
Berikut rincian pinjaman jangka panjang dan surat Details of the long-term loans and long-term notes
utang jangka panjang sesuai dengan jadwal jatuh according to the maturity schedule are as follow:
tempo:
2022 2021
Jumlah Arus kas Jumlah Arus kas
tercatat/ kontraktual tercatat/ kontraktual
Carrying Contractual Carrying Contractual
amount cash flows amount cash flows
Kurang dari setahun 6.120.853 6.176.010 5.614.342 5.672.200 Less than one year
Antara satu dan tiga tahun 9.199.253 9.288.893 2.802.111 2.808.000 Between one and three years
Lebih dari tiga tahun 13.639.456 13.742.602 20.329.891 20.548.822 More than three years
Jumlah 28.959.562 29.207.505 28.746.344 29.029.022 Total
d. Estimasi nilai wajar d. Fair value estimation
Nilai wajar aset dan liabillitas keuangan di estimasi The fair value of financial assets and financial
untuk keperluan pengakuan dan pengukuran atau liabilities must be estimated for recognition and
untuk keperluan pengungkapan. measurement or for disclosure purposes.
PSAK 68 “Pengukuran Nilai Wajar” mensyaratkan PSAK 68 “Fair Value Measurements” requires
pengungkapan atas pengukuran nilai wajar dengan disclosure of fair value measurements by level of the
tingkat hirarki nilai wajar sebagai berikut: following fair value measurement hierarchy:
a) harga kuotasian (tidak disesuaikan) dalam a) quoted prices (unadjusted) in active markets
pasar aktif untuk aset atau liabilitas yang for identical assets or liabilities (level 1);
identik (tingkat 1);
b) input selain harga kuotasian yang termasuk b) inputs other than quoted prices included
dalam tingkat 1 yang dapat diobservasi untuk within level 1 that are observable for the
aset atau liabilitas, baik secara langsung asset or liability, either directly (as prices)
(misalnya harga) atau secara tidak langsung or indirectly (derived from prices) (level 2);
(misalnya derivasi dari harga) (tingkat 2); dan and
c) input untuk aset atau liabilitas yang bukan c) inputs for the asset or liability that are not
berdasarkan data pasar yang dapat based on observable market data
diobservasi (input yang tidak dapat (unobservable inputs) (level 3).
diobservasi) (tingkat 3).
412
Page 445
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/140 Exhibit E/140
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
40. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) 40. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Continued)
d. Estimasi nilai wajar (Lanjutan) d. Fair value estimation (Continued)
Aset dan liabilitas keuangan Perusahaan yang diukur The Company’s financial assets and liabilities that
dan diakui pada nilai wajar (tingkat 2) adalah piutang are measured and recognized at fair value (level 2)
dan utang derivatif. are derivative receivables and payables.
Nilai wajar instrumen keuangan yang tidak The fair value of financial instruments that are not
diperdagangkan di pasar aktif ditentukan dengan traded in an active market is determined using
menggunakan teknik penilaian tertentu. Teknik valuation techniques. These valuation techniques
tersebut menggunakan data pasar yang dapat maximise the use of observable market data where
diobservasi sepanjang tersedia, dan seminimal it is available and rely as little as possible on
mungkin mengacu pada estimasi. Apabila seluruh estimates. If all significant inputs required to fair
input signifikan atas nilai wajar dapat diobservasi, value an instrument are observable, the instrument
instrumen keuangan ini termasuk dalam tingkat 2. is included in level 2.
Jika satu atau lebih input yang signifikan tidak If one or more of the significant inputs is not based
berdasarkan data pasar yang dapat diobservasi, maka on observable market data, the instrument is
instrumen tersebut masuk ke dalam tingkat 3. included in level 3.
Teknik penilaian tertentu digunakan untuk Specific valuation techniques used to value financial
menentukan nilai instrumen keuangan mencakup: instruments include:
• penggunaan harga yang diperoleh dari bursa • the use of quoted market prices or dealer
atau pedagang efek untuk instrumen sejenis quotes for similar instruments and;
dan;
• teknik lain seperti analisis arus kas yang • other techniques, such as discounted cash
didiskonto digunakan untuk menentukan nilai flows analysis, are used to determine fair
instrumen keuangan lainnya. value for the remaining financial
instruments.
Tabel di bawah ini menggambarkan nilai tercatat dan The following table shows the fair values of financial
nilai wajar dari aset dan liabilitas keuangan: assets and liabilities, together with the carrying
amounts, are as follow:
2022 2021
Nilai tercatat/ Nilai wajar/ Nilai tercatat/ Nilai wajar/
Carrying Fair Carrying Fair
amount Value amount Value
Aset keuangan Financial assets
Kas dan setara kas 966.386 966.386 629.125 629.125 Cash and cash equivalents
Piutang usaha - pihak ketiga 270.041 270.041 538.715 538.715 Trade receivables - third parties
Piutang lain-lain 38.993 38.993 75.506 75.506 Other receivables
Pendapatan yang masih
harus diterima 721.057 721.057 500.283 500.283 Accrued revenue
Uang jaminan 1.023 1.023 1.605 1.605 Refundable deposits
Jumlah 1.997.500 1.997.500 1.745.234 1.745.234 Total
413
Page 446
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/141 Exhibit E/141
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
40. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) 40. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Continued)
d. Estimasi nilai wajar (Lanjutan) d. Fair value estimation (Continued)
2022 2021
Nilai tercatat/ Nilai wajar/ Nilai tercatat/ Nilai wajar/
Carrying Fair Carrying Fair
amount Value amount Value
Liabilitas keuangan Financial liabilities
Utang usaha - pihak ketiga 255.607 255.607 37.435 37.435 Trade payables - third parties
Utang lain-lain 23.442 23.442 12.227 12.227 Other payables
Beban masih harus dibayar 974.904 974.904 1.107.497 1.107.497 Accrued expenses
Liabilitas sewa 659.703 659.703 678.680 678.680 Lease liabilities
Pinjaman jangka panjang - Long-term loan -
pihak ketiga 4.366.834 4.366.834 5.604.042 5.604.042 third parties
Surat utang 24.592.728 24.592.728 23.142.302 23.142.302 Notes
Jumlah 30.873.218 30.873.218 30.582.183 30.582.183 Total
Nilai wajar atas sebagian besar aset dan liabilitas The fair value of most of the financial assets and
keuangan mendekati nilai tercatat karena dampak liabilities approximates their carrying amount, as
pendiskontoan yang tidak signifikan. the impact of discounting is not significant.
Nilai wajar dari pinjaman jangka panjang dinilai The fair value of long-term loans are estimated by
menggunakan discounted cash flows berdasarkan using discounted cash flows applying the effective
tingkat suku bunga efektif terakhir yang berlaku interest rate charged by the lenders for the last
untuk masing-masing pinjaman yang diutilisasi. utilisation in each currency borrowings.
e. Risiko operasional e. Operational risk
Risiko operasional adalah risiko kerugian yang Operational risk is the risk of losses resulting from
diakibatkan oleh kurang memadainya atau kegagalan inadequate internal processes or a failure of such
dari proses internal, faktor manusia dan sistem atau processes, human factors and systems or from
dari kejadian-kejadian eksternal. Risiko ini melekat external events. This risk is inherent in all business
dalam semua proses bisnis, kegiatan operasional, processes, operations and services of the Company
sistem dan layanan Perusahaan dan entitas anak. and subsidiaries.
f. Manajemen risiko permodalan f. Capital risk management
Tujuan Perusahaan dan entitas anak dalam The objectives of the Company and subsidiaries
mengelola permodalan adalah untuk melindungi when managing capital are to safeguard the ability
kemampuan Perusahaan dan entitas anak dalam of the Company and subsidiaries to continue as a
mempertahankan kelangsungan usaha, sehingga going concern in order to provide returns for
entitas dapat tetap memberikan imbal hasil bagi shareholders and benefits for other stakeholders
pemegang saham dan manfaat bagi pemangku and to maintain an optimal capital structure to
kepentingan lainnya dan untuk mengelola struktur minimize the effective cost of capital. In order to
modal yang optimal untuk meminimalisasi biaya maintain the capital structure, the Company and
modal yang efektif. Dalam rangka mengelola struktur subsidiaries may from time to time adjust the
modal, Perusahaan dan entitas anak mungkin amount of dividends, issue new shares or
menyesuaikan jumlah dividen, menerbitkan saham increase/reduce debt levels.
baru atau menambah/mengurangi jumlah utang.
Strategi Perusahaan selama 31 Desember 2022 dan The Company’s strategy for 31 December 2022 and
2021 adalah mempertahankan rasio utang senior 2021 was to maintain the ratio of net senior debt to
bersih terhadap EBITDA yang disesuaikan dan annualized adjusted EBITDA to be less than 5 times
disetahunkan kurang dari 5 kali (Catatan 21). (Note 21).
414
Page 447
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/142 Exhibit E/142
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
41. TRANSAKSI NON-KAS 41. NON-CASH TRANSACTIONS
Transaksi non-kas Perusahaan dan entitas anaknya adalah Non-cash transactions of the Company and it subsidiaries
sebagai berikut: are as follows:
2022 2021
Surat utang 1.535.100 97.650 Notes payable
Pinjaman jangka panjang Long-term loans
pihak ketiga 285.199 117.181 third parties
Liabilitas sewa 100.253 227.834 Lease liabilities
Kapitalisasi kenaikan nilai revaluasi Capitalization increase in revaluation
properti investasi 15.656 57.638 value of investment properties
Surplus revaluasi ( 1.407.805) ( 151.875) Revaluation surplus
Jumlah 528.403 348.428 Total
Tabel berikut menjelaskan perubahan pada liabilitas The following table describes changes in the Company and
Perusahaan dan entitas anak yang timbul dari aktivitas subsidiaries liabilities arising from financing activities,
pendanaan, yang meliputi perubahan terkait kas dan non which include changes related to cash and non-cash:
kas:
Perubahan non kas/
Non-cash changes
Pergerakan kurs/ Perubahan
1 Januari 2022/ Penambahan/ Pengurangan/ Exchange rate lainnya/ 31 Desember 2022/
1 January 2022 Additions Deductions movements Other changes 31 December 2022
Surat utang 23.313.450 5.400.000 ( 5.523.000) 1.535.100 - 24.725.550 Notes payable
Pinjaman jangka panjang Long-term loans
Pihak ketiga 5.715.572 10.829.630 ( 12.348.446) 285.199 - 4.481.955 Third parties
Liabilitas sewa Lease liabilities -
Aset hak guna 660.412 90.400 ( 132.802) - 24.383 642.393 Right of use assets
Kendaraan (Catatan 23b) 18.268 9.853 ( 10.811) - - 17.310 Vehcicle (Note 23b)
Jumlah 29.707.702 16.329.883 ( 18.015.059) 1.820.299 24.383 29.867.208 Total
Perubahan non kas/
Non-cash changes
Pergerakan kurs/ Perubahan
1 Januari 2021/ Penambahan/ Pengurangan/ Exchange rate lainnya/ 31 Desember 2021/
1 January 2021 Additions Deductions movements Other changes 31 Desember 2021
Surat utang 13.661.500 16.432.400 ( 6.878.100) 97.650 - 23.313.450 Notes payable
Pinjaman jangka panjang Long-term loans
Pihak ketiga 10.400.265 19.368.698 ( 24.170.572) 117.181 - 5.715.572 Third parties
Liabilitas sewa Lease liabilities -
Aset hak guna 450.430 217.535 ( 59.238) 51.685 660.412 Right of use assets
Kendaraan (Catatan 23b) 16.082 - ( 8.113) 3.383 6.916 18.268 Vehcicle (Note 23b)
Jumlah 24.528.277 36.018.633 ( 31.116.023) 218.214 58.601 29.707.702 Total
415
Page 448
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/143 Exhibit E/143
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
42. SEGMEN OPERASI 42. OPERATING SEGMENT
a. Segmen Primer a. Primary Segment
Menara/ Repeater/ Gedung/ Serat optik/ Konsolidasian/
2022 Tower Repeater Building Fiber Optic Consolidation 2022
PENDAPATAN 6.428.838 38.295 8.389 48.847 6.524.369 REVENUE
BEBAN POKOK PENDAPATAN 1.751.061 20.184 - 12.080 1.783.325 COST OF REVENUE
LABA KOTOR 4.741.044 GROSS PROFIT
BEBAN USAHA 458.573 OPERATING EXPENSES
LABA DARI OPERASI 4.282.471 INCOME FROM OPERATIONS
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN OTHER INCOME (CHARGES)
Kenaikan nilai wajar atas Increase of fair value of
properti investasi 15.656 investment properties
Pendapatan bunga 13.785 Interest income
Laba selisih kurs - bersih 1.779 Gain on foreign exchange - net
Beban kerugian kredit Expected credit losses
ekspektasian - aset keuangan ( 24.997) expense - financial assets
Beban keuangan - lainnya ( 129.780) Financial expenses - others
Beban keuangan - Financial expenses -
pinjaman dan surat utang ( 1.699.072) long-term loans and notes
Lainnya - bersih ( 54.643) Others - net
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK FINAL DAN INCOME BEFORE FINAL TAX AND
PAJAK PENGHASILAN 2.405.199 INCOME TAX
Beban pajak final ( 493.433) Final tax expense
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.911.766 PROFIT BEFORE INCOME TAX
Beban Pajak Penghasilan Income Tax Expenses
Kini ( 222.325) Current
Tangguhan - Deferred
Beban Pajak Penghasilan - Bersih ( 222.325) Income Tax Expenses - Net
LABA BERSIH PERIODE BERJALAN 1.689.441 NET PROFIT FOR THE CURRENT PERIOD
Aset segmen 28.599.138 198.590 - 1.289.193 30.086.921 Segment assets
Aset tidak dapat dialokasi 13.053.047 Unallocated assets
Jumlah aset 43.139.968 Total assets
Liabilitas segmen - Segment liabilities
Liabilitas tidak dapat dialokasi 32.219.585 Unallocated liabilities
Jumlah liabilitas 32.219.585 Total liabilities
416
Page 449
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/144 Exhibit E/144
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
42. SEGMEN OPERASI (Lanjutan) 42. OPERATING SEGMENT (Continued)
a. Segmen Primer (Lanjutan) a. Primary Segment (Continued)
Menara/ Repeater/ Gedung/ Serat optik/ Konsolidasian/
2021 Tower Repeater Building Fiber Optic Consolidation 2021
PENDAPATAN 6.125.669 38.771 8.509 6.635 6.179.584 REVENUE
BEBAN POKOK PENDAPATAN 1.458.763 10.896 1.455 1.667 1.472.780 COST OF REVENUE
LABA KOTOR 4.706.804 GROSS PROFIT
BEBAN USAHA 400.889 OPERATING EXPENSES
LABA DARI OPERASI 4.305.915 INCOME FROM OPERATIONS
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN OTHER INCOME (CHARGES)
Kenaikan nilai wajar atas Increase of fair value of
properti investasi 57.638 investment properties
Pendapatan bunga 12.156 Interest income
Laba selisih kurs - Bersih 1.382 Gain on foreign exchange - net
Beban kerugian kredit Expected credit losses expense -
ekspektasian - aset keuangan ( 2.271) financial assets
Penurunan nilai wajar atas Decrease of fair value of
menara telekomunikasi ( 3.572) telecommunication towers
Beban keuangan - Lainnya Financial expenses - Others
Beban keuangan - ( 1.925.209) Financial expenses -
pinjaman dan surat utang ( 210.836) long-term loans and notes
Lainnya - bersih ( 14.732) Others - net
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK FINAL DAN 2.220.471 INCOME BEFORE FINAL TAX AND
PAJAK PENGHASILAN INCOME TAX
Beban pajak final ( 284.507) Final tax expense
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.935.964 PROFIT BEFORE INCOME TAX
Beban Pajak Penghasilan Income Tax Expenses
Kini ( 285.346) Current
Tangguhan ( 49.265) Deferred
Beban Pajak Penghasilan - Bersih ( 334.611) Income Tax Expenses - Net
Laba Bersih 1.601.353 Net Profit
Aset segmen 33.128.991 381.108 - 127.805 33.637.904 Segment assets
Aset tidak dapat dialokasi 8.232.531 Unallocated assets
Jumlah aset 41.870.435 Total assets
Liabilitas segmen - Segment liabilities
Liabilitas tidak dapat dialokasi 32.081.197 Unallocated liabilities
Jumlah liabilitas 32.081.197 Total liabilities
417
Page 450
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/145 Exhibit E/145
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
42. SEGMEN OPERASI (Lanjutan) 42. OPERATING SEGMENT (Continued)
b. Segmen Sekunder b. Sekunder Segment
Jawa dan Bali/ Sumatera/ Kalimantan/ Sulawesi/ Maluku dan Papua/ Konsolidasian/
2022 Java and Bali Sumatra Borneo Sulawesi Maluku and Papua Consolidation 2022
Pendapatan 3.785.398 1.709.268 447.941 580.746 1.016 6.524.369 Revenue
Beban 1.044.455 299.370 269.206 125.611 44.683 1.783.325 Expense
Aset segmen yang Segment assets which
dapat dialokasikan 17.235.154 7.883.036 2.037.241 2.310.052 621.438 30.086.921 can be allocated
Aset segmen yang tidak Segment assets which
dapat dialokasikan 13.053.047 can not be allocated
Jumlah aset 43.139.968 Total assets
Liabilitas segmen Segment liabilities
yang dapat dialokasikan - which can be allocated
Liabilitas segmen yang tidak Segment liabilities which
dapat dialokasikan 32.219.585 can not be allocated
Jumlah liabilitas 32.219.585 Total liabilities
Jawa dan Bali/ Sumatera/ Kalimantan/ Sulawesi/ Maluku dan Papua/ Konsolidasian/
2021 Java and Bali Sumatra Borneo Sulawesi Maluku and Papua Consolidation 2021
Pendapatan 3.648.715 1.587.749 412.089 531.031 - 6.179.584 Revenue
Beban 876.674 374.754 95.327 126.025 - 1.472.780 Expense
Aset segmen yang Segment assets which
dapat dialokasikan 20.785.656 8.423.589 2.073.681 2.354.978 - 33.637.904 can be allocated
Aset segmen yang tidak Segment assets which
dapat dialokasikan 8.232.531 can not be allocated
Jumlah aset 41.870.435 Total assets
Liabilitas segmen Segment liabilities
yang dapat dialokasikan - which can be allocated
Liabilitas segmen yang tidak Segment liabilities which
dapat dialokasikan 32.081.197 can not be allocated
Jumlah liabilitas 32.081.197 Total liabilities
418
Page 451
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/146 Exhibit E/146
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
a. Pencairan pinjaman a. Loan withdrawal
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank UOB Indonesia PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit Facility
("UOB") ("UOB")
Pada berbagai tanggal dibulan Januari sampai On several dates in January to 5 June 2023, GHON,
dengan 5 Juni 2023, GHON, entitas anak, telah the subsidiary, has partially withdrawn a revolving
menarik sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving dari loan facility from UOB amounting to Rp 727,600
UOB sebesar Rp 727.600 (Catatan 21). (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 375 juta US$ 375 million Revolving Loan Facility
Pada tanggal 17 Januari 2023, entitas anak, telah On 17 January 2023, the subsidiary, has partially
menarik sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving withdrawn the US$ 375 million Revolving Loan
sebesar US$ 375 juta dalam US$ 375.000.000 Facility Facility under US$ 375,000,000 Revolving Loan
Agreement sebesar US$ 48.500.000 (Catatan 21a). Facility amounting to US$ 48,500,000 (Note 21a).
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 275 juta US$ 275 million Revolving Loan Facility
Pada tanggal 5 Januari, 6 Maret dan 15 Maret 2023, On 5 January, 6 March and 15 March 2023, the
entitas anak, telah menarik sebagian Fasilitas subsidiary, has partially withdrawn the US$ 275
Pinjaman Revolving sebesar US$ 275 juta dalam million Revolving Loan Facility under US$
US$ 275.000.000 Facility Agreement sebesar 275,000,000 Revolving Loan Facility amounting to
US$ 15.000.000, US$ 107.800.000 dan US$ 15,000,000, US$ 107,800,000 and US$ 63,800,000
US$ 63.800.000 (Catatan 21b). (Note 21b).
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI Continuous Bonds V Phase VI
Pada tanggal 17 Februari 2023, Perusahaan On 17 February 2023, The Company issued Continous
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bonds V Tower Bersama Infrastructure phase VI Year
Bersama Tahap VI Tahun 2023 dengan Tingkat Bunga 2023 with a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI”) sebesar V Phase VI") of 6.125% per annum. The Continuous
6,125% per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan V Bonds V Phase VI has a total principal of
Tahap VI ini adalah sebesar Rp 2.486.000. Obligasi ini Rp 2,486,000. These bonds are listed on the
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal Indonesia stock exchange on 20 February 2023.
20 Februari 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi The net proceeds obtained from the issuance of
Berkelanjutan V Tahap VI telah digunakan seluruhnya Continous Bonds V Phase VI have been used entirely
untuk pembayaran kewajiban keuangan entitas anak. for the payment of financial liabilities of
subsidiaries.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Interest for Continous Bonds V Phase VI will be paid
Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada on a quarterly basis on the interest payment date.
tanggal 17 Mei 2023, sedangkan Bunga Obligasi The first payment of interest is on 17 May 2023. The
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan date of the last interest payment, which is also the
dibayarkan pada tanggal 27 Februari 2024. due date of the Continous Bond V Phase VI, is on
27 February 2024.
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank DBS Indonesia PT Bank DBS Indonesia Revolving Credit Facility
(“DBSI”) (“DBSI”)
Pada tanggal 19 Januari, 24 Januari, 21 Maret, 18 On 19 January, 24 January, 21 March, 18 April and
April dan 27 April 2023, Perusahaan telah menarik 27 April 2023, the Company, has partially withdrawn
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving the uncommitted revolving credit facility from DBSI
dari DBSI masing-masing sebesar Rp 200.000 setara amounting to Rp 200,000 ekuivalent US$ 13,241,526,
dengan US$ 13.241.526, Rp 250.000 setara dengan Rp 250,000 ekuivalent US$ 16,750,419, Rp 250,000,
US$ 16.750.419, Rp 250.000, Rp 200.000 dan Rp 200,000 and Rp 300,000. (Note 21).
Rp 300.000 (Catatan 21).
419
Page 452
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/147 Exhibit E/147
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
a. Pencairan pinjaman (Lanjutan) a. Loan withdrawal (Continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 325 juta US$ 325 million Revolving Loan Facility
Pada tanggal 3 Mei 2023, entitas anak, telah menarik On 3 May 2023, the subsidiary, has partially
sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar withdrawn the US$ 325 million Revolving Loan
US$ 325 juta dalam US$ 325.000.000 Facility Facility under US$ 325,000,000 Revolving Loan
Agreement sebesar US$ 165.077.500. Facility amounting to US$ 165,077,500.
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Negara PT Bank Negara Indonesia Revolving Credit Facility
Indonesia (Persero) Tbk ("BNI") ("BNI")
Pada tanggal 26 Mei 2023, Perusahaan telah menarik On 26 May 2023, The Company, has partially
sebagian fasilitas pinjaman Uncommitted Revolving withdrawn the Uncommitted Revolving Credit
dari BNI sebesar Rp 200.000. Facility from BNI amounting to Rp 200.000.
b. Pembayaran pinjaman b. Loan repayment
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank UOB Indonesia PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit Facility
Pada berbagai tanggal dibulan Januari sampai On several dates in January to 5 June 2023, GHON,
dengan 5 Juni 2023, GHON, entitas anak, telah the subsidiary, has partially repaid a revolving loan
melunasi sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving dari facility from UOB amounting to Rp 736,700 (Note
UOB sebesar Rp 736.700 (Catatan 21). 21).
Fasilitas Pinjaman PT Bank QNB Indonesia Tbk PT Bank QNB Indonesia Tbk Credit Facility
Pada tanggal 18 Januari, 27 Januari, 18 Februari, 28 On 18 January, 27 January, 18 February, 28
Februari, 17 Maret, 28 Maret, 18 April, 28 April, February, 17 March, 28 March, 18 April, 28 April,
17 Mei dan 26 Mei 2023, GHON, entitas anak, telah 17 May and 26 May 2023, GHON, the subsidiary, has
melunasi sebagian Fasilitas Pinjaman dari QNB partially repaid a loan facility from QNB amounting
sebesar Rp 9.375 (Catatan 21). to Rp 9,375 (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 375 juta US$ 375 million Revolving Loan Facility
Pada tanggal 28 Februari dan 7 Maret 2023, entitas On 28 February and 7 March 2023, the subsidiary,
anak, telah melunasi seluruh Fasilitas Pinjaman has fully repaid the US$ 375 million Revolving Loan
Revolving sebesar US$ 375 juta dalam Facility under US$ 375,000,000 Revolving Loan
US$ 375.000.000 Facility Agreement sebesar Facility amounting to US$ 128,000,000 and
US$128.000.000 dan US$ 15.500.000 (Catatan 21a). US$ 15,500.000 (Note 21a).
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 275 juta US$ 275 million Revolving Loan Facility
Pada tanggal 30 Januari, 6 Februari, 28 Februari, On 30 January, 6 February, 28 February, 7 March,
7 Maret, 27 Maret, dan 3 Mei 2023, entitas anak, 27 March, and 3 May 2023, the subsidiary, has fully
telah melunasi seluruh Fasilitas Pinjaman Revolving repaid the US$ 275 million Revolving Loan Facility
sebesar US$ 275 juta dalam US$ 275.000.000 Facility under US$ 275,000,000 Revolving Loan Facility
Agreement sebesar US$ 40.000.000, US$ 16.700.000, amounting to US$ 40,000,000, US$ 16,700,000,
US$ 88.000.000, US$ 43.900.000, US$ 9.000.000, dan US$ 88,000,000, US$ 43,900,000, US$ 9,000,000, and
US$ 162.600.000 (Catatan 21b). US$ 162,600,000 (Note 21b).
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Continuous Bonds V Phase III
Pada tanggal 12 Maret 2023, Perusahaan, telah On 12 March 2023, The Company, has repaid the
melunasi Obligasi Berkelanjutan V Tahap III seri A Continuous Bonds V Phase III seri A amounting to Rp
sebesar Rp 1.700.000 (Catatan 22h). 1,700,000 (Note 22h).
420
Page 453
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/148 Exhibit E/148
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
b. Pembayaran pinjaman (Lanjutan) b. Loan repayment (Continued)
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Continuous Bonds III Phase IV
Pada tanggal 24 Maret 2023, Perusahaan, telah On 24 March 2023, The Company, has repaid the
melunasi Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV seri B Continuous Bonds III Phase IV seri B amounting to Rp
sebesar Rp 867.000 (Catatan 22a). 867,000 (Note 22a).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank DBS Indonesia PT Bank DBS Indonesia Revolving Credit Facility
("DBSI") ("DBSI")
Pada tanggal 18 April, 27 April dan 29 Mei 2023, On 18 April, 27 April and 29 May 2023, the Company,
Perusahaan, telah melunasi sebagian fasilitas has partially repaid the uncommitted revolving
pinjaman uncommitted revolving dari DBSI masing- credit facility from DBSI amounting to Rp 200,000
masing sebesar sebesar Rp 200.000 setara dengan ekuivalent US$ 13,241,526, Rp 250,000 ekuivalent
US$ 13.241.526, Rp 250.000 setara dengan US$ 16,750,419 and Rp 200,000 (Note 21).
US$ 16.750.419 dan Rp 200.000 (Catatan 21).
c. Pembelian kembali saham c. Buyback shares
Pada berbagai tanggal dibulan Januari sampai On various date in January to 12 January 2023, the
dengan 12 Januari 2023, Perusahaan telah membeli Company had repurchased its 52,016,900
kembali saham beredarnya dari bursa saham outstanding shares from the stock exchange at cost
sebanyak 52.016.900 saham dengan biaya perolehan Rp 243,481. Those number shares represents 0.23%
sebesar Rp 243.481. Jumlah saham tersebut of the Company’s outstanding shares.
mencerminkan 0,23% dari seluruh saham beredar
Perusahaan.
d. Penjualan saham treasuri d. Sale of treasury shares
Merujuk kepada Keterbukaan Informasi Perusahaan In accordance with the Company’s Information
pada tanggal 2 Maret 2023 perihal Laporan Informasi Disclosure dated 2 March 2023 related to the
atau Fakta Material mengenai Penjualan Saham Information or Material Fact Reporting on the Sale
Treasuri (“Keterbukaan”). Perusahaan telah menjual of Treasury Shares (the “Disclosure”). The Company
seluruh Saham Hasil Pembelian Kembali Saham has sold all of its Buyback Shares (the “Treasury
(“Saham Treasuri”) sebanyak 368.740.400 saham Shares”) amounting to 368,740,400 shares to
kepada Bersama Digital Infrastructure Asia Pte Ltd Bersama Digital Infrastructure Asia Pte Ltd (BDIA) on
(BDIA) pada tanggal 1 Maret 2023 (“Penjualan Saham 1 March 2023 (the “Sale of Treasury Shares”).
Treasuri”).
Harga dari Penjualan Saham Treasuri tersebut The price of the Sale of Treasury Shares is in the
sebesar Rp 2.425 per saham. Oleh karenanya harga amount of Rp 2,425 per share. Therefore, the price
dari Penjualan Saham Treasuri telah sesuai dengan of the Sale of Treasury Shares has complied with the
ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan provisions of the Financial Services Authority
No. 2/POJK.04/2013 tentang Pembelian Kembali Regulation No. 2/POJK.04/2013 on Buyback Issued
Saham Yang Dikeluarkan Oleh Emiten atau by Issuers or Public Companies in Significantly
Perusahaan Publik Dalam Kondisi Pasar Yang Fluctuating Market as previously mentioned in the
Berfluktuasi Secara Signifikan sebagaimana Disclosure.
disebutkan dalam Keterbukaan dimaksud.
Jumlah dana yang diterima dari pengalihan ini adalah The amount of funds received from this sale of
sebesar Rp 894.195 sebelum dikurangi biaya Treasury Shares is Rp 894,195 before deducting any
transaksi. transaction fees.
Setelah pembelian saham treasuri tersebut, After the purchase of treasury shares, BDIA's
kepemilikan BDIA pada Perusahaan menjadi ownership in the Company became 16,986,225,323
sebanyak 16.986.225.323 saham atau mencerminkan shares or represented 74.97% voting rights of the
hak suara 74,97% dari seluruh saham beredar Company’s total outstanding shares.
Perusahaan.
421
Page 454
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/149 Exhibit E/149
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
e. Perubahan pertama Fasilitas Pinjaman Revolving e. First Amendment of PT Bank DBS Indonesia (“DBSI”)
PT Bank DBS Indonesia (“DBSI”) Revolving Credit Facility
Pada tanggal 2 Maret 2023, Perusahaan, telah On 2 March 2023, The Company, has signed the
menandatangani perubahan pertama Fasilitas change of agreement to the DBSI revolving credit
Pinjaman Revolving dengan DBSI sehingga fasilitas facility so that the DBSI revolving credit facility
pinjaman menjadi: becomes:
a. Menaikkan fasilitas pinjaman revolving DBSI dari a. Increased DBSI revolving credit facility from
Rp 500.000 menjadi Rp 750.000 atau Rp 500,000 to Rp 750,000 or the equivalent in
ekuivalennya dalam mata uang USD dengan United States Dollars with a maximum repayment
jangka waktu pembayaran kembali untuk setiap period 1 (one) year from the date of the
penarikan fasilitas maksimum 1 (satu) tahun agreement for each facility withdrawal;
sejak tanggal perjanjian;
b. Jangka waktu fasilitas pinjaman revolving DBSI b. The term of the DBSI revolving credit facility is 12
adalah 12 (dua belas) bulan sejak tanggal 29 (twelve) months from 29 December 2022 to 29
Desember 2022 sampai dengan tanggal 29 December 2023 ("maturity date") and will be
Desember 2023 ("tanggal jatuh tempo") dan akan extended automatically for a period of 3 (three)
diperpanjang secara otomatis untuk jangka months from the maturity date with notice to the
waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal jatuh tempo customer unless the DBSI revolving credit facility
dengan pemberitahuan kepada nasabah kecuali is terminated by the Bank.
jika Fasilitas Pinjaman Revolving DBSI ini diakhiri
oleh Bank.
f. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving f. Signing US$ 325,000,000 Revolving Loan Facility
sebesar US$ 325.000.000
Pada tanggal 18 April 2023, entitas anak tertentu On 18 April 2023, certain subsidiaries have entered
telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman into a US$ 325,000,000 Revolving Loan Facility
Revolving (“Perjanjian RLF”) sebesar agreement (the “RLF Agreement”) to general
US$ 325.000.000 untuk penunjang kebutuhan funding requirements of the Company and
pendanaan Perusahaan dan Kelompok Entitas Anak subsidiries which are owned directly or indirectly
Perusahaan yang dimiliki secara langsung maupun which jointly receive loans from Consortium banks
tidak langsung yang secara bersama-sama menerima which will be used for the general funding
pinjaman dari konsorsium bank-bank, yang akan requirements of the Company and its subsidiaries
digunakan untuk persyaratan pendanaan umum dari including but not limited to repayment of existing
Perusahaan dan Kelompok Entitas Anak Perusahaan debt, capital expenditure and financing any
termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran acquisitions which are permitted by the Finance
kembali utang yang ada, pengeluaran modal dan Documents.
pendanaan akuisisi apa pun yang diizinkan oleh
Dokumen-Dokumen Pembiayaan.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan entitas This loan has no collateral, and the subsidiary that
anak yang menjadi peserta RLF ini memberikan is a participant of the RLF provides a cross guarantee
jaminan bersama (cross guarantee) atas Perjanjian for the RLF Agreement.
RLF.
422
Page 455
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/150 Exhibit E/150
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
f. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving f. Signing US$ 325,000,000 Revolving Loan Facility
sebesar US$ 325.000.000 (Lanjutan) (Continued)
Sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman Revolving Refference to the US$ 325,000,000 Revolving Loan
US$ 325.000.000, pembatasan-pembatasan yang Facility, the applicable restrictions as stated in the
berlaku sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian Facility Agreement include, but are not limited to
Fasilitas termasuk, namun tidak terbatas pada hal- the following:
hal sebagai berikut:
a. Tidak akan menciptakan atau memperbolehkan a. Will not create security (as defined in the Facility
adanya Jaminan (sebagaimana didefinisikan dalam Agreement) over any of its assets other than the
Perjanjian Fasilitas) atas asetnya yang mana pun Permitted Securities (as defined in the Facility
selain dari Jaminan Yang Diizinkan (sebagaimana Agreement);
didefinisikan dalam Perjanjian Fasilitas);
b. Tidak akan menjual, menyewa, memindahkan b. Will not sell, rent, transfer or dispose of the
atau melepaskan aset Perusahaan selain dari Company's assets other than the Permitted
Pelepasan Yang Diizinkan (sebagaimana Release (as defined in the Facility Agreement);
didefinisikan dalam Perjanjian Fasilitas);
Kreditor yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah The lenders who participated in this facility are BNP
BNP Paribas, Oversea-Chinese Banking Corporation Paribas, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Credit Agricole Corporate and Investment Limited, Credit Agricole Corporate and Investment
Bank, DBS Bank Limited, United Overseas Bank Bank, DBS Bank Limited, United Overseas Bank
Limited, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank HSBC Limited, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank HSBC
Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, dan PT Bank Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, dan PT Bank
OCBC NISP Tbk. OCBC NISP Tbk.
Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar This facility bears interest margin of Coumpounded
Coumpounded Reference Rate + 1,25% per tahun Reference Rate + 1,25% per annum for offshore
untuk kreditur luar negeri, dan Coumpounded lenders, and Coumpounded Reference Rate + 1,33%
Reference Rate + 1,33% per tahun untuk kreditur per annum for onshore lenders if ratio senior
dalam negeri apabila rasio senior leverage kurang leverage under 1.0:1 or Coumpounded Reference
dari 1.0:1 atau Compounded Reference Rate + 1,40 Rate + 1,40% per annum for offshore lenders, and
% per tahun untuk kreditur luar negeri dan Coumpounded Reference Rate + 1,33% per annum for
Compounded Reference Rate + 1,48 % per tahun onshore lenders if ratio senior leverage over 1.0:1
untuk kreditur dalam negeri apabila rasio senior
leverage sama dengan atau lebih dari 1.0:1
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 17 Juli 2026. This facility will mature in 17 July 2026.
g. Pembatalan Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar g. Cancellation US$ 375,000,000 Revolving Loan
US$ 375.000.000 Facility
Pada tanggal 26 April 2023, Perusahaan mengajukan On 26 April 2023, The Company submitted a request
pembatalan total nilai fasilitas pinjaman revolving to cancel the total value of the revolving loan
sebesar US$ 375.000.000 secara penuh dan berlaku facility amounting to US$ 375,000,000 in full and
efektif pada 3 Mei 2023 (Catatan 21a). start to be effective on 3 May 2023 (Note 21a).
h. Pembatalan Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar Cancellation US$ 275,000,000 Revolving Loan
US$ 275.000.000 Facility
Pada tanggal 26 April 2023, Perusahaan mengajukan On 26 April 2023, The Company submitted a request
pembatalan total nilai fasilitas pinjaman revolving to cancel the total value of the revolving loan
sebesar US$ 275.000.000 secara penuh dan berlaku facility amounting to US$ 275,000,000 in full and
efektif pada 3 Mei 2023 (Catatan 21b). start to be effective on 3 May 2023 (Note 21b).
423
Page 456
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/151 Exhibit E/151
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
i. Penandatanganan Perubahan Perjanjian Fasilitas i. Signing of the Amendment to the Loan Facility
Pinjaman dengan PT Bank UOB Indonesia Tbk Agreement with PT Bank UOB Indonesia Tbk
Pada tanggal 17 April 2023, PKP, entitas anak, telah On 17 April 2023, PKP, the subsidiary, has signed the
mendatangani Perubahan Perjanjian Fasilitas Amendment of the Loan Facility Agreement with PT
Pinjaman dengan PT Bank UOB Indonesia Tbk dengan Bank UOB Indonesia Tbk with letter
surat No. 441/04/2023. Perubahan perjanjian No. 441/04/2023. Changes in the agreement include
tersebut antara lain merubah: changing:
1. Jangka waktu fasilitas kredit diperpanjang sampai 1. The term of the credit facility has been extended
dengan tanggal 30 April 2024. to date 30 April 2024.
2. Debt to EBITDA yang disesuaikan dan di anualisasi 2. Debt to EBITDA adjusted and annualized a
maksimum sebesar 3,75 kali. maximum of 3.75 times.
3. Top tier revenue minimum 50,00%. 3. Minimum top tier revenue ratio of 50,00%
j. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving j. Signing PT Bank HSBC Indonesia Revolving Credit
PT Bank HSBC Indonesia ("HSBC") Facility ("HSBC")
Pada tanggal 11 Mei 2023, Perusahaan telah On 11 May 2023, The Company entered into an
menandatangani Perjanjian Fasilitas dengan PT Bank uncommitted Revolving Credit Facility Agreement
HSBC Indonesia ("Perjanjian Fasilitas Pinjaman with PT Bank HSBC Indonesia ("Revolving Credit
Revolving") yang bersifat tidak terikat Facility Agreement") amounting to Rp 500,000 or the
(uncommitted) hingga jumlah pokok sebesar equivalent in United States Dollars for the general
Rp 500.000 atau setaranya dalam mata uang Dolar funding of the group including but not limited to
Amerika Serikat untuk kebutuhan pendanaan umum repayment of existing debts: (i) Senior Revolving
group termasuk namun tidak terbatas pada Loan; and (ii) Notes.
pelunasan utang yang ada, yaitu: (i) Pinjaman Jangka
Panjang; dan (ii) Surat Utang.
Peminjam tidak mengusahakan Jaminan atas aset- The Borrower has not created any Security over any
asetnya, selain dari Jaminan Yang Diizinkan. of its assets, other than Permitted Security.
Suku bunga atas masing-masing Pinjaman untuk The rate of interest on each Loan for each Interest
masing-masing Periode Bunga adalah: Period is:
a. sehubungan dengan Pinjaman dalam Rupiah, suku a. in relation to a Loan in IDR, fixed rate during loan
bunga tetap selama jangka waktu pinjaman tenor of 7.23% per annum below the Lender’s IDR
sebesar 7.23% per tahun di bawah dari IDR term term lending rate (currently is at 15.6483% per
lending rate (bunga pinjaman berjangka dalam annum, subject to fluctuation from time to time
mata uang Rupiah) Kreditur (saat ini sebesar in accordance with relevant market conditions),
15.6483% per tahun, dan akan berfluktuasi dari calculated on a daily basis on the actual number
waktu ke waktu menurut kondisi pasar yang of days elapsed against a year of 360 days (or
berlaku), yang dihitung setiap harinya sesuai such other day-count applied by the Lender in its
dengan jumlah hari yang telah lewat terhadap 360 reasonable discretion); and
hari per tahun (atau perhitungan hari (day-count)
lain yang digunakan oleh Kreditur menurut
kebijaksanaannya yang wajar); dan
b. sehubungan dengan Pinjaman dalam Dollar AS, b. in relation to a Loan in USD, fixed rate during
suku bunga tetap selama jangka waktu pinjaman loan tenor of 8.89% per annum below the Lender's
sebesar 8.89% per tahun di bawah dari USD term USD term lending rate (currently is at 16.1435%
lending rate (bunga pinjaman berjangka dalam per annum, subject to fluctuation from time to
mata uang Dollar AS) Kreditur (saat ini sebesar time in accordance with relevant market
16.1435% per tahun, dan akan berfluktuasi dari conditions), calculated on a daily basis on the
waktu ke waktu menurut kondisi pasar yang actual number of days elapsed against a year of
berlaku), yang dihitung setiap harinya sesuai 360 days (or such other day-count applied by the
dengan jumlah hari yang telah lewat terhadap 360 Lender in its reasonable discretion).
hari per tahun (atau perhitungan hari (day-count)
lain yang digunakan oleh Kreditur menurut
kebijaksanaannya yang wajar).
424
Page 457
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/152 Exhibit E/152
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
j. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving j. Signing PT Bank HSBC Indonesia Revolving Credit
PT Bank HSBC Indonesia ("HSBC") (Lanjutan) Facility ("HSBC") (Continued)
Peminjam yang telah menerima Pinjaman harus The Borrower to which a Loan has been made shall
membayar bunga terkumpul atas Pinjaman itu pada pay accrued interest on that Loan on the last day of
hari terakhir dari masing-masing Periode Bunga (dan, each InterestPeriod (and, if the Interest Period is
jika periode Bunga lebih lama dari 6 (enam) Bulan, longer than 6 (six) Months, on the dates falling at 6
pada tanggal-tanggal yang jatuh saat interval 6 (six) monthly intervals after the first day of the
(enam) bulanan setelah hari pertama Periode Interest Period).
Bunga).
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur Under the covenants governing the HSBC Revolving
tentang Fasilitas Pinjaman Revolving HSBC ini, Credit Facility, the Company is restricted from
Perusahaan memiliki keterbatasan untuk melakukan performing certain actions such as:
tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
a. Peminjam tidak akan menciptakan atau a. The Borrower shall not create or permit to
memperbolehkan adanya Jaminan atas asetnya subsist any Security over any of its assets, do not
yang manapun, tidak berlaku terhadap Jaminan apply to any Permitted Security.
yang Diizinkan.
b. Peminjam tidak diperbolehkan untuk b. The Borrower shall not enter into a single
menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaction or a series of transactions (whether
transaksi berkelanjutan (baik terkait ataupun related or not) and whether voluntary or
tidak) dan baik secara sukarela ataupun tidak voluntary to sell, lease, transfer or otherwise
sukarela untuk menjual, menyewa, dispose of any asset other than Permitted
memindahkan atau cara lain melepaskan apa Disposals.
pun dari aset selain dari Pelepasan yang
Diizinkan.
c. Peminjam tidak diperbolehkan untuk melakukan c. The Borrower shall not enter into any
suatu amalgamasi, demerger, merger atau amalgamation, demerger, merger or corporate
rekonstruksi korporasi selain dari Transaksi yang reconstruction other than a Permitted
Diizinkan. Transaction
d. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa izin d. The Borrower shall not, without the prior
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur: (i) written consent of the Lender: (i) make any
melakukan perubahan substansial apa pun substantial change to the general nature of its
terhadap sifat umum usahanya; (ii) melakukan business; (ii) make any substantial change to its
perubahan substansial apa pun terhadap struktur legal structure or corporate status from that
absahnya atau status korporasinya dari apa yang carried on at the date of the Facility Agreement
dilakukan pada tanggal Perjanjian Fasilitas yang which might reasonably be expected to have a
dapat secara wajar diperkirakan akan Material Adverse Effect.
mengakibatkan Dampak Merugikan Material.
e. Peminjam tidak diperbolehkan melakukan e. The Borrower shall not acquire any company,
akusisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau business, assets or make any investment other
membuat investasi selain dari Akuisisi yang than Permitted Acquisitions.
Diizinkan.
f. Peminjam tidak akan, tanpa persetujuan tertulis f. The Borrower shall not, without the prior
terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan written consent of the Lender, give any
jaminan atau ganti rugi (kecuali sebagaimana guarantee or indemnity (except as required
dipersyaratkan berdasarkan Dokumen under any Finance Document or given in the
Pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan ordinary course of trading on normal commercial
perdagangan sehari-hari dengan persyaratan terms) to or for the benefit of any person or
komersial normal) kepada atau untuk manfaat otherwise voluntarily assume any liability,
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela whether actual or contingent, in respect of any
menanggung kewajiban, baik aktual atau obligation of any person except in relation to a
kontinjen, sehubungan dengan kewajiban Permitted debtedness or a Permitted Disposal."
seseorang kecuali terkait dengan Utang yang
Diizinkan atau Pelepasan yang Diizinkan.
425
Page 458
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/153 Exhibit E/153
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
j. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving j. Signing PT Bank HSBC Indonesia Revolving Credit
PT Bank HSBC Indonesia ("HSBC") (Lanjutan) Facility ("HSBC") (Continued)
g. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa g. The Borrower shall not, without the prior
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari written consent of the Lender, directly or
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung, indirectly create, incur, assume or otherwise
menimbulkan, menanggung, menanggung atau become or remain directly or indirectly liable
menjadi atau tetap berkewajiban secara with respect to any Financial Indebtedness
langsung atau tidak langsung sehubungan dengan except Permitted Indebtedness.
Utang Keuangan apa pun kecuali Utang yang
Diizinkan.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 11 Mei 2024 This facility will mature in 11 May 2024
k. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving k. Signing PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ("BNI") Revolving Credit Facility ("BNI")
Pada tanggal 15 Mei 2023, Perusahaan telah On 15 May 2023, The Company entered into an
menandatangani Perjanjian Fasilitas dengan PT Bank uncommitted Revolving Credit Facility Agreement
Negara Indonesia (Persero) Tbk ("Perjanjian Fasilitas with PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Pinjaman Revolving") yang bersifat tidak terikat ("Revolving Credit Facility Agreement") amounting
(uncommitted) hingga jumlah pokok sebesar to Rp 1.000,000 towards general funding
Rp 1.000.000 untuk persyaratan pendanaan umum requirements of the Group including but not limited
termasuk tetapi tidak terbatas pada belanja modal, to capital expenditure, working capital and
modal kerja dan pembiayaan untuk pengembangan financing for business development and and
usaha serta pembayaran kembali utang yang ada repayment of existing debt according to the
sesuai rencana bisnis Peminjam. Borrower's business plan.
Peminjam tidak mengusahakan Jaminan atas aset- The Borrower has not created any Security over any
asetnya, selain dari Jaminan Yang Diizinkan. of its assets, other than Permitted Security.
Dalam Perjanjian Fasilitas Pinjaman tersebut, In the Loan Facility Agreement, the Company are
Perusahaan wajib memenuhi janji keuangan yakni required to fulfill the financial covenant as the last
Debt to EBITDA kuartal terakhir dikalikan 4 (LQA) quarter's debt to EBITDAmultiplied by 4 (LQA) a
maksimal 6,25 kali. maximum of 6.25 times.
Suku bunga atas masing-masing Pinjaman untuk The rate of interest on each Loan for each Interest
masing-masing Periode Bunga adalah suku Period is the percentage rate per annum which is the
persentase per tahun yang merupakan keseluruhan aggregate of:
dari:
a. margin yang dapat diterapkan; dan a. the applicable margin; and
b. JIBOR; atau b. JIBOR; or
c. Suku bunga yang disepakati antara Peminjam c. The interest rate agreed between the Borrower
dan Kreditur yang akan diberitahukan melalui and the Lender will be notified through a rate of
surat pemberitahuan suku bunga. interest notification letter.
Peminjam yang telah menerima Pinjaman harus The Borrower to which a Loan has been made shall
membayar bunga terkumpul atas Pinjaman itu pada pay accrued interest on that Loan on the last day of
hari terakhir dari masing-masing Periode Bunga (dan, each InterestPeriod (and, if the Interest Period is
jika periode Bunga lebih lama dari 6 (enam) Bulan, longer than 6 (six) Months, on the dates falling at 6
pada tanggal-tanggal yang jatuh saat interval 6 (six) monthly intervals after the first day of the
(enam) bulanan setelah hari pertama Periode Interest Period).
Bunga).
Dalam Perjanjian Fasilitas Pinjaman tersebut, In the Loan Facility Agreement, the Company are
Perusahaan wajib memenuhi janji keuangan yakni required to fulfill the financial covenant as the last
Debt to EBITDA kuartal terakhir dikalikan 4 (LQA) quarter's debt to EBITDAmultiplied by 4 (LQA) a
maksimal 6,25 kali. maximum of 6.25 times.
426
Page 459
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/154 Exhibit E/154
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
k. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving k. Signing PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ("BNI") Revolving Credit Facility ("BNI") (Continued)
(Lanjutan)
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur Under the covenants governing the BNI Revolving
tentang Fasilitas Pinjaman Revolving BNI ini, Credit Facility, the Company is restricted from
Perusahaan memiliki keterbatasan untuk melakukan performing certain actions such as:
tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
a. Peminjam tidak akan menciptakan atau i. The Borrower shall not create or permit to
memperbolehkan adanya Jaminan atas asetnya subsist any Security over any of its assets, do not
yang manapun, tidak berlaku terhadap Jaminan apply to any Permitted Security.
yang Diizinkan.
b. Peminjam tidak diperbolehkan untuk ii. The Borrower shall not enter into a single
menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaction or a series of transactions (whether
transaksi berkelanjutan (baik terkait ataupun related or not) and whether voluntary or
tidak) dan baik secara sukarela ataupun tidak voluntary to sell, lease, transfer or otherwise
sukarela untuk menjual, menyewa, dispose of any asset other than Permitted
memindahkan atau cara lain melepaskan apa Disposals.
pun dari aset selain dari Pelepasan yang
Diizinkan.
c. Peminjam tidak diperbolehkan untuk melakukan iii. The Borrower shall not enter into any
suatu amalgamasi, demerger, merger atau amalgamation, demerger, merger or corporate
rekonstruksi korporasi selain dari Transaksi yang reconstruction other than a Permitted
Diizinkan. Transaction
d. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa izin iv. The Borrower shall not, without the prior
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur: (i) written consent of the Lender: (i) make any
melakukan perubahan substansial apa pun substantial change to the general nature of its
terhadap sifat umum usahanya; (ii) melakukan business; (ii) make any substantial change to its
perubahan substansial apa pun terhadap struktur legal structure or corporate status from that
absahnya atau status korporasinya dari apa yang carried on at the date of the Facility Agreement
dilakukan pada tanggal Perjanjian Fasilitas yang which might reasonably be expected to have a
dapat secara wajar diperkirakan akan Material Adverse Effect.
mengakibatkan Dampak Merugikan Material.
e. Peminjam tidak diperbolehkan melakukan v. The Borrower shall not acquire any company,
akusisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau business, assets or make any investment other
membuat investasi selain dari Akuisisi yang than Permitted Acquisitions.
Diizinkan.
f. Peminjam tidak akan, tanpa persetujuan tertulis vi. The Borrower shall not, without the prior
terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan written consent of the Lender, give any
jaminan atau ganti rugi (kecuali sebagaimana guarantee or indemnity (except as required
dipersyaratkan berdasarkan Dokumen under any Finance Document or given in the
Pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan ordinary course of trading on normal commercial
perdagangan sehari-hari dengan persyaratan terms) to or for the benefit of any person or
komersial normal) kepada atau untuk manfaat otherwise voluntarily assume any liability,
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela whether actual or contingent, in respect of any
menanggung kewajiban, baik aktual atau obligation of any person except in relation to a
kontinjen, sehubungan dengan kewajiban Permitted debtedness or a Permitted Disposal.
seseorang kecuali terkait dengan Utang yang
Diizinkan atau Pelepasan yang Diizinkan.
g. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa vii. The Borrower shall not, without the prior
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari written consent of the Lender, directly or
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung, indirectly create, incur, assume or otherwise
menimbulkan, menanggung, menanggung atau become or remain directly or indirectly liable
menjadi atau tetap berkewajiban secara with respect to any Financial Indebtedness
langsung atau tidak langsung sehubungan dengan except Permitted Indebtedness.
Utang Keuangan apa pun kecuali Utang yang
Diizinkan.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 15 Mei 2024 This facility will mature in 15 May 2024
427
Page 460
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/155 Exhibit E/155
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
l. Perubahan dan penegasan kembali Fasilitas Pinjaman l. Amendment and reaffirmation PT Bank DBS
Revolving PT Bank DBS Indonesia ("DBSI") Indonesia ("DBSI") Revolving Credit Facility ("DBSI")
Pada tanggal 22 Mei 2023, Perusahaan dan PT Unicom On 22 May 2023, The Company and PT Unicom Muda
Muda Utama (UMU) (entitas anak), telah Utama (UMU) (the subsidiary), has signed the
menandatangani perubahan dan penegasan Fasilitas amendment and reaffirmation of agreement to the
Pinjaman Revolving yang bersifat Uncommitted DBSI Uncommitted Revolving Credit Facility so that
dengan DBSI sehingga fasilitas pinjaman menjadi: the DBSI Uncommitted Revolving Credit Facility
becomes:
a. Menambah pihak dalam perjanjian Fasilitas a. Adding parties to the DBSI Uncommitted Credit
Pinjaman Revolving yang bersifat Uncommitted Facility agreement, namely PT Unicom Muda
dengan DBSI yaitu PT Unicom Muda Utama; Utama;
b. Menaikkan Fasilitas Pinjaman Uncommitted b. Increased DBSI Uncommitted Revolving Credit
Revolving DBSI dari Rp 750.000 menjadi Facility from Rp 750,000 to Rp 1,050,000 or the
Rp 1.050.000 atau ekuivalennya dalam mata equivalent in United States Dollars with a
uang USD dengan jangka waktu pembayaran maximum repayment period 1 (one) year from
kembali untuk setiap penarikan fasilitas the date of the agreement for each facility
maksimum 1 (satu) tahun sejak tanggal withdrawal, the details are follows:
perjanjian, dengan rincian sebagai berikut:
i. Perusahaan maksimum hingga sebesar i. The Company maximum amounting to
Rp 1.050.000; Rp 1,050,000;
ii. UMU maksimum hingga sebesar Rp 800.000. ii. UMU maximum amounting to Rp 800,000.
m. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving m. Signing PT Bank BNP Paribas Indonesia Revolving
PT Bank BNP Paribas Indonesia ("BNPP") Credit Facility ("BNPP")
Pada tanggal 23 Mei 2023, Perusahaan telah On 23 May 2023, The Company entered into an
menandatangani Perjanjian Fasilitas dengan PT Bank uncommitted Revolving Credit Facility Agreement
BNP Paribas Indonesia ("Perjanjian Fasilitas Pinjaman with PT Bank BNP Paribas Indonesia ("Revolving
Revolving") yang bersifat tidak terikat Credit Facility Agreement") amounting to Rp 500,000
(uncommitted) hingga jumlah pokok sebesar towards general funding requirements of the Group
Rp 500.000 untuk persyaratan pendanaan umum including but not limited to repayment of existing
termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran debt.
kembali utang yang ada.
Peminjam tidak mengusahakan Jaminan atas aset- The Borrower has not created any Security over any
asetnya, selain dari Jaminan Yang Diizinkan. of its assets, other than Permitted Security.
Suku bunga atas masing-masing Pinjaman untuk The rate of interest on each Loan for each Interest
masing-masing Periode Bunga adalah suku Period is the percentage rate per annum which is the
persentase per tahun yang merupakan keseluruhan aggregate of:
dari:
a. Margin yang berlaku; ditambah a. The applicable margin; and
b. JIBOR; atau b. JIBOR; or
Peminjam yang telah menerima Pinjaman harus The Borrower to which a Loan has been made shall
membayar bunga terkumpul atas Pinjaman itu pada pay accrued interest on that Loan on the last day of
hari terakhir dari masing-masing Periode Bunga (dan, each Interest Period (and, if the Interest Period is
jika periode Bunga lebih lama dari 6 (enam) Bulan, longer than 6 (six) Months, on the dates falling at 6
pada tanggal-tanggal yang jatuh saat interval 6 (six) monthly intervals after the first day of the
(enam) bulanan setelah hari pertama Periode Interest Period).
Bunga).
428
Page 461
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/156 Exhibit E/156
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
m. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving m. Signing PT Bank BNP Paribas Indonesia Revolving
PT Bank BNP Paribas Indonesia ("BNPP") (Lanjutan) Credit Facility ("BNPP") (Continued)
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur Under the covenants governing the BNPP Revolving
tentang Fasilitas Pinjaman Revolving BNPP ini, Credit Facility, the Company is restricted from
Perusahaan memiliki keterbatasan untuk melakukan performing certain actions such as:
tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
a. Peminjam tidak akan menciptakan atau a. The Borrower shall not create or permit to
memperbolehkan adanya Jaminan atas asetnya subsist any Security over any of its assets, do not
yang manapun, tidak berlaku terhadap Jaminan apply to any Permitted Security.
yang Diizinkan.
b. Peminjam tidak diperbolehkan untuk b. The Borrower shall not enter into a single
menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaction or a series of transactions (whether
transaksi berkelanjutan (baik terkait ataupun related or not) and whether voluntary or
tidak) dan baik secara sukarela ataupun tidak voluntary to sell, lease, transfer or otherwise
sukarela untuk menjual, menyewa, dispose of any asset other than Permitted
memindahkan atau cara lain melepaskan apa Disposals.
pun dari aset selain dari Pelepasan yang
Diizinkan.
c. Peminjam tidak diperbolehkan untuk melakukan c. The Borrower shall not enter into any
suatu amalgamasi, demerger, merger atau amalgamation, demerger, merger or corporate
rekonstruksi korporasi selain dari Transaksi yang reconstruction other than a Permitted
Diizinkan. Transaction
d. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa izin d. The Borrower shall not, without the prior
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur: (i) written consent of the Lender: (i) make any
melakukan perubahan substansial apa pun substantial change to the general nature of its
terhadap sifat umum usahanya; (ii) melakukan business; (ii) make any substantial change to its
perubahan substansial apa pun terhadap struktur legal structure or corporate status from that
absahnya atau status korporasinya dari apa yang carried on at the date of the Facility Agreement
dilakukan pada tanggal Perjanjian Fasilitas yang which might reasonably be expected to have a
dapat secara wajar diperkirakan akan Material Adverse Effect.
mengakibatkan Dampak Merugikan Material.
e. Peminjam tidak diperbolehkan melakukan e. The Borrower shall not acquire any company,
akusisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau business, assets or make any investment other
membuat investasi selain dari Akuisisi yang than Permitted Acquisitions.
Diizinkan.
f. Peminjam tidak akan, tanpa persetujuan tertulis f. The Borrower shall not, without the prior
terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan written consent of the Lender, give any
jaminan atau ganti rugi (kecuali sebagaimana guarantee or indemnity (except as required
dipersyaratkan berdasarkan Dokumen under any Finance Document or given in the
Pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan ordinary course of trading on normal commercial
perdagangan sehari-hari dengan persyaratan terms) to or for the benefit of any person or
komersial normal) kepada atau untuk manfaat otherwise voluntarily assume any liability,
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela whether actual or contingent, in respect of any
menanggung kewajiban, baik aktual atau obligation of any person except in relation to a
kontinjen, sehubungan dengan kewajiban Permitted debtedness or a Permitted Disposal.
seseorang kecuali terkait dengan Utang yang
Diizinkan atau Pelepasan yang Diizinkan.
g. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa g. The Borrower shall not, without the prior
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari written consent of the Lender, directly or
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung, indirectly create, incur, assume or otherwise
menimbulkan, menanggung atau menjadi atau become or remain directly or indirectly liable
tetap berkewajiban secara langsung atau tidak with respect to any Financial Indebtedness
langsung sehubungan dengan Utang Keuangan except Permitted Indebtedness.
apa pun kecuali Utang yang Diizinkan.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 23 Mei 2024. This facility will mature in 23 May 2024.
429
Page 462
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/157 Exhibit E/157
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
n. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving n. Signing PT Bank Maybank Indonesia Tbk Revolving
PT Bank Maybank Indonesia Tbk ("Maybank") Credit Facility ("Maybank")
Pada tanggal 24 Mei 2023, Perusahaan telah On 23 May 2023, The Company entered into an
menandatangani Perjanjian Fasilitas dengan PT Bank uncommitted Revolving Credit Facility Agreement
Maybank Indonesia Tbk ("Perjanjian Fasilitas with PT Bank Maybank Indonesia Tbk ("Revolving
Pinjaman Revolving") yang bersifat tidak terikat Credit Facility Agreement") amounting to Rp 500,000
(uncommitted) hingga jumlah pokok sebesar towards general funding requirements.
Rp 500.000 untuk persyaratan pendanaan umum.
Peminjam tidak mengusahakan Jaminan atas aset- The Borrower has not created any Security over any
asetnya, selain dari Jaminan Yang Diizinkan. of its assets, other than Permitted Security.
Peminjam harus memastikan bahwa pada setiap saat The Borrower shall ensure that all the time the
rasio Utang Konsolidasi terhadap EBITDA untuk Consolidated Debt to EBITDA ratio for the Relevant
Periode Terkait tidak melebihi dari 6,25 : 1. Period shall not exceed 6.25 : 1.
Suku bunga atas masing-masing Pinjaman untuk The rate of interest on each Loan for each Interest
masing-masing Periode Bunga adalah 0,25% (nol Period is 0.25% (zero point two five percent) per
koma dua lima persen) per tahun di atas cost of fund annum above cost of fund which shall be quoted on
yang akan dikutip pada Tanggal Penggunaan. the Utilisation Date.
Peminjam yang telah menerima Pinjaman harus The Borrower to which a Loan has been made shall
membayar bunga terkumpul atas Pinjaman itu pada pay accrued interest on that Loan on the last day of
hari terakhir dari masing-masing Periode Bunga (dan, each Interest Period (and, if the Interest Period is
jika Periode Bunga lebih lama dari 3 (tiga) Bulan, longer than 3 (three) Months, on the dates falling at
pada tanggal-tanggal yang jatuh saat interval 3 (tiga) 3 (three) monthly intervals after the first day of the
bulanan setelah hari pertama Periode Bunga) Interest Period).
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur Under the covenants governing the Maybank
tentang Fasilitas Pinjaman Revolving Maybank ini, Revolving Credit Facility, the Company is restricted
Perusahaan memiliki keterbatasan untuk melakukan from performing certain actions such as:
tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
a. Peminjam tidak akan menciptakan atau a. The Borrower shall not create or permit to
memperbolehkan adanya Jaminan atas asetnya subsist any Security over any of its assets, do not
yang manapun, tidak berlaku terhadap Jaminan apply to any Permitted Security.
yang Diizinkan.
b. Peminjam tidak diperbolehkan untuk b. The Borrower shall not enter into a single
menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaction or a series of transactions (whether
transaksi berkelanjutan (baik terkait ataupun related or not) and whether voluntary or
tidak) dan baik secara sukarela ataupun tidak voluntary to sell, lease, transfer or otherwise
sukarela untuk menjual, menyewa, dispose of any asset other than Permitted
memindahkan atau cara lain melepaskan apa Disposals.
pun dari aset selain dari Pelepasan yang
Diizinkan.
c. Peminjam tidak diperbolehkan untuk melakukan c. The Borrower shall not enter into any
suatu amalgamasi, demerger, merger atau amalgamation, demerger, merger or corporate
rekonstruksi korporasi selain dari Transaksi yang reconstruction other than a Permitted
Diizinkan. Transaction
d. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa izin d. The Borrower shall not, without the prior
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur: (i) written consent of the Lender: (i) make any
melakukan perubahan substansial apa pun substantial change to the general nature of its
terhadap sifat umum usahanya; (ii) melakukan business; (ii) make any substantial change to its
perubahan substansial apa pun terhadap struktur legal structure or corporate status from that
absahnya atau status korporasinya dari apa yang carried on at the date of the Facility Agreement
dilakukan pada tanggal Perjanjian Fasilitas yang which might reasonably be expected to have a
dapat secara wajar diperkirakan akan Material Adverse Effect.
mengakibatkan Dampak Merugikan Material.
430
Page 463
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/158 Exhibit E/158
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
n. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving n. Signing PT Bank Maybank Indonesia Tbk Revolving
PT Bank Maybank Indonesia Tbk ("Maybank") Credit Facility ("Maybank") (Continued)
(Lanjutan)
e. Peminjam tidak diperbolehkan melakukan e. The Borrower shall not acquire any company,
akusisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau business, assets or make any investment other
membuat investasi selain dari Akuisisi yang than Permitted Acquisitions.
Diizinkan.
f. Peminjam tidak akan, tanpa persetujuan tertulis f. The Borrower shall not, without the prior
terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan written consent of the Lender, give any
jaminan atau ganti rugi (kecuali sebagaimana guarantee or indemnity (except as required
dipersyaratkan berdasarkan Dokumen under any Finance Document or given in the
Pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan ordinary course of trading on normal commercial
perdagangan sehari-hari dengan persyaratan terms) to or for the benefit of any person or
komersial normal) kepada atau untuk manfaat otherwise voluntarily assume any liability,
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela whether actual or contingent, in respect of any
menanggung kewajiban, baik aktual atau obligation of any person except in relation to a
kontinjen, sehubungan dengan kewajiban Permitted debtedness or a Permitted Disposal.
seseorang kecuali terkait dengan Utang yang
Diizinkan atau Pelepasan yang Diizinkan.
g. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa g. The Borrower shall not, without the prior
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari written consent of the Lender, directly or
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung, indirectly create, incur, assume or otherwise
menimbulkan, menanggung atau menjadi atau become or remain directly or indirectly liable
tetap berkewajiban secara langsung atau tidak with respect to any Financial Indebtedness
langsung sehubungan dengan Utang Keuangan except Permitted Indebtedness.
apa pun kecuali Utang yang Diizinkan.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 24 Mei 2024. This facility will mature in 24 May 2024.
o. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving o. Signing PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit
PT Bank UOB Indonesia ("UOBI") Facility ("UOBI")
Pada tanggal 29 Mei 2023, Perusahaan telah On 29 May 2023, The Company entered into an
menandatangani Perjanjian Fasilitas dengan PT Bank uncommitted Revolving Credit Facility Agreement
UOB Indonesia Tbk ("Perjanjian Fasilitas Pinjaman with PT Bank UOB Indonesia Tbk ("Revolving Credit
Revolving") yang bersifat tidak terikat Facility Agreement") amounting to Rp 1,000,000 or
(uncommitted) hingga jumlah pokok sebesar USD 65,000,000, whichever is lower, provided that
Rp 1.000.000 atau USD 65.000.000, yang mana yang the total outstanding amount of the Facility, LC/BG
lebih rendah, dengan ketentuan keseluruhan Jumlah Facilities and ARP Facility at any time shall not
Terutang Fasilitas, Fasilitas Fasilitas LC/BG dan exceed USD 80,000,000, as determined by the
Fasilitas ARP secara bersama-sama dari waktu ke Lender towards general funding requirements of the
waktu tidak boleh melebihi USD 80.000.000, Group including but not limited to repayment of
sebagaimana ditentukan oleh Kreditur. untuk existing debt.
persyaratan pendanaan umum dari Grup termasuk
tetapi tidak terbatas pada pembayaran kembali
utang yang ada.
Peminjam tidak mengusahakan Jaminan atas aset- The Borrower has not created any Security over any
asetnya, selain dari Jaminan Yang Diizinkan. of its assets, other than Permitted Security.
431
Page 464
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/159 Exhibit E/159
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
o. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving o. Signing PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit
PT Bank UOB Indonesia ("UOBI") (Lanjutan) Facility ("UOBI") (Continued)
Suku bunga atas masing-masing Pinjaman untuk The rate of interest on each Loan for each Interest
masing-masing Periode Bunga adalah persentase per Period is the percentage rate per annum that will be
tahun yang akan disepakati oleh Kreditur dan agreed between the Lender and the Borrower and to
Peminjam- dan yang di kutip pada Tanggal be quoted on the Utilisation Date of that Loan.
Penggunaan Pinjaman tersebut.
Peminjam yang telah menerima Pinjaman harus The Borrower to which a Loan has been made shall
membayar bunga terkumpul atas Pinjaman itu pada pay accrued interest on that Loan on the last day of
hari terakhir dari masing-masing Periode Bunga (dan, each Interest Period (and, if the Interest Period is
jika Periode Bunga lebih lama dari 6 (enam) Bulan, longer than 6 (six) Months, on the dates falling at 6
pada tanggal-tanggal yang jatuh saat interval 6 (six) monthly intervals after the first day of the
(enam) bulanan setelah hari pertama Periode Bunga) Interest Period).
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur Under the covenants governing the UOBI Revolving
tentang Fasilitas Pinjaman Revolving UOBI ini, Credit Facility, the Company is restricted from
Perusahaan memiliki keterbatasan untuk melakukan performing certain actions such as:
tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
a. Peminjam tidak akan menciptakan atau a. The Borrower shall not create or permit to
memperbolehkan adanya Jaminan atas asetnya subsist any Security over any of its assets, do not
yang manapun, tidak berlaku terhadap Jaminan apply to any Permitted Security.
yang Diizinkan.
b. Peminjam tidak diperbolehkan untuk b. The Borrower shall not enter into a single
menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaction or a series of transactions (whether
transaksi berkelanjutan (baik terkait ataupun related or not) and whether voluntary or
tidak) dan baik secara sukarela ataupun tidak voluntary to sell, lease, transfer or otherwise
sukarela untuk menjual, menyewa, dispose of any asset other than Permitted
memindahkan atau cara lain melepaskan apa Disposals.
pun dari aset selain dari Pelepasan yang
Diizinkan.
c. Peminjam tidak diperbolehkan untuk melakukan c. The Borrower shall not enter into any
suatu amalgamasi, demerger, merger atau amalgamation, demerger, merger or corporate
rekonstruksi korporasi selain dari Transaksi yang reconstruction other than a Permitted
Diizinkan. Transaction
d. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa izin d. The Borrower shall not, without the prior
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur: (i) written consent of the Lender: (i) make any
melakukan perubahan substansial apa pun substantial change to the general nature of its
terhadap sifat umum usahanya; (ii) melakukan business; (ii) make any substantial change to its
perubahan substansial apa pun terhadap struktur legal structure or corporate status from that
absahnya atau status korporasinya dari apa yang carried on at the date of the Facility Agreement
dilakukan pada tanggal Perjanjian Fasilitas yang which might reasonably be expected to have a
dapat secara wajar diperkirakan akan Material Adverse Effect.
mengakibatkan Dampak Merugikan Material.
e. Peminjam tidak diperbolehkan melakukan e. The Borrower shall not acquire any company,
akusisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau business, assets or make any investment other
membuat investasi selain dari Akuisisi yang than Permitted Acquisitions.
Diizinkan.
432
Page 465
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/160 Exhibit E/160
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
o. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman Revolving o. Signing PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit
PT Bank UOB Indonesia ("UOBI") (Lanjutan) Facility ("UOBI") (Continued)
f. Peminjam tidak akan, tanpa persetujuan tertulis f. The Borrower shall not, without the prior
terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan written consent of the Lender, give any
jaminan atau ganti rugi (kecuali sebagaimana guarantee or indemnity (except as required
dipersyaratkan berdasarkan Dokumen under any Finance Document or given in the
Pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan ordinary course of trading on normal commercial
perdagangan sehari-hari dengan persyaratan terms) to or for the benefit of any person or
komersial normal) kepada atau untuk manfaat otherwise voluntarily assume any liability,
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela whether actual or contingent, in respect of any
menanggung kewajiban, baik aktual atau obligation of any person except in relation to a
kontinjen, sehubungan dengan kewajiban Permitted debtedness or a Permitted Disposal.
seseorang kecuali terkait dengan Utang yang
Diizinkan atau Pelepasan yang Diizinkan.
g. Peminjam tidak diperbolehkan, tanpa g. The Borrower shall not, without the prior
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari written consent of the Lender, directly or
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung, indirectly create, incur, assume or otherwise
menimbulkan, menanggung atau menjadi atau become or remain directly or indirectly liable
tetap berkewajiban secara langsung atau tidak with respect to any Financial Indebtedness
langsung sehubungan dengan Utang Keuangan except Permitted Indebtedness.
apa pun kecuali Utang yang Diizinkan.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 29 Mei 2024. This facility will mature in 29 May 2024.
p. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) p. Annual General Meeting of Shareholders (AGMS)
Pada tanggal 31 Mei 2023, Perusahaan mengadakan On 31 May 2023, the Company held the Annual
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST). General Meeting of Shareholders (AGMS).
RUPST memberikan keputusan sebagai berikut :
1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan Tahun 1. Approval of the Company’s Annual Report for the
2022 dan Pengesahan Laporan Keuangan financial year 2022 and Ratify the Consolidated
Konsolidasian Perusahaan untuk tahun buku yang Financial Statements for the financial year ended
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022. 31 December 2022.
2. Penetapan Penggunaan Laba Bersih untuk Tahun 2. Determine the Allocation of Net Profits for
Buku 2022. (i) Sebesar Rp 500 ditetapkan untuk Financial Year 2022. (i) An amount of Rp 500 is
menambah cadangan umum guna memenuhi stipulated to increase general reserves to meet
ketentuan Pasal 70 Undang Undang Perseroan the provisions of Article 70 of the Limited Law
Terbatas No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan No. 40 of 2007 as lastly amended by Law No. 6
Terbatas sebagaimana terakhir telah diubah Year 2023 on Stipulation of Government
dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 Regulation in lieu of Law No. 2 Year 2022 on Job
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Creation as Law (“Company Law”) and used in
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 accordance with the provisions of 25 of the
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang dan Company's Articles of Association. (ii) Rp 800,000
digunakan sesuai dengan ketentuan Pasal 25 or 48.9% of the net income in 2022 is determined
Anggaran Dasar Perseroan. (ii) Sebesar Rp as cash dividend for the financial year 2022,
800.000 atau sekitar 48,9% dari laba bersih which will be distributed to Shareholders whose
Perseroan tahun 2022, ditetapkan sebagai names are recorded in the register of
Dividen Tunai yang akan dibagikan kepada Para shareholders on 14 June 2023, by calculating
Pemegang Saham yang namanya tercatat pada treasury shares on the date of announcement,
daftar pemegang saham pada tanggal 14 Juni and payment will be made on 5 July 2023. (iii)
2023, dengan memperhitungkan jumlah saham The remainder will be used to increase Retained
yang telah dibeli kembali oleh Perseroan pada Earnings to support the Company's business
tanggal tersebut, dan pembayaran akan development.
dilaksanakan pada tanggal 5 Juli 2023. (iii)
Sisanya akan digunakan untuk menambah saldo
laba (Retained Earnings) untuk mendukung
pengembangan usaha Perusahaan.
433
Page 466
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/161 Exhibit E/161
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
p. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) p. Annual General Meeting of Shareholders (AGMS)
(Lanjutan) (Continued)
3. Melimpahkan kewenangan dengan hak subtitusi 3. Delegate the authority with the right of
kepada Dewan Komisaris dengan memperhatikan substitution to the Board of Commissioners
pertimbangan dari Komite Audit untuk menunjuk taking into account the considerations of the
Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Audit Committee to appoint a Public Accountant
Keuangan (“OJK”) untuk melakukan audit atas registered with the Financial Services Authority
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan (“OJK”) to conduct an audit of the Company's
untuk tahun buku yang berakhir tanggal Consolidated Financial Statements for the
31 Desember 2023 serta untuk menunjuk financial year ending 31 December 2023 and to
Akuntan Publik pengganti apabila Akuntan Publik appoint an Accountant Substitute Public if the
yang telah ditunjuk karena alasan apapun tidak Public Accountant who has been appointed for
dapat melakukan tugasnya. any reason is unable to carry out his duties.
4. Melimpahkan kewenangan kepada Dewan 4. Delegate the authority to the Board of
Komisaris untuk menetapkan gaji, honorarium Commissioners to determine the salaries,
dan tunjangan lainnya untuk anggota Direksi dan honorarium, and other benefits for members of
Dewan Komisaris untuk Tahun Buku 2023. the Board of Directors and Board of
Commissioners for financial year 2023.
5. Laporan pertanggungjawaban penggunaan dana 5. Use of proceeds report of (i) Continous Bonds V
hasil: (i) Penawaran Umum Berkelanjutan Tower Bersama Infrastructure phase IV Year
Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama 2022; (ii) Continous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Tahun 2022, (ii) Infrastructure phase V Year 2022; and (iii)
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Continous Bonds V Tower Bersama Infrastructure
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure phase VI Year 2023.
Tahap V Tahun 2022; dan (iii) Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Tower
Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023.
q. Keterbukaan Informasi Terkait dengan Rencana q. Information Disclosure on Shares Buyback Plan and
Pembelian Kembali Saham Perusahaan dan Buyback Shares
Pembelian Kembali Saham
Pada tanggal 3 Mei 2023, Perusahaan menerbitkan On 3 May 2023, The Company issued Information
Keterbukaan Informasi Terkait dengan Rencana Disclosure on Shares Buyback Plan to conduct
Pembelian Kembali Saham Perusahaan yang telah buyback of the Company’s shares that have been
dikeluarkan dan tercatat di Bursa Efek Indonesia issued and listed on the Indonesia Stock Exchange
dengan mengacu Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“Shares Buyback”) in accordance with the Financial
(“OJK”) No. 2/POJK.04/2013 tentang Pembelian Services Authority (“OJK”) Rule No. 2/POJK.04/2013
Kembali Saham Yang Dikeluarkan Oleh Emiten atau on Buyback of Shares Issued by the Publicly Listed
Perusahaan Publik Dalam Kondisi Pasar Yang Company or Public Company in Significantly
Berfluktuasi Secara Signifikan (“POJK Fluctuating Market Conditions (“OJK Rule
No. 2/POJK.04/2013”) jo. Surat Edaran OJK No. 2/POJK.04/2013”) and OJK Circular Letter
No. 3/SEOJK.04/2020 tentang Kondisi Lain Sebagai No. 3/SEOJK.04/2020 on Other Conditions
Kondisi Pasar Yang Berfluktuasi Secara Signifikan Constituting Significantly Fluctuating Market
Dalam Pelaksanaan Pembelian Kembali Saham Yang Conditions Allowing for Buyback of Shares (“SEOJK
Dikeluarkan Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik No. 3/SEOJK.04/2020”).
(“SEOJK No. 3/SEOJK.04/2020”).
434
Page 467
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/162 Exhibit E/162
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
43. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (Lanjutan) 43. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD (Continued)
q. Keterbukaan Informasi Terkait dengan Rencana q. Information Disclosure on Shares Buyback Plan and
Pembelian Kembali Saham Perusahaan dan Buyback Shares (Continued)
Pembelian Kembali Saham (Lanjutan)
Pembelian kembali saham Perusahaan akan The Shares Buyback will be for up to 1,132,849,900
dilakukan untuk membeli sebanyak-banyaknya (one billion one hundred thirty-two million eight
1.132.849.900 (satu miliar seratus tiga puluh dua hundred forty-nine thousand nine hundred) shares
juta delapan ratus empat puluh sembilan ribu or 5% (five percent) of the issued and fully paid-in
sembilan ratus) saham atau 5 % (lima persen) dari capital of the Company. The Shares Buyback will be
modal ditempatkan dan disetor penuh dalam conducted gradually over three months from 4 May
Perusahaan, yang akan dilakukan secara bertahap 2023 until 3 August 2023. The Shares Buyback
untuk periode 3 (tiga) bulan terhitung sejak tanggal transactions will be executed by the approval of the
keterbukaan informasi ini yakni periode tanggal 4 Mei Company’s Board of Directors and through the
2023 sampai dengan 3 Agustus 2023 Pelaksanaan Indonesian Stock Exchange (“IDX”).
Transaksi pembelian saham akan dilaksanakan
berdasarkan pertimbangan dari Direksi Perusahaan
melalui Bursa Efek Indonesia (“BEI”).
Sejak tanggal 22 Mei 2023 sampai dengan 6 Juni From 22 May 2023 to 6 June 2023, the Company had
2023, Perusahaan telah membeli kembali saham repurchased its 22,265,600 outstanding shares from
beredarnya dari bursa saham sebanyak 22.265.600 the stock exchange at cost of Rp 45,863. Those
saham dengan biaya perolehan sebesar Rp 45.863. number of shares represents 0.10% of the Company's
Jumlah saham tersebut mencerminkan 0,10% dari outstanding shares.
seluruh saham beredar Perusahaan.
44. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN 44. REISSUANCE OF CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
KONSOLIDASIAN
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi For the Continuous Public Offering of Continuous Bonds VI
Berkelanjutan VI Tahap I Tahun 2023, Perusahaan telah Phase I, The Company has reissued the consolidated
menerbitkan Kembali laporan keuangan konsolidasian financial statements for the years ended 31 December 2022
untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2022 dan 2021 and 2021 with several changes in the presentation and
dengan beberapa perubahan penyajian dan pengungkapan disclosure in Consolidated Statement of Financial Position,
pada Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian, Laporan Laba Consolidated Statement of Profit or Loss and Other
Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian, Comprehensive Income, Notes 1.a, 1.e, 2.a, 6, 9, 10, 11,
Catatan 1.a, 1.e, 2.a, 6, 9, 10, 11, 15, 17, 20, 21, 30, 31 15, 17, 20, 21, 30, 31 and 43 of the consolidated financial
dan 43 atas laporan keuangan konsolidasian. statements.
45. KONTINJENSI 45. CONTINGENCIES
Saat ini, salah satu entitas anak sedang menghadapi Currently, The Company and a subsidiary is facing several
beberapa gugatan perkara hukum terkait pemilikan lahan, legal cases regarding the land ownership dispute, lease of
sewa lahan dan izin warga di beberapa lokasi menara land and local permit at several location of the
telekomunikasi milik entitas anak tersebut. telecommunication tower owned by the subsidiary.
435
Page 468
These Consolidated Financial Statements are Originally Issued
in Indonesian Language
Ekshibit E/163 Exhibit E/163
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2022 AND 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in million Rupiah, unless otherwise stated)
45. KONTINJENSI (Lanjutan) 45. CONTINGENCIES (Continued)
Setelah berkonsultasi dengan penasihat hukum yang After consulting with the attorney who appointed as the
menjadi kuasa hukum entitas anak dalam menangani legal representative of the subsidiary in handling the
perkara-perkara tersebut, manajemen berkeyakinan akan cases, the management believes that the subsidiary will be
dapat memenangkan seluruh perkara tersebut. Namun able to win the cases. In the event if the subsidiary did not
demikian, jika entitas anak tidak memenangkan perkara win the case, the compensation shall be borne by the
tersebut, kompensasi tersebut akan dibayarkan oleh entitas subsidiary, the compensation is unlikely to exceed
anak, kompensansi yang harus dibayarkan seharusnya tidak Rp 80. At the completion date of consolidated financial
melebihi Rp 80. Pada tanggal penyelesaian laporan statement, the legal cases currently are still in process at
keuangan konsolidasian, perkara-perkara tersebut masih the he first degree court and at the appeal. In
dalam proses persidangan tingkat pertama dan tingkat management’s opinion, the legal cases have no material
banding. Manajemen berpendapat, perkara hukum tersebut impact to the consolidated financial statements, and do
tidak berdampak material terhadap laporan keuangan not have a significant impact on the position, role and the
konsolidasian dan tidak memberikan pengaruh signifikan going concern of the Company and subsidiary, accordingly
terhadap kedudukan, peranan dan kelangsungan usaha the management determines not to provide a provision.
Perusahaan dan entitas anak, sehingga manajemen
berpendapat tidak perlu membentuk provisi atas perkara-
perkara tersebut.
46. OTORISASI LAPORAN KEUANGAN 46. AUTHORIZATION OF FINANCIAL STATEMENTS
Dewan Direksi bertanggung jawab atas penyusunan dan The Board of Directors is responsible for the preparation
penyajian wajar laporan keuangan konsolidasian yang and presentation of the consolidated financial statements
diselesaikan dan disetujui untuk diterbitkan pada tanggal that were completed and approved for publication on
7 Juni 2023. 7 June 2023.
436
Page 469
Tel : +62-21 5795 7300 Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
Fax : +62-21 5795 7301 Certified Public Accountant
www.bdo.co.id Licence No. 622/KM.1/2016
Prudential Tower, 17th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 79
Jakarta 12910 - Indonesia
This report is originally issued in Indonesian language
No. : 00531/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/VI/2023 No. : 00531/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/VI/2023
Laporan Auditor Independen Independent Auditors’ Report
Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi The Shareholders, Boards of Commissioners and Directors
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
dan entitas anak and subsidiaries
Jakarta Jakarta
Opini Opinion
Kami telah mengaudit laporan keuangan konsolidasian We have audited the consolidated financial statements of
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk dan entitas anak PT Tower Bersama Infrastructure Tbk and subsidiaries (“the
(“Grup”), yang terdiri dari laporan posisi keuangan Group”), which comprise the consolidated statement of
konsolidasian tanggal 31 Desember 2022, serta laporan laba financial position as at 31 December 2022, and the
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, consolidated statement of profit or loss and other
laporan perubahan ekuitas konsolidasian, dan laporan arus comprehensive income, consolidated statement of changes in
kas konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal equity and consolidated statement of cash flows for the year
tersebut, serta catatan atas laporan keuangan then ended, and notes to the consolidated financial
konsolidasian, termasuk ikhtisar kebijakan akuntansi statements, including a summary of significant accounting
signifikan. policies.
Menurut opini kami, laporan keuangan konsolidasian In our opinion, the accompanying consolidated financial
terlampir menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang statements present fairly, in all material respects, the
material, posisi keuangan konsolidasian Grup tanggal consolidated financial position of the Group as at
31 Desember 2022, serta kinerja keuangan dan arus kas 31 December 2022, and its consolidated financial
konsolidasiannya untuk tahun yang berakhir pada tanggal performance and its consolidated cash flows for the year then
tersebut sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di ended in accordance with Indonesian Financial Accounting
Indonesia. Standards.
Basis Opini Basis for Opinion
Kami melaksanakan audit kami berdasarkan Standar Audit We conducted our audit in accordance with Standards on
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Auditing established by the Indonesian Institute of Certified
Tanggung jawab kami menurut standar tersebut diuraikan Public Accountants. Our responsibilities under those
lebih lanjut dalam paragraf Tanggung Jawab Auditor standards are further described in the Auditor’s
terhadap Audit atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial
laporan kami. Kami independen terhadap Grup berdasarkan Statements paragraph of our report. We are independent of
ketentuan etika yang relevan dalam audit kami atas laporan the Group in accordance with the ethical requirements that
keuangan konsolidasian di Indonesia, dan kami telah are relevant to our audit of the consolidated financial
memenuhi tanggung jawab etika lainnya berdasarkan statements in Indonesia, and we have fulfilled our other
ketentuan tersebut. Kami yakin bahwa bukti audit yang ethical responsibilities in accordance with these
telah kami peroleh adalah cukup dan tepat untuk requirements. We believe that the audit evidence we have
menyediakan suatu basis bagi opini audit kami. obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for
our opinion.
Hal Audit Utama Key Audit Matter
Hal audit utama adalah hal-hal yang, menurut pertimbangan Key audit matters are those matters that, in our professional
profesional kami, merupakan hal yang paling signifikan judgment, were of most significance in our audit of the
dalam audit kami atas laporan keuangan konsolidasian consolidated financial statements of the current period.
periode kini. Hal-hal tersebut disampaikan dalam konteks These matters were addressed in the context of our audit of
audit kami atas laporan keuangan konsolidasian secara the consolidated financial statements as a whole, and in
keseluruhan, dan dalam merumuskan opini kami atas forming our opinion thereon, we do not provide a separate
opinion on these matters.
laporan keuangan konsolidasian terkait, kami tidak
menyatakan suatu opini terpisah atas hal audit utama
tersebut.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
437
Page 470
Halaman 2 Page 2
Hal Audit Utama (Lanjutan) Key Audit Matters (Continued)
Revaluasi aset tetap Revaluation of property and equipment
Mengacu pada Note 2l dan 10 atas laporan keuangan Refer to Notes 2l and 10 in the Company’s consolidated
konsolidasian Perusahaan. Grup telah memilih model financial statements. The Group has chosen the revaluation
revaluasi atas aset tetap tertentu berupa menara model for certain property and equipment which is
telekomunikasi. Sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan telecommunication towers. In accordance with Indonesian
di Indonesia, frekuensi revaluasi bergantung pada perubahan Financial Accounting Standard, the frequency of revaluations
nilai wajar dari aset tetap yang direvaluasi. Jika nilai wajar depends upon the changes in fair values of the property and
dari aset yang direvaluasi berbeda secara material dengan equipment being revalued. When the fair value of a revalued
jumlah tercatatnya, maka revaluasi lanjutan disyaratkan. asset differs materially from its carrying amount, a further
revaluation is required.
Kami memfokuskan area ini sebagai hal audit utama karena We focus on this area as a key audit matter due to significant
nilainya sangat material dimana pada tanggal 31 Desember amount involved where the carrying value of these property
2022, aset tetap Grup yang mencakup menara telekomunikasi and equipment as of 31 December 2022 amounted to Rp 33,5
sebesar Rp 33.5 triliun atau 77,6% dari jumlah aset Trillion or 77.6% from the consolidated total assets. In
konsolidasian. Selain itu, proses penilaian manajemen sangat addition, management’s assessment process is highly
memerlukan pertimbangan dan kompleks, serta didasarkan judgmental and complex, and is based on assumptions,
pada asumsi mengenai tingkat diskonto, tingkat inflasi dan specifically discount rate, inflation rate and useful lives of
umur manfaat aset tetap. the property and equipment.
Bagaimana audit menangani Hal Audit Utama How our audit addressed the Key Audit Matter
• Kami melakukan observasi fisik atas aset tetap tersebut; • We performed physical observation on these property and
equipment;
• Kami mengevaluasi penilaian manajemen atas nilai • We evaluate the management’s assessment on the
tercatat aset tetap revaluasi pada akhir periode pelaporan; revaluation of property and equipment at the end of
reporting period;
• Kami mereview dan menguji metodologi pengukuran, • We review and tested the methodology of measurement,
keakuratan dan keandalan data serta asumsi-asumsi utama the accuracy and relevance of data as well as the key
yang digunakan oleh penilai independent manajemen assumptions used by management’s independent appraiser
dalam menentukan nilai wajar aset tetap; to determine the fair value of the property and
equipment;
• Kami mengevaluasi kecukupan pengungkapan Grup dalam • We evaluated the adequacy of the Group’s disclosures on
laporan keuangan konsolidasian terkait revaluasi aset the consolidated financial statements about revaluation of
tetap. the property and equipment.
Hal Lain Other Matter
Sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan auditor Prior to this report, we have issued an independent auditors’
independen No. 00259/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/III/2023 report No. 00259/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/III/2023 dated
tanggal 31 Maret 2023 atas laporan keuangan konsolidasian 31 March 2023 on the consolidated financial statement of
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk dan entitas anak untuk PT Tower Bersama Infrastructure Tbk and subsidiaries for the
tahun yang berakhir 31 Desember 2022 dengan opini tanpa year ended 31 December 2022 and expressed an unmodified
modifikasian. Sehubungan dengan rencana penawaran umum opinion. In connection with the continous public offering of
berkelanjutan obligasi berkelanjutan VI Tahap I PT Tower continous Bonds VI Phase I PT Tower Bersama Infrastructure
Bersama Infrastructure Tbk dan entitas anak seperti Tbk and subsidiaries as described in Note 44 to the
diungkapkan pada Catatan 44 atas laporan keuangan consolidated financial statements, the Company has reissued
konsolidasian, Perusahaan menerbitkan kembali laporan the consolidated financial statements mentioned above with
keuangan konsolidasian tersebut di atas dengan disertai several changes and additional disclosures on notes to
perubahan dan penambahan pengungkapan pada catatan atas consolidated financial statements.
laporan keuangan konsolidasian.
Laporan ini diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan This report is issued in order to be included in the prospectus
dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran in connection with the continous public offering of continous
umum berkelanjutan obligasi berkelanjutan VI Tahap I Bonds VI Phase I PT Tower Bersama Infrastructure Tbk and
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk dan entitas anak di subsidiaries on the Indonesian Stock Exchange, as described
Bursa Efek Indonesia, seperti yang dijelaskan dalam Catatan in Note 44 to the consolidated financial statements, and it is
44 atas laporan keuangan konsolidasian, serta tidak ditujukan not intended and not allowed to be used for other purposes.
dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
438
Page 471
Halaman 3 Page 3
Informasi Lain Other Information
Manajemen bertanggung jawab atas informasi lain. Informasi Management is reponsible for the other information. Other
lain terdiri dari informasi yang tercantum dalam Laporan information comprises the information included in the
Tahunan, tetapi tidak termasuk laporan keuangan Annual Report, but does not include the consolidated
konsolidasian dan laporan auditor kami. Laporan Tahunan financial statements and our auditor’s report thereon. The
diharapkan akan tersedia bagi kami setelah tanggal laporan Annual Report is expected to be made avaliable to us after
auditor independen ini. the date of this auditor’s report.
Opini kami atas laporan keuangan konsolidasian terlampir Our opinion on the accompanying consolidated financial
tidak mencakup Laporan Tahunan, dan oleh karena itu, kami statement does not cover the Annual Report, and
tidak menyatakan bentuk keyakinan apapun atas Laporan accordingly, we do not express any form of assurance on the
Tahunan tersebut. Annual Report.
Sehubungan dengan audit kami atas laporan keuangan In connection with our audit of the accompanying
konsolidasian terlampir, tanggung jawab kami adalah untuk consolidated financial statements, our responsibility is to
membaca Laporan Tahunan ketika tersedia dan, dalam read the Annual Report when it becomes available and, in
pelaksanaannya, mempertimbangkan apakah Laporan doing so, consider whether the Annual Report is materially
Tahunan mengandung ketidakkonsistensian material dengan inconsistent with the accompanying consolidated financial
laporan keuangan konsolidasian terlampir atau pemahaman statement of our knowledge obtained in the audit, or
yang kami peroleh selama audit, atau mengandung kesalahan otherwise appears to be materially misstated.
penyajian material.
Ketika kami membaca Laporan Tahunan, jika kami When we read the Annual Report, if we conclude that there
menyimpulkan bahwa terdapat suatu kesalahan penyajian is a material misstatement therein, we are required to
material di dalamnya, kami diharuskan untuk communicate the matter to those charged with governance
mengkomunikasikan hal tersebut kepada pihak yang and take appropriate actions in accordance with Standards
bertanggung jawab atas tata kelola dan melakukan tindakan on Auditing established by the Indonesian Institute of
yang tepat sesuai dengan Standar Audit yang ditetapkan oleh Certified Public Accountant.
Institut Akuntan Publik Indonesia.
Tanggung Jawab Manajemen dan Pihak yang Bertanggung Responsibilities of Management and Those Charged with
Jawab atas Tata Kelola terhadap Laporan Keuangan Governance for the Consolidated Financial Statements
Konsolidasian
Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan dan The Management is responsible for the preparation and fair
penyajian wajar laporan keuangan tersebut sesuai dengan presentation of the financial statements in accordance with
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dan atas Indonesian Financial Accounting Standards, and for such
pengendalian internal yang dianggap perlu oleh Manajemen internal control as the Management determines is necessary
untuk memungkinkan penyusunan laporan keuangan to enable the preparation of consolidated financial
konsolidasian yang bebas dari kesalahan penyajian material, statements that are free from material misstatement,
baik yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan. whether due to fraud or error.
Dalam penyusunan laporan keuangan, Manajemen In preparing the financial statements, the Management is
bertanggung jawab untuk menilai kemampuan Grup dalam responsible for assessing the Group’s ability to continue as a
mempertahankan kelangsungan usahanya, mengungkapkan, going concern, disclosing, as applicable, matters related to
sesuai dengan kondisinya, hal-hal yang berkaitan dengan going concern and using the going concern basis of accounting
kelangsungan usaha, dan menggunakan basis akuntansi unless the Management either intends to liquidate the Group
kelangsungan usaha, kecuali Manajemen memiliki intensi or to cease operations, or has no realistic alternative but to
untuk melikuidasi Grup atau menghentikan operasi, atau do so.
tidak memiliki alternatif yang realistis selain
melaksanakannya.
Pihak yang bertanggung jawab atas tata kelola bertanggung Those charged with governance are responsible for
jawab untuk mengawasi proses pelaporan keuangan Grup. overseeing the Group’s financial reporting process.
Tanggung Jawab Auditor terhadap Audit atas Laporan Auditor’s Responsibilities for the Audit of the
Keuangan Konsolidasian Consolidated Financial Statements
Tujuan kami adalah untuk memperoleh keyakinan memadai Our objectives are to obtain reasonable assurance about
tentang apakah laporan keuangan konsolidasian secara whether the consolidated financial statements as a whole are
keseluruhan bebas dari kesalahan penyajian material, baik free from material misstatement, whether due to fraud or
yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan, dan error, and to issue an auditors’ report that includes our
untuk menerbitkan laporan auditor yang mencakup opini opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance,
kami. Keyakinan memadai merupakan suatu tingkat but is not a guarantee that an audit conducted in accordance
keyakinan tinggi, namun bukan merupakan suatu jaminan with Standards on Auditing established by the Indonesian
bahwa audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit Institute of Certified Public Accountants will always detect a
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia akan material misstatement when it exists.
selalu mendeteksi kesalahan penyajian material ketika hal
tersebut ada.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
439
Page 472
Halaman 4 Page 4
Tanggung Jawab Auditor terhadap Audit atas Laporan Auditor’s Responsibilities for the Audit of the
Keuangan Konsolidasian (Lanjutan) Consolidated Financial Statements (Continued)
Kesalahan penyajian dapat disebabkan oleh kecurangan Misstatements can arise from fraud or error and are
maupun kesalahan dan dianggap material jika, baik secara considered material if, individually or in the aggregate, they
individual maupun secara agregat, dapat diekspektasikan could reasonably be expected to influence the economic
secara wajar akan mempengaruhi keputusan ekonomi yang decisions of users taken on the basis of these consolidated
diambil oleh pengguna berdasarkan laporan keuangan financial statements.
konsolidasian tersebut.
Sebagai bagian dari suatu audit berdasarkan Standar Audit, As part of an audit in accordance with Standards on Auditing,
kami menerapkan pertimbangan profesional dan we exercise professional judgment and maintain professional
mempertahankan skeptisisme profesional selama audit. Kami skepticism throughout the audit. We also:
juga:
• Mengidentifikasi dan menilai risiko kesalahan penyajian • Identify and assess the risks of material misstatement
material dalam laporan keuangan konsolidasian, baik of the consolidated financial statements, whether due
yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan, to fraud or error, design and perform audit procedures
mendesain dan melaksanakan prosedur audit yang responsive to those risks, and obtain audit evidence
responsif terhadap risiko tersebut, serta memperoleh that is sufficient and appropriate to provide a basis for
bukti audit yang cukup dan tepat untuk menyediakan our opinion. The risk of not detecting a material
basis bagi opini kami. Risiko tidak terdeteksinya misstatement resulting from fraud is higher than for
kesalahan penyajian material yang disebabkan oleh one resulting from error, as fraud may involve collusion,
kecurangan lebih tinggi dari yang disebabkan oleh forgery, intentional omissions, misrepresentations, or
kesalahan, karena kecurangan dapat melibatkan kolusi, the override of internal control.
pemalsuan, penghilangan secara sengaja, pernyataan
salah, atau pengabaian pengendalian internal.
• Memperoleh suatu pemahaman tentang pengendalian • Obtain an understanding of internal control relevant to
internal yang relevan dengan audit untuk mendesain the audit in order to design audit procedures that are
prosedur audit yang tepat sesuai kondisinya, tetapi appropriate in the circumstances, but not for the
bukan untuk tujuan menyatakan opini atas purpose of expressing an opinion on the effectiveness of
keefektivitasan pengendalian internal Grup. the Group’s internal control.
• Mengevaluasi ketepatan kebijakan akuntansi yang • Evaluate the appropriateness of accounting policies
digunakan serta kewajaran estimasi akuntansi dan used and the reasonableness of accounting estimates
pengungkapan terkait yang dibuat oleh Manajemen. and related disclosures made by the Management.
• Menyimpulkan ketepatan penggunaan basis akuntansi • Conclude on the appropriateness of Management’ use of
kelangsungan usaha oleh Manajemen dan, berdasarkan the going concern basis of accounting and, based on the
bukti audit yang diperoleh, apakah terdapat suatu audit evidence obtained, whether a material
ketidakpastian material yang terkait dengan peristiwa uncertainty exists related to events or conditions that
atau kondisi yang dapat menyebabkan keraguan may cast significant doubt on the Group's ability to
signifikan atas kemampuan Grup untuk continue as a going concern. If we conclude that a
mempertahankan kelangsungan usahanya. Ketika kami material uncertainty exists, we are required to draw
menyimpulkan bahwa terdapat suatu ketidakpastian attention in our auditor's report to the related
material, kami diharuskan untuk menarik perhatian disclosures in the consolidated financial statements or,
dalam laporan auditor kami ke pengungkapan terkait if such disclosures are inadequate, to modify our
dalam laporan keuangan konsolidasian atau, jika opinion. Our conclusions are based on the audit evidence
pengungkapan tersebut tidak memadai, harus obtained up to the date of our auditor's report.
menentukan apakah perlu untuk memodifikasi opini However, future events or conditions may cause the
kami. Kesimpulan kami didasarkan pada bukti audit Group to cease to continue as a going concern.
yang diperoleh hingga tanggal laporan auditor kami.
Namun, peristiwa atau kondisi masa depan dapat
menyebabkan Grup tidak dapat mempertahankan
kelangsungan usaha.
• Mengevaluasi penyajian, struktur, dan isi laporan • Evaluate the overall presentation, structure and content
keuangan konsolidasian secara keseluruhan, termasuk of the consolidated financial statements, including the
pengungkapannya, dan apakah laporan keuangan disclosures, and whether the consolidated financial
konsolidasian mencerminkan transaksi dan peristiwa yang statements represent the underlying transactions and
mendasarinya dengan suatu cara yang mencapai events in a manner that achieves fair presentation.
penyajian wajar.
• Memperoleh bukti audit yang cukup dan tepat terkait • Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding
informasi keuangan entitas atau aktivitas bisnis dalam the financial information of the entities or business
Grup untuk menyatakan opini atas laporan keuangan activities within the Group to express an opinion on the
konsolidasian. Kami bertanggung jawab atas arahan, consolidated financial statements. We are responsible
supervisi, dan pelaksanaan Audit Grup. Kami tetap for the direction, supervision and performance of the
bertanggung jawab sepenuhnya atas opini audit kami. audit. We remain solely responsible for our audit
opinion.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
440
Page 473
Halaman 5 Page 5
Tanggung Jawab Auditor terhadap Audit atas Laporan Auditor’s Responsibilities for the Audit of the
Keuangan Konsolidasian (Lanjutan) Consolidated Financial Statements (Continued)
Kami mengkomunikasikan kepada pihak yang bertanggung We communicate with those charged with governance
jawab atas tata kelola mengenai, antara lain, ruang lingkup regarding, among other matters, the planned scope and
dan saat yang direncanakan atas audit, serta temuan audit timing of the audit and significant audit findings, including
signifikan, termasuk setiap defisiensi signifikan dalam any significant deficiencies in internal control that we
pengendalian internal yang teridentifikasi oleh kami selama identify during our audit.
audit.
Kami juga memberikan suatu pernyataan kepada pihak yang We also provide those charged with governance with a
bertanggung jawab atas tata kelola bahwa kami telah statement that we have complied with relevant ethical
mematuhi ketentuan etika yang relevan mengenai requirements regarding independence, and to communicate
independensi, dan mengkomunikasikan seluruh hubungan, with them all relationships and other matters that may
serta hal-hal lain yang dianggap secara wajar berpengaruh reasonably be thought to bear on our independence, and
terhadap independensi kami, dan jika relevan, pengamanan where applicable, related safeguards.
terkait.
Dari hal-hal yang dikomunikasikan kepada pihak yang From the matters communicated with those charged with
bertanggung jawab atas tata kelola, kami menentukan governance, we determine those matters that were of most
hal-hal tersebut yang paling signifikan dalam audit atas significance in the audit of the consolidated financial
laporan keuangan konsolidasian periode kini dan oleh statements of the current period and are therefore the key
karenanya menjadi hal audit utama. Kami menguraikan hal audit matters. We describe these matters in our auditor’s
audit utama dalam laporan auditor kami, kecuali peraturan report unless law or regulation precludes public disclosure
perundang-undangan melarang pengungkapan publik tentang about the matter or when, in extremely rare circumstances,
hal tersebut atau ketika, dalam kondisi yang sangat jarang we determine that a matter should not be communicated in
terjadi, kami menentukan bahwa suatu hal tidak boleh our report because the adverse consequences of doing so
dikomunikasikan dalam laporan kami karena konsekuensi would reasonably be expected to outweigh the public
merugikan dari mengkomunikasikan hal tersebut akan interest benefits of such communication.
diekspektasikan secara wajar melebihi manfaat kepentingan
publik atas komunikasi tersebut.
Kantor Akuntan Publik
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & Rekan
E. Wisnu Susilo Broto, SE, Ak., M.Ak., CPA, CA
NIAP AP. 0117/
License No. AP. 0117
7 Juni 2023/ 7 June 2023
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
441
Page 474
Tel : +62-21 5795 7300 Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
Fax : +62-21 5795 7301 Certified Public Accountant
www.bdo.co.id Licence No. 622/KM.1/2016
Prudential Tower, 17th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 79
Jakarta 12910 - Indonesia
This report is originally issued in Indonesian language
No. : 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 No. : 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023
Laporan Auditor Independen Independent Auditors’ Report
Direksi The Directors
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
dan entitas anak and subsidiaries
Jakarta Jakarta
Kami telah mengaudit laporan keuangan konsolidasian We have audited the consolidated financial
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk dan entitas anak, statements of PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
yang terdiri dari laporan posisi keuangan konsolidasian and subsidiaries, which comprise the consolidated
tanggal 31 Desember 2021, serta laporan laba rugi dan statement of financial position as of 31 December
penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan 2021, and the consolidated statements of profit or
ekuitas, dan laporan arus kas konsolidasian untuk tahun loss and other comprehensive income, changes in
yang berakhir pada tanggal tersebut, dan suatu ikhtisar equity, and cash flows for the year then ended, and a
kebijakan akuntansi signifikan dan informasi penjelasan summary of significant accounting policies and other
lainnya. explanatory information.
Tanggung jawab manajemen atas laporan keuangan Management’s responsibility for the consolidated
konsolidasian financial statements
Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan dan Management is responsible for the preparation and
penyajian wajar laporan keuangan konsolidasian fair presentation of such consolidated financial
tersebut sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di statements in accordance with Indonesian Financial
Indonesia, dan atas pengendalian internal yang Accounting Standards, and for such internal control as
dianggap perlu oleh manajemen untuk memungkinkan management determines is necessary to enable the
penyusunan laporan keuangan konsolidasian yang bebas preparation of consolidated financial statements that
dari kesalahan penyajian material, baik yang are free from material misstatement, whether due to
disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan. fraud or error.
Tanggung jawab auditor Auditors’ responsibility
Tanggung jawab kami adalah untuk menyatakan suatu Our responsibility is to express an opinion on such
opini atas laporan keuangan tersebut berdasarkan audit financial statements based on our audit. We
kami. Kami melaksanakan audit kami berdasarkan conducted our audit in accordance with Standards on
Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Auditing established by the Indonesian Institute of
Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan kami Certified Public Accountants. Those standards require
untuk mematuhi ketentuan etika serta merencanakan that we comply with ethical requirements and plan
dan melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan and perform the audit to obtain reasonable assurance
yang memadai tentang apakah laporan keuangan about whether such financial statements are free
tersebut bebas dari kesalahan penyajian material. from material misstatement.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
442
Page 475
Halaman 2 Page 2
Tanggung jawab auditor (Lanjutan) Auditors’ responsibility (Continued)
Suatu audit melibatkan pelaksanaan prosedur untuk An audit involves performing procedures to obtain
memperoleh bukti audit tentang angka-angka dan audit evidence about the amounts and disclosures in
pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian. the consolidated financial statements. The
Prosedur yang dipilih bergantung pada pertimbangan procedures selected depend on the auditors’
auditor, termasuk penilaian atas risiko kesalahan judgment, including the assessment of the risks of
penyajian material dalam laporan keuangan material misstatement of the financial statements,
konsolidasian, baik yang disebabkan oleh kecurangan whether due to fraud or error. In making those risk
maupun kesalahan. Dalam melakukan penilaian risiko assessments, the auditors consider internal control
tersebut, auditor mempertimbangkan pengendalian relevant to the entity’s preparation and fair
internal yang relevan dengan penyusunan dan penyajian presentation of the financial statements in order to
wajar laporan keuangan entitas untuk merancang design audit procedures that are appropriate in the
prosedur audit yang tepat sesuai dengan kondisinya, circumstances, but not for the purpose of expressing
tetapi bukan untuk tujuan menyatakan opini atas an opinion on the effectiveness of the entity’s
keefektivitasan pengendalian internal entitas. Suatu internal control. An audit also includes evaluating the
audit juga mencakup pengevaluasian atas ketepatan appropriateness of accounting policies used and the
kebijakan akuntansi yang digunakan dan kewajaran reasonableness of accounting estimates made by
estimasi akuntansi yang dibuat oleh manajemen, serta management, as well as evaluating the overall
pengevaluasian atas penyajian laporan keuangan presentation of the consolidated financial
konsolidasian secara keseluruhan. statements.
Kami yakin bahwa bukti audit yang telah kami peroleh We believe that the audit evidence we have obtained
adalah cukup dan tepat untuk menyediakan suatu basis is sufficient and appropriate to provide a basis for our
bagi opini audit kami. audit opinion.
Opini Opinion
Menurut opini kami, laporan keuangan konsolidasian In our opinion, the consolidated financial statements
menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang present fairly, in all material respects, the
material, posisi keuangan konsolidasian consolidated financial position of PT Tower Bersama
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk dan entitas anak Infrastructure Tbk and subsidiaries as of 31 December
tanggal 31 Desember 2021, serta kinerja keuangan dan 2021, and their consolidated financial performance
arus kas konsolidasiannya untuk tahun yang berakhir and cash flows for the year then ended, in accordance
pada tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi with Indonesian Financial Accounting Standards.
Keuangan di Indonesia.
Hal Lain Other Matter
Sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan Prior to this report, we have issued an independent
auditor independen No. 00191/2.1068/AU.1/06/0007- auditors’ report No. 00191/2.1068/AU.1/06/0007-
3/1/III/2022 tanggal 18 Maret 2022 atas laporan 3/1/III/2022 dated 18 March 2022 on the consolidated
keuangan konsolidasian PT Tower Bersama financial statement of PT Tower Bersama
Infrastructure Tbk dan entitas anak untuk tahun yang Infrastructure Tbk and subsidiaries for the year ended
berakhir 31 Desember 2021 dengan opini tanpa 31 December 2021 and expressed an unmodified
modifikasian. Sehubungan dengan rencana penawaran opinion. In connection with the continous public
umum berkelanjutan obligasi berkelanjutan VI Tahap I, offering of continous Bonds VI Phase I, the Company
Perusahaan menerbitkan kembali laporan keuangan has reissued the consolidated financial statements.
konsolidasian tersebut.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
443
Page 476
Halaman 3 Page 3
Hal Lain (Lanjutan) Other Matter (Continued)
Laporan ini diterbitkan dengan tujuan untuk This report is issued in order to be included in the
dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan prospectus in connection with the continous public
rencana penawaran umum berkelanjutan obligasi offering of continous Bonds VI Phase I PT Tower
berkelanjutan VI Tahap I PT Tower Bersama Bersama Infrastructure Tbk and subsidiaries on the
Infrastructure Tbk dan entitas anak di Bursa Efek Indonesian Stock Exchange, and it is not intended and
Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak not allowed to be used for other purposes.
diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.
Kantor Akuntan Publik
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & Rekan
Sutomo, SE, Ak, MM, CPA, CA, SAS
NIAP AP.0007/
License No. AP.0007
7 Juni 2023/ 7 June 2023
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
444
Names mentioned 232 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.1
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas
p.1
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
Indonesia Tbk.
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×12
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.5 ×8
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.5 ×8
unresolved
org
PT Datindo Entrycom.
p.6 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
person
Kantor Notaris Jose Dima Satria
· Notaris
p.10 ×40
unresolved
person
Muhammad Muazzir
p.12 ×12
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.12 ×2
unresolved
org
New Zealand Banking Group Limited
p.17 ×2
unresolved
org
Bank Berhad
p.17 ×2
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.17 ×4
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Limited
p.17 ×2
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Banking Corporation
p.17 ×2
unresolved
org
PT Bali Telekom.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Berca Hardayaperkasa.
p.21
unresolved
org
PT Batavia Towerindo.
p.21 ×3
unresolved
org
PT Global Prima Sinertama
p.21
unresolved
org
PT Hutchison
p.21 ×4
unresolved
org
PT Jaringan Pintar Indonesia.
p.21
unresolved
org
PT Menara Bersama Terpadu.
p.21
unresolved
org
PT Metric Solusi Integrasi.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Mitrayasa Sarana Informasi.
p.21
unresolved
org
PT Permata Karya Perdana.
p.21
unresolved
org
PT Prima Media Selaras.
p.21
unresolved
org
PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia.
p.21
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
p.21 ×3
unresolved
org
PT Mobile-
p.21
unresolved
org
Telecom Tbk.
p.21
unresolved
org
TBG Global Pte. Ltd.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Telekomunikasi Selular.
p.21 ×6
unresolved
org
PT Telenet Internusa.
p.21 ×3
unresolved
org
PT Towerindo Konvergensi.
p.22
unresolved
org
PT Triaka Bersama.
p.22 ×2
unresolved
org
PT United Towerindo.
p.22 ×3
unresolved
org
PT Unicom Muda Utama.
p.22 ×3
unresolved
org
PT Banyan Mas
p.23
unresolved
person
Dewi Himijati Tandika
· Notaris
p.23
unresolved
org
Disetor Penuh Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
p.24
unresolved
org
PT Towerindo
p.25 ×2
unresolved
org
PT Prima Media
p.25 ×2
unresolved
org
PT Mitrayasa
p.25
unresolved
org
PT Metric Solusi
p.25
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi
p.26
unresolved
org
PT Jaringan Pintar
p.26
unresolved
org
PT Gihon
p.26
unresolved
org
Barat Indonesia Tbk.
p.26
unresolved
org
Selatan Infrastruktur Tbk.
p.26
unresolved
org
PT Unicom Muda
p.26
unresolved
org
PT Global Patra
p.26
unresolved
person
E. Wisnu Susilo Broto
p.29 ×4
unresolved
person
CPA
p.29 ×7
unresolved
org
Telekomunikasi Indonesia Tbk.
p.50 ×4
unresolved
org
DigitalBridge Group Inc
p.50
unresolved
org
Bank Indonesia
p.52 ×2
unresolved
org
PT ZTT Cable Indonesia
p.54
unresolved
org
PT Sanggar Jaya Abadi
p.54
unresolved
org
PT Wahana Infrastruktur Nusantara
p.54
unresolved
org
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama
p.54
unresolved
org
PT Tritama Aji Laksana
p.54
unresolved
org
PT Danusari Mitra Sejahtera
p.55
unresolved
org
PT Berkat Bersama Teknik
p.55
unresolved
org
PT Furukawa Optical Solution Indonesia
p.55
unresolved
org
PT Mandiri Infra Triprakarti
p.55
unresolved
org
PT Jaya Engineering Technology
p.55
unresolved
org
PT Nayaka Pratama
p.55
unresolved
org
PT Sinarmonas Industries
p.55
unresolved
org
PT YOFC Internasional Indonesia
p.55
unresolved
org
PT Kokoh Semesta
p.55
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance
p.57
unresolved
org
PT BCA Finance
p.57
unresolved
org
PT Bank UOB Indonesia Uncommitted
p.70
unresolved
org
PT Bank DBS Indonesia Uncommitted
p.70
unresolved
org
Kantor Konsultan Aktuaria Riana & Rekan
p.70
unresolved
org
PT Asuransi Allianz Life Indonesia.
p.71
unresolved
org
Pusat Statistik
p.83
unresolved
org
PT Lancar Distrindo
p.187 ×2
unresolved
org
PT Sukses Prima Sakti
p.187 ×2
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.187 ×11
unresolved
org
Lynwood Hills Investment Solution Pte. Ltd.
p.197
unresolved
org
Perean Holdings Pte. Ltd.
p.197
unresolved
org
Pujung Investments Pte.Ltd.
p.197
unresolved
org
Kosambi Holdings Pte. Ltd.
p.197
unresolved
org
Sudirman Agung Pte. Ltd.
p.197
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.197
unresolved
—
Non-Executive
· Ketua
p.198
unresolved
org
Interra Resources Ltd.
p.198
unresolved
org
PT Satria Sukses Makmur
p.198
unresolved
org
PT Unitrans Pratama
p.198
unresolved
org
Yayasan William
p.198
unresolved
org
Yayasan Ora Et Labora
p.198
unresolved
org
PT Wana Bhakti Sukses Mineral
p.198
unresolved
org
PT Bumi Hijau Asri
p.198
unresolved
org
PT Bumi Suksesindo
p.198
unresolved
org
PT Trimitra Karya Jaya
p.198
unresolved
org
PT Nugraha Eka Kencana
p.198
unresolved
org
PT Sukses Indonesia
p.198
unresolved
org
Departemen Akuntansi
p.199
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas
p.200
unresolved
org
PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia
p.200
unresolved
org
PT Surya Fortuna
p.200
unresolved
org
PT Asuransi Jiwa Miralife
p.200
unresolved
org
PT Astra CMG Life
p.200
unresolved
org
PT Finansia Pacific Raya
p.200
unresolved
org
PT Finansia Multi Finance
p.200 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Prasetio-Utomo & Rekan
p.201
unresolved
org
PT Citigroup Securities Indonesia
p.201
unresolved
org
PT Telkom
p.201
unresolved
org
PT Ariawest International
p.201
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Ernst
p.202
unresolved
org
PT Astra Auto Finance
p.202
unresolved
—
Tugas-tug
· Sekretaris Perusahaan
p.204
unresolved
person
Drs. Utomo
p.205
unresolved
org
Dana Pensiun Astra Satu
p.205
unresolved
org
Koperasi Astra International
p.205
unresolved
person
Edaran
· Komisaris
p.206 ×2
unresolved
org
PT Astra International Honda Sales Operation
p.206
unresolved
person
Drs. Budiarmodjo
p.206
unresolved
org
Departemen Human Capital Services
p.206
unresolved
org
PT Luxasia Indonesia
p.206
unresolved
org
PT Carrefour Indonesia
p.206
unresolved
org
PT Stretchline
p.206
unresolved
—
Supriatno Arham
· Kepala Unit Audit Internal
p.207
unresolved
person
Nanny Wiana Setiawan
· Notaris
p.222
unresolved
person
Yumna Shabrina
p.254 ×2
unresolved
person
Ashoya Ratam
· Notaris
p.254 ×3
unresolved
org
Bank BTN No. DE
p.254
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.277
unresolved
org
Bapepam
p.277 ×4
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.280
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.280
unresolved
org
PT Global Patra Sinertama
p.280
unresolved
person
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO Barli Darsyah S.H.
p.293 ×2
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.