20241004_MASA_Pengumuman RUPS_31732100_lamp4.pdf

DEFINISI

Dalam Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham ini, kecuali konteks kalimat mensyaratkan
lain, ungkapan dalam bagian ini mempunyai arti sebagai berikut:

Akuntan Publik berarti Kantor Akuntan Publik KAP Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan
(PricewaterhouseCoopers) selaku auditor independen, yang melakukan audit atas Laporan
Keuangan.

Anak Perusahaan berarti anak-anak perusahaan Perseroan yaitu PT Michelin Indonesia (“PTMI”),
Achilles Tire USA (“ATU”), dan PT Kawasan Industri Multistrada (“KIM”).

Anggaran Dasar berarti Anggaran Dasar Perseroan per tanggal Keterbukaan Informasi kepada
Pemegang Saham ini.

BEI atau IDX berarti PT Bursa Efek Indonesia.

Biro Administrasi Efek atau BAE berarti PT Raya Saham Registra, yang merupakan biro administrasi
efek yang ditunjuk oleh Perseroan untuk mengelola efek Perseroan.

Daftar Pemegang Saham berarti daftar pemegang saham Perseroan yang dikelola oleh Biro
Administrasi Efek.

Delisting berarti penghapusan efek dari daftar efek yang tercatat di BEI sesuai Peraturan BEI No. I-N.
Dewan Komisaris berarti Dewan Komisaris Perseroan.
Direksi berarti Direksi Perseroan.

Harga Penawaran berarti harga penawaran sebagaimana didefinisikan dalam bagian Informasi
Mengenai Rencana Go Private Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham ini.

Hari Kerja berarti hari Senin sampai Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh
pemerintah Republik Indonesia atau hari kerja biasa yang ditetapkan oleh pemerintah Republik
Indonesia sebagai hari libur dan dimana bank-bank beroperasi untuk menjalankan kegiatan
usahanya di Indonesia.

KBLI berarti Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.

Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham berarti Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang
Saham ini yang ditujukan kepada Pemegang Saham Perseroan, yang pertama kali diterbitkan pada
tanggal 4 Oktober 2024 dan setiap perubahan daripadanya (apabila ada).

KSEI berarti Kustodian Sentral Efek Indonesia.

Laporan Keuangan berarti Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk periode pada tanggal
yang berakhir pada 30 Juni 2024, yang telah dilakukan audit oleh Akuntan Publik, dengan kesimpulan
tidak ada hal-hal yang menjadi perhatian Akuntan Publik yang menyebabkan Akuntan Publik percaya
bahwa laporan keuangan konsolidasian tidak menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang
material, posisi keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anak tanggal 30 Juni 2024,

serta kinerja keuangan dan arus kas konsolidasian yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024, sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Laporan Penilaian Saham berarti laporan penilaian saham Perseroan dan Anak Perusahaan atas
Rencana Go Private Perseroan yang dilakukan oleh Penilai Independen Atas Rencana Go Private
dengan laporan No. 00098/2.0095-00/B5/04/0269/1/1X/2024 tanggal 20 September 2024.

Laporan Studi Kelayakan berarti laporan studi kelayakan atas penambahan kegiatan usaha oleh
Perseroan yang dilakukan oleh Penilai Independen Atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha
dengan laporan No. 00004/2.0120-04/B5/04/0627/1/VI/2024 tanggal 19 Juni 2024.

Menkeu berarti Menteri Keuangan.
Menkumham berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Menkeh berarti Menteri Kehakiman Republik Indonesia.

Michelin berarti Compagnie Generale des Etablissements Michelin berarti pemegang saham
pengendali (entitas induk langsung) Perseroan.

OJK berarti Otoritas Jasa Keuangan, lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan di sektor Pasar Modal,
Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan dan Lembaga Jasa Keuangan lainnya
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011
(tentang Otoritas Jasa Keuangan yang merupakan badan pengganti Badan Pengawas Pasar Modal
dan Lembaga Keuangan yang mulai berlaku sejak tanggal 31 Desember 2012).

Para Pemegang Saham atau Pemegang Saham berarti para pemegang saham Perseroan yang
namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh Biro
Administrasi Efek.

Pemegang Saham Independen berarti pemegang saham yang tidak mempunyai kepentingan
ekonomis pribadi sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan: (a) bukan merupakan anggota
direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, dan pengendali: atau (b) bukan
merupakan Afiliasi (sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang
Pasar Modal sebagaimana telah diubah sebagian dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan) dari anggota direksi, anggota dewan
komisaris, pemegang saham utama, dan pengendali (sebagaimana didefinisikan dalam POJK
15/2020).

Penawaran Tender berarti penawaran melalui media massa untuk memperoleh efek bersifat ekuitas
dengan pembelian yang akan dilakukan oleh Michelin. Penawaran tersebut akan dilakukan untuk
membeli saham yang dimiliki oleh pemegang saham publik Perseroan sesuai POJK 3/2021 dan POJK
54/2015, pada Harga Penawaran.

Penilai Independen Atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha berarti Kantor Jasa Penilai Publik
(“KJPP”) Herman Meirizki dan Rekan (“HMR”) sebagai KJPP resmi dengan Izin Usaha No. 2.14.0120
berdasarkan Keputusan Menkeu No. 66/KM.1/2014 tanggal 10 Februari 2014 dan terdaftar sebagai
kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang
Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-57/PM.02/2023 (penilai bisnis).

Penilai Independen Atas Rencana Go Private berarti KJPP Ruky, Safrudin & Rekan (“RSR”) sebagai
KJPP dengan Izin UsahaNo.2.11.0095 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
No. 1131/KM.1/2011 tanggal 14 Oktober 2011 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang
pasar modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No.
STTD.PB-23/PJ-1/PM.02/2023 (penilai bisnis).

Peraturan BEI No. I-N berarti Peraturan No. I-N tentang Pembatalan Pencatatan (Delisting) dan
Pencatatan Kembali (Relisting) pada Lampiran Surat Keputusan Direksi BEI No. Kep-0054/BEI/0S-
2024 tanggal 6 Mei 2024.

Pernyataan Pendaftaran berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh emiten dalam
rangka penawaran umum atau perusahaan terbuka sesuai Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas,
Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

Perseroan berarti PT Multistrada Arah Sarana Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang sahamnya
tercatat pada BEI, didirikan berdasarkan dan tunduk kepada hukum Republik Indonesia, serta
berkedudukan di Jawa Barat, Indonesia.

POJK 3/2021 berarti Peraturan OJK No.3/POJK.04/2021, tanggal 22 Februari 2021 tentang
Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.

POJK 15/2020 berarti Peraturan OJK No.15/POJK.04/2020, tanggal 21 April 2020 tentang Rencana
dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

POJK 16/2020 berarti Peraturan OJK No.16/POJK.04/2020, tanggal 21 April 2020 tentang
Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.

POJK 17/2020 berarti Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020, tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

POJK 54/2015 berarti Peraturan OJK No.54/POJK.04/2015, tanggal 29 Desember 2015 tentang
Penawaran Tender Sukarela.

Rencana Go Private berarti rencana perubahan status Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi
perusahaan tertutup termasuk rencana Delisting.

Rencana Penambahan Kegiatan Usaha berarti rencana perubahan kegiatan usaha Perseroan berupa
penambahan kegiatan usaha baru berdasarkan KBLI tahun 2020 yang diatur dalam Peraturan Badan
Pusat Statistik No. 2 tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.

RUPSLB atau Rapat berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang akan diadakan
pada tanggal 11 November 2024 sehubungan dengan Rencana Go Private dan Rencana Penambahan
Kegiatan Usaha, apabila diperlukan, setiap RUPSLB selanjutnya (pada waktu yang akan ditentukan).

Rp berarti mata uang negara Republik Indonesia yang sah saat ini.

Saham berarti saham-saham Perseroan yang saat ini tercatat di BEI per tanggal Keterbukaan
Informasi Kepada Pemegang Saham ini.

Surat Pernyataan Pemegang Saham Independen berarti surat pernyataan yang dibuat oleh
Pemegang Saham Independen atau kuasanya sehubungan dengan Rencana Go Private yang akan
disediakan oleh Perseroan sebelum pelaksanaan RUPSLB.

Suspensi Perdagangan berarti suspensi perdagangan Saham Perseroan di BEI berdasarkan
permintaan Perseroan dalam rangka Rencana Go Private.

Tanggal Pencatatan berarti Tanggal 18 Oktober 2024, yang merupakan tanggal yang digunakan untuk
menentukan Pemegang Saham yang berhak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam
RUPSLB, yaitu pemegang saham yang tercatat dalam daftar Pemegang Saham 1 (satu) Hari Kerja
sebelum panggilan RUPSLB.

UUPM berarti Undang-Undang No. 25 Tahun 2007, tanggal 26 April 2007 tentang Pasar Modal
sebagaimana diubah sebagian dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023, tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.

UUPT berarti Undang-undang No. 40 Tahun 2007, tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan
Terbatas sebagaimana diubah sebagian dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023, tanggal 31 Maret
2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.

USD berarti mata uang negara Amerika Serikat yang sah saat ini.

PENDAHULUAN
Direksi dengan ini memberitahukan kepada Pemegang Saham mengenai:
(a) Rencana Go Private

Pelaksanaan Rencana Go Private harus mendapatkan persetujuan dari Pemegang Saham
Independen terlebih dulu dalam RUPSLB, yang akan dilaksanakan berdasarkan aturan kuorum dan
tata cara pengambilan keputusan sebagaimana dijelaskan dalam Keterbukaan Informasi Kepada
Pemegang Saham ini.

Perseroan telah menyampaikan surat No. 0038/CS/MASA/VII/24 tanggal 25 Juli 2024 mengenai
Permohonan Pembatalan Pencatatan (Delisting) dan Permohonan Suspensi Efek Perseroan kepada
BEI dan OJK, yang memuat rencana Perseroan untuk melakukan Go Private dan Delisting. Pada tanggal
bursa berikutnya, BEI melalui pengumuman No: Peng-SPT-00002/BEI.PP2/07-2024 memutuskan
untuk mengabulkan Suspensi Perdagangan sementara di BEI, yang berlaku efektif terhitung sejak sesi
pertama perdagangan efek tanggal 26 Juli 2024 hingga pengumuman lebih lanjut.

Perseroan akan mengikuti seluruh ketentuan yang tercantum dalam POJK 3/2021 dan dengan ini
Perseroan menerbitkan Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham dalam rangka pelaksanaan
Rencana Go Private.

(b) — Rencana Penambahan Kegiatan Usaha

Perseroan bermaksud untuk menyelaraskan kembali antara KBLI yang dimiliki Perseroan saat ini
dengan salah satu produk yang dihasilkan oleh Perseroan yaitu compound ban. Oleh karena itu,
Perseroan perlu menambahkan KBLI 22192 (Industri Barang dari Karet untuk Keperluan Industri) agar
Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penjualan compound ban. Penambahan KBLI tersebut
tidak berdampak signifikan terhadap keuangan Perseroan, tidak merubah kegiatan operasional
Perseroan, dan tidak terdapat investasi tambahan sehubungan dengan Rencana Penambahan
Kegiatan Usaha ini.

Pelaksanaan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha harus mendapatkan persetujuan dari Pemegang
Saham terlebih dahulu dalam RUPSLB sesuai dengan ketentuan POJK 17/2020.

Maksud dan Tujuan Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham

Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham ini disampaikan dengan maksud dan tujuan untuk
memberikan kepada Para Pemegang Saham:

. Informasi mengenai Rencana Go Private dan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha:

. Suatu tinjauan umum mengenai persyaratan-persyaratan hukum yang harus dipenuhi untuk
melaksanakan Rencana Go Private dan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha: dan

. Informasi mengenai tata cara untuk memberikan suara dalam RUPSLB sehubungan dengan
Rencana Go Private dan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha.

Tinjauan Umum Rencana Go Private

RUPSLB untuk menyetujui Rencana Go Private dijadwalkan pada tanggal 11 November 2024 pada
pukul 14.00 WIB sampai selesai, yang akan dilaksanakan di Hotel Kristal, Ruang Meeting Ruby 1,
Tower 2, Lantai 1, Jl. Terogong Raya Cilandak Barat, Jakarta Selatan 12430.

Perseroan juga akan menyelenggarakan RUPSLB secara elektronik berdasarkan POJK 16/2020
melalui Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI).

Dalam hal persetujuan RUPSLB mengenai Rencana Go Private diperoleh oleh Perseroan, persetujuan
sebagaimana dimaksud diatas akan dianggap juga sebagai pemberian persetujuan atas seluruh
tindakan yang akan ditempuh Perseroan terkait dengan proses Go Private, termasuk hal-hal sebagai
berikut:

a. berkaitan dengan perubahan status Perseroan:

ti) pengesahan atas penunjukan Penilai Independen Atas Rencana Go Private dan
persetujuan atas Laporan Penilaian Saham: dan

lii) persetujuan atas perubahan status Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi
perusahaan tertutup:

b. berkaitan dengan Delisting Saham dari BEI yaitu persetujuan atas Delisting dari BEI:

c. perubahan terhadap Anggaran Dasar, yang mencakup perubahan status Perseroan dari
perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup: dan

d. pemberian wewenang kepada Direksi untuk melakukan seluruh tindakan yang diperlukan
untuk melaksanakan poin (a), (b) dan (c) di atas.

Berdasarkan POJK 3/2021 juncto POJK 15/2020, untuk melindungi kepentingan Para Pemegang
Saham publik Perseroan, pelaksanaan Rencana Go Private harus mendapatkan persetujuan
Pemegang Saham Independen dalam suatu RUPSLB dan dihadiri oleh Pemegang Saham Independen
yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara yang sah yang
dimiliki oleh Pemegang Saham Independen. Rencana Go Private harus disetujui oleh Pemegang
Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara
yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.

Dalam hal Rencana Go Private disetujui oleh RUPSLB, penawaran untuk membeli Saham yang dimiliki
oleh Para Pemegang Saham publik akan dilakukan melalui Penawaran Tender oleh Michelin. Apabila
Rencana Go Private disetujui dalam RUPSLB, maka Para Pemegang Saham publik yang tidak bersedia
menjual Sahamnya dalam Penawaran Tender akan tetap menjadi Pemegang Saham perusahaan
tertutup. Dengan demikian, Para Pemegang Saham publik tersebut tidak dapat lagi menjual
Sahamnya melalui BEI.

INFORMASI MENGENAI RENCANA GO PRIVATE
A. Alasan Rencana Go Private
Perseroan tergabung dalam grup Michelin yang bergerak dalam bisnis ban global yang sangat

kompetitif. Agar tetap kompetitif, salah satu kunci strategi bisnis grup Michelin adalah dengan
menciptakan integrasi internal untuk memungkinkan penggunaan bersama sumber daya di antara

berbagai bagian operasinya di seluruh dunia agar dapat memanfaatkan skala ekonomi yang
dihasilkan dari perusahaan global tersebut. Integrasi tersebut juga bertujuan agar Perseroan dapat
bereaksi dengan cepat dan menanggapi berbagai perubahan di pasar ban global. Perubahan status
Perseroan menjadi perusahaan tertutup akan memberikan Perseroan dengan fleksibilitas yang lebih
untuk mencapai integrasi tersebut.

Saat ini, 0,36X saham Perseroan dimiliki oleh Para Pemegang Saham Independen dan saham-saham
tersebut tidak diperdagangkan secara aktif di BEI dan cenderung tidak liguid. Dengan adanya
rencana Go Private dan Delisting, Para Pemegang Saham Independen diharapkan akan memiliki
kesempatan untuk melepas saham-saham mereka dengan premium.

B. Manfaat-Manfaat Rencana Go Private kepada Pemegang Saham Publik
1. Harga Penawaran yang Menarik

Apabila Rencana Go Private disetujui dalam RUPSLB, suatu penawaran untuk membeli Saham yang
dimiliki oleh Pemegang Saham publik akan dilakukan melalui Penawaran Tender.

Berdasarkan POJK 3/2021, Harga Penawaran harus lebih tinggi dari harga rata-rata dari harga
tertinggi perdagangan harian di BEI dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum
pengumuman RUPSLB untuk Rencana Go Private pada tanggal 4 Oktober 2024 (yaitu Rp5.961 (lima
ribu sembilan ratus enam puluh satu Rupiah) per Saham).

Dengan memperhatikan hal tersebut di atas, Harga Penawaran adalah sebesar Rp6.800 (enam ribu
delapan ratus Rupiah) per Saham.

in Keuntungan Dibandingkan dengan Harga Minimum yang dapat Ditawarkan Berdasarkan
Peraturan yang Berlaku di Indonesia

Harga Penawaran sebesar Rp6.800 (enam ribu delapan ratus Rupiah) per Saham adalah harga
yang lebih menarik dibandingkan harga penawaran yang disyaratkan dalam Pasal 76 huruf (a)
POJK 3/2021. Harga Penawaran tersebut adalah 14,196 lebih tinggi dari harga rata-rata dari
harga tertinggi perdagangan harian di BEI dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari
terakhir sebelum pengumuman RUPSLB untuk Rencana Go Private pada tanggal 4 Oktober
2024 (yaitu Rp5.961 (lima ribu sembilan ratus enam puluh satu Rupiah) per Saham).

ii. Keuntungan Dibandingkan dengan Laporan Penilaian Saham, Nilai Nominal dan Harga
Perdagangan Historis

Harga Penawaran sebesar Rp6.800 (enam ribu delapan ratus Rupiah) per Saham adalah harga
yang lebih menarik dibandingkan harga saham historis Perseroan:

a. 258,346 lebih tinggi dari hasil penilaian harga atas Saham berdasarkan Laporan Penilaian
Saham (yaitu Rp1.898 (seribu delapan ratus sembilan puluh delapan Rupiah) per
Saham).

b. 4.757,4 lebih tinggi dari setiap nilai nominal Saham (Rp140 (seratus empat puluh
Rupiah) per Saham).

c. 9,74 lebih tinggi dari harga penutupan Saham sebelum Suspensi Perdagangan (yaitu
Rp6.200 (enam ribu dua ratus Rupiah) per Saham).

d. 58,34 lebih tinggi dari harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian Saham
di pasar reguler dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir sebelum Suspensi
Perdagangan (yaitu Rp4.297 (empat ribu dua ratus sembilan puluh tujuh Rupiah) per
Saham).

e. 86,946 lebih tinggi dari harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan Saham dalam
jangka waktu 2 (dua) tahun sebelum Suspensi Perdagangan (yaitu Rp3.639 (tiga ribu
enam ratus tiga puluh sembilan Rupiah) per Saham).

f. 162,846 lebih tinggi dari harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan Saham
dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum Suspensi Perdagangan (yaitu Rp2.588 (dua
ribu lima ratus delapan puluh delapan Rupiah) per Saham).

Secara ringkas, premium yang ditawarkan dibandingkan dengan harga penawaran yang
disyaratkan dalam Pasal 76 huruf (a) POJK 3/2021 dan harga perdagangan historis dapat dilihat
pada tabel dibawah ini:

Referensi Harga | Harga Penawaran Premium
ba en (Rp) (Rp) ditawarkan (26)
1, | Harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan 5.961 6.800 14,1
harian di BEI dalam jangka waktu 90 (sembilan
puluh) hari terakhir sebelum pengumuman
RUPSLB untuk Rencana Go Private pada tanggal 4

Oktober 2024

2. | Hasil penilaian harga wajar Saham berdasarkan 1.898 6.800 258,3
Laporan Penilaian Saham

3. | Nilai nominal setiap Saham 140 6.800 4.757,

4. | Harga penutupan Saham sebelum Suspensi 6.200 6.800 9,7
Perdagangan

5. | Harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan 4.297 6.800 58,3

harian Saham di pasar reguler dalam jangka
waktu 12 (dua belas) bulan terakhir sebelum
Suspensi Perdagangan

6. | Harga rata-rata dari harga penutupan 3.639 6.800 86,9
perdagangan Saham dalam jangka waktu 2 (dua)
tahun sebelum Suspensi Perdagangan

7. | Harga rata-rata dari harga penutupan 2.588 6.800 162,8
perdagangan Saham dalam jangka waktu 5 (lima)
tahun sebelum Suspensi Perdagangan

2. Pembayaran Biaya Transaksi kepada Perantara Perdagangan Efek (broker/pialang) oleh
Michelin

Michelin akan menanggung semua biaya yang terkait dengan transaksi Penawaran Tender, termasuk
biaya transaksi melalui BEI dan biaya KSEI. Namun, pajak-pajak yang berlaku yang dikenakan kepada
Pemegang Saham publik akibat penjualan Sahamnya dalam Penawaran Tender tidak termasuk dalam
biaya yang ditanggung oleh Michelin.

3. Konsekuensi dari Segi Pajak

Dalam hal pencatatan Saham dihapuskan dari BEI, maka Pemegang Saham publik yang tidak ikut
serta dalam Penawaran Tender akan menjadi Pemegang Saham dari suatu perusahaan yang tidak
tercatat. Dengan demikian, Para Pemegang Saham publik tersebut akan tidak dapat lagi menjual
Sahamnya melalui BEI. Apabila Pemegang Saham hendak menjual Sahamnya setelah Saham
Perseroan tidak lagi tercatat di BEI, maka dapat terkena pungutan pajak penghasilan yang diperoleh
dari penjualan Saham sesuai dengan ketentuan peraturan perpajakan yang berlaku dimana saat ini
dikenakan suku tarif pajak tetap sebesar 22 untuk perusahaan dan tarif pajak progresif dengan tarif
pajak tertinggi sebesar 3546 untuk perorangan. Apabila Pemegang Saham bukan merupakan
penduduk Indonesia, sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan (KMK) Republik
Indonesia Nomor 434/KMK.04/1999, maka penjualan Saham Perseroan yang tidak lagi tercatat di
BEI dapat terkena pungutan pajak penghasilan sebesar 2096 dari perkiraan penghasilan netto, yaitu
254 dari harga jual, atau 5X dari harga jual, kecuali mendapat pengecualian berdasarkan
Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dan sesuai dengan Per 25/PJ/2018 tentang tata cara
penerapan persetujuan penghindaran pajak berganda yang berlaku.

SELURUH PEMEGANG SAHAM DISARANKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN PENASIHAT PAJAK
MASING-MASING UNTUK MENENTUKAN KONSEKUENSI PAJAK YANG MUNGKIN TIMBUL
SEHUBUNGAN DENGAN PENJUALAN SAHAM MEREKA DI PERSEROAN.

A. Pendapat Konsultan Independen atas Rencana Go Private
1. Pendapat dari Konsultan Hukum

Direksi telah menunjuk firma hukum Adnan Kelana Haryanto & Hermanto sebagai konsultan hukum
independen terkait dengan Rencana Go Private. Berikut ini adalah ringkasan, yang mencakup
ketentuan-ketentuan yang harus dipenuhi dalam pelaksanaan Go Private:

a. Berdasarkan POJK 3/2021, POJK 15/2020, dan Anggaran Dasar, Rencana Go Private harus
mendapatkan persetujuan dari Pemegang Saham Independen melalui suatu RUPSLB dengan
ketentuan sebagai berikut:

ti) dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari
jumlah seluruh Saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham
Independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham
Independen yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari seluruh Saham dengan hak suara
yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen:

(ii) — dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada poin (i) di atas tidak tercapai, maka
RUPSLB yang kedua dapat diselenggarakan dengan syarat dihadiri oleh Pemegang
Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh Saham
dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen dan
keputusan RUPSLB kedua diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham
Independen yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak
suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam
RUPSLB kedua:

(iii) — dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada poin (ii) di atas tidak tercapai, maka
atas permohonan Perseroan, Perseroan dapat mengadakan RUPSLB yang ketiga dengan

2.

ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak mengambil keputusan apabila dihadiri oleh
Pemegang Saham Independen dari Saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum
kehadiran yang ditetapkan oleh OJK dan keputusan RUPSLB ketiga diambil berdasarkan
suara setuju dari Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 504 Saham
yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPSLB ketiga.

Setelah Pemegang Saham Independen dalam RUPSLB menyetujui Rencana Go Private,
Michelin selaku pemegang saham pengendali Perseroan telah bersedia untuk melakukan
Penawaran Tender dengan Harga Penawaran.

Berdasarkan Pasal 62 UUPT, Pemegang Saham yang tidak menyetujui Rencana Go Private
berhak meminta kepada Perseroan agar Sahamnya dibeli dengan harga yang wajar.

Perubahan status Perseroan menjadi perusahaan tertutup akan menjadi efektif dengan
dipenuhinya persyaratan di bawah ini:

@) Pemegang Saham Independen dalam RUPSLB telah menyetujui Rencana Go Private
termasuk perubahan Anggaran Dasar.

lii) — Perubahan Anggaran Dasar yang telah disetujui oleh RUPSLB telah mendapatkan
persetujuan dari Menkumham, dan telah diberitahukan kepada Menkumham dan OJK.

(iii) — Jumlah Pemegang Saham setelah Penawaran Tender tidak lebih dari 50 (lima puluh)
pihak atau suatu jumlah lain yang ditetapkan oleh OJK.

(iv) OJK telah mengeluarkan efektifnya pencabutan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan selanjutnya BEI telah menghapus
pencatatatan Saham.

Setelah Perseroan menjadi perusahaan tertutup, maka Para Pemegang Saham yang tidak
menjual Sahamnya dalam Penawaran Tender akan tetap menjadi Pemegang Saham yang telah

menjadi perusahaan tertutup.

Penilaian Saham dari Penilai Independen Atas Rencana Go Private

Direksi telah menunjuk Penilai Independen Atas Rencana Go Private untuk melakukan penilaian atas
nilai Saham Perseroan dan Anak Perusahaan berkaitan dengan Rencana Go Private. Di bawah ini
adalah ringkasan Laporan Penilaian Saham Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana
dituangkan dalam Laporan Penilaian Saham dengan No. 00098/2.0095-00/B5/04/0269/1/1X/2024
tanggal 20 September 2024, yang ditandatangani oleh Rudi M. Safrudin, MAPPI (Cert), No. STTD.PB-
23/PJ-1/PM.O2/2023:

Identitas Pihak

Identitas Pihak adalah sebagaimana yang diuraikan pada uraian INFORMASI MENGENAI
PERSEROAN di bawah dari Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham ini.

Objek Penilaian

Objek Penilaian ini adalah 100x Saham Perseroan dan Anak Perusahaan.

Maksud dan Tujuan Penilaian
Maksud dari penilaian ini adalah untuk mengestimasi nilai pasar 10096 saham Perseroan dan
Anak Perusahaan per 30 Juni 2024 sehubungan dengan Rencana Go Private, sebagaimana

diuraikan dalam laporan penilaian dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan OJK Pasar
Modal, tidak untuk perpajakan, perbankan serta tidak untuk bentuk rencana transaksi lainnya.

Tanggal Penilaian

30 Juni 2024

Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas

Asumsi

Laporan Penilaian ini bersifat non-disclaimer opinion berdasarkan penelaahan atas
dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penilaian, data dan informasi yang
diperoleh berasal dari manajemen Perseroan, maupun dari sumber lain yang dapat
dipercaya.

Laporan penilaian ini disusun dengan menggunakan proyeksi keuangan yang disiapkan oleh
manajemen Perseroan yang telah RSR sesuaikan asumsinya dan telah disetujui oleh
manajemen Perseroan (“Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan”) sehingga lebih mencerminkan
kewajaran proyeksi dan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).

RSR bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan menurut pendapat RSR Proyeksi
Keuangan yang Disesuaikan tersebut wajar, namun RSR tidak bertanggung jawab terhadap
pencapaiannya.

RSR bertanggung jawab atas opini yang dihasilkan dalam laporan penilaian.
RSR telah memperoleh informasi atas status hukum objek penilaian dari Perseroan.
Kondisi Pembatas

Sampai dengan diterbitkannya Laporan Penilaian Saham ini, laporan keuangan audit untuk
ATU dan KIM untuk periode yang berakhir pada 30 Juni 2024 tidak tersedia, sehingga dalam
melakukan analisis historis ATU dan KIM, RSR menggunakan laporan keuangan internal yang
disiapkan oleh manajemen masing-masing perusahaan. Namun RSR telah memperoleh
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah diaudit dengan
opini wajar dalam semua hal yang material. Oleh karena itu, terdapat kemungkinan
terjadinya perbedaan laporan keuangan apabila masing-masing Anak Perusahaan dilakukan
audit, yang selanjutnya dapat mempengaruhi hasil perhitungan nilai pasar saham Perseroan.
Namun demikian nilai pasar saham masing-masing Anak Perusahaan tersebut tidak material
karena kontribusi dari masing-masing Anak Perusahaan tidak signifikan terhadap nilai saham
Perseroan.

Laporan Penilaian Saham ini bersifat terbuka untuk publik, namun demikian publikasi atas
sebagian atau keseluruhan dari laporan harus mendapatkan persetujuan dari manajemen
Perseroan mengingat kemungkinan adanya informasi yang bersifat rahasia dan dapat
mempengaruhi kompetisi dan operasional Perseroan.

f. Pendekatan dan Metode Penilaian

Untuk menentukan nilai pasar 10096 saham Perseroan dan Anak Perusahaan, RSR
menggunakan metode Sum of The Parts (SOTP) sehingga perlu diestimasi terlebih dahulu
indikasi nilai pasar Perseroan secara standalone dan indikasi nilai pasar masing-masing Anak
Perusahaan per tanggal 30 Juni 2024.

1) Dalam mengestimasi nilai pasar saham Perseroan secara standalone (“MASA SA"), RSR
mengaplikasikan pendekatan pendapatan dengan metode Diskonto Arus Kas
(Discounted Cash Flow — “DCF”) dengan arus kas bersih untuk perusahaan (Free Cash
Flow to Firm — “FCFF”) dan pendekatan pasar dengan metode Pembanding Perusahaan
Tercatat di Bursa Efek (Guideline Publicly Traded Company Method — "GPTCM”) dan
pendekatan aset dengan Metode Penyesuaian Aset Bersih (“ANAM”) dan Metode
Kapitalisasi Kelebihan Pendapatan (“EEM”).

2) Dalam mengestimasi nilai pasar saham PTMI, RSR mengaplikasikan pendekatan
pendapatan dengan metode Diskonto Arus Kas (Discounted Cash Flow — “DCF”) dengan
arus kas bersih untuk perusahaan (Free Cash Flow to Firm — “FCFF") dan pendekatan
pasar dengan metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (Guideline Publicly
Traded Company Method — “GPTCM”).

3) Dalam mengestimasi nilai pasar saham ATU dan KIM, RSR menggunakan pendekatan
aset dengan metode Penyesuaian Aset Bersih (Adjusted Net Assets Method — “ANAM”).

8. Kesimpulan Nilai

Nilai Pasar 10096 Saham Perseroan dan Anak Perusahaan per 30 Juni 2024 (dengan jumlah
saham ditempatkan dan disetor penuh sebanyak 9.182.946.945 saham) dengan
mengaplikasikan metode SOTP adalah Rp17.430.112.000.000 (tujuh belas triliun empat
ratus tiga puluh miliar seratus dua belas juta Rupiah) (Dibulatkan) atau Rp1.898 (seribu
delapan ratus sembilan puluh delapan Rupiah) per saham.

REKOMENDASI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN ATAS RENCANA GO PRIVATE
Direksi dan Dewan Komisaris berpendapat bahwa Rencana Go Private adalah pilihan yang terbaik
untuk kepentingan Pemegang Saham publik. Oleh karena itu, Direksi dan Dewan Komisaris

merekomendasikan agar Para Pemegang Saham memberikan persetujuan atas seluruh mata acara
dalam agenda yang diajukan dalam RUPSLB.

INFORMASI MENGENAI RENCANA PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA
A. Ringkasan Laporan Studi Kelayakan Penambahan Kegiatan Usaha
Untuk memastikan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, Perseroan telah meminta Penilai

Independen Atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha untuk memberikan pendapat atas Rencana
Penambahan Kegiatan Usaha.

Penilai Independen Atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha menyatakan tidak mempunyai
hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana
didefinisikan dalam UUPM.

1. Identitas Penilai Independen Atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha
KJPP HMR

Penilai Publik merupakan Penilai Publik dengan Nomor Izin B-1.22.00627 sebagai Rekan di KJPP HMR
dengan Nomor Izin Usaha 2.14.0120, domisili Kota Jakarta Selatan dengan wilayah kerja di seluruh
Indonesia. HMR adalah KJPP resmi yang telah mendapatkan izin dari Kementerian Keuangan
Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Nomor 66/KM.1/2014 tanggal 10
Februari 2014. HMR juga telah terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK
dan telah terdaftar sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal (Penilai Bisnis) dengan Surat Tanda
Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal Nomor STTD.PB-57/PM.02/2023 serta terdaftar sebagai
Penilai Bisnis di Industri Keuangan Non-Bank (IKNB) Nomor 296/PD.021/STTD-P/2023.

2. Ringkasan Laporan Studi Kelayakan

Perseroan telah menunjuk KJPP HMR untuk memberikan pendapat mengenai kelayakan atas
Rencana Penambahan Kegiatan Usaha oleh Perseroan sesuai Proposal Penawaran Biaya Jasa Studi
Kelayakan No. 008/SP/HMR-JKSL/B/11/2024 tanggal 2 Februari 2024 yang telah disetujui oleh

manajemen Perseroan.

Berikut adalah ringkasan Laporan Studi Kelayakan yang disusun oleh Penilai Independen Atas
Rencana Penambahan Kegiatan Usaha:

Maksud dan Tujuan

Maksud dan tujuan dari Laporan Studi Kelayakan adalah untuk memberikan pendapat kelayakan atas
rencana penambahan KBLI 22192 (Industri Barang dari Karet untuk Keperluan Industri) oleh
Perseroan untuk memenuhi ketentuan dalam POJK 17/2020.

Asumsi dan Kondisi Pembatas

Laporan Studi Kelayakan dibatasi oleh asumsi dan kondisi pembatas sebagai berikut:

1 HMR telah melakukan penelaahan atas dokumen yang digunakan dalam proses studi
kelayakan:

2. Data dan informasi yang telah diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya
keakuratannya:

3. Proyeksi keuangan dibuat oleh manajemen Perseroan dan telah disesuaikan berdasarkan
kemampuan pencapaiannya:

4. Penilai Independen Atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha bertanggung jawab atas
pelaksanaan analisis studi kelayakan:

5. Penilai Independen Atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha bertanggung jawab atas
Laporan Studi Kelayakan dan kesimpulan akhir dari laporan:

10.

11.

HMR telah memperoleh informasi atas status hukum Perseroan dari pemberi tugas
berdasarkan dokumen legalitas Perseroan,

Laporan Studi Kelayakan disusun berdasarkan kondisi bisnis, perekonomian, dan peraturan-
peraturan yang secara umum berlaku sampai dengan tanggal penerbitan Laporan Studi
Kelayakan:

HMR mengasumsikan bahwa setelah tanggal diterbitkannya Laporan Studi Kelayakan tidak
terjadi perubahan apa pun yang berpengaruh secara material terhadap analisis studi
kelayakan. HMR tidak bertanggung jawab untuk menegaskan atau memutakhirkan kembali
pendapat HMR atas perubahan asumsi dan kondisi yang telah terjadi setelah tanggal Laporan
Studi Kelayakan:

HMR tidak melakukan due dilligence atas aspek perpajakan dan aspek hukum Perseroan,

Analisis dalam studi kelayakan didasarkan pada keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan
data dan informasi yang diberikan kepada HMR dan informasi yang diberikan oleh Perseroan
atau pemberi tugas. HMR mengasumsikan bahwa data dan informasi yang diberikan kepada
Penilai Independen Atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha adalah benar, lengkap, dan
tidak menyesatkan. HMR tidak bertanggung jawab atas kemungkinan adanya data atau
informasi yang tidak diungkapkan, ketidakakuratan dan ketidakterbukaan atas data atau
informasi, perubahan data atau asumsi yang dijadikan dasar studi kelayakan yang dapat
mempengaruhi hasil studi kelayakan:

Pekerjaan HMR yang berkaitan dengan studi kelayakan ini tidak merupakan dan tidak dapat
ditafsirkan dalam bentuk apa pun, suatu penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-
prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau
penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum.

Pendekatan dan Metode Studi Kelayakan

Pendekatan yang digunakan dalam menganalisa kelayakan penambahan KBLI adalah menggunakan
analisis NPV dengan rencana penambahan KBLI dan tanpa penambahan KBLI.

Kesimpulan Studi Kelayakan

Berdasarkan analisis, kajian dan evaluasi terhadap aspek pasar, aspek teknis, aspek pola bisnis, aspek
model manajemen, dan aspek keuangan, serta analisis atas proyeksi keuangan dan asumsi-asumsi
dalam analisis studi kelayakan ini, maka dapat disimpulkan bahwa:

1.

Produk compound dapat mengisi kekosongan atas kapasitas produksi yang belum terutilisasi
dan terdapat pasar atas produk compound tersebut:

Manajemen memiliki kemampuan serta fasilitas yang dibutuhkan untuk produksi compound
tersebut,

Tidak terdapat investasi tambahan sehingga produksi dapat langsung dilakukan menggunakan
fasilitas produksi yang ada,

4. Hasil perhitungan NPV menunjukkan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha memberikan nilai
tambah bagi Perseroan.

Berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut, maka Rencana Penambahan Kegiatan Usaha
adalah LAYAK.

B. Ketersediaan Tenaga Ahli berkaitan dengan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha

Ketersediaan tenaga kerja akan menentukan tim pelaksana yang terbaik, dengan mengutamakan
kebijaksanaan dalam penempatan tenaga kerja, terutama yang memiliki pengalaman dalam
bidangnya. Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan menyadari bahwa memiliki tenaga kerja
yang terampil dan kompeten adalah kunci untuk mencapai kinerja terbaik dan mengatasi tantangan
serta persaingan dalam industri ban otomotif. Oleh karena itu, Perseroan berkomitmen untuk terus
meningkatkan pengetahuan, keterampilan, dan profesionalisme karyawannya melalui penempatan
yang cermat dan efisien, serta membangun budaya kerja yang sejalan dengan perkembangan
industri di Indonesia. Saat ini, Perseroan memiliki sekitar 2.953 orang tenaga kerja yang sebagian
besar berpengalaman di bidang industri ban dan telah lama bekerja pada Perseroan. Hal ini sangat
baik dimana mencerminkan loyalitas dari tenaga kerja yang dimiliki Perseroan.

C. Alasan Dilakukannya Penambahan Kegiatan Usaha

Perseroan bergerak dalam bidang pembuatan ban untuk kendaraan bermotor yang tergabung dalam
grup Michelin yang merupakan produsen ban terkemuka di dunia. Perseroan bermaksud untuk
melakukan penambahan KBLI yaitu tidak hanya Industri Ban Luar dan Ban Dalam (KBLI 22111) yang
dimiliki Perseroan saat ini, tetapi juga Industri Barang Dari Karet Untuk Keperluan Industri (KBLI
22192). Dengan penambahan KBLI tersebut, maka Perseroan dapat menyelaraskan kembali antara
KBLI yang dimiliki Perseroan saat ini dengan salah satu produk yang dihasilkan oleh Perseroan yaitu
compound ban. Compound ban merupakan salah satu bahan baku yang digunakan untuk keperluan
industri manufaktur ban dan merupakan produk yang timbul dalam produksi ban. Penjualan
compound ban, memerlukan KBLI 22192, dengan demikian diperlukan penyesuaian atas KBLI yang
dimiliki Perseroan saat ini.

Penambahan KBLI tersebut tidak berdampak signifikan terhadap keuangan Peseroan dan tidak
merubah kegiatan operasional Perseroan karena Rencana Penambahan Kegiatan Usaha hanya untuk
menyesuaikan legalitas KBLI Perseroan. Tidak terdapat investasi tambahan sehubungan dengan
Rencana Penambahan Kegiatan Usaha ini karena menggunakan kapasitas produksi yang tidak
terutilisasi.

D. Pengaruh Rencana Penambahan Kegiatan Usaha pada Kondisi Keuangan

Penambahan KBLI tersebut tidak berdampak signifikan terhadap keuangan Perseroan dan tidak
merubah kegiatan operasional Perseroan karena Rencana Penambahan Kegiatan Usaha hanya untuk
menyesuaikan legalitas KBLI Perseroan. Tidak terdapat investasi tambahan sehubungan dengan
Rencana Penambahan Kegiatan Usaha ini karena menggunakan kapasitas produksi yang tidak
terutilisasi.

E. Hal Material yang Berkaitan dengan Kegiatan Usaha yang Baru

Tidak ada hal material lainnya yang berkaitan dengan kegiatan usaha yang baru.

INFORMASI MENGENAI PERSEROAN

A. Riwayat Perseroan

Perseroan didirikan dengan nama PT Oroban Perkasa berdasarkan Akta Pendirian No. 63 tanggal 20
Juni 1988, yang dibuat di hadapan Lukman Kirana, SH, Notaris di Jakarta, yang disahkan oleh Menkeh
dengan Keputusan Menteri No. C2-8932.HT.01.01-TH.88 tertanggal 20 September 1988. PT Oroban
Perkasa mengganti namanya menjadi PT Multistrada Arah Sarana sesuai dengan Akta Risalah Rapat
No. 33 tertanggal 9 Desember 1996, dibuat di hadapan Darsono Purnomosidi, SH, Notaris di Jakarta,
yang disahkan oleh Menkeh dengan Keputusan Menteri No. C2-12.368HT.01.04.Th.97 tertanggal 27
November 1997.

Anggaran Dasar seluruhnya telah mengalami perubahan dan penyusunan kembali sebagaimana
untuk menyesuaikan dengan POJK 15/2020 yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
No. 87 tertanggal 13 Juli 2022, yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, SH, MKn, Notaris di Jakarta
(“Akta 87/2022”), yang telah memperoleh persetujuan Menkumham melalui Keputusan No. AHU-
0050110.AH.01.02. Tahun 2022 tertanggal 19 Juli 2022, serta telah diberitahukan dan diterima oleh
Menkumham sebagaimana tercantum pada surat No. AHU-AH.01.09-0034495 tertanggal 19 Juli
2022 dan surat No. AHU-AH.01.03-0267354 tertanggal 19 Juli 2022.

Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada bulan Agustus 1995, dan saat ini beroperasi
dalam bidang industri pembuatan ban untuk kendaraan bermotor. Keberhasilan Perseroan pada
beberapa tahun terakhir mengantarkannya pada akuisisi oleh Michelin pada tahun 2019. Akuisisi
tersebut memberikan dorongan signifikan bagi Perseroan untuk melanjutkan pencapaiannya di
sektor industri pembuatan ban. Saat ini, Perseroan dikendalikan oleh entitas induknya, Michelin,
yang memegang 99,644 kepemilikan saham pada Perseroan.

Pada saat Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, Perseroan berkedudukan
di Jawa Barat, dengan kantor pusat di Jl. Raya Lemahabang Km. 58, 3 Desa Karang Sari, Kec. Kedung
Waringin Cikarang Timur, Jawa Barat 17550.

B. Kegiatan Usaha Perseroan

Sesuai dengan ketentuan pada Pasal 3 Anggaran Dasar, Perseroan memiliki maksud dan tujuan untuk
melakukan kegiatan usaha industri ban luar dan ban dalam. Selanjutnya, untuk dapat mencapai
maksud dan tujuan tersebut Perseroan melakukan kegiatan usaha dalam bidang industri yang
mencakup usaha pembuatan ban luar dan ban dalam dengan bahan utamanya dari karet alam
ataupun karet buatan untuk semua jenis kendaraan bermotor, sepeda, kendaraan angkutan lainnya
dan peralatan yang memakai ban. Hasil produksi Perseroan dipasarkan di dalam dan di luar negeri.

Hingga saat Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, Perseroan telah
mengembangkan beberapa merek produk ban kendaraan, termasuk untuk kendaraan roda empat
seperti Uniroyal dan BFGoodrich, serta untuk kendaraan roda dua seperti Corsa dan Michelin.

C. Anak Perusahaan Perseroan

Sampai dengan Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, Perseroan memiliki
entitas-entitas anak yang dikonsolidasikan, dengan rincian sebagai berikut:

Kepemilikan Domisili Tahun beroperasi

Nama fe Bidang usaha secara rsial

PT Michelin Indonesia 99,92 DKI Jakarta Impor dan distribusi 2011

ban
Achilles Tire USA 100,00 Amerika Serikat Pemasaran dan 2016
distribusi ban
PT Kawasan Industri 99,96 Provinsi Jawa Pengelolaan Tidak ada operasi
Multistrada Barat kawasan industri komersial

D. Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham

Struktur permodalan Perseroan pada tanggal Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham ini
adalah sebagaimana tercantum pada Akta 87/2022, yaitu sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp3.427.200.000.000
Modal ditempatkan dan disetor penuh : Rp1.285.612.572.300
Saham portepel : 15.297.053.055 Saham

Modal dasar terbagi atas 24.480.000.000 (dua puluh empat miliar empat ratus delapan puluh juta)
Saham, tiap Saham dengan harga nominal Rp140 (seratus empat puluh Rupiah).

Sesuai dengan Daftar Pemegang Saham pada tanggal 31 Agustus 2024, susunan Pemegang Saham
Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Nilai Nominal Sah Nominal (Rp) Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Kepemilikan
per Sahasa va
(Rp)
Modal Dasar 24.480.000.000 140 3.427.200.000.000
Modal Disetor dan Ditempatkan
1.” Michelin 9.149.766.702 Tag 1280 967.338.280 vasa
2. Masyarakat 33.180.243 140 4.645.234.000 0,36
Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Diaz 946.945 140 1.285.612.572.300 100,00
Saham dalam Portapel 15.297.053.055 140 2.141.587.427.700

E. Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 53 tertanggal 15 Mei 2024, yang dibuat di
hadapan Surjadi, SH, MKn, MM, MH, Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diberitahukan dan diterima
oleh Menkumham sebagaimana tercantum pada surat No. AHU-AH.01.09-0210437 tertanggal 5 Juni
2024, susunan Direksi dan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Presiden Komisaris 1 Tan Su Hui

Komisaris 1 Eric Paskoff

Komisaris Independen 1 Andy Kelana

Komisaris Independen 1 Bonie Guido

Komisaris Independen 1 Budi Yoseph Siregar

DEWAN DIREKSI

Presiden Direktur 1 Sai Banu Ramani

Direktur :  Stephane Marie Bertrand
Roy De Lachaise

Direktur 1: Kevin David Grant

Direktur 1 Ritesh

F. Ikhtisar Informasi Keuangan

Berikut adalah ikhtisar dari posisi dan hasil keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dan Laporan Keuangan yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020 dan 2019.

Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2024 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020
dan 2019 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laba rugi

Penjualan bersih 219,320 488,891 464,666 463,205 319,332 318,263
Laba bruto 90,369 195,720 141,742 130,428 74,336 35,082
Laba (rugi) sebelum 28,466 96,140 67,862 64,664 27,850 “9,207
pajak penghasilan

Total penghasilan 21,508 74,420 52,702 50,470 34,059 "12,094

(beban) komprehensif
lain

Laba (rugi) 21,964 75,342 52,913 50,302 35,354 “11189
diatribusikan kepada
pemilik entitas induk

Posisi Keuangan
Aset lancar 198,106 229,282 176,175 226,842 155,499 128,725
Aset tidak lancar 265,676 278,275 286,758 295,542 310,626 322,378
Jumlah aset 163,782 523,557 262,933 522,384 266,125 251,103
Uabilitas jangka 66,738 126,055 124,960 1a5,aa9 102,707 72,218
pendek

Uiabilitas jangka 15,906 16,501 13,191 102,804 132,156 183,497
panjang

Jumlah ekuitas 381,138 381,001 324,832 272,130 231,262 195,388
Jumlah Nabilitas dan 463,782 523,557 462,933 522,383 266,125 251,103
ekuitas

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
A. Latar Belakang

RUPSLB mengenai Rencana Go Private dan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha akan diadakan
pada tanggal 11 November 2024 pukul 14.00 WIB sampai selesai, yang akan dilaksanakan di Hotel
Kristal, Ruang Meeting Ruby 1, Tower 2, Lantai 1, Jl. Terogong Raya Cilandak Barat, Jakarta Selatan
12430.

Perseroan juga akan menyelenggarakan RUPSLB secara elektronik berdasarkan POJK 16/2020
melalui Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI).

Maka dari itu, Perseroan sangat menghimbau seluruh Pemegang Saham untuk menghadiri RUPSLB
dengan memberikan kuasa kepada pihak yang ditunjuk oleh Biro Administrasi Efek dengan
menandatangani serta mengembalikan formulir surat kuasa yang dapat diperoleh di situs web
Perseroan (www.multistrada.co.id) dan Surat Pernyataan Pemegang Saham Independen kepada
Perseroan melalui surel MASA.corpsec@michelin.com. Asli surat kuasa harus sudah diterima oleh
Direksi Perseroan selambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal RUPSLB yaitu pada hari Rabu
tanggal 6 November 2024, di kantor Biro Administrasi Efek Perseroan PT Raya Saham Registra,
yang berkedudukan di Jakarta dan beralamat di Gedung Plaza Sentral, Lt.2 Jl. Jend. Sudirman Kav.
47-48 Jakarta 12930. Pemegang Saham juga dapat memberikan kuasa secara elektronik melalui
Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI) dalam tautan https://akses.ksei.co.id/ yang
disediakan oleh KSEI sebagai mekanisme pemberian kuasa secara elektronik dalam proses
penyelenggaraan RUPSLB paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal RUPSLB yaitu pada hari
Jumat tanggal 8 November 2024 pada pukul 16.00 WIB. Informasi lebih lanjut mengenai mekanisme
pelaksanaan RUPSLB akan dicantumkan di dalam Panggilan RUPSLB yang akan diumumkan pada
situs web BEI, KSEI, dan Perseroan serta di surat kabar pada tanggal 19 Oktober 2024.

Pemegang Saham Independen atau kuasanya yang hendak menghadiri RUPSLB harus
menandatangani Surat Pernyataan Pemegang Saham Independen.

Pengumuman mengenai RUPSLB, beserta dengan ringkasan Keterbukaan Informasi Kepada
Pemegang Saham, diterbitkan pada tanggal 4 Oktober 2024 pada situs web BEI, KSEI, dan Perseroan
serta pada 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia (Investor Daily dan Kontan). Ringkasan
Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham juga akan dikirimkan kepada Para Pemegang
Saham melalui surat tercatat sejak tanggal 4 hingga 9 Oktober 2024.

Panggilan untuk menghadiri RUPSLB direncanakan akan diumumkan pada situs web BEI, KSEI, dan
Perseroan serta direncanakan untuk diumumkan pada 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia pada
tanggal 19 Oktober 2024.

Para Pemegang Saham yang berhak menghadiri RUPSLB adalah Para Pemegang Saham yang
namanya tercatat di Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Pencatatan yaitu 18 Oktober 2024.

B. Agenda untuk RUPSLB
Agenda untuk RUPSLB adalah sebagai berikut:
1. Agenda Pertama: Persetujuan atas Rencana Go Private, yang meliputi:

a. pengesahan atas penunjukan Penilai Independen Atas Rencana Go Private dan
persetujuan atas Laporan Penilaian Saham,

b. persetujuan atas perubahan status Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi
perusahaan tertutup:

Cc. persetujuan atas Delisting dari BEI,

d. persetujuan perubahan seluruh Anggaran Dasar sehubungan dengan perubahan status
Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup: dan

e. pemberian wewenang kepada Direksi untuk melakukan seluruh tindakan yang
diperlukan untuk melaksanakan Rencana Go Private.

2. Agenda Kedua: Persetujuan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, yang meliputi:
a. persetujuan atas penambahan kegiatan usaha berupa penambahan KBLI 22192
(Industri Barang dari Karet untuk Keperluan Industri), termasuk pembahasan Laporan
Studi Kelayakan,

b. persetujuan perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar: dan

Cc. pemberian wewenang kepada Direksi untuk melakukan seluruh tindakan yang
diperlukan untuk melaksanakan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha.

3. Agenda Ketiga: Persetujuan atas perubahan susunan Direksi Perseroan, yang meliputi:
a. persetujuan atas perubahan susunan Direksi Perseroan, dan

b. pemberian wewenang kepada Direksi untuk melakukan seluruh tindakan yang
diperlukan untuk melaksanakan perubahan susunan Direksi Perseroan.

Agenda Pertama mensyaratkan persetujuan dari Para Pemegang Saham Independen. Sementara itu,
Agenda Kedua dan Agenda Ketiga TIDAK mensyaratkan persetujuan dari Para Pemegang Saham
Independen.

C.  Persyaratan-persyaratan Menurut Peraturan Perundang-undangan untuk RUPSLB
Berdasarkan (i) POJK 3/2021 juncto POJK 15/2020, (ii) POJK 17/2020 juncto POJK 15/2020, (iii)
Anggaran Dasar, dan (iv) Peraturan BEI No. I-N, prosedur untuk menyetujui keputusan atas agenda

yang akan dipertimbangkan dalam RUPSLB adalah sebagai berikut:

Agenda/Keputusan Pertama: Persetujuan atas Perubahan Status Perseroan

Persyaratan yang perlu dipenuhi adalah sesuai dengan POJK 3/2021 juncto POJK 15/2020. RUPSLB
harus dihadiri oleh Para Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari
jumlah seluruh Saham dengan hak suara sah yang dimiliki oleh Para Pemegang Saham Independen
dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju yang diberikan oleh Para Pemegang Saham
Independen mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara sah yang
dimiliki oleh Para Pemegang Saham Independen.

Agenda/Keputusan Kedua: Persetujuan Penambahan Kegiatan Usaha

Sesuai dengan Pasal 17 ayat (2) Anggaran Dasar, RUPSLB dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh
Para Pemegang Saham atau wakilnya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah
seluruh Saham dengan hak suara yang sah dan RUPSLB dapat mengambil suatu keputusan yang sah
dan mengikat berdasarkan suara setuju yang diberikan oleh Para Pemegang Saham yang mewakili
lebih dari 2/3 bagian dari seluruh Saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPSLB.

Agenda/Keputusan Ketiga: Perubahan susunan Direksi Perseroan

Sesuai dengan Pasal 15 ayat (1) Anggaran Dasar, RUPSLB dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh
lebih dari Para Pemegang Saham atau wakilnya yang sah yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari
jumlah seluruh Saham dengan hak suara yang sah dan RUPSLB dapat mengambil suatu keputusan
yang sah dan mengikat berdasarkan suara setuju yang diberikan oleh lebih dari Para Pemegang
Saham yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari seluruh Saham dengan hak suara yang sah yang hadir
dalam RUPSLB.

Persyaratan Kuorum

Apabila kuorum dalam RUPSLB untuk mengambil keputusan tidak tercapai, maka Perseroan harus
mengadakan RUPSLB kedua dan ketiga dengan persyaratan kehadiran dan pengambilan
keputusan sebagai berikut:

1 Untuk Agenda Pertama, maka RUPSLB kedua dan ketiga harus dilaksanakan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan POJK 3/2021 juncto POJK 15/2020 dan Anggaran Dasar, yaitu sebagai
berikut:

ti)

tii)

RUPSLB Kedua

RUPSLB kedua dapat diselenggarakan dengan syarat dihadiri oleh Para Pemegang
Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari seluruh Saham dengan hak
suara sah yang dimiliki oleh Para Pemegang Saham Independen dan keputusan RUPSLB
kedua diambil berdasarkan suara setuju dari Para Pemegang Saham Independen yang
mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara yang sah
yang dimiliki oleh Para Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPSLB kedua.

RUPSLB Ketiga

Dalam hal kuorum RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka
RUPSLB ketiga dapat diselenggarakan dengan ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak
mengambil keputusan apabila dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari Saham
dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas
permohonan Perseroan.

Keputusan RUPSLB ketiga adalah sah apabila disetujui oleh Pemegang Saham
Independen yang mewakili lebih dari 5096 Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham
Independen yang hadir dalam RUPSLB ketiga.

2. Untuk Agenda Kedua, maka RUPSLB kedua dan ketiga harus dilaksanakan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan POJK 17/2020 juncto POJK 15/2020 dan Anggaran Dasar, yaitu sebagai
berikut:

(i)

RUPSLB Kedua

RUPSLB kedua dapat diselenggarakan dengan syarat dihadiri oleh Para Pemegang
Saham yang mewakili paling sedikit 3/5 bagian dari seluruh Saham dengan hak suara
sah yang dimiliki oleh Para Pemegang Saham dan keputusan RUPSLB kedua diambil
berdasarkan suara setuju dari Para Pemegang Saham yang mewakili lebih dari 1/2
bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Para
Pemegang Saham yang hadir dalam RUPSLB kedua.

tii)

RUPSLB Ketiga

Dalam hal kuorum RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka
RUPSLB ketiga dapat diselenggarakan dengan ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak
mengambil keputusan apabila dihadiri oleh Pemegang Saham dari Saham dengan hak
suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan
Perseroan.

Untuk Agenda Ketiga, maka RUPSLB kedua dan ketiga harus dilaksanakan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan POJK 15/2020 dan Anggaran Dasar, yaitu sebagai berikut:

ti)

ti)

DAFTAR
RENCANA GO PRIVATE DAN RENCANA PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA

RUPSLB Kedua

RUPSLB kedua dapat diselenggarakan dengan syarat dihadiri oleh Para Pemegang
Saham yang mewakili paling sedikit 1/3 bagian dari seluruh Saham dengan hak suara
sah yang dimiliki oleh Para Pemegang Saham dan keputusan RUPSLB kedua diambil
berdasarkan suara setuju dari Para Pemegang Saham yang mewakili lebih dari 1/2
bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Para
Pemegang Saham yang hadir dalam RUPSLB kedua.

RUPSLB Ketiga

Dalam hal kuorum RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka
RUPSLB ketiga dapat diselenggarakan dengan ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak
mengambil keputusan apabila dihadiri oleh Pemegang Saham dari Saham dengan hak
suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan
Perseroan.

TANGGAL-TANGGAL PENTING SEHUBUNGAN DENGAN

Perkiraan tanggal-tanggal penting sehubungan dengan Rencana Go Private dan Rencana
Penambahan Kegiatan Usaha adalah sebagai berikut:

No. Aktivitas
1. Pengumuman pada situs web BEI, KSEI, dan Perseroan serta pada 2 (dua) 4 Oktober 2024
surat kabar berbahasa Indonesia (Investor Daily dan Kontan) mengenai
rencana untuk mengadakan RUPSLB
2. Pengumuman pada situs web BEI, KSEI, dan Perseroan serta pada 2 (dua) 4 Oktober 2024
surat kabar berbahasa Indonesia (Investor Daily dan Kontan) mengenai
ringkasan Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham
3. Tanggal Pencatatan untuk menentukan Pemegang Saham yang berhak 18 Oktober 2024
menghadiri dan memberikan suara dalam RUPSLB
4. Pengumuman pada situs web BEI, KSEI, dan Perseroan serta pada 2 (dua) 19 Oktober 2024
surat kabar berbahasa Indonesia panggilan untuk menghadiri RUPSLB
5. | RUPSLB 11 November 2024
6. Pengumuman pada situs web BEI, KSEI, dan Perseroan serta pada 2 (dua) 13 November 2024
surat kabar berbahasa Indonesia mengenai hasil RUPSLB

7. Penyampaian dokumen-dokumen terkait dengan Pernyataan Penawaran 18 November 2024
Tender kepada OJK, BEI dan Perseroan
8. | Pengumuman pada 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia mengenai 18 November 2024
Rencana Penawaran Tender
9. Perkiraan tanggal efektif Pernyataan Penawaran Tender dari OJK 3 Desember 2024
10. | Perkiraan tanggal pengumuman pada 2 (dua) surat kabar berbahasa 4 Desember 2024
Indonesia mengenai perbaikan terhadap Pernyataan Penawaran Tender
(apabila ada)
11. | Perkiraan Periode Penawaran Tender 5 Desember 2024 - 3
Januari 2025
12. | Perkiraan tanggal pembayaran 14 Januari 2025
13. | Perkiraan Laporan Hasil Penawaran Tender kepada OJK 21 Januari 2025
14. | Perkiraan permohonan Delisting kepada BEI Januari 2025
15. | Perkiraaan BEI memberikan persetujuan atas permohonan Delisting, KSEI Januari 2025
dan BAE menerbitkan surat pernyataan
16. | Perkiraan permohonan pencabutan efektifnya Pernyataan Pendaftaran Januari 2025
dalam rangka Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas atau Pernyataan
Pendaftaran Perusahaan Publik kepada OJK
17. | Perkiraan OJK mencabut efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Februari 2025
Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan/atau Pernyataan Pendaftaran
Perusahaan Publik
18. | Perkiraan BEI membatalkan pencatatan Efek Maret 2025
INFORMASI LAIN

Pemegang Saham yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai Rencana Go Private dan
Rencana Penambahan Kegiatan Usaha serta Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham ini,
dapat menghubungi pihak berikut:

PT MULTISTRADA ARAH SARANA
Jl. Raya Lemahabang Km 58.3, Desa Karang Sari
Kec. Kedung Waringin Cikarang Timur,
West Java, Indonesia, 17550
Telepon: 622189140758

Surel: MASA.corpsec@michelin.com
WhatsApp: t6281188078070

U.p.: Ade Nofita
(Sekretaris Perusahaan)