Back to announcement
20260421_MBMA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_32072337_lamp1.pdf
Other Text extracted MBMASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 562
Page 1
PENAWARAN UMUM OBLIGASI III MERDEKA BATTERY MATERIALS TAHUN 2025
JADWAL
Tanggal Efektif : 27 Maret 2025
Masa Penawaran Umum Obligasi : 8 - 10 April 2025
Tanggal Penjatahan : 11 April 2025
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 15 April 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 15 April 2025
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 16 April 2025
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL
TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN
YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya,
pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
Telepon: (021) 39525581
Faksimile: (021) 39525582
Situs web: www.merdekabattery.com
E-mail: corsec@merdekabattery.com
PENAWARAN UMUM OBLIGASI III MERDEKA BATTERY MATERIALS TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp1.700.000.000.000
(SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), di mana Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh
(full commitment) dalam tiga seri, yaitu:
PROSPEKTUS
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp763.900.000.000 (tujuh ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp335.680.000.000 (tiga ratus tiga puluh lima miliar enam ratus delapan puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu tiga tahun sejak Tanggal
Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp184.485.000.000 (seratus delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu lima tahun sejak
Tanggal Emisi.
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp415.935.000.000 (empat ratus lima belas miliar sembilan ratus tiga puluh
lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak
terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 15 Juli 2025, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 22 April 2026 untuk Obligasi Seri A, tanggal 15 April 2028 untuk Obligasi
Seri B, dan tanggal 15 April 2030 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada
saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK
KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK
KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI DENGAN JUDUL “PENAWARAN
UMUM OBLIGASI.”
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSEROAN MERUPAKAN PERUSAHAAN HOLDING YANG
BERGANTUNG PADA PEMBAYARAN DIVIDEN DARI PERUSAHAAN ANAK. RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT
PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI DENGAN JUDUL “FAKTOR RISIKO.”
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM
PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI
JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL
EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN
DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS
EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id
A (Single A)
PENJELASAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI
DENGAN JUDUL “PENAWARAN UMUM OBLIGASI.”
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI’’).
Para Penjamin Pelaksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) dan kesanggupan terbaik (best effort)terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT Trimegah Sekuritas PT Sucor PT UOB Kay Hian PT Aldiracita PT BNI PT KB Valbury
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Sekuritas Sekuritas Indonesia Sekuritas Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Prospektus Awal ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 8 April 2025.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Obligasi kepada OJK melalui Surat No. 063/MBM-JKT/WRR/I/2025 tanggal 7 Januari 2025, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 (“UUPM”), sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Perseroan berencana untuk mencatatkan “Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025” pada BEI sesuai dengan Surat BEI No. S-01939/BEI.PP1/02-2025 tanggal 19 Februari 2025 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab X dalam Prospektus ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab XI dalam Prospektus ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. P E R S E R O A N M E N YATA K A N B A H WA S E L U R U H I N F O R M A S I ATA U FA K TA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN...................................................................................................... iii
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN................................................... xvii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN......................................................................................... xxi
RINGKASAN........................................................................................................................... xxiv
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI.. ...................................................................................... 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM....................................................................................................... 22
III. PERNYATAAN UTANG.. .................................................................................................... 25
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING......................................................................... 40
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian. . ....................................................................... 41
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.............................. 42
3. Laporan arus kas konsolidasian.. ................................................................................... 43
4. Informasi keuangan konsolidasian lainnya.................................................................... 44
5. Rasio keuangan............................................................................................................ 45
6. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam fasilitas kredit dan obligasi......................... 45
7. Informasi nilai kurs. . .................................................................................................... 46
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 47
1. Umum.. ........................................................................................................................ 48
2. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi
Grup MBMA................................................................................................................ 49
3. Faktor yang memengaruhi komparabilitas informasi keuangan Grup MBMA.................. 55
4. Penjelasan atas pos-pos penting dalam laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian................................................................................... 56
5. Segmen Operasi........................................................................................................... 62
6. Hasil operasional......................................................................................................... 64
7. Aset, liabilitas dan ekuitas.. .......................................................................................... 70
8. Likuiditas dan sumber pendanaan................................................................................. 74
9. Belanja modal.............................................................................................................. 77
10. Fluktuasi dari nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga dari pinjaman. . .......... 78
11. Jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal laporan keuangan terakhir............... 79
12. Kebijakan akuntansi penting. . ....................................................................................... 79
13. Perubahan kebijakan akuntansi penting selama dua tahun terakhir................................. 88
14. Kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi......................................... 88
VI. FAKTOR RISIKO............................................................................................................... 89
A. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan
usaha Perseroan........................................................................................................... 89
B. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung
yang dapat memengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Grup MBMA.. ..................... 90
C. Risiko umum.. ............................................................................................................ 120
D. Risiko bagi investor................................................................................................... 125
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK................. 126
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................. 127
A. Keterangan tentang Perseroan................................................................. 127
1. Riwayat singkat Perseroan................................................................................... 127
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan.................... 128
3. Perkembangan struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan
saham Perseroan. . ................................................................................................ 130
4. Perizinan yang dimiliki Perseroan dan Perusahaan Anak....................................... 132
5. Perjanjian penting............................................................................................... 137
i
Page 4
6. Keterangan tentang aset tetap penting yang dimiliki dan/atau dikuasai
Perusahaan Anak................................................................................................. 158
7. Ketentuan hukum, kebijakan Pemerintah atau permasalahan di Bidang
Lingkungan Hidup, Kesehatan, dan Keselamatan Kerja (“K3”)............................. 160
8. Diagram kepemilikan saham kelompok usaha Perseroan .. ...................................... 165
9. Keterangan singkat tentang pemegang saham utama dan Pengendali...................... 168
10. Pengurusan dan pengawasan................................................................................ 171
11. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance/GCG)................................ 176
12. Sumber daya manusia.......................................................................................... 185
13. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak dan Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak................................................ 211
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN
ASOSIASI................................................................................................................. 212
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA.. ................................................................................................... 229
1. Umum................................................................................................................. 229
2. Keunggulan kompetitif........................................................................................ 230
3. Strategi usaha. . .................................................................................................... 243
4. Sejarah Grup MBMA........................................................................................... 246
5. Kegiatan usaha.................................................................................................... 247
6. Kemitraan Grup MBMA dengan pemain kendaraan bermotor listrik.. ..................... 268
7. Kegiatan operasi penambangan............................................................................ 270
8. Pelanggan........................................................................................................... 277
9. Bahan baku, pemasok dan kontraktor pihak ketiga................................................ 277
10. Persaingan usaha................................................................................................. 278
11. Prospek usaha..................................................................................................... 278
12. Musiman............................................................................................................. 283
13. Transaksi Afiliasi dalam dua tahun terakhir.......................................................... 283
14. Environmental, Social and Corporate Governance (“ESG”). . ................................ 285
15. Dampak COVID-19............................................................................................. 289
16. Kecenderungan usaha.......................................................................................... 291
IX. PERPAJAKAN................................................................................................................. 292
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.................................................................................... 294
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL.............................................. 295
XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT.................................................................... 298
XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI............................................................................ 303
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif....................................................... 303
2. Pemesan Yang Berhak................................................................................................ 303
3. Pemesanan pembelian Obligasi................................................................................... 304
4. Jumlah minimum pemesanan...................................................................................... 304
5. Masa Penawaran Umum Obligasi................................................................................ 304
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi....................................................... 304
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi. . ..................................................................... 304
8. Penjatahan Obligasi.. .................................................................................................. 305
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi................................................................ 305
10. Distribusi Obligasi secara elektronik.......................................................................... 306
11. Penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran
Umum Obligasi.......................................................................................................... 306
12. Pengembalian uang pemesanan Obligasi..................................................................... 307
XIV. AGEN PEMBAYARAN. . ................................................................................................... 309
XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI.. ................................................................................................ 310
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. . ................................................................................... 311
XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN . . ......................................................................................................... 347
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK,
yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari
anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau
istri dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya
dari saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau
komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara dua atau lebih perusahaan di mana terdapat
satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris,
atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara dua atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa
pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI,
berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan,
dan berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan masing-masing seri Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan
atas Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun
bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda
(jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
dan Perjanjian Agen Pembayaran atas nama Perseroan segera
setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.
iii
Page 6
“Akta Pengakuan Utang” berarti akta yang memuat pengakuan Perseroan atas utang yang
diperoleh sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 132 tanggal 25 Maret
2025, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Akuisisi BPI” berarti transaksi yang dilakukan oleh Perseroan pada bulan
Desember 2022 dan Januari 2023 untuk mengakuisisi BPI,
perusahaan yang memegang 80,0% kepemilikan saham di MTI,
perusahaan pelaksana Proyek AIM I.
“Akuisisi HNMI” berarti transaksi yang dilakukan oleh Perseroan pada bulan Mei
2023 untuk mengakuisisi HNMI, perusahaan pelaksana proyek
Konverter Nikel Matte.
“Akuisisi PT ESG” berarti transaksi yang dilakukan oleh Perseroan melalui MIA pada
bulan November 2023 dengan melakukan penyertaan saham baru
untuk memiliki 55,0% kepemilikan saham di PT ESG, perusahaan
pelaksana proyek HPAL ESG.
“Akuisisi Signifikan” berarti transaksi yang diselesaikan Perseroan pada tahun 2022,
yang meliputi:
• Pada bulan Maret 2022, Perseroan mengakuisisi 95,3%
kepemilikan langsung di MIN, yang memiliki 51% saham
di SCM, perusahaan tambang, serta 49,0% saham dan 28,4%
saham masing-masing di CSID dan BSID, perusahaan
pelaksana proyek Smelter RKEF CSID dan BSID. Pada
bulan April 2022, Perseroan melalui MIN memperoleh
pengendalian pada saat MIN melakukan penyertaan saham
baru di CSID dan BSID masing-masing sebesar 1,1% saham
dan 21,7% saham, sehingga menyebabkan MIN memiliki
50,1% saham masing-masing di CSID dan BSID. Pada bulan
Juni 2022, Perseroan menambah kepemilikan langsung
di MIN sehingga kepemilikan saham Perseroan di MIN
meningkat dari 95,30% menjadi 99,99%.
• Pada bulan Maret 2022, Perseroan mengakuisisi 100,0%
kepemilikan langsung di MED, yang merupakan perusahaan
induk dari sejumlah perusahaan yang menyediakan
infrastruktur pendukung untuk Tambang SCM dan Smelter
RKEF. Melalui akuisisi saham MED, Perseroan secara tidak
langsung memperoleh kepemilikan sebesar 32,0% di PT IKIP.
• Pada bulan Mei 2022, Perseroan memperoleh pengendalian
dengan melakukan penyertaan saham baru sebesar 50,1%,
di ZHN, perusahaan pelaksana proyek untuk Smelter RKEF
ZHN, yang telah beroperasi komersial sejak bulan Juli 2023.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) (“BDO”),
yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian
Grup MBMA.
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom,
Efek” merupakan pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan
melaksanakan pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak
yang berkaitan dengan saham.
iv
Page 7
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah
memperoleh persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi
bursa, dalam hal ini PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian
sebagai berikut:
• Seri A : 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun;
• Seri B : 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per
tahun; dan
• Seri C : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per
tahun.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
(a) kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Grup MBMA dan Perusahaan Investasi (secara
keseluruhan);
(b) kepemilikan dan operasi tambang dan fasilitas pengolahan
oleh Perusahaan Anak berupa pencabutan atas izin pokok
operasional secara permanen yang mengakibatkan Perseroan
tidak memperoleh pendapatan keuangan dari Perusahaan
Anak dimaksud; dan
(c) kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat
keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama,
jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Dekonsolidasi MIA” berarti transaksi di mana kepemilikan Perseroan atas MIA
terdilusi menjadi 45,0% pada bulan Juni 2024 di mana MIA
meningkatkan modal dasar, ditempatkan dan disetor yang diambil
bagian oleh Perseroan dan Arniko sehingga mengakibatkan
Perseroan kehilangan pengendalian atas MIA.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar Perseroan akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat
Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana
yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan
adalah 30 Hari Kalender.
v
Page 8
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun pihak terkait lainnya, sesuai dengan peraturan
Pasar Modal di Indonesia yang meliputi Prospektus, Prospektus
Aw a l , P r o s p e k t u s R i n g k a s , P e r j a n j i a n P e r w a l i a m a n a t a n ,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Akta Pengakuan Utang,
Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek
Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang, dan dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam
bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK juncto POJK No. 45/2024.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan, yang meliputi:
(a) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau
huru hara di Negara Republik Indonesia, atau keadaan darurat
lainnya yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;
(b) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Negara
Republik Indonesia atau perubahan peraturan perundang-
undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri
yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan;
(c) saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-
undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan
atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan
atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan
yang menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan
Pembelian Obligasi” atau oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
“FPPO”
“Grup MBMA” berarti PT Merdeka Battery Materials Tbk dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari diselenggarakannya aktivitas perdagangan Efek
di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari
tersebut merupakan hari libur nasional atau hari yang dinyatakan
sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur
nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah sebagai
bukan Hari Kerja.
vi
Page 9
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi
Obligasi ini termasuk tapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi dan Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“KBLI” berarti singkatan dari Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia.
“Kepmen ESDM berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 1827K/2018” (“ESDM”) No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman
Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.
“Kemenkum” berarti singkatan dari Kementerian Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal
dengan nama Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia,
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik
Indonesia atau nama lainnya).
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis Untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta
diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners yang melakukan pemeriksaan
atas fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi.
“KSEI” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta, yang bertindak sebagai Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta
lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan
portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima
dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta
mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan
Efek dan Bank Kustodian.
“Lembaga OSS” berarti Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single
Submission sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan
Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan
Berusaha Berbasis Risiko.
vii
Page 10
“Lembaga Penyimpanan dan berarti pihak yang
Penyelesaian” (a) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Bank
Kustodian, Perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan
(b) m e m b e r i k a n j a s a l a i n y a n g d a p a t d i t e r a p k a n u n t u k
mendukung kegiatan antar pasar.
“Manajer Penjatahan” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi
yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No. IX.A.7, dalam hal ini PT KB Valbury
Sekuritas.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan
FPPO, yaitu tiga Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian
perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang satu Hari
Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan
dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi
untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan
Efek dimaksud, sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2.
“Masyarakat” berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun
Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum
Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/
berkedudukan di Indonesia maupun di luar Indonesia, dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal yang berlaku.
“Menkum” berarti singkatan dari Menteri Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal dengan
nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan
Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
III Merdeka Battery Materials Tahun 2025, yang dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan Perseroan
untuk jangka waktu terlama lima tahun, di mana Pokok Obligasi
sebesar Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan
puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah) akan dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment) dan sisa dari
Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp415.935.000.000
(empat ratus lima belas miliar sembilan ratus tiga puluh lima juta
Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
Bila jumlah dalam penjaminan secara kesanggupan terbaik (best
effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang
tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi tersebut. yang akan dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing
seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
viii
Page 11
“Obligasi I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi I
Merdeka Battery Materials Tahun 2024, yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi I Merdeka Battery Materials,
yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
dalam dua seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari
Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma
lima nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu
tiga tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma
dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi II” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi II
Merdeka Battery Materials Tahun 2024, yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi II Merdeka Battery Materials,
yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam dua seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 6,80% (enam koma delapan nol persen) per
tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu tiga tahun dan tingkat
bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per
tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI.
“Otoritas Jasa Keuangan” atau berarti lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi,
“OJK” tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21
Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah
dengan UUP2SK.
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan
kegiatan:
(a) penawaran umum dan transaksi Efek;
(b) pengelolaan investasi;
(c) emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek
yang diterbitkannya; dan
(d) lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
“Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada
KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUPM, UUP2SK dan Peraturan KSEI.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak
terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan
baik di tingkat pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh
tingkatannya.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam UUP2SK dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
ix
Page 12
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 11.549.999.900 (sebelas miliar lima ratus empat puluh
sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu
sembilan ratus) saham biasa atas nama yang merupakan saham
baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang
ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar
Rp795 (tujuh ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap sahamnya,
yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 11 April 2023
berdasarkan Surat No. S-97/D.04/2023 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pengendali” berarti pihak yang baik langsung maupun tidak langsung:
(a) memiliki saham Perseroan lebih dari 50% (lima puluh
persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor
penuh; atau (b) mempunyai kemampuan untuk menentukan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun
pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan
dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini
PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita
Sekuritas Indonesia, PT BNI Sekuritas dan PT KB Valbury
Sekuritas.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” dan penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah
PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita
Sekuritas Indonesia, PT BNI Sekuritas dan PT KB Valbury
Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No.IX.A.2, Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009
tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum,
sebagaimana dicabut sebagian dengan POJK No. 45/2024.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
x
Page 13
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi
dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika
ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 13
tanggal 7 Januari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI,
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI No. SP-124/OBL/KSEI/1224 tanggal 7 Januari
2025, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun
2025 No. 12 tanggal 7 Januari 2025, sebagaimana diubah dengan
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 193
tanggal 31 Januari 2025, Addendum II dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 No. 97 tanggal 21 Februari 2025 dan Akta
Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 133
tanggal 25 Maret 2025, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials
Tahun 2025 No. 11 tanggal 7 Januari 2025, sebagaimana diubah
dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi III Merdeka
Battery Materials Tahun 2025 No. 192 tanggal 31 Januari
2025, Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi III Merdeka
Battery Materials Tahun 2025 No. 96 tanggal 21 Februari 2025
dan Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 No. 131 tanggal 25 Maret 2025, seluruhnya
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek kepada
Pencatatan Efek Bersifat Perseroan berdasarkan Surat BEI No. S-01939/BEI.PP1/02-2025
Utang” tanggal 19 Februari 2025 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025, sebagaimana
diwajibkan berdasarkan Peraturan I-B tentang Pencatatan Efek
Bersifat Utang, Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek
Indonesia No. Kep-00038/BEI/05-2020 tanggal 20 Mei 2020.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
xi
Page 14
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Menjadi Efektif” Pendaftaran sesuai ketentuan POJK No. 45/2024, yaitu pada Hari
Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara
lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh
OJK.
“Perseroan” berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini
PT Merdeka Battery Materials Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan yang didirikan menurut dan berdasarkan
hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
dengan laporan keuangan Perseroan.
“Perusahaan Asosiasi” berarti perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan saham
baik secara langsung maupun tidak langsung sampai dengan
sebesar 50% (lima puluh persen) dan laporan keuangannya tidak
dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer
Investasi, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan
sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni
2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
xii
Page 15
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 45/2024” berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tanggal 31 Desember
2024 tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan
Perusahaan Publik.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Obligasi dalam jumlah pokok sebanyak-
banyaknya sebesar Rp1.700.000.000.000 (satu triliun tujuh ratus
miliar Rupiah) dengan ketentuan sebagai berikut:
• sebesar Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan
puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah) dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri
dari:
(a) O b l i g a s i S e r i A d e n g a n j u m l a h p o k o k s e b e s a r
Rp763.900.000.000 (tujuh ratus enam puluh tiga miliar
sembilan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun,
yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi;
(b) O b l i g a s i S e r i B d e n g a n j u m l a h p o k o k s e b e s a r
Rp335.680.000.000 (tiga ratus tiga puluh lima miliar
enam ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima
persen) per tahun, yang berjangka waktu tiga tahun sejak
Tanggal Emisi; dan
(c) O b l i g a s i S e r i C d e n g a n j u m l a h p o k o k s e b e s a r
Rp184.485.000.000 (seratus delapan puluh empat miliar
empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun, yang berjangka waktu lima tahun
sejak Tanggal Emisi.
xiii
Page 16
• sebanyak-banyaknya sebesar Rp415.935.000.000 (empat
ratus lima belas miliar sembilan ratus tiga puluh lima juta
Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best
effort) yang terdiri dari:
(a) Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, yang
berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
(b) Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, yang
berjangka waktu tiga tahun sejak Tanggal Emisi; dan
(c) Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang
berjangka waktu lima tahun sejak Tanggal Emisi.
Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort)
tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang
tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi tersebut.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi.
“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan dan
informasi lain sehubungan dengan Emisi Obligasi dengan tujuan
agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana diatur dalam
UUP2SK juncto POJK No. 9/2017, dengan memperhatikan antara
lain Peraturan No. IX.A.2.
“Prospektus Awal” berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam
Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari
Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah
penjaminan Emisi Obligasi, tingkat suku Bunga Obligasi atau
hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran
Umum yang belum dapat ditentukan, yang merupakan bagian
dari Pernyataan Pendaftaran dalam bentuk dan isi sesuai dengan
POJK No. 23/2017.
“Prospektus Ringkas” berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal mengenai fakta-fakta
dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun
dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi sesuai dengan POJK No. 9/2017.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh
KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak
pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh dan antara
Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
xiv
Page 17
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi,
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
“RUPS Luar Biasa” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1
(satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan senilai
Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A,
Obligasi Seri B, dan Obligasi Seri C.
“SOFR” berarti singkatan dari Secured Overnight Financing Rate.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling
lambat dua Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Penjatahan kepada
pembeli Obligasi. Distribusi Obligasi secara elektronik akan
dilakukan pada tanggal 15 April 2025.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang juga merupakan
tanggal penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran. Bunga Obligasi akan dibayarkan
setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan
pada tanggal 15 Juli 2025, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
akan dibayarkan pada tanggal 22 April 2026 untuk Obligasi
Seri A, tanggal 15 April 2028 untuk Obligasi Seri B dan tanggal
15 April 2030 untuk Obligasi Seri C.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
satu Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
Penjatahan Obligasi akan dilakukan pada tanggal 11 April 2025.
xv
Page 18
“Term SOFR” berarti kurs referensi SOFR berjangka, yang dikelola CME
Group Benchmark Administration Limited (atau pihak lain yang
mengambil alih administrasi kurs tersebut) yang dipublikasikan
di situs web https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-
benchmark-administration/term-sofr.html.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6856.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845.
“UUPM” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya, sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 4756, sebagaimana telah diubah dengan
UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan seluruh Pemegang
Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini
adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Pusat, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xvi
Page 19
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN
“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.
“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material
deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih,
sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“DMT” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi kering.
“ESG” berarti singkatan dari Environmental, Social and Governance,
yaitu konsep yang mengedepankan kegiatan pembangunan,
investasi maupun bisnis yang berkelanjutan sesuai dengan tiga
kriteria, yaitu lingkungan, sosial serta tata kelola.
“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.
“FeNi” berarti feronikel, yaitu suatu logam paduan antara besi dan nikel,
yang dihasilkan dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau
silikat, yang mempunyai kadar 25%-45% Ni.
“FPP” berarti singkatan dari feed preparation plant atau pabrik
penyiapan bijih, yaitu pabrik pengolahan bijih nikel limonit
menjadi slurry untuk memfasilitasi transportasi bijih melalui
pipa ke pabrik HPAL.
“GRK” berarti singkatan dari gas rumah kaca.
“HGNM” berarti singkatan dari High Grade Nickel Matte atau nikel matte
kadar tinggi, yaitu nikel matte dengan kadar nikel lebih dari 70%.
“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan
proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari
bijih nikel laterit berkadar rendah. Fasilitas HPAL menghasilkan
produk antara MHP, serta produk akhir nikel sulfat dan kobalt
sulfat.
“HPAL CATL” berarti fasilitas produksi MHP di kawasan IKIP yang akan
dibangun oleh Perseroan bersama-sama dengan Ningbo Brunp
Contemporary Amperex Co., Ltd.
“HPAL ESG” berarti fasilitas produksi MHP berkapasitas 30 ktpa NiEq yang
dikelola oleh PT ESG.
“HPAL Meiming” berarti fasilitas produksi MHP berkapasitas 25ktpa NiEq yang
dikelola oleh MNEM.
“HPAL SLNC” berarti fasilitas produksi MHP berkapasitas 90 ktpa NiEq yang
dikelola oleh SLNC.
xvii
Page 20
“Harga Patokan Mineral” berarti (i) harga batas bawah dalam perhitungan kewajiban
pembayaran iuran produksi oleh pemegang IUP-OP Mineral
Logam dan IUPK Operasi Produksi Mineral Logam; dan (ii) acuan
harga penjualan bagi pemegang IUP-OP Mineral Logam dan
IUPK Operasi Produksi Mineral Logam untuk penjualan bijih
nikel, yang dihitung berdasarkan formula Harga Patokan Mineral
dan mengacu pada Harga Mineral Acuan yang diterbitkan oleh
kementerian setiap bulannya.
“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau
Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri
yang terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tenggara,
dengan luas lahan sekitar 2.000 hektar. Kawasan ini dikelola
oleh PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“IUI” berarti singkatan dari Izin Usaha Industri.
“IUP-OP” berarti singkatan dari Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang
diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian
Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of
Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“JV” berarti singkatan dari joint venture atau usaha patungan.
“kawasan IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park, yang
merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Konawe,
Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan sekitar 3.500 hektar.
Kawasan ini dikelola oleh PT IKIP.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang
meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai
dengan tahap eksplorasi.
“Konverter Nikel Matte” berarti fasilitas untuk mengkonversi LGNM menjadi HGNM
di IMIP yang dikelola oleh HNMI.
“ktpa” berarti kilo ton per tahun.
“LGNM” singkatan dari Low Grade Nickel Matte atau nikel matte kadar
rendah,yaitu nikel matte dengan kadar nikel antara 18% sampai
dengan 22%.
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange, yaitu suatu bursa
berjangka dengan pasar opsi sendiri dan kontrak berjangka
terbesar di dunia untuk bahan baku dan logam lainnya.
“LOM” atau “life of mine” atau berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
“umur tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang
per tahun.
“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang
merupakan salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel
laterit yang biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5%
Co melalui proses hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan
baku precursor dalam pembuatan baterai.
xviii
Page 21
“mt” berarti juta ton.
“mtpa” berarti juta ton per tahun.
“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.
“NiEq” berarti singkatan dari Nickel Equivalent.
“nikel limonit” berarti bijih nikel laterit berkadar rendah.
“nikel matte” berarti material yang terutana mengandung nikel, besi dan sulfur,
dengan komposisi persentasenya berbeda-beda yang bergantung
pada komposisi bijih.
“nikel saprolit” berarti bijih nikel laterit berkadar tinggi.
“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang setara dengan
feronikel berkadar ≥8% sesuai batasan yang ditetapkan dalam
Permen No. 25/2018. NPI digunakan sebagai alternatif lebih
murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan karat.
“Proyek AIM I” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek
patungan antara Grup MBMA dan grup Tsingshan di IMIP yang
memproses bijih pirit kadar tinggi (besi sulfida) dari Tambang
Tembaga Wetar untuk menghasilkan asam sulfat dan uap, serta
logam, seperti pelet besi, tembaga, emas dan perak.
“resource” atau “sumberdaya berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak
bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga
memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian
hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“reserve” atau “cadangan bijih” berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang
merupakan salah satu metode untuk menghasilkan feronikel dan
nikel matte.
“SDG” berarti singkatan dari Sustainable Development Goals atau Tujuan
Pembangunan Berkelanjutan, yaitu suatu agenda 2030 yang telah
disepakati bersama oleh semua Negara Anggota Perserikatan
Bangsa-Bangsa (PBB) pada tahun 2015. Agenda ini memberikan
cetak biru bersama untuk perdamaian dan kemakmuran bagi
manusia dan lingkungan, saat ini dan di masa depan.
“Smelter-Smelter RKEF” berarti Smelter RKEF BSID, Smelter RKEF CSID dan Smelter
RKEF ZHN.
“Smelter RKEF BSID” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh BSID.
“Smelter RKEF CSID” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh CSID.
“Smelter RKEF ZHN” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh ZHN.
“stripping ratio” atau “rasio berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic
pengupasan” meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
xix
Page 22
“Tambang SCM” berarti tambang yang terletak di Kabupaten Konawe, Sulawesi
Tenggara, di bawah IUP-OP yang dimiliki oleh SCM.
“tpa” berarti singkatan dari ton per tahun.
“waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak
bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan
bawah tanah.
“wmt” berarti singkatan dari wet metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi basah.
xx
Page 23
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“ABP” berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“Arniko” berarti singkatan dari Arniko Materials Pte. Ltd.
“BDM” berarti singkatan dari PT Bintangdelapan Mineral.
“BSID” berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“CATL” berarti singkatan dari Contemporary Amperex Technology Co.,
Limited.
“CEI” berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL” berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“CKA” berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLI” berarti singkatan dari PT Chengtok Lithium Indonesia.
“CLM” berarti singkatan dari PT Ciptawana Lestari Mandiri.
“CSID” berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
“CSK” berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“Devmalla” berarti singkatan dari Devmalla Materials Pte Ltd.
“EIEB” berarti singkatan dari PT ESG Industri Energi Baru.
“Erugant” berarti singkatan dari Erugant International Holding Limited.
“PT ESG” berarti singkatan dari PT ESG New Energy Material.
“GEM” berarti singkatan dari GEM Co., Ltd.
“GEM Hongkong” berarti singkatan dari GEM Hong Kong International Co. Limited.
“GEM Singapore” berarti singkatan dari GEM (Singapore) International Investment
Pte. Ltd.
“HIL” berarti singkatan dari Huayong International (Hong Kong)
Limited.
“HNC” berarti singkatan dari PT Huayue Nickel Cobalt.
“HNMI” berarti singkatan dari PT Huaneng Metal Industry.
“HTAI” berarti singkatan dari HT Asia Industry Limited.
“Huayou Cobalt” berarti singkatan dari Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd.
“grup Tsingshan” berarti Eternal Tsingshan Group Ltd. dan grup perusahaannya.
“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.
xxi
Page 24
“PT IKIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“ITSS” berarti singkatan dari PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel.
“PT IMIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.
“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Maxima Gemilang.
“LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Jaya Kekal.
“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
“MBMA MY” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Malaysia)
Sdn. Bhd.
“MBMA SW” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Sarawak)
Sdn. Bhd.
“MDKA” berarti singkatan dari PT Merdeka Copper Gold Tbk.
“MEB” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Baru.
“MED” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Industri (sebelumnya
dikenal sebagai PT Jcorps Industri Mineral).
“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara.
“MEU” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Utama.
“MIA” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Anantha.
“MIN” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Mineral (sebelumnya
dikenal sebagai PT J&P Indonesia).
“MMID” berarti singkatan dari PT Merdeka Mega Industri.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MNEM” berarti singkatan dari PT Meiming New Energy Material.
“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“NEA” berarti singkatan dari New Edge Asia Industrial Limited.
“New Horizon” berarti singkatan dari New Horizon International Holdings
Limited.
“Ningbo Brunp CATL” berarti singkatan dari Ningbo Brunp Contemporary Amperex
Co., Ltd.
“Plenceed” berarti singkatan dari Plenceed International Industrial Limited.
“QMB” berarti singkatan dari PT QMB New Energy Materials.
“RIL” berarti singkatan dari Reef Investment Limited.
“PT SAK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM” berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
xxii
Page 25
“SHPL” berarti singkatan dari Strengthen Holding Pte. Ltd.
“SIP” berarti singkatan dari PT Sulawesi Industri Parama.
“SLNC” berarti singkatan dari PT Sulawesi Nickel Cobalt.
“SMI” berarti singkatan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“Trafigura” berarti singkatan dari Trafigura Asia Trading Pte. Ltd.
“Tsingshan” berarti grup perusahaan Tsingshan.
“ZHN” berarti singkatan dari PT Zhao Hui Nickel.
xxiii
Page 26
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi
lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA beserta catatan atas
laporan keuangan konsolidasian interim terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam
Prospektus ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan
keuangan yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai
dengan prinsip standar akuntansi keuangan di Indonesia.
1. Kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan
Keterangan mengenai Perseroan
Perseroan (pertama kali didirikan dengan nama PT Hamparan Logistik Nusantara), berkedudukan
di Jakarta, didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 66 tanggal
20 Agustus 2019, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum Republik Indonesia (“Menkum”) berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0041804.AH.01.01.TAHUN 2019 tanggal 22 Agustus 2019 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum Republik Indonesia (“Kemenkum”) di bawah
No. AHU-0145851.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 22 Agustus 2019 serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No. 80 tanggal 22 Agustus 2019, Tambahan Berita Negara
No. 34684 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Pendirian, kegiatan usaha Perseroan pada waktu
pertama kali didirikan adalah berusaha di bidang aktivitas perusahaan holding, aktivitas konsultasi
dan manajemen lainnya, pergudangan dan penyimpanan, serta pergudangan dan penyimpanan lainnya.
Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan
saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar 10.000 10.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 2.499 2.499.000.000 99,96
PT Provident Indonesia 1 1.000.000 0,04
Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh 2.500 2.500.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 7.500 7.500.000.000
Pada tahun 2022, Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Merdeka Battery Materials
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 46 tanggal 11 Juli 2022, yang dibuat
di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh pengesahan
Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0048145.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 12 Juli 2022
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0133147.AH.01.11.
TAHUN 2022 tanggal 12 Juli 2022.
Pada tahun 2023, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan melakukan perubahan
nama menjadi PT Merdeka Battery Materials Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham No. 7 tanggal 4 Januari 2023, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai
pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah
memperoleh pengesahan Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0000594.AH.01.02.TAHUN
2023 tanggal 5 Januari 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah
No. AHU-0001880.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 5 Januari 2023.
xxiv
Page 27
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan sejak pendirian, dengan perubahan
terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran
Dasar No. 31 tanggal 6 Desember 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahaan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0221318 tanggal
13 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
0271690.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 13 Desember 2024 (“Akta No. 31/2024”). Berdasarkan Akta
No. 31/2024, para pemegang saham Perseroan menyetujui antara lain perubahan Pasal 18 ayat (3)
anggaran dasar Perseroan.
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan anggaran dasar dan KBLI adalah berusaha dalam aktivitas
perusahaan holding (Kode KBLI 64200) dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya (Kode KBLI
70209), namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah perusahaan induk atas
grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan
usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perseroan dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini
dengan judul “Riwayat singkat Perseroan.”
Kegiatan usaha
Perseroan (pertama kali didirikan dengan nama sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara), dengan
memiliki salah satu sumberdaya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel di Tambang SCM menurut
Wood Mackenzie, menargetkan posisi untuk menjadi salah satu pemain global terdepan yang terintegrasi
secara vertikal dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik. Grup
MBMA memiliki berbagai aset signifikan di Sulawesi Tengah dan Sulawesi Tenggara, Indonesia dalam
rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik.
Setelah penyelesaian Akuisisi Signifikan, Akuisisi PT Batutua Pelita Investama (“BPI”), Akuisisi
PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”) dan Akuisisi PT ESG New Energy Material (“PT ESG”) yang
dilakukan pada tahun 2022 dan 2023, serta kepemilikan minoritas atas PT Meiming New Energy Material
(“MNEM”) dan PT Sulawesi Nickel Cobalt (“SLNC”) pada tahun 2024, kegiatan usaha Grup MBMA
menjadi terintegrasi secara vertikal dengan (i) Tambang SCM yang signifikan secara global; (ii) Smelter
RKEF dan Konverter Nikel Matte yang telah beroperasi secara menguntungkan, yaitu Smelter RKEF
milik PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”), PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) dan PT Zhao
Hui Nickel (“ZHN”) (Smelter RKEF CSID, BSID dan ZHN selanjutnya bersama-sama disebut sebagai
“Smelter-Smelter RKEF”, dan masing-masing disebut sebagai “Smelter RKEF”), dan Konverter Nikel
Matte milik HNMI; (iii) Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi
asam pertama pada kuartal kedua tahun 2024; (iv) pabrik HPAL berkapasitas 30 ktpa NiEq milik
PT ESG (“HPAL ESG”) dan pabrik HPAL berkapasitas 25ktpa NiEq milik MNEM (“HPAL Meiming”)
di Indonesia Morowali Industrial Park (“IMIP”), keduanya telah melakukan komisioning di akhir tahun
2024, serta pabrik HPAL berkapasitas 90 ktpa NiEq milik SLNC (“HPAL SLNC”) di IMIP yang telah
memulai konstruksi pada bulan Januari 2025 dan diperkirakan akan mencapai tahap komisioning dalam
18 bulan; dan (v) rencana untuk pabrik HPAL dan AIM tambahan di masa mendatang. Selain itu, Grup
MBMA memiliki pipeline proyek pertumbuhan masa depan lainnya yang akan memperkuat posisi Grup
MBMA di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor
listrik, meliputi kawasan IKIP serta proyek pendukung lainnya. Berdasarkan Laporan Sumberdaya
Mineral dan Cadangan Bijih per tanggal 31 Desember 2023, Tambang SCM memiliki lebih dari 1,1
miliar bijih DMT, yang mengandung 13,8 juta ton (“mt”) nikel pada kadar 1,21% Ni dan 1,0 mt kobalt
pada kadar 0,09% Co.
Grup MBMA didukung oleh sponsor, yang terdiri dari Grup Provident, Grup Saratoga dan Garibaldi
Thohir, yang memiliki riwayat investasi bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang
menonjol dalam menarik investor institusi internasional blue chip dan membangun nilai melalui
xxv
Page 28
perusahaan bernilai miliaran dolar seperti PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”) dan PT GoTo Gojek
Tokopedia Tbk (“GoTo”), keduanya merupakan investasi bersama dari ketiga sponsor Grup MBMA,
serta PT Alamtri Resources Indonesia Tbk (dahulu PT Adaro Energy Indonesia Tbk) dan PT Adaro
Andalan Indonesia Tbk, yang merupakan investasi dari Grup Saratoga dan Garibaldi Thohir, dan Grup
Tower Bersama, yang merupakan investasi dari Grup Provident dan Grup Saratoga.
Per tanggal 30 September 2024 kapasitas produksi agregat terpasang Grup MBMA mencapai 88.000
tonne per annum (“tpa”) Ni dalam bentuk nickel pig iron (“NPI”) dan 50.000 tpa Ni dalam bentuk
nikel matte (44.088 tpa Ni dalam bentuk NPI dan 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte berdasarkan
persentase kepentingan pengendali Perseroan di perusahaan pelaksana proyek yang relevan). Setelah
Proyek AIM I memulai kegiatan operasi komersial, kapasitas produksi terpasang agregat Grup MBMA
diperkirakan akan meningkat menjadi total 88.000 tpa Ni dalam bentuk NPI, 50.000 tpa Ni dalam bentuk
nikel matte dan 1,2 juta tpa asam (44.088 tpa Ni dalam bentuk NPI, 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel
matte dan 960.000 tpa asam berdasarkan persentase kepentingan pengendali Perseroan di perusahaan
pelaksana proyek yang relevan). Tambang SCM telah memulai operasi komersial dengan melakukan
penjualan bijih nikel saprolit pertama ke Smelter RKEF BSID di bulan Agustus 2023 serta ke Smelter
RKEF CSID dan ZHN di bulan November 2023, dan melakukan penjualan bijih nikel limonit pertama
ke PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”) di akhir tahun 2023. Penjualan bijih nikel saprolit dan limonit
dari Tambang SCM telah mencapai masing-masing 4,9 juta wet metric tonne (“wmt”) dan 11,0 juta
wmt pada tahun 2024.
Meskipun fasilitas Grup MBMA eksisting memiliki riwayat kegiatan operasi yang terbatas, Grup
MBMA telah mampu memanfaatkan keunggulan kompetitif struktural untuk memperluas kegiatan
usaha secara berkelanjutan dan mempertahankan tingkat kinerja operasi dan keuangan yang tinggi
pada saat bersamaan. Pendapatan Grup MBMA telah meningkat dari US$455,7 juta pada tahun 2022
menjadi US$1.328,3 juta pada tahun 2023, dan dari US$873,9 juta untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 menjadi US$1.379,8 juta untuk periode yang sama pada tahun
2024. EBITDA Grup MBMA telah meningkat dari US$48,1 juta pada tahun 2022 menjadi US$97,5
juta pada tahun 2023, dan dari US$64,2 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2023 menjadi US$114,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Prospek usaha
Seluruh kegiatan usaha Grup MBMA dijalankan di Indonesia. Di tengah masih tingginya ketidakpastian
dan berbagai tantangan global, seperti fragmentasi geoekonomi, ketegangan geopolitik hingga proyeksi
pertumbuhan ekonomi global di bawah rata-rata historis, Produk Domestik Bruto (“PDB”) Indonesia
pada kuartal ketiga tahun 2024 tumbuh sebesar 4,95% (y-o-y) dengan tingkat inflasi mencapai 0,74%
di bulan September 2024. Pertumbuhan ekonomi ini didukung oleh pertumbuhan konsumsi rumah tangga
serta investasi Pemerintah dan swasta terutama dalam pembangunan infrastruktur. Bank Indonesia
memproyeksikan ekonomi Indonesia akan tumbuh di kisaran 5% pada tahun 2024 dan 4,8% - 5,6%
pada tahun 2025 dengan tingkat inflasi akan terus terkendali dalam rentang sasaran 2,5% ±1% pada
tahun 2024 dan 2025.
Grup MBMA percaya bahwa kegiatan usaha Grup MBMA telah dan akan terus mendapatkan manfaat dari
pergeseran global yang mendukung kendaraan bermotor listrik dan akan mendorong permintaan baterai
yang kuat. Nikel merupakan salah satu kandungan utama dalam pembuatan baterai kendaraan bermotor
listrik. Sifat-sifat utama nikel di antaranya adalah kekuatan dan keuletan yang tinggi, konduktivitas
termal yang rendah, resistansi terhadap korosi dan oksidasi, feromagnetisme, dan sifat-sifat katalis yang
membuatnya cocok untuk digunakan dalam pembuatan baterai. Meningkatnya penggunaan baterai Li-ion
untuk memberi tenaga pada kendaraan bermotor listrik akan menjadi salah satu komponen penting dari
permintaan nikel di masa mendatang. Berdasarkan Wood Mackenzie, permintaan nikel untuk baterai
diperkirakan akan mencapai 28% dari total permintaan nikel sebelum tahun 2030 dan mencapai 37%
sebelum tahun 2040.
Penjelasan lebih lengkap mengenai kegiatan usaha dan prospek usaha dapat dilihat pada bagian dari
Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan
Prospek Usaha.”
xxvi
Page 29
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.700.000.000.000 (satu triliun
tujuh ratus miliar Rupiah) di mana Pokok Obligasi sebesar
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat
miliar enam puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan
penuh (full commitment), yang terdiri dari tiga seri sebagai
berikut:
- Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp763.900.000.000
(tujuh ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus juta
Rupiah);
- Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp335.680.000.000
(tiga ratus tiga puluh lima miliar enam ratus delapan puluh
juta Rupiah); dan
- Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp184.485.000.000
(seratus delapan puluh empat miliar empat ratus delapan
puluh lima juta Rupiah).
Sisa dari Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar
Rp415.935.000.000 (empat ratus lima belas miliar sembilan ratus
tiga puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik
(best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik
(best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa
yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan
untuk menerbitkan Obligasi tersebut..
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender;
- Seri B dengan jangka waktu tiga tahun; dan
- Seri C dengan jangka waktu lima tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun;
- Seri B sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per
tahun; dan
- Seri C sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 15 Juli 2025,
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 22 April 2026 untuk Obligasi
Seri A, tanggal 15 April 2028 untuk Obligasi Seri B, dan tanggal
15 April 2030 untuk Obligasi Seri C.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Kuartalan.
xxvii
Page 30
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada
sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali (Buyback) : S a t u t a h u n s e t e l a h Ta n g g a l P e n j a t a h a n , P e r s e r o a n d a p a t
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi
Perseroan belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi
serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya
dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan,
Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan
kewajiban, antara lain memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan
sesuai dengan dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian
Grup MBMA akhir tahun buku yang telah diaudit oleh kantor
akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio
keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian
tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu
perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup
MBMA”) dan Perusahaan Investasi, perhitungan rasio keuangan
akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi
EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang
Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian
akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang
tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk
12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup MBMA yang terakhir telah dipublikasikan
di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”)
yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan
akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Penjelasan
lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari
Bab I dalam Prospektus ini dengan judul “Penawaran Umum
Obligasi.”
Hasil Pemeringkatan : id
A (Single A) dari Pefindo.
xxviii
Page 31
Rating rationale : Berdasarkan rating rationale yang diterbitkan oleh Pefindo pada
bulan Januari 2025, peringkat mencerminkan kegiatan usaha
Grup MBMA yang terintegrasi secara vertikal, sinergi yang kuat
dengan grup dan mitra strategis, serta cadangan dan sumber daya
tambang yang memadai. Namun demikian, peringkat dibatasi oleh
risiko pengembangan proyek-proyek baru dan paparan terhadap
fluktuasi harga nikel. Penjelasan mengenai rating rationale dapat
dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam Prospektus ini
dengan judul “Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi.”
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Prospektus ini
dengan judul “Keterangan tentang Obligasi.”
3. Keterangan tentang efek bersifat utang yang belum dilunasi
Jumlah pokok Tingkat bunga
Keterangan (Rp juta) obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi I
Seri A 525.000 7,50% 367 Hari Kalender 10 April 2025 A dari Pefindo
Seri B 975.000 9,25% Tiga tahun 3 April 2027 A dari Pefindo
Obligasi II
Seri A 216.015 6,80% 367 Hari Kalender 15 Oktober 2025 A dari Pefindo
Seri B 1.783.985 9,00% Tiga tahun 8 Oktober 2027 A dari Pefindo
3.500.000
Sehubungan dengan Obligasi I Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 10 April 2025 dan Obligasi II
Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Oktober 2025, Perseroan berencana melunasinya dengan
menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan.
4. Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Seluruh dana hasil dari Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan
oleh Perseroan sebagai berikut:
i. sampai dengan sebesar US$100.000.000 atau setara Rp1.656,1 miliar akan digunakan untuk
pembayaran lebih awal atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk
Fasilitas Kredit Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 1 November 2024 (“Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$100.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu PT Bank
CIMB Niaga Tbk (“CIMB”), PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk
melalui CIMB sebagai Agen. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban
keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 25 Maret
2025 sebesar Rp16.561/US$.
ii. dalam hal terdapat sisa, akan digunakan sebagai modal kerja, termasuk namun tidak terbatas
pada biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan sehubungan dengan
kegiatan operasional Perseroan.
Sehubungan dengan adanya kesanggupan terbaik (best effort), maka rencana penggunaan dana, setelah
dikurangi dengan biaya Emisi, akan menjadi sebagai berikut:
Opsi 1
Dalam hal dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini berjumlah sebesar Rp1.284.065.000.000
(satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah), Perseroan akan
menggunakan seluruhnya, setelah dikurangi biaya Emisi, untuk melakukan pembayaran lebih awal atas
xxix
Page 32
sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000.
Perseroan selanjutnya akan membayar pokok utang yang tersisa dengan menggunakan sumber dana dari
arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan paling lambat pada tanggal jatuh tempo.
Opsi 2
Dalam hal dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini berjumlah lebih dari
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah)
karena adanya tambahan dari hasil penjaminan secara kesanggupan terbaik (best effort), Perseroan
akan menggunakan seluruhnya, setelah dikurangi biaya Emisi, untuk terlebih dahulu melakukan
pembayaran lebih awal atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000 sampai dengan sebesar US$100.000.000 atau setara Rp1.656,1 miliar, dan
dalam hal terdapat sisa, Perseroan akan menggunakannya untuk membiayai kebutuhan modal kerja,
antara lain biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan sehubungan dengan
kegiatan operasional Perseroan. Perseroan selanjutnya akan membayar pokok utang yang tersisa, jika
ada, dengan menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan paling
lambat pada tanggal jatuh tempo.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh
dari Hasil Penawaran Umum.”
5. Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan pada
saat Prospektus diterbitkan
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 190 tanggal 21 Juni
2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0037618.AH.01.02.Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0125794.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 serta telah
diumumkan dalam BNRI No. 56 tanggal 25 Juni 2024 Tambahan Berita Negara No. 20475; dan (ii) Daftar
Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per 28 Februari 2025, struktur permodalan, susunan pemegang
saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar 430.000.000.000 43.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Energi Nusantara 54.045.287.677 5.404.528.767.700 50,044
Huayong International (Hong Kong) Limited 8.149.060.000 814.906.000.000 7,546
PT Alam Permai 5.861.079.300 586.107.930.000 5,427
Winato Kartono 2.192.848.313 219.284.831.300 2,031
Anthony Kartono Tan 10.915.500 1.091.550.000 0,010
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 37.736.229.110 3.773.622.911.000 34,942
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 107.995.419.900 10.799.541.990.000 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 322.004.580.100 32.200.458.010.000
Penjelasan lebih lengkap mengenai struktur permodalan Perseroan dapat dilihat pada bagian dari
Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Perkembangan struktur permodalan, susunan pemegang
saham dan kepemilikan saham Perseroan.”
xxx
Page 33
6. Data keuangan penting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024,
31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022,
beserta laporan auditor independen; dan (ii) informasi keuangan konsolidasian interim yang tidak
diaudit untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 beserta laporan
atas reviu informasi keuangan konsolidasian interim, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus
ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Informasi keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023
dan 2022, serta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang disajikan dalam tabel
di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal-tanggal
30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
2023 dan 2022, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik
Indonesia (“IAPI”), sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00013/2.1068/
AU.1/05/0119-3/1/I/2025 tertanggal 31 Januari 2025 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA
(Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini tanpa modifikasian, yang seluruhnya tercantum
dalam Prospektus ini.
Sehubungan dengan beberapa akuisisi yang telah diselesaikan oleh Grup MBMA sejak bulan Maret 2022,
(a) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal serta untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 telah mencerminkan posisi keuangan dan
hasil operasional dari Dekonsolidasi PT Merdeka Industri Anantha (“MIA”);
(b) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 telah mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasional dari
(i) Akuisisi PT ESG; dan (ii) Akuisisi HNMI;
(c) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal serta untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 telah mencerminkan hasil operasional dari
Akuisisi HNMI; dan
(d) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 telah mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasional dari Akuisisi
Signifikan dan Akuisisi BPI.
Dengan demikian, laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Grup MBMA
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Sepetember 2024 dan 2023,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, dan laporan posisi
keuangan konsolidasian tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 yang
termasuk dalam Prospektus ini tidak akan secara langsung dapat dibandingkan dengan laporan keuangan
konsolidasian yang mencakup hasil Dekonsolidasi MIA, Akuisisi PT ESG, Akuisisi HNMI, Akuisisi
BPI dan Akuisisi Signifikan selama setahun penuh yang akan diterbitkan di masa depan.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
xxxi
Page 34
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah Aset Lancar 796.103.054 783.949.286 469.128.438
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.570.534.667 2.479.127.133 1.952.439.436
JUMLAH ASET 3.366.637.721 3.263.076.419 2.421.567.874
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 363.335.453 358.158.255 164.437.587
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 664.367.098 595.430.384 697.740.367
JUMLAH LIABILITAS 1.027.702.551 953.588.639 862.177.954
JUMLAH EKUITAS 2.338.935.170 2.309.487.780 1.559.389.920
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.366.637.721 3.263.076.419 2.421.567.874
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan usaha 1.379.804.877 873.862.762 1.328.326.436 455.737.485
Laba kotor 79.367.190 61.408.634 77.476.934 44.406.653
Laba usaha 58.451.355 40.281.926 47.555.038 30.494.247
Laba sebelum pajak penghasilan 64.224.327 27.204.214 33.470.128 37.476.131
Laba periode/tahun berjalan 60.042.874 26.834.005 33.305.821 37.848.159
Penghasilan komprehensif lain periode/tahun berjalan 130.451 42.587 104.992 (171.873)
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 60.173.325 26.876.592 33.410.813 37.676.286
Laba periode/tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 18.465.201 677.097 6.928.852 21.664.301
Kepentingan non-pengendali 41.577.673 26.156.908 26.376.969 16.183.858
60.042.874 26.834.005 33.305.821 37.848.159
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 18.596.773 719.500 7.010.290 21.485.455
Kepentingan non-pengendali 41.576.552 26.157.092 26.400.523 16.190.831
60.173.325 26.876.592 33.410.813 37.676.286
Laba per saham yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
- Dasar 0,00017 0,00001 0,00007 0,00040
- Dilusian 0,00017 0,00001 0,00007 0,00040
Laporan arus kas konsolidasian
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk)
aktivitas operasi 59.894.661 (48.159.758) (15.485.718) 108.901.822
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (204.757.259) (370.659.638) (462.286.837) (1.126.832.440)
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan 65.944.256 466.012.844 486.722.595 1.304.651.598
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun 212.980.802 327.234.625 290.213.641 280.291.055
xxxii
Page 35
Informasi keuangan konsolidasian lainnya
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
EBITDA (1) 114.448.839 64.188.488 97.509.762 48.131.860
Penjualan NiEq (ton) (2) 151.424 58.484 99.680 27.640
EBITDA per ton (3) 756 1.098 978 1.741
Catatan:
(1) EBITDA dihitung dari laba/(rugi) periode/tahun berjalan (i) dikurangi dengan manfaat pajak penghasilan, pendapatan
keuangan, pendapatan lain-lain - bersih dan bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi; dan (ii) ditambah beban pajak
penghasilan, biaya keuangan, bagian atas kerugian bersih entitas asosiasi, beban lain-lain - bersih, beban penyusutan dan
beban amortisasi yang dibebankan ke beban pokok pendapatan dan beban usaha periode/tahun berjalan.
EBITDA yang disajikan dalam Prospektus ini merupakan perhitungan tambahan terhadap kinerja dan likuiditas Grup
MBMA yang tidak diwajibkan oleh, atau disajikan sesuai, Standar Akuntansi Keuangan (“SAK”). Lebih lanjut, EBITDA
bukan merupakan perhitungan kinerja keuangan atau likuiditas Grup MBMA berdasarkan SAK dan tidak boleh dianggap
sebagai alternatif terhadap laba untuk periode/tahun berjalan, laba usaha atau perhitungan kinerja lainnya sesuai dengan
SAK atau sebagai alternatif terhadap arus kas dari aktivitas operasi untuk mengukur likuiditas. Grup MBMA berkeyakinan
bahwa EBITDA memfasilitasi perbandingan kinerja operasi dari satu periode ke periode lainnya dan dari satu perusahaan
ke perusahaan lainnya dengan menghilangkan potensi perbedaan yang disebabkan oleh masa manfaat aset. Grup MBMA
juga percaya bahwa EBITDA adalah perhitungan tambahan terhadap kemampuan Grup MBMA untuk memenuhi persyaratan
pelunasan utang. Terakhir, Grup MBMA menyajikan EBITDA karena Grup MBMA berkeyakinan bahwa perhitungan ini
sering digunakan oleh analis sekuritas dan investor dalam mengevaluasi perusahaan sejenis.
(2) Penjualan NiEq meliputi penjualan bijih nikel limonit, NPI dan nikel matte.
(3) EBITDA per ton berarti EBITDA untuk periode/tahun berjalan dibagi kuantitas bijih nikel, NPI dan nikel matte yang terjual
untuk periode tersebut. Tambang SCM dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA sejak
24 Maret 2022, namun baru mulai melakukan penjualan bijih nikel ke pihak ketiga pada bulan Desember 2023. Smelter
RKEF CSID dan BSID dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA sejak 28 April 2022.
Smelter RKEF ZHN dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA sejak 18 Mei 2022, namun
baru mulai beroperasi secara komersial pada bulan Juli 2023. Konverter Nikel Matte HNMI dikonsolidasikan ke dalam
laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA sejak 31 Mei 2023.
Rasio keuangan
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 57,9% (1) 191,5% na
Laba kotor 29,2% (1) 74,5% na
Laba usaha 45,1% (1) 55,9% 566.591,7%
Laba periode/tahun berjalan 123,8% (1) (12,0)% 235.362,0%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 123,9% (1) (11,3)% 19.834,6%
EBITDA 78,3% (1) 102,6% 894.245,6%
Jumlah aset 3,2% (2) 34,8% 1.431.247,4%
Jumlah liabilitas 7,8% (2) 10,6% na
Jumlah ekuitas 1,3% (2) 48,1% 921.628,8%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 5,8% 5,8% 9,7%
Laba usaha / Pendapatan usaha 4,2% 3,6% 6,7%
EBITDA / Pendapatan usaha 8,3% 7,3% 10,6%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 4,4% 2,5% 8,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 1,8% 1,0% 1,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 2,6% 1,4% 2,4%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 2,2x 2,2x 2,9x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,4x 0,4x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,3x 0,3x 0,4x
DER (3) 0,3x 0,2x 0,4x
DAR (4) 0,2x 0,2x 0,3x
Interest coverage ratio (5) 20,7x 5,3x 2,3x
Debt service coverage ratio (6) 3,6x 5,3x 1,2x
xxxiii
Page 36
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2023.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2023.
(3) Dihitung dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, di mana jumlah liabilitas terdiri dari pokok
pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun dan pokok pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun, namun tidak termasuk liabilitas sewa.
(4) Dihitung dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset, di mana jumlah liabilitas terdiri dari pokok pinjaman -
bagian yang jatuh tempo dalam setahun dan pokok pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun,
namun tidak termasuk liabilitas sewa.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir dan bagian yang jatuh tempo dalam setahun dari pinjaman dan kredit fasilitas bank serta utang obligasi.
na: tidak tersedia.
Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam fasilitas kredit dan obligasi
Persyaratan 30 September 2024
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA MDKA maks. 5,0 : 1,0 4,0
Obligasi I
Rasio Utang Neto Konsolidasian (1) terhadap EBITDA Konsolidasian (2) maks. 5,0 : 1,0 1,0
Catatan:
1. Utang Neto Konsolidasian merupakan jumlah pokok pinjaman dan kredit fasilitas bank serta nilai nominal utang obligasi
setelah dikurangi dengan kas dan setara kas.
2. EBITDA Konsolidasian merupakan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam Prospektus
ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
7. Keterangan tentang Perusahaan Anak yang signifikan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan dalam Grup MBMA adalah
sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak Kontribusi
No. perusahaan usaha utama (1) Domisili penyertaan komersial (2) langsung langsung pendapatan (3)
1. CSID Fasilitas produksi Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui 11,6%
NPI (Smelter RKEF) PT Merdeka
Industri Mineral
(“MIN”)
2. BSID Fasilitas produksi Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui 9,2%
NPI (Smelter RKEF) MIN
3. ZHN Fasilitas produksi Jakarta 2022 2023 - 50,10% melalui 29,3%
NPI (Smelter RKEF) MIN
4. HNMI Fasilitas untuk Jakarta 2023 2022 - 60,00% melalui 38,1%
mengkonversi PT Merdeka
nikel matte kadar Mega Industri
rendah menjadi (“MMID”)
nikel matte kadar
tinggi (Konverter
Nikel Matte)
5. SCM Pertambangan Jakarta 2022 2023 - 51,00% melalui 11,7%
nikel MIN
Catatan:
(1) Kegiatan usaha utama yang benar-benar dijalankan.
(2) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(3) Dihitung dengan membandingkan pendapatan Perusahaan Anak dengan pendapatan Grup MBMA (sebelum eliminasi) untuk
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
xxxiv
Page 37
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perusahaan Anak yang signifikan dapat dilihat pada bagian dari
Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Keterangan Mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan
Asosiasi.”
8. Faktor risiko
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Grup
MBMA baik secara langsung maupun tidak langsung serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan
dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Grup MBMA dimulai dari risiko utama.
A. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
- Perseroan merupakan perusahaan holding yang bergantung pada pembayaran dividen dari
Perusahaan Anak.
B. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat
memengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Grup MBMA
- Prospek bisnis Grup MBMA bergantung pada kemampuannya untuk berhasil menyelesaikan
dan melakukan komisioning proyek-proyek yang sedang dibangun atau mengembangkan
proyek dalam pipeline. Proyek-proyek ini mungkin tidak dapat diselesaikan atau dilakukan
komisioning atau dikembangkan sesuai jadwal atau tidak dapat dilakukan sama sekali, dan
melebihi anggaran awal dan tidak mencapai hasil ekonomi atau layak secara komersial.
- Grup MBMA mungkin tidak berhasil menjalankan strategi pertumbuhannya karena hal tersebut
bergantung pada beberapa risiko yang berada diluar kendali Grup MBMA.
- Sebagian besar kegiatan operasi Grup MBMA saat ini bergantung pada usaha patungan dengan
grup Tsingshan dan apabila grup Tsingshan gagal dalam memenuhi komitmen dan kewajibannya
atau apabila mereka berhenti mendukung Grup MBMA, hal tersebut dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha Grup MBMA.
- Benturan kepentingan dapat timbul dengan mitra JV atau investor strategis Grup MBMA.
- Grup MBMA memiliki riwayat kegiatan operasi yang terbatas untuk dapat digunakan dalam
mengevaluasi kegiatan usaha dan prospeknya.
- Harga produk yang dijual Grup MBMA bersifat berulang (cyclical) dan dapat berfluktuasi.
- Kenaikan biaya bahan baku, listrik dan biaya input penting lainnya dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha penambangan dan pengolahan nikel Grup MBMA.
- Perubahan kondisi perekonomian, politik, dan lainnya di pasar di mana Grup MBMA beroperasi,
serta kebijakan pemerintah, dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha dan prospek
Grup MBMA.
- Meningkatnya ketersediaan sumber nikel atau kobalt alternatif atau substitusi dari nikel atau
kobalt yang dapat digunakan dalam aplikasi pengguna akhir dapat berdampak merugikan
terhadap bisnis nikel atau kobalt Grup MBMA.
- Grup MBMA saat ini memperoleh pendapatan yang substansial dari penjualan NPI dan nikel
matte ke grup Tsingshan dan afiliasinya. Kehilangan sebagian atau seluruh pendapatan dari
pelanggan Grup MBMA yang ada saat ini atau di masa mendatang dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha dan prospek Grup MBMA.
xxxv
Page 38
- Grup MBMA terpapar risiko kredit grup Tsingshan dan afiliasinya atau pelanggan lainnya, dan
kegagalan untuk menagih piutang dagang dan tagihan secara tepat waktu dapat memengaruhi
kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
- Kegiatan operasi Grup MBMA membutuhkan modal kerja berjumlah signifikan dan ketersediaan
dana yang terbatas dapat berdampak merugikan terhadap Grup MBMA.
- Sebagian besar Tambang SCM masih belum dieksplorasi, dan tidak ada jaminan bahwa ekspansi
lebih lanjut dari sumberdaya mineral JORC akan menghasilkan endapan mineral yang dapat
diekstraksi secara komersial.
- Grup MBMA bergantung pada fasilitas dan infrastruktur transportasi, di mana kurangnya akses
terhadap fasilitas dan infrastruktur tersebut dapat memengaruhi produksi dan pengembangan
proyek Grup MBMA.
- Kekurangan pasokan listrik atau air dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan operasi
Grup MBMA.
- Kegiatan operasi dan program ekspansi Grup MBMA bergantung pada kemampuan Grup MBMA
untuk mendapatkan, mempertahankan dan memperbarui izin dan persetujuan yang diperlukan
dari Pemerintah maupun pemerintah daerah, serta pemenuhan kewajibannya.
- Grup MBMA mungkin tidak dapat memperoleh pembiayaan yang cukup untuk mendanai
ekspansi dan pengembangan kegiatan usaha Grup MBMA.
- Perubahan peraturan perundang-undangan terkait kegiatan operasi Grup MBMA dan kegagalan
Grup MBMA untuk mematuhi peraturan perundang-undangan tersebut dapat berdampak
merugikan terhadap Grup MBMA.
- Kegiatan operasi Grup MBMA tunduk pada peraturan perundang-undangan terkait lingkungan
hidup, yang dapat menimbulkan biaya signifikan, pertanggungjawaban atau gangguan atau
penghentian kegiatan operasi, di mana salah satu hal tersebut dapat berdampak merugikan
terhadap hasil operasi Grup MBMA.
- Grup MBMA mengandalkan kontraktor untuk sebagian besar kegiatan penambangannya.
- Kegiatan operasi Grup MBMA mungkin dapat terganggu oleh pertentangan dari masyarakat
setempat.
- Perubahan iklim, serta tanggapan regulasi dan industri terhadapnya, dapat meningkatkan
biaya operasional Grup MBMA secara signifikan dan hal tersebut dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan operasi Grup MBMA.
- Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Grup MBMA berakhir atau dicabut
atau apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi persyaratan untuk, memperbarui atau
memperpanjang manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak merugikan bagi Grup
MBMA.
- Pajak atau pembatasan atas impor atau ekspor oleh Pemerintah dapat berdampak merugikan dan
material terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Grup MBMA.
- Grup MBMA menghadapi risiko persediaan.
- Kegagalan Grup MBMA untuk mempertahankan sistem manajemen mutu yang efektif dapat
berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, reputasi, kondisi keuangan, dan
hasil operasi Grup MBMA.
xxxvi
Page 39
- Grup MBMA menghadapi persaingan yang semakin ketat dari pesaing domestik dan asing.
Persaingan usaha dapat berdampak merugikan dan material terhadap prospek Grup MBMA
untuk mengeksplorasi mineral dan penjualan produk dan layanan Grup MBMA secara sukses.
- Aset Grup MBMA rentan terhadap cuaca buruk dan bencana alam.
- Wabah penyakit menular atau ketakutan akan wabah atau masalah kesehatan masyarakat yang
serius lainnya di Asia, termasuk Indonesia, atau di tempat lain dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
- Grup MBMA mungkin menghadapi kesulitan dalam mengintegrasikan akuisisi di masa
mendatang yang dapat menurunkan laba yang diproyeksikan.
- Grup MBMA dapat mengalami gangguan tak terduga pada kegiatan operasi penambangan dan
pengolahan sebagai akibat dari risiko operasional, risiko infrastruktur dan bahaya, yang dapat
berdampak secara merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan
hasil operasi Grup MBMA.
- Perselisihan tenaga kerja dapat berdampak merugikan bagi Grup MBMA.
- Grup MBMA dapat mengalami insiden keselamatan atau kecelakaan di Tambang SCM, Smelter-
Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I atau aset Grup MBMA lainnya.
- Grup MBMA bergantung pada pengalaman dan keahlian personel manajemen kunci dan
kegagalan untuk mempertahankan personel tersebut dapat berdampak material dan merugikan
terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Grup MBMA.
- Asuransi Grup MBMA mungkin tidak cukup untuk menutup kerugian atau kewajiban Grup
MBMA.
- Penurunan profil kredit Perseroan dapat meningkatkan biaya pinjaman dan membatasi akses
Perseroan ke pasar modal dan kredit komersial.
- Sifat kegiatan usaha Grup MBMA dapat mencakup risiko terkait dengan litigasi dan pemeriksaan
administratif yang dapat berdampak merugikan terhadap kinerja kegiatan usaha dan keuangan
Grup MBMA jika terjadi putusan yang tidak menguntungkan.
- Grup MBMA mungkin tidak dapat mendeteksi dan mencegah penipuan atau pelanggaran lainnya
yang dilakukan oleh karyawan, perwakilan, agen, pelanggan, atau pihak ketiga lainnya.
- Grup MBMA tunduk pada undang-undang anti korupsi, anti suap, anti pencucian uang, sanksi
keuangan dan ekonomi, dan undang-undang serupa lainnya, dan ketidakpatuhan terhadap
undang-undang tersebut dapat membuat Grup MBMA dikenai hukuman administratif, perdata,
dan pidana, konsekuensi jaminan, tindakan perbaikan, dan biaya hukum, yang seluruhnya dapat
berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan, dan reputasi
Grup MBMA.
- Sistem teknologi informasi Grup MBMA dapat terkena serangan siber.
- Ketidakpatuhan terhadap kontrak dan kewajiban oleh pemasok, kontraktor, perusahaan yang
dikontrak, dan rekanan lainnya dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha kondisi
keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
- Fakta, statistik, dan proyeksi dari sumber resmi dan industri dalam Prospektus ini yang berkaitan
dengan perekonomian Indonesia dan industri nikel di Indonesia mungkin tidak sepenuhnya
dapat diandalkan. Hasil aktual dan posisi keuangan Grup MBMA di masa depan dapat berbeda
dari yang tersirat oleh proyeksi tersebut dan perbedaannya mungkin material.
xxxvii
Page 40
C. Risiko umum
- Perubahan ekonomi domestik, regional atau global dapat berdampak merugikan dan material
terhadap perekonomian Indonesia dan kegiatan usaha Grup MBMA.
- Penurunan peringkat kredit Indonesia dan perusahaan Indonesia dapat berdampak merugikan
bagi Grup MBMA.
- Indonesia terletak di zona gempa bumi dan memiliki risiko geologis yang signifikan dan bencana
alam lainnya yang dapat menyebabkan kerusakan properti, hilangnya nyawa, kerusuhan sosial
dan kerugian ekonomi.
- Pemerintah daerah setempat dapat merubah kebijakan pajak dan retribusi lokal tambahan dan/
atau yang bertentangan dan dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan,
hasil usaha dan prospek Grup MBMA.
- Aktivisme tenaga kerja atau kenaikan biaya tenaga kerja dapat berdampak merugikan terhadap
perusahaan di Indonesia, termasuk Grup MBMA, yang pada akhirnya dapat memengaruhi
kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi, dan prospek Grup MBMA.
- Peraturan di Indonesia dapat memengaruhi kemampuan perusahaan non-bank untuk memperoleh
pembiayaan.
- Fluktuasi nilai Rupiah dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Grup MBMA.
D. Risiko bagi investor
- Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini yang
antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
- Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran
bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk
memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak
dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai faktor risiko dapat dilihat pada Bab VI dalam Prospektus ini dengan
judul “Faktor Risiko.”
xxxviii
Page 41
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan
oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar
Rp1.700.000.000.000 (satu triliun tujuh ratus miliar Rupiah), di mana Pokok Obligasi sebesar
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta
Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), yang terbagi dalam tiga seri,
dengan ketentuan:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp763.900.000.000 (tujuh ratus enam
puluh tiga miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp335.680.000.000 (tiga ratus tiga puluh
lima miliar enam ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu
tiga tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp184.485.000.000 (seratus delapan puluh
empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka
waktu lima tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp415.935.000.000 (empat ratus lima
belas miliar sembilan ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik
(best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual
sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban
Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
1
Page 42
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B Seri C
1 15 Juli 2025 15 Juli 2025 15 Juli 2025
2 15 Oktober 2025 15 Oktober 2025 15 Oktober 2025
3 15 Januari 2026 15 Januari 2026 15 Januari 2026
4 22 April 2026 15 April 2026 15 April 2026
5 15 Juli 2026 15 Juli 2026
6 15 Oktober 2026 15 Oktober 2026
7 15 Januari 2027 15 Januari 2027
8 15 April 2027 15 April 2027
9 15 Juli 2027 15 Juli 2027
10 15 Oktober 2027 15 Oktober 2027
11 15 Januari 2028 15 Januari 2028
12 15 April 2028 15 April 2028
13 15 Juli 2028
14 15 Oktober 2028
15 15 Januari 2029
16 15 April 2029
17 15 Juli 2029
18 15 Oktober 2029
19 15 Januari 2030
20 15 April 2030
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan satu
tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.6. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi untuk Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang
Rekening.
ii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran.
iii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada empat
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut,
maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 43
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
1.7. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8. Pembayaran manfaat lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan
instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan memakai syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi
di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
1.12. Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam
Prospektus ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran
Umum.”
3
Page 44
1.13. Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar.
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan satu tahun setelah Tanggal Penjatahan.
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO.
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah.
vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat dua Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat dua Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui (i) situs web
Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling sedikit bahasa Inggris. dan (ii) situs web Bursa Efek atau satu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan
partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila
jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi
jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
x. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
4
Page 45
xi. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir ix, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kelalaian kepemilikan atau
penyertaan modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari
dapat dijual kembali.
Dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
xii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat dua Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali
Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian
kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.
xiii. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi
tersebut.
xiv. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut.
dan
xv. pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
1.14. Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada empat
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi
setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka
pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada
periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
5
Page 46
iii. apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima
pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran Pokok Obligasi dan/atau pembayaran
Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan
sampai dengan dibayar lunas kewajiban yang harus dibayar tersebut, dengan perhitungan
satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang
dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran
akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya
Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi,
namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan,
dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat agenda yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh
KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari
Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat
dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut
Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan satu suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.15. Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam
waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut
diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu tujuh Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya
tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu tujuh Hari Kerja
tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup MBMA dan Perusahaan Investasi atau penggabungan atau peleburan
atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang (i) bidang usahanya
sama dengan Grup MBMA dan Perusahaan Investasi; (ii) bidang usaha lain yang
6
Page 47
tercakup dalam industri nikel dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang usaha
lain yang tercakup dalam industri rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor
listrik, hal mana tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan
sebagai berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan (i) bidang usaha
yang sama dengan Grup MBMA dan Perusahaan Investasi; dan/atau (ii) bidang
usaha lain yang tercakup dalam industri nikel dan produk turunannya; dan/atau
(iii) bidang usaha lain yang tercakup dalam industri rantai nilai bahan baku
baterai kendaraan bermotor listrik;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali (i) apabila hasil dana
dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan/
atau Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang
yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau
untuk pembelian kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan
Pembelian Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
butir iii huruf c; dan/atau (ii) pinjaman untuk project financing dan tidak melanggar
butir iii huruf c di bawah;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali (i) jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh
Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang
yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau
untuk pembelian kembali Obligasi ini; dan/atau (ii) penjaminan atau pembebanan
untuk project financing;
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup MBMA dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK,
kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup MBMA dan Perusahaan Investasi
baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut
yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup MBMA dan Perusahaan Investasi atau
dipakai untuk melunasi utang Grup MBMA dan Perusahaan Investasi dan tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan dan Perusahaan Anak kecuali perubahan tersebut
merupakan penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada
di dalam anggaran dasar Perseroan dan Perusahaan Anak saat ini dengan ketentuan
bahwa bidang usaha baru tersebut (i) bidang usaha yang sama dengan Grup MBMA dan
Perusahaan Investasi; dan/atau (ii) bidang usaha lain yang tercakup dalam industri nikel
dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang usaha lain yang tercakup dalam industri
7
Page 48
rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik; hal mana penambahan
bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta
perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan
dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan
dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerja sama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan/atau Kegiatan Usaha Sehari-hari
Perusahaan Anak; atau (ii) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya, yang
mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak
dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dan/
atau Perusahaan Anak dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling
lambat satu Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang dibuka khusus
untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman dana kepada
Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan
oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana
Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan,
dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan tahunan
konsolidasian Grup MBMA akhir tahun buku yang telah diaudit oleh kantor akuntan
publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian :
EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan bahwa dalam hal
terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup MBMA dan Perusahaan Investasi
(“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari lima Hari Kerja setelah
selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali
Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai
dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data
keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup MBMA yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek
Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan
seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut
nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan
Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.
8
Page 49
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup MBMA dan
Perusahaan Investasi, para pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target,
dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan
data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak
Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial
yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali
dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil.
EBITDA Grup MBMA dan Perusahaan Investasi dan EBITDA Perusahaan Target
selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan Utang Neto Perusahaan Target
pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup MBMA dan Perusahaan
Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto
Konsolidasian Grup MBMA dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan
utang Grup MBMA dan Perusahaan Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi
Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian”;
3) Total Utang berarti pada saat apa pun, keseluruhan jumlah dari seluruh kewajiban
pembayaran suatu entitas untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga
termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari
penghitungan rasio-rasio di atas: (i) utang keuangan sepanjang utang keuangan
tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang
termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok; (ii) utang
keuangan yang terkait dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut
tidak memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu
peminjaman berdasarkan PSAK); (iii) kredit perdagangan; dan (iv) pinjaman yang
berasal dari pemegang saham Perseroan, pemegang saham Perusahaan Anak dan
pemegang saham Perusahaan Target;
4) Utang Neto berarti Total Utang, pada saat apa pun, yang dikurangi dengan jumlah
pada saat tersebut, dari: (i) kas; dan (ii) investasi setara kas, dan sehingga tidak
ada jumlah yang dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali;
5) Utang Neto Konsolidasian berarti, pada saat apa pun, keseluruhan jumlah (atas
dasar konsolidasian) Utang Neto Perseroan dan Perusahaan Anak;
6) Perusahaan Target berarti perusahaan yang akan diakuisisi oleh Grup MBMA dan
Perusahaan Investasi di masa yang akan datang sehingga laporan keuangannya
dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku
di Indonesia;
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh
Grup MBMA dan Perusahaan Investasi, perhitungan rasio keuangan akan menjadi
sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;
Kata-kata yang tertulis dimulai dengan huruf besar dalam ayat ini harus diberi arti
sebagaimana tercantum di belakang kata-kata yang bersangkutan:
1) EBITDA berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum dikurangi
setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan penyusutan;
2) EBITDA Konsolidasian berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian)
EBITDA Grup MBMA;
3) Modifikasi EBITDA Konsolidasian berarti EBITDA Grup MBMA dan EBITDA
Perusahaan Target sebagaimana dimaksud dalam ayat ini;
4) Modifikasi Utang Neto Konsolidasian berarti Utang Neto Konsolidasian Grup
MBMA, Utang Neto Perusahaan Target, dan tambahan utang Grup MBMA untuk
membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target sebagaimana dimaksud dalam
ayat ini;
9
Page 50
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya tujuh Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan
dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-
hari Perseroan dan/atau Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dan untuk tujuan refinancing atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan
oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin
diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan lima Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku,
dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari
keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang-
kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direviu oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit
yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
k. selambat-lambatnya lima Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada
Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh
Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian
tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
10
Page 51
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 antara lain dengan
ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya
masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat
efek pada saat Penawaran Umum, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu
dari perusahaan pemeringkat efek tersebut untuk melakukan pemeringkatan
tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait
dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai
berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat
baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan;
3) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2)
butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
11
Page 52
1.16. Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus-menerus selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis
dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya
upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh
Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Wali
Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan
tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang, maka Wali Amanat dalam waktu
yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh
Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang
dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan
tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang
berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian
besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material
bagi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang, oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir,
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang
tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan
sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali)
sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan
untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
12
Page 53
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan Perusahaan Anak dan/atau keuangan Perseroan dan
Perusahaan Anak dan/atau pengelolaan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak
tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan dan
jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa memanggil RUPO,
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi
jatuh tempo dengan sendirinya.
1.17. Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar
Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat suku Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana
dimaksud pada angka 1.16 dalam bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” termasuk
untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud pada angka 1.16
dalam bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” dan POJK No. 20/2020; dan
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan.
13
Page 54
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, b
dan d di atas wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib
melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan,
atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, selambat-lambatnya
14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari
Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat tujuh Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui satu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan susulan diselenggarakannya RUPO;
4) pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil
Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara
RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita
acara RUPO;
14
Page 55
b. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI empat Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak empat Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan
KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya
RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah
memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya
jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai satu Hari Kerja
setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan satu
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. Sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i, kuorum pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
15
Page 56
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
16
Page 57
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat tujuh Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari
pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat suku Bunga Obligasi, perubahan tata
cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian
lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari
Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO
memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
17
Page 58
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
1.18. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan
kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan,
dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau
disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan
Nama : PT Merdeka Battery Materials Tbk
Alamat : Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
Telepon : (021) 39525581
Faksimile : (021) 39525582
E-mail : corsec@merdekabattery.com
Untuk Perhatian : Direksi
Wali Amanat
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Alamat : Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210, DKI Jakarta
Telepon : (021) 5758144, 5752362
Faksimile : (021) 2510316, 5752444
E-mail : tcs@corp.bri.co.id
Untuk Perhatian : Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services
1.19. Perubahan Perjanjian Perwaliamantan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka
perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam
suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah
perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan perjanjian perwaliamanatan.
1.20. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi tunduk pada dan diartikan
sesuai ketentuan undang-undang dan hukum di Negara Republik Indonesia.
18
Page 59
2. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi
Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh
hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-009/PEF-DIR/I/2025 tanggal 3 Januari
2025 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 Periode
3 Januari 2025 sampai dengan 1 Januari 2026, dengan peringkat:
id
A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 3 Januari 2025 sampai dengan 1 Januari 2026.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh
keadaan yang merugikan.
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik
untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan
cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang
merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan,
namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
19
Page 60
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
Rating rationale
Pefindo telah menerbitkan rating rationale pada bulan Januari 2025, sebagai berikut:
Kekuatan utama
Kegiatan usaha yang terintegrasi secara vertikal
Grup MBMA mendapatkan keuntungan dari kegiatan usaha yang terintegrasi secara vertikal dengan
mengamankan bahan baku yang dibutuhkan dan meminimalkan biaya produksi, yang akan berdampak
positif pada kondisi keuangan Grup MBMA. Dengan meningkatnya kapasitas produksi tambang nikel
di bawah SCM, pasokan saprolit yang dibutuhkan oleh CSID, BSID dan ZHN akan secara bertahap
dipenuhi seluruhnya oleh SCM. Grup MBMA juga memiliki HNMI yang merupakan produsen nikel
matte kadar tinggi, yang bahan bakunya akan diperoleh dari CSID, BSID dan ZHN. Grup MBMA juga
telah memulai kegiatan pengujian atas Proyek AIM I, yang diharapkan akan beroperasi penuh pada
tahun 2025. Proyek AIM I akan memperoleh sebagian besar bahan baku dari Proyek Wetar milik Grup
MDKA. Grup MBMA juga mengembangkan proyek HPAL di IMIP, diantaranya di PT ESG dan saham
minoritas di MNEM bersama dengan GEM. Kedua pabrik telah memulai kegiatan pengujian di akhir
2024. Sebagai tambahan, Grup MBMA juga dalam proses awal untuk mengembangkan pabrik HPAL
lainnya yang direncanakan akan berlokasi di IKIP di bawah perusahaan patungan dengan Ningbo Brunp
CATL. Grup MBMA melalui SCM bertanggung jawab atas pasokan limonit yang dibutuhkan oleh
proyek HPAL tersebut selama masa komersial. Dalam jangka panjang, Grup MBMA juga berencana
untuk mengembangkan lebih lanjut hilirisasi pengolahan nikel dan rantai nilai bahan baku baterai
kendaraan bermotor listrik.
Sinergi yang kuat dengan grup dan mitra strategis
Grup MBMA menerima dukungan keuangan dari grupnya melalui suntikan modal yang signifikan lebih
dari US$800 juta untuk membiayai akuisisi pada tahap awal dan belanja modal. Pada bulan April 2023,
Perseroan juga berhasil memperkuat ekuitasnya dengan melakukan Penawaran Umum Perdana Saham
(IPO) yang menghasilkan dana lebih dari US$610 juta. Menjadi bagian dari grup yang terkemuka juga
mendukung fleksibilitas keuangan Grup MBMA yang memungkinkannya untuk memperoleh pinjaman
yang signifikan dari bank-bank besar untuk membiayai pengembangan usahanya. Grup MBMA juga
mendapatkan keuntungan dari mitra kerja yang kuat dari grup Tsingshan, GEM, dan Ningbo Brunp
CATL untuk mengamankan konstruksi, operasi serta teknologi yang dibutuhkan untuk proyeknya.
Grup Tsingshan adalah mitra untuk tiga smelter RKEF CSID, BSID dan ZHN, Konverter Nikel Matte
HNMI, Proyek AIM I, Tambang SCM, dan kawasan IKIP. Grup MBMA juga memiliki mitra strategis
untuk mengembangkan proyek HPAL, diantaranya GEM di IMIP dan Ningbo Brunp CATL di kawasan
IKIP. Huayou secara tidak langsung memiliki saham di Perseroan melalui Huayong International (Hong
Kong) Limited. Sinergi yang kuat dengan mitra strategis akan mengamankan keberlangsungan bisnis
Grup MBMA.
Cadangan dan sumber daya tambang yang memadai
Pefindo menilai cadangan dan sumber daya nikel Grup MBMA masih memadai, dengan cadangan
tambang sebesar 328 juta wmt dan sumberdaya sebesar 1.137 juta wmt per Desember 2023. Dengan
asumsi volume produksi tahunan berkisar 40 juta wmt dalam jangka menengah, Pefindo memproyeksikan
cadangan nikel masih memadai untuk ditambang selama lebih dari tujuh tahun. Pefindo memperkirakan
Grup MBMA akan melanjutkan aktivitas eksplorasinya untuk memperoleh lebih banyak cadangan dan
sumberdaya karena smelter-smelter yang dimiliki akan sangat bergantung pada produksi dari tambang
nikel.
20
Page 61
Batasan utama
Risiko pengembangan proyek-proyek baru
Pefindo menilai bahwa Grup MBMA menghadapi risiko terkait pengembangan proyek baru, termasuk
diantaranya fase awal pengoperasian Proyek AIM I dan fase konstruksi atas ketiga proyek HPAL.
Gangguan apapun selama masa konstruksi dan awal operasi dapat berdampak pada pendapatan Grup
MBMA, yang dapat berakibat pada menurunnya arus kas masuk dibandingkan proyeksi dan dapat
memperburuk profil keuangan Grup MBMA. Pefindo mengantisipasi proyeksi rasio utang terhadap
EBITDA Grup MBMA berkisar 3,5x pada tahun 2025-2027 dikarenakan Pefindo mengasumsikan
bahwa tingkat utang Grup MBMA akan tetap cukup tinggi, yang sejalan dengan strategi Grup MBMA
untuk melanjutkan ekspansi atas tambang nikel, serta investasi pada proyek HPAL. Pefindo juga
melihat bahwa kemampuan Grup MBMA untuk melunasi seluruh pinjamannya dalam waktu dekat akan
terbatas oleh arus kas dikarenakan kas masuk yang relatif terbatas dari perusahaan anaknya yang masih
dalam tahap awal operasi, dengan fokus Grup MBMA yang terpusat pada pengembangan bisnisnya.
Pefindo memproyeksikan bahwa Grup MBMA akan mengandalkan skema refinancing untuk melunasi
pinjamannya yang akan jatuh tempo dalam waktu dekat.
Paparan terhadap fluktuasi harga nikel
Seperti pemain lain di sektor komoditas, Grup MBMA rentan terdampak fluktuasi harga nikel, yang
dapat memengaruhi pendapatan dan margin keuntungan Grup MBMA. Setelah harga nikel mencapai
puncaknya di sekitar US$43.000 per ton pada Maret 2022 (berdasarkan harga dari LME), menyusul
berita gangguan pasokan dari Rusia dan ruginya margin call dari Tsingshan, harga nikel global kembali
normal di kisaran US$15.000 sampai dengan US$16.000 pada akhir tahun 2024 dan diperkirakan berada
sekitar US$16.000 per ton dalam jangka waktu dekat hingga menengah, seiring dengan peningkatan
produksi nikel di Indonesia. Penurunan tajam harga nikel global di bawah skala ekonomi Grup MBMA
dapat mengakibatkan gangguan terhadap laba dan kemampuan Grup MBMA untuk memenuhi kewajiban
keuangannya.
Penilaian Peringkat Environmental, Social and Corporate Governance (“ESG”)
Pefindo melihat bahwa faktor-faktor ESG cukup berpengaruh negatif terhadap penilaian peringkat
Perseroan. Pefindo mempertimbangkan Grup MBMA memiliki paparan yang tinggi terhadap risiko
lingkungan dan sosial terhadap aktivitas produksi. Grup MBMA berusaha untuk menurunkan paparan
langsung terhadap batubara dengan membeli listrik dari pihak ketiga dibandingkan dengan membangun
pembangkit listrik tenaga uap yang berdampak pada biaya tunai yang lebih tinggi dibandingkan
perusahaan-perusahaan lain. Kondisi ini juga berkontribusi pada margin EBITDA yang lebih rendah.
Namun, Pefindo menilai bahwa Grup MBMA masih cukup mampu untuk mempertahankan utang dan
posisi margin keuntungan di tengah strategi ini yang dikontribusikan dari manajemen operasi yang kuat.
21
Page 62
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya Emisi,
akan digunakan oleh Perseroan sebagai berikut:
i. sampai dengan sebesar US$100.000.000 atau setara Rp1.656,1 miliar akan digunakan untuk
pembayaran lebih awal atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk
Fasilitas Kredit Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 1 November 2024 (“Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$100.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu PT CIMB,
PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk melalui CIMB sebagai Agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000 memiliki tingkat suku bunga pada setiap
pinjaman untuk setiap jangka waktu bunga dihitung dari tingkat persentase per tahun yang
merupakan keseluruhan dari margin (2,50% per tahun) dan tingkat suku bunga acuan majemuk
untuk hari tersebut. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dapat menggunakan fasilitas ini untuk
tujuan umum perusahaan, yang sebagian besar telah digunakan oleh Perseroan untuk (i) mendanai
kebutuhan belanja modal dan modal kerja Proyek AIM I; (ii) uang muka investasi ke perusahaan
asosiasi yang selanjutnya digunakan untuk diinvestasikan kembali ke perusahaan pelaksana
proyek HPAL untuk belanja modal dan modal kerja; dan (iii) modal kerja Perseroan. Fasilitas
ini berlaku sampai dengan 12 bulan setelah dan termasuk tanggal penyelesaian (30 hari setelah
tanggal perjanjian), yang jatuh pada tanggal 1 Desember 2025. Tidak ada hubungan Afiliasi antara
Perseroan dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000 dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan
judul “Perjanjian penting dengan pihak ketiga.”
Pada tanggal 25 Maret 2025, saldo terutang Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$100.000.000 adalah sebesar US$100.000.000. Perseroan akan melakukan pembayaran dipercepat
untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran akan menjadi nihil. Berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$100.000.000, pembayaran dipercepat tidak dikenakan denda, namun Perseroan
diwajibkan untuk mengirimkan pemberitahuan selambat-lambatnya lima hari kerja (atau jangka
waktu yang lebih singkat yang dapat disetujui oleh para kreditur mayoritas) kepada CIMB sebagai
Agen. Perseroan berencana melakukan pembayaran dipercepat paling lambat lima Hari Kerja
setelah Tanggal Emisi.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang
akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar
AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar
AS adalah nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 25 Maret 2025 sebesar Rp16.561/US$.
Sehubungan dengan bunga yang timbul dari pokok utang Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$100.000.000, Perseroan akan membayarnya dengan menggunakan sumber dana
dari kas internal dan/atau fasilitas pinjaman.
Timbulnya utang Perseroan kepada para krediturnya berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$100.000.000 bukan merupakan (i) transaksi afiliasi dan/atau transaksi benturan kepentingan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”); serta (ii) transaksi material sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
22
Page 63
Alasan dan pertimbangan Perseroan untuk melakukan pelunasan dipercepat atas pinjaman tersebut
di atas karena Obligasi secara umum memiliki syarat dan ketentuan yang lebih menguntungkan
bagi Grup MBMA, seperti tingkat suku bunga tetap, jangka waktu rata-rata yang lebih panjang
dan pembayaran pokok obligasi secara sekaligus (lump sum), sehingga mengurangi risiko tingkat
suku bunga dan likuiditas mismatch.
ii dalam hal terdapat sisa, akan digunakan sebagai modal kerja, antara lain biaya karyawan, biaya jasa
profesional, biaya pajak dan biaya keuangan sehubungan dengan kegiatan operasional Perseroan.
Sehubungan dengan adanya kesanggupan terbaik (best effort), maka rencana penggunaan dana, setelah
dikurangi dengan biaya Emisi, akan menjadi sebagai berikut:
Opsi 1
Dalam hal dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini berjumlah sebesar Rp1.284.065.000.000
(satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah), Perseroan akan
menggunakan seluruhnya, setelah dikurangi biaya Emisi, untuk melakukan pembayaran lebih awal atas
sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000.
Perseroan selanjutnya akan membayar pokok utang yang tersisa dengan menggunakan sumber dana dari
arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan paling lambat pada tanggal jatuh tempo.
Opsi 2
Dalam hal dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini berjumlah lebih dari
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah)
karena adanya tambahan dari hasil penjaminan secara kesanggupan terbaik (best effort), Perseroan
akan menggunakan seluruhnya, setelah dikurangi biaya Emisi, untuk terlebih dahulu melakukan
pembayaran lebih awal atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000 sampai dengan sebesar US$100.000.000 atau setara Rp1.656,1 miliar, dan
dalam hal terdapat sisa, Perseroan akan menggunakannya untuk membiayai kebutuhan modal kerja,
antara lain biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan sehubungan dengan
kegiatan operasional Perseroan. Perseroan selanjutnya akan membayar pokok utang yang tersisa, jika
ada, dengan menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan paling
lambat pada tanggal jatuh tempo.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal
16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK
No. 30/2015”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK dan kepada BRI, selaku Wali Amanat, dengan
tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan
realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap enam bulan dengan tanggal
laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan laporan
tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana
hasil Penawaran Umum Obligasi ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan
realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut,
berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa
Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan
wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi
setiap enam bulan sampai dana hasil Penawaran Umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan
yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum seperti yang disajikan di Prospektus
atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana,
dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per Tanggal Laporan.
23
Page 64
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Dana hasil penawaran umum Obligasi I Merdeka Battery Materials Tahun 2024 (“Obligasi I”), setelah
dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai
dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, sedangkan dana hasil penawaran umum
Obligasi II Merdeka Battery Materials Tahun 2024 (“Obligasi II”), setelah dikurangi seluruh biaya
emisi yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan
dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana
hasil penawaran umum tersebut dengan surat No. 006/MBM-JKT/CORSEC/LRPD/I/2025 tanggal
15 Januari 2025 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Obligasi I Merdeka Battery Materials Tahun 2024 PT Merdeka Battery Materials Tbk (Perseroan) dan
surat No. 007/MBM-JKT/CORSEC/LRPD/I/2025 tanggal 15 Januari 2025 perihal Penyampaian Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi II Merdeka Battery Materials Tahun 2024
PT Merdeka Battery Materials Tbk (Perseroan).
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total
perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,786% dari nilai
Pokok Obligasi, yang meliputi:
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,353%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,179%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan
Publik sebesar 0,052%, jasa Konsultan Hukum sebesar 0,117% dan biaya jasa Notaris sebesar
0,010%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,077% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,015% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,062%;
Biaya lain-lain sebesar 0,127%, meliputi antara lain biaya Pernyataan Pendaftaran OJK, biaya pencatatan
di KSEI dan BEI, biaya penyelenggaraan due dilligence dan public expose, biaya audit penjatahan,
biaya pencetakan Prospektus, formulir-formulir, dan biaya pengumuman Prospektus Ringkas dan/atau
Tambahan Informasi dan/atau Perbaikan atas Prospektus Ringkas.
24
Page 65
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada
tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh
IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00013/2.1068/AU.1/05/0119-
3/1/I/2025 tertanggal 31 Januari 2025 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi
Akuntan Publik No. 0119) dengan opini tanpa modifikasian, yang seluruhnya tercantum dalam
Prospektus ini.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA mempunyai total liabilitas sebesar US$1.027,7 juta,
yang terdiri dari liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$363,3
juta dan US$664,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
- pihak ketiga 233.445.185
- pihak berelasi 9.813.715
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka pendek 72.681.616
Utang pajak 3.285.306
Utang dividen 582
Liabilitas kontrak 8.032.388
Pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
- Utang obligasi 34.254.296
- Liabilitas sewa 1.822.365
Total Liabilitas Jangka Pendek 363.335.453
Liabilitas Jangka Panjang
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang 8.277.043
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
- Pinjaman dan kredit fasilitas bank 256.879.911
- Pinjaman dari pemegang saham 208.300.000
- Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 24.681.300
- Liabilitas sewa 2.559.956
- Utang obligasi 63.354.373
Liabilitas pajak tangguhan 89.648.868
Liabilitas imbalan pasca-kerja 2.920.777
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang 7.744.870
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 664.367.098
JUMLAH LIABILITAS 1.027.702.551
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 adalah US$243,3 juta, yang terdiri
dari utang usaha kepada pihak ketiga dan utang usaha kepada pihak berelasi masing-masing sebesar
US$233,4 juta dan US$9,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:
25
Page 66
(dalam US$)
30 September 2024
Pihak ketiga
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel 100.253.307
Eternal Tsingshan Group Ltd. 11.699.804
IMIP 10.941.568
PT Zhongtsing New Energy 10.461.058
PT Debonair Nickel Indonesia 7.789.033
PT Omega Indo Lestari 4.855.638
PT Uniteda Arkato 4.492.033
PT Borneo Indobara 4.235.030
PT Logistik Sumber Daya 3.766.394
PT Ceria Nugraha Indotama 3.443.356
PT Five Star General Resources 3.246.866
PT Bumi Nusantara Jaya 3.206.146
Golden Harbour International Pte. Ltd. 3.101.749
Zhejiang Ever Rising Mining Group Co., Ltd. 3.081.650
Hong Kong Rui Pu Co., Ltd. 3.002.010
Lain-lain 55.869.543
Sub-jumlah 233.445.185
Pihak berelasi 9.813.715
Jumlah 243.258.900
Komposisi utang usaha Grup MBMA berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Rupiah 209.856.707
Dolar AS 24.164.164
CNY 9.228.800
EUR 8.491
AUD 738
Jumlah 243.258.900
Analisis umur utang usaha adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Lancar 175.771.544
Jatuh tempo 1-30 hari 33.940.905
Jatuh tempo 31-60 hari 5.251.769
Jatuh tempo 61-90 hari 11.238.466
Jatuh tempo lebih dari 90 hari 17.056.216
Jumlah 243.258.900
Saldo utang usaha terutama berasal dari pembelian bahan baku, bahan bakar, suku cadang dan bahan
pendukung lainnya, jasa perbaikan dan pemeliharaan, jasa pengangkutan, jasa pertambangan dan
pembelian aset tetap. Pada tanggal 30 September 2024, tidak terdapat utang usaha yang dikenakan
bunga. Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan
nilai tercatatnya.
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka pendek
Saldo beban yang masih harus dibayar bagian jangka pendek Grup MBMA pada tanggal 30 September
2024 adalah US$72,7 juta. Penjelasan mengenai beban yang masih harus dibayar dapat dilihat lebih
lanjut pada bagian dari bab ini dengan judul “Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang.”
26
Page 67
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 adalah US$3,3 juta, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Pajak Penghasilan Badan
Pasal 29 706.975
Pasal 25 412.948
Pajak lain-lain
Pasal 21 428.712
Pasal 22 643.112
Pasal 23 897.230
Pasal 26 33.509
Pasal 4(2) 113.691
Pasal 15 20.220
PPN Jasa Luar Negeri 28.909
Jumlah 3.285.306
Utang dividen
Saldo utang dividen Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 adalah US$582, yang merupakan
jumlah dividen interim yang dibagikan oleh MIN kepada PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”).
Liabilitas kontrak
Saldo liabilitas kontrak Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 adalah US$8,0 juta, yang
merupakan imbalan yang dibayarkan oleh pelanggan lebih dari saldo kewajiban pelaksanaan yang
telah dipenuhi.
Pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman bagian yang jatuh tempo dalam setahun Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024
adalah US$36,1 juta, yang terdiri dari utang obligasi dan liabilitas sewa. Penjelasan mengenai pinjaman
dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari bab ini dengan judul “Pinjaman - setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam setahun.”
2. Liabilitas Jangka Panjang
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang
Saldo beban yang masih harus dibayar bagian jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 30 September
2024 adalah US$8,3 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Operasi dan konstruksi 58.210.506
Bunga 20.897.468
Biaya karyawan 1.195.202
Biaya emisi efek 439.851
Biaya emisi obligasi 215.632
Jumlah 80.958.659
Bagian jangka pendek (72.681.616)
Bagian jangka panjang 8.277.043
27
Page 68
Komposisi beban yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Rupiah 64.520.181
Dolar AS 16.434.071
CNY 4.407
Jumlah 80.958.659
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup MBMA setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
30 September 2024 adalah US$555,8 juta, yang terdiri dari pinjaman dan kredit fasilitas bank, pinjaman
dari pemegang saham, pinjaman dari pemegang saham entitas anak, liabilitas sewa dan utang obligasi,
dengan rincian sebagai berikut:
Pinjaman dan kredit fasilitas bank
Saldo pinjaman dan kredit fasilitas bank bagian jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 30 September
2024 adalah US$256,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Perjanjian Fasilitas US$260.000.000 260.000.000
Biaya transaksi yang belum diamortisasi (3.120.089)
Jumlah 256.879.911
Bagian jangka pendek -
Bagian jangka panjang 256.879.911
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000
Pada bulan Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman
Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar US$260.000.000, sebagaimana diubah melalui Konfirmasi
Persetujuan sehubungan dengan Novasi dan Amendemen Utang Keuangan Dukungan Induk MDKA dan
Dukungan Dana yang Disediakan oleh Perseroan bulan Juni 2023 (“Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$260.000.000”), yang akan jatuh tempo pada 60 bulan sejak (dan termasuk) tanggal penutupan, dan
dengan para pihak sebagai berikut:
a. Para Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal
CACIB, ING Bank, Natixis, OCBC, PT HSBC, PT OCBC, dan PT UOB.
b. Pemberi Pinjaman Fasilitas B Awal
MDKA.
Tingkat suku bunga dari fasilitas-fasilitas ini dikalkulasikan dengan tingkat suku bunga acuan majemuk
ditambah margin yang dibagi menjadi: (i) Pinjaman Fasilitas A, margin sebesar 3,75% per tahun dalam
hal pemberi pinjaman tersebut berasal dari luar negeri, dan margin sebesar 3,95% per tahun dalam hal
pemberi pinjaman tersebut berasal dari dalam negeri; dan (ii) Pinjaman Fasilitas B, dengan margin
sebesar 5% per tahun.
Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan kembali utang MTI terhadap MDKA (sehubungan dengan
penggunaan pertama), pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek;
pembayaran bunga, imbalan dan pengeluaran terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek;
dan setiap kebutuhan pendanaan umum.
28
Page 69
MTI diwajibkan oleh krediturnya untuk memelihara rasio utang bersih terhadap EBITDA MTI maksimal
tiga kali sejak tanggal 30 September 2025, rasio utang bersih terhadap EBITDA MDKA maksimal lima
kali dan persyaratan administrasi tertentu. MTI juga diharuskan untuk mematuhi syarat dan ketentuan
tertentu sehubungan dengan anggaran dasar, sifat usaha, aksi korporasi, kegiatan investasi, kegiatan
pembiayaan dan hal-hal lain. Pada tanggal 30 September 2024, MTI telah memenuhi rasio keuangan
dan syarat dan ketentuan terkait.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan jaminan bersama yang diberikan berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Berjangka US$260.000.000 sebagai berikut:
a. Gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;
b. Gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited (“Wealthy”);
c. Gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan
d. Gadai atas rekening Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) MTI.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, MTI telah melakukan
penarikan sebesar US$25,0 juta. Jadwal pembayaran pokok pinjaman yang terutang adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Jadwal pembayaran kembali pembayaran kembali
2026 91.000.000
2027 169.000.000
Jumlah 260.000.000
Pinjaman dari pemegang saham
Saldo pinjaman dari pemegang saham bagian jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 30 September
2024 adalah US$208,3 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA US$175.000.000 100.000.000
Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek 45.000.000
Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA US$100.000.000 33.300.000
Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk 30.000.000
Jumlah 208.300.000
Bagian jangka pendek -
Bagian jangka panjang 208.300.000
Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA US$175.000.000
Pada bulan Mei 2023, Perseroan menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan MDKA dengan
batas fasilitas maksimum sebesar US$175.000.000 (“Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA
US$175.000.000”), yang akan jatuh tempo pada ulang tahun ketiga dari tanggal efektif perjanjian
dengan tingkat suku bunga Term SOFR ditambah margin sebesar 4,60% per tahun.
Seperti yang telah tertera pada perjanjian pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus
dipatuhi oleh Perseroan. Perseroan diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan
mengenai hal-hal tertentu yang diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi
korporasi, kegiatan pembiayaan dan lainnya.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah melakukan
penarikan sebesar US$5.000.000.
29
Page 70
Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek
MTI dan MDKA telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek pada bulan Juli 2022,
di mana MDKA akan menyediakan dana pembiayaan kepada MTI maksimum sebesar US$50.000.000
(“Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek”) dengan tingkat bunga sebesar LIBOR (3 bulanan) ditambah
margin sebesar 5% per tahun. Tanggal jatuh tempo dari perjanjian ini adalah mana yang lebih lama
dari (i) lima tahun sejak penandatanganan perjanjian; dan (ii) tanggal yang jatuh pada lima hari kerja
sejak tanggal jatuh tempo akhir sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$260.000.000, atau tanggal kemudian yang disepakati secara tertulis oleh para pihak.
Pada bulan Juni 2023, Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek ini telah diamendemen dengan mengubah
tingkat suku bunga menjadi Term SOFR (3 bulanan) ditambah margin senilai 5,26% per tahun untuk
jangka waktu bunga setelah tanggal 30 Juni 2023.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, MTI telah melakukan
penarikan sebesar US$15.000.000.
Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA US$100.000.000
Pada bulan Desember 2023, Perseroan menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan MDKA dengan
batas fasilitas maksimum sebesar US$100.000.000 (“Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA
US$100.000.000”), yang akan jatuh tempo pada tahun kelima perjanjian ini dengan tingkat suku bunga
Term SOFR ditambah margin sebesar 5,50% per tahun.
Seperti yang telah tertera pada perjanjian pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus
dipatuhi oleh Perseroan. Perseroan diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan
mengenai hal-hal tertentu yang diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi
korporasi, kegiatan pembiayaan dan lainnya.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah melakukan
pembayaran sebesar US$70.800.000 dan pembayaran sebesar US$65.550.000.
Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk
MTI dan MDKA telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk baru pada bulan Agustus
2022 (“Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk”), di mana MDKA akan menyediakan dana pembiayaan
kepada MTI maksimum sebesar US$60.000.000 dengan tingkat bunga sebesar LIBOR (3 bulanan)
ditambah margin sebesar 5% per tahun. Tanggal jatuh tempo dari perjanjian ini adalah mana yang lebih
lama dari (i) lima tahun sejak penandatanganan perjanjian; dan (ii) tanggal yang jatuh pada lima hari
kerja sejak tanggal jatuh tempo akhir sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$260.000.000, atau tanggal kemudian yang disepakati secara tertulis oleh para pihak.
Perseroan (sebagai Kreditur Baru), MDKA (sebagai Kreditur Awal) dan MTI (sebagai Debitur) telah
menandatangani Perjanjian Novasi Sebagian dan Amendemen (“Perjanjian Novasi”) sehubungan
dengan Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk yang berlaku efektif pada bulan Juni 2023, di mana MDKA
telah mengalihkan dan menyerahkan hak-hak dan kewajiban-kewajibannya atas sebagian dari dana
pembiayaan yang telah diberikan sebesar US$30.000.000, beserta dengan jumlah bunga yang timbul
dari padanya sejak tanggal penarikan oleh MTI yang menjadikan Perseroan memiliki komitmen atas
dana pembiayaan terhadap MTI dengan jumlah sebesar US$30.000.000. Para pihak juga mengubah
ketentuan tingkat bunga dari LIBOR (3 bulanan) ditambah margin 5,00% per tahun menjadi SOFR
(3 bulanan) ditambah margin 5,26%.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, MTI telah melakukan
penarikan atas fasilitas pinjaman ini sebesar US$60.000.000 dan Perseroan telah mengambil alih
komitmen pinjaman yang telah diberikan tersebut dari MDKA sebesar US$30.000.000.
30
Page 71
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak
Saldo pinjaman dari pemegang saham entitas anak Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024
adalah US$24,7 juta, yang merupakan pinjaman dari HT Asia Industry Limited (“HTAI”) kepada SCM.
Pada bulan September 2023, SCM menandatangani Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham dengan
HTAI sebesar US$34.545.000 yang akan jatuh tempo setelah lima tahun dari tanggal efektif perjanjian.
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk modal kerja, meliputi antara lain biaya karyawan, biaya
jasa profesional, pembayaran royalti ke kas negara, biaya pengangkutan dan bongkar muat, biaya
pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya penambangan.
Pinjaman ini akan dikenakan bunga sebesar penjumlahan dari:
a. rata-rata suku bunga 180 hari SOFR untuk setiap periode bunga yaitu: (i) periode dari tanggal
penarikan sampai dengan tanggal 30 Juni atau 31 Desember berikutnya yang merupakan tanggal;
dan (ii) periode bunga berikutnya jatuh tempo dan dibayarkan setiap enam bulan pada tanggal
30 Juni dan 31 Desember setiap tahun; dan
b. margin (4,75% per tahun).
Seperti yang telah tertera pada perjanjian pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus
dipatuhi oleh SCM. SCM diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan mengenai
hal-hal tertentu yang diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi korporasi,
kegiatan pembiayaan dan lainnya.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, SCM telah melakukan
penarikan sebesar US$4.410.000.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup MBMA setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2024 adalah US$2,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 2.841.209
PT Merdeka Indonesia Mandiri 1.476.579
PT Trans Continent 64.533
Jumlah 4.382.321
Bagian jangka pendek (1.822.365)
Bagian jangka panjang 2.559.956
Suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku
bunga implisit adalah 4,48% - 11,00% per tahun.
Laporan laba rugi konsolidasian interim untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 menyajikan saldo berikut yang berkaitan dengan sewa:
(dalam US$)
30 September 2024
Bunga atas liabilitas sewa 327.167
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup MBMA setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2024 adalah US$63,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:
31
Page 72
(dalam US$)
30 September 2024
Nilai nominal 98.238.621
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp9.613.233.647 (629.592)
Jumlah 97.608.669
Bagian jangka pendek (34.254.296)
Bagian jangka panjang 63.354.373
Pada tanggal 3 April 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi I dengan jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000, yang diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam dua seri
yaitu: (a) seri A dengan jumlah pokok obligasi seri A sebesar Rp525.000.000.000 dengan tingkat bunga
tetap 7,50% per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak tanggal emisi (3 April 2024);
dan (b) seri B dengan jumlah pokok obligasi seri B sebesar Rp975.000.000.000 dengan tingkat bunga
tetap sebesar 9,25% per tahun, yang berjangka waktu tiga tahun sejak tanggal emisi.
Bunga dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 3 Juli
2024, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
10 April 2025 untuk obligasi seri A dan tanggal 3 April 2027 untuk obligasi seri B. Pelunasan masing-
masing seri obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk: (i) pembayaran lebih awal atas pokok
utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$80.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan; dan
(ii) modal kerja Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada biaya karyawan, biaya jasa profesional,
biaya pajak dan biaya keuangan.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
• Melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali yang dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup MBMA dan perusahaan investasi atau yang dilakukan terhadap
perusahaan yang (i) bidang usahanya sama dengan Grup MBMA dan perusahaan investasi; (ii) bidang
usaha lain yang tercakup dalam industri nikel dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang usaha
lain yang tercakup dalam industri rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, hal
mana yang tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi
obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan
mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus;
• Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan usaha sehari-hari Grup MBMA atau untuk tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah
ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
• Menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang
sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan
atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;
• Melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup MBMA dan perusahaan investasi,
kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
• Mengubah bidang usaha utama Grup MBMA, kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Grup MBMA
saat ini dengan ketentuan dalam poin pertama di atas;
• Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
32
Page 73
• Membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
• Mengadakan segala bentuk kerja sama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha sehari-hari Grup MBMA atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang
mengakibatkan kegiatan/operasi Grup MBMA sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan
dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Grup MBMA dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Grup MBMA bertindak sebagai
debitur.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio keuangan utang neto konsolidasian : EBITDA
konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan
bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan
setiap akhir tahun.
Utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI pada tanggal 4 April 2024 dan diterbitkan
dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA (Single A) dari Pefindo. Perseroan telah
menunjuk BRI, pihak ketiga, sebagai wali amanat untuk bertindak sebagai perantara antara Perseroan
dan pemegang obligasi.
Cross currency swaps
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan mempunyai kontrak cross currency swap dengan PT UOB,
pihak ketiga, dengan rincian sebagai berikut:
Jumlah nosional Setara dengan Tanggal Tanggal Tingkat Nilai wajar
Pihak lawan (dalam Rp) (dalam Dolar AS) perjanjian jatuh tempo bunga aset derivatif
PT UOB 316.600.000.000 20.000.000 19 April 2024 10 April 2025 3,80% 1.138.062
237.450.000.000 15.000.000 26 April 2024 3 April 2027 6,95% 708.130
208.400.000.000 13.164.877 20 Juni 2024 10 April 2025 2,85% 812.929
762.450.000.000 2.659.121
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 adalah US$89,6 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Dikreditkan
Saldo awal pada laba rugi Saldo akhir
Properti pertambangan (90.462.416) 2.982.656 (87.479.760)
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan
dalam mata uang asing (338.214) - (338.214)
Perbedaan nilai buku aset tetap komersial dan fiskal (271.522) 20.270 (251.252)
Perbedaan nilai buku persediaan komersial dan fiskal (2.115.292) 535.650 (1.579.642)
Jumlah (93.187.444) 3.538.576 (89.648.868)
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca kerja Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 adalah US$2,9
juta. Saldo liabilitas tersebut dan imbalan pasca-kerja pada tanggal dan untuk periode sembilan bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dihitung berdasarkan laporan aktuaria untuk liabilitas
imbalan pasca-kerja pada tanggal 31 Desember 2023 dan proyeksi yang dihitung oleh Kantor Konsultan
Aktuaria Riana & Rekan, pada laporan aktuari tersebut.
33
Page 74
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup MBMA
adalah sebagai berikut:
30 September 2024
Tingkat diskonto 7,00%
Tingkat kenaikan gaji 6,00-7,50%
Tingkat kematian 100% TMI - 2019
Tingkat kecacatan 5% TMI - 2019
Usia normal pensiun 56 - 58 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup MBMA menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut:
(i) Penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program;
(ii) Liabilitas imbalan pensiun Grup MBMA berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji; semakin tinggi
tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang pada 30 September
2024 adalah:
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% (286.409) 279.792
Tingkat kenaikan gaji 1% 286.973 (296.640)
Mutasi nilai kini kewajiban imbalan pasti yang tidak didanai Grup MBMA adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Pada awal periode 1.672.645
Biaya jasa kini 1.112.215
Beban bunga 62.289
Efek perubahan kurs valuta asing 73.628
Saldo akhir 2.920.777
Jumlah beban imbalan pasca-kerja adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Biaya jasa kini 1.112.215
Beban bunga 62.289
Jumlah 1.174.504
Beban imbalan pasca-kerja dicatatkan pada laporan laba rugi konsolidasian interim, kapitalisasi
ke properti pertambangan serta aset dalam pembangunan.
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto pada tanggal
30 September 2024 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Kurang dari Lebih dari
1 tahun 2 – 5 tahun 6 – 10 tahun 10 tahun Jumlah
Imbalan pasca- kerja 185.319 2.802.532 12.316.522 327.926.041 343.230.414
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024
adalah berkisar antara 16 sampai dengan 30 tahun.
34
Page 75
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang
Saldo provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang Grup MBMA pada tanggal 30 September
2024 adalah US$7,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024
Saldo awal 6.694.302
Penambahan 663.076
Akresi 246.970
Perubahan selisih kurs 140.522
Jumlah 7.744.870
Penambahan provisi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dikapitalisasikan ke properti pertambangan dan aset takberwujud.
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang merupakan provisi yang dibuat oleh Grup MBMA
untuk memenuhi Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.59/ MENLHK/SETJEN/
KUM.1/10/2019 dan Peraturan Pemerintah No. 78/2010 (“PP No. 78”) untuk rehabilitasi daerah aliran
sungai, aktivitas reklamasi dan penutupan tambang.
Manajemen berkeyakinan bahwa keseluruhan provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang
pada tanggal 30 September 2024 telah cukup untuk memenuhi kewajiban sebagaimana yang diatur pada
Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan di atas.
3. Perubahan liabilitas setelah 30 September 2024 sampai dengan tanggal Laporan Auditor
Independen
- Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah mendapatkan pemberitahuan efektifnya
pernyataan pendaftaran dari OJK dalam rangka penawaran umum Obligasi II dengan jumlah pokok
sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah), diterbitkan tanpa warkat, dan ditawarkan
dengan nilai 100% dalam dua seri yaitu: (a) seri A dengan jumlah pokok obligasi seri A sebesar
Rp216.015.000.000 (dua ratus enam belas miliar lima belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap 6,80% per tahun, dengan jangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan (b) seri B
dengan jumlah pokok obligasi seri B sebesar Rp1.783.985.000.000 (satu triliun tujuh ratus delapan
puluh tiga miliar sembilan ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,00% per tahun, yang berjangka waktu tiga tahun sejak Tanggal Emisi. Bunga dibayarkan setiap
triwulan. Pelunasan masing-masing seri obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat jatuh tempo. Tanggal pencatatan obligasi di BEI dijadwalkan pada tanggal 9 Oktober
2024.
- Pada bulan Oktober 2024, Perseroan melunasi penuh saldo terutang Perjanjian Pinjaman MDKA -
MBMA US$175.000.000 dari MDKA sebesar US$100.000.000.
- Pada bulan Oktober 2024, Perseroan melakukan pembayaran atas sebagian saldo terutang Perjanjian
Pinjaman MDKA - MBMA US$100.000.000 dari MDKA sebesar US$15.000.000.
- Pada tanggal 1 November 2024, Perseroan sebagai debitur menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk
Fasilitas Kredit Bergulir Mata Uang Tunggal dengan jumlah pokok sampai dengan US$100.000.000
dengan CIMB, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk (sebagai
“Mandated Lead Arrangers” dan para kreditur awal), di mana CIMB bertindak sebagai agen.
Perjanjian fasilitas ini memiliki opsi perpanjangan dan jatuh tempo pada 12 bulan setelah (dan
termasuk) tanggal penyelesaian. Tingkat suku bunga dari fasilitas ini dikalkulasikan dengan tingkat
suku bunga acuan majemuk ditambah margin sebesar 2,50% per tahun.
Sampai dengan tanggal 31 Januari 2025, Perseroan telah menarik seluruh pokok sebesar
US$100.000.000.
35
Page 76
- Pada bulan Desember 2024, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Pinjaman MDKA -
MBMA US$100.000.000 sebesar US$7.000.000.
- Pada bulan Januari 2025, Perseroan melakukan pembayaran dan penarikan atas Perjanjian Pinjaman
MDKA - MBMA US$100.000.000 masing-masing sebesar US$7.000.000 dan US$12.000.000.
4. Perjanjian penting, ikatan dan kontinjensi
a. Perjanjian penting
SCM, sebagai produsen nikel, mengadakan sejumlah perjanjian penambangan nikel. Berdasarkan
perjanjian-perjanjian tersebut, SCM diharuskan membayar biaya sewa dan biaya jasa kepada
kontraktor, dihitung secara bulanan, berdasarkan rumus yang meliputi jumlah bijih nikel yang
diangkut dan overburden yang ditambang dan diangkut. Kontraktor akan menyediakan sarana,
mesin, perlengkapan, dan barang-barang lain yang diperlukan dan dalam kondisi tertentu dapat
menggunakan peralatan SCM sendiri untuk melakukan jasa penambangan dan transportasi, dan
diharuskan memenuhi persyaratan minimum produksi tertentu.
Akhir periode
Perusahaan Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian perjanjian
SCM PT Petronesia Benimel Jasa penambangan nikel 12 Mei 2022 30 September 2025
SCM PT Hillconjaya Sakti Jasa penambangan nikel 20 Mei 2024 19 Mei 2027
SCM PT Jakarta Anugerah Jasa penambangan dan 1 Juli 2024 30 Juni 2027
Mandiri pengangkutan bijih limonit
SCM PT Uniteda Arkato Sewa peralatan 20 Januari 2022 30 Maret 2025
SCM PT Merdeka Mining Jasa desain engineering dan 19 Oktober 2022 31 Desember 2024 (1)
Servis konstruksi pertambangan
SCM PT Merdeka Mining Perjanjian penyediaan jasa 30 September 2024 Dua tahun dan dapat
Servis diperpanjang secara
otomatis dengan
periode dua tahun
sampai dengan
dilakukan pengakhiran
SCM PT Malachite Jasa pengangkutan bijih nikel 26 Agustus 2023 25 Agustus 2026
International Mining
SCM PT Malachite Jasa pengangkutan bijih 1 Juli 2024 30 September 2024
International Mining limonit
SCM PT Jakarta Anugerah Jasa pengangkutan bijih nikel 4 September 2023 3 September 2026
Mandiri
MTI PT Batutua Tembaga Raya Pemasok material 10 Mei 2021 Dimulai tidak lebih
dan PT Batutua Kharisma awal dari 1 September
Permai 2022 dan akan
berlaku untuk jangka
waktu 10 tahun
ke depan serta akan
diperpanjang secara
otomatis setiap
dua tahun
MTI PT Batutua Alam Persada Pengiriman 10 Mei 2021 Dimulai tidak lebih
awal dari 1 September
2022 dan akan
berlaku untuk jangka
waktu 10 tahun
ke depan serta akan
diperpanjang secara
otomatis setiap
dua tahun
Catatan:
(1) Dalam proses perpanjangan
36
Page 77
Akhir periode
Perusahaan Pelanggan Tipe perjanjian Tanggal perjanjian perjanjian
MTI PT QMB New Energy Pemasok asam dan uap 30 April 2021 Dimulai 1 Oktober
Materials 2022 (tergantung
penyesuaian oleh
para pihak) dan akan
berlaku untuk jangka
waktu 10 tahun
ke depan
b. Perjanjian opsi beli dengan Arniko Materials Pte. Ltd. (“Arniko”)
Pada tanggal 28 Mei 2024, Perseroan dan Arniko menandatangani Perjanjian Opsi Beli di mana
Perseroan dapat melaksanakan opsi beli dalam periode opsi, yaitu periode yang dimulai pada tanggal
terpenuhinya syarat awal dan berlanjut hingga yang belakangan antara kedua waktu berikut: (i) empat
tahun sejak tanggal Perjanjian Opsi Beli; dan (ii) 18 bulan setelah terpenuhinya syarat awal. Syarat
awal adalah: (i) Pabrik HPAL ESG telah memulai operasional dan operasional berlangsung selama
periode satu tahun; dan (ii) PT ESG telah menyelesaikan empat triwulan berturut-turut dengan
EBITDA operasional yang positif. Pada tanggal 30 September 2024, syarat awal belum terpenuhi
dan periode opsi belum dimulai.
c. UU Minerba
Pada tanggal 10 Juni 2020, Dewan Perwakilan Rakyat Indonesia mengeluarkan Undang-Undang
No. 3 Tahun 2020 sebagai Amendemen atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan
Mineral dan Batubara (“Amendemen”).
Perubahan dalam Amendemen ini adalah sebagai berikut:
- Peralihan wewenang dari Pemerintah Daerah (gubernur, walikota atau bupati) ke Pemerintah
Pusat (Kementerian ESDM).
Dalam hal ini, Pemerintah Pusat masih memiliki kekuasaan untuk mendelegasikan sejumlah
wewenang kepada Pemerintah Daerah. Peralihan ini akan efektif paling cepat di antara
(i) sembilan bulan sejak tanggal berlakunya Amendemen; atau (ii) penerbitan peraturan
pelaksanaan.
- Terdapat sembilan jenis izin pertambangan dalam Amendemen:
(i) Izin Usaha Pertambangan (“IUP”);
(ii) Izin Usaha Pertambangan Khusus (“IUPK”);
(iii) IUPK sebagai Kelanjutan Operasi Kontrak Karya (“KK”) dan Perjanjian Karya
Pengusahaan Pertambangan Batubara (“PKP2B”);
(iv) Izin Pertambangan Rakyat (“IPR”);
(v) Surat Izin Penambangan Batuan (“SIPB”);
(vi) Izin Penugasan untuk pertambangan mineral radioaktif;
(vii) Izin Pengangkutan dan Penjualan;
(viii) Izin Usaha Jasa Pertambangan (“IUJP”); dan
(ix) Izin Usaha Pertambangan untuk Penjualan.
IUP Eksplorasi dan IUP-OP tidak akan lagi diperlakukan secara terpisah. Satu IUP akan
mencakup tahap eksplorasi sampai dengan tahap operasi produksi. Jangka waktu berlakunya
izin pertambangan untuk logam, non-logam, batu dan batubara tetap tidak berubah. Penyesuaian
atas izin usaha pertambangan yang sudah ada dengan ketentuan baru dalam Amendemen dapat
dipenuhi dalam jangka waktu dua tahun dari tanggal berlakunya Amendemen tersebut.
37
Page 78
Amendemen tersebut memberikan jangka waktu kegiatan operasi produksi selama 30 tahun
bagi pemegang IUP yang kegiatan pertambangannya terintegrasi dengan kegiatan pengolahan/
pemurnian dan dijamin memperoleh perpanjangan selama 10 tahun setiap kali perpanjangan
apabila memenuhi persyaratan dalam peraturan yang berlaku.
Perubahan dalam Amendemen ini juga mencakup penyesuaian atas IUP-OP khusus untuk
pengolahan dan pemurnian menjadi Izin Usaha Industri (“IUI”) yang harus dilakukan dalam
waktu satu tahun sejak berlakunya Amendemen. Perusahaan hanya perlu mendapatkan IUI
untuk melaksanakan bisnis pengolahan dan pemurnian.
- Jaminan perpanjangan untuk KK dan PKP2B menjadi IUPK sebagai Kelanjutan Operasi KK/
PKP2B.
Pemegang KK/PKP2B yang belum mendapatkan perpanjangan dijamin mendapatkan dua kali
perpanjangan dalam bentuk IUPK sebagai Kelanjutan Operasi KK/PKP2B masing-masing
untuk jangka waktu paling lama 10 tahun. Bagi pemegang KK/PKP2B yang telah memperoleh
perpanjangan pertama dijamin akan mendapatkan perpanjangan kedua.
Wilayah pertambangan yang ditentukan dalam IUPK sebagai Kelanjutan Operasi KK/PKP2B
akan merujuk pada rencana pengembangan yang disetujui oleh ESDM.
- Peralihan atas kepemilikan IUP/IUPK dan saham dalam perusahaan tambang.
Peralihan atas IUP/IUPK kepada pihak kegita non-afiliasi diperbolehkan dengan persetujuan
dari ESDM dan memenuhi persyaratan sebagai berikut:
(i) kegiatan eksplorasi telah selesai dilakukan, yang dibuktikan dengan ketersediaan data
sumber daya dan cadangan; dan
(ii) semua persyaratan administratif, teknis, lingkungan dan finansial telah terpenuhi.
Segala bentuk peralihan kepemilikan saham di perusahaan tambang non-publik dapat dilakukan
atas persetujuan ESDM dan semua persyaratan di atas juga terpenuhi.
- Perubahan penting lainnya:
(i) Amendemen memperbolehkan perusahaan jasa pertambangan untuk melakukan penggalian
batubara/mineral.
(ii) terdapat kewajiban baru bagi pemegang IUP dan IUPK tahap operasi produksi untuk
melakukan kegiatan eksplorasi lanjutan setiap tahun dan mengalokasikan anggarannya
tanpa pengecualian untuk eksplorasi lanjutan. Untuk menjamin hal ini, pemegang IUP
dan IUPK tahap operasi produksi wajib menyediakan dana ketahanan cadangan.
(iii) pemegang izin berkewajiban untuk menggunakan jalan pertambangan dalam pelaksanaan
kegiatan usaha pertambangan. Jalan ini dapat dibangun sendiri atau bekerja sama
dengan pemegang izin lainnya atau pihak lain yang telah memenuhi aspek keselamatan
pertambangan. Namun, terdapat juga kemungkinan untuk menggunakan jalan umum jika
jalan pertambangan tidak tersedia.
(iv) pemegang IUP atau IUPK pada tahap operasi produksi yang sahamnya dimiliki oleh
investor asing wajib melakukan divestasi saham secara bertahap untuk mencapai 51%
kepemilikan lokal kepada Pemerintah Pusat, Pemerintah Daerah, BUMN/BUMD, dan/
atau badan usaha swasta nasional.
(v) pemegang IUP dan IUPK dilarang untuk menjaminkan IUP atau IUPK, termasuk komoditas
tambangnya, kepada pihak lain.
38
Page 79
Pada tanggal 2 November 2020, telah diundangkan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020
tentang Cipta Kerja. Pada tanggal 30 November 2022, Pemerintah mengundangkan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 tahun 2022 tentang Cipta Kerja (“Perppu
2/2022”). Pada tanggal 31 Maret 2023 Pemerintah mengundangkan Undang-Undang No. 6
tahun 2023 tentang Penetapan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 tahun 2022 tentang
Cipta Kerja menjadi undang-undang (“UU Cipta Kerja”). UU Cipta Kerja mengubah beberapa
undang-undang yang berlaku di Indonesia, antara lain, di bidang energi dan sumberdaya
mineral, kehutanan, penataan ruang, perpajakan, dan ketenagakerjaan. Pada bulan Februari
2021, beberapa peraturan pelaksana atas UU Cipta Kerja telah diundangkan oleh Pemerintah
yang oleh Perppu 2/2022 dinyatakan masih berlaku selama tidak bertentangan dengan Perppu
2/2022.
ESDM menerbitkan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 7 Tahun 2020
tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan Pada Kegiatan Usaha
Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM No. 7/2020”) yang diundangkan tanggal
6 Maret 2020, sebagaimana diubah dengan Permen ESDM No. 16 Tahun 2021 dan dicabut
sebagian oleh Permen ESDM No. 10 Tahun 2023 tentang Tata Cara Penyusunan, Penyampaian,
dan Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Biaya serta Tata Cara Pelaporan Pelaksanaan
Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara Ketentuan Pasal 78 sampai dengan
Pasal 93 Permen ESDM No. 7/2020, yang merupakan peraturan pelaksanaan dari UU Minerba.
Berdasarkan hasil evaluasi manajemen, tidak terdapat dampak keuangan signifikan atas
Amendemen UU Minerba ini.
SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN GRUP MBMA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER
2024 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN
PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024
SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LIABILITAS DAN/
ATAU PERIKATAN SETELAH SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
SAMPAI DENGAN PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI
DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG
DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DAN/ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK
USAHA GRUP MBMA YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN
USAHA GRUP MBMA.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL
PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK
ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DAN/ATAU PERUSAHAAN
ANAK DALAM KELOMPOK USAHA GRUP MBMA ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/
ATAU BUNGA PINJAMAN.
39
Page 80
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal-tanggal 30 September 2024,
31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal
30 September 2024 dan 2023, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023
dan 2022, beserta laporan auditor independen, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Calon
investor juga harus membaca Bab V dalam Prospektus ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan
oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023
dan 2022, serta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024
dan 2023, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang
disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA
pada tanggal-tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan
oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00013/2.1068/AU.1/05/0119-
3/1/I/2025 tertanggal 31 Januari 2025 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan
Publik No. 0119) dengan opini tanpa modifikasian, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini.
Sehubungan dengan beberapa akuisisi yang telah diselesaikan oleh Grup MBMA sejak bulan Maret 2022,
(a) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal serta untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 telah mencerminkan posisi keuangan dan
hasil operasional dari Dekonsolidasi MIA;
(b) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 telah mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasional dari
(i) Akuisisi PT ESG; dan (ii) Akuisisi HNMI;
(c) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal serta untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 telah mencerminkan hasil operasional dari
Akuisisi HNMI; dan
(d) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 telah mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasional dari Akuisisi
Signifikan dan Akuisisi BPI.
Dengan demikian, laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Grup MBMA
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, dan laporan posisi
keuangan konsolidasian tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 yang
termasuk dalam Prospektus ini tidak akan secara langsung dapat dibandingkan dengan laporan keuangan
konsolidasian yang mencakup hasil Dekonsolidasi MIA, Akuisisi PT ESG, Akuisisi HNMI, Akuisisi
BPI dan Akuisisi Signifikan selama setahun penuh yang akan diterbitkan di masa depan.
40
Page 81
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 212.980.802 290.213.641 280.291.055
Piutang usaha - pihak ketiga 252.618.806 119.231.169 64.181.247
Piutang lain-lain
- pihak ketiga 2.156.585 1.550.743 3.359.534
- pihak berelasi - - 5.857
Persediaan 214.949.721 287.696.073 78.914.708
Uang muka dan biaya dibayar di muka -bagian lancar 27.558.201 5.054.101 8.929.630
Aset derivatif - bagian lancar 1.950.991 - -
Pajak dibayar di muka - bagian lancar 82.393.711 62.674.520 19.502.346
Estimasi klaim pengembalian pajak 1.494.237 17.529.039 13.944.061
Jumlah Aset Lancar 796.103.054 783.949.286 469.128.438
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar 47.391.517 109.208.028 137.475.881
Uang muka investasi 29.558.973 7.985.706 3.006.506
Investasi pada entitas asosiasi 51.579.579 226.088 255.816
Aset hak-guna 7.180.510 7.781.629 5.962.439
Aset tetap 1.550.607.597 1.414.237.588 917.881.988
Properti pertambangan 509.271.145 521.044.691 527.347.795
Aset derivatif - bagian tidak lancar 708.130 - -
Goodwill 358.694.581 358.694.581 324.918.803
Pajak dibayar di muka - bagian tidak lancar 11.359.401 52.736.928 24.206.049
Aset pajak tangguhan 1.468.467 6.042.195 1.378.118
Aset takberwujud 866.702 802.020 650.682
Aset tidak lancar lain-lain 1.848.065 367.679 9.355.359
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.570.534.667 2.479.127.133 1.952.439.436
JUMLAH ASET 3.366.637.721 3.263.076.419 2.421.567.874
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
- pihak ketiga 233.445.185 258.840.940 62.370.322
- pihak berelasi 9.813.715 3.328.786 3.688.624
Utang lain-lain - pihak ketiga - - 43.733.806
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka pendek 72.681.616 83.885.103 32.193.318
Utang pajak 3.285.306 8.695.954 2.601.723
Utang dividen 582 - -
Liabilitas kontrak 8.032.388 1.043.708 -
Pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
- Utang obligasi 34.254.296 - -
- Pinjaman dan kredit fasilitas bank - - 4.474.528
- Pinjaman dari pemegang saham - - 13.423.583
- Liabilitas sewa 1.822.365 2.363.764 1.951.683
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 363.335.453 358.158.255 164.437.587
41
Page 82
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Liabilitas Jangka Panjang
Beban yang masih harus dibayar - bagian
jangka panjang 8.277.043 3.847.648 2.083.333
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
- Pinjaman dan kredit fasilitas bank 256.879.911 282.848.725 311.035.809
- Pinjaman dari pemegang saham 208.300.000 183.050.000 206.759.748
- Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 24.681.300 20.271.300 74.600.500
- Liabilitas sewa 2.559.956 3.858.320 3.067.236
Utang Obligasi 63.354.373 - -
Liabilitas pajak tangguhan 89.648.868 93.187.444 93.349.814
Liabilitas imbalan pasca-kerja 2.920.777 1.672.645 774.950
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang 7.744.870 6.694.302 6.068.977
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 664.367.098 595.430.384 697.740.367
JUMLAH LIABILITAS 1.027.702.551 953.588.639 862.177.954
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 739.792.644 739.792.644 605.532.557
Tambahan modal disetor - bersih 765.649.538 765.543.895 257.192.537
Pinjaman konversi yang diklasifikasikan sebagai ekuitas - - 74.797.592
Selisih nilai dari transaksi dengan kepentingan
non-pengendali (365.412) (365.412) (365.412)
Penghasilan/(kerugian) komprehensif lain 15.540 (116.032) (168.666)
Saldo laba:
- Dicadangkan 3.000 2.000 -
- Belum dicadangkan 45.421.047 26.956.846 20.001.190
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 1.550.516.357 1.531.813.941 956.989.798
Kepentingan non-pengendali 788.418.813 777.673.839 602.400.122
JUMLAH EKUITAS 2.338.935.170 2.309.487.780 1.559.389.920
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.366.637.721 3.263.076.419 2.421.567.874
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan usaha 1.379.804.877 873.862.762 1.328.326.436 455.737.485
Beban pokok pendapatan (1.300.437.687) (812.454.128) (1.250.849.502) (411.330.832)
Laba kotor 79.367.190 61.408.634 77.476.934 44.406.653
Beban usaha
Beban penjualan dan pemasaran (2.506.316) (296.753) (1.192.096) (122.807)
Beban umum dan administrasi (18.409.519) (20.829.955) (28.729.800) (13.789.599)
Laba usaha 58.451.355 40.281.926 47.555.038 30.494.247
Pendapatan keuangan 4.939.952 3.653.922 5.516.434 295.822
Biaya keuangan (6.639.681) (18.835.944) (20.037.391) (21.625.994)
Bagian atas (kerugian)/keuntungan bersih
entitas asosiasi (336.308) (35.389) (34.441) 850.785
Pendapatan lain-lain - bersih 7.809.009 2.139.699 470.488 27.461.271
Laba sebelum pajak penghasilan 64.224.327 27.204.214 33.470.128 37.476.131
(Beban)/manfaat pajak penghasilan (4.181.453) (370.209) (164.307) 372.028
Laba periode/tahun berjalan 60.042.874 26.834.005 33.305.821 37.848.159
42
Page 83
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Penghasilan komprehensif lain
periode/tahun berjalan:
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan 130.451 50.713 53.349 (149.204)
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca-kerja - (10.737) 63.325 (29.062)
Pajak penghasilan terkait pos ini - 2.611 (11.682) 6.393
130.451 42.587 104.992 (171.873)
Jumlah penghasilan komprehensif
periode/tahun berjalan 60.173.325 26.876.592 33.410.813 37.676.286
Laba periode/tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 18.465.201 677.097 6.928.852 21.664.301
Kepentingan non-pengendali 41.577.673 26.156.908 26.376.969 16.183.858
JUMLAH 60.042.874 26.834.005 33.305.821 37.848.159
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 18.596.773 719.500 7.010.290 21.485.455
Kepentingan non-pengendali 41.576.552 26.157.092 26.400.523 16.190.831
JUMLAH 60.173.325 26.876.592 33.410.813 37.676.286
Laba per saham yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
- Dasar 0,00017 0,00001 0,00007 0,00040
- Dilusian 0,00017 0,00001 0,00007 0,00040
3. Laporan arus kas konsolidasian
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk)
aktivitas operasi 59.894.661 (48.159.758) (15.485.718) 108.901.822
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (204.757.259) (370.659.638) (462.286.837) (1.126.832.440)
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan 65.944.256 466.012.844 486.722.595 1.304.651.598
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun 212.980.802 327.234.625 290.213.641 280.291.055
43
Page 84
4. Informasi keuangan konsolidasian lainnya
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
EBITDA (1) 114.448.839 64.188.488 97.509.762 48.131.860
Penjualan NiEq (ton) (2) 151.424 58.484 99.680 27.640
EBITDA per ton (3) 756 1.098 978 1.741
Catatan:
(1) EBITDA dihitung dari laba/(rugi) periode/tahun berjalan (i) dikurangi dengan manfaat pajak penghasilan, pendapatan
keuangan, pendapatan lain-lain - bersih dan bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi; dan (ii) ditambah beban pajak
penghasilan, biaya keuangan, bagian atas kerugian bersih entitas asosiasi, beban lain-lain - bersih, beban penyusutan dan
beban amortisasi yang dibebankan ke beban pokok pendapatan dan beban usaha periode/tahun berjalan.
EBITDA yang disajikan dalam Prospektus ini merupakan perhitungan tambahan terhadap kinerja dan likuiditas Grup
MBMA yang tidak diwajibkan oleh, atau disajikan sesuai, Standar Akuntansi Keuangan (“SAK”). Lebih lanjut, EBITDA
bukan merupakan perhitungan kinerja keuangan atau likuiditas Grup MBMA berdasarkan SAK dan tidak boleh dianggap
sebagai alternatif terhadap laba untuk periode/tahun berjalan, laba usaha atau perhitungan kinerja lainnya sesuai dengan
SAK atau sebagai alternatif terhadap arus kas dari aktivitas operasi untuk mengukur likuiditas. Grup MBMA berkeyakinan
bahwa EBITDA memfasilitasi perbandingan kinerja operasi dari satu periode ke periode lainnya dan dari satu perusahaan
ke perusahaan lainnya dengan menghilangkan potensi perbedaan yang disebabkan oleh masa manfaat aset. Grup MBMA
juga percaya bahwa EBITDA adalah perhitungan tambahan terhadap kemampuan Grup MBMA untuk memenuhi persyaratan
pelunasan utang. Terakhir, Grup MBMA menyajikan EBITDA karena Grup MBMA berkeyakinan bahwa perhitungan ini
sering digunakan oleh analis sekuritas dan investor dalam mengevaluasi perusahaan sejenis.
(2) Penjualan NiEq meliputi penjualan bijih nikel limonit, NPI dan nikel matte.
(3) EBITDA per ton berarti EBITDA untuk periode/tahun berjalan dibagi kuantitas bijih nikel, NPI dan nikel matte yang terjual
untuk periode tersebut. Tambang SCM dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA sejak
24 Maret 2022, namun baru mulai melakukan penjualan bijih nikel ke pihak ketiga pada bulan Desember 2023. Smelter
RKEF CSID dan BSID dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA sejak 28 April 2022.
Smelter RKEF ZHN dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA sejak 18 Mei 2022, namun
baru mulai beroperasi secara komersial pada bulan Juli 2023. Konverter Nikel Matte HNMI dikonsolidasikan ke dalam
laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA sejak 31 Mei 2023.
Rekonsiliasi laba periode/tahun berjalan menjadi EBITDA
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Laba periode/tahun berjalan 60.042.874 26.834.005 33.305.821 37.848.159
Beban/(manfaat) pajak penghasilan 4.181.453 370.209 164.307 (372.028)
Bagian atas kerugian/(keuntungan) bersih
entitas asosiasi 336.308 35.389 34.441 (850.785)
Pendapatan lain-lain - bersih (7.809.009) (2.139.699) (470.488) (27.461.271)
Beban penyusutan dan amortisasi 55.997.484 23.906.562 49.954.724 17.637.613
Pendapatan keuangan (4.939.952) (3.653.922) (5.516.434) (295.822)
Biaya keuangan 6.639.681 18.835.944 20.037.391 21.625.994
EBITDA (1) 114.448.839 64.188.488 97.509.762 48.131.860
Catatan:
(1) EBITDA dihitung dari laba periode/tahun berjalan (i) dikurangi dengan manfaat pajak penghasilan, pendapatan keuangan,
pendapatan lain-lain - bersih dan bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi; dan (ii) ditambah beban pajak penghasilan,
biaya keuangan, bagian atas kerugian bersih entitas asosiasi, biaya lain-lain - bersih, beban penyusutan dan beban amortisasi
yang dibebankan ke beban pokok pendapatan dan beban usaha periode/tahun berjalan.
44
Page 85
5. Rasio keuangan
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 57,9% (1) 191,5% na
Laba kotor 29,2% (1) 74,5% na
Laba usaha 45,1% (1) 55,9% 566.591,7%
Laba periode/tahun berjalan 123,8% (1) (12,0)% 235.362,0%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 123,9% (1) (11,3)% 19.834,6%
EBITDA 78,3% (1) 102,6% 894.245,6%
Jumlah aset 3,2% (2) 34,8% 1.431.247,4%
Jumlah liabilitas 7,8% (2) 10,6% na
Jumlah ekuitas 1,3% (2) 48,1% 921.628,8%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 5,8% 5,8% 9,7%
Laba usaha / Pendapatan usaha 4,2% 3,6% 6,7%
EBITDA / Pendapatan usaha 8,3% 7,3% 10,6%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 4,4% 2,5% 8,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 1,8% 1,0% 1,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 2,6% 1,4% 2,4%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 2,2x 2,2x 2,9x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,4x 0,4x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,3x 0,3x 0,4x
DER (3) 0,3x 0,2x 0,4x
DAR (4) 0,2x 0,2x 0,3x
Interest coverage ratio (5) 20,7x 5,3x 2,3x
Debt service coverage ratio (6) 3,6x 5,3x 1,2x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2023.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2023.
(3) Dihitung dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, di mana jumlah liabilitas terdiri dari pokok
pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun dan pokok pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun, namun tidak termasuk liabilitas sewa.
(4) Dihitung dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset, di mana jumlah liabilitas terdiri dari pokok pinjaman -
bagian yang jatuh tempo dalam setahun dan pokok pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun,
namun tidak termasuk liabilitas sewa.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir dan bagian yang jatuh tempo dalam setahun dari pinjaman dan kredit fasilitas bank serta utang obligasi.
na: tidak tersedia.
6. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam fasilitas kredit dan obligasi
Persyaratan 30 September 2024
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA MDKA maks. 5,0 : 1,0 4,0
Obligasi I
Rasio Utang Neto Konsolidasian (1) terhadap EBITDA Konsolidasian (2) maks. 5,0 : 1,0 1,0
Catatan:
(1) Utang Neto Konsolidasian merupakan jumlah pokok pinjaman dan kredit fasilitas bank serta nilai nominal utang obligasi
setelah dikurangi dengan kas dan setara kas.
(2) EBITDA Konsolidasian merupakan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir
Pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan.
45
Page 86
7. Informasi nilai kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 25 Maret 2025 adalah Rp16.561 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama
periode enam bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
September 2024 15.092 15.557
Oktober 2024 15.144 15.760
November 2024 15.671 15.942
Desember 2024 15.848 16.277
Januari 2025 16.157 16.378
Februari 2025 16.208 16.453
Sumber: Bank Indonesia.
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan
keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs rata-rata
31 Desember 2022 15.606 (1)
30 September 2023 15.386 (2)
31 Desember 2023 15.512 (3)
30 September 2024 15.269 (4)
Catatan:
(1) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 67/KM.10/2022 tanggal 27 Desember 2022
tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan
atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 28 Desember 2022 sampai dengan
3 Januari 2023.
(2) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 48/KM.10/2023 tanggal 26 September 2023
tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan
atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 27 September 2023 sampai dengan
3 Oktober 2023.
(3) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 12/KM.10/KF.4/2023 tanggal 26 Desember
2023 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan
atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 27 Desember 2023 sampai dengan
2 Januari 2024.
(4) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 40/KM.10/KF.4/2024 tanggal 24 September
2024 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan
atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 25 September 2024 sampai dengan
1 Oktober 2024.
46
Page 87
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi Grup MBMA dalam
bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Prospektus ini dengan judul “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan Bab XVII dalam Prospektus ini dengan judul “Laporan Auditor Independen
dan Laporan Keuangan Konsolidasian.”
Pembahasan dalam bab/subbab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan
di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen berdasarkan
berbagai asumsi pada saat ini dan masa depan berkenaan dengan hasil dan kinerja keuangan di masa
mendatang yang pencapaian aktual Grup MBMA dapat berbeda secara material antara lain, namun
tidak terbatas pada, hal-hal yang dibahas pada Bab V dalam Prospektus ini dengan judul “Analisis dan
Pembahasan oleh Manajemen.” Pada saat membaca forward looking statement, calon investor harus
mempertimbangkan dengan cermat faktor-faktor risiko yang diketahui sebagaimana telah diuraikan
pada Bab VI dalam Prospektus ini dengan judul “Faktor Risiko” dan tidak diketahui dan ketidakpastian
serta peristiwa lainnya yang dapat menyebabkan hasil usaha Grup MBMA di masa mendatang mungkin
berbeda secara materi dan lebih buruk dari yang diharapkan. Perseroan tidak membuat pernyataan,
jaminan, atau prediksi apapun bahwa hasil yang diantisipasi oleh forward looking statement tersebut
akan tercapai.
Informasi keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023
dan 2022, serta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024
dan 2023, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang
disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA
pada tanggal-tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan
oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00013/2.1068/AU.1/05/0119-
3/1/I/2025 tertanggal 31 Januari 2025 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan
Publik No. 0119) dengan opini tanpa modifikasian, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini.
Sehubungan dengan beberapa akuisisi yang telah diselesaikan oleh Grup MBMA sejak bulan Maret 2022,
(a) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal serta untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 telah mencerminkan posisi keuangan dan
hasil operasional dari Dekonsolidasi MIA;
(b) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 telah mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasional dari
(i) Akuisisi PT ESG; dan (ii) Akuisisi HNMI;
(c) laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada tanggal serta untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 telah mencerminkan hasil operasional dari
Akuisisi HNMI; dan
(d) laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 telah mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasional dari Akuisisi
Signifikan dan Akuisisi BPI.
47
Page 88
Dengan demikian, laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Grup MBMA
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, dan laporan posisi
keuangan konsolidasian tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 yang
termasuk dalam Prospektus ini tidak akan secara langsung dapat dibandingkan dengan laporan keuangan
konsolidasian yang mencakup hasil Dekonsolidasi MIA, Akuisisi PT ESG, Akuisisi HNMI, Akuisisi
BPI dan Akuisisi Signifikan selama setahun penuh yang akan diterbitkan di masa depan.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Umum
Perseroan (pertama kali didirikan dengan nama PT Hamparan Logistik Nusantara) dengan sumber daya
terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel di Tambang SCM menurut Wood Mackenzie menargetkan
posisi untuk menjadi salah satu pemain global terdepan yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai
nilai dari mineral strategis dan bahan baku nilai baterai kendaraan bermotor listrik. Grup MBMA
memiliki berbagai aset signifikan di Sulawesi Tengah dan Tenggara, Indonesia dalam rantai nilai dari
mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik.
Setelah penyelesaian Akuisisi Signifikan, Akuisisi BPI, Akuisisi HNMI dan Akuisisi PT ESG yang
dilakukan selama tahun 2022 dan 2023, serta kepemilikan minoritas atas MNEM dan SLNC pada tahun
2024, kegiatan usaha Grup MBMA menjadi terintegrasi secara vertikal dengan (i) Tambang SCM yang
signifikan secara global; (ii) Smelter-Smelter RKEF, meliputi Smelter RKEF CSID, BSID dan ZHN,
dan Konverter Nikel Matte HNMI, yang telah beroperasi secara menguntungkan; (iii) Proyek AIM I
yang sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi asam pertama pada kuartal kedua tahun
2024; (iv) HPAL ESG dan HPAL Meiming di IMIP, keduanya telah melakukan komisioning di akhir
tahun 2024, serta HPAL SLNC di IMIP yang telah memulai konstruksi pada bulan Januari 2025 dan
diperkirakan akan mencapai tahap komisioning dalam 18 bulan; dan (v) rencana untuk pabrik HPAL dan
AIM tambahan di masa mendatang. Selain itu, Grup MBMA memiliki pipeline proyek pertumbuhan masa
depan lainnya yang akan memperkuat posisi Grup MBMA di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis
dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, meliputi kawasan IKIP serta proyek pendukung
lainnya. Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral dan Cadangan Bijih pada tanggal 31 Desember
2023, tambang SCM memiliki lebih dari 1,1 miliar bijih DMT, yang mengandung 13,8 mt nikel pada
kadar 1,21% Ni dan 1,0 mt kobalt pada kadar 0,09% Co.
Grup MBMA didukung oleh sponsor, yang terdiri dari Grup Provident, Grup Saratoga dan Garibaldi
Thohir, yang memiliki riwayat investasi bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang
menonjol dalam menarik investor institusi internasional blue chip dan membangun nilai melalui
perusahaan bernilai miliaran dolar seperti MDKA dan GoTo, keduanya merupakan investasi bersama dari
ketiga sponsor Grup MBMA, serta Adaro, yang merupakan investasi dari Grup Saratoga dan Garibaldi
Thohir, dan Grup Tower Bersama, yang merupakan investasi dari Grup Provident dan Grup Saratoga.
Per tanggal 30 September 2024, kapasitas produksi agregat terpasang Grup MBMA mencapai 88.000
tpa Ni dalam bentuk NPI dan 50.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte (44.088 tpa Ni dalam bentuk
NPI dan 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte berdasarkan persentase kepentingan pengendali
Perseroan di perusahaan pelaksana proyek yang relevan). Setelah Proyek AIM I memulai kegiatan
operasi komersial, kapasitas produksi terpasang agregat Grup MBMA diperkirakan akan meningkat
menjadi total 88.000 tpa Ni dalam bentuk NPI, 50.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte dan 1,2 juta
tpa asam (44.088 tpa Ni dalam bentuk NPI, 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte dan 960.000 tpa
asam berdasarkan persentase kepentingan pengendali Perseroan di perusahaan pelaksana proyek yang
relevan). Tambang SCM telah memulai operasi komersial dengan melakukan penjualan bijih nikel
saprolit pertama ke Smelter RKEF BSID di bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID dan ZHN
di bulan November 2023, dan melakukan penjualan bijih nikel limonit pertama ke HNC di akhir tahun
2023. Penjualan bijih nikel saprolit dan limonit dari Tambang SCM telah mencapai masing-masing 4,9
juta wmt dan 11,0 juta wmt pada tahun 2024.
48
Page 89
Meskipun fasilitas Grup MBMA eksisting memiliki riwayat kegiatan operasi yang terbatas, Grup
MBMA telah mampu memanfaatkan keunggulan kompetitif struktural untuk memperluas kegiatan
usaha secara berkelanjutan dan mempertahankan tingkat kinerja operasi dan keuangan yang tinggi
pada saat bersamaan. Pendapatan Grup MBMA telah meningkat dari US$455,7 juta pada tahun 2022
menjadi US$1.328,3 juta pada tahun 2023, dan dari US$873,9 juta untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 menjadi US$1.379,8 juta untuk periode yang sama pada tahun
2024. EBITDA Grup MBMA telah meningkat dari US$48,1 juta pada tahun 2022 menjadi US$97,5
juta pada tahun 2023, dan dari US$64,2 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2023 menjadi US$114,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2024.
2. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup
MBMA
Kegiatan usaha dan hasil operasi Grup MBMA terutama dipengaruhi, dan diperkirakan akan terus
dipengaruhi, oleh faktor-faktor sebagai berikut:
Kondisi makroekonomi dan fluktuasi harga komoditas global, pasokan dan permintaan
Sebagian besar pendapatan Grup MBMA di masa mendatang akan diperoleh dari penjualan produk Grup
MBMA yang ada saat ini maupun akan datang, meliputi (i) bijih nikel dari Tambang SCM; (ii) NPI dan
nikel matte dari Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte; (iii) produk nikel antara seperti
MHP dari pipeline pabrik HPAL Grup MBMA di masa depan; dan (iv) produk dari proyek AIM I,
meliputi asam sulfat, uap, pelet bijih besi, tembaga, emas dan perak. Dengan demikian, hasil kegiatan
operasi Grup MBMA dipengaruhi, dan akan terus dipengaruhi, secara langsung oleh harga produk
yang diproduksi dan dijual oleh Grup MBMA, yang pada gilirannya dipengaruhi oleh sejumlah faktor
makroekonomi dan pasar.
Sebagai contoh, harga dari banyak produk yang dijual Grup MBMA dipengaruhi oleh pasar komoditas,
yang secara historis bersifat musiman dan tunduk pada fluktuasi yang signifikan. Harga komoditas
terutama bergantung pada dinamika pasokan dan permintaan pasar ekspor komoditas dunia. Pasar
komoditas yang terkait kegiatan penambangan sangat kompetitif dan sensitif terhadap banyak faktor,
termasuk penjualan forward oleh produsen, tingkat biaya produksi di kawasan pertambangan utama,
perubahan hasil penambangan (termasuk pembukaan dan penutupan tambang, penemuan deposit baru,
dan perluasan kegiatan operasi di tambang yang ada), gangguan dalam distribusi mineral (karena cuaca
dan kondisi lainnya), kebijakan dan peraturan pemerintah seperti yang berkaitan dengan perpajakan,
royalti dan perlindungan lingkungan hidup dan kondisi perekonomian global.
Pasar komoditas juga dipengaruhi oleh permintaan dari industri pengguna akhir untuk masing-masing
komoditas. Sebagai contoh, harga dan permintaan nikel dipengaruhi oleh permintaan dari industri
stainless steel dan permintaan nikel untuk pembuatan baterai yang semakin meningkat dan terutama
digunakan untuk baterai kendaraan bermotor listrik dan penyimpanan energi. Penjualan kendaraan
bermotor listrik secara global telah melonjak dalam beberapa tahun terakhir dikarenakan kombinasi
antara kebijakan pemerintah yang mendukung, harga yang kompetitif dengan kendaraan dengan mesin
pembakaran internal, model kendaraan bermotor listrik baru yang semakin menarik, penyempurnaan
teknologi baterai, dan penyediaan infrastruktur pengisian daya untuk baterai kendaraan bermotor listrik.
Akibatnya, harga nikel memiliki prospek yang positif, didorong oleh permintaan akan baterai kendaraan
bermotor listrik yang kuat, dan meningkatnya penggunaan katoda dengan kandungan nikel yang tinggi
dan sangat tinggi, di mana hal ini akan menyebabkan kenaikan permintaan nikel secara keseluruhan,
dan defisit pasokan dalam jangka menengah, yang akan berdampak positif terhadap pendapatan dan
hasil operasi Grup MBMA dalam jangka pendek.
Harga bijih nikel saprolit dan bijih nikel limonit
Grup MBMA telah menjual bijih nikel saprolit yang dihasilkan dari Tambang SCM ke Smelter RKEF
BSID sejak bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID dan ZHN sejak bulan November 2023,
dan bijih nikel limonit yang dihasilkan dari Tambang SCM ke HNC sejak bulan Desember 2023. Sesuai
49
Page 90
Peraturan Pemerintah, harga bijih nikel saprolit dan bijih nikel limonit yang dijual oleh Grup MBMA
didasarkan pada formula harga dalam Harga Patokan Mineral yang ditentukan oleh Kementerian ESDM
dengan mengacu pada harga nikel di London Metal Exchange (“LME”) dan disesuaikan berdasarkan
faktor-faktor tambahan tertentu termasuk kadar nikel, moisture content dan faktor koreksi. Harga bijih
nikel dalam negeri sebagaimana dipublikasikan oleh Kementerian ESDM telah mengalami fluktuasi
dari US$23.907,73/dmt untuk bulan Desember 2022 menjadi US$17.653,33/dmt untuk bulan Desember
2023 dan US$15.908,10/dmt untuk bulan September 2024.
Harga NPI
Grup MBMA saat ini menjual sebagian besar NPI yang diproduksi ke grup Tsingshan, yang dijual
dalam basis kandungan nikel per ton dengan harga yang didasarkan pada harga NPI rata-rata yang
dipublikasikan di Shanghai Metals Market (“SMM”), dengan penyesuaian minor untuk pengangkutan
dan kurs mata uang asing. Dengan demikian, harga NPI rata-rata dapat secara langsung memengaruhi
pendapatan Grup MBMA yang diterima dari penjualan NPI. Harga jual NPI rata-rata Grup MBMA
untuk tahun 2022 dan 2023 masing-masing adalah sebesar US$16.489/t dan US$13.536/t, dan untuk
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024 masing-masing adalah
sebesar US$14.305/t dan US$11.522/t.
Meskipun harga NPI secara historis memiliki korelasi dengan harga nikel LME, penetapan harga NPI
dalam beberapa tahun terakhir semakin didorong oleh fundamental pasokan/permintaan lain, dan
khususnya dipengaruhi oleh faktor-faktor spesifik dengan Tiongkok, yang berbeda dengan faktor-faktor
yang memengaruhi harga logam nikel pengiriman di LME. Faktor-faktor tersebut meliputi permintaan
untuk NPI dari Tiongkok, tingkat biaya produksi regional, faktor makroekonomi seperti ekspektasi
mengenai inflasi, suku bunga dan permintaan, serta pasokan, global dan regional untuk komoditas,
serta kondisi perekonomian global secara umum.
Harga NPI pada umumnya dipengaruhi oleh permintaan dari industri stainless steel. Harga NPI biasanya
naik selama periode permintaan stainless steel global yang tinggi dan turun selama periode permintaan
stainless steel yang rendah. Berdasarkan CRU Consulting, secara historis stainless steel menyumbang
lebih dari 60% permintaan nikel primer global. Tiongkok, dengan pertumbuhan ekonominya yang pesat,
telah menjadi kontributor utama untuk permintaan besar terhadap baja tahan karat akibat lonjakan
konstruksi dan pengembangan infrastruktur di negara tersebut. Meskipun tetap menjadi kontributor
signifikan, pangsa baja tahan karat dalam permintaan nikel primer diproyeksikan menurun dari 63%
pada tahun 2024 menjadi 49% pada tahun 2035. Perubahan ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan
pesat sektor baterai, yang didorong oleh meningkatnya adopsi kendaraan listrik. Pangsa sektor baterai
dalam permintaan nikel primer diperkirakan meningkat dari 18% pada tahun 2024 menjadi 35% pada
tahun 2035. Namun demikian, peralihan permintaan dari industri stainless steel menjadi sektor baterai
tidak terlalu berpengaruh pada permintaan NPI dikarenakan pemanfaatan NPI sebagai bahan baku
konversi nikel matte, yang dapat digunakan sebagai bahan baku baterai. Hal tersebut dapat memberikan
dampak positif terhadap harga NPI.
Di sisi pasokan, penerapan larangan ekspor bijih nikel dari Indonesia mulai tahun 2014 telah membatasi
pasokan di pasar, terutama di Tiongkok, untuk bijih nikel yang tidak memiliki produk pengganti alami
yang tersedia di pasar.
Harga nikel matte
Nikel matte kadar tinggi atau HGNM adalah nikel antara yang dapat digunakan untuk memproduksi
nikel sulfat dan selanjutnya membuat baterai kendaraan bermotor listrik. Grup MBMA sejak bulan Juni
2023 mulai menjual HGNM yang diproduksi oleh HNMI ke grup Tsingshan, yang dijual dalam basis
kandungan nikel per ton dengan harga yang didasarkan pada harga nikel di LME. Harga jual HGNM
rata-rata Grup MBMA adalah sekitar US$15.592/t untuk periode sejak 31 Mei 2023 sampai dengan
31 Desember 2023, US$16.572/t untuk periode sejak 31 Mei 2023 sampai dengan 30 September 2023
dan US$13.931/t untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
50
Page 91
Harga HGNM pada umumnya dipengaruhi oleh permintaan dari industri stainless steel di mana nikel
matte digunakan untuk memproduksi elemen aditif, seperti nikel elektrolitik, nikel oksida, paduan besi-
nikel dan berbagai garam nikel, yang digunakan dalam industri baja untuk meningkatkan kelenturan
dan kekuatan baja, dan secara langsung digunakan dalam pembuatan baja yang membutuhkan perlakuan
khusus. HGNM juga dipengaruhi oleh permintaan dari nikel sulfat dan katoda nikel, yang merupakan
bahan baku yang penting dalam rantai produksi baterai kendaraan bermotor listrik. Industri stainless
steel masih menjadi pasar utama nikel matte. Secara historis, nikel matte rata-rata dijual dengan harga
diskon sekitar 78%-85% dari harga LME.
Volume produksi dan ekspansi kapasitas produksi
Pendapatan Grup MBMA adalah fungsi dari, dan berkorelasi langsung dengan, volume produksi.
Pendapatan Grup MBMA pada umumnya naik seiring dengan kenaikan volume produksi Grup MBMA
yang disertai dengan kenaikan biaya produksi secara bersamaan, dan pada umumnya turun seiring
dengan penurunan volume produksi Grup MBMA yang disertai dengan penurunan biaya produksi secara
bersamaan. Volume produksi untuk produk Grup MBMA terutama ditentukan oleh (i) kapasitas dan
efisiensi produksi dari proyek Grup MBMA; dan (ii) ketersediaan dan kadar bahan baku bijih nikel
yang digunakan dalam produksi. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, aset dalam portofolio Grup
MBMA yang telah beroperasi komersial adalah (i) Tambang SCM; (ii) Smelter RKEF CSID, BSID dan
ZHN yang memproduksi NPI dengan total kapasitas produksi terpasang sebesar 88.000 tpa Ni; dan
(iii) Konverter Nikel Matte HNMI yang memproduksi HGNM dengan kapasitas produksi terpasang
sebesar 50.000 tpa Ni dalam nikel matte.
Tambang SCM telah menjual bijih nikel saprolit ke Smelter RKEF BSID sejak bulan Agustus 2023 serta
ke Smelter RKEF CSID dan ZHN sejak bulan November 2023. Tambang SCM melakukan penjualan bijih
nikel saprolit sebesar 2,1 juta wmt pada tahun 2023 dan 2,2 juta wmt untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024, di mana pengiriman untuk masing-masing periode tersebut
telah dilakukan sebesar 0,7 juta wmt dan 3,6 juta wmt. Grup MBMA menargetkan penjualan bijih
nikel saprolit untuk mencapai 4,0 - 5,0 juta wmt pada tahun 2024. Tambang SCM juga telah memulai
penjualan bijih nikel limonit ke HNC di akhir tahun 2023 yang mencapai 0,9 juta wmt dan 6,9 juta wmt
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, dan diharapkan akan
meningkat hingga mencapai 9,5 - 10,5 juta wmt pada tahun 2024. Volume produksi bijih nikel terutama
ditentukan oleh kondisi cuaca, ketersediaan armada pertambangan dan pengangkutan, peralatan dan
mesin yang dibutuhkan untuk penambangan bijih, efektivitas kontraktor pihak ketiga yang digunakan
dan ketersediaan tenaga kerja untuk operasi pertambangan. Setelah kapasitas produksi Tambang SCM
meningkat, Grup MBMA berharap bahwa Tambang SCM akan dapat menyediakan pasokan bijih yang
cukup dan stabil untuk proyek RKEF dan HPAL Grup MBMA yang telah ada maupun dalam pipeline
selama beberapa dekade.
NPI diproduksi dengan melebur bijih nikel, dan hasil produksinya bergantung pada kadar umpan bijih
nikel dan load smelter. Bijih nikel saprolit dengan kadar antara 1,6% dan 2,0% biasanya digunakan
dalam produksi NPI oleh Smelter-Smelter RKEF. Sama halnya dengan HGNM yang diproduksi dengan
melebur nikel matte kadar rendah, hasil produksinya bergantung pada kadar nikel matte sebagai bahan
baku utama dan load konverter. Nikel matte dengan kadar antara 15% dan 20% biasanya digunakan
dalam produksi HGNM oleh Konverter Nikel Matte HNMI. Kualitas bahan baku yang digunakan
akan memengaruhi volume produksi NPI maupun HGNM Grup MBMA dikarenakan kapasitas jumlah
bahan baku yang dapat diproses oleh Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte tidak berubah,
sehingga kadar bahan baku yang lebih rendah dapat mengakibatkan volume produksi yang lebih rendah.
Faktor lainnya yang memengaruhi volume produksi meliputi infrastruktur transportasi di fasilitas Grup
MBMA, pasokan listrik, serta faktor lingkungan hidup atau teknis lainnya. Kegiatan pemeliharaan atau
perbaikan tak terduga di Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte juga dapat mengakibatkan
penundaan atau penghentian kegiatan produksi yang dapat berdampak merugikan terhadap volume
produksi Grup MBMA.
51
Page 92
Sejalan dengan perkembangan dan pertumbuhan kegiatan usaha, Grup MBMA terus menjajaki peluang
untuk melakukan akuisisi dan investasi strategis dalam proyek tambahan di wilayah kegiatan usaha
Grup MBMA untuk lebih meningkatkan volume dan kapasitas produksi. Saat ini, Grup MBMA sedang
mengembangkan pipeline proyek ekspansi ke hilir, meliputi Proyek AIM I yang sedang dalam tahap
komisioning dan telah memproduksi asam pertama pada kuartal kedua tahun 2024, pabrik HPAL ESG
dan HPAL Meiming yang telah menyelesaikan tahap komisioning di akhir tahun 2024, serta pabrik HPAL
SLNC yang telah memulai konstruksi pada bulan Januari 2025 dan diperkirakan akan mencapai tahap
komisioning dalam 18 bulan. Pabrik HPAL tersebut akan memanfaatkan sumberdaya bijih limonit Grup
MBMA yang besar dan permintaan nikel antara yang terus meningkat. Untuk mendukung pengangkutan
bijih limonit dari Tambang SCM, pabrik HPAL ESG dan HPAL Meiming sedang membangun Feed
Preparation Plant (“FPP”) yang diperkirakan akan selesai pada pertengahan 2025. HPAL SLNC juga
berencana membangun FPP untuk mengambil pasokan bijih limonit dari Tambang SCM. Setelah proyek
ekspansi ke hilir diselesaikan, integrasi ke hilir yang dilakukan oleh Grup MBMA akan memfasilitasi
produksi bijih nikel menjadi MHP yang digunakan untuk menghasilkan nikel sulfat dan kobalt sulfat
dan selanjutnya memproduksi prekursor, yang merupakan salah satu bahan baku penting yang digunakan
dalam baterai kendaraan bermotor listrik.
Ketika Grup MBMA mengakuisisi kegiatan usaha atau aset atau mendirikan kegiatan operasi baru melalui
pertumbuhan organik, hasil operasi dari akuisisi atau kegiatan operasi baru tersebut dikonsolidasikan
ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA ke depannya, tetapi tidak untuk periode sebelum
akuisisi atau dimulainya kegiatan operasi. Dikarenakan Grup MBMA memiliki riwayat kegiatan operasi
yang terbatas, akuisisi aset baru atau dimulainya kegiatan operasi baru yang dikonsolidasian dapat
berdampak besar terhadap pendapatan, biaya dan hasil operasi Grup MBMA dibandingkan dengan
periode sebelumnya.
Kemampuan dalam mengendalikan biaya produksi dan meningkatkan efisiensi
Sebagai produsen dan penjual komoditas, Grup MBMA menjual produk pada harga pasar dan kemampuan
Grup MBMA untuk mengelola biaya dan pengeluaran memiliki dampak signifikan terhadap hasil operasi.
Tambang SCM
Tambang SCM adalah tambang terbuka yang besar, dekat dengan permukaan, berbiaya rendah, di dalam
konsesi seluas 21.100 hektar. Tambang SCM akan menghasilkan bijih nikel saprolit yang akan dipasok
sebagai bahan baku smelter RKEF dan bijih nikel limonit yang akan dipasok sebagai bahan baku pabrik
HPAL. Tambang SCM telah memulai produksi komersial pada bulan Agustus 2023 dengan memasok
bijih nikel saprolit ke Smelter RKEF BSID.
Biaya pertambangan Grup MBMA untuk tahun 2022 dan 2023 masing-masing adalah sebesar US$8,1
juta dan US$83,7 juta, yang mewakili sekitar 2,0% dan 6,1% dari total biaya operasi dan produksi, dan
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024 adalah sebesar
US$30,8 juta dan US$117,5 juta, yang mewakili 3,5% dan 9,4% dari total biaya operasi dan produksi.
Biaya pertambangan terutama timbul dari kegiatan penambangan, pemrosesan, pengangkutan dan
bongkar muat. Biaya penambangan secara umum dipengaruhi oleh efisiensi produksi dan operasional
fasilitas penambangan dan pemrosesan, serta ketersediaan dan produktivitas kontraktor dan karyawan.
Peningkatan kegiatan pengupasan batuan penutup dan penambahan kedalaman lubang tambang juga
akan turut meningkatkan biaya pertambangan. Biaya pertambangan Grup MBMA diperkirakan akan
terus meningkat sejalan dengan peningkatan tingkat produksi Tambang SCM. Grup MBMA dapat
memanfaatkan keahlian MDKA yang sudah teruji dalam operasi penambangan dan pemrosesan pada
saat kegiatan operasi di Tambang SCM meningkat secara bertahap.
Biaya kas per ton untuk bijih nikel saprolit dan limonit yang diproduksi dari Tambang SCM masing-
masing sekitar US$25 dan US$11 untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024.
52
Page 93
Smelter-Smelter RKEF
Komponen biaya terbesar untuk Smelter-Smelter RKEF Grup MBMA adalah bijih nikel saprolit. Biaya
bijih nikel saprolit berkorelasi dengan harga nikel LME. Secara historis, harga produk NPI berkorelasi
erat dengan harga nikel SMM, di mana SMM dan LME mempunyai korelasi secara tidak langsung,
sehingga smelter secara alami melakukan lindung nilai. Selama beberapa periode terakhir, terdapat
deviasi harga di antara dua produk tersebut sehingga lindung nilai menjadi kurang efektif. Setelah
Tambang SCM meningkatkan kegiatan produksinya, Tambang SCM akan memproduksi bijih nikel dalam
jumlah yang cukup dan kegiatan usaha Grup MBMA akan menjadi kurang sensitif terhadap perubahan
harga bijih nikel saprolit.
Salah satu komponen biaya utama untuk pengoperasian pabrik RKEF adalah penggunaan listrik yang
tinggi dalam proses RKEF (umumnya mewakili sekitar 27% dari biaya kas), yang dapat membuatnya
tidak kompetitif di wilayah dengan harga listrik yang tinggi. Namun demikian, hal ini belum menjadi
tantangan yang berarti bagi kegiatan operasi Grup MBMA dikarenakan ketersediaan harga listrik yang
rendah sebagai akibat melimpahnya sumberdaya batubara yang relatif murah di sekitar IMIP, dengan
Kalimantan sebagai pulau tetangga Sulawesi, IMIP memiliki akses ke pasokan batubara yang relatif
murah. Sumber batubara yang dekat, digabungkan dengan pembangkit listrik tenaga listrik captive yang
terpasang di IMIP, memungkinkan penyewa IMIP untuk mendapatkan keuntungan dari tenaga listrik
yang murah dan andal.
Biaya kas per ton untuk NPI dari Smelter-Smelter RKEF untuk periode sejak 28 April 2022 (akuisisi)
sampai dengan tanggal 31 Desember 2022 dan tahun 2023 adalah masing-masing sekitar US$14.289
dan US$12.095, dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan
2024 adalah masing-masing sekitar US$12.775 dan US$10.387. Biaya AISC untuk NPI dari Smelter-
Smelter RKEF untuk periode sejak 28 April 2022 (akuisisi) sampai dengan tanggal 31 Desember 2022
dan tahun 2023 adalah masing-masing sekitar US$14.344 dan US$12.252, dan untuk periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024 adalah masing-masing sekitar US$12.958
dan US$10.514. Biaya kas dan AISC per ton untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 termasuk nikel matte berkadar rendah.
Konverter Nikel Matte
Komponen biaya terbesar untuk Konverter Nikel Matte adalah nikel matte kadar rendah. Biaya nikel matte
kadar rendah berkorelasi dengan harga nikel SMM. Secara historis, harga produk HGNM berkorelasi
erat dengan harga nikel LME, di mana LME dan SMM mempunyai korelasi secara tidak langsung,
sehingga konverter secara alami melakukan indung nilai. Selama beberapa periode terakhir, terdapat
deviasi harga di antara dua produk tersebut sehingga lindung nilai menjadi kurang efektif.
Salah satu komponen biaya utama untuk Konverter Nikel Matte adalah penggunaan bahan baku nikel
matte kadar rendah dalam jumlah besar (umumnya mewakili lebih dari 90% dari biaya kas), yang dapat
membuatnya tidak kompetitif apabila terjadi kenaikan harga nikel matte kadar rendah, sejalan dengan
kenaikan harga NPI, yang tidak diikuti dengan kenaikan harga HGNM.
Biaya kas per ton untuk HGNM dari Konverter Nikel Matte untuk periode sejak 31 Mei 2023 (akuisisi)
sampai dengan tanggal 31 Desember 2023 adalah sekitar US$14.755, dan untuk periode sejak 31 Mei
2023 (akuisisi) sampai dengan tanggal 30 September 2023 dan periode sembilan bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 adalah masing-masing sekitar US$15.167 dan US$13.310. Biaya AISC
untuk HGNM dari Konverter Nikel Matte untuk periode sejak 31 Mei 2023 (akuisisi) sampai dengan
tanggal 31 Desember 2023 adalah sekitar US$14.807, dan untuk periode sejak 31 Mei 2023 (akuisisi)
sampai dengan tanggal 30 September 2023 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 adalah masing-masing sekitar US$15.247 dan US$13.337.
53
Page 94
Perubahan kebijakan Pemerintah dan undang-undang
Walaupun kebijakan Pemerintah Indonesia saat ini terhadap industri pertambangan mineral dalam negeri
pada umumnya berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat, dari waktu ke waktu, mengumumkan
kebijakan atau undang-undang baru yang memengaruhi operasi penambangan dan pengolahan serta
penjualan produk tambang Grup MBMA.
Pemerintah Indonesia menargetkan untuk mencapai kapasitas produksi baterai kendaraan bermotor
listrik sebesar 140 GWh pada tahun 2030. Dalam upayanya untuk mencapai target tersebut, Pemerintah
Indonesia telah memperkenalkan berbagai inisiatif strategis untuk mendukung pengembangan rantai
pasokan baterai kendaraan bermotor listrik, meliputi antara lain pajak ekspor progresif untuk produk
nikel dan tax holiday jangka panjang untuk investasi proyek.
Larangan ekspor nikel
Pemerintah Indonesia telah memberlakukan berbagai peraturan tentang ekspor mineral. Pada tanggal
11 Januari 2014, Pemerintah Indonesia memberlakukan larangan ekspor mineral yang belum diolah
berdasarkan Peraturan Menteri ESDM No. 1 Tahun 2014 tentang Peningkatan Nilai Tambah Mineral
Melalui Kegiatan Pengolahan dan Pemurnian Mineral di Dalam Negeri (sebagaimana kemudian diubah
dengan Peraturan Menteri ESDM No. 8 Tahun 2015, “Permen ESDM No. 1/2014”), termasuk ekspor
bijih nikel kadar rendah, yang berlaku efektif pada tanggal 11 Januari 2014.
Pada tanggal 11 Januari 2017, Pemerintah Indonesia mencabut Peraturan Menteri ESDM No. 1/2014
dan menunda tanggal efektif larangan ekspor bijih nikel (kadar nikel kurang dari 1,7%) melalui
Peraturan Menteri ESDM No. 5 Tahun 2017 tentang Peningkatan Nilai Tambah Mineral melalui Kegiatan
Pengolahan dan Pemurnian di Dalam Negeri (“Permen ESDM No. 5/2017”). Berdasarkan Peraturan
Menteri ESDM No. 5/2017, pemegang IUP-OP diperbolehkan untuk mengekspor bijih nikel kadar
rendah (kadar nikel kurang dari 1,7%) paling lama lima tahun sejak Permen ESDM No. 5/2017 berlaku
efektif (sampai dengan tanggal 11 Januari 2022) dengan ketentuan pemegang IUP-OP tersebut telah
atau sedang membangun fasilitas pemurnian mineral di dalam negeri baik sendiri maupun bekerja sama
dengan pihak lain. Ketentuan ini secara umum masih sama dengan Peraturan Menteri ESDM No. 1/2014.
Lebih lanjut, Peraturan Menteri ESDM No. 5/2017 diganti dengan Peraturan Menteri ESDM No. 25
Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM No. 25/2018”)
yang secara umum memuat ketentuan yang sama dengan Permen ESDM No. 5/2017. Lebih lanjut,
Permen ESDM No. 25/2018 diubah dengan Peraturan Menteri ESDM No. 50 Tahun 2018, namun tidak
terdapat perubahan pada ketentuan mengenai pembatasan ekspor nikel berdasarkan peraturan tersebut.
Pada tanggal 30 Agustus 2019, Pemerintah Indonesia mengeluarkan Permen ESDM No. 11 Tahun
2019 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 25 Tahun
2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM No. 11/2019”) yang
berlaku pada 1 Januari 2020 yang merupakan perubahan kedua atas Permen ESDM No. 25/2018 dan
menghapus ketentuan yang memperbolehkan bijih nikel kadar rendah dengan kandungan nikel <1,7%
untuk diekspor. Perubahan peraturan tersebut menambahkan ketentuan larangan ekspor nikel dengan
kadar <1,7% dengan membatasi tanggal terakhir rekomendasi ekspor dari ESDM hingga tanggal
31 Desember 2019. Sebagai akibatnya, hanya nikel dengan kadar tertentu atau nikel yang telah diproses
dan dimurnikan yang memenuhi persyaratan pemrosesan minimum dapat memperoleh rekomendasi
ekspor. Larangan ekspor bijih nikel ini berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2020. Saat ini Permen
ESDM No. 25/2018 telah diubah lebih lanjut dengan Permen ESDM No. 17 Tahun 2020 tentang
Perubahan Ketiga Atas Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 25 Tahun 2018 tentang
Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM No. 17/2020”), namun ketentuan
mengenai pembatasan ekspor nikel tetap berlaku berdasarkan amendemen tersebut.
Grup MBMA berkeyakinan bahwa keberhasilan kebijakan nikel di Indonesia akan mendorong Pemerintah
Indonesia untuk terus menggiatkan produksi dalam negeri lebih jauh ke hilir, di mana hal ini selaras
dengan tujuan strategis Grup MBMA.
54
Page 95
Tax holiday
Beberapa Perusahaan Anak dalam Grup MBMA telah mendapatkan fasilitas tax holiday untuk investasi
modal spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan dan berhak untuk mendapatkan
(i) 100% pengurangan laba kena pajak bersih selama: (a) 10 tahun untuk ZHN; (b) tujuh tahun untuk
BSID, CSID, MTI; dan (c) lima tahun untuk HNMI, yang terhitung sejak Perusahaan Anak tersebut
memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan Direktorat Jenderal Pajak
(“DJP”) tentang Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; (ii) 50% pengurangan
dari laba kena pajak bersih selama dua tahun yang dihitung sejak akhir pengurangan dari laba kena
pajak bersih pada butir (i); dan (iii) pembebasan dari pemotongan dan pemungutan pajak oleh pihak
ketiga atas penghasilan yang diterima dan diperoleh Perusahaan Anak tersebut untuk jangka waktu
sesuai pada butir (i). Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Perusahaan Anak dalam
Grup MBMA berakhir atau dicabut atau apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi syarat untuk
memperbarui atau memperpanjang manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha Grup MBMA.
Nilai tukar mata uang
Fluktuasi nilai tukar mata uang asing, khususnya fluktuasi nilai tukar Dolar AS terhadap Rupiah dapat
memengaruhi hasil kegiatan operasi Grup MBMA. Grup MBMA memperoleh pendapatan dalam Dolar
AS untuk penjualan ke luar negeri dan pendapatan dalam Rupiah untuk penjualan di dalam negeri,
sementara sebagian besar biaya dalam mata uang Rupiah, sehingga memberikan Grup MBMA lindung
nilai alami terhadap fluktuasi Rupiah terhadap Dolar AS sampai dengan nilai tertentu. Sebagian pinjaman
Grup MBMA juga dilakukan dalam Dolar AS. Lebih lanjut, mata uang pelaporan Perseroan saat ini
dilakukan dalam Dolar AS. Oleh karena itu, perubahan nilai tukar mata uang asing terhadap Rupiah
dapat memengaruhi pendapatan dan biaya Perseroan dalam Dolar AS sehingga dapat mengakibatkan
penurunan laba setelah pajak Grup MBMA dalam Dolar AS.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mengetahui adanya kejadian
atau transaksi tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat
mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang
telah diaudit Akuntan Publik.
3. Faktor yang memengaruhi komparabilitas informasi keuangan Grup MBMA
Laporan keuangan historis Grup MBMA mungkin tidak dapat dibandingkan dengan hasil keuangan
di masa depan terutama dikarenakan lingkup kegiatan operasi Grup MBMA yang berubah signifikan
sejak bulan Maret 2022.
Sejak Perseroan didirikan pada bulan Agustus 2019 hingga sebelum bulan Maret 2022, Perseroan
secara efektif merupakan entitas yang tidak beroperasi (dormant). Pada bulan Maret 2022, Perseroan
mengakuisisi 49,0% kepemilikan saham tidak langsung di CSID dan 28,4% kepemilikan saham tidak
langsung di BSID, melalui akuisisi 95,3% kepemilikan saham di MIN, pemegang saham CSID dan
BSID pada saat itu (masing-masing merupakan perusahaan pelaksana proyek untuk Smelter RKEF CSID
dan BSID). Melalui akuisisi MIN, Perseroan juga mengakuisisi 51,0% kepemilikan saham di SCM,
perusahaan pelaksana proyek untuk Tambang SCM. Pada bulan April 2022, Perseroan memperoleh
pengendalian atas CSID dan BSID dengan melakukan penyertaan saham baru melalui MIN di CSID dan
BSID masing-masing sebesar 1,1% saham di CSID dan 21,7% saham di BSID, sehingga menyebabkan
Perseroan memiliki secara tidak langsung 50,1% saham di masing-masing CSID dan BSID. Pada bulan
Maret 2022, Perseroan juga mengakuisisi 100% kepemilikan di MED, yang merupakan perusahaan induk
dari sejumlah perusahaan yang menyediakan infrastruktur pendukung untuk Tambang SCM. Melalui
akuisisi PT Merdeka Energi Industri (“MED”), Perseroan juga mengakuisisi 32,0% kepemilikan tidak
langsung di PT Indonesia Konawe Industrial Park (“PT IKIP”), perusahaan pelaksana proyek untuk
kawasan industri nikel di wilayah IUP Tambang SCM, yang akan dikembangkan dan dioperasikan
bersama-sama dengan grup Tsingshan. Pada bulan Mei 2022, Perseroan memperoleh pengendalian
55
Page 96
dengan melakukan penyertaan saham baru di ZHN sehingga menyebabkan Perseroan memiliki 50,1%
saham di ZHN, perusahaan pelaksana proyek untuk Smelter RKEF ZHN. Pada bulan Mei 2023, Perseroan
melakukan penyertaan saham baru di HNMI dan mengakuisisi kepemilikan saham di HNMI dari Plenceed
International Industrial Limited (“Plenceed”) dan Perlux Limited, sehingga menyebabkan Perseroan
memiliki secara langsung 60,0% kepemilikan di HNMI, perusahaan pelaksana proyek untuk Konverter
Nikel Matte yang telah beroperasi komersial sejak bulan Januari 2022.
Setelah kejadian-kejadian tersebut, pendapatan, beban dan jumlah aset Grup MBMA sejak bulan Maret
2022 telah meningkat signifikan, di mana hal tersebut mencerminkan lingkup kegiatan operasi yang
berkembang signifikan. Dengan demikian, hasil operasi konsolidasian Grup MBMA untuk periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 tidak dapat dibandingkan. Tidak terdapat
jaminan bahwa penyajian tersebut akan mendeskripsikan hasil keuangan Grup MBMA secara akurat
apabila akuisisi diselesaikan lebih awal, atau penyajian tersebut akan menjadi indikatif hasil operasi
atau posisi keuangan di masa depan, atau sebaiknya tidak bisa diandalkan karena indikatif.
Selain itu, pada bulan Desember 2022, Perseroan melakukan penyertaan saham baru di BPI yang
mengakibatkan Perseroan memiliki 66,4% saham di BPI, perusahaan yang memegang 80,0% kepemilikan
saham di MTI, perusahaan pelaksana Proyek AIM I yang pada saat itu sedang dalam tahap pembangunan,
sehingga Perseroan memiliki kepemilikan efektif di MTI sebesar 53,1%. Pada bulan Januari 2023,
Perseroan, secara langsung dan tidak langsung, mengakuisisi 33,6% kepemilikan saham di BPI, sehingga
mengakibatkan Perseroan memegang 100,0% kepemilikan efektif di BPI dan 80,0% kepemilikan
efektif di MTI. Proyek AIM I yang saat ini sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi
asam pertama pada kuartal kedua tahun 2024 dengan kapasitas produksi asam terpasang sebesar 1,2
juta tpa pada tahun 2024. Proyek tersebut diharapkan akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup
MBMA secara signifikan, di mana hal tersebut akan mengakibatkan tren laporan keuangan Grup MBMA
ke depannya menjadi semakin sulit diproyeksikan dari data laporan keuangan.
Perseroan, melalui MIA, selanjutnya melakukan penyertaan saham baru di PT ESG pada bulan November
2023, sehingga menyebabkan Perseroan memiliki secara tidak langsung 55,0% kepemilikan di PT ESG,
perusahaan pelaksana proyek untuk HPAL ESG yang telah memulai produksi di akhir tahun 2024 untuk
tahap pertama dan dijadwalkan untuk memulai produksi di awal tahun 2025 untuk tahap kedua. HPAL
ESG tahap pertama memiliki kapasitas produksi terpasang sebesar 20 ktpa, dan untuk tahap kedua
memiliki kapasitas produksi terpasang sebesar 10 ktpa. Sehubungan dengan penerbitan saham baru
yang dilakukan oleh MIA pada tanggal 5 Juni 2024, yang diambil bagian oleh Arniko sebesar 55%
dan oleh Perseroan sebesar 45%, Perseroan kehilangan pengendalian terhadap MIA dan MIA tidak
dikonsolidasikan sejak tanggal tersebut. Namun demikian, Perseroan dan Arniko telah menandatangani
Perjanjian Opsi Beli yang memberikan hak opsi kepada Perseroan untuk membeli kembali seluruh
kepemilikan saham Arniko dalam MIA dalam hal syarat awal terpenuhi dan periode opsi sudah dimulai.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Opsi Beli dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII
dalam Prospektus ini dengan judul “Perjanjian Penting.” Apabila Perseroan melaksanakan hak opsi
tersebut, maka Perseroan akan kembali mengkonsolidasikan MIA, termasuk PT ESG, yang diharapkan
akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup MBMA secara signifikan, di mana hal tersebut akan
mengakibatkan tren laporan keuangan Grup MBMA ke depannya menjadi semakin sulit diproyeksikan
dari data laporan keuangan.
4. Penjelasan atas pos-pos penting dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif
lain konsolidasian
Pendapatan usaha
Grup MBMA saat ini memperoleh sebagian besar pendapatan dari penjualan NPI dan nikel matte yang
diproduksi di Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte ke berbagai perusahaan milik grup
Tsingshan yang berlokasi di Indonesia dan Tiongkok, meskipun tidak ada pembatasan kontraktual
yang menghalangi Grup MBMA untuk melakukan penjualan kepada pihak lain di masa depan. Grup
MBMA memproduksi dan menjual semua NPI dan nikel matte melalui segmen operasi “Manufaktur,”
56
Page 97
yang terdiri dari pengoperasian Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte. Per tanggal 30 September
2024, sebagian besar NPI dan nikel matte dijual ke grup Tsingshan dan afiliasinya, yaitu PT Indonesia
Tsingshan Stainless Steel (“ITSS”), PT CNGR Ding Xing New Energy (“CNGR”), Hong Kong Rui
Pu Co. Limited (“HRP”), Eternal Tsingshan Group Ltd. (“ETG”), dan Golden Harbour International
Pte. Ltd. (“GHI”).
Grup MBMA juga mulai memperoleh pendapatan dari penjualan bijih nikel saprolit dan bijih nikel
limonit yang diproduksi oleh Tambang SCM masing-masing sejak bulan Agustus 2023 dan Desember
2023. Grup MBMA memproduksi dan menjual semua bijih nikel melalui segmen operasi “Pertambangan.”
Seluruh bijih nikel saprolit saat ini dijual ke Smelter-Smelter RKEF sedangkan seluruh bijih nikel
limonit dijual ke HNC.
Grup MBMA menjual bijih nikel, NPI dan nikel matte yang diproduksi dalam basis per ton kadar nikel
berdasarkan harga pasar yang berlaku untuk komoditas bersangkutan, dengan penyesuaian minor untuk
faktor-faktor antara lain biaya pengangkutan, kurs valuta asing dan kandungan kobalt. Faktur untuk
penjualan bijih nikel, NPI dan nikel matte dibuat setiap bulan dan didasarkan pada kandungan nikel
yang dikirimkan. Faktur tersebut biasanya harus dibayar dalam jangka waktu 30 hari.
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian pendapatan usaha Grup MBMA dan
persentasenya terhadap pendapatan usaha untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
NPI
Pihak ketiga
ITSS 551.895.994 40,0 286.268.648 32,8 435.159.539 32,8 185.400.519 40,7
ETG 70.804.992 5,1 80.382.851 9,2 174.953.303 13,2 59.781.960 13,1
HRP 68.082.741 4,9 45.818.572 5,2 67.370.850 5,1 174.960.669 38,4
PT Indonesia Guang
Ching Nickel and
Stainless Industry 16.299.571 1,2 - - - - - -
Trafigura Asia Trading
Pte. Ltd. - - 100.586.467 11,5 100.555.962 7,6 - -
GHI - - 57.148.722 6,5 64.017.744 4,8 - -
PT Qing Feng Ferrochrome - - 31.382.620 3,6 31.382.620 2,4 35.594.337 7,8
Sub-jumlah 707.083.298 51,2 601.587.880 68,4 873.440.018 65,8 455.737.485 100,0
Nikel matte
Pihak ketiga
CNGR 339.622.343 24,6 78.077.745 8,9 132.014.229 9,9 - -
ETG 110.920.013 8,0 61.568.227 7,0 72.220.511 5,4 - -
GHI 56.938.711 4,1 132.628.910 15,2 234.361.782 17,6 - -
HRP 55.343.054 4,0 - - - - - -
Sub-jumlah 562.824.121 40,8 272.274.882 31,2 438.596.522 33,0 - -
Bijih nikel limonit
Pihak ketiga
HNC 108.162.701 7,8 - - 16.289.896 1,2 - -
Lain-lain
Pihak ketiga 1.734.757 0,1 - - - - - -
Jumlah 1.379.804.877 100,0 873.862.762 100,0 1.328.326.436 100,0 455.737.485 100,0
Beban pokok pendapatan
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban pokok pendapatan Grup MBMA dan
persentasenya terhadap jumlah beban pokok pendapatan untuk masing-masing periode:
57
Page 98
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
Biaya manufaktur 1.059.607.044 81,5 818.402.224 100,7 1.226.058.430 98,0 376.023.176 91,4
Biaya pertambangan 117.527.619 9,0 30.842.455 3,8 83.675.043 6,7 8.070.698 2,0
Beban penyusutan 38.668.481 3,0 22.843.901 2,8 35.942.117 2,9 14.808.857 3,6
Royalti 17.567.343 1,4 205.830 0,0nm 8.616.615 0,7 - -
Amortisasi properti
pertambangan 16.531.269 1,3 6.593.508 0,8 12.652.772 1,0 1.941.096 0,5
Amortisasi aset tak berwujud 109.762 0,0nm - - 16.579 0,0nm - -
Persediaan barang dalam
proses:
Pada akhir periode (13.031.612) (1,0) - - - - - -
Persediaan barang jadi:
Pada saat akuisisi - - 18.568.734 2,3 18.568.734 1,5 24.798.396 6,0
Pada awal periode 148.992.179 11,5 14.311.391 1,8 14.311.391 1,1 - -
Pada akhir periode (85.534.398) (6,6) (99.313.915) (12,2) (148.992.179) (11,9) (14.311.391) (3,5)
Jumlah 1.300.437.687 100,0 812.454.128 100,0 1.250.849.502 100,0 411.330.832 100,0
Catatan:
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Biaya manufaktur. Biaya manufaktur mencerminkan biaya operasional langsung yang timbul dari kegiatan
produksi NPI dan nikel matte, dan kegiatan komisioning Proyek AIM I, terutama (a) biaya peleburan
meliputi pembayaran tagihan listrik dan biaya kebutuhan energi; (b) bahan baku yang digunakan berupa
bijih nikel, nikel matte berkadar rendah (low-grade nickel matte) dan bijih pirit; (c) biaya produksi
lainnya seperti biaya sewa, barang habis pakai, biaya angkut dan biaya tidak langsung lainnya; dan
(d) upah langsung.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan mencerminkan biaya operasional langsung sehubungan
dengan Tambang SCM termasuk namun tidak terbatas pada biaya pertambangan, biaya pemrosesan,
biaya pengangkutan dan bongkar muat.
Beban penyusutan. Beban penyusutan merupakan beban yang timbul dari penyusutan aset tetap
di Tambang SCM, Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte yang akan disusutkan sepanjang
estimasi masa manfaat komersial aset tetap tersebut.
Amortisasi properti pertambangan. Amortisasi properti pertambangan merupakan beban yang timbul
dari amortisasi properti pertambangan Tambang SCM yang akan diamortisasi berdasarkan cadangan
terbukti dan terkira.
Beban royalti kepada Pemerintah. Beban royalti kepada Pemerintah merupakan royalti yang dibayarkan
oleh Grup MBMA kepada Pemerintah berkenaan dengan penjualan bijih nikel saprolit dan bijih nikel
limonit. Royalti Pemerintah dihitung sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 26 tahun 2022 tentang
Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku pada Kementerian Energi dan
Sumber Daya Mineral (“PP No. 26/2022”).
Amortisasi aset takberwujud. Amortisasi aset takberwujud merupakan beban yang terutama timbul dari
perangkat lunak yang akan diamortisasi sepanjang estimasi masa manfaat komersial aset takberwujud
tersebut.
Persediaan barang dalam proses. Persediaan barang dalam proses untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 timbul dari kegiatan komisioning Proyek AIM I.
Persediaan barang jadi. Persediaan barang jadi terdiri dari bijih nikel yang ditambang oleh segmen
pertambangan, serta NPI, nikel matte dan asam sulfat pada segmen manufaktur. Biaya persediaan yang
dapat diatribusikan pada penjualan di level konsolidasi Grup MBMA selama periode berjalan akan
ditambahkan sebagai beban pokok penjualan, sedangkan sisa bijih yang ditambang, maupun sisa NPI
dan nikel matte yang diproduksi dan tidak dapat diatribusikan pada penjualan selama periode berjalan
58
Page 99
akan dicatat sebagai persediaan. Grup MBMA mencatat persediaan berdasarkan nilai terendah antara
harga perolehan atau nilai realisasi neto. Apabila nilai realisasi neto lebih rendah dari rata-rata biaya,
maka terdapat penurunan nilai untuk mencerminkan perubahan nilai realisasi bersih, dan, dalam kondisi
di mana nilai realisasi neto tersebut berubah, pembalikan penurunan nilai tersebut. Pembalikan penurunan
nilai tidak dapat melebihi sisa akumulasi penurunan.
Laba kotor
Laba kotor dihitung dengan mengurangkan beban pokok pendapatan dari pendapatan usaha. Tabel
di bawah ini menyajikan laba kotor Grup MBMA dan persentasenya terhadap pendapatan usaha untuk
masing-masing periode:
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
Laba kotor 79.367.190 5,8 61.408.634 7,0 77.476.934 5,8 44.406.653 9,7
Beban usaha
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban usaha dan persentasenya terhadap
jumlah beban usaha untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
Penjualan dan pemasaran 2.506.316 12,0 296.753 1,4 1.192.096 4,0 122.807 0,9
Umum dan administrasi
Biaya karyawan 6.815.620 32,6 6.228.430 29,5 8.166.017 27,3 3.373.158 24,2
Biaya profesional 6.501.413 31,1 6.502.720 30,8 11.054.868 36,9 3.952.588 28,4
Beban asuransi 1.823.567 8,7 1.353.979 6,4 2.185.495 7,3 33.233 0,2
Perjalanan dinas 827.696 4,0 913.145 4,3 1.107.510 3,7 338.651 2,4
Penyusutan 669.837 3,2 887.674 4,2 1.224.042 4,1 814.346 5,9
Imbalan pasca-kerja 470.349 2,2 638.939 3,0 337.587 1,1 1.104.789 7,9
Amortisasi aset takberwujud 18.135 0,1 89.093 0,4 119.214 0,4 73.314 0,5
Lain-lain 1.282.902 6,1 4.215.975 20,0 4.535.067 15,2 4.099.520 29,5
Sub-jumlah 18.409.519 88,0 20.829.955 98,6 28.729.800 96,0 13.789.599 99,1
Jumlah 20.915.835 100,0 21.126.708 100,0 29.921.896 100,0 13.912.406 100,0
Penjualan dan pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran merupakan biaya yang timbul sehubungan
dengan pengiriman barang jadi ke pelanggan.
Biaya karyawan. Biaya karyawan meliputi gaji, bonus dan tunjangan untuk manajemen dan karyawan
tetap maupun tidak tetap Grup MBMA di kantor pusat.
Biaya profesional. Biaya profesional terutama terdiri dari imbalan yang dibayarkan kepada akuntan
publik, konsultan hukum, penilai dan konsultan lainnya.
Beban asuransi. Beban asuransi terdiri dari premi yang dibayarkan oleh Grup MBMA untuk mendapatkan
penutupan asuransi atas persediaan, aset tetap dan gangguan bisnis.
Perjalanan dinas. Beban perjalanan dinas terdiri dari biaya untuk perjalanan bisnis dan kunjungan
lapangan yang dilakukan oleh karyawan.
Penyusutan. Beban penyusutan terkait dengan penyusutan aset tetap dan aset hak-guna sepanjang
estimasi masa manfaat aset tetap dan aset hak-guna tersebut.
59
Page 100
Imbalan pasca-kerja. Imbalan pasca-kerja merupakan beban yang berkaitan dengan provisi atas imbalan
kerja jangka panjang berdasarkan PSAK No. 219, “Imbalan Kerja.”
Amortisasi aset takberwujud. Beban amortisasi merupakan beban yang terutama timbul dari perangkat
lunak yang akan diamortisasi sepanjang masa manfaat komersial aset takberwujud tersebut.
Lain-lain. Beban lain-lain terutama terdiri dari berbagai biaya lain-lain yang jumlahnya secara individu
tidak signifikan, termasuk beban pajak, beban donasi dan kontribusi sebagai bagian dari kegiatan
tanggung jawab sosial Grup MBMA, pemakaian IT, izin dan lisensi, dan sewa.
Laba usaha
Laba usaha dihitung dengan mengurangkan beban usaha dari laba kotor. Tabel di bawah ini menyajikan
laba usaha Grup MBMA dan persentasenya terhadap pendapatan usaha untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
Laba usaha 58.451.355 4,2 40.281.926 4,6 47.555.038 3,6 30.494.247 6,7
Pendapatan keuangan
Pendapatan keuangan terutama terdiri dari pendapatan bunga dari kas dan setara kas yang ditempatkan
di bank.
Biaya keuangan
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian biaya keuangan Grup MBMA dan persentasenya
terhadap jumlah biaya keuangan untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
Bunga pinjaman 4.114.340 62,0 17.156.504 91,1 18.235.765 91,0 21.269.750 98,4
Bunga atas utang obligasi 1.951.204 29,4 - - - - - -
Bunga atas liabilitas sewa 327.167 4,9 436.609 2,3 472.323 2,4 27.986 0,1
Akresi 246.970 3,7 260.589 1,4 347.061 1,7 328.258 1,5
Lain-lain - - 982.242 5,2 982.242 4,9 - -
Jumlah 6.639.681 100,0 18.835.944 100,0 20.037.391 100,0 21.625.994 100,0
Bunga pinjaman. Bunga pinjaman terdiri dari bunga yang timbul sehubungan dengan pinjaman dan kredit
fasilitas bank, pinjaman dari pemegang saham dan pemegang saham entitas anak yang belum dilunasi.
Bunga atas utang obligasi. Bunga atas utang obligasi merupakan bunga yang timbul sehubungan dengan
utang obligasi Perseroan.
Bunga atas liabilitas sewa. Bunga atas liabilitas sewa merupakan bunga yang timbul sehubungan dengan
sewa alat berat, kantor dan kendaraan, serta mesin dan peralatan
Akresi. Beban akresi merupakan biaya keuangan atas peningkatan kewajiban yang mencerminkan
berlalunya waktu (unwinding of discount).
Lain-lain. Beban lain-lain terutama terdiri dari berbagai biaya keuangan lain-lain yang jumlahnya
secara individu tidak signifikan.
60
Page 101
Bagian atas (kerugian)/keuntungan bersih entitas asosiasi
Bagian atas (kerugian)/keuntungan bersih entitas asosiasi mencerminkan bagian proporsional Grup
MBMA atas laba rugi entitas asosiasi yang tidak dikonsolidasikan untuk periode tersebut berdasarkan
metode akuntansi ekuitas.
Pendapatan lain-lain - bersih
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian pendapatan lain-lain - bersih Grup MBMA
dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan lain-lain - bersih untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
Pendapatan sewa - bersih 3.876.345 49,6 2.242.223 104,8 3.315.181 704,6 - -
Keuntungan/(kerugian) selisih
kurs - bersih 1.162.836 14,9 342.930 16,0 (2.854.110) (606,6) 12.528.798 45,6
Keuntungan atas perubahan nilai
wajar pada kepemilikan ekuitas 2.437.139 31,2 - - - - 18.978.777 69,1
Lain-lain 332.689 4,3 (445.454) (20,8) 9.417 2,0 (4.046.304) (14,7)
Jumlah 7.809.009 100,0 2.139.699 100,0 470.488 100,0 27.461.271 100,0
Pendapatan sewa - bersih. Pendapatan sewa bersih timbul dari sewa atas aset tetap di luar kegiatan
usaha utama.
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs - bersih. Keuntungan atau kerugian selisih kurs - bersih terutama
timbul dari translasi atas aset dan liabilitas moneter dalam mata uang selain Dolar AS.
Keuntungan atas perubahan nilai wajar pada kepemilikan ekuitas. Keuntungan atas perubahan nilai
wajar pada kepemilikan ekuitas timbul atas kepemilikan Grup MBMA pada perusahaan asosiasi yang
dicatat dengan metode akuntansi ekuitas sebelum Grup MBMA memperoleh pengendalian atas perusahan
asosiasi tersebut.
Lain-lain. Lain-lain terutama terdiri dari berbagai pendapatan atau beban lain-lain yang jumlahnya
secara individu tidak signifikan. Lain-lain merupakan pendapatan atau beban yang tidak berhubungan
dengan kegiatan usaha utama Grup MBMA serta bersifat tidak berulang (one-off).
Laba sebelum pajak penghasilan
Laba sebelum pajak penghasilan dihitung dengan mengurangkan biaya keuangan dan bagian atas
kerugian bersih entitas asosiasi dari laba usaha, ditambah dengan pendapatan keuangan, pendapatan
lain-lain - bersih dan bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi. Tabel di bawah ini menyajikan
laba sebelum pajak penghasilan Grup MBMA dan persentasenya terhadap pendapatan usaha untuk
masing-masing periode:
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
Laba sebelum pajak penghasilan 64.224.327 4,7 27.204.214 3,1 33.470.128 2,5 37.476.131 8,2
(Beban)/manfaat pajak penghasilan
Pendapatan Grup MBMA dari kegiatan operasi tunduk pada pajak penghasilan yang dihitung pada tarif
pajak penghasilan badan dari perkiraan laba kena pajak periode/tahun berjalan, yang tidak memperoleh
fasilitas tax holiday.
61
Page 102
Beberapa Perusahaan Anak dalam Grup MBMA telah mendapatkan fasilitas tax holiday untuk investasi
modal spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan dan berhak untuk mendapatkan (i) 100%
pengurangan laba kena pajak bersih selama: (a) 10 tahun untuk ZHN; (b) tujuh tahun untuk BSID,
CSID, MTI; dan (c) lima tahun untuk HNMI, yang terhitung sejak Perusahaan Anak tersebut memulai
kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang Penetapan Saat Dimulainya
Berproduksi Secara Komersial; (ii) 50% pengurangan dari laba kena pajak bersih selama dua tahun
yang dihitung sejak akhir pengurangan dari laba kena pajak bersih pada butir (i); dan (iii) pembebasan
dari pemotongan dan pemungutan pajak oleh pihak ketiga atas penghasilan yang diterima dan diperoleh
Perusahaan Anak tersebut untuk jangka waktu sesuai pada butir (i).
5. Segmen Operasi
Grup MBMA memiliki tiga segmen operasi: (i) pertambangan (sehubungan dengan kegiatan operasi
Tambang SCM); (ii) manufaktur (sehubungan dengan kegiatan operasi Smelter-Smelter RKEF, Konverter
Nikel Matte dan Proyek AIM I); dan (iii) lainnya (sehubungan dengan entitas yang menyediakan
infrastruktur bagi Tambang SCM dan entitas sub-holding yang tidak beroperasi atau beroperasi terbatas).
Tabel berikut ini menyajikan rincian informasi keuangan Grup MBMA per segmen operasi untuk
masing-masing periode:
Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
US$ % US$ % US$ % US$ %
Pendapatan usaha
- Pertambangan 172.601.011 12,5 1.905.607 0,2 83.611.666 6,3 - -
- Manufaktur 1.271.642.176 92,2 873.862.762 100,0 1.312.036.540 98,8 455.737.485 100,0
- Lainnya - - - - 4.015.289 0,3 - -
1.444.243.187 104,7 875.768.369 100,2 1.399.663.493 105,4 455.737.485 100,0
Eliminasi (64.438.310) (4,7) (1.905.607) (0,2) (71.337.059) (5,4) - -
1.379.804.877 100,0 873.862.762 100,0 1.328.326.436 100,0 455.737.485 100,0
Beban pokok pendapatan
- Pertambangan (141.966.198) 10,9 (1.515.907) 0,2 (73.417.487) 5,9 - -
- Manufaktur (1.208.660.666) 92,9 (810.028.496) 99,7 (1.236.668.915) 98,8 (410.390.288) 99,8
- Lainnya - - - - - - - -
(1.350.626.864) 103,8 (811.544.403) 99,9 (1.310.086.402) 104,7 (410.390.288) 98,8
Eliminasi 50.189.177 (3,8) (909.725) 0,1 59.236.900 (4,7) (940.544) 0,2
(1.300.437.687) 100,0 (812.454.128) 100,0 (1.250.849.502) 100,0 (411.330.832) 100,0
Laba/(rugi) periode berjalan
- Pertambangan 19.613.005 32,7 (4.429.310) (16,5) 176.044 0,5 (5.839.469) (15,4)
- Manufaktur 63.137.845 105,1 64.450.342 240,2 61.528.933 184,7 39.773.528 105,1
- Lainnya (14.815.072) (24,7) (31.388.807) (117,0) (21.279.338) (63,9) 22.330.593 59,0
67.935.778 113,1 28.632.225 106,7 40.425.639 121,4 56.264.652 148,7
Eliminasi (7.892.904) (13,1) (1.798.220) (6,7) (7.119.818) (21,4) (18.416.493) (48,7)
60.042.874 100,0 26.834.005 100,0 33.305.821 100,0 37.848.159 100,0
Berikut analisis mengenai masing-masing segmen operasi:
Pertambangan
Segmen pertambangan Grup MBMA saat ini menghasilkan bijih nikel limonit dan saprolit yang dihasilkan
oleh Tambang SCM. Segmen pertambangan memberikan kontribusi pendapatan sebesar 12,0% dan 0,2%
dari pendapatan usaha Grup MBMA (sebelum eliminasi) untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta 6,0% dari pendapatan usaha Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk tahun 2023.
62
Page 103
Harga jual
Produksi Biaya kas (3) rata-rata Penjualan
Periode (juta wmt) (US$/wmt) (US$/wmt) (juta wmt)
Bijih nikel limonit
30 September 2024 6,7 11 16 6,94
2023 (1) 4,1 12 17 0,95
Bijih nikel saprolit
30 September 2024 1,9 25 29 2,24
2023 (2) 2,3 26 33 2,07 (4)
Catatan:
(1) Mulai melakukan penjualan bijih nikel limonit pada bulan Desember 2023.
(2) Mulai melakukan penjualan bijih nikel saprolit pada bulan Agustus 2023.
(3) Biaya kas terdiri dari biaya kas tambang, biaya kas pengangkutan dan royalti.
(4) Pengiriman sebesar 0,7 juta wmt dilakukan untuk periode sejak bulan Agustus 2023 sampai dengan 31 Desember 2023,
dan sisanya dilakukan pengiriman pada tahun 2024 sehingga pengiriman sampai dengan 30 September 2024 mencapai 3,6
juta wmt.
Tambang SCM telah beroperasi komersial dengan melakukan penjualan bijih nikel saprolit dan limonit
masing-masing sejak bulan Agustus 2023 dan Desember 2023. Untuk periode sejak bulan Agustus
2023 sampai dengan tanggal 31 Desember 2023 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024, volume produksi bijih nikel limonit masing-masing mencapai 4,1 juta
wmt dengan biaya kas US$12 wmt dan 6,7 juta wmt dengan biaya kas US$11 per wmt. Tambang SCM
juga menghasilkan bijih nikel saprolit yang seluruhnya dijual ke Smelter-Smelter RKEF. Untuk periode
sejak bulan Agustus 2023 sampai dengan tanggal 31 Desember 2023 dan periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024, Tambang SCM menjual seluruh bijih nikel limonit ke HNC,
pihak ketiga, masing-masing sebesar 0,95 juta wmt dan 6,94 juta wmt.
Manufaktur
Segmen manufaktur Grup MBMA saat ini menghasilkan NPI yang dihasilkan oleh Smelter-Smelter
RKEF dan nikel matte yang dihasilkan oleh Konverter Nikel Matte. Segmen manufaktur memberikan
kontribusi pendapatan sebesar 88,0% dan 99,8% dari pendapatan usaha Grup MBMA (sebelum eliminasi)
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta 93,7%
dan 100,0% dari pendapatan usaha Grup MBMA (sebelum eliminasi) masing-masing untuk tahun 2023
dan 2022.
NPI
Harga jual
Produksi Biaya kas Biaya AISC rata-rata Penjualan
Periode (ton NiEq) (US$/ton) (US$/ton) (US$/ton) (ton NiEq)
30 September 2024 63.338 10.387 10.514 11.522 61.368
30 September 2023 (1) 42.976 12.775 12.958 14.305 42.054
2023 (1) 65.117 12.095 12.252 13.536 64.526
2022 (2) 26.283 14.289 14.344 16.489 27.640
Catatan:
(1) Perseroan mulai memproduksi dan mencatatkan penjualan NPI yang diproduksi Smelter RKEF ZHN sejak bulan Juli 2023.
(2) Perseroan mulai memproduksi dan mencatatkan penjualan NPI yang diproduksi Smelter RKEF BSID dan Smelter RKEF
CSID sejak tanggal 28 April 2022 (akuisisi) sampai dengan 31 Desember 2022.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, volume produksi
NPI meningkat sebesar 47,4% menjadi 63.338 ton NiEq dengan biaya kas US$10.387 per ton dari
sebelumnya 42.976 ton NiEq dengan biaya kas US$12.775 per ton untuk periode yang sama pada
tahun 2023, terutama disebabkan kontribusi Smelter RKEF ZHN yang mencapai operasi komersial
di bulan Juli 2023, yang meningkatkan kapasitas produksi dari 38.000 tpa Ni menjadi 88.000 tpa Ni.
Sejalan dengan hal tersebut, volume penjualan NPI meningkat 45,9% menjadi 61.368 ton NiEq, yang
sebagian meng-offset penurunan harga jual NPI rata-rata sebesar 19,5% menjadi US$11.522 per ton.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, margin dari penjualan
NPI, yang dihitung dengan membandingkan harga jual rata-rata dengan biaya kas, turun menjadi 9,9%
dari sebelumnya 10,7% untuk periode yang sama pada tahun 2023.
63
Page 104
Pada tahun 2023, volume produksi NPI meningkat sebesar 147,8% menjadi 65.117 ton NiEq dengan
biaya kas US$12.095 dari sebelumnya 26.283 ton NiEq dengan biaya kas US$14.289 pada tahun 2022,
terutama disebabkan oleh kontribusi Smelter RKEF ZHN yang mencapai operasi komersial di bulan
Juli 2023, yang meningkatkan kapasitas produksi dari 38.000 tpa Ni menjadi 88.000 tpa Ni. Sejalan
dengan hal tersebut, volume penjualan NPI meningkat 133,5% menjadi 64.526 ton NiEq, yang sebagian
meng-offset penurunan harga jual NPI rata-rata sebesar 17,9% menjadi US$13.536 per ton. Margin
dari penjualan NPI pada tahun 2023 turun menjadi 10,7% dari sebelumnya 13,3% pada tahun 2022.
Nickel matte
Harga jual
Produksi Biaya kas Biaya AISC rata-rata Penjualan
Periode (ton NiEq) (US$/ton) (US$/ton) (US$/ton) (ton NiEq)
30 September 2024 38.422 13.310 13.337 13.931 40.401
30 September 2023 (1) 17.649 15.167 15.247 16.572 16.430
2023 (1) 30.333 14.755 14.807 15.592 28.129
Catatan:
(1) Perseroan mulai memproduksi dan mencatatkan penjualan nikel matte sejak tanggal 31 Mei 2023.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, volume produksi HGNM
meningkat sebesar 117,7% menjadi 38.422 ton NiEq dengan biaya kas US$13.310 per ton dari sebelumnya
17.649 ton NiEq dengan biaya kas US$15.167 per ton untuk periode yang sama pada tahun 2023,
disebabkan oleh konsolidasi HNMI ke dalam hasil operasional Grup MBMA di akhir bulan Mei 2023.
Sejalan dengan hal tersebut, volume penjualan HGNM meningkat 145,9% menjadi 40.401 ton NiEq,
yang sebagian meng-offset penurunan harga jual HGNM rata-rata sebesar 15,9% menjadi US$13.931
per ton. Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, margin dari
penjualan HGNM, yang dihitung dengan membandingkan harga jual rata-rata dengan biaya kas, turun
menjadi 4,5% dari sebelumnya 8,5% untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Pada tahun 2023, volume produksi dan penjualan HGNM masing-masing mencapai 30.333 ton NiEq
dengan dengan biaya kas US$14.755 per ton dan 28.129 ton NiEq dengan harga jual rata-rata US$15.592
per ton, sejak konsolidasi HNMI ke dalam hasil operasional Grup MBMA di akhir Mei 2023. Margin
dari penjualan HGNM pada tahun 2023 tercatat sebesar 5,4%.
Proyek AIM
Sampai dengan tanggal 30 September 2024, Proyek AIM I masih dalam tahap komisioning dan telah
memproduksi asam pertama pada kuartal kedua tahun 2024.
6. Hasil operasional
Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan dengan periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
Pendapatan usaha
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, pendapatan usaha Grup
MBMA terdiri dari: (i) penjualan sebagian besar NPI yang diproduksi oleh Smelter RKEF CSID,
BSID dan ZHN kepada grup Tsingshan dan afiliasinya; (ii) penjualan nikel matte yang diproduksi oleh
Konverter Nikel Matte kepada grup Tsingshan dan afiliasinya; (iii) penjualan bijih nikel limonit yang
diproduksi oleh Tambang SCM ke HNC; dan (iv) penjualan lain-lain ke pihak ketiga. Pendapatan usaha
Grup MBMA meningkat sebesar 57,9% menjadi US$1.379,8 juta untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$873,9 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2023. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) Perseroan mengakui pendapatan usaha
64
Page 105
dari penjualan nikel matte sebesar US$562,8 juta, setelah konsolidasi HNMI ke dalam hasil operasional
Grup MBMA sejak bulan Mei 2023; (ii) Smelter RKEF ZHN mulai membukukan pendapatan usaha
sejak bulan Juli 2023 sebesar US$432,0 juta atas penjualan NPI; dan (iii) Tambang SCM juga mulai
membukukan pendapatan usaha ke pihak ketiga sejak bulan Desember 2023 sebesar US$108,2 juta
dari penjualan bijih nikel limonit.
Beban pokok pendapatan
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, beban pokok pendapatan
Grup MBMA meningkat sebesar 60,1% menjadi US$1.300,4 juta dari sebelumnya US$812,4 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) Perseroan mengakui
kenaikan biaya manufaktur atas produksi nikel matte sebesar US$209,2 juta, setelah konsolidasi HNMI
ke dalam hasil operasional Grup MBMA sejak bulan Mei 2023; dan (ii) Perseroan membukukan kenaikan
biaya pertambangan dari Tambang SCM untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 sebesar US$86,7 juta dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2023,
setelah Tambang SCM beroperasi komersial sejak bulan Agustus 2023.
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada NPI untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$662,1 juta pada biaya kas dan biaya AISC per
ton masing-masing sebesar US$10.387 dan US$10.514, yang lebih rendah dibandingkan biaya kas dan
AISC per ton masing-masing sebesar US$12.775 dan US$12.958 untuk periode yang sama pada tahun
2023. Penurunan biaya yang signifikan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan harga bahan baku
utama sejalan dengan penurunan harga pasar nikel, biaya bahan reduktor dan beban listrik.
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada nikel matte untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$539,1 juta pada biaya kas dan AISC
per ton masing-masing sebesar US$13.310 dan US$13.337, yang lebih rendah dibandingkan biaya kas
dan AISC per ton masing-masing sebesar US$15.167 dan US$15.247 untuk periode sejak bulan Mei
2023 sampai dengan tanggal 30 September 2023. Penurunan biaya yang signifikan tersebut terutama
disebabkan oleh turunnya harga bahan baku nikel matte kadar rendah. Lebih dari 90% dari biaya tersebut
sehubungan dengan pembelian nikel matte kadar rendah, yang merupakan salah satu bahan baku utama
untuk memproduksi HGNM.
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada nikel limonit untuk periode sembilan bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$83,1 juta pada biaya kas per wmt
US$11. Biaya tersebut diperkirakan akan turun sejalan dengan peningkatan volume penambangan dan
upaya Grup MBMA untuk mengoptimalkan kegiatan operasi Tambang SCM.
Laba kotor
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup MBMA meningkat sebesar
29,2% menjadi US$79,4 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 dari sebelumnya US$61,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023. Margin laba kotor
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 turun menjadi 5,8% dari
sebelumnya 7,0% untuk periode yang sama pada tahun 2023, yang sebagian besar disebabkan oleh
penurunan harga jual NPI sepanjang periode 2024.
Beban usaha
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, beban usaha Grup MBMA,
yang terdiri dari beban penjualan dan pemasaran dan beban umum dan administrasi, menurun sebesar
1,0% menjadi US$20,9 juta dari sebelumnya US$21,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
65
Page 106
Beban penjualan dan pemasaran
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, beban penjualan dan
pemasaran Grup MBMA meningkat sebesar 744,6% menjadi US$2,5 juta dari sebelumnya US$0,3 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan tersebut sejalan dengan kenaikan penjualan.
Beban umum dan administrasi
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, beban umum dan
administrasi Grup MBMA turun sebesar 11,6% menjadi US$18,4 juta dari sebelumnya US$20,8 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan
beban umum dan administrasi lain-lain, yang sebagian diimbangi dengan kenaikan biaya karyawan.
Beban umum dan administrasi lain-lain. Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024, beban umum dan administrasi lain-lain Grup MBMA turun sebesar 69,6% menjadi
US$1,3 juta dari sebelumnya US$4,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan
oleh penurunan beban pajak serta donasi dan kontribusi.
Biaya karyawan. Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, biaya
karyawan Grup MBMA meningkat sebesar 9,4% menjadi US$6,8 juta dari sebelumnya US$6,2 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh bertambahnya jumlah karyawan
sejalan dengan meningkatnya operasional Grup MBMA.
Laba usaha
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup MBMA meningkat sebesar
45,1% menjadi US$58,5 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 dari sebelumnya US$40,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023. Margin laba usaha
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 turun menjadi 4,2% dari
sebelumnya 4,6% untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Pendapatan keuangan
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, pendapatan keuangan
Grup MBMA meningkat sebesar 35,2% menjadi US$4,9 juta dari sebelumnya US$3,7 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2023. Peningkatan tersebut disebabkan oleh saldo kas dan setara kas rata-rata
yang lebih tinggi sepanjang periode 2024.
Biaya keuangan
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, biaya keuangan Grup
MBMA turun sebesar 64,7% menjadi US$6,6 juta dari sebelumnya US$18,8 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2023. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena sebagian besar pinjaman Grup
MBMA yang terutang pada tanggal dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 digunakan untuk mendanai pengeluaran modal Grup MBMA yang memenuhi definisi
aset kualifikasian. Biaya keuangan yang timbul dari pinjaman tersebut dapat diatribusikan secara
langsung dengan perolehan, konstruksi dan produksi aset kualifikasian tersebut sehingga dikapitalisasi
sebagai biaya perolehan sesuai dengan PSAK No. 223, “Biaya Pinjaman.”
Bagian atas kerugian bersih entitas asosiasi
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, bagian atas kerugian
bersih entitas asosiasi Grup MBMA meningkat sebesar 850,3% menjadi US$336.308 dari sebelumnya
US$35.389 untuk periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kerugian
bersih MIA.
66
Page 107
Pendapatan lain-lain - bersih
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, pendapatan lain-lain -
bersih Grup MBMA meningkat sebesar 265,0% menjadi US$7,8 juta dari sebelumnya US$2,1 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan
pendapatan sewa - bersih, keuntungan atas perubahan nilai wajar pada kepemilikan ekuitas, dan
keuntungan selisih kurs - bersih.
Beban pajak penghasilan
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, beban pajak penghasilan
Grup MBMA meningkat sebesar 1.029,5% menjadi US$4,2 juta dari sebelumnya US$0,4 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban
pajak penghasilan yang timbul dari kegiatan usaha Perusahaan Anak yang tidak mendapatkan manfaat
dari tax holiday.
Laba periode berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode berjalan Grup MBMA meningkat
sebesar 123,8% menjadi US$60,0 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dari sebelumnya US$26,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Penghasilan komprehensif lain
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, penghasilan komprehensif
lain Grup MBMA meningkat sebesar 206,3% menjadi US$130.451 dari sebelumnya US$42.587 untuk
periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan tersebut disebabkan oleh selisih kurs karena penjabaran
laporan keuangan.
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode
berjalan Grup MBMA meningkat sebesar 123,9% menjadi US$60,2 juta untuk periode sembilan bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$26,9 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2023.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Pendapatan usaha
Untuk tahun 2023, pendapatan usaha Grup MBMA terdiri dari: (i) penjualan NPI yang diproduksi
oleh Smelter RKEF CSID, BSID dan ZHN kepada grup Tsingshan dan Trafigura Asia Trading Pte.
Ltd (“Trafigura”); (ii) penjualan nikel matte yang diproduksi oleh Konverter Nikel Matte kepada
grup Tsingshan; dan (iii) penjualan bijih nikel limonit yang diproduksi oleh Tambang SCM ke HNC.
Pendapatan usaha Grup MBMA meningkat sebesar 191,5% menjadi US$1.328,3 juta untuk tahun
2023 dari sebelumnya US$455,7 juta untuk tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh:
(i) Perseroan mengakui pendapatan usaha dari penjualan nikel matte sebesar US$438,6 juta, setelah
konsolidasi HNMI ke dalam hasil operasional Grup MBMA sejak bulan Mei 2023; (ii) Smelter RKEF
ZHN mulai membukukan pendapatan usaha sejak bulan Juli 2023 sebesar US$335,2 juta atas penjualan
NPI; serta (iii) Perseroan membukukan pendapatan usaha dari Smelter RKEF CSID and BSID untuk
setahun penuh pada tahun 2023 dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2022, di mana
Perseroan hanya membukukan pendapatan usaha sejak tanggal Akuisisi Signifikan.
67
Page 108
Beban pokok pendapatan
Untuk tahun 2023, beban pokok pendapatan Grup MBMA meningkat sebesar 204,1% menjadi US$1.250,8
juta dari sebelumnya US$411,3 juta untuk tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
(i) Perseroan mengakui biaya manufaktur atas produksi nikel matte sebesar US$425,0 juta, setelah
konsolidasi HNMI ke dalam hasil operasional Grup MBMA sejak bulan Mei 2023; (ii) Perseroan
mengakui biaya manufaktur untuk memproduksi NPI di Smelter RKEF ZHN sebesar US$308,3 juta,
setelah ZHN beroperasi komersial sejak bulan Juli 2023; serta (iii) Perseroan membukukan beban pokok
pendapatan dari Smelter RKEF CSID and BSID untuk setahun penuh pada tahun 2023 dibandingkan
dengan periode yang sama pada tahun 2022, di mana Perseroan hanya membukukan beban pokok
pendapatan sejak tanggal Akuisisi Signifikan.
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada NPI untuk tahun 2023 tercatat sebesar US$813,8
juta pada biaya kas dan biaya AISC per ton masing-masing sebesar US$12.095 dan US$12.252, yang
lebih rendah dibandingkan biaya kas dan AISC per ton masing-masing sebesar US$14.289 dan US$14.344
untuk periode sejak 28 April 2022 (akuisisi) sampai dengan 31 Desember 2022. Penurunan biaya yang
signifikan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan biaya bahan reduktor dan beban listrik.
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada nikel matte untuk tahun 2023 tercatat sebesar
US$425,0 juta pada biaya kas dan AISC per ton masing-masing sebesar US$14.755 dan US$14.807.
Lebih dari 90% dari biaya tersebut muncul dari pembelian nikel matte kadar rendah, sebagai salah satu
bahan baku utama untuk memproduksi HGNM.
Beban pokok pendapatan yang dapat diatribusikan pada bijih nikel limonit untuk tahun 2023 tercatat
sebesar US$10,6 juta pada biaya kas per wmt sebesar US$12.
Laba kotor
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup MBMA meningkat sebesar
74,5% menjadi US$77,5 juta untuk tahun 2023 dari sebelumnya US$44,4 juta untuk tahun 2022. Margin
laba kotor untuk tahun 2023 turun menjadi 5,8% dari sebelumnya 9,7% untuk tahun 2022, yang sebagian
besar disebabkan oleh penurunan harga jual NPI sepanjang tahun 2023.
Beban usaha
Untuk tahun 2023, beban usaha Grup MBMA, yang terdiri dari beban penjualan dan pemasaran dan
beban umum dan administrasi, meningkat sebesar 115,1% menjadi US$29,9 juta dari sebelumnya
US$13,9 juta untuk tahun 2022.
Beban penjualan dan pemasaran
Untuk tahun 2023, beban penjualan dan pemasaran Grup MBMA meningkat sebesar 870,7% menjadi
US$1,2 juta dari sebelumnya US$0,1 juta untuk tahun 2022.
Beban umum dan administrasi
Untuk tahun 2023, beban umum dan administrasi Grup MBMA meningkat sebesar 108,3% menjadi
US$28,7 juta dari sebelumnya US$13,7 juta untuk tahun 2022. Peningkatan tersebut terutama disebabkan
oleh kenaikan biaya profesional, biaya karyawan dan beban asuransi.
Biaya profesional: Untuk tahun 2023, biaya profesional Grup MBMA meningkat sebesar 179,7% menjadi
US$11,1 juta dari sebelumnya US$4,0 juta untuk tahun 2022, terutama disebabkan oleh aksi korporasi
yang dilakukan oleh Perseroan sepanjang tahun 2023.
Biaya karyawan: Untuk tahun 2023, biaya karyawan meningkat sebesar 142,1% menjadi US$8,2 juta dari
sebelumnya US$3,4 juta untuk tahun 2022, terutama disebabkan oleh bertambahnya jumlah karyawan
Grup MBMA sejalan dengan meningkatnya operasional Grup MBMA.
68
Page 109
Beban asuransi: Untuk tahun 2023, beban asuransi Grup MBMA meningkat sebesar 6.476,3% menjadi
US$2,2 juta dari sebelumnya US$33.233 untuk tahun 2022, terutama disebabkan oleh penambahan
asuransi atas aset Grup MBMA.
Laba usaha
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup MBMA meningkat sebesar
55,9% menjadi US$47,6 juta untuk tahun 2023 dari sebelumnya US$30,5 juta untuk tahun 2022. Margin
laba usaha untuk tahun 2023 turun menjadi 3,6% dari sebelumnya 6,7% untuk tahun 2022.
Pendapatan keuangan
Untuk tahun 2023, pendapatan keuangan Grup MBMA meningkat sebesar 1.764,8% menjadi US$5,5
juta dari sebelumnya US$0,3 juta untuk tahun 2022. Peningkatan tersebut disebabkan oleh saldo kas
dan setara kas rata-rata yang lebih tinggi sepanjang tahun 2023.
Biaya keuangan
Untuk tahun 2023, biaya keuangan Grup MBMA turun sebesar 7,3% menjadi US$20,0 juta dari
sebelumnya US$21,6 juta untuk tahun 2022. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran
pinjaman yang dilakukan oleh Grup MBMA sepanjang tahun 2023 sehingga menurunkan saldo pinjaman
terutang Grup MBMA.
Bagian atas (kerugian)/keuntungan bersih entitas asosiasi
Untuk tahun 2023, Grup MBMA mencatatkan bagian atas kerugian bersih entitas asosiasi sebesar
US$34.441 dibandingkan bagian atas keuntungan bersih entitas asosiasi sebesar US$850.785 untuk
tahun 2022. Penurunan tersebut disebabkan oleh Grup MBMA mengakui bagian atas keuntungan bersih
CSID dan BSID sebelum konsolidasi perusahaan tersebut ke dalam hasil operasional Grup MBMA
sejak bulan April 2022.
Pendapatan lain-lain - bersih
Untuk tahun 2023, Grup MBMA mencatatkan penurunan pendapatan lain-lain - bersih sebesar 98,3%
menjadi US$0,5 juta dari sebelumnya US$27,5 juta untuk tahun 2022. Penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh Grup MBMA membukukan keuntungan atas perubahan nilai wajar pada kepemilikan
ekuitas CSID dan BSID sebelum konsolidasi perusahaan tersebut ke dalam hasil operasional Grup
MBMA sejak bulan April 2022.
(Beban)/manfaat pajak penghasilan
Untuk tahun 2023, Grup MBMA mencatatkan beban pajak penghasilan sebesar US$0,2 juta dibandingkan
manfaat pajak penghasilan sebesar US$0,4 juta untuk tahun 2022.
Laba tahun berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba tahun berjalan Grup MBMA turun
sebesar 12,0% menjadi US$33,3 juta untuk tahun 2023 dari sebelumnya US$37,8 juta untuk tahun 2022.
Penghasilan/(kerugian) komprehensif lain
Untuk tahun 2023, Grup MBMA mencatatkan penghasilan komprehensif lain sebesar US$104.992
dibandingkan kerugian komprehensif lain sebesar US$171.873 untuk tahun 2022. Hal tersebut terutama
disebabkan oleh selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan sesuai dengan PSAK No. 221,
“Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing” dan pengukuran kembali liabilitas pasca-kerja.
69
Page 110
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif lain tahun
berjalan Grup MBMA turun sebesar 11,3% menjadi US$33,4 juta untuk 2023 dari sebelumnya US$37,7
juta untuk tahun 2022.
7. Aset, liabilitas dan ekuitas
Aset
Tabel berikut menyajikan rincian aset Grup MBMA pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Aset Lancar
Kas dan setara kas 212.980.802 290.213.641 280.291.055
Piutang usaha - pihak ketiga 252.618.806 119.231.169 64.181.247
Piutang lain-lain
- pihak ketiga 2.156.585 1.550.743 3.359.534
- pihak berelasi - - 5.857
Persediaan 214.949.721 287.696.073 78.914.708
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 27.558.201 5.054.101 8.929.630
Aset derivatif - bagian lancar 1.950.991 - -
Pajak dibayar di muka - bagian lancar 82.393.711 62.674.520 19.502.346
Estimasi klaim pengembalian pajak 1.494.237 17.529.039 13.944.061
Jumlah Aset Lancar 796.103.054 783.949.286 469.128.438
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar 47.391.517 109.208.028 137.475.881
Uang muka investasi 29.558.973 7.985.706 3.006.506
Investasi pada entitas asosiasi 51.579.579 226.088 255.816
Aset hak-guna 7.180.510 7.781.629 5.962.439
Aset tetap 1.550.607.597 1.414.237.588 917.881.988
Properti pertambangan 509.271.145 521.044.691 527.347.795
Aset derivatif - bagian tidak lancar 708.130 - -
Goodwill 358.694.581 358.694.581 324.918.803
Pajak dibayar di muka - bagian tidak lancar 11.359.401 52.736.928 24.206.049
Aset pajak tangguhan 1.468.467 6.042.195 1.378.118
Aset takberwujud 866.702 802.020 650.682
Aset tidak lancar lain-lain 1.848.065 367.679 9.355.359
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.570.534.667 2.479.127.133 1.952.439.436
JUMLAH ASET 3.366.637.721 3.263.076.419 2.421.567.874
Posisi tanggal 30 September 2024 dibandingkan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2023
Jumlah aset Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 3,2% menjadi US$3.366,6
juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$3.263,1 juta. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap sehubungan pembangunan Proyek AIM I.
Aset lancar
Jumlah aset lancar Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 1,6% menjadi
US$796,1 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$783,9 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka dan biaya dibayar dimuka - bagian
lancar terutama sehubungan adanya uang muka pembelian persediaan untuk proses produksi pada
Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte HNMI serta pembayaran kepada pemasok untuk
menunjang kegiatan Tambang SCM.
70
Page 111
Pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA mencatatkan persediaan barang jadi sebesar US$85,5 juta,
yang sebagian besar terdiri dari bijih nikel sebanyak 5,3 juta wmt dan HGNM sebanyak 1.341 ton NiEq.
Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar sebesar US$111,6 juta dengan
asumsi harga bijih nikel US$17/wmt dan harga HGNM US$14.158/ton pada tanggal 30 September 2024.
Aset tidak lancar
Jumlah aset tidak lancar Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 3,7% menjadi
US$2.570,5 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$2.479,1 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap sehubungan pembangunan Proyek
AIM I.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 34,8% menjadi US$3.263,1
juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$2.421,6 juta. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh penambahan aset tetap dan kenaikan persediaan.
Aset lancar
Jumlah aset lancar Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 67,1% menjadi
US$783,9 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$469,1 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan piutang usaha, persediaan dan pajak dibayar
di muka sejalan dengan konsolidasi HNMI ke dalam hasil operasional Grup MBMA sejak bulan Mei
2023 dan Smelter RKEF ZHN yang memulai komisioning pada bulan Juni 2023.
Pada tanggal 31 Desember 2023, Grup MBMA mencatatkan persediaan barang jadi sebesar US$149,0
juta, yang terdiri dari bijih nikel sebanyak 6,4 juta wmt, NPI sebanyak 721 ton NiEq dan HGNM
sebanyak 3.320 ton NiEq. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar
sebesar US$171,9 juta dengan asumsi harga bijih nikel US$19/wmt, harga NPI US$11.321/ton dan
harga HGNM US$13.365/ton pada tanggal 31 Desember 2023.
Aset tidak lancar
Jumlah aset tidak lancar Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 27,0% menjadi
US$2.479,1 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$1.952,4 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan aset tetap sehubungan dengan Proyek
AIM I, Smelter RKEF ZHN, Tambang SCM, Konverter Nikel Matte dan HPAL ESG yang sedang dalam
proses pembangunan serta kenaikan goodwill atas akuisisi HNMI sejak bulan Mei 2023.
Liabilitas
Tabel berikut menyajikan rincian liabilitas Grup MBMA pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
- pihak ketiga 233.445.185 258.840.940
- pihak berelasi 9.813.715 3.328.786 3.688.624
Utang lain-lain - pihak ketiga - - 43.733.806
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka pendek 72.681.616 83.885.103 32.193.318
Utang pajak 3.285.306 8.695.954 2.601.723
Utang dividen 582 - -
Liabilitas kontrak 8.032.388 1.043.708 -
71
Page 112
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Pinjaman - bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
- Utang obligasi 34.254.296 - -
- Pinjaman dan kredit fasilitas bank - - 4.474.528
- Pinjaman dari pemegang saham - - 13.423.583
- Liabilitas sewa 1.822.365 2.363.764 1.951.683
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 363.335.453 358.158.255 164.437.587
Liabilitas Jangka Panjang
Beban yang masih harus dibayar - bagian jangka panjang 8.277.043 3.847.648 2.083.333
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
- Pinjaman dan kredit fasilitas bank 256.879.911 282.848.725
- Pinjaman dari pemegang saham 208.300.000 183.050.000
- Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 24.681.300 20.271.300 74.600.500
- Utang obligasi 63.354.373 - -
- Liabilitas sewa 2.559.956 3.858.320 3.067.236
Liabilitas pajak tangguhan 89.648.868 93.187.444 93.349.814
Liabilitas imbalan pasca-kerja 2.920.777 1.672.645 774.950
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang 7.744.870 6.694.302 6.068.977
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 664.367.098 595.430.384 697.740.367
JUMLAH LIABILITAS 1.027.702.551 953.588.639 862.177.954
Posisi tanggal 30 September 2024 dibandingkan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2023
Jumlah liabilitas Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 7,8% menjadi
US$1.027,7 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$953,6 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang obligasi, yang sebagian diimbangi
dengan penurunan pinjaman dan kredit fasilitas bank.
Liabilitas jangka pendek
Jumlah liabilitas jangka pendek Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar
1,4% menjadi US$363,3 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
US$358,2 juta. Tidak terdapat perubahan signifikan atas liabilitas jangka pendek.
Liabilitas jangka panjang
Jumlah liabilitas jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar
11,6% menjadi US$664,4 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
US$595,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang obligasi, kenaikan
pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun - pinjaman dari pemegang saham
dan pinjaman dari pemegang saham entitas anak yang sebagian diimbangi dengan penurunan pinjaman -
setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun - pinjaman dan kredit fasilitas bank.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 10,6% menjadi
US$953,6 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$862,2 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha dan beban yang masih harus
dibayar, yang sebagian diimbangi dengan pembayaran pinjaman dan kredit fasilitas bank, dan pinjaman
dari pemegang saham, serta penyelesaian utang lain-lain sehubungan dengan jumlah retensi atas akuisisi
Perusahaan Anak.
72
Page 113
Liabilitas jangka pendek
Jumlah liabilitas jangka pendek Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar
117,8% menjadi US$358,2 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
US$164,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh (i) kenaikan utang usaha, terutama
setelah Grup MBMA mengkonsolidasi HNMI sejak bulan Mei 2023 yang mengakibatkan kenaikan
utang usaha sebesar US$147,7 juta dan ZHN memulai operasi komersial sejak bulan Juli 2023 yang
mengakibatkan kenaikan utang usaha di level konsolidasian sebesar US$35,8 juta dan (ii) kenaikan
beban yang masih harus dibayar sebesar US$51,7 juta, terutama kenaikan beban bunga yang masih harus
dibayar sebesar US$16,2 juta dan (iii) kenaikan beban yang masih harus dibayar lain-lain sehubungan
dengan SCM memulai operasi komersial sejak Agustus 2023. Peningkatan tersebut sebagian diimbangi
dengan penyelesaian utang lain-lain sehubungan dengan jumlah retensi atas akuisisi Perusahaan Anak.
Liabilitas jangka panjang
Jumlah liabilitas jangka panjang Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2023 menurun sebesar 14,7%
menjadi US$595,4 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$697,7
juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran pinjaman dan kredit fasilitas bank, dan
pinjaman dari pemegang saham dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham,
serta pelunasan pinjaman dari pemegang saham Perusahaan Anak.
Ekuitas
Tabel berikut menyajikan rincian ekuitas pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 739.792.644 739.792.644 605.532.557
Tambahan modal disetor - bersih 765.649.538 765.543.895 257.192.537
Pinjaman konversi yang diklasifikasikan
sebagai ekuitas - - 74.797.592
Selisih nilai dari transaksi dengan kepentingan
non-pengendali (365.412) (365.412) (365.412)
Rugi komprehensif lain 15.540 (116.032) (168.666)
Saldo laba:
- Dicadangkan 3.000 2.000 -
- Belum dicadangkan 45.421.047 26.956.846 20.001.190
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 1.550.516.357 1.531.813.941 956.989.798
Kepentingan non-pengendali 788.418.813 777.673.839 602.400.122
JUMLAH EKUITAS 2.338.935.170 2.309.487.780 1.559.389.920
Posisi tanggal 30 September 2024 dibandingkan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2023
Jumlah ekuitas Grup MBMA pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 1,3% menjadi
US$2.339,0 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$2.309,5 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo laba dan kepentingan non pengendali.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas Grup MBMA pada tanggal 31 Desember 2023 meningkat sebesar 48,1% menjadi
US$2.309,5 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$1.559,4
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan modal ditempatkan dan disetor penuh
serta tambahan modal disetor - bersih sehubungan dengan Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan
pada bulan April 2023 dan kenaikan kepentingan non-pengendali.
73
Page 114
8. Likuiditas dan sumber pendanaan
Kebutuhan likuiditas utama Grup MBMA adalah untuk membiayai kegiatan operasi dan proyek ekspansi,
mendanai modal kerja, belanja modal dan melakukan kewajiban pembayaran utang, serta memelihara
cadangan kas. Sumber likuiditas utama Grup MBMA mencakup arus kas dari aktivitas operasi, setoran
modal, dan pinjaman. Pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA memiliki sumber likuiditas
internal dalam bentuk kas dan setara kas sebesar US$213,0 juta dan fasilitas pinjaman yang belum
ditarik dari pemegang saham Perseroan sebesar US$71,7 juta, dan sumber likuiditas eksternal dalam
bentuk fasilitas pinjaman yang belum ditarik dari pemegang saham Perusahaan Anak sebesar US$18,9
juta. Pada bulan November 2024, Perseroan juga telah mendapatkan fasilitas kredit bergulir sebesar
US$100 juta di mana sebesar US$22,0 juta belum ditarik oleh Perseroan per tanggal 31 Desember 2024.
Dengan mempertimbangkan sumber keuangan yang tersedia, termasuk arus kas dari aktivitas operasional,
serta Obligasi yang diterbitkan ini, Grup MBMA berkeyakinan akan memiliki likuiditas yang cukup
untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan kegiatan operasi Grup MBMA setidaknya untuk 12 bulan
ke depan. Jika nantinya likuiditas Grup MBMA tidak mencukupi untuk memenuhi modal kerja dan
belanja modal, Grup MBMA akan berusaha mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun
pendanaan melalui pasar modal. Kemampuan Grup MBMA untuk memperoleh pendanaan yang memadai,
termasuk fasilitas pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan
membayar utang dan bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA serta
likuiditas pasar keuangan domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan
akan berhasil memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan
Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan yang dapat berdampak terhadap kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran tunai. Kegiatan usaha Grup MBMA juga tidak
memiliki modal kerja yang menimbulkan risiko khusus.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mengetahui adanya kecenderungan,
permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan
terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.
Tabel berikut ini menyajikan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk)
aktivitas operasi 59.894.661 (48.159.758) (15.485.718) 108.901.822
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (204.757.259) (370.659.638) (462.286.837) (1.126.832.440)
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan 65.944.256 466.012.844 486.722.595 1.304.651.598
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun 212.980.802 327.234.625 290.213.641 280.291.055
Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan dengan periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
Arus kas dari aktivitas operasi
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, arus kas bersih yang
diperoleh Grup MBMA dari aktivitas operasi mencapai US$59,9 juta, terutama didorong oleh penerimaan
dari pelanggan sebesar US$1.253,4 juta dan penerimaan restitusi PPN sebesar US$82,8 juta. Hal ini
sebagian diimbangi dengan pembayaran kepada pemasok, kontraktor dan lain-lain sebesar US$1.226,8
juta dan pembayaran biaya karyawan sebesar US$48,7 juta.
74
Page 115
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, arus kas bersih yang
digunakan Grup MBMA untuk aktivitas operasi mencapai US$48,2 juta, terutama didorong oleh
pembayaran kepada pemasok, kontraktor dan lain-lain sebesar US$976,7 juta dan pembayaran biaya
karyawan sebesar US$37,7 juta. Hal ini sebagian diimbangi dengan penerimaan dari pelanggan sebesar
US$947,4 juta dan penerimaan restitusi PPN sebesar US$10,1 juta.
Kenaikan arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024 dibandingkan periode yang sama pada tahun 2023 terutama disebabkan oleh
peningkatan penerimaan dari pelanggan yang sebagian diimbangi oleh pembayaran kepada pemasok,
kontraktor dan lain-lain.
Arus kas bersih dari aktivitas investasi
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, arus kas bersih yang
digunakan Grup MBMA untuk aktivitas investasi sebesar US$204,8 juta, yang terutama didorong oleh
perolehan aset tetap sebesar US$193,2 juta yang sebagian besar berasal dari tambahan aset dalam
pembangunan sehubungan dengan Proyek AIM I.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, arus kas bersih yang
digunakan Grup MBMA untuk aktivitas investasi sebesar US$370,7 juta, yang terutama didorong
oleh (i) perolehan aset tetap sebesar US$256,1 juta yang sebagian besar berasal dari tambahan aset
dalam pembangunan sehubungan dengan Proyek AIM I dan Tambang SCM; (ii) akuisisi Perusahaan
Anak setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar US$66,7 juta sehubungan dengan Akuisisi HNMI;
dan (iii) pembayaran jumlah retensi atas akuisisi Perusahaan Anak sebesar US$41,2 juta sehubungan
dengan Akuisisi Signifikan.
Penurunan arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan periode yang sama pada tahun 2023 terutama
disebabkan oleh pembayaran sehubungan Akuisisi HNMI setelah dikurangi kas yang diperoleh dan
pembayaran jumlah retensi sehubungan dengan Akuisisi Signifikan yang masing-masing dilakukan
pada bulan Mei 2023 dan April 2023.
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, arus kas bersih yang
diperoleh Grup MBMA dari aktivitas pendanaan sebesar US$65,9 juta, terutama didorong oleh
(i) penerimaan dari utang obligasi sebesar US$94,8 juta; (ii) penerimaan pinjaman dari pemegang saham
sebesar US$90,8 juta; (iii) penerimaan dari pinjaman bank dan kredit fasilitas sebesar US$80 juta; dan
(iv) penerimaan dari uang muka penyertaan modal Perusahaan Anak dari kepentingan non-pengendali
sebesar US$28,4 juta. Hal ini sebagian diimbangi dengan (i) pembayaran pinjaman bank dan kredit
fasilitas sebesar US$106,4 juta; (ii) pembayaran pinjaman dari pemegang saham sebesar US$65,6 juta;
dan (iii) pembayaran biaya keuangan sebesar US$46,9 juta.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, arus kas bersih yang
diperoleh Grup MBMA dari aktivitas pendanaan sebesar US$466,0 juta, terutama didorong oleh
(i) penerimaan penambahan modal melalui Penawaran Umum Saham Perdana sebesar US$614,4 juta;
(ii) penerimaan pinjaman dari pemegang saham sebesar US$185,0 juta; dan (iii) penerimaan dari uang
muka penyertaan modal Perusahaan Anak dari kepentingan non-pengendali sebesar US$49,0 juta. Hal
ini sebagian diimbangi dengan (i) pembayaran pinjaman dari pemegang saham sebesar US$255,0 juta;
(ii) akuisisi kepentingan pada Perusahaan Anak dari kepentingan non-pengendali sebesar US$80,0
juta sehubungan dengan akuisisi sisa kepemilikan BPI; dan (iii) pembayaran pinjaman bank dan kredit
fasilitas sebesar US$75,0 juta.
Penurunan arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan periode yang sama pada tahun 2023 terutama
disebabkan oleh penurunan penerimaan penambahan modal melalui Penawaran Umum Saham Perdana,
yang sebagian diimbangi oleh penerimaan dari penerbitan obligasi.
75
Page 116
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Arus kas dari aktivitas operasi
Pada tahun 2023, arus kas bersih yang digunakan Grup MBMA untuk aktivitas operasi mencapai
US$15,5 juta, terutama didorong oleh pembayaran kepada pemasok, kontraktor dan lain-lain sebesar
US$1.443,0 juta dan pembayaran biaya karyawan sebesar US$51,7 juta. Hal ini sebagian diimbangi
dengan penerimaan dari pelanggan sebesar US$1.447,5 juta dan penerimaan restitusi PPN sebesar
US$21,9 juta.
Pada tahun 2022, arus kas bersih yang diperoleh Grup MBMA dari aktivitas operasi mencapai US$108,9
juta, terutama didorong oleh (i) penerimaan dari pelanggan sebesar US$491,7 juta; dan (ii) penerimaan
restitusi PPN sebesar US$72,3 juta. Hal ini sebagian diimbangi dengan pembayaran kepada pemasok,
kontraktor, dan lain-lain sebesar US$432,0 juta, dan pembayaran biaya karyawan sebesar US$23,2 juta.
Kenaikan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun 2023 dibandingkan tahun 2022
terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan restitusi PPN dan kenaikan pembayaran kepada
pemasok, kontraktor dan lain-lain serta pembayaran biaya karyawan sehubungan dengan kegiatan
operasional Grup MBMA yang meningkat.
Arus kas bersih dari aktivitas investasi
Pada tahun 2023, arus kas bersih yang digunakan Grup MBMA untuk aktivitas investasi sebesar US$462,3
juta, yang terutama didorong oleh (i) perolehan aset tetap sebesar US$363,7 juta terutama berasal dari
tambahan aset dalam pembangunan Proyek AIM I, Tambang SCM dan HPAL ESG; (ii) akuisisi Perusahaan
Anak setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar US$49,3 juta sehubungan dengan Akuisisi HNMI;
dan (iii) pembayaran jumlah retensi atas akuisisi Perusahaan Anak sebesar US$41,2 juta sehubungan
dengan Akuisisi Signifikan.
Pada tahun 2022, arus kas bersih yang digunakan Grup MBMA untuk aktivitas investasi sebesar
US$1.126,8 juta, terutama didorong oleh (i) akuisisi Perusahaan Anak sebesar US$432,9 juta, setelah
dikurangi kas yang diperoleh, sehubungan dengan Akuisisi Signifikan dan Akuisisi BPI; (ii) perolehan
aset tetap sebesar US$522,5 juta terutama untuk pembangunan Smelter RKEF ZHN, infrastruktur
Tambang SCM dan Proyek AIM I; (iii) pembayaran atas uang muka investasi sebesar US$102,4 juta
terutama untuk pembayaran sebagian harga pembelian ZHN; dan (iv) pemberian pinjaman diberikan
ke pihak berelasi sehubungan dengan pendanaan terhadap ZHN sebelum diakuisisi sebesar US$74,9 juta.
Penurunan arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun 2023 dibandingkan tahun
2022 terutama disebabkan oleh pembayaran terkait Akuisisi Signifikan yang diselesaikan pada bulan
Mei 2022.
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan
Pada tahun 2023, arus kas bersih yang diperoleh Grup MBMA dari aktivitas pendanaan sebesar US$486,7
juta, terutama didorong oleh (i) penerimaan penambahan modal melalui Penawaran Umum Saham Perdana
sebesar US$614,4 juta; dan (ii) penerimaan pinjaman dari pemegang saham sebesar US$350,0 juta.
Hal ini sebagian diimbangi dengan (i) pembayaran pinjaman dari pemegang saham sebesar US$392,0
juta; (ii) akuisisi kepentingan pada Perusahaan Anak dari kepentingan non-pengendali sebesar US$80,0
juta sehubungan dengan Akuisisi BPI; dan (iii) pembayaran pinjaman bank dan kredit fasilitas.
Pada tahun 2022, arus kas bersih yang diperoleh Grup MBMA dari aktivitas pendanaan sebesar
US$1.304,7 juta, terutama didorong oleh (i) penerimaan penambahan modal sebesar US$829,3 juta;
(ii) penerimaan pinjaman bank dan kredit fasilitas bank sebesar US$547,8 juta; (iii) penerimaan
pinjaman dari pemegang saham sebesar US$140,0 juta; (iv) penerimaan dari penerbitan Pinjaman
yang dapat Dikonversi kepada Huayong International (Hong Kong) Limited (“HIL”) sebesar US$74,8
juta; (v) penerimaan pinjaman dari pemegang saham Perusahaan Anak sebesar US$74,6 juta; dan
76
Page 117
(vi) penerimaan dari uang muka penyertaan modal Perusahaan Anak dari kepentingan non-pengendali
sebesar US$47,1 juta. Hal ini sebagian diimbangi dengan (i) pembayaran pinjaman dari pemegang saham
sebesar US$190,0 juta; (ii) pembayaran pinjaman bank dan kredit fasilitas bank sebesar US$97,0 juta;
dan (iii) pembayaran dividen kepada pemegang saham minoritas CSID dan BSID sebesar US$56,1 juta.
Penurunan arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun 2023 dibandingkan tahun 2022
terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan dari penerbitan saham dan penerimaan pinjaman bank
dan kredit fasilitas serta pinjaman konversi.
9. Belanja modal
Belanja modal Grup MBMA di masa lalu sebagian besar timbul dari kegiatan eksplorasi, pembangunan
infrastruktur pertambangan, bangunan dan pabrik, serta pembelian alat berat.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis berdasarkan arus kas untuk masing-masing
periode:
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Aset tetap (1) 193.203.556 256.149.831 363.685.011 522.456.323
Properti pertambangan (2) 3.435.045 3.871.815 5.222.267 5.456.448
Jumlah 196.638.601 260.021.646 368.907.278 527.912.771
Catatan:
(1) Aset tetap merupakan tanah, pabrik, bangunan, jalan dan jembatan, mesin dan peralatan, kendaraan, perabotan dan peralatan,
peralatan teknologi informasi dan komunikasi, alat berat dan perlengkapan kantor, termasuk aset tetap dalam pembangunan
yang pada tanggal posisi keuangan belum selesai dibangun seluruhnya.
(2) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan,
pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan
sumberdaya mineral Grup MBMA sebelum tahap produksi.
Rencana belanja modal
Grup MBMA memiliki anggaran belanja modal sebesar US$323,9 juta untuk tahun 2024, yang
terutama akan digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM I dan HPAL ESG (sebelum
dekonsolidasi), pembangunan jalan alternatif dan lainnya yang terkait dengan infrastruktur Tambang
SCM.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA telah merealisasikan investasi barang modal material
sebesar US$196,6 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum
terealisasi sebesar US$10,5 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal
untuk konstruksi Proyek AIM I dan infrastruktur Tambang SCM. Perseroan memperkirakan komitmen
barang modal ini akan selesai direalisasi paling lambat pada tahun 2025. Pihak yang terlibat meliputi
antara lain PT Bumi Nusantara Jaya, Guangdong Cbox Co. Ltd, PT Tri Usaha Sejahtera Pratama,
PT Jotun Indonesia dan Howden Singapore Pte Ltd. Sebagian besar belanja modal ini dilakukan dalam
mata uang Rupiah dan Yuan Tiongkok dan Grup MBMA berencana membiayai belanja modal ini dengan
menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib dikeluarkan
dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup MBMA mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
77
Page 118
10. Fluktuasi dari nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga dari pinjaman
Fluktuasi nilai tukar uang asing
Pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA mempunyai aset dan liabilitas moneter dalam mata
uang asing sebagai berikut:
Mata uang asing Setara US$
Aset moneter
Kas dan setara kas Rp 1.467.348.765.997 96.702.603
CNY 1.463.883 200.538
MYR 19.310 4.498
Piutang usaha Rp 2.668.700.771.272 175.965.112
Piutang lain-lain Rp 32.693.045.142 2.156.585
Aset lain-lain Rp 8.204.096.976 537.305
Jumlah aset moneter 275.566.641
Liabilitas moneter
Utang usaha
- pihak ketiga Rp (3.037.550.698.570) (200.042.992)
CNY (66.576.761) (9.228.800)
EUR (7.624) (8.491)
AUD (1.089) (738)
- pihak berelasi Rp (149.845.613.806) (9.813.715)
Beban yang masih harus dibayar Rp (986.813.644.308) (64.520.181)
CNY (31.200) (4.407)
Pinjaman Rp - -
Liabilitas sewa Rp (22.545.888.289) (1.476.579)
Utang obligasi Rp (1.490.386.766.295) (97.608.669)
Liabilitas imbalan pasca-kerja Rp (44.536.505.019) (2.920.777)
Provisi rehabilitasi reklamasi dan penutupan tambang Rp (118.256.415.294) (7.744.870)
Jumlah liabilitas moneter (393.370.219)
Liabilitas moneter bersih dalam mata uang asing (117.803.578)
Grup MBMA mengelola risiko mata uang asing dengan menyesuaikan antara penerimaan dan pembayaran
dalam mata uang yang sama dan melakukan pengawasan secara berkala terhadap fluktuasi pertukaran
nilai mata uang asing.
Tabel berikut menunjukan sensitivitas atas perubahan yang wajar dari nilai tukar mata uang asing
terhadap Dolar AS, di mana semua variabel lain konstan, terhadap laba sebelum pajak untuk periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024:
(dalam US$)
Kenaikan/
(penurunan) dalam Efek terhadap (rugi)/
persentase laba sebelum pajak
Rupiah Indonesia 5% 2.797.311
(5%) (3.101.042)
Yuan Tiongkok 5% 434.324
(5%) (470.765)
Dolar Australia 5% 35
(5%) (39)
Euro 5% 404
(5%) (447)
Ringgit Malaysia 5% (214)
(5%) 237
78
Page 119
Fluktuasi tingkat suku bunga
Risiko tingkat suku bunga Grup MBMA terutama timbul dari pinjaman. Pinjaman yang diterbitkan
dengan tingkat bunga mengambang mengekspos Grup MBMA terhadap risiko suku bunga arus kas dan
pinjaman dengan tingkat suku bunga tetap mengekspos Grup MBMA terhadap risiko nilai wajar suku
bunga.
Kebijakan Grup MBMA adalah mengelola risiko arus kas dari suku bunga dengan melakukan pembiayaan
pinjaman dengan suku bunga yang lebih rendah.
Pada tanggal 30 September 2024, jika tingkat suku bunga atas pinjaman lebih tinggi/rendah 10 basis
poin dan variabel lain dianggap tetap, laba periode berjalan akan lebih rendah/tinggi sebesar US$42.670.
11. Jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal laporan keuangan terakhir
Jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$591,9 juta,
dengan rincian jumlah tercatat dan nilai arus kas kontraktual yang tidak terdiskonto termasuk estimasi
pembayaran bunga sebagai berikut:
(dalam US$)
Lebih dari
1 tahun dan
Arus kas Sampai dengan kurang dari
Jumlah tercatat kontraktual 1 tahun lima tahun
Liabillitas sewa 4.382.321 4.880.697 2.219.902 2.660.795
Utang obligasi 97.608.669 114.382.116 40.223.553 74.158.563
Pinjaman 489.861.211 621.004.860 37.324.555 583.680.305
Jumlah 591.852.201 740.267.673 79.768.010 660.499.663
Penjelasan mengenai liabilitas sewa dan pinjaman dapat dilihat lebih lanjut pada Bab III dalam
Prospektus ini dengan judul “Pernyataan Utang” dan bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan
judul “Perjanjian Kredit.”
12. Kebijakan akuntansi penting
Laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA telah disusun dan disajikan sesuai dengan (i) Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang mencakup PSAK dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan
(ISAK) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK);
dan (ii) Peraturan No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau
Perusahaan Publik. Penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA memerlukan penggunaan
estimasi akuntansi penting tertentu. Penyusunan laporan keuangan juga mengharuskan manajemen untuk
membuat pertimbangan dalam proses penerapan akuntansi Grup MBMA. Area-area yang memerlukan
tingkat pertimbangan yang lebih tinggi atau kompleks, atau area di mana asumsi dan estimasi yang
berdampak signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian telah diungkapkan di bawah ini.
Berikut ini adalah diskusi mengenai kebijakan akuntansi yang melibatkan pertimbangan, estimasi
dan asumsi signifikan dalam menyusun laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA. Pertimbangan,
estimasi dan asumsi signifikan dijelaskan secara rinci pada Catatan 3 dalam laporan keuangan
konsolidasian Grup MBMA. Kebijakan laporan akuntansi dan keuangan dijelaskan secara rinci pada
Catatan 2 dalam laporan keuangan.
79
Page 120
Prinsip konsolidasi dan metode ekuitas
Grup MBMA menerapkan PSAK No. 110, “Laporan Keuangan Konsolidasian”, kecuali beberapa hal
berikut yang diterapkan secara prospektif:
• rugi perusahaan anak yang menyebabkan saldo defisit bagi Kepentingan Non-Pengendali (“KNP”);
• kehilangan pengendalian pada perusahaan anak;
• perubahan kepemilikan pada perusahaan anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian;
• hak suara potensial dalam menentukan keberadaan pengendalian; dan
• konsolidasi atas perusahaan anak yang memiliki pembatasan jangka panjang.
PSAK No. 110 mengatur penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok
entitas yang berada dalam pengendalian suatu entitas induk, dan akuntansi untuk investasi pada
perusahaan anak, pengendalian bersama entitas dan entitas asosiasi ketika laporan keuangan tersendiri
disajikan sebagai informasi tambahan.
Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perseroan dan perusahaan anaknya di mana
Perseroan mempertahankan (secara langsung atau tidak langsung) kepemilikan saham lebih dari 50%
dan dikendalikan oleh Perseroan.
Seluruh transaksi material dan saldo akun antar perusahaan (termasuk laba atau rugi yang signifikan
yang belum direalisasi) telah dieliminasi.
Perusahaan Anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Perseroan memperoleh
pengendalian sampai dengan tanggal Perseroan kehilangan pengendalian.
Kerugian Perusahaan Anak yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan pada KNP bahkan jika hal ini
mengakibatkan KNP mempunyai saldo defisit. Jika kehilangan pengendalian atas suatu Perusahaan
Anak, maka Grup MBMA:
• menghentikan pengakuan aset (termasuk goodwill) dan liabilitas Perusahaan anak;
• menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP;
• menghentikan pengakuan akumulai selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada;
• mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima;
• mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya;
• mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laba bersih;
• mereklasifikasi bagian induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai penghasilan
komprehensif lain ke laba rugi, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba, sebagaimana
mestinya.
KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari Perusahaan anak yang tidak dapat
diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung pada entitas induk, yang masing-masing disajikan
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan dalam ekuitas pada
laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk.
80
Page 121
Perubahan dalam bagian kepemilikan Grup MBMA pada suatu Perusahaan Anak yang tidak mengakibatkan
hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi ekuitas. Nilai tercatat kepentingan Grup MBMA dan
non-pengendali disesuaikan untuk mencerminkan perubahan bagian kepemilikannya atas Perusahaan
anak. Setiap perbedaan antara jumlah KNP disesuaikan dan nilai wajar imbalan yang diberikan atau
diterima diakui secara langsung dalam ekuitas dan diatribusikan pada pemilik entitas induk.
Kombinasi bisnis
Grup MBMA menerapkan metode akuisisi untuk memperhitungkan kombinasi bisnis. Imbalan yang
dialihkan untuk akuisisi Perusahaan anak adalah nilai wajar aset yang dialihkan, liabilitas yang diakui
kepada pemilik sebelumnya dari pihak yang diakuisisi dan kepentingan ekuitas yang diterbitkan oleh
Grup MBMA.
Imbalan yang dialihkan mencakup nilai wajar setiap aset atau liabilitas yang dihasilkan dari pengaturan
imbalan kontinjensi. Aset teridentifikasi yang diperoleh, liabilitas dan liabilitas kontinjensi yang
diasumsikan dalam suatu kombinasi bisnis diukur pada awalnya pada nilai wajarnya pada tanggal akuisisi.
Grup MBMA mengakui setiap kepentingan nonpengendali pada pihak yang diakuisisi berdasarkan
akuisisi demi akuisisi, baik pada nilai wajar atau pada bagian proporsional kepentingan non-pengendali
atas aset bersih teridentifikasi dari pihak yang diakuisisi. Kepentingan non-pengendali disajikan sebagai
ekuitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari pemilik entitas induk.
Biaya terkait akuisisi dibebankan pada saat terjadinya.
Jika kombinasi bisnis diperoleh secara bertahap, Grup MBMA akan mengukur kepentingan ekuitas
yang sebelumnya dimiliki pada pihak yang diakuisisi sebesar nilai wajar pada tanggal akuisisi dan
mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan, jika ada, dalam laba rugi. Imbalan kontinjensi yang
masih harus dialihkan oleh Grup MBMA diakui sebesar nilai wajar pada tanggal akuisisi. Perubahan
selanjutnya atas nilai wajar imbalan kontinjensi yang diakui sebagai aset atau liabilitas dan dicatat
dalam laba rugi. Imbalan kontinjensi yang diklasifikasikan sebagai ekuitas tidak diukur kembali dan
penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam ekuitas.
Selisih lebih antara imbalan yang dialihkan, jumlah setiap kepentingan non-pengendali dalam pihak yang
diakuisisi, dan nilai wajar pada tanggal akuisisi dari kepemilikan ekuitas yang sebelumnya dimiliki oleh
pihak pengakuisisi pada pihak yang diakuisisi, dibandingkan dengan nilai wajar bagian Grup MBMA
atas aset bersih teridentifikasi yang diakuisisi, dicatat sebagai goodwill. Jika jumlah tersebut lebih
kecil dari nilai wajar atas aset bersih teridentifikasi Perusahaan anak yang diakuisisi dan pengukuran
atas seluruh jumlah tersebut telah ditelaah, dalam hal pembelian dengan diskon, selisih tersebut diakui
secara langsung dalam laba rugi.
Perusahaan Anak
Perusahaan Anak merupakan semua entitas (termasuk entitas bertujuan khusus), di mana Grup MBMA
memiliki pengendalian. Grup MBMA mengendalikan suatu entitas ketika Grup MBMA memiliki hak
atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan suatu entitas dan memiliki kemampuan untuk
memengaruhi imbal hasil tersebut melalui kekuasaannya atas entitas tersebut.
Laporan keuangan konsolidasian menyajikan hasil usaha Grup MBMA seolah-olah sebagai perusahaan
tunggal.
Laporan keuangan Perusahaan Anak termasuk ke dalam laporan keuangan konsolidasian sejak tanggal
pengendalian dimulai sampai dengan tanggal pengendalian dihentikan. Kebijakan akuntansi Perusahaan
anak diubah apabila dipandang perlu untuk menyelaraskan kebijakan akuntansi yang diadopsi oleh
Grup MBMA.
81
Page 122
Kerugian yang terjadi pada kepentingan non-pengendali pada Perusahaan anak dialokasikan kepada
kepentingan non-pengendali bahkan apabila dialokasikan kepada kepentingan non-pengendali tersebut
dapat menimbulkan saldo defisit. Kepentingan non-pengendali disajikan di dalam laporan keuangan
konsolidasian pada bagian ekuitas, yang terpisah dari ekuitas pemilik perusahaan induk.
Perusahaan Asosiasi
Perusahaan asosiasi adalah suatu perusahaan, di mana Grup MBMA memiliki pengaruh signifikan
dan bukan merupakan pengendalian maupun pengendalian bersama. Kepemilikan langsung atau tidak
langsung 20% atau lebih dari hak suara investee dianggap sebagai kepemilikan pengaruh signifikan,
kecuali dapat dibuktikan dengan jelas bahwa tidak demikian.
Sesuai metode ekuitas, investasi pada awalnya dicatat pada biaya, dan nilai tercatat akan meningkat
atau menurun untuk mengakui bagian investor atas laba rugi dan penghasilan komprehensif lain investee
setelah tanggal akuisisi. Di dalam investasi Grup MBMA atas perusahaan asosiasi termasuk goodwill
yang diidentifikasi ketika akuisisi.
Jika kepemilikan kepentingan pada perusahaan asosiasi berkurang, namun tetap memiliki pengaruh
signifikan, hanya suatu bagian proporsional atas jumlah yang telah diakui sebelumnya pada pendapatan
komprehensif lain yang direklasifikasi ke laba rugi.
Bagian Grup MBMA atas laba atau rugi perusahaan asosiasi pasca akuisisi diakui dalam laba rugi dan
bagian atas mutasi pendapatan komprehensif lain pasca akuisisi diakui di dalam pendapatan komprehensif
lain dan diikuti dengan penyesuaian pada jumlah tercatat investasi. Dividen yang akan diterima dari
perusahaan asosiasi diakui sebagai pengurang jumlah tercatat investasi.
Jika bagian Grup MBMA atas kerugian perusahaan asosiasi sama dengan atau melebihi kepentingannya
pada perusahaan asosiasi, termasuk piutang tanpa agunan, Grup MBMA menghentikan pengakuan
bagian kerugiannya, kecuali Grup MBMA memiliki kewajiban atau melakukan pembayaran atas nama
perusahaan asosiasi.
Pada setiap tanggal pelaporan, Grup MBMA menentukan apakah terdapat bukti objektif bahwa telah
terjadi penurunan nilai pada investasi pada perusahaan asosiasi. Jika demikian, maka Grup MBMA
menghitung besarnya penurunan nilai sebagai selisih antara jumlah yang terpulihkan dan nilai tercatat
atas investasi pada perusahaan asosiasi dan mengakui selisih tersebut pada “bagian atas laba neto
perusahaan asosiasi” di laba rugi. Kerugian yang belum direalisasi dieliminasi kecuali transaksi tersebut
memberikan bukti penurunan nilai atas aset yang ditransfer.
Kebijakan akuntansi perusahaan asosiasi disesuaikan jika diperlukan untuk memastikan konsistensi
dengan kebijakan yang diterapkan oleh Grup MBMA.
Laba atau rugi yang dihasilkan dari transaksi hulu dan hilir antara Grup MBMA dengan perusahaan
asosiasi diakui dalam laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA hanya sebesar bagian investor lain
dalam perusahaan asosiasi.
Keuntungan dan kerugian dilusi yang timbul pada investasi perusahaan asosiasi diakui dalam laba rugi.
Transaksi dengan Kepentingan Non-Pengendali
Transaksi dengan kepentingan non-pengendali dihitung sebagai transaksi dengan pemilik dalam
kapasitasnya sebagai pemilik dan oleh karena itu tidak terdapat goodwill yang diakui sebagai hasil
transaksi tersebut. Penyesuaian kepentingan non-pengendali berdasarkan jumlah proporsional aset
bersih Perusahaan Anak.
82
Page 123
Goodwill
Goodwill timbul dari akuisisi entitas anak dan merupakan selisih imbalan yang ditransfer terhadap
kepemilikan dalam nilai wajar neto atas aset, liabilitas, dan liabilitas kontinjensi teridentifikasi dan
nilai wajar kepentingan non-pengendali pada pihak diakuisisi.
Untuk pengujian penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dalam kombinasi bisnis dialokasikan pada
setiap Unit Penghasil Kas (“UPK”), atau kelompok UPK, yang diharapkan dapat memberikan manfaat
dari sinergi kombinasi bisnis tersebut. Setiap unit atau kelompok unit yang memperoleh alokasi goodwill
menunjukkan tingkat terendah dalam entitas yang goodwill-nya dipantau untuk tujuan manajemen
internal. Goodwill dipantau pada level segmen operasi.
Aset yang memiliki umur manfaat tidak terbatas, misalnya goodwill atau aset takberwujud yang belum
siap digunakan, tidak diamortisasi namun diuji penurunan nilainya setiap tahun, atau lebih sering jika
terdapat kejadian atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatatnya mungkin
tidak dapat dipulihkan. Aset yang memiliki umur manfaat terbatas, diamortisasi atau didepresiasi,
dan diuji untuk penurunan nilai jika terdapat kejadian atau perubahan keadaan yang mengindikasikan
bahwa nilai tercatatnya mungkin tidak dapat dipulihkan. Penurunan nilai diakui jika nilai tercatat aset
melebihi jumlah terpulihkannya. Jumlah terpulihkan merupakan jumlah yang lebih tinggi antara nilai
wajar aset dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakai aset. Dalam menentukan penurunan nilai, aset
dikelompokkan pada tingkat yang paling rendah di mana terdapat arus kas yang dapat diidentifikasi.
Aset non-keuangan selain goodwill yang mengalami penurunan nilai diuji untuk menentukan apakah
terdapat kemungkinan pemulihan penurunan nilai, pada setiap tanggal pelaporan.
Pembalikan rugi penurunan nilai, untuk aset selain goodwill, diakui jika, dan hanya jika, terdapat
perubahan estimasi yang digunakan dalam menentukan jumlah terpulihkan aset sejak pengujian
penurunan nilai terakhir kali. Pembalikan rugi penurunan nilai tersebut diakui segera dalam laba rugi.
Pembalikan tersebut tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset melebihi biaya perolehan disusutkan
sebelum adanya pengakuan penurunan nilai pada tanggal pembalikan dilakukan. Rugi penurunan nilai
atas goodwill tidak dibalik lagi.
Perpajakan
Beban pajak penghasilan terdiri dari pajak kini dan pajak tangguhan. Beban pajak penghasilan diakui
dalam laba rugi kecuali jika beban tersebut berkaitan dengan pos-pos yang diakui secara langsung dalam
ekuitas, dalam hal ini beban tersebut diakui dalam penghasilan komprehensif lain.
Pajak kini
Aset dan atau liabilitas pajak kini terdiri dari liabilitas kepada, atau klaim dari Kantor Pelayanan Pajak
terkait dengan periode kini dan periode sebelumnya pelaporan, yang belum dibayar pada tanggal laporan
posisi keuangan konsolidasian. Pendapatan aset dan atau liabilitas pajak dihitung sesuai dengan tarif
pajak dan ketentuan perpajakan yang berlaku pada periode fiskal yang terkait, berdasarkan laba kena
pajak periode berjalan.
Semua perubahan aset atau liabilitas pajak kini diakui sebagai komponen beban pajak penghasilan
di dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Pajak tangguhan
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer antara basis komersial dan basis
fiskal aset dan liabilitas pada setiap tanggal pelaporan.
Aset pajak tangguhan diakui bagi seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan yang memiliki
kemungkinan tersedianya laba kena pajak di masa depan terhadap perbedaan temporer yang dapat
dikurangkan yang dapat diutilisasi.
83
Page 124
Liabilitas pajak tangguhan diakui bagi seluruh perbedaan kena pajak temporer. Manfaat pajak di masa
depan, seperti saldo rugi fiskal yang belum digunakan juga diakui apabila besar kemungkinan manfaat
pajak tersebut dapat direalisasi.
Jumlah tercatat aset pajak tangguhan ditelaah pada setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian
dan diturunkan apabila laba fiskal mungkin tidak memadai untuk mengkompensasi sebagian atau semua
aset pajak tangguhan. Aset pajak tangguhan yang belum diakui dinilai ulang pada setiap tanggal laporan
posisi keuangan konsolidasian dan diakui sejauh yang telah menjadi kemungkinan penghasilan kena
pajak di masa depan bahwa akan memungkinkan aset pajak tangguhan untuk dipulihkan.
Jumlah aset atau liabilitas yang ditentukan dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku, atau secara
substansial berlaku pada tanggal pelaporan dan diharapkan berlaku pada saat liabilitas/(aset) pajak
tangguhan yang telah diselesaikan/(dipulihkan).
Aset dan liabilitas pajak tangguhan di saling hapus apabila Grup MBMA memiliki hak legal yang dapat
dipaksakan untuk saling hapus aset dan liabilitas pajak kini.
Pinjaman
Pada saat pengakuan awal, pinjaman diakui sebesar nilai wajar, dikurangi dengan biaya-biaya transaksi
yang terjadi. Selanjutnya, pinjaman diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi, selisih antara
penerimaan (dikurangi biaya transaksi) dan nilai pelunasan dicatat pada laba rugi selama periode
pinjaman dengan menggunakan metode bunga efektif.
Biaya yang dibayar untuk memperoleh fasilitas pinjaman diakui sebagai biaya transaksi pinjaman
sepanjang besar kemungkinan sebagian atau seluruh fasilitas akan ditarik. Dalam hal ini, biaya
memperoleh pinjaman ditangguhkan sampai penarikan pinjaman terjadi. Sepanjang tidak terdapat bukti
bahwa besar kemungkinan sebagian atau seluruh fasilitas akan ditarik, biaya memperoleh pinjaman
dikapitalisasi sebagai pembayaran dimuka untuk jasa likuiditas dan diamortisasi selama periode fasilitas
yang terkait.
Pinjaman diklasifikasikan sebagai liabilitas jangka pendek kecuali Grup MBMA memiliki hak tanpa
syarat untuk menunda pembayaran liabilitas selama paling tidak dua belas bulan setelah tanggal
pelaporan.
Biaya pinjaman
Biaya pinjaman yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan, konstruksi, atau produksi
suatu aset yang memerlukan waktu yang cukup lama agar siap untuk digunakan atau dijual sesuai dengan
maksudnya, dikapitalisasi sebagai bagian dari biaya perolehan aset yang bersangkutan. Pendapatan
investasi yang diperoleh dari investasi sementara dari pinjaman tertentu yang menunggu pengeluarannya
untuk aset kualifikasian dikurangkan dari biaya pinjaman yang memenuhi syarat untuk dikapitalisasi.
Semua biaya pinjaman lainnya dibebankan pada periode terjadinya. Biaya pinjaman terdiri dari bunga
dan biaya lain yang dikeluarkan Perseroan sehubungan dengan peminjaman dana.
Kapitalisasi biaya pinjaman dimulai ketika aktivitas untuk mempersiapkan aset kualifikasian agar dapat
digunakan sesuai dengan maksudnya sedang berlangsung dan pengeluaran untuk aset kualifikasian serta
biaya pinjaman telah terjadi. Kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan ketika secara substansial seluruh
aktivitas yang diperlukan untuk menyiapkan aset kualifikasian telah selesai secara substansial untuk
digunakan sesuai dengan maksudnya.
84
Page 125
Pengakuan pendapatan dan beban
Pengakuan pendapatan
Sesuai dengan penerapan PSAK No. 115, Grup MBMA melakukan lima langkah berikut dalam
menentukan pengakuan pendapatannya:
• mengidentifikasi kontrak dengan pelanggan;
• mengidentifikasi kewajiban di dalam kontrak terkait penyerahan barang atau jasa yang memiliki
karateristik;
• menentukan jumlah imbalan yang berhak diperoleh Grup MBMA sebagai kompensasi atas
penyerahan barang atau jasa kepada pelanggan;
• mengalokasikan harga transaksi atau imbalan tersebut ke dalam setiap kewajiban pelaksanaan
dengan menggunakan dasar harga jual dari setiap barang atau jasa yang terdapat di dalam kontrak;
• mengakui pendapatan saat kewajiban pelaksanaan telah dipenuhi baik pada suatu titik waktu atau
sepanjang waktu tertentu.
Pendapatan atas penjualan barang diakui pada suatu titik waktu dengan pertimbangan bahwa pelanggan
telah memiliki kontrol atas barang secara legal dan fisik; Grup MBMA memiliki hak kini atas pembayaran
barang.
Pembayaran harga transaksi berbeda untuk setiap kontrak. Aset kontrak diakui setelah imbalan yang
dibayarkan oleh pelanggan kurang dari saldo kewajiban pelaksanaan yang telah dipenuhi. Liabilitas
kontrak diakui setelah imbalan yang dibayarkan oleh pelanggan lebih dari saldo kewajiban pelaksanaan
yang telah dipenuhi.
Grup MBMA tidak memperkirakan adanya kontrak di mana jangka waktu antara pengalihan barang atau
jasa yang dijanjikan kepada pelanggan dan pembayaran oleh pelanggan melebihi satu tahun. Akibatnya,
Grup MBMA tidak menyesuaikan harga transaksi apa pun terkait dengan nilai waktu uang.
Pengakuan beban
Beban dari kontrak dengan pelanggan
Biaya yang secara langsung berhubungan dengan kontrak, menghasilkan sumber daya untuk memenuhi
kontrak (“biaya untuk memenuhi”) atau penambahan untuk mendapatkan kontrak (“biaya untuk
memperoleh”) dan diharapkan dapat dipulihkan. Beban tersebut dengan demikian memenuhi syarat
kapitalisasi berdasarkan PSAK No. 115 dan diakui sebagai aset. Beban tersebut diamortisasi dengan
cara sistematis sejalan dengan penyerahan barang atau jasa yang terkait dengan aset tersebut.
Beban-beban lainnya
Beban diakui pada saat terjadinya (dasar akrual).
Distribusi dividen
Distribusi dividen kepada pemilik Perseroan diakui sebagai liabilitas dalam laporan keuangan
konsolidasian Grup MBMA pada periode di mana dividen telah disetujui oleh pemegang saham Perseroan.
85
Page 126
Pertimbangan, estimasi dan asumsi akuntansi yang penting
Penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA mensyaratkan penggunaan estimasi akuntansi
kritikal tertentu. Penyajian laporan keuangan konsolidasian tersebut juga mensyaratkan manajemen
untuk mempertimbangkan penerapan kebijakan akuntansi Grup MBMA. Hal-hal di mana pertimbangan
dan estimasi signifikan yang dilakukan di dalam menyajikan laporan keuangan konsolidasian beserta
dampaknya, dibahas sebagai berikut:
Pertimbangan di dalam penerapan kebijakan akuntansi
Di dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Grup MBMA, manajemen telah membuat pertimbangan
berikut, terlepas dari estimasi yang terkandung di dalamnya, yang memiliki dampak signifikan dari
jumlah yang tercantum di dalam laporan keuangan konsolidasian:
Pajak penghasilan
Grup MBMA memiliki eksposur pajak penghasilan. Pertimbangan signifikan diperlukan di dalam
menentukan provisi pajak penghasilan. Ada beberapa transaksi dan penghitungan di mana penentuan
pajak akhir adalah tidak pasti selama kegiatan usaha biasa. Grup MBMA mengakui liabilitas bagi isu
perpajakan yang diharapkan berdasarkan estimasi apakah pajak tambahan akan jatuh tempo. Apabila
hasil perpajakan final dari hal-hal tersebut berbeda dari jumlah yang semula diakui, maka jumlah
tersebut akan berdampak di dalam periode di mana penentuan tersebut dibuat.
Penentuan mata uang fungsional
Grup MBMA mengukur transaksi mata uang asing di dalam mata uang fungsional masing-masing Grup
MBMA.
Di dalam menentukan mata uang fungsional Grup MBMA, pertimbangan diperlukan untuk menentukan
mata uang yang paling memengaruhi harga jual barang dan jasa dan negara di mana kekuatan persaingan
dan regulasi paling menentukan harga jual barang dan jasa.
Mata uang fungsional Grup MBMA ditentukan berdasarkan penilaian manajemen terhadap lingkungan
ekonomi di mana Perseroan beroperasi dan proses Perseroan di dalam menentukan harga jual.
Estimasi dan asumsi
Asumsi utama berkenaan dengan sumber utama dan sumber lainnya ketidakpastian estimasi di masa
depan, yang memiliki risiko signifikan yang dapat menyebabkan penyesuaian material terhadap nilai
tercatat aset dan liabilitas pada tahun buku mendatang, diungkapkan sebagai berikut:
Masa manfaat aset tetap
Manajemen mengestimasikan masa manfaat aset tetap antara empat sampai 20 tahun. Masa manfaat
tersebut lazim diterapkan pada industri terkait.
Perubahan tingkat harapan penggunaan dan perkembangan teknologi dapat memengaruhi umur manfaat
ekonomis dan nilai sisa aset tersebut.
Oleh karena itu, pembebanan penyusutan di masa datang dapat direvisi. Jumlah tercatat aset tetap
Grup MBMA pada akhir periode pelaporan diungkapkan di dalam Catatan 12 atas laporan keuangan
konsolidasian Grup MBMA yang tercantum dalam Prospektus ini.
Nilai wajar instrumen keuangan
Grup MBMA menentukan nilai wajar instrumen keuangan yang tidak memiliki kuotasi pasar dengan
menggunakan teknik penilaian.
86
Page 127
Teknik tersebut dipengaruhi secara signifikan oleh asumsi yang digunakan, termasuk tingkat suku bunga
diskonto dan estimasi arus kas di masa depan.
Dalam hal tersebut, estimasi nilai wajar yang diturunkan tidak selalu dapat disubstansikan oleh
perbandingan dengan pasar independen dan dalam banyak kasus, tidak dapat segera direalisasikan.
Provisi pembongkaran, rehabilitasi, reklamasi dan penutupan tambang
Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.59/MENLHK/SETJEN/ KUM.1/10/2019
mengatur aktivitas rehabilitasi daerah aliran sungai, PP No. 78 pada Catatan 38 mengatur aktivitas
reklamasi dan pascatambang untuk pemegang IUP-Eksplorasi dan IUP-Operasi Produksi dan Peraturan
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan
Yang Baik Dan Pengawasan Pertambangan Mineral Dan Batubara mengatur pelaksanaan reklamasi dan
pascatambang pada kegiatan usaha mineral dan batubara.
Seperti yang dijelaskan pada Catatan 2s atas laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA yang
tercantum dalam Prospektus ini, pemulihan, rehabilitasi, dan biaya lingkungan yang berkaitan dengan
pemulihan atas area terganggu selama tahap produksi dibebankan pada beban pokok pendapatan pada
saat kewajiban berkaitan dengan pemulihan tersebut timbul selama proses penambangan. Reklamasi
area terganggu dan pembongkaran aset tambang dan aset-aset berumur panjang lainnya akan dilakukan
selama beberapa tahun mendatang dan persyaratan atas reklamasi ini terus berubah untuk memenuhi
ekspektasi politik, lingkungan, keamanan, dan publik.
Dengan demikian waktu pelaksanaan dan jumlah arus kas di masa mendatang yang dibutuhkan untuk
memenuhi kewajiban pada setiap tanggal pelaporan dipengaruhi oleh ketidakpastian yang signifikan.
Perubahan pada ekspektasi biaya di masa mendatang dapat memengaruhi secara material laporan
keuangan konsolidasian Grup MBMA.
Penurunan nilai aset non-keuangan
Grup MBMA menentukan penurunan nilai dari suatu aset atau kelompok aset penghasil kas jika nilai
yang terpulihkan atau nilai wajar lebih rendah dibandingkan nilai tercatatnya. Penentuan nilai terpulihkan
atau nilai wajar dilakukan dengan membuat estimasi dan asumsi atas volume produksi dan penjualan,
harga komoditas, tingkat diskonto, belanja modal dan faktor-faktor terkait lainnya.
Estimasi dan asumsi yang digunakan memiliki risiko ketidakpastian, sehingga terdapat kemungkinan
penurunan nilai lebih lanjut atau pengurangan rugi penurunan nilai di mana dampaknya akan dicatat
dalam laba rugi.
Estimasi cadangan
Cadangan nikel adalah bagian dari sumberdaya nikel yang, setelah penerapan semua faktor pengubah,
menghasilkan perkiraan tonase dan kualitas yang, menurut pendapat orang yang berkompeten yang
membuat perkiraan, dapat menjadi dasar proyek yang layak secara teknis dan ekonomis, setelah dengan
mempertimbangkan “Faktor Pengubah” yang relevan secara material.
Faktor Pengubah adalah pertimbangan yang digunakan untuk mengkonversi sumberdaya nikel menjadi
cadangan nikel. Ini termasuk, namun tidak terbatas pada, faktor pertambangan (antara lain faktor
geologi dan teknis termasuk kuantitas dan kualitas, teknik produksi dan nisbah kupas berdasarkan
karakter deposit), faktor pengolahan, faktor infrastruktur, faktor ekonomi (antara lain biaya produksi,
biaya transportasi, belanja modal masa depan, kewajiban penutupan tambang dan nilai tukar), faktor
pemasaran (antara lain permintaan komoditas dan harga komoditas), faktor hukum, lingkungan, sosial
dan pemerintah.
Grup MBMA menentukan dan melaporkan cadangan nikelnya berdasarkan prinsip yang terdapat dalam
JORC yang merupakan Committee for Mineral Reserves International Reporting Standards.
87
Page 128
Memperkirakan jumlah dan/atau nilai cadangan nikel membutuhkan ukuran, bentuk, dan kedalaman
model blok nikel yang akan ditentukan dengan menganalisis data geologi seperti “uji petik” (sampel)
pengeboran. Selain itu, dalam rangka untuk memperkirakan cadangan nikel dibutuhkan asumsi tentang
faktor geologi, teknis dan ekonomi, termasuk jumlah produksi, teknik produksi, rasio nisbah kupas, biaya
produksi, biaya transportasi, permintaan komoditas, belanja modal di masa depan, harga komoditas,
kewajiban biaya penutupan tambang dan nilai tukar. Proses ini mungkin memerlukan pertimbangan
geologi yang kompleks dan sulit untuk menginterpretasikan data.
Karena asumsi ekonomi yang digunakan untuk memperkirakan cadangan berubah dari tahun ke tahun
dan karena data geologi tambahan yang dihasilkan selama operasi, perkiraan cadangan dapat berubah
dari tahun ke tahun. Perubahan cadangan yang dilaporkan dapat memengaruhi hasil dan posisi keuangan
konsolidasian Grup MBMA dalam berbagai cara, diantaranya:
• nilai tercatat aset dapat terpengaruh akibat perubahan estimasi arus kas masa depan;
• penyusutan, deplesi, dan amortisasi yang dibebankan ke dalam laba rugi dapat berubah di mana
beban-beban tersebut ditentukan berdasarkan metode unit produksi, atau di mana masa manfaat
ekonomik umur aset berubah;
• provisi penutupan tambang dapat berubah apabila terjadi perubahan dalam perkiraan cadangan
yang memengaruhi ekspektasi tentang waktu atau biaya kegiatan ini;
• nilai tercatat aset pajak tangguhan dapat berubah karena perubahan estimasi atas kemungkinan
terpulihkannya manfaat pajak.
Cadangan penurunan nilai pasar dan keusangan ketersediaan
Cadangan penurunan nilai realisasi neto dan keusangan persediaan diestimasi berdasarkan fakta dan
situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas kepada, kondisi fisik persediaan yang dimiliki,
harga jual pasar, estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang timbul untuk penjualan. Cadangan
dievaluasi kembali dan disesuaikan jika terdapat tambahan informasi yang memengaruhi jumlah yang
diestimasi.
13. Perubahan kebijakan akuntansi penting selama dua tahun terakhir
Selama 2 (dua) tahun buku terakhir, tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi yang material bagi
Grup MBMA.
14. Kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mengetahui adanya kejadian atau
transaksi tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat memengaruhi
jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasian Grup
MBMA yang telah diaudit Akuntan Publik.
88
Page 129
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi pada Obligasi Perseroan mengandung sejumlah risiko. Calon investor harus memperhatikan
informasi yang ada di dalam Prospektus ini mengenai risiko usaha dengan seksama, khususnya
informasi mengenai risiko-risiko usaha di bawah ini, sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada
Obligasi Perseroan. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap tidak material oleh
Perseroan juga dapat berpengaruh material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi,
kondisi keuangan dan prospek usaha Grup MBMA. Harga pasar atas Obligasi Perseroan dapat turun
dikarenakan salah satu risiko di bawah ini, dan calon investor dapat mengalami kerugian atas sebagian
atau seluruh investasinya. Risiko yang dijelaskan di bawah ini bukan risiko satu-satunya yang dapat
memengaruhi Grup MBMA atau Obligasi Perseroan. Deskripsi pada bagian ini yang berhubungan
dengan Pemerintah, data makroekonomi Indonesia atau informasi mengenai industri di mana Grup
MBMA beroperasi, diperoleh dari publikasi resmi Pemerintah atau sumber pihak ketiga lainnya yang
tidak diverifikasi secara independen oleh Perseroan.
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Grup
MBMA baik secara langsung maupun tidak langsung serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan
dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Grup MBMA dimulai dari risiko utama.
A. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha
Perseroan
Perseroan merupakan perusahaan holding yang bergantung pada pembayaran dividen dari
Perusahaan Anak.
Perseroan adalah perusahaan holding yang didirikan di Indonesia dan mengoperasikan kegiatan usaha
utama melalui Perusahaan Anak. Oleh karena itu, ketersediaan dana bagi Perseroan untuk membayar
dividen kepada para pemegang saham dan untuk membayar kembali utang bergantung pada dividen
yang diterima dari Perusahaan Anak. Apabila Perusahaan Anak menanggung utang atau kerugian, hal
tersebut dapat mengurangi kemampuan mereka untuk melakukan pembayaran dividen atau pembayaran
lainnya kepada Perseroan. Sebagai akibatnya, kemampuan Perseroan untuk membayar dividen dan
membayar kembali utang, termasuk Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi, akan menjadi terbatas. Lebih
lanjut, undang-undang di Indonesia mewajibkan bahwa suatu perusahaan baru dapat mengumumkan
dividen dalam tahun manapun jika telah menyisihkan sebagian keuntungannya untuk dana cadangan
wajib dan memiliki saldo laba yang positif, di mana hal ini berbeda dalam banyak aspek dari prinsip
akuntansi yang berlaku umum di yurisdiksi lain.
Selain itu, persyaratan pembatasan dalam fasilitas kredit bank atau perjanjian lain yang ditandatangani
oleh Perseroan atau Perusahaan Anak di masa mendatang juga dapat membatasi kemampuan Perusahaan
Anak untuk menyediakan modal atau mengumumkan dividen kepada Perseroan dan kemampuan
Perseroan untuk menerima pembayaran tersebut. Perseroan juga dapat menandatangani perjanjian
pembiayaan serupa di masa mendatang yang selanjutnya dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk
membayar dividen, dan Perseroan dapat menanggung biaya atau kewajiban yang akan mengurangi
atau menghilangkan ketersediaan kas untuk pembagian dividen. Oleh karena itu, pembatasan terhadap
ketersediaan dan penggunaan sumber pendanaan utama Perseroan dapat berdampak terhadap kemampuan
Perseroan untuk membayar dividen kepada pemegang saham dan membayar utang Perseroan, termasuk
Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi.
89
Page 130
B. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang
dapat memengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Grup MBMA
Prospek bisnis Grup MBMA bergantung pada kemampuannya untuk berhasil menyelesaikan dan
melakukan komisioning proyek-proyek yang sedang dibangun atau mengembangkan proyek dalam
pipeline. Proyek-proyek ini mungkin tidak dapat diselesaikan atau dilakukan komisioning atau
dikembangkan sesuai jadwal atau tidak dapat dilakukan sama sekali, dan melebihi anggaran awal
dan tidak mencapai hasil ekonomi atau layak secara komersial.
Prospek bisnis Grup MBMA bergantung pada kemampuan Grup MBMA untuk berhasil menyelesaikan dan
melakukan komisioning proyek-proyek yang sedang dibangun atau proyek-proyek dalam pipeline, serta
kemampuan Grup MBMA untuk berhasil meningkatkan produksi di Tambang SCM dan mengembangkan
sumberdaya mineral dan cadangan bijih yang ada di Tambang SCM, mengingat sebagian besar area
konsesi masih belum dieksplorasi. Proyek-proyek Grup MBMA dalam pipeline saat ini meliputi antara
lain (i) Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi asam pertama pada
kuartal kedua tahun 2024; (ii) HPAL ESG dan HPAL Meiming yang telah mencapai tahap komisioning
di akhir tahun 2024; dan (iii) HPAL SLNC yang telah memulai konstruksi pada bulan Januari 2025.
Selain itu, Grup MBMA berencana untuk mengembangkan aset infrastruktur inti lainnya, seperti usaha
patungan dengan grup Tsingshan untuk mengembangkan kawasan IKIP, kawasan industri bahan baku
baterai seluas sekitar 3.500 hektar di Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, yang dikelola oleh PT IKIP.
Grup MBMA tidak dapat menjamin bahwa komisioning proyek-proyek yang sedang dibangun atau
pengembangan proyek-proyek dalam pipeline akan dapat diselesaikan atau dilakukan sesuai anggaran,
jadwal, atau sama sekali, atau Grup MBMA akan berhasil meningkatkan produksi pertambangan
di Tambang SCM dengan efisien. Rencana pengembangan dan peningkatan produksi (ramp up) dapat
dipengaruhi secara negatif oleh faktor-faktor seperti kekurangan utilitas dan personel, masalah teknis
atau teknologi tak terduga, bencana alam, keterlambatan dalam memperoleh perizinan yang diperlukan,
masalah dengan pembangunan atau perbaikan atas aset yang telah atau akan beroperasi, kesulitan
logistik dan hambatan hukum atau peraturan tak terduga yang diperkenalkan oleh Pemerintah. Proses
komisioning juga dapat mengungkap kegagalan atau kekurangan dalam proses, sistem, pabrik, dan
peralatan yang diperlukan untuk proyek tersebut, dan Grup MBMA dapat mengeluarkan biaya tak
terduga untuk menangani kegagalan atau kekurangan tersebut. Grup MBMA juga menghadapi risiko
dalam hal umur Tambang SCM yang diproyeksikan tidak tercapai, baik melalui tingkat realisasi yang
lebih rendah, biaya yang lebih tinggi, penurunan tingkat produksi, atau pemulihan logam yang lebih
rendah selama pengolahan. Jika terjadi keterlambatan dalam kemajuan rencana pengembangan atau
penyelesaian, Grup MBMA mungkin tidak dapat mengirimkan produk dalam jumlah dan kualitas yang
diminta oleh pelanggan dan hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap reputasi dan peluang
bisnis Grup MBMA di masa mendatang. Selain itu, tidak terdapat jaminan bahwa proyek-proyek tersebut
akan mencapai tingkat produksi dan biaya sesuai ekspektasi, atau bahwa Grup MBMA akan berhasil
mengintegrasikan proyek-proyek ini dengan kegiatan operasi eksisting Grup MBMA. Terjadinya salah
satu hal tersebut pada akhirnya dapat melemahkan posisi persaingan Grup MBMA di pasar dan berdampak
merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil dan prospek usaha Grup MBMA.
Grup MBMA mungkin tidak berhasil menjalankan strategi pertumbuhannya karena hal tersebut
bergantung pada beberapa risiko yang berada diluar kendali Grup MBMA.
Untuk menjadi pemain yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai dari mineral strategis dan
bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, dan sebagai bagian dari strategi pertumbuhan Grup
MBMA, pada bulan Desember 2022, Perseroan melakukan penyertaan saham baru sebesar 66,4%
di BPI, yang selanjutnya memiliki 80,0% saham pada MTI, perusahaan pelaksana proyek untuk Proyek
AIM I (“Akuisisi BPI”). Pada bulan Januari 2023, Perseroan secara langsung maupun tidak langsung
mengakuisisi kepemilikan saham tambahan di BPI sebesar 33,6%, yang mengakibatkan Perseroan
memegang 100,0% kepemilikan efektif di BPI. Pada bulan Mei 2023, Perseroan menyelesaikan akuisisi
60,0% kepemilikan saham di HNMI, perusahaan pelaksana proyek Konverter Nikel Matte.
90
Page 131
Grup MBMA juga sedang mengembangkan peluang pertumbuhan lainnya, termasuk memiliki penyertaan
mayoritas sebesar 66% di pabrik HPAL yang akan dibangun dengan Grup CATL (“HPAL CATL”),
penyertaan efektif sebesar 27,00% di HPAL ESG, penyertaan efektif sebesar 12,5% di HPAL Meiming
dan penyertaan efektif sebesar 22,71% di HPAL SLNC, dan melakukan pengembangan lebih lanjut
ke hilir dalam rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik serta
memproduksi komponen baterai lainnya. Sebagai langkah pertama yang penting sehubungan dengan
HPAL CATL yang berkapasitas 60 ktpa NiEq, pada tanggal 16 Maret 2023, Perseroan menandatangani
Term Sheet dengan Ningbo Brunp CATL untuk pengembangan pabrik HPAL. Sehubungan dengan
HPAL ESG yang berkapasitas 30 ktpa NiEq, pada tanggal 24 September 2023, sebagaimana diubah
dari waktu ke waktu, Perseroan, melalui MIA dan PT ESG, menandatangani perjanjian usaha patungan
dengan GEM Hong Kong, New Horizon International Holdings Limited (“New Horizon”), GEM
Singapore untuk pengembangan pabrik HPAL yang akan dilaksanakan dalam dua tahapan, di mana
tahap pertama untuk pembangunan pabrik HPAL berkapasitas 20 ktpa NiEq dan tahap kedua untuk
meningkatkan kapasitas produksi menjadi 30 ktpa NiEq. Sehubungan dengan HPAL Meiming yang
berkapasitas 25 ktpa, pada tanggal 24 Juli 2024, sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, Perseroan
melalui PT Merdeka Energi Utama (“MEU”) telah menandatangani Perjanjian Peningkatan Modal untuk
pengembangan pabrik HPAL. Sehubungan dengan HPAL SLNC yang berkapasitas 90 ktpa, Perseroan
melalui PT Merdeka Energi Baru (“MEB”) telah menandatangani perjanjian definitif dengan mitra
strategis untuk pengembangan pabrik HPAL.
Tidak terdapat jaminan bahwa strategi pertumbuhan Grup MBMA akan berhasil, atau target tingkat
pengendalian Grup MBMA di proyek yang akan datang akan tercapai atau tidak tercapai sama sekali,
dan pertumbuhan Grup MBMA yang cepat dan terdiversifikasi di seluruh rantai nilai dari mineral
strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik membuat Grup MBMA menghadapi sejumlah
risiko, termasuk, antara lain, risiko yang timbul dari pengelolaan organisasi berskala lebih besar,
kurangnya keahlian dan sumber daya, standarisasi praktik dan layanan, serta membangun infrastruktur
rantai pasokan yang terintegrasi di sepanjang jejaring proyek dan fasilitas pengolahan yang lebih
luas. Grup MBMA mungkin tidak berhasil mengadaptasi kegiatan usaha Grup MBMA di sepanjang
rantai nilai dikarenakan keterbatasan pengalaman di segmen lain dalam rantai nilai baterai kendaraan
bermotor listrik. Grup MBMA juga mungkin tidak dapat merealisasikan sinergi yang diharapkan dari
kegiatan operasi di sepanjang rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik. Setiap kegagalan untuk
menjalankan atau mengelola strategi pertumbuhan Grup MBMA dengan efektif dan sukses dapat
berdampak merugikan dan material terhadap kemampuan Grup MBMA untuk mengkapitalisasi peluang
bisnis baru, menempatkan Grup MBMA pada posisi yang tidak menguntungkan dalam persaingan dan
membatasi pertumbuhan Grup MBMA, yang pada akhirnya dapat memiliki dampak merugikan secara
material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
Strategi pertumbuhan Grup MBMA juga membutuhkan personel terampil dan pemeliharaan yang terus-
menerus untuk peralatan dan fasilitas Grup MBMA, termasuk fasilitas produksi di Tambang SCM,
Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I. Pada saat Grup MBMA menjalankan
strategi pertumbuhan bisnis untuk memperkuat penawaran produk inti dan menjajaki segmen baru, Grup
MBMA juga dapat membebani kapasitas dari manajemen dan sistem operasional, keuangan, dan informasi
Grup MBMA sampai di mana kapasitas dari manajemen dan sistem tersebut mungkin tidak lagi memadai
untuk mendukung operasional, sehingga Grup MBMA harus melakukan pengeluaran yang signifikan.
Grup MBMA juga akan perlu mengembangkan lebih lanjut pengendalian keuangan, operasional dan
manajemen, sistem pelaporan serta prosedur untuk mengakomodasi pertumbuhan di masa mendatang.
Tidak terdapat kepastian bahwa Grup MBMA akan dapat mengembangkan pengendalian, sistem, atau
prosedur tersebut secara tepat waktu atau tidak dapat mengembangkan sama sekali.
Keberhasilan Grup MBMA dalam menjalankan strategi pertumbuhan dapat dipengaruhi secara negatif
oleh faktor-faktor lain yang berada dalam maupun di luar kendali Grup MBMA, termasuk hal-hal
sebagai berikut:
• ketidakmampuan untuk mengidentifikasi perubahan tren pasar dan/atau industri dan mengadaptasi
atau mengembangkan produk untuk memenuhi perubahan permintaan pelanggan dan/atau preferensi;
• persaingan oleh pelaku pasar saat ini dan di masa mendatang;
91
Page 132
• keterlambatan atau ketidakmampuan dalam pengadaan bahan baku berkualitas tinggi dengan harga
wajar;
• ketidakmampuan untuk memperoleh dan/atau mempertahankan lisensi, izin, dan persetujuan lainnya;
• tantangan operasional, keuangan, pemasaran dan hukum yang berbeda dari yang dihadapi Grup
MBMA saat ini;
• ketidakmampuan untuk merekrut, melatih, dan mempertahankan jumlah personel yang memadai
untuk mendukung kegiatan operasi Grup MBMA;
• ketidakmampuan untuk mengelola eksposur Grup MBMA terhadap nilai tukar atau eksposur yang
lebih besar terhadap volatilitas nilai tukar;
• ketidakmampuan untuk menghasilkan pendapatan yang cukup dari kegiatan operasi Grup MBMA
dan/atau memperoleh pendanaan yang cukup untuk menutupi biaya dan pengeluaran;
• perubahan kondisi ekonomi, politik, hukum, pajak dan bisnis di Indonesia; dan
• risiko pemberitaan negatif dan reputasi yang berdampak merugikan terhadap penggunaan kendaraan
bermotor listrik dan produk nikel secara umum.
Terjadinya salah satu dari hal-hal tersebut di atas dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
Sebagian besar kegiatan operasi Grup MBMA saat ini bergantung pada usaha patungan dengan grup
Tsingshan dan apabila grup Tsingshan gagal memenuhi komitmen dan kewajibannya atau apabila
mereka berhenti mendukung Grup MBMA, hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap
kegiatan usaha Grup MBMA.
Prospek kegiatan usaha Grup MBMA saat ini sangat bergantung pada hubungan kemitraannya dengan
grup Tsingshan, salah satu operator RKEF dan Konverter Nikel Matte terkemuka di dunia. Saat ini
Grup MBMA mengoperasikan bagian penting dari kegiatan usaha melalui usaha patungan dengan grup
Tsingshan, dan grup Tsingshan merupakan pemegang saham minoritas penting di beberapa Perusahaan
Anak yang beroperasi. Sebagai contoh, melalui perusahaan pelaksana proyek yang relevan, grup
Tsingshan memiliki 49,9% saham di setiap Smelter-Smelter RKEF, 49,0% saham di Tambang SCM dan
40,0% saham di Konverter Nikel Matte. Grup Tsingshan juga berperan penting dalam mengoperasikan
Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte. Grup MBMA juga terlibat dalam usaha patungan
dengan grup Tsingshan untuk bersama-sama mengembangkan dan mengoperasikan: (i) kawasan IKIP,
kawasan industri bahan baku baterai seluas sekitar 3.500 hektar yang fokus pada pabrik HPAL, di mana
grup Tsingshan memiliki 68,0% sahamnya; dan (ii) Proyek AIM I, fasilitas pengolahan yang berlokasi
di IMIP yang memproduksi dan memasok asam sulfat dan uap untuk digunakan di pabrik HPAL yang
terletak di dalam IMIP serta produk turunan lainnya (termasuk bijih besi dan logam mulia), di mana
grup Tsingshan memiliki 20,0% sahamnya.
Selain itu, sebagian besar proyek Grup MBMA, termasuk Smelter-Smelter RKEF dan Konverter
Nikel Matte yang telah beroperasi, serta Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning, terletak
di dalam IMIP, yang dioperasikan oleh grup Tsingshan. Keberadaan proyek-proyek ini dalam IMIP
memberikan penghematan biaya yang signifikan serta optimisasi serta efisiensi lainnya dalam pasokan
logistik, utilitas, akses ke fasilitas pelabuhan, serta listrik dan bahan habis pakai yang diperlukan untuk
mengoperasikan Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I di IMIP. Sebagai
akibatnya, Grup MBMA sangat bergantung pada grup Tsingshan untuk layanan pendukung, personel,
pengetahuan, dan infrastrukturnya agar dapat berhasil mengembangkan dan mengoperasikan proyek-
proyek yang berlokasi di IMIP. Meskipun demikian, tidak terdapat jaminan bahwa grup Tsingshan dan
perusahaan afiliasinya akan terus memasok layanan tambahan yang diperlukan atau terus memberikan
akses ke utilitas dan logistik guna mendukung kegiatan operasi Grup MBMA dengan persyaratan yang
kompetitif. Dalam hal grup Tsingshan tidak lagi menyediakan barang dan layanan tersebut, Grup MBMA
92
Page 133
mungkin akan mengalami kesulitan untuk mendapatkan vendor alternatif untuk mendukung kegiatan
operasi di IMIP atau kawasan IKIP dengan biaya yang rendah atau tidak dapat mendapatkan vendor
sama sekali. Sebagai akibatnya, biaya produksi Grup MBMA dapat meningkat, dan hal tersebut dapat
berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup
MBMA.
Lebih lanjut, meskipun tidak terdapat pembatasan secara kontraktual yang melarang Grup MBMA
untuk membuat perjanjian dengan pihak lain di masa mendatang untuk NPI dan HGNM yang saat ini
diproduksi oleh Grup MBMA, grup Tsingshan saat ini merupakan pembeli terbesar atas NPI dan HGNM
yang diproduksi oleh Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte.
Proyeksi dan rencana Grup MBMA untuk usaha patungan tersebut dan kemitraan lainnya mengasumsikan
bahwa grup Tsingshan akan memenuhi kewajibannya untuk memberikan kontribusi modal,
mengoperasikan proyek-proyek secara sukses, dan menyediakan personel manajerial yang terampil dan
kompeten, keahlian dan pengetahuan. Apabila grup Tsingshan gagal memenuhi komitmennya, usaha
patungan yang terdampak mungkin tidak dapat beroperasi sesuai dengan rencana bisnisnya, atau Grup
MBMA mungkin harus meningkatkan investasinya agar dapat mengimplementasi rencana ini.
Grup MBMA tidak memiliki kendali atas perusahaan-perusahaan di bawah kendali grup Tsingshan.
Setiap perubahan yang merugikan dalam hubungan dengan grup Tsingshan dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan, dan prospek kegiatan usaha Grup MBMA.
Benturan kepentingan dapat timbul dengan mitra JV atau investor strategis Grup MBMA.
Mitra JV dan investor strategis Grup MBMA mungkin dapat terlibat dalam kegiatan operasi yang
bersaing atau memiliki tujuan bisnis yang bertentangan dengan kepentingan Grup MBMA. Sebagai
contoh, grup Tsingshan terlibat dalam spektrum kegiatan bisnis yang luas, meliputi pengoperasian
proyek RKEF untuk memproduksi NPI yang digunakan sebagai bahan baku dalam proses produksi
stainless steel serta proyek konverter nikel matte dan HPAL untuk memproduksi nikel matte dan MHP
yang digunakan sebagai bahan baku dalam proses produksi baterai kendaraan bermotor listrik. Dalam
kegiatan usaha sehari-hari, grup Tsingshan dapat terlibat dalam suatu aktivitas di mana kepentingan
dari divisi bisnis, afiliasi, atau klien tertentu dapat bertentangan dengan kepentingan Grup MBMA.
Secara khusus, Grup MBMA dapat bersaing dengan proyek RKEF atau konverter nikel matte eksisting
lainnya yang mungkin dimiliki atau dioperasikan oleh grup Tsingshan, atau pabrik RKEF atau konverter
nikel matte di masa mendatang yang mungkin didirikan atau diinvestasikan oleh grup Tsingshan. Divisi
dan perusahaan tertentu ini telah atau mungkin dapat bersaing dengan Grup MBMA, sehingga dapat
menimbulkan berbagai benturan kepentingan. Sebagai contoh, grup Tsingshan memiliki banyak proyek
RKEF, konverter nikel matte dan HPAL secara global yang beberapa di antaranya berada di dalam IMIP
dan memiliki tujuan bisnis yang sama seperti milik Grup MBMA. Setiap perusahaan yang bekerja sama
atau membentuk perusahaan patungan dengan Grup MBMA di masa mendatang dapat bersaing dengan
cara yang sama dalam lini bisnis di mana Grup MBMA terlibat, atau mungkin berencana untuk terlibat,
atau memiliki benturan kepentingan.
Selain itu, investor strategis dan pemegang saham utama Perseroan dan/atau MDKA juga dapat terlibat
dalam kegiatan bisnis sejenis. Sebagai contoh, Huayou Cobalt yang merupakan pemegang saham
Perseroan dengan kepemilikan sebesar 7,55% pada tanggal 31 Desember 2024 adalah salah satu pemasok
utama dari Tiongkok untuk katoda berbahan baku nikel, kobalt dan mangan yang secara tidak langsung
memiliki saham di Perseroan. Rencana Grup MBMA untuk memasuki segmen hilir dalam rantai nilai
dari bahan baku kendaraan bermotor listrik dan nikel dapat menyebabkan Grup MBMA menjadi terlibat
dalam kegiatan sejenis seperti yang saat ini dilakukan oleh Huayou Cobalt. Selanjutnya, Hong Kong
Brunp Catl Co. Ltd. (“Brunp-CATL”), bagian dari Grup CATL, yang merupakan pemegang saham
MDKA sebesar 4,926% pada tanggal 31 Januari 2025, adalah produsen baterai kendaraan bermotor
listrik. Grup MBMA dapat berpotensi bersaing dengan proyek-proyek yang dimiliki atau dioperasikan
oleh Grup CATL jika Grup MBMA terus memperluas kegiatan operasinya dan mendiversifikasi kegiatan
usahanya dalam rantai nilai dari bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik dan nikel.
93
Page 134
Dalam hal terjadi benturan kepentingan, mitra JV atau investor strategis Grup MBMA dapat membuat
keputusan terkait kegiatan operasi, pasokan, atau pengaturan jual beli yang mungkin bukan untuk
kepentingan terbaik Grup MBMA. Konflik tersebut dapat juga dimanfaatkan oleh pesaing untuk
mengambil keuntungan dari suatu peluang usaha atas biaya Grup MBMA. Keputusan tersebut dapat
berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek
usaha Grup MBMA.
Grup MBMA memiliki riwayat kegiatan operasi yang terbatas untuk dapat digunakan dalam
mengevaluasi kegiatan usaha dan prospeknya.
Setelah akuisisi yang dilakukan oleh Perseroan atas perusahaan pelaksana proyek pada tahun 2022 dan
2023, pendapatan, biaya, dan total aset Grup MBMA pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 dan 2023, serta pada tanggal dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2024 telah meningkat secara signifikan, yang mencerminkan
penambahan cakupan kegiatan operasi Grup MBMA yang signifikan, di mana hal ini mengurangi
komparabilitas laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA antar periode secara signifikan. Selain itu,
sejumlah proyek utama Grup MBMA, seperti Proyek AIM I, dan kawasan IKIP saat ini masih dalam
berbagai tahapan konstruksi. Riwayat kegiatan operasi yang cukup singkat dan bisnis Grup MBMA
yang terus berkembang mengakibatkan sulitnya mengevaluasi prospek usaha Grup MBMA, risiko dan
tantangan yang mungkin dihadapi Grup MBMA.
Harga produk yang dijual Grup MBMA bersifat berulang (cyclical) dan dapat berfluktuasi.
Pendapatan Grup MBMA untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
terutama berasal dari penjualan NPI yang diproduksi Smelter-Smelter RKEF dan penjualan HGNM
yang diproduksi Konverter Nikel Matte, yang sebagian besar dilakukan dengan berbagai perusahaan
yang dimiliki grup Tsingshan dan afiliasinya, baik berlokasi di Indonesia dan Tiongkok, dan penjualan
bijih nikel saprolit dan limonit yang diproduksi Tambang SCM, yang masing-masing dilakukan dengan
Smelter-Smelter RKEF dan HNC. Bijih nikel, NPI maupun HGNM saat ini dijual dalam basis per
ton kadar nikel berdasarkan harga pasar yang berlaku untuk komoditas yang bersangkutan, dengan
penyesuaian minor untuk faktor-faktor antara lain biaya pengangkutan, kurs valuta asing dan kandungan
kobalt. Dengan demikian, hasil operasi Grup MBMA saat ini sangat bergantung pada harga yang diterima
untuk penjualan bijih nikel, NPI dan HGNM. Grup MBMA diharapkan juga akan memperoleh pendapatan
dari Proyek AIM I dengan memproduksi asam, uap, dan logam lain seperti bijih besi, tembaga, dan
emas, yang harganya juga akan berpengaruh terhadap kegiatan operasi Grup MBMA.
Penetapan harga untuk bijih nikel limonit dan bijih nikel saprolit yang dijual oleh Grup MBMA didasarkan
pada formula Harga Patokan Mineral, yang mengacu pada harga nikel LME. Harga HGNM saat ini
berkorelasi dengan harga nikel LME, sedangkan harga NPI secara historis berkorelasi dengan harga
nikel LME. Dalam beberapa tahun terakhir, penetapan harga NPI semakin didorong oleh fundamental
pasokan/permintaan terhadap produk tersebut, dengan pasar NPI khususnya berpusat di Tiongkok dan
menampilkan karakteristik khusus dibandingkan dengan logam nikel LME. Karakteristik permintaan
tersebut meliputi permintaan Tiongkok untuk NPI, tingkat biaya produksi, faktor makroekonomi, seperti
ekspektasi mengenai inflasi, suku bunga, permintaan dan pasokan global dan regional untuk komoditas
serta kondisi perekonomian global secara umum. Lebih lanjut, permintaan NPI sebagian besar didorong
oleh penggunaannya di industri stainless steel. Harga logam yang diproduksi oleh proyek AIM I seperti
bijih besi, tembaga, dan emas juga bersifat cyclical, yang dipengaruhi oleh perekonomian global, serta
pasokan dan permintaan di pasar. Penurunan permintaan atas produk Grup MBMA sebagai akibat dari
perlambatan atau resesi ekonomi atau faktor lainnya dapat menurunkan permintaan dan volume produk
yang dijual Grup MBMA serta berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan,
dan kegiatan operasi Grup MBMA. Kelebihan pasokan di pasar global untuk salah satu produk yang
dijual Grup MBMA selanjutnya dapat mengurangi harga global untuk produk tersebut dan harga yang
diterima oleh Grup MBMA berdasarkan kontrak penjualan baru. Sebagai contoh, kenaikan pasokan
global NPI dan/atau penurunan tingkat konsumsi NPI global dapat mengakibatkan kelebihan pasokan
dan memberikan tekanan penurunan penjualan terhadap produk tersebut.
94
Page 135
Saat ini, Grup MBMA tidak melakukan lindung nilai, atau memiliki rencana untuk melakukan lindung
nilai, atas arus kasnya terhadap risiko fluktuasi harga komoditas. Penurunan harga nikel, NPI dan
nikel matte atau logam lainnya yang berkepanjangan atau substansial dapat berdampak merugikan dan
material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
Selain bijih nikel, NPI, dan nikel matte, sejalan dengan rencana ekspansi Grup MBMA secara vertikal
di sepanjang rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik dan memproduksi produk
berbasis kobalt dan berbasis nikel lainnya serta produk turunan logam seperti bijih besi, tembaga, dan
emas, Grup MBMA memperkirakan pendapatannya akan bergantung pada harga rata-rata produk logam
tersebut. Dikarenakan produk logam dihargai berdasarkan harga pasar yang berlaku dengan mengacu
pada indeks harga logam di pasar global, setiap penurunan signifikan atas harga logam yang berlaku
di pasar dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi
keuangan dan prospek Grup MBMA. Kenaikan pasokan logam global atau dari Indonesia dan/atau
penurunan tingkat konsumsi logam dunia dapat mengakibatkan kelebihan pasokan dan memberi tekanan
penjualan terhadap produk logam Grup MBMA. Kelebihan pasokan di pasar global untuk salah satu
produk yang dijual Grup MBMA pada akhirnya dapat menurunkan harga global untuk produk tersebut
dan harga yang diterima oleh Grup MBMA dalam kontrak penjualan baru.
Penurunan harga kobalt, nikel, atau bijih besi, tembaga, dan emas dapat terjadi. Faktor-faktor di bawah ini
dapat memiliki dampak merugikan dan material terhadap Grup MBMA dalam berbagai hal, termasuk
namun tidak terbatas pada hal-hal berikut:
• penurunan yang signifikan atau berkelanjutan atas harga logam terkait dengan kegiatan usaha Grup
MBMA dapat mengakibatkan pelanggan menjadi enggan untuk menghormati komitmen kontraktual
mereka untuk membeli produk logam Grup MBMA pada ketentuan harga yang telah disepakati
sebelumnya;
• penurunan yang signifikan atau berkelanjutan atas harga logam terkait dengan kegiatan usaha Grup
MBMA dapat mengakibatkan penurunan penjualan dan pendapatan Grup MBMA;
• penurunan yang signifikan atau berkelanjutan atas harga logam terkait dengan kegiatan usaha Grup
MBMA dapat mengakibatkan penurunan nilai produk yang dipasok Grup MBMA, dan hal tersebut
dapat mengakibatkan penurunan nilai aset Grup MBMA;
• penurunan yang signifikan atau berkelanjutan atas harga sulfur dapat mengakibatkan penurunan
aliran pendapatan Proyek AIM I karena Proyek AIM I memproduksi dan memasok asam sulfat dan
uap untuk digunakan di pabrik HPAL, yang selanjutnya menghasilkan endapan MHP, produk nikel
antara;
• penurunan yang signifikan atau berkelanjutan atas harga logam terkait dengan kegiatan usaha Grup
MBMA dapat mempersulit Grup MBMA untuk mendapatkan pembiayaan dan dapat meningkatkan
biaya pembiayaan untuk kegiatan usahanya; dan
• produksi produk logam Grup MBMA dapat dibatasi atau ditangguhkan jika tidak layak secara
ekonomi.
Di sisi lain, kenaikan harga logam meningkatkan biaya produksi Grup MBMA. Sebagai contoh, kenaikan
tajam harga nikel LME pada tahun 2022 yang disebabkan oleh konflik Rusia-Ukraina telah meningkatkan
harga bijih nikel yang dibeli Grup MBMA. Meskipun harga NPI yang dijual Grup MBMA juga turut
meningkat, hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi
keuangan, dan prospek Grup MBMA apabila harga jual NPI tidak meningkat secara proporsional dengan
kenaikan harga bijih nikel yang dibeli. Grup MBMA mungkin tidak dapat mengalihkan sebagian atau
secara keseluruhan kenaikan harga nikel yang didapatkan kepada pelanggan. Lebih lanjut, jika terdapat
kenaikan harga kobalt dan nikel yang signifikan atau berkelanjutan, pelanggan mungkin dapat mencari
produk akhir alternatif. Sebagai contoh, pelanggan dapat memilih alternatif dari baterai atau solusi
energi lainnya yang lebih terjangkau dibandingkan baterai berbasis nikel, sehingga dapat mengurangi
95
Page 136
permintaan terhadap produk-produk Grup MBMA terkait nikel. Sebagai akibatnya, hal tersebut dapat
berdampak merugikan dan material terhadap volume penjualan produk-produk Grup MBMA terkait
nikel, kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek merugikan dan material Grup MBMA.
Kenaikan biaya bahan baku, listrik dan biaya input penting lainnya dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha penambangan dan pengolahan nikel Grup MBMA.
Kegiatan penambangan dan pengolahan nikel Grup MBMA dipengaruhi oleh perubahan biaya bahan
baku, listrik dan bahan input utama lainnya, serta biaya kargo terkait dengan pengangkutan bahan baku
menuju dan dari Tambang SCM, Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte. Komponen biaya
utama untuk Tambang SCM untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 adalah biaya kontraktor tambang (umumnya mewakili sekitar 45% dari biaya kas). Komponen
biaya utama Smelter-Smelter RKEF BSID, CSID dan ZHN untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 adalah bijih nikel (umumnya mewakili sekitar 39% dari biaya kas),
penggunaan listrik (umumnya mewakili sekitar 27% dari biaya kas) dan biaya lainnya termasuk biaya
tenaga kerja (umumnya mewakili sekitar 34% dari biaya kas). Komponen biaya utama untuk Konverter
Nikel Matte untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 adalah
penggunaan bahan baku nikel matte kadar rendah dalam jumlah besar (umumnya mewakili lebih dari
90% dari biaya kas).
Kenaikan bahan baku, listrik dan bahan input utama lainnya di masa mendatang dapat menurunkan daya
saing kegiatan operasi Grup MBMA, yang dapat berdampak merugikan bagi Grup MBMA. Sejauh mana
Grup MBMA tidak dapat sepenuhnya mengimbangi dampak kenaikan biaya bahan baku, listrik, dan
bahan input utama lainnya melalui kenaikan harga, peningkatan produktivitas, program pengurangan
biaya atau lainnya, hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan,
hasil operasi, dan prospek Grup MBMA.
Perubahan kondisi perekonomian, politik, dan lainnya di pasar di mana Grup MBMA beroperasi,
serta kebijakan pemerintah, dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha dan prospek
Grup MBMA.
Kegiatan usaha Grup MBMA bergantung pada kondisi perekonomian umum di pasar di mana Grup
MBMA beroperasi, serta kondisi politik dan sosialnya. Sebagai contoh, pasar Tiongkok telah menjadi
sumber permintaan global yang signifikan untuk komoditas dan sebagian besar dari pendapatan Grup
MBMA saat ini berasal dari penjualan ke perusahaan-perusahaan terafiliasi dengan grup Tsingshan
yang berbasis di Tiongkok dan perusahaan berbasis di Tiongkok lainnya seperti Huayou Cobalt, dan
apakah produk nikel yang diproduksi digunakan di wilayah Indonesia atau diekspor ke Tiongkok. Untuk
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, penjualan ekspor Grup MBMA
ke Tiongkok mewakili sebesar 26,2% dari total pendapatan Grup MBMA.
Ketegangan politik, baik antara pemerintah dari pasar di mana Grup MBMA beroperasi (termasuk
Tiongkok) dan Pemerintah Indonesia, maupun antara pemerintah dari negara-negara yang menjadi
pasar produk nikel, juga dapat berdampak buruk terhadap kegiatan usaha dan operasi Grup MBMA dan
berdampak terhadap hubungan perdagangan dan ekonomi. Grup MBMA tidak dapat memprediksi sejauh
mana perubahan terhadap kondisi ekonomi, politik, atau sosial dari pasar yang relevan beserta perubahan
undang-undang, peraturan, dan kebijakan dalam pasar tersebut dapat berdampak merugikan terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, atau hasil operasi Grup MBMA saat ini atau di masa mendatang.
Setiap perubahan tersebut dapat menyebabkan pembatasan atau membebankan biaya terhadap kegiatan
usaha Grup MBMA dan dapat menghambat peluang Grup MBMA di masa mendatang.
Selain itu, negara tertentu seperti Tiongkok, dalam menanggapi kenaikan permintaan komoditasnya,
dapat semakin mengupayakan swasembada komoditas utama, termasuk nikel, melalui investasi
pada operasi penambangan nikel di negara lain. Perlambatan industri stainless steel dan bahan baku
baterai kendaraan bermotor listrik di pasar terkait, atau pertumbuhan ekonomi secara umum, dapat
mengakibatkan permintaan terhadap produk Grup MBMA, antara lain bijih nikel, NPI dan nikel matte
96
Page 137
menjadi berkurang dan pada akhirnya menurunkan pendapatan Grup MBMA. Dalam hal permintaan
untuk bijih nikel, NPI dan nikel matte dari pembeli Grup MBMA turun secara material dan Grup
MBMA tidak dapat menemukan pelanggan baru untuk menggantikan pelanggan tersebut, hal tersebut
dapat berdampak merugikan dan material terhadap kinerja kegiatan usaha, hasil operasi, dan kondisi
keuangan Grup MBMA.
Selain itu, insentif dan kredit atau keringanan pajak dari pemerintah tertentu belum tentu tersedia bagi
Grup MBMA, di mana hal ini dapat mengurangi permintaan atas produk nikel yang diekspor oleh Grup
MBMA. Sebagai contoh, Undang-Undang Pengurangan Inflasi tahun 2022 (“UU Pengurangan Inflasi”)
yang diberlakukan oleh pemerintah Amerika Serikat untuk mencapai emisi nol bersih selambat-lambatnya
pada tahun 2050. UU Pengurangan Inflasi memuat antara lain insentif bernilai ratusan miliar Dolar AS
untuk pengembangan energi terbarukan, hidrogen bersih, bahan bakar bersih, kendaraan bermotor listrik
dan infrastruktur pendukung serta penangkapan dan penyerapan karbon. Beberapa ketentuan terkait iklim
yang tercantum dalam UU Pengurangan Inflasi adalah kredit pajak bagi konsumen untuk pembelian
kendaraan bermotor listrik. Kredit tersebut bertujuan untuk membuat kendaraan bermotor listrik lebih
terjangkau, tetapi dampak terbesarnya terletak pada persyaratan bahwa sebagian mineral baterai yang
digunakan dalam kendaraan yang memenuhi syarat harus diekstraksi atau diproses di Amerika Serikat
atau negara mitra perdagangan bebas. Kredit pajak bagi konsumen kendaraan bermotor listrik akan
meningkatkan permintaan produsen untuk sumber logam baterai baru dalam rangka memanfaatkan
ketentuan tersebut. Oleh karena itu, kredit pajak tersebut mengikat masa depan penjualan kendaraan
bermotor listrik domestik dengan investasi dalam rantai pasokan mineral alternatif. Pasal 45XI(6) dari
UU Pengurangan Inflasi menyebutkan 50 “mineral kritis yang dapat digunakan” dalam proses transisi
energi, yang mencakup kobalt dan nikel. Setelah pengesahan UU Pengurangan Inflasi, setidaknya
40% dari mineral kritis dalam baterai kendaraan bermotor listrik buatan Amerika Serikat harus berasal
dari penambang atau pabrik daur ulang dari Amerika Serikat, atau tambang di negara-negara mitra
perdagangan bebas dengan Amerika Serikat. Persyaratan tersebut selanjutnya akan meningkat sebesar
10% setiap tahun kalender, hingga maksimum 80% pada tahun 2027. Di bawah UU Pengurangan
Inflasi, kendaraan dianggap memenuhi syarat untuk mendapatkan kredit jika perakitan akhir dilakukan
di Amerika Serikat dan tidak terdapat mineral kritis yang berasal dari “negara asing yang menjadi
perhatian,” antara lain Tiongkok, Rusia, Korea Utara atau Iran. Kredit pajak kemudian dibagi dua
berdasarkan persyaratan lanjutan, yaitu: (a) persentase nilai logam baterai yang harus diekstraksi atau
diproses di Amerika Serikat atau di negara mitra dengan perjanjian perdagangan bebas (Free Trade
Agreement atau “FTA”), atau bersumber dari bahan daur ulang di Amerika Serikat; dan (b) proporsi
komponen baterai yang harus diproduksi di Amerika Serikat. Saat ini, produsen kendaraan bermotor
listrik dari Amerika Serikat yang membeli kobalt atau nikel dari Indonesia tidak akan mendapatkan
keuntungan dari kredit pajak berdasarkan UU Pengurangan Inflasi karena Indonesia bukanlah negara
mitra yang telah menandatangani FTA dengan Amerika Serikat. Oleh karena itu, produsen kendaraan
bermotor listrik yang berdomisili di Amerika Serikat dapat memilih untuk mendapatkan kobalt atau nikel
mereka dari negara-negara yang telah menandatangani FTA dengan Amerika Serikat untuk menikmati
kredit pajak, sehingga mengurangi permintaan untuk produk kobalt atau nikel Grup MBMA.
UU Pengurangan Inflasi juga memperkenalkan kredit pajak untuk memulai produksi dan investasi yang
memiliki persyaratan serupa dengan pembelian mineral kritis oleh Amerika Serikat (termasuk nikel
dan kobalt) yang diidentifikasi oleh kredit pajak bagi konsumen. Baik manufaktur komponen proyek
energi bersih maupun pengolah mineral kritis yang memasok pabrik kendaraan bermotor listrik berhak
untuk mendapatkan kredit pajak. Sejauh mana kredit dapat diklaim oleh proyek energi bersih, proyek
tersebut dapat menggeser permintaan nikel dan kobalt lebih lanjut menuju rantai pasokan yang berbasis
di Amerika Serikat.
Ke depannya, Grup MBMA berharap dapat memperluas basis pelanggan baik yang berdomisili
di Indonesia maupun di luar Indonesia. Oleh karena itu, Grup MBMA memperkirakan bahwa kegiatan
usaha Grup MBMA akan terdampak secara lebih luas karena kondisi ekonomi, politik, dan sosial dari
pasar relevan lainnya di mana Grup MBMA beroperasi.
97
Page 138
Meningkatnya ketersediaan sumber nikel atau kobalt alternatif atau substitusi nikel atau kobalt
yang dapat digunakan dalam aplikasi pengguna akhir dapat berdampak merugikan terhadap bisnis
nikel atau kobalt Grup MBMA.
Permintaan nikel atau kobalt dapat terdampak secara negatif oleh substitusi nikel atau kobalt dengan
bahan baku lain yang dapat digunakan dalam aplikasi saat ini. Teknologi berubah secara drastis dalam
industri dan pasar pengguna akhir nikel atau kobalt. Sebagai contoh, laju perkembangan teknologi baterai
saat ini, pengembangan dan adopsi teknologi baterai baru yang bergantung pada input selain senyawa
nikel atau kobalt atau keterlambatan dalam pengembangan dan adopsi teknologi baterai berkadar nikel
tinggi di masa mendatang dapat berdampak merugikan dan signifikan terhadap prospek dan pendapatan
Grup MBMA di masa mendatang. Terdapat banyak bahan baku dan teknologi yang sedang diteliti dan
dikembangkan dengan tujuan membuat baterai menjadi lebih ringan, lebih efisien, lebih cepat diisi,
dan lebih murah, di mana beberapa di antaranya mungkin bergantung lebih sedikit pada senyawa nikel
atau kobalt. Beberapa teknologi tersebut, seperti teknologi baterai untuk tujuan komersial yang secara
signifikan menggunakan lebih sedikit senyawa nikel atau kobalt atau tidak sama sekali, dapat berhasil
dan hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap permintaan baterai dalam perangkat elektronik
pribadi, kendaraan bermotor listrik dan hibrida, serta aplikasi lainnya. Sebagai contoh, ketersediaan
bahan baku nikel-kobalt-mangan akan bertambah banyak karena baterai lithium ferro fosfat memperoleh
pangsa pasar yang lebih besar. Grup MBMA tidak dapat memprediksi teknologi baru mana yang pada
akhirnya terbukti layak secara komersial dan dalam jangka waktu berapa lama. Selain itu, alternatif
untuk aplikasi industri bergantung pada senyawa nikel yang dapat menjadi lebih menarik secara ekonomi
seiring dengan pergeseran harga komoditas global. Jika industri tersebut memperkenalkan teknologi
atau produk baru yang tidak lagi membutuhkan nikel yang akan ditambang dan diproses oleh Grup
MBMA, atau jika pengganti yang sesuai menjadi tersedia, hal tersebut dapat mengurangi permintaan
atas produk nikel Grup MBMA. Apabila permintaan terhadap produk nikel mengalami penurunan,
hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi
keuangan, dan prospek Grup MBMA.
Grup MBMA saat ini memperoleh pendapatan yang substansial dari penjualan NPI dan nikel matte
ke grup Tsingshan dan afiliasinya. Kehilangan sebagian atau seluruh pendapatan dari pelanggan
Grup MBMA yang ada saat ini atau di masa mendatang dapat berdampak merugikan terhadap
kegiatan usaha dan prospek Grup MBMA.
Sebagian besar pendapatan Grup MBMA untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 berasal dari penjualan NPI yang diproduksi di Smelter-Smelter RKEF BSID, CSID
dan ZHN dan penjualan nikel matte yang diproduksi di Konverter Nikel Matte ke grup Tsingshan dan
afiliasinya. Grup MBMA juga telah menandatangani perjanjian jual-beli dengan HNC, perusahaan
dalam grup Huayou Cobalt, untuk penjualan bijih nikel limonit ke grup Huayou Cobalt, yang mulai
dilakukan pada bulan Desember 2023. Oleh karena itu, Grup MBMA saat ini bergantung pada grup
Tsingshan dan afiliasinya sebagai pelanggan utama dari NPI dan nikel matte yang diproduksi Grup
MBMA dan grup Huayou Cobalt sebagai pembeli bijih nikel limonit yang diproduksi Grup MBMA.
Meskipun Grup MBMA tidak memiliki kewajiban untuk hanya memasok NPI dan nikel matte kepada
grup Tsingshan dan afiliasinya atau bijih nikel limonit ke Huayou Cobalt dan bebas mencari pelanggan
alternatif untuk membeli NPI dan nikel matte atau bijih nikel limonit yang diproduksi Grup MBMA,
dalam hal masing-masing grup Tsingshan dan afiliasinya atau grup Huayou Cobalt berhenti membeli
NPI, nikel matte atau bijih nikel limonit, dan Grup MBMA tidak dapat menemukan pelanggan alternatif
secara tepat waktu, hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
Meskipun grup Tsingshan dan afiliasinya saat ini dan di masa lalu telah membeli sebagian besar NPI
yang diproduksi oleh Smelter RKEF BSID, CSID dan ZHN, serta seluruh nikel matte yang diproduksi
oleh Konverter Nikel Matte, Grup MBMA tidak memiliki perjanjian jual beli jangka panjang dengan
grup Tsingshan dan afiliasinya dan tidak dapat menjamin bahwa pelanggan utama Grup MBMA yang
ada saat ini dan potensial, termasuk grup Tsingshan dan afiliasinya atau grup Huayou Cobalt, akan
terus membeli produk dengan jumlah yang sama atau tetap menjadi pelanggan Grup MBMA. Meskipun
terdapat penjanjian jual beli jangka panjang dengan pelanggan Grup MBMA, tidak terdapat jaminan
bahwa pelanggan tersebut tidak akan mencoba untuk menangguhkan sementara atau menegosiasikan
98
Page 139
kembali komitmennya, misalnya, dalam keadaan force majeure tertentu yang berada di luar kendali
Grup MBMA. Lebih lanjut, pembeli utama Grup MBMA yang ada saat ini dan potensial, termasuk
grup Huayou Cobalt, dapat memutuskan untuk tidak sepenuhnya memenuhi kewajiban kontraktualnya,
mempertanyakan ketentuan tertentu dari kontrak tersebut, atau tidak mengakui kontrak tersebut secara
keseluruhan. Kemampuan pembeli utama, seperti grup Tsingshan dan afiliasinya, dan grup Huayou
Cobalt, untuk melaksanakan kewajibannya dengan Grup MBMA berdasarkan kontraknya masing-masing
akan bergantung pada sejumlah faktor yang berada di luar kendali Grup MBMA dan dapat mencakup,
antara lain, kondisi perekonomian umum, kondisi industri komoditas, harga pasar nikel dan harga bahan
input lainnya yang berlaku, kondisi keuangan secara keseluruhan dan kondisi pasar secara umum. Jika
pembeli Grup MBMA yang ada saat ini dan potensial melakukan wanprestasi terhadap kontraknya,
Grup MBMA akan berupaya untuk mengganti pendapatan yang hilang tersebut dengan menandatangani
kontrak baru dengan pembeli lain, yang mungkin tidak memiliki syarat dan ketentuan yang sama atau
serupa dengan kontrak sebelumnya. Dikarenakan pasar di mana Grup MBMA beroperasi memiliki
sedikit pelanggan berskala besar, terdapat kemungkinan bahwa Grup MBMA tidak dapat mengamankan
suatu kontrak sama sekali. Jika Grup MBMA menandatangani kontrak baru dengan harga lebih rendah
atau tidak dapat mengganti kontrak yang hilang, hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material
terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
Selama periode kondisi pasar yang sulit, risiko tersebut dapat meningkat, dan ketidakpastian yang
berlangsung seputar industri dan pasar kredit dapat berdampak negatif terhadap kemampuan pembeli
yang ada saat ini atau potensial untuk produk Grup MBMA untuk melaksanakan kewajibannya
berdasarkan kontrak. Grup MBMA juga dapat menjadi terlibat dalam sengketa hukum yang berkaitan
dengan kontrak, baik melalui pengadilan, arbitrase, atau lainnya, yang dapat menyebabkan penundaan,
atau penangguhan atau pengakhiran dari perjanjian jual beli dan mengakibatkan proses pengadilan atau
arbitrasi yang memakan waktu, mengganggu kegiatan usaha, dan berbiaya mahal. Jika kontrak tersebut
ditangguhkan untuk jangka waktu yang diperpanjang, atau jika kontrak penting Grup MBMA diakhiri
atau dinegosiasi kembali, hal tersebut dapat berdampak material terhadap kondisi keuangan dan hasil
operasi Grup MBMA. Bahkan jika Grup MBMA menang dalam perselisihan hukum yang berkaitan
dengan perjanjian jual beli, di mana Grup MBMA berhak mendapatkan kompensasi, Grup MBMA tidak
dapat menjamin bahwa kompensasi tersebut akan diterima secara tepat waktu atau dalam jumlah yang
sepenuhnya mengkompensasi seluruh kerugian.
Grup MBMA terpapar risiko kredit grup Tsingshan dan afiliasinya, grup Huayou Cobalt atau
pelanggan lainnya, dan kegagalan untuk menagih piutang dagang dan tagihan secara tepat waktu
dapat memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
Rata-rata hari perputaran piutang dagang Grup MBMA adalah antara 30 dan 60 hari selama periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024. Per tanggal 30 September 2024, piutang
dagang Grup MBMA berjumlah sekitar US$252,6 juta. Meskipun Grup MBMA tidak diwajibkan
secara eksklusif untuk memasok NPI dan nikel matte yang saat ini diproduksi ke grup Tsingshan dan
afiliasinya, dan bijih nikel limonit yang saat ini diproduksi ke grup Huayou Cobalt, dan bebas untuk
menjual NPI, nikel matte dan bijih nikel limonit yang diproduksi ke pembeli lain, pelanggan utama Grup
MBMA selama periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024 adalah grup Tsingshan
dan afiliasinya untuk NPI dan nikel matte yang diproduksi oleh Grup MBMA dan grup Huayou Cobalt
untuk bijih nikel limonit yang diproduksi oleh Grup MBMA. Oleh karena itu, jika kelayakan kredit
dari grup Tsingshan dan afiliasinya, grup Huayou Cobalt atau pelanggan lainnya di masa mendatang,
memburuk atau jika mereka gagal menyelesaikan piutang dagang dan tagihannya secara penuh karena
alasan apapun, Grup MBMA dapat mengalami kerugian penurunan nilai dan hal tersebut dapat berdampak
merugikan dan material terhadap hasil operasi serta posisi keuangan Grup MBMA. Selain itu, terdapat
kemungkinan risiko keterlambatan pembayaran oleh grup Tsingshan dan afiliasinya, grup Huayou
Cobalt atau pelanggan lainnya dari periode kredit masing-masing, di mana hal ini selanjutnya dapat
mengakibatkan penyisihan kerugian penurunan nilai. Tidak terdapat jaminan bahwa Grup MBMA
akan dapat sepenuhnya memulihkan piutang dagang dan tagihan dari grup Tsingshan dan afiliasinya,
grup Huayou Cobalt atau pelanggan lainnya di masa mendatang atau mereka akan melunasi piutang
dagang dan tagihan secara tepat waktu. Apabila penyelesaian dari grup Tsingshan dan afiliasinya, grup
Huayou Cobalt atau pelanggan lainnya di masa mendatang tidak dilakukan secara tepat waktu, atau
sama sekali, hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material terhadap kondisi keuangan dan hasil
operasi Grup MBMA.
99
Page 140
Kegiatan operasi Grup MBMA membutuhkan modal kerja berjumlah signifikan dan ketersediaan
dana yang terbatas dapat berdampak merugikan terhadap Grup MBMA.
Grup MBMA mengeluarkan kas dalam jumlah besar sebagai bagian dari kegiatan operasinya, yang
berasal dari (i) Smelter-Smelter RKEF BSID, CSID dan ZHN, untuk pembelian bijih nikel (umumnya
mewakili sekitar 39% dari biaya kas), penggunaan listrik (umumnya mewakili sekitar 27% dari biaya
kas) dan biaya lainnya termasuk biaya tenaga kerja (umumnya mewakili sekitar 34% dari biaya kas);
(ii) Konverter Nikel Matte untuk pembelian nikel matte kadar rendah (umumnya mewakili lebih dari
90% dari biaya kas); dan (iii) Tambang SCM, untuk biaya kontraktor (umumnya mewakili sekitar
45% dari biaya kas). Grup MBMA juga mungkin memerlukan belanja modal yang signifikan untuk
mengembangkan, memelihara, meningkatkan, dan memperluas fasilitas pemurnian dan fasilitas lainnya
untuk mengimbangi perkembangan persaingan usaha, kemajuan teknologi, dan perubahan standar
keselamatan dan lingkungan hidup di industri ini.
Grup MBMA mendanai kegiatan operasinya terutama melalui aktivitas pendanaan dan arus kas operasi.
Grup MBMA telah mendanai akuisisi Proyek AIM I dengan instrumen utang dan ekuitas, dan akuisisi
Konverter Nikel Matte melalui instrumen ekuitas dan arus kas operasi. Pada tanggal 30 September
2024, Grup MBMA memiliki kas dan setara kas sebesar US$213,0 juta. Tidak terdapat jaminan bahwa
Grup MBMA tidak akan mengalami arus kas negatif di masa mendatang. Perubahan terhadap kebutuhan
operasional, kondisi pasar dan identifikasi peluang lain dapat berarti Grup MBMA membutuhkan
pendanaan tambahan lebih awal dari yang diantisipasi saat ini.
Grup MBMA mungkin diharuskan untuk memenuhi kebutuhan pendanaannya dengan mendapatkan
pinjaman pada persyaratan yang tidak menarik secara komersial dan/atau ketentuan pembatasan.
Secara khusus, Grup MBMA saat ini banyak mengkonsumsi energi listrik untuk kegiatan operasi.
Sumber energi listrik tersebut dapat diperoleh dari pembangkit listrik tenaga batubara dan hal ini dapat
mengakibatkan Grup MBMA dikenakan pembatasan pendanaan sehubungan dengan perubahan iklim,
atau dapat diwajibkan pembatasan yang dapat memengaruhi penetapan harga atau kegiatan operasi.
Kemampuan Grup MBMA untuk menarik pendanaan dan investasi di masa mendatang dapat dipengaruhi
oleh perubahan ekspektasi kegiatan usaha dan masyarakat terkait masalah lingkungan hidup, sosial
dan tata kelola, serta penilaian lingkungan hidup yang lebih ketat terhadap proyek yang diusulkan.
Perubahan ini dapat meningkatkan biaya pendanaan Grup MBMA atau sebaliknya meningkatkan biaya
untuk kegiatan pengembangan dan penambangan Grup MBMA atau menunda atau melarang kegiatan
tersebut sama sekali.
Jika Grup MBMA tidak dapat memperoleh pinjaman yang cukup atau menghasilkan pendapatan yang
cukup dari kegiatan operasinya, atau jika Grup MBMA gagal mempertahankan kas yang cukup untuk
memenuhi kebutuhan kegiatan operasinya, Grup MBMA mungkin tidak memiliki arus kas yang cukup
untuk mendanai kegiatan operasi dan usahanya dan hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap
kegiatan usaha dan hasil operasi Grup MBMA. Selanjutnya, meningkatnya tingkat pinjaman Grup
MBMA dapat berarti meningkatnya porsi arus kas Grup MBMA di masa depan yang harus disisihkan
untuk pembayaran bunga dan pembayaran pokok atas pinjaman Grup MBMA, sehingga mengurangi
dana yang tersedia bagi Grup MBMA untuk digunakan dalam menjalankan kegiatan operasional.
Sebagian besar Tambang SCM masih belum dieksplorasi, dan tidak ada jaminan bahwa ekspansi lebih
lanjut dari sumberdaya mineral JORC akan menghasilkan endapan mineral yang dapat diekstraksi
secara komersial.
Sebagian besar wilayah konsesi Tambang SCM masih belum dieksplorasi dan dikembangkan. Tidak
terdapat jaminan bahwa wilayah konsesi tersebut akan berhasil dikembangkan atau akan menghasilkan
endapan bernilai ekonomi yang layak secara komersial, atau tidak dapat dikembangkan sama sekali.
Lebih lanjut, tidak terdapat jaminan bahwa endapan mineral Tambang SCM dapat ditambang secara
komersial. Kegiatan eksplorasi dan pengembangan untuk endapan mineral melibatkan risiko keuangan
tingkat tinggi dalam periode waktu yang signifikan, yang tidak dapat dihilangkan melalui kombinasi
evaluasi yang cermat, pengalaman dan pengetahuan manajemen. Meskipun penemuan endapan yang
mengandung bijih tambahan dapat menghasilkan keuntungan yang substansial, hanya beberapa area
100
Page 141
yang pada akhirnya dapat dikembangkan menjadi tambang produksi. Pengeluaran dana yang besar
mungkin diperlukan untuk menetapkan cadangan dengan melakukan pengeboran dan untuk membangun
fasilitas penambangan dan pengolahan di suatu lokasi tertentu. Tidak terdapat kepastian bahwa program
eksplorasi Grup MBMA saat ini dapat menghasilkan operasi penambangan yang menguntungkan
secara komersial. Profitabilitas kegiatan operasi Grup MBMA akan sebagian terkaitdengan biaya dan
keberhasilan program eksplorasi dan pengembangan yang mungkin dipengaruhi oleh beberapa faktor.
Pengeluaran tambahan diperlukan untuk menetapkan cadangan yang cukup untuk ditambang secara
komersial dan untuk membangun, menyelesaikan, dan memasang fasilitas penambangan dan pengolahan
dalam area yang akan ditambang dan dikembangkan tersebut.
Selain itu, setelah endapan mineral ditemukan, endapan tersebut akan memerlukan beberapa tahun dari
sejak tahapan awal pengeboran hingga produksi dimungkinkan, di mana selama itu kelayakan ekonomi
produksi dapat berubah. Waktu dan pengeluaran yang besar diperlukan untuk hal-hal berikut:
• menetapkan cadangan mineral melalui pengeboran;
• menentukan proses penambangan dan metalurgi yang tepat untuk mengoptimalkan pemulihan
kandungan logam dalam bijih;
• mendapatkan izin lingkungan dan perizinan lainnya;
• membangun fasilitas dan infrastruktur penambangan dan pengolahan yang diperlukan untuk proyek
greenfield; dan
• mendapatkan bijih atau mengekstrak mineral dari bijih.
Jika suatu proyek terbukti tidak layak secara ekonomi pada saat mencapai tahapan eksploitasi, Grup
MBMA dapat mencatatkan penghapusan yang substansial. Selain itu, perubahan atau komplikasi terkait
proses metalurgi dan teknologi lainnya yang berpotensi muncul selama umur proyek dapat mengakibatkan
pembengkakan biaya, di mana hal tersebut dapat membuat proyek menjadi tidak layak secara ekonomi.
Hal terkait proyek eksplorasi, seperti estimasi cadangan, pemulihan logam, atau biaya operasi tunai
di masa mendatang, juga akan, sebagian besar didasarkan pada interpretasi data geologis, yang diperoleh
dari sejumlah lubang bor dan teknik pengambilan sampel lainnya, serta studi kelayakan di masa
mendatang. Biaya operasi aktual dan imbal hasil ekonomi dari semua proyek eksplorasi mungkin
berbeda secara material dari biaya dan pengembalian yang diestimasi, dan hal tersebut dapat berdampak
merugikan terhadap kondisi keuangan, hasil operasi, dan arus kas Grup MBMA.
Selain itu, terdapat tingkat ketidakpastian signifikan yang disebabkan oleh estimasi sumberdaya
mineral. Proses estimasi sumberdaya mineral bersifat kompleks dan mengharuskan Grup MBMA untuk
membuat asumsi yang signifikan dalam mengevaluasi data geologis, metalurgi, dan data lainnya yang
tersedia. Untuk perkiraan cadangan, Grup MBMA juga harus membuat asumsi mengenai antara lain
harga komoditas, biaya pengeboran, biaya operasi dan pajak royalti serta faktor hukum, lingkungan
hidup dan sosial. Banyak dari asumsi ini secara inheren bersifat subyektif, dan keakuratan perkiraan
tersebut bergantung pada kemampuan Grup MBMA untuk membuat asumsi yang akurat. Harga aktual
komoditas, produksi, biaya operasi, pajak royalti dan jumlah mineral yang dapat diperoleh kembali
di masa mendatang dapat berbeda secara substansial dari asumsi Grup MBMA. Sebagai akibatnya,
perkiraan sumberdaya mineral tersebut dapat menjadi tidak akurat secara material. Sumberdaya mineral
yang diungkapkan oleh Grup MBMA tidak selalu menunjukkan hasil operasi di masa mendatang dan
tidak dapat ditafsirkan sebagai jaminan umur tambang atau profitabilitas kegiatan operasi di masa
depan. Sampai mineral benar-benar ditambang dan diproses, jumlah bijih dan kadarnya hanya dapat
dianggap sebagai asumsi. Tidak terdapat jaminan bahwa sumberdaya mineral Grup MBMA sesuai
dengan ekspektasi geologis, metalurgi atau ekspektasi lainnya atau bahwa perkiraan volume atau kadar
bijih akan dapat dipulihkan.
101
Page 142
Grup MBMA bergantung pada fasilitas dan infrastruktur transportasi, di mana kurangnya akses
terhadap fasilitas dan infrastruktur tersebut dapat memengaruhi produksi dan pengembangan proyek
Grup MBMA.
Kegiatan penambangan, pengolahan, pengembangan dan eksplorasi bergantung, sampai tingkat tertentu,
pada infrastruktur yang memadai. Jalan, jembatan, dan pasokan listrik serta air yang andal merupakan
faktor penentu penting yang memengaruhi modal dan biaya operasional. Gangguan besar pada sistem
transportasi, termasuk pemblokiran akses terhadap infrastruktur jalan pengangkutan, atau gangguan pada
jalur pipa slurry, dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan operasi Grup MBMA, pengiriman bijih
nikel dari Tambang SCM ke IMIP, atau pengiriman bijih nikel limonit dari Tambang SCM ke pabrik
HPAL milik Huayou Cobalt di IMIP, serta berdampak merugikan dan material terhadap hasil operasi,
arus kas dan posisi keuangan Grup MBMA. Lebih lanjut, keberhasilan kawasan IKIP sangat bergantung
pada akses ke pelabuhan. Fenomena cuaca yang tidak biasa atau jarang terjadi, sabotase atau campur
tangan pemerintah atau lainnya dalam pemeliharaan atau penyediaan infrastruktur tersebut dapat
berdampak merugikan terhadap aktivitas dan profitabilitas Grup MBMA.
Selain itu, kurangnya sarana dan prasarana transportasi dapat menunda atau menghambat pengembangan
proyek Grup MBMA. Penyelesaian pengembangan proyek Grup MBMA tunduk pada berbagai
persyaratan, termasuk ketersediaan pengaturan dalam waktu yang dapat diterima untuk listrik, air
dan transportasi. Kurangnya ketersediaan salah satu sarana dan prasarana tersebut pada syarat dan
ketentuan yang dapat diterima atau keterlambatan untuk menyediakannya dapat menghambat atau
menunda pengembangan proyek Grup MBMA. Jika infrastruktur yang memadai tidak tersedia secara
tepat waktu, tidak terdapat jaminan bahwa:
• pengembangan proyek Grup MBMA, jika ada, akan dapat dimulai atau diselesaikan tepat waktu;
• kegiatan operasi yang dihasilkan akan mencapai volume produksi yang diantisipasi; atau
• biaya konstruksi dan biaya operasi terkait dengan pengembangan proyek Grup MBMA tidak akan
menjadi lebih tinggi dari yang diantisipasi.
Fenomena cuaca yang tidak biasa atau jarang terjadi serta bencana alam seperti gempa bumi dan tanah
longsor, sabotase, atau campur tangan masyarakat, pemerintah atau lainnya dalam pemeliharaan atau
penyediaan infrastruktur tersebut dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan operasi,
kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA. Setiap bencana alam dapat merusak infrastruktur
pertambangan dan infrastruktur umum Grup MBMA secara signifikan. Selanjutnya, kerusakan yang
parah pada fasilitas Grup MBMA dan korban jiwa karyawan akibat bencana alam atau alasan lain dapat
memengaruhi kemampuan Grup MBMA untuk menjalankan kegiatan operasi dan, sebagai akibatnya,
mengurangi hasil operasi Grup MBMA di masa depan. Polis asuransi Grup MBMA mungkin tidak cukup
untuk menutup setiap kerugian atau kewajiban yang diakibatkan oleh terjadinya peristiwa tersebut,
dan oleh karena itu, peristiwa tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
Kekurangan pasokan listrik atau air dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan operasi Grup
MBMA.
Grup MBMA akan memerlukan pasokan listrik dalam jumlah yang signifikan dan sumber daya yang
besar untuk mengoperasikan Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I.
Gangguan pasokan listrik yang berkepanjangan dapat mengakibatkan penghentian produksi yang lama,
tambahan biaya untuk memulai kembali produksi, dan pemborosan produksi yang sedang berlangsung.
Dalam kasus ekstrim, gangguan pasokan listrik juga dapat menyebabkan kerusakan atau kehancuran
peralatan dan fasilitas. Selain itu, harga sumber daya energi dapat mengalami volatilitas atau pembatasan,
dikarenakan, antara lain, undang-undang atau peraturan baru, pengenaan pajak atau tarif baru, gangguan
pasokan, dan kerusakan peralatan. Dalam hal pembangkit listrik yang memasok Grup MBMA mengalami
gangguan, tidak terdapat jaminan bahwa Grup MBMA akan memiliki akses ke sumber listrik lain
yang memadai dengan harga dan kondisi yang menguntungkan, di mana hal tersebut dapat berdampak
merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
102
Page 143
Grup MBMA juga memerlukan air dalam jumlah yang signifikan untuk kegiatan operasi dan memperoleh
sebagian besar kebutuhan air tersebut dari fasilitas air milik IMIP. Meskipun setiap kegiatan operasi
saat ini memiliki akses ke sumber daya air yang cukup untuk memenuhi kebutuhan operasionalnya,
kehilangan sebagian atau seluruh sumber daya air, kegagalan infrastruktur pasokan air, atau kehilangan
sebagian atau seluruh kontrak pasokan air atau hak yang relevan sehubungan dengan tambang atau
kegiatan operasi Grup MBMA, baik seluruhnya atau sebagian, atau kekurangan air, dapat mengharuskan
Grup MBMA untuk membatasi atau menghentikan kegiatan operasi dan dapat mencegah Grup MBMA
untuk mengejar peluang ekspansi. Tidak terdapat jaminan bahwa air akan tersedia dalam jumlah yang
cukup untuk memenuhi kebutuhan produksi Grup MBMA di masa mendatang atau akan terbukti cukup
untuk memenuhi kebutuhan pasokan air Grup MBMA, terutama jika penggunaan air diprioritaskan untuk
hal lainnya, seperti konsumsi manusia, yang bertentangan dengan penggunaan industri. Pengurangan
pasokan air dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi
Grup MBMA.
Kegiatan operasi dan program ekspansi Grup MBMA bergantung pada kemampuan Grup MBMA
untuk mendapatkan, mempertahankan dan memperbarui izin dan persetujuan yang diperlukan dari
Pemerintah maupun pemerintah daerah, serta pemenuhan kewajibannya.
Grup MBMA diwajibkan untuk memperoleh, memelihara dan memperbarui berbagai izin dan persetujuan
dari Pemerintah dan otoritas setempat untuk menjalankan kegiatan operasi dan program ekspansi Grup
MBMA, termasuk ekspansi yang potensial untuk kegiatan operasi Grup MBMA di Tambang SCM
mengingat sebagian besar wilayah konsesi masih belum dieksplorasi. Ekspansi kegiatan usaha Grup
MBMA di masa depan, termasuk kegiatan operasi proyek AIM dan pabrik HPAL, juga dapat memerlukan
izin dan persetujuan. Izin dan persetujuan yang diperlukan untuk operasi penambangan dan pengolahan
termasuk, antara lain, izin korporasi umum, pertambangan, ketenagakerjaan dan lingkungan. Grup
MBMA juga diharuskan untuk memperoleh dan mempertahankan izin tertentu untuk Smelter-Smelter
RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I yang seluruhnya berlokasi di IMIP. Sebagian besar
izin tersebut akan berakhir pada berbagai tanggal dan Grup MBMA harus memperbarui seluruh izin dan
persetujuan sebelum habis masa berlakunya, serta mendapatkan izin dan persetujuan baru bila diperlukan.
Selain itu, Grup MBMA juga harus memenuhi kewajiban berdasarkan izin yang dimiliki sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Kewajiban tersebut termasuk komitmen untuk
menyampaikan laporan berkala dan memperoleh persetujuan insidental tertentu. Kegagalan untuk
memenuhi kewajiban tersebut dapat mengakibatkan berbagai sanksi mulai dari teguran tertulis sampai
dengan pencabutan izin secara permanen. Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 11
tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha
Pertambangan Mineral Dan Batubara sebagaimana terakhir diubah dengan Peraturan Menteri ESDM
No. 51 tahun 2018 (“Permen ESDM No. 11/2018 (sebagaimana telah diubah)”) yang berlaku sampai
5 Maret 2020, kemudian peraturan tersebut dicabut oleh Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya
Mineral No. 7 Tahun 2020 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan Pada
Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Permen ESDM No. 16
Tahun 2021 dan Permen ESDM No. 10 Tahun 2023 tentang Tata Cara Penyusunan, Penyampaian, dan
Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Biaya serta Tata Cara Pelaporan Pelaksanaan Kegiatan Usaha
Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen ESDM No. 7/2020 (sebagaimana telah diubah)”),
mewajibkan pemegang izin pertambangan yang melakukan perubahan kepemilikan untuk memperoleh
persetujuan terlebih dahulu dari Menteri ESDM atau pemerintah daerah (sebagai contoh, untuk wilayah
pertambangan yang terletak lintas wilayah provinsi) atau gubernur yang bersangkutan (sebagai contoh,
wilayah pertambangan yang terletak dalam satu wilayah provinsi) sesuai dengan kewenangannya yang
relevan. Namun demikian, sejak tanggal 10 Juni 2020, setelah diterbitkannya Undang-Undang No. 3
Tahun 2020 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan
Mineral dan Batubara (“UU No. 3/2020”) berikut perubahannya, persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
gubernur tidak lagi diperlukan karena UU No. 3/2020 mensyaratkan pemegang izin pertambangan untuk
mendapatkan persetujuan terlebih dahulu hanya dari ESDM untuk setiap pengalihan saham pemegang
izin pertambangan (yang lebih lanjut dijelaskan dalam Peraturan Pemerintah No. 96 Tahun 2021 tentang
Pelaksanaan Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara yang pengalihan sahamnya meliputi
perubahan pemegang saham dan susunan jumlah saham). Berdasarkan UU No. 3/2020, kelalaian untuk
memenuhi persyaratan persetujuan tertulis terlebih dahulu tersebut dapat dikenakan sanksi administratif
103
Page 144
kepada pemegang izin pertambangan yang bersangkutan berupa peringatan tertulis, denda, penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin terkait pertambangan.
UU No. 3/2020 mengatur bahwa sanksi administratif tersebut dijatuhkan langsung oleh Menteri ESDM.
Pada bulan Maret 2019, telah terjadi pengalihan saham dalam SCM (termasuk kepada HTAI) tanpa
terlebih dahulu mendapat persetujuan tertulis dari Gubernur Sulawesi Tenggara selaku penerbit IUP SCM
pada saat itu yang mengakibatkan SCM menjadi perusahaan penanaman modal asing. SCM kemudian
mendapatkan surat rekomendasi dari Gubernur Sulawesi Tenggara pada bulan Januari 2019 yang
merekomendasikan untuk melanjutkan proses konversi dari perusahaan penanaman modal dalam negeri
menjadi perusahaan penanaman modal asing. Selanjutnya, untuk memenuhi persyaratan yang relevan
berdasarkan Peraturan ESDM No. 11/2018 (sebagaimana telah diubah), pada bulan November 2019, IUP
SCM (sebagai perusahaan penanaman modal asing) setelah pengalihan saham telah diterbitkan kembali
oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal Indonesia atas nama Menteri ESDM untuk diubah menjadi
IUP-OP untuk perusahaan penanaman modal asing dan telah mencerminkan komposisi kepemilikan
saham terakhir SCM.
Berdasarkan Keputusan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022
Tahun 2022 tentang Pedoman Pelaksanaan Evaluasi Perizinan Serta Pencatatan Perubahan Pemegang
Saham, Direksi dan/atau Komisaris Atas Izin Usaha Pertambangan yang Diterbitkan oleh Gubernur atau
Bupati/Walikota sebelum berlakunya UU No. 3/2020 (“Kepmen ESDM No. 78/2022”), pemegang IUP
yang telah mengubah pemegang saham tanpa terlebih dahulu mendapat persetujuan gubernur sebelum
tanggal 10 Desember 2020 dapat mengajukan permohonan pencatatan perubahan susunan pemegang
saham melalui sistem Minerba One Data Indonesia (“MODI”) yang dikelola oleh Direktorat Jenderal
Mineral dan Batubara Kementerian ESDM paling lambat pada tanggal 11 Juni 2022.
Melalui surat SCM No. 060/GR-J/Minerba/SCM/II/2023 tanggal 9 Februari 2023, SCM telah mengajukan
permohonan kepada Kementerian ESDM untuk mendapatkan rekomendasi agar pengalihan saham
di SCM dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Meskipun
Kementerian ESDM tidak secara tegas memberikan konfirmasi bahwa pengalihan saham di SCM
telah dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Kementerian ESDM
melalui suratnya No. T-631/MB.04/DJB.M/2023 tanggal 27 Februari 2023 memang mengkonfirmasi
bahwa komposisi kepemilikan saham terbaru SCM telah selaras dengan IUP SCM yang ada dan telah
tercatat di MODI sesuai dengan Kepmen ESDM No. 78/2022. Meskipun SCM belum menerima sanksi
administratif (termasuk pemberitahuan peringatan) dari Kementerian ESDM sehubungan dengan tidak
adanya persetujuan gubernur atas pengalihan saham di SCM yang bersangkutan, tidak ada jaminan
bahwa Kementerian ESDM tidak akan mengenakan sanksi administratif kepada SCM di masa depan.
Dalam hal ini, Grup MBMA (melalui SCM) telah berupaya secara optimal dalam memenuhi ketentuan
berdasarkan peraturan perundang-undangan di atas.
Selanjutnya, pada tahun 2022, juga terjadi pengalihan saham di PT Anugerah Batu Putih (“ABP”)
tanpa terlebih dahulu mendapat persetujuan tertulis dari Kementerian ESDM. Melalui surat dari ABP
No. 016/Minerba/II-2023/ABP tanggal 9 Februari 2023 kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan
Batubara, Kementerian ESDM juncto Surat ABP No. 020/Minerba/III-2023/ABP tanggal 20 Maret
2023 kepada Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Sulawesi Tengah, ABP telah
mengajukan permohonan kepada Menteri ESDM untuk mendapatkan rekomendasi agar pengalihan
saham di ABP dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Lebih lanjut,
berdasarkan Surat ABP No. 049/XI-2023/ABP tanggal 13 November 2023 kepada Gubernur Sulawesi
Tengah, ABP telah menyampaikan permohonan kepada Gubernur Sulawesi Tengah untuk menyetujui
perubahan susunan pemegang saham ABP berdasarkan Akta No. 66 tanggal 24 Maret 2022, yang dibuat
di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara. Surat tersebut telah diterima oleh
Sekretariat Daerah Pemerintah Provinsi Sulawesi Tengah tanggal 15 November 2023. Namun, ABP
belum menerima surat tanggapan apapun dari Kementerian ESDM. Meskipun ABP belum menerima
sanksi administratif (termasuk pemberitahuan peringatan) dari Kementerian ESDM sehubungan dengan
tidak adanya persetujuan Menteri ESDM atas pengalihan saham di ABP yang bersangkutan, tidak ada
jaminan bahwa Kementerian ESDM tidak akan mengenakan sanksi administratif kepada ABP di masa
depan. Melalui Surat Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Pemerintah Daerah Provinsi Sulawesi
104
Page 145
Tengah No. 540/45.26/MINERBA, ABP telah mendapatkan persetujuan RKAB tahun 2023. Dalam hal ini,
Grup MBMA (melalui ABP) telah berupaya secara optimal dalam memenuhi ketentuan berdasarkan
peraturan perundang-undangan di atas.
Tidak terdapat kepastian bahwa otoritas pemerintah yang berwenang (baik di tingkat pemerintah pusat
maupun pemerintah daerah) akan mencabut atau memperbarui izin yang ada saat ini, menolak untuk
mengeluarkan izin baru, atau mengeluarkan izin yang bertentangan dengan konsesi Grup MBMA
sehubungan dengan persetujuan yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Grup MBMA
dan melaksanakan program ekspansi apapun atau memberlakukan syarat dan ketentuan yang tidak
menguntungkan sehubungan dengan penerbitan atau pembaruan izin atau persetujuan tersebut.
Selain itu, tidak terdapat jaminan bahwa Pemerintah atau otoritas regional tidak akan mencabut lisensi
dan izin Grup MBMA yang ada saat ini karena alasan apapun atau bahwa mereka akan mengeluarkan
atau memperbarui lisensi atau izin yang diperlukan dalam jangka waktu yang telah diperkirakan atau
tidak mengeluarkan atau memperbarui lisensi atau izin sama sekali. Sebagai contoh, pada bulan Juni
2022, Kementerian ESDM dan Badan Koordinasi Penanaman Modal mengeluarkan keputusan bersama
untuk mencabut izin pertambangan ABP yang mengakibatkan ABP tidak dapat menjalankan kegiatan
operasi pertambangan batu kapur di dalam wilayah konsesinya. Meski demikian, pencabutan tersebut
telah dibatalkan pada bulan Desember 2022.
Kehilangan, atau kegagalan untuk memperoleh, mempertahankan atau memperbarui setiap izin,
perjanjian dan persetujuan yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Grup MBMA dapat
berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi dan prospek Grup
MBMA. Selain itu, jika terdapat perubahan peraturan perundang-undangan yang berlaku terkait otorisasi,
konsesi, izin atau lisensi, Grup MBMA mungkin harus melakukan modifikasi terhadap teknologi dan
kegiatan operasi, yang dapat mengharuskan Grup MBMA untuk melakukan belanja modal tak terduga
dan bahkan memastikan kegiatan operasi Grup MBMA layak secara ekonomi atau sebaliknya, di mana
hal tersebut dapat berdampak merugikan bagi Grup MBMA.
Grup MBMA mungkin tidak dapat memperoleh pembiayaan yang cukup untuk mendanai ekspansi
dan pengembangan kegiatan usaha Grup MBMA.
Grup MBMA telah mengandalkan campuran pendanaan ekuitas, pinjaman dan obligasi untuk mendanai
aktivitas akuisisi, eksplorasi, dan pengembangan kegiatan usaha. Ke depannya, Grup MBMA berharap
untuk menggunakan kas dan arus kas di masa mendatang yang dihasilkan dari kegiatan operasi untuk
memenuhi objektif pertumbuhan kegiatan usaha Grup MBMA, termasuk pengembangan infrastruktur
untuk mendukung kegiatan produksi. Namun demikian, tidak terdapat jaminan bahwa kas dan arus kas
masa depan Grup MBMA akan mencukupi, dan Grup MBMA mungkin akan memerlukan pendanaan
tambahan melalui sumber eksternal. Dalam hal tersebut, tidak terdapat jaminan bahwa Grup MBMA akan
mendapatkan pendanaan yang cukup atau mendapatkan pendanaan sama sekali pada saat diperlukan atau
pendanaan tambahan tersebut akan tersedia dengan persyaratan yang dapat diterima secara komersial.
Jika pendanaan ekuitas tambahan tersebut diperoleh, pendanaan tersebut mungkin dengan persyaratan
yang sangat dilutif atau sebaliknya merugikan pemegang saham Grup MBMA yang ada. Kegagalan Grup
MBMA untuk mendapatkan pendanaan tambahan atau melakukannya dengan persyaratan yang dapat
diterima secara komersial bila diperlukan dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Grup MBMA.
Perubahan peraturan perundang-undangan terkait kegiatan operasi Grup MBMA dan kegagalan
Grup MBMA untuk mematuhi peraturan perundang-undangan tersebut dapat berdampak merugikan
terhadap Grup MBMA.
Industri pertambangan di Indonesia tunduk pada berbagai peraturan, dan peraturan perundang-undangan
terkait pemegang konsesi pertambangan dan kegiatan usaha terkait seperti Grup MBMA telah mengalami
banyak perkembangan. Sebagai contoh, pada tanggal 30 Agustus 2019, Menteri ESDM mengeluarkan
Permen ESDM No. 11/2019 yang melarang ekspor bijih nikel dari Indonesia dengan tujuan meningkatkan
kegiatan pengolahan di dalam negeri dan mengurangi ketergantungan perekonomian negara pada ekspor
bahan baku mentah.
105
Page 146
Grup MBMA tidak memiliki kendali atas perubahan peraturan perundang-undangan di Indonesia, dan
Grup MBMA tidak dapat memprediksi secara akurat semua perkembangan peraturan terkait industri ini
di masa mendatang. Perkembangan dan perubahan peraturan perundang-undangan di masa mendatang
yang berkaitan dengan kegiatan operasi Grup MBMA dapat berdampak merugikan bagi Grup MBMA.
Dalam mematuhi peraturan perundang-undangan tersebut, Grup MBMA mungkin membutuhkan biaya
yang besar dan memiliki risiko litigasi atau penyelidikan atau proses pengadilan yang lebih besar.
Kegagalan untuk mematuhi peraturan perundang-undangan dapat dikenakan sanksi denda atau sanksi
lainnya.
Kegiatan operasi Grup MBMA tunduk pada peraturan perundang-undangan terkait lingkungan hidup,
yang dapat menimbulkan biaya signifikan, pertanggungjawaban atau gangguan atau penghentian
kegiatan operasi, di mana salah satu hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap hasil operasi
Grup MBMA.
Dikarenakan dampak signifikan dari kegiatan operasi penambangan dan pengolahan Grup MBMA
terhadap lingkungan hidup, fasilitas dan kegiatan operasi, Grup MBMA tunduk pada berbagai
peraturan perundang-undangan terkait lingkungan hidup yang berlaku di Indonesia, mulai dari tingkat
nasional, provinsi hingga daerah, yang menjadi semakin ketat dan ditegakkan, dan hal tersebut dapat
meningkatkan pertanggungjawaban dan membebankan biaya kepatuhan tambahan bagi Grup MBMA.
Peraturan perundang-undangan tersebut dapat menyebabkan penundaan kegiatan Grup MBMA, di mana
hal tersebut mengakibatkan Grup MBMA mengeluarkan biaya signifikan untuk mematuhinya, atau
bahkan melarang atau membatasi kegiatan tertentu di wilayah atau area yang tunduk pada perlindungan
lingkungan hidup. Selain itu, standar lingkungan hidup yang baru atau lebih ketat (termasuk langkah-
langkah untuk mengatasi pemanasan global) yang dikenakan kepada Grup MBMA, atau penegakan yang
lebih ketat atas standar tersebut, dapat mewajibkan Grup MBMA untuk melakukan belanja modal lebih
tinggi yang sangat berbeda dari yang diantisipasi saat ini, dan hal tersebut dapat berdampak merugikan
bagi Grup MBMA. Grup MBMA mengeluarkan sumber daya keuangan dan manajerial yang signifikan
untuk mematuhi peraturan-peraturan tersebut, dan Grup MBMA mengantisipasi bahwa Grup MBMA
akan diwajibkan untuk terus melakukannya di masa depan karena kecenderungan akhir-akhir ini untuk
memberlakukan undang-undang lingkungan hidup yang lebih ketat kemungkinan akan terus berlanjut.
Sebagai contoh, sebelum diakuisisi oleh Grup MBMA, SCM menerima dua sanksi administratif berupa
denda pada tahun 2021 dari Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan karena menyimpang
di luar koridor yang ditetapkan dalam izin kehutanannya selama pembangunan jalan angkut menuju
IMIP. Denda telah dibayarkan dan proses administrasi telah selesai pada tahun 2022. Pihak yang lalai
untuk mematuhi peraturan perundang-undangan tersebut (termasuk kegagalan untuk mendapatkan
atau mempertahankan izin lingkungan yang relevan, serta kepatuhan terhadap pembatasan teknis yang
diberlakukan dalam proses perizinan lingkungan) dapat dikenakan sanksi administratif berupa teguran,
denda, penghentian kegiatan, pembongkaran, dan sanksi pidana, selain kewajiban untuk memperbaiki
kerusakan lingkungan dan mengganti kerugian pihak ketiga.
Kegiatan penambangan dan pengolahan berpotensi membahayakan lingkungan hidup, dan menimbulkan
biaya besar untuk rehabilitasi lingkungan hidup, pengendalian kerusakan dan kerugian, di mana
risiko tersebut tidak ditutup oleh polis asuransi Grup MBMA. Sebagai contoh, terdapat kemungkinan
kegiatan pemeliharaan dan perawatan pada fasilitas Grup MBMA, dan kegiatan logistik lain
Grup MBMA menyebabkan tumpahan, pembuangan dan pelepasan tailing atau perembesan, atau
pencemaran lingkungan hidup yang disebabkan oleh pemilik sebelumnya, di mana tingkat dan biaya
pertanggungjawaban tersebut tidak dapat ditentukan oleh Grup MBMA.
Kewajiban reklamasi tambang dan pascatambang Grup MBMA dapat berubah secara signifikan jika
terjadi perubahan kegiatan penambangan termasuk perubahan rencana reklamasi dan rencana penutupan
tambang, jika biaya aktual yang dikeluarkan oleh Grup MBMA sehubungan dengan aktivitas reklamasi
tambang dan pascatambang berbeda dari asumsi atau jika terjadi perubahan peraturan perundang-
undangan pemerintah baik pada saat Grup MBMA memegang izin saat ini atau melakukan perpanjangan
lisensi. Setiap kenaikan biaya reklamasi dan rehabilitasi signifikan yang tak terduga dapat berdampak
merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA. Jika Grup MBMA
atau salah satu kontraktor pihak ketiga Grup MBMA gagal mematuhi peraturan perundang-undangan
terkait lingkungan hidup yang berlaku di Indonesia, atau jika insiden terjadi di lokasi aset, Grup MBMA
106
Page 147
dapat menjadi bertanggung jawab atas setiap kerusakan atau biaya yang timbul dari atau sehubungan
dengan kejadian tersebut, dan hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
Grup MBMA mengandalkan kontraktor untuk sebagian besar kegiatan penambangannya.
Sebagian besar pekerjaan untuk kegiatan eksplorasi penambangan, dan konstruksi infrastruktur
pendukung pertambangan Grup MBMA dikerjakan oleh kontraktor pihak ketiga, terutama di area produksi
dan penyewaan alat berat. Pengaturan dengan para kontraktor tersebut dapat menimbulkan risiko yang
terkait dengan kemungkinan bahwa para kontraktor dapat mengambil tindakan yang bertentangan
dengan instruksi atau permintaan Grup MBMA, tidak dapat, atau tidak bersedia, memenuhi kewajiban
mereka, atau memiliki kepentingan atau tujuan ekonomi atau tujuan lainnya yang tidak sesuai dengan
kepentingan Grup MBMA. Sebagai contoh, pada saat terjadi kekurangan ketersediaan alat maupun
tenaga kerja, kontraktor tersebut mungkin tidak selalu memprioritaskan kegiatan operasi Grup MBMA
karena hal ini bergantung pada kebijakan internal dan keputusan mereka. Kegiatan operasional Grup
MBMA juga dapat dipengaruhi oleh kinerja kontraktor tersebut. Jika terdapat kontraktor yang gagal
melaksanakan tugasnya atau jika Grup MBMA gagal mempertahankan hubungan kerja jangka panjang
dan stabil dengan mereka dan Grup MBMA tidak dapat menemukan pemasok alternatif yang cocok,
hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil
operasi, dan prospek Grup MBMA.
Berdasarkan hukum di Indonesia, Grup MBMA bertanggung jawab dan dapat dimintakan
pertanggungjawaban atas semua aktivitas yang dilakukan oleh kontraktor jasa pertambangan yang
ditunjuk oleh Grup MBMA. Sebagai akibatnya, kegiatan operasional Grup MBMA menghadapi sejumlah
risiko, di mana beberapa di antaranya berada di luar kendali Grup MBMA, termasuk:
• menegosiasikan perjanjian dengan kontraktor pada persyaratan yang dapat diterima;
• ketidakmampuan untuk mengganti kontraktor dan peralatan operasionalnya dalam hal salah satu
pihak mengakhiri perjanjian;
• berkurangnya kontrol atas aspek-aspek operasi yang menjadi tanggung jawab kontraktor;
• kegagalan kontraktor untuk melakukan pekerjaan sesuai perjanjiannya;
• gangguan kegiatan operasi atau peningkatan biaya dalam hal kontraktor menghentikan kegiatan
usahanya karena kebangkrutan atau kejadian tak terduga lainnya;
• kegagalan kontraktor untuk mematuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku,
sejauh kontraktor bertanggung jawab atas kepatuhan tersebut; dan
• kendala kontraktor dalam mengelola tenaga kerjanya, keresahan tenaga kerja atau masalah
ketenagakerjaan lainnya.
Selanjutnya, kegiatan penambangan membutuhkan tenaga kerja terampil. Seiring berkembangnya
kegiatan operasi penambangan, keberhasilan Grup MBMA di masa mendatang akan sangat bergantung
pada kemampuan kontraktor untuk menarik dan mempertahankan personel tambahan yang terampil dan
berkualitas. Setiap kesulitan di masa depan yang memengaruhi kemampuan kontraktor Grup MBMA
untuk menarik, merekrut, melatih, dan mempertahankan personel yang terampil dan berkualitas dapat
berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi, dan prospek Grup
MBMA.
Kegiatan operasi Grup MBMA mungkin dapat terganggu oleh pertentangan dari masyarakat setempat.
Grup MBMA menghadapi risiko bahwa kegiatan operasi Grup MBMA dapat terganggu oleh pertentangan
dari masyarakat setempat. Dikarenakan kegiatan penambangan dan pengolahan yang dilakukan oleh
Grup MBMA dapat memiliki dampak lingkungan, masyarakat lokal di sekitar wilayah kegiatan operasi
107
Page 148
Grup MBMA dapat melakukan penentangan, yang terkadang disertai kekerasan, terhadap pelaksanaan
kegiatan penambangan dan pengolahan. Sebagai contoh, pada tanggal 28 November 2022, anggota dari
masyarakat setempat melakukan demonstrasi di kantor cabang Tambang SCM yang meminta kesetaraan
kesempatan kerja bagi penduduk setempat. Meskipun hal tersebut tidak berdampak material terhadap
kegiatan operasi Grup MBMA, tidak terdapat jaminan bahwa pertentangan, keresahan dan protes
di masa mendatang tidak akan mengganggu operasional kegiatan usaha Grup MBMA. Apabila kegiatan
operasi Grup MBMA terganggu oleh pertentangan masyarakat setempat dan Grup MBMA tidak dapat
menyelesaikan gangguan tersebut secara tepat waktu, Grup MBMA mungkin tidak dapat memenuhi
target produksi, dan hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan
dan hasil operasi Grup MBMA.
Perubahan iklim, serta tanggapan regulasi dan industri terhadapnya, dapat meningkatkan biaya
operasional Grup MBMA secara signifikan dan hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap
kegiatan operasi Grup MBMA.
Grup MBMA melakukan kegiatan operasi di berbagai wilayah di Indonesia, khususnya di Sulawesi,
yang merupakan wilayah di mana aset utama Grup MBMA berada. Oleh karena itu, Grup MBMA tunduk
pada pola iklim di wilayah tersebut. Kegiatan eksplorasi, produksi penambangan, dan transportasi
mungkin rentan terhadap risiko dan bahaya akibat curah hujan yang berkelanjutan atau kondisi cuaca
lainnya. Intensifikasi peristiwa cuaca ekstrim dan perubahan pola cuaca dalam jangka panjang dapat
berdampak terhadap kegiatan operasi, di mana hal tersebut dapat mengakibatkan penundaan kegiatan
produksi yang lebih sering, kenaikan biaya dan peningkatan pertanggungjawaban.
Selain itu, tanggapan regulasi dan industri terhadap perubahan iklim, larangan, pembatasan, pajak,
atau langkah pengendalian lain atas emisi gas rumah kaca, termasuk emisi dari pembakaran bahan
bakar berbasis karbon, pengendalian limbah dan larangan penggunaan zat atau materi tertentu, dapat
secara signifikan meningkatkan biaya operasi Grup MBMA. Sejumlah badan pemerintahan telah
memperkenalkan atau sedang mempertimbangkan untuk melakukan perubahan peraturan dalam
menanggapi potensi dampak perubahan iklim. Sebagai contoh, Indonesia dan banyak negara lain adalah
penandatangan perjanjian internasional terkait perubahan iklim, termasuk Konvensi Kerangka Kerja PBB
tentang Perubahan Iklim tahun 1992, yang bertujuan untuk membatasi atau menangkap emisi gas rumah
kaca, seperti karbon dioksida, Protokol Kyoto tahun 1997, yang menetapkan serangkaian target emisi
yang berpotensi mengikat negara maju, Perjanjian Paris tahun 2016, yang memperluas rangkaian target
emisi yang berpotensi mengikat ke semua negara, dan yang terakhir, Pakta Iklim Glasgow tahun 2021
yang merupakan kesepakatan pertama yang secara eksplisit berencana untuk mengurangi penggunaan
batu bara yang semakin tidak terkendali. Pemberlakuan undang-undang komprehensif yang berfokus
pada emisi gas rumah kaca dapat berdampak merugikan bagi Grup MBMA karena tingginya penggunaan
energi dalam aktivitas pengolahan, sehingga hal tersebut dapat membuat Grup MBMA menjadi tidak
kompetitif di daerah dengan harga energi yang tinggi.
Setiap perubahan dalam hukum maupun kebijakan, termasuk kaitannya dengan nilai ekonomi karbon,
emisi gas rumah kaca, efisiensi energi atau pembatasan akses Grup MBMA ke atau penggunaan batu bara
sebagai sumber energi dapat berdampak merugikan terhadap Grup MBMA. Lebih lanjut, dalam rangka
mematuhi peraturan perundang-undangan terkait lingkungan hidup yang baru, khususnya yang berkaitan
dengan emisi gas rumah kaca, Grup MBMA mungkin memerlukan belanja modal yang signifikan atau
dikenakan denda dan sanksi lainnya jika terjadi ketidakpatuhan. Pergeseran permintaan komoditas juga
dapat muncul sebagai respon terhadap risiko dan peluang iklim, termasuk potensi penurunan permintaan
terhadap produk-produk nikel.
Grup MBMA tidak dapat menjamin bahwa perkembangan terkait legislatif, peraturan, hukum
internasional, industri, perdagangan atau perkembangan lainnya di masa mendatang tidak akan
berdampak merugikan terhadap kegiatan operasi Grup MBMA serta permintaan atas produk nikel yang
dihasilkan dan dijual oleh Grup MBMA. Selain itu, Grup MBMA dapat menjadi subjek dari gerakan
aktivis kelompok dan organisasi lingkungan hidup yang berkampanye menentang kegiatan penambangan
serta pengolahan yang dilakukan oleh Grup MBMA, di mana hal tersebut dapat memengaruhi reputasi
Grup MBMA dan mengganggu kegiatan operasi Grup MBMA. Terjadinya salah satu dari hal-hal
tersebut di atas dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi,
dan prospek usaha Grup MBMA.
108
Page 149
Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Grup MBMA berakhir atau dicabut atau
apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi persyaratan untuk, memperbarui atau memperpanjang
manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak merugikan bagi Grup MBMA.
Kegiatan operasi Grup MBMA di Smelter-Smelter RKEF CSID, BSID dan ZHN, Konverter Nikel Matte
HNMI, dan Proyek AIM I saat ini mendapatkan manfaat pajak tertentu yang diberikan kepada Grup
MBMA dari Pemerintah.
Masing-masing CSID dan BSID telah memperoleh tax holiday untuk fasilitas investasi modal tertentu
dan/atau kawasan tertentu. Masing-masing CSID dan BSID berhak antara lain:
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak sebesar 100% selama tujuh tahun sejak CSID
atau BSID memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang
Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak sebesar 50% selama dua tahun dihitung sejak
berakhirnya pengurangan penghasilan kena pajak pada poin di atas.
ZHN berhak, antara lain:
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak sebesar 100% selama 10 tahun dihitung sejak
tanggal ZHN memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang
Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak sebesar 50% selama dua tahun dihitung sejak
berakhirnya pengurangan penghasilan kena pajak pada poin di atas.
HNMI berhak, antara lain:
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak sebesar 100% selama lima tahun terhitung sejak
HNMI memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang
Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak sebesar 50% selama dua tahun dihitung sejak
berakhirnya pengurangan penghasilan kena pajak pada poin di atas.
MTI juga berhak, antara lain:
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak sebesar 100% selama tujuh tahun terhitung
sejak MTI memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang
Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak sebesar 50% selama dua tahun dihitung sejak
berakhirnya pengurangan penghasilan kena pajak pada poin di atas.
Pada bulan Juni 2023, Pemerintah mencabut tax holiday untuk pemasangan smelter baru yang
menghasilkan NPI dan feronikel dengan mempertimbangkan kapasitas produksi feronikel di Indonesia
yang sudah sangat besar. Namun demikian, pencabutan ini tidak berdampak bagi perusahaan pelaksana
pabrik RKEF yang telah mendapatkan persetujuan untuk mendapatkan tax holiday seperti CSID, BSID
dan ZHN.
Grup MBMA juga dapat berusaha memenuhi syarat untuk atau memperoleh manfaat pajak tambahan
di masa mendatang bila tersedia dan dapat dilakukan. Namun demikian, tidak terdapat jaminan bahwa
Grup MBMA dapat memperoleh manfaat pajak tersebut dengan persyaratan yang dapat diterima atau
tidak mendapatkan manfaat pajak sama sekali.
109
Page 150
Untuk memenuhi persyaratan dan mempertahankan manfaat pajak tersebut, Grup MBMA diharuskan
untuk memenuhi persyaratan umum tertentu, seperti pengajuan surat pemberitahuan pajak secara tepat
waktu dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan Grup MBMA mungkin
tidak dapat mempertahankan manfaat pajak tersebut jika mengalami kegagalan dalam memenuhi kondisi
di mana manfaat tersebut diberikan. Sanksi atas ketidakpatuhan terhadap kewajiban tersebut dapat
mengakibatkan penangguhan insentif sampai diperbaiki, hilangnya insentif pajak dan, dalam keadaan
tertentu, pembayaran denda.
Manfaat pajak tersebut juga dapat dicabut atau diubah sehingga Grup MBMA mungkin tidak menerima
manfaat pajak pada tingkat yang sama. Pencabutan, pengakhiran, atau amendemen atas salah satu atau
lebih dari manfaat pajak tersebut, atau kegagalan Grup MBMA dalam mematuhi persyaratan hukum
yang berlaku, dapat menyebabkan Grup MBMA kehilangan manfaat pajak dan mengalami kenaikan
tarif pajak efektif, di mana hal tersebut dapat berdampak merugikan bagi Grup MBMA.
Pajak atau pembatasan atas impor atau ekspor oleh Pemerintah dapat berdampak merugikan dan
material terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Grup MBMA.
Grup MBMA telah dan dapat terus melakukan kegiatan impor atau ekspor sejalan dengan ekspansi
kegiatan usaha dan pasar di mana Grup MBMA beroperasi. Sejauh mana Grup MBMA melakukan hal
tersebut, bahan baku mentah dan produk Grup MBMA dapat tunduk pada pembatasan impor dan ekspor
oleh pemerintah di pasar di mana Grup MBMA beroperasi atau berencana untuk beroperasi. Kegagalan
untuk mematuhi peraturan pemerintah tentang impor atau ekspor bahan baku mentah dan produk,
atau kegagalan untuk mendapatkan otorisasi impor atau ekspor yang diperlukan untuk bahan baku
mentah dan produk, jika ada, dapat merugikan kegiatan usaha Grup MBMA dan berdampak merugikan
terhadap pendapatan Grup MBMA. Kepatuhan terhadap persyaratan peraturan yang berlaku mengenai
ekspor produk dapat menyebabkan keterlambatan penjualan produk di pasar internasional atau, dalam
beberapa kasus, mencegah ekspor produk ke beberapa negara sekaligus. Selanjutnya, Pemerintah melalui
Kementerian Perdagangan telah melakukan perubahan terhadap kebijakan dan pengaturan ekspor (yang
awalnya diundangkan pada bulan November 2021) sebanyak tiga kali, dengan perubahan terakhir
pada bulan Maret 2022, sebagaimana keseluruhannya telah dicabut dan digantikan dengan Peraturan
Menteri Perdagangan Republik Indonesia No. 23 Tahun 2023 tentang Kebijakan dan Pengaturan Ekspor
sebagaimana terakhir diubah dengan Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia No. 21 Tahun
2024 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia No. 23 Tahun
2023 tentang Kebijakan dan Pengaturan Ekspor. Sejalan dengan dinamika perubahan kebijakan ekspor,
terdapat juga risiko bahwa Pemerintah Indonesia akan mengamanatkan integrasi hilir atau pelarangan
ekspor lebih lanjut, bahkan untuk produk antara seperti NPI, HGNM dan MHP.
Lebih lanjut, Permen ESDM No. 25/2018 Tahun 2018 tentang Kegiatan Pertambangan Mineral dan
Batubara sebagaimana terakhir diubah dengan Permen ESDM No. 17/2020 mengatur bahwa ekspor nikel
mentah dari Indonesia harus mendapatkan persetujuan ekspor dari Kementerian Perdagangan setelah
mendapatkan rekomendasi ekspor dari Kementerian ESDM. Secara khusus, peraturan tersebut melarang
kegiatan ekspor bijih nikel dengan membatasi jangka waktu rekomendasi ekspor dari Kementerian
ESDM paling lambat tanggal 10 Juni 2023.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 36 Tahun 2023 tentang Devisa Hasil Ekspor
Dari Kegiatan Pengusahaan, Pengelolaan dan/atau Pengolahan Sumber Daya Alam dan Peraturan Bank
Indonesia No. 7 Tahun 2023 tentang Devisa Hasil Ekspor dan Devisa Pembayaran Impor, eksportir wajib
memasukkan seluruh dana hasil ekspor (“DHE”) antara lain yang berasal dari sektor pertambangan pada
sistem keuangan Indonesia melalui penempatan DHE dalam rekening khusus melalui: (a) Bank, apabila
nilai ekspor kurang dari US$250.000 atau ekuivalennya, dan (b) Bank dan/atau Lembaga Pembiayaan
Ekspor Indonesia, apabila nilai ekspor paling sedikit US$250.000 atau ekuivalennya. Lebih lanjut,
DHE yang telah dimasukkan dalam rekening khusus tersebut wajib ditempatkan paling sedikit sebesar
30% selama paling singkat tiga bulan sejak penempatan DHE dalam rekening khusus. Ketentuan ini
diperkirakan akan menambah beban eksportir, termasuk Grup MBMA, karena harus menyediakan modal
kerja tambahan dalam periode tersebut.
110
Page 151
Jika Grup MBMA gagal mematuhi peraturan ekspor dan impor dan sanksi ekonomi sejenisnya, Grup
MBMA dapat didenda atau dikenakan hukuman lain, termasuk penolakan hak ekspor tertentu. Selain itu,
setiap pembatasan impor atau ekspor baru, undang-undang baru (termasuk perubahan pada peraturan
pajak yang berlaku dan peraturan lain yang terkait kegiatan usaha Grup MBMA) atau pergeseran
pendekatan dalam penegakan atau ruang lingkup peraturan yang ada, dapat mengakibatkan kenaikan
biaya operasi, atau penurunan kemampuan untuk mengekspor produk ke pelanggan internasional yang
ada atau potensial, di mana hal tersebut dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan
usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Grup MBMA.
Grup MBMA menghadapi risiko persediaan.
Untuk menjalankan kegiatan usaha dengan sukses dan memenuhi permintaan serta harapan pelanggan,
Grup MBMA harus menjaga bahan baku, barang dalam proses, barang jadi, dan barang dalam perjalanan
pada tingkat tertentu. Pada tanggal 30 September 2024, persediaan Grup MBMA tercatat sebesar
US$214,9 juta. Persediaan tersebut dapat dipengaruhi oleh fluktuasi harga pasar komoditas. Pada tanggal
30 September 2024, bahan baku Grup MBMA mewakili 28,3% dari total persediaan. Dikarenakan Grup
MBMA umumnya membeli bahan baku di muka sesuai dengan kebijakan pengadaan dan persediaan
Grup MBMA, perubahan harga pasar yang berlaku untuk bahan baku tidak dapat secara tepat waktu
tercermin dalam biaya produksi aktual Grup MBMA. Jeda waktu tersebut dalam mencerminkan fluktuasi
harga pasar dalam saldo persediaan dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil usaha
dan kondisi keuangan Grup MBMA.
Selain itu, proyeksi volume persediaan Grup MBMA pada dasarnya adalah tidak pasti. Jika permintaan
yang diproyeksikan lebih tinggi dari permintaan aktual, Grup MBMA dapat terkena risiko persediaan
yang meningkat karena akumulasi kelebihan persediaan produk atau bahan baku, barang dalam proses,
barang jadi serta barang dalam perjalanan. Tingkat persediaan yang berlebihan dapat menyebabkan
kenaikan biaya persediaan, dan penyisihan penurunan nilai, di mana hal tersebut dapat berdampak
merugikan dan material terhadap bisnis, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Grup MBMA.
Dalam rangka mempertahankan tingkat persediaan bahan baku, barang dalam proses, barang jadi,
dan barang dalam perjalanan yang sesuai untuk memenuhi permintaan pasar, Grup MBMA dapat
menyesuaikan jumlah pengadaan dan jadwal produksi dari waktu ke waktu berdasarkan pesanan
pelanggan dan permintaan yang diantisipasi. Grup MBMA juga melakukan tinjauan persediaan dan
analisis umur persediaan secara berkala dan dapat membuat penyisihan untuk penurunan nilai atas
persediaan. Namun demikian, tidak terdapat jaminan bahwa langkah-langkah ini akan selalu efektif dan
Grup MBMA akan dapat mempertahankan tingkat persediaan yang sesuai. Grup MBMA mungkin masih
menghadapi risiko menyimpan persediaan pada tingkat berlebihan, yang dapat meningkatkan biaya
penyimpanan persediaan dan mengakibatkan Grup MBMA menghadapi risiko penghapusan persediaan,
di mana hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, hasil operasi
dan kondisi keuangan Grup MBMA.
Kegagalan Grup MBMA untuk mempertahankan sistem manajemen mutu yang efektif dapat
berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, reputasi, kondisi keuangan, dan hasil
operasi Grup MBMA.
Kualitas produk Grup MBMA sangat penting bagi kesuksesan Grup MBMA. Sistem manajemen mutu
Grup MBMA yang efektif bergantung pada sejumlah faktor, termasuk desain sistem, mesin yang
digunakan, kualitas staf dan program pelatihan terkait, serta kemampuan Grup MBMA untuk memastikan
bahwa karyawan mengikuti kebijakan dan pedoman standar kualitas yang ditetapkan. Grup MBMA
diwajibkan untuk mematuhi pedoman khusus sehubungan dengan keselamatan bahan yang dibatasi dan
berbahaya yang digunakan dalam proses produksi. Standar mutu yang digunakan oleh Grup MBMA
untuk memeriksa produk juga didasarkan pada standar industri yang relevan. Tidak terdapat jaminan
bahwa sistem manajemen mutu Grup MBMA akan terus berjalan efektif dan mematuhi peraturan
perundang-undangan dan regulasi yang relevan. Setiap kegagalan atau penurunan efikasi atas sistem
manajemen mutu Grup MBMA yang signifikan dapat mengakibatkan Grup MBMA kehilangan akreditasi
dan sertifikasi atau kualifikasi yang dipersyaratkan, di mana hal tersebut dapat berdampak merugikan
dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
111
Page 152
Grup MBMA menghadapi persaingan yang semakin ketat dari pesaing domestik dan asing. Persaingan
usaha dapat berdampak merugikan dan material terhadap prospek Grup MBMA untuk mengeksplorasi
mineral dan penjualan produk dan layanan Grup MBMA secara sukses.
Grup MBMA menghadapi persaingan yang semakin ketat dari produsen logam non-besi domestik dan
internasional dan persaingan dalam industri pertambangan sangat kompetitif di seluruh tahapannya.
Beberapa pesaing domestik Grup MBMA dapat memiliki keunggulan tertentu dibandingkan dengan
Grup MBMA, termasuk sumber daya keuangan dan teknis serta cadangan nikel dan kobalt yang lebih
besar, skala ekonomi yang lebih besar, nama yang dikenal lebih baik, dan hubungan yang lebih mapan
di pasar tertentu. Persaingan dalam penjualan mineral dapat menjadi lebih intens tergantung pada
faktor-faktor seperti (i) ditemukannya properti kaya mineral yang pengembangan dan produksinya
layak secara ekonomi; (ii) keahlian teknis untuk menemukan, mengembangkan, dan mengoperasikan
properti tersebut; (iii) tenaga kerja untuk mengoperasikan properti; (iv) modal untuk membiayai
penelitian atas properti dan mineral tersebut; dan (v) potensi munculnya keunggulan kompetitif oleh
para pesaing Grup MBMA. Persaingan tersebut dapat mengakibatkan ketidakmampuan Grup MBMA
untuk memperoleh area konsesi yang diinginkan, untuk merekrut atau mempertahankan karyawan yang
memenuhi syarat atau untuk mendapatkan modal yang diperlukan untuk mendanai penelitian, operasi,
atau eksplorasi. Ketidakmampuan Grup MBMA dalam menghadapi persaingan dapat mengakibatkan
penurunan penjualan dan pada akhirnya dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan
usaha, posisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
Aset Grup MBMA rentan terhadap cuaca buruk dan bencana alam.
Kegiatan operasi Grup MBMA berlokasi di Indonesia, yang rentan terhadap cuaca buruk, khususnya
selama musim hujan, serta bencana alam seperti gempa bumi dan tanah longsor. Musim hujan yang
berkepanjangan dapat berdampak signifikan terhadap kegiatan operasi penambangan dan pengolahan,
merusak jalan pengangkutan dan infrastruktur penting lainnya, memengaruhi kegiatan produksi
Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I, serta mengurangi tingkat utilisasi
peralatan dan tingkat pemindahan lapisan penutup. Selain itu, curah hujan dan jam hujan aktual dapat
bervariasi secara signifikan di wilayah di mana Grup MBMA beroperasi dari tahun ke tahun dan dapat
mengakibatkan utilisasi dan volume produksi Grup MBMA untuk periode atau tahun tertentu jauh
lebih rendah dari yang diantisipasi dan ditargetkan, bahkan setelah Grup MBMA memperhitungkan
kelonggaran untuk curah hujan dan jam hujan tipikal karena kondisi cuaca musiman. Grup MBMA
juga menghadapi risiko bencana alam seperti gempa bumi dan tanah longsor, yang dapat merusak
pertambangan, Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I serta infrastruktur
umum secara signifikan. IMIP, di mana sebagian besar aset Grup MBMA berada, terletak di dalam
zona gempa. Tambang SCM juga terletak sekitar 50 km barat daya dari IMIP, dan lokasi kawasan IKIP
yang direncanakan akan dibangun di dalam konsesi atau IUP Tambang SCM. Selanjutnya, kerusakan
parah pada fasilitas sarana dan prasarana serta korban jiwa baik akibat gempa bumi, tanah longsor
atau bencana alam lainnya dapat memengaruhi kemampuan Grup MBMA dalam menjalankan kegiatan
operasi dan, sebagai akibatnya, mengurangi hasil operasi Grup MBMA di masa mendatang. Risiko ini
dapat meningkat oleh kedekatan geografis dari lokasi operasi Grup MBMA eksisting, yang semuanya
terletak di dalam atau di sekitar IMIP. Polis asuransi Grup MBMA mungkin tidak cukup untuk menutup
setiap kerugian atau pertanggungjawaban yang timbul dari kejadian tersebut, dan kejadian tersebut
dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Grup MBMA.
Wabah penyakit menular atau ketakutan akan wabah atau masalah kesehatan masyarakat serius
lainnya di Asia, termasuk Indonesia, dan di tempat lain dapat berdampak merugikan terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
Wabah penyakit menular di Asia, termasuk Indonesia, atau di tempat lain, atau ketakutan akan wabah,
bersamaan dengan pembatasan perjalanan atau karantina yang diberlakukan, dapat berdampak merugikan
terhadap perekonomian dan kegiatan usaha di Indonesia dan dengan demikian berdampak merugikan
bagi pendapatan Grup MBMA. Sebagai contoh, wabah Severe Acute Respiratory Syndrome (“SARS”)
pada tahun 2003, wabah flu burung pada tahun 2004 dan 2005 di Asia, wabah influenza H1N1 pada
tahun 2009, wabah penyakit Middle East Respiratory Syndrome pada tahun 2012 dan wabah Ebola dari
tahun 2014 hingga 2016.
112
Page 153
Penyebaran penyakit infeksi terakhir terjadi pada bulan Desember 2019, di mana terjadi penyebaran
infeksi manusia yang dilacak sebagai jenis baru virus corona (juga dikenal sebagai COVID-19). Virus
COVID-19 telah menyebar ke sebagian besar negara dan wilayah di seluruh dunia. Pada tanggal 11 Maret
2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan wabah tersebut sebagai pandemi. Pada tanggal 13 April
2020, Presiden Indonesia mengeluarkan Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020 yang menyatakan
pandemi COVID-19 sebagai bencana nasional. Pandemi COVID-19 dan tindakan pencegahan atau
perlindungan yang telah diambil otoritas pemerintahan di seluruh dunia untuk melawan dampak
pandemi COVID-19, termasuk pembatasan jarak antara manusia (social distancing), penutupan kantor,
pembatasan perjalanan, dan pemberlakuan karantina, telah mengakibatkan periode gangguan bisnis,
termasuk gangguan berkepanjangan pada manufaktur dan rantai pasokan global serta pembatasan
aktivitas bisnis dan pergerakan manusia yang merupakan bagian signifikan dari populasi dunia, dan
penurunan aktivitas ekonomi di beberapa negara, termasuk Indonesia. Pandemi COVID-19 tersebut
telah menyebabkan ketidakpastian ekonomi global dan volatilitas yang signifikan di pasar keuangan
global, yang berdampak merugikan terhadap kondisi perekonomian global dan menyebabkan penurunan
permintaan dan harga komoditas yang signifikan yang diproduksi atau dijual oleh Grup MBMA. Pada
bulan Juni 2023, Pemerintah Indonesia telah resmi mengumumkan pencabutan status pandemi COVID-19
dan memasuki masa endemi. Sejalan dengan hal tersebut, kegiatan usaha dan operasi Grup MBMA
saat ini telah kembali.
Kemungkinan merebaknya kembali wabah SARS, COVID-19 atau penyakit infeksi lainnya di masa
mendatang, dan juga tindakan yang diambil pemerintah dari negara-negara yang terkena, termasuk
Indonesia, terhadap potensi meluasnya penyakit tersebut, dapat memengaruhi kegiatan operasi Grup
MBMA atau jasa atau operasi pemasok dan pelanggan Grup MBMA, yang dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Grup MBMA. Persepsi bahwa wabah
penyakit menular dapat terjadi kembali dapat memberikan dampak merugikan pada kondisi ekonomi
negara-negara di Asia, termasuk di Indonesia, dan karenanya berdampak merugikan pada kegiatan
usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Grup MBMA.
Grup MBMA mungkin menghadapi kesulitan dalam mengintegrasikan akuisisi di masa mendatang
yang dapat menurunkan laba yang diproyeksikan.
Dari waktu ke waktu, Grup MBMA dapat mempertimbangkan melakukan akuisisi untuk mengejar
peluang pasar dan meningkatkan kapabilitas yang ada. Grup MBMA dapat menghadapi beberapa
kesulitan dalam mengintegrasikan akuisisi tersebut dan/atau mengelola dengan baik atau mewujudkan
pertumbuhan yang diharapkan dari akuisisi tersebut.
Akuisisi melibatkan berbagai risiko tipikal, meliputi:
• kemampuan untuk mengidentifikasi bisnis atau aset yang sesuai untuk akuisisi, melakukan uji
tuntas komprehensif atau menegosiasikan akuisisi dengan persyaratan yang menguntungkan;
• memperoleh pembiayaan yang diperlukan untuk menyelesaikan akuisisi di masa mendatang;
• kesulitan dalam menggabungkan operasi bisnis yang diakuisisi;
• kesulitan dalam mempertahankan fokus keuangan dan strategis pada saat mengintegrasikan bisnis
yang diakuisisi;
• menangani secara memadai setiap kewajiban atau klaim yang sudah ada sebelumnya dari bisnis
yang diakuisisi;
• kenaikan biaya tak terduga;
• kurangnya investasi di masa lalu untuk mempertahankan belanja modal; dan
• kemampuan untuk berhasil mengintegrasikan bisnis yang diakuisisi, termasuk mengimplementasikan
standar, kontrol, prosedur, dan kebijakan yang seragam.
113
Page 154
Kombinasi dan akuisisi bisnis dapat menimbulkan sejumlah risiko termasuk integrasi akuisisi yang
efektif untuk mewujudkan sinergi, beban penghapusan atau restrukturisasi satu kali yang signifikan,
serta beban dan kewajiban tak terduga. Grup MBMA juga dapat bertanggung jawab atas tindakan,
kelalaian, atau kewajiban di masa lalu dari bisnis yang diakuisisi yang tidak terduga atau lebih besar
dari yang diantisipasi. Di saat Grup MBMA secara aktif mengejar sejumlah peluang secara bersamaan,
Grup MBMA mungkin menghadapi pengeluaran, komplikasi, dan penundaan yang tak terduga, termasuk
kesulitan dalam mempekerjakan staf yang memadai dan mempertahankan pengawasan operasional dan
manajemen. Dalam hal Grup MBMA menghadapi masalah dalam mengintegrasikan salah satu bisnis yang
diakuisisi sampai batas tertentu, operasi Grup MBMA dapat terganggu sebagai akibat dari gangguan
kegiatan usaha dan hilangnya waktu manajemen, di mana hal tersebut dapat berdampak merugikan dan
material terhadap hasil operasi Grup MBMA.
Grup MBMA dapat mengalami gangguan tak terduga pada kegiatan operasi penambangan dan
pengolahan sebagai akibat dari risiko operasional, risiko infrastruktur dan bahaya, yang dapat
berdampak secara merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil
operasi Grup MBMA.
Kegiatan operasi penambangan dan pengolahan serta transportasi Grup MBMA tunduk pada risiko dan
bahaya yang dapat mengganggu kegiatan produksi dalam jangka waktu yang bervariasi, termasuk yang
umumnya dijumpai dalam kegiatan eksplorasi, penambangan, pengembangan, dan produksi. Risiko,
bahaya dan perubahan kondisi tersebut, termasuk risiko pengoperasian dan infrastruktur, seperti:
• kebakaran, ledakan, embargo, cedera dan korban akibat kecelakaan industri dan penambangan
sehubungan dengan pengoperasian peralatan tambang, peralatan penggilingan, dan/atau sistem
logistik serta sehubungan dengan transportasi, seperti pengangkutan bahan kimia, alat berat tambang,
dan transportasi karyawan dari dan menuju ke site;
• perselisihan tenaga kerja;
• kondisi geologis tak terduga, kondisi air tanah dan di bawah tanah yang tak terduga, masalah teknik
dan desain, runtuhnya tambang, cave-in, banjir, bencana alam, terjadinya peristiwa/bencana alam
dan bahaya lingkungan lain;
• ketidaktersediaan peralatan yang memadai dan tenaga kerja yang kompeten, kegagalan Grup
MBMA atau salah satu kontraktornya untuk mendapatkan mesin utama, peralatan, dan suku cadang
utama, atau kegagalan dan masalah tak terduga yang timbul dari pemeliharaan mesin, peralatan,
dan pembangkit listrik;
• perubahan kondisi geologis dan ketidakstabilan geoteknik lubang tambang Grup MBMA;
• keterlambatan atau gangguan dalam pengeboran, penggalian dan penundaan pihak ketiga lainnya;
• keterlambatan kedatangan tongkang karena kepadatan pelabuhan dan keterbatasan kapasitas
di fasilitas pelabuhan yang digunakan Grup MBMA dalam operasi tongkangnya; dan
• ketidakmampuan untuk mengakses jalan pengangkutan, dermaga, pelabuhan dan infrastruktur
lainnya, yang saat ini tidak dimiliki oleh Grup MBMA.
Terjadinya salah satu hal di atas dapat mengakibatkan kerusakan, atau kehancuran, tambang dan
fasilitas produksi lainnya, kerusakan harta benda, kerusakan lingkungan hidup dan kemungkinan
pertanggungjawaban hukum. Pengoperasian kegiatan pengolahan juga tunduk pada bahaya seperti
kegagalan peralatan, kebocoran bahan kimia beracun, kehilangan daya, kerusakan alat berat, dan
kegagalan bendungan penahan di sekitar area penahanan tailing yang mengakibatkan pencemaran
lingkungan hidup dan pertanggungjawaban sebagai akibatnya. Selain BSID, CSID, ZHN, HNMI dan
MTI, Grup MBMA tidak memiliki asuransi gangguan usaha sama sekali. Jika salah satu dari risiko
operasional dan infrastruktur atau bahaya di atas terulang kembali atau terjadi, Grup MBMA dapat
mengalami kerugian besar yang mungkin melibatkan cedera serius atau kematian, kerusakan parah atau
114
Page 155
kehancuran properti dan peralatan, polusi, kerusakan sumber daya alam atau kerusakan lingkungan hidup
lainnya, tanggung jawab perbaikan lingkungan, penyelidikan dan denda, dan penangguhan kegiatan
operasi. Sebagai akibatnya, hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
Perselisihan tenaga kerja dapat berdampak merugikan bagi Grup MBMA.
Grup MBMA beroperasi di industri padat karya dan bergantung pada lebih dari 12.902 tenaga kerja
untuk menjalankan kegiatan operasinya, di mana 34,0% merupakan karyawan Grup MBMA dan 66,0%
merupakan karyawan kontraktor pihak ketiga, pada tanggal 30 September 2024. Meskipun Grup MBMA
menganggap bahwa hubungannya dengan karyawan dan kontraktor saat ini positif, tidak terdapat
jaminan bahwa Grup MBMA tidak akan mengalami penurunan produktivitas kerja, penghentian kerja,
pemogokan atau perselisihan perburuhan lainnya di masa mendatang. Terjadinya kejadian yang serupa
dengan penghentian kerja atau penurunan produktivitas lainnya, pemogokan atau perselisihan tenaga
kerja lainnya di tempat kegiatan operasi Grup MBMA di masa mendatang dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Grup MBMA.
Grup MBMA dapat mengalami insiden keselamatan atau kecelakaan di Tambang SCM, Smelter-
Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I atau aset Grup MBMA lainnya.
Kegiatan operasi di Tambang SCM, Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I
atau aset Grup MBMA lainnya tunduk pada risiko inheren yang melibatkan, antara lain pengoperasian
alat berat dan eksposur terhadap sumber energi; oleh sebab itu, kecelakaan industri dapat terjadi yang
mengakibatkan kerusakan properti, cedera pribadi atau kematian. Meskipun Grup MBMA menerapkan
strategi manajemen risiko yang ditujukan untuk memelihara keselamatan di tempat kerja, jika peristiwa
tersebut terjadi, Grup MBMA mungkin masih harus bertanggung jawab atas hilangnya nyawa dan
properti, biaya pengobatan, pembayaran cuti medis dan denda atau penalti atas pelanggaran peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Sebagai contoh meskipun tidak terdapat diagnosis
penyakit serius atau kematian karyawan hingga akhir kuartal pertama tahun 2024, Grup MBMA
mencatatkan satu kasus hampir celaka (near miss) yang berpotensi serius di mana pada bulan Maret
2024, terjadi pelepasan gas SO 2 dari cerobong ketika komisioning Proyek AIM I sedang dilakukan.
Tidak terdapat cedera pribadi dalam kejadian hampir celaka ini dan tidak terdapat tindakan lebih lanjut
dari pihak berwenang/pemegang kebijakan saat dilakukan pemeriksaan di area kerja dikarenakan area
kerja sudah terkendali. Satu kasus juga terjadi di bulan Mei 2024 yang menyebabkan kehilangan waktu
kerja di Proyek AIM I di mana seorang operator junior mengalami patah tulang pada tangan kanannya
akibat terjepit roller drum conveyor. Korban pulih dengan balik setelah operasinya berhasil. Grup
MBMA juga dapat mengalami gangguan kegiatan usaha atau publisitas negatif sebagai akibat dari
perintah untuk menghentikan penggunaan peralatan untuk penyelidikan oleh Pemerintah atau penerapan
atau pemaksaan langkah-langkah keselamatan yang wajib ditingkatkan sebagai akibat dari kecelakaan
tersebut. Jenis kecelakaan ini atau langkah-langkah keselamatan yang diberlakukan oleh otoritas
Pemerintah dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan operasi yang dijalankan oleh
Grup MBMA, di mana hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, dan hasil operasional Grup MBMA.
Grup MBMA bergantung pada pengalaman dan keahlian personel manajemen kunci dan kegagalan
untuk mempertahankan personel tersebut dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan
usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Grup MBMA.
Grup MBMA bergantung pada visi, keahlian, pengalaman, dan keterampilan manajerial dari Direksi
dan anggota lain dari tim manajemen Grup MBMA, yang seluruhnya sangat penting bagi keberhasilan
kegiatan usaha Grup MBMA. Namun, tidak ada jaminan bahwa Grup MBMA akan dapat mempertahankan
jasa dari Direksi maupun anggota lain dari tim manajemen Grup MBMA. Kehilangan salah satu anggota
tim manajemen kunci dapat berdampak merugikan terhadap kemampuan Grup MBMA untuk menjalankan
kegiatan usaha secara efisien dan juga dapat mengakibatkan perubahan dalam implementasi strategi
dan rencana ekspansi Grup MBMA. Sebagai akibatnya, jika satu atau lebih personel manajemen
kunci berhenti untuk terlibat dalam manajemen Grup MBMA karena alasan apapun, hal tersebut dapat
berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasional, kondisi keuangan, dan
prospek Grup MBMA.
115
Page 156
Selain itu, keberhasilan Grup MBMA juga sangat bergantung pada kemampuan dan upaya kolektif dari
sejumlah manajemen senior dan personel kunci Grup MBMA, khususnya ahli tambang, seperti tim
insinyur, ahli geologi dan ahli metalurgi yang sangat terampil. Insinyur, ahli geologi dan ahli metalurgi
yang berpengalaman tidak dapat diganti dengan cepat dan kehilangan karyawan yang sangat terampil
dalam waktu singkat dapat mengurangi kemampuan Grup MBMA dalam melakukan kegiatan operasi.
Faktor-faktor penting untuk mempertahankan staf dan menarik personel tambahan yang berkualifikasi
tinggi meliputi kemampuan Grup MBMA untuk menawarkan kompensasi yang kompetitif. Kesulitan
dalam mempertahankan atau menarik individu yang berkualifikasi tinggi di posisi manajemen kunci
serta insinyur dan ahli geologi yang sangat terampil dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
Kegagalan untuk merekrut dan mempertahankan manajemen dan personel terampil lainnya dalam jumlah
yang memadai dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan,
hasil operasi dan prospek Grup MBMA.
Asuransi Grup MBMA mungkin tidak cukup untuk menutup kerugian atau kewajiban Grup MBMA.
Kegiatan usaha Grup MBMA secara umum tunduk pada sejumlah risiko dan bahaya, termasuk namun
tidak terbatas pada kondisi lingkungan yang tidak mendukung, kecelakaan industri, perselisihan
perburuhan, kondisi geologis yang tidak biasa atau tidak terduga, perubahan lingkungan regulasi
dan fenomena alam seperti kondisi cuaca buruk, banjir dan gempa bumi. Kejadian seperti itu dapat
mengakibatkan kerusakan pada properti atau fasilitas pertambangan dan pengolahan, cedera pribadi atau
kematian, kerusakan lingkungan hidup pada properti Grup MBMA, keterlambatan dalam pembangunan,
kerugian moneter, dan kemungkinan pertanggungjawaban hukum. Grup MBMA mempertahankan
asuransi untuk menutup risiko yang timbul dalam kegiatan operasi Grup MBMA, dalam jenis dan nilai
yang menurut manajemen Grup MBMA konsisten dengan praktik industri. Grup MBMA juga memiliki
asuransi terhadap beberapa, namun tidak semua, risiko operasional dan infrastruktur serta bencana alam.
Tidak terdapat jaminan bahwa asuransi Grup MBMA akan cukup untuk menutup kerugian atau
pertanggungjawaban yang mungkin timbul atau asuransi tersebut akan selalu tersedia pada tingkat
premi yang dapat diterima. Secara khusus, lembaga keuangan, manajer aset, dan perusahaan asuransi
tertentu di masa mendatang dapat membatasi ketersediaan pertanggungan asuransi bagi perusahaan
dengan kegiatan usaha tertentu. Oleh karena itu, Grup MBMA mungkin tidak selalu dapat memperoleh
asuransi untuk risiko tertentu karena premi yang tinggi atau alasan lainnya, dan pada akhirnya Grup
MBMA dapat mengalami kerugian yang tidak diasuransikan di mana hal tersebut dapat berdampak
merugikan terhadap Grup MBMA.
Penurunan profil kredit Perseroan dapat meningkatkan biaya pinjaman dan membatasi akses
Perseroan ke pasar modal dan kredit komersial.
Perseroan memperoleh peringkat kredit “A” untuk korporasi dan instrumen dari Pefindo, dan dapat
meminta lembaga pemeringkat kredit utama lainnya di masa mendatang untuk mengevaluasi kelayakan
kredit Perseroan dan memberikan peringkat kredit korporasi tertentu. Peringkat kredit pada umumnya
akan didasarkan pada sejumlah faktor, termasuk kekuatan keuangan dan kebijakan keuangan Grup MBMA
serta strategi, kegiatan operasi, dan kemampuan eksekusi Grup MBMA. Peringkat kredit memiliki
cakupan yang terbatas dan tidak membahas seluruh risiko material terkait investasi di Perseroan, tetapi
lebih mencerminkan pandangan masing-masing lembaga pemeringkat pada saat peringkat diterbitkan.
Meskipun demikian, peringkat kredit yang diterima Perseroan akan berdampak pada biaya pinjaman serta
kemampuan Perseroan untuk mengakses sumber modal dengan persyaratan yang akan menguntungkan
kegiatan usaha Grup MBMA. Kegagalan untuk memperoleh peringkat kredit yang cukup tinggi dapat
memengaruhi suku bunga pembiayaan di masa mendatang, likuiditas atau posisi kompetitif Perseroan
dan juga dapat membatasi akses Perseroan ke pasar modal. Selain itu, peringkat kredit Perseroan dapat
diturunkan atau ditarik seluruhnya jika lembaga pemeringkat memandang bahwa hal tersebut diperlukan.
Jika lembaga pemeringkat menurunkan peringkat kredit Perseroan, beban pinjaman Perseroan akan
meningkat dan sumber pendanaan Perseroan dapat menurun. Sebagai akibat dari faktor-faktor tersebut,
penurunan peringkat kredit Perseroan dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
116
Page 157
Sifat kegiatan usaha Grup MBMA dapat mencakup risiko terkait dengan litigasi dan pemeriksaan
administratif yang dapat berdampak merugikan terhadap kinerja kegiatan usaha dan keuangan Grup
MBMA jika terjadi putusan yang tidak menguntungkan.
Sifat kegiatan usaha dapat mengakibatkan Grup MBMA menghadapi litigasi yang berkaitan dengan,
antara lain, urusan ketenagakerjaan, lingkungan hidup, kesehatan dan keselamatan, hak atas tanah,
peraturan, pemeriksaan pajak dan administrasi, investigasi pemerintah, klaim gugatan dan perselisihan
kontrak, dan tuntutan pidana. Dalam konteks tersebut dan setiap pemeriksaan di masa mendatang,
Grup MBMA mungkin tidak hanya diwajibkan untuk membayar denda atau ganti rugi uang, tetapi
juga dikenakan sanksi atau perintah pelengkap yang memengaruhi kemampuan Grup MBMA untuk
melanjutkan kegiatan operasi. Meskipun Grup MBMA dapat mengajukan bantahan dan mengajukan
klaim asuransi jika tepat, litigasi dan proses pemeriksaan lainnya pada dasarnya berbiaya tinggi dan
tidak dapat diprediksi, sehingga sangat sulit untuk secara akurat memperkirakan hasil dari litigasi atau
pemeriksaan yang aktual atau potensial. Meskipun Grup MBMA dapat melakukan pencadangan yang
dianggap perlu, nilai tersebut dapat berbeda secara signifikan dari nilai aktual yang dibayarkan oleh
Grup MBMA karena ketidakpastian yang melekat dalam proses estimasi dan peradilan. Tidak terdapat
jaminan bahwa proses pemeriksaan administrasi dan hukum lainnya tidak akan berdampak merugikan
dan material terhadap kemampuan Grup MBMA untuk menjalankan kegiatan usaha, kondisi keuangan,
dan hasil operasional Grup MBMA jika terjadi putusan yang tidak menguntungkan.
Grup MBMA mungkin tidak dapat mendeteksi dan mencegah penipuan atau pelanggaran lainnya
yang dilakukan oleh karyawan, perwakilan, agen, pelanggan, atau pihak ketiga lainnya.
Grup MBMA dapat menghadapi penipuan atau pelanggaran lainnya yang dilakukan oleh karyawan,
perwakilan, agen, pelanggan, atau pihak ketiga lainnya, yang dapat membuat Grup MBMA terlibat
dalam litigasi, kerugian finansial, dan sanksi yang dijatuhkan oleh otoritas pemerintah, serta dapat
memengaruhi reputasi Grup MBMA. Pelanggaran tersebut meliputi, antara lain:
• menyembunyikan aktivitas yang tidak sah atau tidak berhasil, sehingga mengakibatkan risiko atau
kerugian yang tidak diketahui dan tidak dikelola;
• menyembunyikan fakta material dengan sengaja, atau kegagalan untuk melakukan uji tuntas yang
diperlukan untuk mengidentifikasi potensi risiko yang material bagi Grup MBMA dalam memutuskan
apakah akan melakukan investasi atau penjualan aset;
• menggunakan atau mengungkapkan informasi rahasia secara tidak benar;
• terlibat dalam aktivitas yang tidak pantas seperti menerima atau menawarkan suap;
• penyalahgunaan dana;
• melakukan transaksi yang melebihi batas kewenangan;
• terlibat dalam misrepresentasi atau penipuan, aktivitas yang menipu atau tidak pantas;
• terlibat dalam transaksi tidak sah atau berlebihan yang merugikan pelanggan Grup MBMA; atau
• tidak mematuhi hukum yang berlaku atau kebijakan dan prosedur internal Grup MBMA.
Prosedur pengendalian internal Grup MBMA dirancang untuk memantau kegiatan operasi Grup
MBMA dan memastikan kepatuhan secara keseluruhan. Akan tetapi, prosedur pengendalian internal
tersebut, jika ada, mungkin tidak dapat mengidentifikasi semua insiden ketidakpatuhan atau transaksi
mencurigakan secara tepat waktu. Selain itu, prosedur ini mungkin tidak selalu dapat mendeteksi dan
mencegah penipuan dan pelanggaran lainnya, dan tindakan yang dilakukan oleh Grup MBMA untuk
mencegah dan mendeteksi aktivitas tersebut mungkin tidak efektif. Namun demikian, Grup MBMA
tidak dapat menjamin bahwa penipuan atau pelanggaran lainnya tidak akan terjadi di masa mendatang.
117
Page 158
Jika penipuan atau pelanggaran lain tersebut terjadi, hal tersebut dapat menyebabkan publisitas negatif,
dan berdampak merugikan terhadap reputasi, kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup
MBMA.
Grup MBMA tunduk pada undang-undang anti korupsi, anti suap, anti pencucian uang, sanksi
keuangan dan ekonomi, dan undang-undang serupa lainnya, dan ketidakpatuhan terhadap undang-
undang tersebut dapat membuat Grup MBMA dikenai hukuman administratif, perdata, dan pidana,
konsekuensi lanjutan, tindakan perbaikan, dan biaya hukum, yang seluruhnya dapat berdampak
merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan, dan reputasi Grup MBMA.
Grup MBMA tunduk pada undang-undang dan peraturan anti korupsi, anti suap, anti pencucian uang,
sanksi keuangan dan sanksi ekonomi, serta undang-undang dan peraturan serupa lainnya di berbagai
yurisdiksi di mana Grup MBMA melakukan aktivitas. Grup MBMA telah mengadopsi kebijakan
dan prosedur yang dirancang untuk memastikan kepatuhan oleh Grup MBMA dan Direktur, pejabat,
karyawan, perwakilan, konsultan, agen, dan mitra bisnis Grup MBMA terhadap peraturan perundang-
undangan yang mengatur mengenai anti korupsi, anti suap, anti pencucian uang, sanksi keuangan dan
ekonomi yang berlaku, dan peraturan perundang-undangan serupa lainnya. Namun demikian, kebijakan
dan prosedur Grup MBMA mungkin tidak memadai, dan Direktur, pejabat, karyawan, perwakilan,
konsultan, agen, dan mitra bisnis Grup MBMA dapat terlibat dalam perilaku tidak pantas, yang dapat
menjadi tanggung jawab Grup MBMA.
Ketidakpatuhan terhadap undang-undang anti korupsi, anti suap, anti pencucian uang, atau sanksi
keuangan dan ekonomi dapat membuat Grup MBMA terkena pengaduan oleh whistleblower, liputan
media yang merugikan, investigasi, dan sanksi administratif, perdata dan pidana yang berat, konsekuensi
lanjutan, tindakan perbaikan, dan biaya hukum, yang seluruhnya dapat berdampak merugikan terhadap
kegiatan usaha, reputasi, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA. Lebih lanjut, mitra bisnis,
sponsor atau afiliasi dari Grup MBMA dapat terlibat dalam eksposur politik yang merugikan dan merusak
reputasi Grup MBMA, di mana hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
Sistem teknologi informasi Grup MBMA dapat terkena serangan siber.
Grup MBMA mungkin menghadapi risiko serangan siber yang meningkat dari sumber internal maupun
eksternal. Sistem teknologi informasi Grup MBMA mungkin rentan terhadap akses eksternal atau internal
tidak sah karena peretasan, ransomware, virus, atau pelanggaran keamanan siber lainnya. Akses tidak
sah ke informasi rahasia yang berada atau disimpan di sistem tersebut dapat berdampak merugikan dan
material terhadap pelanggan, karyawan, pemasok, dan pihak ketiga lainnya. Sebagai contoh, akses tidak
sah atau kebocoran dokumen perusahaan dan perjanjian penting, seperti perjanjian pemegang saham
atau perjanjian usaha patungan, catatan dan informasi keuangan, akuntansi dan pajak, dan informasi
operasional seperti rencana produksi, dapat mengakibatkan hilangnya kerahasiaan, integritas, atau
ketersediaan, yang dapat menimbulkan risiko atau membahayakan merek, reputasi, kegiatan operasi,
atau aset Grup MBMA. Selanjutnya, pihak ketiga, termasuk vendor, pemasok, dan kontraktor, yang
melakukan layanan tertentu untuk Grup MBMA atau mengelola dan memelihara informasi sensitif Grup
MBMA, juga dapat menjadi sasaran serangan siber dan akses tidak sah. Meskipun Grup MBMA telah
menerapkan pengamanan untuk melindungi sistem teknologi informasi Grup MBMA, pengamanan
tersebut mungkin tidak selalu efektif karena sifat serangan siber dan kerentanan siber yang terus
berkembang. Grup MBMA tidak dapat menjamin bahwa perlindungan tersebut akan berhasil sepenuhnya
jika terjadi serangan siber.
Jika sistem teknologi informasi Grup MBMA, atau pihak ketiga yang Grup MBMA andalkan, dipengaruhi
oleh pelanggaran siber yang signifikan, hal tersebut dapat mengakibatkan, antara lain, gangguan
operasi yang signifikan; penyalahgunaan informasi rahasia Grup MBMA atau milik pelanggan Grup
MBMA, karyawan, mitra bisnis atau pihak lainnya, litigasi dan potensi pertanggungjawaban, tindakan
penegakan hukum dan penyelidikan oleh pihak berwenang, kehilangan pelanggan dan kontrak, kerusakan
reputasi, dan hilangnya waktu, perhatian, dan sumber daya manajemen dari kegiatan usaha sehari-hari,
di mana hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, dan arus kas
118
Page 159
Grup MBMA. Peristiwa semacam ini, baik yang berdampak pada aset dan fasilitas Grup MBMA atau
industri secara umum, juga dapat menyebabkan Grup MBMA mengeluarkan biaya terkait keamanan
dan asuransi tambahan.
Ketidakpatuhan terhadap kontrak dan kewajiban oleh pemasok, kontraktor, perusahaan yang
dikontrak, dan rekanan lainnya dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha kondisi
keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA.
Grup MBMA menghadapi sejumlah risiko yang melibatkan pemasok, kontraktor, perusahaan yang
dikontrak, dan rekanan lainnya, termasuk namun tidak terbatas pada:
• kegagalan dalam kinerja produk yang dipasok atau layanan yang disediakan;
• ketidakpatuhan terhadap ketentuan kontrak, termasuk terkait jaminan kinerja untuk peralatan
penting bagi kegiatan operasi Grup MBMA;
• ketidakmampuan untuk bernegosiasi dan memperbarui kontrak dengan persyaratan yang dapat
diterima;
• kesulitan dalam mengganti kontraktor dan pemasok;
• masalah kontraktor mengenai ketersediaan tenaga kerja lokal yang berkualitas;
• kenaikan harga listrik;
• gangguan pasokan listrik atau air;
• kesulitan keuangan, pemulihan yudisial, pemulihan di luar hukum, kebangkrutan dan situasi serupa;
dan
• situasi lain yang dapat menyebabkan terganggunya aktivitas Grup MBMA.
Ketidakpatuhan terhadap kontrak dan kewajiban oleh pemasok, kontraktor, perusahaan yang dikontrak,
dan rekanan lainnya dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil
operasi Grup MBMA.
Fakta, statistik, dan proyeksi dari sumber resmi dan industri dalam Prospektus ini yang berkaitan
dengan perekonomian Indonesia dan industri nikel di Indonesia mungkin tidak sepenuhnya dapat
diandalkan. Hasil aktual dan posisi keuangan Grup MBMA di masa depan dapat berbeda dari yang
tersirat oleh proyeksi tersebut dan perbedaannya mungkin material.
Fakta, statistik, dan proyeksi dalam Prospektus yang berkaitan dengan Indonesia, perekonomian
Indonesia, industri nikel, dan sektor terkait lainnya di Indonesia berasal dari berbagai sumber resmi.
Grup MBMA berkeyakinan bahwa sumber informasi dan statistik tersebut adalah sumber yang tepat
untuk informasi dan statistik tersebut dan Grup MBMA telah berhati-hati dalam mengekstraksi
dan mereproduksi informasi dan statistik tersebut. Grup MBMA tidak memiliki alasan untuk tidak
mempercayai bahwa informasi atau statistik tersebut salah atau menyesatkan dalam hal apa pun
yang material informasi atau statistik tersebut salah atau menyesatkan dalam hal yang material atau
bahwa fakta apa pun telah dihilangkan yang akan membuat informasi dan statistik tersebut salah atau
menyesatkan dalam hal yang material. Grup MBMA tidak dapat menjamin kualitas atau keandalan
sumber resmi dan industri tersebut. Fakta, statistik, dan proyeksi yang direproduksi dan diekstraksi dari
sumber-sumber tersebut belum diverifikasi secara independen oleh Grup MBMA, Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi, atau Direktur, afiliasi, agen, karyawan, atau penasihat Grup MBMA. Secara khusus,
proyeksi tersebut mencerminkan berbagai asumsi yang signifikan, yang mungkin atau mungkin tidak
terbukti benar. Hasil aktual Grup MBMA di masa mendatang dapat berbeda dari proyeksi industri yang
tercantum dalam Prospektus ini dan perbedaan tersebut dapat bersifat material. Oleh karena itu, Grup
119
Page 160
MBMA tidak membuat pernyataan mengenai keakuratan fakta, statistik, dan proyeksi dari sumber-
sumber ini, yang mungkin tidak konsisten dengan informasi lain yang dikumpulkan baik di dalam
ataupun di luar Indonesia.
C. Risiko umum
Perseroan dan Perusahaan Anak didirikan di Indonesia dan semua operasi, aset, dan Perusahaan Anak
Grup MBMA berlokasi di Indonesia. Sebagai akibatnya, Grup MBMA tunduk pada iklim politik, ekonomi,
hukum dan peraturan di Indonesia. Grup MBMA dapat terkena dampak merugikan dari perubahan
kebijakan Pemerintah, ketidakstabilan sosial, bencana alam atau perkembangan politik, ekonomi,
hukum, peraturan atau internasional lainnya di atau yang memengaruhi Indonesia yang berada di luar
kendali Grup MBMA, contohnya sebagaimana dijelaskan di bawah ini. Hal ini pada akhirnya dapat
berdampak merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Grup MBMA.
Perubahan ekonomi domestik, regional atau global dapat berdampak merugikan dan material terhadap
perekonomian Indonesia dan kegiatan usaha Grup MBMA.
Kegiatan usaha Grup MBMA tunduk pada fluktuasi pasar global dan kondisi ekonomi umum di Indonesia,
di Asia, dan ekonomi global. Setiap ketidakstabilan keuangan di seluruh dunia atau regional dapat
berdampak merugikan terhadap perekonomian Indonesia, di mana hal tersebut dapat berdampak material
pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Grup MBMA.
Perekonomian Indonesia sangat terpengaruh oleh krisis keuangan Asia pada tahun 1997. Krisis tersebut
di Indonesia ditandai, antara lain dengan depresiasi mata uang, penurunan PDB riil yang signifikan, suku
bunga tinggi, kerusuhan sosial dan perkembangan politik yang luar biasa. Perekonomian Indonesia juga
sangat terpengaruh oleh krisis ekonomi global yang dimulai pada akhir tahun 2008. Pasar saham terhenti
di awal tahun 2020 akibat pandemi COVID-19, dan reaksi pasar keuangan global terhadapnya juga
memengaruhi kinerja pasar keuangan Indonesia. Perkembangan keuangan yang merugikan ditandai antara
lain dengan kurangnya ketersediaan kredit, penurunan penanaman modal asing langsung, kegagalan
lembaga keuangan global, penurunan pasar saham global, perlambatan pertumbuhan ekonomi global dan
penurunan permintaan untuk beberapa komoditas tertentu. Selanjutnya, meskipun ekonomi global telah
tumbuh dalam beberapa tahun terakhir, penurunan ekonomi Tiongkok dan penurunan harga komoditas
global telah menciptakan ketidakpastian ekonomi tambahan di seluruh dunia. Perkembangan ekonomi
yang negatif tersebut telah berdampak merugikan baik terhadap negara maju maupun berkembang,
termasuk Indonesia dan negara-negara Perhimpunan Bangsa-Bangsa Asia Tenggara (“ASEAN”) lainnya.
Indonesia dan negara-negara ASEAN lainnya, bersama dengan negara-negara di pasar berkembang
secara global, telah terpapar dampak negatif dari kondisi keuangan dan ekonomi yang belum pernah
terjadi sebelumnya di negara maju. Selain itu, Pemerintah terus mengalami defisit fiskal yang besar
dan tingkat utang negara yang tinggi, cadangan devisa-nya rendah, nilai tukar Rupiah Indonesia terus
berfluktuasi dengan likuiditas yang buruk, dan sektor perbankan menderita dari tingkat kredit bermasalah
yang tinggi. Walaupun Pemerintah telah mengambil berbagai langkah untuk memperbaiki kondisi
tersebut, dengan tujuan untuk mempertahankan stabilitas ekonomi dan kepercayaan masyarakat terhadap
perekonomian Indonesia, berlanjutnya kondisi yang belum pernah terjadi sebelumnya tersebut dapat
berdampak merugikan terhadap pertumbuhan ekonomi, posisi fiskal Pemerintah, nilai tukar Rupiah
dan aspek lainnya dari perekonomian Indonesia.
Grup MBMA tidak dapat menjamin bahwa perbaikan kondisi ekonomi Indonesia akhir-akhir ini akan
dapat dipertahankan. Secara khusus, setiap perubahan dalam iklim ekonomi regional atau global yang
mengakibatkan hilangnya kepercayaan investor terhadap sistem keuangan negara berkembang dan pasar
lainnya, atau faktor lain, dapat menyebabkan peningkatan volatilitas di pasar keuangan Indonesia,
menghambat atau membalikkan pertumbuhan perekonomian Indonesia atau menimbulkan krisis atau
resesi ekonomi yang berkepanjangan di Indonesia. Setiap volatilitas yang meningkat, pertumbuhan
ekonomi global yang melambat atau negatif, termasuk ekonomi Indonesia, dapat berdampak merugikan
dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup MBMA.
120
Page 161
Penurunan peringkat kredit Indonesia dan perusahaan Indonesia dapat berdampak merugikan bagi
Grup MBMA.
Pada tahun 1997, beberapa organisasi pemeringkat statistik yang diakui internasional, termasuk
Moody’s, Standard & Poor’s dan Fitch Ratings (“Fitch”), menurunkan peringkat sovereign Indonesia
dan peringkat kredit berbagai instrumen kredit Pemerintah Indonesia dan peringkat kredit sejumlah
besar bank dan perusahaan lain di Indonesia. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, utang jangka
panjang negara Indonesia dalam mata uang asing diperingkat (i) “Baa2” dengan prospek stabil oleh
Moody’s; (ii) “BBB” dengan outlook stabil oleh Standard & Poor’s; dan (iii) “BBB” dengan outlook
stabil oleh Fitch. Peringkat ini mencerminkan penilaian atas kemampuan keuangan Pemerintah secara
keseluruhan untuk membayar kewajibannya dan kemampuannya atau kesediaannya untuk memenuhi
komitmen keuangan pada saat jatuh tempo.
Grup MBMA tidak dapat menjamin bahwa Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch atau organisasi pemeringkat
statistik lainnya tidak akan menurunkan, atau menurunkan lebih lanjut, peringkat kredit Indonesia
atau perusahaan-perusahaan Indonesia. Pada tanggal 27 April 2022, Standard & Poor’s mengafirmasi
peringkat utang jangka panjang mata uang asing Indonesia di “BBB” dan merevisi outlooknya dari
negatif menjadi stabil, dengan mempertimbangkan kondisi perekonomian yang berangsur-angsur pulih
dari perlambatan yang disebabkan oleh pandemi dan kondisi eksternal Indonesia yang diuntungkan
oleh perbaikan kondisi perdagangan karena harga komoditas yang lebih tinggi. Penurunan peringkat
atau gagal bayar tersebut dapat berdampak merugikan terhadap likuiditas di pasar keuangan Indonesia
dan memengaruhi kemampuan Pemerintah Indonesia dan perusahaan-perusahaan Indonesia, termasuk
Grup MBMA, untuk mendapatkan pembiayaan tambahan, suku bunga dan persyaratan komersial lainnya
di mana pembiayaan tambahan tersebut saat ini tersedia dan dapat berdampak merugikan dan material
terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Grup MBMA di masa
mendatang.
Indonesia terletak di zona gempa bumi dan memiliki risiko geologis yang signifikan dan bencana
alam lainnya yang dapat menyebabkan kerusakan properti, hilangnya nyawa, kerusuhan sosial dan
kerugian ekonomi.
Kepulauan Indonesia adalah salah satu wilayah dengan kegiatan vulkanis paling aktif di dunia.
Mengingat Indonesia terletak di zona pertemuan tiga lempeng litosfer utama, Indonesia rentan terhadap
aktivitas seismik signifikan yang dapat menyebabkan letusan gunung berapi, gempa bumi, tsunami,
dan gelombang pasang. Dalam beberapa tahun terakhir, sejumlah bencana alam terjadi di Indonesia
seperti hujan lebat, banjir dan gempa bumi besar yang mengakibatkan aktivitas tsunami dan vulkanik.
Bencana-bencana tersebut telah mengakibatkan kehilangan nyawa, pengungsian sejumlah besar orang
dan kerusakan properti yang meluas. Sebagai contoh, pada bulan Desember 2004, gempa bumi bawah
laut di pantai Sumatera menyebabkan tsunami yang meluluhlantakkan masyarakat pesisir di Indonesia,
Thailand, India, dan Sri Lanka. Di Indonesia, lebih dari 220.000 orang meninggal dunia atau tercatat
hilang dalam bencana tersebut. Gempa susulan dari tsunami di bulan Desember 2004 dan gempa bumi
berkekuatan tinggi lainnya telah terjadi di Indonesia, menyebabkan korban jiwa dan kerusakan yang
signifikan. Akhir-akhir ini, pada bulan Desember 2018, tsunami terjadi di Selat Sunda sebagai akibat
dari letusan gunung berapi Anak Krakatau, yang menewaskan lebih dari 400 orang dan melukai lebih
dari 7.000 orang. Telah terjadi beberapa gempa bumi lain di seluruh Indonesia, dengan gempa bumi
berskala besar terkini terjadi di Cianjur, Jawa Barat.
Selain peristiwa geologis ini, hujan lebat pada bulan Desember 2006 mengakibatkan banjir yang
menewaskan lebih dari 100 orang dan membuat lebih dari 400.000 orang mengungsi di barat laut
Pulau Sumatera. Lebih banyak banjir terjadi pada bulan Januari dan Februari 2007 di sekitar ibu kota,
Jakarta, yang menewaskan sekurang-kurangnya 30 orang dan membuat sekurang-kurangnya 340.000
orang mengungsi dari rumah mereka. Pada bulan Juli 2007, setidaknya tujuh orang tewas dan sekurang-
kurangnya 16.000 orang terpaksa mengungsi dari rumah mereka karena banjir dan tanah longsor
yang disebabkan oleh hujan lebat di Pulau Sulawesi. Pada Januari 2009, hujan deras menyebabkan
bendungan era kolonial jebol di luar Jakarta, mengirimkan air lumpur ke lingkungan padat penduduk
dan menewaskan paling sedikit 58 orang. Banjir juga menyebabkan puluhan orang hilang dan merendam
ratusan rumah. Pada bulan Oktober 2010, sekurang-kurangnya 158 orang tewas dan 148 orang
121
Page 162
dinyatakan hilang dalam banjir bandang di kabupaten Wasior, Papua Barat. Pada bulan Januari 2013,
banjir di Jakarta menimbulkan gangguan pada bisnis dan evakuasi besar-besaran di kota Jakarta. Selama
minggu pertama bulan Januari 2020, curah hujan yang tinggi dan terus-menerus menyebabkan banjir
parah di Jakarta dan sekitarnya yang menewaskan sedikitnya 67 orang dan membuat sekitar 400.000
orang mengungsi. Pada bulan Januari 2021, banjir dan tanah longsor di kota Manado mengakibatkan
ribuan orang dievakuasi dan lebih dari selusin orang tewas. Pada bulan Desember 2021, gunung berapi
Semeru meletus, mengakibatkan 46 korban jiwa dan ribuan orang mengungsi. Baru-baru ini, pada bulan
November 2022, gempa bumi terjadi di Cianjur, Jawa Barat, sedikitnya menewaskan 334 orang dan
ribuan orang mengalami luka-luka.
Walaupun peristiwa seismik dan kejadian meteorologi baru-baru ini tidak memiliki dampak ekonomi
yang signifikan terhadap pasar modal Indonesia, Pemerintah Indonesia harus mengeluarkan sejumlah
dana untuk bantuan darurat dan upaya pemukiman kembali. Sebagian besar biaya tersebut ditanggung
oleh pemerintah asing dan badan bantuan internasional. Meskipun demikian, tidak terdapat jaminan
bahwa bantuan tersebut akan tetap berlanjut, atau bahwa bantuin tersebut akan disampaikan kepada
penerima tepat pada waktunya. Jika Pemerintah tidak dapat mengirimkan bantuan asing secara tepat
waktu kepada masyarakat yang terkena dampak, kerusuhan politik dan sosial dapat terjadi. Selain itu,
upaya pemulihan dan bantuan kemungkinan akan terus membebani keuangan Pemerintah dan mungkin
memengaruhi kemampuannya untuk memenuhi kewajiban utangnya. Kegagalan tersebut dari pihak
Pemerintah, atau pernyataan Pemerintah mengenai moratorium utang negara, dapat memicu wanprestasi
berdasarkan berbagai pinjaman sektor swasta, termasuk pinjaman Grup MBMA, di mana hal tersebut
dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasi
Grup MBMA.
Selain itu, Grup MBMA tidak dapat menjamin bahwa insiden geologis atau meteorologi di masa
mendatang tidak akan menimbulkan kerusakan signifikan pada perekonomian Indonesia. Gempa bumi
yang signifikan atau gangguan geologis lainnya atau bencana alam terkait cuaca di salah satu kota-kota
terpadat dan pusat keuangan di Indonesia dapat menimbulkan gangguan serius terhadap perekonomian
Indonesia dan menurunkan kepercayaan investor, di mana hal tersebut dapat berdampak material dan
merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Grup MBMA.
Pemerintah daerah setempat dapat merubah kebijakan pajak dan retribusi lokal tambahan dan/atau
yang bertentangan dan dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha
dan prospek Grup MBMA.
Indonesia merupakan bangsa besar dan beragam, yang mencakup banyak etnis, bahasa, tradisi dan adat
istiadat. Sebelum tahun 1999, Pemerintah menguasai hampir seluruh aspek pemerintahan nasional dan
daerah. Pada tahun 1999, DPR mengesahkan Undang-Undang No. 22 Tahun 1999 tentang Pemerintahan
Daerah (“UU No. 22/1999”) dan UU No. 25 Tahun 1999 tentang Perimbangan Keuangan antara
Pemerintah Pusat dan Pemerintah Daerah (“UU No. 25/1999”). UU No. 22/1999 telah dicabut dan
diganti beberapa kali, dan terakhir dengan UU No. 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah, yang
pertama kali diubah dengan UU No. 2 Tahun 2014, kemudian diubah dengan UU No. 2 Tahun 2015, UU
No. 9 Tahun 2015 dan terakhir diubah dengan Perpu Cipta Kerja. UU No. 23/2014 juga telah dicabut
sebagian oleh Peraturan Pemerintah Pengganti UU No. 1 Tahun 2020 dan UU No. 1 Tahun 2022 tentang
Hubungan Keuangan antara Pemerintah Pusat dan Pemerintah Daerah (“UU No. 1/2022”). Sementara itu,
UU No. 25/1999 telah dicabut dan digantikan dengan UU No. 1/2022. Berdasarkan undang-undang
otonomi daerah ini, otonomi daerah diharapkan dapat memberikan daerah kekuasaan dan tanggung
jawab yang lebih besar atas penggunaan ‘aset nasional’ dan untuk menciptakan hubungan keuangan
yang seimbang dan adil antara pemerintah pusat dan daerah.
Undang-undang dan peraturan otonomi daerah telah mengubah lingkungan peraturan untuk perusahaan
di Indonesia dengan mendesentralisasikan peraturan tertentu, perpajakan dan kekuasaan lainnya
dari pemerintah pusat ke pemerintah daerah, dan hal ini berpotensi menciptakan ketidakpastian.
Ketidakpastian tersebut timbul antara lain karena kurangnya peraturan pelaksanaan terhadap wilayah
otonomi daerah dan kurangnya tenaga pemerintah dengan pengalaman sektor terkait di beberapa
tingkat pemerintah daerah. Selain itu, ada preseden terbatas atau panduan lain tentang penafsiran dan
pelaksanaan peraturan perundang-undangan otonomi daerah. Berdasarkan undang-undang otonomi
122
Page 163
daerah, pemerintah daerah diberi kewenangan untuk mengadopsi peraturannya sendiri yang mungkin
berbeda dengan pembatasan, pajak dan retribusi yang dimasukkan oleh pemerintah daerah lain dan/
atau merupakan tambahan dari pembatasan, pajak dan retribusi yang ditetapkan oleh pemerintah pusat.
Kegiatan usaha dan operasi Grup MBMA berlokasi di Indonesia dan mungkin terpengaruh secara negatif
oleh pembatasan, pajak, dan retribusi yang bertentangan atau tambahan yang mungkin dikenakan oleh
pemerintah daerah setempat yang berlaku.
Aktivisme tenaga kerja atau kenaikan biaya tenaga kerja dapat berdampak merugikan terhadap
perusahaan di Indonesia, termasuk Grup MBMA, yang pada akhirnya dapat memengaruhi kegiatan
usaha, kondisi keuangan, hasil operasi, dan prospek Grup MBMA.
Peraturan perundang-undangan yang memfasilitasi pembentukan serikat pekerja, ditambah dengan
lemahnya kondisi ekonomi, telah mengakibatkan, dan kemungkinan akan tetap mengakibatkan terjadinya
kerusuhan dan aktivisme buruh di Indonesia.
Pada tahun 2000, Pemerintah mengeluarkan Undang-Undang No. 21 Tahun 2000 tentang Serikat
Pekerja (“UU Serikat Pekerja”). UU Serikat Pekerja mengizinkan karyawan untuk membentuk serikat
pekerja tanpa campur tangan pemberi kerja. Pada bulan Maret 2003, Pemerintah memberlakukan UU
Ketenagakerjaan, yang sebagian diubah oleh UU Cipta Kerja, yang antara lain mengubah besaran
uang pesangon, uang jasa, dan kompensasi yang dibayarkan kepada karyawan setelah pemutusan
hubungan kerja. UU Ketenagakerjaan Indonesia membutuhkan peraturan pelaksanaan lebih lanjut dari
peraturan yang secara substantif dapat memengaruhi hubungan kerja di Indonesia. UU Ketenagakerjaan
mensyaratkan forum bipartit dengan partisipasi dari pemberi kerja dan karyawan serta partisipasi lebih
dari 50,0% karyawan suatu perusahaan untuk menegosiasikan perjanjian kerja bersama, dan menetapkan
prosedur yang lebih permisif untuk menggelar pemogokan. Berdasarkan UU Ketenagakerjaan, karyawan
yang mengundurkan diri secara sukarela juga berhak atas pembayaran untuk, antara lain, cuti tahunan
yang tidak diklaim dan biaya relokasi.
Setelah pemberlakuannya, beberapa serikat pekerja mendesak Mahkamah Konstitusi agar menyatakan
beberapa ketentuan UU Ketenagakerjaan tidak konstitusional dan memerintahkan Pemerintah untuk
mencabut ketentuan tersebut. Mahkamah Konstitusi menyatakan UU Ketenagakerjaan sah kecuali untuk
ketentuan tertentu, termasuk ketentuan yang terkait dengan hak pemberi kerja untuk memberhentikan
karyawan yang melakukan kesalahan berat dan sanksi kriminal terhadap karyawan yang memulai atau
berpartisipasi dalam pemogokan buruh ilegal. Ketentuan tertentu dari UU Ketenagakerjaan mungkin
dapat memberikan dampak negatif kepada kegiatan usaha Grup MBMA.
UU Cipta Kerja yang lama (yang saat ini telah dicabut dan digantikan oleh UU Cipta Kerja),
sebagaimana diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 2021 tentang Perjanjian
Kerja Waktu Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja dan Waktu Istirahat, dan Pemutusan Hubungan Kerja,
memperkenalkan beberapa amendemen atas UU ketenagakerjaan, termasuk bahwa pemberi kerja
diperbolehkan memberhentikan karyawan berdasarkan alasan “efisiensi” karena kerugian, sementara
UU Ketenagakerjaan sebelumnya mewajibkan penutupan perusahaan sebagai syarat pemberhentian
atas dasar tersebut. Amendemen lainnya terhadap UU Ketenagakerjaan adalah hanya ada satu formula
uang pesangon yang berlaku atas segala jenis pemutusan hubungan kerja, sementara sebelumnya diatur
dua kali dari uang pesangon pada umumnya untuk beberapa alasan pemberhentian. Selain itu, terdapat
pengurangan secara keseluruhan dalam jumlah uang pesangon yang terutang berdasarkan formula uang
pesangon yang baru. Selain dari formula uang pesangon yang baru, karyawan berhak atas maksimal
enam bulan gaji berdasarkan Jaminan Kehilangan Pekerjaan dari pemerintah pusat. Terjadi beberapa
unjuk rasa menentang UU Cipta Kerja dan kerusuhan buruh mungkin akan terus berlanjut seiring dengan
penerbitan peraturan pelaksanaan.
Kerusuhan dan aktivisme buruh di Indonesia dapat mengganggu operasi usaha Grup MBMA dan dapat
berdampak merugikan dan material terhadap kondisi keuangan perusahaan-perusahaan di Indonesia
secara umum, di mana hal tersebut pada akhirnya dapat memengaruhi nilai tukar Rupiah relatif terhadap
mata uang lainnya. Salah satu dari peristiwa tersebut dapat menimbulkan dampak merugikan yang
material terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasional, kondisi keuangan atau prospek Grup
MBMA di masa mendatang. Selain itu, tekanan inflasi atau perubahan peraturan perundangan-undangan
123
Page 164
yang berlaku secara umum dapat mengakibatkan kenaikan biaya tenaga kerja, di mana hal tersebut dapat
berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan,
dan prospek Grup MBMA di masa mendatang.
UU Ketenagakerjaan mengatur bahwa pemberi kerja dilarang membayar upah pekerja di bawah upah
minimum yang ditentukan setiap tahun oleh pemerintah provinsi atau daerah/kota. Upah minimum
tersebut ditentukan berdasarkan kondisi ekonomi dan tenaga kerja. Meskipun demikian, karena tidak ada
ketentuan khusus yang mengatur penetapan jumlah kenaikan upah minimum, kenaikan upah minimum
tersebut tidak dapat diperkirakan. Sebagai contoh, berdasarkan peraturan daerah yang ditetapkan
di Jakarta, sesuai dengan industrinya masing-masing, upah minimum meningkat dari Rp4,9 juta per
bulan pada tahun 2023 menjadi Rp5,1 juta per bulan pada tahun 2024. Di Provinsi Sulawesi Tenggara,
di mana Tambang SCM berada, upah minimum meningkat dari Rp2,76 juta per bulan pada tahun 2023
menjadi Rp2,89 juta per bulan pada tahun 2024. Di Provinsi Sulawesi Tengah, di mana Smelter-Smelter
RKEF, Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I berada, upah minimum meningkat dari Rp2,60 juta
per bulan pada tahun 2023 menjadi Rp2,74 juta per bulan pada tahun 2024. Kenaikan upah minimum
di Indonesia dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, arus kas, kondisi
keuangan, dan prospek Grup MBMA di masa mendatang.
Peraturan di Indonesia dapat memengaruhi kemampuan perusahaan non-bank untuk memperoleh
pembiayaan.
Bank Indonesia menerbitkan Peraturan No. 16/21/PBI/2014 tanggal 29 Desember 2014 tentang
Penerapan Prinsip Kehati-hatian Dalam Pengelolaan Pinjaman Luar Negeri Bagi Korporasi Non-Bank
(sebagaimana diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 18/4/PBI/2016 tanggal 21 April 2016)
dan Surat Edaran No. 16/24/DKEM tanggal 30 Desember 2014 tentang Prinsip Kehati-hatian Dalam
Pengelolaan Pinjaman Luar Negeri Bagi Korporasi Non-Bank (sebagaimana diubah terakhir dengan
Surat Edaran No. 18/6/DKEM tanggal 22 April 2016) (“Peraturan Prinsip Kehati-hatian”), yang
mewajibkan perusahaan di Indonesia yang berencana untuk mendapatkan pinjaman luar negeri untuk
(i) paling sedikit melakukan lindung nilai (baik dalam bentuk forward, swap dan/atau opsi) utang luar
negeri mereka; (ii) menjaga rasio likuiditas minimum; dan (iii) memiliki peringkat kredit minimum
“BB-” baik pada tingkat perusahaan maupun utang luar negeri yang diberikan oleh lembaga pemeringkat
yang diakui oleh Bank Indonesia. Rasio lindung nilai dan rasio likuiditas dihitung berdasarkan metode
tertentu yang diatur dalam Peraturan Prinsip Kehati-hatian. Peraturan Prinsip Kehati-hatian ini berlaku
efektif sejak tanggal 1 Januari 2015. Persyaratan peringkat kredit minimum berlaku untuk pinjaman
luar negeri yang dieksekusi pada atau setelah 1 Januari 2016. Kegagalan dalam mematuhi Peraturan
Prinsip Kehati-hatian akan dikenakan sanksi administrasi berupa surat teguran dari Bank Indonesia
kepada debitur, dengan tembusan kepada pemberi pinjaman, kementerian terkait, OJK dan BEI (dalam
hal perusahaan terbuka). Jika Grup MBMA tidak dapat memenuhi persyaratan berdasarkan Peraturan
Prinsip Kehati-hatian, tidak terdapat jaminan bahwa Grup MBMA akan dapat memperoleh pendanaan
di masa mendatang dan pembiayaan luar negeri jangka pendek dan jangka panjang yang memadai.
Fluktuasi nilai Rupiah dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan, hasil operasional dan prospek Grup MBMA.
Rupiah telah mengalami dan terus akan mengalami volatilitas yang signifikan. Nilai tukar Rupiah terhadap
Dolar AS (berdasarkan kurs tengah Bank Indonesia) adalah Rp15.731 = US$1,00 per 31 Desember 2022,
Rp15.416 = US$1,00 per 31 Desember 2023 dan Rp15.138 = US$1,00 per 30 September 2024.
Fluktuasi nilai tukar mata uang asing, khususnya fluktuasi nilai tukar Dolar AS terhadap Rupiah
memengaruhi hasil operasi Grup MBMA. Grup MBMA memperoleh pendapatan dalam Dolar AS untuk
penjualan ke luar negeri dan pendapatan dalam Rupiah untuk penjualan di dalam negeri, sementara
sebagian besar dari pengeluaran Grup MBMA dalam mata uang Rupiah, sehingga memberikan Grup
MBMA lindung nilai alami terhadap fluktuasi Rupiah terhadap Dolar AS sampai dengan nilai tertentu.
Sebagian pinjaman Grup MBMA juga dilakukan dalam Dolar AS. Lebih lanjut, mata uang pelaporan
Perseroan saat ini dilakukan dalam Dolar AS. Oleh karena itu, perubahan nilai tukar mata uang asing
terhadap Rupiah dapat memengaruhi pendapatan dan biaya Perseroan dalam Dolar AS sehingga dapat
mengakibatkan penurunan laba setelah pajak Grup MBMA dalam Dolar AS.
124
Page 165
Rupiah pada umumnya dapat ditukar dan dipindahtangankan secara bebas (kecuali bank-bank
di Indonesia yang tidak dapat mentransfer Rupiah kepada orang di luar Indonesia dan tidak dapat
melakukan transaksi tertentu selain dengan penduduk). Namun dari waktu ke waktu, Bank Indonesia
melakukan intervensi di pasar valuta asing sebagai kelanjutan dari kebijakannya, baik dengan menjual
Rupiah maupun menggunakan cadangan devisanya untuk membeli Rupiah. Grup MBMA tidak dapat
menjamin bahwa Rupiah tidak akan mengalami volatilitas terhadap mata uang lainnya, termasuk Dolar
AS, yang berkelanjutan, bahwa kebijakan nilai tukar mengambang Bank Indonesia saat ini tidak akan
diubah, atau bahwa Pemerintah Indonesia akan mengambil tindakan tambahan untuk menstabilkan
atau mempertahankan nilai tukar Rupiah, atau bahwa salah satu dari tindakan ini, jika dilakukan, akan
berhasil.
D. Risiko bagi investor
a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini yang antara
lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta
utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan
lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja
dan perkembangan usaha Perseroan.
M A N A J E M E N P E R S E R O A N M E N YATA K A N B A H WA S E M U A R I S I K O M AT E R I A L
YANG DIHADAPI PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH
DIUNGKAPKAN. RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM DI ATAS TELAH DISUSUN
BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA
KEUANGAN PERSEROAN.
125
Page 166
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AKUNTAN PUBLIK
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup MBMA yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen tertanggal 31 Januari 2025 atas laporan keuangan konsolidasian interim Grup MBMA pada
tanggal-tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk periode sembilan bulan
yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi
Efektif, selain hal sebagai berikut:
• Pada bulan Maret 2025, seluruh uang muka investasi Perseroan pada MEB sebesar US$40.340.380
telah dikonversikan menjadi modal saham.
• Pada bulan Februari dan Maret 2025, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Pinjaman
MDKA - MBMA US$100.000.000 sebesar US$38.500.000.
126
Page 167
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. Keterangan tentang Perseroan
1. Riwayat singkat Perseroan
Perseroan (pertama kali didirikan dengan nama PT Hamparan Logistik Nusantara), berkedudukan
di Jakarta Selatan, didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 66
tanggal 20 Agustus 2019, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang
telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0041804.AH.01.01.
TAHUN 2019 tanggal 22 Agustus 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum
di bawah No. AHU-0145851.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 22 Agustus 2019 serta telah diumumkan
dalam BNRI No. 80 tanggal 22 Agustus 2019, Tambahan Berita Negara No. 34684 (“Akta Pendirian”).
Berdasarkan Akta Pendirian, kegiatan usaha Perseroan pada waktu pertama kali didirikan adalah
berusaha di bidang aktivitas perusahaan holding, aktivitas konsultasi manajemen lainnya, pergudangan
dan penyimpanan, serta pergudangan dan penyimpanan lainnya.
Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan
saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar 10.000 10.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 2.499 2.499.000.000 99,96
PT Provident Indonesia 1 1.000.000 0,04
Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh 2.500 2.500.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 7.500 7.500.000.000
Pada tahun 2022, Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Merdeka Battery Materials
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 46 tanggal 11 Juli 2022, yang dibuat
di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh pengesahan
Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0048145.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 12 Juli 2022
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0133147.AH.01.11.
TAHUN 2022 tanggal 12 Juli 2022.
Pada tahun 2023, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan melakukan perubahan
nama menjadi PT Merdeka Battery Materials Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham No. 7 tanggal 4 Januari 2023, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai
pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah
memperoleh pengesahan Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0000594.AH.01.02.TAHUN
2023 tanggal 5 Januari 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah
No. AHU-0001880.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 5 Januari 2023.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir
adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 31 tanggal 6 Desember 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahaan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0221318 tanggal
13 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
127
Page 168
0271690.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 13 Desember 2024 (“Akta No. 31/2024”). Berdasarkan Akta
No. 31/2024, para pemegang saham Perseroan menyetujui antara lain perubahan Pasal 18 ayat (3)
anggaran dasar Perseroan.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk
berusaha dalam aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya. Untuk mencapai maksud
dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, sebagai berikut:
(i) aktivitas perusahaan holding, termasuk kepemilikan dan/atau penguasaan grup perusahaan anaknya
(Kode KBLI 64200);
(ii) aktivitas konsultasi manajemen lainnya di mana kegiatan utamanya (sebagaimana relevan) adalah
memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan
manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi, keputusan berkaitan dengan
keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya
manusia, perencanaan penjadwalan dan pengontrolan produksi (Kode KBLI 70209).
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan tersebut
di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan-kegiatan penunjang, sebagai berikut:
(i) jasa yang diberikan sebagai penasihat (counselors) dan perunding (negotiators) dalam merancang
merger dan akuisisi perusahaan (Kode KBLI 64200);
(ii) menyediakan jasa mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan
organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan
dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan sumber
daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini
dapat mencakup bantuan keuangan, nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen,
konsultasi manajemen olah agronomis dan agrikultural ekonomis pada bidang pertanian dan
sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur
pengawasan anggaran belanja, pemberian pendanaan, nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan
masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen
dan lain-lain, termasuk namun tidak terbatas pada jasa pelayanan studi investasi infrastruktur (Kode
KBLI 64200).
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan anggaran dasar dan KBLI adalah berusaha dalam aktivitas
perusahaan holding (Kode KBLI 64200) dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya (Kode KBLI
70209), namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah perusahaan induk atas
grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan
usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Berikut merupakan kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak didirikan sampai dengan tanggal
Prospektus ini diterbitkan:
Tanggal Keterangan
Maret 2022 - Perseroan mengakuisisi 100,0% kepemilikan langsung di MED, yang merupakan perusahaan induk dari
sejumlah perusahaan yang menyediakan infrastruktur pendukung untuk Tambang SCM dan Smelter
RKEF. Melalui akuisisi saham MED, Perseroan secara tidak langsung memperoleh kepemilikan
sebesar 32,0% di PT IKIP.
- Perseroan mengakuisisi 95,3% kepemilikan langsung di MIN, yang memiliki 51% saham di SCM,
perusahaan tambang, serta 49,0% saham dan 28,4% saham masing-masing di CSID dan BSID,
perusahaan pelaksana proyek Smelter RKEF CSID dan BSID.
128
Page 169
Tanggal Keterangan
April 2022 - MIN melakukan penyertaan saham baru di CSID dan BSID masing-masing sebesar 1,1% saham dan
21,7% saham, sehingga menyebabkan MIN memiliki 50,1% saham masing-masing di CSID dan BSID.
Mei 2022 - Perseroan menerbitkan 7.331.650 saham baru yang sebagian diambil bagian oleh MEN sebesar
4.082.677 saham, sehingga MEN memiliki sebesar 55,67% dari seluruh modal ditempatkan dan modal
disetor di Perseroan. Sebagai hasilnya, MDKA yang memiliki sebesar 99,99% di MEN, menjadi
pemegang saham pengendali Perseroan.
- Perseroan memperoleh pengendalian dengan melakukan penyertaan saham baru sebesar 50,1%, di ZHN,
perusahaan pelaksana proyek untuk Smelter RKEF ZHN, yang pada saat itu sedang dibangun.
Juni 2022 - Perseroan menambah kepemilikan langsung di MIN sehingga kepemilikan saham Perseroan di MIN
meningkat dari 95,30% menjadi 99,99%.
- Perseroan menerbitkan 584.007 saham baru yang sebagian diambil bagian oleh MEN sebesar 292.907
saham, sehingga MEN memiliki sebesar 55,26% dari seluruh modal ditempatkan dan modal disetor
di Perseroan.
Juli 2022 - Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Merdeka Battery Materials.
Desember 2022 - Perseroan mendirikan Merdeka Battery Materials (Malaysia) Sdn. Bhd. (“MBMA MY”) dan Merdeka
Battery Materials (Sarawak) Sdn. Bhd. (“MBMA SW”), yang merupakan Perusahaan Anak yang
didirikan di Malaysia dan dimiliki masing-masing sebesar 100,0% oleh Perseroan secara langsung.
- Perseroan menerbitkan 911.479 saham baru yang seluruhnya diambil bagian oleh MEN, sehingga
MEN memiliki sebesar 59,88% dari seluruh modal ditempatkan dan modal disetor di Perseroan.
- Perseroan melakukan penyertaan saham baru di BPI yang mengakibatkan Perseroan memiliki 66,4%
kepemilikan saham di BPI, perusahaan yang memegang 80,0% kepemilikan saham di MTI, perusahaan
pelaksana yang memiliki Proyek AIM I.
Januari 2023 - Perseroan secara langsung maupun tidak langsung mengakuisisi 33,6% kepemilikan saham di BPI,
sehingga Perseroan memiliki 100,0% kepemilikan efektif di BPI.
- Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Merdeka Battery Materials Tbk.
April 2023 - Perseroan tercatat sebagai perusahaan yang sahamnya diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia.
Mei 2023 - Perseroan melakukan penyelesaian transaksi pengambilalihan 60,0% kepemilikan saham di HNMI,
perusahaan pelaksana fasilitas Konverter Nikel Matte, dengan cara (i) penerbitan 27.527 saham baru
HNMI yang seluruhnya diambil bagian oleh Perseroan; dan (ii) pembelian saham HNMI yang dijual
oleh Plenceed dan Perlux Limited masing-masing sebanyak 36.909 saham dan 80 saham.
Oktober 2023 - Perseroan mendirikan MIA, yang merupakan Perusahaan Anak di mana Perseroan memiliki 100,0%
kepemilikan efektif di MIA.
November 2023 - Perseroan melalui MIA melakukan penyertaan saham baru di PT ESG sebesar 28.050.000 saham,
sehingga menyebabkan MIA memiliki 55,0% kepemilikan saham di PT ESG, perusahaan pelaksana
proyek HPAL ESG. Hal ini merupakan pelaksanaan Perjanjian JV HPAL dengan Grup GEM untuk
membangun pabrik HPAL dengan kapasitas sebesar 30.000 tpa NiEq yang terkandung dalam MHP.
Juni 2024 - Perseroan telah mendapatkan persetujuan pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan
untuk melakukan Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
(“PMHMETD I”) dalam jumlah sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor penuh oleh Perseroan pada saat tanggal keterbukaan informasi,
dalam RUPS Tahunan yang diselenggarakan pada tanggal 21 Juni 2024. Pengumuman Keterbukaan
Informasi dan Perubahan dan/atau Tambahan atas Keterbukaan Informasi kepada para pemegang
saham Perseroan dalam rangka rencana PMHMETD I masing-masing telah dilakukan pada tanggal
15 Mei 2024 dan 30 Mei 2024.
- MIA menerbitkan saham baru yang diambil bagian oleh Perseroan dan Arniko, sehingga menyebabkan
55% saham MIA setelah penerbitan tersebut dimiliki oleh Arniko dan sisanya 45% dimiliki oleh
Perseroan. Sebagai akibatnya, Perseroan kehilangan pengendalian terhadap MIA dan MIA tidak
dikonsolidasikan sejak tanggal 5 Juni 2024. Sehubungan dengan hal ini, Perseroan telah melakukan
Pengumuman Ringkasan Rancangan Pengambilalihan pada Harian Terbit pada tanggal 16 Februari
2024. Perseroan juga telah menandatangani Perjanjian Opsi Jual Beli dengan Arniko pada tanggal
28 Mei 2024 yang memberikan hak opsi kepada Perseroan untuk membeli kembali saham milik Arniko
dalam MIA.
- PT ESG menerbitkan saham baru yang diambil bagian salah satunya oleh MIA sebesar 79.950.000
saham, sehingga MIA memiliki sebesar 60% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor di PT ESG.
Desember 2024 - Perseroan telah mendapatkan persetujuan pemegang saham independen sehubungan dengan rencana
Perseroan untuk melakukan Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu (“PMTHMETD I”) dalam jumlah sebanyak-banyak 10.799.541.990 saham atau paling
banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau
modal disetor yang tercantum dalam perubahan anggaran dasar yang telah diberitahukan dan diterima
menteri yang berwenang pada saat pengumuman RUPS Luar Biasa, dalam RUPS Luar Biasa yang
diselenggarakan pada tanggal 6 Desember 2024. Pengumuman Keterbukaan Informasi dan Perubahan
dan/atau Tambahan atas Keterbukaan Informasi kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka
PMTHMETD I masing-masing telah dilakukan pada tanggal 30 Oktober 2024 dan 29 November 2024.
129
Page 170
3. Perkembangan struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham
Perseroan
Perkembangan struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan selama
dua tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran adalah sebagai berikut:
Tahun 2023
i. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Merdeka
Battery Materials No. 7 tanggal 4 Januari 2023, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H.,
M.Kn., Notaris Pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0000594.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 5 Januari 2023, yang telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0001642 tanggal 5 Januari 2023, yang keduanya telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0001880.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 5 Januari
2023 (”Akta No. 7/2023”), para pemegang saham Perseroan menyetujui antara lain hal-hal sebagai
berikut:
a. pemecahan nilai nominal saham Perseroan dari sebelumnya Rp1.000.000 menjadi Rp100; dan
b. peningkatan modal dasar Perseroan dari sebelumnya Rp20.000.000.000.000 menjadi
Rp35.000.000.000.000.
Dengan demikian, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan
berdasarkan Akta No. 7/2023 adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar 350.000.000.000 35.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Energi Nusantara 52.870.630.000 5.287.063.000.000 59,88
Garibaldi Thohir 11.967.190.000 1.196.719.000.000 13,55
Winato Kartono 6.796.280.000 679.628.000.000 7,70
PT Prima Langit Nusantara 4.473.170.000 447.317.000.000 5,07
PT Prima Puncak Mulia 4.074.520.000 407.452.000.000 4,61
Hardi Wijaya Liong 2.912.690.000 291.269.000.000 3,30
Philip Suwardi Purnama 2.598.120.000 259.812.000.000 2,94
Edwin Soeryadjaya 2.290.880.000 229.088.000.000 2,59
Agus Superiadi 232.880.000 23.288.000.000 0,26
Trifena 80.000.000 8.000.000.000 0,10
Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh 88.296.360.000 8.829.636.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 261.703.640.000 26.170.364.000.000
ii. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 61
tanggal 13 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0038997
tanggal 13 Maret 2023 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah
No. AHU-0051278.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 13 Maret 2023 (“Akta No. 61/2023”), para
pemegang saham Perseroan menyetujui antara lain hal-hal sebagai berikut:
a. penerbitan 8.149.060.000 saham baru, dengan nilai nominal Rp100 sebagai pelaksanaan
konversi atas convertible loan berdasarkan Perjanjian Pinjaman yang Dapat Dikonversi tanggal
1 April 2022 antara Perseroan dan HIL; dan
b. peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari sejumlah Rp8.829.636.000.000
menjadi Rp9.644.542.000.000.
130
Page 171
Dengan demikian, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan
berdasarkan Akta No. 61/2023 adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar 350.000.000.000 35.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Energi Nusantara 52.870.630.000 5.287.063.000.000 54,82
Garibaldi Thohir 11.967.190.000 1.196.719.000.000 12,41
Huayong International (Hong Kong) Limited 8.149.060.000 814.906.000.000 8,45
Winato Kartono 6.796.280.000 679.628.000.000 7,05
PT Prima Langit Nusantara 4.473.170.000 447.317.000.000 4,64
PT Prima Puncak Mulia 4.074.520.000 407.452.000.000 4,22
Hardi Wijaya Liong 2.912.690.000 291.269.000.000 3,02
Philip Suwardi Purnama 2.598.120.000 259.812.000.000 2,69
Edwin Soeryadjaya 2.290.880.000 229.088.000.000 2,38
Agus Superiadi 232.880.000 23.288.000.000 0,24
Trifena 80.000.000 8.000.000.000 0,08
Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh 96.445.420.000 9.644.542.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 253.554.580.000 25.355.458.000.000
iii. Berdasarkan (a) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 14
tanggal 7 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0075675 tanggal
12 Juni 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkum di bawah No. AHU-
0107657.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 12 Juni 2023 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 4
tanggal 12 Juni 2023, Tambahan Berita Negara No. 001438, di mana para pemegang saham Perseroan
menyetujui antara lain, sehubungan dengan telah selesai dilaksanakannya Penawaran Umum
Perdana Saham Perseroan, peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari sebelumnya
Rp9.644.542.000.000 menjadi Rp10.799.541.990.000; dan (b) DPS Perseroan per 31 Desember
2023, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar 350.000.000.000 35.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Energi Nusantara 54.045.287.677 5.404.528.767.700 50,04
Garibaldi Thohir 9.136.659.400 913.665.940.000 8,46
Huayong International (Hong Kong) Limited 8.149.060.000 814.906.000.000 7,55
PT Alam Permai 5.861.079.300 586.107.930.000 5,43
Winato Kartono 28.442.329.909 2.844.232.990.900 2,19
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 54.045.287.677 5.404.528.767.700 26,33
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 107.995.419.900 10.799.541.990.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 242.004.580.100 24.200.458.010.000
Tahun 2024
Berdasarkan (a) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 190 tanggal 21 Juni
2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0037618.AH.01.02.Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0125794.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 serta telah
diumumkan dalam BNRI No. 56 tanggal 25 Juni 2024 Tambahan Berita Negara No. 20475, di mana para
pemegang saham Perseroan menyetujui, antara lain peningkatan modal dasar Perseroan dari sebelumnya
Rp35.000.000.000.000 menjadi Rp43.000.000.000.000; dan (b) DPS Perseroan per 28 Februari 2025,
struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
131
Page 172
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar 430.000.000.000 43.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Energi Nusantara 54.045.287.677 5.404.528.767.700 50,044
Huayong International (Hong Kong) Limited 8.149.060.000 814.906.000.000 7,546
PT Alam Permai 5.861.079.300 586.107.930.000 5,427
Winato Kartono 2.192.848.313 219.284.831.300 2,031
Anthony Kartono Tan 10.915.500 1.091.550.000 0,010
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 37.736.229.110 3.773.622.911.000 34,942
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 107.995.419.900 10.799.541.990.000 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 322.004.580.100 32.200.458.010.000
4. Perizinan yang dimiliki Perseroan dan Perusahaan Anak
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh izin-izin
pokok sebagai berikut:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. Perseroan Nomor Induk Berusaha (“NIB”) Berbasis Risiko NIB ini berlaku selama Perseroan menjalankan
No. 9120009882981 tanggal 28 Agustus 2019 yang kegiatan usahanya.
dicetak pada tanggal 27 Juli 2024, yang dikeluarkan
oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online
Single Submission (“Lembaga OSS”).
2. SCM NIB Berbasis Risiko No. 9120104170125 tanggal NIB ini berlaku selama SCM menjalankan kegiatan
2 Januari 2019 dengan perubahan ke-15 pada usahanya.
tanggal 8 Februari 2023, yang dikeluarkan oleh
Lembaga OSS.
IUP-OP berdasarkan Keputusan Kepala Badan IUP-OP SCM ini diterbitkan untuk melaksanakan
Koordinasi Penanaman Modal No. 67/1/IUP/ pertambangan nikel yang berlokasi di Kecamatan
PMA/2019 tanggal 18 November 2019 tentang Routa, Kabupaten Konawe, Provinsi Sulawesi
Persetujuan Penyesuaian Izin Usaha Pertambangan Tenggara. IUP-OP SCM berlaku sampai dengan
Operasi Produksi Mineral Logam Dalam Rangka 14 September 2037.
Penanaman Modal Asing Komoditas Nikel Kepada
PT Sulawesi Cahaya Mineral Seluas 21.100 Ha
di Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Provinsi
Sulawesi Tenggara (“IUP-OP SCM”).
Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan (“IPPKH”) IPPKH ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
berdasarkan Keputusan Kepala Badan Koordinasi pembangunan jalur konveyor, jalan maintenance,
P e n a n a m a n M o d a l R e p u b l i k I n d o n e s i a dan laydown area SCM. IPPKH berlaku sampai
No. SK.129/1/KLHK/2020 tentang Izin Pinjam dengan 14 September 2037.
Pakai Kawasan Hutan untuk Kegiatan Pembangunan
Jalur Konveyor, Jalan Maintenance, dan Laydown
Area Atas Nama PT Sulawesi Cahaya Mineral
Seluas 294,44 Ha pada Kawasan Hutan Produksi
Te r b a t a s , H u t a n P r o d u k s i Te t a p , d a n H u t a n
Produksi Yang Dapat Dikonversi di Kabupaten
Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah tanggal 02 Juli
2020 (“IPPKH SK 129/2020”), sebagaimana
ditindaklanjuti oleh Keputusan Menteri Lingkungan
Hidup dan Kehutanan Republik Indonesia
No. SK.485/MENLHK-PKTL/REN/PLA.0/2/2021
tentang Penentapan Areal Kerja Izin Pinjam Pakai
Kawasan Hutan untuk Kegiatan Pembangunan Jalur
Konveyor, Jalan Maintenance, dan Laydown Area
pada Kawasan Hutan Produksi Terbatas, Hutan
Produksi Tetap, dan Hutan Produksi Yang Dapat
Dikonversi Atas Nama PT Sulawesi Cahaya Mineral
di Kabupaten Morowali Provinsi Sulawesi Tengah
Seluas 294,34 Ha tanggal 4 Februari 2021.
132
Page 173
No. Perusahaan Izin Keterangan
IPPKH SK 129/2020 telah direvisi melalui
Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan
K e h u t a n a n N o . S K . 11 7 0 / M E N L H K / S E T J E N /
PLA.0/11/2022 tentang Perubahan atas Keputusan
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal
Republik Indonesia No. SK.129/1/KLHK/2020
tentang Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan untuk
Kegiatan Pembangunan Jalur Konveyor, Jalan
Maintenance, dan Laydown Area Atas Nama
PT Sulawesi Cahaya Mineral Seluas 294,44 Ha pada
Kawasan Hutan Produksi Terbatas, Hutan Produksi
Tetap, dan Hutan Produksi Yang Dapat Dikonversi
di Kabupaten Morowali Provinsi Sulawesi Tengah
tanggal 18 November 2022.
Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan (“PPKH”) PPKH ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
untuk Eksplorasi Lanjutan berdasarkan Keputusan eksplorasi lanjutan pada tahap operasi produksi nikel
M e n t e r i L i n g k u n g a n H i d u p d a n K e h u t a n a n yang berlokasi di, Kabupaten Konawe, Provinsi
R e p u b l i k I n d o n e s i a N o . S K . 2 3 0 / M E N L H K / Sulawesi Tenggara. PPKH berlaku dua tahun sampai
S E T J E N / P L A . 0 / 3 / 2 0 2 3 t e n t a n g P e r s e t u j u a n dengan 15 Maret 2025.
P e n g g u n a a n K a w a s a n H u t a n u n t u k K e g i a t a n Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PPKH ini
Eksplorasi Lanjutan pada Tahap Operasi Produksi sedang dalam proses pengurusan perpanjangan
Nikel Atas Nama PT Sulawesi Cahaya Mineral oleh SCM
Seluas ±1.143,93 Ha pada Kawasan Hutan Produksi
Terbatas dan Kawasan Hutan Produksi Tetap
di Kabupaten Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara
tanggal 15 Maret 2023.
PPKH Operasi Produksi berdasarkan Keputusan PPKH ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik operasi produksi nikel yang berlokasi di, Kabupaten
Indonesia No. 858 Tahun 2024 tentang Perubahan Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara. PPKH berlaku
Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan Berupa sampai dengan 14 September 2037.
Penggabungan dan Penambahan Areal Persetujuan
Pe n g g u n a a n Ka wa s a n H u t an U n t u k K eg i at an
Operasi Produksi Nikel dan Sarana Penunjangnya
atas nama PT Sulawesi Cahaya Mineral seluas
±2.347,14 Ha Menjadi seluas ±3.033,61 Ha pada
Kawasan Hutan Produksi Terbatas, Kawasan Hutan
Produksi Tetap, dan Kawasan Hutan Produksi Yang
Dapat Dikonversi di Kabupaten Konawe, Provinsi
Sulawesi Tenggara tanggal 17 Juli 2024.
Izin Pengusahaan Sumber Daya Air (“IPSDA”) I P S D A i n i b e r l a k u s e p a n j a n g u m u r l a y a n a n
berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum konstruksi yang dibangun SCM.
dan Perumahan Rakyat No. 110/KPTS/M/2024
tanggal 18 Januari 2024, yang dikeluarkan oleh
Direktur Jenderal Sumber Daya Air.
IPSDA berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan IPSDA ini berlaku sampai dengan tanggal 18 Januari
Umum dan Perumahan Rakyat No. 61/KPTS/M/2024 2029.
tanggal 18 Januari 2024, yang dikeluarkan oleh
Direktur Jenderal Sumber Daya Air.
I z i n U s a h a P e n y e d i a a n T e n a g a L i s t r i k IUPTLS ini berlaku sampai dengan tanggal 14 Juni
U n t u k K e p e n t i n g a n S e n d i r i ( “ I U P T L S ” ) 2033.
No. 912010417012500010003 tanggal 14 Juni
2023, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas
Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu
Pintu (DPMPTSP) Provinsi Sulawesi Tenggara.
3. CSID NIB No. 8120014022298 tanggal 29 Oktober 2018 NIB ini berlaku selama CSID melaksanakan kegiatan
dengan perubahan ke-1 tanggal 19 November 2021, usahanya.
yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
Izin Usaha Industri (“IUI”) tanggal 9 Januari 2019, IUI ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. industri pembuatan logam dasar bukan besi,
yang berlaku selama CSID menjalankan kegiatan
usahanya.
4. BSID NIB No. 9120202190576 tanggal 7 Januari 2019 NIB ini berlaku selama BSID melaksanakan kegiatan
dengan perubahan ke-1 tanggal 19 November 2021, usahanya.
yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
IUI tanggal 13 Maret 2019, yang dikeluarkan oleh IUI ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
Lembaga OSS. industri pembuatan logam dasar bukan besi,
yang berlaku selama BSID menjalankan kegiatan
usahanya.
133
Page 174
No. Perusahaan Izin Keterangan
5. ABP NIB No. 9120207423108 tanggal 30 April 2019 NIB ini berlaku selama ABP menjalankan kegiatan
dengan perubahan ke-5 tanggal 4 April 2023, yang usahanya.
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
IUP-OP berdasarkan Keputusan Gubernur Sulawesi IUP-OP ABP ini berlaku sampai dengan 10 Desember
Tengah No. 540/609/IUP-OP/DPMPTSP/2020 2025.
Tahun 2020 tanggal 10 Desember 2020 tentang
Persetujuan Peningkatan Izin Usaha Pertambangan
Eksplorasi Batuan Menjadi Izin Usaha Pertambangan
Operasi Produksi Batuan PT Anugerah Batu Putih
(“IUP-OP ABP”).
6. MIN NIB No. 0220003600917 tanggal 1 Juni 2020 NIB ini berlaku selama MIN menjalankan kegiatan
dengan perubahan ke-12 tanggal 22 Maret 2023, usahanya.
yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
7. BPI NIB No. 0220003272871 tanggal 27 Februari 2020 NIB ini berlaku selama BPI menjalankan kegiatan
dengan perubahan ke-1 tanggal 4 Januari 2024, yang usahanya.
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
8. MTI NIB No. 1207000311293, tanggal 19 Maret 2021 NIB ini berlaku selama MTI menjalankan kegiatan
dengan perubahan ke-1 tanggal 12 Mei 2023, yang usahanya.
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
IUPTLS No. 120700031129300150001 tanggal IUPTLS ini berlaku selama MTI menjalankan
26 Agustus 2022, yang dikeluarkan oleh Lembaga kegiatan usahanya.
OSS.
Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”), yang PBG sehubungan dengan rencana konstruksi Proyek
dikeluarkan oleh Plt. Kepala Dinas Penanaman A I M I d i D e s a L a b o t a , B a h o d o p i , M o r o w a l i ,
Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Sulawesi Tengah, dengan peruntukan bangunan
Morowali atas nama Bupati Morowali, dengan gedung untuk, antara lain penyimpanan bahan baku,
rincian sebagai berikut: instalasi produksi, kantor, ruang pengeringan dan
penyerapan, dan lain sebagainya.
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-001
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-002
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-003
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-004
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-005
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-006
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-007
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-008
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-009
tanggal 27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-10 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-11 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-12 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-13 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-14 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-15 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-16 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-17 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-18 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-19 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-20 tanggal
27 Desember 2022;
- PBG No. SK-PBG-720610-27122022-21 tanggal
27 Desember 2022;
134
Page 175
No. Perusahaan Izin Keterangan
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-001
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-002
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-003
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-004
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-005
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-006
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-007
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-008
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-009
tanggal 3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-10 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-11 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-12 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-13 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-14 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-15 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-16 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-17 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-18 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-03012023-19 tanggal
3 Januari 2023;
- PBG No. SK-PBG-720610-09022023-001
tanggal 9 Februari 2023; dan
- PBG No. SK-PBG-720610-09022023-002
tanggal 9 Februari 2023.
Sertifikat Standar No. 12070003112930010 tanggal U n t u k K B L I 2 0 11 4 – I n d u s t r i K i m i a D a s a r
7 Maret 2022, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. Anorganik Lainnya, Sertifikat Standar ini belum
terverifikasi. Dalam hal MTI akan melakukan
operasional dan/atau komersial kegiatan usahanya,
maka MTI harus memperoleh Sertifikat Standar yang
telah terverifikasi.
Izin Stasiun Radio (“ISR”) tanggal 28 Januari 2025, ISR ini berlaku sampai dengan 27 Januari 2030.
yang dikeluarkan oleh Kementerian Komunikasi
dan Digital Republik Indonesia, dengan rincian
sebagai berikut:
- ISR No. 02949005-000SU/0620252030;
- ISR No. 02949006-000SU/0620252030;
- ISR No. 02949007-000SU/2620252030;
- ISR No. 02949008-000SU/2620252030;
- ISR No. 02949009-000SU/0620252030;
- ISR No. 02949010-000SU/0620252030;
- ISR No. 02949011-000SU/2620252030;
- ISR No. 02949012-000SU/0620252030;
- ISR No. 02949013-000SU/0620252030;
- ISR No. 02949346-000SU/2620252030;
- ISR No. 02949347-000SU/0620252030; dan
- ISR No. 02949348-000SU/0620252030.
Izin No. 12070003112930012 tanggal 22 September Izin ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. usaha dengan KBLI No. 61992 (Aktivitas
Telekomunikasi Khusus untuk Keperluan Sendiri)
pada lokasi usaha Morowali industrial Park,
Kecamatan Bahodopi, Kawasan Industri Morowali,
Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah. Izin ini
berlaku selama MTI menjalankan kegiatan usaha.
135
Page 176
No. Perusahaan Izin Keterangan
9. MED NIB No. 9120202802036 tanggal 23 Agustus 2019 NIB ini berlaku selama MED menjalankan kegiatan
dengan perubahan ke-5 tanggal 21 Maret 2023, yang usahanya.
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
10. PT Cahaya NIB No. 9120005120026 tanggal 2 Januari 2019 NIB ini berlaku selama CHL menjalankan kegiatan
Hutan Lestari dengan perubahan ke-1 tanggal 11 Maret 2019, yang usahanya.
(“CHL”) dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
11. ZHN NIB No. 1256000501298 tanggal 19 Mei 2021, yang NIB ini berlaku selama ZHN menjalankan kegiatan
dikeluarkan oleh Lembaga OSS. usahanya.
IUI No. 12560005012980002 tanggal 16 Oktober IUI ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. industri pembuatan logam dasar bukan besi dan
berlaku selama ZHN melakukan kegiatan usaha.
12. PT Lestari Nusa NIB No. 2104220034226 tanggal 21 April 2022, NIB ini berlaku selama LNJS menjalankan kegiatan
Jaya Semesta yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. usahanya.
(“LNJS”)
13. PT Konawe NIB No. 2204220025014 tanggal 22 April 2022 NIB ini berlaku selama KCI menjalankan kegiatan
Cahaya dengan perubahan ke-4 tanggal 9 Oktober 2023, usahanya.
Indonesia yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
(“KCI”)
14. PT Cahaya NIB No. 2104220038087 tanggal 21 April 2022 NIB ini berlaku selama CKA menjalankan kegiatan
Kapur Alfa dengan perubahan ke-1 tanggal 17 Februari 2023, usahanya.
(“CKA”) yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
15. PT Sulawesi NIB No. 2104220022188 tanggal 21 April 2022 NIB ini berlaku selama SBK menjalankan kegiatan
Batu Kapur dengan perubahan ke-1 tanggal 8 Februari 2023, usahanya.
(“SBK”) yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
16. PT Sulawesi NIB No. 1507220047646 tanggal 15 Juli 2022 NIB ini berlaku selama SAK menjalankan kegiatan
Anugerah Kekal dengan perubahan ke-3 tanggal 17 Februari 2023, usahanya.
(“PT SAK”) yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
17. PT Indonesia NIB No. 1507220029343 tanggal 15 Juli 2022 NIB ini berlaku selama ICKS menjalankan kegiatan
Cahaya Kekal dengan perubahan ke-1 tanggal 17 Februari 2023, usahanya.
Sulawesi yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
(“ICKS”)
18. PT Indogreen NIB No. 2104220038989 tanggal 21 April 2022, NIB ini berlaku selama ICS menjalankan kegiatan
Cahaya Surya yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. usahanya.
(“ICS”)
19. PT Ciptawana NIB No. 9120306880029 tanggal 2 Agustus 2019, NIB ini berlaku selama CLM menjalankan kegiatan
Lestari Mandiri dengan perubahan ke-2 tanggal 8 Februari 2023, usahanya.
(“CLM”) yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
Izin Lingkungan yang ditetapkan tanggal 18 Januari I z i n L i n g k u n g a n i n i b e r l a k u s e l a m a C L M
2009, yang dikeluarkan oleh Bupati Kabupaten menjalankan kegiatan usahanya.
Morowali melalui Lembaga OSS.
IPPKH berdasarkan Keputusan Menteri Kehutanan I P P K H i n i d i t e r b i t k a n u n t u k m e l a k s a n a k a n
Republik Indonesia No. SK.698/Menhut-II/2010 pembangunan jalan angkutan kelapa sawit. IPPKH
tentang Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan untuk berlaku sampai dengan 17 Desember 2030.
Pembangunan Jalan Angkutan Kelapa Sawit
Pada Kawasan Hutan Produksi Terbatas, Hutan
Produksi Tetap dan Hutan Produksi Yang Dapat
Dikonversi Atas Nama PT Ciptawana Lestari
Mandiri di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi
Tengah Seluas 291,19 Ha.
20. PT Kapur NIB No. 2104220033892 tanggal 21 April 2022, NIB ini berlaku selama KMG menjalankan kegiatan
Maxima dengan perubahan ke-5 tanggal 8 Februari 2023, usahanya.
Gemilang yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
(“KMG”)
21. PT Cahaya NIB No. 1407220074307 tanggal 14 Juli 2022, NIB ini berlaku selama CSK menjalankan kegiatan
Sulawesi Kekal dengan perubahan ke-8 tanggal 17 Februari 2023, usahanya.
(“CSK”) yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
22. PT Lestari Jaya NIB No. 1407220076028 tanggal 14 Juli 2022, NIB ini berlaku selama LJK menjalankan kegiatan
Kekal (“LJK”) dengan perubahan ke-3 tanggal 17 Februari 2023, usahanya.
yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
23. PT Sulawesi NIB No. 0220008701581 tanggal 18 Juli 2020, NIB ini berlaku selama SMI menjalankan kegiatan
Makmur dengan perubahan ke-5 tanggal 27 Maret 2023, usahanya.
Indonesia yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
(“SMI”)
136
Page 177
No. Perusahaan Izin Keterangan
24. PT Sulawesi NIB No. 1303230063308 tanggal 13 Maret 2023, NIB ini berlaku selama SIP menjalankan kegiatan
Industri Parama yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS usahanya.
(“SIP”)
25. HNMI NIB No. 1221000122601 tanggal 20 Januari 2021 NIB ini berlaku selama HNMI menjalankan kegiatan
dengan perubahan ke-1 tanggal 9 November 2021, usahanya.
yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
IUI No. 12210001226010001 tanggal 17 September IUI ini berlaku selama HNMI menjalankan kegiatan
2021, yang dikeluarkan oleh Menteri Investasi/ usahanya.
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal atas
nama Menteri Perindustrian.
26. MMID NIB No. 1812230098397 tanggal 18 Desember NIB ini berlaku selama MMID menjalankan kegiatan
2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. usahanya.
27. MEU NIB No. 0404240056024 tanggal 4 April 2024, yang NIB ini berlaku selama MEU menjalankan kegiatan
dikeluarkan oleh Lembaga OSS. usahanya.
5. Perjanjian penting
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian-
perjanjian penting baik dengan pihak-pihak Afiliasi maupun pihak ketiga untuk mendukung kegiatan
operasional Perseroan dan Perusahaan Anak, yaitu sebagai berikut:
5.1. Perjanjian penting dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi
a. Perjanjian pinjam meminjam
Perseroan
- Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA US$100.000.000 yang berlaku efektif tanggal
18 Desember 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MDKA. MDKA
merupakan pemegang saham pengendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MDKA
menyediakan kepada Perseroan suatu akomodasi keuangan dengan batas fasilitas sebesar
US$100.000.000 untuk tujuan keperluan korporasi umum, termasuk namun tidak terbatas
pada modal kerja, pengeluaran modal dan operasional Perseroan, serta untuk mendukung
kegiatan usaha Perusahaan Anak Perseroan dengan cara penyediaan utang dan/atau uang
muka setoran modal. Tanggal jatuh tempo fasilitas jatuh pada ulang tahun kelima dari
tanggal efektif perjanjian, di mana tanggal efektif perjanjian adalah 18 Desember 2023.
Perjanjian ini dikenakan bunga Term SOFR ditambah dengan margin 5,50% per tahun.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar
US$30.300.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 28 Maret 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amendemen Kedua atas Perjanjian Utang Piutang tertanggal 13 Februari 2025, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BPI. BPI merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BPI setuju untuk menyediakan kepada Perseroan
dana pembiayaan sejumlah maksimum US$70.000.000 atau dalam bentuk mata uang lain
yang setara jumlahnya selama jangka waktu perjanjian. Perseroan wajib menggunakan
dana pembiayaan untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, keperluan umum
Perseroan, belanja modal dan operasional, modal kerja dan keperluan lain yang diperlukan
oleh Perseroan. Perjanjian ini dikenakan bunga senilai perjumlahan dari rata-rata tarif
SOFR harian selama periode bunga ditambah dengan 4,75%. Tanggal jatuh tempo fasilitas
adalah tanggal 28 Maret 2026.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar
US$70.000.000.
137
Page 178
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 17 Oktober 2024, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan BPI. BPI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
BPI setuju untuk menyediakan kepada Perseroan dana pembiayaan sejumlah maksimum
US$8.000.000. Pinjaman akan digunakan untuk kegiatan sehari-hari Perseroan dan
mendukung kegiatan usaha perusahaan anak atau entitas asosiasi dari Perseroan dengan
cara penyediaan utang, penyetoran modal dan/atau uang muka setoran modal. Perjanjian
ini dikenakan bunga senilai perjumlahan dari rata-rata tarif SOFR harian selama periode
bunga ditambah dengan margin 4,75%. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal yang
jatuh pada 12 bulan sejak tanggal perjanjian ini.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar US$6.000.000.
Tambang SCM
- Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tanggal 21 September 2023, yang dibuat oleh
dan antara Perseroan dengan SCM. SCM merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada SCM pinjaman sejumlah
US$35.955.000. SCM akan menggunakan pinjaman tersebut untuk untuk modal kerja,
meliputi antara lain biaya karyawan, biaya jasa profesional, pembayaran royalti ke kas
negara, biaya pengangkutan dan bongkar muat, biaya pemeliharaan dan perbaikan, serta
biaya penambangan SCM. Perjanjian ini dikenakan bunga senilai penjumlahan dari SOFR
untuk setiap periode bunga ditambah dengan 4,75%. Tanggal jatuh tempo pinjaman adalah
lima tahun sejak tanggal 21 September 2023 atau sebagaimana disetujui secara tertulis
oleh Perseroan dan SCM.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar
US$25.688.700.
Smelter-Smelter RKEF
- Perjanjian Pinjaman No. 05/SCM/XII/2020 tanggal 31 Desember 2021, sebagaimana
terakhir diubah dengan Addendum Ketiga atas Perjanjian Pinjaman No. 05/SCM/XII/2020
tanggal 18 Maret 2025, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan CSID. SCM memiliki
hubungan Afiliasi dengan CSID karena SCM dan CSID merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, SCM menyediakan kepada CSID suatu fasilitas
pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp38.023.840.500 untuk mendukung biaya
operasional CSID. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas
adalah tanggal 31 Desember 2025.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar
Rp38.023.840.500.
Pinjaman ini diberikan oleh SCM pada saat CSID masih dalam tahapan pengembangan
sehingga membutuhkan dukungan modal kerja. Transaksi pinjam meminjam ini
merupakan transaksi antar perusahaan dalam Grup MBMA, sehingga tidak terdapat
perbedaan kepentingan ekonomis yang menimbulkan benturan kepentingan. Pada saat
penandatanganan perjanjian ini dilakukan, yakni pada tanggal 31 Desember 2021, SCM
dan CSID tidak memiliki hubungan Afiliasi.
- Perubahan dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian Pemesanan Saham sehubungan dengan
ZHN tanggal 28 April 2022, sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian Tambahan
tanggal 30 Maret 2023, yang berlaku efektif sejak 18 Mei 2022, yang dibuat oleh antara
lain Perseroan dengan Strengthen Holding Pte. Ltd. (“SHPL”) dan ZHN. ZHN merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Perjanjian ini mengatur antara lain bahwa Perseroan
mengambil saham yang diterbitkan oleh ZHN agar Perseroan menjadi pemegang atas 50,1%
saham di ZHN dan SHPL memiliki 49,9% serta pemberian pinjaman kepada ZHN tanpa
138
Page 179
tanggal jatuh tempo dari para pemegang saham ZHN secara proporsional sesuai dengan
kepemilikan sahamnya di ZHN dengan jumlah total sebesar US$149.500.000. Pinjaman
dari para pemegang saham berdasarkan perjanjian ini dikenakan bunga 3,0% per tahun.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar nihil.
- Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tanggal 30 Maret 2023, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan dengan ZHN (“Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham ZHN”). ZHN
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan, sebagai
salah satu pemegang saham ZHN, sepakat untuk menyediakan dana pinjaman sebesar
US$130.708.866 kepada ZHN (“Pinjaman”). Para pihak dengan ini setuju Perseroan
memberikan kepada ZHN Pinjaman dari Perseroan, yang sesuai dengan porsi kepemilikan
saham dari Perseroan dalam ZHN, dalam dua tahap sebagai berikut: (i) Pinjaman
Tahap I sebesar US$74.899.500; dan (ii) Pinjaman Tahap II sebesar US$55.809.366.
Dana Pinjaman berdasarkan perjanjian ini dikenakan bunga sebesar penjumlahan dari:
(i) SOFR; dan (ii) margin 4,75% per tahun. Jangka waktu perjanjian dimulai sejak tanggal
efektif perjanjian atau dalam jangka waktu lain sebagaimana disetujui secara tertulis oleh
Perseroan dan ZHN. Namun, dengan tanpa mengesampingkan Persyaratan Pendahuluan
dan ketentuan sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, khusus terkait dengan Pinjaman
Tahap I, para pihak dengan ini mengakui bahwa Pinjaman Tahap I telah diberikan secara
penuh oleh Perseroan kepada ZHN dan karenanya telah diterima dengan penuh oleh
ZHN sebelum tanggal perjanjian ini sebagaimana diatur dalam Pernyataan Kembali atas
Perjanjian Pemesanan Saham sehubungan dengan ZHN tanggal 28 April 2022. Oleh dan
karenanya perjanjian ini disepakati para pihak sebagai bukti pengakuan utang ZHN kepada
Perseroan sebesar Pinjaman Tahap I.
Lebih lanjut, terjadi perubahan komposisi pemegang saham pada ZHN di mana MIN masuk
untuk menggantikan Perseroan sebagai salah satu pemegang saham ZHN. Perubahan
komposisi pemegang saham ZHN tersebut disertai dengan novasi atas Perjanjian Pinjaman
Pemegang Saham ZHN kepada MIN berdasarkan Perjanjian Novasi Sebagian tanggal
22 Desember 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MIN (“Perjanjian
Novasi Sebagian”). MIN merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
Perjanjian Novasi Sebagian, Perseroan setuju untuk menovasikan sebagian hak dan
kewajibannya atas jumlah pokok senilai US$121.592.700 atas ZHN kepada MIN.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar nihil.
Proyek AIM I
- Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek tanggal 29 Juli 2022, sebagaimana telah diubah
dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek yang telah berlaku
efektif sejak tanggal 30 Juni 2023, yang dibuat oleh dan antara MDKA dengan MTI. MTI
merupakan perusahaan terkendali Perseroan dan MDKA merupakan pemegang saham
pengendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MDKA sepakat untuk menyediakan
dana pembiayaan kepada MTI dengan nilai total sampai dengan US$50.000.000 yang
akan digunakan MTI untuk tujuan pengeluaran dana yang ditanggung MTI sehubungan
dengan perancangan, pengadaan, konstruksi dan rencana pengembangan peningkatan
fasilitas pengolahan tembaga milik MTI untuk memproduksi tembaga yang dapat diekspor.
Tanggal jatuh tempo perjanjian ini adalah mana yang lebih lama dari: (i) lima tahun
sejak penandatanganan perjanjian ini; dan (ii) tanggal yang jatuh pada lima hari kerja
setelah tanggal jatuh tempo akhir sebagaimana didefinisikan dalam perjanjian Perjanjian
Fasilitas Berjangka US$260.000.000, atau (iii) tanggal kemudian yang disepakati secara
tertulis oleh para pihak. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR 3-bulan dan
margin 5% per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan
yang telah ada dan dicairkan sebelum tanggal efektif Amendemen Pertama; dan (ii) Term
SOFR 3-bulan dan margin 5,26% per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk
139
Page 180
dana pembiayaan yang telah ada pada saat tanggal 30 Juni 2023 atas setiap jangka waktu
bunga setelah 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan
yang dicairkan setelah tanggal 30 Juni 2023.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar
US$50.000.000.
- Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk tanggal 23 Agustus 2022, yang dibuat oleh dan antara
MDKA dengan MTI, sebagaimana telah dinovasi sebagian dan diubah dengan Perjanjian
Novasi Sebagian dan Amendemen yang telah berlaku efektif tanggal 19 Juni 2023. MTI
merupakan perusahaan terkendali Perseroan dan MDKA merupakan pemegang saham
pengendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MDKA sepakat untuk memberikan dana
pinjaman kepada MTI dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya US$60.000.000 (di mana
MDKA telah mengalihkan dan menyerahkan sebagian komitmen yang telah diberikan
kepada MTI dan menjadikan Perseroan memiliki komitmen atas dana pembiayaan terhadap
MTI dengan jumlah sebesar US$30.000.000), yang digunakan untuk modal kerja dan tujuan
korporasi umum, termasuk pengeluaran lebih dan pengeluaran operasional MTI. Jatuh
tempo perjanjian adalah mana yang lebih lama dari: (i) lima tahun sejak penandatanganan
perjanjian ini dan tanggal yang jatuh pada lima hari kerja setelah tanggal jatuh tempo
akhir sebagaimana didefinisikan oleh Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dan
Perjanjian Fasilitas PPN; atau (ii) tanggal kemudian yang disepakati secara tertulis oleh
para pihak. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR 3-bulan dan margin 5,0%
per tahun untuk setiap periode bunga sebelum 19 Juni 2023; dan (ii) Term SOFR 3-bulan
dan margin 5,26% per tahun untuk setiap periode bunga setelah 19 Juni 2023.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 kepada Perseroan dan MDKA
masing-masing tercatat sebesar US$30.000.000.
- Perjanjian Utang Piutang yang ditandatangani pada tanggal 14 Agustus 2023, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MTI. MTI merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan bermaksud memberikan dana pembiayaan
kepada MTI dan MTI bermaksud menerima dana pembiayaan tersebut, dengan nilai total
sampai dengan US$200.000.000. Dana pembiayaan tersebut dibutuhkan oleh MTI untuk
membiayai sebagian kebutuhan belanja modal MTI yang timbul dari pembangunan Proyek
AIM I. Perjanjian ini dikenakan bunga senilai SOFR 3-bulan ditambah dengan 5,26% per
tahun. Terdapat opsi bagi MTI untuk melakukan pengembalian dana pembiayaan melalui
mekanisme saling hapus (set-off) antara dana pembiayaan yang diberikan oleh Perseroan
kepada MTI, dengan segala bentuk pengeluaran yang sebelumnya dikeluarkan oleh MTI
untuk Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung. Perjanjian ini berlaku sejak
tanggal efektif, yaitu tanggal 15 Agustus 2023, dan akan berakhir pada waktu yang mana
yang lebih lama dari: (i) lima tahun sejak tanggal efektif perjanjian ini; atau (ii) tanggal
yang jatuh pada lima hari kerja setelah tanggal “Tanggal Jatuh Tempo Akhir” sebagaimana
didefinisikan dalam (i) Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000; dan (ii) Perjanjian
Fasilitas PPN.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 30 Januari 2025 tercatat sebesar
US$200.000.000.
- Perjanjian Utang Piutang yang ditandatangani pada tanggal 14 November 2024, yang dibuat
oleh dan antara Perseroan dengan MTI. MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan kepada
MTI dengan nilai total sampai dengan US$200.000.000. Dana pembiayaan tersebut
ditujukan untuk tujuan umum perusahaan MTI. Perjanjian ini dikenakan bunga senilai
SOFR 3-bulan ditambah dengan margin 5,26% per tahun. Terdapat opsi bagi MTI untuk
melakukan pengembalian dana pembiayaan melalui mekanisme saling hapus (set-off)
antara dana pembiayaan yang diberikan oleh Perseroan kepada MTI, dengan segala
bentuk pengeluaran yang sebelumnya dikeluarkan oleh MTI untuk Perseroan, baik secara
140
Page 181
langsung maupun tidak langsung. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal efektif, yaitu
tanggal 14 November 2024, dan akan berakhir pada waktu yang mana yang lebih lama
dari: (i) enam tahun sejak tanggal efektif perjanjian ini; atau (ii) tanggal yang jatuh pada
lima hari kerja setelah tanggal “Tanggal Jatuh Tempo Akhir” sebagaimana didefinisikan
dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.
Saldo pokok pinjaman terutang pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar
US$45.000.000.
b. Perjanjian pemegang saham
- Perjanjian Antar Pemegang Saham tanggal 22 Maret 2019, sebagaimana diubah terakhir
dengan surat tanggal 28 April 2022, yang dibuat oleh dan antara MIN dengan New Edge
Asia Industrial Limited (“NEA”) dan CSID. MIN dan CSID merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MIN dan NEA setuju untuk melakukan
penyertaan modal pada CSID, masing-masing dengan persentase kepemilikan 50,1% dan
49,9%, yang akan bergerak di bidang industri pengolahan nikel. Selain itu, MIN dan
NEA juga telah sepakat untuk mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
pelaksanaan manajemen kegiatan usaha CSID. Perjanjian ini berlaku sampai dengan
para pihak telah menyepakati bersama untuk mengakhiri perjanjian ini atau berdasarkan
ketentuan perjanjian ini, yaitu sampai dengan terjadinya hal-hal sebagai berikut: (i) tanggal
di mana seluruh saham CSID dimiliki oleh satu pemegang saham; (ii) tanggal di mana CSID
mengajukan likuidasi; atau (iii) berakhirnya Conditional Shares Subscription Agreement
berdasarkan ketentuannya, yang mana lebih dahulu. Sampai dengan tanggal Prospektus ini
diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Antar Pemegang Saham tanggal 22 Maret 2019, sebagaimana terakhir diubah
dengan Letter Agreement tanggal 28 April 2022, yang dibuat oleh dan antara MIN dengan
Reef Investment Limited (“RIL”) dan BSID. MIN dan BSID merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MIN dan RIL setuju untuk melakukan
penyertaan modal pada BSID, masing-masing dengan persentase kepemilikan 50,1%
dan 49,9%, yang akan bergerak di bidang industri pengolahan nikel. Selain itu, MIN
dan RIL juga telah sepakat untuk mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
pelaksanaan manajemen kegiatan usaha BSID. Perjanjian ini berlaku sampai dengan
para pihak telah menyepakati bersama untuk mengakhiri perjanjian ini atau berdasarkan
ketentuan perjanjian ini, yaitu sampai dengan terjadinya hal-hal sebagai berikut: (i) tanggal
di mana seluruh saham BSID dimiliki oleh satu pemegang saham; (ii) tanggal di mana BSID
mengajukan likuidasi; atau (iii) berakhirnya Conditional Shares Subscription Agreement
berdasarkan ketentuannya, yang mana lebih dahulu. Sampai dengan tanggal Prospektus ini
diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Antar Pemegang Saham tanggal 25 Januari 2019, sebagaimana diubah dengan
Amendemen tanggal 28 April 2022, yang dibuat oleh dan antara MIN dengan HTAI
dan SCM. MIN dan SCM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, MIN dan HTAI setuju untuk melakukan penyertaan modal pada SCM,
masing-masing dengan persentase kepemilikan 51,0% dan 49,0%, yang akan bergerak untuk
kegiatan usaha eksplorasi, penambangan komersial, ekstraksi, dan pengangkutan bijih nikel
dan sumberdaya lainnya yang diperoleh dari area penambangan yang dioperasikan oleh
SCM untuk memasok dan menjual ke IMIP. Perjanjian ini mengatur sehubungan dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam pelaksanaan manajemen kegiatan usaha SCM
yang berlaku untuk para pemegang saham SCM. Perjanjian ini berlaku sampai dengan
para pihak telah menyepakati bersama untuk mengakhiri perjanjian ini atau berdasarkan
ketentuan perjanjian ini, yaitu sampai dengan terjadinya hal-hal sebagai berikut: (i) tanggal
di mana seluruh saham SCM dimiliki oleh satu pemegang saham; (ii) tanggal di mana SCM
mengajukan likuidasi; atau (iii) berakhirnya Conditional Shares Subscription Agreement
berdasarkan ketentuannya, yang mana lebih dahulu. Sampai dengan tanggal Prospektus ini
diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
141
Page 182
- Perjanjian Antar Pemegang Saham tanggal 28 Mei 2020, yang dibuat oleh dan antara
MED, dengan Plenty International Holding Limited dan CHL. MED dan CHL merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MED dan Plenty International
Holding Limited setuju untuk melakukan penyertaan modal pada CHL, masing-masing
dengan persentase kepemilikan 51,0% dan 49,0%, yang akan menyediakan area untuk
konstruksi infrastruktur conveyor belt untuk mengirimkan bijih atau mineral dari
pertambangan ke IMIP. Selain itu, MED dan Plenty International Holding Limited juga
telah sepakat untuk mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam pelaksanaan
manajemen kegiatan usaha CHL. Perjanjian ini berlaku sampai dengan para pihak
telah menyepakati bersama untuk mengakhiri perjanjian ini atau berdasarkan ketentuan
perjanjian ini, yaitu sampai dengan terjadinya hal-hal sebagai berikut: (i) tanggal di mana
seluruh saham CHL dimiliki oleh satu pemegang saham; (ii) tanggal di mana CHL
mengajukan likuidasi; atau (iii) berakhirnya Conditional Shares Subscription Agreement
berdasarkan ketentuannya, yang mana lebih dahulu. Sampai dengan tanggal Prospektus ini
diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Pemegang Saham tanggal 26 April 2023 juncto Akta Aksesi tanggal 29 Desember
2023, yang dibuat antara MMID dengan HNMI, dan Plenceed. MMID dan HNMI merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, HNMI ditujukan untuk
menjadi platform joint venture dari para pemegang saham sehubungan dengan bisnis. Pada
tanggal penyelesaian HNMI terlaksana (“Tanggal Efektif”), para pemegang saham akan
secara bersama-sama menjadi pemilik dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dari
HNMI yang mewakili 100% dari modal ditempatkan dan disetor HNMI. Sejak Tanggal
Efektif, hubungan para pemegang saham sebagai pemegang saham HNMI diatur dalam
perjanjian ini. Perjanjian ini mulai berlaku sejak Tanggal Efektif dan akan terus berlaku
penuh, kecuali dihentikan lebih awal dengan kesepakatan bersama oleh MMID dan
Plenceed selaku para pemegang saham atau sesuai dengan ketentuan perjanjian ini, yaitu
sampai dengan terjadinya hal-hal sebagai berikut: (i) tanggal di mana seluruh saham HNMI
dimiliki oleh satu pemegang saham; (ii) tanggal di mana HNMI mengajukan likuidasi; atau
(iii) berakhirnya perjanjian penyertaan saham sejauh itu berlaku untuk transaksi HNMI
tanpa terjadinya penyelesaian berdasarkan ketentuannya, yang mana lebih dahulu. Sampai
dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Pemegang Saham (Shareholder Agreement) tanggal 10 September 2024, yang
dibuat antara ABP dengan MED dan PT Citra Investasi Gemilang (“CIG”). ABP dan MED
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, ABP ditujukan
untuk menjadi perusahaan patungan antara MED dan CIG. Pada tanggal di mana 11.529
saham yang mewakili 49% dari modal ditempatkan dan disetor dalam ABP diterbitkan oleh
ABP kepada CIG sesuai dengan Perjanjian Pengambilan Saham Bersyarat (Conditional
Shares Subscription Agreement), MED akan mengambilalih 12 saham dari MIN yang
saat ini merupakan pemegang saham dari ABP bersama-sama dengan MED, sehingga para
pemegang saham ABP yaitu MED dan CIG akan secara bersama-sama menjadi pemegang
dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dari ABP. Selain itu, MED dan CIG juga
telah sepakat untuk mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam pelaksanaan
manajemen kegiatan usaha ABP. Perjanjian ini akan terus berlaku penuh, kecuali dihentikan
lebih awal dengan kesepakatan bersama oleh MED dan CIG atau sesuai dengan ketentuan
perjanjian ini, yaitu sampai dengan terjadinya hal-hal sebagai berikut: (i) tanggal di mana
semua saham dimiliki oleh satu pemegang saham; (ii) tanggal di mana ABP dilikuidasi;
atau (iii) berakhirnya Conditional Shares Subscription Agreement tanpa penyelesaian
(completion) terjadi, dan dalam hal apapun, perjanjian ini tidak akan berlaku lagi dalam hal
MED dan/atau CIG tidak lagi memiliki saham di ABP. Sampai dengan tanggal Prospektus
ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Pengambilan Saham Bersyarat (Conditional Shares Subscription Agreement)
tanggal 10 September 2024, yang dibuat oleh dan antara ABP dengan MED dan CIG. ABP
dan MED merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, CIG
setuju untuk melakukan penyertaan modal dalam ABP dan ABP setuju untuk menjatahkan
142
Page 183
dan menerbitkan kepada CIG sejumlah saham sehubungan penyertaan modal tersebut,
di mana selanjutnya MED dan CIG akan menjadi pemegang saham ABP masing-masing
dengan persentase kepemilikan 51% dan 49%. Perjanjian ini berlaku sejak ditandatangani
dan akan efektif berlaku setelah terpenuhinya persyaratan pendahuluan sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini, yaitu: (i) disahkannya keputusan RUPS yang menyetujui:
(a) pengalihan 12 saham ABP dari MIN ke MED; (b) peningkatan modal dasar ABP;
(c) peningkatan modal ditempatkan dan disetor ABP; (d) penjatahan dan penerbitan saham
yang diambil bagian; (e) perubahan komposisi pemegang saham ABP; (f) perubahan
anggaran dasar ABP; (g) penunjukan direktur dan komisaris baru ABP telah dilakukan;
(ii) persetujuan korporasi, anggaran dasar atau setiap perjanjian atau dokumen telah
diperoleh; (iii) pengesampingan setiap dan seluruh hak memesan saham terlebih dahulu;
dan (iv) persetujuan dari instansi yang berwenang, termasuk namun tidak terbatas
pada Menteri ESDM. Perjanjian ini akan terus berlaku penuh, kecuali para pihak telah
menyepakati bersama untuk mengakhiri berdasarkan ketentuan perjanjian ini, yang
mengatur bahwa perjanjian ini dapat diakhiri dengan: (i) persetujuan tertulis antara para
pihak; (ii) salah satu pihak apabila persyaratan pendahuluan tidak terpenuhi pada tanggal
batas akhir; atau (iii) pihak yang tidak cedera janji apabila dalam hal apa pun ketentuan
Pasal 4 (penyelesaian) dalam perjanjian tidak dipatuhi oleh pihak lainnya pada tanggal
penyelesaian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih
berlaku.
c. Perjanjian perusahaan patungan
- Perjanjian Induk tanggal 28 Maret 2018, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan Xiang
Guangda, Eternal Tsingshan Group Limited, Jimmy Budiarto dan MIN. SCM dan MIN
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, para pihak
setuju untuk membentuk joint venture (i) yang melibatkan SCM, yang memegang IUP
untuk melakukan kegiatan penambangan komersial; dan (ii) yang akan didirikan untuk
membangun pabrik NPI yang terdiri dari dua lini produksi RKEF dengan kapasitas produksi
tahunan 18.375 ton nikel yang terkandung dalam produk NPI yang akan berlokasi di IMIP,
akuisisi dan rekstrukturisasi tambang. Perjanjian ini berlaku sampai dengan diakhiri oleh
para pihak.
- Perjanjian Joint Venture tanggal 11 Februari 2021, yang dibuat oleh dan antara MDKA
dengan BPI, Wealthy dan ETG (“Afiliasi Tsingshan”). BPI merupakan perusahaan
terkendali Perseroan dan MDKA merupakan pemegang saham pengendali Perseroan. BPI
dan Wealthy adalah pemegang saham MTI yang mewakili 100% kepemilikan saham dalam
MTI sebagai perusahaan patungan yang dibuat. Berdasarkan perjanjian ini, para pihak
telah sepakat untuk menandatangani perjanjian ini untuk mendokumentasikan syarat dan
ketentuan yang akan mengatur hak dan kewajiban mereka sebagai para pemegang saham
di MTI dan sehubungan dengan proyek konstruksi dan pengopersian pabrik crush, grind &
flotation (CGF), pabrik asam, pabrik pemanggangan klorida dan pabrik ekstraksi logam
melalui MTI dalam Proyek AIM I, antara lain terkait pendanaan, dan ketentuan direksi
dan dewan komisaris. Perjanjian ini berlaku sampai dengan para pihak telah menyepakati
bersama secara tertulis untuk mengakhiri perjanjian ini.
Berdasarkan Novasi dan Amendemen Pertama atas Perjanjian Joint Venture tanggal
19 September 2023, yang dibuat oleh dan antara MDKA dengan BPI, Wealthy, Afiliasi
Tsingshan dan Perseroan (“Perjanjian Novasi”), para pihak setuju untuk (a) menovasi
dan mengakui bahwa terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Novasi ini,
(i) Perseroan adalah pihak dalam Perjanjian Joint Venture; (ii) Perseroan menanggung
hak dan kewajiban yang sama seperti yang awalnya dimiliki oleh MDKA; dan (iii) MDKA
berhenti menjadi suatu pihak terhadap Perjanjian Joint Venture; dan (b) mengubah
ketentuan tingkat suku bunga yang dijadikan acuan untuk pinjaman sehubungan dengan
pembiayaan MTI menjadi Term SOFR ditambah dengan margin 5,26% per tahun.
143
Page 184
d. Perjanjian uang muka investasi
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juli 2019, sebagaimana diubah terakhir
dengan Addendum Ketiga Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 6 Februari 2024,
yang dibuat oleh dan antara MIN dengan SCM. MIN dan SCM merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MIN menyediakan uang muka setoran
modal bagi SCM dengan jumlah pokok agregat sebesar US$148.410.000. Perjanjian ini
tidak dikenakan bunga dan tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh
SCM. Sampai dengan tanggal 31 Januari 2025, MIN telah menyalurkan uang muka setoran
modal sebesar US$148.392.715, dan belum terdapat uang muka setoran modal yang
dikonversi menjadi saham pada SCM sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan.
Setelah konversi saham, persentase kepemilikan MIN di SCM akan tetap sebesar 51,0%.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, SCM masih dalam proses internal
untuk memperoleh seluruh persetujuan dalam rangka mengkonversi uang muka setoran
modal oleh MIN menjadi saham dalam SCM, termasuk persetujuan perubahan saham
dari Kementerian ESDM dan seluruh pemegang saham SCM. SCM akan merealisasikan
konversi tersebut setelah seluruh persetujuan diterima oleh SCM.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 24 Oktober 2023, sebagaimana telah diubah
dengan Amandemen Pertama atas Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 25 Februari
2025, yang berlaku efektif sejak tanggal 31 Desember 2024, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan MTI. MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan menyediakan uang muka setoran modal bagi MTI dengan jumlah
pokok sebesar US$100.000.000 yang akan digunakan untuk keperluan korporasi umum,
termasuk namun tidak terbatas pada, membiayai sebagian kebutuhan belanja modal yang
timbul dari pembangunan Proyek AIM I serta modal kerja MTI. Penyelesaian dengan
mengkonversi uang muka setoran modal wajib dilaksanakan pada tanggal yang disepakati
para pihak secara tertulis tidak lebih lama dari 31 Desember 2025 atau tanggal lainnya
setelah persyaratan telah dipenuhi sesuai dengan kesepakatan secara tertulis para pihak.
Sampai dengan tanggal 30 Januari 2025, Perseroan telah menyalurkan uang muka setoran
modal sebesar US$51.512.481, dan belum terdapat uang muka setoran modal yang
dikonversi menjadi saham pada MTI sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan.
e. Perjanjian operasional
Perseroan
- Perjanjian Konsultasi untuk Jasa Konsultasi Pengembangan Proyek No. MBMA-002
yang ditandatangani tanggal 12 Juli 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
PT Merdeka Mining Servis (“MMS”). MMS dan Perseroan merupakan perusahaan
terkendali MDKA. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menunjuk MMS dan MMS
menerima penunjukan tersebut untuk melaksanakan dan menyediakan jasa kepada
Perseroan sehubungan dengan penelitian dan pengembangan pengolahan nikel alternatif
untuk sisa bijih nikel Konawe yang tidak akan dipasok ke HPAL dan RKEF. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan tanggal 1 Januari 2025. Sampai dengan tanggal Prospektus ini
diterbitkan, para pihak masih dalam proses atas perpanjangan perjanjian dan para pihak
masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap ketentuan perjanjian ini. Oleh
karena itu, perjanjian ini tetap berlaku sah dan mengikat para pihak.
Tambang SCM
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. BSI-N-24672 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat
oleh dan antara SCM dengan BSID. SCM dan BSID merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BSID setuju untuk membeli dan SCM bersedia
untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian.
Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga Patokan Mineral sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
31 Desember 2025.
144
Page 185
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. CSI-N-24511 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat
oleh dan antara SCM dengan CSID. SCM dan CSID merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, CSID setuju untuk membeli dan SCM bersedia
untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian.
Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga Patokan Mineral sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
31 Desember 2025.
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. ZHN-N24700 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat
oleh dan antara SCM dengan ZHN. SCM dan ZHN merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, ZHN setuju untuk membeli dan SCM bersedia
untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian.
Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga Patokan Mineral sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
31 Desember 2025.
Proyek AIM I
- Perjanjian Pasokan tanggal 10 Mei 2021, sebagaimana diubah dengan Amendemen
Pertama atas Perjanjian Pasokan tanggal 26 Oktober 2021, yang dibuat oleh dan antara
MTI dengan BTR dan BKP. MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan, dan
BTR serta BKP merupakan perusahaan terkendali MDKA, pemegang saham pengendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BTR dan BKP setuju untuk menjual bahan baku yang
mengandung sulfur efektif yang tidak kurang dari 32%, yang telah diolah di penimbunan
bijih Wetar dengan harga satuan ton bahan keringnya dengan jumlah setara dengan
Rp324.877,5 per ton, kecuali MTI menentukan lain. Perjanjian ini akan mulai berlaku
sejak tanggal 1 September 2022 dan akan tetap berlaku selama jangka waktu 10 tahun
(“Jangka Waktu Awal”) dan perjanjian ini akan dengan sendirinya secara otomatis
diperbarui dengan jangka waktu dua tahun setelah Jangka Waktu Awal berakhir, kecuali
terjadinya pengakhiran sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam perjanjian ini.
- Perjanjian Pengirim tanggal 10 Mei 2021, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama
atas Perjanjian Pengirim tanggal 26 Oktober 2021, yang dibuat oleh dan antara MTI dengan
BAP. MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan, dan BAP merupakan perusahaan
terkendali MDKA, pemegang saham pengendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
BAP setuju untuk memastikan pengiriman bahan baku di Pelabuhan Wetar atas nama MTI
dan untuk mengangkut bahan baku dengan kapal laut yang ditentukan dari Pelabuhan Wetar
ke Pelabuhan Morowali. Perjanjian ini akan mulai berlaku sejak tanggal yang tidak lebih
awal dari 1 September 2022 yang diberitahukan MTI kepada BAP dengan pemberitahuan
tidak kurang dari enam bulan sebelumnya, dan akan tetap berlaku selama jangka waktu
10 tahun (“Jangka Waktu Awal”) dan perjanjian ini akan dengan sendirinya secara
otomatis diperbarui dengan jangka waktu dua tahun setelah Jangka Waktu Awal berakhir,
kecuali terjadinya pengakhiran sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam perjanjian ini.
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 30 Agustus 2021, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Pertama atas Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 29 Desember 2023, yang
dibuat oleh dan antara MTI dengan MDKA. MTI merupakan perusahaan terkendali
Perseroan dan MDKA merupakan pemegang saham pengendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, MTI telah sepakat untuk menggunakan jasa profesional dari MDKA,
termasuk untuk menggunakan jasa administrasi, serta dukungan manajemen. Jasa yang
diberikan oleh MDKA adalah berupa penyediaan jasa konsultasi bisnis dan dukungan bisnis
yang terdiri atas bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan
organisasi dan manajemen lainnya, termasuk namun tidak terbatas pada, pengolahan dan
tabulasi beberapa jenis data, yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan
laporan dari data yang disediakan oleh MTI atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan.
Jangka waktu dari perjanjian ini adalah sejak tanggal 30 Agustus 2021 sampai dengan
145
Page 186
30 Agustus 2023 dan akan diperpanjang secara otomatis dengan periode yang sama secara
terus menerus, kecuali dilakukan pengakhiran sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam
perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 006/MTI/SRVC/VI/2021 tanggal 27 September 2021,
yang dibuat oleh dan antara MTI dengan MMS. MTI merupakan perusahaan terkendali
Perseroan, dan MMS memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan karena MMS dan
Perseroan merupakan perusahaan terkendali MDKA. Berdasarkan perjanjian ini, MTI
telah sepakat untuk menggunakan jasa profesional MMS sehubungan dengan kegiatan
jasa konstruksi untuk mendukung dan membantu Proyek AIM I berupa (i) fabrikasi dan
instalasi kantor konstruksi sementara; (ii) pembangunan kamp dengan kapasitas 383
orang; (iii) meninjau tata letak pabrik akhir, pekerjaan tanah dan desain dinding tinggi,
dan konstruksi keseluruhan; (iv) pengawasan konstruksi; dan (v) penyediaan sumber
daya di tempat untuk membantu tim manajemen proyek. Perjanjian ini mulai berlaku
sejak tanggal di mana perjanjian akan efektif sampai dengan dua tahun dan akan terus
diperpanjang secara otomatis dengan periode yang sama sampai dengan dilakukan
pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih
berlaku.
f. Perjanjian sewa menyewa
- Perjanjian Sewa Lanjutan No. 007/MIM-JKT/LEGAL/I/2023 tanggal 30 Januari 2023, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan dengan SCM, MTI, PT IKIP dan PT Merdeka Indonesia
Mandiri (“MIM”). SCM dan MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan, dan
MIM merupakan perusahaan terkendali MDKA, pemegang saham pengendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan, SCM, MTI, dan PT IKIP bermaksud untuk menyewa
dari MIM suatu unit kantor di Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28,
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, yang telah disewa
MIM sebelumnya dengan PT Agung Sedayu. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
29 Januari 2028.
g. Lain-lain
- Surat Biaya atas Perjanjian-Perjanjian PT Merdeka Tsingshan Indonesia tanggal 10 Maret
2023 (“Surat Biaya”), yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MDKA. MDKA
merupakan pemegang saham pengendali Perseroan. Berdasarkan Surat Biaya, Perseroan
sepakat untuk membayar kepada MDKA karena telah menyediakan put option untuk
kepentingan MTI sehubungan dengan Perjanjian Put Option (sehubungan dengan Perjanjian
Fasilitas Berjangka US$260.000.000) tanggal 31 Agustus 2022, yang dibuat oleh dan antara
(a) MDKA sebagai Pemberi Option; (b) CACIB, ING Bank, Natixis, OCBC, PT HSBC,
PT OCBC dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A; dengan (c) UOBL
sebagai Agen, dan setiap amendemen atau penambahannya. lembaga-lembaga keuangan
yang tercantum dalam Lampiran 1 perjanjian tersebut sebagai Para Pemberi Pinjaman
Awal Fasilitas A, dan UOBL sebagai Agen dan setiap amendemen atau penambahannya.
Dalam hal ini, Perseroan sepakat akan membayar senilai 1% per tahun kepada MDKA pada
setiap tanggal ulang tahun, yang dihitung dari jumlah yang harus dibayar oleh MTI kepada
masing-masing Para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A dan Pemberi Pinjaman Fasilitas B
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dan setiap amendemennya.
Informasi lebih lanjut mengenai masing-masing Perjanjian Put Option dapat dilihat pada
bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Perjanjian penting dengan pihak
ketiga.”
146
Page 187
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s length)
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna
memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi
dan persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak
mempunyai hubungan Afiliasi.
5.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
Perseroan
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Kredit Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 1 November
2024, yang dibuat oleh dan antara Perseroan sebagai Debitur dengan (i) CIMB, PT Bank
Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk sebagai para Kreditur; dan
(ii) CIMB sebagai Agen. Berdasarkan perjanjian ini, para Kreditur akan menyediakan
kepada Perseroan fasilitas pinjaman bergulir dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan total komitmen yaitu sebesar
US$100.000.000. Perseroan dapat mengajukan opsi perpanjangan yang dimohonkan secara
tertulis kepada Agen. Perseroan akan menggunakan seluruh jumlah pinjaman untuk tujuan
umum perusahaan. Perjanjian ini memiliki tingkat suku bunga pada setiap pinjaman untuk
setiap jangka waktu bunga dihitung dari tingkat persentase per tahun yang merupakan
keseluruhan dari margin (2,50% per tahun) dan tingkat suku bunga acuan majemuk untuk
hari tersebut. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 12 bulan setelah dan termasuk tanggal
penyelesaian (30 hari setelah tanggal perjanjian), yang jatuh pada tanggal 1 Desember 2025.
Saldo pokok terutang pinjaman pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar
US$100.000.000.
Proyek AIM I
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman Berjangka Mata Uang Tunggal Senilai
US$260.000.000 tanggal 31 Agustus 2022, yang dibuat oleh dan antara MTI sebagai
Penerima Pinjaman dengan (i) CACIB, ING Bank, Natixis, OCBC, PT OCBC, HSBC
dan UOBL bertindak sebagai Mandated Lead Arrangers; (ii) CACIB, ING Bank, Natixis,
OCBC, PT HSBC, PT OCBC dan PT UOB bertindak sebagai Pemberi Pinjaman Awal
Fasilitas A; (iii) MDKA sebagai Pemberi Pinjaman Fasilitas B; (iv) UOBL sebagai Agen;
dan (v) PT UOB sebagai Agen Jaminan, sebagaimana telah diubah dengan Surat dari
UOBL mengenai Konfirmasi Persetujuan sehubungan dengan Novasi dan Amendemen
Utang Keuangan Dukungan Induk PT Merdeka dan Dukungan Dana yang disediakan oleh
Perseroan tanggal 15 Juni 2023 (“Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000”).
Berdasarkan perjanjian ini, para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A setuju untuk
menyediakan fasilitas pinjaman berjangka dalam mata uang Dolar AS kepada Penerima
Pinjaman dengan jumlah keseluruhan sejumlah US$260.000.000, masing-masing dengan
limit: (i) CACIB sebesar US$50.000.000; (ii) ING Bank sebesar US$55.000.000;
(iii) Natixis sebesar US$35.000.000; (iv) OCBC sebesar US$27.500.000 juta; (v) PT OCBC
sebesar US$27.550.000; (vi) PT HSBC sebesar US$55.000.000; dan (vii) PT UOB sebesar
US$10.000.000. MTI wajib menggunakan fasilitas ini untuk (i) pembiayaan kembali
utang keuangan talangan MDKA secara penuh; (ii) pembiayaan belanja modal, biaya
konstruksi dan biaya operasional proyek; (iii) pembayaran bunga, imbalan dan pengeluaran
terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek; dan (iv) setiap kebutuhan
pendanaan umum Penerima Pinjaman, selalu dengan ketentuan bahwa jumlah yang
dipinjam berdasarkan perjanjian ini tidak boleh digunakan untuk membiayai perancangan,
pengadaan, pembangunan dan pengembangan peningkatan fasilitas pengolahan tembaga
yang diajukan Penerima Pinjaman. MDKA akan menjadi kreditur MTI sebagai Pemberi
Pinjaman Fasilitas B berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dalam
147
Page 188
hal put option tersebut dilaksanakan oleh Para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A, untuk
setiap porsi pinjaman yang menjadi objek dari put option berdasarkan Perjanjian Put Option
(sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000) tanggal 31 Agustus
2022, yang dibuat oleh dan antara (i) Para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A; (ii) UOBL
sebagai Agen; dan (iii) MDKA sebagai Pemberi Option.
Jangka Waktu Ketersediaan (Availability Period): (i) Fasilitas A adalah sejak dan termasuk
tanggal Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 sampai dengan dan termasuk
tanggal yang jatuh 18 bulan setelah (dan termasuk) tanggal Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$260.000.000 atau sekitar 4 Maret 2023; dan (ii) Fasilitas B adalah sejak dan termasuk
tanggal Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 sampai dengan dan termasuk
Tanggal Jatuh Tempo Akhir atau sekitar tanggal 30 September 2027. Fasilitas ini berlaku
sampai dengan tanggal 60 bulan setelah (dan termasuk) tanggal penutupan, yaitu tanggal
30 September 2027 (“Tanggal Jatuh Tempo Akhir”).
Untuk Fasilitas A, MTI dikenakan bunga sebesar: (i) tingkat suku bunga acuan majemuk
kumulatif, ditambah dengan (ii) margin senilai (a) 3,75% per tahun untuk setiap Pemberi
Pinjaman Awal Fasilitas A yang merupakan pihak luar negeri; dan (b) 3,95% per tahun
untuk setiap Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A yang merupakan pihak Indonesia. Untuk
Fasilitas B, MTI akan dikenakan bunga sejumlah tingkat suku bunga acuan majemuk
kumulatif ditambah dengan margin senilai 5% per tahun.
Berdasarkan perjanjian ini, MTI akan memastikan bahwa pada saat apapun pada dan sejak
tanggal 30 September 2025, rasio utang bersih MTI terhadap EBITDA MTI lebih kecil
dari 3,00:1,00 dan MTI akan memastikan bahwa (atau harus memastikan bahwa) pada
saat apapun, rasio utang bersih konsolidasian MDKA terhadap EBITDA konsolidasian
MDKA lebih kecil dari 5,00:1,00. Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dijamin
dengan (i) gadai atas rekening pendapatan dan rekening PPN milik MTI; dan (ii) gadai
atas saham milik BPI dan Wealthy pada MTI.
Saldo pokok terutang pinjaman pada tanggal 31 Januari 2025 tercatat sebesar
US$260.000.000.
- Perjanjian Put Option (sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000)
tanggal 31 Agustus 2022, yang dibuat oleh dan antara (i) CACIB, ING Bank, Natixis,
OCBC, PT HSBC, PT OCBC dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A;
(ii) UOBL sebagai Agen; dengan (iii) MDKA sebagai Pemberi Option (“Perjanjian
Put Option”). Berdasarkan Perjanjian Put Option, Pemberi Option memberikan kepada
masing-masing Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A suatu put option yang tidak dapat
ditarik kembali untuk mewajibkan Pemberi Option untuk membeli semua atau sebagian
dari partisipasi Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A tersebut di dalam Pinjaman Fasilitas A
yang masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen
Fasilitas A pihaknya). Pelaksanaan put option tersebut hanya dapat dilakukan selama
periode tertentu dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan
oleh Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A kepada MDKA dan ketentuan-ketentuan lainnya
sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000. Periode/
jangka waktu option berarti setiap waktu selama salah satu jangka waktu yang dimulai
dari (tetapi tidak termasuk) tanggal yang jatuh 18 bulan setelah tanggal penutupan (jangka
waktu option pertama) sampai dengan (dan termasuk) tanggal yang jatuh 56 bulan setelah
tanggal penutupan (jangka waktu option keempat), sebagaimana diatur di dalam Perjanjian
Fasilitas Berjangka US$260.000.000, dengan rincian sebagai berikut: (i) jangka waktu
option pertama adalah 31 Maret 2024 sampai dengan 30 Mei 2024; (ii) jangka waktu
option kedua adalah 31 Maret 2025 sampai dengan 30 Mei 2025; (iii) jangka waktu option
ketiga adalah 31 Maret 2026 sampai dengan 30 Mei 2026; dan (iv) jangka waktu option
keempat adalah 31 Maret 2027 sampai dengan 30 Mei 2027. Perjanjian Put Option ini
berlaku sampai dengan tanggal pelunasan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
148
Page 189
Berdasarkan Surat Biaya, Perseroan menyetujui, sebagai imbal balik Perseroan karena telah
menyediakan fasilitas-fasilitas tersebut di atas untuk kepentingan MTI, untuk membayar
suatu imbalan kepada MDKA.
Biaya yang harus dibayar oleh Perseroan kepada MDKA (“Biaya”) adalah senilai 1% per
tahun yang dihitung dari:
(i) jumlah yang harus dibayar oleh MTI kepada masing-masing Para Pemberi Pinjaman
Fasilitas A Awal dan Pemberi Pinjaman Fasilitas B Awal berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dan setiap amendemen (sebagaimanapun
substansial perubahannya termasuk perubahan sifat, maksud atau periode atau
perubahan pihaknya, peningkatan jumlah fasilitas), modifikasi, novasi, substitusi,
penggantian atau penambahannya (“Perjanjian Fasilitas Belanja Modal”) yang
terutang pada setiap Tanggal Ulang Tahun (“Jumlah Perjanjian Fasilitas Belanja
Modal”); dan
(ii) jumlah yang harus dibayar oleh MTI kepada Pemberi Pinjaman berdasarkan Perjanjian
Fasilitas PPN, yang terutang pada setiap Tanggal Ulang Tahun (“Jumlah Perjanjian
Fasilitas PPN”, bersama dengan Jumlah Perjanjian Fasilitas Belanja Modal selanjutnya
disebut “Jumlah Fasilitas MTI”),
yang akan dibayarkan pada setiap Tanggal Ulang Tahun.
“Tanggal Ulang Tahun” berarti setiap saat ketika jumlah yang harus dibayar oleh MTI
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Belanja Modal dan/atau Perjanjian Fasilitas PPN masih
terutang yang jatuh pada tanggal 31 Agustus setiap tahun berikutnya sejak tanggal
perjanjian. Jika tanggal tersebut jatuh pada hari selain hari kerja, maka Tanggal Ulang
Tahun adalah hari kerja segera setelahnya.
b. Perjanjian pembiayaan investasi dengan cara jual dan sewa balik
Proyek AIM I
- Perjanjian Pembiayaan Investasi dengan Cara Jual dan Sewa Balik, yang dibuat oleh
dan antara MTI sebagai lessee dengan PT Mitsui Leasing Capital Indonesia sebagai
lessor. Berdasarkan perjanjian ini, lessor setuju untuk memberikan fasilitas pembiayaan
kepada MTI untuk pengadaan barang modal beserta jasa yang diperlukan (jika ada) untuk
aktivitas usaha/investasi/rehabilitasi/modernisasi/ekspansi MTI. Jangka waktu pembiayaan
berdasarkan perjanjian ini adalah 48 bulan sejak tanggal dimulainya sewa. Informasi detil
terkait beberapa Perjanjian Pembiayaan Investasi dengan Cara Jual dan Sewa Balik adalah
sebagai berikut:
No. Perjanjian Barang Modal Nilai Pembiayaan Suku Bunga
1. P e r j a n j i a n P e m b i a y a a n Mesin-mesin US$3.046.911,06 SOFR 3-bulan
I n v e s t a s i D e n g a n C a r a J u a l di Kabupaten + 3,75% effective/
dan Sewa Balik No. 912259012 Morowali, Sulawesi tahun.
t a n g g a l 1 4 D e s e m b e r 2 0 2 2 , Tengah.
sebagaimana terakhir diubah
dengan Perjanjian Perubahan
Pada Perjanjian Pembiayaan
Investasi Dengan Cara Jual dan
Sewa Balik No. 912259011 &
912259012 tanggal 26 April
2023.
2. P e r j a n j i a n P e m b i a y a a n Mesin-mesin US$904.080,80 SOFR 3-bulan
I n v e s t a s i D e n g a n C a r a J u a l di Kabupaten + 3,75% effective/
dan Sewa Balik No. 912259011 Morowali, Sulawesi tahun.
t a n g g a l 1 4 D e s e m b e r 2 0 2 2 , Tengah.
sebagaimana terakhir diubah
dengan Perjanjian Perubahan
Pada Perjanjian Pembiayaan
Investasi Dengan Cara Jual dan
Sewa Balik No. 912259011 &
912259012 tanggal 26 April
2023.
149
Page 190
No. Perjanjian Barang Modal Nilai Pembiayaan Suku Bunga
3. Perjanjian Pembiayaan Investasi Mesin-mesin US$661.312,89 SOFR 3-bulan
D e n g a n C a r a J u a l d a n S e w a di Kabupaten + 3,75% effective/
Balik No. 912359005 tanggal Morowali, Sulawesi tahun.
21 September 2023. Tengah.
4. Perjanjian Pembiayaan Investasi Mesin-mesin US$151.128,47 SOFR 3-bulan
D e n g a n C a r a J u a l d a n S e w a di Kabupaten + 3,75% effective/
Balik No. 912350279 tanggal Morowali, Sulawesi tahun.
15 Desember 2023. Tengah.
c. Perjanjian operasional
- Perjanjian Kerjasama tanggal 27 Mei 2019, sebagaimana diubah dengan Addendum
Perjanjian Kerjasama tanggal 18 November 2019, yang dibuat antara SCM dengan PT IKIP.
Berdasarkan perjanjian ini, PT IKIP dengan SCM sepakat untuk melakukan kerja sama
terkait pembangunan suatu kawasan industri dengan luas area sekitar 3.500 Ha yang berada
dalam wilayah IUP-OP Tambang SCM. Perjanjian ini berlaku dan berlangsung secara terus
menerus sepanjang IUP-OP Tambang SCM masih tetap berlaku dan dapat diperpanjang
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sampai dengan
tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Jasa Onsite Laboratory dan Analisis Sampel No. SCM-121, sebagaimana terakhir
diubah dengan Addendum No. 002 tanggal 23 Mei 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM
dengan PT Intertek Utama Services (“IUS”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM bermaksud
untuk melaksanakan kegiatan usaha eksplorasi nikel laterit dan mengoperasikan kegiatan
eksplorasi dalam skala besar dan luas beserta fasilitas produksinya di Desa Lalomerui,
Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, di mana IUS ditunjuk untuk
melaksanakan jasa yaitu jasa onsite laboratory dan analisis sampel di lokasi tersebut.
Jangka waktu perjanjian ini berlaku sejak tanggal 2 Januari 2021 dan akan berakhir pada
tanggal 31 Desember 2025.
- Perjanjian Pekerjaan Jasa Penambangan Service Agreement for Nickel Mining Services
Work No. SCM-183 dan Addendum 001 tanggal 12 Mei 2022, sebagaimana diubah terakhir
dengan Addendum No.002 tanggal 26 Juli 2022, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan
PT Petronesia Benimel (“PB”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM menunjuk PB untuk
melaksanakan jasa yang akan dilakukan terutama terdiri dari penambangan selektif,
pemuatan, pengangkutan ke stockpile/waste dump, pembuangan ke waste dump, penimbunan
material bijih, dan pengelolaan stockpile/waste dump secara berkesinambungan. Jangka
waktu perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 30 September 2025.
- Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jalan Penghubung Milik PT Bintangdelapan Mineral
No. 017/BDM/SCM/JKT/I/2021 dan No. 001/AGR/CLAD/XII/2021 tanggal 10 Desember
2021, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT Bintangdelapan Mineral (“BDM”).
Berdasarkan perjanjian ini, BDM sepakat untuk memberikan izin dan wewenang kepada
SCM untuk menggunakan jalan milik BDM sesuai dengan batas rute jalan yang diizinkan
dalam peta yang ditentukan termasuk untuk pengangkutan yang dilakukan oleh sub-
kontraktor. Jangka waktu perjanjian ini berlaku sejak tanggal 10 Desember 2021 dan terus
berlaku sampai dengan diakhiri secara bersama-sama oleh para pihak. Sampai dengan
tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Kontrak Jasa No. 045/SCM/SRVC/VIII/2023 tanggal 4 September 2023, yang dibuat
oleh dan antara SCM dengan PT Jakarta Anugerah Mandiri (“JAM”). Berdasarkan
perjanjian ini, SCM sepakat menunjuk JAM untuk melaksanakan dan menyediakan jasa
antara lain pemuatan dan pengangkutan bijih, pengolahan stockpile saprolit, pengelolaan
air, dan pembuangan limbah industri kepada SCM. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal
4 September 2023 sampai dengan 3 September 2026.
150
Page 191
- Kontrak Jasa Penambangan Nikel No. 045/SCM/SRVC/VII/2024 tanggal 1 Juli 2024,
yang dibuat oleh dan antara SCM dengan JAM. SCM menunjuk JAM untuk menyediakan
jasa penambangan bijih nikel sesuai kebutuhan dan arahan SCM. Jangka waktu untuk
melaksanakan dan menyediakan jasa tersebut ialah sampai dengan 30 Juni 2027.
- Kontrak Jasa Pengangkutan Bijih Nikel No. 050/SCM/SRVC/IX/2023 tanggal 26 Agustus
2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT Malachite International Mining
(“Malachite”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM menunjuk Malachite untuk melaksanakan
jasa pengangkutan bijih nikel untuk SCM. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 26 Agustus
2023 sampai dengan 26 Agustus 2026.
- Perjanjian Pembelian Berkelanjutan No. SCM-236, No. 175-A/C-CL/2022 tanggal 3 Juli
2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT AKR Corporindo Tbk (“AKR”).
Berdasarkan perjanjian ini, SCM bermaksud menggunakan jasa AKR untuk melaksanakan
pembangunan fuel station SCM serta memasok high speed diesel kepada SCM untuk
suplai ke fuel station SCM dan digunakan di fasilitas penambangan SCM. Jangka waktu
operasional perjanjian ini ialah sejak tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan 31 Desember
2027. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 23 Desember 2022 sampai dengan seluruh hak
dan kewajiban para pihak telah terpenuhi.
- Kontrak Jasa Keamanan No. 027/SCM/SRVC/IV/2023 tanggal 1 Mei 2023, yang dibuat oleh
dan antara SCM dengan PT Garda Utama Nasional (“GUN”). Berdasarkan perjanjian ini,
SCM bermaksud menunjuk GUN untuk melaksanakan dan menyediakan jasa keamanan
kepada SCM. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Mei 2023 sampai dengan 31 Desember
2025.
- Kontrak terhadap Penyediaan Jasa Medis No. SCM-247 tanggal 24 Februari 2023,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Kedua tanggal 18 Desember 2023,
yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT Mitra Usaha Katiga (“MUK”). Berdasarkan
perjanjian ini, SCM bermaksud menunjuk MUK untuk melaksanakan dan menyediakan
jasa medis dengan penyediaan tenaga medis, pengemudi dan sewa ambulans kepada SCM.
Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 28 Februari 2027.
- Kontrak Pengangkutan dan Pengumpulan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun
(Limbah B3) No. SCM-241 tanggal 1 Januari 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM
dengan PT Sutra Alam Perkasa (“SAP”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM dan SAP
setuju melakukan kerja sama di bidang pengangkutan dan pengumpulan limbah B3 yang
dihasilkan dari kegiatan usaha SCM yang diangkut dan dikumpulkan SAP dengan alamat
angkut yang sesuai dengan kategori bahaya limbah B3 untuk selanjutnya diserahkan
kepada pihak ketiga untuk dikelola dan/atau dimanfaatkan sesuai perizinan dan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perjanjian ini berlaku sampai dengan
tanggal 31 Desember 2023. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak
masih dalam proses perundingan atas perpanjangan perjanjian ini dan para pihak masih
saling menundukkan diri dan terikat terhadap ketentuan perjanjian ini. Oleh karena itu,
perjanjian ini tetap berlaku sah dan mengikat para pihak.
- Kontrak Jasa Sewa Peralatan Pemantauan Kemiringan No. 015/SCM/SRVC/II/2024
tanggal 15 Februari 2024, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT Leica Geosystems
(“Leica”). SCM menunjuk Leica untuk menyediakan sewa peralatan untuk kegiatan
pemantauan kemiringan SCM di wilayah operasional tambang nikel SCM. Perjanjian ini
berlaku 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal peralatan lolos komisioning, yaitu sampai
dengan tanggal 17 September 2024. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan,
para pihak masih dalam proses perundingan atas perpanjangan perjanjian ini dan para
pihak masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap ketentuan perjanjian ini. Oleh
karena itu, perjanjian ini tetap berlaku sah dan mengikat para pihak.
151
Page 192
- Kontrak untuk Penyediaan Jasa Pengeboran Eksplorasi No. 037/SCM/SRVC/III/2024
tanggal 5 Maret 2024, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT Bahana Selaras Alam
(“BSA”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM menunjuk BSA untuk melaksanakan dan
menyediakan jasa pengeboran untuk proyek nikel SCM. Perjanjian ini berlaku sampai
dengan tanggal 5 Mei 2025.
- Kontrak Jasa Penambangan Nikel No. 036/SCM/SRVC/IV/2024 tanggal 20 Mei 2024,
yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT Hillconjaya Sakti (“HILL”). SCM menunjuk
HILL untuk menyediakan jasa penambahan bijih nikel secara berkelanjutan di Konawe,
Sulawesi Tenggara. Jangka waktu untuk melaksanakan dan menyediakan jasa tersebut
ialah sampai dengan tanggal 19 Mei 2027.
- Perjanjian Pembelian Berkelanjutan Untuk High Speed Diesel (HSD) No. 028/SCM/
FPA/III/2024 tanggal 15 Maret 2024, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama
tanggal 14 September 2024, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT Omega Indo
Lestari (“Omega”). SCM setuju untuk melakukan pembelian atas high speed diesel (HSD)
(“Barang”) dari Omega serta menunjuk Omega untuk menyediakan jasa pengiriman Barang
ke fuel station SCM yang berlokasi di proyek nikel – SCM Konawe. Perjanjian ini berlaku
sampai dengan tanggal 31 Desember 2027.
- Kontrak Jasa Kegiatan Penanaman Rehabilitasi DAS No. 034/SCM/SRVC/IV/2024
tanggal 21 Juni 2024, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan PT Pixel Presisi Nusantara
(“Pixel”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM menunjuk Pixel untuk melaksanakan dan
menyediakan jasa rehabilitasi penanaman bibit tanaman untuk SCM di Kawasan Hutan
Produksi Wilayah Kelola KPH Tina Orima. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
31 Desember 2027.
- Kontrak Penjualan Tanah (Land Sale Contract) No. CSI-M-19014/No. 149/IMIP-RNI/
JKT/140119 tanggal 14 Januari 2019 juncto Kontrak Jual Beli Tanah No. CSI-M-23180/
No. 1627/IMIP-CSI/JKT/161123 tanggal 16 November 2023, yang dibuat oleh dan antara
CSID dengan PT Indonesia Morowali Industrial Park (“PT IMIP”). Berdasarkan perjanjian
ini, CSID membeli sebidang tanah seluas 6,38 Ha milik PT IMIP yang berlokasi di Desa
Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah untuk pembangunan proyek pengolahan
NPI milik CSID. Jangka waktu perjanjian ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para
pihak belum menandatangani akta jual beli sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Kontrak Penjualan Tanah (Land Sale Contract) No. CSI-M-19024/No. 168/IMIP-CSI/
JKT/110319 tanggal 11 Maret 2019 juncto Kontrak Jual Beli Tanah No. CSI-M-23180/
No. 1627/IMIP-CSI/JKT/161123 tanggal 16 November 2023, yang dibuat oleh dan antara
CSID dengan PT IMIP. Berdasarkan perjanjian ini, CSID membeli sebidang tanah seluas
7,415 Ha milik PT IMIP yang berlokasi di Desa Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi
Tengah untuk pembangunan proyek pengolahan NPI milik CSID. Jangka waktu perjanjian
ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli
sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Kontrak Penjualan Tanah No. CSI-M-24083/No. 2017/IMIP-CSI/JKT/120624 tanggal 12
Juni 2024, yang dibuat oleh dan antara CSID dengan PT IMIP (“Kontrak CSI-M-24083”).
Berdasarkan perjanjian ini, CSID membeli sebidang tanah seluas 0,1626 Ha milik PT IMIP
yang berlokasi di Desa Labota, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi
Tengah untuk pembangunan proyek Smelter RKEF milik CSID. Jangka waktu perjanjian
ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli
sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Kontrak Penjualan Tanah (Land Sale Contract) No. BSI-III-21608 dan No. 722/IMIP-
BSI/JKT/281221 tanggal 28 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara BSID dengan
PT IMIP. Berdasarkan perjanjian ini, BSID membeli sebidang tanah seluas 10,889482 Ha
milik PT IMIP yang berlokasi di Desa Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah
152
Page 193
untuk pembangunan proyek pengolahan NPI milik BSID. Jangka waktu perjanjian ini tidak
diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli sehingga
perjanjian ini masih berlaku.
- Kontrak Penjualan Tanah (Land Sale Contract) No. BSI-N-24495 dan No.IMIP-J-242555
tanggal 20 Februari 2024, yang dibuat oleh dan antara BSID dengan PT IMIP. Berdasarkan
perjanjian ini, BSID membeli sebidang tanah seluas 0,8551 Ha milik PT IMIP yang
berlokasi di Desa Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah untuk pembangunan
proyek pengolahan NPI milik BSID. Jangka waktu perjanjian ini tidak diatur dalam
perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli sehingga perjanjian ini
masih berlaku.
- Kontrak Penjualan Tanah (Land Sale Contract) No. BSI-N-24261 dan No.2001/IMIP-BSI/
JKT/220524 / IMIP-J-241299 tanggal 22 Mei 2024, yang dibuat oleh dan antara BSID
dengan PT IMIP. Berdasarkan perjanjian ini, BSID membeli sebidang tanah seluas 0,0588
Ha milik PT IMIP yang berlokasi di Desa Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi
Tengah untuk pembangunan proyek pengolahan NPI milik BSID. Jangka waktu perjanjian
ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli
sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Kontrak Penjualan Tanah (Land Sale Contract) No. BSI-N-24262 dan No.2002/IMIP-BSI/
JKT/220524 / IMIP-J-241300 tanggal 22 Mei 2024, yang dibuat oleh dan antara BSID
dengan PT IMIP. Berdasarkan perjanjian ini, BSID membeli sebidang tanah seluas 0,1626
Ha milik PT IMIP yang berlokasi di Desa Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi
Tengah untuk pembangunan proyek pengolahan NPI milik BSID. Jangka waktu perjanjian
ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli
sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Kontrak Jual Beli Tanah No. 1096/IMIP-ZHN/JKT/101122 tanggal 10 November 2022, yang
dibuat oleh dan antara ZHN dengan PT IMIP. Berdasarkan perjanjian ini, ZHN membeli
sebidang tanah seluas 9,8072 Ha milik PT IMIP yang berlokasi di Kecamatan Bahodopi,
Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah untuk digunakan sebagai smelter RKEF. Jangka
waktu perjanjian ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani
akta jual beli sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Kontrak Jual Beli Tanah No. ZHN-M-22168 dan No. 990/IMIP-ZHN/JKT/100122 tanggal
10 Januari 2022, sebagaimana telah diubah dengan Adendum Kontrak Jual Beli Tanah
tanggal 22 April 2022, antara ZHN dan PT IMIP. Berdasarkan perjanjian ini, ZHN membeli
sebidang tanah seluas 19,9148 Ha milik PT IMIP yang berlokasi di Kecamatan Bahodopi,
Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah untuk digunakan sebagai smelter RKEF. Jangka
waktu perjanjian ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani
akta jual beli sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Akta Pernyataan Pengikatan Jual Beli Tanah Bersyarat No. 90 tanggal 31 Mei 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa., SH., S.E., Notaris di Jakarta, oleh dan antara PT IMIP
sebagai penjual dan MTI sebagai pembeli. Berdasarkan perjanjian ini, MTI membeli
sebidang tanah seluas 206.847 m2 milik PT IMIP yang berlokasi di Kecamatan Bahodopi,
Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah untuk pengembangan proyek asam, besi
dan logamnya. Jangka waktu perjanjian ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak
belum menandatangani akta jual beli sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 02 tanggal 26 Juli 2021, yang dibuat di hadapan
Jean Art Anggreani Alex, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Sarwan Saefudin
selaku kuasa dari Saidi Gazalba sebagai penjual dan MTI sebagai pembeli. Berdasarkan
perjanjian ini, MTI membeli sebidang tanah seluas 7.500 m2 milik Saidi Gazalba yang
berlokasi di Desa Mekarti Jaya, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah. Jangka waktu perjanjian ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para
pihak belum menandatangani akta jual beli sehingga perjanjian ini masih berlaku.
153
Page 194
- Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 03 tanggal 26 Juli 2021, yang dibuat di hadapan
Jean Art Anggreani Alex, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Lalu Wirentane
sebagai penjual dan MTI sebagai pembeli. Berdasarkan perjanjian ini MTI membeli
sebidang tanah dengan luas 7.500 m2 milik Lalu Wirentane yang berlokasi di Desa Mekarti
Jaya, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah. Jangka waktu
perjanjian ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta
jual beli sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 04 tanggal 26 Juli 2021, yang dibuat di hadapan
Jean Art Anggreani Alex, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Sarwan Saefudin
selaku kuasa dari Munasar, Rohani, dan Saini sebagai penjual dan MTI sebagai pembeli.
Berdasarkan perjanjian ini MTI membeli sebidang tanah dengan luas 7.500 m2 milik
Munasar, Rohani, dan Saini yang berlokasi di Desa Mekarti Jaya, Kecamatan Bahodopi,
Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah. Jangka waktu perjanjian ini tidak
diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli sehingga
perjanjian ini masih berlaku.
- Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 05 tanggal 26 Juli 2021, yang dibuat di hadapan
Jean Art Anggreani Alex, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Sarwan
Saefudin selaku kuasa dari Abas sebagai penjual dan MTI sebagai pembeli. Berdasarkan
perjanjian ini MTI membeli sebidang tanah dengan luas 7.500 m2 milik Abas yang
berlokasi di Desa Mekarti Jaya, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah. Jangka waktu perjanjian ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para
pihak belum menandatangani akta jual beli sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tanah Bersyarat No. 540/IMIP-MTI/JKT/160421 tanggal
27 Agustus 2021, yang dibuat oleh dan antara PT IMIP sebagai penjual dan MTI sebagai
pembeli. Berdasarkan perjanjian ini, MTI membeli sebidang tanah seluas 49.192 m2
milik PT IMIP yang berlokasi di Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah untuk pengembangan proyek asam, besi dan logamnya. Jangka waktu
perjanjian ini tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta
jual beli sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Jual Beli tanggal 21 Juni 2022, yang dibuat oleh dan antara Abdul Hakim sebagai
penjual dan MTI sebagai pembeli. Berdasarkan perjanjian ini, MTI membeli sebidang tanah
atas nama Abdul Hakim seluas 590 m2 yang berlokasi di Desa Makarti Jaya, Kecamatan
Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah. Jangka waktu perjanjian ini tidak
diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli sehingga
perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Jual Beli tanggal 23 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara Sarwan S.
sebagai penjual dan MTI sebagai pembeli. Berdasarkan perjanjian ini, MTI membeli
sebidang tanah atas nama Sarwan S. seluas 1.350 m2 yang berlokasi di Desa Makarti Jaya,
Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah. Jangka waktu perjanjian ini
tidak diatur dalam perjanjian, tetapi para pihak belum menandatangani akta jual beli
sehingga perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Sewa Jangka Panjang tanggal 31 Mei 2023, yang dibuat oleh dan antara
HNMI dengan PT Indonesia Ruipu Nickel and Chrome Alloy (“IRNC”). Berdasarkan
perjanjian ini, HNMI dan IRNC mengadakan suatu sewa jangka panjang, di mana IRNC
wajib menggunakan upaya terbaiknya untuk memastikan ITSS selaku pemilik tanah saat ini
atau pihak lainnya yang dari waktu ke waktu bertindak sebagai pemilik sah dari tanah
untuk bertindak dan turut serta dalam dokumen-dokumen yang mungkin dibutuhkan yang
memungkinkan IRNC untuk turut serta dan melaksanakan dan tunduk pada kewajibannya
berdasarkan perjanjian untuk menyediakan tanah yang menjadi lokasi pabrik HNMI. Jangka
waktu perjanjian ini adalah 20 tahun sejak tanggal 3 Juli 2023.
154
Page 195
d. Perjanjian penjualan
- Perjanjian Prinsip untuk Jual Beli Nikel Laterit tanggal 2 Juni 2020, yang dibuat oleh
dan antara HNC dengan SCM. Berdasarkan perjanjian ini, SCM dan HNC sepakat untuk
mengadakan perjanjian payung di mana SCM akan memasok nikel untuk HNC berdasarkan
area penambangan tertentu yang akan ditambang oleh SCM secara khusus untuk memenuhi
kebutuhan bijih laterit HNC selama periode setidaknya 20 tahun. Perjanjian ini berlaku
mulai dari ditandatanganinya perjanjian.
- Perjanjian Jual Beli Bijih Limonit No. SCM/SPA-LIM/CLD/2020/IX/001 tanggal
22 September 2020, yang dibuat oleh dan antara HNC dengan SCM. Berdasarkan
perjanjian ini, HNC menyetujui dan berkomitmen untuk melakukan pembelian 6,4 juta
wmt sampai dengan 8 juta wmt atas bijih nikel limonit dengan pembelian per bulan sebesar
540.000 wmt sampai dengan 670.000 wmt dari SCM. Perjanjian ini berlaku untuk jangka
waktu sekurang-kurangnya 25 tahun yang akan berlangsung sejak tanggal purchase order
pertama kali dari HNC diterima oleh SCM.
- Perjanjian Pasokan Asam dan Uap tanggal 30 April 2021, yang dibuat oleh dan antara
MTI dengan PT QMB New Energy Materials (“QMB”). Berdasarkan perjanjian ini, MTI
setuju untuk menyediakan dan menjual asam dan uap kepada QMB dengan spesifikasi
sebagaimana dimaksud dalam perjanjian. Perjanjian ini berlaku efektif sejak tanggal
1 Oktober 2022 atau tanggal lain yang disepakati oleh para pihak, dan berlaku hingga
10 tahun.
- Perjanjian Pemasokan Asam No. CTLI-PM-2024-001 tanggal 13 Februari 2023, yang
dibuat oleh dan antara MTI dengan PT Chengtok Lithium Indonesia (“CLI”). Berdasarkan
perjanjian ini, MTI setuju untuk menyediakan dan menjual asam kepada CLI dengan
spesifikasi sebagaimana dimaksud dalam perjanjian. Perjanjian ini berlaku efektif sejak
tanggal 1 Januari 2024 atau tanggal lain yang disepakati oleh para pihak, dan berlaku
hingga dua tahun.
e. Perjanjian uang muka investasi
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal, tanggal 11 Juli 2019, sebagaimana terakhir diubah
dengan Addendum Ketiga Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 6 Februari
2024, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan HTAI. Berdasarkan perjanjian ini, HTAI
menyediakan uang muka setoran modal bagi SCM dengan jumlah pokok agregat sebesar
US$142.590.000. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Perjanjian ini tidak dijamin secara
khusus dengan aset yang dimiliki oleh SCM. Perjanjian uang muka setoran modal tidak
mengatur tata cara konversi uang muka dan batas akhir pelaksanaan konversi. Sampai
dengan tanggal 31 Januari 2025, HTAI telah menyalurkan uang muka setoran modal sebesar
US$140.049.893, dan belum terdapat uang muka setoran modal yang dikonversi menjadi
saham pada SCM sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. Sampai dengan tanggal
Prospektus ini diterbitkan, SCM sedang dalam proses memperoleh seluruh persetujuan
untuk mengkonversi uang muka setoran modal oleh MIN menjadi saham dalam SCM,
termasuk persetujuan perubahan saham dari Kementerian ESDM dan seluruh pemegang
saham SCM. SCM akan merealisasikan konversi tersebut setelah seluruh persetujuan
diterima oleh SCM.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 7 Januari 2022, sebagaimana terakhir
diubah dengan Addendum Ketiga Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juni
2024, yang dibuat oleh dan antara MED dengan PT IKIP. Berdasarkan perjanjian ini,
MED menyediakan uang muka setoran modal bagi PT IKIP dengan jumlah pokok agregat
sebesar Rp185.555.200.000. Perjanjian uang muka setoran modal tidak mengatur tata cara
konversi uang muka dan batas akhir pelaksanaan konversi. Pembayaran kembali atas uang
muka setoran modal dapat dibayarkan seluruhnya atau sebagian, atas persetujuan MED,
kecuali jika secara tegas disepakati oleh MED dan PT IKIP. Perjanjian ini tidak dijamin
155
Page 196
secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh PT IKIP. Sampai dengan tanggal 31 Januari
2025, MED telah menyalurkan uang muka setoran modal sebesar Rp159.118.733.400,
di mana sebesar Rp123.540.442.200 telah dikonversi menjadi saham PT IKIP yang diambil
bagian oleh MED dengan nilai nominal sebesar Rp123.159.744.000 dan agio sebesar
Rp380.698.200 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 22 tanggal 17 Oktober 2024, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
f. Perjanjian pemegang saham
- Perjanjian Antar Pemegang Saham tanggal 15 Januari 2021, yang dibuat oleh dan antara
MED dengan Ever Rising Asia Co., Limited dan PT IKIP. Berdasarkan perjanjian ini,
MED dan Ever Rising Asia Co., Limited setuju untuk melakukan penyertaan modal dalam
PT IKIP sebanyak 1.000 saham atau dengan total nilai nominal sebesar Rp14.202.000.000
yang bergerak di bidang pengelolaan dan pengoperasian kawasan industri, di mana
selanjutnya MED dan Ever Rising Asia Co., Limited akan menjadi pemegang saham
PT IKIP. Selain itu, MED dan Ever Rising Asia Co., Limited juga telah sepakat untuk
mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam pelaksanaan manajemen kegiatan
usaha PT IKIP. Perjanjian ini berlaku sampai dengan para pihak telah menyepakati
bersama untuk mengakhiri perjanjian ini atau berdasarkan ketentuan perjanjian ini, yang
mana lebih dahulu. Pada tanggal 23 April 2019, MED dan Ever Rising Asia Co., Limited
masing-masing telah melakukan penyertaan sebesar Rp4.544.640.000 untuk mengambil
bagian sebanyak 320 saham dan Rp9.657.360.000 untuk mengambil bagian sebanyak 680
saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Antar Pemegang Saham tanggal 26 Juli 2022, yang dibuat oleh dan antara
MED dengan Erugant International Holding Limited (“Erugant”) dan PT Cahaya Energi
Indonesia (“CEI”). Berdasarkan perjanjian ini, MED dan Erugant setuju untuk melakukan
penyertaan modal dalam CEI sebanyak 7.500 saham atau dengan total nilai nominal
sebesar Rp11.100.000.000 yang bergerak di bidang pembangkitan, transmisi, distribusi
dan penjualan tenaga listrik dalam satu kesatuan usaha, konstruksi reservoir pembangkit
listrik tenaga air, instalasi listrik, aktivitas keinsinyuran dan konsultasi teknis YBDI, dan
analisis dan uji teknis, di mana selanjutnya MED dan Erugant akan menjadi pemegang
saham CEI. Selain itu, MED dan Erugant juga telah sepakat untuk mengatur syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan dalam pelaksanaan manajemen kegiatan usaha CEI. Pada tanggal
10 Agustus 2022, masing-masing MED dan Erugant telah melakukan penyertaan saham
sehingga susunan pemegang saham CEI adalah MED sebagai pemegang 2.500 saham
dengan jumlah nilai nominal keseluruhan Rp3.700.000.000 dan Erugant sebagai pemegang
7.500 saham dengan jumlah nilai nominal keseluruhan Rp11.100.000.000. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan perjanjian ini diakhiri oleh para pihak berdasarkan ketentuan
perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih
berlaku.
- Perjanjian Pemegang Saham tanggal 28 Mei 2024, sebagaimana diubah dan dinyatakan
kembali dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pemegang Saham tanggal
2 September 2024, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Arniko. Berdasarkan
perjanjian ini, sehubungan dengan kepemilikan saham pada MIA, Perseroan dan Arniko
sepakat untuk melakukan penyertaan modal pada MIA, masing-masing dengan total
persentase kepemilikan 45% dan 55%. Selain itu, Perseroan dan Arniko juga telah sepakat
untuk mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam pelaksanaan manajemen
kegiatan usaha MIA yang bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding dan konsultasi
manajemen lainnya. Perjanjian ini berlaku sampai dengan para pihak telah menyepakati
bersama untuk mengakhiri perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan,
perjanjian ini masih berlaku.
156
Page 197
- Perjanjian Pemegang Saham tanggal 21 Februari 2025 yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan Devmalla Materials Pte Ltd. (“Devmalla”). Berdasarkan perjanjian ini,
sehubungan dengan kepemilikan saham pada MEB, Perseroan dan Devmalla sepakat
untuk melakukan penyertaan modal pada MEB, masing-masing dengan total persentase
kepemilikan 45,33% dan 54,67%. Selain itu, Perseroan dan Devmalla juga telah sepakat
untuk mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam pelaksanaan manajemen
kegiatan usaha MEB yang bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding dan konsultasi
manajemen lainnya. Perjanjian ini berlaku sampai dengan para pihak telah menyepakati
bersama untuk mengakhiri perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan,
perjanjian ini masih berlaku.
g. Kesepakatan lainnya
- Term Sheet (Nota Kesepahaman) tanggal 16 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan Ningbo Brunp CATL. Berdasarkan Term Sheet, para pihak bermaksud
untuk secara bersama-sama berinvestasi di dalam industri pemrosesan sumberdaya nikel
di Indonesia dengan mendirikan suatu joint venture di bidang produksi dan pemasaran
MHP. Para pihak berencana agar total investasi pada proyek ialah sebesar US$1,28 miliar
ditambah dengan nilai tertentu yang dapat disepakati selanjutnya. Rencana permodalan
awal pada joint venture ialah sebesar US$6,7 miliar ditambah dengan surat utang yang
dapat dikonversi sebesar US$3,3 miliar. Peranan Perseroan sehubungan dengan Term Sheet
adalah sebagai berikut: (i) Perseroan akan memberikan kontribusi modal secara penuh
sesuai dokumen transaksi yang nantinya akan disepakati dengan Ningbo Brunp CATL;
(ii) Perseroan akan memastikan sumberdaya yang diperlukan kepada joint venture melalui
perusahaan anaknya dengan menggunakan harga pasar; dan (iii) Perseroan akan menjadi
pihak yang memimpin agar joint venture berdiri dan memperoleh hubungan yang baik
dengan masyarakat sekitar untuk meminimalisir adanya interferensi pada operasional joint
venture.
- Perjanjian Penanggungan (Guarantee Agreement) tanggal 31 Mei 2023, yang dibuat oleh
dan antara Perseroan dengan SHPL. Pada tanggal 26 April 2023, Perseroan, Plenceed,
Perlux Limited, dan HNMI telah melaksanakan perjanjian penyertaan dan pembelian
saham (“SSA”), di mana Perseroan akan mengambil alih dan memegang 60% saham
di HNMI, di mana berdasarkan SSA tersebut, SHPL dan Perseroan dipersyaratkan untuk
turut serta dalam perjanjian ini. Berdasarkan perjanjian ini, SHPL selaku penanggung
menanggung Kewajiban Yang Ditanggung kepada Perseroan, yang terdiri atas: (i) kewajiban
IRNC kepada HNMI berdasarkan Perjanjian Sewa Jangka Panjang tanggal 31 Mei 2023;
(ii) kewajiban IRNC, Plenceed, dan Perlux Limited kepada HNMI berdasarkan SSA; dan
(iii) kewajiban Plenceed kepada HNMI berdasarkan SSA (“Kewajiban Yang Ditanggung”).
SHPL selaku penanggung akan dilepaskan dan dibebaskan dari syarat dan ketentuan
perjanjian ini apabila seluruh Kewajiban Yang Ditanggung telah terpenuhi atau pada tahun
ke-20 sejak tanggal 3 Juli 2023 (yang mana yang lebih awal).
- Perjanjian Opsi Beli tanggal 28 Mei 2024, yang dibuat oleh dan antara Perseroan selaku
penerima opsi dengan Arniko selaku pemberi opsi. Berdasarkan perjanjian ini, sehubungan
dengan saham pada MIA, Perseroan dan Arniko sepakat bahwa Arniko memberikan opsi
beli kepada Perseroan atas (i) saham milik Arniko dalam MIA; dan/atau (ii) saham baru
tambahan dalam MIA (“Saham Opsi Beli”) selama periode opsi. Periode opsi berdasarkan
perjanjian ini akan berlaku sampai dengan Arniko melakukan pemindahan hak atas Saham
Opsi Beli dengan persetujuan Perseroan, kecuali pemindahan hak atas Saham Opsi Beli
berada di bawah atau sehubungan dengan jaminan Arniko (apabila ada) yang mana
pemindahan hak tersebut tidak mengakibatkan berakhirnya periode opsi.
- Perjanjian Peningkatan Modal tanggal 24 Juli 2024, yang dibuat oleh dan antara MEU
dengan Gem (Wuxi) Energy Material Co. Ltd, Cahaya Jaya Investment Pte. Ltd, Ecopro
Co. Ltd, Green Engineering Technology (Jingmen) Partnership, H&K International
Investment Holdings Limited, GEM Hong Kong International Co. Ltd (“Pemegang
157
Page 198
Saham MNEM”) dan MNEM. Berdasarkan perjanjian ini, Pemegang Saham MNEM
sepakat untuk melakukan investasi bersama pada pabrik hidrometalurgi bijih nikel laterit
di IMIP, yaitu melalui beberapa peningkatan modal pada MNEM. Perjanjian ini mulai
berlaku sejak tanggal 24 Juli 2024 dan akan terus berlaku secara penuh, kecuali diakhiri
lebih awal berdasarkan kesepakatan bersama oleh Pemegang Saham MNEM atau sesuai
dengan ketentuan perjanjian ini.
- Perjanjian Opsi Beli tanggal 24 Februari 2025, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
selaku penerima opsi dengan Devmalla selaku pemberi opsi. Berdasarkan perjanjian ini,
sehubungan dengan saham pada MEB, Perseroan dan Devmalla sepakat bahwa Devmalla
memberikan opsi beli kepada Perseroan atas (i) saham milik Devmalla dalam MEB; dan/
atau (ii) saham baru tambahan dalam MEB (“Saham Opsi Beli”) selama periode opsi.
Periode opsi berdasarkan perjanjian ini akan berlaku sampai dengan antara lain Devmalla
melakukan pemindahan kepentingan atas opsi beli (yang mana mencakup Saham Opsi
Beli) dengan persetujuan Perseroan, kecuali pemindahan kepentingan atas opsi beli berada
di bawah atau sehubungan dengan jaminan Devmalla (apabila ada) yang mana pemindahan
hak tersebut tidak mengakibatkan berakhirnya periode opsi.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian
penting dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi maupun pihak ketiga sebagaimana
diuraikan di atas dengan syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan
kepentingan Pemegang Obligasi (negative covenant).
6. Keterangan tentang aset tetap penting yang dimiliki dan/atau dikuasai Perusahaan Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak memiliki dan/atau menguasai aset tetap
penting berupa tanah yang seluruhnya digunakan untuk mendukung kegiatan usaha Perusahaan Anak,
sebagai berikut:
No. Bukti Kepemilikan Tanah Letak tanah Luas (m²) Masa Berlaku Peruntukan
SCM
1. SHGB No. 00007 tanggal Desa Watubangga, Kecamatan 11.054 30 tahun Gudang
30 Agustus 2007 dikeluarkan oleh Baruga, Kabupaten Kendari, sampai dengan
Kepala Kantor Pertanahan Kota Provinsi Sulawesi Tenggara 12 September 2037
Kendari
2. SHGB No. 00114 tanggal 24 Maret Desa Watubangga, Kecamatan 4.093 30 tahun Bangunan
2008 dikeluarkan oleh Kepala Baruga, Kabupaten Kendari, sampai dengan kantor dan
Kantor Pertanahan Kota Kendari Provinsi Sulawesi Tenggara 19 Mei 2040 mess
3. SHGB No. 00158 tanggal Desa Watubangga, Kecamatan 674 30 tahun Bangunan
17 Oktober 2011 dikeluarkan oleh Baruga, Kabupaten Kendari, sampai dengan kantor dan
Kepala Kantor Pertanahan Kota Provinsi Sulawesi Tenggara 17 Oktober 2031 mess
Kendari
4. SHGB No. 00007 tanggal 6 Juni Desa Lalampu, Kecamatan 4.871 16 Juni 2041 Laydown area
2023 dikeluarkan oleh Kepala Bahodopi, Kabupaten
Kantor Pertanahan Kabupaten/Kota Morowali, Provisi Sulawesi
Morowali Sulawesi Tengah
CSID
5. Kontrak Penjualan Tanah Desa Bahodopi, Kabupaten 63.800 - Smelter RKEF
No. CSI-M-19014/No. 149/IMIP- Morowali, Sulawesi Tengah (6,38 Ha)
RNI/JKT/140119 tanggal 14 Januari
2019 juncto Kontrak Jual Beli
Tanah No. CSI-M-23180/No. 1627/
IMIP-CSI/JKT/161123 tanggal
16 November 2023, antara CSID
dan PT IMIP
158
Page 199
No. Bukti Kepemilikan Tanah Letak tanah Luas (m²) Masa Berlaku Peruntukan
6. Kontrak Penjualan Tanah Desa Bahodopi, Kabupaten 74.150 - Smelter RKEF
No. CSI-M-19024/No. 168/IMIP- Morowali, Sulawesi Tengah (7,415 Ha)
CSI/JKT/110319 tanggal 11 Maret
2019 juncto Kontrak Jual Beli
Tanah No. CSI-M-23180/No. 1627/
IMIP-CSI/JKT/161123 tanggal
16 November 2023, antara CSID
dan PT IMIP
7. Kontrak Penjualan Tanah Desa Labota, Kecamatan 1.626 - Smelter RKEF
No. CSI-M-24083/No. 2017/IMIP- Bahodopi, Kabupaten (0,1626 Ha)
CSI/JKT/120624 tanggal 12 Juni Morowali, Sulawesi Tengah
2024 antara CSID dan PT IMIP
BSID
8. Kontrak Penjualan Tanah No. BSI- Desa Bahodopi, Kabupaten 10.890 - Smelter RKEF
III-21608 dan No. 722/IMIP-BSI/ Morowali, Sulawesi Tengah (10,8895 Ha)
JKT/281221 tanggal 28 Desember
2021, antara BSID dan PT IMIP
9. Kontrak Penjualan Tanah Desa Labota, Kecamatan 8.551 - Smelter RKEF
No. BSI-N-24495 dan Bahodopi, Kabupaten (0,8551 Ha)
No.IMIP-J-242555 tanggal Morowali, Sulawesi Tengah
20 Februari 2024 antara BSID dan
PT IMIP
10. Kontrak Penjualan Tanah Desa Labota, Kecamatan 588 - Smelter RKEF
No. BSI-N-24261 dan No.2001/ Bahodopi, Kabupaten (0,0588 Ha)
IMIP-BSI/JKT/220524 / Morowali, Sulawesi Tengah
IMIP-J-241299 tanggal 22 Mei 2024
antara BSID dan PT IMIP
11. Kontrak Penjualan Tanah Desa Labota, Kecamatan 1.626 - Smelter RKEF
No. BSI-N-24262 dan No.2002/ Bahodopi, Kabupaten (0,1626 Ha)
IMIP-BSI/JKT/220524 / Morowali, Sulawesi Tengah
IMIP-J-241300 tanggal 22 Mei 2024
antara BSID dan PT IMIP
ZHN
12. Kontrak Jual Beli Tanah Kecamatan Bahodopi, 199.148 - Smelter RKEF
No. ZHN-M-22168 dan No. 990/ Kabupaten Morowali, (19,9148 Ha)
IMIP-ZHN/JKT/100122 tanggal Sulawesi Tengah
10 Januari 2022, sebagaimana telah
diubah dengan Adendum Kontrak
Jual Beli Tanah tanggal 22 April
2022, antara ZHN dan PT IMIP
MTI
13. Akta Pernyataan Perjanjian Kecamatan Bahodopi, 206.846 - Proyek AIM I
Pengikatan Jual Beli Tanah Kabupaten Morowali, (20,6846 Ha)
Bersyarat No. 90 tanggal 31 Mei Sulawesi Tengah
2021, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta, antara PT IMIP sebagai
penjual dan MTI sebagai pembeli
14. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Desa Mekarti Jaya 7.500 - Proyek AIM I
Beli No. 02 tanggal 26 Juli 2021, (Desa Labota), Kecamatan
yang dibuat di hadapan Jean Art Bahodopi, Kabupaten
Anggreani Alex, S.H., M.Kn., Morowali, Sulawesi Tengah
Notaris di Jakarta, antara Sarwan
Saefudin (Saidi Gazalba) sebagai
penjual dan MTI sebagai pembeli
15. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Desa Mekarti Jaya 7.500 - Proyek AIM I
Beli No. 03 tanggal 26 Juli 2021, (Desa Labota), Kecamatan
yang dibuat di hadapan Jean Art Bahodopi, Kabupaten
Anggreani Alex, S.H., M.Kn., Morowali, Sulawesi Tengah
Notaris di Jakarta, antara Lalu
Wirentane sebagai penjual dan MTI
sebagai pembeli
159
Page 200
No. Bukti Kepemilikan Tanah Letak tanah Luas (m²) Masa Berlaku Peruntukan
16. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Desa Mekarti Jaya 7.500 - Proyek AIM I
Beli No. 04 tanggal 26 Juli 2021, (Desa Labota), Kecamatan
yang dibuat di hadapan Jean Art Bahodopi, Kabupaten
Anggreani Alex, S.H., M.Kn., Morowali, Sulawesi Tengah
Notaris di Jakarta, antara Sarwan
Saefudin (Munasar, Rohani, dan
Saini) sebagai penjual dan MTI
sebagai pembeli
17. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Desa Mekarti Jaya 7.500 - Proyek AIM I
Beli No. 05 tanggal 26 Juli 2021, (Desa Labota), Kecamatan
yang dibuat di hadapan Jean Art Bahodopi, Kabupaten
Anggreani Alex, S.H., M.Kn., Morowali, Sulawesi Tengah
Notaris di Jakarta, antara Sarwan
Saefudin (Abas) sebagai penjual dan
MTI sebagai pembeli
18. Perjanjian Pengikatan Jual Beli Kecamatan Bahodopi, 57.245 - Proyek AIM I
Tanah Bersyarat No. 540/IMIP-MTI/ Kabupaten Morowali, (5,7245 Ha)
JKT/160421 tanggal 27 Agustus Sulawesi Tengah
2021, antara PT IMIP sebagai
penjual dan MTI sebagai pembeli
19. Perjanjian Jual Beli tanggal 21 Juni Desa Mekarti Jaya 590 - Proyek AIM I
2022, antara Abdul Hakim sebagai (Desa Labota), Kecamatan
penjual dan MTI sebagai pembeli Bahodopi, Kabupaten
Morowali, Sulawesi Tengah
20. Perjanjian Jual Beli tanggal Desa Mekarti Jaya 3.105 - Proyek AIM I
23 Desember 2021, antara MTI (Desa Labota), Kecamatan
sebagai pembeli dengan Abdul Bahodopi, Kabupaten
Hakim sebagai penjual Morowali, Sulawesi Tengah
21. Perjanjian Jual Beli tanggal Desa Mekarti Jaya 1.350 - Proyek AIM I
23 Desember 2021, antara MTI (Desa Labota), Kecamatan
sebagai pembeli dengan Sarwan Bahodopi, Kabupaten
sebagai penjual Morowali, Sulawesi Tengah
22. Perjanjian Jual Beli tanggal Desa Mekarti Jaya 6.562 - Proyek AIM I
23 Desember 2021, antara MTI (Desa Labota), Kecamatan
sebagai pembeli dengan Abdul Bahodopi, Kabupaten
Hakim sebagai penjual Morowali, Sulawesi Tengah
ABP
23. Akta Perjanjian Pelepasan Hak Desa Lalampu, Kecamatan 551.550 - Area
Atas Tanah Penggarapan dan Bahadopi, Kabupaten (55,155 Ha) penambangan
Pemberian Ganti Rugi No. 6 tanggal Morowali, Provinsi Sulawesi
7 November 2019, yang dibuat Tengah
di hadapan Rima Anggriyani, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Kendari
Pada tanggal 30 September 2024, nilai buku aset tetap tersebut di atas tercatat sebesar US$11,7 juta.
7. Ketentuan hukum, kebijakan Pemerintah atau permasalahan di Bidang Lingkungan
Hidup, Kesehatan, dan Keselamatan Kerja (“K3”)
Lingkungan hidup
Grup MBMA berkomitmen untuk menjaga kelestarian lingkungan tempat perusahaan beroperasi.
Grup MBMA telah mengembangkan Sistem Manajemen Lingkungan sebagai upaya untuk melindungi
lingkungan, meminimalkan, mengelola, memantau, serta memulihkan dampak lingkungan yang
mungkin timbul dari kegiatan operasi Perusahaan Anak. Kepatuhan terhadap regulasi lingkungan yang
berlaku di Indonesia merupakan prinsip dasar pengelolaan lingkungan Grup MBMA. Selain itu, Grup
MBMA telah menerapkan sistem perbaikan berkelanjutan yang diadopsi dari ISO 14001:2015 Sistem
Manajemen Lingkungan (“ISO 14001:2015”) yang semakin membuktikan komitmen Grup MBMA dalam
menerapkan manajemen lingkungan yang baik dan melaksanakan perbaikan manajemen lingkungan
secara berkelanjutan. Sampai dengan bulan Desember 2024, Perusahaan Anak Perseroan, yaitu BSID,
CSID, HNMI dan SCM telah mendapatkan sertifikat ISO 14001:2015, masing-masing berlaku sampai
dengan tanggal 1 Juni 2025, 1 Juni 2025, 23 Juli 2026 dan 23 Januari 2027.
160
Page 201
Kebijakan lingkungan Grup MBMA memuat komitmen-komitmen terkait dengan aspek perubahan
iklim, emisi gas rumah kaca, konservasi air, pengelolaan tailing, pengelolaan limbah bahan beracun
dan berbahaya (“B3”) dan non B3, dan pengelolaan penutupan lahan, reklamasi dan keanekaragaman
hayati. Komitmen pengelolaan lingkungan Grup MBMA harus dipatuhi dan dilaksanakan oleh seluruh
perusahaan yang berada di bawah kendali Perseroan dan mitra bisnis.
Perseroan menugaskan General Manager Environment di kantor pusat dan Kepala Teknik Tambang
(“KTT”) atau General Manager Operation Perusahaan Anak untuk memastikan efektivitas pelaksanaan
kebijakan, tujuan, target dan program lingkungan. Secara periodik, General Manager Environment
di kantor pusat dan KTT atau General Manager Operation masing-masing Perusahaan Anak melaporkan
hasil pelaksanaan kebijakan lingkungan, tujuan, target dan program lingkungan kepada Direksi yang
selanjutnya akan menjadi bahan untuk melakukan evaluasi dan penyusunan strategi lingkungan.
Grup MBMA melakukan identifikasi dampak lingkungan berdasarkan Analisis Mengenai Dampak
Lingkungan (“AMDAL”) untuk memastikan respon yang tepat dan efektif terhadap risiko lingkungan
aktual dan potensial, sesuai dengan regulasi yang berlaku di Indonesia dan standar internasional.
Berikut daftar dokumen-dokumen AMDAL, UKL-UPL dan/atau Izin Lingkungan yang dimiliki oleh
Perusahaan Anak:
No. Perusahaan Anak Dokumen
1. SCM - Izin Lingkungan untuk kegiatan penambangan bijih nikel di Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe,
Provinsi Sulawesi Tenggara sesuai dengan Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal Dan
Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Konawe No. 517/01/IL/I/2021 tanggal 20 Januari 2021.
Izin Lingkungan tersebut mencakup ruang lingkup kegiatan tahap pra konstruksi, tahap konstruksi,
tahap operasi, dan tahap pasca operasi. Izin ini berlaku sampai dengan tanggal 14 September
2037.
- Izin Lingkungan Stockyard berdasarkan Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal
dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Pemerintah Kabupaten Morowali No. 188.4/KEP.024/IL/
DPMPTSP/E-SPEED/IX/2020 tanggal 14 September 2020. Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
14 September 2037.
- Izin Lingkungan Konveyor berdasarkan Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal
dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Pemerintah Kabupaten Morowali No. 188.4/KEP.003/IL/
DPM-PTSP/E-SPEED/III/2020 tanggal 12 Maret 2020 sebagaimana diubah dengan (a) Surat
Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Pemerintah
Kabupaten Morowali No.188.4/KEP.003/IL/DPM-PTSP/E-SPEED/III/2020 tanggal 13 Maret
2020; (b) Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu
Pemerintah Kabupaten Morowali No.188.4/KEP.041/IL/DPMPTSP/VII/2021 tanggal 22 Juli
2021; dan (c) Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 506 Tahun 2024 tentang
Kelayakan Lingkungan Hidup Rencana Kegiatan Pembangunan Jalan Hauling, Konveyor, Jalur
Transmisi Listrik dan Pipa Bahan Bakar Cair Beserta Fasilitas Pendukung Lainnya di Kecamatan
Bahodopi, Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah oleh PT Sulawesi Cahaya Mineral.
Izin ini berlaku sampai dengan tanggal 14 September 2037.
2. BSID - Izin Lingkungan tanggal 12 Agustus 2020 yang dikeluarkan oleh Gubernur Sulawesi Tengah
melalui Lembaga OSS, dengan alamat di Desa Labota, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali,
Provinsi Sulawesi Tengah.
- Surat Keputusan Gubernur Sulawesi Tengah Nomor: 660/137/KLH/DPMPTSP/2020 tanggal
14 Februari 2020 tentang Kelayakan Lingkungan Hidup Rencana Pembangunan Pabrik Ferronickel
dengan Kapasitas 190.000 Ton per Tahun di Kawasan Industri PT IMIP Desa Labota, Kecamatan
Bahodopi, Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah.
- Izin Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (LB3) untuk Kegiatan Penyimpanan
Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (LB3) berdasarkan Surat Keputusan Kepala
Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Morowali No. 188.4/
KEP.034/LB3/DPMPTSP/E-SPEED/XII/2020 tanggal 18 Desember 2020. Izin ini berlaku sampai
dengan tanggal 18 Desember 2025.
3. CSID - Izin Lingkungan tanggal 1 Juli 2019, yang dikeluarkan oleh Gubernur Sulawesi Tengah melalui
Lembaga OSS, dengan alamat di Desa Labota, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali,
Provinsi Sulawesi Tengah.
- Surat Keputusan Gubernur Sulawesi Tengah No. 660/326/KLH/DPMPTSP/2019 tanggal 1 Juli
2019 tentang Kelayakan Lingkungan Hidup Rencana Pembangunan Pabrik Ferronickel dengan
Kapasitas 180.000 Ton per Tahun di Desa Labota, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali,
Provinsi Sulawesi Tengah.
- Izin Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (LB3) untuk Kegiatan Penyimpanan
Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (LB3) berdasarkan Surat Keputusan Kepala
Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Morowali No. 188.4/
KEP.036LB3/DPMPTSP/E-SPEED/XII/2020 tanggal 18 Desember 2020. Izin ini berlaku sampai
dengan tanggal 18 Desember 2025.
161
Page 202
No. Perusahaan Anak Dokumen
4. ABP - Izin Lingkungan tanggal 27 November 2020, yang dikeluarkan oleh Bupati Kabupaten Morowali
melalui Lembaga OSS, dengan alamat di Desa Lalampu Kecamatan Bahodopi Kabupaten Morowali
Provinsi Sulawesi Tengah, seluas 502,280 Ha.
5. CLM - Izin Lingkungan tanggal 18 Januari 2009, yang dikeluarkan oleh Bupati Kabupaten Morowali
melalui Lembaga OSS, dengan alamat di Desa Bahodopi, Kelurahan Bahodopi, Kecamatan
Bahodopi, Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah, seluas 17,1720 Ha.
6. MTI - Keputusan Direktur PT Indonesia Morowali Industrial Park Kawasan Industri PT IMIP No. 010/
DIR-IMIP/SK/MWL/VIII/2021 tanggal 24 Agustus 2021 tentang Persetujuan Rencana Pengelolaan
Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL) Rinci Rencana Kegiatan
dan Operasional Pembangunan Pabrik Logam Besi, Asam, dan Mineral Logam Lainnya oleh
PT Merdeka Tsingshan Indonesia, yang dikeluarkan oleh PT Indonesia Morowali Industrial Park
selaku perusahaan kawasan industri (“Persetujuan RKL RPL”). Persetujuan RKL RPL berlaku
sepanjang tidak ada perubahan atas usaha dan/atau kegiatan industri.
7. ZHN - Keputusan Direktur PT Indonesia Morowali Industrial Park Kawasan Industri PT IMIP
No. 025/DIR-IMIP/SK/MWL/XII/2021 tanggal 29 Desember 2021 tentang Persetujuan Rencana
Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL) Rinci Rencana
Pembangunan Smelter Nickel Pig Iron Dengan Kapasitas 300.000 Ton/Tahun oleh PT Zhao Hui
Nickel (“Persetujuan RKL RPL”). Persetujuan RKL RPL berlaku sepanjang tidak ada perubahan
atas usaha dan/atau kegiatan industri.
8. HNMI - Keputusan Direktur PT Indonesia Morowali Industrial Park Kawasan Industri PT IMIP No. 013/
DIR-IMIP/SK/MWL/VIII/2021 tanggal 25 Agustus 2021 tentang Persetujuan RKL-RPL Rencana
Kegiatan dan Operasional Pembangunan Smelter Nickel Mattes dengan Kapasitas 120.000 Ton/
Tahun oleh HNMI (“Persetujuan RKL-RPL Rinci”). Persetujuan RKL-RPL Rinci berlaku
sepanjang tidak ada perubahan usaha dan/atau kegiatan industri.
- Rincian Teknis Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (“Rintek TPS B3”)
yang telah disampaikan oleh HNMI kepada Kepala Dinas Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten
Morowali melalui Surat No. 02/DLHD-HMI/MWL/IX/2022 tanggal 28 September 2022. Rintek
TPS B3 berlaku sepanjang tidak ada perubahan atas usaha dan/atau kegiatan industri.
Kebijakan dan upaya pengelolaan lingkungan hidup yang telah dilakukan oleh Grup MBMA adalah
sebagai berikut:
• Pengelolaan air dan air limbah.
Dalam melakukan pengelolaan air, Grup MBMA melakukan penilaian risiko yang mencakup
aspek seperti kelangkaan, keseimbangan, dan kualitas air. Grup MBMA berkomitmen untuk
menggunakan sumber daya air secara bertanggung jawab melalui praktik pengelolaan air yang
efektif dan berusaha untuk mengurangi pembuangan air limbah (“efluen”). Grup MBMA juga
mendorong implementasi perspektif siklus hidup dalam manajemen rantai pasokan untuk mengurangi
penggunaan air dan timbulan efluen. Grup MBMA bekerja sama dengan pemangku kepentingan
terkait untuk mengidentifikasi pengguna air dan pihak lain yang mungkin terpengaruh oleh operasi
perusahaan, dengan tujuan mencapai penggunaan air yang bertanggung jawab dan berkelanjutan.
Grup MBMA juga mengadopsi hierarki mitigasi yang mencakup pencegahan dan meminimalkan
dampak dari penggunaan air dan timbulan efluen terhadap pekerja, masyarakat yang terkena dampak,
dan lingkungan sekitar. Jika pencegahan tidak memungkinkan, Grup MBMA akan meminimalkan
dampak dan memberikan kompensasi atau mengatasi dampak residu.
Untuk memenuhi kebutuhan operasional, Grup MBMA menggunakan sumber air yang berasal dari
air hujan, air sungai, air tanah, air daur ulang limbah, dan air dari pihak ketiga. Untuk periode
sembilan bulan pertama tahun 2024, total pengambilan air Grup MBMA sebesar 4.443,45 megaliter,
dengan intensitas 3,22 megaliter per US$1 juta.
• Energi.
Dalam melakukan pengelolaan energi, Grup MBMA mengurangi ketergantungan pada sumber
energi konvensional melalui penggunaan energi terbarukan. Sesuai dengan Keputusan Direktur
Jenderal Energi Baru, Terbarukan dan Konservasi Energi Kementerian Energi dan Sumber Daya
Mineral No. 207.K/EK.05/DJE/2022, sejak bulan Februari 2023, Tambang SCM, Proyek AIM I,
Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte menggunakan bahan bakar Biodesel B35 sebagai
sumber energi untuk kendaraan operasional dan alat berat.
162
Page 203
Selama tahun 2023, total konsumsi energi Grup MBMA sebesar 27.314.755 Gigajoule (“GJ”). Dari
total konsumsi energy tersebut, sebesar 1.336.904 GJ (5%) berasal dari sumber energi terbarukan,
dan sebesar 25.977.851 GJ (95%) dari sumber energi tidak terbarukan. Intensitas energi yang
tercatat sebesar 20.563 GJ per US$1 juta.
• Reklamasi dan keanekaragaman hayati.
Untuk mencegah dampak kerusakan lahan akibat operasional pertambangan, Grup MBMA
menjalankan program reklamasi dan revegetasi. Program ini bertujuan mengembalikan fungsi
lahan sesuai dengan rencana pengelolaan lahan terganggu dan reklamasi, sebagaimana diatur
dalam pedoman AMDAL, Rencana Reklamasi (RR), Rencana Penutupan Tambang (RPT), dan
Keputusan Menteri ESDM No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah
Teknik Pertambangan yang Baik (“Kepmen ESDM No. 1827K/2018”). Dari segi ekonomi, tujuan
reklamasi dan revegetasi Grup MBMA adalah untuk meningkatkan produktivitas area pascatambang
guna memberikan manfaat yang berkelanjutan bagi kesejahteraan masyarakat di sekitar wilayah
operasional Perusahaan Anak.
Sampai dengan akhir bulan September 2024, Tambang SCM telah mereklamasi lahan seluas 8,49
hektar dari akumulasi yang telah dilakukan reklamasi sebesar 10,22 hektar. Untuk pelaksanaan
reklamasi, SCM menanam sebanyak 4.282 bibit pohon, sedangkan MTI melakukan penanaman
pohon jenis mangrove sebanyak 1.200 pohon di dua lokasi yaitu Kurea dan Tofuti pesisir pantai
kabupaten Morowali.
Dalam melakukan pengelolaan keanekaragaman hayati, Grup MBMA telah mengembangkan Rencana
Pengelolaan KeanekaragamanHayati (Biodiversity Management Plan atau “BMP”) untuk Tambang
SCM. BMP mencakup langkah-langkah mitigasi yang akan dilaksanakan untuk menghindari,
meminimalkan, dan mengembalikan dampak selama fase konstruksi dan operasi, serta menetapkan
struktur tata kelola untuk implementasi BMP. BMP disusun dengan mengacu pada peraturan
nasional dan internasional, termasuk Peraturan Menteri Lingkungan Hidup Nomor 106 tahun 2018
tentang Jenis Tumbuhan dan Satwa Yang Dilindungi, Standar Kinerja (PS) 6 IFC, Prinsip 7 Dewan
Internasional Pertambangan dan Logam (ICMM) tentang Konservasi Keanekaragaman Hayati,
persyaratan tanggung jawab lingkungan dari Initiative for Responsible Mining Assurance (IRMA),
dan daftar merah International Union for Conservation of Nature and Natural Resources (IUCN).
Tambang SCM telah memulai program konservasi anoa (Bubalus sp.), yang melibatkan identifikasi
dan pemasangan papan petunjuk di lokasi penyeberangan anoa di jalan akses. Selain itu, program ini
mencakup pemasangan perangkap kamera untuk spesies prioritas, pengkayaan sumber makanan anoa
di area dengan aktivitas manusia berintensitas rendah, dan meminimalkan konflik satwa liar. Hal ini
dicapai dengan mengalihkan konsentrasi aktivitas spesies ke area yang jauh dari zona aktivitas
manusia yang berintensitas tinggi melalui pengkayaan vegetasi. Proses ini melibatkan menciptakan
kondisi yang mendorong satwa liar untuk tinggal di area tertentu yang kurang terdampak oleh
aktivitas manusia. Induksi Lingkungan dan Keanekaragaman Hayati disampaikan kepada seluruh
karyawan yang akan bekerja mengenai informasi dan upaya apa saja yang bisa dilakukan untuk
meminimalkan dampak terhadap Lingkungan dan Keanekaragaman Hayati. Kampanye mengenai
Keanekaragaman Hayati dilakukan seperti pemberian penghargaan kepada karyawan yang dapat
mendokumentasikan temuan Keanekaragaman Hayati dan melaporkannya ke departemen lingkungan
sebagai upaya untuk menumbuhkan rasa kepedulian terhadap Keanekaragaman Hayati. Sosialisasi
kepada masyarakat sekitar tambang dan pemasangan papan informasi mengenai larangan berburu
di Kawasan Konsesi Tambang SCM diharapkan dapat menjaga keberadaan populasi satwa yang
dilindungi tetap terjaga. Selain itu program reklamasi yang progresif dengan penanaman rumput
dan pohon pakan anoa diharapkan dapat menyediakan sumber pakan dan habitat yang disukai oleh
anoa dan satwa liar lain yang berada di sekitar Tambang SCM.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat permasalahan di bidang lingkungan
hidup yang berdampak material terhadap penggunaan aset Grup MBMA. Untuk periode sembilan bulan
pertama tahun 2024, Grup MBMA mencatatkan biaya pengelolaan lingkungan dan biaya pemantauan
lingkungan masing-masing sebesar US$242,4 ribu dan US$163,2 ribu.
163
Page 204
Kesehatan dan keselamatan kerja
Grup MBMA menjadikan Kesehatan dan Keselamatan Kerja (“K3”) sebagai pilar utama pada Strategi
Keberlanjutan Grup MBMA. Melindungi keselamatan dan kesehatan karyawan, kontraktor, masyarakat
lokal, dan pemangku kepentingan lainnya adalah tanggung jawab mendasar bagi Grup MBMA.
Grup MBMA telah mengembangkan pengelolaan K3 berdasarkan Sistem Manajemen Keselamatan
Pertambangan Mineral (SMKP Minerba) sesuai Kepmen ESDM No. 1827K/2018, Peraturan Pemerintah
No. 50 Tahun 2012 tentang Sistem Manajemen Kesehatan dan Keselamatan Kerja (SMK3), dan standar
internasional ISO 45001:2018 mengenai Sistem Manajemen Kesehatan dan Keselamatan Kerja yang
berbasis pada siklus Plan, Do, Check, Act. Grup MBMA juga telah menyusun Kebijakan K3 yang
menjadi panduan bagi Grup MBMA dalam menciptakan lingkungan kerja yang aman dan sehat untuk
mencegah kecelakaan kerja, penyakit, atau kejadian berbahaya, serta untuk mendorong tanggung jawab
semua pihak terhadap kesehatan dan keselamatan kerja guna mencapai tujuan Grup MBMA: Everyone
Safe, Always. Sebagai panduan pelaksanaan Kebijakan K3, Grup MBMA memiliki Manual Sistem
Manajemen Kesehatan dan Keselamatan Kerja dan Lingkungan (“K3L”) yang disusun dengan melibatkan
penanggung jawab pada tiap perusahaan dalam Grup MBMA untuk memastikan implementasi yang
tepat. Manual Sistem Manajemen K3L merupakan panduan implementasi K3L yang harus diterapkan
oleh seluruh (100%) perusahaan dalam Grup MBMA, karyawan, mitra bisnis, kontraktor, pengunjung,
dan pemangku kepentingan lainnya. Grup MBMA berkomitmen menciptakan lingkungan kerja aman
dan sehat dengan mencegah potensi kecelakaan dan penyakit akibat kerja melalui penilaian risiko
dan tinjauan periodik terhadap sistem manajemen K3. Grup MBMA menetapkan standar manajemen
risiko sebagai panduan bagi Perusahaan Anak dalam melakukan penilaian risiko dan peluang K3. Grup
MBMA juga berkomitmen memberikan kesempatan kepada karyawan untuk mengikuti pelatihan K3
dan mendorong komunikasi terbuka di antara karyawan, kontraktor, dan pemangku kepentingan sebagai
bagian dari program untuk mempromosikan gaya hidup sehat dan program fit-for-work. Selain itu, Grup
MBMA berkomitmen memastikan tindak lanjut terkait dengan pelaporan dan penyelidikan insiden K3
yang signifikan dengan implementasi tindakan korektif guna mencegah terulangnya kejadian, yang
semuanya memperkuat komitmen terhadap sistem manajemen K3 yang komprehensif dan proaktif.
Pada tahun 2024, Grup MBMA memastikan bahwa seluruh Perusahaan Anak telah menyelenggarakan
program penyegaran dan kesadaran terkait K3 kepada seluruh karyawan, mitra kerja, dan kontraktor.
Tujuan dari program ini adalah untuk mengomunikasikan informasi mengenai kecelakaan serius beserta
pembelajaran yang dapat diambil dari kejadian tersebut, menyegarkan materi induksi atau aturan/
prosedur K3 yang berlaku, serta mengomunikasikan risiko, pengendalian, atau program K3 yang baru.
Untuk periode sembilan bulan pertama tahun 2024, Grup MBMA telah memberikan pelatihan K3 kepada
1.089 karyawan dan pelatihan K3 kepada 5.165 karyawan kontraktor dengan jumlah keseluruhan 80.467
jam pelatihan. Grup MBMA berhasil menurunkan Total Recordable Injury Frequency Rate (“TRIFR”)
menjadi 0,18 sampai akhir September 2024, dari sebelumnya 0,84 pada tahun 2023.
Kebijakan dan upaya-upaya yang dilakukan oleh Grup MBMA mengenai lingkungan hidup dan K3
merupakan bagian dari dari Kebijakan Keberlanjutan Grup MBMA yang dapat dilihat lebih lanjut
pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Environmental, Social and Corporate
Governance (“ESG”).”
164
Page 205
8. Diagram kepemilikan saham kelompok usaha Perseroan
Edwin Soeryadjaya Hardi Wijaya
Sandiaga S. Uno Winato Kartono
Liong
21,51% 50,00% 35,81% 70,00% 30,00%
Masyarakat PT Provident Garibaldi Masyarakat
Saham treasuri PT Unitras Pertama Saham treasuri
(di bawah 5%) Capital Indonesia Thohir (di bawah 5%)
0,15% 9,81% 32,72% 7,77% 57,87% 5,31% 19,84% 8,95% 0,26%
PT Provident Investasi
Bersama Tbk(18)
99,99% 99,0%
Garibaldi PT Saratoga Investama PT Suwarna Arta PT Mitra Daya Gavin Arnold Hardi Wijaya Andrew Phillip Jason Laurence David Thomas Masyarakat
Saham treasuri Albert Saputro Titien Supeno
Thohir Sedaya Tbk(17) Mandiri Mustika Caudle Liong Starkey Greive Fowler (di bawah 5%)(16)
0,250% 7,462% 19,401% 5,505% 11,880% 0,720% 0,284% 0,011% 0,004% 0,004% 0,001% 0,001% 54,477%
PT Merdeka Copper
Gold Tbk(15)
99,99% 99,99%
PT Merdeka Energi Huayong
Anthony Kartono Masyarakat
Nusantara International (Hong PT Alam Permai(14) Winato Kartono
Tan (di bawah 5%)
(“MEN”) Kong) Limited(19)
50,044% 7,546% 5,427% 2,031% 0,010% 34,942%
Perseroan(13)
165
99,99% 100,00% 100,00% 99,99% 99,90% 99,99% 45,00% 99,00% 45,33%
Merdeka Battery Materials Merdeka Battery Materials
PT Batutua Pelita PT Merdeka Industri PT Merdeka Energi PT Merdeka Mega PT Merdeka Industri PT Merdeka Energi PT Merdeka Energi
(Malaysia) Sdn Bhd (Sarawak) Sdn Bhd
Investama (“BPI”)(6) Mineral (“MIN”)(1) Industri (“MED”)(2) Industri (“MMID”)(7) Anantha (“MIA”)(8) Utama (“MEU”)(10) Baru (“MEB”)(12)
(“MBMA MY”) (“MBMA SW”)
Kingdo
Lainnya(11) International
32,50% 1,00% Pte. Ltd.
GEM Hong Kong
Strive Investment
Lainnya(9) International Co.
Capital Pte. Ltd.
25,00% 1,00% Limited 19,96%
Erugant Plenceed GEM Hong Kong GEM (Wuxi)
Wealthy Source HT Asia Industry New Edge Asia Reef Investment Strengthen Ever Rising Plenty International Constant
International International International Co. Energy Material
Holding Limited Limited Industrial Limited Limited Holding Pte. Ltd. Asia Co. Ltd. Holding Limited Resources Pte. Ltd.
Holding Limited Industrial Limited Limited Co. Ltd
20,00% 80,00% 49,00% 51,00% 49,90% 50,10% 49,90% 50,10% 49,90% 50,10% 32,00% 68,00% 25,00% 75,00% 51,00% 49,00% 60,00% 40,00% 60,00% 15,00% 12,50% 54,00% 50,1% 28,94%
PT Indonesia Konawe
PT Merdeka Tsingshan PT Sulawesi Cahaya PT Cahaya Smelter PT Bukit Smelter PT Zhao Hui Nickel PT Cahaya Energi PT Cahaya Hutan Lestari PT Huaneng Metal PT ESG New Energy PT Meiming New Energy PT Sulawesi Nickel
Industrial Park
Indonesia (“MTI”) Mineral (“SCM”) Indonesia (“CSID”) Indonesia (“BSID”) (“ZHN”) Indonesia (“CEI”) (“CHL”) Industry (“HNMI”) Material (“PT ESG”) Material (“MNEM”) Cobalt (“SLNC”)
(“PT IKIP”)
99,90% 99,90% 99,90% 53,57%
PT Anugerah Batu Putih PT Ciptawana Lestari PT ESG Industri Energi 46,43%
PT Sulawesi Makmur
Indonesia (“SMI”)(3) (“ABP”)(4) Mandiri (“CLM”)(5) Baru (“EIEB”)
99,00% 1,00% 0,20% 99,80% 0,10% 99,90% 0,20% 99,80% 0,20% 99,80% 0,40% 99,60% 0,40% 99,60% 0,40% 99,60% 0,40% 99,60% 0,80% 99,20% 0,80% 99,20%
PT Indonesia
PT Sulawesi Industri PT Indogreen PT Kapur Maxima PT Lestari Nusa Jaya PT Konawe Cahaya PT Cahaya Kapur Alfa PT Sulawesi Batu Kapur PT Cahaya Sulawesi PT Lestari Jaya Kekal PT Sulawesi Anugerah
Cahaya Kekal Sulawesi
Parama (“SIP”) Cahaya Surya (“ICS”) Gemilang (“KMG”) Semesta (“LNJS”) Indonesia (“KCI”) (“CKA”) (“SBK”) Kekal (“CSK”) (“LJK”) Kekal (“SAK”)
(“ICKS”)
165
Page 206
Catatan:
(1) Sisa sebesar 0,01% dari MIN dimiliki oleh MEN;
(2) Sisa sebesar 0,10% dari MED dimiliki oleh MIN;
(3) Sisa sebesar 0,10% dari SMI dimiliki oleh MIN;
(4) Sisa sebesar 0,10% dari ABP dimiliki oleh MIN;
(5) Sisa sebesar 0,10% dari CLM dimiliki oleh MED;
(6) Sisa sebesar 0,01% dari BPI dimiliki oleh MIN;
(7) Sisa sebesar 0,01% dari MMID dimiliki oleh MIN;
(8) Sisa sebesar 55,0% dari MIA dimiliki oleh Arniko;
(9) Lainnya dari PT ESG terdiri dari H&K International Investment Holdings Limited, International Mining (Hongkong)
Technology Limited, Eversong International Investment Pte. Ltd., Y&K (HK) International Investment Holdings Limited,
dan New Horizon;
(10) Sisa sebesar 1,0% dari MEU dimiliki oleh MIN;
(11) Lainnya dari MNEM terdiri dari Green Engineering Technology (Jingmen) Partnership, Ecopro Co. Ltd., Cahaya Jaya
Investment Pte. Ltd. dan H&K International Investment Holdings Limited;
(12) Sisa sebesar 54,67% dari MEB dimiliki oleh Devmalla;
(13) Komposisi pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 28 Februari 2025;
(14) Sisa sebesar 0,01% dari PT Alam Permai dimiliki oleh PT Hijau Energi Bersama;
(15) Komposisi pemegang saham MDKA berdasarkan DPS MDKA per tanggal 28 Februari 2025;
(16) Kepemilikan saham Hongkong Brunp & Catl Co, Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan masyarakat.
(17) Komposisi pemegang saham PT Saratoga Investama Sedaya Tbk (“Saratoga”) berdasarkan DPS Saratoga per tanggal
28 Februari 2025;
(18) Komposisi pemegang saham PT Provident Investasi Bersama Tbk (“PIB”) berdasarkan DPS PIB per tanggal 28 Februari
2025; dan
(19) Pemilik manfaat akhir dari HIL adalah Mr. Chen Xuehua, yang juga menjabat sebagai Chairman dari Zhejiang Huayou
Cobalt Co., Ltd. HIL adalah perusahaan swasta yang berbasis di Hong Kong dan merupakan perusahaan anak dari Zhejiang
Huayou Cobalt Co., Ltd. Perusahaan induknya, Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd. tercatat di Bursa Efek Shanghai (SSE)
dan informasi ini juga terdapat dalam website Huayou dengan tautan berikut https://www.huayou.com/ dan website Bursa
Efek Shanghai dengan tautan sebagai berikut https://english.sse.com.cn/markets/equities/list/overview/?COMPANY_
CODE=603799&STOCK_CODE=603799.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Pengendali Perseroan adalah MDKA. Pengendali MDKA saat
ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia (“PCI”) dan Saratoga. Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian terpisah yang mengatur pengendalian MDKA
antara PCI dan Saratoga, sehingga dalam hal terjadi perbedaan pendapat di antara kedua entitas
tersebut, mekanisme pengambilan keputusan akan mengikuti ketentuan dalam RUPS di tingkat MDKA
sebagaimana diatur dalam anggaran dasar MDKA.
Adapun pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PCI dikendalikan oleh Winato Kartono dan Saratoga
dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya. Masing-masing dari individu tersebut hanya dapat memengaruhi
pengendalian terhadap MDKA secara tidak langsung melalui entitas yang dikendalikan tersebut (yaitu
melalui masing-masing PCI dan Saratoga) bergantung dari anggaran dasar yang berlaku bagi masing-
masing PCI dan Saratoga, dan bukan secara langsung oleh individu tersebut.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkum pada tanggal
11 November 2024, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah Winato Kartono
dan Edwin Soeryadjaya. Penetapan Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya telah sesuai dengan definisi
Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkum No. 15 Tahun
2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi.
Dengan demikian, Pengendali Perseroan adalah MDKA, sedangkan Winato Kartono dan Edwin
Soeryadjaya merupakan pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) dari MDKA. Informasi
mengenai hal ini telah diungkapkan secara konsisten dalam laporan bulanan mengenai pemegang saham
MDKA yang disampaikan secara berkala serta diunggah dalam situs web Bursa Efek Indonesia.
166
Page 207
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang
saham utama berbentuk badan hukum, adalah sebagai berikut:
Perseroan MEN MIN MED ZHN
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Winato Kartono PK - - - - - - - - -
Michael W.P. Soeryadjaya K - - - - - - - - -
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. KI - - - - - - - - -
Teddy Nuryanto Oetomo - PD - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - WD - - - - - - - -
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Anthony Kartono Tan - D - - - - - - - -
SCM SMI CSID BSID CHL
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Winato Kartono - - - - - - - - - -
Michael W.P. Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. - - - - - - - - - -
Teddy Nuryanto Oetomo - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Anthony Kartono Tan - - - - - - - - - -
CLM ABP ICS KMG LNJS
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Winato Kartono - - - - - - - - - -
Michael W.P. Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. - - - - - - - - - -
Teddy Nuryanto Oetomo - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Anthony Kartono Tan - - - - - - - - - -
KCI CKA SBK CSK ICKS
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Winato Kartono - - - - - - - - - -
Michael W.P. Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. - - - - - - - - - -
Teddy Nuryanto Oetomo - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Anthony Kartono Tan - - - - - - - - - -
PT SAK MTI BPI LJK SIP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Winato Kartono - - - - - - - - - -
Michael W.P. Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. - - - - - - - - - -
Teddy Nuryanto Oetomo - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Anthony Kartono Tan - - - - - - - - - -
167
Page 208
MBMA MY MBMA SW HNMI MMID MEU
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Winato Kartono - - - - - - - - - -
Michael W.P. Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. - - - - - - - - - -
Teddy Nuryanto Oetomo - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - K - - - - -
Anthony Kartono Tan - - - - - - - - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama WD : Wakil Presiden Direktur
K : Komisaris DU : Direktur Utama
KI : Komisaris Independen D : Direktur
9. Keterangan singkat tentang pemegang saham utama dan Pengendali
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Pengendali Perseroan adalah MDKA, melalui MEN sebagai
pemegang saham utama Perseroan, dengan keterangan sebagai berikut:
9.1. PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”)
a. Riwayat singkat
MEN didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 147 tanggal 20 Desember 2019, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan
dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan Menkum No. AHU-0068145.AH.01.01.TAHUN
2019 tanggal 21 Desember 2019, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0247639.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 21 Desember 2019.
Anggaran dasar MEN selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir
adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 49 tanggal 16 Desember 2024, yang dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, SH., S.E., Notaris di Jakarta dan telah diberitahukan kepada
Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0222245 tanggal 16 Desember 2024 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0273364.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 16 Desember
2024 (“Akta No. 49/2024”). Berdasarkan Akta No. 49/2024, para pemegang saham MEN
telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar MEN sehubungan dengan modal
ditempatkan dan disetor MEN.
b. Kegiatan usaha
Kegiatan usaha MEN berdasarkan anggaran dasar adalah perusahaan holding dan konsultasi
manajemen lainnya, namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah
perusahaan holding.
MEN berkantor pusat di Treasury Tower, Lantai 67, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 61 tanggal 18 Desember 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, SH.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 61/2023”) juncto Akta No. 49/2024, struktur permodalan,
susunan pemegang saham dan kepemilikan saham MEN terakhir pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
168
Page 209
Keterangan Nilai Nominal Rp250.000 per saham %
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rp)
Modal Dasar 50.000.000 12.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Copper Gold Tbk. 38.743.413 9.685.853.250.000 99,99
PT Batutua Abadi Jaya 1 250.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 38.743.414 9.685.853.500.000 100,00
Saham dalam Portepel 11.256.586 2.814.146.500.000
Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham MEN berdasarkan Akta
No. 61/2023 telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-0079170.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal 18 Desember 2023 serta telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0157732 tanggal 18 Desember 2023 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum dengan No. AHU-0255667.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 18 Desember 2023.
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan 2024 No. 79 tertanggal 28 juni 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 79/2024”), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi
MEN terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Albert Saputro
Direksi
Direktur Utama : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Cahyono Seto
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 79/2024 telah
diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0219658 tertanggal 28 Juni 2024, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0128906.AH.01.11.
TAHUN 2024 tanggal 28 Juni 2024.
9.2. PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”)
a. Riwayat singkat
MDKA, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal
5 September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Depok, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September 2012 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun 2012
tanggal 11 September 2012, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 47 tanggal 11 Juni 2013,
Tambahan Berita Negara No. 73263.
Anggaran dasar MDKA selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir
adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran
Dasar No. 121 tanggal 27 Maret 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AHU-AH.01.03-0074803 tanggal 27 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar
169
Page 210
Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0064457.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal
27 Maret 2024 (“Akta No. 121/2024”). Berdasarkan Akta No. 121/2024, para pemegang
saham MDKA telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) pada anggaran
dasar MDKA tentang modal ditempatkan dan modal disetor.
b. Kegiatan usaha
Kegiatan usaha MDKA berdasarkan anggaran dasar adalah perusahaan holding dan konsultasi
manajemen lainnya, namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah
perusahaan holding dalam bidang pertambangan emas, perak, tembaga, nikel dan mineral
ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya.
MDKA berkantor pusat di Treasury Tower, Lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan (i) Akta No. 121/2024; dan (ii) DPS MDKA per 28 Februari 2025,
struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham MDKA adalah sebagai
berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.747.960.174 94.959.203.480 19,401
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 11,880
Garibaldi Thohir 1.826.062.554 36.521.251.080 7,462
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,505
Gavin Arnold Caudle 176.226.836 3.524.536.720 0,720
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,284
Andrew Phillip Starkey 2.579.300 51.586.000 0,011
Titien Supeno 1.068.400 21.368.000 0,004
Albert Saputro 971.900 19.438.000 0,004
Jason Laurence Greive 289.100 5.782.000 0,001
David Thomas Fowler 209.000 4.180.000 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) (1) 13.332.233.320 266.644.666.400 54,702
24.411.754.471 488.235.089.420 99,750
Saham treasuri (2) 61.229.300 1.224.586.000 0,250
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.472.983.771 489.459.675.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.527.016.229 910.540.324.580
Catatan:
(1) Kepemilikan saham Hongkong Brunp & Catl Co, Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan
masyarakat.
(2) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam
menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 59 tanggal 12 April 2023, yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta
No. 59/2023”), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MDKA terakhir pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
170
Page 211
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris MDKA berdasarkan Akta No. 59/2023 telah
diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.
TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023.
10. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 54 tanggal 16 Januari 2023 (“Akta
No. 54/2023”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 60
tanggal 20 Februari 2023 (“Akta No. 60/2023”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 89
tanggal 20 Oktober 2023 (“Akta No. 89/2023”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 31 tanggal
13 Desember 2024 (“Akta No. 31/2024”), yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Winato Kartono
Komisaris : Michael W.P. Soeryadjaya
Komisaris Independen : Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak.
Direksi
Presiden Direktur : Teddy Nuryanto Oetomo
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Anthony Kartono Tan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan (i) Akta No. 54/2023 telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-00275-3 tanggal 19 Januari 2023 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0012541.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 19 Januari 2023; (ii) Akta
No. 60/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0093759 tanggal 20 Februari 2023
serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0036466.
AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 20 Februari 2023; (iii) Akta No. 89/2023 telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0179842 tanggal 31 Oktober 2023 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
171
Page 212
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0218000.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 31 Oktober 2023; dan
(iv) Akta 31/2024 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0287815 tanggal 13 Desember 2024
serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0271690.AH.01.11.
Tahun 2024 tanggal 13 Desember 2024.
Masa jabatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut adalah sampai dengan penutupan
RUPS Tahunan Perseroan yang kelima sejak tanggal 16 Januari 2023 dengan tidak mengurangi hak
RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan harus disetujui oleh para
pemegang saham dalam RUPS. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dapat diangkat
untuk jangka waktu terhitung sejak pengangkatannya sampai penutupan RUPS Tahunan tahun kelima
berikutnya, dengan tidak mengurangi hak pemegang saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu
Direktur atau Komisaris selama masa jabatannya atau mengangkat kembali seorang Direktur atau
Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir.
Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana di atas telah dilakukan sesuai dengan
ketentuan dalam anggaran dasar dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik (“Peraturan OJK No. 33/2014”).
Uraian singkat masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Winato Kartono, Presiden Komisaris
Warga Negara Indonesia, 54 tahun. Diangkat sebagai Presiden Komisaris
Perseroan sejak tahun 2023 untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS
Tahunan Perseroan pada tahun 2027.
Beliau merupakan salah satu pendiri Grup MDKA. Beliau mengawali karirnya
di Citigroup dari tahun 1996 hingga 2004 dengan menduduki berbagai
posisi, meliputi Vice President in Mergres and Acquisitions, Director in
Telecommunication, dan terakhir sebagai Head of Investment Banking Indonesia
Citigroup Global Markets. Beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur
PT Provident Investasi Bersama Tbk (dahulu PT Provident Agro Tbk) (2006-
2012), Komisaris PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (2010-2022), dan
Komisaris PT Provident Investasi Bersama Tbk (2012-2022). Saat ini beliau juga
menjabat sebagai Komisaris PT Provident Capital Partners sejak tahun 2005,
Komisaris PT Provident Capital Indonesia sejak tahun 2006, dan Komisaris
GoTo sejak tahun 2023.
Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada tahun 1992.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris
Perseroan lainnya, namun memiliki hubungan keluarga dengan salah satu anggota
Direksi Perseroan, yaitu Anthony Kartono Tan. Beliau adalah salah satu pemegang
saham Perseroan.
172
Page 213
Michael W.P. Soeryadjaya, Komisaris
Warga Negara Indonesia, 39 tahun. Diangkat sebagai Komisaris Perseroan
sejak tahun 2023 untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan pada tahun 2027.
Beliau memiliki pengalaman yang luas dalam merger dan akuisisi termasuk
keterlibatan dalam penawaran umum perdana saham Saratoga, PT Mitra Pinasthika
Mustika Tbk dan MDKA. Beliau telah mengawasi berbagai investasi yang
dilakukan oleh Saratoga, termasuk PT Deltomed Laboratories, PT Famon Awal
Bros Sedaya Tbk (Primaya Hospital), dan PT MGM Bosco Logistics. Beliau
pernah menjabat sebagai Direktur Saratoga (2013-2015), Komisaris PT Provident
Investasi Bersama Tbk (dahulu PT Provident Agro Tbk) (2015-2020), dan
Direktur MDKA (2014-2022). Saat ini beliau juga menjabat sebagai Presiden
Direktur Saratoga sejak tahun 2015, Komisaris PT Samator Indo Gas Tbk sejak
tahun 2022, dan Direktur PT Alamtri Resources Indonesia Tbk (dahulu PT Adaro
Energy Indonesia Tbk) sejak tahun 2022.
Beliau meraih gelar Bachelor of Arts dalam bidang Business Administration dari
Pepperdine University, Amerika Serikat pada tahun 2008.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris
Perseroan lainnya, anggota Direksi Perseroan dan pemegang saham utama
Perseroan.
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak., Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 54 tahun. Diangkat sebagai Komisaris Independen
Perseroan sejak tahun 2023 untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS
Tahunan Perseroan pada tahun 2027.
Beliau memulai karirnya di Universitas Gadjah Mada (“UGM”) dan saat ini
merupakan Staff Akademik Fakultas Ekonomika & Bisnis sejak tahun 1994,
anggota Senat Akademik Fakultas Ekonomika & Bisnis sejak tahun 2018 dan
Dekan Fakultas Ekonomika & Bisnis sejak tahun 2021. Beliau pernah menduduki
posisi sebagai Staff Internal Audit UGM (1995-1997), asisten peneliti di Curtin
University of Technology (2000-2001), Direktur Sistem Informasi di Fakultas
Ekonomi UGM (2004-2005), Dekan Muda Bagian Administrasi Fakultas
Ekonomika & Bisnis UGM (2004-2008), Komite Sistem Informasi UGM (2005-
2007), Dewan Teknologi Informasi dan Komunikasi Nasional, Kelompok Kerja
Tata Kelola TIK (2007-2008), Presiden Komisaris PT Gamatechno Indonesia
(2007-2018), Kepala Satuan Audit Internal UGM (2009-2011), anggota Dewan
Komisaris PT Gadjah Mada Usaha Mandiri (2010-2014), Wakil Rektor Bidang
Perencanaan, Keuangan dan Sistem Informasi dan anggota Senat Akademik UGM
(2011-2017), Dewan Komisaris dan Ketua Komite Audit PT Pertamina Patra
Niaga (2016-2019), anggota Dewan Pendidikan Tinggi (2018-2020), anggota
Komite Audit di PT SAP Express Tbk (2018-2021), Kepala Lembaga Layanan
Pendidikan Tinggi (LLDikti) Wilayah V (2019-2021), dan anggota Dewan
Komisaris PT Pagilaran, yang merupakan bagian dari Universitas Gadjah Mada
(2018-2024). Beliau juga pernah menjadi pemegang saham pengendali PT BPR
Universitas Gadjah Mada (2012-2018). Saat ini beliau juga merupakan Ketua
Komite Audit Perseroan.
173
Page 214
Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi dalam bidang Akuntansi dari Universitas
Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 1993, Master of Commerce (Advanced
Specialisation in Accounting) dari University of New South Wales, Sydney,
Australia pada tahun 1999, dan gelar Doctor of Business Administration dari
Graduate School of Business, Curtin University of Technology, Perth, Australia
pada tahun 2003.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris
Perseroan lainnya, anggota Direksi Perseroan dan pemegang saham utama
Perseroan.
Direksi
Teddy Nuryanto Oetomo, Presiden Direktur
Warga Negara Indonesia, 44 tahun. Diangkat sebagai Presiden Direktur Perseroan
sejak tahun 2024 untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan pada tahun 2027.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun dalam bidang keuangan. Beliau
awalnya berkarir di University of Sydney sebagai Dosen dan Asisten Dosen
(2002-2005), sebelum bergabung dengan Credit Suisse dengan posisi terakhir
sebagai Direktur, Head of Indonesia Equity Research (2006-2014), PT Schroders
Investment Indonesia sebagai Head of Intermediary Business (2015-2018),
dan PT Bukalapak.com dengan posisi terakhir sebagai Direktur dan Sekretaris
Perusahaan (2018-2024).
Beliau memperoleh gelar Bachelor of Economics (First Class Honours) dalam
bidang Finance pada tahun 2001 dan PHD dalam bidang Ekonomi pada tahun
2006, keduanya dari University of Sydney, Australia.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris
Perseroan, anggota Direksi Perseroan lainnya dan pemegang saham utama
Perseroan.
Jason Laurence Greive, Wakil Presiden Direktur
Warga Negara Australia, 51 tahun. Diangkat sebagai Wakil Presiden Direktur
Perseroan sejak tahun 2022 dan diangkat kembali pada tahun 2023 untuk masa
jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan pada tahun 2027.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 28 tahun dalam bidang pertambangan
internasional. Beliau sebelumnya pernah berkarir di Barrick Gold Corporation
sebagai Processing Manager & Alternate Registered Manager (2005-2008) dan
Regional General Manager Environment & Sustainability (2008-2009), Executive
General Manager Operations & Technical Services Brockman Resources
Limited (2009-2011), Nexus Minerals Limited sebagai General Manager Project
Development (2011) dan Managing Director (2011-2014), Evolution Mining Ltd
sebagai General Manager Technical Services Group (2014-2016) dan General
Manager Operations, Cowal Gold Mine (2016-2018), Chief Operating Officer
RTG Mining Inc (2018-2020), Director & Principal Provident Management
Services Pty Ltd (2020) dan Chief Operating Officer Red 5 Limited (2020-
2022). Saat ini beliau juga menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur MDKA
sejak tahun 2023
174
Page 215
Beliau meraih gelar Bachelor of Science dalam bidang Extractive Metallurgy dan
Chemistry dari Murdoch University, Australia Barat pada tahun 1994.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris
Perseroan dan anggota Direksi Perseroan lainnya, namun beliau memiliki
hubungan Afiliasi dengan pemegang saham pengendali Perseroan sebagai Wakil
Presiden Direktur MDKA.
Titien Supeno, Direktur
Warga Negara Indonesia, 52. Diangkat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun
2023 untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan
pada tahun 2027.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun di bidang pengelolaan sumber
daya manusia. Beliau sebelumnya pernah berkarir di PT 3M Indonesia sebagai
Senior Marketing Analyst (1997-2001), PT HM Sampoerna Tbk (Phillip Morris
International) pada berbagai posisi manajerial di bagian Manajemen Talent,
Pengembangan Organisasi, dan Partner Bisnis HR (2001-2008), Senior People
Development Manager (Acting GM HR) PT Heinz ABC Indonesia (2008-2009),
Head of Human Capital PT Anugerah Pharmindo Lestari (Zuelig Pharma
Company) (2009-2013), Direktur PT Mitra Pinashtika Mustika Tbk (2013-
2023), Komisaris PT Mitra Pinashtika Mulia (2015-2023), Komisaris PT Mitra
Pinashtika Mustika Auto (2018-2023), dan Direktur SCM (2022-2023). Saat ini
beliau juga menjabat sebagai Direktur MDKA sejak tahun 2021 dan Komisaris
HNMI sejak tahun 2023.
Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi dalam bidang Manajemen pada tahun 1994
dan Magister Manajemen pada tahun 1996, keduanya dari Universitas Trisakti,
Jakarta.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris
Perseroan dan anggota Direksi Perseroan lainnya, namun beliau memiliki
hubungan Afiliasi dengan pemegang saham pengendali Perseroan sebagai Wakil
Presiden Direktur MDKA.
Anthony Kartono Tan, Direktur
Warga Negara Indonesia, 27 tahun. Diangkat sebagai Direktur Perseroan sejak
tahun 2024 untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan pada tahun 2027.
Beliau memulai karirnya sebagai Investment Associate di Lee Family Office
(2019-2022), sebelum bergabung dengan Goldman Sachs sebagai Investment
Banking Associate (2022-2024). Saat ini beliau juga menjabat sebagai Investment
Professional Provident Capital Partners sejak tahun 2024.
Beliau memperoleh gelar Bachelor of Science dalam bidang Management dan
Finance dari Warwick Business School, University of Warwick, Inggris, pada
tahun 2019.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan anggota Direksi Perseroan
lainnya, namun beliau memiliki hubungan keluarga dengan salah satu anggota
Dewan Komisaris Perseroan dan pemegang saham Perseroan, yaitu Winato
Kartono.
175
Page 216
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian atau kesepakatan antara anggota
Dewan Komisaris dan anggota Direksi dengan pemegang saham utama, pelanggan, pemasok, dan/
atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan
anggota Direksi Perseroan.
11. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance/GCG)
Perseroan senantiasa memperhatikan dan mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik
(Good Corporate Governance) sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 21/POJK.04/2015 tanggal
16 November 2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka dan peraturan-peraturan
terkait lainnya. Perseroan telah memiliki alat-alat kelengkapan seperti Komisaris Independen, Sekretaris
Perusahaan, Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi dan Unit Audit Internal, sebagai berikut:
11.1. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris memiliki tugas, wewenang dan tanggung jawab untuk melakukan pengawasan terhadap
kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha
Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi, termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan rencana
kerja Perseroan serta ketentuan anggaran dasar dan keputusan RUPS, serta peraturan perundang-
undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Dewan Komisaris juga memiliki tugas, wewenang dan tanggung jawab untuk meneliti dan menelaah
laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tersebut, serta membentuk
komite-komite lain selain Komite Audit dan Komite Nominasi dan Remunerasi, jika dianggap perlu,
dengan memperhatikan kemampuan Perseroan. Seluruh tugas, wewenang dan tanggung jawab Dewan
Komisaris wajib dilaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan dan
keputusan RUPS. Fungsi pengawasan Dewan Komisaris saat ini didukung oleh Komite Audit serta
Komite Nominasi dan Remunerasi yang masing-masing diketuai oleh Komisaris Independen.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan rapat Dewan
Komisaris sekurang-kurangnya sekali dalam dua bulan dan rapat gabungan dengan Direksi (“Rapat
Bersama”) sekurang-kurangnya sekali dalam empat bulan. Dewan Komisaris juga wajib mengadakan
rapat tambahan apabila dianggap perlu. Dewan Komisaris Perseroan telah mengadakan 12 kali rapat
Dewan Komisaris dan tujuh kali Rapat Bersama pada tahun 2024, serta satu kali rapat Dewan Komisaris
dan belum melakukan Rapat Bersama untuk periode dua bulan yang berakhir pada tanggal 28 Februari
2025, dengan tingkat kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai
berikut:
Tahun yang berakhir Periode dua bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 pada tanggal 28 Februari 2025
Rapat Dewan Rapat Dewan
Nama Komisaris Rapat Bersama Komisaris Rapat Bersama
Winato Kartono 100% 100% 100% -
Michael W.P. Soeryadjaya 100% 100% 100% -
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. 100% - 100% -
Sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan, besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan
yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS. Perseroan mulai membayarkan
gaji dan honorarium Dewan Komisaris pada tahun 2023 dengan nilai sebesar Rp1,1 miliar (US$66,6
ribu) untuk tahun 2023 dan Rp866,6 juta (US$54,9 ribu) untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kontrak terkait imbalan kerja dengan anggota
Dewan Komisaris Perseroan setelah masa kerja berakhir.
176
Page 217
11.2. Direksi
Direksi Perseroan berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun
di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Direksi berwenang mengeluarkan
kebijakan-kebijakan guna menunjang kegiatan usaha Perseroan. Dalam menjalankan tugas dan tanggung
jawab atas pengurusan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya, sebagaimana
diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perseroan.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014, Direksi wajib menyelenggarakan rapat Direksi sekurang-
kurangnya sekali setiap bulan dan rapat gabungan dengan Dewan Komisaris (“Rapat Bersama”)
sekurang-kurangnya sekali dalam empat bulan. Direksi juga dapat mengadakan rapat tambahan bilamana
dianggap perlu. Direksi Perseroan telah mengadakan 12 kali rapat Direksi dan tujuh kali Rapat Bersama
pada tahun 2024, serta dua kali rapat Direksi dan belum mengadakan Rapat Bersama untuk periode dua
bulan yang berakhir pada tanggal 28 Februari 2025, dengan tingkat kehadiran masing-masing anggota
Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Tahun yang berakhir Periode dua bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 pada tanggal 28 Februari 2025
Nama Rapat Direksi Rapat Bersama Rapat Direksi Rapat Bersama
Teddy Nuryanto Oetomo na (1) na (1) 100% -
Jason Laurence Greive 100% 100% 100% -
Titien Supeno 100% 28,6% 100% -
Anthony Kartono Tan na (1) na (1) 100% -
Catatan:
(1) Diangkat menjadi anggota Direksi Perseroan pada bulan Desember 2024.
Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, ketentuan mengenai gaji dan tunjangan yang diberikan kepada
anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada
Dewan Komisaris. Perseroan mulai membayarkan gaji dan honorarium Direksi pada tahun 2023 dengan
nilai sebesar Rp38,9 miliar (US$2,6 juta) untuk tahun 2023 dan Rp37,1 miliar (US$2,3 juta) untuk
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
Dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan kompetensinya, anggota Direksi Perseroan dari waktu
ke waktu mengikuti pelatihan dan seminar yang diselenggarakan oleh pihak eksternal. Pada tahun 2024,
anggota Direksi Perseroan telah mengikuti beberapa pelatihan dan/atau seminar, antara lain (i) 2024
Egon Zehnder HR Forum yang diselenggarakan oleh EgonZehnder tanggal 8 Agustus 2024, (ii) New
Special Directorship Program yang diselenggarakan oleh Indonesian Institute for Corporate Directorship
(IICD) tanggal 28 Agustus 2024.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kontrak terkait imbalan kerja dengan anggota
Direksi Perseroan setelah masa kerja berakhir.
11.3. Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/2014, Perseroan telah menunjuk Deny Greviartana Wijaya sebagai
Sekretaris Perusahaan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 003/SK-DIR/MBMA/I/2023 tanggal
17 Januari 2023 tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) PT Merdeka Battery
Materials Tbk. Sekretaris Perusahaan dilarang merangkap jabatan pada emiten atau perusahaan publik
lainnya.
Sekretaris Perusahaan dapat dihubungi di alamat Treasury Tower, Lantai 69, District 8 SCBD Lot. 28,
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta dengan nomor telepon (021) 39525581
atau e-mail ke corsec@merdekabattery.com.
Deny Greviartana Wijaya. Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Diangkat sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan pada bulan Januari 2023. Memulai karirnya sebagai Legal Officer di PT Manora pada tahun
(1999-2000), kemudian sebagai Asisten Advokat di Kantor Hukum Singap A. Pandjaitan & Associates
(2000-2001), dan Senior Legal Corporate di Istana Group (2001-2005), kemudian Senior Associate
177
Page 218
di Soenardi Richard Sekutu (2005-2008), dan Associate di Soemadipradja & Taher, Advocates (2008-
2011), kemudian Corporate Legal Manager di PT Bhakti Investama Tbk (yang telah berubah namanya
menjadi PT MNC Investama Tbk (2011-2012), dan sebelum bergabung dengan Perseroan, beliau
merupakan Head of Legal PT Adimitra Baratama Nusantara (2012-2022). Meraih gelar Sarjana Hukum
dari Universitas Katolik Parahyangan pada tahun 1999 dan Magister Hukum dari Universitas Indonesia
pada tahun 2018.
Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab untuk:
• mengikuti perkembangan pasar modal, khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku
di bidang pasar modal;
• memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal;
• membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi:
- keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web
Perseroan;
- penyampaian laporan ke OJK tepat waktu;
- menyelenggarakan dan mendokumentasikan RUPS;
- menyelenggarakan dan mendokumentasikan rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan
- pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
• bertindak sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan pemegang saham
Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya.
Dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan kompetensi, Tim Sekretaris Perusahaan dari waktu
ke waktu mengikuti pendidikan dan/atau pelatihan yang diselenggarakan oleh OJK, BEI, KSEI, asosiasi
dan lembaga berwenang lainnya. Pada tahun 2024, Tim Sekretaris Perusahaan telah mengikuti beberapa
kegiatan pelatihan dan seminar, antara lain Masterclass Perlindungan Data Pribadi yang diselenggarakan
oleh Hukumonline pada tanggal 5 - 6 Maret 2024, seri webinar “Setting Your Sail on the Indonesia
Carbon Trading Ecosystem Part I” yang diselenggarakan oleh BEI pada tanggal 14 Maret 2024, webinar
“ESG Investing: What is it and why investors care about it?” yang diselenggarakan oleh BEI dan
Tropical Forest Alliance (TFA), The Investor Policy Dialogue on Deforestation (IPDD) pada tanggal
25 April 2024, ACMF-ISSB Virtual Technical Training on IFRS Sustainability Disclosures Standards yang
diselenggarakan oleh ASEAN Capital Markets Forum (ACMF) dan International Financial Reporting
Standards (IFRS) Foundation pada tanggal 20 Mei 2024, sosialisasi Peraturan KSEI No. VI-D tentang
Biaya Layanan Jasa Sistem Electronic General Meeting System KSEI (easy.KSEI) pada tanggal 3 Juni
2024, sosialisasi Peraturan OJK di bidang pasar modal tahun 2024 pada tanggal 13 - 16 Juni 2024, 2024
Corporate reporting & regulatory updates yang diselenggarakan oleh KPMG pada tanggal 28 Agustus
2024, dan ESG Risks: A Modern Slavery Review in Indonesia Series yang diselenggarakan oleh Triage
Investiga pada tanggal 25 Oktober 2024.
11.4. Komite di bawah Dewan Komisaris
Komite Audit
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan
Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 002/SK-DK/MBMA/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang
Pembentukan Komite Audit dan Piagam Komite Audit PT Merdeka Battery Materials Tbk juncto
Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 007/SK-DK/MBM/X/2023 tanggal 20 Oktober 2023 tentang
Perubahan Anggota Komite Audit PT Merdeka Battery Materials Tbk, dengan susunan anggota Komite
Audit sebagai berikut:
178
Page 219
Ketua : Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. (merangkap sebagai Komisaris Independen)
Anggota : Aria Kanaka
Anggota : Selvy Monalisa
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Audit:
Aria Kanaka. Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Diangkat sebagai anggota Komite Audit Perseroan pada
bulan Januari 2023. Memulai karirnya sebagai auditor di Kantor Akuntan Publik Prasetio, Utomo & Co.
(Anggota firma Andersen Worldwide) (1997-2002), dan kemudian menjabat sebagai Partner di beberapa
Kantor Akuntan Publik, meliputi Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka & Rekan (2003-2005), Kantor
Akuntan Publik Aria & Jonnardi (2005-2008), Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Aria, Sukimto & Rekan
(2008-2012) dan Kantor Akuntan Publik Gideon Adi & Rekan (2012-2013). Saat ini menjabat sebagai
Partner di Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka & Rekan (anggota firma Forvis Mazars Group SC).
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dalam bidang Akuntansi pada tahun 1997 dan Magister Akuntansi pada
tahun 2010, keduanya dari Universitas Indonesia. Beliau merupakan akuntan terdaftar di Indonesia.
Selvy Monalisa. Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Diangkat sebagai anggota Komite Audit Perseroan
pada bulan Januari 2023. Memulai karirnya sebagai auditor di Ernst & Young (1998-2000), dan
kemudian menjabat sebagai Internal Auditor dan Asisten Dekan Bidang Keuangan dan General Affairs
di Universitas Indonesia (2000-2001), dan anggota Komite Audit PT Pengembangan Pariwisata Indonesia
(2008-2023). Beliau aktif dalam bidang pendidikan dengan menjabat sebagai Dosen Tetap – Senior
Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Indonesia. Beliau juga menyediakan pelatihan dalam bidang
akuntansi, audit, dan keuangan untuk berbagai institusi seperti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk,
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Bank BCA, dan PT Indosurya Inti Finance. Saat ini beliau
menjabat sebagai Komisaris Independen PT Autopedia Sukses Lestari Tbk sejak tahun 2021 dan Chief
Financial Officer PT Global One Solusindo sejak tahun 2009. Meraih gelar Sarjana Ekonomi dalam
bidang Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun 1997 dan Master of Business Administration
dari Melbourne Business School, University of Melbourne, Australia pada tahun 2002.
Riwayat hidup Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini
dengan judul “Pengurusan dan pengawasan.”
Masa jabatan anggota Komite Audit tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris
sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan, dan anggota Komite Audit dapat diangkat kembali
untuk satu kali masa jabatan.
Piagam Komite Audit merupakan pedoman bagi Komite Audit dan anggotanya dalam menjalankan tugas
dan tanggung jawabnya. Tugas dan tanggung jawab Komite Audit meliputi antara lain:
• melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik
dan/atau pihak otoritas, antara lain laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan
informasi keuangan Perseroan;
• melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan
dengan kegiatan Perseroan;
• memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan
Akuntan atas jasa yang diberikannya;
• memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan
pada independensi, ruang lingkup penugasan dan biaya jasa (fee);
• melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi
pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
179
Page 220
• melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh
Direksi;
• menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan;
• menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan Perseroan; dan
• menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.
Sesuai Piagam Komite Audit, sebagai bagian dari pelaksanaan tugasnya, Komite Audit wajib mengadakan
rapat sekurang-kurangnya sekali dalam tiga bulan. Pada tahun 2024, Komite Audit telah melakukan
rapat sebanyak 4 kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
Sesuai Piagam Komite Audit, sebagai bagian dari pelaksanaan tugasnya, Komite Audit wajib mengadakan
rapat sekurang-kurangnya sekali dalam tiga bulan. Komite Audit telah melakukan rapat sebanyak empat
kali pada tahun 2024, serta belum melakukan rapat untuk periode dua bulan yang berakhir pada tanggal
28 Februari 2025, dengan tingkat kehadiran masing-masing anggota Komite Audit adalah sebagai berikut:
Periode dua bulan
Tahun yang berakhir yang berakhir
pada tanggal pada tanggal
Nama 31 Desember 2024 28 Februari 2025
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. 100% -
Aria Kanaka 100% -
Selvy Monalisa 100% -
Komite Nominasi dan Remunerasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi
dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menetapkan Komite Nominasi dan
Remunerasi berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 001/SK-DK/MBMA/I/2023 tanggal
17 Januari 2023 tentang Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi dan Pedoman Komite
Nominerasi dan Remunerasi PT Merdeka Battery Materials Tbk juncto Surat Keputusan Dewan
Komisaris No. 003/SK-DK/MBMA/II/2023 tanggal 20 Februari 2023 tentang Pembentukan Komite
Nominasi dan Remunerasi PT Merdeka Battery Materials Tbk juncto Surat Keputusan Dewan Komisaris
No. 006/SK-DK/MBM/X/2023 tanggal 20 Oktober 2023 tentang Perubahan Anggota Komite Nominasi
dan Remunerasi PT Merdeka Battery Materials Tbk, dengan susunan anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi sebagai berikut:
Ketua : Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. (merangkap sebagai Komisaris Independen)
Anggota : Winato Kartono
Anggota : Michael W.P. Soeryadjaya
Riwayat hidup Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak., Winato Kartono, dan Michael W.P. Soeryadjaya dapat
dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Pengurusan dan pengawasan.”
Bagi Komisaris Independen yang merangkap sebagai anggota Komite Nominasi dan Remunerasi, masa
kerjanya sama dengan masa penunjukkannya sebagai Komisaris Independen melalui RUPS. Adapun
bagi anggota Komite Nominasi dan Remunerasi yang bukan Komisaris Independen, masa jabatan
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi adalah lima tahun terhitung sejak tanggal Keputusan Dewan
Komisaris yang mengangkatnya dan dapat dipilih kembali.
Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi merupakan pedoman bagi Komite Nominasi dan Remunerasi
beserta para anggotanya dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. Tugas dan tanggung jawab
Komite Nominasi dan Remunerasi meliputi antara lain:
180
Page 221
• Tugas terkait nominasi:
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: (i) komposisi jabatan anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; (ii) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam
proses Nominasi; dan (iii) kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris;
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan
kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
- memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang
Saham.
• Tugas terkait remunerasi:
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: (i) struktur remunerasi;
(ii) kebijakan atas remunerasi; dan (iii) besaran atas remunerasi;
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang
diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi dilakukan secara berkala paling kurang satu kali dalam empat
bulan. Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi dapat diselenggarakan apabila dihadiri mayoritas dari
jumlah anggota Komite Nominasi dan Remunerasi dan salah satu dari mayoritas jumlah anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi merupakan ketua Komite Nominasi dan Remunerasi. Komite Nominasi dan
Remunerasi melakukan rapat sebanyak tiga kali pada tahun 2024, serta belum melakukan rapat untuk
periode dua bulan yang berakhir pada tanggal 28 Februari 2025, dengan tingkat kehadiran masing-
masing anggota Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut:
Periode dua bulan
Tahun yang berakhir yang berakhir
pada tanggal pada tanggal
Nama 31 Desember 2024 28 Februari 2025
Dr. Didi Achjari, M.Com., Ak. 100% -
Winato Kartono 100% -
Michael W.P. Soeryadjaya 100% -
11.5. Komite di bawah Direksi
Unit Audit Internal
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal
berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 001/SK-DIR/MBMA/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang
Pembentukan Unit Audit Internal. Perseroan juga telah mengangkat dan mengangkat Carlo Clanchy
Wibowo sebagai kepala Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 005/SK-DIR/
MBM/X/2023 tanggal 1 November 2023 tentang Penggantian Kepala Unit Audit Perseroan.
Carlo Clanchy Wibowo. Warga Negara Indonesia, 30 tahun. Beliau diangkat sebagai Kepala Audit Internal
Perseroan sejak bulan November 2023. Memulai karirnya sebagai Risk Management Consulting – VE
di PricewaterhouseCoopers (PwC) Indonesia pada tahun 2018. Beliau selanjutnya berkarir di JD.ID
sebagai Corporate Retail Strategy & Business Improvement - Senior Associate pada Juli 2018 sampai
dengan Juni 2022 sebelum bergabung dengan Perseroan pada Juni 2022. Meraih gelar Bachelor of Arts
in Business Administration dengan Minor in German Studies pada tahun 2016 dari Fachhochschule
Südwestfalen, Soest, Jerman, Bachelor of Arts in International Business Administration dari Swiss
German University, Tangerang, Indonesia pada tahun 2017 dan Master of Science in Project Management
dari Xi’an Jiaotong - Liverpool University, Suzhou, RRT, pada tahun 2019.
181
Page 222
Piagam Unit Audit Internal merupakan pedoman bagi Unit Audit Internal dan anggotanya dalam
menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal meliputi
antara lain:
• menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan;
• menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai
dengan kebijakan Perseroan;
• melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi,
operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;
• memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada
semua tingkat manajemen;
• membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Presiden Direktur dan
Dewan Komisaris;
• memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan;
• bekerja sama dengan Komite Audit;
• menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan Audit Internal yang dilakukannya; dan
• melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.
11.6. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility atau “CSR”)
Grup MBMA melibatkan masyarakat sejak tahap awal operasi sesuai dengan regulasi Pemerintah yang
berlaku dan Grup MBMA berkomitmen untuk memperoleh persetujuan atas dasar informasi di awal
tanpa paksaan (Free, Prior and Informed Consent/FPIC). Kebijakan Masyarakat merupakan panduan
bagi Perseroan, Perusahaan Anak dan kontraktor dalam melaksanakan kegiatan investasi sosial yang
mencakup pengelolaan hubungan dengan masyarakat dan pelaksanaan Program Pengembangan dan
Pemberdayaan Masyarakat (“PPM”). KTT atau General Manager Operation bertanggung jawab untuk
mengimplementasikan dan melaporkan kinerja sosial kepada Direksi. Wakil Presiden Direktur sebagai
Ketua Komite Keberlajutan menetapkan strategi dan melakukan pengawasan kinerja sosial.
Sesuai dengan Standar Penilaian Rona Awal dan Dampak Sosial, Perusahaan Anak Grup MBMA secara
periodik melakukan identifikasi dan penilaian dampak operasional perusahaan terhadap masyarakat
sekitar untuk dilaporkan dalam Laporan Tahunan Program PPM. Divisi Community Perusahaan Anak
bertugas untuk melakukan identifikasi dan penilaian serta melaporkan hasil dampak sosial tersebut
kepada KTT atau General Manager Operation. Pada pelaksanaan penilaian dampak sosial, tim Divisi
Community melakukan kunjungan lapangan untuk terkait dengan potensi dampak sosial yang mungkin
akan terjadi. Dalam proses tersebut, Tim Divisi Community melibatkan masyarakat yang terdampak,
termasuk kaum rentan untuk mendiskusikan hasil penilaian dan mencari solusi penyelesaian yang efektif.
Selain melakukan penilaian dampak menggunakan Standar Penilaian Rona Awal dan Dampak Sosial,
Grup MBMA juga melakukan evaluasi AMDAL yang menyertakan analisis dampak sosial di seluruh
Perusahaan Anak.
Program PPM Grup MBMA disusun berdasarkan hasil identifikasi dan penilaian dampak aktual
dan potensial, keluhan dari masyarakat, hasil Musyawarah Perencanaan dan Pembangunan Daerah
(Musrenbang) yang merupakan forum formal antara pemerintah daerah dan pemangku kepentingan
dalam menyusun rencana pembangunan daerah dan Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 1824 K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Pengembangan dan Pemberdayaan Masyarakat.
182
Page 223
Realisasi pelaksanaan PPM
• Pendidikan: Grup MBMA telah melaksanakan program bantuan untuk sembilan orang tenaga guru
honorer, menyediakan sarana prasarana untuk Sekolah Dasar Negeri Lalomerui, serta memberikan
dukungan dalam asesmen untuk empat sekolah di Lalomerui. Selain itu, Grup MBMA juga telah
merealisasikan program bantuan sarana pendukung pendidikan, seperti pemberian laptop untuk
Sekolah Menengah Kejuruan, memberikan dana untuk mendukung kegiatan Jambore di Sekolah
Dasar dan Sekolah Menengah Pertama di Morowali.
• Kesehatan: Grup MBMA bekerja sama dengan puskesmas di empat desa lingkar tambang untuk
melaksanakan program sosialisasi pencegahan stunting bagi 30 orang, memberikan bantuan untuk
empat tenaga honorer kesehatan, pemberian vitamin untuk ibu hamil dan menyusui, serta pemberian
vitamin dan makanan tambahan untuk anak-anak. Grup MBMA juga memberikan bantuan prasarana
kesehatan dan melakukan re-akreditasi untuk satu puskesmas di Konawe. Selain itu, Grup MBMA
juga memberikan bantuan makanan kepada balita stunting di Posyandu Makarti di Morowali.
• Tingkat pendapatan riil atau pekerjaan: Grup MBMA merealisasikan program pelatihan dasar untuk
14 operator dump truck, penyuluhan, bantuan bibit pupuk, dan pestisida kepada 350 petani, serta
memberikan kesempatan kerja bagi 253 masyarakat lokal sesuai dengan kompetensinya di Konawe.
Selain itu, Grup MBMA merealisasikan program penyediaan kesempatan kerja bagi 150 karyawan
lokal atau sekitar 32% dari total karyawan MTI di Morowali.
• Kemandirian ekonomi: Grup MBMA merealisasikan program bantuan teknis berupa pelatihan,
pemberian modal usaha, dan pendampingan masyarakat menjadi pemasok lokal untuk kantin dan
vendor perusahaan di Konawe. Selain itu, Grup MBMA merealisasikan program pemanfaatan sisa
limbah makanan dari kamp untuk makanan ternak, serta membantu menyediakan mesin pencacah
limbah organik menjadi pakan hewan bagi peternak ikan lele di Morowali.
• Sosial, budaya dan agama: Grup MBMA merealisasikan program bantuan untuk perayaan Hari
Raya Idul Adha, pemberian honor untuk empat orang imam masjid dan guru mengaji, dukungan
kegiatan olahraga di delapan desa dan bantuan dalam perayaan Hari Ulang Tahun Kemerdekaan
Republik Indonesia Ke-78 di Konawe. Selain itu, Grup MBMA merealiasikan program dengan
membantu pengadaan karpet untuk masjid di Morowali.
• Kelembagaan komunitas: Grup MBMA merealisasikan program bantuan untuk Himpunan Pemuda
Pelajar Mahasiswa Routa (HIPPMAR) dan Ikatan Pelajar dan Mahasiswa Routa (IPMR) dalam
bentuk sewa mess tempat tinggal, pemberian insentif kepada Komite Desa, serta membantu
dalam sosialisasi pelibatan pemangku kepentingan, mekanisme aduan, dan pendidikan tentang
keanekaragaman hayati di Konawe. Selain itu, Grup MBMA merealisasikan program bantuan untuk
meningkatkan modal BUMDes di desa-desa di Morowali.
• Partisipasi masyarakat dalam pengelolaan lingkungan: Grup MBMA merealisasikan program
sosialisasi sanitasi kepada murid-murid Sekolah Dasar mengenai tata cara pemilahan sampah,
pemberian bantuan tempat sampah pemilah organik dan non-organik di Sekolah Dasar, penyiraman
jalan untuk mengurangi debu, dan rehabilitasi jaringan air bersih di desa sekitar tambang di Konawe.
Selain itu, Grup MBMA merealisasikan program bantuan sarana pengelolaan sampah di Sekolah
Dasar di sekitar wilayah operasional dan menyediakan ban bekas untuk digunakan kembali sebagai
pot tanaman hias di Morowali.
• Pembangunan infrastruktur: Grup MBMA merealisasikan program bantuan perawatan jalan di desa
sekitar tambang, pembangunan tempat ibadah, pembangunan pipa saluran air dan penampungan air
bersih, perawatan fasilitas kesehatan, pembangunan ruang kelas Sekolah Dasar, dan pemasangan
meteran listrik di Konawe. Selain itu, Grup MBMA merealisasikan program pembuatan dan
perawatan saluran air sebagai jalur drainase, serta menyediakan pompa air untuk menanggulangi
banjir di Morowali.
183
Page 224
Berikut foto dokumentasi dari sebagian kegiatan CSR Grup MBMA:
Bantuan insentif tenaga guru honorer untuk Sekolah Dasar Program pelatihan dasar untuk operator dump truck
di Konawe oleh SCM pada tanggal 27 Februari 2023. di Konawe oleh SCM pada tanggal 14 September 2023.
Penyediaan bantuan kesehatan bagi masyarakat Pemberian modal usaha untuk masyarakat
lingkar Tambang SCM pada tanggal 8 Juni 2023. sekitar Tambang SCM pada tanggal 1 Desember 2023.
Partisipasi masyarakat dalam pengelolaan lingkungan: Pembangunan infrastruktur:
Sosialisasi sanitasi kepada murid Sekolah Dasar perbaikan jalan untuk akses masyarakat
di Desa Lalomerui pada tanggal 5 Oktober 2023. Desa Lalomerui pada tanggal 28 November 2023.
Kegiatan CSR Grup MBMA merupakan bagian dari dari Kebijakan Keberlanjutan Grup MBMA yang
dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Environmental,
Social and Corporate Governance (“ESG”).”
184
Page 225
11.7. Struktur organisasi Perseroan
Struktur organisasi Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
12. Sumber daya manusia
Komposisi karyawan
Per tanggal 30 September 2024, Grup MBMA memiliki total karyawan sejumlah 4.394, yang terdiri
dari 3.591 karyawan tetap dan 803 karyawan dengan perjanjian kerja waktu tertentu. Perusahaan Anak,
selain SCM, BSID, CSID, ZHN, HNMI, MTI dan ABP, saat ini tidak memiliki karyawan. Hal ini
dikarenakan Perusahaan Anak tersebut merupakan (i) sub-holding company; atau (ii) perusahaan yang
masih menjajaki proyek-proyek potensial, sehingga operasionalnya terbatas pada kegiatan administratif
yang dapat diperbantukan dari karyawan Perseroan. Kegiatan administratif tersebut meliputi antara
lain persiapan laporan keuangan, pelaporan pajak dan pelaporan-pelaporan lainnya kepada instansi
yang berwenang.
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian karyawan Grup MBMA pada masing-masing tanggal:
Tabel komposisi karyawan menurut status
31 Desember 30 September
2022 2023 2024
Perseroan
Tetap 20 60 27
Kontrak - 11 7
Jumlah 20 71 34
Perusahaan Anak
Tetap 1.610 3.224 3.564
Kontrak 1.115 869 796
Jumlah 2.725 4.093 4.360
Total Jumlah 2.745 4.164 4.394
185
Page 226
Tabel komposisi karyawan tetap menurut jabatan
31 Desember 30 September
2022 2023 2024
Perseroan
Manajemen Senior 8 9 8
Manajer 10 11 6
Staf 2 40 12
Non-staf - - 1
Jumlah 20 60 27
Perusahaan Anak
Manajemen Senior 29 11 8
Manajer 30 19 35
Staf 921 438 646
Non-staf 630 2.756 2.875
Jumlah 1.610 3.224 3.564
Total Jumlah 1.630 3.284 3.591
Tabel komposisi karyawan tetap menurut pendidikan
31 Desember 30 September
2022 2023 2024
Perseroan
S1 atau lebih tinggi 20 57 27
D3 - 3 -
Jumlah 20 60 27
Perusahaan Anak
S1 atau lebih tinggi 419 1.020 1.156
D3 79 187 226
Non-akademi 1.112 2.017 2.182
Jumlah 1.610 3.224 3.564
Total Jumlah 1.630 3.284 3.591
Tabel komposisi karyawan tetap menurut jenjang usia
31 Desember 30 September
2022 2023 2024
Perseroan
>50 tahun 6 3 -
41-50 tahun 8 10 7
31-40 tahun 4 22 9
<30 tahun 2 25 11
Jumlah 20 60 27
Perusahaan Anak
>50 tahun 17 13 19
41-50 tahun 92 144 198
31-40 tahun 448 619 763
<30 tahun 1.053 2.448 2.584
Jumlah 1.610 3.224 3.564
Total Jumlah 1.630 3.284 3.591
Tabel komposisi karyawan tetap berdasarkan fungsinya
31 Desember 30 September
2022 2023 2024
Perseroan
Support 20 60 27
Jumlah 20 60 27
186
Page 227
31 Desember 30 September
2022 2023 2024
Perusahaan Anak
Eksplorasi 11 27 34
Produksi 1.437 2.713 2.955
Support 162 484 575
Jumlah 1.610 3.224 3.564
Total Jumlah 1.630 3.284 3.591
Tabel komposisi karyawan tetap berdasarkan lokasi geografis
31 Desember 30 September
2022 2023 2024
Perseroan
Jakarta 20 60 26
Sulawesi Tenggara - - 1
Jumlah 20 60 27
Perusahaan Anak
Jakarta 42 7 45
Sulawesi Tenggara 87 216 267
Sulawesi Tengah 1.481 3.001 3.249
Sulawesi Selatan - - 3
Jumlah 1.610 3.224 3.564
Total Jumlah 1.630 3.284 3.591
Karyawan yang memiliki keahlian khusus
Grup MBMA memiliki beberapa karyawan dengan keahlian khusus, sebagai berikut:
Nama Jabatan
Didik Fotunadi Vice President SCM
Berikut riwayat singkat masing-masing karyawan tersebut:
Didik Fotunadi. Warga negara Indonesia, 52 tahun. Beliau memiliki pengalaman bidang pertambangan
lebih dari 25 tahun dan saat ini menjabat sebagai Vice President Operation SCM, Perusahaan Anak,
yang bertanggung jawab atas operasional Tambang SCM. Sebelumnya beliau menjabat sebagai Manager
Mine Geology and Ore Quality Assurance PT Vale Indonesia Tbk, General Manager Business and
Performance Improvement PT Kaltim Prima Coal, dan Direktur Operasi PT Carsurin – perusahaan
surveyor nasional. Beliau meraih gelar Sarjana Teknik dalam bidang Teknik Geologi dari Institut
Teknologi Bandung pada tahun 1999 dan memiliki sertifikat Pengawas Operasional Utama yang
berlaku hingga tanggal 15 November 2026. Beliau juga telah ditunjuk oleh Presiden Direktur SCM
dan disahkan oleh Kementrian ESDM sebagai KTT Kelas I di wilayah IUP OP Tambang SCM sejak
tanggal 9 Januari 2023.
Penggunaan tenaga kerja asing
Perseroan
Perseroan telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/08268/PK.04.00/II/2024 tanggal 12 Februari 2024 yang berlaku hingga
tanggal 31 Mei 2025;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/030181/PK.04.01/III/2024 tanggal 14 Maret 2024 yang berlaku hingga
tanggal 3 April 2025;
187
Page 228
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/072949/PK.04.01/VI/2024 tanggal 11 Juni 2024 yang berlaku hingga
tanggal 10 Juli 2025; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No.B.3/67834/PK.04.00/X/2024 tanggal 28 Oktober 2024 yang berlaku hingga
tanggal 31 Oktober 2025.
SCM
SCM telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/68035/PK.04.00/X/2024 tanggal 29 Oktober 2024, yang berlaku hingga
tanggal 31 Maret 2026; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/10853/PK.04.00/II/2025 tanggal 26 Februari 2025, yang berlaku hingga
tanggal 30 April 2026.
CSID
CSID telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/05623/PK.04.00/I/2024 tanggal 25 Januari 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 25 Mei 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/06587/PK.04.00/I/2024 tanggal 30 Januari 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 30 April 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan tiga tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/09286/PK.04.00/II/2024 tanggal 16 Februari 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/21387/PK.04.00/IV/2024 tanggal 19 April 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan enam tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/23031/PK.04.00/IV/2024 tanggal 26 April 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan lima tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/23036/PK.04.00/IV/2024 tanggal 26 April 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan lima tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
188
Page 229
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/23528/PK.04.00/IV/2024 tanggal 29 April 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 30 September 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan lima tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/27726/PK.04.00/V/2024 tanggal 17 Mei 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan enam tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/46293/PK.04.00/VII/2024 tanggal 17 Mei 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, CSID dapat mempekerjakan satu
orang tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/31582/PK.04.00/VI/2024 tanggal 3 Juni 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Jakarta dan Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/34845/PK.04.00/VI/2024 tanggal 13 Juni 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 30 September 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan 1 (satu) tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/35795/PK.04.00/VI/2024 tanggal 13 Juni 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 30 September 2025, CSID dapat mempekerjakan satu
orang tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/37645/PK.04.00/VI/2024 tanggal 27 Juni 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 30 November 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan 13 tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/38565/PK.04.00/VII/2024 tanggal 1 Juli 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 30 September 2025, CSID dapat mempekerjakan sampai
dengan delapan tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/53132/PK.04.00/IX/2024 tanggal 2 September 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 30 November 2025, CSID dapat mempekerjakan satu
tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/54685/PK.04.00/IX/2024 tanggal 5 September 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan empat tenaga
kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/63820/PK.04.00/XI/2024 tanggal 14 Oktober 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan lima
tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
189
Page 230
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/73116/PK.04.00/XI/2024 tanggal 18 November 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Januari 2026, CSID dapat mempekerjakan sembilan
tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/80465/PK.04.00/XII/2024 tanggal 18 Desember 2024 tentang Pengesahan
RPTKA CSID, yang berlaku hingga tanggal 28 Februari 2026, CSID dapat mempekerjakan satu
tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
BSID
BSID telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/68613/PK.04.00/XII/2023 tanggal 29 Desember 2023 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 30 Juni 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan 13 tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/68770/PK.04.00/XII/2023 tanggal 29 Desember 2023 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 30 April 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/00065/PK.04.00/I/2024 tanggal 3 Januari 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan lima tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/05392/PK.04.00/I/2024 tanggal 24 Januari 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/06597/PK.04.00/I/2024 tanggal 30 Januari 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 30 April 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/12019/PK.04.00/II/2024 tanggal 27 Februari 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei 2025 BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/17102/PK.04.00/III/2024 tanggal 25 Maret 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan tiga tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/25001/PK.04.00/V/2024 tanggal 6 Mei 2024 tentang Pengesahan RPTKA
BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai dengan lima
tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
190
Page 231
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/30767/PK.04.00/V/2024 tanggal 31 Mei 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan lima tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/30853/PK.04.00/V/2024 tanggal 31 Mei 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan delapan tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/37647/PK.04.00/VI/2024 tanggal 27 Juni 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan empat tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/41021/PK.04.00/VII/2024 tanggal 10 Juli 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan sembilan tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/53135/PK.04.00/IX/2024 tanggal 2 September 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Januari 2026, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/56827/PK.04.00/IX/2024 tanggal 13 September 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Desember 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan tujuh tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/63152/PK.04.00/X/2024 tanggal 10 Oktober 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Desember 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/70407/PK.04.00/XI/2024 tanggal 7 November 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Desember 2025, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan enam tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/774959/PK.04.00/XI/2024 tanggal 26 November 2024 tentang
Pengesahan RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Januari 2026, BSID dapat mempekerjakan
sampai dengan tiga tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/80861/PK.04.00/XII/2024 tanggal 20 Desember 2024 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 28 Februari 2026, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/82702/PK.04.00/I/2025 tanggal 3 Januari 2025 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 28 Februari 2026, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
191
Page 232
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/82705/PK.04.00/I/2025 tanggal 3 Januari 2025 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Maret 2026, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan enam tenaga kerja asing dengan lokasi di DKI Jakarta dan Kabupaten Morowali; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/04540/PK.04.00/II/2025 tanggal 3 Februari 2025 tentang Pengesahan
RPTKA BSID, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei 2026, BSID dapat mempekerjakan sampai
dengan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
ZHN
ZHN telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/68441/PK.04.00/XII/2023 tanggal 28 Desember 2023 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Pengunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada
ZHN, yang berlaku hingga tanggal 30 April 2025, ZHN dapat mempekerjakan 35 tenaga kerja
asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kerja
Nomor B.3/06245/PK.04.00/I/2024 tanggal 29 Januari 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan RPTKA Perpanjangan pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 30 September 2025,
ZHN dapat mempekerjakan 13 tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kerja
Nomor B.3/06237/PK.04.00/I/2024 tanggal 29 Januari 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan RPTKA Perpanjangan pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, ZHN
dapat mempekerjakan 17 tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kerja No. B.3/07384/PK.04.00/II/2024 tanggal 2 Februari 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan RPTKA Pekerjaan Lebih dari 6 Bulan pada ZHN, yang berlaku hingga 31 Mei 2025,
ZHN dapat mempekerjakan delapan tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kerja No. B.3/09454/PK.04.00/II/2024 tanggal 16 Februari 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan RPTKA Pekerjaan Lebih dari 6 Bulan pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei
2025, ZHN dapat mempekerjakan tiga tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kerja
No. B.3/24999/PK.04.00/V/2024 tanggal 6 Mei 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan Pengesahan
RPTKA pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, ZHN dapat mempekerjakan dua
tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembiayaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kerja No. B.3/24872/PK.04.00/V/2024 tanggal 6 Mei 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan RPTKS Perpanjangan pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, ZHN
dapat mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kerja No. B.3/27730/PK.04.00/V/2024 tanggal 17 Mei 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan RPTKA Perpanjangan pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 30 September 2025,
ZHN dapat mempekerjakan 18 tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
192
Page 233
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kerja
No. B.3/32526/PK.04.00/VI/2024 tanggal 4 Juni 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan Pengesahan
RPTKA Pekerjaan Lebih dari 6 Bulan pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 31 Agustus 2025,
ZHN dapat mempekerjakan lima tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/47148/PK.04.00/VIII/2024 tanggal 2 Agustus 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Pekerjaan Lebih dari
6 Bulan pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, ZHN dapat mempekerjakan
lima tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kerja
No. B.3/51332/PK.04.00/VIII/2024 tanggal 22 Agustus 2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan RPTKA Perpanjangan pada ZHN, yang berlaku hingga tanggal 31 Januari 2026, ZHN
dapat mempekerjakan 52 tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/59127/PK.04.00/IX/2024 tanggal 24 September 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada
ZHN, yang berlaku sampai dengan 30 November 2025, ZHN dapat mempekerjakan delapan tenaga
kerja asing dengan lokasi di Jakarta Pusa, Jakarta Pusat, Jakarta Selatan, Jakarta Timur, Jakarta
Utara dan Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/61856/PK.04.00/X/2024 tanggal 4 Oktober 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada ZHN, yang
berlaku sampai dengan 30 April 2026, ZHN dapat mempekerjakan 16 tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/74752/PK.04.00/XI/2024 tanggal 26 November 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada
ZHN, yang berlaku sampai dengan 31 Januari 2026, ZHN dapat mempekerjakan 11 tenaga kerja
asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/01175/PK.04.00/I/2025 tanggal 15 Januari 2025 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada ZHN, yang
berlaku sampai dengan 31 Mei 2026, ZHN dapat mempekerjakan tiga tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
HNMI
HNMI telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/63778/PK.04.00/XII/2023 tanggal 5 Desember 2023 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei 2025, HNMI
dapat mempekerjakan tiga tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/06167/PK.04.00/I/2024 tanggal 29 Januari 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei 2025, HNMI dapat
mempekerjakan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
193
Page 234
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/18685/PK.04.00/IV/2024 tanggal 1 April 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, HNMI dapat
mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/20341/PK.04.00/I/2023 tanggal 5 April 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 30 Juni 2025, HNMI dapat
mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/25822/PK.04.00/V/2024 tanggal 8 Mei 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Juli 2025, HNMI dapat
mempekerjakan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/30696/PK.04.00/V/2024 tanggal 30 Mei 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 30 September 2025, HNMI
dapat mempekerjakan 24 tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/31864/PK.04.00/VI/2024 tanggal 3 Juni 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Agustus 2025, HNMI dapat
mempekerjakan tiga tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/32054/PK.04.00/VII/2024 tanggal 4 Juni 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, HNMI dapat
mempekerjakan lima tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/41308/PK.04.00/VII/2024 tanggal 11 Juli 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 28 Februari 2026, HNMI dapat
mempekerjakan empat tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/39297/PK.04.00/VII/2024 tanggal 13 Juli 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 30 September 2025, HNMI
dapat mempekerjakan empat tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/45461/PK.04.00/VII/2024 tanggal 26 Juli 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Oktober 2025, HNMI dapat
mempekerjakan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/50069/PK.04.00/VIII/2024 tanggal 16 Agustus 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Desember 2025,
HNMI dapat mempekerjakan tiga tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/50071/PK.04.00/VIII/2024 tanggal 16 Agustus 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 30 November 2025,
HNMI dapat mempekerjakan enam tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
194
Page 235
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/62902/PK.04.00/X/2024 tanggal 9 Oktober 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Desember 2025, HNMI
dapat mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/63427/PK.04.00/X/2024 tanggal 11 Oktober 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Desember 2025, HNMI
dapat mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/78295/PK.04.00/XII/2024 tanggal 10 Desember 2024, yang berlaku
hingga tanggal 31 Januari 2026, HNMI dapat mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi
di Kota Jakarta Barat, Kota Jakarta Pusat, Kota Jakarta Selatan, Kota Jakarta Timur, Kota Jakarta
Utara, dan Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/82565/PK.04.00/I/2025 tanggal 2 Januari 2025 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 28 Februari 2026, HNMI dapat
mempekerjakan dua tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/82751/PK.04.00/I/2025 tanggal 3 Januari 2025 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 28 Februari 2026, HNMI dapat
mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kota Jakarta Barat, Kota Jakarta Pusat,
Kota Jakarta Selatan, Kota Jakarta Timur, Kota Jakarta Utara, dan Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/83058/PK.04.00/I/2025 tanggal 6 Januari 2025 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Mei 2026, HNMI dapat
mempekerjakan tujuh tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/01623/PK.04.00/I/2025 tanggal 18 Januari 2025 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Maret 2026, HNMI dapat
mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali; dan
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/01961/PK.04.00/I/2025 tanggal 20 Januari 2025 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan RPTKA HNMI, yang berlaku hingga tanggal 31 Maret 2026, HNMI dapat
mempekerjakan satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
MTI
MTI telah memperoleh pengesahan RPTKA sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/54155/PK.04.00/IX/2024 tanggal 4 September 2024 tentang Pengesahan
RPTKA MTI, yang berlaku hingga 30 November 2025, MTI dapat mempekerjakan sampai dengan
satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Jakarta dan Morowali;
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/53813/PK.04.00/IX/2024 tanggal 4 September 2024 tentang Pengesahan
RPTKA MTI, yang berlaku hingga 30 November 2025, MTI dapat mempekerjakan sampai dengan
satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Jakarta dan Morowali: dan
195
Page 236
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/77701/PK.04.00/IX/2024 tanggal 9 Desember 2024 tentang Pengesahan
RPTKA MTI, yang berlaku hingga 28 Februari 2026, MTI dapat mempekerjakan sampai dengan
satu tenaga kerja asing dengan lokasi di Jakarta dan Morowali.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup MBMA mempekerjakan sebanyak 358 tenaga kerja asing,
dengan keterangan sebagai berikut:
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
Direktur dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak
1. David Thomas Australia - Direktur MTI - E-ITAS No. 2C21E12164-A, berlaku hingga
Fowler tanggal 3 Juli 2025
2. Gavin Arnold Australia - Komisaris MTI - E-ITAS No. 25B2C1200JE240559556, berlaku
Caudle hingga tanggal 2 September 2025
- Komisaris PT ESG - E-ITAS No. 2C21JD1715-A, berlaku hingga
tanggal 10 Juli 2025
3. Jason Laurence Australia - Wa k i l P r e s i d e n D i r e k t u r
Greive Perseroan
4. Lin Jiqun RRT - Komisaris SCM - E-ITAP No. 2D41JE0300-V, berlaku hingga
tanggal 1 Desember 2026
- Komisaris CSID
- Komisaris BSID
- Komisaris ZHN
- Presiden Komisaris PT IKIP
- Direktur HNMI
5. Renhui Wang RRT - Komisaris SCM - E-ITAP No. 2D411B0001-W, berlaku hingga
tanggal 7 Maret 2027
- Komisaris CSID - E-ITAS No. 2D411B0001-W, berlaku hingga
tanggal 7 Maret 2027
- Komisaris BSID
- Komisaris PT IKIP
- Komisaris ZHN
- Komisaris CEI
- Komisaris MTI
- Presiden Komisaris CHL
- Presiden Direktur HNMI
6. Shi, Hongchao RRT - Direktur CSID - E-ITAS No. 2C212C22JD000288-B, berlaku
hingga tanggal 31 Januari 2026
- Direktur BSID
- Direktur PT IKIP
- Direktur ZHN
- Direktur SCM
- Direktur HNMI
- Direktur PT ESG
7. Wang Renhui RRT - Presiden Direktur HNMI - E-ITAS No. 2D411B0001-W, berlaku hingga
tanggal 7 Maret 2027
8. Wu, Huadi RRT - Direktur SCM - E-ITAP No. 2D21JB0072-X, berlaku hingga
tanggal 19 Desember 2028
- Direktur CSID
- Direktur BSID
- Direktur ZHN
- Presiden Direktur PT IKIP
- Presiden Direktur CEI
- Komisaris Utama HNMI
196
Page 237
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
9. Xiang Jinyu RRT - Presiden Komisaris SCM - E-ITAP No. 2D412D21JB002174-B, berlaku
hingga tanggal 14 Februari 2030
10. Xin Zhi RRT - Komisaris MTI - E-ITAS No. E25A2C1200JE240233211, berlaku
hingga tanggal 25 November 2025
11. Ye Changqing RRT - Komisaris HNMI - Saat ini sedang dalam proses pengurusan
RPTKA.
12. Zhang, Fan RRT - Direktur SCM - E-ITAP No. 2D41JE0102-V, berlaku hingga
tanggal 4 Mei 2026
- Direktur CSID
- Direktur BSID
- Direktur PT IKIP
- Direktur ZHN
- Direktur CEI
- Direktur MTI
- Direktur CHL
- Direktur PT IKIP
- Direktur HNMI
SCM
13. Ashutosh Australia - Technical Expert Development - E-ITAS No. E232C1200JE250524284, berlaku
Srivastava Consultant hingga tanggal 17 Maret 2026.
CSID
14. Bingguo Xiao RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C211B4681-A, berlaku hingga
tanggal 21 September 2025
15. Cao Anjia RRT - Mechanical Advisor CSID - E-ITAS No. E232C12001B240907436, berlaku
hingga tanggal 30 Desember 2025
16. Chaotai Zhang RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B3562-A, berlaku hingga
tanggal 28 Juli 2025
17. Chenbo Bai RRT - Ahli Produksi CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B049133-A, berlaku
hingga tanggal 26 November 2025
18. Chuang Yang RRT - Technical Engineer CSID - E-ITAS No. E232C12001B250248177, berlaku
hingga tanggal 16 Januari 2026
19. Dan Ren RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056482-A, berlaku
hingga tanggal 16 Desember 2025
20. Fubing Wang RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C111B0680-A, berlaku hingga
tanggal 2 Juli 2025
21. Gaofeng Zhu RRT - Ahli Mekanik CSID - ITAS No. 2C2C2C221B046605-A, berlaku
hingga tanggal 15 November 2025
22. Gongming Xu RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. E232C12001B250452179, berlaku
hingga tanggal 25 Januari 2026
23. Gu Cheng RRT - Ahli Listrik - E-ITAS No. 2C111B0695GA, berlaku hingga
tanggal 16 April 2025
24. Gu Xingyin RRT - Ahli Produksi - E-ITAS No. 2C111B0956GA, berlaku hingga
tanggal 23 Mei 2025
25. Guo Chao RRT - Assistant Technical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0560-A, berlaku hingga
CSID tanggal 17 Mei 2025
26. Hongbo Sun RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C12IM3000677-A, berlaku
hingga tanggal 23 September 2025
27. Hongbo Xie RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C211B5228-A, berlaku hingga
tanggal 9 Oktober 2025
28. Hou Jiquan RRT - Mechanical Advisor CSID - E-ITAS No. 2C111B2447GA, berlaku hingga
tanggal 12 November 2025
29. Jian Chen RRT - Ahli Mekanik CSID - ITAS No. 2C2C2C221B038871-A, berlaku
hingga tanggal 31 Oktober 2025
30. Jian Wang RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C111B1307-A, berlaku hingga
tanggal 13 Juli 2025
197
Page 238
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
31. Jiang Wen RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C111B4674-A, berlaku hingga
tanggal 15 September 2025
32. Jianhua Gong RRT - Electrical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B3318-A, berlaku hingga
tanggal 9 Agustus 2025
33. Jiankai Miao RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C11B3148-A, berlaku hingga
tanggal 28 Juli 2025
34. Jin Yuan RRT - Production Engineer CSID - ITAS No 2C2C2C221B049135-A, berlaku hingga
tanggal 26 November 2025
35. Jiren Li RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C111B0308-A, berlaku hingga
tanggal 13 Juli 2025
36. Jun Zeng RRT - Penasihat Lingkungan CSID - ITAS No. 2C2C2C221B058976-A, berlaku
hingga tanggal 29 Desember 2025
37. Le Wang RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056480-A, berlaku
hingga tanggal 16 Desember 2025
38. Li De RRT - Ahli Produksi - E-ITAS No. 2C111B1184GA, berlaku hingga
tanggal 8 Juni 2025
39. Li Guangqi RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C111B4520-A, berlaku hingga
tanggal 13 September 2025
40. Li Hui RRT - Mechanical Engineer CSID - ITAS No. 2C2C2C221B043833-A, berlaku
hingga tanggal 2 November 2025
41. Li Zhang RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C211B4926-A, berlaku hingga
tanggal 23 September 2025
42. Li Zhaolin RRT - Mechanical Engineer CSID - ITAS No. 2C2C2C221B038256-A, berlaku
hingga tanggal 16 Oktober 2025
43. Ma Jianmin RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B5211-A, berlaku hingga
tanggal 3 Oktober 2025
44. Meng Baoxin RRT - Finance Manager CSID - E-ITAS No. 2C211B5243-A, berlaku hingga
tanggal 14 Oktober 2025
45. Mingchao Li RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B5035-A, berlaku hingga
tanggal 22 September 2025
46. Peixiang Guo RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B3188-A, berlaku hingga
tanggal 10 Juli 2025
47. Ping Zhang RRT - Mechancial Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B3241-A, berlaku hingga
tanggal 9 Agustus 2025
48. Qin Xiaoli RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B4971-A, berlaku hingga
tanggal 27 September 2025
49. Qiyong Li RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C211B4861-A, berlaku hingga
tanggal 21 September 2025
50. Shang Zhijun RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B4879-A, berlaku hingga
tanggal 22 September 2025
51. Shinjan Wan RRT - Electrical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B2770-A, berlaku hingga
tanggal 31 Juli 2025
52. Shiye Yang RRT - Mechanical Engineer CSID - E-ITAS No, 2C111B1570-A, berlaku hingga
tanggal 14 September 2025
53. Shunbing Fu RRT - Mechanical Engineer CSID - ITAS No. 2C2C2C221B045113-A, berlaku
hingga tanggal 10 November 2025
54. Shuqin Weng RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C211B5188-A, berlaku hingga
tanggal 30 September 2025
55. Song Linbo RRT - Technical Engineer CSID - I TA S N o . 2 C 2 C 1 2 1 I M 3 0 0 0 6 7 6 - A , b e r l a k u
hingga tanggal 28 September 2025
56. Tian Qunlong RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B5034-A, berlaku hingga
tanggal 22 September 2025
57. Wang Kai RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B2177-A, berlaku hingga
tanggal 22 Mei 2025
58. Wang Zhanwei RRT - Mechanical Advisor CSID - E-ITAS No. 2C2111B1571-A, berlaku hingga
tanggal 14 September 2025
59. Xinlong Li RRT - Mechanical Advisor CSID - ITAS No. 2C2C2C221B033683-A, berlaku
hingga tanggal 9 Oktober 2025
198
Page 239
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
60. Yang Hongxia RRT - Production Advisor CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056486-A, berlaku
hingga tanggal 19 Desember 2025
61. Yanhu Lu RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B3150-A, berlaku hingga
tanggal 28 Juli 2025
62. Yingtao Lei RRT - Mechanical Advisor CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B027391-A, berlaku
hingga tanggal 14 September 2025
63. Zaiping Fan RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B3149-A, berlaku hingga
tanggal 28 Juli 2025
64. Zhang Fei RRT - Mechanical Advisor CSID - E-ITAS No. 2C211B4118-A, berlaku hingga
tanggal 18 Agustus 2025
65. Zhang Qinggang RRT - Production Engineer CSID - ITAS No. 2C2C2C221B045115-A, berlaku
hingga tanggal 6 November 2025
66. Zhenqi Hu RRT - Ahli Produksi CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B013538-B, berlaku
hingga tanggal 20 Februari 2026
67. Zhenxi Wang RRT - Ahli Produksi CSID - E-ITAS No. 2C111B1131GA, berlaku hingga
tanggal 7 Juni 2025
68. Zhenzhong Bai RRT - Production Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B4117-A, berlaku hingga
tanggal 28 Juli 2025
69. Zhigong Huang RRT - Ahli Produksi CSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B056484-A, berlaku
hingga tanggal 9 Desember 2025
70. Zhipping Lao RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. X2C211B5242-A, berlaku hingga
tanggal 14 Oktober 2025
71. Zhongning Zhao RRT - Technical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C2C121IM3000675-A, berlaku
hingga tanggal 28 September 2025
72. Zhuo Dou RRT - Production Advisor CSID - E-ITAS No. 2C211B3183-A, berlaku hingga
tanggal 28 Juli 2025
BSID
73. Bingbing Cheng RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B008821-B, berlaku
hingga tanggal 7 Februari 2026
74. Bingcan Shi RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B049137-A, berlaku
hingga tanggal 22 November 2025
75. Chen Zhiqiang RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B2496-A, berlaku hingga
tanggal 7 Mei 2025
76. Cui Junfeng RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B013542-B, berlaku
hingga tanggal 10 Februari 2026
77. Dengjun Tang RRT - Financial Advisor BSID - E-ITAS No. 2C111B0966-A, berlaku hingga
tanggal 28 Juni 2025
78. Du Dan RRT - Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B013540-B, berlaku
hingga tanggal 6 Februari 2026
79. Feng Xiong RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B060538-A, berlaku
hingga tanggal 31 Desember 2025
80. Fu Pei RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. E232C12001B240008427, berlaku
hingga tanggal 10 Agustus 2025
81. Gang Liu RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B1885-A, berlaku hingga
tanggal 6 April 2025
82. Gao Honglin RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B056492-A, berlaku
hingga tanggal 2 Desember 2025
83. Haibing Li RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B1877-A, berlaku hingga
tanggal 15 April 2025
84. Haiguang Chen RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B013548-B, berlaku
hingga tanggal 20 Februari 2026
85. Han Fu RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C111B1195-A, berlaku hingga
tanggal 3 Agustus 2025
86. Hao Wei RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. E232C12001B240460133, berlaku
hingga tanggal 29 Agustus 2025
87. Huaming Wang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B5244-A, berlaku hingga
tanggal 15 Oktober 2025
199
Page 240
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
88. Jianbing Liu RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B056490-A, berlaku
hingga tanggal 8 Desember 2025
89. Jiang Xue RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B1887-A, berlaku hingga
tanggal 9 April 2025
90. Jiang Zhu RRT - Ahli Produksi BSID - E-ITAS No. 2C111B1144GA, berlaku hingga
tanggal 8 Juni 2025
91. Jianping Ye RRT - Manajer Keuangan BSID - E-ITAS No. 2C211B4509-A, berlaku hingga
tanggal 2 Agustus 2025
92. Jinsong Zhao RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C111B1305-A, berlaku hingga
tanggal 20 Juli 2025
93. Jun Chen RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B3308-A, berlaku hingga
tanggal 5 Agustus 2025
94. Junkai Chang RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B1876-A, berlaku hingga
tanggal 15 April 2025
95. Kang Qian RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C411B0462-A, berlaku hingga
tanggal 29 April 2025
96. Kong Debin RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B3700-A, berlaku hingga
tanggal 12 Agustus 2025
97. Kong Yanjun RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B003701-B, berlaku
hingga tanggal 27 Januari 2026
98. Li Bingzhi RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B003594-B, berlaku
hingga tanggal 13 Januari 2026
99. Li Dongsheng RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. E232C12001B240125612, berlaku
hingga tanggal 15 Agustus 2025
100. Li Yongdan RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B013546-B, berlaku
hingga tanggal 27 Januari 2026
101. Li Yongfeng RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B2768-A, berlaku hingga
tanggal 23 Juni 2025
102. Lingyu Fu RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C111B0631-A, berlaku hingga
tanggal 6 Juli 2025
103. Liu Pengwei RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B030619-A, berlaku
hingga tanggal 15 September 2025
104. Ma Weichao RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B2302-A, berlaku hingga
tanggal 20 April 2025
105. Mei Zihong RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B4196-A, berlaku hingga
tanggal 28 Agustus 2025
106. Mengy Ing Song RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C111B1196-A, berlaku hingga
tanggal 3 Agustus 2025
107. Ning Chunyan RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C211B3874-A, berlaku hingga
BSID tanggal 16 Agustus 2025
108. Ning Hu RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B056492-A, berlaku
hingga tanggal 4 Desember 2025
109. Niu Zhihua RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B2268-A, berlaku hingga
tanggal 5 Mei 2025
110. Pan Yunzhi RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B030621-A, berlaku
BSID hingga tanggal 12 September 2025
111. Qi Li RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C111B0568-A, berlaku hingga
tanggal 20 Mei 2025
112. Qi Ying RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B046618-A, berlaku
hingga tanggal 17 November 2025
113. Qiaolin Qian RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B060542-A, berlaku
hingga tanggal 31 Desember 2025
114. Qingchao Wei RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B4017-A, berlaku hingga
tanggal 13 Juni 2025
115. Qingsong Wu RRT - Ahli Produksi BSID - E-ITAS No. 2C111B1191GA, berlaku hingga
tanggal 8 Juni 2025
116. Shibing Yu RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C211B3282-A, berlaku hingga
tanggal 1 Agustus 2025
200
Page 241
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
117. Siying Huang RRT - Financial Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B056494-A, berlaku
hingga tanggal 2 Desember 2025
118. Songjun Peng RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B051117-A, berlaku
hingga tanggal 22 November 2025
119. Sun Baorui RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B2175-A, berlaku hingga
tanggal 5 Mei 2025
120. Sun Bo RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B045117-A, berlaku
hingga tanggal 6 November 2025
121. Tia Npei Sun RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B2769-A, berlaku hingga
tanggal 3 Juli 2025
122. Wanyao Wei RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C111B1304-A, berlaku hingga
tanggal 20 Juli 2025
123. Wang Zhang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B056488-A, berlaku
hingga tanggal 12 Desember 2025
124. Wei Ju RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B3219-A, berlaku hingga
tanggal 3 Juli 2025
125. Wei Pang RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B008817-B, berlaku
hingga tanggal 10 Februari 2026
126. Wei Shunliang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B003674-B, berlaku
hingga tanggal 27 Januari 2026
127. Wenchang An RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B016199-B, berlaku
hingga tanggal 24 Februari 2026
128. Xingwei Zhang RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B2657-A, berlaku hingga
tanggal 3 Mei 2025
129. Xu Bo RRT - Research and Development - E-ITAS No. 2C2C2C221B039742-A, berlaku
Advisor BSID hingga tanggal 23 Oktober 2025
130. Xu TianBao RRT - Electrical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B3270-A, berlaku hingga
tanggal 10 Agustus 2025
131. Yanchao Hou RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B033679-A, berlaku
hingga tanggal 7 Oktober 2025
132. Yang Jiale RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B045120-A, berlaku
hingga tanggal 6 November 2025
133. Yang Lijuan RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C211B4389-A, berlaku hingga
BSID tanggal 11 September 2025
134. Yonggui Xue RRT - Ahli Mekanik BSID - E-ITAS No. 2C211B5067-A, berlaku hingga
tanggal 8 September 2025
135. Yuhong Zhang RRT - Ahli Produksi BSID - E-ITAS No. 2C111B1318GA, berlaku hingga
tanggal 15 Juni 2025
136. Yulin Li RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B026949-A, berlaku
hingga tanggal 29 September 2025
137. Zekui Li RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B054337-A, berlaku
hingga tanggal 2 Desember 2025
138. Zhang Peng RRT - Mechanical Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B5130-A, berlaku hingga
tanggal 9 September 2025
139. Zhaojing Li RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B013544-B, berlaku
hingga tanggal 24 Februari 2026
140. Zou Yongqiang RRT - Production Engineer BSID - E-ITAS No. 2C211B1875-A, berlaku hingga
tanggal 15 April 2025
ZHN
141. Aijie Zhang RRT - Ahli Listrik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B039487-A, berlaku
hingga tanggal 2 November 2025
142. An Congqi RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C11B2536-A, berlaku hingga
tanggal 11 April 2025
143. Bai Qiaoliang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053893-A, berlaku
hingga tanggal 27 November 2025
144. Bai Xiaokang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053895-A, berlaku
hingga tanggal 27 November 2025
201
Page 242
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
145. Bai Yabo RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053879-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
146. Baolong Li RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B693-A, berlaku hingga
tanggal 3 Juli 2025
147. Bing Wang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B5226-A, berlaku hingga
tanggal 9 Oktober 2025
148. Binwu Ling RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C111B4663-A, berlaku hingga
tanggal 15 September 2025
149. Chen Baojun RRT - Research and Development - E-ITAS No. 2C2C2C221B056263-A, berlaku
Advisor ZHN hingga tanggal 21 Desember 2025
150. Chen Jianzhao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2736-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
151. Chen Yong RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2700-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
152. Chen Zhanfeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B026902-A, berlaku
hingga tanggal 22 September 2025
153. Chen Zhongxiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B062497-A, berlaku
hingga tanggal 6 Januari 2026
154. Cheng Pengfei RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2538-A, berlaku hingga
tanggal 29 Mei 2025
155. Cheng Yunyun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B3003-A, berlaku hingga
tanggal 13 Juli 2025
156. Cui Guangyi RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B056265-A, berlaku
hingga tanggal 21 Desember 2025
157. Dawei Zhang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B4304-A, berlaku hingga
tanggal 5 September 2025
158. Ding Jian RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. X2C2C2C221B053873-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
159. Falong He RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0665-A, berlaku hingga 29
Juni 2025
160. Fan Hongling RRT - Research and Development - E-ITAS No. 2C211B3002-A, berlaku hingga
Advisor ZHN tanggal 21 Juli 2025
161. Feng Zhansheng RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B056261-A, berlaku
hingga tanggal 30 Desember 2025
162. Fuqiang Wang RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B057011-A, berlaku
hingga tanggal 29 Desember 2025
163. Fuxiang Wang RRT - Ahli Listrik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B057007-A, berlaku
hingga tanggal 9 Desember 2025
164. Gao Li RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B034681-A, berlaku
hingga tanggal 11 Oktober 2025
165. Guo Jianjun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. X2C2C2C221B053683-A, berlaku
hingga tanggal 27 November 2025
166. Guo Zhipeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B1991-A, berlaku hingga
tanggal 11 April 2025
167. Guozhi Han RRT - Finance Manager ZHN - E-ITAS No. 2C211B5103-A, berlaku hingga
tanggal 29 September 2025
168. Haigang Wu RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B032732-A, berlaku
hingga tanggal 28 September 2025
169. Haitao Lu RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B4983-A, berlaku hingga
tanggal 2 September 2025
170. Haijiang Zhang RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0666-A, berlaku hingga
tanggal 1 Juli 2025
171. Han Ruifu RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057015-A, berlaku
hingga tanggal 25 Desember 2025
172. Hongxia Gu RRT - Production Advisor ZHN - E-ITAS No. 2C21JB1788-A, berlaku hingga
tanggal 12 November 2025
173. Hu Guiquan RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2704-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
202
Page 243
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
174. Hu Yanfeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2540-A, berlaku hingga
tanggal 14 April 2025
175. Huo Yonggang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B3014-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
176. Jie Wei RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057021-A, berlaku
hingga tanggal 3 Desember 2025
177. Jiqing Fu RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B041967-A, berlaku
hingga tanggal 24 November 2025
178. JiaLong Li RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B1274-A, berlaku hingga
tanggal 20 Juli 2025
179. Jia Lianlong RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2698-A, berlaku hingga
tanggal 20 Juni 2025
180. Jianhua Han RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0662-A, berlaku hingga
tanggal 1 Juli 2025
181. Jingan Zhang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B5166-A, berlaku hingga
tanggal 26 Oktober 2025
182. Jingwei Liu RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B057157-A, berlaku
hingga tanggal 24 Desember 2025
183. Juan Lu RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B042835-A, berlaku
hingga tanggal 2 November 2025
184. Kong Zhigang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2738-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
185. Lai Zihao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2542-A, berlaku hingga
tanggal 14 April 2025
186. Lei Guo RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B1093-A, berlaku hingga
tanggal 7 Agustus 2025
187. Li Aimin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2543-A, berlaku hingga
tanggal 11 April 2025
188. Li Dalong RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B039988-A, berlaku
hingga tanggal 7 November 2025
189. Li Doudou RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053885-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
190. Li Kaikai RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B041981-A, berlaku
hingga tanggal 24 November 2025
191. Li Quancai RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2544-A, berlaku hingga
tanggal 14 April 2025
192. Li Shijie RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B041043-A, berlaku
hingga tanggal 10 November 2025
193. Li Wenbin RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B041983-A, berlaku
hingga tanggal 24 November 2025
194. Li Xinjun RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B041969-A, berlaku
hingga tanggal 24 November 2025
195. Li Zhiwei RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053859-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
196. Lin Zeng RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C111B0660-A, berlaku hinggal
tanggal 29 Juni 2025
197. Liang Dong RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B3017-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
198. Liheng Zhang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B031466-A, berlaku
hingga tanggal 29 September 2025
199. Lin Yongqing RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053865-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
200. Liu Bin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2702-A, berlaku hingga
tanggal 20 Juni 2025
201. Liu Changlin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2695-A, berlaku hingga
tanggal 6 Juli 2025
202. Liu Yangyang RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2 C22C421B004416-A, berlaku hingga
8 Mei 2025
203
Page 244
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
203. Long Wang RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B057019-A, berlaku
hingga tanggal 3 Desember 2025
204. Luo Bin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B4912-A, berlaku hingga
tanggal 22 September 2025
205. Lyu Changyi RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2699-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
206. Ma Haizhuang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053871-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
207. Miao Mengqiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B1809-A, berlaku hingga
tanggal 11 April 2025
208. Min Zhao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B034042-A, berlaku
hingga tanggal 17 Oktober 2025
209. Ming Jia RRT - Ahli Produksi ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B059340-A, berlaku
hingga tanggal 3 Januari 2026
210. Minghong Long RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B4314-A, berlaku hingga
tanggal 5 September 2025
211. Ni Meng RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B043546-A, berlaku
hingga tanggal 20 November 2025
212. Peng Hongzhang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B038482-A, berlaku
hingga tanggal 16 Oktober 2025
213. Pu Shunhong RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B3005-A, berlaku hingga
tanggal 16 Juli 2025
214. Qi Rui RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B4796-A, berlaku hingga
tanggal 22 September 2025
215. Qi Xiangqing RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B045503-A, berlaku
hingga tanggal 7 November 2025
216. Qiangling Yang RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0484-A, berlaku hingga
tanggal 30 April 2025
217. Qin Xuewen RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B049141-A, berlaku
hingga tanggal 26 November 2025
218. Qiu Hualiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B056267-A, berlaku
hingga tanggal 7 Desember 2025
219. Qiu Huiqian RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B4672-A, berlaku hingga
tanggal 15 September 2025
220. Renxue Li RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B015938-B, berlaku
hingga tanggal 24 Februari 2026
221. Shenke Dou RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057023-A, berlaku
hingga tanggal 2 Desember 2025
222. Shengzu Zhao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B2989-A, berlaku hingga
tanggal 10 Juli 2025
223. Shi Xianhua RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2705-A, berlaku hingga
tanggal 20 Juni 2025
224. Shihai Yang RRT - Penasihat Keuangan ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B059344-A, berlaku
hingga tanggal 30 Desember 2025
225. Shu Lei RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B043548-A, berlaku
hingga tanggal 20 November 2025
226. Shuai Kang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2541-A, berlaku hingga
tanggal 30 Mei 2025
227. Shuwei Chang RRT - Ahli Produksi ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057005-A, berlaku
hingga tanggal 19 Desember 2025
228. Shuyan Xi RRT - Production Advisor ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057013-A, berlaku
hingga tanggal 6 Desember 2025
229. Song Maoshuai RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No.2C211B2270-A, berlaku hingga
tanggal 14 April 2025
230. Song Xiaoming RRT - Ahli ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053891-A, berlaku
hingga tanggal 27 November 2025
231. Sun Haibin RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053687-Aberlaku hingga
tanggal 27 November 2025
204
Page 245
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
232. Sun Zhiwu RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B041965-A, berlaku
hingga tanggal 16 November 2025
233. Tian Changyi RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2987-A, berlaku hingga
tanggal 6 Juli 2025
234. Tong Yong RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053863-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
235. Wan Xiubin RRT - Production Advisor ZHN - ITAS No. E232C120001B250009138, berlaku
hingga tanggal 4 Januari 2026
236. Wang Chaofeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B053887-A, berlaku
hingga tanggal 28 November 2025
237. Wang Fuwen RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B056269-A, berlaku
hingga tanggal 17 Desember 2025
238. Wang Qifeng RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B043550-A, berlaku
hingga tanggal 20 November 2025
239. Wang Qiya RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B053875-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
240. Wangsheng Li RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0881-A, berlaku hingga
tanggal 24 Juni 2025
241. Wang Tao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2545-A, berlaku hingga
tanggal 14 April 2025
242. Wang Tiankui RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B3011-A, berlaku hingga
tanggal 13 Juli 2025
243. Wang Tiangqiang RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0570-A, berlaku hingga
tanggal 13 Juli 2025
244. Wang Yongbin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B040236-A, berlaku
hingga tanggal 12 November 2025
245. Wang Zhenjun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B056271-A, berlaku
hingga tanggal 7 Desember 2025
246. Wei Xingyun RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. E232C12001B240294987, berlaku
hingga tanggal 22 Agustus 2025
247. Weixin Wen RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B026899-A, berlaku
hingga tanggal 29 September 2025
248. Wen Guoqiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2689-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
249. Wenzhe Wu RRT - Ahli Mekanik ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057017-A, berlaku
hingga tanggal 29 Desember 2025
250. Wu Dongchao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B1807-A, berlaku hingga
tanggal 14 April 2025
251. Wu Shidong RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B006957-B, berlaku
hingga tanggal 23 Januari 2026
252. Wu Xingguo RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B4911-A, berlaku hingga
tanggal 22 September 2025
253. Xianfeng Meng RRT - Ahli Listrik ZHN - E-ITAS No. 2C211B5151-A, berlaku hingga
tanggal 2 Oktober 2025
254. Xiao Jing RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B053861-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
255. Xiaofei Wang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No.2C2C2C221B046565-A, berlaku
hingga tanggal 14 November 2025
256. Xiaolei Zhao RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B4303-A, berlaku hingga
tanggal 5 September 2025
257. Xiaogiang Gou RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C111B1296GA, berlaku hingga
tanggal 15 Juni 2025
258. Xiaoyang Gao RRT - Production Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B038428-A, berlaku
hingga tanggal 2 November 2025
259. Xingshun Li RRT - Ahli produksi ZHN - E-ITAS No. 2C111B0819GA, berlaku hingga
tanggal 6 Mei 2025
260. Xiufa Lyu RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C111B0611-A, berlaku hingga
tanggal 24 Juni 2025
205
Page 246
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
261. Xingyan Tang RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0815-A, berlaku hingga
tanggal 7 Juli 2025
262. Xiong Yimin RRT - Financial Advisor ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B051119-A, berlaku
hingga tanggal 25 November 2025
263. Xuan Wang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C111B3327-A, berlaku hingga
tanggal 29 Agustus 2025
264. Xueli Chen RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0653-A, berlaku hingga
tanggal 29 Juni 2025
265. Yan Siyou RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053867-A berlaku hingga
tanggal 30 November 2025
266. Yang Chengman RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B053681-A berlaku
hingga tanggal 27 November 2025
267. Yang Guopeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B043544-A berlaku
hingga tanggal 20 November 2025
268. Yang Jianjun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B039984-A, berlaku
hingga tanggal 9 November 2025
269. Yang Xiaoxiao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2991-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
270. Yang Yulin RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B053889-A berlaku
hingga tanggal 27 November 2025
271. Yang Zhao RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B035890-A berlaku
hingga tanggal 11 Oktober 2025
272. Yang Zhiqiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2703-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
273. Yanrui Zhai RRT - Ahli Produksi ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B055370-A, berlaku
hingga tanggal 3 Januari 2026
274. Yao Hongjia RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2546-A, berlaku hingga
tanggal 11 April 2025
275. Yilong Du RRT - Production Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C111B0816-A, berlaku hingga
tanggal 14 Juli 2025
276. Yishou Du RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2539-A, berlaku hingga
tanggal 5 Mei 2025
277. Yongjun Liu RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B059342-A, berlaku
hingga tanggal 2 Januari 2026
278. Yong Gi RRT - Ahli Listrik ZHN - E-ITAS No. 2C111B0997GA, berlaku hingga
tanggal 30 Mei 2025
279. Youxun Wang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B3548-A, berlaku hingga
tanggal 24 Agustus 2025
280. Yuan Sijun RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B1813-A, berlaku hingga
tanggal 17 April 2025
281. Yuliang Shi RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B3326-A, berlaku hingga
tanggal 29 Agustus 2025
282. Yulin Li RRT - Ahli Produksi ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057009-A, berlaku
hingga tanggal 6 Desember 2025
283. Zeng Tao RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2701-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
284. Zhang Hanbing RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B041985-A, berlaku
hingga tanggal 23 November 2025
285. Zhang Huanpeng RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2547-A, berlaku hingga
tanggal 19 Mei 2025
286. Zhang Rongrong RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B053685-A, berlaku
hingga tanggal 27 November 2025
287. Zhang Shihui RRT - Production Advisor ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B041045-A, berlaku
hingga tanggal 7 November 2025
288. Zhang Weizhe RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B2737-A, berlaku hingga
tanggal 21 Juni 2025
289. Zhang Yao RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B040240-A, berlaku
hingga tanggal 12 November 2025
206
Page 247
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
290. Zhao Chaoping RRT - Production Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B043552-A, berlaku
hingga tanggal 20 November 2025
291. Zhao Fei RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B3361-A, berlaku hingga
tanggal 7 September 2025
292. Zhao Weiwei RRT - Research and Development - E-ITAS No. 2C211B2549-A, berlaku hingga
Advisor ZHN tanggal 29 Mei 2025
293. Zhigang Yang RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C11B1275-A, berlaku hingga
tanggal 15 Juli 2025
294. Zhou Shuqiang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053883-A, berlaku
hingga tanggal 30 November 2025
295. Zhou Xibin RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B040238-A, berlaku
hingga tanggal 12 November 2025
296. Zhou Yang RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B035920-A, berlaku
hingga tanggal 11 Oktober 2025
297. Zihui Xiong RRT - Mechanical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C211B5123-A, berlaku hingga
tanggal 25 September 2025
298. Zixiang Gao RRT - Research and Development - ITAS No. 2C2C2C221B057579-A, berlaku
Advisor ZHN hingga tanggal 31 Desember 2025
299. Zusong Xu RRT - Mechanical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B039985-A, berlaku
hingga tanggal 8 November 2025
HMNI
300. An Le RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3738-A, berlaku hingga
tanggal 12 Agustus 2025
301. Cai Chenchen RRT - Production Advisor HNMI - E-ITAS No. 2C211B3850-A, berlaku hingga
tanggal 16 Agustus 2025
302. Chao Zou RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B054843-A, berlaku
hingga tanggal 22 November 2025
303. Chen Hailiang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B4220-A, berlaku hingga
tanggal 30 Agustus 2025
304. Cheng Zhaobang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B060198-A, berlaku
hingga tanggal 21 Desember 2025
305. Cui Bingshen RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2113719-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
306. Cui Dongsheng RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3737-A, berlaku hingga
tanggal 12 Agustus 2025
307. Du Haijie RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3942-A, berlaku hingga
tanggal 30 Agustus 2025
308. Duan Weiwei RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B009068-B, berlaku
hingga tanggal 1 Februari 2026
309. Fuhong Wang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B2671-A, berlaku hingga
tanggal 16 Juni 2025
310. Fuliang Fan RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B033819-A, berlaku
hingga tanggal 1 Oktober 2025
311. Gao Xiaodong RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B013938-B, berlaku
hingga tanggal 18 Februari 2026
312. Guoqiang Zhu RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B3685-A, berlaku hingga
tanggal 13 Agustus 2025
313. Hao Zhijie RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3853-A, berlaku hingga
tanggal 16 Agustus 2025
314. Hou Dianzheng RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C211B3760-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 13 Agustus 2025
315. Jie Yu RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B038877-A, berlaku
hingga tanggal 24 Oktober 2025
316. Jinhao Shi RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B3682-A, berlaku hingga
tanggal 13 Agustus 2025
317. Lei Peng RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B5231-A, berlaku hingga
tanggal 9 Oktober 2025
207
Page 248
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
318. Leilei Wang RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B040030-A, berlaku
hingga tanggal 15 November 2025
319. Lele Yao RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B5070-A, berlaku hingga
tanggal 22 September 2025
320. Li Wei RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C211B3740-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
321. Li Xiali RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B013936-B, berlaku
hingga tanggal 18 Februari 2026
322. Li Ye RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B2185-A, berlaku hingga
tanggal 4 Mei 2025
323. Li Zhen RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B038865-A, berlaku
hingga tanggal 31 Oktober 2025
324. Liang Zhaoyun RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3857-A, berlaku hingga
tanggal 16 Agustus 2025
325. Liao Wenyue RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C211B2186-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 10 Mei 2025
326. Lirong Guo RRT - Financial Advisor HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B010756-B, berlaku
hingga tanggal 18 Februari 2026
327. Liu Xiaobin RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3414-A, berlaku hingga
tanggal 15 Juli 2025
328. Liu Yong RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C211B3741-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
329. Lou Xiansang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3216-A, berlaku hingga
tanggal 20 Juli 2025
330. Lu Jianpeng RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3855-A, berlaku hingga
tanggal 16 Agustus 2025
331. Na Li RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C111B0804-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 29 Juni 2025
332. Ning Genyuan RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3758-A, berlaku hingga
tanggal 13 Agustus 2025
333. Pei Liangning RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3761-A, berlaku hingga
tanggal 13 Agustus 2025
334. Qin Yan RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1295GA, berlaku hingga
tanggal 15 Juni 2025
335. Shen Lidong RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B055407-A, berlaku
hingga tanggal 20 Desember 2025
336. Shi Xiaohu RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2115232-A, berlaku hingga
tanggal 9 Oktober 2025
337. Sun Jizhe RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B013944-B, berlaku
hingga tanggal 18 Februari 2026
338. Sun Xue RRT - Production Advisor HNMI - E-ITAS No. 2C211B3833-A, berlaku hingga
tanggal 16 Agustus 2025
339. Wang Linlin RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3725-A, berlaku hingga
tanggal 12 Agustus 2025
340. Wang Pengfei RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B038189-A, berlaku
hingga tanggal 31 Oktober 2025
341. Wang Zongrui RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. E232C12001B240125376, berlaku
hingga tanggal 15 Agustus 2025
342. Wei Gang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3856-A, berlaku hingga
tanggal 16 Agustus 2025
343. Wu Gang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B4192-A, berlaku hingga
tanggal 13 Agustus 2025
344. Xiangjun Zhao RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C111B0805-A, berlaku hingga
tanggal 29 Juni 2025
345. Xiaoqing Ping RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B5238-A, berlaku hingga
tanggal 12 Oktober 2025
346. Ximei Zhao RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C111B1363-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 13 Juli 2025
208
Page 249
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
347. Xueli He RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B4342-A, berlaku hingga
tanggal 2 September 2025
348. Yang Yonggang RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3759-A, berlaku hingga
tanggal 13 Agustus 2025
349. Yanzhao Wu RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B040023-A, berlaku
hingga tanggal 9 November 2025
350. Yu Jianxin RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B060530-A, berlaku
hingga tanggal 21 Desember 2025
351. Yu Xingfei RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B013942-B, berlaku
hingga tanggal 18 Februari 2026
352. Zhang Li RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B4452-A, berlaku hingga
tanggal 9 September 2025
353. Zhang Shengxue RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C211B3739-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
354. Zhang Yuhua RRT - Q u a l i t y C o n t ro l E n g i n e e r - E-ITAS No. 2C2C2C221B038000-A, berlaku
HNMI hingga tanggal 26 Oktober 2025
355. Zhao Huaijun RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B4197-A, berlaku hingga
tanggal 28 Agustus 2025
356. Zhou Ruiming RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3708-A, berlaku hingga
tanggal 12 Agustus 2025
357. Zhu Jingzheng RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C211B3724-A, berlaku hingga
tanggal 12 Agustus 2025
358. Zhu Lijun RRT - Mechanical Engineer HNMI - E-ITAS No. 2C2C2C221B009066-B, berlaku
hingga tanggal 1 Februari 2026
Catatan:
RPTKA : Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing.
E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik.
E-KITAP : Kartu Izin Tinggal Tetap Elektronik.
Peraturan Perusahaan
Perseroan telah membentuk LKS Bipartit berdasarkan Berita Acara Pembentukan Lembaga Kerjasama
Bipartit No. 822/MBM-LKSB/X/2023 tanggal 27 Oktober 2023. LKS Bipartit Perseroan telah dicatatkan
pada Suku Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi dan Energi Kota Administrasi Jakarta Selatan berdasarkan
Keputusan Kepala Suku Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi dan Energi Kota Administrasi Jakarta
Selatan No. e-00025/KT.03.01 tentang Pencatatan Lembaga Kerja Sama Bipartit PT Merdeka Battery
Materials Tbk tanggal 15 Januari 2024 yang berlaku sampai tanggal 14 Januari 2027.
Program serta sarana pembelajaran dan pengembangan
Grup MBMA berkomitmen penuh untuk memberikan kesempatan yang sebesar besarnya kepada
karyawannya untuk berkembang. Oleh karena itu, berbagai program pelatihan dan pengembangan
Sumber Daya Manusia (“SDM”) dilakukan secara rutin dan berkelanjutan, dimulai sejak karyawan
diterima bekerja di Grup MBMA. Program pendidikan tersebut dapat diberikan melalui program
pelatihan dan pengembangan di dalam maupun luar Grup MBMA, sesuai dengan kebutuhan karyawan,
maupun mempersiapkan mereka untuk menangani tantangan-tantangan di masa depan. Pelatihan dan
pengembangan ini diselenggarakan baik secara internal di Grup MBMA maupun dengan menggunakan
sumber daya eksternal.
Kegiatan pelatihan dimulai sejak karyawan baru bergabung dengan Grup MBMA di mana karyawan
akan mendapatkan induction untuk memperkenalkan mengenai visi dan misi perusahaan, nilai-nilai
perusahaan, Code of Conduct, kebijakan K3, komitmen terhadap keberagaman dan inklusivitas dan ESG,
praktek bisnis, bahasa Inggris, kesadaran tentang hak asasi manusia dan berbagai macam kebijakan
serta prosedur operasi standar yang ada di perusahaan. Karyawan selanjutnya akan diberikan program
pengembangan SDM secara berkala untuk meningkatkan kompetensi, keterampilan, dan pengetahuannya
sehingga kelak akan mampu bersaing dengan para rekan kerja mereka di perusahaan pertambangan dan
industri kelas dunia manapun. Selain itu, program pengembangan SDM diharapkan dapat meningkatkan
kinerja maupun karir karyawan, yang pada gilirannya akan menambah nilai bagi Grup MBMA.
209
Page 250
Group MBMA berkomitmen untuk memastikan semua karyawannya memenuhi syarat-syarat sertifikasi
dan kompetensi teknis yang ditetapkan oleh otoritas terkait. Pelatihan-pelatihan tersebut meliputi antara
lain pelatihan Pengawas Operasional Pertama, Pengawas Operasional Madya, Pengawas Operasional
Utama, pertolongan pertama pada kecelakaan, keselamatan, Defensive Driving Training, pengoperasian
genset, Sistem Manajemen Keselamatan Pertambangan, penggunaan alat pemadam kebakaran, investigasi
kecelakaan, penggunaan peralatan berat, geoteknik dan berbagai pelatihan yang berhubungan dengan
peningkatan kemampuan teknis lainnya, yang diberikan secara berkala. Grup MBMA juga mengadakan
pelatihan yang khusus diperuntukkan bagi perkerjaan tertentu, seperti pengelolaan dan pelestarian alam
yang diberikan untuk memastikan bahwa bahaya lingkungan yang mungkin timbul di lokasi tambang
dan industri maupun wilayah sekitar senantiasa dipantau dan dikendalikan. Selain itu, Grup MBMA
juga memberikan pelatihan soft skill yang berhubungan dengan kepemimpinan, budaya perusahaan,
komunikasi, dan negosiasi agar karyawan Grup MBMA mampu memecahkan masalah-masalah yang
tidak berhubungan langsung dengan teknis pekerjaan.
Untuk menunjang program peningkatan kompetensi, Grup MBMA telah membangun sistem informasi
kepegawaian yang mencakup database ketenagakerjaan, jam kerja, lembur, cuti, jenis tunjangan, catatan
disiplin, serta kegiatan pelatihan yang pernah diikuti.
Pelatihan hak asasi manusia
Grup MBMA menghormati hak asasi manusia semua individu, termasuk pekerja, masyarakat di wilayah
operasional Grup MBMA, dan pihak-pihak lain yang terdampak oleh kegiatan operasional Grup MBMA.
Komitmen Grup MBMA dalam menghormati hak asasi manusia dinyatakan pada Kebijakan Hak Asasi
Manusia Grup MBMA.
Grup MBMA secara khusus memberikan perhatian terhadap penghormatan hak asasi manusia pada
pelaksanaan kegiatan pengamanan perusahaan karena kegiatan pengamanan seringkali menempatkan
petugas keamanan dalam situasi yang sulit yang dapat berdampak pada penghormatan hak asasi manusia.
Untuk itu, Grup MBMA telah menerapkan sistem pengamanan yang menggunakan pendekatan hak asasi
manusia dan menghindari penggunaan kekerasan dan konflik dengan masyarakat.
Untuk memperkuat pemahaman petugas keamanan Grup MBMA mengenai pentingnya penghormatan
hak asasi manusia dalam pelaksanaan tugas pengamanan, Grup MBMA menyelenggarakan pelatihan hak
asasi manusia di proyek MTI dan Tambang SCM pada tahun 2023. Sebanyak 46 petugas pengamanan
MTI (48% dari keseluruhan petugas keamanan) dan 71 petugas pengamanan SCM (50%) telah mengikuti
pelatihan hak asasi manusia. Pelatihan tersebut dilakukan oleh Tim Keberlanjutan Grup MBMA dari
kantor pusat yang memiliki kompetensi dan pengalaman dalam melakukan pelatihan hak asasi manusia.
Pelatihan mencakup definisi hak asasi manusia, instrumen peraturan nasional dan internasional terkait
hak asasi manusia, isu-isu hak asasi manusia pada sektor pertambangan dan pengolahan hasil tambang,
contoh-contoh tindakan pelanggaran hak asasi manusia, faktor-faktor penyebab pelanggaran hak
asasi manusia, dan kerugian perusahaan akibat pelanggaran hak asasi manusia. Setelah para peserta
mendapatkan pemahaman tentang hak asasi manusia, para peserta mengikuti sesi studi kasus dalam
kelompok tentang cara mengidentifikasi dampak potensial dan aktual terhadap hak asasi manusia dan
menyusun langkah-langkah pencegahan serta mitigasinya.
Pelatihan hak asasi manusia merupakan bagian dari dari Kebijakan Keberlanjutan Grup MBMA yang
dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Environmental,
Social and Corporate Governance (“ESG”).”
Fasilitas dan kesejahteraan
Bentuk remunerasi serta fasilitas yang diberikan kepada karyawan disesuaikan kemampuan perusahaan
dengan mengacu kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku. Secara umum, paket remunerasi
karyawan terdiri dari gaji dan tunjangan yang meliputi tunjangan hari raya, jaminan sosial tenaga kerja
(kecelakaan kerja, pensiun, asuransi jiwa dan kesehatan) yang dikelola oleh BPJS Ketenagakerjaan dan
BPJS Kesehatan, serta asuransi kesehatan dan bantuan pengobatan rawat jalan. Grup MBMA melakukan
210
Page 251
peninjauan besaran gaji/upah agar senantiasa sejalan dengan laju inflasi dan standar gaji yang berlaku,
termasuk pemenuhan upah minimum regional. Hal ini juga dilakukan untuk memastikan remunerasi
yang diberikan oleh Grup MBMA dapat bersaing dengan perusahaan lain di industri yang sama. Grup
MBMA juga memiliki sistem pemberian insentif dan penghargaan berdasarkan kinerja karyawan.
Selain itu, Grup MBMA menyediakan fasilitas-fasilitas kesejahteraan, meliputi kamp karyawan, tempat
ibadah, klinik, kantin, toko kebutuhan sehari-hari, fasilitas olah raga, rekreasi, tempat-tempat pelatihan
dan alat transportasi yang memadai untuk para karyawan yang bekerja di lokasi kerja. Grup MBMA juga
memastikan bahwa karyawan di lokasi kerja selalu mendapatkan istirahat yang cukup sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian untuk melibatkan karyawan dan
manajemen dalam kepemilikan saham Perseroan termasuk perjanjian yang berkaitan dengan program
kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan atau anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
13. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak dan Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan dan Perusahaan Anak
Sampai dengan tanggal Prospektus diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan dari Perseroan dan
masing-masing Perusahaan Anak tanggal 3 Februari 2025, masing-masing Perseroan dan Perusahaan
Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara
perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial, atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau
kelangsungan usaha Grup MBMA serta rencana Penawaran Umum Obligasi dan rencana penggunaan
dananya. Lebih lanjut, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang.
Berdasarkan situs web sistem informasi penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri,
Pengadilan Tata Usaha Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung
yang dapat diakses oleh publik, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu
perkara perdata atau pidana di lembaga peradilan di Indonesia atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan
industrial atau penundaan kewajiban pembayaran utang.
Sampai dengan tanggal Prospektus diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan masing-masing
Direktur dan Komisaris dari Perseroan dan masing-masing Perusahaan Anak tanggal 7 Januari 2025, 23
Januari 2025 dan 26 Maret 2025, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan
Perusahaan Anak (i) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan; atau (c) perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial yang dapat memengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup MBMA dan rencana Penawaran Umum Obligasi
dan rencana penggunaan dananya; atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit; atau (e) penundaan kewajiban
pembayaran utang; atau (ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang
dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup
MBMA dan rencana Penawaran Umum Obligasi dan rencana penggunaan dananya.
Berdasarkan situs web sistem informasi penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri,
Pengadilan Tata Usaha Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung
yang dapat diakses oleh publik, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan
211
Page 252
Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata dan/atau pidana di lembaga
peradilan di Indonesia atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d)
penundaan kewajiban pembayaran utang.
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 28 Perusahaan Anak dan delapan Perusahaan
Asosiasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama (1) Domisili Penyertaan Komersial (2) langsung langsung
1. MIN Aktivitas perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% -
holding
2. SCM Pertambangan bijih nikel Jakarta 2022 2023 - 51,00%
melalui MIN
3. SMI Industri pembuatan Jakarta 2022 - - 99,90%
logam dasar bukan besi, melalui SCM
penggalian batu kapur/ dan 0,10%
gamping, industri kapur, melalui MIN
penggalian batu kapur/
gamping, aktivitas
penunjang pertambangan
dan penggalian lainnya
4. CSID Fasilitas produksi NPI Jakarta 2022 2020 - 50,10%
(Smelter RKEF) melalui MIN
5. BSID Fasilitas produksi NPI Jakarta 2022 2020 - 50,10%
(Smelter RKEF) melalui MIN
6. MED Aktivitas perusahaan Jakarta 2022 - 99,90% 0,10%
holding melalui MIN
7. ICS Pembangkit tenaga listrik Jakarta 2022 - - 99,80%
melalui MED
dan 0,20%
melalui MIN
8. KMG Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,90%
penggalian batu kapur/ melalui MED
gamping dan 0,10%
melalui MIN
9. LNJS Pengumpulan limbah Jakarta 2022 - - 99,80%
berbahaya melalui MED
dan 0,20%
melalui MIN
10. KCI Pembangkit, transmisi, Jakarta 2022 - - 99,80%
distribusi dan penjualan melalui MED
tenaga listrik dalam satu dan 0,20%
kesatuan usaha melalui MIN
11. CKA Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60%
penggalian batu kapur/ melalui MED
gamping dan 0,40%
melalui MIN
12. SBK Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60%
penggalian batu kapur/ melalui MED
gamping dan 0,40%
melalui MIN
13. CSK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60%
batu kapur/gamping dan melalui MED
penggalian kerikil/sirtu dan 0,40%
melalui MIN
14. ICKS Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60%
batu kapur/gamping dan melalui MED
penggalian kerikil/sirtu dan 0,40%
melalui MIN
212
Page 253
Kepemilikan
Tahun
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama (1) Domisili Penyertaan Komersial (2) langsung langsung
15. CHL Aktivitas telekomunikasi Jakarta 2022 - - 51,00%
khusus untuk keperluan melalui MED
sendiri dan perdagangan
besar hasil kehutanan dan
perburuan
16. CLM Perkebunan buah kelapa Jakarta 2022 - - 99,90%
sawit dan kawasan industri melalui CHL
dan 0,10%
melalui MED
17. ABP Penggalian batu kapur/ Jakarta 2022 - - 99,90%
gamping melalui MED
dan 0,10%
melalui MIN
18. LJK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,20%
batu kapur/gamping dan melalui MED
penggalian kerikil/sirtu dan 0,80%
melalui MIN
19. SAK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,20%
batu kapur/gamping dan melalui MED
penggalian kerikil/sirtu dan 0,80%
melalui MIN
20. ZHN Fasilitas produksi NPI Jakarta 2022 2023 - 50,10%
(Smelter RKEF) melalui MIN
21. BPI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% 0,01%
melalui MIN
22. MTI Fasilitas pemrosesan bijih Jakarta 2022 - - 80,00%
pirit kadar tinggi untuk melalui BPI
menghasilkan asam sulfat
dan uap, serta logam
seperti tembaga, perak dan
emas (pabrik AIM I)
23. MBMA MY Manufaktur komponen Malaysia 2022 - 100,00% -
baterai
24. MBMA SW Manufaktur komponen Malaysia 2022 - 100,00% -
baterai
25. SIP Industri pembuatan logam Jakarta 2023 - - 99,00%
dasar bukan besi melalui MIN
dan 1,00%
melalui MED
26. HNMI Fasilitas untuk Jakarta 2023 2022 - 60,00%
mengkonversi nikel matte melalui MMID
kadar rendah menjadi
nikel matte kadar tinggi
(Konverter Nikel Matte)
27. MMID Aktivitas perusahaan Jakarta 2023 - 99,99% 0,01%
holding dan aktivitas melalui MIN
konsultasi manajemen
lainnya
28. MEU Aktivitas perusahaan Jakarta 2024 - 99,00% 1,00%
holding dan aktivitas melalui MIN
konsultasi manajemen
lainnya
Perusahaan Asosiasi
1. CEI Pembangkit tenaga listrik - Jakarta 2022 - - 25,00%
energi baru terbarukan melalui MED
2. PT IKIP Kawasan industri Konawe 2022 - - 32,00%
melalui MED
3. MIA Perusahaan holding dan Jakarta 2023 - 45,00%
konsultasi manajemen
lainnya
213
Page 254
Kepemilikan
Tahun
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama (1) Domisili Penyertaan Komersial (2) langsung langsung
4. PT ESG Fasilitas produksi MHP Jakarta 2023 - - 60,00%
(pabrik HPAL) melalui MIA
5. PT ESG Industri pembuatan logam Jakarta 2024 - - 53,57%
Industri dasar bukan besi melalui
Energi Baru PT ESG
(EIEB) dan 46,43%
melalui
MNEM
6. MNEM Fasilitas produksi MHP Jakarta 2024 - - 12,50%
(pabrik HPAL) melalui MEU
7. MEB Aktivitas perusahaan Jakarta 2024 - 45,33% -
holding dan aktivitas
konsultasi manajemen
lainnya
8. SLNC Fasilitas produksi MHP Jakarta 2024 - - 50,10%
(pabrik HPAL) melalui MEB
Catatan:
(1) Kegiatan usaha utama yang benar-benar dijalankan.
(2) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh
persen) atau lebih dari total pendapatan (sebelum eliminasi) Grup MBMA:
1. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)
a. Riwayat singkat
CSID, berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
No. 24 tanggal 13 September 2018, yang dibuat di hadapan Farahdiba, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0044355.AH.01.01.TAHUN 2018 tanggal 18 September 2018, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0123334.AH.01.11.TAHUN 2018
tanggal 18 September 2018.
Anggaran dasar CSID selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa CSID No. 429 tanggal 28 Desember 2023 yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari
Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0081727.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal
28 Desember 2023 dan telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0163730
tertanggal 28 Desember 2023, dan seluruhnya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0263189.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 28 Desember 2023
(“Akta No. 429/2023”). Berdasarkan Akta No. 429/2023, para pemegang saham CSID telah
menyetujui, antara lain perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar CSID mengenai
modal dasar, modal ditempatkan dan disetor.
CSID berkantor pusat di Gedung IMIP, Jl. Batu Mulia 8, Jakarta Barat 11620, DKI Jakarta.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Kegiatan usaha CSID berdasarkan anggaran dasar adalah berusaha dalam bidang industri
pembuatan logam dasar bukan besi dan perdagangan, lalu kegiatan usaha CSID berdasarkan
KBLI adalah industri pembuatan logam dasar bukan besi (Kode KBLI 24202), namun kegiatan
usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah fasilitas produksi NPI (Smelter RKEF).
214
Page 255
CSID telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB NIB No. 8120014022298 tanggal 29 Oktober NIB CSID berlaku selama CSID menjalankan
2 0 1 8 d e n g a n p e r u b a h a n k e - 1 t a n g g a l kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan
19 November 2021, yang dikeluarkan oleh peraturan perundang-undangan.
Lembaga OSS.
2. IUI IUI tanggal 9 Januari 2019, yang dikeluarkan I U I b e r l a k u s e l a m a C S I D m e l a k u k a n
oleh Lembaga OSS. kegiatan operasional sesuai ketentuan
peraturan perundang-undangan.
3. Persetujuan PKKPR tanggal 4 Oktober 2021, yang PKKPR berlaku selama tiga tahun sejak
Kesesuaian Kegiatan dikeluarkan oleh Lembaga OSS. tanggal penerbitannya (1).
Pemanfaatan Ruang
(“PKKPR”)
4. Izin Lingkungan Izin lingkungan tanggal 1 Juli 2019, yang I z i n l i n g k u n g a n b e r l a k u s e j a k t a n g g a l
dikeluarkan oleh Gubernur Sulawesi Tengah penetapan.
melalui Lembaga OSS.
5. Izin Tempat Surat Keputusan No.188.4/ KEP.036LB3/ Izin ini berlaku selama lima tahun sampai
Penyimpanan DPMPTSP/E-SPEED/XII/2020 tanggal dengan 18 Desember 2028.
Sementara Limbah 18 Desember 2020, yang dikeluarkan
Bahan Berbahaya oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan
dan Beracun (B3) Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten
Morowali.
6. Sertifikat Laik SLF No. SK-SLF-720610-19062023-001 SLF ini berlaku selama lima tahun sampai
Fungsi (“SLF”) tanggal 19 Juni 2023, yang dikeluarkan dengan 19 Juni 2025.
oleh Kepala Dinas Pekerjaan Umum dan
Penataan Ruang Daerah atas nama Bupati
M o r o wali , u n t u k P ab r i k C S I D d en g an
PBG No. 540/016/DPM-PTSP-IMB/E-
SPEED/I/2019, dengan lokasi bangunan
gedung di Kawasan Industri IMIP, Desa
Fatudia, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten
Morowali, Sulawesi Tengah.
Catatan:
(1) Sedang dalam proses perpanjangan.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta No. 429/2023, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan
saham CSID terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp14.794.000 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar 51.102 756.002.988.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Industri Mineral 25.602 378.755.988.000 50,10
New Edge Asia Industrial Limited 25.500 377.247.000.000 49,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 51.102 756.002.988.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham CSID berdasarkan
Akta No. 429/2023 telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0081728.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 28 Desember 2023 dan telah diberitahukan
kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0163730 tertanggal 28 Desember 2023, dan seluruhnya
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0263189.
AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 28 Desember 2023.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perbedaan proporsi jumlah hak suara
yang dimiliki oleh Perseroan dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan dalam CSID.
Perseroan melakukan penyertaan di CSID sejak bulan Maret 2022.
215
Page 256
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 58 tanggal 22 November
2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa Lie, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta
No. 58/2024”) dengan No. AHU-0253347.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 22 November 2024,
susunan Dewan Komisaris dan Direksi CSID terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Xiang, Binghe
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Adi Adriansyah Sjoekri
Komisaris : Wang, Renhui
Direksi
Direktur Utama : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : I Ketut Pradipta Wirabudi
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris CSID berdasarkan Akta No. 58/2024 telah diberitahukan
kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0279163 tanggal 22 November 2024, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0253361.AH.01.11.Tahun 2024
tanggal 22 November 2024.
e. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting CSID di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan CSID
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan
(ii) laporan keuangan CSID untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022.
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 247.579.326 240.026.731 256.438.848
Jumlah liabilitas 20.533.298 19.396.201 22.980.432
Jumlah ekuitas 227.046.028 220.630.530 233.458.416
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan usaha 171.737.663 217.710.127 282.267.424 335.047.613
Laba usaha 10.091.636 16.737.159 18.380.664 51.760.534
Laba periode /tahun berjalan 13.704.255 18.885.127 21.337.081 42.551.989
Pendapatan CSID memberikan kontribusi sebesar 11,6% dari pendapatan Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
216
Page 257
2. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)
a. Riwayat singkat
BSID, berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
No. 4 tanggal 7 Desember 2018, yang dibuat di hadapan Farahdiba, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0060305.AH.01.01.TAHUN 2018 tanggal 17 Desember 2018, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0171539.AH.01.11.TAHUN 2018
tanggal 17 Desember 2018.
Anggaran dasar BSID selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa BSID No. 428 tanggal 28 Desember 2023 yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari
Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0081728.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal
28 Desember 2023 dan telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0163731
tanggal 28 Desember 2023, dan seluruhnya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah AHU-0263194.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 28 Desember 2023
(“Akta No. 428/2023”). Berdasarkan Akta No. 428/2023, para pemegang saham BSID telah
menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar BSID mengenai modal dasar,
modal ditempatkan dan disetor.
BSID berkantor pusat di Gedung IMIP, Jl. Batu Mulia 8, Jakarta Barat 11620, DKI Jakarta.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Kegiatan usaha BSID berdasarkan anggaran dasar adalah berusaha dalam bidang industri
pembuatan logam dasar bukan besi dan perdagangan, lalu kegiatan usaha BSID berdasarkan
KBLI adalah industri pembuatan logam dasar bukan besi (Kode KBLI 24202), namun kegiatan
usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah fasilitas produksi NPI (Smelter RKEF).
BSID telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB NIB No. 9120202190576 tanggal 7 Januari N I B b e r l a k u s e l a m a B S I D m e l a k u k a n
2019 dengan perubahan ke-1 tanggal kegiatan operasional sesuai ketentuan
19 November 2021, yang dikeluarkan oleh peraturan perundang-undangan
Lembaga OSS.
2. IUI IUI tanggal 13 Maret 2019, yang dikeluarkan I U I b e r l a k u s e l a m a B S I D m e l a k u k a n
oleh Lembaga OSS. kegiatan operasional sesuai ketentuan
peraturan perundang-undangan.
3. Izin Lingkungan Izin lingkungan tanggal 12 Agustus 2020, Izin lingkungan ini berlaku sejak tanggal
yang dikeluarkan oleh Gubernur Sulawesi penetapan.
Tengah melalui Lembaga OSS.
4. Kelayakan Kepu tusan G uber nur S u law esi Teng ah Penetapan Kelayakan Lingkungan Hidup
Lingkungan Hidup No. 660/137/KLH/DPMPTSP/2020 tanggal merupakan kewajiban yang dipersyaratkan
1 4 F e b r u a r i 2 0 2 0 t e n t a n g K e l a y a k a n dalam peraturan perundang-undangan terkait
Lingkungan Hidup Rencana Pembangunan dengan lingkungan, dan merupakan syarat
P a b r i k F e r r o n i c k e l , y a n g d i k e l u a r k a n untuk memperoleh Izin Lingkungan.
oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan
Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi
S u l a w e s i Te n g a h a t a s n a m a G u b e r n u r
Sulawesi Tengah.
5. Izin Tempat Surat Keputusan No.188.4/ KEP.034/B3/ Izin ini berlaku selama lima tahun sampai
Penyimpanan DPMPTSP/E-SPEED/XII/2020 tanggal dengan 18 Desember 2025.
Sementara Limbah 18 Desember 2020, yang dikeluarkan
Bahan Berbahaya oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan
dan Beracun (B3) Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten
Morowali.
217
Page 258
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
6. SLF SLF No. SK-SLF-720610-19062023-002 SLF ini berlaku selama lima tahun sampai
tanggal 19 Juni 2023, yang dikeluarkan dengan 19 Juni 2028.
oleh Kepala Dinas Pekerjaan Umum dan
Penataan Ruang Daerah atas nama Bupati
Morowali, untuk Bangunan Pabrik (Smelter)
BSID untuk PBG No. 504/213/DPM-PTSP-
IMB/E-SPEED/VII/2019, dengan lokasi
bangunan gedung di Kawasan Industri IMIP,
Kelurahan Fatudia, Kecamatan Bahodopi,
Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta No. 428/2023, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan
saham BSID terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp14.539.000 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar 44.840 651.928.760.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Merdeka Industri Mineral 22.465 326.618.635.000 50,10
Reef Investment Limited 22.375 325.310.125.000 49,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 44.840 651.928.760.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham BSID berdasarkan
Akta No. 428/2023 telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0081728.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 28 Desember 2023 dan telah diberitahukan
kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0163731 tanggal 28 Desember 2023, dan seluruhnya telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0263194.AH.01.11.
TAHUN 2023 tanggal 28 Desember 2023.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perbedaan proporsi jumlah hak suara
yang dimiliki oleh Perseroan dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan dalam BSID.
Perseroan melakukan penyertaan di BSID sejak bulan Maret 2022.
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 57 tanggal 22 November
2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa Lie, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta
No. 57/2024”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi BSID terakhir pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Xiang, Binghe
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Adi Adriansyah Sjoekri
Komisaris : Wang, Renhui
Direksi
Direktur Utama : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : I Ketut Pradipta Wirabudi
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
218
Page 259
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BSID berdasarkan Akta No. 57/2024 telah diberitahukan
kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0279155 tanggal 22 November 2024, dan seluruhnya telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0253347.AH.01.11.
Tahun 2024 tanggal 22 November 2024.
e. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting BSID di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan BSID
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan
(ii) laporan keuangan BSID untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022.
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 236.154.270 246.969.111 246.505.553
Jumlah liabilitas 14.466.904 19.272.912 15.476.522
Jumlah ekuitas 221.687.366 227.696.199 231.029.031
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan usaha 136.083.671 195.950.564 256.011.870 318.967.486
(Rugi)/laba usaha (723.170) 6.171.501 10.834.818 46.439.361
Laba periode/tahun berjalan 2.343.496 7.767.868 12.887.282 38.887.765
Pendapatan BSID memberikan kontribusi sebesar 9,2% dari pendapatan Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
3. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”)
a. Riwayat singkat
ZHN, berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
No. 24 tanggal 23 April 2021, yang dibuat di hadapan Farahdiba, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0028246.AH.01.01.TAHUN 2021 tanggal 24 April 2021 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0075569.AH.01.11.TAHUN
2021 tanggal 24 April 2021.
Anggaran dasar ZHN selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa No. 106 tanggal 31 Desember 2024, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0086413.AH.01.02.Tahun 2024 dan telah diberitahukan kepada
Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0230863 tanggal 31 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0286803.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 31 Desember
2024 (“Akta No. 106/2024”). Berdasarkan Akta No. 106/2024, para pemegang saham ZHN
telah menyetujui perubahan Pasal 4 dan 5 anggaran dasar ZHN tentang Modal dan Saham.
ZHN berkantor pusat di Gedung IMIP, Jl. Batu Mulia 8, Jakarta Barat 11620, DKI Jakarta.
219
Page 260
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Kegiatan usaha ZHN berdasarkan anggaran dasar dan KBLI adalah berusaha dalam bidang
aktivitas industri pembuatan logam dasar bukan besi (KBLI 24202), aktivitas perdagangan
besar logam dan bijih logam (KBLI 46620), dan aktivitas pembangkit tenaga listrik (KBLI
35101), namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah fasilitas
produksi NPI (Smelter RKEF).
ZHN telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB NIB No. 1256000501298 tanggal 16 Oktober N I B b e r l a k u s e l a m a Z H N m e l a k u k a n
2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan
perundang-undangan.
2. IUI I U I N o . 1 2 5 6 0 0 0 5 0 1 2 9 8 0 0 0 2 t a n g g a l IUI berlaku selama ZHN melakukan kegiatan
16 Oktober 2023, yang dikeluarkan oleh operasional sesuai ketentuan peraturan
Lembaga OSS. perundang-undangan.
3. Persetujuan Rencana Keputusan Direktur IMIP Kawasan Industri RKL-RPL berlaku selama ZHN menjalankan
Pengelolaan I M I P N o . 0 2 5 / D I R - I M I P / S K / M W L / kegiatan usaha.
Lingkungan XII/2021 tanggal 29 Desember 2021 tentang
dan Rencana Persetujuan RKL-RPL Rinci Rencana
Pemantauan Pembangunan Smelter Nickel Pig Iron
Lingkungan dengan Kapasitas 300.000 Ton/Tahun oleh
(“RKL-RPL”) ZHN. Berdasarkan RKL-RPL tersebut ZHN
memiliki rencana kegiatan dan operasional
smelter NPI dengan kapasitas 300.000 ton/
tahun.
4. Rincian Teknis Rintek TPS B3 tersebut telah disampaikan R i n t e k T P S B 3 b e r l a k u s e l a m a Z H N
Penyimpanan oleh ZHN kepada Kepala Dinas Lingkungan menjalankan kegiatan usaha.
Limbah Bahan Hidup Daerah Kabupaten Morowali
Berbahaya melalui Surat No. 02/DLHD-ZHN/MWL/
dan Beracun VIII/2022 tanggal 25 Agustus 2022. Surat
(“Rintek TPS B3”) penyampaian Rintek TPS B3 tersebut
telah diterima oleh Dinas Lingkungan
Hidup Pemerintah Kabupaten Morowali
sebagaimana dibuktikan dengan cap tanda
terima tanpa tanggal yang tercantum pada
surat terkait.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta 106/2024, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan
saham ZHN terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Keterangan Seri A : Rp14.421 per saham
Seri B : Rp16.050 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar
Seri A 151.505.001 2.184.853.619.421
Seri B 93.200.000 1.495.860.000.000
Jumlah Modal Dasar 244.705.001 3.680.713.619.421
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Seri A
PT Merdeka Industri Mineral 75.904.006 1.094.611.670.526 31,02
Strengthen Holding Pte. Ltd. 75.600.995 1.090.241.948.895 30,89
Jumlah Seri A 151.505.001 2.184.853.619.421 61,91
Seri B
PT Merdeka Industri Mineral 46.693.200 749.425.860.000 19,08
Strengthen Holding Pte. Ltd. 46.506.800 746.434.140.000 19,01
Jumlah Seri B 93.200.000 1.495.860.000.000 38,09
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 244.705.001 3.680.713.619.421 100,00
Saham dalam Portepel - -
220
Page 261
Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham ZHN berdasarkan
Akta No. 106/2024 telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0230863 tanggal 31 Desember
2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
0286803.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 31 Desember 2024.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perbedaan proporsi jumlah hak suara
yang dimiliki oleh Perseroan dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan dalam ZHN.
Perseroan melakukan penyertaan di ZHN sejak bulan Mei 2022.
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Tahunan No. 55 tertanggal 22 November 2024 yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 55/2024”), susunan Dewan Komisaris dan
Direksi ZHN terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Xiang, Binghe
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Adi Adriansyah Sjoekri
Komisaris : Wang, Renhui
Direksi
Presiden Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : I Ketut Pradipta Wirabudi
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris ZHN berdasarkan Akta No. 55/2024 telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0279156 tanggal 22 November 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0253351.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal
22 November 2024.
e. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting ZHN di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan ZHN
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan
(ii) laporan keuangan ZHN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 550.485.862 565.504.127 359.728.522
Jumlah liabilitas 61.830.623 109.073.004 159.325.389
Jumlah ekuitas 488.655.239 456.431.123 200.403.133
221
Page 262
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan usaha 431.989.557 187.927.189 335.160.723 -
Laba/(rugi) usaha 29.036.772 15.708.234 25.416.897 (1.083.625)
Laba/(rugi) periode/tahun berjalan 32.224.116 13.268.932 13.348.422 (1.282.742)
Pendapatan ZHN memberikan kontribusi sebesar 29,3% dari pendapatan Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
4. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”)
a. Riwayat singkat
HNMI, berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
No. 4 tanggal 15 Januari 2021, yang dibuat di hadapan Farahdiba, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0002863.AH.01.01.TAHUN 2021 tanggal 15 Januari 2021 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0007870.AH.01.11.TAHUN 2021
tanggal 15 Januari 2021.
Anggaran dasar HNMI selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 33 tanggal 21 Oktober 2024, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, dan telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-020914 tanggal 21 Oktober 2024, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-022597.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal
21 Oktober 2024 (“Akta No. 33/2024”). Berdasarkan Akta No. 33/2024, para pemegang saham
HNMI telah menyetujui perubahan pasal 18 anggaran dasar HNMI tentang Penggunaan Laba
dan Pembagian Dividen.
HNMI berkantor pusat di Gedung IMIP, Jl. Batu Mulia 8, Jakarta Barat 11620, DKI Jakarta.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Kegiatan usaha HNMI berdasarkan anggaran dasar dan KBLI adalah berusaha dalam bidang
aktivitas industri pembuatan logam dasar bukan besi (KBLI 24202), namun kegiatan usaha
yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah fasilitas untuk mengkonversi nikel matte
kadar rendah menjadi nikel matte kadar tinggi (Konverter Nikel Matte).
HNMI telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB NIB No. 1221000122601 tanggal 20 Januari NIB berlaku selama HNMI menjalankan
2 0 2 1 d e n g a n p e r u b a h a n k e - 1 t a n g g a l kegiatan usaha.
9 November 2021, yang dikeluarkan oleh
Lembaga OSS.
2. IUI I U I N o . 1 2 2 1 0 0 0 1 2 2 6 0 1 0 0 0 1 t a n g g a l IUI berlaku selama HNMI menjalankan
17 September 2021 yang dikeluarkan oleh kegiatan usaha.
Lembaga OSS atas nama Menteri Investasi/
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal
atas nama Menteri Perindustrian.
222
Page 263
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
3. RKL-RPL Keputusan Direktur IMIP Kawasan Industri R K L - R P L b e r l a k u s e l a m a H N M I
IMIP No. 013/DIR-IMIP/SK/MWL/VIII/ 2021 menjalankan kegiatan usaha.
tanggal 25 Agustus 2021 tentang Persetujuan
RKL-RPL Rencana Kegiatan dan Operasional
Pembangunan Smelter Nickel Mattes dengan
Kapasitas 120.000 Ton/Tahun oleh HNMI.
Berdasarkan RKL-RPL tersebut HNMI
memiliki rencana usaha dan/atau kegiatan
pembangunan smelter nickel matte dengan
kapasitas 120.000 ton/tahun, dengan lokasi
kegiatan/usaha di Desa Labota, Kecamatan
Bahodopi, Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah, Kawasan Industri IMIP.
4. Rintek TPS B3 Rintek TPS B3 yang telah disampaikan oleh Rintek TPS B3 berlaku selama HNMI
HNMI kepada Kepala Dinas Lingkungan menjalankan kegiatan usaha.
Hidup Daerah Kabupaten Morowali
melalui Surat No. 02/DLHD-HMI/MWL/
IX/2022 tanggal 28 September 2022. Surat
penyampaian Rintek TPS B3 tersebut telah
diterima oleh Dinas Lingkungan Hidup
Pemerintah Kabupaten Morowali sebagaimana
dibuktikan dengan cap tanda terima tanpa
tanggal yang tercantum pada surat terkait.
5. Sertifikat ISO Sertifikat No. IR/EMS/00061/10081 tanggal Sertifikat berlaku sampai dengan tanggal
14001:2015 24 Juli 2023, yang diterbitkan oleh MS 23 Juli 2026.
Certification Services Pvt. Ltd.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat
Umum Luar Biasa No. 55 tanggal 31 Mei 2023 (“Akta No. 55/2023”) juncto Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa No. 439 tanggal 29 Desember 2023 (“Akta No. 439/2023”), keduanya dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, struktur permodalan, susunan pemegang saham
dan kepemilikan saham HNMI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai
berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.390.300 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 107.527 149.494.788.100
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
MMID 64.516 89.696.594.800 60,0
Plenceed International Industrial Limited 43.011 59.798.193.300 40,0
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 107.527 149.494.788.100 100,00
Saham dalam Portepel - -
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham HNMI berdasarkan (i) Akta
No. 430/2023 telah telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU0030460.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 31 Mei 2023 dan telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0071697 tanggal 31 Mei 2023 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0123139 tanggal 31 Mei 2023, dan seluruhnya
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0101249.
AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 31 Mei 2023; dan (ii) Akta No. 439/2023 telah diberitahukan
kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0201615 tanggal 29 Desember 2023 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0265069.AH.01.11.TAHUN 2023
tanggal 29 Desember 2023.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perbedaan proporsi jumlah hak suara
yang dimiliki oleh Perseroan dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan dalam HNMI.
Perseroan melakukan penyertaan di HNMI sejak bulan Mei 2023.
223
Page 264
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 54 tanggal 22 November
2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No.54/2024”),
susunan Dewan Komisaris dan Direksi HNMI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Wu, Huadi
Komisaris : Zhang, Qiguang
Komisaris : Ye, Changqing
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Adi Adriansyah Sjoekri
Komisaris : Titien Supeno
Direksi
Direktur Utama : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : I Ketut Pradipta Wirabudi
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Zhang, Fan
Direktur : Lin, Jiqun
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris HNMI berdasarkan Akta No. 54/2024 telah
diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0279157 tanggal 22 November 2024, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0253352.AH.01.11.
TAHUN 2024 tanggal 22 November 2024.
e. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting HNMI di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan HNMI
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan
(ii) laporan keuangan HNMI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022.
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 247.674.092 229.490.702 105.370.574
Jumlah liabilitas 146.538.113 148.964.688 82.594.981
Jumlah ekuitas 101.135.979 80.526.014 22.775.593
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan usaha 562.824.121 514.646.445 680.968.086 160.796.647
Laba usaha 22.643.520 31.243.956 24.767.638 105.112
Laba periode/tahun berjalan 20.609.966 35.264.421 25.745.683 15.357.889
Pendapatan HNMI memberikan kontribusi sebesar 38,1% dari pendapatan Grup MBMA
(sebelum eliminasi) untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024.
224
Page 265
5. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”)
a. Riwayat singkat
SCM, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Anggaran Dasar No. 12
tanggal 27 Januari 2020, yang dibuat di hadapan Etty Roswitha Moelia, Notaris di Jakarta, yang
telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-08010.
AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 15 Februari 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0011947.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 15 Februari 2010.
Anggaran dasar SCM selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 16 tanggal 5 April 2023, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada
Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0049562 tanggal 5 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-006680.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 5 April 2023 (“Akta
No. 16/2023”). Berdasarkan Akta No. 16/2023, para pemegang saham SCM telah menyetujui
penambahan Pasal 5 ayat 8 anggaran dasar SCM.
SCM berkantor pusat di Treasury Tower Lt. 69, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Kegiatan usaha SCM berdasarkan anggaran dasar dan KBLI adalah berusaha dalam bidang
pertambangan bijih nikel (KBLI 07295) dan aktivitas telekomunikasi khusus untuk keperluan
sendiri (KBLI 61992), namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah
pertambangan bijih nikel.
SCM telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB NIB Berbasis Risiko No. 9120104170125 NIB ini berlaku selama SCM menjalankan
tanggal 2 Januari 2019 dengan perubahan kegiatan usahanya.
ke-15 pada tanggal 8 Februari 2023, yang
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
2. IUP-OP IUP-OP berdasarkan Keputusan Kepala I U P - O P S C M i n i d i t e r b i t k a n u n t u k
B a d a n K o o r d i n a s i P e n a n a m a n M o d a l melaksanakan pertambangan nikel yang
N o . 6 7 / 1 / I U P / P M A / 2 0 1 9 t a n g g a l berlokasi di Kecamatan Routa, Kabupaten
18 November 2019 tentang Persetujuan K o n a w e , P r o v i n s i S u l a w e s i Te n g g a r a .
Penyesuaian Izin Usaha Pertambangan I U P - O P S C M b e r l a k u s a m p a i d e n g a n
Operasi Produksi Mineral Logam Dalam 14 September 2037.
Rangka Penanaman Modal Asing Komoditas
Nikel Kepada PT Sulawesi Cahaya Mineral
Seluas 21.100 Ha di Kecamatan Routa,
Kabupaten Konawe, Provinsi Sulawesi
Tenggara (“IUP-OP SCM”).
IPPKH berdasarkan Keputusan Kepala Badan IPPKH ini diterbitkan untuk melaksanakan
Koordinasi Penanaman Modal Republik kegiatan pembangunan jalur konveyor,
I n d o n e s i a N o . S K . 1 2 9 / 1 / K L H K / 2 0 2 0 jalan maintenance, dan laydown area SCM.
t e n t a n g I z i n P i n j a m P a k a i K a w a s a n IPPKH berlaku sampai dengan 14 September
H u t a n u n t u k K e g i a t a n P e m b a n g u n a n 2037.
Jalur Konveyor, Jalan Maintenance, dan
Laydown Area Atas Nama PT Sulawesi
Cahaya Mineral Seluas 294,44 Ha pada
Kawasan Hutan Produksi Terbatas, Hutan
Produksi Tetap, dan Hutan Produksi Yang
Dapat Dikonversi di Kabupaten Morowali,
Provinsi Sulawesi Tengah tanggal 02 Juli
2020 (“IPPKH SK 129/2020”), sebagaimana
ditindaklanjuti oleh Keputusan Menteri
Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik
225
Page 266
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
3. IPPKH Indonesia No. SK.485/MENLHK-PKTL/
REN/PLA.0/2/2021 tentang Penentapan
Areal Kerja Izin Pinjam Pakai Kawasan
Hutan untuk Kegiatan Pembangunan Jalur
Konveyor, Jalan Maintenance, dan Laydown
Area pada Kawasan Hutan Produksi
Terbatas, Hutan Produksi Tetap, dan Hutan
Produksi Yang Dapat Dikonversi Atas Nama
PT Sulawesi Cahaya Mineral di Kabupaten
Morowali Provinsi Sulawesi Tengah Seluas
294,34 Ha tanggal 4 Februari 2021.
IPPKH SK 129/2020 telah direvisi melalui
Keputusan Menteri Lingkungan Hidup
dan Kehutanan No. SK.1170/MENLHK/
SETJEN/PLA.0/11/2022 tentang Perubahan
atas Keputusan Kepala Badan Koordinasi
Penanaman Modal Republik Indonesia
No. SK.129/1/KLHK/2020 tentang Izin
Pinjam Pakai Kawasan Hutan untuk
Kegiatan Pembangunan Jalur Konveyor,
Jalan Maintenance, dan Laydown Area
Atas Nama PT Sulawesi Cahaya Mineral
Seluas 294,44 Ha pada Kawasan Hutan
Produksi Terbatas, Hutan Produksi Tetap,
dan Hutan Produksi Yang Dapat Dikonversi
di Kabupaten Morowali Provinsi Sulawesi
Tengah tanggal 18 November 2022.
4. PPKH - Keputusan Menteri Lingkungan Hidup PPKH ini diterbitkan untuk melaksanakan
d a n K e h u t a n a n R e p u b l i k I n d o n e s i a kegiatan eksplorasi lanjutan pada tahap
N o . S K . 2 3 0 / M E N L H K / S E T J E N / operasi produksi nikel yang berlokasi
P L A . 0 / 3 / 2 0 2 3 t e n t a n g P e r s e t u j u a n di Kabupaten Konawe, Provinsi Sulawesi
P e n g g u n a a n K a w a s a n H u t a n u n t u k Tenggara. PPKH berlaku dua tahun sampai
K e g i a t a n E k s p l o r a s i L a n j u t a n p a d a dengan 15 Maret 2025.
Tahap Operasi Produksi Nikel Atas Nama
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan,
PT Sulawesi Cahaya Mineral Seluas
PPKH ini sedang dalam proses pengurusan
±1.143,93 Ha pada Kawasan Hutan
perpanjangan oleh SCM.
Produksi Terbatas dan Kawasan Hutan
Produksi Tetap di Kabupaten Konawe,
Provinsi Sulawesi Tenggara tanggal
15 Maret 2023.
- Keputusan Menteri Lingkungan Hidup IPPKH ini diterbitkan untuk melaksanakan
dan Kehutanan Republik Indonesia kegiatan operasi produksi nikel yang
No. 858 Tahun 2024 tentang Perubahan berlokasi di, Kabupaten Konawe, Provinsi
Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan Sulawesi Tenggara. IPPKH berlaku sampai
Berupa Penggabungan dan Penambahan dengan 14 September 2037.
Areal Persetujuan Penggunaan Kawasan
Hutan Untuk Kegiatan Operasi Produksi
Nikel dan Sarana Penunjangnya atas
nama PT Sulawesi Cahaya Mineral seluas
±2.347,14 Ha Menjadi seluas ±3.033,61
Ha pada Kawasan Hutan Produksi
Te r b a t a s , K a w a s a n H u t a n P r o d u k s i
Tetap, dan Kawasan Hutan Produksi Yang
Dapat Dikonversi di Kabupaten Konawe
Provinsi Sulawesi Tenggara tanggal
17 Juli 2024.
5. IPSDA - IPSDA berdasarkan Keputusan Menteri IPSDA ini berlaku sepanjang umur layanan
P e k e r j a a n U m u m d a n P e r u m a h a n konstruksi yang dibangun SCM.
Rakyat No. 110/KPTS/M/2024 tanggal
18 Januari 2024, yang dikeluarkan oleh
Direktur Jenderal Sumber Daya Air.
- IPSDA berdasarkan Keputusan Menteri IPSDA ini berlaku sampai dengan tanggal
Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat 18 Januari 2029.
No. 61/KPTS/M/2024 tanggal 18 Januari
2024, yang dikeluarkan oleh Direktur
Jenderal Sumber Daya Air.
6. IUPTLS IUPTLS No. 912010417012500010003 IUPTLS ini berlaku sampai dengan tanggal
tanggal 14 Juni 2023, yang dikeluarkan 14 Juni 2033.
oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan
Pelayanan Terpadu Satu Pintu (DPMPTSP)
Provinsi Sulawesi Tenggara.
226
Page 267
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Sulawesi Cahaya Mineral No. 102
tanggal 26 Oktober 2018 (“Akta No. 102/2018”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham PT Sulawesi Cahaya Mineral No. 100 tanggal 26 Maret 2019 (“Akta No. 100/2019”),
keduanya dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, struktur
permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham SCM terakhir pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Keterangan Seri A : Rp922.500 per saham
Seri B : Rp1.158.500 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar
Seri A 143.000 131.917.500.000
Seri B 857.000 992.834.500.000
Jumlah Modal Dasar 1.000.000 1.124.752.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Seri A
MIN 72.930 67.277.925.000 15,4
HTAI 70.070 64.639.575.000 14,8
Jumlah Seri A 143.000 131.917.500.000 30,2
Seri B
MIN 168.300 194.975.550.000 35,6
HTAI 161.700 187.329.450.000 34,2
Jumlah Seri B 330.000 382.305.000.000 69,8
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 473.000 514.222.500.000 100,0
Seri A - -
Seri B 527.000 610.529.500.000
Saham dalam Portepel 527.000 610.529.500.000
Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham SCM berdasarkan:
(i) Akta No. 102/2018 telah telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0024766.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 8 November 2018 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0150079.AH.01.11.
Tahun 2018 tanggal 8 November 2018; dan (ii) Akta No. 100/2019 telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0184506 tanggal 2 April 2019, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0055137.AH.01.11.TAHUN 2019
tanggal 2 April 2019.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perbedaan proporsi jumlah hak suara
yang dimiliki oleh Perseroan dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan dalam SCM.
Perseroan melakukan penyertaan di SCM sejak bulan Maret 2022.
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa No. 95 tanggal 30 September 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta (“Akta No. 95/2024”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 56 tanggal 22 November 2024,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 56/2024”),
susunan Dewan Komisaris dan Direksi SCM terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
227
Page 268
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Xiang, Jinyu
Komisaris : I Ketut Pradipta Wirabudi
Komisaris : Santoso Kartono
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Wang, Renhui
Direksi
Presiden Direktur : Adi Adriansyah Sjoekri
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris SCM berdasarkan: (i) Akta No. 95/2024 telah
diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0257610 tanggal 30 September 2024, dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0208371.
AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 30 September 2024; dan (ii) Akta No. Akta No. 56/2024 telah
diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0279153 tanggal 22 November 2024, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0253343.AH.01.11.
TAHUN 2024 tanggal 22 November 2024.
e. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting SCM di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan
konsolidasian SCM untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 dan 2023; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian SCM untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 476.516.790 440.654.666 251.250.892
Jumlah liabilitas 135.585.591 119.337.978 37.984.161
Jumlah ekuitas 340.931.199 321.316.688 213.266.731
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022 (1)
Pendapatan usaha 172.601.011 1.905.607 83.611.667 -
Laba/(rugi) usaha 27.507.674 (3.957.007) 542.118 (8.113.833)
Laba/(rugi) periode/tahun berjalan 19.613.927 (4.432.431) 170.478 (5.838.804)
Catatan:
(1) Untuk periode sejak bulan 24 Maret 2022 sampai dengan 31 Desember 2022
Pendapatan SCM memberikan kontribusi sebesar 11,7% dari pendapatan Grup MBMA (sebelum
eliminasi) untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
228
Page 269
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Umum
Perseroan (pertama kali didirikan dengan nama sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara), dengan
memiliki salah satu sumberdaya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel di Tambang SCM menurut
Wood Mackenzie, menargetkan posisi untuk menjadi salah satu pemain global terdepan yang terintegrasi
secara vertikal dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik. Grup
MBMA memiliki berbagai aset signifikan di Sulawesi Tengah dan Sulawesi Tenggara, Indonesia dalam
rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik.
Setelah penyelesaian Akuisisi Signifikan, Akuisisi BPI, Akuisisi HNMI dan Akuisisi PT ESG yang
dilakukan pada tahun 2022 dan 2023, serta kepemilikan minoritas atas MNEM dan SLNC pada tahun
2024, kegiatan usaha Grup MBMA menjadi terintegrasi secara vertikal dengan (i) Tambang SCM yang
signifikan secara global; (ii) Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte yang telah beroperasi
secara menguntungkan, yaitu Smelter RKEF CSID, BSID dan ZHN, dan Konverter Nikel Matte HNMI;
(iii) Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi asam pertama pada
kuartal kedua tahun 2024; (iv) HPAL ESG dan HPAL Meiming di IMIP, keduanya telah melakukan
komisioning di akhir tahun 2024; serta HPAL SLNC di IMIP yang telah memulai konstruksi pada bulan
Januari 2025; dan (v) rencana untuk pabrik HPAL dan AIM tambahan di masa mendatang. Selain itu,
Grup MBMA memiliki pipeline proyek pertumbuhan masa depan lainnya yang akan memperkuat posisi
Grup MBMA di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor
listrik, meliputi kawasan IKIP serta proyek pendukung lainnya. Berdasarkan Laporan Sumberdaya
Mineral dan Cadangan Bijih per tanggal 31 Desember 2023, Tambang SCM memiliki lebih dari 1,1
miliar bijih DMT, yang mengandung 13,8 mt nikel pada kadar 1,21% Ni dan 1,0 mt kobalt pada kadar
0,09% Co.
Grup MBMA didukung oleh sponsor, yang terdiri dari Grup Provident, Grup Saratoga dan Garibaldi
Thohir, yang memiliki riwayat investasi bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang
menonjol dalam menarik investor institusi internasional blue chip dan membangun nilai melalui
perusahaan bernilai miliaran dolar seperti MDKA dan GoTo, keduanya merupakan investasi bersama dari
ketiga sponsor Grup MBMA, serta Adaro, yang merupakan investasi dari Grup Saratoga dan Garibaldi
Thohir, dan Grup Tower Bersama, yang merupakan investasi dari Grup Provident dan Grup Saratoga.
Per tanggal 30 September 2024, kapasitas produksi agregat terpasang Grup MBMA mencapai 88.000
tpa Ni dalam bentuk NPI dan 50.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte (44.088 tpa Ni dalam bentuk
NPI dan 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte berdasarkan persentase kepentingan pengendali
Perseroan di perusahaan pelaksana proyek yang relevan). Setelah Proyek AIM I memulai kegiatan
operasi komersial, kapasitas produksi terpasang agregat Grup MBMA diperkirakan akan meningkat
menjadi total 88.000 tpa Ni dalam bentuk NPI, 50.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte dan 1,2 juta
tpa asam (44.088 tpa Ni dalam bentuk NPI, 30.000 tpa Ni dalam bentuk nikel matte dan 960.000 tpa
asam berdasarkan persentase kepentingan pengendali Perseroan di perusahaan pelaksana proyek yang
relevan). Tambang SCM telah memulai operasi komersial dengan melakukan penjualan bijih nikel
saprolit pertama ke Smelter RKEF BSID di bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID dan ZHN
di bulan November 2023, dan melakukan penjualan bijih nikel limonit pertama ke HNC di akhir tahun
2023. Penjualan bijih nikel saprolit dan limonit dari Tambang SCM masing-masing mencapai 4,9 juta
wmt dan 11,0 juta wmt pada tahun 2024.
Meskipun fasilitas Grup MBMA eksisting memiliki riwayat kegiatan operasi yang terbatas, Grup
MBMA telah mampu memanfaatkan keunggulan kompetitif struktural untuk memperluas kegiatan
usaha secara berkelanjutan dan mempertahankan tingkat kinerja operasi dan keuangan yang tinggi
pada saat bersamaan. Pendapatan Grup MBMA telah meningkat dari US$455,7 juta pada tahun 2022
menjadi US$1.328,3 juta pada tahun 2023, dan dari US$873,9 juta untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 menjadi US$1.379,8 juta untuk periode yang sama pada tahun
2024. EBITDA Grup MBMA telah meningkat dari US$48,1 juta pada tahun 2022 menjadi US$97,5
juta pada tahun 2023, dan dari US$64,2 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2023 menjadi US$114,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2024.
229
Page 270
2. Keunggulan kompetitif
Grup MBMA berkeyakinan bahwa Grup MBMA memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut:
Produsen bahan baku baterai nikel terdepan yang terintegrasi secara vertikal dengan portofolio
bisnis berkualitas tinggi dalam rantai nilai nikel
Grup MBMA adalah produsen nikel besar yang telah beroperasi dengan portofolio bisnis berkualitas
tinggi dalam rantai nilai nikel, berdasarkan Wood Mackenzie. Dikarenakan Grup MBMA telah memiliki,
atau akan memiliki, kepentingan pengendali di mayoritas aset dalam rantai nilai dari mineral strategis
dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, hal ini menyediakan platform yang kokoh bagi Grup
MBMA untuk mengekstrak sinergi dari seluruh aset tersebut, dan memungkinkan Grup MBMA untuk
mengawal strategi dan kegiatan operasi di seluruh perusahaan dalam Grup MBMA. Untuk aset-aset
lain di mana Grup MBMA tidak memiliki kepentingan pengendali, Grup MBMA memiliki, atau akan
memiliki, kepentingan minoritas strategis, di mana hal tersebut akan memungkinkan Grup MBMA
memiliki pengaruh terhadap strategi dan kegiatan operasi di seluruh aset tersebut.
Grup MBMA berencana untuk menjalankan operasi yang terintegrasi secara vertikal yang mampu
mengubah bijih nikel menjadi bahan baku yang lebih menguntungkan untuk digunakan dalam baterai
kendaraan bermotor listrik. Grup MBMA saat ini telah bermitra dengan grup Tsingshan, Grup CATL
dan Grup GEM, yang merupakan pemain global terkemuka dalam rantai nilai dari mineral strategis dan
baterai kendaraan bermotor, dan mitra usaha patungan (“JV”), untuk mengembangkan pipeline proyek
ekspansi ke hilir, seperti pabrik HPAL dan Proyek AIM I. Grup MBMA juga memanfaatkan keahlian
operasional dan lapangan dari MDKA dan mitra JV Grup MBMA di Indonesia. Selain itu, pemegang
saham Perseroan memiliki rekam jejak yang terbukti untuk mendapatkan pendanaan berbiaya rendah
yang diperlukan untuk mengambil proyek baru dengan akses yang melimpah. Proyek baru ini, setelah
dikembangkan dan dilakukan komisioning, akan menggunakan teknologi yang telah terbukti berhasil
diadopsi oleh mitra strategis Grup MBMA. Grup MBMA percaya bahwa pertumbuhan “rinse and
repeat” seperti itu akan menghasilkan risiko eksekusi yang rendah. Setelah ekspansi ke proyek hilir
selesai, Grup MBMA diharapkan akan memfasilitasi produksi bijih nikel ke MHP dan nikel matte,
bahan baku yang digunakan untuk menghasilkan nikel sulfat dan selanjutnya diolah menjadi prekursor,
yang merupakan bahan baku penting dalam baterai kendaraan bermotor listrik. Dengan adanya produk
MHP, Grup MBMA diharapkan dapat menghasilkan bahan baku baterai dengan biaya rendah sehingga
memperoleh margin yang lebih tinggi dan nilai yang lebih besar di sepanjang rantai nilai dari mineral
strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik. Berdasarkan CRU Consulting, produksi
global MHP diproyeksikan meningkat pada CAGR 5% dari tahun 2024 hingga 2035, terutama didorong
oleh ekspansi pesat di Indonesia karena keunggulan kompetitifnya dalam biaya produksi. Produksi MHP
di Indonesia diperkirakan tumbuh pada CAGR 6% selama periode proyeksi atau lebih dari 600 kt hingga
tahun 2028. Produksi NPI di Indonesia yang melonjak diperkirakan akan mendorong kenaikan konversi
NPI menjadi nikel matte, yang selanjutnya dapat dimurnikan menjadi nikel sulfat untuk memenuhi
permintaan bahan baku dari sektor baterai.
Grup MBMA memiliki 51,0% saham di Tambang SCM yang signifikan secara global, di mana diharapkan
akan menjadi tambang berbiaya operasi rendah. Dengan demikian, Grup MBMA percaya bahwa Grup
MBMA memiliki potensi untuk menjadi produsen bahan baku baterai yang sepenuhnya mandiri dengan
menggunakan sumberdaya-nya sendiri, di mana Grup MBMA dapat memperoleh margin di sepanjang
rantai nilai bahan baku baterai kendaraan listik. Selain itu, menurut Wood Mackenzie, permintaan
nikel akan tumbuh menjadi 5,8 mt pada tahun 2040 (CAGR 3,7% antara tahun 2023 dan 2040) yang
akan didominasi oleh sektor stainless steel yang diperkirakan akan meningkat menjadi 779 kt antara
tahun 2023 dan 2040, mewakili CAGR 1,9%, serta sektor baterai yang diperkirakan akan mengalami
pertumbuhan yang jauh lebih cepat dari 479 kt pada tahun 2023 menjadi 2,15 mt pada tahun 2040,
mewakili CAGR 9,2%. Pertumbuhan ini diyakini akan mendukung harga nikel dalam jangka panjang.
Oleh karena itu, Grup MBMA berkeyakinan bahwa Grup MBMA memiliki potensi untuk meningkatkan
margin lebih lanjut yang dapat direalisasikan dengan harga nikel jangka panjang yang mendukung.
230
Page 271
Grup MBMA percaya bahwa kegiatan operasi yang terintegrasi penuh akan memiliki kemampuan untuk
menjadi lebih besar. Tambang SCM telah melakukan penjualan bijih nikel saprolit pertama di bulan
Agustus 2023 dan telah meningkat hingga mencapai 4,9 juta wmt pada tahun 2024. Penjualan bijih
nikel limonit dari Tambang SCM juga telah dimulai pada akhir tahun 2023 dan telah meningkat hingga
mencapai 11,0 juta wmt pada tahun 2024. Setelah komisioning Smelter RKEF ZHN di bulan Juni 2023,
kapasitas produksi terpasang agregat RKEF Grup MBMA telah meningkat menjadi 88.000 tpa (44.088
tpa Ni dari kapasitas produksi terpasang dapat diatribusikan berdasarkan persentase kepentingan
pengendali Perseroan di perusahaan pelaksana proyek yang relevan). Sekitar 50% dari bijih nikel yang
digunakan dalam proses produksi Smelter RKEF BSID, CSID dan ZHN selama periode sembilan bulan
yang berahir pada tanggal 30 September 2024 dan tahun 2024 dipasok dari Tambang SCM dan sisanya
dari tambang lain. Ke depannya, bijih nikel yang dihasilkan dari Tambang SCM diharapkan akan dapat
memenuhi lebih dari 60% dari kebutuhan bijih nikel yang digunakan dalam proses produksi Smelter
RKEF BSID, CSID dan ZHN. Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 dan tahun 2024, total produksi CSID, BSID dan ZHN secara agregat masing-masing mencapai
63 ktpa dan 82 ktpa, beroperasi dengan utilisasi masing-masing sebesar 96% dan 93%.
Grup MBMA melalui Perusahaan Asosiasi sedang membangun atau menyelesaikan pembangunan
pabrik HPAL, yaitu HPAL ESG, HPAL Meiming dan HPAL SLNC. Sehubungan dengan pabrik HPAL
ESG, Grup MBMA melalui MIA telah melakukan penyertaan efektif sebesar 27,00% pada perusahaan
patungan, PT ESG, yang akan menjadi perusahaan pelaksana proyek HPAL ESG. Pemegang saham
lain pada PT ESG adalah Grup GEM dan pihak lainnya. Pabrik HPAL ESG dibangun di IMIP dengan
kapasitas yang direncanakan sebesar 30 ktpa Ni, yang terbagi dalam dua fase masing-masing 20 ktpa
dan 10 ktpa, yang telah melakukan komisioning pada akhir tahun 2024 untuk tahap pertama dan awal
tahun 2025 untuk tahap kedua. Grup MBMA melalui MEU juga telah melakukan penyertaan efektif
sebesar 12,5% pada MNEM, yang merupakan perusahaan pelaksana pabrik HPAL Meiming. Pabrik HPAL
Meiming dibangun di IMIP dengan kapasitas yang direncanakan sebesar 25 ktpa dan telah melakukan
komisioning pada akhir tahun 2024. PT ESG saat ini juga sedang membangun FPP untuk menyalurkan
bijih nikel limonit yang diproduksi Tambang SCM ke pabrik HPAL ESG dan HPAL Meiming, yang
ditargetkan akan rampung pada pertengahan tahun 2025. Grup MBMA melalui MEB selanjutnya telah
melakukan penyertaan efektif sebesar 22,71% pada SLNC, yang merupakan perusahaan pelaksana
pabrik HPAL SLNC. Pabrik HPAL SLNC dibangun di IMIP dengan kapasitas yang direncanakan sebesar
90 ktpa dan telah memulai konstruksi pada bulan Januari 2025 yang diperkirakan akan mencapai tahap
komisioning dalam 18 bulan. Proyek pertumbuhan ini akan menghasilkan MHP untuk digunakan sebagai
bahan baku prekursor hilir, yang selanjutnya digunakan dalam produksi baterai, yang akan memberikan
eksposur lebih lanjut bagi Grup MBMA dalam rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai
kendaraan bermotor listrik.
Grup MBMA juga telah menyelesaikan akuisisi fasilitas Konverter Nikel Matte di bulan Mei 2023
untuk memurnikan nikel matte kadar rendah menjadi nikel matte dengan kadar lebih tinggi yang
dapat digunakan untuk memproduksi nikel sulfat dan kemudian prekursor untuk baterai kendaraan
bermotor listrik dan mendapatkan manfaat dari margin tambahan. Grup MBMA juga saat ini sedang
mengembangkan Proyek AIM I. Proyek AIM I akan menghasilkan asam dan uap untuk digunakan
di pabrik HPAL, di samping memproduksi logam lainnya seperti besi, tembaga dan emas. Untuk kuartal
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024, (i) pabrik asam telah menyelesaikan komisioning dan
memproduksi 164.985 ton asam dan 225.036 ton uap; (ii) pabrik klorida telah menyelesaikan tahap
konstruksi dan memulai tahap komisioning dengan menghasilkan sponge copper pada bulan Januari
2025; dan (iii) pabrik katoda tembaga telah mencapai tahap kontruksi akhir (90%), dengan komisioning
substation dan pusat kendali motor telah mulai dilakukan, dan komisioning proses pirometalurgi dan
hidrometalurgi dijadwalkan untuk diselesaikan pada semester pertama tahun 2025. Seluruh pabrik
diharapkan akan beroperasi secara penuh pada tahun 2025.
Grup MBMA percaya bahwa model bisnis Grup MBMA yang terintegrasi akan memberikan ketahanan
arus kas dan margin terhadap volatilitas harga nikel dan margin yang superior dalam kondisi harga
nikel yang lebih tinggi.
231
Page 272
Berada pada posisi yang baik untuk memanfaatkan pergeseran global menuju kendaraaan listrik
yang mendorong permintaan baterai yang kuat, di mana terdapat keterbatasan kondisi pasokan nikel
yang sangat mendukung bagi Indonesia untuk menjadi pemimpin dalam pasokan nikel
Grup MBMA percaya bahwa kegiatan usaha Grup MBMA telah dan akan terus mendapatkan manfaat
dari pergeseran global yang mendukung kendaraan bermotor listrik dan akan mendorong permintaan
baterai yang kuat. Menurut Wood Mackenzie, permintaan dan adopsi kendaraan bermotor listrik
memiliki prospek pertumbuhan yang cerah dan menarik. Proyeksi penjualan kendaraan bermotor listrik
global diperkirakan akan menguat sejalan dengan meningkatnya penetrasi kendaraan bermotor listrik
global yang akan mencapai 57% pada tahun 2040 dari penetrasi saat ini pada tingkat 19%, di mana
Tiongkok dan Eropa adalah wilayah utama pertumbuhan penjualan kendaraan bermotor listrik, dengan
penetrasi kendaraan bermotor listrik masing-masing diperkirakan akan mencapai 87% dan 80% pada
tahun 2040, menurut Wood Mackenzie. Berdasarkan Wood Mackenzie, lonjakan penjualan kendaraan
bermotor listrik didorong oleh faktor-faktor yang menguntungkan, termasuk kombinasi antara kebijakan
yang mendukung, biaya kendaraan bermotor listrik yang akan mencapai paritas dibandingkan mesin
pembakaran internal dalam waktu dekat, model kendaraan bermotor listrik baru yang menarik,
penyempurnaan teknologi baterai dan penyediaan infrastruktur pengisian daya.
Diagram di bawah ini menunjukkan penjualan kendaraan bermotor dengan mesin pembakaran dalam
(“ICE”) dan kendaraan bermotor listrik secara global dan tingkat penetrasi kendaraan bermotor listrik
dan kendaraan bermotor hibrida plug-in (“PHEV”) secara global dari tahun 2016 sampai dengan 2040:
Penjualan ICE dan kendaraan bermotor listrik Penetrasi kendaraan bermotor listrik dan PHEV
secara global secara global
Catatan:
(1) ICE berarti kendaraan bermotor dengan mesin pembakaran dalam.
(2) BEV berarti kendaraan bermotor bertenaga listrik.
(3) PHEV adalah kendaraan bermotor hibrida plug-in.
(4) HEV adalah kendaraan bermotor hibrida.
Sumber: Wood Mackenzie.
Selain itu, terdapat inisiatif pemerintah yang kuat untuk mendukung permintaan kendaraan bermotor
listrik, seperti UU Pengurangan Inflasi (Inflation Reduction Act), yang diterapkan oleh Pemerintah AS
sejak tahun 2022. Beberapa manfaat utama UU Pengurangan Inflasi termasuk kredit pajak konsumen
untuk pembelian kendaraan bermotor listrik dan penghapusan jumlah batas atas kendaraan sebanyak
200.000 yang dapat dijual untuk memperoleh kredit pajak kendaraan bermotor listrik, di mana hal ini
diharapkan akan dapat lebih merangsang permintaan kendaraan bermotor listrik dan mempercepat
adopsi kendaraan bermotor listrik di pengguna ritel akhir. Secara khusus, UU Pengurangan Inflasi
diharapkan akan mempercepat transisi energi melalui investasi iklim, yang akan mendorong adopsi
kendaraan bermotor listrik dan energi terbarukan di mana hal tersebut akan menyediakan permintaan
untuk nikel pada baterai.
232
Page 273
Dalam segmen baterai, menurut Wood Mackenzie, baterai kendaraan bermotor listrik (otomotif) adalah
sumber pertumbuhan permintaan terbesar. Berdasarkan Wood Mackenzie, nikel yang digunakan dalam
baterai kendaraan bermotor listrik diperkirakan akan mewakili 80% dari seluruh logam yang digunakan
dalam baterai pada tahun 2023, dan dominasi nikel di baterai terhadap segmen lain (perangkat listrik,
motive products, dan peralatan elektronik portabel) diperkirakan akan bertahan. Wood Mackenzie
memproyeksikan bahwa pangsa pasar baterai kendaraan bermotor listrik yang menggunakan nikel
dibandingkan total permintaan baterai akan mencapai 95% pada tahun 2040, di mana hal ini menunjukkan
kenaikan nikel dari sektor kendaraan bermotor listrik sebesar CAGR 9,0%. Salah satu wilayah
pertumbuhan signifikan lainnya adalah baterai yang digunakan penyimpanan energi (Energy Storage
System atau “ESS”). Permintaan nikel untuk baterai ESS telah tumbuh dua kali lipat antara tahun 2021
dan 2002, dan diproyeksikan akan tumbuh menjadi 57 kt Ni pada tahun 2024 dan stabil antara 51 kt Ni
dan 37 kt Ni untuk periode tahun 2025 sampai 2040, dikarenakan bahan kimia lain dalam baterai lebih
disukai untuk penyimpanan energi karena biaya dan batasan yang lebih sedikit di sektor ini untuk hal
lain seperti densitas energi.
Wood Mackenzie memproyeksikan bahwa instalasi ESS akan tumbuh pada CAGR 11,1% antara tahun
2023 dan 2040, mengalami kenaikan dari 90 GWh menjadi 536 GWh, terutama didorong oleh baterai
Li-ion sebagai jenis baterai yang paling banyak digunakan dalam instalasi ESS selama periode tersebut,
mewakili lebih dari 65% dari instalasi ESS tahunan pada tahun 2040. Dalam bauran baterai Li-ion,
baterai berbasis nikel saat ini mewakili mayoritas instalasi ESS, dengan kapasitas terpasang sebesar
66 GWh pada tahun 2023 dibandingkan katoda berbasis besi sebesar 19 GWh.
Menurut Wood Mackenzie, tren kendaraan bermotor listrik yang berkembang pesat diperkirakan akan
mendorong permintaan yang kuat untuk baterai kendaraan bermotor listrik.
Diagram di bawah ini menggambarkan permintaan nikel global berdasarkan penggunaan pertama di luar
stainless steel dan permintaan nikel berdasarkan sektor baterai:
Permintaan pemakaian nikel pertama untuk Permintaan nikel berdasarkan sektor baterai
non-stainless steel
Sumber: Wood Mackenzie.
Berdasarkan Wood Mackenzie, permintaan baterai global untuk berbagai aplikasi diperkirakan akan
tumbuh pada CAGR 10,4% dari 1.150 GWh menjadi 6.206 GWh antara tahun 2023 dan 2040, dengan
mayoritas permintaan baterai berasal dari kendaraan bermotor listrik yang diikuti oleh permintaan untuk
ESS dan motive products lainnya. Untuk mengkapitalisasi lonjakan permintaan atas baterai, beberapa
manufaktur baterai besar bergegas untuk menambah kapasitas produksi dan telah mengungkapkan
rencana untuk membangun pabrik baterai berskala besar. Kapasitas produksi global jangka panjang
233
Page 274
diperkirakan akan meningkat dengan cepat dari 1.340 GWh pada tahun 2023 menjadi sekitar 6.160
GWh pada tahun 2040 (CAGR 9,4%). Tiongkok diperkirakan akan mempertahankan posisi terdepannya
dalam kapasitas produksi baterai, meskipun dominasi tersebut kemungkinan akan turun dalam jangka
panjang ketika kapasitas produksi di Amerika Utara dan Eropa meningkat pasca tahun 2025 di tengah
kekhawatiran mengenai ketidakpastian geopolitik dan upaya untuk mengurangi ketergantungan rantai
pasokan pada Tiongkok. Sebagai akibat dari perkembangan tersebut, Wood Mackenzie memperkirakan
pangsa pasar Eropa dan Amerika Utara dalam kapasitas produksi baterai global akan meningkat secara
bertahap masing-masing dari 8,5% dan 5% pada saat ini menjadi masing-masing 13% pada tahun 2040.
Berdasarkan Wood Mackenzie, kapasitas produksi baterai global telah mengalami pertumbuhan yang
sangat cepat selama tujuh tahun terakhir, meningkat dari 115 GWh pada tahun 2016 menjadi 1.335
GWh pada tahun 2023 pada CAGR 41,9%. Pertumbuhan ini terutama didorong oleh ekspansi kapasitas
produksi baterai jenis nikel-manganese-kobalt (“NMC”) dan litium-besi-fosfat (“LFP”), dan selama
periode yang sama kapasitas produksi NMC naik dari 66 GWh menjadi 635 GWh, dan kapasitas
produksi LFP naik dari 40 GWh menjadi 647 GWh. Pada tahun 2023, baterai NMC dan LFP secara
kolektif mewakili 96% dari total kapasitas produksi dunia dengan baterai NMC memberikan kontribusi
sebesar 48%. Komitmen dan perkembangan teknologi lebih lanjut untuk mengurangi pemakaian kobalt
dalam baterai oleh produsen dan pengguna akan menjadikan ekspansi kapasitas produksi baterai secara
global didominasi oleh pabrik baterai jenis LFP. Namun demikian, upaya untuk mengurangi penggunaan
kobalt juga akan meningkatkan pemakaian nikel yang lebih tinggi dalam baterai jenis NMC. Terlepas
dari kenaikan LFP, baterai jenis NMC tetap memiliki fundamental industri yang kuat dan menciptakan
permintaan yang kuat untuk baterai berbasis nikel. Meningkatnya penggunaan katoda nikel akan
mendorong defisit pasokan jangka panjang yang mendukung harga nikel yang lebih tinggi ke depannya.
Kapasitas produksi katoda NMC diperkirakan akan mencapai 2.641 GWh pada tahun 2040, meningkat
pada CAGR 8,7% selama periode tersebut.
Dalam jangka panjang, Wood Mackenzie memperkirakan baterai NMC dan LFP secara kolektif akan
bertanggung jawab untuk sebagian besar kapasitas produksi baterai dunia, dengan permintaan untuk
jenis baterai tersebut akan terus bertambah. Kepadatan energi secara tradisional telah menjadi faktor
utama yang menghambat adopsi baterai LFP secara luas, khususnya sektor kendaraan bermotor listrik,
namun demikian kemajuan teknologi akhir-akhir ini telah meningkatkan viabilitas sel baterai LFP untuk
kendaraan bermotor listrik. Namun demikian, baterai untuk kendaraan bermotor listrik jarak jauh dan
kelas atas akan terus membutuhkan baterai dengan kepadatan energi lebih tinggi daripada kepadatan
energi yang ditawarkan baterai LFP, di mana hal ini akan mendukung berlanjutnya penggunaan baterai
NMC. Baterai NMC diharapkan akan tetap menjadi kimia baterai yang penting untuk beberapa sektor
pasar, khususnya kendaraan bermotor listrik, yang akan mempertahankan permintaan untuk nikel
dalam sektor tersebut mengingat baterai NMC merupakan pemakai nikel terbesar dalam produksinya.
Produsen baterai NMC akan terus melanjutkan upayanya untuk meningkatkan proporsi nikel yang
digunakan dalam katoda dalam rangka mengurangi penggunaan kobalt, dan memperbaiki kepadatan
energi. Proporsi nikel yang digunakan dalam katoda NMC telah meningkat dari 33% menjadi 80% pada
seri 811 dengan beberapa produsen menargetkan proporsi nikel sampai dengan 90% dalam upaya riset
dan rancangannya. Baterai seri 9 akan menghapuskan penggunaan kobalt seluruhnya. Tiongkok akan
tetap menjadi produsen baterai NMC terbesar selama periode yang diproyeksikan dengan kapasitas
produksi diperkirakan akan meningkat dari 414 GWh menjadi 1.328 GWh antara tahun 2023 dan 2040
(CAGR 7,1%).
234
Page 275
Diagram di bawah ini menggambarkan kapasitas produksi baterai berdasarkan komposisi kimia dan
wilayah:
Kapasitas produksi baterai berdasarkan komposisi kimia Kapasitas produksi baterai NMC berdasarkan wilayah
Sumber: Wood Mackenzie.
Berdasarkan Wood Mackenzie, fundamental industri yang kuat, seperti permintaan yang kuat untuk
stainless steel dan aplikasi non-stainless steel lainnya seperti katoda baterai, akan mendorong defisit
pasokan dalam jangka panjang untuk mendukung prospek harga nikel yang lebih tinggi. Ekspansi
yang sedang terjadi dalam pasokan nikel di Indonesia diharapkan akan membuat pasar mengalami
surplus hingga tahun 2028/2029. Berdasarkan pasokan saat ini dan proyek dalam pengembangan, pasar
diproyeksikan akan kembali mengalami defisit pada tahun 2030. Wood Mackenzie memperkirakan bahwa
dunia akan membutuhkan tambahan 1.537 kt dari pasokan nikel baru pada tahun 2040, di mana hanya
1.207 kt akan diperoleh dari proyek yang saat ini berstatus sebagai “terkira” oleh Wood Mackenzie.
Oleh karena itu, pasokan nikel baru sebesar 911 kt dari sumber yang belum teridentifikasi akan
diperlukan pada tahun 2040. Investasi yang cukup besar akan dibutuhkan dalam pasokan nikel baru
untuk memenuhi defisit struktural ini. Hal ini diperkirakan akan menjadi tantangan baik bagi investor
maupun produsen, terutama mengingat pengembangan, pembangunan dan peningkatan kapasitas dari
fasilitas baru umumnya membutuhkan waktu sekitar delapan sampai dengan 10 tahun. Lebih lanjut,
defisit didasarkan pada proyeksi pertumbuhan permintaan yang moderat dalam jangka panjang dan
permintaan kendaraan bermotor listrik yang relatif konservatif – estimasi permintaan yang lebih bullish
akan membuat situasi bertambah sulit. Grup MBMA percaya bahwa Grup MBMA berada pada posisi yang
baik untuk memanfaatkan kekurangan pasokan nikel global, dengan mempertimbangkan sumberdaya
nikel kelas dunia Grup MBMA yang sangat besar, produksi berbiaya rendah, kemampuan pemrosesan
yang terintegrasi, serta ekspansi kapasitas yang direncanakan dalam waktu dekat.
Meskipun permintaan telah meningkat pada CAGR 6,9% dari tahun 2023 sampai dengan 2028, ekspansi
pasokan nikel di Indonesia yang sedang berlanjut akan mengakibatkan pasar mengalami kelebihan
pasokan dalam lima tahun ke depan dan dapat berlangsung lebih lama apabila laju ekspansi di Indonesia
berlanjut. Apabila tidak terdapat peningkatan pasokan nikel lebih lanjut, permintaan global diproyeksikan
akan mulai melampaui pasokan setelah tahun 2028. Pertumbuhan permintaan nikel yang kuat dan
berkelanjutan dari sektor baterai diperkirakan akan memberikan tekanan pada pasar dan mengakibatkan
pasar kembali mengalami defisit. Defisit pasar tersebut akan mendorong kenaikan harga, menjadi
US$23.589/t pada tahun 2035, sebelum turun kembali ke tingkat harga US$21.385/t pada tahun 2040.
235
Page 276
Diagram di bawah ini mengambarkan pasokan dan permintaan nikel dalam jangka panjang dari tahun
2015 sampai dengan 2040:
Pasokan dan permintaan nikel jangka panjang
Sumber: Wood Mackenzie.
AET adalah penilaian yang dilakukan oleh Wood Mackenzie mengenai cara yang paling realistis
untuk mencapai pemanasan 1,5°C, dengan mempertimbangkan kebijakan yang mendukung, biaya,
pilihan konsumen dan inovasi teknologi yang diperlukan. Skenario ini bukan kasus “dasar” yang
paling diharapkan. Dalam skenario AET, permintaan yang meningkat dan pasokan yang terbatas akan
menyebabkan harga yang tinggi setelah tahun 2025. Harga jangka pendek diperkirakan akan turun pada
tahun 2024, sebelum naik kembali setelah tahun 2025 hingga US$28.918/t sesuai dengan skenario kasus
dasar. Harga tersebut akan terus naik hingga US$42.190/t pada tahun 2040 ketika kesenjangan antara
pasokan dan permintaan melebar dan pasokan yang lebih banyak diperlukan. Harga setinggi US$42.190/t
adalah harga yang diperlukan untuk memberi insentif bagi volume produksi yang diperlukan untuk
mencapai 2.477 kt nikel tambahan yang diperlukan untuk memenuhi permintaan pada tahun 2040.
Harga nikel LME pada AET
Sumber: Wood Mackenzie.
236
Page 277
Selain itu, berdasarkan Wood Mackenzie, produksi nikel dari bijih sulfida diperkirakan akan meningkat
sekitar 180 kt hingga mencapai puncaknya sebesar 875 kt pada tahun 2026 sebelum turun kembali
ke tingkat saat ini pada tahun 2033 dikarenakan menipisnya sumberdaya di tambang eksisting. Sebagai
akibatnya, produksi dari bijih laterit akan meningkat dari 3,01 mt pada tahun 2023 menjadi 3,83 mt
pada tahun 2028, dan diperkirakan stabil pada tingkat ini hingga tahun 2030. Nikel yang diperoleh dari
bijih laterit akan terus menjadi sumber nikel tertambang terbesar sejak tahun 2009 dan kemungkinan
akan tetap menjadi sumber terbesar di masa mendatang.
Produksi nikel sulfat telah meningkat dengan cepat untuk memenuhi pertumbuhan permintaan dari
sektor baterai, dengan produksi global diperkirakan meningkat dari 469 kt Ni pada tahun 2022 menjadi
643 kt Ni pada tahun 2023. Kekurangan bijih nikel sulfida untuk baterai diperkirakan akan mendorong
permintaan untuk MHP dan nikel matte. Pada tahun 2022, MHP mengambil alih nikel Kelas 1 sebagai
sumber nikel sulfat paling banyak, mencatatkan laju pertumbuhan produksi dari tahun ke tahun sebesar
58% dan menghasilkan total 309 kt Ni pada tahun 2023. Sampai dengan tahun 2040, MHP diharapkan
akan menjadi bahan baku utama untuk nikel sulfat, dengan produksi tahunan diproyeksikan sebesar
681 ktpa Ni pada tahun 2030.
Nikel sulfat yang diproduksi tahunan dari nikel matte diperkirakan akan meningkat cukup tinggi dari
80 kt Ni pada tahun 2023 menjadi 183 ktpa Ni antara tahun 2028 ke 2040, didukung oleh produksi
matte baru dari bijih laterit di Indonesia di samping bahan baku matte sulfida. Wood Mackenzie saat ini
berpandangan bahwa produksi MHP/MSP melalui HPAL akan menjadi bahan baku pilihan bagi produsen
baterai. Namun demikian, apabila terdapat kenaikan produksi matte laterit yang signifikan di Indonesia,
yang mengakibatkan penurunan harga matte, maka nikel matte dapat memiliki pangsa pasar yang lebih
besar dalam produksi nikel sulfat untuk jangka panjang.
Diagram di bawah ini menggambarkan perkiraan defisit pasokan nikel sulfat dalam jangka panjang dan
perkiraan produksi nikel sulfat berdasarkan bahan baku:
Produksi nikel sulfat berdasarkan status Produksi nikel sulfat berdasarkan bahan baku
Sumber: Wood Mackenzie.
Lebih lanjut, dukungan yang diberikan oleh Pemerintah Indonesia menjadikan Indonesia sebagai
wilayah yang optimal untuk logam baterai. Indonesia memiliki cadangan nikel terbesar di dunia (22%
dari cadangan nikel global berdasarkan US Geological Survey). Cadangan bjih nikel di Indonesia
diestimasi sebesar 21 mt Ni di akhir tahun 2021, dengan sumberdaya diyakini lebih besar. Menurut
Wood Mackenzie, produksi tambang nikel secara global diperkirakan akan mencapai 3,79 mt pada
tahun 2023, naik 13% dari tingkat produksi pada tahun 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
peningkatan hasil produksi tambang di Indonesia. Indonesia terus mendominasi produksi tambang nikel
237
Page 278
global, yang memberikan kontribusi sekitar 54% dari pasokan tambang nikel global pada tahun 2023.
Sekitar 95% dari pertumbuhan pasokan global antara tahun 2022 dan 2030 diperkirakan akan berasal
dari Indonesia. Wood Mackenzie memproyeksikan kontribusi Indonesia terhadap produksi tambang
nikel global akan terus meningkat menjadi 56% pada tahun 2025 dan 60% pada tahun 2030.
Diagram di bawah ini menggambarkan produksi nikel tertambang global berdasarkan negara:
Produksi nikel tertambang global berdasarkan negara
Sumber: Wood Mackenzie.
Pemerintah Indonesia menargetkan untuk mencapai kapasitas produksi baterai kendaraan bermotor
listrik sebesar 140 GWh dan 600.000 kendaraan bermotor listrik pada tahun 2030, yang akan tumbuh
menjadi 1 juta kendaraan bermotor listrik pada tahun 2035. Untuk mencapai tujuan tersebut, Pemerintah
Indonesia telah memperkenalkan berbagai inisiatif strategis untuk mendukung pengembangan rantai
pasokan baterai kendaraan bermotor listrik, termasuk:
(1) Larangan ekspor bijih nikel pada tahun 2014: Indonesia pertama kali mengumumkan larangan
ekspor bijih nikel pada tahun 2014 untuk mengendalikan sumber daya alam dan mendorong produksi
produk bernilai tambah dalam negeri;
(2) Relaksasi larangan ekspor nikel pada tahun 2017: Larangan tersebut dilonggarkan pada tahun 2017
menjadi kuota, dikarenakan defisit anggaran pada tahun 2016, dengan rencana untuk sepenuhnya
memberlakukan kembali larangan tersebut pada tahun 2022;
(3) Larangan nikel diberlakukan kembali pada tahun 2019: Pada bulan Agustus 2019, Kementerian
ESDM mengumumkan pemberlakuan kembali larangan ekspor nikel dua tahun lebih awal, mulai
tanggal 1 Januari 2020;
(4) Menarik investor asing pada tahun 2020: Indonesia secara efektif menghentikan pengiriman nikel
yang belum diproses, yang menarik investasi di dalam negeri dari perusahaan-perusahaan besar
dari Tiongkok;
(5) Pajak ekspor progresif untuk produk pada nikel tahun 2022: BKPM sedang mempertimbangkan
untuk mengenakan pajak ekspor progresif atas produk nikel kadar rendah (NPI dan feronikel) untuk
lebih mendorong investasi hilir; dan
(6) Tax holiday jangka panjang untuk investasi proyek: Tax holiday telah diberikan kepada beberapa
Perusahaan Anak dalam Grup MBMA, di mana hal ini menunjukkan dukungan Pemerintah Indonesia
lebih lanjut terhadap industri ini.
238
Page 279
Grup MBMA percaya bahwa Indonesia berada di posisi yang tepat untuk menjadi pusat rantai pasokan
kendaraan bermotor listrik global dan telah menarik pemain global terkemuka dalam bahan baku
baterai, termasuk manufaktur peralatan asli (“OEM”) dan manufaktur baterai. Grup MBMA percaya
bahwa kebijakan nikel di Indonesia yang sukses dapat mendorong Pemerintah Indonesia untuk terus
menggiatkan produksi dalam negeri lebih jauh ke hilir, di mana hal ini sangat selaras dengan tujuan
strategis Grup MBMA dan memposisikan Indonesia sebagai wilayah yang optimal untuk bahan baku
baterai.
Pasokan nikel jangka panjang yang terjamin melalui kepemilikan mayoritas atas salah satu
sumberdaya nikel terbesar di dunia berdasarkan kandungan nikel yang terhubung baik dengan
infrastruktur ekisisting
Grup MBMA memiliki 51,0% saham di Tambang SCM, yang merupakan operasi tambang berskala
global, berkualitas tinggi, dan berbiaya rendah.
Tambang SCM adalah sumberdaya yang signifikan secara global dengan kandungan nikel yang tinggi.
Tambang ini adalah salah satu sumberdaya nikel utama dan terbesar di dunia yang belum dikembangkan
dan fondasi keberhasilan Grup MBMA, dengan total sumberdaya lebih dari 1,1 miliar DMT, yang
mengandung 13,8 mt nikel pada kadar 1,21% Ni dan 1,0 mt kobalt pada kadar 0,09% Co, berdasarkan
Laporan Sumberdaya Mineral dan Cadangan Bijih per tanggal 31 Desember 2023. Tambang SCM
pada awalnya dimiliki oleh Rio Tinto dan merupakan tambang terbuka yang besar, dekat dengan
permukaan, dan berbiaya rendah, dalam konsesi seluas 21.100 hektar. Grup MBMA dapat memanfaatkan
keahlian MDKA yang telah teruji dalam operasi penambangan dan pemrosesan pada saat Grup MBMA
meningkatkan kegiatan operasi secara bertahap di Tambang SCM.
Tambang SCM memiliki sumberdaya nikel limonit yang kaya, dengan komposisi campuran yang tepat
antara nikel limonit (77%) dan saprolit (23%). Bijih nikel limonit sangat cocok untuk produksi MHP
melalui pabrik HPAL, yang kemudian dapat diubah menjadi nikel sulfat untuk digunakan dalam produksi
baterai kendaraan bermotor listrik. Tambang SCM saat ini sedang mengalami fase percepatan peningkatan
produksi jangka pendek. Kegiatan penambangan tahap awal telah dimulai dengan semua perizinan dan
pendanaan yang diperlukan telah diperoleh. Produksi Tambang SCM telah mencapai 15,0 juta wmt
bijih nikel yang mengandung 500 ktpa logam nikel. Selain itu, Grup MBMA percaya bahwa terdapat
potensi sumberdaya tambahan yang signifikan dari area konsesi yang belum dieksplorasi di mana hal
tersebut berpotensi menambah sumberdaya dari waktu ke waktu.
Tambang SCM terhubung dengan baik ke infrastruktur yang telah ada, termasuk jalan angkut sepanjang
sekitar 50 km yang menghubungkan Tambang SCM dan IMIP, di mana jalan angkut sekitar 20 km
pertama dimiliki SCM dan sisa 30 km dimiliki oleh BDM (SCM telah menandatangani perjanjian untuk
mengangkut bijih nikel melalui jalan angkut milik BDM). Tambang SCM saat ini juga sedang membangun
jalan angkut baru dengan panjang 22,3 km yang akan menghubungkan jalan angkut eksisting milik SCM
dengan IMIP. Tambang SCM berlokasi strategis dekat ke IMIP, dengan jarak sekitar 50 km dari IMIP,
di mana fasilitas RKEF berada, dan kawasan IKIP, kawasan industri nikel sekitar seluas 3.500 hektar
yang rencananya akan dibangun di dalam IUP Tambang SCM. Kawasan IKIP akan dikembangkan dan
dioperasikan bersama-sama oleh Grup MBMA dan grup Tsingshan dengan proses persetujuan perizinan
sedang berlangsung. Setelah selesai, Grup MBMA berharap akan dapat menjual nikel limonit ke pabrik
HPAL, di mana Grup MBMA memiliki pernyertaan dan berlokasi di kawasan IKIP, dan berpotensi untuk
dikembangkan menjadi kerja sama pengadaan proyek hilir di masa mendatang.
Tambang SCM menyediakan jaminan pasokan nikel dalam jangka panjang, dikarenakan memiliki
umur tambang yang multi-dekade. Sumberdaya yang besar akan mendukung pasokan bijih nikel dalam
multi-dekade untuk operasi hilir, menarik peluang kemitraan di aset hilir dengan pemain terkemuka
di sepanjang rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik, yang diyakini
akan memberikan volume produksi dan arus kas jangka panjang yang dapat diprediksi bagi Grup
MBMA. Tambang SCM, selain proyek hilir yang telah dikonfirmasi, diharapkan dapat mendukung
kegiatan operasi selama lebih dari 25 tahun dengan potensi kenaikan lebih lanjut. Tambang SCM juga
memberikan fleksibilitas bagi Grup MBMA untuk mengekstraksi bijih sesuai jadwal pemrosesan.
239
Page 280
Tambang SCM adalah prasyarat untuk menciptakan nilai di bisnis hilir, karena memungkinkan Grup
MBMA untuk menyelaraskan kegiatan ekstraksi bijih dengan proyek hilir, mengoptimalkan efisiensi
produksi dan memberikan fleksibilitas tinggi. Fasilitas hilir dan proyek JV Grup MBMA akan dapat
menikmati pasokan bijih yang cukup dan stabil dari Tambang SCM untuk beberapa dekade dan pada
gilirannya, produksi jangka panjang dan arus kas yang dapat diprediksi, di mana hal tersebut akan
memposisikan Grup MBMA sebagai produsen bahan baku baterai yang sepenuhnya mandiri dengan
menggunakan sumberdaya-nya sendiri.
Pipeline pertumbuhan yang kuat dan didanai secara penuh, yang didukung proyek hilir dengan tingkat
risiko rendah dan tingkat pengembalian tinggi, untuk mendorong profil pertumbuhan yang superior
Grup MBMA percaya bahwa kegiatan usaha Grup MBMA memiliki tingkat pertumbuhan yang superior
dengan visibilitas kuat, dan didukung proyek hilir dengan tingkat pengembalian yang tinggi.
Operasi penambangan Grup MBMA diharapkan memiliki tingkat pertumbuhan produksi yang superior.
Tambang SCM mulai beroperasi komersial di bulan Agustus 2023 dan produksinya telah tumbuh menjadi
15,0 juta wmt per tahun pada tahun 2024. Produksi pertambangan rencananya akan terus ditingkatkan
untuk mencapai kapasitas penuh menjadi lebih dari 66 juta wmt, didorong oleh pipeline proyek ekspansi
ke hilir, termasuk pabrik HPAL ESG, HPAL Meiming dan HPAL SLNC yang memiliki visibilitas tinggi.
Setelah menyelesaikan akuisisi fasilitas Konverter Nikel Matte di bulan Mei 2023, kontribusi produksi
nikel matte diharapkan akan mencapai 50 - 55 ktpa Ni pada tahun 2024. Pertumbuhan tambahan dari
produksi MHP diperkirakan akan meningkat secara bertahap dan mencapai 55 ktpa pada tahun 2025
dikarenakan proyek pabrik HPAL dalam pipeline dijadwalkan untuk memulai produksi paling cepat
di kuartal pertama tahun 2025. Grup MBMA juga saat ini sedang melakukan komisioning Proyek AIM I
yang telah memproduksi asam pertama pada kuartal kedua tahun 2024. Selain itu, Grup MBMA sedang
menjajaki peluang pertumbuhan tambahan, termasuk proyek AIM dan HPAL tambahan, pengembangan
endapan batu kapur dan kemitraan dalam bahan baku prekursor dan katoda.
Kegiatan usaha Grup MBMA juga didukung oleh pipeline proyek hilir yang jelas dan rendah risiko.
Grup MBMA memanfaatkan teknologi yang telah terbukti dari mitra industri terkemuka, seperti grup
Tsingshan, Grup CATL dan Grup GEM, serta keahlian operasional dan lapangan dari MDKA dan mitra
JV-nya di Indonesia. Grup MBMA memiliki akses ke berbagai sumber pendanaan yang dapat diandalkan,
termasuk obligasi. Sebagai contoh, Grup MBMA memiliki akses permodalan melalui grup sponsor-nya,
yang telah menjadi salah satu penerbit obligasi berdenominasi Rupiah utama di Indonesia dan memiliki
hubungan yang kuat dengan sejumlah besar bank komersial. Grup MBMA juga menikmati dukungan
keuangan yang kuat dari perusahaan induk Grup MBMA, MDKA, dan saat ini mendapatkan fasilitas
pinjaman sebesar US$180 juta dari MDKA. Grup MBMA didukung oleh sponsor dengan rekam jejak
yang terbukti dalam mengembangkan dan membiayai perusahaan Indonesia lainnya, termasuk MDKA,
Adaro, GoTo dan Tower Bersama.
Kemitraan yang kuat dengan perusahaan baterai dan bahan baku baterai global terkemuka
Grup MBMA menikmati kemitraan keuangan, operasional, dan strategis yang kuat dan mapan dengan
para pemimpin industri, seperti grup Tsingshan, Huayou Cobalt, Grup CATL dan Grup GEM. Grup
MBMA telah menjalin kerja sama strategis yang kuat dengan grup Tsingshan, Huayou Cobalt dan
Grup GEM, yang merupakan pemain global utama dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan
baterai kendaraan bermotor listrik. Grup MBMA juga memiliki potensi untuk mengembangkan minat
Grup CATL lebih lanjut di Grup MBMA (melalui MDKA) melalui bentuk kemitraan lainnya. Melalui
kemitraan dengan pemimpin baterai kendaraan bermotor listrik global, Grup MBMA memiliki akses
untuk mendapatkan teknologi terbaik di kelasnya, memproduksi bahan baku baterai dengan biaya
terendah, dan menyediakan platform untuk berkolaborasi lebih lanjut dalam hilirisasi industri nikel
di dalam negeri. Grup MBMA percaya bahwa kualitas mitra strategis yang ada saat ini merupakan bukti
atas posisi Grup MBMA yang signifikan secara strategis dalam rantai nilai dari bahan baku strategis
dan baterai kendaraan bermotor listrik.
240
Page 281
Grup MBMA adalah mitra JV dengan grup Tsingshan pada tiga Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte,
Proyek AIM I, kawasan IKIP dan Tambang SCM. Grup Tsingshan juga salah satu produsen nikel
dan stainless steel terbesar di dunia. Grup Tsingshan saat ini memiliki kapasitas untuk memproduksi
stainless steel curah sebesar 13,8 mt, termasuk JV, menurut Wood Mackenzie. Grup Tsingshan memiliki
sistem pengelolaan terpusat yang menawarkan efisiensi operasi, keunggulan biaya, dan manfaat skala.
Grup Tsingshan menjalankan kegiatan operasi bisnis nikel terbaik di kelasnya dan hal ini memberikan
keunggulan kompetitif bagi Grup MBMA dalam hal biaya dan modal secara global, dengan rekam jejak
produksi nikel sebesar 0,6 mtpa pada tahun 2023, menurut Wood Mackenzie, dan teknologi yang telah
berhasil memproduksi nikel matte. Berdasarkan Wood Mackenzie, biaya kas C1 rata-rata dari kegiatan
operasi grup Tsingshan yang memproduksi NPI adalah US$12.047/t, lebih rendah dibandingkan biaya
C1 global rata-rata sebesar US$15.519/t.
Huayou Cobalt adalah mitra strategis Perseroan, yang saat ini memiliki 7,55% saham di Perseroan secara
tidak langsung melalui HIL. Huayou Cobalt adalah salah satu pemasok katoda NMC dan prekursor
utama di Tiongkok. Huayou Cobalt merupakan pembeli bijih nikel limonit untuk Tambang SCM yang
disalurkan ke pabrik HPAL-nya di IMIP melalui pipa slurry (di sepanjang jalan angkut). Salah satu
perusahaan anak dari Huayou Cobalt juga merupakan pihak yang menyediakan layanan manajemen
konstruksi untuk pembangunan pabrik HPAL SLNC.
Grup CATL (melalui Brunp-CATL) adalah mitra strategis MDKA, yang memiliki 4,926% saham
di MDKA. Berkantor pusat di Fujian, RRT, CATL saat ini memiliki 26% dari total kapasitas produksi
baterai dunia dan merupakan produsen baterai terbesar (dalam hal kapasitas produksi) secara global.
CATL memiliki kapasitas produksi sebesar 343 GWh, kurang lebih 110% lebih tinggi dari produsen
terbesar berikutnya, BYD. Dalam baterai kendaraan bermotor, CATL adalah pemasok utama bagi pemain
kendaraan bermotor listrik penting seperti Tesla dan Volkswagen, dan memiliki pangsa pasar dominan
sebesar 25%, yang 20% lebih tinggi dari pesaing terdekatnya, BYD. Grup CATL telah menandatangani
Term Sheet dengan MDKA untuk bekerja sama dalam rantai pasokan logam baterai di Indonesia dan
Term Sheet dengan Perseroan untuk bekerja sama dalam membangun pabrik HPAL di Indonesia. Grup
CATL juga memiliki hubungan yang kuat dengan OEM global termasuk antara lain BMW, Tesla, Toyota
dan Hyundai.
GEM saat ini merupakan pemimpin global dalam produksi bahan baku energi baru dan limbah daur
ulang. GEM telah mendirikan 19 fasilitas pengolahan limbah daur ulang dan bahan baku energi baru
di dalam dan luar Tiongkok, di mana empat dari fasilitas tersebut didekasikan untuk memproduksi
baterai. Berdasarkan Wood Mackenzie, GEM mulai memproduksi katoda tipe NMC sejak tahun 2015
dengan total kapasitas saat ini mencapai 60 ktpa yang rencananya akan dilakukan penambahan sebesar
10 ktpa pada tahun 2024. GEM selanjutnya telah melakukan ekspansi dengan mengoperasikan fasilitas
baterai pertama yang memproduksi katoda tipe Nickel Cobalt Alumunium (NCA) pada tahun 2023.
GEM juga memiliki rencana ekspansi di masa mendatang untuk memproduksi katoda tipe LFP dengan
total kapasitas mencapai 250 ktpa. Grup GEM telah menandatangani Perjanjian JV HPAL dengan Grup
MBMA untuk melakukan investasi pada PT ESG (sesuai dengan porsi kepemilikannya pada MIA) yang
merupakan pelaksana proyek HPAL ESG dan investasi pada MNEM yang merupakan pelaksana proyek
HPAL Meiming.
Grup MBMA percaya bahwa Grup MBMA akan memiliki kesempatan untuk menjalin kemitraan
tambahan di masa depan dari waktu ke waktu dengan pemain bahan baku baterai kendaraan bermotor
listrik terkemuka lainnya, karena skala sumberdaya nikel Grup MBMA. Selain itu, Grup MBMA percaya
bahwa jalan angkut juga dapat menghasilkan kemitraan dengan menghubungkan konsesi pertambangan
lainnya ke IMIP.
Profitabilitas dan konversi arus kas yang kuat
Grup MBMA memiliki model bisnis terintegrasi yang memberikan kemampuan untuk menghasilkan
keuntungan dalam berbagai siklus ekonomi. Per tanggal 30 September 2024, Grup MBMA memiliki
rantai nilai yang meliputi tambang, Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte. Tidak seperti
pemain dengan biaya kas lebih tinggi yang akan mencatatkan arus kas negatif dalam kondisi harga nikel
yang rendah, Grup MBMA percaya bahwa model biaya kas yang rendah akan memungkinkan Grup
241
Page 282
MBMA untuk memiliki ketahanan dalam menghadapi penurunan harga dan tetap mencatatkan arus kas
positif dalam kondisi harga yang rendah. Ketika pasokan menurun dalam kondisi harga yang rendah,
pesaing Grup MBMA yang berbiaya lebih tinggi kemungkinan akan mengurangi pasokan, sehingga
menyebabkan terjadinya defisit pasokan dan pada akhirnya harga mencapai titik terendah, di mana hal
tersebut akan menyebabkan kenaikan harga. Selama periode kenaikan harga nikel, bisnis Grup MBMA
dapat menghasilkan keuntungan yang tinggi dan margin keuntungan yang lebih tinggi dibanding sesama
pemain lainnya yang beroperasi dengan biaya operasi yang lebih tinggi.
Selain itu, sejalan dengan komisioning proyek dalam pengembangan dan ekspansi ke hilir menuju produk
bernilai tambah yang lebih tinggi, Grup MBMA berkeyakinan akan dapat menangkap seluruh margin
dalam rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, mulai dari
penambangan, pemrosesan bijih nikel menjadi NPI atau nikel matte, penyediaan nikel limonit, asam
sulfat dan uap ke pabrik HPAL, dan pemrosesan bijih nikel menjadi MHP melalui pabrik HPAL di mana
Grup MBMA memiliki penyertaan.
Selanjutnya, aset Grup MBMA menikmati tax holiday jangka panjang di Indonesia, yang akan
meningkatkan kualitas laba Grup MBMA lebih lanjut dan memberikan kemampuan konversi arus kas
yang kuat. Beberapa Perusahaan Anak dalam Grup MBMA telah mendapatkan fasilitas tax holiday untuk
investasi modal spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan berupa (i) 100% pengurangan
laba kena pajak bersih selama: (a) 10 tahun untuk ZHN; (b) tujuh tahun untuk BSID, CSID, MTI; dan
(c) lima tahun untuk HNMI, yang terhitung sejak Perusahaan Anak tersebut memulai kegiatan produksi
komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi
Secara Komersial; dan (ii) 100% pengurangan dari laba kena pajak bersih selama dua tahun yang
dihitung sejak akhir pengurangan dari laba kena pajak bersih pada butir (i). Dukungan Pemerintah yang
kuat melalui tax holiday jangka panjang diharapkan dapat meningkatkan arus kas Grup MBMA secara
material dan meningkatkan kualitas pendapatan Grup MBMA secara signifikan.
Tim manajemen yang sangat berpengalaman didukung oleh sponsor blue chip dengan rekam jejak
penciptaan nilai
Grup MBMA memiliki tim manajemen yang visioner dan kuat dengan pengalaman rata-rata lebih dari
25 tahun di bidang pertambangan dan industri pemrosesan. Manajemen Grup MBMA terdiri dari eksekutif
senior dari MDKA, grup pertambangan terkemuka di Indonesia dengan pengalaman pengembangan
proyek yang signifikan. Grup MBMA percaya bahwa terdapat berbagai peluang untuk memanfaatkan
keahlian pengembangan proyek, operasional, pembiayaan dan M&A dari perusahaan induk Perseroan,
MDKA. Tim manajemen Grup MBMA memiliki pengalaman dan keahlian yang luas dalam meningkatkan
efisiensi operasional dan profitabilitas dengan berfokus pada keunggulan operasional, membangun
praktik manajemen kelas dunia, memperdalam integrasi bisnis, dan berinvestasi dalam produk bernilai
tambah yang lebih tinggi. Tim ini termasuk, antara lain Teddy Nuryanto Oetomo, Presiden Direktur
Perseroan, dengan pengalaman lebih dari 20 tahun di bidang investasi dan keuangan; Jason Laurence
Greive, Chief Executive Officer dan Wakil Presiden Direktur Perseroan, dengan pengalaman lebih dari
28 tahun di tambang internasional, dan merupakan ahli metalurgi tersertifikasi dengan rekam jejak yang
kuat dalam mendorong nilai melalui peningkatan operasional; Shi, Hongchao, Direktur di beberapa
Perusahaan Anak, dengan pengalaman lebih dari 25 tahun dalam manajemen proyek, pembangkit tenaga
listrik, serta tambang emas dan nikel; dan Didik Fotunadi, Vice President Operations SCM, dengan
pengalaman lebih dari 25 tahun di tambang nikel dan batubara dan memiliki kualifikasi dalam estimasi
sumberdaya dan cadangan, serta pencampuran bijih.
Grup MBMA didukung oleh sponsor dengan rekam jejak yang kuat, yaitu Grup Provident, Grup Saratoga
dan Garibaldi Thohir. Mereka adalah sponsor blue chip di Indonesia yang memiliki riwayat investasi
bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun perusahaan
bernilai miliaran dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan, serta menarik
investor institusi internasional blue chip. Secara bersama-sama para sponsor telah mengembangkan
perusahaan di sektor telekomunikasi, infrastruktur, pertambangan, dan e-commerce dan menjadikannya
perusahaan publik bernilai tinggi. Mereka memiliki pengalaman yang kaya dalam memimpin dan
mengembangkan bisnis di Indonesia, dengan bertindak sebagai pendiri bisnis yang mengembangkan
Grup Tower Bersama dan MDKA hingga menjadi perusahaan terkemuka di bidangnya masing-masing.
242
Page 283
Sebagai contoh, kapitalisasi pasar MDKA meningkat dari US$519 juta pada saat penawaran umum
perdana saham menjadi sekitar US$2,4 miliar pada tanggal 31 Desember 2024. Selain itu, sponsor
Grup MBMA memiliki reputasi yang baik dalam mempertahankan tata kelola perusahaan dan standar
pelaporan dan hubungan investor, di mana hal ini telah menarik kreditur dan investor global berkualitas
tinggi untuk berinvestasi ke bisnis mereka. Sponsor Grup MBMA juga menikmati akses ke permodalan.
Perusahaan portofolio dari grup sponsor telah menjadi beberapa penerbit obligasi berdenominasi Rupiah
utama. Sponsor Grup MBMA juga telah menjalin hubungan kuat dengan pemerintah, regulator, dan
masyarakat untuk mengembangkan proyek di berbagai industri di Indonesia.
Lebih lanjut, UU Minerba (sebagaimana telah diubah) mewajibkan pemegang saham asing perusahaan
tambang untuk secara bertahap melakukan divestasi saham sampai dengan kepemilikan asingnya
mencapai maksimal 49% dengan melakukan penawaran awal kepada Pemerintah Indonesia. SCM,
Perusahaan Anak Perseroan, telah memenuhi kewajiban divestasi saham tersebut.
3. Strategi usaha
Tujuan strategis Grup MBMA adalah untuk memperkuat posisi-nya sebagai yang terdepan dalam rantai
nilai dari mineral stategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik dan menjadikan Grup
MBMA sebagai produsen bahan baku baterai yang sepenuhnya mandiri dengan menggunakan sumber
daya-nya sendiri. Grup MBMA berencana untuk mencapai tujuan ini dengan mengimplementasikan
strategi berikut:
Meningkatkan kapasitas produksi secara bertahap dan mendukung integrasi lebih lanjut dari kegiatan
operasi penambangan dan pemrosesan yang ada
Grup MBMA bermaksud untuk terus meningkatkan kapasitas produksi melalui proyek-proyek ekspansi,
termasuk (i) membangun pabrik HPAL tambahan untuk memanfaatkan sumberdaya bijih nikel limonit
Grup MBMA yang besar dan kenaikan permintaan nikel antara; dan (ii) melanjutkan upaya eksplorasi
lebih lanjut di Tambang SCM untuk memperpanjang umur tambang dengan meningkatkan jumlah
sumberdaya dan cadangan. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup MBMA sedang mengembangkan
Proyek AIM I, pabrik HPAL ESG, pabrik HPAL Meiming dan pabrik HPAL SLNC di kawasan IMIP,
yang akan mendukung upaya Grup MBMA agar semakin terlibat dalam rantai nilai dari mineral strategis
dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik.
Setelah kapasitas produksi berhasil mencapai kapasitas penuh, Tambang SCM diharapkan dapat
menyediakan pasokan bijih nikel saprolit dan nikel limonit yang cukup dan kegiatan usaha Grup
MBMA akan menjadi kurang terdampak terhadap perubahan harga bijih nikel. Grup MBMA juga
akan dapat mengkomersialisasi jalan angkut yang digunakan bersama dengan jalan angkut BDM
dengan menawarkannya kepada pemilik konsesi pertambangan di dekat Tambang SCM, yang akan
membutuhkan akses jalan untuk mengangkut bijih mereka ke fasilitas peleburan di IMIP dan tempat lain.
Proyek-proyek ini, setelah berhasil diselesaikan, akan semakin memperkuat profitabilitas dan ketahanan
Grup MBMA melalui peningkatan efisiensi dan penurunan biaya produksi secara berkelanjutan.
Selain itu, Grup MBMA berencana untuk memantau biaya operasional Grup MBMA dengan cermat dan
memprioritaskan sinergi di seluruh aset untuk mendorong profitabilitas Grup MBMA secara keseluruhan.
Mengembangkan kegiatan operasi hilir Grup MBMA dalam rantai nilai dari mineral strategis dan
bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik
Tujuan jangka panjang Grup MBMA adalah menjadi produsen “sumberdaya sampai dengan bahan
baku baterai” dan berpartisipasi di seluruh rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai
kendaraan bermotor listrik. Grup MBMA menyadari pentingnya ekspansi hilir lebih lanjut untuk
memperoleh margin lebih tinggi dan produk teknis, seperti bahan baku prekursor dan katoda, dalam
rangka mencapai integrasi rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor
listrik dan menjadi produsen “sumberdaya sampai dengan bahan baku baterai.” Grup MBMA percaya
bahwa kegiatan operasi Grup MBMA saat ini memberikan landasan dan platform yang kokoh untuk
berekspansi lebih lanjut dan akan menarik raksasa industri kendaraan bermotor listrik untuk bermitra
dengan Grup MBMA, mengingat aset Grup MBMA yang berkualitas tinggi.
243
Page 284
Grup MBMA bermaksud untuk lebih memanfaatkan dan memperdalam hubungannya dengan mitra
industri terkemuka seperti grup Tsingshan, Huayou Cobalt, Grup CATL dan Grup GEM, serta
mengeksplorasi kemitraan dengan mitra baru, untuk lebih memperluas kegiatan operasi ke hilir dengan
mendirikan pabrik JV yang memproduksi bahan baku prekursor dan katoda.
Grup MBMA sedang mempertimbangkan untuk memperluas kegiatan usaha Grup MBMA lebih lanjut
di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik melalui
penyertaan strategis di perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang pertambangan hulu hingga
pabrik pemrosesan hilir, untuk membangun operasi produksi terintegrasi berskala global yang mencakup
tahapan-tahapan penting dalam rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan
bermotor listrik. Proyek dapat ditambahkan di dalam maupun di luar rantai nilai dari mineral strategis
dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik (misalnya Proyek AIM I yang diharapkan dapat
memasok asam ke pabrik HPAL). Grup MBMA juga terbuka untuk lebih meningkatkan kemampuannya
dengan menambahkan teknologi pemrosesan baru pada saat teknologi tersebut telah terbukti secara
komersial. Selain itu, Grup MBMA dari waktu ke waktu akan mengevaluasi peluang bahan baku baterai
lainnya berdasarkan tingkat pengembalian proyek yang diharapkan, termasuk mengembangkan lebih
banyak proyek AIM dan pabrik HPAL, anoda, katoda, prekursor, atau bahan baku baterai lainnya.
Grup MBMA juga berkeyakinan akan dapat menangkap nilai hilir dikarenakan sumberdaya tambang
berbiaya rendah Grup MBMA, kemampuan untuk beroperasi secara lokal, menghimpun dana, mitra
kegiatan operasi Grup MBMA yang andal, dan memiliki strategi yang jelas dan terarah.
Lebih lanjut meningkatkan kemampuan Grup MBMA dalam logam baterai
Grup MBMA bermaksud untuk lebih meningkatkan produksi nikel dan kobalt melalui serangkaian
strategi ekspansi, yang meliputi perluasan operasi tambang yang ada, pengembangan dan pembangunan
aset cadangan di sekitar Tambang SCM, termasuk Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte,
Proyek AIM dan pabrik HPAL, mendirikan JV dengan target untuk menghasilkan nilai sinergis dengan
aset Grup MBMA yang ada, dan bekerja sama secara positif dengan mitra strategis Grup MBMA untuk
lebih memanfaatkan sumberdaya yang ada.
Grup MBMA juga berencana untuk memanfaatkan wawasan dan pengalaman yang telah diperoleh dalam
rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik untuk mengidentifikasi dan
mengevaluasi peluang logam baterai berkualitas tinggi lainnya yang selaras dengan strategi Grup MBMA.
Semakin memperkuat kemitraan strategis Grup MBMA dengan perusahaan terkemuka dalam rantai
nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik untuk sepenuhnya
menangkap peluang pertumbuhan lebih lanjut
Grup MBMA memiliki rekam jejak terbukti dalam menjalin kemitraan dengan pemain terkemuka,
termasuk JV dengan grup Tsingshan dan Grup GEM, dan Grup MBMA berkeyakinan bahwa Grup
MBMA memiliki kemampuan yang kuat untuk menarik lebih banyak mitra di masa depan. Grup MBMA
percaya bahwa Grup MBMA akan dianggap mitra yang sangat strategis bagi pemain bahan baku baterai
kendaraan bermotor listrik terkemuka lainnya, mengingat skala dan peranan Tambang SCM yang penting
dalam sektor bahan baku baterai di Indonesia.
Grup MBMA berencana untuk lebih membangun kemitraan strategis dengan pemain utama di hulu
dan hilir dalam rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik
agar dapat membantu mengurangi investasi modal awal, mengurangi risiko proyek, dan sepenuhnya
mendapat manfaat dari keunggulan masing-masing pihak. Grup MBMA bermaksud untuk menandatangani
perjanjian penjualan jangka panjang dengan pelanggan terkemuka untuk lebih mengembangkan dan
mempertahankan hubungan dengan pelanggan, dan akan mempertimbangkan untuk memperdalam
kemitraan dengan pelanggan hilir apabila peluang tersebut selaras dengan tujuan komersial. Grup MBMA
juga bermaksud untuk tetap selektif dalam melakukan komitmen jual beli jangka panjang di setiap titik
rantai nilai untuk memastikan bahwa opsionalitas dimaksimalkan.
244
Page 285
Memprioritaskan strategi keberlanjutan untuk berkontribusi pada pencapaian Tujuan Pembangunan
Berkelanjutan (Sustainable Development Goals atau “SDG”) dan mendukung masa depan global
yang rendah karbon
Perseroan menyadari pentingnya penerapan prinsip-prinsip keberlanjutan dan pengelolaan aspek
Environmental, Social and Governance (“ESG”) dalam bisnis Grup MBMA dan terus berupaya
menerapkan praktik penambangan dan produksi yang berkelanjutan dengan menjadikan prinsip-
prinsip keberlanjutan sebagai landasan dalam proses pengambilan keputusan dan pelaksanaan kegiatan
perusahaan. Perseroan memiliki visi untuk menjadi pemimpin dalam transformasi energi global yang
memungkinkan pertumbuhan berkelanjutan dan menciptakan nilai bersama bagi semua pemangku
kepentingan. Upaya ini diwujudkan melalui integrasi prinsip-prinsip keberlanjutan di seluruh operasi
Grup MBMA. Perseroan selanjutnya telah merumuskan landasan keberlanjutan yang kokoh pada tahun
2023, meliputi Kebijakan Keberlanjutan, struktur tata kelola berkelanjutan, serta kerangka kerja dan
strategi keberlanjutan yang terarah. Penjelasan mengenai landasan keberlanjutan Grup MBMA dapat
dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Environmental, Social
and Corporate Governance (“ESG”).”
Beberapa sasaran dampak utama ESG yang direncanakan untuk dicapai meliputi:
• meningkatkan transparansi kinerja dan manajemen ESG Grup MBMA. Untuk mencapai tujuan ini,
Grup MBMA akan melanjutkan pelaporan kinerja dan inisiatif ESG kepada Direksi secara berkala
dan kepada publik setiap tahun melalui laporan keberlanjutan tahunan;
• mencapai target emisi nol-bersih pada tahun 2050 sesuai dengan komitmen induk usaha, Grup
MDKA. Untuk mencapai tujuan tersebut, Grup MBMA akan melanjutkan standarisasi perhitungan
dan baseline Gas Rumah Kaca (“GRK”) di semua kegiatan operasi, mengadopsi penilaian risiko
perubahan iklim, membentuk satuan tugas terkait iklim dan strategi pengurangan GRK, serta
mengadopsi inisiatif penyerapan dan penyeimbangan karbon;
• berkontribusi terhadap tujuan elektrifikasi global dan industri kendaraan bermotor listrik;
• bertransisi menuju produksi logam hijau melalui pengembangan kegiatan usaha baru di sektor
energi terbarukan;
• menata kembali lokasi Tambang SCM melalui reklamasi dan revegetasi progresif agar lokasi tambang
dapat dimanfaatkan kembali sebagaimana mestinya setelah selesainya kegiatan penambangan;
• melindungi dan melestarikan keanekaragaman hayati di tempat operasi Grup MBMA. Untuk
mencapai tujuan ini, Grup MBMA akan secara berkelanjutan melakukan penilaian keanekaragaman
hayati yang berfokus pada habitat kritis dan spesies yang terancam punah, memperkenalkan rencana
pengelolaan keanekaragaman hayati, memungkinkan reklamasi dan revegetasi progresif di lokasi
tambang dan mengadopsi inisiatif penyeimbangan keanekaragaman hayati;
• mendapatkan sertifikat ISO 45001:2018 Sistem Manajemen Kesehatan dan Keselamatan dan
ISO14001:2015 Sistem Manajemen Lingkungan di seluruh Perusahaan Anak;
• memperkuat program keberagaman dan inklusi di tempat kerja;
• melakukan pelatihan hak asasi manusia untuk petugas keamanan di seluruh Perusahaan Anak; dan
• berkontribusi kepada masyarakat sekitar dalam hal pertumbuhan, pekerjaan, rantai pasokan, dan
pajak.
245
Page 286
4. Sejarah Grup MBMA
Tabel di bawah ini menggambarkan sejumlah milestone penting Grup MBMA:
Tanggal Kejadian
Maret 2018 MIN (sebelumnya PT J&P Indonesia) menandatangani perjanjian induk dengan, antara lain Eternal
Tsingshan Group Limited, Jimmy Budiarto dan SCM sehubungan dengan SCM.
Januari 2019 MIN menandatangani perjanjian pemegang saham dengan HTAI dan Jimmy Budiarto sehubungan
dengan SCM.
Maret 2019 MIN menandatangani perjanjian pemegang saham dengan RIL sehubungan dengan BSID.
MIN menandatangani perjanjian pemegang saham dengan NEA sehubungan dengan CSID.
Agustus 2019 Perseroan didirikan sebagai perusahaan holding berdasarkan undang-undang Negara Republik
Indonesia.
November 2019 MIN melakukan komisioning atas Smelter RKEF CSID.
Februari 2020 MIN melakukan komisioning atas Smelter RKEF BSID.
Mei 2020 MED menandatangani perjanjian usaha patungan dengan Plenty International Holding Limited
sehubungan dengan CHL.
Januari 2021 MED (sebelumnya PT Jcorps Industri Mineral) menandatangani perjanjian pemegang saham dengan
Ever Rising Asia Co., Limited sehubungan dengan PT IKIP.
Maret 2022 Perseroan mengakuisisi 95,3% kepemilikan saham di MIN, yang merupakan perusahaan yang
memiliki CSID dan BSID masing-masing sebesar 49,0% saham dan 28,4% saham. Melalui akuisisi ini,
Perseroan juga secara tidak langsung memiliki 51,0% kepemilikan di SCM, perusahaan pelakana
proyek Tambang SCM.
Maret 2022 Perseroan mengakuisisi 100,0% kepemilikan saham di MED, perusahaan induk dari sejumlah
perusahaan yang menyediakan infrastruktur pendukung bagi Tambang SCM, termasuk jalan akses
alternatif. Melalui akuisisi MED, Perseroan juga mengakuisisi (a) 32,0% kepemilikan saham di PT IKIP,
perusahaan pelaksana proyek untuk kawasan industri nikel yang akan dikembangkan dan dioperasikan
bersama-sama dengan Grup Tsingshan dalam wilayah IUP Tambang SCM; (b) kepemilikan di proyek
pembangkit listrik tenaga air yang prospektif; dan (c) konsesi bahan galian kapur.
April 2022 Perseroan melalui MIN melakukan penyertaan saham baru di CSID dan BSID masing-masing sebesar
1,1% saham dan 21,7% saham, sehingga menyebabkan MIN memiliki pengendalian atas CSID dan
BSID masing-masing sebesar 50,1% saham.
Perseroan menandatangani perjanjian pemegang saham dengan, antara lain, SHPL dan ITSS,
sehubungan dengan ZHN.
Mei 2022 Perseroan melakukan penyertaan saham baru di ZHN sehingga menyebabkan Perseroan memiliki
50,1% saham di ZHN, perusahaan pelaksana proyek untuk Smelter RKEF ZHN yang pada saat itu
sedang dibangun.
Juni 2022 Perseroan menambah kepemilikan pada MIN sehingga menyebabkan kepemilikan saham Perseroan
pada MIN meningkat dari 95,3% menjadi 99,99%.
Juli 2022 MED menandatangani perjanjian pemegang saham dengan Erugant sehubungan dengan CEI.
Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Merdeka Battery Materials.
Agustus 2022 CEI menerbitkan saham baru kepada MED dan Erugant, sehingga MED memegang 25,0% kepemilikan
saham di CEI dan sisanya dimiliki oleh Erugant.
September 2022 MED menerbitkan saham baru kepada Perseroan dan MIN, sehingga Perseroan memegang 99,90%
kepemilikan saham di MED dan sisanya 0,10% dimiliki oleh MIN.
Desember 2022 Perseroan melakukan penyertaan saham baru di BPI yang mengakibatkan Perseroan memiliki 66,4%
saham di BPI, perusahaan yang memegang 80,0% kepemilikan saham di MTI, perusahaan pelaksana
proyek yang memiliki Proyek AIM I, dengan nilai sebesar US$100.000.000.
Januari 2023 Perseroan, secara langsung dan tidak langsung, mengakuisisi 33,6% kepemilikan saham di BPI dari
MDKA, yang mengakibatkan Perseroan memegang 100,0% kepemilikan efektif di BPI.
Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Merdeka Battery Materials Tbk.
April 2023 Perseroan tercatat sebagai perusahaan yang sahamnya diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia.
Mei 2023 Perseroan melakukan penyelesaian transaksi pengambilalihan 60% kepemilikan saham di HNMI,
perusahaan pelaksana fasilitas Konverter Nikel Matte, dengan cara (i) penerbitan 27.527 saham baru
HNMI yang seluruhnya diambil bagian oleh Perseroan; dan (ii) pembelian saham HNMI yang dijual
oleh Plenceed dan Perlux Limited masing-masing sebanyak 36.909 saham dan 80 saham.
Juni 2023 MIN melakukan komisioning atas Smelter RKEF ZHN.
246
Page 287
Tanggal Kejadian
November 2023 Perseroan melalui MIA melakukan penyertaan saham baru di PT ESG sebesar 28.050.000 saham,
sehingga menyebabkan MIA memiliki 55,0% kepemilikan saham di PT ESG, perusahaan pelaksana
proyek HPAL ESG. Hal ini merupakan pelaksanaan Perjanjian JV HPAL ESG dengan Grup GEM
untuk membangun pabrik HPAL dengan kapasitas sebesar 30 ktpa NiEq yang terkandung dalam MHP.
Juni 2024 MIA menerbitkan saham baru yang diambil bagian oleh Arniko dan Perseroan, sehingga menyebabkan
55% saham MIA setelah penerbitan tersebut dimiliki oleh Arniko dan sisanya 45% dimiliki oleh
Perseroan. Sebagai akibatnya, Perseroan kehilangan pengendalian terhadap MIA dan MIA tidak
dikonsolidasikan sejak tanggal 5 Juni 2024. Sehubungan dengan hal ini, Perseroan telah melakukan
Pengumuman Ringkasan Rancangan Pengambilalihan pada Harian Terbit pada tanggal 16 Februari
2024. Perseroan juga telah menandatangani Perjanjian Opsi Jual Beli dengan Arniko pada tanggal
28 Mei 2024 yang memberikan hak opsi kepada Perseroan untuk membeli kembali saham milik
Arniko dalam MIA.
PT ESG menerbitkan saham baru yang diambil bagian salah satunya oleh MIA sebesar 79.950.000
saham, sehingga MIA memiliki sebesar 60% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor di PT ESG.
Agustus 2024 MTI mulai melakukan komisioning Proyek AIM I dengan memproduksi asam pertama.
Perseroan melalui MEU mengambil bagian atas saham baru yang diterbitkan oleh MNEM sebesar
458.333 saham, sehingga MEU memiliki sebesar 12,5% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor
di MNEM, yang merupakan perusahaan pelaksana proyek HPAL Meiming dengan kapasitas 25 ktpa
NiEq yang terkandung dalam MHP. Hal ini merupakan pelaksanaan dari Perjanjian Peningkatan
Modal tanggal 24 Juli 2024, yang dibuat oleh dan antara MEU dengan GEM.
Desember 2024 PT ESG melakukan komisioning atas HPAL ESG dan MNEM melakukan komisioning atas HPAL
Meiming.
Perseroan melalui MEB mengambil bagian atas saham baru yang diterbitkan SLNC sebesar 20.000.000
saham, sehingga MEB memiliki sebesar 50,10% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor di SLNC,
yang merupakan perusahaan pelaksana proyek HPAL SLNC dengan kapasitas 90 ktpa NiEq yang
terkandung dalam MHP.
5. Kegiatan usaha
Grup MBMA, dengan salah satu sumberdaya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel menurut
Wood Mackenzie, menargetkan untuk menjadi salah satu pemain global terdepan yang terintegrasi
secara vertikal dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik. Sejak
pendirian Perseroan pada tahun 2019, Perseroan telah menyelesaikan Akuisisi Signifikan, Akuisisi
BPI, Akuisisi HNMI dan Akuisisi PT ESG untuk memperluas kegiatan operasinya di sepanjang rantai
nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, termasuk mengakuisisi
Tambang SCM, Smelter-Smelter RKEF, Konverter Nikel Matte, serta Proyek AIM I dan pabrik HPAL
yang sedang dalam tahap komisioning.
Berikut ringkasan proyek dalam pipeline Grup MBMA yang telah dikonfirmasi:
• Tambang SCM: Terletak sekitar 50 km barat daya dari IMIP, Grup MBMA melalui SCM memiliki
penyertaan sebesar 51,0% di tambang nikel terbuka yang besar, dekat dengan permukaan dan
berbiaya rendah, di dalam konsesi seluas 21.100 hektar, dan memiliki kandungan nikel tinggi dalam
skala global yang penting. Tambang SCM pada awalnya dimiliki oleh Rio Tinto yang menjual
asetnya pada saat nikel limonit tidak ekonomis. Tambang SCM mulai beroperasi komersial pada
bulan Agustus 2023 dan saat ini menghasilkan bijih nikel saprolit dan limonit.
• Smelter RKEF: Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA melalui CSID, BSID dan ZHN memiliki
penyertaan sebesar 50,1% saham di (a) dua Smelter-Smelter RKEF masing-masing dengan kapasitas
terpasang 19 ktpa; dan (b) Smelter RKEF ketiga dengan kapasitas terpasang 50 ktpa. Smelter RKEF
CSID, BSID dan ZHN masing-masing mulai beroperasi komersial pada bulan Januari 2020, Maret
2020 dan Juli 2023, dan saat ini menghasilkan NPI.
• Konverter Nikel Matte: Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA melalui HNMI memiliki penyertaan
sebesar 60% saham di Konverter Nikel Matte dengan kapasitas terpasang 50 ktpa NiEq dalam
bentuk nikel matte. Konverter Nikel Matte HNMI mulai beroperasi komersial pada bulan Januari
2022 dan saat ini menghasilkan nikel matte kadar tinggi.
247
Page 288
• Proyek AIM: Berlokasi di dalam IMIP, Proyek AIM I adalah usaha patungan antara Grup MBMA
dan grup Tsingshan, melalui perusahaan pelaksana proyek, MTI. Perseroan melalui Perusahaan
Anak, BPI, memiliki 80,0% saham dan grup Tsingshan memiliki sisanya 20,0% melalui Wealthy.
Proyek AIM I diharapkan akan membeli dan memproses bijih pirit kadar tinggi (besi sulfida) dari
Tambang Tembaga Wetar, tambang yang dimiliki oleh pemegang saham pengendali Grup MBMA,
MDKA. Fasilitas pengolahan AIM I, yang terdiri dari pabrik asam, pabrik klorida dan pabrik katoda
tembaga, diharapkan akan dapat mengolah bahan baku untuk menghasilkan logam, seperti pelet
besi, tembaga, emas dan perak, serta asam sulfat dan uap. Seluruh pabrik dalam Proyek AIM I
diharapkan akan beroperasi secara penuh pada tahun 2025 dan diperkirakan akan mampu mencapai
kapasitas produksi asam terpasang sebesar 1,2 mtpa.
• Pabrik HPAL: Berlokasi di IMIP, Grup MBMA (i) melalui PT ESG, yang merupakan perusahaan
patungan dengan Grup GEM, sedang membangun pabrik HPAL ESG berkapasitas 30 ktpa NiEq;
(ii) melalui MNEM, yang merupakan perusahaan patungan dengan Grup GEM, sedang membangun
pabrik HPAL Meiming berkapasitas 25 ktpa NiEq; dan (iii) melalui MEB, sedang membangun pabrik
HPAL SLNC berkapasitas 90 ktpa NiEq. Pabrik HPAL ESG dan HPAL Meiming telah mencapai
tahap komisioning di akhir tahun 2024, sedangkan pabrik HPAL SLNC baru memulai konstruksi
pada bulan Januari 2025 yang diperkirakan akan mencapai tahap komisioning dalam 18 bulan.
Selain itu, Grup MBMA melalui kemitraan dengan Grup CATL berencana untuk membangun
pabrik HPAL berkapasitas 60 ktpa NiEq di kawasan IKIP. Setelah beroperasi, pabrik HPAL akan
menghasilkan MHP.
• Kawasan IKIP: Grup MBMA melalui PT IKIP, yang merupakan perusahaan patungan dengan grup
Tsingshan, sedang mengembangkan kawasan IKIP, kawasan industri bahan baku baterai seluas
sekitar 3.500 hektar di dalam wilayah IUP Tambang SCM, dengan fokus pada pabrik HPAL yang
akan mendapatkan manfaat dari sumberdaya bijih nikel limonit Grup MBMA yang besar. Kawasan
IKIP diharapkan dapat memfasilitasi kemitraan Grup MBMA lainnya di masa depan. Kawasan IKIP
akan difokuskan pada pengolahan nikel dengan metode hidrometalurgi melalui pabrik HPAL.
• Aset Lainnya: Grup MBMA melalui ABP sepenuhnya memiliki konsesi batu kapur seluas sekitar
500 hektar. Grup MBMA melalui SCM juga pemilik jalan angkut sepanjang sekitar 20 km, yang
menghubungkan batas IUP Tambang SCM dengan jalan angkut milik BDM, yang berjarak sekitar
30 km ke IMIP. Jalan angkut gabungan tersebut ke depannya dapat digunakan untuk menghubungkan
konsesi pertambangan yang berdekatan dengan Tambang SCM ke IMIP. SCM telah menandatangani
perjanjian kerja sama dengan BDM untuk menggunakan jalan angkutnya. Tambang SCM saat ini juga
sedang membangun jalan angkut baru dengan panjang sekitar 22,3 km yang akan menghubungkan
jalan angkut eksisting milik SCM dengan IMIP. Grup MBMA juga secara aktif menjajaki peluang
untuk berekspansi ke hilir dan memproduksi komponen baterai lainnya.
248
Page 289
Diagram di bawah ini menggambarkan kedekatan geografis dari proyek-proyek dalam pipeline Grup
MBMA yang telah dikonfirmasi:
Grup MBMA berkeyakinan bahwa dengan penyediaan sarana operasional yang kokoh dan penyelesaian
proyek dalam pembangunan, ditambah dengan peluang hilir potensial yang sedang dijajaki, Grup
MBMA berada pada posisi yang tepat untuk menangkap sebagian besar porsi rantai nilai dari bahan
baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik.
Diagram di bawah ini menggambarkan posisi proyek dalam pipeline Grup MBMA yang telah dikonfirmasi
dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik:
249
Page 290
Proses produksi NPI
NPI adalah feronikel kadar rendah yang awalnya mendapatkan popularitas di Tiongkok sebagai alternatif
yang lebih murah daripada nikel murni dan sekarang telah diakui sebagai bahan baku yang banyak
digunakan untuk produksi stainless steel.
Grup MBMA memproduksi NPI melalui proses RKEF, yang terdiri dari dua langkah utama:
• Kalsinasi – memanaskan bijih dalam tungku pengeringan untuk menghilangkan air dan limbah cair
yang sangat mudah menguap (volatile impurities).
• Peleburan – dalam tungku busur listrik untuk menghasilkan NPI yang dapat digunakan dalam
proses produksi stainless steel.
Melalui kemitraan Grup MBMA dengan grup Tsingshan, Grup MBMA turut mendapatkan manfaat
dari kegiatan operasi dalam IMIP yang terintegrasi secara vertikal, di mana hal tersebut memberikan
penghematan biaya yang signifikan serta optimalisasi dan efisiensi lainnya yang diperoleh dari fasilitas
logistik, utilitas, termasuk akses ke fasilitas pelabuhan, serta listrik dan bahan habis pakai yang
diperlukan untuk mengoperasikan Smelter-Smelter RKEF di IMIP.
Kegiatan pemrosesan RKEF umumnya membutuhkan pasokan bijih kadar lebih tinggi daripada
pemrosesan tungku tanur tinggi (blast furnace), sehingga larangan ekspor di Indonesia telah secara
signifikan membantu adopsi kegiatan pemrosesan RKEF dalam skala besar di Indonesia, dengan bijih
kadar tinggi yang jumlahnya berlimpah di Indonesia dan mengalami pembatasan ekspor. Rencana
pemeliharaan besar pada masing-masing Smelter RKEF dijadwalkan untuk dilakukan secara berkala
setiap tiga sampai dengan empat tahun.
Kerugian dari proses RKEF adalah penggunaan energi yang besar, sehingga dapat membuatnya tidak
kompetitif di daerah dengan harga energi yang tinggi. Namun, hal ini belum menjadi tantangan yang
signifikan bagi kegiatan operasi Grup MBMA karena ketersediaan harga energi yang rendah di IMIP.
Diagram di bawah ini menggambarkan alur proses RKEF yang disederhanakan:
250
Page 291
Tabel berikut menunjukkan ringkasan produksi gabungan dari Smelter-Smelter RKEF CSID, BSID dan
ZHN untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022 (3)
Produksi NPI (ton) 537.283 362.042 558.036 196.029
Kadar Ni dalam NPI (%) (1) 11,8 11,9 11,7 13,4
Produksi NiEq (ton) 63.338 42.976 65.117 26.283
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 31.732 21.531 32.624 13.168
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam NPI diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam NPI yang diproduksi Smelter RKEF BSID, CSID
dan ZHN.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(3) Untuk periode sejak tanggal 28 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022.
Pada tahun 2024, volume produksi gabungan dari Smelter-Smelter RKEF CSID, BSID dan ZHN mencapai
82.161 ton NiEq yang terkandung dalam NPI.
Smelter-Smelter RKEF semuanya berlokasi di IMIP.
Proses produksi nikel matte
Nikel matte merupakan produk smelter antara yang harus dimurnikan lebih lanjut untuk mendapatkan
logam nikel murni. Nikel matte mengandung nikel, besi dan sulfur yang komposisinya berbeda-beda
tergantung pada komposisi bijih dan target penggunaan. Grup MBMA saat ini mengoperasikan konverter
untuk menghasilkan nikel matte kadar tinggi (>70% Ni), yang merupakan bahan baku utama untuk
prekursor dan nikel Kelas 1.
Ringkasan proses konverter adalah sebagai berikut:
• nikel matte kadar rendah dan feronikel cair ditempatkan pada tungku konverter;
• udara atau oksigen dihembuskan ke dalam tungku, dan silika ditambahkan sebagai fluks untuk
menghasilkan slag konverter;
• udara atau oksigen dan silika kemudian bereaksi dengan nikel matte kadar rendah untuk
menghasilkan cairan nikel matte kadar tinggi (70% Ni, <1% Fe) dan slag yang mengandung silikat
besi (>50% Fe);
• nikel matte kadar rendah padat juga ditambahkan sebagai pendingin untuk memanfaatkan kelebihan
panas yang dihasilkan selama pengoperasian konverter;
• tungku konversi selanjutnya dimiringkan untuk memindahkan cairan slag yang berada di lapisan atas
sebelum cairan nikel matte kadar tinggi dituangkan ke dalam sendok untuk dipindahkan ke proses
granulasi dengan menggunakan jet berkecepatan udara yang tinggi.
251
Page 292
Diagram di bawah ini menggambarkan alur proses Konverter Nikel Matte yang disederhanakan:
Tabel berikut menunjukkan ringkasan produksi dari Konverter Nikel Matte untuk masing-masing periode:
Tahun yang berakhir
Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 (3) 2023 (4)
Produksi HGNM (ton) 52.607 24.217 41.544
Kadar Ni dalam HGNM (%) (1) 73,0 72,9 73,0
Produksi NiEq (ton) 38.422 17.649 30.333
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 23.053 10.589 18.200
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam HGNM diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam HGNM yang diproduksi Konverter Nikel
Matte HNMI.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq dengan persentase
kepemilikan pengendalian.
(3) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023 sampai dengan 30 September 2023.
(4) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023 sampai dengan 31 Desember 2023.
Pada tahun 2024, volume produksi Konverter Nikel Matte mencapai 50.315 ton NiEq yang terkandung
dalam HGNM.
Proses produksi MHP
MHP adalah produk nikel antara yang dihasilkan dari bijih nikel laterit, yang mengandung nikel dan
sebagian kecil kobalt. MHP biasanya diproduksi menggunakan proses HPAL.
HPAL adalah proses yang digunakan untuk mengekstraksi nikel dan kobalt dari tubuh bijih laterit.
Sebagian besar cadangan laterit tidak dapat diolah dengan metode pirometalurgi konvensional, yang
membutuhkan nilai kadar yang lebih tinggi dan kebutuhan listrik yang lebih besar. Proses HPAL
menggunakan suhu tinggi, tekanan tinggi dan asam sulfat untuk memisahkan nikel dan kobalt dari
bijih laterit.
Ringkasan proses HPAL adalah sebagai berikut:
• bijih ditambang dan dihancurkan untuk mendapatkan bahan baku halus;
• bahan baku halus dicampur dengan air untuk membentuk lumpur yang kemudian dipanaskan;
• lumpur panas dipompa ke autoclave (semacam tungku bertekanan tinggi) di mana asam sulfat encer
ditambahkan;
• lumpur dan asam sulfat kemudian bereaksi pada saat mereka mengalir melalui beberapa kompartemen
di dalam autoclave;
252
Page 293
• lumpur membutuhkan sekitar 60 menit untuk menyelesaikan proses pelindian di dalam autoclave;
• pada saat meninggalkan autoclave bertekanan dan bertempratur tinggi, lumpur harus dikembalikan
ke kondisi atmospherik; dan
• proses ini diselesaikan melalui dua atau lebih proses pencucian. Pada saat lumpur mencapai kondisi
atmosferik, lumpur dicuci dan dipisahkan pada titik di mana nikel dan kobalt dapat dipulihkan dari
fraksi cair.
Keuntungan utama dari proses HPAL adalah biayanya yang efektif dan kemampuannya untuk melarutkan
nikel dan kobalt dari bijih laterit dengan cepat. Proses lainnya, seperti RKEF, biasanya hanya mengolah
bijih laterit saprolit.
Pabrik HPAL CATL, HPAL ESG, HPAL Meiming dan HPAL SLNC diharapkan akan memiliki kapasitas
penuh masing-masing sebesar 60 ktpa, 30 ktpa, 25 ktpa dan 90 ktpa. Proyek pabrik HPAL ESG dan
HPAL Meiming telah mencapai tahap komisioning di akhir tahun 2024, sedangkan pabrik HPAL SLNC
baru memulai konstruksi pada bulan Januari 2025 yang diperkirakan akan mencapai tahap komisioning
dalam 18 bulan.
Pabrik HPAL Grup MBMA akan memiliki sejumlah karakteristik utama, sebagai berikut:
• teknologi Tiongkok;
• kepemilikan saham oleh perusahaan Tiongkok;
• berlokasi di kawasan industri di Indonesia;
• dukungan Pemerintah Indonesia yang kuat; dan
• produksi MHP dari bijih laterit.
Pabrik HPAL Grup MBMA akan mendapatkan manfaat dari teknologi Tiongkok terdepan dan
perencanaan yang lebih baik, di mana hal ini mengurangi secara signifikan waktu yang dibutuhkan
untuk mengembangkan proyek dari tahapan kelayakan hingga mencapai kapasitas penuh dan biaya untuk
setiap ton kapasitas terpasang. Dengan biaya yang lebih rendah dan konstruksi yang lebih cepat, pabrik
HPAL Grup MBMA akan menawarkan periode pengembalian investasi yang lebih cepat.
253
Page 294
Diagram di bawah ini menggambarkan alur proses pabrik HPAL yang disederhanakan:
Sehubungan dengan pabrik HPAL, Perseroan melalui Perusahaan Asosiasi telah menandatangani
perjanjian dengan masing-masing mitra strategis. Informasi mengenai mitra strategis dapat dilihat
pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Kemitraan Grup MBMA dengan pemain
kendaraan bermotor listrik.”
Proyek AIM I, setelah beroperasi komersial, telah dirancang untuk menyediakan pasokan uap dan asam
sulfat yang terintegrasi, yang merupakan komponen utama dalam proses HPAL, ke pabrik HPAL yang
terletak di dalam IMIP.
Smelter-Smelter RKEF
Grup MBMA memiliki tiga Smelter RKEF (CSID, BSID dan ZHN) yang telah beroperasi. Semua Smelter
RKEF berada di dalam IMIP dan dimiliki melalui usaha patungan dengan grup Tsingshan.
Smelter RKEF CSID
Smelter RKEF CSID adalah fasilitas produksi NPI yang terdiri dari dua lini produksi RKEF dan
berlokasi di dalam IMIP.
254
Page 295
Smelter RKEF CSID melakukan komisioning pada bulan November 2019 dan mulai beroperasi
komersial pada bulan Januari 2020, di mana sejak beroperasi, kinerja produksi Smelter RKEF CSID
telah melampaui kapasitas produksi terpasang agregat sebesar 19.000 tpa Ni. Smelter RKEF CSID
telah memproduksi NPI dalam jumlah kecil di bulan Desember 2019 setelah komisioning, namun mulai
mencatatkan pendapatan di bulan Januari 2020.
Tabel di bawah ini menunjukkan statistik produksi Smelter RKEF CSID untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022 (4)
Produksi NPI (ton) 123.240 126.996 170.971 104.164
Kadar Ni dalam NPI (%) (1) 11,8 11,9 11,8 13,1
Produksi NiEq (ton) 14.568 15.095 20.137 13.614
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 7.299 7.563 10.089 6.820
Biaya kas rata-rata RKEF (US$ per ton NiEq) (3) 10.224 13.093 12.627 14.171
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam NPI diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam NPI yang diproduksi Smelter RKEF CSID.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(3) Biaya kas RKEF adalah standar industri yang digunakan oleh sebagian besar perusahaan nikel besar untuk mengukur biaya
langsung yang timbul dari setiap ton nikel yang diproduksi, termasuk biaya transportasi. Biaya kas RKEF dihitung dalam
satuan Dolar AS per ton nikel yang diproduksi.
(4) Untuk periode sejak tanggal 28 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022.
Grup MBMA saat ini memegang 50,1% kepemilikan saham tidak langsung di Smelter RKEF CSID
melalui kepemilikan langsung Perseroan di MIN sebesar 99,99%. Sisanya sebesar 49,9% kepemilikan
saham di Smelter RKEF CSID dipegang oleh NEA, perusahaan dalam grup Tsingshan.
CSID telah memperoleh tax holiday untuk investasi modal spesifik dan/atau fasilitas area spesifik
berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 269/KM.3/2019 tanggal 17 Mei 2019
(“SK Menkeu CSID”).
Berdasarkan SK Menkeu CSID, CSID berhak untuk, antara lain:
• mendapatkan 100% pengurangan dari laba kena pajak bersih selama tujuh tahun terhitung sejak CSID
memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang Penetapan
Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• mendapatkan 50% pengurangan dari laba kena pajak bersih selama dua tahun dihitung sejak akhir
pengurangan dari laba kena pajak bersih pada poin di atas.
Smelter RKEF CSID diperkirakan dapat digunakan sampai dengan 20 tahun.
255
Page 296
Smelter RKEF BSID
Smelter RKEF BSID juga merupakan fasilitas produksi NPI yang terdiri dari dua lini produksi RKEF
dengan kapasitas produksi terpasang dan struktur biaya operasional yang serupa dengan Smelter RKEF
CSID. Pabrik ini juga berlokasi di dalam IMIP.
Smelter RKEF BSID melakukan komisioning pada bulan Februari 2020 dan mulai beroperasi komersial
pada bulan Maret 2020, di mana sejak beroperasi, kinerja produksi Smelter RKEF BSID telah melampaui
kapasitas produksi terpasang agregat sebesar 19.000 tpa Ni.
Tabel di bawah ini menunjukkan statistik produksi Smelter RKEF BSID untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022 (4)
Produksi NPI (ton) 91.808 115.920 158.640 91.865
Kadar Ni dalam NPI (%) (1) 12,4 11,9 11,7 13,8
Produksi NiEq (ton) 11.426 13.780 18.578 12.669
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 5.724 6.904 9.308 6.347
Biaya kas rata-rata RKEF (US$ per ton NiEq) (3) 10.841 13.454 12.692 14.416
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam NPI diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam NPI yang diproduksi Smelter RKEF BSID.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(3) Biaya kas RKEF adalah standar industri yang digunakan oleh sebagian besar perusahaan nikel besar untuk mengukur biaya
langsung yang timbul dari setiap ton nikel yang diproduksi, termasuk biaya transportasi. Biaya kas RKEF dihitung dalam
satuan Dolar AS per ton nikel yang diproduksi.
(4) Untuk periode sejak tanggal 28 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022.
Grup MBMA saat ini memegang 50,1% kepemilikan saham tidak langsung di Smelter RKEF BSID
melalui kepemilikan langsung Perseroan di MIN sebesar 99,99%. Sisanya sebesar 49,9% kepemilikan
saham di Smelter RKEF BSID dipegang oleh RIL, perusahaan dalam grup Tsingshan.
BSID telah memperoleh tax holiday untuk investasi modal spesifik dan/atau fasilitas area spesifik
berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 362/KM.3/2019 tanggal 26 Juli 2019 (“SK Menkeu
BSID”).
256
Page 297
Berdasarkan SK Menkeu BSID, BSID berhak antara lain:
• mendapatkan 100% pengurangan dari laba kena pajak bersih selama tujuh tahun terhitung sejak BSID
memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang Penetapan
Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• mendapatkan 50% pengurangan dari laba kena pajak bersih selama dua tahun dihitung sejak akhir
pengurangan dari laba kena pajak bersih pada poin di atas.
Smelter RKEF BSID diperkirakan dapat digunakan sampai dengan 20 tahun.
Smelter RKEF ZHN
Smelter RKEF ZHN merupakan fasilitas produksi NPI yang terdiri dari empat lini produksi RKEF dan
berlokasi di dalam IMIP.
Smelter RKEF ZHN melakukan komisioning pada bulan Juni 2023 dan mulai beroperasi komersial pada
bulan Juli 2023. Kapasitas produksi Smelter RKEF ZHN terpasang sebesar 50.000 tpa Ni.
Tabel di bawah ini menunjukkan statistik produksi Smelter RKEF ZHN untuk masing-masing periode:
Tahun yang berakhir
Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 September 31 Desember 2023
2024 2023 (4) 2023 (5)
Produksi NPI (ton) 322.235 119.126 228.424
Kadar Ni dalam NPI (%) (1) 11,6 11,8 11,6
Produksi NiEq (ton) 37.345 14.101 26.401
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 18.710 7.065 13.227
Biaya kas rata-rata RKEF (US$ per ton NiEq) (3) 10.312 11.772 11.268
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam NPI diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam NPI yang diproduksi Smelter RKEF ZHN.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(3) Biaya kas RKEF adalah standar industri yang digunakan oleh sebagian besar perusahaan nikel besar untuk mengukur biaya
langsung yang timbul dari setiap ton nikel yang diproduksi, termasuk biaya transportasi. Biaya kas RKEF dihitung dalam
satuan Dolar AS per ton nikel yang diproduksi.
(4) Untuk periode sejak bulan Juni 2023 sampai dengan 30 September 2023.
(5) Untuk periode sejak bulan Juni 2023 sampai dengan 31 Desember 2023.
257
Page 298
Smelter RKEF ZHN saat ini menggunakan struktur kepemilikan yang mirip dengan Smelter-Smelter
RKEF Grup MBMA yang telah beroperasi, yaitu Smelter RKEF CSID dan BSID. Perseroan melakukan
penyertaan saham baru sebesar 50,1% di ZHN, perusahaan pelaksana proyek Smelter RKEF ZHN. Sisa
49,9% kepemilikan saham di ZHN dipegang oleh SHPL, perusahaan dalam grup Tsingshan.
ZHN telah memperoleh tax holiday selama 10 tahun untuk investasi modal spesifik dan/atau fasilitas area
spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 59/TH/PMA/2021 tanggal 17 Desember
2021 (“SK Menkeu ZHN”), yang diharapkan akan meningkatkan arus kas secara signifikan.
Berdasarkan SK Menkeu ZHN, ZHN berhak untuk, antara lain:
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak bersih sebesar 100% selama 10 tahun yang
dihitung dari sejak ZHN memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan
DJP tentang Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak bersih sebesar 50% selama dua tahun yang
dihitung dari sejak berakhirnya pengurangan penghasilan kena pajak bersih pada poin di atas.
Smelter RKEF ZHN diperkirakan dapat digunakan sampai dengan 20 tahun.
Grafik di bawah ini menggambarkan kapasitas terpasang gabungan secara historis untuk masing-masing
periode:
Konverter Nikel Matte HNMI
Konverter Nikel Matte HNMI merupakan fasilitas untuk mengkonversi nikel matte kadar rendah menjadi
nikel matte kadar tinggi yang terdiri dari tiga lini produksi dan berlokasi di dalam IMIP. Grup MBMA
menyelesaikan transaksi akuisisi Konverter Nikel Matte pada bulan Mei 2023.
258
Page 299
Konverter Nikel Matte HNMI melakukan komisioning dan operasi komersial pada bulan Januari 2022.
Kapasitas produksi Konverter Nikel Matte HNMI terpasang sebesar 50.000 tpa Ni.
Tabel di bawah ini menunjukkan statistik produksi Konverter Nikel Matte HNMI untuk masing-masing
periode:
Tahun yang berakhir
Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 September 2024 31 Desember
2024 2023 (4) 2023 (5)
Produksi HGNM (ton) 52.607 24.217 41.544
Kadar Ni dalam HGNM (%) (1) 73,0 72,9 73,0
Produksi NiEq (ton) 38.422 17.649 30.333
Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada
Grup MBMA (ton) (2) 23.053 10.589 18.200
Biaya kas rata-rata (US$ per ton NiEq) (3) 13.310 15.167 14.755
Catatan:
(1) Kadar Ni dalam HGNM diperkirakan berdasarkan kombinasi kadar Ni dalam HGNM yang diproduksi Konverter Nikel
Matte HNMI.
(2) Produksi NiEq Yang Diatribusikan Kepada Grup MBMA dihitung dengan mengalikan Produksi NiEq untuk masing-masing
periode dengan persentase kepemilikan pengendalian di akhir periode yang relevan.
(3) Biaya kas Konverter Nikel Matte adalah standar industri yang digunakan oleh sebagian besar perusahaan nikel besar
untuk mengukur biaya langsung yang timbul dari setiap ton nikel yang diproduksi, termasuk biaya transportasi. Biaya kas
Konverter Nikel Matte dihitung dalam satuan Dolar AS per ton nikel yang diproduksi.
(4) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023 sampai dengan 30 September 2023.
(5) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023 sampai dengan 31 Desember 2023.
Perseroan saat ini memegang 60,0% kepemilikan saham langsung di Konverter Nikel Matte HNMI.
Sisanya sebesar 40,0% kepemilikan saham di Konverter Nikel Matte HNMI dipegang oleh Plenceed,
perusahaan dalam grup Tsingshan.
HNMI telah memperoleh tax holiday selama lima tahun untuk investasi modal spesifik dan/atau fasilitas
area spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 31/TH/PMA/2021 tanggal 1 November
2021 (“SK Menkeu HNMI”), yang diharapkan akan meningkatkan arus kas secara signifikan.
259
Page 300
Berdasarkan SK Menkeu HNMI, HNMI berhak untuk, antara lain:
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak bersih sebesar 100% selama lima tahun yang
dihitung dari sejak HNMI memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan
DJP tentang Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak bersih sebesar 50% selama dua tahun yang
dihitung dari sejak berakhirnya pengurangan penghasilan kena pajak bersih pada poin di atas.
Konverter Nikel Matte HNMI diperkirakan dapat digunakan sampai dengan 20 tahun.
Proyek AIM I
(a) Umum
Perusahaan pelaksana Proyek AIM I adalah MTI, yang merupakan usaha patungan antara Grup
MBMA melalui BPI dan grup Tsingshan melalui Wealthy masing-masing dengan kepemilikan
sebesar 80,0% dan 20%. Pada bulan Desember 2022, Perseroan melakukan penyertaan saham baru
di BPI yang menyebabkan Perseroan memiliki 66,4% saham di BPI dan 53,1% kepemilikan efektif
di MTI, dan pada bulan Januari 2023, Perseroan, secara langsung dan tidak langsung, membeli
33,6% kepemilikan saham di BPI, yang menyebabkan Perseroan memiliki 100,0% kepemilikan
efektif di BPI dan 80,0% kepemilikan efektif di MTI.
Proyek AIM I diharapkan akan membeli dan memanfaatkan bijih pirit kadar tinggi (besi sulfida)
dari Tambang Tembaga Wetar milik MDKA, yang akan memadai untuk memasok proyek AIM
untuk lebih dari 20 tahun. Bahan baku, yang juga akan mengandung tembaga, emas, perak, dan
seng, akan dikirim dari Pulau Wetar ke IMIP. Pabrik pengolahan AIM diharapkan akan memproses
bahan baku untuk menghasilkan logam, seperti pelet bijih besi, tembaga, emas dan perak, serta
asam sulfat dan uap.
Foto di bawah ini menunjukkan perkembangan Proyek AIM I per 30 September 2024:
260
Page 301
(b) Jadwal
Pada bulan Februari 2021, MDKA, Tsingshan dan/atau masing-masing afiliasinya menandatangani
perjanjian usaha patungan untuk Proyek AIM I. MDKA menyelesaikan studi kelayakannya untuk
Proyek AIM I pada bulan Maret 2021, yang ditingkatkan dari studi konseptual pada kuartal kedua
2020. Beijing General Research Institute of Mining and Metallurgy Technology Group (“BGRIMM”)
memulai dengan rencana rekayasa dan desain terperinci pada bulan Maret 2021. Pembangunan
Proyek AIM I telah dimulai pada tahun 2021. Lokasi fasilitas pengolahan Proyek AIM I berada
dekat dengan pembeli asam dan uap, dan akan melayani pemain hilir dengan memberikan input
untuk pabrik HPAL. Tata letak telah dioptimalkan untuk memastikan penghematan modal dan
operasional selama masa proyek.
Untuk kuartal yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024, dengan pabrik diharapkan akan
beroperasi secara penuh pada tahun 2025. Berikut status perkembangan terakhir untuk masing-
masing pabrik dalam Proyek AIM I:
Pabrik Produk yang dihasilkan Status per 31 Desember 2024
Pabrik asam - asam dan uap untuk dijual 100% (komisioning dan beroperasi)
- kalsin untuk bahan baku pabrik klorida
Pabrik klorida - pelet besi untuk dijual 100% (konstruksi)
- bahan baku pabrik katoda tembaga
Pabrik katoda tembaga - katoda tembaga, emas dan perak untuk dijual 90% (konstruksi)
(c) Studi kelayakan
DRA Pacific Pty Ltd menyelesaikan berbagai studi kelayakan untuk Proyek AIM I, dengan studi
terakhir diselesaikan pada bulan Maret 2021. Ruang lingkup studi kelayakan meliputi:
• geologi, sumberdaya mineral dan cadangan bijih, termasuk penyelidikan geoteknik;
• strategi reklamasi dan transportasi bahan baku;
• fasilitas pengolahan;
• infrastruktur;
• lingkungan hidup, sosial dan perizinan;
• eksekusi proyek;
• kesiapan operasional;
• pemasaran dan kontrak penjualan;
• belanja modal, modal kerja dan analisis keuangan; dan
• analisis risiko.
Hasil studi kelayakan untuk Proyek AIM I selanjutnya digunakan untuk lanjut ke tahapan desain
yang rinci dan pelaksanaan proyek. Studi kelayakan telah direviu oleh BDA sebagai penasihat
teknis independen pada bulan Februari 2023.
261
Page 302
(d) Rencana pendanaan
Untuk pembangunan Proyek AIM I, MTI telah mendapatkan setoran modal awal dari MDKA melalui
BPI dan grup Tsingshan masing-masing sebesar US$72 juta dan US$18 juta, uang muka setoran
modal dari Perseroan sebesar US$51 juta, pinjaman dari pihak ketiga dalam bentuk fasilitas kredit
sebesar US$260 juta dan fasilitas pembiayaan PPN sebesar Rp430,0 miliar, dan pinjaman dari pihak
berelasi dalam bentuk fasilitas pinjaman sebesar US$310 juta. Pada bulan Agustus 2024, seluruh
fasilitas pembiayaan PPN sebesar Rp430,0 miliar telah dilunasi.
(e) Highlight mengenai proyek
(i) Mitra berkualitas tinggi
Tsingshan adalah aset holding company untuk grup Tsingshan, yang merupakan produsen
nikel dan stainless steel terbesar di dunia, menurut Wood Mackenzie. Grup Tsingshan terlibat
dalam beberapa proyek yang telah, dan sedang, dikembangkan di IMIP, seperti Smelter-Smelter
RKEF, Konverter Nikel Matte, pabrik HPAL, pabrik peleburan stainless steel dan lainnya.
(ii) Peluang untuk mencapai skala yang lebih besar
Pabrik AIM I sedang dibangun di IMIP dan dirancang untuk mengolah bijih pirit yang tersisa
dari Tambang Tembaga Wetar pada laju nominal 1.060.000 ton per tahun. Tingkat produksi
asam direncanakan akan mencapai 1,2 mtpa pada tahun 2024. Grup MBMA sedang melakukan
kajian internal untuk mengembangkan proyek AIM tambahan untuk menangkap permintaan
asam yang diperkirakan akan tumbuh signifikan dari kenaikan permintaan nikel sejalan
dengan penggunaan kendaraan bermotor listrik yang lebih tinggi, di mana hal tersebut akan
membutuhkan tambahan pabrik HPAL yang direncanakan akan dibangun di Indonesia.
(iii) Teknologi yang terbukti
Grup MBMA percaya bahwa desain proses Proyek AIM I sudah dilakukan dengan baik.
Selain itu, BGRIMM, sebagai pihak yang melakukan detail teknik dan perencanaan untuk
Proyek AIM I, memiliki pengalaman yang signifikan dalam merancang dan mengoperasikan
pabrik AIM di Tiongkok.
Proses untuk memproduksi konsentrat pirit, pemanggangan pirit, serta produksi asam dan
pelet seluruhnya merupakan proses konvensional. Pemulihan logam dengan klorin secara
historis juga telah berhasil dilakukan. Bahan yang digunakan untuk membangun pabrik ini
telah semakin membaik, sehingga Grup MBMA percaya bahwa proses Proyek AIM I akan
layak secara komersial.
(iv) Integrasi lebih lanjut yang akan memposisikan Grup MBMA lebih baik agar dapat semakin
terlibat di IMIP
Proyek AIM I dalam IMIP berlokasi dekat dengan Smelter-Smelter RKEF dan akan
mengintegrasikan kegiatan operasi Grup MBMA lebih lanjut dalam ekosistem IMIP.
Infrastruktur yang telah dikembangkan dan substansial di IMIP, bersamaan dengan kepemilikan
grup Tsingshan pada aset-aset ini, memungkinkan Proyek AIM I untuk menikmati penghematan
biaya dan efisiensi lebih lanjut.
(f) Strategi reklamasi dan transportasi bahan baku
Umpan bahan baku untuk Proyek AIM I akan bersumber dari:
• residu pelindian tembaga dengan kadar pirit yang tinggi, baik yang telah atau akan ditempatkan,
pada tapak pelindian Wetar;
262
Page 303
• stockpile bijih tembaga kadar rendah; dan
• penambangan bijih sulfida di masa depan,
(secara bersama-sama disebut sebagai “Bahan Baku”).
Sumber umpan Bahan Baku ini diperkirakan akan memiliki kadar mineral sulfida yang serupa,
khususnya pirit. Strategi Proyek AIM I adalah untuk memprioritaskan sumber pasokan dengan
kadar tembaga lebih tinggi untuk menghasilkan arus kas awal yang lebih tinggi dan memaksimalkan
nilai proyek.
Bahan Baku akan dimuat ke dalam truk dan diangkut ke dermaga kapal tongkang Wetar yang sedang
dibangun dan diisolasi untuk mempertahankan kandungan asam sebelum dimuat ke tongkang yang
ditarik untuk diangkut ke IMIP.
Bahan Baku kemudian akan diangkut dengan tongkang dari Wetar ke pelabuhan IMIP yang berjarak
sekitar 700 km. Perjalanan pulang pergi diperkirakan akan memakan waktu antara tujuh sampai
dengan delapan hari. Dermaga baru telah dibangun di lokasi Wetar agar dapat memindahkan Bahan
Baku dari truk langsung ke tongkang. Kapal tongkang telah dipilih dan memiliki kapasitas antara
10.000 dead weight tonnage (“DWT”) dan 12.000 DWT. Tongkang akan dimuat dengan kecepatan
1.200 ton per jam, dengan waktu bongkar muat satu hingga dua hari.
(g) Kegiatan pemrosesan
(i) Proses
Proyek AIM I dirancang untuk mengolah Bahan Baku yang berasal dari kegiatan operasi
MDKA di Tambang Tembaga Wetar pada laju nominal 1.060.000 ton per tahun. Pabrik ini
akan menghasilkan, antara lain asam sulfat, pelet bijih besi, katoda tembaga, timbal-seng
hidroksida, emas dan perak.
Konsentrator akan mengolah bijih pirit untuk membuat konsentrat pirit untuk diproses lebih
lanjut di pabrik hilir, yang terdiri dari dua pemanggangan pirit, dua sistem pemulihan panas
limbah, dua pabrik asam sulfat, proses pemulihan logam basa dan mulia, dan sistem pengolahan
pemulihan gas klorida. Desain proses dan pengembangan diagram alir dilakukan oleh BGRIMM
dan didasarkan pada teknologi pemanggangan klorida yang telah terbukti untuk pemulihan
logam.
Berdasarkan BDA, pabrik pertama ini diharapkan akan dapat mencapai tingkat produksi
sebesar 1,2 mtpa asam sulfat pada tahun 2024. Proyek AIM I diharapkan untuk setiap tahun
memproduksi, antara lain:
• 1,2 mtpa uap;
• 0,5 juta bijih besi;
• sekitar 17 ktpa tembaga;
• sekitar 16 ribu ounce emas per tahun;
• sekitar 700 ktpa perak; dan
• sekitar 7 ktpa timbal/seng.
Volume produksi bijih besi, tembaga, emas, perak dan timbal/seng dapat bervariasi dari waktu
ke waktu tergantung pada Bahan Baku yang sedang diproses.
263
Page 304
Diagram di bawah ini menggambarkan alur proses Proyek AIM I yang disederhanakan:
Grup MBMA percaya bahwa Bahan Baku dari Tambang Tembaga Wetar memiliki nilai
signifikan, yang akan memberikan peluang bagi Grup MBMA untuk mengoptimalkan profil
produksi jangka panjang Tambang Tembaga Wetar milik MDKA dan Proyek AIM I.
Proses konsentrasi
Unit utama untuk pemrosesan dalam proses konsentrasi adalah peremukan, flotasi, pengentalan
dan penyaringan.
Pemanggangan pirit
Bagian ini terdiri dari dua pemanggangan, dua boiler sisa-panas dan peralatan penanganan gas.
Pemanggangan akan menghasilkan gas sulfur dioksida untuk pabrik asam dan boiler sisa-panas
akan menghasilkan uap untuk dijual kepada pelanggan lain di IMIP. Kalsin dari pemanggang
akan diumpankan ke pemanggangan klorida.
Fasilitas pengolahan asam sulfat
Dua pabrik asam sulfat akan mengubah gas sulfur dioksida menjadi asam sulfat kadar 98%
untuk dijual kepada pelanggan IMIP.
Pemanggangan klorida
Kalsin dari pemanggangan pirit akan dicampur dengan kalsium klorida dan bentonit di dalam
ball mill sebelum dikompresi menjadi bentuk pelet pada disc pelletizer, disaring dan dikeringkan
dalam chain grate dryer. Pelet kering akan diumpankan ke pemanggangan di mana klorinasi
dan penguapan basa dan logam mulia akan terjadi untuk membentuk pelet bijih besi dalam
fase padat. Pelet akan didinginkan dan disimpan di gudang sebelum dimuat oleh front-end
loader ke dalam truk untuk diangkut ke pembeli.
Pengolahan gas klorida
Logam dasar dan logam mulia akan dipulihkan dari gas yang mengalir keluar dari pemanggangan
klorida dan akan diproses lebih lanjut untuk menghasilkan bubuk tembaga, produk timbal-
seng, emas dan perak.
Pabrik katoda tembaga
Bubuk tembaga akan selanjutnya diproses untuk menghasilkan katoda tembaga melalui tanur
dan pemurnian elektro berskala kecil.
264
Page 305
(ii) Produk yang Dijual – Asam sulfat /uap, pelet bijih besi, tembaga, emas dan perak
Asam sulfat dan uap dijual berdasarkan Perjanjian Pasokan Asam dan Uap yang ditandatangani
dengan QMB pada bulan April 2021. Sebagian asam sulfat juga akan dijual ke CLI berdasarkan
Perjanjian Pemasokan Asam tanggal 13 Februari 2023. Pelet bijih besi dan logam dapat dijual
sebagai komoditas kepada pembeli pihak ketiga melalui penjualan di pasar.
(iii) Pembeli
MTI telah menandatangani Perjanjian Pasokan Asam dan Uap berbasis take-or-pay pada bulan
April 2021 untuk menjual asam sulfat dan uap di bawah kontrak pembelian jangka panjang
kepada QMB, pemilik pabrik HPAL yang telah beroperasi di IMIP. Perjanjian ini adalah
perjanjian pasokan asam dan uap pertama yang ditandatangani oleh MTI, di mana hal ini
menandai milestone perkembangan yang positif untuk pertumbuhan pendapatan Grup MBMA
ke depannya. Pada tahun 2023, MTI juga menandatangani perjanjian pemasokan asam dengan
CLI, di mana MTI akan menjual asam sulfat kepada CLI. Permintaan asam diperkirakan
akan tumbuh signifikan karena pabrik HPAL tambahan yang direncanakan akan dibangun
di Indonesia.
(iv) Infrastruktur dan layanan IMIP
Sejak didirikan pada tahun 2013, IMIP telah menerima investasi dalam jumlah besar untuk
fasilitas tersebut. IMIP saat ini telah menjadi fasilitas signifikan yang mengintegrasikan
kegiatan pemurnian nikel dengan produksi stainless steel dan baja ferokrom berkualitas tinggi.
(v) Tax holiday
MTI telah memperoleh tax holiday selama tujuh tahun untuk investasi modal spesifik dan/atau
fasilitas area spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1/TH/PMA/2023
tertanggal 9 Februari 2023 (“SK Menkeu MTI”), yang diharapkan akan meningkatkan arus
kas secara signifikan.
Berdasarkan SK Menkeu MTI, MTI berhak untuk, antara lain:
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak bersih sebesar 100% selama tujuh tahun
yang dihitung dari sejak MTI memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan
Keputusan DJP tentang Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; dan
• memperoleh pengurangan penghasilan kena pajak bersih sebesar 50% selama dua tahun
yang dihitung dari sejak berakhirnya pengurangan penghasilan kena pajak bersih pada
poin di atas.
(h) Rencana ekspansi
Berdasarkan Wood Mackenzie, asam dalam jumlah signifikan diperlukan untuk ekspansi pabrik
nikel HPAL sampai dengan tahun 2030. Dengan mempertimbangkan tren pasar yang positif, Grup
MBMA percaya bahwa terdapat potensi untuk melakukan ekspansi lebih lanjut dengan membangun
pabrik AIM tambahan.
Kawasan Industri Morowali dan Indonesia Konawe Industrial Park
Aset Grup MBMA berada dan akan berpusat di antara pusat produksi nikel terbesar di dunia berdasarkan
produksi: (i) IMIP, penghasil stainless steel ketiga terbesar di dunia berdasarkan kapasitas produksi
dan salah satu fasilitas produksi stainless steel terbesar di dunia yang terintegrasi secara vertikal
dengan kapasitas produksi stainless steel saat ini sebesar 3 mtpa, berdasarkan Wood Mackenzie;
dan (ii) kawasan IKIP, yang merupakan kawasan industri bahan baku baterai masa depan dan akan
dikembangkan bersama-sama oleh Grup MBMA dengan grup Tsingshan di dalam IUP Tambang SCM
seluas 21.100 hektar.
265
Page 306
IMIP
Fasilitas Smelter RKEF BSID, CSID dan ZHN, serta Konverter Nikel Matte HNMI yang telah beroperasi,
Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi asam pertama pada kuartal
kedua tahun 2024, HPAL ESG dan HPAL Meiming yang telah mencapai tahap komisioning di akhir
tahun 2024, serta HPAL SLNC yang telah memulai konstruksi pada bulan Januari 2025, seluruhnya
berlokasi di dalam IMIP dan mendapatkan manfaat dari keunggulan kompetitifnya. Dengan berlokasi
di dalam IMIP, Grup MBMA mendapatkan manfaat dari akses yang baik ke listrik dan infrastruktur serta
fasilitas logistik penting lainnya yang memberikan efisiensi operasional. Grup MBMA percaya bahwa
Grup MBMA akan dapat menghasilkan nikel olahan dan produk lainnya (termasuk produk yang akan
diproduksi oleh Proyek AIM I, seperti tembaga, emas, perak, pelet bijih besi, dan asam) dengan biaya
yang kompetitif, dengan mempertimbangkan kemampuan Grup MBMA untuk melakukan pengadaan
dan kegiatan operasi pada biaya yang rendah, mengakses infrastruktur yang mapan, serta kemitraan
dengan grup Tsingshan untuk berbagi pengetahuan.
Foto di bawah ini mengambarkan peta udara IMIP:
IMIP terletak di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah, Indonesia dan dikembangkan oleh
grup Tsingshan, dengan konstruksi dimulai di akhir tahun 2013.
Grup Tsingshan merupakan pemegang saham PT IMIP yang turut mengoperasikan IMIP.
Pengembangan IMIP dan struktur biaya operasionalnya yang kompetitif didukung oleh (i) kemampuannya
untuk memperoleh bijih nikel kadar tinggi dalam jumlah besar yang mengalami pembatasan ekspor dari
Indonesia sebagai akibat dari larangan Pemerintah Indonesia untuk mengekspor bijih nikel di bawah
kadar 4% nikel yang tidak diproses; (ii) biaya listrik yang kompetitif oleh pembangkit listrik yang
dibangun khusus oleh PT IMIP dan (iii) sifat operasi yang terintegrasi secara vertikal dalam IMIP, dengan
memanfaatkan input bahan baku utama, termasuk bijih nikel dan listrik. Khusus untuk pengoperasian
RKEF dan Konverter Nikel Matte, Grup MBMA dapat memanfaatkan kegiatan operasi perusahaan lain
di IMIP sebagai pembeli langsung untuk NPI dan HGNM yang dihasilkan, seperti pengolahan stainless
steel dan prekursor.
Kawasan IKIP
Kawasan IKIP dengan luas sekitar 3.500 hektar akan dikembangkan dan dioperasikan bersama oleh Grup
MBMA dan grup Tsingshan di dalam area konsesi Tambang SCM. Perusahaan pelaksana proyek untuk
kawasan IKIP dimiliki sebesar 32,0% oleh Grup MBMA melalui MIN dan 68,0% oleh Ever Raising
Asia Co. Limited, anggota perusahaan dalam Grup Tsingshan. Setelah diselesaikan, Grup MBMA
berharap akan dapat menjual bijih nikel limonit ke pabrik HPAL yang berlokasi di dalam kawasan IKIP,
266
Page 307
termasuk HPAL CATL yang sedang dikembangkan. Melalui kemitraan dengan grup Tsingshan, Grup
MBMA akan dapat memanfaatkan rekam jejak dan pengalaman Tsingshan yang telah terbukti dalam
mengembangkan IMIP dan PT Indonesia Weda Bay Industrial Park. Dalam kawasan IKIP, Grup MBMA
akan berfokus pada pabrik HPAL. Kegiatan operasi di kawasan IKIP akan memberikan penekanan yang
kuat terhadap ESG.
Peta di bawah ini menunjukkan lokasi yang akan digunakan untuk kawasan IKIP di dalam IUP
Tambang SCM dan jalan angkut penghubung (di mana Grup MBMA memiliki sekitar 20 km dan telah
menandatangani perjanjian kerja sama dengan BDM untuk menggunakan sisanya sekitar 30 km) dari
dan ke IMIP dan wilayah sekitarnya:
Berlokasi di Provinsi Sulawesi Tengah, Indonesia, dan dimiliki serta dioperasikan bersama-sama dengan
grup Tsingshan. Kawasan IKIP akan difokuskan pada pengolahan hidrometalurgi nikel melalui pabrik
HPAL.
Grup MBMA melalui MED saat ini telah menandatangani Perjanjian Antara Pemegang Saham dengan
Ever Rising Asia Co. Limited, perusahaan dalam grup Tsingshan, untuk mengembangkan kawasan
IKIP secara bersama-sama, termasuk merekrut manajemen dan personil yang kompeten, memberikan
pendanaan dan memaksimalkan nilai komersial kawasan IKIP. Berdasarkan perjanjian ini, Grup MBMA
juga memiliki kewajiban untuk memperoleh seluruh perizinan yang diperlukan oleh kawasan IKIP
sebagai kawasan industri. Pada kuartal pertama tahun 2024, PT IKIP telah memperoleh Izin Usaha
Kawasan Industri.
Infrastruktur pendukung
Selain kegiatan operasi tersebut di atas, Grup MBMA memiliki berbagai infrastruktur pendukung yang
akan dikembangkan melalui kepemilikan saham di MED dan Perusahaan Anak-nya, termasuk akses
jalan alternatif, dan konsesi batu kapur dengan luas sekitar 500 hektar yang memperbolehkan Grup
MBMA untuk melakukan penambangan deposit batu kapur dalam jumlah besar.
267
Page 308
Rincian infrastruktur tersebut diuraikan sebagai berikut:
Jalan akses alternatif
Grup MBMA saat ini sedang membangun jalan angkut baru dengan panjang sekitar 22,3 km yang akan
menghubungkan jalan angkut eksisting milik SCM dengan IMIP. Jalan angkut baru ini diharapkan
menjadi jalan akses alternatif, sehingga Grup MBMA memiliki akses jalan angkut secara langsung
dari IUP Tambang SCM menuju IMIP. Jalan angkut baru ini akan memiliki rute langsung yang akan
mengurangi ongkos pengangkutan, dan menyediakan koridor untuk pipa dan lini transmisi.
Pemegang IUP batu kapur
Grup MBMA melalui ABP memiliki IUP batu kapur seluas sekitar 500 hektar yang berlokasi di Kabupaten
Morowali, Sulawesi Tengah. Konsesi ini akan menghasilkan batu kapur yang dapat digunakan untuk
proyek HPAL dan pembangunan infrastruktur, termasuk konstruksi jalan.
Riset dan pengembangan
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup MBMA tidak memiliki kebijakan riset dan
pengembangan. Namun demikian, Grup MBMA dari waktu ke waktu dapat menggunakan jasa pihak
ketiga yang kompeten dan bersertifikat untuk melakukan riset guna mendukung pelaksanaan proyek
tertentu. Grup MBMA tidak melakukan alokasi biaya secara khusus untuk kegiatan riset tersebut.
6. Kemitraan Grup MBMA dengan pemain kendaraan bermotor listrik
Grup MBMA menikmati kolaborasi strategis yang kuat dengan para pemimpin kendaraan bermotor listrik
global seperti Grup CATL, grup Tsingshan, Huayou Cobalt dan Grup GEM, yang merupakan pemain
global utama dalam rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik.
Grup MBMA percaya bahwa hubungannya yang kuat dengan mereka memungkinkan Grup MBMA
untuk mendapatkan keuntungan dari berbagai peluang pertumbuhan dan eksposur di masa depan pada
berbagai aspek rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik.
Grup CATL
Kemitraan Grup MBMA dengan Grup CATL
Grup CATL saat ini memiliki kapasitas produksi baterai secara global sebesar 25% dan merupakan
salah satu manufaktur baterai terbesar di dunia (dalam hal kapasitas produksi), berdasarkan Wood
Mackenzie. Grup CATL (melalui Brunp-CATL) adalah mitra strategis MDKA dengan kepemilikan
saham sebesar 4,926%.
Perjanjian material dengan Hong Kong Brunp Catl. Co. Ltd. (“Brunp-CATL”)
MDKA, pemegang saham pengendali Perseroan, telah menandatangani MoU dengan Brunp-CATL pada
bulan Desember 2021 untuk bekerja sama dalam rantai pasokan bahan baku baterai di Indonesia. Grup
CATL telah memiliki hubungan yang erat dengan mitra pembuat mobil internasional.
Perjanjian material dengan Ningbo Brunp CATL
Perseroan menandatangani Term Sheet (Nota Kesepahaman) tanggal 16 Maret 2023 dengan Ningbo
Brunp CATL, afiliasi dari Contemporary Amperex Technology Co. Limited, sehubungan dengan
pengembangan pabrik HPAL CATL berkapasitas 60 ktpa NiEq. Informasi mengenai Term Sheet lebih
lanjut dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Perjanjian penting.”
268
Page 309
Grup Tsingshan
Kemitraan Grup MBMA dengan grup Tsingshan
Grup MBMA memiliki kemitraan komersial yang strategis dengan grup Tsingshan, di mana grup
Tsingshan merupakan pemegang saham minoritas penting di beberapa Perusahaan Anak Grup MBMA
yang beroperasi, serta pemegang saham mayoritas di kawasan IKIP yang akan dikembangkan. Grup
ini mempertahankan 49,0% kepemilikan saham di perusahaan pelaksana proyek untuk Tambang SCM,
49,9% kepemilikan saham di masing-masing CSID, BSID dan ZHN, seluruhnya merupakan perusahaan
pelaksana proyek untuk Smelter-Smelter RKEF, 40,0% kepemilikan saham di perusahaan pelaksana
proyek untuk Konverter Nikel Matte HNMI, 20,0% kepemilikan saham di perusahaan pelaksana proyek
untuk Proyek AIM I dan 68,0% kepemilikan saham di PT IKIP. Smelter-Smelter RKEF dan Konverter
Nikel Matte dioperasikan oleh grup Tsingshan, dan Proyek AIM I dioperasikan oleh Grup MBMA.
Dalam proyek-proyek ini, insentif grup Tsingshan sejalan dengan kepentingan Grup MBMA karena
adanya investasi saham oleh grup Tsingshan.
Grup Tsingshan mengendalikan kapasitas produksi stainless steel terbesar di dunia (dengan pengecualian
kapasitas gabungan milik badan usaha milik RRT).
Grup Tsingshan saat ini merupakan pemain dominan di industri NPI di Indonesia dan pemimpin global
dalam hal teknologi pemrosesan NPI, mengingat grup Tsingshan merupakan pelopor proses RKEF yang
telah memungkinkan NPI diproduksi dengan biaya rendah, menurut Wood Mackenzie. Kegiatan operasi
grup Tsingshan di Indonesia terintegrasi secara vertikal dari penambangan bahan baku mentah, feronikel
dan NPI, sampai dengan pemurnian dan pengecoran. Grup Tsingshan telah menggabungkan teknologi
canggih ke dalam fasilitas pengolahan stainless steel, yang merupakan salah satu pelopor dalam proses
RKEF untuk memproduksi NPI berbiaya rendah dan juga memberikan keunggulan first mover untuk
memproduksi stainless steel dengan menggunakan NPI dalam skala besar. Grup Tsingshan juga telah
berhasil mengembangkan teknologi untuk mengkonversi NPI menjadi HGNM.
PT IMIP adalah perusahaan dalam grup Tsingshan yang bertanggung jawab dalam pengembangan dan
pengelolaan IMIP, sebuah kompleks nikel/stainless steel berkapasitas besar yang terintegrasi secara
vertikal, dan lokasi di mana Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte beroperasi.
Perjanjian dengan grup Tsingshan untuk proyek yang telah beroperasi
MIN telah menandatangani (i) Perjanjian Pemegang Saham tanggal 22 Maret 2019 dengan NEA,
sehubungan dengan Smelter RKEF CSID; (ii) Perjanjian Pemegang Saham tanggal 22 Maret 2019
dengan RIL, sehubungan dengan Smelter RKEF BSID; dan (iii) Perjanjian Pemegang Saham tanggal
25 Januari 2019 dengan HTAI, sehubungan dengan Tambang SCM. Perseroan telah menandatangani
Perjanjian Pemegang Saham tanggal 26 April 2023 juncto Akta Aksesi tanggal 29 Desember 2023
dengan Plenceed, sehubungan dengan Konverter Nikel Matte HNMI. BPI telah menandatangani
Perjanjian Joint Venture tanggal 11 Februari 2021 dengan Wealthy sehubungan dengan Proyek AIM I.
MED telah menandatangani Perjanjian Antar Pemegang Saham tanggal 15 Januari 2021 dengan Ever
Rising Asia Co., Limited sehubungan dengan kawasan IKIP. NEA, RIL, HTAI, Plenceed, Wealthy dan
Ever Rising Asia Co., Limited merupakan afiliasi dari grup Tsingshan. Informasi mengenai perjanjian-
perjanjian tersebut lebih lanjut dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan
judul “Perjanjian penting.”
Huayou Cobalt
Kemitraan Grup MBMA dengan Huayou Cobalt
Huayou Cobalt adalah salah satu pemasok katoda nikel-kobalt-mangan utama di Tiongkok, yang
merupakan komponen baterai utama, dan merupakan pemegang saham Perseroan secara tidak langsung
melalui HIL dengan kepemilikan sebesar 7,55%. Huayou Cobalt melalui HNC saat ini telah menjadi
pembeli bijih nikel limonit yang diproduksi dari Tambang SCM. Bijih nikel tersebut diproses oleh FPP
milik HNC dan disalurkan melalui pipa slurry (di sepanjang jalan angkut) ke pabrik HPAL-nya di IMIP.
Huayou Cobalt juga mengoperasikan pabrik HPAL lain di Indonesia.
269
Page 310
Perjanjian material dengan HNC
SCM telah menandatangani dengan HNC, afiliasi dari Huayou Cobalt, (i) Perjanjian Prinsip untuk Jual
Beli Nikel Laterit tanggal 2 Juni 2020; dan (ii) Perjanjian Jual Beli Bijih Limonit No. SCM/SPA-LIM/
CLD/2020/IX/001 tanggal 22 September 2020 yang berlaku untuk jangka waktu sekurang-kurangnya
25 tahun yang akan berlangsung sejak tanggal purchase order pertama kali dari HNC diterima oleh
SCM. Informasi mengenai perjanjian-perjanjian tersebut lebih lanjut dapat dilihat lebih lanjut pada
bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Penjanjian penting.” Huayou Salah satu
perusahaan anak dari Cobalt juga merupakan pihak yang menyediakan layanan manajemen konstruksi
untuk pembangunan pabrik HPAL SLNC.
GEM
Kemitraan Grup MBMA dengan GEM
GEM saat ini merupakan pemimpin global dalam produksi bahan baku energi baru dan limbah daur
ulang. GEM telah mendirikan 19 fasilitas pengolahan limbah daur ulang dan bahan baku energi baru
di dalam dan luar Tiongkok, di mana empat dari fasilitas tersebut didekasikan untuk memproduksi
baterai. Berdasarkan Wood Mackenzie, GEM mulai memproduksi katoda tipe NMC sejak tahun 2015
dengan total kapasitas saat ini mencapai 60 ktpa yang rencananya akan dilakukan penambahan sebesar
10 ktpa pada tahun 2024. GEM selanjutnya telah melakukan ekspansi dengan mengoperasikan fasilitas
baterai pertama yang memproduksi katoda tipe Nickel Cobalt Alumunium (NCA) pada tahun 2023.
GEM juga memiliki rencana ekspansi di masa mendatang untuk memproduksi katoda tipe LFP dengan
total kapasitas mencapai 250 ktpa.
Perjanjian material dengan GEM Hongkong, New Horizon dan GEM Singapore
MIA telah menandatangani Perjanjian Usaha Patungan Pembangunan Proyek Hidrometalurgi Bijih
Nikel Laterit Energi Baru (Nikel Antara) (30.000 Ton Ni/A) tanggal 24 September 2023 dengan GEM
Hongkong, New Horizon dan GEM Singapore, sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, untuk bekerja
sama dalam pembangunan dan pengoperasian fasilitas pemrosesan HPAL ESG dengan kapasitas 30 ktpa
Ni. MEU telah menandatangani Perjanjian Peningkatan Modal tanggal 24 Juli 2024 dengan Gem
(Wuxi) Energy Material Co. Ltd, Cahaya Jaya Investment Pte. Ltd, Ecopro Co. Ltd, Green Engineering
Technology (Jingmen) Partnership, H&K International Investment Holdings Limited, GEM Hong Kong
International Co. Ltd untuk bekerja sama dalam pembangunan dan pengoperasian fasilitas pemrosesan
HPAL Meiming dengan kapasitas 25 ktpa Ni. Informasi mengenai Perjanjian Peningkatan Modal lebih
lanjut dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Perjanjian penting.”
Perjanjian pasokan asam dan uap dengan QMB
MTI telah menandatangani Perjanjian Pasokan Asam dan Uap tanggal 30 April 201 untuk menjual asam
sulfat dan uap berbasis take-or-pay di bawah kontrak pembelian jangka panjang kepada QMB, pemilik
pabrik HPAL di IMIP yang telah beroperasi. QMB merupakan perusahaan patungan yang dikendalikan
oleh GEM, yang saat ini mengoperasikan pabrik HPAL dengan kapasitas terpasang 30 ktpa Ni. Informasi
mengenai Perjanjian Pasokan Asam dan Uap lebih lanjut dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam
Prospektus ini dengan judul “Perjanjian penting.”
7. Kegiatan operasi penambangan
Grup MBMA melalui SCM memiliki dan melakukan operasi penambangan dan pemrosesan nikel
di Tambang SCM, yang merupakan sumberdaya nikel signifikan secara global dengan kandungan nikel
lebih dari 13 mt, yang pada awalnya dimiliki oleh Rio Tinto. Sumberdaya ini merupakan endapan
nikel laterit dalam jumlah besar yang dapat mendukung kegiatan operasi multi dekade. Tambang SCM
terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah, Indonesia, yang berjarak sekitar 50 km barat daya
dari IMIP, dan memiliki IUP-OP seluas kurang lebih 21.100 hektar. Tambang SCM memperoleh IUP-
OP pada tanggal 18 November 2019, yang berlaku hingga 14 September 2037, dan dapat diperpanjang
dua kali masing-masing untuk jangka waktu 10 tahun.
270
Page 311
Peta berikut ini menunjukkan lokasi Tambang SCM dan kedekatannya dengan IMIP:
Perseroan memiliki penyertaan langsung sebesar 99,99% di MIN, yang memiliki penyertaan sebesar
51,0% di Tambang SCM. Sisanya sebesar 49,0% dipegang oleh HTAI, perusahaan dalam grup Tsingshan.
Tambang SCM adalah salah satu sumberdaya terbesar dalam hal kandungan nikel, menurut Wood
Mackenzie.
Tambang SCM telah memulai operasi komersial dengan melakukan penjualan bijih nikel saprolit pertama
ke Smelter RKEF BSID di bulan Agustus 2023 serta ke Smelter RKEF CSID dan ZHN di bulan November
2023, dan melakukan penjualan bijih nikel limonit pertama ke HNC di akhir tahun 2023. Grup MBMA
menargetkan penjualan bijih nikel saprolit dan limonit dari Tambang SCM untuk mencapai masing-
masing 4,0 - 5,0 juta wmt dan 9,5 - 10,5 juta wmt pada tahun 2024. Tambang SCM telah mendapatkan
semua izin material untuk melakukan kegiatan usaha pertambangan.
Sumberdaya mineral
Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral dan Cadangan Bijih per tanggal 31 Desember 2023, estimasi
sumberdaya mineral untuk Tambang SCM adalah sebagai berikut:
Bijih Logam Logam
Sumberdaya mineral Klasifikasi JORC (juta DMT) Ni (%) Ni (kt) Co (%) Co (kt)
Terukur 33,7 1,18 398 0,117 40
Tertunjuk 177,7 1,11 1.980 0,113 200
Limonit 0,7% Ni
Tereka 667,0 1,09 7.263 0,097 644
Total 878,5 1,10 9.642 0,101 883
Terukur 16,7 1,39 233 0,032 5
Saprolit Kadar Rendah Tertunjuk 31,4 1,39 435 0,034 11
≥1,2 dan <1,6% Ni Tereka 103,5 1,38 1.428 0,033 34
Total 151,6 1,38 2.096 0,033 50
Terukur 11,3 1,88 213 0,044 5
Saprolit Kadar Tinggi Tertunjuk 23,1 1,90 439 0,045 10
≥1,6% Ni Tereka 72,8 1,92 1.397 0,045 33
Total 107,3 1,91 2.049 0,045 48
Terukur 61,8 1,37 844 0,081 50
Gabungan Limonit dan Tertunjuk 232,3 1,23 2.855 0,095 221
Saprolit Tereka 843,3 1,20 10.089 0,084 771
Total 1.137,4 1,21 13.787 0,086 982
271
Page 312
Cadangan bijih
Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral dan Cadangan Bijih per tanggal 31 Desember 2023, estimasi
cadangan bijih untuk Tambang SCM adalah sebagai berikut:
Bijih Ni Metal Co Metal
Cadangan bijih Klasifikasi JORC (juta DMT) Ni (%) (kt) Co (%) (kt)
Terbukti 21,16 1,20 255 0,12 25
Limonit ≥0,7% Ni
Terkira 131,64 1,13 1.489 0,11 151
Terbukti 14,03 1,61 226 0,04 5
Saprolit ≥1,2% Ni
Terkira 29,33 1,62 475 0,04 12
Terbukti 35,20 1,36 480 0,09 30
Gabungan Limonit dan
Terkira 160,97 1,22 1.964 0,10 163
Saprolit
Total 196,16 1,24 2.444 0,10 193
Sumberdaya mineral sebesar 1,1 miliar DMT bijih pada kadar 1,21% Ni dan 0,09% Co yang mengandung
13,8 mt nikel dan 1,0 mt kobalt dari area seluas 8.400 hektar dalam wilayah IUP Tambang SCM seluas
21.100 hektar. Sumberdaya nikel saprolit kadar tinggi sebesar 107,3 juta DMT pada kadar 1,91% Ni
(cut-off 1,6% Ni) juga telah teridentifikasi.
Sebagai tambahan, berdasarkan data geologi permukaan, potensi penambahan sumberdaya nikel
di Tambang SCM masih terbuka dan Grup MBMA telah memiliki rencana pengeboran eksplorasi untuk
memastikan potensi endapan nikel, terutama ke arah barat dan selatan dari batas sumberdaya saat ini.
Produksi
Kegiatan operasi penambangan komersial di Tambang SCM telah dimulai sejak bulan Agustus 2023
dengan menambang dari area Bravo Romeo (“BR”) 1 dan Delta Sierra (“DS”). Saat ini pengiriman bijih
nikel saprolit dan limonit berasal dari stockpile BR1 dan DS yang terletak kira-kira satu km dari area
penambangan. Pengangkutan dengan menggunakan truk selanjutnya dilakukan oleh SCM ke IMIP untuk
bijih nikel saprolit dan ke FPP untuk bijih nikel limonit. Pengolahan bijih nikel limonit di FPP dan
penyaluran melalui pipa slurry merupakan tanggung jawab pembeli. Lapisan batuan penutup (overburden)
ditimbun secara terpisah di dekat tempat pembuangan waste pada masing-masing area penambangan.
Eksplorasi
Grup MBMA secara berkelanjutan melakukan kegiatan eksplorasi, mulai dari eksplorasi regional sampai
dengan eksplorasi lanjutan untuk memastikan keberlangsungan Tambang SCM.
Kegiatan eksplorasi regional meliputi pemetaan geologi permukaan, pengambilan sampel batuan, analisis
petrografi, analisis geokimia, serta penerapan teknologi Ultra Ground Penetrating Radar (“Ultra GPR”),
dan kegiatan pengeboran eksplorasi awal. Ultra GPR digunakan untuk mengetahui gambaran awal
ketebalan profil laterit yang akan dijadikan dasar untuk merencanakan prioritas pengeboran, sehingga
pengeboran dapat dilakukan lebih optimal. Pada tahun ini, survei Ultra GPR difokuskan di sebelah
selatan BR2&3 dan sebelah barat BR1.
Kegiatan eksplorasi lanjutan meliputi pengeboran infill dilakukan dengan tujuan untuk meningkatkan
keyakinan geologi dan klasifikasi sumberdaya.
Kegiatan pengeboran
Kegiatan pengeboran eksplorasi dilakukan secara bertahap mulai dari pengeboran eksplorasi awal hingga
pengeboran infill dengan jarak antar titik mulai dari 200 meter, 100 meter, dan 50 meter. Grup MBMA
menyelaraskan program pengeboran dengan konseptual rencana produksi dan sekuen penambangan
jangka panjang Tambang SCM. Sejalan dengan bertambahnya data pengeboran, model geologi akan
diperbarui dan dilanjutkan dengan pembaruan estimasi sumberdaya, yang akan dijadikan dasar untuk
pembaruan rencana penambangan. Kegiatan produksi tambang kemudian direkonsiliasi dengan model
geologi tambang setiap bulan.
272
Page 313
Diagram di bawah ini menunjukkan data pengeboran infill Tambang SCM untuk masing-masing periode:
Data Pengeboran
Kedalaman
Tahun Lubang bor (#) pengeboran (m)
2000 - 2002 46 2.032
2013 131 4.202
2016 - 2018 1.966 47.536
2019 - 2020 663 17.369
2021 645 21.173
2022 922 20.502
2023 648 21.704
2024 1.541 40.281
TOTAL 6.562 174.799
Pada tahun 2024, kegiatan eksplorasi telah mencakup pengeboran infill di 1.541 lubang dengan total
kedalaman sepanjang 40.281 meter. Program ini mencakup pengeboran infill dengan jarak antar lubang
100 dan 50 meter. Rencana pengeboran pada tahun-tahun berikutnya akan mengikuti rencana konseptual
penambangan jangka panjang. Semakin rapat jarak antar titik pengeboran akan meningkatkan klasifikasi
sumber daya, sehingga akan membantu perencanaan dan penjadwalan tambang secara terperinci dan
akurat.
Selain kegiatan eksplorasi bijih nikel, pekerjaan pendahuluan telah dimulai untuk mengidentifikasi
potensi endapan batu kapur berkualitas signifikan yang dapat ditambang yang berlokasi tidak jauh
dari IUP Tambang SCM dan dapat digunakan untuk proyek HPAL. Pengeboran terkait hal ini akan
dilakukan pada tahun 2025.
Penambangan dan pengolahan
Endapan di Konawe ditambang dengan metode tambang terbuka (open pit mining), dengan penambangan
dimulai pada sisi bukit dan secara bertahap bergerak menuju lembah. Beberapa pit akan ditambang
secara bersamaan untuk memperoleh bijih agar dapat dicampur untuk mencapai spesifikasi kualitas
bijih yang diperlukan dalam proses smelter-smelter RKEF dan HPAL. Penambangan saat ini dilakukan
oleh kontraktor tunggal dengan menggunakan kombinasi alat angkut (truk) dan alat gali (excavator).
Excavator dengan kapasitas sampai 50 ton dan truk dengan kapasitas sampai 40 ton digunakan dalam
kegiatan penambangan.
273
Page 314
Diagram di bawah ini menunjukan berbagai tahapan proses penambangan bijih nikel limonit dan saprolit
dari pembersihan lahan, pengupasan dan pemindahan tanah pucuk (topsoil), penambangan bijih dan
pengangkutan, serta rehabilitasi progresif. Pada tahun pertama penambangan, materi waste diangkut
dan ditempatkan di dekat tempat pembuangan waste. Setelah tahun pertama, waste yang ditambang akan
ditempatkan kembali pada pit yang telah habis ditambang sebagai bagian dan rehabilitasi progresif.
Kegiatan operasi penambangan Grup MBMA umumnya terkena dampak pada tingkat tertentu selama
musim hujan di Indonesia dikarenakan kondisi kerja yang menantang akibat curah hujan yang tinggi
(Mei-Juni-Juli).
274
Page 315
Reklamasi
Reklamasi adalah bagian dari kegiatan penambangan yang sedang berlangsung dan kewajiban berdasarkan
izin, dan Grup MBMA akan melakukan proses reklamasi dan revegetasi di area yang telah ditambang
sebelumnya sambil terus melanjutkan kegiatan penambangan di area lain. Grup MBMA melaksanakan
pekerjaan reklamasi untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam dokumen lingkungan hidup
masing-masing tambang, termasuk AMDAL, rencana reklamasi, rencana pasca-tambang dan Kepmen
ESDM No. 1827K/2018.
Perizinan
IUP-OP
IUP-OP diperlukan bagi SCM untuk melaksanakan kegiatan konstruksi, penambangan, pengolahan dan
pemurnian, serta pengangkutan dan penjualan mineral di Tambang SCM. SCM pertama kali memperoleh
IUP-OP pada tanggal 15 September 2017, yang kemudian diganti pada tanggal 3 Januari 2019 dan
selanjutnya 18 November 2019. IUP-OP terakhir berlaku sampai dengan 14 September 2037. IUP-OP
dapat diperpanjang dua kali, masing-masing untuk jangka waktu 10 tahun.
Diagram berikut menunjukkan peta konsesi Tambang SCM:
Izin kehutanan
Pada tanggal 26 November 2018, SCM pertama kali memperoleh IPPKH dengan luas 943,59 hektar
yang merupakan Kawasan Hutan Produksi Terbatas, Kawasan Hutan Produksi Tetap dan Kawasan
Hutan Produksi Yang Dapat Dikonversi sebagaimana ditetapkan oleh Kementerian Lingkungan Hidup
dan Kehutanan Indonesia (“IPPKH OP 1”).
Pada tanggal 15 Desember 2020, Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan menyetujui IPPKH
SCM seluas 815,42 hektar di area yang merupakan Kawasan Hutan Produksi Tetap (“IPPKH OP 2”).
275
Page 316
Pada tanggal 2 Juli 2020, SCM memperoleh IPPKH seluas 294,34 hektar yang memperluas area
konveyor, sebagaimana selanjutnya diubah dengan IPPKH tanggal 18 November 2022 di mana
Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan menyetujui penambahan area seluas 1.651,33 hektar.
Dengan demikian, area untuk pembangunan jalur konveyor menjadi seluas 1.945,67 hektar (“IPPKH
Konveyor”).
Pada tanggal 30 Desember 2020, Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan menyetujui IPPKH
SCM seluas 700,49 hektar di area yang merupakan Kawasan Hutan Produksi Tetap (“IPPKH OP 3”).
Pada tanggal 15 Maret 2023, SCM memperoleh PPKH untuk eksplorasi lanjutan SCM seluas 1.143,93
hektar di area yang merupakan Kawasan Hutan Produksi Tetap (“PPKH Eksplorasi Lanjutan”).
Pada tanggal 17 Juli 2024, SCM memperoleh PPKH terkait dengan penambahan areal kawasan hutan
untuk kegiatan operasi produksi nikel dan sarana penunjang SCM di Kabupaten Konawe, Provinsi
Sulawesi Tenggara seluas 3.033,61 hektar (“PPKH OP 4”). Adapun PPKH OP 4 ini menggantikan
IPPKH OP 1, IPPKH OP 2, dan IPPKH OP 3 milik SCM.
IPPKH Konveyor dan PPKH OP 4 masih berlaku sampai dengan 14 September 2037 dan mengizinkan
SCM untuk melakukan kegiatan penambangan dalam Kawasan Hutan Produksi Terbatas, Kawasan
Hutan Produksi Tetap dan Kawasan Hutan Produksi Yang Dapat Dikonversi sebagaimana ditetapkan
oleh Kementerian Kehutanan Indonesia, kecuali PPKH Eksplorasi Lanjutan SCM yang berlaku sampai
dengan tanggal 15 Maret 2025. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PPKH ini sedang dalam proses
pengurusan perpanjangan oleh SCM.
Ekspansi tambang
Peningkatan tingkat produksi dan penurunan biaya memiliki dampak langsung. Sebagian besar dari
inisiatif ekspansi berikut ini dirancang untuk mempersiapkan Tambang SCM menjadi pemasok bijih
nikel utama ke IMIP di masa depan, yang akan memperkuat status Grup MBMA sebagai operasi yang
terintegrasi secara vertikal.
Selama tahun 2022, beberapa inisiatif ekspansi dilakukan untuk mendukung rencana Tambang SCM
dalam rangka meningkatkan produksinya secara signifikan. Grup MBMA juga telah menyelesaikan
pembangunan jalan angkut internal yang menghubungkan area BR1 ke area DS pada tahun 2023,
yang saat ini telah beroperasi penuh untuk mengangkut bijih nikel limonit ke FPP milik HNC. Jalan
angkut ini memiliki grade yang lebih baik daripada jalan angkut sebelumnya sehingga memungkinkan
penggunaan truk bermuatan 30 ton, di mana hal ini meningkatkan efisiensi transportasi dan mengurangi
biaya penambangan.
Pada tahun 2023, Grup MBMA telah menyelesaikan pengembangan jalan angkut baru antara Tambang
SCM dan jalan angkut BDM, yang terhubung ke IMIP. Total jarak jalan angkut Grup MBMA sekitar
20 km dari batas IUP Tambang SCM ke jalan angkut BDM, dan jika digabungkan dengan jalan angkut
BDM menjadi sekitar 50 km. Jalan angkut ini digunakan untuk pengangkutan bijih nikel saprolit dan
limonit dari Tambang SCM ke pabrik RKEF dan HPAL yang terletak di IMIP.
Grup MBMA juga telah menyelesaikan pembangunan kamp tambang dan fasilitas infrastruktur baru pada
tahun 2022 dan 2023. Selain kantor teknis dan bengkel, fasilitas ini mencakup fasilitas pemberdayaan
masyarakat, keselamatan, pelatihan, dan bangunan rekreasi.
Ekspansi kegiatan tambang Grup MBMA terus berlangsung pada tahun 2024, dengan pekerjaan utama
meliputi pengembangan infrastruktur kamp, jalan angkut menuju area DS dan IKIP dan pengeboran infill
sehubungan dengan ekspansi area DS dan area BR2&3. Grup MBMA juga telah memulai pembangunan
jalan angkut baru dengan panjang sekitar 22,3 km yang akan menghubungkan jalan angkut eksisting
milik SCM dengan IMIP. Jalan angkut baru ini diharapkan menjadi jalan akses alternatif, sehingga Grup
MBMA memiliki akses jalan angkut secara langsung dari IUP Tambang SCM menuju IMIP. Jalan angkut
baru ini akan memiliki rute langsung yang akan mengurangi ongkos pengangkutan, dan menyediakan
koridor untuk pipa dan lini transmisi.
276
Page 317
8. Pelanggan
Sebagian besar penjualan untuk NPI yang diproses dari Smelter RKEF CSID, BSID dan ZHN, serta
HGNM yang diproses dari Konverter Nikel Matte HNMI saat ini dilakukan kepada grup Tsingshan.
Sebagian besar pelanggan Grup MBMA terdiri dari berbagai perusahaan milik grup Tsingshan, terutama
yang berlokasi di Indonesia dan Tiongkok. Grup MBMA telah menjalin hubungan dengan pelanggan
akhir dan mempertahankan komunikasi rutin dengan mereka untuk memahami kebutuhan nikelnya.
Persyaratan kontraktual utama dengan pelanggan tersebut termasuk, tetapi tidak terbatas pada: (a) harga,
di mana (i) pengiriman ke luar negeri menggunakan harga “Free on Board;” dan (ii) pengiriman domestik
menggunakan “Delivery at Place” dan “Ex Works” (yaitu untuk menunjukkan perpindahan pengendalian
dan risiko atas barang secara legal dan fisik dari pembeli ke penjual serta kewajiban masing-masing
pihak penjual dan pembeli); (b) kandungan nikel dan mineral lainnya yang diharapkan di dalam barang
yang dijual; dan (c) kondisi dan waktu pengiriman.
Tabel di bawah ini menyajikan pelanggan Grup MBMA yang memberikan kontribusi lebih dari 10%
dari total pendapatan Grup MBMA untuk masing-masing periode:
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Tujuan Jutaan Jutaan Jutaan Jutaan
pengiriman Lama hubungan US$ % US$ % US$ % US$ %
ITSS Indonesia > 2 tahun 552 40,0 286 32,8 435 32,8 185 40,7
CNGR Indonesia > 1 tahun 340 24,6 78 8,9 132 9,9 - -
ETG RRT > 2 tahun 182 13,2 142 16,2 247 18,6 60 13,1
HRP RRT > 2 tahun 123 9,0 46 5,2 67 5,1 175 38,4
GHI RRT > 2 tahun 57 4,1 164 18,8 265 20,0 36 7,8
Trafigura RRT < 1 tahun - - 101 11,5 101 7,6 - -
Jumlah 1.254 90,9 817 93,4 1.248 94,0 456 100,0
Grup MBMA tidak dapat mengekspor bijih nikel yang dihasilkan sebagai akibat dari peraturan yang
diberlakukan oleh Pemerintah Indonesia yang melarang ekspor bijih nikel kadar tinggi dari Indonesia
dan mulai berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2020.
Grup MBMA tidak memiliki pesanan yang sedang menumpuk dari pelanggan dalam 2 (dua) tahun
terakhir. Grup MBMA juga tidak memiliki ketergantungan terhadap pelanggan tertentu.
9. Bahan baku, pemasok dan kontraktor pihak ketiga
Grup Tsingshan akan terus mendukung operasi Grup MBMA dengan memberikan dukungan teknologi,
pasokan bahan baku (seperti bijih nikel), personel, pengetahuan, infrastruktur, dan layanan tambahan
(seperti listrik) dan dukungan yang diperlukan untuk kegiatan operasi Tambang SCM, Smelter-Smelter
RKEF dan Konverter Nikel Matte, serta melatih staf Grup MBMA dan menyediakan layanan pemeliharaan
untuk mendukung dan mengoptimalkan kegiatan operasi Grup MBMA.
Sebagai contoh dukungan grup Tsingshan, adalah SHPL, suatu perusahaan dalam grup Tsingshan dan
pemegang saham ZHN, telah berkomitmen untuk mendapatkan semua layanan (seperti listrik dan akses
ke pelabuhan dari PT IMIP, perusahaan dalam grup Tsingshan) yang diperlukan untuk mengoperasikan
Smelter RKEF ZHN sesuai dengan ‘prinsip non-diskriminasi,’ di mana seluruh layanan yang disediakan
kepada setiap perusahaan pelaksana proyek di IMIP harus secara substansial diberikan dengan cara
yang sama pada tingkat kepedulian yang sama dan secara substansial pada persyaratan yang sama tanpa
diskriminasi dalam bentuk apa pun.
Grup MBMA melakukan operasi penambangan di Tambang SCM bersama-sama dengan PT Petronesia
Benimel, JAM dan HILL, operator penambangan yang menyediakan layanan penambangan kepada
Grup MBMA.
277
Page 318
Per 30 September 2024, sekitar 66% pekerja Tambang SCM dan Proyek AIM I adalah kontraktor pihak
ketiga. Tidak terdapat kontraktor pihak ketiga untuk Smelter RKEF CSID, BSID, ZHN dan Konverter
Nikel Matte HNMI.
10. Persaingan usaha
Grup MBMA menghadapi persaingan dari produk yang dihasilkan saat ini seperti, produsen bijih nikel,
NPI dan nikel matte di Indonesia dan secara global dalam hal memperoleh perizinan, serta pencarian
dan akuisisi aset yang berproduksi atau memiliki potensi untuk menghasilkan bijih nikel, NPI dan nikel
matte. Berdasarkan laporan pasar nikel Wood Mackenzie, hingga tahun 2023, Indonesia memiliki empat
perusahaan produsen nikel terbesar yang terintegrasi secara vertikal dan memiliki kapasitas produksi
smelter nikel yang signifikan. Keempat perusahaan produsen nikel ini menyumbang sekitar 70% dari total
produksi nikel di Indonesia, antara lain: Tsingshan, dengan produksi tahunan sebesar 613 kt Ni, Jiangsu
Delong Nickel, dengan produksi tahunan sebesar 217 kt Ni, dan PT Bintang Delapan dan Eramet, dengan
produksi tahunan masing-masing sekitar 165 kt Ni pada tahun 2023. Grup MBMA juga menghadapi
persaingan dari produsen bijih nikel, NPI dan nikel matte lainnya, termasuk perusahaan-perusahaan
lainnya yang beroperasi di IMIP, Sulawesi Tengah dan Sulawesi Tenggara dan perusahaan-perusahaan
lainnya yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia, antara lain PT Trimegah Bangun Persada Tbk, PT Vale
Indonesia Tbk dan PT Aneka Tambang Tbk.
Rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik memiliki hambatan masuk yang tinggi dikarenakan
persyaratan izin dan peraturan, kebutuhan belanja modal yang tinggi, persyaratan pengetahuan teknis
yang tinggi serta input utama seperti nikel dan kobalt. Grup MBMA berkeyakinan bahwa Grup MBMA
memiliki keunggulan kompetitif dari (a) integrasi vertikal Grup MBMA dan keterlibatan kegiatan operasi
Grup MBMA yang mendalam dalam IMIP, yang difasilitasi oleh infrastruktur transportasi penting;
(b) kemitraan Grup MBMA yang erat dan kuat dengan pemain industri kendaraan bermotor listrik
penting; dan (c) aset Grup MBMA yang bernilai tinggi di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis
dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, di mana hal ini akan menyediakan platform yang
kuat bagi Grup MBMA untuk pertumbuhan dan ekspansi di masa depan.
11. Prospek usaha
Seluruh kegiatan usaha Grup MBMA dijalankan di Indonesia. Di tengah masih tingginya ketidakpastian
dan berbagai tantangan global, seperti fragmentasi geoekonomi, ketegangan geopolitik hingga proyeksi
pertumbuhan ekonomi global di bawah rata-rata historis, PDB Indonesia pada kuartal ketiga tahun
2024 tumbuh sebesar 4,95% (y-o-y) dengan tingkat inflasi mencapai 0,74% di bulan September 2024.
Pertumbuhan ekonomi ini didukung oleh pertumbuhan konsumsi rumah tangga serta investasi Pemerintah
dan swasta terutama dalam pembangunan infrastruktur. Bank Indonesia memproyeksikan ekonomi
Indonesia akan tumbuh di kisaran 5% pada tahun 2024 dan 4,8% - 5,6% pada tahun 2025 dengan tingkat
inflasi akan terus terkendali dalam rentang sasaran 2,5% ±1% pada tahun 2024 dan 2025.
Grup MBMA percaya bahwa kegiatan usaha Grup MBMA telah dan akan terus mendapatkan manfaat dari
pergeseran global yang mendukung kendaraan bermotor listrik dan akan mendorong permintaan baterai
yang kuat. Nikel merupakan salah satu kandungan utama dalam pembuatan baterai kendaraan bermotor
listrik. Sifat-sifat utama nikel di antaranya adalah kekuatan dan keuletan yang tinggi, konduktivitas
termal yang rendah, resistensi terhadap korosi dan oksidasi, feromagnetisme, dan sifat-sifat katalis yang
membuatnya cocok untuk digunakan dalam pembuatan baterai. Meningkatnya penggunaan baterai Li-ion
untuk memberi tenaga pada kendaraan bermotor listrik akan menjadi salah satu komponen penting dari
permintaan nikel di masa mendatang. Berdasarkan Wood Mackenzie, permintaan nikel untuk baterai
diperkirakan akan mencapai 28% dari total permintaan nikel sebelum tahun 2030 dan mencapai 37%
sebelum tahun 2040.
278
Page 319
Gambaran singkat tentang pasar Indonesia
Indonesia telah menjadi salah satu produsen nikel utama dalam satu dekade terakhir dan sedang
berupaya membangun integrasi hilir melalui rantai nilai dari kendaraan bermotor listrik dan stainless
steel. Pemerintah telah memberlakukan berbagai undang-undang, seperti larangan ekspor bijih nikel.
Penerapan larangan ekspor ini menyebabkan pasokan nikel olahan dari Indonesia meningkat pesat
dari 47 mt pada tahun 2015 menjadi 1.183 mt pada tahun 2022. Larangan ekspor ini juga diharapkan
dapat mendorong kegiatan produksi dalam negeri lebih jauh ke hilir di sepanjang rantai nilai bahan
baku kendaraan bermotor listrik seperti pengembangan pabrik HPAL dan juga konversi LGNM menjadi
HGNM.
Saat ini, sebagian besar nikel diproduksi di Indonesia dalam bentuk NPI atau FeNi, yang kemudian
digunakan dalam pembuatan stainless steel, terutama di Tiongkok. Indonesia mulai memproduksi
stainless steel di dalam negeri pada tahun 2016 dan telah meningkatkan kapasitasnya secara signifikan.
Pada tahun 2019, Pemerintah mengesahkan Peraturan Presiden No. 55 Tahun 2019 tentang Percepatan
Program Kendaraan Bermotor Listrik Berbasis Baterai untuk Transportasi Jalan yang dimaksudkan untuk
memungkinkan kendaraan bermotor listrik diproduksi dan digunakan di Indonesia melalui pembentukan
rantai pasokan kendaraan bermotor listrik yang terintegrasi, meliputi pertambangan, pengolahan bahan
baku, produksi prekursor, produksi baterai dan produksi kendaraan bermotor listrik. Peraturan tersebut
kemudian diubah dengan Peraturan Presiden No. 79 Tahun 2023 tentang Perubahan atas Peraturan
Presiden No. 55 Tahun 2019 tentang Percepatan Program Kendaraan Bermotor Listrik Berbasis Baterai
untuk Transportasi Jalan. Pemerintah menargetkan untuk memproduksi sebesar 140 GWh baterai dan
600.000 kendaraan bermotor listrik pada tahun 2030 dan meningkat menjadi 1.000.000 kendaraan
bermotor listrik pada tahun 2035. Indonesia Battery Corporation (IBC) juga didirikan pada tahun
2021 sebagai badan usaha milik negara yang bermitra dengan perusahaan asing untuk mengembangkan
teknologi dan berinvestasi dalam produksi kendaraan bermotor listrik dalam negeri untuk penjualan
domestik dan ekspor. Selain itu, terdapat juga peraturan yang mengizinkan keringanan pajak untuk
impor kendaraan bermotor listrik dan suku cadang kendaraan bermotor listrik.
Fasilitas nikel sulfat pertama di Indonesia telah mulai berproduksi pada tahun 2023 di Pulau Obi yang
mengolah bijih nikel yang ditambang di lokasi tersebut dengan menggunakan HPAL untuk menghasilkan
MHP bersama dengan nikel sulfat dan kobat sulfat. Fasilitas nikel sulfat kedua saat ini sedang dibangun
oleh GEM di Morowali yang diperkirakan akan mulai berproduksi pada tahun 2024. Selain itu, Tsingshan
(dan beberapa perusahaan lainnya) telah berhasil mengubah peruntukan lini produksi NPI untuk
menghasilkan nikel matte yang kemudian dapat digunakan untuk memproduksi nikel sulfat.
Indonesia terus mendominasi produksi nikel tertambang, mewakili sekitar 54% pasokan pada tahun
2023. Jumlah ini diproyeksikan akan terus meningkat secara bertahap menjadi 56% pada tahun 2025
dan 60% pada tahun 2030. Indonesia diperkirakan akan menyumbang 95% dari pertumbuhan pasokan
nikel tertambang global selama periode antara tahun 2022 dan 2030. Produksi nikel sulfat di Indonesia
diperkirakan akan mencapai 88 juta ton pada tahun 2028 dan stabil pada tingkat tersebut sampai dengan
tahun 2040.
Permintaan nikel global
Dalam jangka panjang, permintaan nikel diperkirakan akan meningkat pada CAGR 3,7% antara tahun
2023 dan 2040 hingga mencapai 5,8 mt pada tahun 2040. Tiongkok akan tetap menjadi pemain utama
yang mendorong permintaan dari industri stainless steel dalam jangka panjang. Pertumbuhan ini akan
juga didorong oleh India serta perluasan industri stainless steel di Indonesia, di mana dua perusahaan
stainless steel terbesar dari Tiongkok, yaitu Tsingshan dan Delong, saat ini memiliki pabrik peleburan
stainless steel berkapasitas besar di Indonesia. Permintaan nikel dari Tiongkok dan negara Asia
lainnya juga akan didorong lebih lanjut oleh kenaikan permintaan atas nikel sulfat sebagai bahan baku
katoda baterai yang terutama digunakan untuk baterai kendaraan bermotor listrik. Wood Mackenzie
memproyeksikan perusahaan-perusahaan di Asia akan menyumbang sekitar 88% dari produksi nikel
sulfat global.
279
Page 320
Meskipun permintaan nikel akan tetap didominasi oleh stainless steel, yang diperkirakan akan meningkat
pada CAGR 1,9% atau sebanyak 779 kt antara tahun 2023 dan 2040, permintaan nikel dari sektor
baterai diperkirakan akan tumbuh lebih cepat pada CAGR 9,2% dari 479 kt pada tahun 2023 menjadi
2,15 juta ton pada tahun 2040.
Berdasarkan Wood Mackenzie, lonjakan permintaan nikel global didorong oleh beberapa faktor,
diantaranya:
a. Stainless steel
Pertumbuhan permintaan produksi nikel di sektor stainless steel yang stabil sempat terhenti pada
tahun 2022, tetapi diperkirakan akan kembali meningkat selama periode proyeksi (sampai dengan
tahun 2040). Industri di Indonesia juga mengalami tren pelemahan yang serupa dalam jangka pendek,
di mana produksi stainless steel turun dari 4,8 mt pada tahun 2022 menjadi 4,4 mt pada tahun 2023.
Wood Mackenzie memperkirakan bahwa setelah tahun 2023, produksi nikel di sektor stainless steel
diproyeksikan akan meningkat pada CAGR 3,7% hingga mencapai 8,2 mt pada tahun 2040.
b. Produksi baterai
Sejalan dengan laju transisi energi yang meningkat di mana hal tersebut akan mendorong pertumbuhan
yang cepat dari kendaraan bermotor listrik dan ESS berskala besar, Wood Mackenzie memperkirakan
bahwa permintaan global untuk baterai Li-ion yang baru untuk berbagai penggunaan akan terus meningkat
pada CAGR 10,4% dari 1.150 GWh pada tahun 2023 menjadi 6.206 GWh pada tahun 2040. Sebagian
besar peningkatan permintaan ini berasal dari sektor baterai untuk kendaraan bermotor listrik yang
menyumbang sebesar 90%.
Peningkatan permintaan dari sektor baterai kendaraan bermotor listrik diperkirakan akan meningkat
pada CAGR 11,1% dari 905 GWh pada tahun 2023 menjadi 5.411 GWh pada tahun 2040. Permintaan
ini akan didukung oleh penetrasi yang kuat dari kendaraan bermotor listrik, di mana BEV dan PHEV
diperkirakan telah mencapai 19% dari penjualan kendaraan penumpang bermotor listrik global pada
tahun 2023. Wood Mackenzie memperkirakan bahwa penetrasi BEV dan PHEV akan terus meningkat
menjadi 40% pada tahun 2030 dan 57% pada tahun 2040.
Wood Mackenzie memperkirakan kapasitas produksi baterai global jangka panjang akan berkembang
dengan cepat pada CAGR 9,4% dari 1.340 GWh pada tahun 2023 menjadi 6.160 GWh pada tahun
2040. Tiongkok diperkirakan akan tetap memimpin dalam kapasitas produksi baterai, meskipun
dominasinya akan memudar dalam jangka lebih panjang ketika kapasitas produksi di Amerika Utara dan
Eropa meningkat setelah tahun 2025 di tengah ketidakpastian geopolitik dan upaya untuk mengurangi
ketergantungan terhadap rantai pasokan pada Tiongkok. Antara tahun 2016 hingga 2023, Tiongkok
menguasai 57% sampai dengan 78% dari total kapasitas produksi baterai global, yang didukung
oleh upaya secara besar-besaran untuk meningkatkan kapasitas produksinya secara agresif sehingga
berhasil tumbuh pada CAGR 40,8% dari 97 GWh menjadi 1.069 GWh selama periode tersebut. Tren ini
diperkirakan akan berlanjut dalam jangka panjang, di mana sebanyak 99 proyek saat ini sedang dalam
tahap konstruksi dan 72 proyek lainnya telah diumumkan, seluruhya berpotensi untuk menambah
kapasitas produksi baterai menjadi sebesar 3.773 GWh. Wood Mackenzie memperkirakan bahwa
kapasitas produksi baterai Tiongkok akan tumbuh dengan pesat pada CAGR 8,4% dari 1.074 GWh pada
tahun 2023 menjadi 4.235 GWh pada tahun 2040.
Dominasi Tiongkok dalam kapasitas produksi baterai global diperkirakan akan mencapai puncak pada
tahun 2023, sebelum mengalami penurunan menjadi 74% dan 69% masing-masing pada tahun 2030 dan
2040. Penurunan ini akan dipicu oleh ekspansi kapasitas produksi baterai di Eropa dan Amerika Utara,
yang diproyeksikan akan tumbuh masing-masing dari 114 GWh menjadi 781 GWh dan dari 69 GWh
menjadi 810 GWh antara tahun 2023 dan 2040. Kedua wilayah ini memiliki potensi volume yang jauh
lebih besar, di mana Eropa akan memiliki rencana untuk membangun 61 gigafactories dengan total
kapasitas produksi sebesar 1.513 GWh, sementara Amerika Utara akan memiliki sebanyak 44 proyek
dengan kapasitas total produksi sebanyak 1.327 GWh.
280
Page 321
c. Produksi kendaraan bermotor listrik
Wood Mackenzie memperkirakan penjualan kendaraan bermotor listrik global (termasuk BEV, PHEV
dan HEV) akan meningkat pada CAGR 8,9% dari 22 juta kendaraan pada tahun 2023 menjadi 94 juta
kendaraan pada tahun 2040. Pada saat yang bersamaan, penjualan kendaraan ICE dalam jangka panjang
akan menurun secara bertahap pada CAGR (3,1)%, sehingga mendorong penetrasi kendaraan bermotor
listrik dari saat ini sebesar 24% dari penjualan menjadi setara dengan ICE pada tahun 2030, dan dengan
cepat menyalip untuk mencapai 70% pada tahun 2040. Meningkatnya penggunaan kendaraan bermotor
listrik akan didorong oleh beberapa faktor, diantaranya kebijakan pemerintah yang mendukung, harga
yang kompetitif dengan ICE dalam waktu dekat, model kendaraan bermotor listrik baru yang menarik,
penyempurnaan teknologi baterai dan penyediaan infrastruktur pengisian daya untuk baterai kendaraan
bermotor listrik. Oleh karena itu, peningkatan penetrasi kendaraan listrik akan mendorong kenaikan
permintaan baterai dan bahan baku baterai seperti nikel.
d. Instalasi ESS
Wood Mackenzie memperkirakan instalasi ESS akan tumbuh pada CAGR 11,1% dari 90 GWh pada
tahun 2023 menjadi 536 GWh pada tahun 2040. Meskipun baterai Li-ion diperkirakan akan mengalami
penurunan pangsa pasar dalam instalasi ESS, baterai ini kemungkinan akan tetap menjadi jenis baterai
yang dominan digunakan untuk instalasi ESS, mewakili sekitar 65% dari instalasi ESS tahunan pada
tahun 2040. Wood Mackenzie memperkirakan baterai litium berbasis nikel akan tetap memegang peran
kunci di pasar instalasi ESS di masa mendatang, meskipun Wood Mackenzie mengakui bahwa kemajuan
teknologi yang pesat untuk mengatasi tantangan yang dihadapi baterai non-litium ion di mana hal
tersebut dapat berdampak terhadap proyeksi dari Wood Mackenzie.
Pasokan nikel global
a. Sumberdaya nikel
Menurut US Gelological Survey yang dikutip oleh Wood Mackenzie, Indonesia dan Australia adalah
pemegang cadangan bijih nikel terbesar di dunia, di mana Indonesia memiliki cadangan nikel sekitar 22%
dari cadangan nikel global. Indonesia diestimasi memiliki cadangan bijih nikel 21 mt di akhir tahun 2022,
dengan sumberdaya diyakini lebih besar. Cadangan bijih nikel telah diidentifikasi di banyak wilayah
Indonesia dengan daerah penghasil utama adalah Sulawesi Tengah, Sulawesi Selatan dan Maluku Utara.
Sejalan dengan kebijakan untuk mengolah mineral di dalam negeri, Pemerintah secara bertahap telah
melarang ekspor bijih nikel. Larangan ekspor dimulai pada tahun 2014. Sebagian bijih dengan konsentrasi
nikel kurang dari 1,7% pernah diizinkan untuk diekspor antara tahun 2017 dan 2019, namun seluruh bijih
nikel dilarang diekspor sepenuhnya pada bulan Januari 2020. Sejak saat itu, seluruh bijih nikel yang
ditambang di Indonesia harus diolah di dalam negeri. Pada tahun 2023, Wood Mackenzie memperkirakan
bahwa sekitar 86 juta ton bijih nikel akan diolah di Indonesia. Wood Mackenzie memperkirakan larangan
ekspor bijih nikel tidak akan dicabut dalam waktu dekat. Apabila larangan ekspor bijih nikel dicabut,
hal tersebut kemungkinan akan digantikan oleh pajak ekspor yang setara dengan selisih harga jual bijih
nikel domestik dan internasional. Oleh karena itu, produsen nikel dalam negeri tidak akan mendapatkan
keuntungan lebih dengan menjualnya ke luar negeri.
b. Produksi nikel tertambang
Menurut Wood Mackenzie, produksi nikel tertambang secara global diperkirakan akan meningkat sekitar
13% dari tahun 2022 hingga mencapai 3,79 mt pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh perubahan
pasokan nikel dari Indonesia. Pasokan nikel tertambang diperkirakan akan mencapai 4,64 mt pada
tahun 2028, sebelum menjadi stabil karena adanya penutupan tambang yang mengimbangi proyek
baru. Pasokan nikel diperkirakan akan turun ke sekitar 4,24 mt pada tahun 2040. Peningkatan nikel
tertambang akan terutama berasal dari tambahan produksi di Indonesia, serta tambahan produksi dari
Tiongkok, Kaledonia Baru, Filipina, Australia, Amerika Serikat dan Kanada, melalui pengembangan
proyek baru maupun peningkatan produksi di operasi-operasi eksisting.
281
Page 322
c. Pasokan produk antara nikel
Produk nikel antara adalah produk yang memerlukan proses lebih lanjut untuk menjadi produk akhir,
seperti nikel sulfat atau logam nikel. Produk nikel antara yang paling umum adalah MHP dan nikel
matte, meskipun bahan baku yang diproduksi ini tidak selalu tersedia bagi pihak ketiga di pasar karena
produksinya dapat diintegrasikan melalui proses hilirisasi. Wood Mackenzie memperkirakan bahwa
pasokan nikel matte untuk pasar pihak ketiga akan mencapai 302 kt Ni pada tahun 2023 dan akan
meningkat hingga mencapai 404 kt Ni pada tahun 2027, dan stabil hingga tahun 2035. Sementara itu,
pasar MHP saat ini tumbuh secara pesat, di mana telah bertambah dua kali lipat dalam dua tahun terakhir
hingga mencapai 133 kt Ni pada tahun 2023, yang akan terus meningkat hingga mencapai 391 kt Ni
pada tahun 2033, dengan pertumbuhan pasokan paling besar akan datang dari Indonesia.
Dalam satu dekade terakhir, pengolahan nikel matte mengalami penurunan, terutama disebabkan oleh
menurunnya produksi nikel matte dari produsen terintegrasi seperti Nornickel dan Jinchuan. Namun
demikian, Wood Mackenzie memandang bahwa terdapat surplus pasokan pada tahun 2022 dan 2023,
karena tingginya kenaikan produksi nikel matte dan MHP di Indonesia sebagai akibat terobosan teknologi
dalam pengolahan bijih laterit. Wood Mackenzie memperkirakan bahwa surplus ini akan teratasi pada
tahun 2026 melalui penambahan kapasitas produksi bahan kimia, terutama di Tiongkok.
d. Pasokan nikel sulfat
Wood Mackenzie memperkirakan produksi nikel sulfat akan meningkat dengan cepat hingga mencapai
sebesar 1,34 mt Ni pada tahun 2030 untuk memenuhi pertumbuhan permintaan dari sektor baterai dan
stabil hingga tahun 2040 dan setelahnya. Pada tahun 2023, produksi nikel sulfat diperkirakan akan
mencapai 643 kt Ni dari 469 kt Ni pada tahun 2022. Sebesar 76,0% dari produksi nikel sulfat global pada
tahun 2023 berasal dari Tiongkok, diikuti oleh Indonesia (6,3%), Korea Selatan (4,3%) dan Finlandia
(4,0%). MHP diharapkan akan tetap menjadi bahan baku utama untuk nikel sulfat selama periode proyeksi
(2023-2040), yang akan menyumbang sekitar 51% dari seluruh bahan baku utama untuk nikel sulfat.
Harga
Pada bulan Maret 2022, harga nikel LME mengalami kenaikan tajam. Konflik Rusia-Ukraina
berkontribusi terhadap kondisi harga nikel dengan spekulasi bahwa nikel dari produsen logam murni
besar dari Rusia, seperti Nornickel, dapat menjadi tidak tersedia di pasar. Namun demikian, penyebab
utamanya adalah kekurangan persediaan dan posisi short dari produsen nikel terbesar di dunia, yaitu
Tsingshan.
Meskipun terjadi fluktuasi harga yang ekstrim pada paruh pertama tahun 2022, harga nikel cenderung
menurun hingga pertengahan tahun 2022 seiring dengan semakin tersedianya tambahan pasokan nikel
dalam bentuk NPI dan nikel matte dari Indonesia. Pasokan nikel matte baru, serta pasokan MHP yang
lebih banyak dari Indonesia, memberikan kepercayaan bagi konsumen terhadap ketersediaan pasokan
dan harga rata-rata nikel LME pada tahun 2022 adalah sebesar US$25.617/t.
Meskipun permintaan atas nikel akan terus meningkat pada CAGR 6,9% dari tahun 2023 hingga tahun
2028, pasokan nikel dari Indonesia yang terus meningkat akan menyebabkan surplus di pasar nikel
dalam lima tahun ke depan dan surplus ini dapat berlanjut lebih lama apabila laju ekspansi pasokan
nikel di Indonesia dipertahankan. Apabila tidak terdapat peningkatan permintaan nikel lebih lanjut,
pasokan nikel global diproyeksikan akan mulai melebihi permintaan nikel setelah tahun 2028. Surplus
pasar ini diperkirakan akan memberikan tekanan pada harga nikel, dengan harga rata-rata nikel LME
sebesar US$21.487/t pada tahun 2023 dan diperkirakan akan turun ke titik terendah sementara sekitar
US$14.330/t pada tahun 2028.
Pertumbuhan permintaan nikel yang kuat dari sektor baterai diperkirakan akan memperketat pasar nikel
dan mengembalikan defisit. Defisit pasar tersebut akan mendorong harga nikel menjadi lebih tinggi,
dengan tren harga sekitar US$23.589/t pada tahun 2035, dan sekitar US$21.385/t pada tahun 2040.
282
Page 323
Integrasi rantai nilai
Dalam beberapa tahun terakhir, sejalan dengan perkembangan pasar baterai kendaraan bermotor listrik
yang cepat dan adanya kekhawatiran mengenai keamanan pasokan bahan baku untuk produk tersebut,
sejumlah pemain hilir yang sudah berpartisipasi dalam produksi stainless steel dan baterai telah
melakukan investasi ke hulu dalam ekstraksi mineral dan peleburan.
Integrasi vertikal dalam rantai pasokan nikel sebagian besar didukung oleh upaya banyak perusahaan
untuk memastikan keamanan pasokan bahan baku untuk sektor-sektor seperti produksi baterai, dengan
tujuan untuk mengurangi ketergantungan pada Tiongkok dan kawasan-kawasan lainnya yang sensitif
secara geopolitik. Terdapat juga kekhawatiran mengenai ketersediaan mineral untuk memasok industri-
industri yang sedang tumbuh dengan cepat ini. Sebagai contoh, beberapa pabrik stainless steel dan
baterai di seluruh dunia (seperti Huayou Cobalt dan CATL) sudah mulai berpartisipasi dalam operasi
penambangan dan peleburan di Indonesia sebagai upaya mereka untuk mendiversifikasi pasokan bahan
baku berbasis nikel, dan pada saat yang bersamaan mencari peluang untuk mengamankan pasokan
berbiaya lebih rendah. Dalam melakukan hal tersebut, perusahaan- perusahaan yang terintegrasi secara
vertikal juga dapat lebih baik melindungi diri dari volatilitas harga mineral.
Integrasi vertikal dari proses ekstraksi dan peleburan juga dapat memberikan margin lebih besar untuk
bisnis hilir perusahaan karena perusahaan memiliki kendali lebih besar atas biaya untuk bahan bakunya.
Sebagai contoh, Tsingshan, perusahaan manufaktur stainless steel, menambang bijih nikel dari Proyek
Weda Bay miliknya dan mengolah bijih tersebut menjadi NPI sebagai bahan baku untuk produksi stainless
steel sendiri. Dikarenakan perusahaan tersebut memiliki kemampuan yang tinggi dalam pengolahan
RKEF dan skala ekonomi yang sangat besar, Tsingshan berpotensi untuk bisa memproduksi stainless
steel berbiaya rendah dibandingkan dengan banyak pesaingnya. Selain itu, dengan memproduksi NPI
secara mandiri, perusahaan tersebut juga dapat menghemat margin tambahan yang ditanggung seandainya
NPI diperoleh dari pihak ketiga.
Selain itu, karena mineral tidak tersebar merata di seluruh dunia, rantai pasokan yang terintegrasi
secara vertikal di suatu kawasan geografis dapat menghemat banyak biaya lainnya, seperti mengurangi
biaya transportasi. Alasan-alasan tersebut telah mendukung cepatnya ekspansi fasilitas penambangan
nikel, peleburan dan mungkin fasilitas pembuatan baterai di Indonesia, dikarenakan Indonesia memiliki
sumberdaya nikel yang melimpah. Faktor ini bisa menguntungkan Grup MBMA yang saat ini sedang
mengembangkan rantai nilai nikel dan baterai prekursor yang terintegrasi di Indonesia, di mana proyek
ESG akan meningkatkan jejak Grup MBMA dalam aktivitas pengolahan.
12. Musiman
Kegiatan operasi Smelter-Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte Grup MBMA tidak dipengaruhi
oleh faktor musiman apa pun. Operasi penambangan Grup MBMA biasanya terdampak sampai tingkat
tertentu selama musim hujan di Indonesia karena kondisi kerja yang menantang yang ditimbulkan oleh
curah hujan yang tinggi selama bulan Mei, Juni dan Juli.
13. Transaksi Afiliasi dalam dua tahun terakhir
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Grup MBMA melakukan transaksi bisnis dan keuangan dengan
pihak-pihak yang memiliki hubungan Afiliasi sebagai berikut:
Pihak Sifat hubungan Sifat transaksi
MDKA Entitas induk akhir Piutang lain-lain, utang usaha, beban yang masih harus dibayar,
pinjaman, transaksi pembelian dan biaya keuangan
MMS Entitas sepengendali Utang usaha, beban yang masih harus dibayar, penambahan aset tetap
dan transaksi pembelian
BSI Entitas sepengendali Utang usaha, beban yang masih harus dibayar dan penambahan aset tetap
283
Page 324
Pihak Sifat hubungan Sifat transaksi
MIM Entitas sepengendali Beban yang masih harus dibayar, liabilitas sewa dan transaksi pembelian
BTR Entitas sepengendali Utang usaha, beban yang masih harus dibayar dan transaksi pembelian
BAP Entitas sepengendali Utang usaha, beban yang masih harus dibayar dan transaksi pembelian
Saldo dan transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Piutang usaha
MDKA - - 5.857
Utang usaha
MMS 5.396.039 2.861.737 3.600.664
MDKA 3.713.388 - 87.960
BAP 422.099 - -
BTR 279.329 461.048 -
BSI 2.860 6.001 -
Jumlah 9.813.715 3.328.786 3.688.624
Beban yang masih harus dibayar
MDKA 14.819.271 8.550.181 4.020.959
MMS 6.562.824 8.709.603 934.782
BTR 1.508.032 718.417 -
BAP 566.460 655.488 -
MIM 35.241 190.641 -
BSI 10.726 307.807 326.789
Jumlah 23.502.554 19.132.137 5.282.530
Pinjaman
MDKA 208.300.000 183.050.000 220.183.331
Liabilitas sewa
MIM 1.476.579 2.133.425 -
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2024 2023 2022
Penambahan aset tetap
MMS 24.130.633 20.776.745 36.467.923 4.535.446
BSI 167.484 67.744 87.259 326.789
Jumlah 24.298.117 20.844.489 36.555.182 4.862.235
Transaksi pembelian
BTR 3.970.278 229.587 1.178.448 -
BAP 2.250.594 127.523 653.960 -
MDKA 589.834 721.000 3.600.802 -
MMS 243.616 - 597.883 -
MIM 11.751 175.232 162.272 -
Jumlah 7.066.073 1.253.342 6.193.365 -
Biaya keuangan
MDKA 2.360.327 10.763.865 6.249.165 11.416.168
Transaksi dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan ketentuan yang setara dengan yang berlaku dalam
transaksi yang wajar.
Informasi mengenai perjanjian dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi yang mendasari transaksi
dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini dengan judul “Perjanjian penting dengan
pihak yang memiliki hubungan Afiliasi.”
284
Page 325
14. Environmental, Social and Corporate Governance (“ESG”)
Grup MBMA menyadari pentingnya penerapan prinsip-prinsip keberlanjutan dan pengelolaan aspek-
aspek ESG dalam bisnis Grup MBMA dan terus berupaya menerapkan praktik penambangan dan
produksi yang berkelanjutan dengan menjadikan prinsip-prinsip keberlanjutan sebagai landasan dalam
proses pengambilan keputusan dan pelaksanaan kegiatan perusahaan. Grup MBMA memiliki visi untuk
menjadi pemimpin dalam transformasi energi global yang memungkinkan pertumbuhan berkelanjutan
dan menciptakan nilai bersama bagi semua pemangku kepentingan. Upaya ini diwujudkan melalui
integrasi prinsip-prinsip keberlanjutan di seluruh operasi Grup MBMA. Selanjutnya, Grup MBMA telah
merumuskan landasan keberlanjutan yang kokoh pada tahun 2023, meliputi Kebijakan Keberlanjutan,
struktur tata kelola keberlanjutan, serta kerangka kerja dan strategi keberlanjutan yang terarah. Sebagai
bukti komitmen Grup MBMA pada keberlanjutan, pada bulan November 2024, Perseroan telah resmi
menjadi anggota UN Global Compact. UN Global Compact adalah inisiatif sukarela dari PBB yang
mendorong perusahaan untuk mengadopsi praktik bisnis berkelanjutan berdasarkan 10 Prinsip di bidang
hak asasi manusia, tenaga kerja, lingkungan, dan anti korupsi.
Selain itu, komitmen Grup MBMA atas transparansi pelaporan keberlanjutan telah mendapatkan
pengakuan di ajang Asia Sustainability Reporting Rating (ASRRAT) 2024. Pada ajang tersebut, Grup
MBMA mendapatkan gold rank dan commendation for first year participation.
Kebijakan Keberlanjutan
Grup MBMA telah memiliki Kebijakan Keberlanjutan yang menyatakan komitmen Grup MBMA untuk
melaksanakan kegiatan bisnis secara berkelanjutan dan bertanggung jawab, menciptakan nilai bagi
pemangku kepentingan, dan menghasilkan dampak positif pada ekonomi, lingkungan, karyawan, dan
masyarakat. Kebijakan Keberlanjutan tersebut mencakup komitmen Grup MBMA untuk melestarikan
lingkungan, memastikan kesehatan dan keselamatan kerja, mematuhi standar ketenagakerjaan,
menghormati hak asasi manusia, melakukan pelibatan dan pengembangan masyarakat lokal, menerapkan
praktik rantai pasokan yang bertanggung jawab, dan menjunjung tinggi tata kelola perusahaan yang baik.
Untuk mendukung pelaksanan Komitmen Keberlanjutan, Grup MBMA telah mengembangkan kebijakan-
kebijakan terkait keberlanjutan, kode etik dan piagam sebagai berikut:
Keberlanjutan • Kebijakan Keberlanjutan
• Kode Etik Keberlanjutan Pemasok
Lingkungan • Kebijakan Lingkungan • Kebijakan Emisi Udara
• Kebijakan Pengelolaan Air • Kebijakan Pengelolaan Keanekaragaman Hayati
• Kebijakan Pengelolaan Limbah • Kebijakan Tailings
• Kebijakan Perubahan Iklim
Sosial • Kebijakan Hak Asasi Manusia • Kebijakan Anti Diskriminasi
• Kebijakan Kesehatan dan Keselamatan • Kebijakan Anti Pekerja Anak
Kerja • Kebijakan Penghapusan Kerja Paksa
• Kebijakan Masyarakat • Kebijakan Kebebasan Berserikat dan Perlindungan
Berorganisasi
• Kebijakan Lingkungan Kerja yang Kondusif dan
Positif
• Kebijakan Keberagaman, Kesetaraan, dan
Inklusivitas
Tata Kelola • Kode Etik • Kebijakan Manajemen Risiko dan Peluang
• Good Corporate Governance • Piagam Komite Keberlanjutan
• Kebijakan Anti-Korupsi dan Anti-Penyuapan • Piagam Komite Kesehatan dan Keselamatan Kerja
• Kebijakan Konflik Kepentingan • Piagam Komite Manajemen Risiko dan Peluang
• Kebijakan Anti-Pencucian Uang • Piagam Komite Tailing
• Kebijakan Speaking Up dan Anti-Pembalasan
Struktur tata kelola keberlanjutan
Struktur tata kelola keberlanjutan Grup MBMA terdiri dari beberapa komponen utama, yaitu fungsi
pengawasan keberlanjutan oleh Direksi, fungsi monitoring keberlanjutan oleh Komite Keberlanjutan,
dan fungsi koordinasi program keberlanjutan oleh Divisi Keberlanjutan. Direksi mengawasi pelaksanaan
komitmen keberlanjutan dengan dibantu oleh Komite Keberlanjutan yang melakukan monitoring atas
pelaksanaan strategi dan peningkatan kinerja keberlanjutan.
285
Page 326
Komite Keberlanjutan
Komite Keberlanjutan Grup MBMA telah dibentuk dan ditetapkan melalui Piagam Komite Keberlanjutan
pada tahun 2023. Tugas dan tanggung jawab Komite Keberlanjutan sesuai dengan Piagam Komite
Keberlanjutan meliputi antara lain:
• menelaah Kebijakan Keberlanjutan, strategi, target dan pedoman-pedoman keberlanjutan Grup
MBMA;
• memantau peraturan-peraturan keberlanjutan nasional dan global, perkembangan standar-standar
keberlanjutan dan tren keberlanjutan yang relevan bagi Grup MBMA dan memberikan rekomendasi
kepada Direksi untuk memperbarui strategi, kebijakan-kebijakan, target-target dan pedoman-
pedoman keberlanjutan Grup MBMA agar sesuai dengan peraturan-peraturan dan standar-standar
nasional dan internasional dan praktik terbaik;
• menelaah kinerja keberlanjutan Grup MBMA secara berkala yang mencakup seluruh aspek pada
Kebijakan Keberlanjutan Grup MBMA yaitu, perlindungan terhadap lingkungan hidup, keamanan
dan keselamatan kerja, ketenagakerjaan, hak asasi manusia, pelibatan dan penguatan masyarakat,
pemasok, kontraktor dan rekan bisnis yang bertanggung jawab, tata kelola perusahan dan
keberlanjutan;
• menelaah uji tuntas Grup MBMA dan proses-proses lain dalam mengidentifikasi dan mengelola
dampak operasi Grup MBMA terhadap ekonomi, lingkungan dan manusia;
• menelaah metode-metode komunikasi strategi, kebijakan-kebijakan, target-target dan kinerja
keberlanjutan Grup MBMA kepada pihak internal dan pihak eksternal.
Komite Keberlanjutan dipimpin oleh Wakil Presiden Direktur, yang dibantu oleh Sekretaris Komite
Keberlanjutan. Anggota Komite Keberlanjutan terdiri dari Presiden Direktur, Wakil Presiden Direktur,
Manajemen Eksekutif, General Manager/KTT Perusahaan Anak, Direktur Proyek, dan Manajer
fungsi terkait, meliputi Manajer Keberlanjutan, Manajer Kesehatan dan Keselamatan Kerja, Manajer
Risiko, Manajer Sumber Daya Manusia, Manajer External Affair, dan Sekretaris Perusahaan. Komite
Keberlanjutan mengadakan pertemuan secara periodik, minimal empat kali dalam setahun. Pada tahun
2024, Komite Keberlanjutan telah melakukan rapat sebanyak empat kali.
Untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, Komite Keberlanjutan dibantu oleh Divisi
Keberlanjutan yang dipimpin oleh General Manager Sustainability dan bertanggung jawab langsung
kepada Wakil Presiden Direktur. Divisi Keberlanjutan melaksanakan koordinasi dengan departemen-
departemen terkait dan seluruh unit usaha Grup MBMA terkait pelaksanaan program, pencapaian target
dan penyusunan pedoman keberlanjutan.
Selain Komite Keberlanjutan, Perseroan juga telah membentuk Komite Manajemen Risiko, Komite
Kesehatan dan Keselamatan Kerja dan Komite Tinjauan Tailing untuk membantu Direksi dalam memantau
dan mengawasi implementasi komitmen keberlanjutan dan penciptaan nilai bersama jangka panjang
untuk pemangku kepentingan.
Komite Manajemen Risiko
Komite Manajemen Risiko dibentuk untuk membantu Direksi dalam mengawasi dan memantau
manajemen risiko dan peluang di Grup MBMA. Komite Manajemen Risiko bertanggung jawab untuk
secara berkala meninjau kebijakan, strategi, target, dan panduan manajemen risiko Grup MBMA.
Komite juga meninjau risiko sosial, lingkungan (termasuk risiko perubahan iklim dan kelangkaan air),
kesehatan dan keselamatan, dan risiko operasional Grup MBMA. Selain itu, komite meninjau dan
menyetujui tindakan mitigasi dan pengendalian untuk risiko ekstrem dan tinggi serta menilai hasil
dari tindakan tersebut.
286
Page 327
Komite Manajemen Risiko dipimpin oleh Wakil Presiden Direktur, dengan anggota terdiri dari Tim
Eksekutif, General Manager Operasional, Direktur Proyek, dan Manajer Risiko Grup MBMA. Rapat
Komite Manajemen Risiko dilakukan minimal sekali setiap bulan. Pada tahun 2024, Komite Manajemen
Risiko telah melakukan rapat sebanyak 12 kali.
Komite Kesehatan dan Keselamatan Kerja (“K3”)
Komite K3 dibentuk untuk membantu Direksi dalam melaksanakan tanggung jawab pengawasan
terkait implementasi dan realisasi komitmen kesehatan dan keselamatan kerja Grup MBMA. Komite
K3 bertanggung jawab untuk secara berkala meninjau kebijakan, strategi, target, dan panduan Grup
MBMA. Komite juga memantau kinerja kesehatan dan keselamatan kerja melalui forum dan laporan,
menunjuk anggota kunci untuk menduduki posisi dalam Tim Manajemen Krisis Grup MBMA, dan
memastikan informasi terkait fungsi dan peran komite diformulasikan, ditinjau, dan disebarkan kepada
semua karyawan di Grup MBMA.
Komite K3 dipimpin oleh Wakil Presiden Direktur, dengan anggota terdiri dari Tim Eksekutif, General
Manager Operasional, dan Manajer K3 Grup MBMA. Rapat Komite K3 dilakukan paling kurang empat
kali dalam setahun. Pada tahun 2024, Komite K3 telah melakukan rapat sebanyak tiga kali.
Komite Tinjauan Tailing
Komite Tinjauan Tailing dibentuk untuk membantu Direksi dalam mengawasi manajemen tailing
di Grup MBMA sebagaimana dinyatakan pada Piagam Komite Tinjauan Tailing. Komite Tinjauan
Tailing bertanggung jawab untuk menyampaikan informasi kepada Wakil Presiden Direktur tentang
risiko tata kelola yang terkait dengan fasilitas tailing dan kesesuaian serta efektivitas rencana tindakan
yang dimaksudkan untuk mitigasi risiko yang diidentifikasi. Komite juga bertanggung jawab mengawasi
implementasi tindakan terkait manajemen risiko tata kelola dan perbaikan berkelanjutan dari pengelolaan
fasilitas. Komite akan memastikan bahwa Panel Penilaian Independen Tailing menyelesaikan tinjauan
tahunan tentang desain, konstruksi, operasi, dan penutupan fasilitas Grup MBMA, memberikan dukungan
manajemen eksekutif dan sumber daya terkait untuk tindakan yang diidentifikasi dari hasil tinjauan
Independent Tailings Review Board (ITRB), dan memperbarui daftar risiko yang relevan untuk setiap
unit bisnis secara tahunan.
Komite Tinjauan Tailing dipimpin oleh Chief Operating Officer, dengan anggota terdiri dari Site General
Manager of Operations, General Manager Sustainability, General Manager Risk and Compliance,
Principle Tailings, TSF Construction Manager, Processing Manager, dan Mining Manager. Rapat
Komite Tinjauan Tailing akan dilakukan paling kurang empat kali dalam setahun. Pada tahun 2024,
Komite Tinjauan Tailing belum mengadakan rapat.
Kerangka kerja dan strategi keberlanjutan
Kerangka kerja
Grup MBMA telah menyusun kerangka kerja dan strategi keberlanjutan yang merupakan elemen
penting dalam mewujudkan tercapainya visi Grup MBMA sekaligus mendorong pelaksanaan komitmen
keberlanjutan Grup MBMA sebagaimana dinyatakan dalam Kebijakan Keberlanjutan.
Strategi keberlanjutan Grup MBMA terdiri dari dua pilar dasar yang memandu prinsip bisnis dan kegiatan
operasional sehari-hari Grup MBMA, dan tiga prioritas strategis yang memberikan arahan terhadap
hasil dan dampak keberlanjutan yang Grup MBMA harapkan. Dalam pelaksanaan strategi keberlanjutan
Grup MBMA, kebijakan-kebijakan Grup MBMA dengan struktur tata kelola keberlanjutan yang kuat
dan rencana aksi keberlanjutan Grup MBMA akan mendukung pelaksanaan dan pemantauan kinerja
menuju tujuan Perseroan dan Tujuan Pembangunan Berkelanjutan (Sustainable Development Goals).
287
Page 328
Strategi dan target keberlanjutan
Grup MBMA telah menetapkan target untuk mengukur kemajuan pencapaian kinerja keberlanjutan
yang dinyatakan dalam strategi keberlanjutan, serta menunjukkan komitmen Grup MBMA kepada
para pemangku kepentingan dalam mencapai tujuan keberlanjutan bisnis. Laporan kinerja pencapaian
target secara periodik dilaporkan setiap tahun melalui Laporan Keberlanjutan. Perseroan memastikan,
terlaksananya kerja sama lintas fungsi dan kolaborasi antara induk perusahaan dan Perusahaan Anak,
untuk melakukan pemantauan dan peninjauan pencapaian target, telah sejalan dengan harapan pemangku
kepentingan Grup MBMA yaitu mendorong peningkatan kinerja Grup MBMA.
Strategi keberlanjutan Grup MBMA dikembangkan sejalan dengan SDG dan target yang ditetapkan.
Dukungan tersebut sejalan dengan kinerja keberlanjutan Grup MBMA dan kesuksesan agenda
pembangunan berkelanjutan global dan kontribusi terhadap kemajuan komitmen Indonesia terhadap
pencapaian SDG.
288
Page 329
15. Dampak COVID-19
Pada bulan Desember 2019, strain baru virus corona (juga dikenal sebagai COVID-19), dilaporkan
muncul di Tiongkok. COVID-19 sejak saat itu telah menyebar ke lebih dari 200 negara dan wilayah
dan telah dinyatakan sebagai pandemi oleh Organisasi Kesehatan Dunia. Pandemi COVID-19 saat ini
dan tindakan pencegahan atau perlindungan yang telah diambil pemerintah di seluruh dunia untuk
melawan dampak pandemi telah mengakibatkan periode gangguan bisnis dan penurunan aktivitas
perekonomian di beberapa negara, termasuk di Indonesia dan negara-negara di mana pemasok, pelanggan,
dan kontraktor pihak ketiga Grup MBMA berada. Akibatnya, pandemi COVID-19 menyebabkan
ketidakpastian perekonomian global dan volatilitas yang signifikan di pasar keuangan global. Selain itu,
sejak bulan Maret 2020, Pemerintah Indonesia telah mengeluarkan beberapa peraturan sebagai respons
terhadap pandemi COVID-19 saat ini untuk menahan penyebaran virus di Indonesia serta mengurangi
dampak keuangan negatif dari wabah tersebut terhadap perekonomian. Namun demikian, tidak ada
jaminan bahwa langkah-langkah tersebut akan efektif dalam mengakhiri atau membatasi penyebaran
COVID-19, dan banyak negara telah mengalami penyebaran wabah COVID-19 lebih lanjut bahkan
setelah langkah-langkah tersebut dilonggarkan. Meskipun telah terjadi penurunan penyebaran COVID-19
pada tahun 2022 dibandingkan tahun 2021, Pemerintah Indonesia tetap secara konsisten menerapkan
langkah-langkah pembatasan terkait pembatasan kegiatan di berbagai daerah di Indonesia dan protokol
kesehatan yang ketat. Terdapat ketidakpastian apakah akan terjadi penyebaran wabah yang luas di masa
depan yang berpotensi memicu perubahan dalam inisiatif dan langkah-langkah Pemerintah Indonesia.
Lebih lanjut, sejak bulan Mei 2021, Indonesia telah mengalami pandemi gelombang kedua yang lebih
289
Page 330
intens dan menyebabkan lockdown lebih lanjut dan langkah-langkah pembatasan. Peraturan terbaru
yang dikeluarkan oleh Pemerintah Indonesia pada bulan Desember 2022 menetapkan bahwa langkah-
langkah COVID-19 telah diperpanjang lebih lanjut untuk mengantisipasi peningkatan kasus yang
terinfeksi selama musim liburan. Meskipun Pemerintah Indonesia saat ini mengadopsi langkah-langkah
COVID-19 terendah (Level 1 dari 4 level, di mana level 4 adalah pembatasan paling ketat) untuk semua
kota dan kabupaten, terdapat kemungkinan adanya gangguan lebih lanjut dan potensi lockdown dalam
waktu dekat. Namun, sejak bulan Juni 2023, Indonesia telah beralih dari masa pandemi menjadi endemi.
Hal ini sejalan dengan klaim Pemerintah Indonesia bahwa penularan COVID-19 di Indonesia mengalami
penurunan yang signifikan. Lebih lanjut, Badan Pusat Statistik menyatakan perekonomian Indonesia
pada triwulan I-2022 tumbuh sebesar 5,01%. Hal ini meningkat dibandingkan dengan pertumbuhan
ekonomi tahun 2020 yang hanya sebesar 2,97% secara tahunan (year on year). Untuk mendorong
pemulihan ekonomi nasional, Pemerintah Indonesia berupaya meningkatkan upaya pemulihan ekonomi,
melalui sektor pariwisata antara lain dengan mengurangi lockdown, membahas kebijakan pariwisata
dan pelonggaran pembatasan perjalanan.
Grup MBMA telah mengalami beberapa keterlambatan dalam pembangunan Proyek AIM I. Meskipun
Grup MBMA belum melihat adanya dampak langsung material lainnya terhadap kegiatan operasi yang
disebabkan oleh pandemi COVID-19, selain dampak yang sebelumnya telah disebutkan, pandemi
COVID-19 dan langkah-langkah yang telah diberlakukan untuk melawan dampaknya akan terus
menimbulkan risiko bagi kegiatan operasi dan profitabilitas Grup MBMA. Dampak tidak langsung yang
telah dialami oleh Grup MBMA pada saat itu mencakup periode volatilitas yang signifikan di pasar
keuangan, komoditas, dan lainnya. Sebagai contoh, pada kuartal pertama tahun 2020, harga nikel turun
menjadi US$11.000 per ton yang disebabkan oleh wabah COVID-19 dan mengakibatkan permintaan
industri menjadi melemah. Volatilitas tersebut, jika muncul kembali, dapat berdampak merugikan
terhadap kinerja pemasok, bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi Grup MBMA. Sejak beralih
ke status endemi pada bulan Juni 2023, kegiatan usaha Grup MBMA telah kembali normal.
Pandemi COVID-19 telah menimbulkan tantangan baru dalam menjaga kesehatan dan keselamatan
karyawan Grup MBMA. Tambang SCM dan Smelter RKEF telah mengalami beberapa insiden infeksi
di antara karyawan yang tidak berdampak terhadap kegiatan operasi Grup MBMA dan meningkatan
program vaksinasi dalam Tambang SCM dan IMIP. Grup MBMA senantiasa memantau perkembangan
terkait pandemi COVID-19 dan telah menerapkan pembatasan dan prosedur akses yang ketat untuk
memitigasi potensi dampak pandemi COVID-19 terhadap kesehatan dan kesejahteraan pada karyawan,
meliputi:
• program vaksin COVID-19 untuk semua karyawan di kantor pusat Grup MBMA, lokasi Tambang
SCM dan Smelter RKEF;
• implementasi jumlah karyawan maksimum yang dapat bekerja di kantor sebagaimana dipersyaratkan
oleh Peraturan Pemerintah yang berlaku;
• pemeriksaan suhu tubuh secara teratur dan skrining gejala yang dilakukan sebelum setiap shift;
• pembersihan mendalam dan desinfektan berkala di kantor dan lokasi kerja;
• alat pelindung diri, kebersihan dan pemantauan kesehatan pekerja yang dilakukan setiap hari;
• fasilitas karantina dan klinik medis dengan persediaan medis tambahan dan staf medis di lokasi
kerja;
• penjadwalan ulang daftar kerja untuk memastikan kelanjutan operasi normal; dan
• pembatasan pergerakan keluar masuk yang tidak penting di Tambang SCM dan Smelter-Smelter
RKEF.
290
Page 331
Grup MBMA terus secara proaktif mengidentifikasi dan mengelola tantangan yang dihadirkan oleh
pandemi COVID-19, dengan fokus pada perlindungan karyawan, kerja sama dengan pemangku
kepentingan utama Grup MBMA untuk memastikan kelangsungan operasional dan mempersiapkan
kegiatan usaha Grup MBMA untuk skenario masa depan yang mungkin diakibatkan oleh pandemi
COVID-19.
Untuk mengatasi gangguan yang disebabkan oleh pandemi COVID-19, tim dan staf manajemen senior
Grup MBMA telah mencurahkan waktu dan sumber daya untuk mengatasi dampak pandemi COVID-19
pada kegiatan usaha Grup MBMA. Sebagai contoh, sehubungan dengan penerapan jumlah maksimum
karyawan yang dapat bekerja di kantor, Perseroan juga memberikan dukungan dengan cara mengubah
PC desktop ke PC laptop untuk memungkinkan tim manajemen senior dan staf bekerja dari rumah
secara efisien dan efektif. Grup MBMA juga telah menetapkan protokol kunjungan lapangan, yang
mengharuskan pengunjung menjalani proses karantina di Kendari sebelum mereka dapat memasuki
Tambang SCM. Grup MBMA juga telah memesan fasilitas transit pribadi untuk memungkinkan
pengunjung beristirahat selama perjalanan dari Kendari ke lokasi kerja. Barak pekerja yang ada di lokasi
kerja dialokasikan, di mana satu barak didedikasikan untuk perawatan fasilitas COVID-19 dengan gejala
ringan hingga ringan. MBMA juga bekerja sama dengan hotel domestik untuk memungkinkan karyawan
yang terinfeksi dengan gejala ringan hingga menengah untuk menjalani karantina mandiri jika barak
berada pada kapasitas penuh. Terakhir, daftar kerja ditambah dan diperpanjang dengan rasio kerja/cuti
yang sama untuk: (a) membatasi pergerakan pekerja yang keluar masuk lokasi kerja; dan (b) menjaga
ketersediaan pekerja agar sesuai dengan jadwal yang ada. Atas kebijakan Grup MBMA dan sesuai
dengan perjanjian kerja, para pekerja dapat memilih untuk terus bekerja dan menerima kompensasi
tunai sebagai pengganti cuti yang memenuhi syarat.
Semua langkah di atas umumnya menyebabkan biaya logistik yang lebih tinggi. Oleh karena itu,
pandemi COVID-19, sampai batas tertentu, telah memengaruhi operasi dan pengembangan proyek
Grup MBMA yang sedang dibangun. Meskipun demikian, sebagian besar kinerja operasi Grup MBMA
tetap tidak terpengaruh. Tenaga kerja Grup MBMA di Tambang SCM terdiri lebih dari 30% karyawan
dari masyarakat sekitar, sehingga memungkinkan Grup MBMA untuk melanjutkan kegiatan operasi
meskipun ada pembatasan pergerakan yang tidak esensial oleh Pemerintah Indonesia.
Pada bulan Juni 2023, Pemerintah Indonesia telah resmi mengumumkan pencabutan status pandemi
COVID-19 dan memasuki masa endemi. Sejalan dengan hal tersebut, kegiatan usaha dan operasi Grup
MBMA saat ini telah kembali.
16. Kecenderungan usaha
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup MBMA tidak memiliki
kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan
yang memengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Grup MBMA. Selain itu, Grup MBMA tidak
memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui
yang dapat memengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari
operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan
informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi
keuangan masa mendatang.
291
Page 332
IX. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, sebagaimana terakhir diubah
dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang
Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik
Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan
Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha
Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi
dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT;
dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT.
Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga
perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau
diskonto dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana terakhir
diubah dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi,
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
292
Page 333
c. Perusahaan efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual
obligasi pada saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN,
PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS
OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI.
Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan secara umum memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan
(PPh), PPN dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya
sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
Fasilitas Perpajakan Khusus
Perusahaan Anak dalam Grup MBMA telah mendapatkan fasilitas tax holiday untuk investasi modal
spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan dan berhak untuk mendapatkan (i) 100%
pengurangan laba kena pajak bersih selama: (a) 10 tahun untuk ZHN; (b) tujuh tahun untuk BSID,
CSID, MTI; dan (c) lima tahun untuk HNMI, yang terhitung sejak Perusahaan Anak tersebut memulai
kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan DJP tentang Penetapan Saat Dimulainya
Berproduksi Secara Komersial; (ii) 50% pengurangan dari laba kena pajak bersih selama dua tahun
yang dihitung sejak akhir pengurangan dari laba kena pajak bersih pada butir (i); dan (iii) pembebasan
dari pemotongan dan pemungutan pajak oleh pihak ketiga atas penghasilan yang diterima dan diperoleh
Perusahaan Anak tersebut untuk jangka waktu sesuai pada butir (i).
293
Page 334
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. Penjaminan Emisi Obligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di
bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi sebesar Rp1.284.065.000.000
(satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah) yang dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment) dan sebanyak-banyaknya sebesar Rp415.935.000.000 (empat
ratus lima belas miliar sembilan ratus tiga puluh lima juta Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan
terbaik (best effort). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik
tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai
berikut:
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Seri C Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 177.645.000.000 64.430.000.000 42.095.000.000 284.170.000.000 22,13
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 90.205.000.000 99.970.000.000 92.590.000.000 282.765.000.000 22,02
3. PT Sucor Sekuritas 98.000.000.000 32.000.000.000 5.500.000.000 135.500.000.000 10,55
4. PT UOB Kay Hian Sekuritas 164.000.000.000 34.000.000.000 4.000.000.000 202.000.000.000 15,73
5. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 103.000.000.000 30.000.000.000 5.000.000.000 138.000.000.000 10,75
6. PT BNI Sekuritas 20.050.000.000 5.280.000.000 15.300.000.000 40.630.000.000 3,17
7. PT KB Valbury Sekuritas 111.000.000.000 70.000.000.000 20.000.000.000 201.000.000.000 15,65
Jumlah 763.900.000.000 335.680.000.000 184.485.000.000 1.284.065.000.000 100,00
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp415.935.000.000 (empat ratus
lima belas miliar sembilan ratus tiga puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik
(best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian
atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi tersebut.
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran
Umum Obligasi ini adalah PT KB Valbury Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. Penentuan Jumlah Pokok Obligasi dan Tingkat Suku Bunga Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan
dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi), dan risk
premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
294
Page 335
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jl. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/ PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 Mei 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan
nama Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”)
No. 201407.
Pedoman Kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Surat Penunjukan : No. 2991/02/14/2024 tanggal 28 November 2024.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat
Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam
Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan
di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan Pasar Modal yang berlaku.
AKUNTAN PUBLIK
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International)
Prudential Tower, Lantai 17
Jl. Jend. Sudirman Kav. 79
Jakarta Selatan 12910
Nama Rekan : Santanu Chandra, CPA.
STTD : No. STTD.AP-207/PM.22/2018 tanggal 5 Februari 2018.
Keanggotaan Asosiasi : IAPI No. AP.1102.
Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP) dan BDO Audit Manual.
Surat Penunjukan : No. M1295/SSF/SA24/306/12-24 tanggal 4 Desember 2024.
Ruang lingkup tugas Akuntan Publik dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melaksanakan audit
atas laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh
IAPI. Menurut standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan
audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang
material. Akuntan Publik bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan
keuangan yang diauditnya.
295
Page 336
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang
mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan auditan juga meliputi penilaian
atas dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen,
serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 21 Februari 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : No. 4633/JDS/I/2025 tanggal 7 Januari 2025.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris
Indonesia.
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesuai Surat Keterangan
No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM serta peraturan yang berkaitan
dengan Wali Amanat.
Surat Penunjukan : No. B.510-INV/TCS/TCB/12/2024 tanggal 10 Desember 2024.
Sesuai dengan Surat Pernyataan No. B.06-INV/TCS/TCB/01/2025 tanggal 6 Januari 2025, BRI sebagai
Wali Amanat menyatakan bahwa, antara lain tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi
25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi
sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
296
Page 337
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower, Lantai 30, SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Izin Kegiatan Usaha : No. KEP-39/PM-PI/1994 tentang Pemberian Izin Usaha di bidang
Penasehat Investasi Kepada PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat
dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib menyelesaikan kaji
ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau
kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama
tujuh Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat
baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam
UUP2SK.
297
Page 338
XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, BRI bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi
kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
UUP2SK.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni
1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara
Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.04-INV/TCS/TCB/01/2025 tanggal 6 Januari 2025 sebagaimana diatur
dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.06-INV/TCS/TCB/01/2025 tanggal 6 Januari
2025, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki
hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak
merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan
Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan
Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No.19/2020”).
1. Umum
Pada awalnya BRI didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden atau
Bank Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember
1895. Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah statusnya menjadi
Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun
1992 tanggal 29 April 1992 dengan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani
Salim, S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta
tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan keputusan No. C2-6584.HT.01.01.
TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan
No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam Lembaran BNRI No. 73 tanggal
11 September 1992, Tambahan Berita Negara No. 3a tahun 1992. Perubahan terakhir anggaran dasar
BRI sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
BRI No. 32 tanggal 22 April 2024, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan
telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. 0023853.AH.01.02.
Tahun 2024 tanggal 23 April 2024.
2. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan DPS BRI per 28 Februari 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku
BAE BRI, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham BRI adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp50 per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwi Warna 1 50 0,00 nm
- Saham Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
298
Page 339
Nilai Nominal Rp50 per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%)
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwi Warna 1 50 0,00 nm
- Saham Seri B 80.610.976.875 4.030.548.843.750 53,19
Masyarakat
- Saham Seri B (masing-masing dibawah 5%) (1) 70.948.024.728 3.547.401.236.400 46,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 151.559.001.604 7.577.950.080.200 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 148.440.998.396 7.422.049.919.800
Catatan:
nm: menjadi nol karena pembulatan
(1) termasuk saham treasuri sebanyak 902.207.000 Saham Seri B.
3. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Surat Keterangan Notaris No. 22/PT-GP/Ket/III/2025 tanggal 24 Maret 2025 atas RUPS
BRI, yang dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi
BRI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama / Komisaris Independen : Parman Nataatmadja (1)
Komisaris : Awan Nurmawan Nuh
Komisaris : Helvi Yuni Moraza (1)
Komisaris Independen : Edi Susianto (1)
Komisaris Independen : Lukmanul Khakim (1)
Direksi
Direktur Utama : Hery Gunardi (1)
Wakil Direktur Utama : Agus Noorsanto
Direktur Human Capital & Compliance : Ahmad Solichin Lutfiyanto
Direktur Operations : Hakim Putratama (1)
Direktur Corporate Banking : Riko Tasmaya (1)
Direktur Network dan Retail Funding : Aquarius Rudianto (1)
Direktur Treasury dan International Banking : Farida Thamrin (1)
Direktur Micro : Akhmad Purwakajaya (1)
Direktur Commercial Banking : Alexander Dippo Paris Y S (1)
Direktur Consumer Banking : Nancy Adistyasari (1)
Direktur Finance & Strategy : Viviana Dyah Ayu Retno Kumalasari
Direktur Manajemen Risiko : Mucharom (1)
Direktur Information Technology : Saladin Dharma Nugraha Effendi (1)
Catatan:
(1) Efektif setelah mendapat persetujuan OJK atas penilaian kemampuan dan kepatuhan (fit & proper test).
4. Kegiatan usaha
Selaku bank umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana tercantum dalam
Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998
tentang Perbankan.
299
Page 340
Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan
pada perusahaan anak, sebagai berikut:
Persentase
No. Perusahaan Anak Kepemilikan
1. PT Bank Raya Indonesia Tbk (Raya) 86,85%
2. BRI Global Financial Services Co. Ltd. (BRI Global Financial Services) 100,00%
3. PT Asuransi BRI Life (BRI Life) 54,77%
4. PT BRI Multifinance Indonesia (BRI Finance) 99,88%
5. PT BRI Danareksa Sekuritas (BRI DS) 67,00%
6. PT BRI Ventura Investama (BRI Ventures) 99,97%
7. PT BRI Asuransi Indonesia (BRI Insurance) 90,00%
8. PT Permodalan Nasional Madani (PNM) 99,99%
9. PT Pegadaian 99,99%
10. PT BRI Manajemen Investasi (BRI MI) 65,00%
Dalam rangka mengembangkan fee based income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI
saat ini melayani jasa wali amanat (trustee), agen pembayaran (paying agent), agen jaminan (security
agent). Efek bersifat utang yang menggunakan jasa wali amanat BRI selama satu tahun terakhir adalah
sebagai berikut:
No. Nama Obligasi/Sukuk Tanggal Emisi
1. Obligasi Berkelanjutan IV MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2023 19 Januari 2024
2. Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap V Tahun 2024 23 Februari 2024
3. Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024 21 Maret 2024
4. Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap III Tahun 2024 2 April 2024
5. Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap III Tahun 2024 19 April 2024
6. Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2024 23 April 2024
7. Obligasi I Merdeka Battery Materials Tahun 2024 3 April 2024
8. Obligasi Berkelanjutan VI Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2024 28 Mei 2024
9. Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III Tahun 2024 4 Juni 2024
10. Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2024 20 Juni 2024
11. Obligasi Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap II Tahun 2024 21 Juni 2024
12. Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap II Tahun 2024 21 Juni 2024
13. Obligasi Berkelanjutan IV MNC Kapital Indonesia Tahap II Tahun 2024 2 Juli 2024
14. Obligasi Berkelanjutan V WOM Finance Tahap I Tahun 2024 2 Juli 2024
15. Obligasi III Hino Finance Indonesia Tahun 2024 5 Juli 2024
16. Obligasi Berkelanjutan IV Maybank Finance Tahap I Tahun 2024 5 Juli 2024
17. Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap III Tahun 2024 9 Juli 2024
18. Sukuk Wakalah Bi Al-Istitsmar Berkelanjutan I CIMB Niaga Auto Finance Tahap I Tahun 2024 9 Juli 2024
19. Obligasi Terkait Keberlanjutan I SPINDO Tahun 2024 9 Juli 2024
20. Obligasi Berkelanjutan I Sumber Global Energy Tahap I Tahun 2024 10 Juli 2024
21. Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap VI Tahun 2024 30 Juli 2024
22. Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap IV Tahun 2024 06 September 2024
23. Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap III Tahun 2024 18 September 2024
24. Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2024 02 Oktober 2024
25. Obligasi II BUMA Tahun 2024 08 Oktober 2024
26. Obligasi II Merdeka Battery Materials Tahun 2024 08 Oktober 2024
27. Obligasi Berkelanjutan VI Mandiri Tunas Finance Tahap IV Tahun 2024 19 November 2024
28. Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap IV Tahun 2024 26 November 2024
29. Medium Term Notes (MTN) V PT PNM Venture Capital Tahun 2024 04 Desember 2024
30. Sukuk Mudharabah Jangka Menengah IV PT PNM Ventura Syariah Tahun 2024 05 Desember 2024
31. Obligasi I Sarana Mitra Luas Tahun 2024 10 Desember 2024
32. MTN I PT Mitra Bisnis Madani Tahun 2024 27 Desember 2024
300
Page 341
5. Tugas pokok Wali Amanat
Sesuai dengan Pasal 51 UUPM dan POJK No. 19/2020, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik
di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan
kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.
6. Penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat
Berdasarkan POJK No. 20/2020 dan Perjanjian Perwaliamanatan, penunjukan, penggantian, dan
berakhirnya tugas Wali Amanat adalah sebagai berikut:
i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
- Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat
sesuai dengan ketentuan perundang-undangan;
- izin usaha bank umum yang melakukan kegiatan usaha sebagai Wali Amanat dicabut;
- pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat;
- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang telah memperoleh kekuatan
hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang telah memperoleh
kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang
berwenang;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sektor jasa keuangan;
- atas permintaan para Pemegang Obligasi;
- timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
- timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK
No. 19/2020;
- atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan tidak
membayar imbalan jasa Wali Amanat sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
setelah Wali Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis sebanyak tiga
kali berturut-turut kepada Perseroan, maka Wali Amanat dapat mengajukan permohonan
pengunduran diri kepada Perseroan.
iii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan
Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran;
- Obligasi telah seluruhnya dikonversi menjadi saham;
- tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamatan setelah tanggal jatuh
tempo Pokok Obligasi yang terakhir; atau
- setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
301
Page 342
7. Ikhtisar data keuangan penting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan
(i) laporan keuangan konsolidasian interim BRI dan perusahaan anak BRI pada tanggal 30 September
2024, serta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan
2023; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BRI dan perusahaan anak BRI pada tanggal 31 Desember
2023 dan 2022, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rp)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Total aset 1.916.916.415 1.965.007.030 1.865.639.010
Total liabilitas 1.632.443.484 1.648.534.888 1.562.243.693
Total ekuitas 329.472.931 316.472.142 303.395.317
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rp)
Periode sembilan bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan bunga dan syariah - neto 105.756.186 101.196.699 135.183.487 124.597.073
Pendapatan premi - neto 1.994.810 1.818.708 2.161.392 1.577.323
Pendapatan operasional lainnya 45.625.785 47.302.800
Laba operasional 58.045.358 56.201.199 76.828.737 64.306.037
Laba sebelum beban pajak 57.988.348 55.718.531 76.429.712 64.596.701
Laba bersih periode/tahun berjalan 45.362.375 44.213.569 60.425.048 51.408.207
Rasio keuangan penting
(dalam %)
30 September 31 Desember
2024 2023 2022
Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) 26,76 27,27 25,51
Rasio Non Performing Loan (NPL) - gross 2,90 2,95 2,67
Loan to Deposits Ratio (LDR) 89,18 84,22 78,82
Laba tahun/periode berjalan / Jumlah aset -
Return on Asset (ROA) 3,06 4,10 3,79
Laba tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas -
Return on Equity (ROE) 19,21 22,24 19,59
Net Interest Margin (NIM) 7,70 7,95 7,85
Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional
(BOPO) 67,85 68,21 69,10
8. Alamat Wali Amanat
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (021) 575 8143
U.p. Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services
302
Page 343
XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan
KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya,
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada
empat Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI
atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
tiga Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPO
yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik
badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia
maupun di luar Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal
yang berlaku.
303
Page 344
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XV dalam Prospektus ini dengan judul “Penyebarluasan
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun
bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh
pemesan. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib
disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui
e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan
hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah
pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan
nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan
jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu Satuan Perdagangan
yaitu sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama tiga Hari Kerja, mulai tanggal 8 April
2025 sampai dengan 10 April 2025, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 8 April 2025 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-2: 9 April 2025 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-3: 10 April 2025 09.00 - 16.00 WIB
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XV dalam Prospektus ini dengan judul
“Penyerbarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” pada tempat di mana
pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
304
Page 345
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-
masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 11 April 2025.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT KB Valbury Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/
PM/2004 tanggal 13 April 2004 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan
ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah
efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 14 April 2025 (in good
funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 0701254783
A.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 104.00.00900.949
A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 1040004780990
A.n. PT Sucor Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening: 3273099466
A.n. PT UOB Kay Hian Sekuritas
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening: 0055054347
A.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
305
Page 346
PT BNI Sekuritas Bank BNI
Cabang Mega Kuningan
No. Rekening: 0140034143
A.n. PT BNI Sekuritas
PT KB Valbury Sekuritas Bank Central Asia
Cabang Kuningan
No. Rekening: 2173130554
A.n. PT KB Valbury Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat-lambatnya
pukul 14.00 WIB pada tanggal 15 April 2025 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi
dikurangi imbalan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi pada bank
dan rekening Perseroan sebagai berikut:
Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening: 3273087603
A.n. PT Merdeka Battery Materials Tbk
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 15 April 2025. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran
yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. Penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran Umum Obligasi
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa
Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama tiga
bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu:
(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama tiga
Hari Bursa berturut-turut;
(ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan
No.IX.A.2.
306
Page 347
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
(i) mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran Umum
Obligasi dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai
peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut.
Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan
informasi tersebut dalam media massa lainnya;
(ii) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan
Penawaran Umum Obligasi tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir (i);
(iii) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (i) kepada OJK paling
lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
(iv) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran Umum
Obligasi yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib
mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat dua Hari Kerja sejak
keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
c. Dalam hal Penawaran Umum Obligasi ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam huruf
a, dan akan memulai kembali Masa Penawaran Umum Obligasi berlaku ketentuan sebagai berikut:
(i) dalam hal penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi disebabkan oleh kondisi sebagaimana
dimaksud dalam huruf a butir (i) di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali Masa
Penawaran Umum Obligasi paling lambat delapan Hari Kerja setelah indeks harga saham
gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari
total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;
(ii) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali
sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir (i) di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali
penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi;
(iii) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum Obligasi
dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah
penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling
kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling
lambat satu Hari Kerja sebelum dimulainya lagi Masa Penawaran Umum Obligasi. Di samping
kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media
massa lainnya;
(iv) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas kepada
OJK paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.
12. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, atau dalam hal terjadi pembatalan atau
penundaan Penawaran Umum, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh masing-
masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada
Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi
bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat
dua Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran
Umum Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke
rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet
giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu satu Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal
demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi
oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat dua Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
307
Page 348
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan
cara transfer ke rekening atas nama pemesan dalam waktu dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan
atau sejak tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau
denda kepada para pemesan Obligasi.
308
Page 349
XIV. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I, Lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (021) 5299 1099
E-mail: helpdesk@ksei.co.id
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur
dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal
pembayaran jatuh bukan pada Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
309
Page 350
XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan FPPO dapat diperoleh mulai tanggal 8 April 2025 sampai dengan 10 April 2025 pada
pukul 09.00 WIB - 16.00 WIB, pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi dan/atau e-mail sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, Lantai 16 Gedung Artha Graha, Lantai 18 & 19
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Selatan 12190
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (021) 2924 9088
Telepon: (021) 5088 7168 Faksimili: (021) 2924 9168
Faksimili: (021) 5088 7167 E-mail: fit@trimegah.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id Situs web: www.trimegah.com
Situs web: www.indopremier.com
PT Sucor Sekuritas PT UOB Kay Hian Sekuritas
Sahid Sudirman Center, Lantai 12 UOB Plaza Thamrin Nine, Lantai 36
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10
Jakarta Pusat 10220 Jakarta Pusat 10230
Telepon: (021) 8067 3000 Telepon: (021) 2993 3888
Faksimili: (021) 2788 9288 Faksimili: (021) 3190 7608
E-mail: fi@sucorsekuritas.com E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com
Situs web: www.sucorsekuritas.com Situs web: www.uobkayhian.co.id
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BNI Sekuritas
Menara Tekno, Lantai 9 Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lantai 16
Jl. H. Fachrudin No.19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Jakarta Pusat 10250 Jakarta Selatan 12910
Telepon: (021) 3970 5858 Telepon: (021) 2554 3946
Faksimili: (021) 3970 5850 Faksimili: (021) 5793 6934
E-mail: fixedincome@aldiracita.com E-mail: dcm@bnisekuritas.co.id
Situs web: www.aldiracita.com Situs web: www.bnisekuritas.co.id
PT KB Valbury Sekuritas
Sahid Sudirman Center, Lantai 41
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta Pusat 10220
Telepon: (021) 2509 8300
Faksimili: (021) 2509 8400
E-mail: dcm.ib@kbvalbury.com
Situs web: www.kbvalbury.com
310
Page 351
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Assegaf Hamzah & Partners.
311
Page 352
Halaman ini sengaja dikosongkan
314
Page 353
No. 0891/03/14/03/2025 Jakarta, 26 Maret 2025
Kepada Yth.
PT Merdeka Battery Materials Tbk (“Perseroan”)
Treasury Tower Lantai 69
District 8, SCBD Lot 28
Jl. Jend. Sudirman No. 52-53
Jakarta 12190 - Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum Atas Perseroan Sehubungan Dengan Penawaran Umum
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M., selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 Mei 2023 yang berlaku sampai
dengan tanggal 16 Mei 2028 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu
dikenal dengan nama Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal) No. 201407 yang berlaku sampai
tanggal 31 Juli 2025, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No.
2991/02/14/2024 tanggal 28 November 2024 untuk menyediakan jasa konsultan hukum di bidang pasar
modal dengan mempersiapkan Laporan Uji Tuntas atas Perseroan dan Perusahaan Anak (“Laporan
Uji Tuntas”) dan memberikan Pendapat Dari Segi Hukum (“Pendapat Dari Segi Hukum”) sehubungan
dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi kepada masyarakat melalui
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dengan jumlah pokok sebanyak-
banyaknya sebesar Rp1.700.000.000.000 (satu triliun tujuh ratus miliar Rupiah) dengan ketentuan
sebagai berikut (“Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025”):
A. Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp 1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh
empat miliar enam puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan penuh (full
commitment) yang terdiri dari:
1. obligasi seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp763.900.000.000 (tujuh ratus enam
puluh tiga miliar sembilan ratus juta Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50%
per tahun, berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) hari kalender sejak
tanggal emisi;
2. obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp335.680.000.000 (tiga ratus tiga puluh
lima miliar enam ratus delapan puluh juta Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar
8,75% per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi;
3. obligasi seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp184.485.000.000 (seratus delapan
puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dan tingkat bunga tetap
sebesar 9,25% per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi, dan
B. Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp415.935.000.000 (empat ratus lima
belas miliar sembilan ratus tiga puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan
terbaik (best effort) dan bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak
terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi
kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Page 354
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 2
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025
ini, setelah dikurangi dengan biaya emisi, akan digunakan oleh Perseroan sebagai berikut:
i. sampai dengan sebesar US$100.000.000 atau setara Rp1.656,1 miliar akan digunakan untuk
pembayaran lebih awal atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas
untuk Fasilitas Kredit Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 1 November 2024 (“Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu
PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB”), PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Maybank
Indonesia Tbk melalui CIMB sebagai Agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000 memiliki tingkat suku bunga pada setiap
pinjaman untuk setiap jangka waktu bunga dihitung dari tingkat persentase per tahun yang
merupakan keseluruhan dari margin (2,50% per tahun) dan tingkat suku bunga acuan majemuk
untuk hari tersebut. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dapat menggunakan fasilitas ini
untuk tujuan umum perusahaan, yang sebagian besar telah digunakan oleh Perseroan untuk
(i) mendanai kebutuhan belanja modal dan modal kerja Proyek AIM I; (ii) uang muka investasi
ke perusahaan asosiasi yang selanjutnya digunakan untuk diinvestasikan kembali ke
perusahaan pelaksana proyek HPAL untuk belanja modal dan modal kerja; dan (iii) modal kerja
Perseroan. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 12 bulan setelah dan termasuk tanggal
penyelesaian (30 hari setelah tanggal perjanjian), yang jatuh pada tanggal 1 Desember 2025.
Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para kreditur.
Pada tanggal 25 Maret 2025, saldo terutang Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000 adalah sebesar US$100.000.000. Perseroan akan melakukan
pembayaran dipercepat untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan
dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran akan menjadi
nihil. Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000, pembayaran
dipercepat tidak dikenakan denda, namun Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan
pemberitahuan lebih awal selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja (atau jangka waktu yang lebih
singkat yang dapat disetujui oleh para kreditur mayoritas) kepada CIMB sebagai Agen.
Perseroan berencana melakukan pembayaran dipercepat paling lambat lima Hari Kerja setelah
Tanggal Emisi.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
yang akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata
uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada
tanggal pembayaran. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban
keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per
25 Maret 2025 sebesar Rp16.561/US$.
Sehubungan dengan bunga yang timbul dari pokok utang Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$100.000.000, Perseroan akan membayarnya dengan menggunakan
sumber dana dari kas internal dan/atau fasilitas pinjaman.
Timbulnya utang Perseroan kepada para krediturnya berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000 bukan merupakan (i) transaksi afiliasi dan/atau transaksi benturan
kepentingan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”); serta (ii)
transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Alasan dan pertimbangan Perseroan untuk melakukan pelunasan dipercepat atas pinjaman
tersebut di atas karena Obligasi secara umum memiliki syarat dan ketentuan yang lebih
menguntungkan bagi Grup MBMA, seperti tingkat suku bunga tetap, jangka waktu rata-rata
314
Page 355
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 3
yang lebih panjang dan pembayaran pokok obligasi secara sekaligus (lump sum), sehingga
mengurangi risiko tingkat suku bunga dan likuiditas mismatch.
ii. dalam hal terdapat sisa, akan digunakan sebagai modal kerja, antara lain biaya karyawan,
biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan sehubungan dengan kegiatan
operasional Perseroan.
Sehubungan dengan adanya kesanggupan terbaik (best effort), maka rencana penggunaan dana,
setelah dikurangi dengan biaya emisi, akan menjadi sebagai berikut:
Opsi 1
Dalam hal dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi berjumlah sebesar
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah),
Perseroan akan menggunakan seluruhnya, setelah dikurangi biaya emisi, untuk melakukan
pembayaran lebih awal atas sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000. Perseroan selanjutnya akan membayar pokok utang yang tersisa dengan
menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan paling lambat
pada tanggal jatuh tempo.
Opsi 2
Dalam hal dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi berjumlah lebih dari
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah)
karena adanya tambahan dari hasil penjaminan secara kesanggupan terbaik (best effort), Perseroan
akan menggunakan seluruhnya, setelah dikurangi biaya emisi, untuk terlebih dahulu melakukan
pembayaran lebih awal atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000 sampai dengan sebesar US$100.000.000 atau setara Rp1.656,1 miliar, dan
dalam hal terdapat sisa, Perseroan akan menggunakannya untuk membiayai kebutuhan modal kerja,
antara lain biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan sehubungan
dengan kegiatan operasional Perseroan. Perseroan selanjutnya akan membayar pokok utang yang
tersisa, jika ada, dengan menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau
pendanaan paling lambat pada tanggal jatuh tempo.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 ini, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana
dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Obligasi (“RUPO”) dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK
No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 ini kepada OJK dan
kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku Wali Amanat, dengan tembusan kepada OJK
dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana
tersebut akan disampaikan secara berkala setiap enam bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31
Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-
lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil Penawaran
Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan
telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025
sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih
awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang
Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) No. Kep-
00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan
315
Page 356
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 4
laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 setiap enam bulan sampai dana hasil Penawaran Umum tersebut selesai
direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
seperti yang disajikan di Prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan
RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana
per Tanggal Laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025
yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan sementara dana tersebut dalam instrumen
keuangan yang aman dan likuid sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22
Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No.
30/2015”).
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 ini dijamin oleh PT Indo Premier
Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT
Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BNI Sekuritas dan PT KB Valbury Sekuritas, selaku Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 12 tanggal 7 Januari 2025
sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 193 tanggal 31 Januari 2025, (ii) Akta
Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 No. 97 tanggal 21 Februari 2025, dan (iii) Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 133
tanggal 25 Maret 2025, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”). Penjamin Emisi Obligasi
berjanji dan mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual Obligasi kepada masyarakat pada pasar
perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa
penawaran umum dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah Obligasi sebesar
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh lima juta Rupiah)
dan secara kesanggupan terbaik (best effort) untuk sisa jumlah dengan jumlah Obligasi yang
ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp415.935.000.000 (empat ratus lima belas miliar sembilan
ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dan bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort)
tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi
kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025, Perseroan
telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat (“Wali Amanat”) yang
ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya tentang Penawaran Umum Obligasi III
Merdeka Battery Materials Tahun 2025 tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi III
Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 11 tanggal 7 Januari 2025 sebagaimana diubah dengan (i)
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 No. 192 tanggal 31 Januari 2025, (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 96 tanggal 21
Februari 2025, dan (iii) Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 No. 131 tanggal 25 Maret 2025, seluruhnya dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Perjanjian
Perwaliamanatan”).
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 13 tanggal 7 Januari 2025, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Perjanjian Agen
Pembayaran”);
316
Page 357
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 5
2. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”)
dengan No. SP-124/OBL/KSEI/1224 tanggal 7 Januari 2025 antara Perseroan dengan KSEI
(“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI”); dan
3. Akta Pengakuan Utang No. 132 tanggal 25 Maret 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta Pengakuan Utang”).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, dan Akta Pengakuan Utang secara bersama-sama
disebut sebagai “Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan Penawaran Umum Obligasi III
Merdeka Battery Materials Tahun 2025”.
Selain Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025, Perseroan telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI berdasarkan Surat
No. S-01939/BEI.PP1/02-2025 tanggal 19 Februari 2025 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025.
Obligasi yang diterbitkan melalui Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025
ini akan diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo dari masing-masing seri akan diterbitkan atas
nama KSEI, untuk diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berdasarkan surat keterangan yang
dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia melalui Surat No. RC-009/PEF-DIR/I/2025 tanggal 3
Januari 2025 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025
Periode 3 Januari 2025 sampai dengan 1 Januari 2026, obligasi sehubungan dengan Penawaran
Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 memiliki peringkat nasional jangka panjang
idA (single A).
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi
Obligasi dan perusahaan pemeringkat efek obligasi. Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi
dan/atau hubungan kredit atau pembiayaan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebagai
Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah obligasi sehubungan
dengan Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 sesuai dengan ketentuan
Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan
Kegiatan Sebagai Wali Amanat sampai dengan dilunasinya obligasi yang diwaliamanati.
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025, Direksi Perseroan
telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam
Keputusan Edaran Di Luar Rapat Dewan Komisaris tanggal 19 Desember 2024. Penawaran Umum
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 tidak diwajibkan untuk memperoleh persetujuan
pemegang saham Perseroan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan berdasarkan uji tuntas yang kami lakukan atas Perseroan dan
Perusahaan Anak yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan Perusahaan Anak hingga tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan. Pendapat Dari Segi Hukum ini dibuat berdasarkan data dan
informasi yang kami peroleh dari Perseroan sampai dengan tanggal 26 Maret 2025.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No.
Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar
Modal (sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10
November 2021), dan telah memuat hal-hal yang diatur dalam Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017
317
Page 358
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 6
yang diundangkan pada tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang dan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 yang
diundangkan pada tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, referensi terhadap “Perusahaan Anak” berarti
perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung, sejumlah
lebih dari 50% saham perusahaan tersebut dan laporan keuangan perusahaan tersebut
dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan serta perusahaan anak tersebut telah aktif
beroperasi secara komersial, yakni BSID, CSID, ABP, MED, SCM, ZHN, MIN, HNMI, dan MMID
(sebagaimana didefinisikan di bawah).
Sesuai dengan ketentuan Pasal 1 dan Pasal 2 ayat (5) Lampiran III Standar Profesi Konsultan Hukum
Pasar Modal sebagaimana tercantum dalam Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tentang
Perubahan Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal, dalam menjalankan tugasnya Konsultan
Hukum memegang teguh asas dan prinsip antara lain prinsip materialitas. Materialitas merupakan sikap
tindak untuk mengkaji secara seksama informasi atau fakta material yang relevan mengenai peristiwa,
kejadian atau fakta yang dapat mempengaruhi harga efek pada bursa efek atau keputusan pemodal,
calon pemodal atau pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
Sehubungan dengan ketentuan tersebut di atas, Pendapat Dari Segi Hukum ini tidak memuat informasi
terkait perusahaan anak dimana Perseroan memiliki penyertaan di atas 50% dari modal ditempatkan
dan disetor perusahaan anak tersebut namun perusahaan yang bersangkutan belum melakukan
kegiatan operasional, yaitu CHL, SMI, LNJS, KCI, CKA, SBK, CLM, ICS, KMG, CSK, LJK, SAK, ICKS,
BPI, SIP, MTI dan MEU (masing-masing sebagaimana didefinisikan di bawah), sehingga dengan
demikian tidak bersifat material mengingat perusahaan tersebut antara lain tidak menjalankan kegiatan
operasional, tidak memiliki tenaga kerja, tidak memiliki perjanjian penting dengan pihak ketiga dan tidak
memiliki kontribusi signifikan kepada Perseroan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini menggantikan secara keseluruhan Pendapat Dari Segi Hukum yang
telah disampaikan ke OJK sebelumnya dalam surat kami No. 0053/03/14/01/2025 tanggal 7 Januari
2025, No. 0300/03/14/02/2025 tanggal 3 Februari 2025, No. 0443/03/23/02/2025 tanggal 17 Februari
2025, dan No. 0771/03/14/03/2025 tanggal 13 Maret 2023.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana kami rinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas serta berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari
Segi Hukum ini dan berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami
memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagai berikut:
I. PERSEROAN
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Hamparan Logistik Nusantara, berkedudukan di
Jakarta Selatan, berdasarkan Akta Pendirian No. 66 tanggal 20 Agustus 2019, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu yaitu saat ini Menteri Hukum
Republik Indonesia, “Menkum”) berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0041804.AH.01.01.Tahun2019 tanggal 22 Agustus 2019 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu yaitu saat ini Kementerian Hukum
Republik Indonesia, “Kemenkum”) di bawah No. AHU-0145851.AH.01.11.Tahun2019
318
Page 359
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 7
tanggal 22 Agustus 2019 (“Akta Pendirian”). Akta Pendirian Perseroan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 22 Agustus 2019
Tambahan Berita Negara No. 34684.
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkum, maka Perseroan telah
didirikan secara sah berdasarkan hukum Republik Indonesia.
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir kali dimuat dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 31 tanggal 6 Desember 2024, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0221318
tanggal 13 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0271690.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 13 Desember
2024 (“Akta No. 31/2024”). Berdasarkan Akta No. 31/2024, para pemegang saham
Perseroan menyetujui antara lain perubahan Pasal 18 ayat (3) Anggaran Dasar
Perseroan mengenai kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan.
Ketentuan anggaran dasar Perseroan sebagaimana terakhir dimuat dalam Akta No.
31/2024 telah dibuat dan berlaku secara sah serta sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada Undang-
Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dari
waktu ke waktu (“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar
Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan
Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14
Mei 2008 (“Peraturan No. IX.J.1”), Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik
(“POJK No. 33/2014”) dan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka.
2. Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan telah disesuaikan
dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini
sebagaimana diatur berdasarkan peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020
tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia. Kegiatan usaha yang dilakukan
Perseroan saat ini (riil), yakni berusaha dalam aktivitas perusahaan holding dan
konsultasi manajemen lainnya, telah sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana dimuat dalam ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan serta telah
sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.J.1.
3. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 190
tanggal 21 Juni 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari
Menkum sebagaimana ternyata dalam Keputusan No. AHU-
0037618.AH.01.02.Tahun2024 tanggal 25 Juni 2024 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0125794.AH.01.11.Tahun2024
tanggal 25 Juni 2024, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp43.000.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp10.799.541.990.000
Modal Disetor : Rp10.799.541.990.000
319
Page 360
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 8
Modal Dasar Perseroan terbagi atas 430.000.000.000 saham, masing-masing saham
memiliki nilai nominal sebesar Rp100.
Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham Perseroan dalam jangka waktu
2 (dua) tahun terakhir sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sehubungan
dengan rencana Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025
telah dilakukan secara sah dan berkesinambungan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali
sehubungan dengan penyetoran yang dilakukan kepada Perseroan pada saat
pendirian, sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini,
berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan Perseroan,
dokumentasi terhadap bukti penyetoran pada saat pendirian tidak dapat ditemukan.
Sehubungan dengan hal tersebut di atas, para pemegang saham Perseroan telah
menyetujui dan meratifikasi penyetoran permodalan yang dilakukan oleh pemegang
saham pendiri Perseroan berdasarkan Akta Pendirian sebagaimana tercantum dalam
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 60
tanggal 20 Februari 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang telah diberitahukan kepada Menkum
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0029030 tanggal 20 Februari 2023
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
0036466.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 20 Februari 2023 (“Akta No. 60/2023”). Akta
No. 60/2023 telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 27 tanggal
20 Februari 2023 Tambahan Berita Negara No. 10841.
Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan daftar pemegang saham per
tanggal 28 Februari 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku biro
administrasi efek yang ditunjuk oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
NO. NAMA PEMEGANG SAHAM JUMLAH SAHAM JUMLAH (RP) (%)
1. PT Merdeka Energi 54.045.287.677 5.404.528.767.700 50,044
Nusantara
2. Huayong International 8.149.060.000 814.906.000.000 7,546
(Hong Kong) Limited
3. PT Alam Permai 5.861.079.300 586.107.930.000 5,427
4. Winato Kartono 2.192.848.313 219.284.831.300 2,030
5. Anthony Kartono Tan 10.915.500 1.091.550.000 0,010
6. Masyarakat 37.736.229.110 3.773.622.911.000 34,943
Jumlah 107.995.419.900 10.799.541.990.000 100,00
Saham dalam portepel 322.004.580.100 32.200.458.010.000
Pihak pengendali Perseroan saat ini adalah MDKA.
Penetapan serta pengungkapan MDKA sebagai pengendali Perseroan telah sesuai
dengan:
a. Pasal 45 Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan dan
Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik yang mengatur bahwa penetapan
atas pengendali suatu perusahaan terbuka dilakukan pertama kali pada saat
320
Page 361
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 9
penyampaian pernyataan pendaftaran serta diungkapkan dalam prospektus
pernyataan pendaftaran. Dalam hal ini, pengungkapan MDKA sebagai
pengendali telah tersedia pada Prospektus Penawaran Umum Perdana
Saham Perseroan; dan
b. Pasal 1 angka (4) Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka dimana MDKA merupakan pihak yang
secara tidak langsung memiliki saham Perseroan lebih dari 50% dari seluruh
saham dengan hak suara yang telah disetor penuh pada Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas bukti pernyataan pemilik manfaat perseroan
yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada Kemenkum pada tanggal 11
November 2024, Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya merupakan pemilik manfaat
Perseroan (ultimate beneficial owner) sehubungan dengan ketentuan Pasal 1 angka 2
dan Pasal 4 ayat (1) huruf f Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Terorisme
(“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Perseroan telah melakukan pemenuhan kewajiban
pelaporan pemilik manfaat Perseroan kepada instansi yang berwenang sebagaimana
diatur dalam Perpres No. 13 Tahun 2018.
Perseroan telah melakukan upaya pemenuhan kewajiban penyisihan dana cadangan
sesuai Pasal 70 UUPT dengan cara menyisihkan sejumlah dana dari laba bersih untuk
cadangan (“Penyisihan Dana Cadangan”) dimana kewajiban Penyisihan Dana
Cadangan berlaku apabila suatu perseroan terbatas mempunyai saldo laba yang
positif. Penyisihan Dana Cadangan oleh Perseroan sebesar USD1,000 yang diambil
dari laba bersih Perseroan untuk masing-masing tahun buku sebagai berikut:
a. tahun buku 2021 yang sebelumnya telah disimpan sebagai laba ditahan
Perseroan telah dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham
Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan No. 60 tanggal 20 Februari 2023. Merujuk pada
kurs Bank Indonesia pada tanggal 20 Februari 2023, USD1,000 setara dengan
Rp15.168.000 yang merupakan 0,000017% dari modal disetor Perseroan
pada saat itu.
b. tahun buku 2022 telah dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham
Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan No. 54 tanggal 30 Juni 2023, dibuat di hadapan
Martina S.H., Notaris di Jakarta. Merujuk pada kurs Bank Indonesia pada
tanggal 30 Juni 2023, USD1,000 setara dengan Rp15.034.000 yang
merupakan 0,00014% dari modal disetor Perseroan pada saat itu.
c. tahun buku 2023 telah dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham
Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan No. 189 tanggal 21 Juni 2024. Merujuk pada kurs
Bank Indonesia pada tanggal 21 Juni 2024, USD1,000 setara dengan
Rp16.420.000 yang merupakan 0,00015% dari modal disetor Perseroan pada
saat itu.
Dalam hal ini, Perseroan belum pernah membagikan dividen kepada pemegang
sahamnya sejak pendirian.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 54 tanggal 16
Januari 2023 (“Akta No. 54/2023”) juncto Akta No. 60/2023 juncto Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 89 tanggal 20 Oktober 2023 (“Akta No. 89/2023”) juncto Akta
321
Page 362
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 10
No. 31/2024, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Teddy Nuryanto Oetomo
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Anthony Kartono Tan
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Winato Kartono
Komisaris : Michael Soeryadjaya
Komisaris Independen : Didi Achjari
Akta No. 54/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
00275-3 tanggal 19 Januari 2023 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0012541.AH.01.11.Tahun2023 tanggal 19 Januari
2023.
Akta No. 60/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0093759 tanggal 20 Februari 2023 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0036466.AH.01.11.Tahun2023 tanggal 20 Februari
2023.
Akta No. 89/2023 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0179842 tanggal 31 Oktober 2023 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0218000.AH.01.11.Tahun2023 tanggal 31 Oktober 2023.
Akta No. 31/2024 telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0287915 tanggal 13 Desember 2024 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0271690.AH.01.11.Tahun2023 tanggal 13 Desember
2024.
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai
dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan 2027 dengan
tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan
memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan
perundangan-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.
322
Page 363
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 11
Penunjukan dan pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang
menjabat saat ini telah memenuhi ketentuan POJK No. 33/2014.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan masing-masing
direktur dan komisaris Perseroan tanggal 7 Januari 2025, tidak terdapat benturan
kepentingan antara masing-masing direktur dan komisaris Perseroan dengan rencana
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025.
5. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Merdeka Battery Materials Tbk No. 003/SK-
DIR/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pengangkatan Sekretaris
Perusahaan (Corporate Secretary) PT Merdeka Battery Materials Tbk, Direksi
Perseroan telah menyetujui pengangkatan Deny Greviartana Wijaya sebagai
Sekretaris Perusahaan Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No.
35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik
(“POJK No. 35/2014”). Penunjukan Deny Greviartana Wijaya sebagai Sekretaris
Perusahaan Perseroan telah dilakukan dengan memenuhi ketentuan POJK No.
35/2014.
Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Merdeka Battery Materials Tbk No. 001/SK-
DIR/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Unit Audit Internal
dan Piagam Unit Audit Internal PT Merdeka Battery Materials Tbk, Perseroan telah
membentuk Unit Audit Internal dan memiliki Piagam Unit Audit Internal sesuai dengan
Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal (“POJK No. 56/2015”). Perseroan juga telah
mengangkat Carlo Clanchy Wibowo sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
sesuai POJK No. 56/2015 yang telah disahkan dan disetujui oleh seluruh anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan No. 005/SK-DIR/MBM/X/2023 tanggal 1
November 2023 tentang Penggantian Kepala Unit Audit Internal Perseroan.
Pembentukan Unit Audit Internal Perseroan dan penetapan Piagam Unit Internal
Perseroan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal 17 Januari
2023 berdasarkan surat keputusan Direksi sebagaimana disebutkan di atas yang turut
ditandatangani oleh Dewan Komisaris Perseroan.
Pengangkatan Carlo Clanchy Wibowo sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal 1 November 2023
berdasarkan surat keputusan Direksi sebagaimana disebutkan di atas yang turut
ditandatangani oleh Dewan Komisaris Perseroan.
Pembentukan Unit Audit Internal Perseroan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan
telah sesuai dengan POJK No. 56/2015.
6. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka Battery Materials Tbk
No. 002/SK-DK/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Komite
Audit dan Piagam Komite Audit PT Merdeka Battery Materials Tbk juncto No. 007/SK-
DK/MBM/X/2023 tanggal 20 Oktober 2023, Perseroan telah membentuk Komite Audit
dan menunjuk Didi Achjari sebagai Ketua Komite Audit serta Aria Kanaka dan Selvy
Monalisa sebagai anggota Komite Audit. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan
Komisaris PT Merdeka Battery Materials Tbk No. 002/SK-DK/MBM/I/2023 tanggal 17
Januari 2023 tentang Pembentukan Komite Audit dan Piagam Komite Audit, Dewan
Komisaris telah menyetujui penetapan Piagam Komite Audit, dalam rangka memenuhi
ketentuan dalam Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pelaksanaan Kerja Komite Audit (“POJK No. 55/2015”).
323
Page 364
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 12
Pembentukan Komite Audit Perseroan dan Piagam Komite Audit Perseroan telah
sesuai dengan POJK No. 55/2015.
7. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka Battery Materials Tbk
No. 001/SK-DK/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Komite
Nominasi dan Remunerasi dan Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi PT
Merdeka Battery Materials Tbk juncto Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka
Battery Materials Tbk No. 006/SK-DK/MBM/X/2023 tanggal 20 Oktober 2023 tentang
Perubahan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi PT Merdeka Battery Materials
Tbk, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dan
menunjuk Didi Achjari sebagai Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan
serta Winato Kartono dan Michael W. Soeryadjaya sebagai anggota Komite Nominasi
dan Remunerasi, dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.
34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan
Publik (“POJK No. 34/2014”).
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Merdeka Battery Materials Tbk
No. 001/SK-DK/MBM/I/2023 tanggal 17 Januari 2023 tentang Pembentukan Komite
Nominasi dan Remunerasi dan Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi PT
Merdeka Battery Materials Tbk, Perseroan telah menetapkan Pedoman Komite
Nominasi dan Remunerasi sesuai dengan ketentuan POJK No. 34/2014.
Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah sesuai dengan
POJK No. 34/2014.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai
dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini. Perseroan juga telah
memenuhi kewajiban penyampaian pelaporan sebagaimana diwajibkan berdasarkan
izin-izin pokok dan penting tersebut.
9. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan secara sah memiliki
penyertaan saham pada (i) Perusahaan Anak, (ii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih
dari 50% namun perusahaan-perusahaan tersebut tidak aktif beroperasi secara
komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan
baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya kurang dari 50% dan perusahaan-
perusahaan tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, yaitu sebagai berikut:
a. PT Merdeka Industri Mineral (“MIN”), dimana Perseroan secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 8.018.139 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp8.018.139.000 yang mewakili 99,99% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh MIN.
b. PT Merdeka Energi Industri (“MED”), dimana Perseroan secara (i) langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 264.740 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp264.740.000.000 yang mewakili 99,9% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh MED dan (ii) tidak langsung
melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 260 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp260.000.000 yang mewakili 0,1% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh MED.
324
Page 365
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 13
c. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”), dimana Perseroan secara tidak langsung melalui
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 75.904.006 saham seri A dan
46.693.200 saham seri B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.844.037.530.526 yang mewakili 50,10% saham dari seluruh jumlah
saham yang dikeluarkan oleh ZHN.
d. PT Batutua Pelita Investama (“BPI”), dimana Perseroan secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 4.306.566 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp2.153.283.000.000 yang mewakili 99,99% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh BPI.
e. Merdeka Battery Materials (Malaysia) Sdn. Bhd. (“MBMM”), dimana Perseroan
secara langsung memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham yang mewakili
100% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh MBMM.
f. Merdeka Battery Materials (Sarawak) Sdn. Bhd. (“MBMS”), dimana Perseroan
secara langsung memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham yang mewakili
100% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh MBMS.
Masing-masing MBMM dan MBMS secara sah didirikan berdasarkan hukum
Malaysia dan sah berdiri sebagai perseroan terbatas berdasarkan hukum
Malaysia dan mampu menuntut dan dituntut atas namanya sendiri,
sebagaimana dinyatakan dalam pendapat dari segi hukum tanggal 2 Januari
2025 dari Konsultan Hukum yang mempunyai yurisdiksi sesuai dengan
domisili MBMM dan MBMS, yaitu Christopher & Lee Ong.
Saham MBMM dan saham MBMS telah diterbitkan berdasarkan ketentuan
yang relevan di Malaysia yaitu dalam the Companies Act 2016, sebagaimana
dinyatakan dalam pendapat dari segi hukum tanggal 2 Januari 2025 dari
Konsultan Hukum yang mempunyai yurisdiksi sesuai dengan domisili MBMM
dan MBMS, yaitu Christopher & Lee Ong.
Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025, tidak diperlukan consent, persetujuan atau otorisasi
dari pemerintah atau otoritas lain di Malaysia sehubungan dengan MBMM
dan/atau MBMS yang merupakan anak perusahaan Perseroan, sebagaimana
dinyatakan dalam pendapat dari segi hukum tanggal 2 Januari 2025 dari
Konsultan Hukum yang mempunyai yurisdiksi sesuai dengan domisili MBMM
dan MBMS, yaitu Christopher & Lee Ong.
g. MTI, dimana Perseroan secara tidak langsung melalui BPI memiliki
penyertaan saham sebesar 1.008.000 saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp1.008.000.000.000 yang mewakili 80% saham dari seluruh jumlah
saham yang dikeluarkan oleh MTI.
h. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 22.465 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar US$22.465.000 atau setara dengan
Rp326.618.635.000 yang mewakili 50,10% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh BSID.
i. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 25.602 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar US$25.602.000 atau setara dengan
Rp378.755.988.000yang mewakili 50,10% saham dari seluruh jumlah saham
325
Page 366
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 14
yang dikeluarkan oleh CSID.
j. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MIN memiliki penyertaan saham sebesar 72.930 saham Seri
A dan 168.300 saham seri B, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp262.253.475.000 yang mewakili 51% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh SCM. Berdasarkan anggaran dasar SCM, tidak ada
perbedaan hak atas saham seri A dan seri B pada SCM.
k. PT Cahaya Hutan Lestari (“CHL”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui MED memiliki penyertaan saham sebesar 17.595 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp17.595.000.000 yang mewakili 51% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CHL.
l. PT Anugerah Batu Putih (“ABP”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 11.988 saham dengan
nilai nominal seluruhnya sebesar Rp11.988.000.000 yang mewakili 99,90%
saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ABP dan (ii) MIN
memiliki penyertaan saham sebesar 12 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp12.000.000 yang mewakili 0,10% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh ABP.
m. PT Sulawesi Makmur Indonesia (“SMI”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) SCM memiliki penyertaan saham sebesar 999 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp999.000.000 yang mewakili
99,99% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh SMI dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 0,01% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh SMI.
n. PT Lestari Nusa Jaya Semesta (“LNJS”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 22.455 saham
seri A dan 7.485 saham seri B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp2.495.000.000 yang mewakili 99,8% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh LNJS dan (ii) MIN memiliki penyertaan saham sebesar
45 saham seri A dan 15 saham seri B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp5.000.000 yang mewakili 0,2% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh LNJS.
o. PT Konawe Cahaya Indonesia (“KCI”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 2.495 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp2.495.000.000 yang mewakili
99,8% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh KCI dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 5 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp5.000.000 yang mewakili 0,2% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh KCI.
p. PT Cahaya Kapur Alfa (“CKA”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 249 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp249.000.000 yang mewakili 99,6% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CKA dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.000.000 yang mewakili 0,4% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh CKA.
326
Page 367
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 15
q. PT Sulawesi Batu Kapur (“SBK”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 249 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp249.000.000 yang mewakili 99,6% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh SBK dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.000.000 yang mewakili 0,4% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh SBK.
r. PT Ciptawana Lestari Mandiri (“CLM”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) CHL memiliki penyertaan saham sebesar 24.975 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp24.975.000.000 yang mewakili
99,9% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CLM dan (ii)
MED memiliki penyertaan saham sebesar 25 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp25.000.000 yang mewakili 0,1% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh CLM.
s. PT Indogreen Cahaya Surya (“ICS”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 2.495 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp2.495.000.000 yang mewakili 99,80% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ICS dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 5 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp5.000.000 yang mewakili 0,20% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh ICS.
t. PT Kapur Maxima Gemilang (“KMG”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 999 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp999.000.000 yang mewakili
99,90% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh KMG dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 0,10% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh KMG.
u. PT Cahaya Sulawesi Kekal (“CSK”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 249 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp249.000.000 yang mewakili 99,60% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CSK dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.000.000 yang mewakili 0,40% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh CSK.
v. PT Lestari Jaya Kekal (“LJK”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 248 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp248.000.000 yang mewakili 99,20% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh LJK dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 2 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp2.000.000 yang mewakili 0,80% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh LJK.
w. PT Sulawesi Anugerah Kekal (“SAK”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 248 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp248.000.000 yang mewakili
99,2% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh SAK dan (ii)
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 2 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp2.000.000 yang mewakili 0,8% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh SAK.
327
Page 368
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 16
x. PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi (“ICKS”), dimana Perseroan secara
tidak langsung melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 249
saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp249.000.000 yang
mewakili 99,6% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ICKS
dan (ii) MIN memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 0,4% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan oleh ICKS.
y. PT Sulawesi Industri Parama (“SIP”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) MED memiliki penyertaan saham sebesar 10 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 1% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh SIP dan (ii) MIN memiliki
penyertaan saham sebesar 990 saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp99.000.000 yang mewakili 99% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh SIP.
z. PT Cahaya Energi Indonesia (“CEI”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui MED memiliki penyertaan saham sebesar 15.220 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp22.525.600.000 yang mewakili 25% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh CEI.
å. PT Industri Konawe Industrial Park (“IKIP”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MED memiliki penyertaan saham sebesar 8.992 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar US$8.992.000 atau setara dengan
Rp127.704.384.000 yang mewakili 32% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh IKIP.
ä. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui PT Merdeka Mega Industri (“MMID”) memiliki penyertaan
saham sebesar 64.516 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp89.696.594.800 yang mewakili 60% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh HNMI.
ö. PT Merdeka Industri Anantha (“MIA”), dimana Perseroan secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 4.860.000 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp777.600.000 yang mewakili 45% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan MIA.
aa. MMID, dimana Perseroan (i) secara langsung memiliki penyertaan saham
sebesar 1.178.272 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp1.178.272.000.000 yang mewakili 99,99% saham dari seluruh jumlah
saham yang dikeluarkan MMID dan (ii) secara tidak langsung melalui MIN
memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 0,01% saham dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan MMID.
bb. PT ESG New Energy Material (“ESG”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MIA memiliki penyertaan saham sebesar 108.000.000
saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.654.452.000.000 yang
mewakili 27% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh ESG.
cc. PT Merdeka Energi Utama (“MEU”), dimana Perseroan (i) secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 99 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp99.000.000 yang mewakili 99% saham dari seluruh
328
Page 369
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 17
jumlah saham yang dikeluarkan MEU dan (ii) secara tidak langsung melalui
MIN memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp1.000.000 yang mewakili 1% saham dari seluruh
jumlah saham yang dikeluarkan MEU.
dd. PT ESG Industri Energi Baru (“IEB”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui (i) ESG memiliki penyertaan saham sebesar 5.000 saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp5.000.000.000 yang mewakili 13,50% saham
dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan IEB dan (ii) MNEM memiliki
penyertaan saham sebesar 5.000 saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp5.000.000.000 yang mewakili 6,25% saham dari seluruh jumlah
saham yang dikeluarkan IEB.
ee. PT Meiming New Energy Material (“MNEM”), dimana Perseroan secara tidak
langsung melalui MEU memiliki penyertaan saham sebesar 458.333 saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp7.150.453.133 yang mewakili
12,50% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan MNEM.
ff. PT Merdeka Energi Baru (“MEB”), dimana Perseroan secara langsung
memiliki penyertaan saham sebesar 4.063.648 saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp617.674.496.000 yang mewakili 45,33% saham dari
seluruh jumlah saham yang dikeluarkan MEB.
gg. PT Sulawesi Nickel Cobalt (“SLNC”), dimana Perseroan secara tidak langsung
melalui MEB memiliki penyertaan saham sebesar 20.000.000 saham seri B
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp316.800.000.000 yang mewakili
22,71% saham dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan SLNC.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Perusahaan Anak telah dilakukan secara sah
sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, anggaran dasar Perusahaan Anak dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 3 Februari 2025:
a. Tidak terdapat saham-saham yang dimiliki secara langsung maupun tidak
langsung oleh Perseroan pada masing-masing anak perusahaan yang
dikendalikan oleh Perseroan dan laporan keuangannya terkonsolidasi dengan
Perseroan (“Anak Perusahaan Terkendali”) yang sedang
dibebankan/dijaminkan kepada pihak ketiga sebagai objek gadai kecuali
saham milik BPI pada MTI sejumlah 1.008.000 lembar saham yang digadaikan
kepada PT Bank UOB Indonesia berdasarkan Akta Gadai Atas Saham No. 147
tanggal 31 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta (“Saham-Saham Yang Dibebankan”).
b. Saham-saham yang dimiliki oleh Perseroan pada Anak Perusahaan
Terkendali, baik secara langsung atau pun tidak langsung, tidak sedang
menjadi objek sengketa atau perkara di lembaga peradilan maupun di luar
lembaga peradilan, baik di Indonesia maupun di luar negeri.
c. Saham-Saham Yang Dibebankan bersifat tidak material bagi kelangsungan
usaha Perseroan dan apabila Saham-Saham Yang Dibebankan akan
dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu kegiatan
usaha/operasional grup Perseroan secara material.
Penjaminan harta kekayaan milik BPI berupa Saham-Saham Yang Dibebankan telah
dibuat oleh BPI sesuai dengan ketentuan anggaran dasar BPI dan ketentuan hukum
329
Page 370
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 18
yang berlaku.
10. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 3 Februari 2025, seluruh fasilitas properti yang digunakan Perseroan telah
diasuransikan dengan jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek
yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan polis-polis
asuransi tersebut masih berlaku. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
penguasaan seluruh fasilitas properti yang digunakan Perseroan dilakukan
berdasarkan suatu perjanjian sewa dimana Perseroan bertindak sebagai penyewa dan
pihak ketiga lainnya sebagai pemberi sewa.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan milik Perseroan yang material yang
digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah didukung atau
dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut
hukum dan tidak sedang menjadi objek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan
atas utang atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
Saham-Saham Yang Dibebankan.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Perseroan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya,
termasuk perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi Perseroan, dan dalam hal
terdapat wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara
material, telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian
tersebut sah dan mengikat Perseroan.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani oleh Perseroan dengan pihak ketiga
dan pihak terafiliasi Perseroan tidak mencakup hal-hal yang dapat menghalangi
rencana Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dan
rencana penggunaan dana dalam rangka Penawaran Umum Obligasi III Merdeka
Battery Materials Tahun 2025 serta tidak mengatur pembatasan-pembatasan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang obligasi dan pemegang saham
publik Perseroan.
Tidak terdapat kewajiban bagi Perseroan untuk memperoleh persetujuan dan/atau
melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga sehubungan dengan rencana
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025.
Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan Penawaran Umum Obligasi III Merdeka
Battery Materials Tahun 2025 telah dibuat dan ditandatangani secara sah oleh
Perseroan, mengikat Perseroan dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku pada saat penandatanganan perjanjian-perjanjian tersebut, termasuk
Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak
Perwaliamatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, serta masih berlaku dan mengikat
para pihak.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 3 Februari 2025, seluruh transaksi afiliasi yang dilaksanakan oleh Perseroan
dan perusahaan terkendali Perseroan sebagaimana dimuat dalam prospektus
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun
2025 telah dilakukan berdasarkan prinsip yang wajar dan tanpa adanya benturan
kepentingan apapun.
330
Page 371
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 19
Sehubungan dengan transaksi afiliasi yang dilakukan (i) oleh Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak sebagai perusahaan terkendali dari MDKA dan (ii) sebelum
penawaran umum perdana saham Perseroan, berdasarkan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami atas informasi yang tersedia di domain publik dan dokumen yang
disampaikan Perseroan, MDKA telah melakukan pemenuhan persyaratan ketentuan
sebagaimana diatur berdasarkan POJK No. 42/2020.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, perjanjian-perjanjian yang dilakukan
oleh Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam prospektus Penawaran Umum
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 bukan merupakan transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dan/atau transaksi
benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya,
termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Perseroan
dan Perusahaan Anak masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap ketentuan
perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap berlaku sah
dan mengikat para pihak.
13. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang
berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) pemenuhan
kewajiban Upah Minimum Regional, (ii) kewajiban kepesertaan dalam program Badan
Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan berikut
pembayaran iuran BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan selama 3 (tiga) periode
terakhir, (iii) pemenuhan Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan
Pekerja (“WLKP”), (iv) pembentukan peraturan perusahaan, (v) pemenuhan pelaporan
wajib lapor ketenagakerjaan (“WLTK”), (vi) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit
dan (vii) perolehan dokumen persetujuan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing
(“RPTKA”).
14. Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 ini, setelah dikurangi dengan biaya emisi, akan digunakan oleh
Perseroan sebagai berikut:
a. sampai dengan sebesar US$100.000.000 atau setara Rp1.656,1 miliar akan
digunakan untuk pembayaran lebih awal atas seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000, yang akan
dibayarkan kepada para kreditur, yaitu CIMB, PT Bank Danamon Indonesia
Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk melalui CIMB sebagai Agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000 memiliki tingkat suku
bunga pada setiap pinjaman untuk setiap jangka waktu bunga dihitung dari
tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari margin (2,50%
per tahun) dan tingkat suku bunga acuan majemuk untuk hari tersebut.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dapat menggunakan fasilitas ini untuk
tujuan umum perusahaan, yang sebagian besar telah digunakan oleh
Perseroan untuk (i) mendanai kebutuhan belanja modal dan modal kerja
Proyek AIM I; (ii) uang muka investasi ke perusahaan asosiasi yang
selanjutnya digunakan untuk diinvestasikan kembali ke perusahaan pelaksana
proyek HPAL untuk belanja modal dan modal kerja; dan (iii) modal kerja
Perseroan. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 12 bulan setelah dan termasuk
tanggal penyelesaian (30 hari setelah tanggal perjanjian), yang jatuh pada
tanggal 1 Desember 2025. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan
dengan para kreditur.
331
Page 372
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 20
Pada tanggal 25 Maret 2025, saldo terutang Perseroan dalam Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000 adalah sebesar US$100.000.000.
Perseroan akan melakukan pembayaran dipercepat untuk seluruh pokok
utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran akan menjadi nihil.
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000,
pembayaran dipercepat tidak dikenakan denda, namun Perseroan diwajibkan
untuk mengirimkan pemberitahuan lebih awal selambat-lambatnya 5 (lima)
hari kerja (atau jangka waktu yang lebih singkat yang dapat disetujui oleh para
kreditur mayoritas) kepada CIMB sebagai Agen. Perseroan berencana
melakukan pembayaran dipercepat paling lambat lima Hari Kerja setelah
Tanggal Emisi.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari
hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran
seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai
tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal
pembayaran. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban
keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs transaksi tengah Bank
Indonesia per 25 Maret 2025 sebesar Rp16.561/US$.
Sehubungan dengan bunga yang timbul dari pokok utang Perseroan dalam
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000, Perseroan akan
membayarnya dengan menggunakan sumber dana dari kas internal dan/atau
fasilitas pinjaman.
Timbulnya utang Perseroan kepada para krediturnya berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000 bukan merupakan (i) transaksi afiliasi
dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK
No. 42/2020; serta (ii) transaksi material sebagaimana diatur dalam POJK No.
17/2020.
Alasan dan pertimbangan Perseroan untuk melakukan pelunasan dipercepat
atas pinjaman-pinjaman tersebut di atas karena Obligasi secara umum
memiliki syarat dan ketentuan yang lebih menguntungkan bagi Grup MBMA,
seperti tingkat suku bunga tetap, jangka waktu rata-rata yang lebih panjang
dan pembayaran pokok obligasi secara sekaligus (lump sum), sehingga
mengurangi risiko tingkat suku bunga dan likuiditas mismatch.
b. dalam hal terdapat sisa, akan digunakan sebagai modal kerja, antara lain biaya
karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan
sehubungan dengan kegiatan operasional Perseroan.
Sehubungan dengan adanya kesanggupan terbaik (best effort), maka rencana
penggunaan dana, setelah dikurangi dengan biaya emisi, akan menjadi sebagai
berikut:
Opsi 1
Dalam hal dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi berjumlah sebesar
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh
lima juta Rupiah), Perseroan akan menggunakan seluruhnya, setelah dikurangi biaya
emisi, untuk melakukan pembayaran lebih awal atas sebagian pokok utang yang timbul
332
Page 373
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 21
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000. Perseroan
selanjutnya akan membayar pokok utang yang tersisa dengan menggunakan sumber
dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan paling lambat pada
tanggal jatuh tempo.
Opsi 2
Dalam hal dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi berjumlah lebih dari
Rp1.284.065.000.000 (satu triliun dua ratus delapan puluh empat miliar enam puluh
lima juta Rupiah) karena adanya tambahan dari hasil penjaminan secara kesanggupan
terbaik (best effort), Perseroan akan menggunakan seluruhnya, setelah dikurangi
biaya emisi, untuk terlebih dahulu melakukan pembayaran lebih awal atas seluruh
pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$100.000.000 sampai dengan sebesar US$100.000.000 atau setara Rp1.656,1
miliar, dan dalam hal terdapat sisa, Perseroan akan menggunakannya untuk
membiayai kebutuhan modal kerja, antara lain biaya karyawan, biaya jasa profesional,
biaya pajak dan biaya keuangan sehubungan dengan kegiatan operasional Perseroan.
Perseroan selanjutnya akan membayar pokok utang yang tersisa, jika ada, dengan
menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan
paling lambat pada tanggal jatuh tempo.
Rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials
Tahun 2025 di atas tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku serta ketentuan dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh
Perseroan.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 ini, maka
Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana
hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 kepada
OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh
persetujuan dari RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan
realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 ini kepada OJK dan kepada PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk, selaku Wali Amanat, dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi
penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap enam bulan
dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember Tanggal Laporan. Perseroan akan
menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari
Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka
Battery Materials Tahun 2025 ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah
menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials
Tahun 2025 sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi
penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih
lanjut, berdasarkan Peraturan I-E, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada
BEI mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 setiap enam bulan sampai dana hasil Penawaran Umum
tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan
dana hasil Penawaran Umum seperti yang disajikan di Prospektus atau perubahan
penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan
dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per Tanggal
Laporan.
333
Page 374
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 22
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan
afiliasi serta tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Januari 2025,
Perseroan tidak dan tidak akan mempunyai hubungan kredit dengan Wali Amanat
dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat utang yang diwaliamanati sesuai
dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan
berakhirnya tugas Wali Amanat.
16. Obligasi yang diterbitkan melalui Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata
Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-
hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari,
kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
17. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 3 Februari 2025, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun
sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha
dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial
atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dan rencana
penggunaan dananya. Lebih lanjut, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu
perkara kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan
permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami melalui situs web sistem informasi
penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha
Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung yang dapat
diakses oleh publik, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara perdata atau
pidana di lembaga peradilan di Indonesia atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau penundaan kewajiban pembayaran utang.
18. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan dari masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 7 Januari 2025,
masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau
tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha
dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban
perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Penawaran Umum
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dan rencana penggunaan dananya
atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban
334
Page 375
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 23
pembayaran utang; atau (2) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak
sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Penawaran Umum
Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dan rencana penggunaan dananya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami melalui situs web sistem informasi
penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha
Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung yang dapat
diakses oleh publik, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata dan/atau pidana di lembaga
peradilan di Indonesia atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau (d) penundaan kewajiban pembayaran utang.
19. Informasi terkait dengan aspek hukum sebagaimana diungkapkan dalam Prospektus
sebagai dokumen penawaran untuk Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery
Materials Tahun 2025 telah memuat informasi yang material yang diungkapkan di
dalam Laporan Uji Tuntas dan Pendapat Dari Segi Hukum.
II. PERUSAHAAN ANAK PERSEROAN
1. Pendirian Perusahaan Anak telah dilakukan secara sah berdasarkan peraturan
perundang-undangan Negara Republik Indonesia yang berlaku dan memiliki anggaran
dasar yang telah disesuaikan dengan UUPT. Perubahan anggaran dasar Perusahaan
Anak yang terakhir telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya masing-masing
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sehubungan dengan penyetoran modal pendirian, (i) para pemegang saham SCM,
MIN, ABP, CSID, BSID, MED, dan HNMI telah menyetujui dan meratifikasi penyetoran
permodalan yang dilakukan oleh pemegang saham pendiri berdasarkan masing-
masing akta pendirian mengingat berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas
keterangan SCM, MIN, ABP, CSID, BSID, MED, dan HNMI dokumentasi terhadap bukti
penyetoran pada saat pendirian masing-masing entitas tersebut tidak dapat
ditemukan; dan (ii) para pemegang saham ZHN telah menyetujui dan meratifikasi
penyetoran permodalan yang dilakukan oleh pemegang saham pendiri berdasarkan
akta pendirian mengingat berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami terdapat
keterlambatan penyetoran modal.
Kegiatan usaha yang dilakukan masing-masing Perusahaan Anak saat ini telah sesuai
dengan maksud dan tujuan masing-masing Perusahaan Anak sebagaimana dimuat
dalam ketentuan Pasal 3 anggaran dasar masing-masing Perusahaan Anak.
2. Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham Perusahaan Anak dalam
jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran
sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials
Tahun 2025, baik yang terdapat perubahan maupun tidak terdapat perubahan
terhadap riwayat permodalan dan susunan pemegang saham dalam jangka waktu
tersebut, telah dilakukan secara sah dan berkesinambungan sesuai dengan anggaran
dasar masing-masing Perusahaan Anak dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, kecuali untuk SCM, sehubungan dengan belum diperolehnya persetujuan
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia (“ESDM”) atas peralihan
(a) 1 saham dari Jimmy Budiarto kepada HT Asia Industry Limited dan (b) 70.069
saham Seri A dan 161.700 saham Seri B dari MIN kepada HT Asia Industry Limited
335
Page 376
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 24
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Sulawesi Cahaya
Mineral No. 100 tanggal 26 Maret 2019, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H.,
S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara (“Akta No. 100/2019”).
Berdasarkan Surat SCM No. 060/GR-J/Minerba/SCM/II/2023 tanggal 9 Februari 2023
kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian ESDM, SCM
menyampaikan permohonan kepada Menteri ESDM untuk memberikan rekomendasi
bahwa pengalihan saham yang dilakukan pada SCM adalah sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku. Surat tersebut telah diterima oleh Sekretariat
Jenderal Menteri ESDM tanggal 15 Februari 2023. SCM telah mendapatkan
tanggapan oleh Kementerian ESDM berdasarkan Surat No. T-631/MB.04/DJB.M/2023
tentang Tanggapan Atas permohonan Rekomendasi Bahwa Perubahan Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan yang Berlaku tanggal 27 Februari
2023 yang menyatakan bahwa susunan pemegang saham terakhir SCM berdasarkan
Akta No. 100/2019 telah sesuai dengan Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) Operasi
Produksi SCM dan telah tercatat pada Minerba One Data Indonesia (“MODI”) sesuai
dengan Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan SCM tanggal 20
Februari 2023, SCM tidak pernah menerima gugatan, keberatan, sanksi, teguran,
hukuman, atau tindakan/proses hukum apapun yang diajukan oleh (i) setiap pemegang
saham SCM, (ii) kreditur SCM, (iii) karyawan SCM, (iv) Menteri Energi dan Sumber
Daya Mineral, (v) lembaga pemerintahan yang berwenang, dan/atau (vi) pihak ketiga
lainnya sehubungan dengan belum diperolehnya persetujuan Menteri ESDM atas
peralihan saham tersebut di atas.
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 Undang-Undang No. 4 Tahun
2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dari waktu ke
waktu (“UU Pertambangan Mineral dan Batubara”), pemegang IUP yang
mengalihkan kepemilikan saham tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai sanksi
administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian sementara
sebagian atau seluruh kegiatan eksplorasi atau operasi produksi; dan/atau (iv)
pencabutan IUP. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang
Reklamasi dan Pascatambang, pencabutan IUP tidak menghilangkan kewajibannya
untuk melakukan reklamasi dan pascatambang. Berdasarkan UU Pertambangan
Mineral dan Batubara, pemilik IUP yang dicabut dan tidak melaksanakan: (i) reklamasi
dan/atau pascatambang; dan/atau (ii) penempatan dana jaminan reklamasi dan/atau
dana jaminan pascatambang, dipidana dengan pidana penjara paling lama 5 (lima)
tahun dan denda paling banyak Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar rupiah) serta
dapat dijatuhi pidana tambahan berupa pembayaran dana dalam rangka pelaksanaan
kewajiban reklamasi dan/atau pascatambang yang menjadi kewajibannya.
Berdasarkan ketentuan Pasal 63 juncto Pasal 94 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan
Menteri ESDM No. 11 Tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan,
dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara,
sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Peraturan Menteri ESDM No.
51 Tahun 2018, pemegang IUP wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan
Menteri ESDM atau gubernur sesuai dengan kewenangannya sebelum didaftarkan
pada Kemenkum. Peraturan tersebut kemudian dicabut dan digantikan dengan
Peraturan Menteri ESDM No. 7 Tahun 2020 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah,
Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara,
sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri ESDM No. 16 Tahun 2021
(“Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020”) dimana Pasal 64 Peraturan Menteri ESDM
No. 7/2020 juga mengatur hal serupa. Pemegang IUP yang telah melakukan
perubahan saham tanpa terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Menteri ESDM atau
336
Page 377
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 25
gubernur dapat dikenakan sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin.
Berdasarkan Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022 tentang
Pedoman pelaksanaan Evaluasi Perizinan Serta Pencatatan Perubahan Pemegang
Saham, Direksi, dan/atau Komisaris atas IUP yang Diterbitkan Oleh Gubernur atau
Bupati/Walikota (“Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022”),
sebelum berlakunya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan atas
Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara,
pemegang IUP yang telah melakukan perubahan pemegang saham tanpa terlebih
dahulu mendapatkan persetujuan dari gubernur sebelum tanggal 10 Desember 2020
dapat mengajukan permohonan pencatatan perubahan pemegang saham melalui
MODI paling lambat pada tanggal 11 Juni 2022. Pemegang IUP yang telah melakukan
perubahan pemegang saham tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari
gubernur sebelum dilakukannya pencatatan dalam MODI dapat dikenakan sanksi
administratif sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
Perusahaan Anak sebagai berikut:
a. BSID berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
No. 34 tanggal 10 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0037882 tanggal 10 Maret 2023, pemegang saham BSID telah
meratifikasi penyetoran modal lanjutan yang dilakukan oleh pemegang saham
BSID pada BSID;
b. CSID berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
No. 35 tanggal 10 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0037932 tanggal 10 Maret 2023, pemegang saham CSID telah
meratifikasi penyetoran modal lanjutan yang dilakukan oleh pemegang saham
CSID pada CSID;
c. MED berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 51 tanggal
20 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta yang telah memperoleh persetujuan Menkum berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0017331.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 20 Maret 2023,
pemegang saham MED telah meratifikasi penyetoran modal lanjutan yang
dilakukan oleh pemegang saham MED pada MED;
d. SCM berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral No. 53 tanggal 20 Maret 2023, yang dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0042850
tanggal 20 Maret 2023, pemegang saham SCM telah meratifikasi penyetoran
modal lanjutan yang dilakukan oleh pemegang saham SCM pada SCM; dan
e. MIN berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 58 tanggal
21 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat
337
Page 378
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 26
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-
0043290 tanggal 21 Maret 2023, pemegang saham MIN telah meratifikasi
penyetoran modal lanjutan yang dilakukan oleh pemegang saham MIN pada
MIN.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di
Perusahaan Anak adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar masing-masing Perusahaan Anak dan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur
dalam anggaran dasar masing-masing Perusahaan Anak.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perusahaan Anak telah memperoleh izin-
izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai
dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali sehubungan dengan
belum diperolehnya (i) Sertifikat Laik Fungsi (“SLF”) untuk bangunan SCM dan ZHN
yang berlokasi di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah, (ii) Izin Mendirikan
Bangunan atau Persetujuan Bangunan Gedung untuk bangunan ZHN yang berlokasi
di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah, dan (iii) perpanjangan atas
Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan (“PPKH”) Eksplorasi Lanjutan SCM.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas bukti tangkapan layar situs Online
Single Submission (OSS) tertanggal 17 Maret 2025, SCM telah mengajukan
permohonan SLF atas bangunan SCM tersebut kepada Menteri Investasi/Kepala
Badan Koordinasi Penanaman Modal dengan nomor ID Izin: I-
202503170322596056179 dan status permohonan ‘menunggu verifikasi persyaratan’.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, SCM telah mengajukan permohonan
perpanjangan atas PPKH Eksplorasi Lanjutan ini berdasarkan: (i) Surat No.
245/VIII/2024/SCM tanggal 29 Agustus 2024 yang telah diterima oleh Dinas Kehutanan
Provinsi Sulawesi Tenggara pada tanggal 27 Desember 2024, dan (ii) Tanda Terima
Evaluasi Kelengkapan Dokumen Persyaratan Perizinan/Non Perizinan PPKH dari
Direktorat Penggunaan Kawasan Hutan, Kementerian Kehutanan pada tanggal 11
Maret 2025. Sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, permohonan SCM
tersebut masih dalam proses pemeriksaan oleh instansi terkait.
Berdasarkan Pasal 44 juncto 45 Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Gedung
dan Bangunan sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja dan ditetapkan menjadi
Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta
Kerja menjadi Undang-Undang, kelalaian untuk mendapatkan SLF dapat dikenakan
sanksi administratif berupa peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pemanfaatan bangunan gedung, pembekuan
persetujuan bangunan gedung, pencabutan persetujuan bangunan gedung
pembekuan SLF bangunan gedung, pencabutan SLF bangunan gedung, atau perintah
pembongkaran bangunan gedung.
Berdasarkan Pasal 50 ayat (2) huruf a juncto Pasal 78 ayat (3) Undang-Undang No.
41 Tahun 1999 tentang Kehutanan (sebagaimana telah diubah), setiap orang yang
mengerjakan, menggunakan, dan/atau menduduki Kawasan Hutan secara tidak sah
dipidana penjara paling lama 10 tahun dan pidana denda paling banyak
Rp7.500.000.000. Lebih lanjut, berdasarkan Pasal 119 UU Pertambangan Mineral dan
338
Page 379
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 27
Batubara, IUP dapat dicabut oleh Menteri ESDM apabila pemegang IUP tidak
memenuhi kewajiban yang ditetapkan dalam IUP serta ketentuan peraturan
perundang-undangan, termasuk kewajiban memiliki PPKH yang masih berlaku.
Perusahaan Anak juga telah memenuhi kewajiban penyampaian pelaporan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan izin-izin pokok dan penting tersebut.
Sebagai klarifikasi, bukti pelaporan atas (i) laporan bulanan ABP kepada Kepala Dinas
Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Sulawesi Tengah melalui surat elektronik
tertanggal 5 Februari 2025 dan (ii) laporan kegiatan bulanan IUP SCM kepada
Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara melalui surat elektronik tertanggal 13 Maret
2025 baru diungkapkan dalam Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas tanggal
26 Maret 2025 karena kami baru memperoleh bukti pelaporan untuk periode tersebut
masing-masing pada tanggal (i) 20 Maret 2025 dan (ii) 21 Maret 2025. Dengan
demikian, kami tidak mengetahui adanya dokumen/informasi tersebut pada tanggal
diperolehnya Izin Publikasi dari OJK pada tanggal 13 Maret 2025 dan hal ini
mengakibatkan tidak diungkapkannya informasi tersebut pada Laporan Uji Tuntas atas
Perusahaan Anak. Namun demikian, kami telah mengungkapkan informasi tersebut
pada Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas tanggal 26 Maret 2025.
Mengingat hal tersebut merupakan pemenuhan kewajiban secara rutin oleh
Perusahaan Anak terkait, sepanjang pengetahuan terbaik kami, hal tersebut bukan
merupakan fakta material yang dapat mempengaruhi minat investor pada saat
penawaran awal dilakukan sehingga tidak perlu dilakukan penawaran awal kembali.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
dan/atau benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Perusahaan Anak
(kecuali ABP yang tidak memiliki aset atau harta kekayaan yang material) untuk
menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan
dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia dan
anggaran dasar masing-masing Perusahaan Anak serta harta kekayaan milik
Perusahaan Anak yang material tidak sedang menjadi objek sengketa atau
dibebankan sebagai jaminan atas utang Perusahaan Anak atau untuk menjamin
kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
berlaku yang dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang dibuat
atau ditandatangani oleh Perusahaan Anak agar dapat melaksanakan kegiatan
usahanya dan dalam hal terdapat wanprestasi dan berlaku secara efektif, dapat
mempengaruhi kegiatan usaha Perusahaan Anak secara material, telah dibuat oleh
Perusahaan Anak sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya dan ketentuan hukum
yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat
Perusahaan Anak yang bersangkutan, kecuali sehubungan dengan belum
diperolehnya persetujuan pemegang saham SCM atas penandatanganan: (a) Kontrak
Jual - Beli Bijih Nikel No. MOR-Z88-302-0 tanggal 28 November 2023 antara SCM dan
PT Huayue Nickel Cobalt; (b) Kontrak Jual Beli Bijih Nikel No. BSI-N-24672 tanggal 30
Desember 2024 antara SCM dan BSID; (c) Kontrak Jual Beli Bijih Nikel No. CSI-N-
24511 tanggal 30 Desember 2024 antara SCM dan CSID; dan (d) Kontrak Jual Beli
Bijih Nikel No. ZHN-N-24700 tanggal 30 Desember 2024 antara SCM dan ZHN.
Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (1) – (4) UUPT, Direksi bertanggung jawab atas
pengurusan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1) UUPT.
Pengurusan sebagaimana dimaksud wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi
dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Setiap anggota Direksi bertanggung
339
Page 380
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 28
jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana
dimaksud. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab
sebagaimana dimaksud berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.
Adapun sehubungan dengan Perjanjian Jual Beli Bijih Limonit No. SCM/SPA-
LIM/CLD/2020/IX/001 tanggal 22 September 2020 antara SCM dan PT Huayue Nickel
Cobalt (“Perjanjian Limonit”), berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas
Surat Pernyataan SCM tanggal 10 Maret 2025, sampai dengan tanggal surat
pernyataan tersebut, sehubungan dengan Perjanjian Limonit:
1. belum terdapat rencana purchase order atas perjanjian tersebut. Oleh
karenanya, belum terdapat proses permohonan persetujuan Menteri ESDM
atas perjanjian tersebut, mengingat Perjanjian Limonit tersebut belum berlaku
efektif serta belum terdapat hak dan kewajiban dari para pihak yang timbul.
Lebih lanjut, para pihak masih dalam proses negosiasi atas rencana
amendemen atas perjanjian tersebut. Apabila amendemen tersebut telah
ditandatangani dan telah terdapat rencana purchase order, SCM akan segera
mengajukan proses permohonan persetujuan Menteri ESDM sebelum jual beli
bijih limonit dilaksanakan.
2. tidak pernah terjadi pelanggaran yang dilakukan sehubungan dengan
Perjanjian Limonit atau terjadi pelanggaran sebelum ditandatanganinya
amandemen rencana purchase order atas Perjanjian Limonit;
3. tidak pernah terjadi jual beli bijih limonit oleh SCM dan PT Huayue Nickel
Cobalt berdasarkan Perjanjian Limonit yang dilakukan sebelum mendapat
persetujuan Menteri ESDM; dan
4. SCM tidak pernah menerima gugatan, keberatan, sanksi, teguran, hukuman,
atau tindakan/proses hukum apapun yang diajukan oleh (i) setiap pemegang
saham SCM, (ii) kreditur SCM, (iii) karyawan SCM, (iv) pihak ketiga lainnya,
(v) Menteri ESDM dan/atau (vi) pihak ketiga lainnya sehubungan dengan
penandatanganan Perjanjian Limonit.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perusahaan Anak dengan pihak ketiga
tidak mencakup hal-hal yang dapat menghalangi rencana Penawaran Umum Obligasi
III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 dan rencana penggunaan dana dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang obligasi dan pemegang saham publik Perseroan.
Tidak terdapat kewajiban bagi Perusahaan Anak untuk memperoleh persetujuan
dan/atau melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga sehubungan dengan rencana
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya,
termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Perusahaan
Anak dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap ketentuan
perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap berlaku sah
dan mengikat para pihak.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan masing-masing
Perusahaan Anak tanggal 3 Februari 2025, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, Perusahaan Anak yang memiliki harta kekayaan tidak bergerak yang dianggap
340
Page 381
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 29
material bagi Perusahaan Anak adalah SCM, BSID, ZHN, HNMI dan CSID dimana
masing-masing perusahaan tersebut telah mengasuransikan harta kekayaan yang
dianggap material dengan jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti
objek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan polis-polis
asuransi tersebut masih berlaku.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perusahaan Anak telah
menaati ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara
lain: (i) pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (ii) kewajiban kepesertaan
dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan berikut pembayaran iuran
BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan selama 3 (tiga) periode terakhir, (iii) WLKP, (iv)
WLTK, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, (vi) pembentukan Peraturan
Perusahaan, dan (vii) perolehan dokumen persetujuan RPTKA.
Sebagai klarifikasi, bukti sebagai berikut baru diungkapkan dalam Tambahan Informasi
atas Laporan Uji Tuntas tanggal 26 Maret 2025 karena kami baru memperoleh bukti
pelaporan untuk periode tersebut masing-masing pada tanggal (a) 17 Maret 2025, (b)
19 Maret 2025, (c) 19 Maret 2025 untuk HNMI dan BSID dan 17 Maret 2025 untuk
ABP, dan (d) 14 Maret 2025:
a. Bukti pembayaran iuran BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan SCM untuk
periode Maret 2025.
b. Bukti pembayaran iuran BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan ZHN serta
CSID untuk periode Februari 2025 dan Maret 2025.
c. Bukti pembayaran iuran BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan HNMI, ABP
serta BSID untuk periode Februari 2025.
d. Bukti pelaporan WLFKP (i) HNMI yang diterima Kepala Suku Dinas Tenaga Kerja,
Transmigrasi dan Energi Kota Administrasi Jakarta Barat berdasarkan Tanda
Terima No. 59/WL/JB/II/2025 tanggal 27 Februari 2025, (ii) BSID yang diterima
Kepala Suku Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi dan Energi Kota Administrasi
Jakarta Barat berdasarkan Tanda Terima No. 63/WL/JB/II/2025 tanggal 3 Maret
2025, (iii) CSID yang diterima Kepala Suku Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi dan
Energi Kota Administrasi Jakarta Barat berdasarkan Tanda Terima No.
62/WL/JB/II/2025 tanggal 3 Maret 2025, dan (iv) ABP yang diterima Kepala Suku
Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi dan Energi Kota Administrasi Jakarta Selatan
berdasarkan Tanda Terima No. 150/WLKP/JS/II/2025 tanggal 28 Februari 2025.
Dengan demikian, kami tidak mengetahui adanya dokumen/informasi di atas pada
tanggal diperolehnya Izin Publikasi dari OJK pada tanggal 13 Maret 2025 dan hal ini
mengakibatkan tidak diungkapkannya informasi tersebut pada Laporan Uji Tuntas atas
Perusahaan Anak. Namun demikian, kami telah mengungkapkan informasi tersebut
pada Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas tanggal 26 Maret 2025.
Mengingat hal tersebut merupakan pemenuhan kewajiban secara rutin oleh
Perusahaan Anak terkait, sepanjang pengetahuan terbaik kami, hal tersebut bukan
merupakan fakta material yang dapat mempengaruhi minat investor pada saat
penawaran awal dilakukan sehingga tidak perlu dilakukan penawaran awal kembali.
9. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan masing-masing
Perusahaan Anak tanggal 3 Februari 2025, Perusahaan Anak terkait tidak sedang
terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara
perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan
341
Page 382
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 30
dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan yang berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak, Perseroan, dan rencana
Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025, dan rencana
penggunaan dananya. Lebih lanjut, Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam
suatu perkara kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau
mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban
pembayaran utang.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami melalui situs web sistem informasi
penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha
Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung yang dapat
diakses oleh publik, Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara
perdata atau pidana di lembaga peradilan di Indonesia atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau penundaan kewajiban pembayaran
utang.
10. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan dari masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Anak tanggal 7 Januari
2025, 23 Januari 2025, dan 26 Maret 2025, masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perusahaan Anak terkait (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat
dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial yang dapat
mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perusahaan Anak, Perseroan, dan rencana Penawaran Umum Obligasi III Merdeka
Battery Materials Tahun 2025, dan rencana penggunaan dananya atau (d) tidak pernah
dinyatakan pailit atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang, atau;
(2) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak, Perseroan, dan rencana Penawaran
Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025, dan rencana penggunaan
dananya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami melalui situs web sistem informasi
penelusuran perkara pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha
Negara, Kepaniteraan Mahkamah Agung serta Direktori Mahkamah Agung yang dapat
diakses oleh publik, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata dan/atau
pidana di lembaga peradilan di Indonesia atau (b) perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) penundaan kewajiban pembayaran
utang.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
342
Page 383
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 31
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan dan Perusahaan Anak baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana
diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga kepada kami dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 adalah asli, dan
(i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, (ii)
dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya; (iii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam
bentuk rancangan telah ditandatangani dalam bentuk dan isi yang sama dengan rancangan
tersebut.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan dan Perusahaan Anak dan pihak ketiga kepada kami untuk tujuan pembuatan
Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak menyesatkan dan sesuai
dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai
kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan Perseroan dan Perusahaan Anak: (i) mempunyai kewenangan
dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah
melakukan tindakannya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap
permohonan perizinan atau dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan
seluruh prasyarat yang ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan
yang terkait.
5. Pernyataan, pendapat, dan keterangan tertulis atau lisan yang diberikan oleh anggota Direksi,
Dewan Komisaris, wakil-wakil lain dan/atau pegawai Perseroan secara langsung maupun tidak
langsung, pejabat pemerintah dan pihak lainnya adalah benar, lengkap dan sesuai dengan
keadaan yang sesungguhnya.
6. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
akan kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan dan Perusahaan Anak.
7. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 26 Maret 2025.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia, sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan
menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas
hukum atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan
usaha maupun harta kekayaan Perseroan dan Perusahaan Anak.
9. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi dimana
Perseroan dan Perusahaan Anak menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta
kekayaannya yang terkait, dan (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan
343
Page 384
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 32
pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi III Merdeka Battery Materials
Tahun 2025.
10. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
11. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
(Sisa halaman ini sengaja dikosongkan)
344
Page 385
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS TBK
HALAMAN: 33
Demikian Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
No. STTD : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023
No. Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan : 201407
345
Page 386
Halaman ini sengaja dikosongkan
314
Page 387
XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN
Berikut ini adalah salinan laporan keuangan konsolidasian Grup MBMA dan laporan auditor independen
yang telah disusun oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International).
347
Page 388
Halaman ini sengaja dikosongkan
318
Page 389
349
Page 390
350
Page 391
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit A/1 Exhibit A/1
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL POSITION
30 SEPTEMBER 2024 30 SEPTEMBER 2024
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
31 Desember/ 31 Desember/
Catatan/ 30 September December December
Notes 2024 2023 2022
ASET ASSETS
ASET LANCAR CURRENT ASSETS
Kas dan setara kas 2g,5 212,980,802 290,213,641 280,291,055 Cash and cash equivalents
Piutang usaha – pihak ketiga 2h,6 252,618,806 119,231,169 64,181,247 Trade receivables – third parties
Piutang lain-lain 2h Other receivables
- pihak ketiga 2,156,585 1,550,743 3,359,534 third parties -
- pihak berelasi 32 - - 5,857 related parties -
Persediaan 2i,7 214,949,721 287,696,073 78,914,708 Inventories
Uang muka dan biaya dibayar di Advances and prepayments –
muka – bagian lancar 8 27,558,201 5,054,101 8,929,630 current portion
Aset derivatif – bagian lancar 2w,20 1,950,991 - - Derivative assets – current portion
Pajak dibayar di muka – bagian
lancar 30b 82,393,711 62,674,520 19,502,346 Prepaid taxes – current portion
Estimasi klaim pengembalian
pajak 30a 1,494,237 17,529,039 13,944,061 Estimated claims for tax refund
Jumlah aset lancar 796,103,054 783,949,286 469,128,438 Total current assets
ASET TIDAK LANCAR NON-CURRENT ASSETS
Uang muka dan biaya dibayar di Advances and prepayments –
muka - bagian tidak lancar 8 47,391,517 109,208,028 137,475,881 non-current portion
Uang muka investasi 9 29,558,973 7,985,706 3,006,506 Advances of investments
Investasi pada entitas asosiasi 2c,10 51,579,579 226,088 255,816 Investment in associates
Aset hak-guna 2u,11 7,180,510 7,781,629 5,962,439 Right-of-use assets
Aset tetap 2j,12 1,550,607,597 1,414,237,588 917,881,988 Property, plant and equipment
Properti pertambangan 2k,13 509,271,145 521,044,691 527,347,795 Mining properties
Aset derivatif – bagian tidak Derivative assets – non-current
lancar 2w,20 708,130 - - portion
Goodwill 2l,14 358,694,581 358,694,581 324,918,803 Goodwill
Pajak dibayar di muka – bagian Prepaid taxes – non-current
tidak lancar 30b 11,359,401 52,736,928 24,206,049 portion
Aset pajak tangguhan 2n,30e 1,468,467 6,042,195 1,378,118 Deferred tax assets
Aset takberwujud 866,702 802,020 650,682 Intangible assets
Aset tidak lancar lain-lain 1,848,065 367,679 9,355,359 Other non-current assets
Jumlah aset tidak lancar 2,570,534,667 2,479,127,133 1,952,439,436 Total non-current assets
JUMLAH ASET 3,366,637,721 3,263,076,419 2,421,567,874 TOTAL ASSETS
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit E The accompanying notes to the interim consolidated financial
terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements on Exhibit E form an integral part of these interim
keuangan konsolidasian interim secara keseluruhan. consolidated financial statements taken as a whole.
351
Page 392
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit A/2 Exhibit A/2
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL POSITION
30 SEPTEMBER 2024 30 SEPTEMBER 2024
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
31 Desember/ 31 Desember/
Catatan/ 30 September December December
Notes 2024 2023 2022
LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY
LIABILITAS LIABILITIES
LIABILITAS JANGKA PENDEK CURRENT LIABILITIES
Utang usaha 2o Trade payables
- pihak ketiga 15a 233,445,185 258,840,940 62,370,322 third parties -
- pihak berelasi 15a,32 9,813,715 3,328,786 3,688,624 related parties -
Utang lain-lain - pihak ketiga 15b - - 43,733,806 Other payables - third parties
Beban yang masih harus dibayar – Accrued expenses – current
bagian jangka pendek 16 72,681,616 83,885,103 32,193,318 portion
Utang pajak 30c 3,285,306 8,695,954 2,601,723 Taxes payable
Utang dividen 24 582 - - Dividends payables
Liabilitas kontrak 8,032,388 1,043,708 - Contract liabilities
Pinjaman - bagian yang jatuh
tempo dalam setahun: Borrowings – current portion:
- Utang obligasi 2p,20 34,254,296 - - Bonds payable -
- Pinjaman dan kredit fasilitas
bank 2p,18 - - 4,474,528 Bank loans and credit facility -
- Pinjaman dari pemegang
saham 2p,18 - - 13,423,583 Loans from shareholder -
- Liabilitas sewa 2u,17 1,822,365 2,363,764 1,951,683 Lease liabilities -
Jumlah liabilitas jangka pendek 363,335,453 358,158,255 164,437,587 Total current liabilities
LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES
Beban yang masih harus dibayar – Accrued expenses – non-current
bagian jangka panjang 16 8,277,043 3,847,648 2,083,333 portion
Pinjaman - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam Borrowings – net of current
setahun: portion:
- Pinjaman dan kredit fasilitas
bank 2p,18 256,879,911 282,848,725 311,035,809 Bank loans and credit facility -
- Pinjaman dari pemegang
saham 2p,18 208,300,000 183,050,000 206,759,748 Loans from shareholder -
- Pinjaman dari pemegang Loans from shareholder of -
saham entitas anak 2p,18 24,681,300 20,271,300 74,600,500 subsidiary
- Utang obligasi 2p,20 63,354,373 - - Bonds payable -
- Liabilitas sewa 2u,17 2,559,956 3,858,320 3,067,236 Lease liabilities -
Liabilitas pajak tangguhan 2n,30f 89,648,868 93,187,444 93,349,814 Deferred tax liabilities
Post-employment benefits
Liabilitas imbalan pasca-kerja 2r,19 2,920,777 1,672,645 774,950 liabilities
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan Provision for rehabilitation,
penutupan tambang 2s,21 7,744,870 6,694,302 6,068,977 reclamation and mine closure
Jumlah liabilitas jangka panjang 664,367,098 595,430,384 697,740,367 Total non-current liabilities
JUMLAH LIABILITAS 1,027,702,551 953,588,639 862,177,954 TOTAL LIABILITIES
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit E The accompanying notes to the interim consolidated financial
terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements on Exhibit E form an integral part of these interim
keuangan konsolidasian interim secara keseluruhan. consolidated financial statements taken as a whole.
352
Page 393
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit A/3 Exhibit A/3
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL POSITION
30 SEPTEMBER 2024 30 SEPTEMBER 2024
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
31 Desember/ 31 Desember/
Catatan/ 30 September December December
Notes 2024 2023 2022
LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY
EKUITAS EQUITY
Ekuitas yang dapat diatribusikan Equity attributable to owners of
kepada pemilik entitas induk the parent entity
Modal saham - modal dasar
430.000.000.000 (31 Desember
2023: 350.000.000.000) lembar Share capital – authorized capital
saham, modal ditempatkan dan 430,000,000,000 (31 December
disetor 107.995.419.900 lembar 2023: 350,000,000,000) shares,
saham dengan nilai nominal issued and paid-up capital
Rp100 per lembar saham (31 107,995,419,900 shares at par
Desember 2022: modal dasar value of Rp100 per share
20.000.000 lembar saham, (31 December 2022: authorized
modal ditempatkan dan disetor capital 20,000,000 shares,
8.829.636 lembar saham issued and paid-up capital
dengan nilai nominal 605,532,557 8,829,636 shares at par value of
Rp1.000.000 per lembar saham) 22 739,792,644 739,792,644 Rp1,000,000 per share)
Tambahan modal disetor - bersih 23a 765,649,538 765,543,895 257,192,537 Additional paid-in capital - net
Difference in value from
Selisih nilai dari transaksi dengan transactions with
kepentingan non-pengendali ( 365,412 )( 365,412)( 365,412) non-controlling interest
Pinjaman konversi yang Convertible loan classified as
diklasifikasikan sebagai ekuitas 23b - - 74,797,592 equity
Penghasilan/(kerugian) Other comprehensive
komprehensif lain 15,540 ( 116,032)( 168,666) income/(loss)
Saldo laba Retained earnings
- Dicadangkan 3,000 2,000 - Appropriated -
- Belum dicadangkan 45,421,047 26,956,846 20,001,190 Unappropriated -
Jumlah ekuitas yang dapat
diatribusikan kepada pemilik Total equity attributable to
entitas induk 1,550,516,357 1,531,813,941 956,989,798 owners of the parent entity
Kepentingan non-pengendali 24 788,418,813 777,673,839 602,400,122 Non-controlling interests
JUMLAH EKUITAS 2,338,935,170 2,309,487,780 1,559,389,920 TOTAL EQUITY
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3,366,637,721 3,263,076,419 2,421,567,874 TOTAL LIABILITIES AND EQUITY
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit E The accompanying notes to the interim consolidated financial
terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements on Exhibit E form an integral part of these interim
keuangan konsolidasian interim secara keseluruhan. consolidated financial statements taken as a whole.
353
Page 394
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit B Exhibit B
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF PROFIT OR LOSS AND
LAIN KONSOLIDASIAN INTERIM OTHER COMPREHENSIVE INCOME
UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR FOR THE NINE-MONTH PERIODS ENDED
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2023 DAN 2022 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
Catatan/ 30 September 31 Desember/December
Notes 2024 2023 2023 2022
Pendapatan usaha 2v,25 1,379,804,877 873,862,762 1,328,326,436 455,737,485 Revenue
Beban pokok pendapatan 2v,26 ( 1,300,437,687 ) ( 812,454,128 ) ( 1,250,849,502 ) ( 411,330,832 ) Cost of revenue
Laba kotor 79,367,190 61,408,634 77,476,934 44,406,653 Gross profit
Beban usaha 2v,27 Operating expenses
Beban penjualan dan pemasaran ( 2,506,316 ) ( 296,753 ) ( 1,192,096 ) ( 122,807 ) Selling and marketing expenses
General and
Beban umum dan administrasi ( 18,409,519) ( 20,829,955 ) ( 28,729,800 ) ( 13,789,599 ) administrative expenses
Laba usaha 58,451,355 40,281,926 47,555,038 30,494,247 Operating profit
Pendapatan keuangan 2w 4,939,952 3,653,922 5,516,434 295,822 Finance income
Biaya keuangan 28 ( 6,639,681 ) ( 18,835,944 ) ( 20,037,391 ) ( 21,625,994 ) Finance costs
Bagian atas (kerugian)/
keuntungan bersih entitas Share in net (loss)/profit of
asosiasi 10 ( 336,308 ) ( 35,389 ) ( 34,441 ) 850,785 associates
Pendapatan lain-lain – bersih 29 7,809,009 2,139,699 470,488 27,461,271 Other income – net
Laba sebelum pajak penghasilan 64,224,327 27,204,214 33,470,128 37,476,131 Profit before income tax
(Beban)/manfaat pajak penghasilan 2n,30d ( 4,181,453 ) ( 370,209 )( 164,307 ) 372,028 Income tax (expense)/benefit
Laba periode/tahun berjalan 60,042,874 26,834,005 33,305,821 37,848,159 Profit for the period/year
Penghasilan komprehensif lain Other comprehensive income
periode/tahun berjalan for the period/year
Pos yang akan
direklasifikasi ke laba Item that will be reclassified to
rugi: profit or loss:
Exchange difference due to
Selisih kurs karena penjabaran financial statements
laporan keuangan 130,451 50,713 53,349 ( 149,204 ) translation
Pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba Items that will not be reclassified
rugi: to profit or loss:
Pengukuran kembali liabilitas Remeasurement of post-
imbalan pasca-kerja - ( 10,737 ) 63,325 ( 29,062 ) employment benefit liabilities
Pajak penghasilan terkait pos ini - 2,611 ( 11,682) 6,393 Income tax relating to this item
130,451 42,587 104,992 ( 171,873 )
Jumlah penghasilan
komprehensif periode/tahun Total comprehensive income
berjalan 60,173,325 26,876,592 33,410,813 37,676,286 for the period/year
Laba periode/tahun berjalan yang Profit for the period/year
dapat diatribusikan kepada: attributable to:
Pemilik entitas induk 18,465,201 677,097 6,928,852 21,664,301 Owners of the parent entity
Kepentingan non-pengendali 24 41,577,673 26,156,908 26,376,969 16,183,858 Non-controlling interests
JUMLAH 60,042,874 26,834,005 33,305,821 37,848,159 TOTAL
Jumlah penghasilan
komprehensif periode/tahun Total comprehensive income
berjalan yang dapat for the period/year attributable
diatribusikan kepada: to:
Pemilik entitas induk 18,596,773 719,500 7,010,290 21,485,455 Owners of the parent entity
Kepentingan non-pengendali 24 41,576,552 26,157,092 26,400,523 16,190,831 Non-controlling interests
JUMLAH 60,173,325 26,876,592 33,410,813 37,676,286 TOTAL
Laba per saham yang dapat
diatribusikan kepada pemilik Earnings per share attributable
entitas induk 2t,35 to owners of the parent entity
- Dasar 0.00017 0.00001 0.00007 0.00040 Basic -
- Dilusian 0.00017 0.00001 0.00007 0.00040 Diluted -
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit E The accompanying notes to the interim consolidated financial
terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements on Exhibit E form an integral part of these interim
keuangan konsolidasian interim secara keseluruhan. consolidated financial statements taken as a whole.
354
Page 395
These interim consolidated financial statements are originally issued in
Indonesian language
Ekshibit C/1 Exhibit C/1
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR FOR THE NINE-MONTH PERIODS ENDED
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2023 DAN 2022 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk/Equity attributable to owners of the parent entity
Selisih nilai dari Saldo laba/
transaksi dengan (akumulasi
kepentingan Pinjaman kerugian) –
non-pengendali/ konversi yang belum
Tambahan Difference in diklasifikasikan Ekuitas dicadangkan/ Kepentingan
modal disetor value from sebagai merging Translasi mata Retained non-
- bersih/ transactions ekuitas/ entites/ uang asing/ earnings/ pengendali/
Additional with non- Convertible Equity Foreign (accumulated Non- Jumlah
Catatan/ Modal saham/ paid-in controlling loan classified merging currency losses) - Jumlah/ controlling ekuitas/
Notes Share capital capital - net interests as equity entities translation unappropriated Total interests Total equity
Saldo pada tanggal Balance as of
1 Januari 2022 175,402 - - - - ( 917 ) ( 5,304 ) 169,181 - 169,181 1 January 2022
Laba tahun berjalan - - - - - - 21,664,301 21,664,301 16,183,858 37,848,159 Profit for the year
(Kerugian)/penghasilan
komprehensif lain tahun Other comprehensive
berjalan - - - - - ( 167,749 ) ( 11,097 ) ( 178,846 ) 6,973 ( 171,873 ) (loss)/income for the year
Penerbitan saham 605,357,155 257,611,098 - - - - - 862,968,253 - 862,968,253 Issuance of shares
Penyesuaian yang berkaitan Adjustment in relation to
dengan restrukturisasi entitas restructuring of an entity under
sepengendali - - - - 45,996,144 - - 45,996,144 40,611,950 86,608,094 common control
Uang muka setoran modal Advances for share capital
dari kepentingan subscriptions from
non-pengendali 24 - - - - - - - - 47,138,000 47,138,000 non-controlling interests
Akuisisi kepentingan non- Acquisitions of non-
pengendali - - ( 310,453) - - - - ( 310,453) ( 106,727) ( 417,180) controlling interests
Penerbitan saham entitas anak ke Issuance of subsidiaries shares
kepentingan non-pengendali - - ( 54,959) - - - - ( 54,959) 1,167,312 1,112,353 to non-controlling interests
Kepentingan non-pengendali yang Non-controlling interests
diperoleh dari kombinasi bisnis - - - - - - - - 471,095,773 471,095,773 arising on business combinations
Pinjaman konversi yang Convertible loan classified
diklasifikasikan sebagai ekuitas - - - 74,797,592 - - - 74,797,592 - 74,797,592 as equity
Difference in value of
Selisih nilai transaksi restructuring transactions of
restrukturisasi entitas entities under common
sepengendali - ( 418,561 ) - - ( 45,996,144 ) - ( 1,646,710 ) ( 48,061,415 ) 26,302,983 ( 21,758,432) control
Saldo pada tanggal Balance as of
31 Desember 2022 22 605,532,557 257,192,537 ( 365,412) 74,797,592 - ( 168,666 ) 20,001,190 956,989,798 602,400,122 1,559,389,920 31 December 2022
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit E The accompanying notes to the interim consolidated financial
terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan statements on Exhibit E form an integral part of
konsolidasian interim secara keseluruhan. these interim consolidated financial statements taken as a whole.
355
Page 396
These interim consolidated financial statements are originally issued in
Indonesian language
Ekshibit C/2 Exhibit C/2
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR FOR THE NINE-MONTH PERIODS ENDED
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2023 DAN 2022 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk/Equity attributable to owners of the parent entity
Saldo laba/
Retained earnings
Selisih nilai dari
transaksi dengan
kepentingan non- Pinjaman
Tambahan pengendali/ konversi yang Kepentingan
modal disetor Difference in diklasifikasikan Translasi mata non-
- bersih/ value from sebagai ekuitas/ uang asing/ pengendali/
Additional transactions with Convertible loan Foreign Belum Non-
Catatan/ Modal saham/ paid-in capital non-controlling classified as currency Dicadangkan/ dicadangkan/ Jumlah/ controlling Jumlah ekuitas/
Notes Share capital - net interests equity translation Appropriated Unappropriated Total interests Total equity
Saldo pada tanggal Balance as of
1 Januari 2023 22 605,532,557 257,192,537 ( 365,412 ) 74,797,592 ( 168,666 ) - 20,001,190 956,989,798 602,400,122 1,559,389,920 1 January 2023
Laba tahun berjalan - - - - - - 6,928,852 6,928,852 26,376,969 33,305,821 Profit for the year
Penghasilan komprehensif Other comprehensive
lain tahun berjalan - - - - 52,634 - 28,804 81,438 23,554 104,992 income for the year
Penambahan modal melalui
Penawaran Umum Saham Share capital issuance from
Perdana 22,23 77,283,372 537,119,433 - - - - - 614,402,805 - 614,402,805 Initial Public Offering
Biaya emisi saham 23 - ( 16,463,618 ) - - - - - ( 16,463,618 ) - ( 16,463,618 ) Share issuance cost
Appropriation of retained
Pencadangan saldo laba 22 - - - - - 2,000 ( 2,000 ) - - - earnings
Akuisisi kepentingan non- Acquisition of non-
pengendali dari transaksi controlling interest from
restrukturisasi entitas transactions of entities
sepengendali 23 - ( 30,166,628 ) - - - - - ( 30,166,628 ) ( 49,873,372 ) ( 80,040,000 ) under common control
Kepentingan non-
pengendali yang Non-controlling interests
diperoleh dari arising on business
kombinasi bisnis 24 - - - - - - - - 50,432,815 50,432,815 combination
Uang muka setoran
modal dari Advances for share capital
kepentingan non- subscriptions from non-
pengendali 24 - - - - - - - - 173,944,119 173,944,119 controlling interests
Penerbitan saham
entitas anak kepada Issuance of subsidiaries’
kepentingan non- shares to non-controlling
pengendali 24 - - - - - - - - 48,471 48,471 interests
Dividen 24 - - - - - - - - ( 25,678,839 ) ( 25,678,839 ) Dividends
Penerbitan saham atas Issuance of shares from
pinjaman konversi 23 56,976,715 17,820,877 - ( 74,797,592 ) - - - - - - convertible loan
Pembayaran berbasis saham - 41,294 - - - - - 41,294 - 41,294 Share-based payments
Saldo pada tanggal Balance as of
31 Desember 2023 22 739,792,644 765,543,895 ( 365,412 ) - ( 116,032 ) 2,000 26,956,846 1,531,813,941 777,673,839 2,309,487,780 31 December 2023
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit E The accompanying notes to the interim consolidated financial
terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan statements on Exhibit E form an integral part of
konsolidasian interim secara keseluruhan. these interim consolidated financial statements taken as a whole.
356
Page 397
These interim consolidated financial statements are originally issued in
Indonesian language
Ekshibit C/3 Exhibit C/3
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR FOR THE NINE-MONTH PERIODS ENDED
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2023 DAN 2022 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk/Equity attributable to owners of the parent entity
Saldo laba/
Retained earnings
Selisih nilai dari
transaksi dengan
kepentingan non- Pinjaman
Tambahan pengendali/ konversi yang Kepentingan
modal disetor Difference in diklasifikasikan Translasi mata non-
- bersih/ value from sebagai ekuitas/ uang asing/ pengendali/
Additional transactions with Convertible loan Belum Foreign Non-
Catatan/ Modal saham/ paid-in capital non-controlling classified as Dicadangkan/ dicadangkan/ currency Jumlah/ controlling Jumlah ekuitas/
Notes Share capital - net interests equity Appropriated Unappropriated translation Total interests Total equity
Saldo pada tanggal Balance as of
1 Januari 2023 605,532,557 257,192,537 ( 365,412 ) 74,797,592 - 20,001,190 ( 168,666 ) 956,989,798 602,400,122 1,559,389,920 1 January 2023
Laba periode berjalan - - - - - 677,097 - 677,097 26,156,908 26,834,005 Profit for the period
Penghasilan komprehensif Other comprehensive income
lain periode berjalan - - - - - ( 7,430 ) 49,833 42,403 184 42,587 for the period
Penambahan modal melalui
Penawaran Umum Saham Share capital issuance from
Perdana 77,283,372 537,119,433 - - - - - 614,402,805 - 614,402,805 Initial Public Offering
Biaya emisi saham - ( 17,355,381 ) - - - - - ( 17,355,381 ) - ( 17,355,381 ) Share issuance cost
Appropriation of retained
Pencadangan saldo laba - - - - 2,000 ( 2,000 ) - - - - earnings
Akuisisi kepentingan non- Acquisition of non-
pengendali dari transaksi controlling interest from
restrukturisasi entitas transactions of entities
sepengendali - ( 30,166,628 ) - - - - - ( 30,166,628 ) ( 49,873,372 ) ( 80,040,000 ) under common control
Kepentingan non-
pengendali yang Non-controlling interests
diperoleh dari arising on business
kombinasi bisnis - - - - - - - - 27,482,815 27,482,815 combination
Uang muka setoran
modal dari Advances for share capital
kepentingan non- subscriptions from non-
pengendali - - - - - - - - 49,009,271 49,009,271 controlling interests
Dividen - - - - - - - - ( 16,415,763 ) ( 16,415,763 ) Dividends
Penerbitan saham atas Issuance of shares from
pinjaman konversi 56,976,715 17,820,877 - ( 74,797,592 ) - - - - - - convertible loan
Pembayaran berbasis saham - 27,529 - - - - - 27,529 - 27,529 Share-based payments
Saldo pada tanggal Balance as of
30 September 2023 739,792,644 764,638,367 ( 365,412 ) - 2,000 20,668,857 ( 118,833 ) 1,524,617,623 638,760,165 2,163,377,788 30 September 2023
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit E The accompanying notes to the interim consolidated financial
terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan statements on Exhibit E form an integral part of
konsolidasian interim secara keseluruhan. these interim consolidated financial statements taken as a whole.
357
Page 398
These interim consolidated financial statements are originally issued in
Indonesian language
Ekshibit C/4 Exhibit C/4
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR FOR THE NINE-MONTH PERIODS ENDED
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2023 DAN 2022 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk/Equity attributable to owners of the parent entity
Saldo laba/
Retained earnings
Selisih nilai dari
transaksi dengan
kepentingan non-
Tambahan pengendali/
modal disetor - Difference in value
bersih/ from transactions Translasi mata Kepentingan non-
Additional with non- uang asing/ Belum pengendali/
Catatan/ Modal saham/ paid-in capital controlling Foreign currency Dicadangkan/ dicadangkan/ Jumlah/ Non-controlling Jumlah ekuitas/
Notes Share capital - net interests translation Appropriated Unappropriated Total interests Total equity
Saldo pada tanggal Balance as of
1 Januari 2024 22 739,792,644 765,543,895 ( 365,412 ) ( 116,032 ) 2,000 26,956,846 1,531,813,941 777,673,839 2,309,487,780 1 January 2024
Laba periode berjalan - - - - - 18,465,201 18,465,201 41,577,673 60,042,874 Profit for the period
Penghasilan/(kerugian) Other comprehensive
komprehensif lain periode income/(loss) for the
berjalan - - - 131,572 - - 131,572 ( 1,121 ) 130,451 period
Advances for share
Uang muka setoran modal dari capital subscriptions from
kepentingan non-pengendali 24 - - - - - - - 28,350,000 28,350,000 non-controlling interests
Penerbitan saham entitas anak Issuance of subsidiaries’
kepada kepentingan non- shares to non-controlling
pengendali 24 - - - - - - - 295,544 295,544 interests
Pembayaran berbasis saham - 105,643 - - - - 105,643 - 105,643 Share-based payments
Pelepasan pengendalian atas Loss of control over
entitas anak 24 - - - - - - - ( 51,671,638 ) ( 51,671,638 ) subsidiaries
Dividen 24 - - - - - - - ( 7,805,484 ) ( 7,805,484 ) Dividends
Appropriation of retained
Pencadangan saldo laba - - - - 1,000 ( 1,000 ) - - - earnings
Saldo pada tanggal Balance as of
30 September 2024 22 739,792,644 765,649,538 ( 365,412) 15,540 3,000 45,421,047 1,550,516,357 788,418,813 2,338,935,170 30 September 2024
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit E The accompanying notes to the interim consolidated financial
terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan statements on Exhibit E form an integral part of
konsolidasian interim secara keseluruhan. these interim consolidated financial statements taken as a whole.
358
Page 399
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit D Exhibit D
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN INTERIM INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR FOR THE NINE-MONTH PERIODS ENDED
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2023 DAN 2022 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
Catatan/ 30 September 31 Desember/December
Notes 2024 2023 2023 2022
Arus kas dari aktivitas operasi Cash flows from operating activities
Penerimaan dari pelanggan 1,253,405,920 947,387,550 1,447,495,456 491,705,162 Receipts from customers
Pembayaran kepada pemasok, Payments to suppliers, contractors and
kontraktor dan lain-lain ( 1,226,780,110 ) ( 976,734,654) ( 1,442,994,481 ) ( 431,965,241 ) others
Pembayaran biaya karyawan ( 48,656,248 ) ( 37,703,089) ( 51,717,845 ) ( 23,162,858 ) Payments of employee costs
Penerimaan restitusi pajak
pertambahan nilai 30i 82,803,311 10,104,927 21,878,170 72,315,697 Receipts from value-added tax refunds
Pembayaran pajak penghasilan badan ( 12,144,221 ) ( 1,850,631) ( 4,783,474 ) ( 263,834 ) Payments of corporate income tax
Penerimaan penghasilan bunga 4,939,952 3,653,922 5,516,434 295,822 Receipts of finance income
Penerimaan lain-lain – bersih 6,472,776 7,036,126 9,173,931 - Other receipts - net
Penempatan kas dan deposito
berjangka yang dibatasi Placement of restricted cash and time
penggunaannya ( 146,719 ) ( 58,905 ) ( 58,905 ) ( 22,926 ) deposits
Penerimaan dari pencairan kas dan
deposito berjangka yang dibatasi Proceeds from withdrawal of restricted
penggunaannya - 4,996 4,996 - cash and time deposits
Arus kas bersih yang diperoleh dari/ Net cash flows provided from/
(digunakan untuk) aktivitas operasi 59,894,661 ( 48,159,758 ) ( 15,485,718 ) 108,901,822 (used in) operating activities
Arus kas dari aktivitas investasi Cash flows from investing activities
Acquisitions of property, plant and
Perolehan aset tetap ( 193,203,556 ) ( 256,149,831 ) ( 363,685,011 ) ( 522,456,323 ) equipment
Pembayaran atas uang muka investasi 9 ( 21,573,267 ) ( 4,979,200 ) ( 4,979,200 ) ( 102,383,072 ) Payments of advances of investments
Penambahan properti pertambangan ( 3,435,045 ) ( 3,871,815 ) ( 5,222,267 ) ( 5,456,448 ) Additions of mining properties
Penambahan investasi pada asosiasi ( 458,333 ) - - - Addition of investment in associates
Pelepasan entitas anak, setelah
dikurangi kas yang dilepas karena Disposal of subsidiaries, net of cash
kehilangan pengendalian pada released due to loss of control over
entitas anak 13,713,519 - - ( 2,595 ) subsidiaries
Proceeds from disposals of property,
Penerimaan hasil penjualan aset tetap 12 199,423 13,068 13,069 10,513 plant and equipment
Pembayaran jumlah retensi atas Payment of retention amount for
akuisisi entitas anak - ( 41,194,015 ) ( 41,194,015 ) - acquisition of subsidiaries
Penerimaan piutang pihak ketiga - 2,317,762 2,317,762 - Proceeds from due from third parties
Akuisisi entitas anak, setelah dikurangi Acquisitions of subsidiaries, net of cash
kas yang diperoleh - ( 66,702,763 ) ( 49,252,803 ) ( 432,914,745 ) acquired
Penambahan aset takberwujud - ( 92,844 ) ( 284,372 ) ( 236,823 ) Additions of intangible assets
Pinjaman diberikan ke pihak berelasi - - - ( 74,899,500 ) Loan given to related parties
Penerimaan kas dari akuisisi entitas Cash receipt from acquisition of an
sepengendali - - - 11,506,490 entity under common control
Penerimaan dari penjualan investasi Proceeds from sale of investment in an
pada entitas asosiasi - - - 63 associate
Arus kas bersih yang digunakan untuk Net cash flows used in investing
aktivitas investasi ( 204,757,259 ) ( 370,659,638) ( 462,286,837 ) ( 1,126,832,440 ) activities
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit The accompanying notes to the interim consolidated financial statements
E terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan on Exhibit E form an integral part of
keuangan konsolidasian interim secara keseluruhan. these interim consolidated financial statements taken as a whole.
359
Page 400
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit D/2 Exhibit D/2
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN INTERIM INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR FOR THE NINE-MONTH PERIODS ENDED
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2023 DAN 2022 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
Catatan/ 30 September 31 Desember/December
Notes 2024 2023 2023 2022
Arus kas dari aktivitas pendanaan Cash flows from financing activities
Penerimaan dari utang obligasi 94,756,791 - - - Proceeds from bonds payable
Penerimaan pinjaman dari pemegang
saham 18 90,800,000 185,000,000 350,000,000 140,000,000 Proceeds from loans from shareholder
Penerimaan dari pinjaman bank dan Proceeds from bank loans and credit
kredit fasilitas 18 80,000,000 40,650,789 40,650,789 547,819,256 facility
Receipts from advances for
Penerimaan dari uang muka penyertaan subsidiaries’ share capital
modal entitas anak dari kepentingan subscriptions from non-controlling
non-pengendali 24 28,350,000 49,009,271 52,885,290 47,138,000 interests
Penerimaan pinjaman dari pemegang Proceeds from loans from shareholder
saham entitas anak 18 4,410,000 46,506,800 66,778,100 74,600,500 of subsidiary
Pembayaran pinjaman dan kredit Repayments of bank loans and credit
fasilitas bank 18 ( 106,419,268 ) ( 75,000,000 ) ( 75,000,000 ) ( 96,994,430 ) facility
Pembayaran pinjaman dari pemegang
saham 18 ( 65,550,000 ) ( 255,000,000 ) ( 391,950,000 ) ( 190,000,000 ) Repayments of loans from shareholder
Pembayaran biaya keuangan ( 46,878,142 ) ( 33,133,597 ) ( 54,060,753 ) ( 17,588,253 ) Payments of finance costs
Pembayaran dividen kepada Payments of dividends to
kepentingan non-pengendali 24 ( 7,804,902 ) ( 16,415,763 ) ( 25,678,839 ) ( 56,108,671 ) non-controlling interests
Pembayaran biaya yang berhubungan
dengan pinjaman dan kredit fasilitas Payments of bank loans and credit
bank ( 1,980,000 ) ( 743,346 ) ( 743,346 ) ( 8,750,099 ) facility-related costs
Pembayaran liabilitas sewa ( 1,851,640 ) ( 3,604,947 ) ( 4,578,724 ) ( 3,785,466 ) Payments of lease liabilities
Pembayaran biaya emisi saham ( 1,250,000 ) ( 14,457,058 ) ( 14,780,657 ) - Payments of share issuance costs
Payments of bonds payable-related
Pembayaran biaya penerbitan obligasi ( 638,583 ) - - - costs
Penerimaan dari pencairan kas dan
deposito berjangka yang dibatasi Proceeds from withdrawal of restricted
penggunaannya - 12,327,633 12,327,633 - cash and time deposits
Penerimaan penambahan modal melalui Proceeds of share issuance through
Penawaran Umum Saham Perdana - 614,402,805 614,402,805 - Initial Public Offering
Akuisisi kepentingan pada entitas anak Acquisitions of interest in a subsidiary
dari kepentingan non-pengendali - ( 80,040,000 ) ( 80,040,000 ) ( 417,331 ) from non-controlling interests
Penempatan kas yang dibatasi
penggunaannya - ( 3,483,706 ) ( 3,483,706 ) ( 8,843,927 ) Placement of restricted cash
Pembayaran utang kepada pihak Repayments of due from related
berelasi - ( 6,037 ) ( 6,037 ) - parties
Penerimaan penambahan modal - - - 829,320,764 Proceeds from issuance of shares
Penerimaan dari penerbitan pinjaman Proceeds from issuance of convertible
konversi - - - 74,797,592 loan
Penerimaan dari pinjaman pihak ketiga 70,000,000 Proceeds from loans from third parties
Penerimaan setoran modal entitas anak Proceeds from capital injection from
dari kepentingan non-pengendali - - - 1,097,043 non-controlling interests
Pembayaran pinjaman dari pihak ketiga - - - ( 71,374,948 ) Repayments of loans from third parties
Pembayaran upfront fee - - - ( 4,500,000 ) Payments of upfront fees
Pengembalian uang muka penyertaan Payments for refund of advances for
modal - - - ( 21,758,432 ) share capital subscriptions
Penerimaan dari penerbitan saham
entitas anak kepada kepentingan Receipts from issuance of subsidiary’s
non-pengendali - - 40 - shares to non-controlling interests
Arus kas bersih yang diperoleh dari Net cash flows provided from
aktivitas pendanaan 65,944,256 466,012,844 486,722,595 1,304,651,598 financing activities
(Penurunan)/kenaikan bersih kas dan Net (decrease)/increase in cash and
setara kas ( 78,918,342 ) 47,193,448 8,950,040 286,720,980 cash equivalents
Kas dan setara kas pada awal Cash and cash equivalents at the
periode/tahun 290,213,641 280,291,055 280,291,055 169,181 beginning of the period/year
Efek nilai tukar mata uang asing Effect of foreign exchange translation
terhadap kas dan setara kas 1,685,503 ( 249,878 ) 972,546 ( 6,599,106 ) on cash and cash equivalents
Kas dan setara kas pada akhir Cash and cash equivalents at the end
periode/tahun 212,980,802 327,234,625 290,213,641 280,291,055 of the period/year
Lihat Catatan 31 untuk penyajian informasi arus kas Grup. Refer to Note 31 for presentation of the Group’s cash flow information.
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim pada Ekshibit The accompanying notes to the interim consolidated financial statements
E terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan on Exhibit E form an integral part of
keuangan konsolidasian interim secara keseluruhan. these interim consolidated financial statements taken as a whole.
360
Page 401
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/1 Exhibit E/1
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM 1. GENERAL
a. Pendirian Perusahaan dan informasi umum a. Establishment of the Company and general
information
PT Merdeka Battery Materials Tbk PT Merdeka Battery Materials Tbk (the
(“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta “Company”) was established based on Deed of
Pendirian Perseroan Terbatas No. 66 Establishment of Limited Liability Company
tertanggal 20 Agustus 2019, yang dibuat di No. 66 dated 20 August 2019, drawn up before
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notary in Jakarta,
di Jakarta, dengan nama PT Hamparan under the name PT Hamparan Logistik
Logistik Nusantara. Akta ini disahkan oleh Nusantara. This Deed was ratified by the
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Minister of Law and Human Rights of the
Republik Indonesia melalui Surat Keputusan Republic of Indonesia by virtue of Decree
No. AHU-0041804.AH.01.01.TAHUN 2019 No. AHU-0041804.AH.01.01.TAHUN 2019 dated
tanggal 22 Agustus 2019 dan telah diumumkan 22 August 2019 and was published in the State
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. Gazzete of the Republic of Indonesia No. 80
80 tanggal 7 Oktober 2022, Tambahan Berita dated 7 October 2022, Supplement to the State
Negara Republik Indonesia No. 34684. Gazette of the Republic of Indonesia No. 34684.
Anggaran Dasar Perusahaan telah diubah The Articles of Association of the Company have
beberapa kali, dengan perubahan terakhir been amended several times, most recently by
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan the Deed of Statement of Meeting Resolutions
Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan on the Amendments to the Company’s Articles
No. 190 tertanggal 21 Juni 2024 yang dibuat of Association No. 190 dated 21 June 2024,
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., drawn up before Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, Notary in South Jakarta Administrative City, to
untuk memutuskan dan menyetujui, antara decide and approve, among others, the increase
lain, peningkatan modal dasar Perusahaan of the Company’s authorized capital as
sebagaimana tercantum dalam pasal 4 ayat reflected on the article 4 paragraph (1) of the
(1) Anggaran Dasar Perusahaan dari semula Articles of Association of the Company from
Rp35.000.000.000.000 menjadi sebesar Rp35,000,000,000,000 to Rp43,000,000,000,000.
Rp43.000.000.000.000. Perubahan Anggaran Such amendment to the Articles of Association
Dasar tersebut telah disetujui oleh Menteri has been approved by the Minister of Law and
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Human Rights of the Republic of Indonesia by
Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU- virtue of Decree No. AHU-0037618.AH.01.02.
0037618.AH.01.02. Tahun 2024 tertanggal 25 Tahun 2024 dated 25 June 2024 and has been
Juni 2024 dan telah diberitahukan kepada notified to the Minister of Law and Human
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Rights of the Republic of Indonesia as evidenced
Republik Indonesia yang dibuktikan dengan by the Notification Receipt of Amendment of
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan the Articles of Association No. AHU-AH.01.03-
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0158280 0158280 dated 25 June 2024.
tertanggal 25 Juni 2024.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar In accordance with Article 3 of the Articles of
Perusahaan, lingkup kegiatan usaha Association, the scope of activities of the
Perusahaan adalah berusaha dalam bidang Company is engaged in holding company and
perusahaan holding dan konsultasi other management consulting activities.
manajemen lainnya. Saat ini, kegiatan usaha Currently, the business activity carried out by
yang telah dijalankan oleh Perusahaan adalah the Company is as a holding company of a
sebagai perusahaan induk atas grup usaha business group engaged in nickel and other
yang bergerak di bidang pertambangan nikel mineral mining, processing and other related
dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan business activities that are vertically
usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara integrated in the strategic materials and
vertikal dalam rantai nilai mineral strategis electric vehicle battery value chain.
dan bahan baku baterai kendaraan bermotor
listrik.
361
Page 402
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/2 Exhibit E/2
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
a. Pendirian Perusahaan dan informasi umum a. Establishment of the Company and general
(Lanjutan) information (Continued)
Kantor pusat Perusahaan berlokasi di Gedung The Company’s registered office is located at
Treasury Tower Lantai 69, District 8 SCBD Treasury Tower Building 69th Floor, District 8
Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53,
Jakarta Selatan. South Jakarta.
Entitas induk langsung Perusahaan adalah The Company’s immediate parent entity is
PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”) dan PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”) and its
entitas induk terakhir Perusahaan adalah ultimate parent entity is PT Merdeka Copper
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”), Gold Tbk (“MDKA”), a company incorporated in
perusahaan yang berdiri di Indonesia dan Indonesia and listed on the IDX.
terdaftar di BEI.
b. Penawaran umum efek Perusahaan b. Company’s Public Offering
Pada bulan April 2023, Perusahaan In April 2023, the Company has obtained its
memperoleh Pernyataan Efektif dari Otoritas Effective Statement from Financial Services
Jasa Keuangan (“OJK”) melalui surat Authority (“OJK”) in its letter No. S-97/D.04/2023
No. S-97/D.04/2023 tertanggal 11 April 2023 dated 11 April 2023 to conduct an Initial Public
untuk melakukan Penawaran Umum Saham Offering (“IPO”) in the amount of
(“IPO”) Perdana sebanyak 11.549.999.900 11,549,999,900 ordinary shares (10.7% of
lembar saham biasa (10,7% dari 107,995,419,900 issued and fully paid-up
107.995.419.900 modal saham yang shares) at par value of Rp100 per share and IPO
ditempatkan dan disetor penuh) dengan nilai price of Rp795 per share. The shares offered to
nominal Rp100 per saham dan harga IPO the public in the IPO were listed on the
Rp795 per saham. Penawaran kepada Indonesia Stock Exchange (“IDX”) on 18 April
masyarakat tersebut dicatat di Bursa Efek 2023.
Indonesia (“BEI”) pada tanggal 18 April 2023.
Ringkasan penawaran umum obligasi yang The summary of bonds offering issued by the
diterbitkan Perusahaan dengan PT Bank Company with PT Bank Rakyat Indonesia
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebagai Wali (Persero) Tbk as Trustee up to 30 September
Amanat sampai dengan tanggal 30 September 2024 are as follows:
2024 adalah sebagai berikut:
Jumlah Tanggal/Date
(dalam juta
Rp)/ Setara
Amount dengan US$/ Jatuh
(in million Equivalent to Penerbitan/ tempo/
No. Obligasi/Bonds Rp) US$ Issuance Maturity Keterangan/Remarks Status
1 Obligasi I Merdeka Rp525,000 34,383,391 4 April 2024 10 April Memperoleh pernyataan Belum jatuh
Battery Materials 2025 efektif dari OJK No. S- tempo/
Tahun 2024 Seri 42/D.04/2024 tertanggal Outstanding
A/Bonds I Merdeka 22 Maret 2024/Obtained
Battery Materials Effective Statement from
Year 2024 Series A OJK in its letter
No. S-42/D.04/2024 dated
22 March 2024
2 Obligasi I Merdeka Rp975,000 63,854,870 4 April 2024 3 April Memperoleh pernyataan Belum jatuh
Battery Materials 2027 efektif dari OJK No. S- tempo/
Tahun 2024 Seri 42/D.04/2024 tertanggal Outstanding
B/Bonds I Merdeka 22 Maret 2024/Obtained
Battery Materials Effective Statement from
Year 2024 Series B OJK in its letter
No. S-42/D.04/2024 dated
22 March 2024
362
Page 403
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/3 Exhibit E/3
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
c. Dewan Komisaris dan Direksi c. Board of Commissioners and Board of Directors
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi The composition of the members of the Board of
Perusahaan pada tanggal 30 September 2024, Commissioners and Board of Directors of the Company
31 Desember 2023 dan 2022 adalah sebagai berikut: as at 30 September 2024, 31 December 2023 and 2022
are as follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Presiden Komisaris : Winato Kartono Winanto Kartono Simon James Milroy : President Commissioner
Komisaris : Michael W.P. Soeryadjaya Michael W.P. Soeryadjaya Albert Saputro : Commissioner
Komisaris : - - David Thomas Fowler : Commissioner
Dr. Didi Achjari, S.E., Dr. Didi Achjari, S.E., Independent
Komisaris Independen : M.Com., Ak. M.Com., Ak. - : Commissioner
Direksi Board of Directors
Presiden Direktur : Devin Antonio Ridwan*) Devin Antonio Ridwan*) Devin Antonio Ridwan*) : President Director
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive Jason Laurence Greive - : Vice President Director
Direktur : Titien Supeno Titien Supeno Eko Widodo : Director
Direktur : Andrew Phillip Starkey Andrew Phillip Starkey Andrew Phillip Starkey : Director
*) Direktur yang membawahi bidang keuangan, business *) Director in charge of finance, business support and
support dan Sekretaris Perusahaan. Corporate Secretary.
Susunan Komite Audit Perusahaan pada tanggal The composition of the Company’s Audit Committee
30 September 2024 dan 31 Desember 2023 adalah as at 30 September 2024 and 31 December 2023 was
sebagai berikut: as follows:
Ketua : Dr. Didi Achjari, S.E., M.Com., Ak. : Head
Anggota : Aria Kanaka : Member
Anggota : Selvy Monalisa : Member
Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perusahaan Based on the Decree of the Board of Directors of
No. 001/SK-DIR/MBM/I/2023 tertanggal 17 Januari the Company No. 001/SK-DIR/MBM/I/2023 dated
2023, Direksi Perusahaan memutuskan untuk 17 January 2023, the Board of Directors of the
menetapkan pembentukan unit audit internal Company resolved to stipulate establishment of the
Perusahaan yang dipimpin oleh seorang kepala unit internal audit unit of the Company led by a head of
audit internal. Efektif sejak 1 November 2023, the internal audit unit. Effective on 1 November
Kepala Unit Audit Internal Perusahaan telah dijabat 2023, the Head of Internal Audit Unit of the Company
oleh Carlo Clanchy Wibowo berdasarkan Surat has been assumed by Carlo Clanchy Wibowo based on
Keputusan Direksi Perusahaan No. 005/SK- Decree of the Board of Directors of the Company
DIR/MBM/X/2023. No. 005/SK-DIR/MBM/X/2023.
Perusahaan telah menunjuk Deny Greviartana The Company has appointed Deny Greviartana Wijaya
Wijaya sebagai Sekretaris Perusahaan berdasarkan as Corporate Secretary based on the Decree of the
Surat Keputusan Direksi No. 003/SK- Board of Directors of the Company No. 003/SK-
DIR/MBMA/I/2023 tertanggal 17 Januari 2023 DIR/MBMA/I/2023 dated 17 January 2023 regarding
tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan the Appointment of the Corporate Secretary.
(Corporate Secretary).
Personel manajemen kunci Perusahaan dan entitas Key management personnel of the Company and its
anaknya (“Grup”) adalah anggota Dewan Komisaris subsidiaries (the “Group”) are members of the Board
dan Direksi. of Commissioners and Board of Directors.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup memiliki As at 30 September 2024, the Group has a total
total 3.591 karyawan tetap (tidak diaudit) of 3,591 permanent employees (unaudited)
(31 Desember 2023 dan 2022: masing-masing (31 December 2023 and 2022: 3,284 and 1,630
sebesar 3.284 dan 1.630 karyawan tetap (tidak permanent employees, respectively (unaudited)).
diaudit)).
363
Page 404
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/4 Exhibit E/4
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
d. Struktur Grup d. Group structure
Pada tanggal 30 September 2024, As at 30 September 2024, 31 December 2023
31 Desember 2023 dan 2022, struktur Grup and 2022, the structure of the Group was as
adalah sebagai berikut: follows:
Persentase kepemilikan efektif
Perusahaan/
Effective percentage of ownership Mulai Jumlah aset (sebelum eliminasi)/
of the Company beroperasi Total assets (before elimination)
31 31 komersial/ 31 31
30 Desember/ Desember/ Start of 30 Desember/ Desember/
Entitas anak/ Domisili/ Jenis usaha/ September December December commercial September December December
Subsidiaries Domicile Nature of business 2024 2023 2022 operations 2024 2023 2022
Kepemilikan langsung/Direct ownership:
PT Merdeka Indonesia Aktivitas perusahaan 99.99% 99.99% 99.99% - 1,502,139,347 1,440,881,007 754,454,322
Industri holding/Holding
Mineral company activities
(“MIN”) a) f)
PT Merdeka Indonesia Aktivitas perusahaan 100.00% 100.00% 100.00% - 15,463,295 11,562,197 7,180,102
Energi holding/Holding
Industri company activities
(“MED”) a) f)
PT Batutua Indonesia Aktivitas perusahaan 100.00% 100.00% 66.38% - 824,057,962 736,607,620 435,956,365
Pelita holding/Holding
Investama company activities
(“BPI”) a) f)
Merdeka Malaysia Manufaktur komponen 100.00% 100.00% 100.00% - 2,249 2,141 -
Battery baterai/Battery
Materials components
(Sarawak) manufacturing
Sdn. Bhd.
(“MBM
Sarawak”) e)
Merdeka Malaysia Manufaktur komponen 100.00% 100.00% 100.00% - 2,249 2,141 -
Battery baterai/Battery
Materials components
(Malaysia) manufacturing
Sdn. Bhd.
(“MBM
Malaysia”) e)
PT Merdeka Indonesia Aktivitas perusahaan 45.00% 100.00% - - 563,200,716 51,349,788 -
Industri holding dan
Anantha aktivitas konsultasi
(“MIA”) a) c) g) manajemen
lainnya/Holding
company activities
and other
management
consulting activities
PT Merdeka Indonesia Aktivitas perusahaan 100.00% 100.00% - - 247,696,234 229,514,152 -
Mega holding dan
Industri aktivitas konsultasi
(“MMI”) a) c) manajemen
lainnya/Holding
company activities
and other
management
consulting activities
PT Merdeka Indonesia Aktivitas perusahaan 100.00% - - - 18,731,159 - -
Energi holding dan
Utama aktivitas konsultasi
(“MEU”) b) manajemen
lainnya/Holding
company activities
and other
management
consulting activities
Kepemilikan tidak langsung melalui MMI/Indirect ownership through MMI:
PT Huaneng Indonesia Industri pembuatan 60.00% 60.00% - 2022 247,674,092 229,490,702 -
Metal logam dasar bukan
Industry besi/Manufacture
(“HNMI”) d) of non-ferrous basic
metal
364
Page 405
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/5 Exhibit E/5
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
d. Struktur Grup (Lanjutan) d. Group structure (Continued)
Pada tanggal 30 September 2024, As at 30 September 2024, 31 December 2023 and
31 Desember 2023 dan 2022, struktur Grup 2022, the structure of the Group was as follows:
adalah sebagai berikut: (Lanjutan) (Continued)
Persentase kepemilikan efektif
Perusahaan/
Effective percentage of ownership Mulai Jumlah aset (sebelum eliminasi)/
of the Company beroperasi Total assets (before elimination)
31 31 komersial/ 31 31
30 Desember/ Desember/ Start of 30 Desember/ Desember/
Entitas anak/ Domisili/ Jenis usaha/ September December December commercial September December December
Subsidiaries Domicile Nature of business 2024 2023 2022 operations 2024 2023 2022
Kepemilikan tidak langsung melalui MIN/Indirect ownership through MIN:
PT Bukit Indonesia Industri pembuatan 50.10% 50.10% 50.10% 2020 236,154,270 246,969,111 246,505,553
Smelter logam dasar bukan
Indonesia besi/Manufacture
(“BSI”) f) of non-ferrous basic
metals
PT Cahaya Indonesia Industri pembuatan 50.10% 50.10% 50.10% 2020 247,579,326 240,026,731 256,438,848
Smelter logam dasar bukan
Indonesia besi/Manufacture
(“CSI”) f) of non-ferrous basic
metals
PT Sulawesi Indonesia Pertambangan bijih 51.00% 51.00% 51.00% 2023 476,516,790 440,654,666 251,250,892
Cahaya nikel/Nickel ore
Mineral mining
(“SCM”) a) f)
PT Zhao Hui Indonesia Industri pembuatan 50.10% 50.10% 50.10% 2023 550,485,862 565,504,127 359,728,522
Nickel logam dasar bukan
(“ZHN”) f) besi/Manufacture of
non-ferrous base
metal
Kepemilikan tidak langsung melalui SCM dan MIN/Indirect ownership through SCM and MIN:
PT Sulawesi Indonesia Industri pembuatan 51.05% 51.05% 51.04% - 39,560 42,979 47,036
Makmur logam dasar bukan
Indonesia besi; industri kapur;
(“SMI”) f) penggalian batu
kapur/gamping;
aktivitas penunjang
pertambangan dan
penggalian lainnya/
Manufacture of
non-ferrous basic
metals; lime
industry; limestone
quarrying; support
activities for other
mining and
quarrying
Kepemilikan tidak langsung melalui MED dan MIN/Indirect ownership through MED and MIN:
PT Lestari Indonesia Pengumpulan limbah 100.00% 100.00% 100.00% - 2,003,021 2,027,714 2,004,444
Nusa Jaya berbahaya/
Semesta Collection of
(“LNJ”) e) hazardous waste
PT Indogreen Indonesia Pembangkitan tenaga 100.00% 100.00% 100.00% - 104,593 109,509 122,093
Cahaya listrik/Electric
Surya power plant
(“ICS”) e)
365
Page 406
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/6 Exhibit E/6
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
d. Struktur Grup (Lanjutan) d. Group structure (Continued)
Pada tanggal 30 September 2024, As at 30 September 2024, 31 December 2023 and
31 Desember 2023 dan 2022, struktur Grup 2022, the structure of the Group was as follows:
adalah sebagai berikut: (Lanjutan) (Continued)
Persentase kepemilikan efektif
Perusahaan/
Effective percentage of ownership Mulai Jumlah aset (sebelum eliminasi)/
of the Company beroperasi Total assets (before elimination)
31 31 komersial/ 31 31
30 Desember/ Desember/ Start of 30 Desember/ Desember/
Entitas anak/ Domisili/ Jenis usaha/ September December December commercial September December December
Subsidiaries Domicile Nature of business 2024 2023 2022 operations 2024 2023 2022
Kepemilikan tidak langsung melalui MED dan MIN/Indirect ownership through MED and MIN: (Lanjutan/Continued)
PT Kapur Indonesia Industri kapur; 100.00% 100.00% 100.00% - 60,904 63,028 61,433
Maxima penggalian batu
Gemilang kapur/gamping/
(“KMG”) e) Limestone industry;
limestone quarrying
PT Konawe Indonesia Pembangkit, 100.00% 100.00% 100.00% - 38,692 64,016 106,414
Cahaya transmisi distribusi
Indonesia dan penjualan
(“KCI”) e) tenaga listrik dalam
satu kesatuan
usaha/Generation,
transmission,
distribution and
sales of electricity
in one business unit
PT Sulawesi Indonesia Industri kapur; 100.00% 100.00% 100.00% - 10,729 14,913 14,670
Batu Kapur penggalian batu
(“SBK”) f) kapur/gamping/
Limestone industry;
limestone quarrying
PT Cahaya Indonesia Industri kapur; 100.00% 100.00% 100.00% - 4,182 14,913 14,670
Kapur Alfa penggalian batu
(“CKA”) f) kapur/gamping/
Limestone industry;
limestone quarrying
PT Cahaya Indonesia Industri kapur; 100.00% 100.00% 100.00% - 9,734 14,525 14,285
Sulawesi penggalian batu
Kekal kapur/gamping;
(“CSK”) e) penggalian
kerikil/sirtu/
Limestone industry;
limestone
quarrying; gravel
quarrying
PT Sulawesi Indonesia Industri kapur; 100.00% 100.00% 100.00% - 9,711 14,069 13,847
Anugerah penggalian batu
Kekal kapur/gamping;
(“SAK”) e) penggalian
kerikil/sirtu/
Limestone industry;
limestone
quarrying; gravel
quarrying
PT Lestari Indonesia Industri kapur; 100.00% 100.00% 100.00% - 10,279 14,063 13,847
Jaya Kekal penggalian batu
(“LJK”) e) kapur/gamping;
penggalian
kerikil/sirtu/
Limestone industry;
limestone
quarrying; gravel
quarrying
PT Indonesia Indonesia Industri kapur; 100.00% 100.00% 100.00% - 11,567 14,617 14,379
Cahaya penggalian batu
Kekal kapur/gamping;
Sulawesi penggalian
(“ICKS”) e) kerikil/sirtu/
Limestone industry;
limestone
quarrying; gravel
quarrying
366
Page 407
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/7 Exhibit E/7
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
d. Struktur Grup (Lanjutan) d. Group structure (Continued)
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 As at 30 September 2024, 31 December 2023 and
dan 2022, struktur Grup adalah sebagai berikut: 2022, the structure of the Group was as follows:
(Lanjutan) (Continued)
Persentase kepemilikan efektif
Perusahaan/
Effective percentage of ownership Mulai Jumlah aset (sebelum eliminasi)/
of the Company beroperasi Total assets (before elimination)
31 31 komersial/ 31 31
30 Desember/ Desember/ Start of 30 Desember/ Desember/
Entitas anak/ Domisili/ Jenis usaha/ September December December commercial September December December
Subsidiaries Domicile Nature of business 2024 2023 2022 operations 2024 2023 2022
Kepemilikan tidak langsung melalui MED dan MIN/Indirect ownership through MED and MIN: (Lanjutan/Continued)
PT Anugerah Indonesia Penggalian batu 100.00% 100.00% 100.00% - 534,228 515,732 528,553
Batu Putih kapur/gamping/
(“ABP”) f) Limestone
quarrying
PT Sulawesi Indonesia Industri pembuatan 100.00% 100.00% - - 5,231 6,562 -
Industri logam dasar bukan
Parama besi/Manufacture
(“SIP”) c) of non-ferrous basic
metal
Kepemilikan tidak langsung melalui MED/Indirect ownership through MED:
PT Cahaya Indonesia Aktivitas 51.00% 51.00% 51.00% - 576,869 408,375 452,858
Hutan telekomunikasi
Lestari khusus untuk
(“CHL”) a) f) keperluan sendiri;
perdagangan besar
hasil kehutanan dan
perburuan/Special
telecommunications
activities for own
purposes, wholesale
trade of forestry
and hunting
commodities
Kepemilikan tidak langsung melalui CHL dan MED/Indirect ownership through CHL and MED:
PT Ciptawana Indonesia Perkebunan buah 51.05% 51.05% 51.05% - 549,410 378,446 433,388
Lestari kelapa sawit,
Mandiri kawasan industri/
(“CLM”) f) Palm oil plantation,
industrial park
Kepemilikan tidak langsung melalui BPI/Indirect ownership through BPI:
PT Merdeka Indonesia Kegiatan industri/ 80.00% 80.00% 53.11% - 737,057,757 653,941,036 357,993,275
Tsingshan Industry activities
Indonesia
(“MTI”) f)
Kepemilikan tidak langsung melalui MIA/Indirect ownership through MIA:
PT ESG New Indonesia Industri pembuatan 27.00% 55.00% - - 563,067,478 51,348,086 -
Energy logam dasar bukan
Material besi/Manufacture
a) d) g)
(“ESG”) of non-ferrous basic
metals
Kepemilikan tidak langsung melalui ESG/Indirect ownership through ESG:
PT ESG Indonesia Industri pembuatan 14.46% - - - 636,537 - -
Industri logam dasar bukan
Energi Baru besi/Manufacture
(“EIEB”) b) g) of non-ferrous basic
metals
a)
dan entitas anak/and subsidiaries
b)
didirikan pada tahun 2024/established in 2024
c)
didirikan pada tahun 2023/established in 2023
d)
diakuisisi pada tahun 2023/acquired in 2023
e)
didirikan pada tahun 2022/established in 2022
f)
diakuisisi pada tahun 2022/acquired in 2022
g)
kehilangan pengendalian sejak 5 Juni 2024 (Catatan 10)/loss of control since 5 June 2024 (Note 10)
367
Page 408
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/8 Exhibit E/8
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
e. Izin Usaha e. Business Licenses
Pada tanggal 30 September 2024, As at 30 September 2024, 31 December 2023 and
31 Desember 2023 dan 2022, Grup memiliki 2022, the Group has operation production areas
wilayah operasi produksi yang tercakup dalam covered by several Mining Business Licenses
beberapa Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) (“IUP”) and Industrial Business Licenses (“IUI”),
dan Izin Usaha Industri (“IUI”), rincian the details of each of the IUP and IUI are as
masing-masing IUP dan IUI sebagai berikut: follows:
Lokasi/ Izin Usaha/ Wilayah (tidak diaudit)/
Location Business Licenses Area (unaudited)
IUP
SCM
Kecamatan Routa, Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi, Keputusan Kepala Badan Koordinasi Provinsi Sulawesi Tenggara/
Kabupaten Konawe/ Penanaman Modal No. 67/I/IUP/PMA/2019 tanggal 18 November 2019. Southeast Sulawesi Province
Routa Disctrict,
Konawe Regency Operation Production Mining Business License, Head of the Investment Coordinating
Board Decree No. 67/I/IUP/PMA/2019 dated 18 November 2019.
ABP
Kecamatan Bahodopi, Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi, Keputusan Gubernur Sulawesi Tengah Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ No. 540/609/IUP-OP/DPMPTSP/2020 Tentang Persetujuan Peningkatan Izin Usaha Central Sulawesi Province
Bahodopi Disctrict, Pertambangan Eksplorasi Batuan Menjadi Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
Morowali Regency Batuan yang terbit pada 10 Desember 2020 dan berlaku selama 5 tahun hingga 502,28 hektar/502.28 hectares
10 Desember 2025.
Operation Production Mining Business License, Decree of Governor Central Sulawesi
No. 540/609/IUP-OP/DPMPTSP/2020 about Approval of Improvement Rock
Exploration Mining Business Permits into Rock Operation Production Mining Business
Licenses issued on 10 December 2020 and valid for 5 years until 10 December 2025.
IUI
CSI
Kecamatan Bahodopi, Perizinan Usaha Berbasis Risiko dengan Nomor Induk Berusaha (“NIB”): Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ 8120014022298 dengan KBLI 24202 untuk peruntukkan Industri Pembuatan Logam Central Sulawesi Province
Bahodopi Disctrict, Dasar Bukan Besi yang diterbitkan oleh Menteri Investasi/Badan Koordinasi
Morowali Regency Penanaman Modal pada tanggal 29 Oktober 2018, dan perubahan pertama pada
tanggal 19 November 2021. IUI tanggal 9 Januari 2019, yang dikeluarkan oleh Lembaga
Online Single Submission (“OSS”).
Risk-Based Business Licensing with Business Identification Number (“NIB”):
8120014022298 with KBLI 24202 for the purpose of Non-Ferrous Base Metal
Manufacturing Industry issued by the Minister of Investment/Investment
Coordinating Board on 29 October 2018, and the first amendment on 19 November
2021. IUI dated 9 January 2019, which issued by Online Single Submission (“OSS”)
Institute.
BSI
Kecamatan Bahodopi, Perizinan Usaha Berbasis Risiko dengan NIB: 9120202190576 dengan KBLI 24202 untuk Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ peruntukkan Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi yang diterbitkan oleh Central Sulawesi Province
Bahodopi Disctrict, Menteri Investasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal pada tanggal 7 Januari 2019,
Morowali Regency dan perubahan pertama pada tanggal 19 November 2021. IUI tanggal 13 Maret 2019,
yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
Risk-Based Business Licensing with NIB: 9120202190576 with KBLI 24202 for the
purpose of Non-Ferrous Base Metal Manufacturing Industry issued by the Minister of
Investment/Investment Coordinating Board on 7 January 2019, and the first
amendment on 19 November 2021. IUI dated 13 March 2019, which issued by OSS
Institute.
368
Page 409
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/9 Exhibit E/9
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
1. UMUM (Lanjutan) 1. GENERAL (Continued)
e. Izin Usaha (Lanjutan) e. Business Licenses (Continued)
Pada tanggal 30 September 2024, As at 30 September 2024, 31 December 2023
31 Desember 2023 dan 2022, Grup memiliki and 2022, the Group has operation production
wilayah operasi produksi yang tercakup dalam areas covered by several Mining Business
beberapa Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) Licenses (“IUP”) and Industrial Business
dan Izin Usaha Industri (“IUI”), rincian Licenses (“IUI”), the details of each of the IUP
masing-masing IUP dan IUI sebagai berikut: and IUI are as follows: (Continued)
(Lanjutan)
Lokasi/ Izin Usaha/ Wilayah (tidak diaudit)/
Location Business Licenses Area (unaudited)
IUI (Lanjutan)/(Continued)
ZHN
Kecamatan Bahodopi, Perizinan Usaha Berbasis Risiko dengan NIB: 1256000501298 dengan KBLI 24202 untuk Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ peruntukkan Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi yang diterbitkan oleh Central Sulawesi Province
Bahodopi Disctrict, Menteri Investasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal pada tanggal 19 Mei 2021. IUI
Morowali Regency tanggal 16 Oktober 2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS dan telah memenuhi
persyaratan Kementerian Perindustrian.
Risk-Based Business Licensing with NIB: 1256000501298 with KBLI 24202 for the
purpose of Non-Ferrous Base Metal Manufacturing Industry issued by the Minister of
Investment/Investment Coordinating Board on 19 May 2021. IUI dated 16 October
2023, which issued by OSS Institute and has fulfilled the requirements of the Ministry
of Industry.
HNMI
Kecamatan Bahodopi, Perizinan Usaha Berbasis Risiko dengan NIB: 1221000122601 dengan KBLI 24202 untuk Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ peruntukkan Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi yang diterbitkan oleh Central Sulawesi Province
Bahodopi Disctrict, Menteri Investasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal pada tanggal 20 Januari 2021,
Morowali Regency dan perubahan pertama pada tanggal 9 November 2021. IUI tanggal 17 September
2021, yang dikeluarkan oleh Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman
Modal atas nama Menteri Perindustrian.
Risk-Based Business Licensing with NIB: 1221000122601 with KBLI 24202 for the
purpose of Non-Ferrous Base Metal Manufacturing Industry issued by the Minister of
Investment/Investment Coordinating Board on 20 January 2021, and the first
amendment on 9 November 2021. IUI dated 17 September 2021, which issued by
Minister of Investment/Head of Investment Coordinating Board on behalf of the
Minister of Industry.
MTI
Kecamatan Bahodopi, Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dengan NIB No. 1207000311293, yang dikeluarkan Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ oleh Lembaga OSS tanggal 19 Maret 2021 untuk KBLI No. 20114 terkait bidang usaha Central Sulawesi Province
Bahodopi District, Industri Kimia Dasar Anorganik Lainnya.
Morowali Regency
Risk-Based Business Licensing with NIB No. 1207000311293 issued by the OSS
Institution dated 19 March 2021 for KBLI No. 20114 regarding Other Inorganic
Chemical Base Industry business activity.
Kecamatan Bahodopi, Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dengan NIB No. 1207000311293 yang dikeluarkan Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ oleh Lembaga OSS tanggal 19 Maret 2021 untuk KBLI No. 24101 terkait bidang usaha Central Sulawesi Province
Bahodopi District, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making).
Morowali Regency
Risk-Based Business Licensing with NIB License No. 1207000311293 issued by the OSS
Institution dated 19 March 2021 for KBLI No. 24101 regarding Basic Iron and Steel
Making Industry business activity.
Kecamatan Bahodopi, Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dengan NIB No. 1207000311293 yang dikeluarkan Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ oleh Lembaga OSS tanggal 19 Maret 2021 untuk KBLI No. 24201 terkait bidang usaha Central Sulawesi Province
Bahodopi District, Industri Pembuatan Logam Dasar Mulia.
Morowali Regency
Risk-Based Business Licensing with NIB No. 1207000311293 issued by the OSS
Institution dated 19 March 2021 for KBLI No. 24201 regarding Precious Base Metal
Manufacturing Industry business activity.
Kecamatan Bahodopi, Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dengan NIB No. 1207000311293 yang dikeluarkan Provinsi Sulawesi Tengah/
Kabupaten Morowali/ oleh Lembaga OSS tanggal 19 Maret 2021 untuk KBLI No. 24202 terkait bidang usaha Central Sulawesi Province
Bahodopi District, Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi.
Morowali Regency
Risk-Based Business Licensing with NIB License No. 1207000311293 issued by the OSS
Institution dated 19 March 2021 for KBLI No. 24202 regarding Non-ferrous Base Metal
Manufacturing Industry business activity.
369
Page 410
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/10 Exhibit E/10
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
a. Dasar penyusunan dan penyajian laporan a. Basis of preparation and presentation of the
keuangan konsolidasian interim dan interim consolidated financial statements
pernyataan kepatuhan and statements of compliance
Laporan keuangan konsolidasian interim telah The interim consolidated financial statements
disusun dan disajikan sesuai dengan: have been prepared and presented in
i) Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia accordance with: i) Indonesian Financial
(“SAK”), yang mencakup Pernyataan (“PSAK”) Accounting Standards (“FAS”), which includes
dan Interpretasi (“ISAK”) yang dikeluarkan the Statements (“SFAS”) and Interpretations
oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan (“IFAS”) issued by the Financial Accounting
Ikatan Akuntan Indonesia; dan ii) Peraturan Standards Board of Indonesian Institute of
No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Accountants; and ii) Regulation, No. VIII.G.7
Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau regarding the Presentation and Disclosures of
Perusahaan Publik. Financial Statements of Listed Entity.
Penyusunan laporan keuangan konsolidasian The preparation of interim consolidated
interim berdasarkan Standar Akuntansi financial statements in conformity with
Keuangan di Indonesia memerlukan Indonesian Financial Accounting Standards
penggunaan estimasi akuntansi penting requires the use of certain critical accounting
tertentu. Penyusunan laporan keuangan estimates. It also requires management to
konsolidasian interim juga mengharuskan exercise its judgement in the process of
manajemen untuk membuat pertimbangan applying the Group’s accounting policies. The
dalam proses penerapan kebijakan akuntansi areas involving a higher degree of judgement or
Grup. Area-area yang memerlukan tingkat complexity, or areas where assumptions and
pertimbangan yang lebih tinggi atau estimates are significant to the interim
kompleks, atau area dimana asumsi dan consolidated financial statements are disclosed
estimasi yang berdampak signifikan terhadap in Note 3.
laporan keuangan konsolidasian interim
diungkapkan dalam Catatan 3.
Laporan keuangan konsolidasian interim The interim consolidated financial statements
disusun berdasarkan dasar akrual, kecuali are prepared on the accrual basis, except for
laporan arus kas konsolidasian interim, dan the interim consolidated statements of cash
dengan menggunakan konsep biaya historis, flows, and using the historical cost concept of
kecuali untuk yang telah diungkapkan di accounting, except as disclosed in the relevant
dalam catatan atas laporan keuangan notes to the interim consolidated financial
konsolidasian interim yang relevan. statements herein.
Laporan arus kas konsolidasian interim The interim consolidated statements of cash
menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas flows present the receipts and payments of cash
dan setara kas yang diklasifikasikan menurut and cash equivalents classified into operating,
aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. investing and financing activities. The interim
Laporan arus kas konsolidasian interim consolidated statements of cash flows are
disajikan dengan menggunakan metode presented using the direct method.
langsung.
Seluruh angka dalam laporan keuangan All figures in the interim consolidated financial
konsolidasian interim ini disajikan dalam statements are expressed in United States
Dolar Amerika Serikat (“Dolar AS” atau “US$”) Dollars (“US Dollars” or “US$”), which is the
yang merupakan mata uang fungsional Company’s functional currency and the Group’s
Perusahaan dan penyajian Grup. presentation currency.
370
Page 411
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/11 Exhibit E/11
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
a. Dasar penyusunan dan penyajian laporan a. Basis of preparation and presentation of the
keuangan konsolidasian interim dan interim consolidated financial statements
pernyataan kepatuhan (Lanjutan) and statements of compliance (Continued)
Kebijakan prinsip akuntansi yang diadopsi The principal accounting policies adopted in the
dalam penyusunan laporan keuangan preparation of the interim consolidated
konsolidasian interim diatur dibawah. financial statements are set out below. The
Kebijakan ini diterapkan secara konsisten policies have been consistently applied to all
dengan semua periode penyajian, kecuali the periods presented, unless otherwise stated.
dinyatakan lain.
b. Perubahan kebijakan akuntansi b. Changes in accounting policies
Kebijakan akuntansi yang diadopsi adalah Accounting policies adopted are consistent with
konsisten dengan kebijakan akuntansi periode those of the previous financial periods, except
keuangan sebelumnya, kecuali bagi for the adoption of the new and revised SFAS
pengadopsian PSAK dan ISAK baru dan revisian and IFAS that became effective on or after
yang berlaku efektif pada atau setelah 1 January 2024. Changes to the Group’s
tanggal 1 Januari 2024. Perubahan kebijakan accounting policies have been made as required,
akuntansi Grup, dibuat sebagaimana in accordance with the relevant transitional
disyaratkan sesuai dengan ketentuan transisi provisions in the respective SFAS and IFAS.
yang relevan terkait dengan PSAK dan ISAK
tersebut.
Penerapan dari amendemen terhadap standar The adoption of the following amendments to
akuntansi yang telah diterbitkan dan yang accounting standards issued and effective for
berlaku efektif untuk periode buku yang the financial period beginning 1 January 2024
dimulai pada atau setelah 1 Januari 2024 which do not have a material impact on the
namun tidak berdampak material terhadap interim consolidated financial statements are as
laporan keuangan konsolidasian interim follows:
adalah sebagai berikut:
• Amendemen PSAK No. 201, “Penyajian • • Amendment to SFAS No. 201, “Presentation
Laporan Keuangan – Liabilitas Jangka of Financial Statements – Non-current
Panjang dengan Kovenan” Liabilities with Covenants”
• Amendemen PSAK No. 201, “Penyajian • Amendment to SFAS No. 201, “Presentation
Laporan Keuangan – Klasifikasi Liabilitas of Financial Statements – Classification of
Jangka Pendek atau Jangka Panjang” Liabilities as Current or Non-current”
• Amendemen PSAK No. 207, “Laporan • Amendment to SFAS No. 207, “Statement of
Arus Kas” Cash Flows”
• Amendemen PSAK No. 107, “Instrumen • Amendment to SFAS No. 107, “Financial
Keuangan: Pengungkapan – Pengaturan Instruments: Disclosure - Supplier Finance
Pembiayaan Pemasok” Arrangements”
• Amendemen PSAK No. 116, “Sewa - • Amendment to SFAS No. 116, “Leases –
Liabilitas Sewa pada Transaksi Jual dan Lease Liability in a Sale and Leaseback”
Sewa-Balik”
371
Page 412
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/12 Exhibit E/12
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
b. Perubahan kebijakan akuntansi (Lanjutan) b. Changes in accounting policies (Continued)
Amendemen terhadap standar akuntansi yang Amendment to accounting standards issued but
telah diterbitkan, namun belum berlaku not yet effective for the financial period
efektif untuk periode buku yang dimulai pada beginning 1 January 2024 is as follows:
1 Januari 2024 adalah sebagai berikut:
• Amendemen PSAK No. 221, “Pengaruh • • Amendment to SFAS No. 221, “The Effect of
Perubahan Kurs Valuta Asing – Changes in Foreign Exchange Rates – Lack of
Kekurangan Ketertukaran” Exchangeability”
•
Amendemen di atas berlaku efektif mulai The above amendment is effective beginning
1 Januari 2025. 1 January 2025.
Pada tanggal penyelesaian laporan keuangan As at the completion date of these interim
konsolidasian interim ini, Grup sedang consolidated financial statements, the Group is
mempelajari dampak yang mungkin timbul evaluating the potential impact of this
dari penerapan amendemen pada laporan amendment on the Group’s interim
keuangan konsolidasian interim Grup. consolidated financial statements.
c. Prinsip–prinsip konsolidasi dan metode c. Principles of consolidation and equity method
ekuitas
Grup menerapkan PSAK No. 110, “Laporan The Group adopted SFAS No. 110, “Consolidated
Keuangan Konsolidasian”, kecuali beberapa Financial Statements”, except for the following
hal berikut yang diterapkan secara items that were applied prospectively:
prospektif:
(i) Rugi entitas anak yang menyebabkan (i) Losses of a subsidiary that result in a
saldo defisit bagi Kepentingan Non- deficit balance to non-controlling
Pengendali (“KNP”); interests (“NCI”);
(ii) Kehilangan pengendalian pada entitas (ii) Loss of control over a subsidiary;
anak;
(iii) Perubahan kepemilikan pada entitas (iii) Change in the ownership interest in a
anak yang tidak mengakibatkan subsidiary that does not result in a loss of
hilangnya pengendalian; control;
(iv) Hak suara potensial dalam menentukan (iv) Potential voting rights in determining the
keberadaan pengendalian; dan existence of control; and
(v) Konsolidasi atas entitas anak yang (v) Consolidation of a subsidiary that is
memiliki pembatasan jangka panjang. subject to long-term restriction.
PSAK No. 110 mengatur penyusunan dan SFAS No. 110 provides for the preparation and
penyajian laporan keuangan konsolidasian presentation of interim consolidated financial
interim untuk sekelompok entitas yang statements for a group of entities under the
berada dalam pengendalian suatu entitas control of a parent, and the accounting for
induk, dan akuntansi untuk investasi pada investments in subsidiaries, jointly controlled
entitas anak, pengendalian bersama entitas entities and associated entities when separate
dan entitas asosiasi ketika laporan keuangan financial statements are presented as
tersendiri disajikan sebagai informasi additional information.
tambahan.
372
Page 413
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/13 Exhibit E/13
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
c. Prinsip–prinsip konsolidasi dan metode c. Principles of consolidation and equity method
ekuitas (Lanjutan) (Continued)
Laporan keuangan konsolidasian interim The interim consolidated financial statements
meliputi laporan keuangan Perusahaan dan include the accounts of the Company and its
entitas anaknya seperti yang disebutkan pada subsidiaries mentioned in Note 1d, in which the
Catatan 1d, yang dimiliki oleh Perusahaan Company maintains (directly or indirectly)
(secara langsung atau tidak langsung) dengan equity ownership of more than 50% and is
kepemilikan saham lebih dari 50% dan controlled by the Company.
dikendalikan oleh Perusahaan.
Seluruh transaksi material dan saldo akun All material intercompany transactions and
antar perusahaan (termasuk laba atau rugi account balances (including the related
yang signifikan yang belum direalisasi) telah significant unrealized gains or losses) have been
dieliminasi. eliminated.
Entitas anak dikonsolidasi secara penuh sejak Subsidiaries are fully consolidated from the
tanggal akuisisi, yaitu tanggal Grup date of acquisitions, being the date on which
memperoleh pengendalian sampai dengan the Group obtains control and continue to be
tanggal Perusahaan kehilangan pengendalian. consolidated until the date such control ceases.
Kerugian entitas anak yang tidak dimiliki Losses of a non-wholly owned subsidiary are
secara penuh diatribusikan pada KNP bahkan attributed to the NCI even if that results in a
jika hal ini mengakibatkan KNP mempunyai deficit balance. In case of loss of control over a
saldo defisit. Jika kehilangan pengendalian subsidiary, the Group:
atas suatu entitas anak, maka Grup:
• Menghentikan pengakuan aset (termasuk • Derecognizes the assets (including
goodwill) dan liabilitas entitas anak; goodwill) and liabilities of the subsidiaries;
• Menghentikan pengakuan jumlah • Derecognizes the carrying amount of any
tercatat setiap KNP; NCI;
• Menghentikan pengakuan akumulasi • Derecognizes the cumulative translation
selisih penjabaran, yang dicatat di differences, recorded in equity, if any;
ekuitas, bila ada;
• Mengakui nilai wajar pembayaran yang • Recognizes the fair value of the
diterima; consideration received;
• Mengakui setiap sisa investasi pada nilai • Recognizes the fair value of any investment
wajarnya; retained;
• Mengakui setiap perbedaan yang • Recognizes any surplus or deficit in profit
dihasilkan sebagai keuntungan atau or loss; and
kerugian dalam laba rugi; dan
• Mereklasifikasi bagian induk atas • Reclassifies the parent’s share of
komponen yang sebelumnya diakui components previously recognized in other
sebagai penghasilan komprehensif lain ke comprehensive income to profit or loss or
laba rugi, atau mengalihkan secara retained earnings, as appropriate.
langsung ke saldo laba, sebagaimana
mestinya.
KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi NCI represent the portion of the profit or loss
dan aset neto dari entitas anak yang tidak and net assets of the subsidiaries not
dapat diatribusikan secara langsung maupun attributable, directly or indirectly, to the
tidak langsung pada entitas induk, yang parent entity, which are presented in the
masing-masing disajikan dalam laporan laba interim consolidated statements of profit or
rugi dan penghasilan komprehensif lain loss and other comprehensive income and under
konsolidasian interim dan dalam ekuitas pada the equity section of the interim consolidated
laporan posisi keuangan konsolidasian statements of financial position, respectively,
interim, terpisah dari bagian yang dapat separately from the corresponding portion
diatribusikan kepada pemilik entitas induk. attributable to the equity holders of the parent
entity.
373
Page 414
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/14 Exhibit E/14
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
c. Prinsip–prinsip konsolidasi dan metode c. Principles of consolidation and equity method
ekuitas (Lanjutan) (Continued)
Perubahan dalam bagian kepemilikan Grup Changes in the Group’s ownership interest in a
pada suatu entitas anak yang tidak subsidiary that do not result in loss of control
mengakibatkan hilangnya pengendalian are accounted for as equity transactions. The
dicatat sebagai transaksi ekuitas. Nilai carrying amounts of the Group and non-
tercatat kepentingan Grup dan non- controlling interests are adjusted to reflect the
pengendali disesuaikan untuk mencerminkan changes in their relative interests in the
perubahan bagian kepemilikannya atas subsidiary. Any differences between the amount
entitas anak. Setiap perbedaan antara jumlah by which the NCI are adjusted and the fair value
KNP disesuaikan dan nilai wajar imbalan yang of consideration paid or received is recognized
diberikan atau diterima diakui secara directly in equity and attributed to the owners
langsung dalam ekuitas dan diatribusikan of the parent entity.
pada pemilik entitas induk.
Kombinasi bisnis Business combinations
Grup menerapkan metode akuisisi untuk The Group applies the acquisition method to
mencatat setiap kombinasi bisnis. Imbalan account for business combinations. The
yang dialihkan untuk mengakuisisi entitas consideration transferred for the acquisition of
anak adalah nilai wajar seluruh aset yang a subsidiary is the fair value of the assets
dialihkan, liabilitas yang diakui oleh pihak transferred, the liabilities incurred to the
pengakuisisi kepada pemilik sebelumnya dari former owners of the acquiree and the equity
entitas yang diakuisisi dan kepentingan interests issued by the Group.
ekuitas yang diterbitkan oleh Grup.
Imbalan yang dialihkan termasuk nilai wajar The consideration transferred includes the fair
setiap aset dan liabilitas yang dihasilkan dari value of any asset or liability resulting from a
suatu kesepakatan imbalan kontinjensi. Aset contingent consideration arrangement.
teridentifikasi, liabilitas dan liabilitas Identifiable assets acquired, liabilities and
kontinjensi yang diambil alih, yang diperoleh contingent liabilities assumed in a business
dalam kombinasi bisnis diukur pada awalnya combination are measured initially at their fair
sebesar nilai wajar pada tanggal akuisisi. values as at the acquisition date.
Grup mengakui kepentingan non-pengendali The Group recognizes any non-controlling
pada pihak yang diakuisisi baik sebesar nilai interest in the acquiree on an acquisition-by-
wajar atau sebesar bagian proporsional acquisition basis, either at fair value or at the
kepentingan non-pengendali atas aset neto non-controlling interest’s proportionate share
teridentifikasi pihak yang diakuisisi. of the acquiree’s identifiable net assets. Non-
Kepentingan non-pengendali disajikan di controlling interests are reported as equity in
ekuitas dalam laporan posisi keuangan the interim consolidated statements of
konsolidasian interim, terpisah dari ekuitas financial position, separate from the owners of
pemilik entitas induk. the parent entity.
Biaya terkait akuisisi dibebankan pada saat Acquisition-related costs are expensed as
terjadinya. incurred.
374
Page 415
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/15 Exhibit E/15
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
c. Prinsip–prinsip konsolidasi dan metode c. Principles of consolidation and equity method
ekuitas (Lanjutan) (Continued)
Kombinasi bisnis (Lanjutan) Business combinations (Continued)
Jika kombinasi bisnis diperoleh secara If the business combination is achieved in
bertahap, Grup akan mengukur kepentingan stages, the Group will remeasure its previously
ekuitas yang sebelumnya dimiliki pada pihak held equity interest in the acquiree at its fair
yang diakuisisi sebesar nilai wajar pada value at its acquisition date and recognize the
tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan resulting gain or loss, if any, in profit or loss.
atau kerugian yang dihasilkan, jika ada, Any contingent consideration to be transferred
dalam laba rugi. Imbalan kontinjensi yang by the Group is recognized at its fair value as at
masih harus dialihkan oleh Grup diakui the acquisition date. Subsequent changes to the
sebesar nilai wajar pada tanggal akuisisi. fair value of the contingent consideration that
Perubahan selanjutnya atas nilai wajar is deemed to be an asset or a liability are
imbalan kontinjensi yang diakui sebagai aset recognized in profit or loss. A contingent
atau liabilitas dan dicatat dalam laba rugi. consideration that is classified as equity is not
Imbalan kontinjensi yang diklasifikasikan remeasured, and its subsequent settlement is
sebagai ekuitas tidak diukur kembali dan accounted for within equity.
penyelesaian selanjutnya diperhitungkan
dalam ekuitas.
Selisih lebih antara imbalan yang dialihkan, The excess of the consideration transferred, the
jumlah setiap kepentingan non-pengendali amount of any non-controlling interests in the
dalam pihak yang diakuisisi, dan nilai wajar acquiree and the acquisition-date fair value of
pada tanggal akuisisi dari kepemilikan ekuitas any previous equity interest in the acquiree
yang sebelumnya dimiliki oleh pihak over the fair value of the Group’s share of the
pengakuisisi pada pihak yang diakuisisi, identifiable net assets acquired is recorded as
dibandingkan dengan nilai wajar bagian Grup goodwill. If those amounts are less than the fair
atas aset bersih teridentifikasi yang value of the net identifiable assets of the
diakuisisi, dicatat sebagai goodwill. Jika subsidiary acquired and the measurement of all
jumlah tersebut lebih kecil dari nilai wajar amounts has been reviewed, in the case of a
atas aset bersih teridentifikasi entitas anak bargain purchase, the difference is recognized
yang diakuisisi dan pengukuran atas seluruh directly in profit or loss.
jumlah tersebut telah ditelaah, dalam hal
pembelian dengan diskon, selisih tersebut
diakui secara langsung dalam laba rugi.
Entitas anak Subsidiaries
Entitas anak merupakan semua entitas Subsidiaries are all entities (including
(termasuk entitas bertujuan khusus), dimana structured entities), over which the Group has
Grup memiliki pengendalian. Grup control. The Group controls an entity when the
mengendalikan suatu entitas ketika Grup Group is exposed to, or has rights to, variable
memiliki hak atas imbal hasil variabel dari returns from its involvement with the entity
keterlibatannya dengan suatu entitas dan and has the ability to affect those returns
memiliki kemampuan untuk mempengaruhi through its power over the entity.
imbal hasil tersebut melalui kekuasaannya
atas entitas tersebut.
Laporan keuangan konsolidasian interim The interim consolidated financial statements
menyajikan hasil usaha Grup seolah-olah present the results of the Group as if they
sebagai perusahaan tunggal. formed a single entity.
375
Page 416
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/16 Exhibit E/16
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
c. Prinsip–prinsip konsolidasi dan metode c. Principles of consolidation and equity method
ekuitas (Lanjutan) (Continued)
Entitas anak (Lanjutan) Subsidiaries (Continued)
Laporan keuangan entitas anak termasuk ke The financial statements of subsidiaries are
dalam laporan keuangan konsolidasian included in the interim consolidated financial
interim sejak tanggal pengendalian dimulai statements from the date that control
sampai dengan tanggal pengendalian commences until the date that control ceases.
dihentikan. Kebijakan akuntansi entitas anak The accounting policies of subsidiaries have
diubah apabila dipandang perlu untuk been changed when necessary to align them
menyelaraskan kebijakan akuntansi yang with the policies adopted by the Group.
diadopsi oleh Grup.
Kerugian yang terjadi pada kepentingan non- Losses applicable to non-controlling interests in
pengendali pada entitas anak dialokasikan a subsidiary are allocated to the non-controlling
kepada kepentingan non-pengendali bahkan interests even if doing so causes the non-
apabila dialokasikan kepada kepentingan non- controlling interests to have a deficit balance.
pengendali tersebut dapat menimbulkan Non-controlling interests is presented in the
saldo defisit. Kepentingan non-pengendali interim consolidated statements of financial
disajikan di dalam laporan keuangan position within equity, separately from the
konsolidasian interim pada bagian ekuitas, equity of the owners of the parent entity.
yang terpisah dari ekuitas pemilik entitas
induk.
Entitas asosiasi Associates
Entitas asosiasi adalah suatu entitas, dimana An associate is an entity, over which the Group
Grup memiliki pengaruh signifikan dan has significant influence and that is neither
bukan merupakan pengendalian maupun control nor joint control. Direct or indirect
pengendalian bersama. Kepemilikan langsung ownership of 20% or more of the voting power
atau tidak langsung 20% atau lebih dari hak of an investee is presumed to be an ownership
suara investee dianggap sebagai kepemilikan of significant influence, unless it can be clearly
pengaruh signifikan, kecuali dapat dibuktikan demonstrated that this is not the case.
dengan jelas bahwa tidak demikian.
Sesuai metode ekuitas, investasi pada Under the equity method, the investment is
awalnya dicatat pada biaya, dan nilai tercatat initially recognized at cost, and the carrying
akan meningkat atau menurun untuk amount is increased or decreased to recognize
mengakui bagian investor atas laba rugi dan the investor’s share of profit or loss and other
penghasilan komprehensif lain investee comprehensive income of the investee after the
setelah tanggal akuisisi. Di dalam investasi date of acquisition. The Group’s investment in
Grup atas entitas asosiasi termasuk goodwill associates includes goodwill identified on
yang diidentifikasi ketika akuisisi. acquisition.
Jika kepemilikan kepentingan pada entitas If the ownership interest in an associate is
asosiasi berkurang, namun tetap memiliki reduced but significant influence is retained,
pengaruh signifikan, hanya suatu bagian only a proportionate share of the amounts
proporsional atas jumlah yang telah diakui previously recognized in other comprehensive
sebelumnya pada pendapatan komprehensif income is reclassified to profit or loss where
lain yang direklasifikasi ke laba rugi. appropriate.
376
Page 417
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/17 Exhibit E/17
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
c. Prinsip–prinsip konsolidasi dan metode c. Principles of consolidation and equity method
ekuitas (Lanjutan) (Continued)
Entitas asosiasi (Lanjutan) Associates (Continued)
Bagian Grup atas laba atau rugi entitas The Group’s share of post-acquisition profits or
asosiasi pasca akuisisi diakui dalam laba rugi losses is recognized in profit or loss, and its
dan bagian atas mutasi pendapatan share of post-acquisition movements in other
komprehensif lain pasca akuisisi diakui di comprehensive income is recognized in other
dalam pendapatan komprehensif lain dan comprehensive income with a corresponding
diikuti dengan penyesuaian pada jumlah adjustment to the carrying amount of the
tercatat investasi. Dividen yang akan diterima investment. Dividends receivable from
dari entitas asosiasi diakui sebagai pengurang associates are recognized as reduction in the
jumlah tercatat investasi. carrying amount of the investment.
Jika bagian Grup atas kerugian entitas When the Group’s share of losses in an associate
asosiasi sama dengan atau melebihi equal or exceed its interest in the associate,
kepentingannya pada entitas asosiasi, including any other unsecured receivables, the
termasuk piutang tanpa agunan, Grup Group does not recognize further losses, unless
menghentikan pengakuan bagian it has incurred legal or constructive obligations
kerugiannya, kecuali Grup memiliki or made payments on behalf of the associate.
kewajiban atau melakukan pembayaran atas
nama entitas asosiasi.
Pada setiap tanggal pelaporan, Grup The Group determines at each reporting date
menentukan apakah terdapat bukti objektif whether there is any objective evidence that
bahwa telah terjadi penurunan nilai pada the investment in the associate is impaired. If
investasi pada entitas asosiasi. Jika demikian, this is the case, the Group calculates the
maka Grup menghitung besarnya penurunan amount of impairment as the difference
nilai sebagai selisih antara jumlah yang between the recoverable amount of the
terpulihkan dan nilai tercatat atas investasi associate and its carrying value and recognizes
pada perusahaan asosiasi dan mengakui the amount adjacent to “share in net income of
selisih tersebut pada “bagian atas laba neto an associate” in profit or loss. Unrealized losses
entitas asosiasi” di laba rugi. Kerugian yang are eliminated unless the transaction provides
belum direalisasi dieliminasi kecuali transaksi evidence of an impairment of the asset
tersebut memberikan bukti penurunan nilai transferred.
atas aset yang ditransfer.
Kebijakan akuntansi entitas asosiasi Accounting policies of associates have been
disesuaikan jika diperlukan untuk changed where necessary to ensure consistency
memastikan konsistensi dengan kebijakan with the policies adopted by the Group.
yang diterapkan oleh Grup.
Laba atau rugi yang dihasilkan dari transaksi Profit or loss resulting from upstream and
hulu dan hilir antara Grup dengan entitas downstream transactions between the Group
asosiasi diakui dalam laporan keuangan and its associates are recognized in the Group’s
konsolidasian interim Grup hanya sebesar interim consolidated financial statements only
bagian investor lain dalam entitas asosiasi. to the extent of unrelated investor’s interests
in the associates.
Keuntungan dan kerugian dilusi yang timbul Dilution gains and losses arising in investments
pada investasi entitas asosiasi diakui dalam in associates are recognized in profit or loss.
laba rugi.
377
Page 418
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/18 Exhibit E/18
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
c. Prinsip–prinsip konsolidasi dan metode ekuitas c. Principles of consolidation and equity method
(Lanjutan) (Continued)
Transaksi dengan kepentingan non-pengendali Transactions with non-controlling interests
Transaksi dengan kepentingan non-pengendali Transactions with non-controlling interests are
dihitung sebagai transaksi dengan pemilik dalam accounted for as transactions with owners in their
kapasitasnya sebagai pemilik dan oleh karena itu capacity as owners and therefore no goodwill is
tidak terdapat goodwill yang diakui sebagai hasil recognized as a result of such transactions. The
transaksi tersebut. Penyesuaian kepentingan adjustments to non-controlling interests are based
non-pengendali berdasarkan jumlah on a proportionate amount of the net assets of the
proporsional aset bersih entitas anak. subsidiaries.
d. Transaksi dan saldo dalam mata uang asing d. Foreign currencies transactions and balances
Akun-akun yang disertakan dalam laporan Items included in the financial statements of each
keuangan setiap entitas anggota Grup diukur of the Group’s entities are measured using the
menggunakan mata uang dari lingkungan currency of the primary economic environment in
ekonomi utama dimana entitas tersebut which the relevant entity operates (the
beroperasi (“mata uang fungsional”). Laporan “functional currency”). The interim consolidated
keuangan konsolidasian interim disajikan dalam financial statements are presented in US Dollars,
Dolar AS, yang merupakan mata uang fungsional which is the Company’s functional currency and
Perusahaan dan penyajian Grup. the Group’s presentation currency.
Transaksi dalam mata uang asing dijabarkan Foreign currency transactions are translated into
menjadi mata uang fungsional menggunakan the functional currency using the exchange rates
kurs yang berlaku pada tanggal transaksi. Pada prevailing as at the date of the transactions. As at
tanggal pelaporan, setiap aset dan liabilitas the reporting date, monetary assets and liabilities
moneter dalam mata uang asing disesuaikan denominated in foreign currency are adjusted to
untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada reflect the prevailing exchange rates at such date.
tanggal tersebut. Keuntungan dan kerugian Foreign exchange gains and losses resulting from
selisih kurs yang timbul dari penyelesaian the settlement of such transactions and from the
transaksi dalam mata uang asing dan dari translation at period-end exchange rates of
penjabaran aset dan liabilitas moneter dalam monetary assets and liabilities denominated in
mata uang asing menggunakan kurs yang berlaku foreign currencies are recognized in profit or loss.
pada akhir periode pelaporan diakui dalam laba
rugi.
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember As at 30 September 2024, 31 December 2023 and
2023 dan 2022, kurs nilai tukar yang digunakan 2022, the rates of exchange used are as follows
adalah sebagai berikut (dalam dolar AS penuh): (full US Dollar amount):
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Rupiah Indonesia (“Rp”) Indonesian Rupiah (“Rp”)
10.000 0.65 0.64 0.64 10,000
Yuan Cina (“CNY”) 0.14 0.14 0.14 Chinese Yuan (“CNY”)
Dolar Australia (“AUD”) 0.68 0.68 0.67 Australian Dollars (“AUD”)
Euro (“EUR”) 1.11 1.10 1.06 Euro (“EUR”)
Ringgit Malaysia (“MYR”) 0.24 0.21 0.23 Malaysian Ringgit (“MYR”)
Dolar Singapura (“SGD”) 0.77 0.75 0.74 Singaporean Dollars (“SGD”)
378
Page 419
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/19 Exhibit E/19
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
d. Transaksi dan saldo dalam mata uang asing d. Foreign currencies transactions and balances
(Lanjutan) (Continued)
Hasil usaha operasi dan posisi keuangan dari The results of the operations and financial
seluruh entitas anak Grup (tidak ada yang position of all of the Group’s subsidiaries (none
mata uang fungsionalnya mata uang dari of which has the currency of a hyperinflationary
suatu ekonomi hiperinflasi) yang memiliki economy) that have a functional currency
mata uang fungsional yang berbeda dengan different from the Company’s presentation
mata uang penyajian Perusahaan, currency are translated into the Company’s
ditranslasikan dalam mata uang penyajian presentation currency as follows:
Perusahaan sebagai berikut:
(a) Aset dan liabilitas yang disajikan pada (a) The assets and liabilities presented in the
laporan posisi keuangan konsolidasian, interim consolidated statements of
interim dijabarkan pada kurs penutup financial position are translated at the
tanggal laporan posisi keuangan closing rate at the date of the interim
konsolidasian interim tersebut; consolidated statements of financial
position;
(b) Penghasilan dan beban untuk setiap laba (b) The income and expenses for each profit or
rugi dijabarkan menggunakan kurs rata- loss are translated at the average exchange
rata (kecuali jika rata-rata tersebut rates (unless this average is not a
bukan perkiraan wajar efek kumulatif reasonable approximation of the
dari kurs yang berlaku pada tanggal cumulative effect of the rates prevailing on
transaksi, maka penghasilan dan beban the transaction dates, in which case the
dijabarkan menggunakan kurs tanggal income and expenses are translated at the
transaksi); dan rates in force on the dates of the
transactions); and
(c) Seluruh selisih kurs yang timbul diakui (c) All of the resulting exchange differences
dalam penghasilan komprehensif lain. are recognized in other comprehensive
income.
Pada konsolidasi, selisih kurs yang timbul dari On consolidation, exchange differences arising
penjabaran investasi neto pada entitas asing, from the translation of any net investments in
diakui dalam penghasilan komprehensif lain. foreign entities, are recognised in other
Ketika investasi dijual, selisih kurs yang comprehensive income. When the investment is
terkait direklasifikasi ke laba rugi. sold, the associated exchange differences are
reclassified to profit or loss.
e. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi e. Transactions with related parties
Pihak-pihak berelasi adalah orang atau Related party represents a person or an entity
entitas yang terkait dengan entitas pelapor: who is related to the reporting entity:
(1) Orang atau anggota keluarga terdekat (1) A person or a close member of the person’s
mempunyai relasi dengan entitas family is related to a reporting entity if
pelapor jika orang tersebut: that person:
(a) Memiliki pengendalian atau (a) Has control or joint control over the
pengendalian bersama atas entitas reporting entity;
pelapor;
(b) Memiliki pengaruh signifikan atas (b) Has significant influence over the
entitas pelapor; atau reporting entity; or
(c) Manajemen kunci entitas pelapor (c) Is member of the key management
atau entitas induk entitas pelapor. personnel of the reporting entity or of a
parent of the reporting entity.
379
Page 420
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/20 Exhibit E/20
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
e. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi e. Transactions with related parties (Continued)
(Lanjutan)
(2) Suatu entitas berelasi dengan entitas (2) An entity is related to a reporting entity if
pelapor jika memenuhi salah satu hal any of the following conditions applies:
berikut:
(a) Entitas dan entitas pelapor adalah (a) The entity and the reporting entity are
anggota dari grup yang sama (artinya members of the same group (which
entitas induk, entitas anak, dan means that each parent, subsidiary and
entitas anak berikutnya terkait fellow subsidiary is related to the
dengan entitas lain); others entity);
(b) Satu entitas adalah entitas asosiasi (b) One entity is an associate or joint
atau ventura bersama dari entitas venture of the other entity (or an
lain (atau entitas asosiasi atau associate or joint venture of a member
ventura bersama yang merupakan of a group of which the other entity is
anggota suatu grup, yang mana a member);
entitas lain tersebut adalah
anggotanya);
(c) Kedua entitas tersebut adalah (c) Both entities are joint ventures of the
ventura bersama dari pihak ketiga same third party;
yang sama;
(d) Satu entitas adalah ventura bersama (d) One entity is a joint venture of a third
dari entitas ketiga dan entitas yang entity and the other entity is an
lain adalah entitas asosiasi dari associate of the third entity;
entitas ketiga;
(e) Entitas tersebut adalah suatu (e) The entity is a post-employment
program imbalan pasca-kerja untuk benefit plan for the benefit of
imbalan kerja dari salah satu entitas employees of either the reporting
pelapor atau entitas yang terkait entity or an entity related to the
dengan entitas pelapor. Jika entitas reporting entity. If the reporting entity
pelapor adalah entitas yang is itself such a plan, the sponsoring
menyelenggarakan program entity are also related to the reporting
tersebut, maka entitas sponsor juga entity;
berelasi dengan entitas pelapor;
(f) Entitas yang dikendalikan atau (f) The entity is controlled or jointly
dikendalikan bersama oleh orang controlled by a person identified in (1);
yang diidentifikasi dalam huruf (1); or
atau
(g) Orang yang diidentifikasi dalam (g) A person identified in (1) (a) has
huruf (1) (a) memiliki pengaruh significant influence over the entity or
signifikan atas entitas atau personel is a member of the key management
manajemen kunci entitas (atau personnel of the entity (or of a parent
entitas induk dari entitas); of the entity);
(h) Entitas, atau anggota dari kelompok (h) The entity, or any member of a group
yang mana entitas merupakan bagian of which it is a part, provides key
dari kelompok tersebut, management personal services to the
menyediakan jasa personal reporting entity or to the parent of the
manajemen kunci kepada entitas reporting entity.
pelapor atau kepada entitas induk
dari entitas pelapor.
380
Page 421
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/21 Exhibit E/21
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
f. Instrumen keuangan f. Financial instruments
Grup mengklasifikasikan aset dan liabilitas The Group classifies its financial assets and
keuangannya ke dalam kategori berikut: financial liabilities in the following categories:
1) Biaya perolehan diamortisasi; 1) Amortized cost;
2) Nilai wajar melalui laba rugi (“FVTPL”); 2) Fair value through profit or loss (“FVTPL”);
3) Nilai wajar melalui penghasilan 3) Fair value through other comprehensive
komprehensif lain (“FVOCI”). income (“FVOCI”).
Klasifikasi tersebut tergantung dari tujuan The classification depends on the purpose for
perolehan aset keuangan dan liabilitas which the financials assets and financial
keuangan tersebut dan ditentukan pada saat liabilities are acquired and is determined at
awal pengakuannya. initial recognition.
1) Aset keuangan 1) Financial assets
Grup menetapkan klasifikasi aset The Group determines the classification of
keuangan setelah pengakuan awal dan, its financial assets after initial recognition
jika diperbolehkan dan sesuai, akan and, where allowed and appropriate, re-
melakukan evaluasi atas klasifikasi ini evaluates this designation at each financial
pada setiap akhir periode keuangan. period-end.
Seluruh aset keuangan Grup All of the Group’s financial assets classified
diklasifikasikan sebagai aset keuangan as financial assets measured at amortized
yang diukur pada biaya perolehan cost.
diamortisasi.
i. Biaya perolehan diamortisasi i. Amortized cost
Suatu aset keuangan diukur pada Financial assets are measured at
biaya perolehan diamortisasi jika amortized cost if it meets both of the
kedua kondisi berikut terpenuhi: following conditions:
• Aset keuangan dikelola dalam • Financial assets are held within a
model bisnis yang bertujuan business model whose objective is to
untuk memiliki aset keuangan hold financial assets to collect
dalam rangka mendapatkan arus contractual cash flows; and
kas kontraktual; dan
• Persyaratan kontraktual aset • Contractual terms give rise on
keuangan yang menimbulkan arus specified dates to cash flows that are
kas yang semata dari pembayaran solely payments of principal and
pokok dan bunga dari jumlah interest on principal amount
pokok terutang. outstanding.
Pada saat pengakuan awal, aset At initial recognition, financial assets
keuangan yang diklasifikasi sebagai that are classified as amortized cost are
biaya perolehan amortisasi diukur measured at fair value, plus directly
pada nilai wajarnya, ditambah biaya attributable transaction costs. Interest
transaksi yang dapat diatribusikan income is calculated using the effective
secara langsung. Pendapatan bunga interest rate method and recognized in
dihitung dengan menggunakan profit or loss.
metode suku bunga efektif dan diakui
dalam laba rugi.
381
Page 422
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/22 Exhibit E/22
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
f. Instrumen keuangan (Lanjutan) f. Financial instruments (Continued)
1) Aset keuangan (Lanjutan) 1) Financial assets (Continued)
ii. FVTPL ii. FVTPL
Aset keuangan yang diukur Financial assets measured at FVTPL are
menggunakan FVTPL merupakan debt instruments which do not meet the
instrumen utang yang tidak diukur criteria of amortized cost or FVOCI,
pada biaya perolehan diamortisasi equity investments which are held for
atau FVOCI, investasi ekuitas yang trading or where the FVOCI election has
dimiliki untuk diperdagangkan atau not been applied, derivatives which are
dimana pilihan FVOCI tidak berlaku, not designated as a hedging instrument.
derivatif yang bukan merupakan Fair value gains or losses from these
instrumen lindung nilai. Keuntungan financial assets are recorded in profit or
atau kerugian nilai wajar atas aset loss.
keuangan ini dicatat pada laba rugi.
iii. FVOCI iii. FVOCI
Aset keuangan yang diukur Financial assets measured at FVOCI are
menggunakan FVOCI merupakan equity investments, that is not held for
investasi ekuitas, yang bukan trading and the Group has irrevocably
dimiliki untuk diperdagangkan dan elected to present fair value of equity
Grup telah memilih secara tak investment in other comprehensive
terbatalkan untuk menyajikan income; debt instruments that are held
perubahan pada nilai wajar investasi to get contractual cash flows and selling
ekuitas dalam penghasilan the financial assets, where the assets’
komprehensif lain; instrumen utang cash flows represent solely payment of
yang dimiliki untuk mendapatkan principal and interest. Dividend from
arus kas kontraktual dan penjualan equity investments is recognized in
aset keuangan, dimana arus kas aset profit or loss while the Group’s right to
merupakan pembayaran pokok dan receive payment is established.
bunga. Dividen dari investasi ekuitas
diakui dalam laba rugi ketika hak
Grup untuk menerima pembayaran
ditetapkan.
2) Liabilitas keuangan 2) Financial liabilities
Liabilitas keuangan diklasifikasikan Financial liabilities are classified as
sebagai liabilitas keuangan yang diukur financial liabilities at fair value through
pada nilai wajar melalui laba rugi dan profit or loss and financial liabilities at
liabilitas keuangan yang diukur pada amortized cost. The Group determines the
biaya perolehan amortisasi, mana yang classification of its financial liabilities at
sesuai. Grup menetapkan klasifikasi atas initial recognition.
liabilitas keuangan pada saat pengakuan
awal.
Liabilitas keuangan diukur pada biaya Financial liabilities are measured at
perolehan diamortisasi, dengan amortized cost, using the effective interest
menggunakan metode suku bunga method. Gains and losses are recognized in
efektif. Keuntungan dan kerugian diakui profit and loss when the liabilities are
di dalam laba dan rugi ketika liabilitas derecognized, and through the
dihentikan pengakuannya, dan melalui amortization process.
proses amortisasi.
382
Page 423
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/23 Exhibit E/23
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
f. Instrumen keuangan (Lanjutan) f. Financial instruments (Continued)
3) Penghentian pengakuan 3) Derecognition
Suatu aset keuangan dihentikan A financial asset is derecognized when the
pengakuannya apabila hak untuk rights to receive cash flows from the asset
menerima arus kas aset telah berakhir. have expired.
Pada penghentian aset keuangan secara On derecognition of a financial asset in its
keseluruhan, selisih antara nilai tercatat entirely, the difference between the
dengan jumlah yang akan diterima dan carrying amount and the sum of the
semua kumulatif keuntungan atau consideration received and any cumulative
kerugian yang telah diakui di dalam gain or loss that had been recognized in
pendapatan komprehensif lain diakui di other comprehensive income is recognized
dalam laba rugi. in profit or loss.
Semua pembelian dan penjualan yang All regular purchases and sales of financial
lazim atas aset keuangan diakui dan assets are recognized or derecognized on
dihentikan pengakuannya pada saat the trading date, which is the date that the
tanggal perdagangan, yaitu tanggal Grup Group commits to purchase or sell the
berkomitmen untuk membeli atau asset.
menjual aset.
Pembelian atau penjualan yang lazim Regular way purchases or sales are
adalah pembelian atau penjualan aset purchases or sales of financial assets that
keuangan berdasarkan kontrak yang require delivery of assets within the period
mensyaratkan penyerahan aset dalam generally established by regulation or
kurun waktu yang ditetapkan dengan convention in the market-place concerned.
peraturan atau kebiasaan yang berlaku di
pasar.
Liabilitas keuangan dihentikan A financial liability is derecognized when
pengakuannya ketika liabilitas yang the obligation specified in the contract is
ditetapkan dalam kontrak dihentikan discharged or cancelled or expired.
atau dibatalkan atau kadaluarsa.
Ketika liabilitas keuangan saat ini When an existing financial liability is
digantikan dengan yang lain dari pemberi replaced by another from the same lender
pinjaman yang sama dengan persyaratan on substantially different terms, or the
yang berbeda secara substansial, atau terms of an existing liability are
modifikasi secara substansial atas substantially modified, such an exchange or
ketentuan liabilitas keuangan yang saat modification is treated as a derecognition
ini ada, maka pertukaran atau modifikasi of the original liability and the recognition
tersebut dicatat sebagai penghapusan of a new liability, and the difference in the
liabilitas keuangan awal dan pengakuan respective carrying amounts is recognized
liabilitas keuangan baru, dan selisih in profit or loss.
antara nilai tercatat liabilitas keuangan
tersebut diakui sebagai laba rugi.
383
Page 424
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/24 Exhibit E/24
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
f. Instrumen keuangan (Lanjutan) f. Financial instruments (Continued)
4) Saling hapus instrumen keuangan 4) Offsetting financial instruments
Aset keuangan dan liabilitas keuangan Financial assets and liabilities are set-off
dapat saling hapus dan nilai bersihnya and the net amount is presented in the
disajikan dalam laporan posisi keuangan interim consolidated statements of
konsolidasian interim ketika, dan hanya financial position when, and only when, the
ketika, Grup memiliki hak yang Group has the legal right to set off the
berkekuatan hukum untuk melakukan amounts and intends either to settle on a
saling hapus atas jumlah yang telah net basis or realize the asset and settle the
diakui tersebut dan terdapat niat untuk liabilities simultaneously.
menyelesaikan secara neto, atau
merealisasikan aset dan menyelesaikan
liabilitas secara simultan.
Pendapatan dan beban disajikan neto Income and expenses are presented net only
hanya jika diperkenankan oleh standar when permitted by accounting standards.
akuntansi.
5) Penurunan nilai aset keuangan 5) Impairment of financial assets
Dalam PSAK No. 109 “Instrumen In SFAS No. 109 “Financial Instruments”,
Keuangan”, provisi penurunan nilai atas impairment loss provision of financial
aset keuangan diukur menggunakan assets measured at expected credit losses
model kerugian kredit ekspetasian dan model (“ECLs”) and applied for financial
berlaku untuk aset keuangan yang diukur assets which measured at amortized cost or
pada biaya perolehan atau FVOCI. FVOCI. The impairment method applied
Metode penurunan nilai dilakukan depends on whether there has been a
dengan mempertimbangkan apakah significant increase in credit risk.
risiko kredit telah meningkat secara
signifikan.
Pada setiap periode pelaporan, Grup At each reporting date, the Group assesses
menilai apakah risiko kredit dari whether the credit risk on a financial
instrumen keuangan telah meningkat instrument has increased significantly since
secara signifikan sejak pengakuan awal. initial recognition. When making the
Ketika melakukan penilaian, Grup assessment, the Group uses the change in
menggunakan perubahan atas risiko the risk of a default occurring over the
gagal bayar yang terjadi sepanjang expected life of the financial instrument
perkiraan usia instrumen keuangan instead of the change in the amount of
daripada perubahan atas jumlah expected credit losses (“ECL”). To make
kerugian kredit ekspektasian (“KKE”). that assessment, the Group compares the
Dalam melakukan penilaian, Grup risk of a default occurring on the financial
membandingkan antara risiko gagal instrument as at the reporting date with
bayar yang terjadi atas instrumen the risk of a default occurring on the
keuangan pada saat periode pelaporan financial instrument as at the date of initial
dengan risiko gagal bayar yang terjadi recognition and consider reasonable and
atas instrumen keuangan pada saat supportable information, that is available
pengakuan awal dan mempertimbangkan without undue cost or effort at the
kewajaran serta ketersediaan informasi reporting date about past events, current
yang tersedia pada saat tanggal conditions and forecasts of future economic
pelaporan terkait dengan kejadian masa conditions, that is indicative of significant
lalu, kondisi terkini dan perkiraan atas increases in credit risk since initial
kondisi ekonomi di masa depan, yang recognition.
mengindikasikan kenaikan risiko kredit
sejak pengakuan awal.
384
Page 425
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/25 Exhibit E/25
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
f. Instrumen keuangan (Lanjutan) f. Financial instruments (Continued)
5) Penurunan nilai aset keuangan 5) Impairment of financial assets
(Lanjutan) (Continued)
Grup menerapkan “pendekatan yang The Group applies the “simplified
disederhanakan” untuk mengukur KKE approach” to measuring ECL which uses a
yang menggunakan cadangan KKE seumur lifetime expected loss allowance for all
hidup untuk seluruh saldo piutang usaha trade receivables, other receivables and
dan piutang lain-lain dan aset kontrak contract assets without significant
tanpa komponen pendanaan yang financing components and the “general
signifikan dan “pendekatan umum” approach” for all other financial assets.
untuk aset keuangan lainnya. The general approach incorporates a review
Pendekatan umum termasuk penelahaan for any significant increase in counterparty
perubahan signifikan risiko kredit sejak credit risk since inception. The expected
terjadinya. Penelaahan KKE termasuk credit loss reviews include assumptions
asumsi mengenai risiko gagal bayar dan about the risk of default and expected loss
tingkat kerugian ekspektasian. Untuk rates. To measure the ECL, trade
mengukur KKE, piutang usaha telah receivables have been grouped based on
dikelompokkan berdasarkan karakteristik similar credit risk characteristics and the
risiko kredit dan jatuh tempo yang days past due. The Group establishes a
serupa. Grup membentuk matriks provisi provision matrix that is based on its
berdasarkan pengalaman kerugian kredit historical credit loss experience, adjusted
masa lampau, disesuaikan dengan for forward-looking factors specific to the
perkiraan masa depan (forward-looking) Group and the economic environment.
atas faktor yang spesifik untuk Grup dan
lingkungan ekonomi.
g. Kas dan setara kas g. Cash and cash equivalents
Kas dan setara kas termasuk kas, kas di bank Cash and cash in equivalents consist of cash on
dan deposito berjangka yang jatuh tempo hand, cash in banks and time deposits with
dalam jangka waktu tiga bulan atau kurang maturity periods of three months or less at the
pada saat penempatan, yang tidak digunakan time of placement, that are not used as
sebagai jaminan atau tidak dibatasi collateral or are not restricted.
penggunaannya.
Laporan arus kas konsolidasian interim The interim consolidated statements of cash
disusun menggunakan metode langsung flows have been prepared using the direct
dengan mengklasifikasikan arus kas method by classifying the cash flows on the basis
berdasarkan aktivitas operasi, investasi, dan of operating, investing and financing activities.
pendanaan.
h. Piutang usaha dan piutang lain-lain h. Trade and other receivables
Piutang usaha adalah jumlah tagihan dari Trade receivables are amounts due from
pelanggan untuk barang yang dijual atau jasa customers for goods sold or services performed
yang diberikan dalam transaksi bisnis pada in the ordinary course of business. Other
umumnya. Piutang lain-lain adalah jumlah receivables are amounts due from third parties
tagihan dari pihak ketiga atau pihak berelasi or related parties for transactions outside of
di luar kegiatan usaha. the ordinary course of business.
385
Page 426
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/26 Exhibit E/26
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
h. Piutang usaha dan piutang lain-lain h. Trade and other receivables (Continued)
(Lanjutan)
Jika pembayaran piutang diharapkan selesai If collection is expected in one year or less (or
dalam satu tahun atau kurang (atau dalam in the normal operating cycle of the business if
siklus normal operasi dari bisnis jika lebih longer), they are classified as current assets. If
lama), piutang tersebut dikelompokkan not, they are presented as non-current assets.
sebagai aset lancar. Jika tidak, piutang
tersebut disajikan sebagai aset tidak lancar.
Jumlah kerugian penurunan nilai diakui pada The amount of impairment loss is recognized in
laba rugi untuk piutang usaha dan piutang profit or loss for trade receivables and for other
lain-lain. Ketika piutang usaha dan piutang receivables. When a trade and other receivable
lain-lain, yang rugi penurunan nilainya telah for which an impairment provision had been
diakui, tidak dapat ditagih pada periode recognized becomes uncollectible in a
selanjutnya, maka piutang tersebut subsequent period, it is written off against the
dihapusbukukan dengan mengurangi akun provision account. Subsequent recoveries of
provisi. Jumlah yang selanjutnya dapat amounts previously written off are credited
ditagih kembali atas piutang yang against “Other income - net” in profit or loss.
sebelumnya telah dihapusbukukan,
dikreditkan terhadap “Pendapatan lain-lain -
bersih” pada laba rugi.
i. Persediaan i. Inventories
Persediaan diukur pada nilai terendah antara Inventories are measured at the lower of cost or
biaya perolehan atau nilai realisasi neto. net realizable value. Allowance for inventory
Penyisihan atas persediaan usang dan obsolescence and decline in the value of
penurunan nilai persediaan, jika ada, inventories, if any, is provided to reduce the
dibentuk untuk mengurangi nilai tercatat carrying value of inventories to their net
persediaan menjadi nilai realisasi neto. Nilai realizable value. Net realizable value is the
realisasi neto adalah estimasi harga jual estimated selling price in the ordinary course of
dalam kegiatan usaha normal dikurangi business, less the estimated cost of completion
estimasi biaya penyelesaian dan estimasi and estimated costs necessary to make the sale.
biaya yang diperlukan untuk membuat
penjualan.
Biaya perolehan dari bahan baku dalam Cost of raw materials in the form of stockpiles,
bentuk stockpile, pekerjaan dalam proses work in process and finished goods is
dan barang jadi dihitung dengan determined using the weighted average method
menggunakan rumus biaya rata-rata which includes mining costs, direct labor costs,
tertimbang yang mencakup biaya other direct costs and an appropriate portion of
penambangan, biaya tenaga kerja langsung, fixed and variable overheads related to mining
biaya langsung lainnya, dan alokasi bagian and manufacturing operations.
biaya tidak langsung variabel dan tetap yang
berkaitan dengan kegiatan penambangan dan
manufaktur.
386
Page 427
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/27 Exhibit E/27
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
i. Persediaan (Lanjutan) i. Inventories (Continued)
Bahan pembantu untuk proses produksi, Indirect materials for production, supplies and
bahan pendukung dan persediaan suku spare parts are valued at cost less a provision
cadang dinilai dengan biaya perolehan for obsolete and slow-moving inventory. Cost is
dikurangi dengan provisi persediaan usang determined using the weighted average
dan bergerak lambat. Biaya perolehan method. Supplies of maintenance materials are
dihitung dengan menggunakan rumus biaya charged to production costs in the period in
rata-rata tertimbang. Bahan pendukung which they are used.
kegiatan pemeliharaan dicatat sebagai beban
produksi pada periode digunakan.
j. Aset tetap j. Property, plant and equipment
Pada pengakuan awal, komponen aset tetap Components of property, plant and equipment
dinilai sebesar biaya perolehan. Sebagaimana are initially recognized at cost. As well as the
halnya harga pembelian, biaya perolehan purchase price, cost includes any costs directly
meliputi setiap biaya yang dapat attributable to bring the asset to the location
diatribusikan secara langsung untuk and condition necessary for it to be capable of
membawa aset ke lokasi dan kondisi yang operating in the manner intended by
diperlukan supaya aset tersebut siap management and the estimated present value of
digunakan sesuai dengan intensi manajemen any future unavoidable costs of dismantling and
dan nilai kini estimasi seluruh biaya-biaya removing the asset.
masa depan yang tidak dapat dihindari atas
pembongkaran dan pemindahan aset tetap.
Grup juga menerapkan model biaya di dalam The Group has applied the cost model in
pengakuan setelah pengakuan awal bagi aset subsequent recognition for its property, plant
tetap. and equipment.
Aset tetap selain tanah diakui sebesar biaya Property, plant and equipment, other than land
perolehan dikurangi akumulasi penyusutan are recognized at cost less accumulated
dan akumulasi kerugian penurunan nilai. Aset depreciation and accumulated impairment
tetap, selain infrastruktur pertambangan, losses. Property, plant and equipment, except
alat berat dan kendaraan tertentu, for mining infrastructure, certain heavy
disusutkan dengan menggunakan metode equipment and vehicle, were depreciated using
garis lurus sebesar persentase tertentu dari the straight-line method for a certain
harga perolehannya. Infrastruktur percentage of the acquisition costs. Mining
pertambangan di area pertambangan infrastructure in certain mining area are
tertentu disusutkan menggunakan metode depreciated using the units-of-production
unit produksi berdasarkan cadangan terbukti method on the basis of proven and probable
dan cadangan terkira. Alat berat dan reserves. Certain heavy equipment and vehicle
kendaraan tertentu disusutkan atas dasar are depreciated using hourly utilization basis
penggunaan jam kerja selama taksiran umur over their estimated operating life.
operasi alat berat dan kendaraan tersebut.
Penyusutan terhadap aset dalam konstruksi Depreciation on assets under construction does
tidak dimulai sampai aset tersebut selesai not commence until they are complete and
dibangun dan tersedia untuk digunakan. available for use. Depreciation is provided on
Penyusutan berlaku bagi item-item lain aset all other items of property, plant and
tetap untuk mengurangi nilai tercatat equipment so as to write-off their carrying
terhadap umur manfaat ekonomis yang value over their expected useful economic lives.
diharapkan.
387
Page 428
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/28 Exhibit E/28
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
j. Aset tetap (Lanjutan) j. Property, plant and equipment (Continued)
Umur manfaat ekonomis yang diharapkan It is provided at the following rates:
adalah sebagai berikut:
Tarif penyusutan/
Depreciation rate
Tahun/Years (%)
Pabrik 16 6.25 Plant
Bangunan 10-20 5-10 Building
Mesin dan peralatan 4-8 12.5-25 Machineries and equipment
Kendaraan 4-8 12.5-25 Vehicles
Perabotan dan peralatan 4 25 Furniture and fixtures
Peralatan IT dan komunikasi 4 25 IT and communication equipment
Alat berat 8 12.5 Heavy equipment
Perlengkapan kantor 4 25 Office equipment
Beban penyusutan diperhitungkan di dalam Depreciation expenses are taken to profit or
laba rugi selama periode buku di mana beban loss during the financial period in which they
tersebut terjadi. are incurred.
Perbaikan dan perawatan diperhitungkan ke Repairs and maintenance expenses are taken to
dalam laba rugi selama periode di mana profit or loss during the financial period in
perbaikan dan perawatan terjadi. which they are incurred.
Biaya renovasi dan restorasi utama The cost of major renovations and restorations
digabungkan ke dalam nilai tercatat aset jika is included in the carrying amount of the asset
biaya tersebut memiliki kemungkinan untuk when it is probable that future economic
memberikan manfaat di masa depan yang benefits in excess of the originally assessed
jumlahnya melebihi standar kinerja pada standard of performance of the existing asset
penilaian awal aset yang ada yang akan will flow to the Group and is depreciated over
mengalir ke dalam Grup dan disusutkan the remaining useful life of the asset.
sebesar sisa umur manfaat aset tersebut.
Nilai sisa, masa manfaat, dan metode The residual value, useful life and depreciation
depresiasi, dikaji pada tiap akhir periode method are reviewed at the end of each
pelaporan, dan disesuaikan secara prospektif, reporting period, and adjusted prospectively, if
sesuai dengan keadaan. Ketika terdapat appropriate. Where an indication of
indikasi penurunan nilai, nilai tercatat aset impairment exists, the carrying amount of the
dinilai dan segera dicatat berdasarkan jumlah asset is assessed and written down immediately
terpulihkan. to its recoverable amount.
Keuntungan atau kerugian pelepasan aset Gains or losses on disposal of property, plant
tetap ditentukan dengan membandingkan and equipment are determined by comparing
penerimaan dengan nilai tercatat dan dicatat proceeds with the carrying amount and are
ke dalam laba rugi dari operasi. included in profit or loss from operations.
388
Page 429
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/29 Exhibit E/29
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
j. Aset tetap (Lanjutan) j. Property, plant and equipment (Continued)
Aset dalam pembangunan Construction in progress
Aset dalam pembangunan merupakan aset Construction in progress represents property,
tetap dalam tahap konstruksi, yang plant and equipment under construction which
dinyatakan pada biaya perolehan dan tidak is stated at cost and is not depreciated. The
disusutkan. Akumulasi biaya direklasifikasi ke accumulated costs are reclassified to the
akun aset tetap yang bersangkutan dan respective property, plant and equipment
disusutkan pada saat konstruksi selesai secara account and are depreciated when the
substansial dan aset tersebut telah siap construction is substantially complete and the
digunakan sesuai dengan penggunaan yang asset is available for its intended use.
diintensikan.
Biaya yang dapat diatribusikan langsung Directly attributable costs include costs of
termasuk biaya pengujian apakah aset testing whether the asset is functioning
berfungsi dengan baik (yaitu menilai apakah properly (i.e. assessing whether the technical
kinerja teknis dan kinerja fisik sedemikian and physical performance of the asset is such
rupa sehingga dapat digunakan dalam that it is capable of being used in the
produksi atau penyediaan barang, untuk production or supply of goods, for rental to
disewakan kepada pihak lain, atau untuk others, or for administrative purposes).
tujuan administratif).
Beberapa item mungkin dihasilkan saat Items may be produced while bringing an item
membawa aset tetap ke lokasi dan kondisi of property, plant and equipment to the
yang diperlukan supaya aset siap digunakan location and condition necessary for it to be
sesuai dengan intensi manajemen (seperti capable of operating in the manner intended by
sampel yang dihasilkan ketika menguji management (such as samples produced when
apakah aset berfungsi dengan baik). Grup testing whether the asset is functioning
mengakui hasil penjualan item tersebut, dan properly). The Group recognizes the proceeds
biaya perolehan item tersebut, dalam laba from selling any such items, and the cost of
rugi sesuai dengan standar yang berlaku. Grup those items, in profit or loss in accordance with
mengukur biaya perolehan atas item tersebut applicable standards. The Group measures the
dengan menerapkan persyaratan pengukuran cost of those items applying the measurement
dalam PSAK No. 202, “Persediaan”. requirements of SFAS No. 202, “Inventories”.
k. Properti pertambangan k. Mining properties
Biaya pengembangan yang dikeluarkan oleh Development expenditure incurred by or on
atau atas nama Grup diakumulasikan secara behalf of the Group is accumulated separately
terpisah untuk setiap area of interest pada for each area of interest in which economically
saat cadangan terpulihkan yang secara recoverable resources have been identified.
ekonomis dapat diidentifikasi. Biaya tersebut Such expenditure comprises costs directly
termasuk biaya yang dapat diatribusikan attributable to the construction of a mine and
secara langsung pada konstruksi tambang dan the related infrastructure and excludes physical
infrastruktur terkait, tidak termasuk biaya assets and land rights (i.e. right to build, right
aset berwujud dan hak atas tanah (seperti to cultivate and right to use), which are
hak guna bangunan, hak guna usaha, dan hak recorded as property, plant and equipment.
pakai) yang dicatat sebagai aset tetap.
389
Page 430
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/30 Exhibit E/30
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
k. Properti pertambangan (Lanjutan) k. Mining properties (Continued)
Ketika keputusan pengembangan telah Once a development decision has been taken,
diambil, jumlah tercatat aset eksplorasi dan the carrying amount of the exploration and
evaluasi pada area of interest tertentu evaluation assets in respect of the area of
dipindahkan sebagai “tambang dalam interest is transferred to “mines under
pengembangan” pada akun properti development” within mining properties and
pertambangan dan digabung dengan aggregated with the subsequent development
pengeluaran biaya pengembangan expenditure.
selanjutnya.
“Tambang dalam pengembangan” “Mines under development” are reclassified as
direklasifikasi ke “tambang yang “mines in production” within mining properties
berproduksi” pada akun properti at the end of the commissioning phase, when
pertambangan pada akhir tahap komisioning, the mine is capable of operating in the manner
ketika tambang tersebut dapat beroperasi intended by management.
sesuai dengan maksud manajemen.
“Tambang dalam pengembangan” tidak No depreciation is recognized for “mines under
disusutkan sampai direklasifikasi menjadi development” until they are reclassified to
“tambang yang berproduksi” sebagai properti “mines in production” as mining properties.
pertambangan.
Ketika timbul biaya pengembangan lebih When further development expenditure is
lanjut atas properti pertambangan setelah incurred on a mining property after the
dimulainya produksi, maka biaya tersebut commencement of production, the expenditure
akan dicatat sebagai bagian dari “tambang is carried forward as part of “mines in
yang berproduksi” apabila terdapat production” when it is probable that additional
kemungkinan besar tambahan manfaat future economic benefits associated with the
ekonomi masa depan sehubungan dengan expenditure will flow to the Group. Otherwise,
biaya tersebut akan mengalir ke Grup. such expenditure is classified as a cost of
Apabila tidak, biaya tersebut dibebankan production.
sebagai biaya produksi.
“Tambang yang berproduksi” (termasuk biaya “Mines in production” (including reclassified
eksplorasi, evaluasi dan pengembangan, serta exploration, evaluation and any development
pembayaran untuk memperoleh hak expenditure, and payments to acquire mineral
penambangan dan sewa) diamortisasi dengan rights and leases) are amortized using the units-
menggunakan metode unit produksi, dengan of-production method, with separate
perhitungan terpisah yang dibuat untuk calculations being made for each area of
setiap area of interest. “Tambang yang interest. “Mines in production” will be depleted
berproduksi” dideplesi menggunakan metode using the units-of-production method on the
unit produksi berdasarkan cadangan terbukti basis of proven and probable reserves.
dan cadangan terkira.
Properti pertambangan teridentifikasi yang Identifiable mining properties acquired in a
diperoleh melalui suatu kombinasi bisnis pada business combination are initially recognized as
awalnya diakui sebagai aset sebesar nilai assets at their fair value. Development
wajarnya. Pengeluaran pengembangan yang expenses incurred subsequent to the acquisition
terjadi setelah akuisisi properti of the mining properties are accounted for in
pertambangan dicatat berdasarkan kebijakan accordance with the policy outlined above.
akuntansi yang dijelaskan di atas.
390
Page 431
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/31 Exhibit E/31
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
k. Properti pertambangan (Lanjutan) k. Mining properties (Continued)
“Tambang dalam pengembangan” dan “Mines under development” and “mines in
“tambang yang berproduksi” diuji penurunan production” are tested for impairment in
nilainya dengan mengacu pada kebijakan accordance with the policy described in
akuntansi pada Catatan 2m. Note 2m.
Biaya pengupasan tanah Stripping costs
Biaya pengupasan lapisan tanah merupakan Stripping costs are the costs of removing
biaya yang dikeluarkan untuk membuang overburden from a mine. Stripping costs
tanah penutup suatu tambang. Biaya incurred in the development of a mine before
pengupasan lapisan tanah yang terjadi pada production commences are capitalized as part
tahap pengembangan tambang sebelum of the cost of developing the mine, and are
dimulainya produksi diakui sebagai biaya subsequently depleted using the units-of-
pengembangan tambang dan akan dideplesi production method on the basis of proven and
menggunakan metode unit produksi probable reserves.
berdasarkan cadangan terbukti dan cadangan
terkira.
Aktivitas pengupasan lapisan tanah yang Stripping activity conducted during the
terjadi selama tahap produksi mungkin production phase may provide two benefits that
memiliki dua manfaat untuk kepentingan accrue to the Group: (i) nickel that is processed
Grup: (i) nikel yang dapat diproses untuk into inventory in the current year; and
menjadi persediaan dalam tahun berjalan; (ii) improved access to the nickel body in future
dan (ii) peningkatan akses ke badan nikel di years.
tahun berikutnya.
Sepanjang manfaat dari aktivitas pengupasan To the extent that the benefit from the
lapisan tanah dapat direalisasikan dalam stripping activity is realized in the form of
bentuk persediaan yang diproduksi dalam inventory produced, the Group accounts for the
periode tersebut, Grup mencatat biaya atas costs of this stripping activity in accordance
aktivitas pengupasan lapisan tanah sesuai with the principles of SFAS No. 202,
dengan prinsip PSAK No. 202, “Persediaan”. “Inventories”. To the extent the benefit is
Sepanjang biaya pengupasan lapisan tanah improved access to the nickel body, the Group
memberikan manfaat peningkatan akses recognizes these costs as a stripping activity
menuju badan nikel di periode yang akan asset if, and only if, all of the following criteria
datang, Grup mencatat biaya tersebut are met:
sebagai aset aktivitas pengupasan lapisan
tanah, jika dan hanya jika, memenuhi kriteria
berikut:
1. Besar kemungkinan bahwa manfaat 1. It is probable that the future economic
ekonomik masa depan (peningkatan benefit (improved access to the nickel
akses menuju badan nikel) yang terkait body) associated with the stripping activity
dengan aktivitas pengupasan lapisan will flow to the Group;
tanah akan mengalir kepada Grup;
2. Grup dapat mengidentifikasi komponen 2. The Group can identify the component of
badan nikel yang aksesnya telah the nickel body for which access has been
ditingkatkan; dan improved; and
3. Biaya aktivitas pengupasan lapisan tanah 3. The costs relating to the stripping activity
yang terkait dengan komponen tersebut associated with that component can be
dapat diukur secara andal. measured reliably.
391
Page 432
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/32 Exhibit E/32
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
k. Properti pertambangan (Lanjutan) k. Mining properties (Continued)
Biaya pengupasan tanah (Lanjutan) Stripping costs (Continued)
Aset aktivitas pengupasan lapisan tanah pada A stripping activity asset is initially measured
awalnya diukur pada biaya perolehan, yang at cost, which represents the accumulation of
merupakan akumulasi dari biaya-biaya yang costs directly incurred to perform stripping
secara langsung terjadi untuk melakukan activity that improves access to the identified
aktivitas pengupasan lapisan tanah yang component of the nickel body, plus an
meningkatkan akses terhadap komponen allocation of directly attributable overhead
badan nikel yang teridentifikasi, ditambah costs. If incidental operations are occurring at
alokasi biaya overhead yang dapat the same time as the production stripping
diatribusikan secara langsung. Jika aktivitas activity, but are not necessary for the
insidentil terjadi pada saat yang bersamaan production stripping activity to continue as
dengan pengupasan lapisan tanah tahap planned, the costs associated with these
produksi, namun aktivitas insidentil tersebut incidental operations are not included in the
tidak harus ada untuk melanjutkan aktivitas cost of the stripping activity asset.
pengupasan lapisan tanah sebagaimana
direncanakan, biaya yang terkait dengan
aktivitas insidentil tersebut tidak dapat
dimasukkan sebagai biaya perolehan aset
aktivitas pengupasan lapisan tanah.
Ketika biaya perolehan aset aktivitas When the costs of the stripping activity asset
pengupasan lapisan tanah dan persediaan and the inventory produced are not separately
yang diproduksi tidak dapat diidentifikasi identifiable, the Group allocates the
secara terpisah, Grup mengalokasikan biaya production stripping costs between the
pengupasan lapisan tanah dalam tahap inventory produced and the stripping activity
produksi antara persediaan yang diproduksi asset using an allocation basis that is based on
dan aset aktivitas pengupasan lapisan tanah a relevant production measure. This production
menggunakan dasar alokasi berdasarkan measure is calculated for the identified
ukuran produksi yang relevan. Ukuran component of the nickel body, and is used as a
produksi tersebut dihitung untuk komponen benchmark to identify the extent to which the
badan nikel teridentifikasi, dan digunakan additional activity of creating a future benefit
sebagai patokan untuk mengidentifikasi has taken place. The Group uses the expected
sejauh mana aktivitas tambahan yang volume of waste extracted compared with the
menciptakan manfaat di masa depan telah actual volume for a given volume of nickel
terjadi. Grup menggunakan ekspektasi production.
volume material sisa tambang yang diekstrak
dibandingkan dengan volume aktual untuk
setiap volume produksi nikel.
Setelah pengakuan awal, aset aktivitas Subsequently, the stripping activity asset is
pengupasan lapisan tanah dicatat carried at cost less amortization and
menggunakan biaya perolehan dikurangi impairment losses, if any. The stripping activity
dengan amortisasi dan rugi penurunan nilai, asset is amortized using the units-of-production
jika ada. Aset aktivitas pengupasan lapisan method over the expected useful life of the
tanah diamortisasi menggunakan metode unit identified component of the nickel body that
produksi selama ekspektasi masa manfaat becomes more accessible as a result of the
dari komponen badan nikel yang stripping activity unless another method is
teridentifikasi yang menjadi lebih mudah more appropriate.
diakses sebagai akibat dari aktivitas lapisan
pengupasan tanah, kecuali terdapat metode
lain yang lebih tepat.
392
Page 433
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/33 Exhibit E/33
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
k. Properti pertambangan (Lanjutan) k. Mining properties (Continued)
Biaya pengupasan tanah (Lanjutan) Stripping costs (Continued)
Perubahan pada ekspektasi masa manfaat Changes to the expected useful life of the
dari komponen badan nikel yang identified component of the nickel body are
teridentifikasi dinyatakan sebagai perubahan considered changes in estimates and are
atas estimasi dan dicatat menggunakan basis accounted for on a prospective basis.
prospektif.
Aset aktivitas pengupasan lapisan tanah A stripping activity asset is accounted for as an
dicatat sebagai penambahan atau addition to, or enhancement of, an existing
peningkatan dari aset yang ada, sehingga asset, and therefore is presented as part of
disajikan sebagai “properti pertambangan” “mining properties” in the interim consolidated
pada laporan posisi keuangan konsolidasian statements of financial position.
interim.
Aset aktivitas pengupasan lapisan tanah Any stripping activity asset is included in the
dimasukkan ke dalam basis biaya perolehan cost base of assets when determining a Cash-
aset saat penentuan Unit Penghasil Kas Generating Unit (“CGU”) for impairment
(“UPK”) dalam tujuan pengujian penurunan assessment purposes.
nilai.
Pada tanggal laporan keuangan konsolidasian As at the date of these interim consolidated
interim ini, Grup tidak memiliki biaya financial statements, the Group did not have
pengupasan lapisan tanah selama tahap stripping costs during the production phase
produksi yang memenuhi kriteria untuk which qualify for deferral in accordance with
ditangguhkan seperti yang ditetapkan dalam the Group’s accounting policies.
kebijakan akuntansi Grup.
l. Goodwill l. Goodwill
Goodwill timbul dari akuisisi entitas anak dan Goodwill arises from the acquisition of
merupakan selisih imbalan yang ditransfer subsidiaries and represents the excess of the
terhadap kepemilikan dalam nilai wajar neto consideration transferred over the interest in
atas aset, liabilitas, dan liabilitas kontinjensi the net fair value of the net identifiable assets,
teridentifikasi dan nilai wajar kepentingan liabilities and contingent liabilities of the
non-pengendali pada pihak diakuisisi. acquiree and the fair value of the non-
controlling interest in the acquiree.
Untuk pengujian penurunan nilai, goodwill For the purposes of impairment testing,
yang diperoleh dalam kombinasi bisnis goodwill acquired in a business combination is
dialokasikan pada setiap UPK, atau kelompok allocated to each CGU, or group of CGUs, that
UPK, yang diharapkan dapat memberikan is expected to benefit from the synergies of the
manfaat dari sinergi kombinasi bisnis combination. Each CGU or group of CGUs to
tersebut. Setiap unit atau kelompok unit yang which the goodwill is allocated represents the
memperoleh alokasi goodwill menunjukkan lowest level within the entity at which goodwill
tingkat terendah dalam entitas yang is monitored for internal management
goodwill-nya dipantau untuk tujuan purposes. Goodwill is monitored at the
manajemen internal. Goodwill dipantau pada operating segment level.
level segmen operasi.
393
Page 434
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/34 Exhibit E/34
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
l. Goodwill (Lanjutan) l. Goodwill (Continued)
Aset yang memiliki umur manfaat tidak Assets that have an indefinite useful life, for
terbatas, misalnya goodwill atau aset example, goodwill or intangible assets not
takberwujud yang belum siap digunakan, ready to use, are not subject to amortization
tidak diamortisasi namun diuji penurunan but tested annually for impairment, or more
nilainya setiap tahun, atau lebih sering jika frequently if events or changes in circumstances
terdapat kejadian atau perubahan keadaan indicate that the carrying amount may not be
yang mengindikasikan bahwa nilai recoverable. Assets that have a definite useful
tercatatnya mungkin tidak dapat dipulihkan. life are subject to amortization or depreciation
Aset yang memiliki umur manfaat terbatas, and are reviewed for impairment whenever
diamortisasi atau didepresiasi, dan diuji events or changes in circumstances indicate
untuk penurunan nilai jika terdapat kejadian that the carrying amount may not be
atau perubahan keadaan yang recoverable. An impairment loss is recognized
mengindikasikan bahwa nilai tercatatnya at the amount by which the asset’s carrying
mungkin tidak dapat dipulihkan. Penurunan amount exceeds its recoverable amount. The
nilai diakui jika nilai tercatat aset melebihi recoverable amount is the higher of an asset’s
jumlah terpulihkannya. Jumlah terpulihkan fair value less costs of disposal and its value in
merupakan jumlah yang lebih tinggi antara use. For the purposes of assessing impairment,
nilai wajar aset dikurangi biaya untuk assets are grouped at the lowest level for which
menjual dan nilai pakai aset. Dalam there is separately identifiable cash flows. Non-
menentukan penurunan nilai, aset financial assets other than goodwill that suffer
dikelompokkan pada tingkat yang paling impairment are reviewed for possible reversal
rendah dimana terdapat arus kas yang dapat of the impairment at each reporting date.
diidentifikasi. Aset non-keuangan selain
goodwill yang mengalami penurunan nilai
diuji untuk menentukan apakah terdapat
kemungkinan pemulihan penurunan nilai,
pada setiap tanggal pelaporan.
m. Penurunan nilai aset non-keuangan (selain m. Impairment of non-financial assets (excluding
aset pajak tangguhan) deferred tax assets)
PSAK No. 236, “Penurunan Nilai Aset”, SFAS No. 236, “Impairment of Assets”,
menetapkan prosedur-prosedur yang prescribes the procedures to be employed by an
diterapkan Perusahaan agar aset dicatat tidak entity to ensure that its assets are carried at no
melebihi jumlah terpulihkannya. Suatu aset more than their recoverable amount. An asset
dicatat melebihi jumlah terpulihkannya jika is carried at more than its recoverable amount
jumlah tersebut melebihi jumlah yang akan if its carrying amount exceeds the amount to be
dipulihkan melalui penggunaan atau recovered through use or sale of the asset. If
penjualan aset. Pada kasus demikian, aset this is the case, the asset is described as
mengalami penurunan nilai dan pernyataan impaired and this revised SFAS requires the
ini mensyaratkan Grup mengakui rugi Group to recognize an impairment loss. This
penurunan nilai. PSAK yang direvisi ini juga revised SFAS also specifies when an entity
menentukan kapan Perusahaan membalik should reverse an impairment loss and
suatu rugi penurunan nilai dan pengungkapan prescribes disclosures.
yang diperlukan.
Penerapan PSAK No. 236 tersebut The adoption of SFAS No. 236 required the
mengharuskan uji penurunan nilai bagi impairment test of goodwill at least once a year
goodwill minimal satu kali setiap tahun atau or more frequently when indications for
lebih sering bila ada indikasi penurunan nilai. impairment exist.
394
Page 435
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/35 Exhibit E/35
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
m. Penurunan nilai aset non-keuangan (selain m. Impairment of non-financial assets (excluding
aset pajak tangguhan) (Lanjutan) deferred tax assets) (Continued)
Grup menilai pada tiap tanggal pelaporan The Group assesses at each reporting date
apakah terdapat indikasi penurunan nilai whether there is any indication that an asset
pada aset. Apabila terdapat indikasi may be impaired. If any such indication exists,
penurunan nilai, atau ketika penilaian or when annual impairment assessment for an
penurunan nilai bagi aset secara tahunan asset is required, the Group makes an estimate
disyaratkan, Grup membuat estimasi nilai of the asset’s recoverable amount.
terpulihkan aset.
Suatu nilai terpulihkan aset adalah nilai yang An asset’s recoverable amount is the higher of
lebih tinggi dari nilai wajar aset atau unit an asset’s or cash-generating unit’s fair value
penghasil kas dikurangi biaya untuk menjual less costs to sell and its value in use and is
dan nilai pakainya dan ditentukan sebagai determined for an individual asset, unless the
suatu aset individual, kecuali aset tersebut asset does not generate cash inflows that are
tidak menghasilkan arus kas masuk yang largely independent of those from other assets.
sebagian besar independen dari aset lain.
Di dalam menilai nilai pakai, estimasi arus kas In assessing value in use, the estimated future
yang diharapkan diperoleh dari aset cash flows expected to be generated by the
didiskontokan terhadap nilai kininya dengan asset are discounted to their present value
menggunakan suku bunga diskonto sebelum using a pre-tax discount rate that reflects
pajak yang mencerminkan penilaian pasar kini current market assessments of the time value
terhadap nilai waktu uang dan risiko spesifik of money and the risks specific to the asset. In
aset. Di dalam menilai nilai wajar dikurangi assessing fair value less costs to sell, an
biaya untuk menjual, dibutuhkan model appropriate valuation model is used.
penilaian yang tepat.
Ketika nilai tercatat aset melebihi nilai Where the carrying amount of an asset exceeds
terpulihkannya, maka aset tersebut dicatat its recoverable amount, the asset is written
sebesar nilai terpulihkan. down to its recoverable amount.
Kerugian penurunan nilai diakui di dalam laba Impairment losses are recognized in profit or
rugi kecuali aset yang relevan dinilai pada loss unless the relevant asset is carried at a
jumlah yang direvaluasi, yang dalam hal ini revalued amount, in which case the impairment
kerugian penurunan nilai diperlakukan loss is treated as a revaluation decrease.
sebagai penurunan revaluasi.
Suatu penilaian dilakukan pada setiap tanggal An assessment is made at each reporting date
pelaporan sebagaimana apabila terdapat as to whether there is any indication that
segala indikasi bahwa kerugian penurunan previously recognized impairment losses may no
nilai yang diakui sebelumnya sudah tidak ada longer exist or may have decreased.
lagi atau mengalami penurunan.
Suatu kerugian penurunan nilai yang diakui A previously recognized impairment loss is
sebelumnya, dibalikkan nilainya jika terdapat reversed only if there has been a change in the
perubahan estimasi yang digunakan untuk estimates used to determine the asset’s
menentukan nilai terpulihkan aset sejak recoverable amount since the last impairment
pengakuan terakhir kerugian penurunan nilai. loss was recognized. If that is the case, the
Apabila demikian kondisinya, nilai tercatat carrying amount of the asset is increased to its
aset meningkat pada jumlah terpulihkannya. recoverable amount.
395
Page 436
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/36 Exhibit E/36
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
m. Penurunan nilai aset non-keuangan (selain m. Impairment of non-financial assets (excluding
aset pajak tangguhan) (Lanjutan) deferred tax assets) (Continued)
Kenaikan tersebut tidak dapat melebihi nilai That increase cannot exceed the carrying
tercatat yang telah ditentukan, penyusutan amount that would have been determined, net
bersih, tidak ada kerugian penurunan nilai of depreciation, had no impairment loss been
yang diakui sebelumnya. Pembalikkan nilai recognized previously. Such reversal is
tersebut diakui di dalam laba rugi kecuali aset recognized in profit or loss unless the asset is
tersebut diukur pada jumlah revaluasian, measured at revalued amount, in which case
yang dalam hal ini diperlakukan sebagai the reversal is treated as a revaluation
kenaikan revaluasi. increase.
n. Perpajakan n. Taxation
Beban pajak penghasilan terdiri dari pajak Income tax expense comprises current and
kini dan pajak tangguhan. Beban pajak deferred tax. Income tax expense is recognized
penghasilan diakui dalam laba rugi kecuali in profit or loss except to the extent that it
jika beban tersebut berkaitan dengan pos-pos relates to items recognized directly in equity,
yang diakui secara langsung dalam ekuitas, in which case it is recognized in other
dalam hal ini beban tersebut diakui dalam comprehensive income.
penghasilan komprehensif lain.
Pajak kini Current tax
Aset dan atau liabilitas pajak kini terdiri dari Current income tax assets and or liabilities
liabilitas kepada, atau klaim dari Kantor comprise those obligations to, or claims from
Pelayanan Pajak terkait dengan periode kini Tax Authorities relating to the current and
dan periode pelaporan sebelumnya, yang prior reporting period, that are unpaid at the
belum dibayar pada tanggal laporan posisi interim consolidated statements of financial
keuangan konsolidasian interim. Pendapatan position date. They are calculated according to
aset dan atau liabilitas pajak dihitung sesuai the tax rates and tax laws applicable to the
dengan tarif pajak dan ketentuan perpajakan fiscal periods to which they relate, based on the
yang berlaku pada periode fiskal yang terkait, taxable profit for the period/year.
berdasarkan laba kena pajak periode/tahun
berjalan.
Semua perubahan aset atau liabilitas pajak All changes to current tax assets or liabilities
kini diakui sebagai komponen beban pajak are recognized as a component of income tax
penghasilan di dalam laporan laba rugi dan expense in the interim consolidated statements
penghasilan komprehensif lain konsolidasian of profit or loss and other comprehensive
interim. income.
396
Page 437
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/37 Exhibit E/37
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
n. Perpajakan (Lanjutan) n. Taxation (Continued)
Pajak tangguhan Deferred tax
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui Deferred tax assets and liabilities are
atas perbedaan temporer antara basis recognized for temporary differences between
komersial dan basis fiskal aset dan liabilitas the financial and the tax bases of assets and
pada setiap tanggal pelaporan. liabilities at each of the reporting date.
Aset pajak tangguhan diakui bagi seluruh Deferred tax assets are recognized for all
perbedaan temporer yang dapat dikurangkan deductible temporary differences to the extent
yang memiliki kemungkinan tersedianya laba that it is probable that future taxable profit
kena pajak di masa depan terhadap will be available against which the deductible
perbedaan temporer yang dapat dikurangkan temporary difference can be utilized.
yang dapat diutilisasi.
Liabilitas pajak tangguhan diakui bagi seluruh Deferred tax liabilities are recognized for all
perbedaan kena pajak temporer. Manfaat taxable temporary differences. Future tax
pajak di masa depan, seperti saldo rugi fiskal benefits, such as the carry-forward of unused
yang belum digunakan juga diakui apabila tax losses, are also recognized to the extent
besar kemungkinan manfaat pajak tersebut that realization of such benefits is probable.
dapat direalisasi.
Jumlah tercatat aset pajak tangguhan The carrying amount of deferred tax assets is
ditelaah pada setiap tanggal laporan posisi reviewed at each interim consolidated
keuangan konsolidasian interim dan statements of financial position date and
diturunkan apabila laba fiskal mungkin tidak reduced to the extent that it is no longer
memadai untuk mengkompensasi sebagian probable that sufficient taxable profit will be
atau semua aset pajak tangguhan. Aset pajak available to allow all or part of the deferred tax
tangguhan yang belum diakui dinilai ulang asset to be utilized. Unrecognized deferred tax
pada setiap tanggal laporan posisi keuangan assets are reassessed at each interim
konsolidasian interim dan diakui sejauh yang consolidated statements of financial position
telah menjadi kemungkinan penghasilan kena date and are recognized to the extent that it
pajak di masa depan bahwa akan has become probable that future taxable
memungkinkan aset pajak tangguhan untuk income will allow the deferred tax asset to be
dipulihkan. recovered.
Jumlah aset atau liabilitas yang ditentukan The amount of the asset or liability is
dengan menggunakan tarif pajak yang determined using tax rates that have been
berlaku, atau secara substansial berlaku pada enacted, or substantively enacted by the
tanggal pelaporan dan diharapkan berlaku reporting date and are expected to apply when
pada saat liabilitas/(aset) pajak tangguhan the deferred tax liabilities/(assets) are
yang telah diselesaikan/(dipulihkan). settled/(recovered).
Aset dan liabilitas pajak tangguhan di saling Deferred tax assets and liabilities are offset
hapus apabila Grup memiliki hak legal yang when the Group has a legally enforceable right
dapat dipaksakan untuk saling hapus aset dan to offset current tax assets and liabilities.
liabilitas pajak kini.
397
Page 438
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/38 Exhibit E/38
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
o. Utang usaha dan lain-lain o. Trade and other payables
Utang usaha adalah kewajiban untuk Trade payables are obligations to pay for goods
membayar barang atau jasa yang telah or services that have been acquired in the
diterima dalam kegiatan usaha normal, dari ordinary course of business, from suppliers.
pemasok. Utang lain-lain adalah kewajiban Other payables are obligation to pay goods or
untuk membayar barang atau jasa yang services that have been acquired outside the
diperoleh di luar kegiatan usaha normal. ordinary course of business. Trade and other
Utang usaha dan lain-lain diklasifikasikan payables are classified as current liabilities if
sebagai liabilitas jangka pendek apabila payment is due within one year or less after the
pembayarannya jatuh tempo dalam waktu reporting date. If not, they are presented as
satu tahun atau kurang setelah tanggal non-current liabilities.
pelaporan. Jika tidak, utang tersebut
disajikan sebagai liabilitas jangka panjang.
p. Pinjaman p. Borrowings
Pada saat pengakuan awal, pinjaman diakui Borrowings are recognized initially at fair
sebesar nilai wajar, dikurangi dengan biaya- value, net of transaction costs incurred.
biaya transaksi yang terjadi. Selanjutnya, Borrowings are subsequently carried at
pinjaman diukur sebesar biaya perolehan amortized cost, any difference between the
diamortisasi, selisih antara penerimaan proceeds (net of transaction costs) and the
(dikurangi biaya transaksi) dan nilai redemption value is recognized in profit or loss
pelunasan dicatat pada laba rugi selama over the period of the borrowings using the
periode pinjaman dengan menggunakan effective interest method.
metode bunga efektif.
Biaya yang dibayar untuk memperoleh Fees paid on the establishment of loan facilities
fasilitas pinjaman diakui sebagai biaya are recognized as transaction costs of the loan
transaksi pinjaman sepanjang besar to the extent that it is probable that some or
kemungkinan sebagian atau seluruh fasilitas all of the facility will be drawndown. In this
akan ditarik. Dalam hal ini, biaya case, the fee is deferred until the drawdown
memperoleh pinjaman ditangguhkan sampai occurs. To the extent that there is no evidence
penarikan pinjaman terjadi. Sepanjang tidak that it is probable that some or all of the
terdapat bukti bahwa besar kemungkinan facility will be drawndown, the fee is
sebagian atau seluruh fasilitas akan ditarik, capitalized as a pre-payment for liquidity
biaya memperoleh pinjaman dikapitalisasi services and amortized over the period of the
sebagai pembayaran dimuka untuk jasa facility to which it relates.
likuiditas dan diamortisasi selama periode
fasilitas yang terkait.
Pinjaman diklasifikasikan sebagai liabilitas Borrowings are classified as current liabilities
jangka pendek kecuali Grup memiliki hak unless the Group has a right to defer the
pada akhir periode pelaporan untuk settlement of the liability at the reporting date
menangguhkan pelunasan liabilitas selama for at least twelve months after the reporting
sekurang-kurangnya dua belas bulan setelah date.
periode pelaporan.
398
Page 439
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/39 Exhibit E/39
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
q. Biaya pinjaman q. Borrowing costs
Biaya pinjaman yang dapat diatribusikan Borrowing costs directly attributable to the
secara langsung dengan perolehan, acquisition, construction or production of an
konstruksi, atau produksi suatu aset yang asset that necessarily takes a substantial period
memerlukan waktu yang cukup lama agar siap of time to get ready for its intended use or sale
untuk digunakan atau dijual sesuai dengan are capitalized as part of the cost of the
maksudnya, dikapitalisasi sebagai bagian dari respective assets. Investment income earned on
biaya perolehan aset yang bersangkutan. the temporary investment of specific
Pendapatan investasi yang diperoleh dari borrowings pending their expenditure on
investasi sementara dari pinjaman tertentu qualifying assets is deducted from the
yang menunggu pengeluarannya untuk aset borrowing costs eligible for capitalization.
kualifikasian dikurangkan dari biaya pinjaman
yang memenuhi syarat untuk dikapitalisasi.
Semua biaya pinjaman lainnya dibebankan All other borrowing costs are expensed in the
pada periode terjadinya. Biaya pinjaman period they occur. Borrowing costs consist of
terdiri dari bunga dan biaya lain yang interest and other costs that the Company
dikeluarkan Perusahaan sehubungan dengan incurs in connection with the borrowing of
peminjaman dana. funds.
Kapitalisasi biaya pinjaman dimulai ketika Capitalization of borrowing costs commences
aktivitas untuk mempersiapkan aset when the activities to prepare the qualifying
kualifikasian agar dapat digunakan sesuai asset for its intended use are in progress and
dengan maksudnya sedang berlangsung dan the expenditures for the qualifying asset and
pengeluaran untuk aset kualifikasian serta the borrowing costs have been incurred.
biaya pinjaman telah terjadi. Kapitalisasi Capitalization of borrowing costs ceases when
biaya pinjaman dihentikan ketika secara substantially all the activities necessary to
substansial seluruh aktivitas yang diperlukan prepare the qualifying assets are substantially
untuk menyiapkan aset kualifikasian telah completed for their intended use.
selesai secara substansial untuk digunakan
sesuai dengan maksudnya.
r. Liabilitas imbalan pasca-kerja r. Post-employment benefits liability
Skema pensiun diklasifikasikan sebagai Pension schemes are classified as either defined
program iuran pasti atau program imbalan contribution plans or defined benefit plans,
pasti, tergantung pada substansi ekonomi dari depending on the economic substance of the
syarat dan kondisi utama program tersebut. plan as derived from its principal terms and
conditions.
Program iuran pasti adalah program pensiun A defined contribution plan is a pension plan
yang mewajibkan Grup membayar sejumlah under which the Group pays fixed contributions
iuran tertentu kepada entitas terpisah. Grup into a separate entity. The Group has no legal
tidak memiliki kewajiban hukum atau or constructive obligations to pay further
konstruktif untuk membayar iuran lebih contributions if the fund does not hold
lanjut jika entitas tersebut tidak memiliki sufficient assets to pay all employees the
aset yang cukup untuk membayar seluruh benefits relating to employee service in the
imbalan atas jasa yang diberikan pekerja current and prior periods.
pada periode berjalan dan periode-periode
sebelumnya.
399
Page 440
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/40 Exhibit E/40
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
r. Liabilitas imbalan pasca-kerja (Lanjutan) r. Post-employment benefits liability
(Continued)
Program imbalan pasti adalah program A defined benefit plan is a pension plan that is
pensiun yang bukan merupakan program iuran not a defined contribution plan. Typically,
pasti. Program imbalan pasti adalah program defined benefit plans define an amount of
pensiun yang menentukan jumlah imbalan pension benefit that an employee will receive
pensiun yang akan diterima seorang pekerja upon retirement, usually dependent on one or
pada saat pensiun, biasanya berdasarkan more factors such as age, years of service and
pada satu atau lebih faktor seperti usia, masa compensation.
kerja, dan kompensasi.
Grup memberikan imbalan pasti atas imbalan The Group provides defined benefit of post–
pasca-kerja untuk karyawan sesuai employment benefits to its employees in
dengan Undang-Undang No. 11/2020 tentang accordance with Law No. 11/2020 on Job
Cipta Kerja (“Undang-undang Cipta Kerja”) Creation (the “Job Creation Law”) or the
atau Peraturan Perusahaan (“PP”), mana Company Regulation (the “CR”), whichever is
yang lebih tinggi. higher.
Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan No funding has been made to this defined
sehubungan dengan program imbalan pasti benefit plan.
yang direncanakan.
Metode penilaian aktuarial yang digunakan The actuarial valuation method used to
untuk menentukan nilai kini liabilitas imbalan determine the present value of the defined
pasti, beban jasa kini yang terkait, dan beban benefit liability, related current service cost
jasa lalu adalah metode Projected Unit and past service costs is the Projected Unit
Credit. Credit method.
Beban jasa kini, beban bunga, beban jasa lalu Current service costs, interest costs, vested
yang telah menjadi hak karyawan, dan past service costs, and effect of curtailment or
dampak kurtailmen atau penyelesaian (jika settlement (if any) are charged directly to the
ada) diakui pada laporan laba rugi current interim consolidated statements of
konsolidasian interim periode/tahun profit or loss.
berjalan.
Beban jasa lalu yang belum menjadi hak Past service costs which are not yet vested and
karyawan dan keuntungan atau kerugian actuarial gains or losses arising from experience
aktuarial yang timbul dari penyesuaian atau adjustments or changes in actuarial
perubahan asumsi aktuarial diakui dalam assumptions recognized in other comprehensive
pendapatan komprehensif lain dan disajikan income and presented in the interim
dalam laporan penghasilan komprehensif lain consolidated statements of comprehensive
konsolidasian interim. Keuntungan dan income. Actuarial gains and losses and
kerugian aktuaria dan penyesuaian yang adjustments arising which are recognized in
timbul yang telah diakui dalam pendapatan other comprehensive income will be
komprehensif lain akan diakui segera dalam immediately recognized in retained earnings.
saldo laba. Keuntungan dan kerugian aktuaria Actuarial gains and losses are not reclassified to
tidak direklasifikasi ke laba rugi pada periode profit or loss in subsequent periods.
berikutnya.
400
Page 441
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/41 Exhibit E/41
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
r. Liabilitas imbalan pasca-kerja (Lanjutan) r. Post-employment benefits liability
(Continued)
Untuk program iuran pasti, Grup membayar For defined contribution plans, the Group pays
iuran untuk program jaminan hari tua dan contributions for old age protection and pension
jaminan pensiun yang dikelola oleh protection to the Government administered
Pemerintah, dengan dasar kewajiban. Grup pension insurance plans on a mandatory basis.
tidak memiliki kewajiban membayar lebih The Group has no further payment obligations
lanjut jika iuran tersebut telah dibayarkan. once the contributions have been paid. The
Iuran tersebut diakui sebagai beban imbalan contributions are recognized as employee
kerja ketika jatuh tempo. Iuran dibayar benefit expenses when they become due.
dimuka diakui sebagai aset sepanjang Prepaid contributions are recognized as an asset
pengembalian dana atau pengurangan to the extent that a cash refund or reduction in
pembayaran masa depan dimungkinkan. future payments is available.
s. Provisi, liabilitas kontinjensi dan aset s. Provision, contingent liabilities and
kontinjensi contingent assets
Liabilitas kontinjensi tidak diakui di dalam Contingent liabilities are not recognized in the
laporan keuangan konsolidasian interim. interim consolidated financial statements.
Liabilitas kontinjensi diungkapkan di dalam They are disclosed in the notes to the interim
catatan atas laporan keuangan konsolidasian consolidated financial statements unless the
interim kecuali kemungkinan arus keluar possibility of an outflow of resources
sumber daya ekonomi adalah kecil. embodying economic benefits is remote.
Aset kontinjensi tidak diakui di dalam laporan Contingent assets are not recognized in the
keuangan konsolidasian interim, namun interim consolidated financial statements but
diungkapkan di dalam catatan atas laporan are disclosed in the notes to the interim
keuangan konsolidasian interim jika terdapat consolidated financial statements when an
kemungkinan suatu arus masuk manfaat inflow of economic benefits to the Group is
ekonomis mengalir ke dalam Grup. probable.
Provisi diakui ketika Grup memiliki kewajiban Provisions are recognized when the Group has a
legal maupun konstruktif sebagai hasil legal or constructive obligation as a result of
peristiwa lalu, yaitu kemungkinan besar arus past events, it is more likely than not that an
keluar sumber daya ekonomi diperlukan outflow of resources will be required to settle
untuk menyelesaikan kewajiban dan suatu the obligation and a reliable estimate of the
estimasi terhadap jumlah dapat dilakukan. amount can be made.
Provisi dikaji pada akhir tiap periode Provisions are reviewed at the end of each
pelaporan dan disesuaikan untuk reporting period and adjusted to reflect the
mencerminkan estimasi terbaik. Jika arus current best estimate. If it is no longer
keluar sumber daya untuk menyelesaikan probable that an outflow of resources will be
kewajiban kemungkinan besar tidak terjadi, required to settle the obligation, the provision
maka provisi dibatalkan. is reversed.
Apabila dampak nilai waktu uang adalah If the effect of the time value of money is
material, maka provisi didiskontokan dengan material, provisions are discounted using a
menggunakan tarif sebelum pajak, jika lebih current pretax rate, where appropriate, to
tepat, untuk mencerminkan risiko spesifik reflect the risk specific to the liability.
liabilitas.
Kenaikan provisi terkait dengan berlalunya The increase in the provision due to the passage
waktu diakui sebagai biaya keuangan, ketika of time is recognized as a finance cost, when
pendiskontoan digunakan. discounting is used.
401
Page 442
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/42 Exhibit E/42
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
s. Provisi, liabilitas kontinjensi dan aset s. Provision, contingent liabilities and
kontinjensi (Lanjutan) contingent assets (Continued)
- Reklamasi, rehabilitasi dan penutupan - Reclamation, rehabilitation and mine
tambang closure
Grup mencatat nilai kini taksiran biaya The Group recognizes the present value of
atas kewajiban hukum dan kewajiban estimated costs of legal and constructive
konstruktif yang disyaratkan untuk obligations required to restore the condition
memulihkan kondisi wilayah of mining area caused by mining operations
pertambangan akibat operasi in the period in which the obligation is
pertambangan pada periode dimana incurred. The reclamation and mine closure
kewajiban tersebut terjadi. Aktivitas activities include dismantling and removing
reklamasi dan penutupan tambang structures, rehabilitating mines and tailing
meliputi pembongkaran dan pemindahan dams, dismantling operating facilities,
bangunan, rehabilitasi pertambangan closure of plant and waste site, and
dan bendungan tailing, pembongkaran restoration, reclamation and re-vegetation
fasilitas operasi, penutupan pabrik dan of affected areas.
lokasi penampungan limbah, dan
restorasi, reklamasi dan penanaman
kembali di lokasi-lokasi yang terganggu.
Kewajiban pada umumnya timbul pada The obligation normally arises when the
saat suatu aset dipasang atau asset is installed or the ground/environment
tanah/lingkungan terganggu di area is disturbed in mining operations area. At
operasi pertambangan. Pada saat the initial recognition of the liability, the
pengakuan awal kewajiban, nilai kini present value of the estimated costs is
dari estimasi biaya dikapitalisasi dengan capitalized by increasing the carrying
meningkatkan nilai tercatat aset amount of the related mining assets to the
pertambangan terkait sepanjang biaya extent that it was incurred as a result of the
tersebut terjadi sebagai akibat aktivitas development/ construction activities in the
pengembangan/konstruksi di area exploration and development mining areas.
tambang eksplorasi dan pengembangan.
Kewajiban reklamasi dan penutupan Any reclamation and mine closure
tambang yang timbul pada tahap obligations that arise through the
produksi dibebankan saat terjadinya. production phase are expensed as incurred.
Dengan berlalunya waktu, kewajiban Over time, the discounted liability is
yang didiskonto akan meningkat karena increased for the change in present value
perubahan nilai kini berdasarkan tingkat based on the discount rates that reflect
diskonto yang mencerminkan nilai pasar current market assessment and the risk
saat ini dan risiko yang melekat specific to the liability. The periodic
pada kewajiban tersebut. Peningkatan unwinding of the discount is recognized in
kewajiban yang mencerminkan the interim consolidated statements of
berlalunya waktu diakui dalam laporan profit or loss and other comprehensive
laba rugi dan penghasilan komprehensif income as a finance cost.
lain konsolidasian interim sebagai biaya
keuangan.
Tambahan gangguan atau perubahan Additional disturbances or changes in
biaya reklamasi dan penutupan tambang reclamation and mine closure costs are
diakui sebagai penambahan atau recognized as additions or changes to the
pembebanan pada aset terkait dan corresponding assets and reclamation and
liabilitas reklamasi dan penutupan mine closure liability when they occur.
tambang pada saat terjadinya.
402
Page 443
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/43 Exhibit E/43
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
s. Provisi, liabilitas kontinjensi dan aset s. Provision, contingent liabilities and
kontinjensi (Lanjutan) contingent assets (Continued)
- Reklamasi, rehabilitasi dan penutupan - Reclamation, rehabilitation and mine
tambang (Lanjutan) closure (Continued)
Perubahan pada estimasi biaya masa Changes to estimated future costs are
depan diakui dalam laporan posisi recognized in the interim consolidated
keuangan konsolidasian interim baik statements of financial position by either
dengan menaikkan atau menurunkan increasing or decreasing the reclamation and
liabilitas reklamasi dan penutupan mine closure liability and the related asset
tambang serta asset terkait apabila if the estimated costs of reclamation and
estimasi biaya reklamasi dan penutupan mine closure were originally recognized as
tambang pada awalnya diakui sebagai part of an asset measured in accordance with
bagian dari aset yang diukur sesuai SFAS No. 216, “Property, plant and
dengan PSAK No. 216, “Aset tetap”. equipment”. Any reduction in the
Setiap penurunan tambang serta reclamation and mine closure liability and
pengurangan aset terkait, tidak boleh deduction from the related asset may not
melebihi nilai tercatat aset tersebut. exceed the carrying amount of that asset. If
Bila melebihi nilai tercatat aset terkait, it does exceed the carrying value of the
maka kelebihan tersebut diakui segera related asset, such excess is immediately
dalam laporan laba rugi dan penghasilan recognized in the interim consolidated
komprehensif lain konsolidasian interim. statements of profit or loss and other
comprehensive income.
Apabila perubahan dalam estimasi If the change in estimates results in an
mengakibatkan kenaikan dalam liabilitas increase in the reclamation and mine closure
reklamasi dan penutupan tambang serta liability and, an addition to the carrying
penambahan pada nilai tercatat aset value of the related asset, the Group
terkait, Grup melakukan pengujian assesses the impairment, if there is
penurunan nilai bila terdapat indikasi indication of impairment of such assets.
penurunan nilai aset terkait tersebut.
t. Laba per saham t. Earnings per share
1) Laba per saham dasar 1) Basic earnings per share
Laba per saham dasar dihitung dengan Basic earnings per share is calculated by
membagi laba periode/tahun berjalan dividing profit for the period/year
yang diatribusikan kepada pemegang attributable to the equity holders of the
saham entitas induk dengan jumlah parent entity by the weighted-average
rata-rata tertimbang saham biasa yang number of ordinary shares outstanding
beredar pada periode/tahun berjalan. during the period/year. For the purpose of
Dalam tujuan perhitungan laba per earnings per share, the potential ordinary
saham, saham biasa yang akan shares that would be mandatorily issued on
diterbitkan sehubungan dengan konversi conversion are included in the weighted
dari instrumen yang wajib dikonversi average number of ordinary shares used in
dimasukkan dalam penghitungan laba the calculation of basic earnings per share
per saham dasar sejak tanggal kontrak from the date of instrument, since their
berlaku. issue is solely dependent on the passage of
time.
403
Page 444
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/44 Exhibit E/44
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
t. Laba per saham (Lanjutan) t. Earnings per share (Continued)
2) Laba per saham dilusian 2) Diluted earnings per share
Laba per saham dilusian dihitung dengan Diluted earnings per share are calculated
membagi laba periode/tahun berjalan by dividing profit for the period/year
yang diatribusikan kepada pemilik attributable to owners of the parent entity
entitas induk dengan jumlah rata-rata by the weighted-average number
tertimbang saham biasa telah outstanding as adjusted for the effect of
disesuaikan dengan dampak dari semua all dilutive potential ordinary shares.
efek berpotensi saham biasa yang
dilutif.
u. Sewa u. Leases
Pada tanggal permulaan suatu kontrak, Grup At the inception of a contract, the Group
menilai apakah kontrak merupakan, atau assesses whether the contract is, or contains a
mengandung sewa. Suatu kontrak lease. A contract is, or contains a lease if the
merupakan, atau mengandung sewa jika contract conveys the right to control the use of
kontrak tersebut memberikan hak untuk an identified asset for a period of time in
mengendalikan penggunaan aset exchange for consideration.
identifikasian selama suatu jangka waktu
untuk dipertukarkan dengan imbalan.
Untuk menilai apakah suatu kontrak To assess whether a contract conveys the right
memberikan hak untuk mengendalikan suatu to control the use of an identified asset, the
aset identifikasian, Grup menilai apakah: Group assesses whether:
• Kontrak melibatkan penggunaan suatu • The contract involves the use of an
aset identifikasian – ini dapat ditentukan identified asset – this may be specified
secara eksplisit atau implisit dan secara explicitly or implicitly and should be
fisik dapat dibedakan atau mewakili physically distinct or represent
secara substansial seluruh kapasitas aset substantially all of the capacity of a
yang secara fisik dapat dibedakan. Jika physically distinct asset. If the supplier has
pemasok memiliki hak substitusi the substantive substitution right, then the
substantif, maka aset tersebut tidak asset is not identified;
teridentifikasi;
• Grup memiliki hak untuk mendapatkan • The Group has the right to obtain
secara subtansial seluruh manfaat substantially all the economic benefits
ekonomi dari penggunaan aset from use of the asset throughout the period
identifikasian; dan of use; and
• Grup memiliki hak untuk mengarahkan • The Group has the right to direct the use of
penggunaan aset identifikasian. Grup the identified asset. The Group has this
memiliki hak ini ketika hak pengambilan right when it has the decision-making rights
keputusan yang paling relevan untuk that are most relevant to changing how and
mengubah bagaimana dan untuk tujuan for what purpose the asset is used. In
apa aset tersebut digunakan. Dalam certain circumstances where all the
kondisi tertentu di mana semua decisions about how and for what purpose
keputusan tentang bagaimana dan untuk the asset is used are predetermined, the
tujuan apa aset digunakan telah Group has the right to direct the use of the
ditentukan sebelumnya, Grup memiliki asset if either:
hak untuk mengarahkan penggunaan
aset tersebut jika:
- Grup memiliki hak untuk - The Group has the right to operate the
mengoperasikan aset; dan asset; and
- Grup telah mendesain aset dengan - The Group has designed the asset in a
cara menetapkan sebelumnya way that predetermined how and for
bagaimana dan untuk tujuan apa what purpose it will be used.
aset akan digunakan selama periode
penggunaan.
404
Page 445
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/45 Exhibit E/45
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
u. Sewa (Lanjutan) u. Leases (Continued)
Pada tanggal insepsi atau pada saat penilaian At inception or on re-assessment of a contract
kembali suatu kontrak yang mengandung that contains a lease component, the Group
suatu komponen sewa, Grup mengalokasikan allocates consideration in the contract to each
imbalan dalam kontrak ke masing-masing lease component on the basis of their relative
komponen sewa berdasarkan harga tersendiri stand-alone prices.
relatif dari komponen sewa.
Pada pengakuan awal, Grup mencatat aset At initial recognition, the Group recorded the
hak-guna dan liabilitas sewa. right-of-use asset and lease liability.
Aset hak-guna diukur pada biaya perolehan, The right-of-use asset is initially measured at
dimana meliputi jumlah pengukuran awal cost, which comprises the initial amount of the
liabilitas sewa yang disesuaikan dengan lease liability adjusted for any lease payment
pembayaran sewa yang dilakukan pada atau made at or before the commencement date,
sebelum tanggal permulaan, ditambah plus any initial direct cost incurred and an
dengan biaya langsung awal yang dikeluarkan estimate of costs to dismantle and remove the
dan estimasi biaya yang akan dikeluarkan underlying asset or to restore the underlying
untuk membongkar dan memindahkan aset asset to the condition required by the terms
pendasar atau untuk merestorasi aset and conditions of the lease, less any lease
pendasar sesuai kondisi yang disyaratkan dan incentives received.
ketentuan sewa, dikurangi dengan insentif
sewa yang diterima.
Jika sewa mengalihkan kepemilikan aset If the lease transfers ownership of the
pendasar kepada penyewa pada akhir masa underlying asset to the lessee by the end of the
sewa atau jika biaya perolehan aset hak-guna lease term, or if the cost of the right-of-use
merefleksikan penyewa akan mengeksekusi asset reflects that the lessee will exercise a
opsi beli, maka penyewa mendepresiasi aset purchase option, the right-of-use asset should
hak-guna dari tanggal permulaan hingga akhir be depreciated from the commencement date
umur manfaat aset pendasar. Jika tidak, to the end of the useful life of the underlying
maka penyewa mendepresiasi aset hak-guna asset. Otherwise, the right-of-use asset should
dari tanggal permulaan hingga tanggal yang be depreciated from the commencement date
lebih awal antara akhir umur manfaat aset to the earlier of the end of the useful life of
hak-guna atau akhir masa sewa. the right-of-use asset or the end of the lease
term.
Aset hak-guna, kecuali alat berat tertentu Right-of-use assets, except for certain heavy
dengan opsi beli, disusutkan hingga mencapai equipment with purchase option, are
estimasi nilai sisa menggunakan metode garis depreciated using the straight-line method to
lurus selama estimasi masa manfaatnya their residual values over their estimated
sebagai berikut: useful lives as follows:
Tahun/Years
Ruang kantor 3-5 Office spaces
Kendaraan 1-2 Vehicles
Mesin dan peralatan 8 Machineries and equipment
Alat berat 1-2 Heavy equipment
Alat berat tertentu disusutkan atas dasar Certain heavy equipment are depreciated using
penggunaan jam kerja selama estimasi masa hourly utilization basis over their estimated
manfaatnya. useful lives.
405
Page 446
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/46 Exhibit E/46
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
u. Sewa (Lanjutan) u. Leases (Continued)
Liabilitas sewa awalnya diukur pada nilai kini The lease liability is initially measured at the
atas pembayaran sewa yang belum dibayar present value of the lease payments that are
pada tanggal permulaan, didiskontokan not yet paid at the commencement date,
menggunakan suku bunga implisit dalam sewa discounted using the interest rate implicit in
atau, jika suku bunga tersebut tidak dapat the lease or, if that rate cannot be readily
ditentukan, digunakan suku bunga pinjaman determined, the Group’s incremental
inkremental Grup. borrowing rate.
Pembayaran sewa yang termasuk dalam Lease payments included in the measurement
pengukuran liabilitas sewa meliputi: of the lease liability comprise the following:
• Pembayaran tetap, termasuk • Fixed payments, including in-substance
pembayaran tetap secara-substansi; fixed payments;
• Pembayaran sewa variabel yang • Variable lease payments that depend on an
bergantung pada suatu indeks atau suku index or a rate, initially measured using
bunga, yang pada awalnya diukur the index or rate as at the commencement
dengan menggunakan indeks atau suku date;
bunga pada tanggal permulaan;
• Jumlah yang diperkirakan akan • Amounts expected to be payable under a
dibayarkan dalam jaminan nilai residual value guarantee;
residual;
• Harga eksekusi opsi beli dimana Grup • The exercise price under a purchase option
cukup pasti untuk mengeksekusi opsi that the Group is reasonably certain to
tersebut, pembayaran sewa dalam exercise, lease payments in an optional
periode perpanjangan opsional jika Grup renewal period if the Group is reasonably
cukup pasti untuk mengeksekusi opsi certain to exercise an extension option;
perpanjangan; dan and
• Penalti untuk penghentian dini dari • Penalties for early termination of a lease
sewa kecuali jika Grup cukup pasti untuk unless the Group is reasonably certain not
tidak mengakhiri lebih dini. to terminate early.
Liabilitas sewa diukur kembali ketika ada Lease liability remeasured when there is a
perubahan pembayaran sewa masa depan change in future lease payments arising from
yang timbul dari perubahan indeks atau suku a change in an index or rate, if there is a
bunga, jika ada perubahan estimasi Grup atas change in the Group’s estimate of the amount
jumlah yang diperkirakan akan dibayar dalam expected to be payable under a residual value
jaminan nilai residual, atau jika Grup guarantee, or if the Group changes its
mengubah penilaiannya apakah akan assessment of whether it will exercise a
mengeksekusi opsi beli, perpanjangan atau purchase, extension or termination option.
penghentian.
Ketika liabilitas sewa diukur kembali dengan When the lease liability is remeasured in this
cara ini, penyesuaian terkait dilakukan way, a corresponding adjustment is made to
terhadap jumlah tercatat aset hak-guna, the carrying amount of the right-of-use assets,
atau dicatat dalam laba rugi jika jumlah or is recorded in profit or loss if the carrying
tercatat aset hak-guna telah berkurang amount of the right-of-use asset has been
menjadi nol. reduced to zero.
406
Page 447
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/47 Exhibit E/47
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
u. Sewa (Lanjutan) u. Leases (Continued)
Sewa jangka pendek dan sewa aset bernilai Short-term leases and leases of low-value
rendah assets
Grup memilih untuk tidak mengakui aset hak- The Group has elected not to recognize right-
guna dan liabilitas sewa untuk sewa jangka- of-use assets and lease liabilities for short-
pendek yang memiliki masa sewa term leases that have a lease term of
12 bulan atau kurang dan sewa atas aset 12 months or less and leases of low-value
bernilai-rendah. Grup mengakui pembayaran assets. The Group recognizes the lease
sewa terkait dengan sewa ini sebagai beban payments associated with these leases as an
dengan dasar garis-lurus selama masa sewa. expense on a straight-line basis over the lease
term.
v. Pengakuan pendapatan dan beban v. Revenue and expense recognition
Pengakuan pendapatan Revenue recognition
Sesuai dengan penerapan PSAK No. 115, Related to implementation of SFAS No. 115,
“Pendapatan dari Kontrak dengan “Revenue from Contracts with Customers”, the
Pelanggan”, Grup melakukan 5 (lima) langkah Group has performed the following 5 (five)
analisa berikut dalam menentukan steps of assessment to recognize its revenue:
pengakuan pendapatannya:
• Mengidentifikasi kontrak dengan • Identify contracts with customers;
pelanggan;
• Mengidentifikasi kewajiban di dalam • Identify performance obligations in
kontrak terkait penyerahan barang atau contract in relation to the transfer
jasa yang memiliki karateristik; distinctive goods or services;
• Menentukan jumlah imbalan yang berhak • Determine the consideration amount for
diperoleh Grup sebagai kompensasi atas the Group which expected to be entitled in
penyerahan barang atau jasa kepada exchange for transferring goods or services
pelanggan; to customer;
• Mengalokasikan harga transaksi atau • Allocate the transaction or consideration
imbalan tersebut ke dalam setiap prices to each performance obligation on
kewajiban pelaksanaan dengan the basis of the relative selling prices from
menggunakan dasar harga jual dari setiap each goods or services in the contract;
barang atau jasa yang terdapat di dalam
kontrak;
• Mengakui pendapatan saat kewajiban • Recognize revenue when the performance
pelaksanaan telah dipenuhi baik pada obligation is satisfied either at a point in
suatu titik waktu atau sepanjang waktu time or over time.
tertentu.
Pendapatan atas penjualan barang diakui Revenue from sales of goods is recognized at a
pada suatu titik waktu dengan pertimbangan point in time with the consideration that the
bahwa pelanggan telah memiliki kontrol atas customers has controls over the goods in legal
barang secara legal dan fisik; Grup memiliki title and physical; the Group has a right to
hak kini atas pembayaran barang. receive payment of the goods.
Pembayaran harga transaksi berbeda untuk Payment of the transaction price is different
setiap kontrak. Aset kontrak diakui setelah for each contract. A contract asset is
imbalan yang dibayarkan oleh pelanggan recognized once the consideration paid by the
kurang dari saldo kewajiban pelaksanaan customer is less than the balance of the
yang telah dipenuhi. Liabilitas kontrak diakui performance obligation which has been
setelah imbalan yang dibayarkan oleh satisfied. A contract liability is recognized once
pelanggan lebih dari saldo kewajiban the consideration paid by the customer is more
pelaksanaan yang telah dipenuhi. than the balance of the performance obligation
which has been satisfied.
407
Page 448
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/48 Exhibit E/48
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
v. Pengakuan pendapatan dan beban v. Revenue and expense recognition
(Lanjutan) (Continued)
Pengakuan pendapatan (Lanjutan) Revenue recognition (Continued)
Grup tidak memperkirakan adanya kontrak di The Group does not expect to have any
mana jangka waktu antara pengalihan barang contracts where the period between the
atau jasa yang dijanjikan kepada pelanggan transfer of the promised goods or services to
dan pembayaran oleh pelanggan melebihi the customer and payment by the customer
satu tahun. Akibatnya, Grup tidak exceeds one year. As a consequence, the Group
menyesuaikan harga transaksi apa pun terkait does not adjust any of the transaction prices
dengan nilai waktu uang. for the time value of money.
Pengakuan beban Expense recognition
Beban dari kontrak dengan pelanggan Expenses from contracts with customers
Biaya yang secara langsung berhubungan The costs that directly relate to the contract
dengan kontrak, menghasilkan sumber daya generate resources to satisfy the contract
untuk memenuhi kontrak (“biaya untuk (“cost to fulfil”) or are incremental to
memenuhi”) atau penambahan untuk obtaining a contract (“cost to obtain”) and are
mendapatkan kontrak (“biaya untuk expected to be recovered. These costs are
memperoleh”) dan diharapkan dapat therefore eligible for capitalization under
dipulihkan. Beban tersebut dengan demikian SFAS No. 115 and recognized as assets. Such
memenuhi syarat kapitalisasi berdasarkan cost will be amortized on a systematic basis
PSAK No. 115 dan diakui sebagai aset. Beban that is consistent with the transfer of the
tersebut diamortisasi dengan cara sistematis goods or services to which such asset relates.
sejalan dengan penyerahan barang atau jasa
yang terkait dengan aset tersebut.
Beban-beban lainnya Other expenses
Beban diakui pada saat terjadinya (dasar Expenses are recognized when incurred
akrual). (accrual basis).
w. Instrumen keuangan derivatif w. Derivative financial instruments
Instrumen keuangan derivatif pada awalnya Derivative financial instruments are initially
diakui sebesar nilai wajar tanggal kontrak recognised at fair value on the date on which
derivatif dimulai dan selanjutnya dinilai a derivative contract is entered into and are
kembali sebesar nilai wajarnya. Metode subsequently remeasured at their fair values.
pengakuan keuntungan atau kerugian yang The method of recognising the resulting gain
terjadi tergantung apakah derivatif tersebut or loss depends on whether the derivative is
merupakan instrumen lindung nilai dan jika designated as a hedging instrument and, if so,
demikian sifat objek yang dilindungi nilainya. on the nature of the item being hedged.
Perubahan nilai wajar dari derivatif yang Changes in the fair value of any derivative
tidak ditetapkan, atau tidak memenuhi instruments that are not designated as, or do
kriteria untuk, akuntansi lindung nilai diakui not qualify for, hedge accounting are
secara langsung dalam laba rugi. recognised immediately in profit or loss.
x. Distribusi dividen x. Dividend distribution
Distribusi dividen kepada pemilik Perusahaan Dividend distribution to the Company’s
diakui sebagai liabilitas dalam laporan shareholders is recognized as liability in the
keuangan konsolidasian interim Grup pada Group’s interim consolidated financial
periode dimana dividen telah disetujui oleh statements in the period in which the
pemegang saham Perusahaan. dividends are approved by the Company’s
shareholders.
408
Page 449
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/49 Exhibit E/49
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
2. INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI MATERIAL 2. MATERIAL ACCOUNTING POLICY INFORMATION
(Lanjutan) (Continued)
y. Segmen operasi y. Operating segment
Segmen operasi adalah suatu komponen dari An operating segment is a component of an
entitas: entity:
a. Yang terlibat dalam aktivitas bisnis yang a. That engages in business activities from
mana memperoleh pendapatan dan which it may earn revenues and incur
menimbulkan beban (termasuk expenses (including revenue and expenses
pendapatan dan beban terkait dengan related to transactions between different
transaksi dengan komponen lain dari components within the same entity);
entitas yang sama);
b. Hasil operasinya dikaji ulang secara b. Whose operating results are regularly
regular oleh pengambil keputusan reviewed by the entity’s chief operating
operasional untuk membuat keputusan decision-maker to make decisions about
tentang sumber daya yang dialokasikan resources to be allocated to the segment
pada segmen tersebut dan menilai and to assess its performance; and
kinerjanya; dan
c. Tersedia informasi keuangan yang dapat c. For which discrete financial information is
dipisahkan. available.
Grup melakukan segmentasi pelapoan The Group segments its financial reporting
berdasarkan informasi keuangan yang based on the financial information used by the
digunakan oleh pengambil keputusan chief operating decision-maker in evaluating
operasional dalam mengevaluasi kinerja the performance of segments and in the
segmen dan menentukan alokasi sumber allocation of resources. The segments are
daya yang dimilikinya. Segmentasi based on the activities of each of the operating
berdasarkan aktivitas dari setiap kegiatan legal entities within the Group.
operasi entitas legal di dalam Grup.
z. Kombinasi bisnis entitas sepengendali z. Business combinations of entities under
common control
Kombinasi bisnis entitas sepengendali Business combinations of entities under
dibukukan menggunakan metode penyatuan common control are accounted for using the
kepemilikan (pooling-of-interest). pooling-of-interests method.
Selisih antara harga pengalihan dengan nilai The difference between the consideration
buku setiap transaksi restrukturisasi antara received and the carrying amount of each
entitas sepengendali dibukukan sebagai restructuring transaction among entities under
bagian tambahan modal disetor dalam bagian common control is recorded as part of
ekuitas di laporan posisi keuangan additional paid-in capital in the equity section
konsolidasian interim. of the interim consolidated statements of
financial position.
aa. Peristiwa setelah periode pelaporan aa. Events after the reporting period
Peristiwa setelah periode pelaporan yang Events after the reporting period that provide
memberikan bukti kondisi yang ada pada evidence of conditions that existed at the end
akhir periode pelaporan (adjusting events) of the reporting period (adjusting events) are
tercermin dalam laporan keuangan reflected in the interim consolidated financial
konsolidasian interim. Peristiwa periode statements. Events after the reporting period
pelaporan yang tidak berdampak pada that are not adjusting events are disclosed in
laporan keuangan konsolidasian interim the notes to the interim consolidated financial
diungkapkan dalam catatan atas laporan statements when material.
keuangan konsolidasian interim apabila
jumlahnya material.
409
Page 450
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/50 Exhibit E/50
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS,
AKUNTANSI YANG PENTING ESTIMATES AND ASSUMPTIONS
Penyusunan laporan keuangan konsolidasian The preparation of the Group’s interim
interim Grup mensyaratkan penggunaan estimasi consolidated financial statements requires the use
akuntansi kritikal tertentu. Penyajian laporan of certain critical accounting estimates. It also
keuangan konsolidasian interim tersebut juga requires the management to exercise judgement in
mensyaratkan manajemen untuk applying the Group’s accounting policies. The areas
mempertimbangkan penerapan kebijakan where significant judgements and estimates have
akuntansi Grup. Hal-hal di mana pertimbangan been made in preparing the interim consolidated
dan estimasi signifikan yang dilakukan di dalam financial statements and their effect are discussed
menyajikan laporan keuangan konsolidasian below:
interim beserta dampaknya, dibahas sebagai
berikut:
a. Pertimbangan di dalam penerapan a. Judgements made in applying accounting
kebijakan akuntansi policies
Di dalam proses penerapan kebijakan In the process of applying the Group’s
akuntansi Grup, manajemen telah membuat accounting policies, management has made the
pertimbangan berikut, terlepas dari estimasi following judgements, apart from those
yang terkandung di dalamnya, yang memiliki involving estimations, which have the most
dampak signifikan dari jumlah yang significant effect on the amounts recognized in
tercantum di dalam laporan keuangan the interim consolidated financial statements:
konsolidasian interim:
1) Pajak penghasilan 1) Income taxes
Grup memiliki eksposur pajak The Group has exposure to income taxes.
penghasilan. Pertimbangan signifikan Significant judgement is involved in
diperlukan di dalam menentukan provisi determining the provision for income
pajak penghasilan. Ada beberapa taxes. There are certain transactions and
transaksi dan penghitungan di mana computations for which the ultimate tax
penentuan pajak akhir adalah tidak pasti determination is uncertain during the
selama kegiatan usaha biasa. Grup ordinary course of business. The Group
mengakui liabilitas bagi isu perpajakan recognizes liabilities for expected tax
yang diharapkan berdasarkan estimasi issues based on estimates of whether
apakah pajak tambahan akan jatuh additional taxes will be due. Where the
tempo. Apabila hasil perpajakan final final tax outcome of these matters is
dari hal-hal tersebut berbeda dari jumlah different from the amounts that were
yang semula diakui, maka jumlah initially recognized, such differences will
tersebut akan berdampak di dalam impact in the period in which such
periode di mana penentuan tersebut determination is made.
dibuat.
410
Page 451
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/51 Exhibit E/51
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS,
AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (Continued)
a. Pertimbangan di dalam penerapan a. Judgements made in applying accounting
kebijakan akuntansi (Lanjutan) policies (Continued)
2) Penentuan mata uang fungsional 2) Determination of functional currency
Grup mengukur transaksi mata uang The Group measures foreign currency
asing di dalam mata uang fungsional transactions in the respective functional
masing-masing Grup. currencies of the Group.
Di dalam menentukan mata uang In determining the functional currencies of
fungsional Grup, pertimbangan the Group, judgement is required to
diperlukan untuk menentukan mata uang determine the currency that mainly
yang paling mempengaruhi harga jual influences sales prices for goods and
barang dan jasa dan negara di mana services and of the country whose
kekuatan persaingan dan regulasi paling competitive forces and regulations mainly
menentukan harga jual barang dan jasa. determine the sales prices of its goods and
services.
Mata uang fungsional Grup ditentukan The functional currencies of the Group are
berdasarkan penilaian manajemen determined based on management’s
terhadap lingkungan ekonomi di mana assessment of the economic environment
Perusahaan beroperasi dan proses in which the entities operate and the
Perusahaan di dalam menentukan harga entities’ process of determining sales
jual. prices.
b. Estimasi dan asumsi b. Estimates and assumptions
Asumsi utama berkenaan dengan sumber The key assumptions concerning the future and
utama dan sumber lainnya ketidakpastian other key sources of estimation uncertainty at
estimasi di masa depan, yang memiliki risiko the end of the reporting period, that have a
signifikan yang dapat menyebabkan significant risk of causing a material
penyesuaian material terhadap nilai tercatat adjustment to the carrying amounts of assets
aset dan liabilitas pada periode buku and liabilities within the next financial period
mendatang, diungkapkan sebagai berikut: are discussed below:
1) Masa manfaat aset tetap 1) Useful lives of property, plant and
equipment
Manajemen mengestimasikan masa Management estimates the useful lives of
manfaat aset tetap antara 4 sampai these property, plant and equipment to be
20 tahun. Masa manfaat tersebut lazim between 4 to 20 years. These are common
diterapkan pada industri terkait. life expectancies applied in the industry.
Perubahan tingkat harapan penggunaan Changes in the expected level of usage and
dan perkembangan teknologi dapat technological developments could impact
mempengaruhi umur manfaat ekonomis the economic useful lives and the residual
dan nilai sisa aset tersebut. values of these assets.
Oleh karena itu, pembebanan Therefore, future depreciation charges
penyusutan di masa datang dapat could be revised. The carrying amount of
direvisi. Jumlah tercatat aset tetap Grup the Group’s property, plant and equipment
pada akhir periode pelaporan at the end of the reporting period is
diungkapkan di dalam Catatan 12 laporan disclosed in Note 12 to the interim
keuangan konsolidasian interim. consolidated financial statements.
411
Page 452
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/52 Exhibit E/52
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS,
AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (Continued)
b. Estimasi dan asumsi (Lanjutan) b. Estimates and assumptions (Continued)
2) Nilai wajar instrumen keuangan 2) Fair value of financial instruments
Grup menentukan nilai wajar instrumen The Group determines the fair value of
keuangan yang tidak memiliki kuotasi financial instruments that are not quoted,
pasar dengan menggunakan teknik using valuation techniques.
penilaian.
Teknik tersebut dipengaruhi secara Those techniques are significantly affected
signifikan oleh asumsi yang digunakan, by the assumptions used, including
termasuk tingkat suku bunga diskonto discount rates and estimates of future cash
dan estimasi arus kas di masa depan. flows.
Dalam hal tersebut, estimasi nilai wajar In that regard, the derived fair value
yang diturunkan tidak selalu dapat estimates cannot always be substantiated
disubstansikan oleh perbandingan dengan by comparison with independent markets
pasar independen dan dalam banyak and in many cases, may not be capable of
kasus, tidak dapat segera direalisasikan. being realized immediately.
3) Provisi pembongkaran, rehabilitasi, 3) Provision for decommissioning, mine
reklamasi dan penutupan tambang rehabilitation, reclamation and closure
Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Ministerial Regulation of Environment and
Kehutanan No. P.59/MENLHK/SETJEN/ Forestry No. P.59/MENLHK/SETJEN/
KUM.1/10/2019 mengatur aktivitas KUM.1/10/2019 deals with rehabilitation
rehabilitasi daerah aliran sungai, activities for watershed area, Government
Peraturan Pemerintah No. 78/2010 Regulation No. 78/2010 (“GR No. 78”)
(“PP No. 78”) (Catatan 37) mengatur (Note 37) deals with reclamation and post-
aktivitas reklamasi dan pascatambang mining activities for both IUP-Exploration
untuk pemegang IUP-Eksplorasi dan IUP- and IUP-Production Operation holders and
Operasi Produksi dan Peraturan Menteri Ministerial Regulation No. 7/2014 deals
No. 7/2014 mengatur pelaksanaan with reclamation and post-mining
reklamasi dan pascatambang pada activities in the mineral and coal mining
kegiatan usaha mineral dan batubara. business.
Seperti yang dijelaskan pada Catatan 2s As discussed in Note 2s to these interim
laporan keuangan konsolidasian interim consolidated financial statements,
ini, pemulihan, rehabilitasi, dan biaya restoration, rehabilitation and
lingkungan yang berkaitan dengan environmental expenditure to be incurred
pemulihan atas area terganggu selama related to the remediation of disturbed
tahap produksi dibebankan pada beban areas during the production phase are
pokok pendapatan pada saat kewajiban charged to cost of revenue when the
berkaitan dengan pemulihan tersebut obligation arising from the disturbance
timbul selama proses penambangan. occurs as extraction progresses. The
Reklamasi area terganggu dan reclamation of disturbed areas and
pembongkaran aset tambang dan aset- decommissioning of mining assets and
aset berumur panjang lainnya akan other long-lived assets will be undertaken
dilakukan selama beberapa tahun several years into the future and precise
mendatang dan persyaratan atas requirements are constantly changing to
reklamasi ini terus berubah untuk satisfy political, environmental, safety and
memenuhi ekspektasi politik, lingkungan, public expectations.
keamanan, dan publik.
412
Page 453
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/53 Exhibit E/53
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS,
AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (Continued)
b. Estimasi dan asumsi (Lanjutan) b. Estimates and assumptions (Continued)
3) Provisi pembongkaran, rehabilitasi, 3) Provision for decommissioning, mine
reklamasi dan penutupan tambang rehabilitation, reclamation and closure
(Lanjutan) (Continued)
Dengan demikian waktu pelaksanaan dan As such, the timing and amounts of future
jumlah arus kas di masa mendatang yang cash flows required to settle the
dibutuhkan untuk memenuhi kewajiban obligations at each of the reporting dates
pada setiap tanggal pelaporan are subject to significant uncertainty.
dipengaruhi oleh ketidakpastian yang Changes in the expected future costs could
signifikan. Perubahan pada ekspektasi have a material impact on the Group’s
biaya di masa mendatang dapat interim consolidated financial statements.
mempengaruhi secara material laporan
keuangan konsolidasian interim Grup.
4) Penurunan nilai aset non-keuangan 4) Impairment of non-financial assets
Grup menentukan penurunan nilai dari The Group determines an impairment from
suatu aset atau kelompok aset penghasil an asset or a cash-generating group asset if
kas jika nilai yang terpulihkan atau nilai recoverable amount or fair value is less
wajar lebih rendah dibandingkan than its carrying value. Determination of
nilai tercatatnya. Penentuan nilai recoverable amount or fair value depends
terpulihkan atau nilai wajar dilakukan on estimates and assumptions regarding
dengan membuat estimasi dan asumsi production and sales volume, commodity
atas volume produksi dan penjualan, prices, discount rate, capital expenditure
harga komoditas, tingkat diskonto, and other related factors.
belanja modal dan faktor-faktor terkait
lainnya.
Estimasi dan asumsi yang digunakan The estimations and assumptions applied
memiliki risiko ketidakpastian, sehingga have uncertainty risks, and hence there is
terdapat kemungkinan penurunan nilai possibility to get further impaired or
lebih lanjut atau pengurangan rugi reduced in impairment charges which
penurunan nilai dimana dampaknya akan impact is recognized in profit or loss.
dicatat dalam laba rugi.
5) Estimasi cadangan 5) Reserve estimates
Cadangan nikel adalah bagian dari Nickel reserves are portions of nickel
sumber daya nikel yang, setelah resources that, after the application of all
penerapan semua faktor pengubah, modifying factors, result in an estimated
menghasilkan perkiraan tonase dan tonnage and quality which, in the opinion
kualitas yang, menurut pendapat orang of the competent person making the
yang berkompeten yang membuat estimates, can be the basis of a technically
perkiraan, dapat menjadi dasar proyek and economically viable project, after
yang layak secara teknis dan ekonomis, taking account of material relevant
setelah dengan mempertimbangkan “Modifying Factors”.
“Faktor Pengubah” yang relevan secara
material.
413
Page 454
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/54 Exhibit E/54
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS,
AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (Continued)
b. Estimasi dan asumsi (Lanjutan) b. Estimates and assumptions (Continued)
5) Estimasi cadangan (Lanjutan) 5) Reserve estimates (Continued)
Faktor Pengubah adalah pertimbangan Modifying Factors are considerations used
yang digunakan untuk mengkonversi to convert nickel resources to nickel
sumber daya nikel menjadi cadangan reserves. These include, but are not
nikel. Ini termasuk, namun tidak terbatas restricted to, mining factors (among others
pada, faktor pertambangan (antara lain geological and technical factors including
faktor geologi dan teknis termasuk quantities and qualities, production
kuantitas dan kualitas, teknik produksi techniques and stripping ratios based on
dan nisbah kupas berdasarkan karakter deposit character), processing factors,
deposit), faktor pengolahan, faktor infrastructure factors, economic factors
infrastruktur, faktor ekonomi (antara lain (among others production cost, transport
biaya produksi, biaya transportasi, cost, future capital expenditure, mine
belanja modal masa depan, kewajiban closure obligations and exchange rates),
penutupan tambang dan nilai tukar), marketing factors (among others
faktor pemasaran (antara lain commodity demand and commodity
permintaan komoditas dan harga prices), legal, environmental, social and
komoditas), faktor hukum, lingkungan, governmental factors.
sosial dan pemerintah.
Grup menentukan dan melaporkan The Group determines and reports its
cadangan nikelnya berdasarkan prinsip nickel reserves under the principle
yang terdapat dalam Australasian Joint incorporated with the Australasian Joint
Ore Reserves Committee untuk Ore Reserves Committee (the “JORC”)
Pelaporan Hasil Eksplorasi, Sumber Daya which is a member of the Committee for
Mineral dan Cadangan Bijih (“JORC”) Mineral Reserves International Reporting
yang merupakan anggota Komite untuk Standards (the “CRIRSCO”).
Standar Pelaporan Cadangan Mineral
Internasional (“CRIRSCO”).
Memperkirakan jumlah dan/atau nilai Estimating the quantity and/or content of
cadangan nikel membutuhkan ukuran, nickel reserves requires the size, shape and
bentuk, dan kedalaman model blok nikel depth of nickel block modelling to be
yang akan ditentukan dengan determined by analysing geological data
menganalisis data geologi seperti “uji such as drilling samples. Further, in order
petik” (sampel) pengeboran. Selain itu, to estimate nickel reserves, assumptions
dalam rangka untuk memperkirakan are required about a range of geological,
cadangan nikel dibutuhkan asumsi technical and economic factors, including
tentang faktor geologi, teknis dan quantities, production techniques,
ekonomi, termasuk jumlah produksi, stripping ratios, production costs,
teknik produksi, rasio nisbah kupas, biaya transport costs, commodity demand,
produksi, biaya transportasi, permintaan commodity prices, future capital
komoditas, belanja modal di masa depan, expenditure, mine closure obligation and
harga komoditas, kewajiban biaya exchange rates. This process may require
penutupan tambang dan nilai tukar. complex and difficult geological
Proses ini mungkin memerlukan judgements to interpret the data.
pertimbangan geologi yang kompleks dan
sulit untuk menginterpretasikan data.
414
Page 455
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/55 Exhibit E/55
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS,
AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (Continued)
b. Estimasi dan asumsi (Lanjutan) b. Estimates and assumptions (Continued)
5) Estimasi cadangan (Lanjutan) 5) Reserve estimates (Continued)
Karena asumsi ekonomi yang digunakan Because the economic assumptions used to
untuk memperkirakan cadangan berubah estimate reserves change from year to year
dari tahun ke tahun dan karena data and because additional geological data is
geologi tambahan yang dihasilkan selama generated during the course of operations,
operasi, perkiraan cadangan dapat estimates of reserves may change from
berubah dari tahun ke tahun. Perubahan year to year. Changes in reported reserves
cadangan yang dilaporkan dapat may affect the Group’s interim financial
mempengaruhi hasil dan posisi keuangan results and financial position in a number
konsolidasian interim Grup dalam of ways, including the following:
berbagai cara, diantaranya:
• Nilai tercatat aset dapat • Asset carrying values may be affected
terpengaruh akibat perubahan due to changes in the estimated
estimasi arus kas masa depan; future cash flows;
• Penyusutan, deplesi, dan amortisasi • Depreciation, depletion and
yang dibebankan ke dalam laba rugi amortization charged to profit or loss
dapat berubah dimana beban-beban may change where such charges are
tersebut ditentukan berdasarkan determined based on a unit-of-
metode unit produksi, atau dimana production method or where the
masa manfaat ekonomik umur aset economic useful lives of assets
berubah; change;
• Provisi penutupan tambang dapat • Provision for mine closure may change
berubah apabila terjadi perubahan when changes in estimated reserves
dalam perkiraan cadangan yang affect the expectations regarding the
mempengaruhi ekspektasi tentang timing or cost of these activities;
waktu atau biaya kegiatan ini;
• Nilai tercatat aset pajak tangguhan • The recognition and carrying value of
dapat berubah karena perubahan deferred tax assets may change due to
estimasi atas kemungkinan changes in estimates of the likelihood
terpulihkannya manfaat pajak. of the recoverability of the tax
benefits.
6) Cadangan penurunan nilai pasar dan 6) Allowance for a decline in market values
keusangan persediaan and obsolescence of inventories
Cadangan penurunan nilai realisasi neto Allowance for a decline in net realizable
dan keusangan persediaan diestimasi value and obsolescence of inventories is
berdasarkan fakta dan situasi yang estimated based on the best available facts
tersedia, termasuk namun tidak terbatas and circumstances, including but not
kepada, kondisi fisik persediaan yang limited to, the owned inventories’ physical
dimiliki, harga jual pasar, estimasi biaya conditions, their market selling prices,
penyelesaian dan estimasi biaya yang estimated costs of completion and
timbul untuk penjualan. Cadangan estimated costs to be incurred for their
dievaluasi kembali dan disesuaikan jika sales. The allowance is re-evaluated and
terdapat tambahan informasi yang adjusted as additional information
mempengaruhi jumlah yang diestimasi. received affects the amount estimated.
415
Page 456
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/56 Exhibit E/56
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS 4. BUSINESS COMBINATIONS
Akuisisi HNMI Acquisition of HNMI
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler In accordance with HNMI’s Deed of Statement of
Pemegang Saham sebagai pengganti Rapat Umum Shareholders Resolution in Lieu of Extraordinary
Pemegang Saham Luar Biasa HNMI No. 55, General Meeting of Shareholders No. 55, dated
tertanggal 31 Mei 2023, yang dibuat di hadapan 31 May 2023, drawn up before Darmawan Tjoa,
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, S.H., S.E., Notary in Jakarta, the shareholders of
pemegang saham HNMI menyetujui keputusan, HNMI agreed to, among others, the following
antara lain, sebagai berikut: decisions:
1. menyetujui penerbitan 27.527 saham dengan
nilai nominal keseluruhan sebesar 1. approved issuance of 27,527 shares with total
US$2.752.700 atau setara dengan nominal of US$2,752,700 or equivalent to
Rp38.270.788.100 yang akan diambilbagian Rp38,270,788,100 that will be fully subscribed
dan disetor penuh oleh Perusahaan dengan and paid-up by the Company with
jumlah imbalan sebesar US$32.000.000. consideration transferred amounting to
2. menyetujui penjualan dan pengalihan atas US$32,000,000.
36.909 saham yang dipegang/dimiliki oleh 2. approved the sale and transfer of 36,909
Plenceed International Industrial Limited shares held/owned by Plenceed International
(“Plenceed”) dan 80 saham yang Industrial Limited (“Plenceed”) and 80 shares
dipegang/dimiliki oleh Perlux Limited held/owned by Perlux Limited (“Perlux”) to
(“Perlux”) kepada Perusahaan dengan the Company with total consideration
jumlah imbalan yang dialihkan sebesar transferred totaling to US$43,000,000 or
US$43.000.000 atau setara dengan equivalent to Rp51,425,806,700 as stipulated
Rp51.425.806.700 sebagaimana diatur dalam in Sale, Purchase and Transfer of Shares Deeds
Akta Jual, Beli dan Pengalihan Saham No. 56 No. 56 and No. 57, both dated 31 May 2023 and
dan No. 57, kedua tertanggal 31 Mei 2023 dan drawn up before Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., Notary in Jakarta.
S.E., Notaris di Jakarta.
Pada saat penyelesaian, Perusahaan memiliki Upon completion, the Company owns 64,516 shares,
64.516 lembar saham, setara dengan 60,00% dari representing 60.00% of the increased issued and
modal ditempatkan dan disetor yang telah paid-up shares in HNMI, therefore the Company
bertambah dalam HNMI, sehingga Perusahaan effectively controlled and consolidated HNMI in the
secara efektif mengendalikan dan Group’s interim consolidated financial statements
mengonsolidasikan HNMI dalam laporan keuangan since that date.
konsolidasian interim Grup sejak tanggal tersebut.
Sejak tanggal akuisisi, HNMI mengkontribusikan From the date of acquisition, HNMI contributed
pendapatan sebesar US$438.596.522 dan laba revenue of US$438,596,522 and profit of
sebesar US$12.591.640 ke laba sebelum pajak dari US$12,591,640 to profit before tax from continuing
operasi berkelanjutan Grup untuk tahun yang operations of the Group for the year ended
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Jika 31 December 2023. If the combination had taken
kombinasi tersebut terjadi pada awal tahun 2023, place at the beginning of the year 2023, for the year
untuk tahun yang berakhir pada tanggal ended 31 December 2023, revenue from continuing
31 Desember 2023, pendapatan dari operasi operations would have been US$1,570,698,000 and
berkelanjutan menjadi US$1.570.698.000 dan profit before tax from continuing operations for the
laba sebelum pajak dari operasi berkelanjutan Group would have been US$45,608,912.
untuk Grup menjadi US$45.608.912.
416
Page 457
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/57 Exhibit E/57
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi HNMI (Lanjutan) Acquisition of HNMI (Continued)
Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari Detail of acquired assets and liabilities from the
akuisisi HNMI pada tanggal akuisisi adalah sebagai acquisition of HNMI on acquisition date are as
berikut: follows:
Tanggal akuisisi/
Acquisition date
Purchase consideration transferred
Harga perolehan yang dialihkan secara kas 75,000,000 in cash
Dikurangi: akuisisi melalui utang lain-lain ( 5,500,000 ) Less: acquisitions through other payables
Dikurangi: saldo kas yang diperoleh ( 2,797,237 ) Less: balance of cash acquired
Kas yang dibayarkan dari akuisisi Cash paid from acquisition
– aktivitas investasi 66,702,763 - investing activities
Nilai wajar/
Fair value
Kas dan bank 2,797,237 Cash and cash in banks
Piutang usaha 173,175,234 Trade receivables
Piutang lain-lain 4,506,235 Other receivables
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian lancar 3,505,692 - current portion
Persediaan 59,102,740 Inventories
Pajak dibayar dimuka 19,048,412 Prepaid taxes
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian tidak lancar 2,448,271 - non-current portion
Aset tetap 59,085,205 Property, plant and equipment
Aset pajak tangguhan 23,213 Deferred tax asset
Utang usaha ( 246,757,933 ) Trade payables
Utang lain-lain ( 5,500,401 ) Other payables
Beban yang masih harus dibayar ( 1,395,097 ) Accrued expenses
Utang pajak ( 475,418 ) Taxes payable
Liabilitas imbalan pasca-kerja ( 105,516 ) Post-employment benefits liability
Liabilitas pajak tangguhan ( 750,837 ) Deferred tax liabilities
Jumlah aset bersih teridentifikasi 68,707,037 Total identifiable net assets
Harga perolehan yang dialihkan: Purchase consideration transferred:
- Kas ( 69,500,000 ) Cash paid -
- Utang lain-lain*) ( 5,500,000 ) Other payables*) -
Kepentingan non-pengendali ( 27,482,815 ) Non-controlling interests
Goodwill ( 33,775,778 ) Goodwill
*) Utang lain-lain telah dilunasi pada tahun 2023 sehingga tidak *) Other payables have been fully repaid in 2023, therefore there
ada saldo terutang pada tanggal 31 Desember 2023. are no outstanding payables as of 31 December 2023.
Goodwill yang timbul dari akuisisi Perusahaan Goodwill arising from the Company’s acquisition on
terhadap HNMI dapat diatribusikan kepada HNMI is attributable to the expected increase in
peningkatan kapasitas produksi dan skala ekonomi production capacity and economies of scale of
yang diharapkan dari nickel matte converter. nickel matte converter. None of the goodwill
Goodwill yang diakui tidak diharapkan untuk recognized is expected to be deductible for income
dapat dikurangkan untuk keperluan pajak tax purposes.
penghasilan.
417
Page 458
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/58 Exhibit E/58
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi ESG Acquisition of ESG
Sebagai kelanjutan dari perjanjian kemitraan As the continuation from the joint venture
antara entitas anak Perusahaan dengan entitas agreement between the Company’s subsidiary and
anak yang dimiliki sepenuhnya oleh GEM Co., Ltd the wholly owned subsidiary of GEM Co., Ltd
(“GEM”) untuk membangun pabrik pengolahan (“GEM”) to build a High-Pressure Acid Leach
High-Pressure Acid Leach dengan kapasitas per processing plant with an annual capacity of 30,000
tahun sebesar 30.000 ton nikel yang terkandung tons of nickel contained in Mixed Hydroxide
dalam Mixed Hydroxide Precipitate (“MHP”) pada Precipitate (“MHP”) on 24 September 2023, which
tanggal 24 September 2023 yang terakhir kali was last amended by the Advance Capital
diubah dengan Perjanjian Investasi Setoran Modal Investment Agreement dated 9 November 2023,
Di Muka tertanggal 9 November 2023, berdasarkan based on Deed of Statement of Circular Resolution
Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai in lieu of Extraordinary General Meeting of the
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Shareholders of ESG No. 42 dated 16 November
Biasa ESG No. 42 tanggal 16 November 2023, 2023, drawn up before Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
dibuat di hadapan Notaris Darmawan Tjoa, S.H., Notary in Jakarta, the shareholders of ESG agreed
S.E., Notaris di Jakarta, pemegang saham ESG to increase its authorized, issued and paid-up
menyetujui untuk meningkatkan modal dasar, capital from US$1,000,000 consisting of 1,000,000
modal ditempatkan dan disetor dari US$1.000.000 shares to US$51,000,000 consisting of 51,000,000
yang terbagi atas 1.000.000 lembar saham shares. The issuance of shares is subscribed by: i)
menjadi sebesar US$51.000.000 yang terbagi atas MIA amounting to 28,050,000 shares; ii) GEM
51.000.000 saham. Penerbitan saham diambil (Singapore) International Investment Pte. Ltd.
bagian oleh: i) MIA sebanyak 28.050.000 saham; ii) amounting to 11,462,778 shares; iii) New Horizon
GEM (Singapore) International Investment Pte. International Holding Limited amounting to
Ltd. sebanyak 11.462.778 saham; iii) New Horizon 10,487,222 shares.
International Holding Limited sebanyak
10.487.222 saham.
Pada saat penyelesaian, MIA memiliki 55,00% dari Upon completion, MIA owns 55.00% of the issued
modal ditempatkan dan disetor dalam ESG, and paid-up shares in ESG, therefore the Group
sehingga Grup secara efektif mengendalikan dan effectively controlled and consolidated ESG in the
mengonsolidasikan ESG dalam laporan keuangan Group’s consolidated financial statements since
konsolidasian Grup sejak tanggal tersebut. that date.
ESG merupakan suatu perseroan terbatas yang ESG is a limited liability company that carries out
memiliki kegiatan usaha di bidang pembuatan manufacturing of non-ferrous basic metals. ESG is
logam dasar bukan besi. ESG sedang dalam currently in the process construction of the High-
kegiatan pembangunan pabrik pengolahan High- Pressure Acid Leach (“HPAL”) processing plant.
Pressure Acid Leach (“HPAL”).
418
Page 459
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/59 Exhibit E/59
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi ESG (Lanjutan) Acquisition of ESG (Continued)
Sejak tanggal akuisisi, ESG mengkontribusikan From the date of acquisition, ESG contributed
kerugian sebesar US$62.219 ke laba sebelum losses of US$62,219 to profit before tax from
pajak dari operasi berkelanjutan Grup untuk continuing operations of the Group for the year
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember ended 31 December 2023. If the combination had
2023. Jika kombinasi tersebut terjadi pada awal taken place at the beginning of the period 2023, for
tahun 2023, untuk tahun yang berakhir pada the year ended 31 December 2023, no changes to
tanggal 31 Desember 2023, tidak ada perubahan the profit before tax from continuing operations for
terhadap laba sebelum pajak dari operasi the Group since ESG was a dormant company before
berkelanjutan untuk Grup dikarenakan ESG the Group effectively controlled and consolidated
merupakan perusahaan dormant sebelum Grup ESG.
secara efektif mengendalikan dan
mengonsolidasikan ESG.
Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari Detail of acquired assets and liabilities from the
akuisisi ESG pada tanggal akuisisi adalah sebagai acquisition of ESG on acquisition date are as
berikut: follows:
Tanggal akuisisi/
Acquisition date
Purchase consideration transferred
Harga perolehan yang dialihkan secara kas 28,050,000 in cash
Dikurangi: saldo kas yang diperoleh ( 50,999,960 ) Less: balance of cash acquired
Kas yang diterima dari akuisisi Cash obtained from acquisition
– aktivitas investasi ( 22,949,960 ) - investing activities
Nilai wajar/
Fair value
Kas dan bank 50,999,960 Cash and cash in banks
Piutang lain-lain 40 Other receivables
Jumlah aset bersih teridentifikasi 51,000,000 Total identifiable net assets
Harga perolehan yang dialihkan: secara kas Purchase consideration transferred:
- Kas ( 28,050,000 ) Cash paid -
Kepentingan non-pengendali ( 22,950,000 ) Non-controlling interests
Goodwill - Goodwill
419
Page 460
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/60 Exhibit E/60
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi MIN dan MED Acquisitions of MIN and MED
Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat Based on Conditional Shares Sale and Purchase
antara PT Jcorp Cahaya Semesta (“JCS”) Agreement between PT Jcorp Cahaya Semesta
(“Penjual”), PT Sumber Anugerah Internasional (“JCS”) (the “Seller”), PT Sumber Anugerah
(“SAI”) (“Penjual”), Teguh Boentoro (“Penjual”), Internasional (“SAI”) (the “Seller”), Teguh Boentoro
PT Prima Cahaya Bersama (“PCB”) (“Pembeli (the “Seller”), PT Prima Cahaya Bersama (“PCB”)
Awal”), MED dan MIN tanggal 28 Desember 2021 (the “Initial Buyer”), MED and MIN dated
yang telah diubah dan dinovasi dengan Perjanjian 28 December 2021 which has been amended and
Perubahan dan Novasi antara pihak-pihak dalam novated with Amendment and Novation Agreement
perjanjian tersebut dan Perusahaan (“Pembeli between the parties and the Company (the “New
Baru”) tanggal 17 Maret 2022 (“CSPA MIN dan Buyer”) dated 17 March 2022 (“CSPA MIN and
MED”), Perusahaan mengakuisisi 95,30% MED”), the Company acquired 95.30% interests in
kepemilikan di MIN dan 100% kepemilikan di MED, MIN and 100% interests in MED, which at that time
yang pada saat itu memiliki 28,40% kepemilikan di owned 28.40% interests in BSI and 49% interests in
BSI dan 49% kepemilikan di CSI, dengan total nilai CSI, with total transaction value totaling to
transaksi sebesar Rp9.562.787.920.328 setara Rp9,562,787,920,328 equivalent to US$667,885,732.
dengan US$667.885.732. Nilai transaksi The transaction price is partially paid through cash
dibayarkan sebagian secara kas sebesar amounting to Rp8,880,378,151,489 equivalent to
Rp8.880.378.151.489 setara dengan US$620,239,686 and the remaining of
US$620.239.686 dan sisanya sebesar Rp682,409,768,839 equivalent to US$47,646,046 is
Rp682.409.768.839 setara dengan US$47.646.046 retention amount which is due to JCS and SAI on
adalah jumlah retensi terutang terhadap JCS dan 23 March 2023. Based on Third Amendment
SAI yang akan dibayarkan pada 23 Maret 2023. Agreement between the Company, JCS, SAI, Teguh
Berdasarkan Perjanjian Perubahan Ketiga antara Boentoro, MED and MIN (the “Parties”) dated
Perusahaan, JCS, SAI, Teguh Boentoro, MED dan 10 March 2023, the Parties agreed to amend the
MIN (“Para Pihak”) tertanggal 10 Maret 2023, Para retention amount payment date to or prior to
Pihak sepakat untuk merubah tanggal pembayaran 31 May 2023. As at 28 April 2023, the Company has
jumlah retensi menjadi pada tanggal atau repaid all outstanding other payables balance from
sebelum tanggal 31 Mei 2023. Pada tanggal JCS and SAI. Based on Deeds of Statement of
28 April 2023, Perusahaan telah melunasi seluruh Shareholders Resolution MIN No. 61 and Deed of
saldo utang lain-lain kepada JCS dan SAI. Statement of Shareholders Resolution MED No. 62,
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan both dated 24 March 2022, drawn up before
Pemegang Saham MIN No. 61 dan Akta Pernyataan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notary in North
Keputusan Pemegang Saham MED No. 62, Jakarta, the acquisitions have been notified to the
keduanya tertanggal 24 Maret 2022, yang dibuat Minister of Law and Human Rights of the Republic
di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., of Indonesia as evidenced by Notification Receipt of
Notaris di Jakarta Utara, akuisisi tersebut telah Change of Company Data No. AHU-AH.01.03-
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak 0200140 and No. AHU-AH.01.03-0200160 dated
Asasi Manusia Republik Indonesia yang dibuktikan 24 March 2022, thus, the Company effectively
dengan Surat Pemberitahuan Perubahan Data controlled and consolidated MIN and MED in the
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0200140 dan Group’s consolidated financial statements since
No. AHU-AH.01.03-0200160 tanggal 24 Maret that date.
2022, sehingga Perusahaan secara efektif
mengendalikan dan mengonsolidasikan MIN dan
MED dalam laporan keuangan konsolidasian Grup
sejak tanggal tersebut.
420
Page 461
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/61 Exhibit E/61
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi MIN dan MED (Lanjutan) Acquisitions of MIN and MED (Continued)
Berdasarkan Akta Pernyataan Jual Beli Saham Based on Deed of Statement of Shares Sales and
tertanggal No. 92 tertanggal 30 Juni 2022 antara Purchase No. 92 dated 30 June 2022 between the
Perusahaan dengan MEN dan Akta Pernyataan Jual Company with MEN and Deed of Statement of Shares
Beli Saham No. 93 tertanggal 30 Juni 2022 antara Sales and Purchase No. 93 dated 30 June 2022
Perusahaan dengan PT Integra Prime Energy between the Company with PT Integra Prime Energy
(“IPE”), keduanya dibuat di hadapan Darmawan (“IPE”), both drawn up before Darmawan Tjoa,
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, Perusahaan S.H., S.E., Notary in Jakarta, the Company further
membeli 67.431.664 lembar saham MIN yang purchased 67,431,664 shares of MIN represents
mewakili kepemilikan 4,70% di MIN dengan jumlah 4.70% interest in MIN with total non-cash
nilai transaksi non-kas sebesar Rp499.227.779.907 transaction price of Rp499,227,779,907 equivalent
setara dengan US$33.647.489. Perjanjian Jual Beli to US$33,647,489. These sales and purchase
Saham tersebut telah disetujui oleh para agreements have been approved by the
pemegang saham MIN yang telah diaktakan dengan shareholders of MIN as notarized by Deed of
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Statement of Shareholders Resolution No. 91 dated
No. 91 tertanggal 29 Juni 2022, yang dibuat di 29 June 2022, drawn up before Darmawan Tjoa,
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di S.H., S.E., Notary in Jakarta, which has been
Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri notified to the Minister of Law and Human Rights of
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia the Republic of Indonesia as evidenced by
yang dibuktikan dengan Surat Penerimaan Notification Receipt of Change of Company Data
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0027657 dated 30 June 2022,
No. AHU-AH.01.09-0027657 tanggal 30 Juni 2022, thus, the Company effectively owned a 100%
sehingga Perusahaan secara efektif memiliki 100% interest in MIN.
kepemilikan di MIN.
Tujuan dari akuisisi di atas adalah untuk The objective of the above acquisitions is to
membangun bisnis pertambangan dan industri develop nickel mining and manufacturing industry
manufaktur nikel di Indonesia. in Indonesia.
Sejak tanggal akuisisi, MED dan entitas anaknya From the date of acquisition, MED and its
menyumbangkan kerugian sebesar US$511.540 ke subsidiaries contributed losses of US$511,540 to
laba sebelum pajak dari operasi berkelanjutan profit before tax from continuing operations of the
Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal Group for the year ended 31 December 2022. If the
31 Desember 2022. Jika kombinasi tersebut combination had taken place at the beginning of the
terjadi pada awal tahun 2022, laba sebelum pajak year 2022, profit before tax from continuing
dari operasi yang dilanjutkan Grup untuk tahun operations for the Group for the year ended
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 31 December 2022 would have been US$37,392,161.
akan menjadi US$37.392.161.
Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari Detail of acquired assets and liabilities from the
akuisisi MED pada tanggal akuisisi adalah sebagai acquisition of MED on acquisition date are as
berikut: follows:
Tanggal akuisisi/
Acquisition date
Harga perolehan yang dialihkan secara kas 244,043 Purchase consideration transferred in cash
Dikurangi: saldo kas yang diperoleh ( 3,161) Less: balance of cash acquired
Kas yang dibayarkan atas akuisisi Cash paid for acquisition
– aktivitas investasi 240,882 - investing activities
421
Page 462
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/62 Exhibit E/62
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi MIN dan MED (Lanjutan) Acquisitions of MIN and MED (Continued)
Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari Detail of acquired assets and liabilities from the
akuisisi MED pada tanggal akuisisi adalah sebagai acquisition of MED on acquisition date are as
berikut: (Lanjutan) follows: (Continued)
Nilai wajar/
Fair value
Kas dan bank 3,161 Cash and cash in banks
Piutang lain-lain 237,390 Other receivables
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian lancar 3,327 - current portion
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian tidak lancar 461,258 - non-current portion
Uang muka investasi 346,380 Advances of investments
Investasi pada entitas asosiasi 120,238 Investments in associates
Aset tidak lancar lain-lain 41,750 Other non-current assets
Utang lain-lain ( 2,524,847 ) Other payables
Beban yang masih harus dibayar ( 43,734 ) Accrued expenses
Utang pajak ( 372 ) Taxes payable
Pinjaman dari pihak ketiga ( 633,652 ) Loans from third party
Liabilitas imbalan pasca-kerja ( 4,271 ) Post-employment benefits liability
Jumlah liabilitas bersih teridentifikasi ( 1,993,372 ) Total identifiable net liabilities
Harga perolehan yang dialihkan secara kas ( 244,043 ) Purchase consideration transferred in cash
Kepentingan non-pengendali 711,911 Non-controlling interests
Goodwill ( 1,525,504 ) Goodwill
Goodwill yang timbul dari akuisisi Perusahaan Goodwill arising from the Company’s acquisition on
terhadap MED dapat diatribusikan kepada potensi MED is attributable to the potential synergy and
sinergi dan skala ekonomi yang diharapkan dari expected economies of scale of businesses among
bisnis di antara entitas-entitas anak MED yang MED’s subsidiaries that mainly engage in businesses
terutama bergerak dalam bisnis yang mendukung that will support the nickel manufacturing
proses manufaktur nikel dan bisnis yang processes and businesses that will mine limestone
melakukan pertambangan batu gamping/kapur as one of the battery materials. None of the
sebagai salah satu bahan material baterai. goodwill recognized is expected to be deductible for
Goodwill yang diakui tidak diharapkan untuk income tax purposes.
dapat dikurangkan untuk keperluan pajak
penghasilan.
Sejak tanggal akuisisi, MIN dan entitas anaknya From the date of acquisition, MIN and its
mengkontribusikan pendapatan sebesar subsidiaries contributed US$455,737,485 of revenue
US$455.737.485 dan laba sebesar US$48.875.255 and US$48,875,255 to profit before tax from
ke laba sebelum pajak dari operasi berkelanjutan continuing operations of the Group for the year
Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal ended 31 December 2022. If the combination had
31 Desember 2022. Jika kombinasi tersebut taken place at the beginning of the year 2022,
terjadi pada awal tahun 2022, pendapatan dari revenue from continuing operations would have
operasi berkelanjutan menjadi US$455.737.485 been US$455,737,485 and profit before tax from
dan laba sebelum pajak dari operasi continuing operations for the Group for the year
berkelanjutan untuk Grup untuk tahun yang ended 31 December 2022 would have been
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi US$52,082,878.
US$52.082.878.
422
Page 463
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/63 Exhibit E/63
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi MIN dan MED (Lanjutan) Acquisitions of MIN and MED (Continued)
Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari Detail of acquired assets and liabilities from the
akuisisi MIN pada tanggal akuisisi adalah sebagai acquisition of MIN on acquisition date are as
berikut: follows:
Tanggal akuisisi/
Acquisition date
Harga perolehan yang dialihkan 701,289,178 Purchase consideration transferred
Dikurangi: akuisisi melalui non-kas ( 81,293,535 ) Less: acquisitions through non-cash
Dikurangi: saldo kas yang diperoleh ( 103,460 ) Less: balance of cash acquired
Kas yang dibayarkan atas akuisisi Cash paid for acquisition
– aktivitas investasi 619,892,183 - investing activities
Nilai wajar/
Fair value
Kas dan bank 103,460 Cash and cash in banks
Piutang lain-lain 7,768,166 Other receivables
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian lancar 550,631 - current portion
Persediaan 2,291,396 Inventories
Uang muka investasi 24,133,302 Advances of investments
Investasi pada entitas asosiasi 166,370,038 Investments in associates
Aset hak-guna 1,000,650 Right-of-use assets
Aset tetap 38,462,039 Property, plant and equipment
Properti pertambangan 524,484,383 Mining properties
Aset takberwujud 73,273 Intangible assets
Aset tidak lancar lain-lain 966,266 Other non-current assets
Utang usaha ( 7,735,128 ) Trade payables
Utang lain-lain ( 217,269 ) Other payables
Beban yang masih harus dibayar ( 8,853,923 ) Accrued expenses
Utang pajak ( 152,630 ) Taxes payable
Liabilitas sewa ( 1,032,503 ) Lease liabilities
Pinjaman dari pemegang saham ( 12,980,778 ) Shareholder loans
Liabilitas imbalan pasca-kerja ( 638,335 ) Post-employment benefits liability
Provisi reklamasi, rehabilitasi dan penutupan Provision for rehabilitation,
tambang ( 5,846,368 ) reclamation and mine closure
Liabilitas pajak tangguhan ( 93,349,814 ) Deferred tax liability
Jumlah aset bersih teridentifikasi 635,396,856 Total identifiable net assets
Harga perolehan yang dialihkan: Purchase consideration transferred:
- Kas ( 619,995,643 ) Cash paid -
- Non-kas ( 81,293,535 ) Non-cash -
Kepentingan non-pengendali ( 58,707,345 ) Non-controlling interests
Goodwill ( 124,599,667 ) Goodwill
Goodwill yang timbul dari akuisisi Perusahaan Goodwill arising from the Company’s acquisition on
terhadap MIN dapat diatribusikan kepada potensi MIN is attributable to the potential synergy and
sinergi dan skala ekonomi yang diharapkan dari expected economies of scale of businesses among
bisnis di antara entitas-entitas anak MIN yaitu, MIN’s subsidiaries being, SCM that engages in nickel
SCM yang bergerak di bisnis pertambangan nikel, mining business, as well as BSI and CSI, which
dan BSI dan CSI, yang mengoperasikan smelter operates the Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”)
Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”). Goodwill smelters. None of the goodwill recognized is
yang diakui tidak diharapkan untuk dapat expected to be deductible for income tax purposes.
dikurangkan untuk keperluan pajak penghasilan.
423
Page 464
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/64 Exhibit E/64
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi BSI dan CSI Acquisitions of BSI and CSI
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Based on Deed of Statement of Shareholders
Pemegang Saham BSI No. 95 tertanggal 28 April Resolution BSI No. 95 dated 28 April 2022, drawn up
2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., before Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notary in
S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, BSI North Jakarta, BSI increased its authorized capital
melakukan penambahan modal dasar dari from US$25,000,000 to US$35,872,000, as well as
US$25.000.000 menjadi US$35.872.000, dan juga increasing its issued and paid-up capital by issuing
penambahan modal ditempatkan dan disetor 10,872 new shares with a total amount of
dengan menerbitkan 10.872 lembar saham baru US$10,872,000. Based on Deed of Statement of
dengan jumlah keseluruhan US$10.872.000. Shareholders Resolution CSI No. 96 dated 28 April
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan 2022, drawn up before Humberg Lie, S.H., S.E.,
Pemegang Saham CSI No. 96 tertanggal 28 April M.Kn., Notary in North Jakarta, CSI increased its
2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., authorized capital from US$25,000,000 to
S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, CSI US$25,551,000, as well as increasing its issued and
melakukan penambahan modal dasar dari paid-up capital by issuing 551 new shares with a
US$25.000.000 menjadi US$25.551.000, dan juga total amount of US$551,000. All new shares have
penambahan modal ditempatkan dan disetor been fully paid-up by MIN in cash with the
dengan menerbitkan 551 lembar saham baru transaction value of US$41,287,105 and
dengan jumlah keseluruhan US$551.000. Seluruh US$2,092,895 resulting in the increase of the
saham baru tersebut telah disetor penuh oleh MIN Group’s ownership in BSI and CSI each to 50.10% and
secara kas dengan nilai transaksi masing-masing obtain controls over BSI and CSI, thus since that
sebesar US$41.287.105 dan US$2.092.895 date, BSI and CSI were consolidated into the
sehingga kepemilikan Grup di BSI dan CSI masing- Group’s consolidated financial statements.
masing meningkat menjadi 50,10% dan
memperoleh pengendalian atas BSI dan CSI,
sehingga sejak tanggal tersebut, BSI and CSI
dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan
konsolidasian Grup.
Pada tanggal tersebut, investasi di BSI dan CSI On that date, the investments in BSI and CSI are
masing-masing adalah sebesar US$103.407.580 amounting to US$103,407,580 and US$86,470,847,
dan US$86.470.847 (Catatan 10). respectively (Note 10).
Sejak tanggal akuisisi, BSI mengkontribusikan From the date of acquisition, BSI contributed
pendapatan sebesar US$216.835.101 dan laba revenue of US$216,835,101 and profit of
sebesar US$15.979.410 ke laba sebelum pajak dari US$15,979,410 to profit before tax from continuing
operasi berkelanjutan Grup untuk tahun yang operations of the Group for the year ended
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022. Jika 31 December 2022. If the combination had taken
kombinasi tersebut terjadi pada awal tahun 2022, place at the beginning of the year 2022, for the year
untuk tahun yang berakhir pada tanggal ended 31 December 2022, revenue from continuing
31 Desember 2022, pendapatan dari operasi operations would have been US$557,869,870 and
berkelanjutan menjadi US$557.869.870 dan laba profit before tax from continuing operations for the
sebelum pajak dari operasi berkelanjutan untuk Group would have been US$60,359,201.
Grup menjadi US$60.359.201.
424
Page 465
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/65 Exhibit E/65
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi BSI dan CSI (Lanjutan) Acquisitions of BSI and CSI (Continued)
Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari Detail of acquired assets and liabilities from the
akuisisi BSI pada tanggal akuisisi adalah sebagai acquisition of BSI on acquisition date are as follows:
berikut:
Tanggal akuisisi/
Acquisition date
Purchase consideration transferred
Harga perolehan yang dialihkan secara kas 41,287,105 in cash
Dikurangi: saldo kas yang diperoleh ( 48,510,704) Less: balance of cash acquired
Kas yang diperoleh dari akuisisi Cash obtained from acquisition
– aktivitas investasi ( 7,223,599 ) - investing activities
Nilai wajar/
Fair value
Kas dan bank 48,510,704 Cash and cash in banks
Piutang usaha 53,118,874 Trade receivables
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian lancar 680,066 - current portion
Persediaan 38,978,000 Inventories
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian tidak lancar 1,450,402 - non-current portion
Estimasi klaim pengembalian pajak 25,994,736 Estimated claims for tax refund
Aset hak-guna 28,254 Right-of-use assets
Aset tetap 153,934,103 Property, plant and equipment
Aset pajak tangguhan 11,343 Deferred tax asset
Utang usaha ( 16,620,193 ) Trade payables
Utang lain-lain ( 13,000,000 ) Other payables
Utang dividen ( 35,577,073 ) Dividend payables
Beban yang masih harus dibayar ( 22,420 ) Accrued expenses
Utang pajak ( 891,380 ) Taxes payable
Pinjaman pemegang saham ( 41,287,105 ) Shareholder loans
Liabilitas sewa ( 19,641 ) Lease liabilities
Liabilitas imbalan pasca-kerja ( 51,559 ) Post-employment benefits liability
Jumlah aset bersih teridentifikasi 215,237,111 Total identifiable net assets
Nilai wajar investasi asosiasi yang dimiliki Fair value of previously held investments
sebelumnya (Catatan 10) ( 62,120,475 ) in associates (Note 10)
Harga perolehan yang dialihkan secara kas ( 41,287,105 ) Purchase consideration transferred in cash
Carrying amount of advances of
Nilai buku uang muka investasi ( 4,334,859 ) investments
Kepentingan non-pengendali ( 107,402,550 ) Non-controlling interests
Keuntungan dari akuisisi 92,122 Gain on acquisition
Sejak tanggal akuisisi, CSI mengkontribusikan From the date of acquisition, CSI contributed
pendapatan sebesar US$238.902.383 dan laba revenue of US$238,902,383 and profit of
sebesar US$21.569.240 ke laba sebelum pajak dari US$21,569,240 to profit before tax from continuing
operasi berkelanjutan Grup untuk tahun yang operations of the Group for the year ended
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022. Jika 31 December 2022. If the combination had taken
kombinasi tersebut terjadi pada awal tahun 2022, place at the beginning of the year 2022, for the year
untuk tahun yang berakhir pada tanggal ended 31 December 2022, revenue from continuing
31 Desember 2022, pendapatan dari operasi operations would have been US$551,882,715 and
berkelanjutan menjadi US$551.882.715 dan laba profit before tax from continuing operations for the
sebelum pajak dari operasi berkelanjutan untuk Group would have been US$58,430,008.
Grup menjadi US$58.430.008.
425
Page 466
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/66 Exhibit E/66
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi BSI dan CSI (Lanjutan) Acquisitions of BSI and CSI (Continued)
Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari Detail of acquired assets and liabilities from the
akuisisi CSI pada tanggal akuisisi adalah sebagai acquisition of CSI on acquisition date are as follows:
berikut:
Tanggal akuisisi/
Acquisition date
Purchase consideration transferred
Harga perolehan yang dialihkan secara kas 2,092,895 in cash
Dikurangi: saldo kas yang diperoleh ( 7,906,268) Less: balance of cash acquired
Kas yang diperoleh dari akuisisi Cash obtained from acquisition
– aktivitas investasi ( 5,813,373 ) - investing activities
Nilai wajar/
Fair value
Kas dan bank 7,906,268 Cash and cash in banks
Piutang usaha 47,030,050 Trade receivables
Piutang lain-lain 13,000,000 Other receivables
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian lancar 907,599 - current portion
Persediaan 50,755,000 Inventories
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian tidak lancar 1,915,574 - non-current portion
Estimasi klaim pengembalian pajak 26,716,278 Estimated claims for tax refund
Aset hak-guna 21,191 Right-of-use assets
Aset tetap 151,232,946 Property, plant and equipment
Aset pajak tangguhan 9,439 Deferred tax asset
Utang usaha ( 21,106,958 ) Trade payables
Utang lain-lain ( 2,637,246 ) Other payables
Utang dividen ( 60,069,582 ) Dividend payables
Beban yang masih harus dibayar ( 20,633 ) Accrued expenses
Utang pajak ( 879,048 ) Taxes payable
Pinjaman pemegang saham ( 2,092,895 ) Shareholder loans
Liabilitas sewa ( 14,730 ) Lease liabilities
Liabilitas imbalan pasca-kerja ( 42,905 ) Post-employment benefits liability
Jumlah aset bersih teridentifikasi 212,630,348 Total identifiable net assets
Nilai wajar investasi asosiasi yang dimiliki Fair value of previously held investments
sebelumnya (Catatan 10) ( 84,377,952 ) in associates (Note 10)
Harga perolehan yang dialihkan secara kas ( 2,092,895 ) Purchase consideration transferred in cash
Carrying amount of advances of
Nilai buku uang muka investasi ( 19,798,443 ) investments
Kepentingan non-pengendali ( 106,102,968 ) Non-controlling interests
Keuntungan dari akuisisi 258,090 Gain on acquisition
Akuisisi ZHN Acquisition of ZHN
Sejak tanggal akuisisi, ZHN menyumbangkan From the date of acquisition, ZHN contributed
kerugian sebesar US$1.306.442 ke laba sebelum losses of US$1,306,442 to profit before tax from
pajak dari operasi berkelanjutan Grup untuk continuing operations of the Group for the year
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember ended 31 December 2022. If the combination had
2022. Jika kombinasi tersebut terjadi pada awal taken place at the beginning of the year 2022, for
tahun 2022, untuk tahun yang berakhir pada the year ended 31 December 2022, profit before tax
tanggal 31 Desember 2022, laba sebelum pajak from continuing operations for the Group would
dari operasi yang dilanjutkan Grup akan menjadi have been US$37,496,658.
US$37.496.658.
426
Page 467
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/67 Exhibit E/67
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Akuisisi ZHN (Lanjutan) Acquisition of ZHN (Continued)
Efektif pada tanggal 18 Mei 2022, Perusahaan Effective on 18 May 2022, the Company acquired
mengakuisisi ZHN secara kas dengan total harga ZHN in cash with total transaction price of
transaksi sebesar US$200.650.500 yang terdiri US$200,650,500 comprising of: i) subscription for
dari: i) pengambilan bagian sebesar 50,10% atas 50.10% of new issued shares of ZHN of
saham-saham baru yang diterbitkan oleh ZHN US$101,004,505; and ii) advance of investments of
sebesar US$101.004.505; dan ii) uang muka US$99,645,995 to ZHN. Aside from the above, the
setoran modal sebesar US$99.645.995 kepada Company has also provided a shareholder loan of
ZHN. Selain itu, Perusahaan juga telah US$74,899,500.
memberikan pinjaman pemegang saham sebesar
US$74.899.500.
ZHN merupakan suatu perseroan terbatas yang ZHN is a limited liability company that carries out
memiliki kegiatan usaha di bidang pembuatan manufacture of non-ferrous basic metals. ZHN is
logam dasar bukan besi. ZHN sedang dalam currently in the process construction of the RKEF
kegiatan pembangunan Pabrik RKEF. Plant.
Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari Detail of acquired assets and liabilities from the
akuisisi ZHN pada tanggal akuisisi adalah sebagai acquisition of ZHN on acquisition date are as
berikut: follows:
Tanggal akuisisi/
Acquisition date
Purchase consideration transferred
Harga perolehan yang dialihkan secara kas 200,650,500 in cash
Dikurangi: saldo kas yang diperoleh ( 275,185,853) Less: balance of cash acquired
Kas yang dibayarkan atas akuisisi Cash paid for acquisition
– aktivitas investasi ( 74,535,353 ) - investing activities
Nilai wajar/
Fair value
Kas dan bank 275,185,853 Cash and cash in banks
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian lancar 4,341 - current portion
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Advances and prepayments
- bagian tidak lancar 4,586,078 - non-current portion
Pajak dibayar di muka 14,052,144 Prepaid taxes
Aset tetap 236,964,878 Property, plant and equipment
Aset pajak tangguhan 21 Deferred tax asset
Utang usaha ( 212,351,742 ) Trade payables
Beban yang masih harus dibayar ( 429,666 ) Accrued expenses
Utang pajak ( 13,670 ) Taxes payable
Pinjaman pemegang saham ( 116,291,772 ) Shareholder loans
Liabilitas imbalan pasca-kerja ( 97 ) Post-employment benefits liability
Jumlah aset bersih teridentifikasi 201,706,368 Total identifiable net assets
Purchase consideration transferred
Harga perolehan yang dialihkan secara kas ( 200,650,500 ) in cash
Kepentingan non-pengendali ( 199,849,500 ) Non-controlling interests
Goodwill ( 198,793,632 ) Goodwill
Goodwill yang timbul dari akuisisi Perusahaan Goodwill arising from the Company’s acquisition on
terhadap ZHN dapat diatribusikan kepada ZHN is attributable to the expected increase in
peningkatan kapasitas produksi dan skala ekonomi production capacity and economies of scale of
yang diharapkan dari tambahan smelter RKEF. additional RKEF smelters. None of the goodwill
Goodwill yang diakui tidak diharapkan untuk recognized is expected to be deductible for income
dapat dikurangkan untuk keperluan pajak tax purposes.
penghasilan.
427
Page 468
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/68 Exhibit E/68
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
4. KOMBINASI BISNIS (Lanjutan) 4. BUSINESS COMBINATIONS (Continued)
Grup melibatkan penilai independen bernama The Group engaged independent valuers named
Willy D. Kusnanto, MAPPI (Cert.) (sebagai penilai Willy D. Kusnanto, MAPPI (Cert.) (as responsible
penanggung jawab atas penilaian bisnis HNMI), valuer of HNMI’s business valuation), Kantor Jasa
Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”) Kusnanto dan Penilai Publik (“KJPP”) Kusnanto dan Rekan, Bunga
Rekan, Bunga Budiarti, S.E., M.Ec.Dev., MAPPI Budiarti, S.E., M.Ec.Dev., MAPPI (Cert.) (as
(Cert.) (sebagai penilai penanggung jawab atas responsible valuer of HNMI’s property valuation),
penilaian properti HNMI), KJPP Iwan Bachron dan KJPP Iwan Bachron dan Rekan, and Adhitya
Rekan, dan Adhitya Anindito, S.I.Kom., MM., Anindito, S.I.Kom., MM., MAPPI (Cert.) (as
MAPPI (Cert.) (sebagai penilai penanggung responsible valuer), KJPP Iskandar dan Rekan, to
jawab), KJPP Iskandar dan Rekan untuk mengukur measure the identifiable assets and liabilities
aset dan liabilitas teridentifikasi yang diperoleh acquired in these transactions. As at the
dari transaksi-transaksi ini. Pada tanggal otorisasi authorization date of these consolidated financial
laporan keuangan konsolidasian ini, Grup telah statements, the Group has completed the
menyelesaikan perhitungan pengukuran aset calculation of measurement of identifiable assets
teridentifikasi untuk transaksi kombinasi bisnis for the business combination transactions of as
atas sebagai berikut: follows:
1. HNMI dengan laporan No. 00125/2.0162- 1. HNMI with report No. 00125/2.0162-
00/BS/05/0153/1/IX/2023 tertanggal 00/BS/05/0153/1/IX/2023 dated 15 September
15 September 2023 dan No. 00324/2.0047- 2023 and No. 00324/2.0047-
05/PI/02/0500/1/IX/2023 tertanggal 05/PI/02/0500/1/IX/2023 dated 14 September
14 September 2023. 2023.
2. MIN dengan laporan No. 00385/2.0118- 2. MIN with report No. 00385/2.0118-
00/BS/02/0596/1/XI/2022 tertanggal 00/BS/02/0596/1/XI/2022 dated 11 November
11 November 2022. 2022.
3. MED dengan laporan No. 00384/2.0118- 3. MED with report No. 00384/2.0118-
00/BS/02/0596/1/XI/2022 tertanggal 00/BS/02/0596/1/XI/2022 dated 11 November
11 November 2022. 2022.
4. BSI dengan laporan No. 00387/2.0118- 4. BSI with report No. 00387/2.0118-
00/BS/02/0596/1/XI/2022 tertanggal 00/BS/02/0596/1/XI/2022 dated 11 November
11 November 2022. 2022.
5. CSI dengan laporan No. 00386/2.0118- 5. CSI with report No. 00386/2.0118-
00/BS/02/0596/1/XI/2022 tertanggal 00/BS/02/0596/1/XI/2022 dated 11 November
11 November 2022. 2022.
6. ZHN dengan laporan No. 00389/2.0118- 6. ZHN with report No. 00389/2.0118-
00/BS/02/0596/1/XI/2022 tertanggal 00/BS/02/0596/1/XI/2022 dated 11 November
11 November 2022. 2022.
Teknik penilaian atas kombinasi bisnis pada tahun The valuation technique for business combinations
2023 menggunakan input signifikan yang dapat in 2023 uses significant observable and
dan tidak dapat diobservasi, yang mewakili nilai unobservable inputs, which represent a Level 3 fair
wajar Level 3. Pendekatan yang digunakan adalah value. The approach used is combination of cost
kombinasi dari pendekatan biaya dan pendekatan approach and market-based approach.
berbasis pasar.
Teknik penilaian atas kombinasi bisnis pada tahun The valuation technique for business combinations
2022 menggunakan input signifikan yang tidak in 2022 uses significant unobservable inputs, which
dapat diobservasi, yang mewakili nilai wajar Level represent a Level 3 fair value. The approach used is
3. Pendekatan yang digunakan adalah kombinasi combination of income approach, cost approach and
dari pendekatan pendapatan, pendekatan biaya market-based approach. For the income approach,
dan pendekatan berbasis pasar. Untuk pendekatan the calculations use estimated selling price as well
pendapatan, perhitungannya menggunakan as cash flow projections covering a five-year period.
estimasi harga jual maupun proyeksi arus kas Cash flows beyond the five-year period use an
untuk periode lima tahun. Arus kas di luar periode estimated growth rate of 1%. Cash flow projections
lima tahun menggunakan perkiraan tingkat were discounted to a present value using a post-tax
pertumbuhan 1%. Proyeksi arus kas didiskontokan discount rate of 8.72%.
ke nilai sekarang dengan menggunakan tingkat
diskonto setelah pajak sebesar 8,72%.
Pelaksanaan transaksi kombinasi bisnis yang All of the business combination transactions
dilakukan oleh Grup sesuai dengan peraturan OJK. entered into by the Group were in compliance with
the relevant OJK regulations.
428
Page 469
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/69 Exhibit E/69
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
5. KAS DAN SETARA KAS 5. CASH AND CASH EQUIVALENTS
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Kas: Cash on hand:
Dolar AS 18,300 26,900 16,500 US Dollars
Rupiah 8,260 7,563 4,129 Rupiah
Jumlah kas 26,560 34,463 20,629 Total cash on hand
Kas di bank: Cash in banks:
PT Bank UOB Indonesia (“UOB”): PT Bank UOB Indonesia (“UOB”):
- Rupiah 94,004,975 60,014,689 81,680,084 Rupiah -
- Dolar AS 75,757,953 68,966,988 34,556,050 US Dollars -
- CNY 66,306 40,013 25,225 CNY -
Bank of China (Hong Kong) Bank of China (Hong Kong)
Limited: Limited:
- Dolar AS 37,179,645 106,927,036 18,367,196 US Dollars -
- Rupiah 1,056,387 12,707,514 496,139 Rupiah -
- CNY 134,171 131,964 10,619,194 CNY -
PT Bank Central Asia Tbk: PT Bank Central Asia Tbk:
- Dolar AS 1,423,947 1,423,364 928,263 US Dollars -
- Rupiah 610,494 829,477 20,635,634 Rupiah -
PT Bank ICBC Indonesia: PT Bank ICBC Indonesia:
- Dolar AS 1,279,651 1,279,367 11,332,259 US Dollars -
- Rupiah 184,782 179,582 139,356 Rupiah -
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk: (Persero) Tbk:
- Rupiah 407,543 423,429 533,961 Rupiah -
- Dolar AS 98,796 - - US Dollars -
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
(“Mandiri”): (“Mandiri”):
- Dolar AS 166,601 642,570 77,916,760 US Dollars -
- Rupiah 73,313 143,635 834,968 Rupiah -
PT Bank Pembangunan Daerah PT Bank Pembangunan Daerah
Sulawesi Tengah (“Bank Sulawesi Tengah (“Bank
Sulteng”): Sulteng”):
- Rupiah 124,754 216,682 323,203 Rupiah -
PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC”): PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC”):
- Rupiah 116,922 25,982,868 - Rupiah -
PT Bank HSBC Indonesia (“HSBC”): PT Bank HSBC Indonesia (“HSBC”):
- Rupiah 41,693 30,717 1,455,580 Rupiah -
- Dolar AS 31,301 28,198 16,229,584 US Dollars -
- CNY 61 271 4,142,281 CNY -
United Overseas Bank Limited: United Overseas Bank Limited:
- Dolar AS 48,426 4,099,646 - US Dollars -
Lain-lain: Others:
- Dolar AS 68,543 172,815 13,700 US Dollars -
- Rupiah 73,480 135,205 40,989 Rupiah -
- MYR 4,498 4,283 - MYR -
Jumlah kas di bank 212,954,242 284,380,313 280,270,426 Total cash in banks
Deposito berjangka: Time deposits:
Bank of China (Hong Kong) Bank of China (Hong Kong)
Limited: Limited:
- Dolar AS - 5,798,865 - US Dollars -
Jumlah 212,980,802 290,213,641 280,291,055 Total
429
Page 470
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/70 Exhibit E/70
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
5. KAS DAN SETARA KAS (Lanjutan) 5. CASH AND CASH EQUIVALENTS (Continued)
Kas dan setara kas dinyatakan dalam mata uang Cash and cash equivalents are denominated in the
berikut: following currencies:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Dolar AS 116,073,163 189,365,749 159,360,312 US Dollars
Rupiah (Catatan 33) 96,702,603 100,671,361 106,144,043 Rupiah (Note 33)
CNY (Catatan 33) 200,538 172,248 14,786,700 CNY (Note 33)
MYR (Catatan 33) 4,498 4,283 - MYR (Note 33)
Jumlah 212,980,802 290,213,641 280,291,055 Total
Tidak ada kas dan setara kas yang ditempatkan pada There are no cash and cash equivalents held with
pihak berelasi. related parties.
Deposito berjangka merupakan penerimaan kas Time deposits represent cash proceeds in the form
dalam bentuk devisa yang berasal dari penjualan of foreign exchange originating from export sales
ekspor (“devisa hasil ekspor”) yang ditempatkan (“devisa hasil ekspor”) of which the Group places in
Grup dalam deposito berjangka. Hal ini berkaitan time deposits. This is related to compliance with
dengan kepatuhan terhadap Peraturan Pemerintah Government Regulation No. 36 of 2023.
No. 36 Tahun 2023.
Tingkat suku bunga kontraktual deposito berjangka The contractual interest rates on time deposits
selama periode/tahun berjalan adalah sebagai during the period/year were as follows:
berikut:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Dolar AS 5.08% – 5.09% 4.60% – 5.20% - US Dollars
Grup memiliki deposito berjangka dan kas di bank The Group has restricted time deposits and cash in
yang dibatasi penggunaannya dengan rincian sebagai banks with the following details:
berikut:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Deposito yang dibatasi
penggunaannya: Restricted time deposits:
Mandiri Mandiri
- Rupiah 210,645 58,659 - Rupiah -
PT Bank Tabungan Negara PT Bank Tabungan Negara
(Persero) Tbk (Persero) Tbk
- Rupiah 54,103 53,255 52,934 Rupiah -
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk (Persero) Tbk
- Rupiah 17,393 17,121 17,018 Rupiah -
Bank Sulteng Bank Sulteng
- Rupiah - - 4,828 Rupiah -
Jumlah 282,141 129,035 74,780 Total
Kas di bank yang dibatasi
penggunaannya: Restricted cash in banks:
United Overseas Bank Limited United Overseas Bank Limited
- Dolar AS - - 7,843,927 US Dollars -
UOB UOB
- Dolar AS - - 1,000,000 US Dollars -
Jumlah - - 8,843,927 Total
430
Page 471
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/71 Exhibit E/71
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
5. KAS DAN SETARA KAS (Lanjutan) 5. CASH AND CASH EQUIVALENTS (Continued)
Seluruh deposito berjangka dan kas di bank yang All restricted time deposits and cash in banks are
dibatasi penggunaannya diakui sebagai bagian dari recognized as part of “Other non-current assets”.
“Aset tidak lancar lain-lain”.
Tingkat suku bunga kontraktual deposito berjangka The contractual interest rates on restricted time
yang dibatasi penggunaannya selama periode deposits during the period were 2.25% - 3.00%
berjalan adalah 2,25% - 3,00% (31 Desember 2023 (31 December 2023 dan 2022: 1.00% - 3.00%).
dan 2022: 1,00% - 3,00%).
Lihat Catatan 37 untuk informasi deposito berjangka Refer to Note 37 for information on the time
yang dibatasi penggunaannya. deposits that are restricted.
Tidak terdapat kas dan setara kas yang dijaminkan. There are no cash and cash equivalents that are
pledged as collateral.
6. PIUTANG USAHA 6. TRADE RECEIVABLES
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pihak ketiga: Third parties:
PT Indonesia Tsingshan Stainless PT Indonesia Tsingshan Stainless
Steel (“ITSS”) 138,254,183 42,907,304 59,211,023 Steel (“ITSS”)
PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”) 35,905,567 16,260,492 - PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”)
Eternal Tsingshan Group Ltd. Eternal Tsingshan Group
(“ETG”) 32,989,678 8,989,211 4,970,224 Ltd.(“ETG”)
Hong Kong Rui Pu Co., Ltd. Hong Kong Rui Pu Co., Ltd.
(“HRP”) 29,879,774 12,813,602 - (“HRP”)
Golden Harbour International Pte. Golden Harbour International Pte.
Ltd. (“GHI”) 13,784,242 31,323,362 - Ltd. (“GHI”)
PT QMB New Energy Materials PT QMB New Energy Materials
(“QMB”) 1,805,362 - - (“QMB”)
PT Qing Feng Ferrochrome PT Qing Feng Ferrochrome
(“QFF”) - 6,937,198 - (“QFF”)
Jumlah 252,618,806 119,231,169 64,181,247 Total
Komposisi piutang usaha berdasarkan mata uang Trade receivables composition based on currency is
adalah sebagai berikut: as follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Rupiah (Catatan 33) 175,965,112 66,104,994 59,211,023 Rupiah (Note 33)
Dolar AS 76,653,694 53,126,175 4,970,224 US Dollars
Jumlah 252,618,806 119,231,169 64,181,247 Total
Analisis umur piutang usaha adalah sebagai berikut: The aging analysis of trade receivables is as follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Belum jatuh tempo 252,618,806 119,231,169 64,181,247 Not yet due
Manajemen berpendapat bahwa KKE atas piutang Management believes that the ECL of trade
usaha tidak signifikan terhadap laporan keuangan receivables are not significant to the Group’s
konsolidasian interim Grup, oleh karena itu interim consolidated financial statements, and
cadangan kerugian atas piutang usaha dianggap therefore loss allowance of trade receivables is
tidak perlu. considered not necessary.
431
Page 472
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/72 Exhibit E/72
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
7. PERSEDIAAN 7. INVENTORIES
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Barang jadi 85,534,398 148,992,179 14,311,391 Finished goods
Bahan baku 60,801,876 82,157,334 39,252,795 Raw materials
Bahan pembantu untuk proses
produksi 33,808,099 31,356,562 17,437,468 Indirect materials for production
Bahan pembantu dan suku cadang 21,773,736 25,189,998 7,913,054 Supplies and spare parts
Pekerjaan dalam proses 13,031,612 - - Work in process
Jumlah 214,949,721 287,696,073 78,914,708 Total
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 As of 30 September 2024, 31 December 2023 and
dan 2022, tidak terdapat cadangan kerugian 2022, no allowance for impairment were provided
penurunan nilai, karena manajemen berkeyakinan since the management believes that all inventories
semua persediaan dapat digunakan atau dijual dan can be either used or sold and the net realizable
nilai realisasi neto persediaan masih melebihi nilai value of inventories exceeds its carrying value.
tercatat persediaan.
Pada tanggal 30 September 2024, persediaan Grup As of 30 September 2024, the Group’s inventories
telah diasuransikan terhadap semua risiko were insured against all risks of damage by
kerusakan melalui PT Asuransi Wahana Tata dan PT Asuransi Wahana Tata and a group of insurance
kelompok perusahaan asuransi (dimana perusahaan company (of which the main insurer is PT Asuransi
asuransi utama adalah PT Asuransi Mitra Pelindung Mitra Pelindung Mustika), with total coverage of
Mustika), dengan total pertanggungan kurang lebih approximately US$15,111,970 (31 December 2023:
sebesar US$15.111.970 (31 Desember 2023: US$3,117,387 and 31 December 2022: US$57,213,717).
US$3.117.387 dan 31 Desember 2022: The Group’s management is of the opinion that the
US$57.213.717). Manajemen Grup berpendapat inventories are adequately insured to cover the risk
bahwa persediaan telah diasuransikan secara of loss and damage.
memadai untuk menutupi risiko kehilangan dan
kerusakan.
Bahan baku termasuk bijih nikel yang dibeli dari Raw materials include nickel ore purchased from
pihak ketiga, low-grade nickel matte dan pyrite third parties, low-grade nickel matte and pyrite ore.
ore. Pekerjaan dalam proses termasuk konsentrat Work in process includes concentrate and calcine.
dan calcine. Barang jadi termasuk bijih nikel yang Finished goods include nickel ore mined from the
ditambang oleh segmen pertambangan yang terdiri mining segment which consist of limonite and
dari bijih limonit dan saprolit, nickel pig iron saprolite ore, nickel pig iron (“NPI”), high-grade
(“NPI”), high-grade nickel matte dan asam sulfat. nickel matte and sulphuric acid.
432
Page 473
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/73 Exhibit E/73
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
8. UANG MUKA DAN BIAYA DIBAYAR DI MUKA 8. ADVANCES AND PREPAYMENTS
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Advances for acquisition of
Uang muka pembelian aset tetap 46,953,160 108,517,506 137,475,881 property, plant and equipment
Uang muka karyawan, operasional Advances for employees,
dan lainnya 27,217,552 3,735,197 8,009,498 operational and others
Biaya dibayar dimuka: Prepayments:
Sewa 405,151 815,097 277,946 Rental
Asuransi 373,855 1,194,329 642,186 Insurance
Jumlah 74,949,718 114,262,129 146,405,511 Total
Bagian lancar ( 27,558,201)( 5,054,101)( 8,929,630) Current portion
Bagian tidak lancar 47,391,517 109,208,028 137,475,881 Non-current portion
Uang muka merupakan transaksi dengan karyawan Advance payments represent transactions with
dan pemasok atas kegiatan operasional Grup yang employees and suppliers for operational activities of
diperkirakan terealisasi dalam jangka waktu the Group which approximately to realize within of
3 (tiga) bulan dan pembelian aset tetap dan 3 (three) months and purchases of property, plant
pembayaran untuk proyek yang diklasifikasikan and equipment and payments for projects that
sebagai bagian tidak lancar. classify as non-current portion.
9. UANG MUKA INVESTASI 9. ADVANCES OF INVESTMENTS
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
PT Meiming New Energy Material PT Meiming New Energy Material
(“MNEM”) 18,291,667 - - (“MNEM”)
PT Indonesia Konawe Industrial PT Indonesia Konawe Industrial
Park (“IKIP”) 9,995,306 7,985,706 3,006,506 Park (“IKIP”)
PT Cahaya Energi Indonesia PT Cahaya Energi Indonesia
(“CEI”) 1,272,000 - - (“CEI”)
Jumlah 29,558,973 7,985,706 3,006,506 Total
MNEM MNEM
Pada bulan Juli 2024, MEU mengadakan Perjanjian In July 2024, MEU entered into a Capital Increase
Peningkatan Modal dengan MNEM dan pemegang Agreement with MNEM and other shareholders of
saham MNEM lainnya, dimana: i) para pihak MNEM, whereby: i) the parties agreed to contribute
menyetujui untuk melakukan peningkatan modal capital increase in MNEM; ii) MEU subscribed new
pada MNEM; ii) MEU mengambil bagian saham baru shares of MNEM with consideration of US$458,333
MNEM dengan imbalan sebesar US$458.333 dan MEU and MEU has 12.50% ownership in MNEM (Note 10);
memperoleh 12,50% kepemilikan di MNEM (Catatan and iii) MEU agreed to contribute subsequent capital
10); dan iii) MEU menyetujui untuk melakukan increase and paid advance for investments of
peningkatan modal berikutnya dan membayarkan US$18,291,667 to MNEM of which if the entire
uang muka investasi sebesar US$18.291.667 kepada amount of advance for investments is converted to
MNEM, dimana apabila seluruh jumlah uang muka share capital will equal to 12.50% ownership in
investasi dikonversikan menjadi modal saham akan MNEM.
setara dengan 12,50% kepemilikan di MNEM.
433
Page 474
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/74 Exhibit E/74
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
9. UANG MUKA INVESTASI (Lanjutan) 9. ADVANCES OF INVESTMENTS (Continued)
IKIP IKIP
Pada bulan Januari 2022, MED mengadakan In January 2022, MED entered into an Advance
Perjanjian Uang Muka Setoran Modal dengan Capital Subscription Agreement with IKIP, which was
IKIP, yang berlaku efektif 1 Januari 2021, effective 1 January 2021, as has been amended
sebagaimana telah diamendemen beberapa kali, several times, whereby MED will deposit advances of
dimana MED akan menyetorkan uang muka investasi investment to IKIP with a maximum amount of
kepada IKIP dengan nilai maksimum, sebagaimana Rp185,555,200,000. If the entire amount of
telah diamendemen beberapa kali, dengan advances of investment is converted to share
amendemen terakhir menjadi sebesar capital, it will equal to 32.00% ownership in IKIP.
Rp185.555.200.000. Apabila seluruh jumlah uang
muka investasi dikonversikan menjadi modal
saham, jumlah tersebut akan setara dengan 32,00%
kepemilikan di IKIP.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month period ended 30 September
tanggal 30 September 2024, MED telah 2024, MED had paid the advance for investment in
membayarkan uang muka investasi kepada shares to IKIP totaling Rp31,524,464,000 equivalent
IKIP sejumlah Rp31.524.464.000 setara to US$2,009,600 (30 September 2023:
dengan US$2.009.600 (30 September 2023: Rp76,620,908,800 equivalent to US$4,979,200,
Rp76.620.908.800 setara dengan US$4.979.200, 31 December 2023: Rp76,620,908,800 equivalent
31 Desember 2023: Rp76.620.908.800 setara to US$4,979,200 and 31 December 2022:
dengan US$4.979.200 dan 31 Desember 2022: Rp41,949,325,400 equivalent to US$2,737,077).
Rp41.949.325.400 setara dengan US$2.737.077).
Pada bulan Oktober 2024, sebagian uang muka In October 2024, some advances of investment to
investasi MED kepada IKIP dengan jumlah sebesar IKIP in the amount of Rp123,540,442,200 equivalent
Rp123.540.442.200 setara dengan US$7.985.706 to US$7,985,706 has been converted to share
telah dikonversikan menjadi modal saham, dan capital, and in January 2025, MED had paid the
pada bulan Januari 2025, MED telah membayarkan advance for investment in shares to IKIP totaling to
uang muka investasi kepada IKIP sejumlah Rp4,053,827,200 equivalent to US$248,533,
Rp4.053.827.200 setara dengan US$248.533, therefore the remaining advances of investments to
sehingga sisa saldo uang muka investasi kepada IKIP IKIP as of the completion date of these interim
pada tanggal penyelesaian laporan keuangan consolidated financial statements is amounting to
konsolidasian interim ini adalah sebesar Rp35,578,291,200 equivalent to US$2,258,133.
Rp35.578.291.200 setara dengan US$2.258.133.
CEI CEI
Pada bulan Juni 2024, MED mengadakan Perjanjian In June 2024, MED entered into an Advance Capital
Uang Muka Setoran Modal dengan CEI, dimana MED Subscription Agreement with CEI, whereby MED will
akan membayarkan uang muka investasi hingga contribute advance of investment of up to
sebesar US$1.272.000 kepada CEI dan apabila US$1,272,000 to CEI and if the entire amount of
seluruh uang muka investasi dikonversikan menjadi advance of investment is converted to share capital,
modal saham akan setara dengan 25,00% will equal to 25.00% of ownership in CEI.
kepemilikan di CEI.
Pada bulan Oktober 2024, seluruh uang muka In October 2024, the entire amount of advances of
investasi MED kepada CEI telah dikonversikan investments of MED to CEI has been converted to
menjadi modal saham, sehingga tidak terdapat sisa share capital, therefore there is no remaining
saldo uang muka investasi di CEI pada tanggal advance of investments to CEI as of the completion
penyelesaian laporan keuangan konsolidasian date of these interim consolidated financial
interim ini. statements.
434
Page 475
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/75 Exhibit E/75
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
10. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI 10. INVESTMENT IN ASSOCIATES
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
MIA 50,971,171 - - MIA
MNEM 381,061 - - MNEM
CEI 227,347 226,088 236,070 CEI
IKIP - - 19,746 IKIP
Jumlah 51,579,579 226,088 255,816 Total
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan As at 30 September 2024, 31 December 2023 and 2022, the
2022, entitas asosiasi yang dimiliki oleh Grup adalah associates of the Group were as follows:
sebagai berikut:
Persentase kepemilikan/Percentage of ownership
Nama entitas/ Kedudukan/ 30 September 31 Desember/ 31 Desember/ Kegiatan usaha/
Name of entity Domicile 2024 December 2023 December 2022 Business activity
MIA Indonesia 45.00% -*) - Perusahaan holding dari ESG yang
sedang dalam pembangunan
pabrik pengolahan HPAL/Holding
company of ESG that in the
process of construction of the
HPAL processing plant
MNEM Indonesia 12.50% - - Industri pembuatan logam dasar
bukan besi/Manufacture of non-
ferrous basic metal
CEI Indonesia 25.00% 25.00% 25.00% Pembangkit tenaga listrik – energi
baru terbarukan/Electric power
generation – new and renewable
energy
IKIP Indonesia 32.00% 32.00% 32.00% Kawasan industri/Industrial park
*) Pada tanggal 31 Desember 2023, MIA merupakan entitas anak *) As at 31 December 2023, MIA was a subsidiary that consolidated
yang dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian to the Group’s consolidated financial statements.
Grup.
435
Page 476
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/76 Exhibit E/76
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
10. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI (Lanjutan) 10. INVESTMENT IN ASSOCIATES (Continued)
MIA MIA
Pada bulan Juni 2024, MIA meningkatkan modal In June 2024, MIA increased its authorized, issued
dasar, ditempatkan dan disetor, dimana saham yang and paid-up capital, of which the issued shares were
diterbitkan diambil bagian oleh Perusahaan dan subscribed by the Company and Arniko Materials
Arniko Materials Pte. Ltd. (“Arniko”) yang Pte. Ltd. (“Arniko”) which resulted in the
mengakibatkan kepemilikan Perusahaan atas MIA Company’s ownership in MIA was diluted to 45% and
terdilusi menjadi 45% dan Perusahaan kehilangan the Company lost its control in MIA. The Company
pengendalian atas MIA. Perusahaan berhenti ceased to consolidate MIA and recognized
mengkonsolidasikan MIA dan mengakui sisa investasi investment retained in MIA as an investment in
pada MIA sebagai investasi pada entitas asosiasi. associates. Gain on the remeasurement of the 45%
Keuntungan atas pengukuran kembali 45% sisa retained interest in MIA to fair value amounted to
kepentingan dalam MIA ke nilai wajar sebesar US$2,437,139 was recognized and presented as part
US$2.437.139 diakui dan disajikan sebagai bagian of “Other income/(expenses) - net” in the
dari “Penghasilan/(beban) lain-lain - bersih” pada consolidated statements of profit or loss and other
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain comprehensive income for the nine-month period
konsolidasian untuk periode sembilan bulan yang ended 30 September 2024.
berakhir pada tanggal 30 September 2024.
Entitas asosiasi Grup merupakan perusahaan swasta The Group’s associates are private entities and
tertutup dan tidak terdapat harga pasar yang there are no quoted market prices available for
dikutip yang tersedia untuk entitas asosiasi their shares.
tersebut.
Tabel di bawah ini menampilkan ringkasan The table below provides a summary of the financial
informasi keuangan entitas asosiasi Grup, dimana information of the Group’s associates, which are
semuanya tidak diperdagangkan di bursa. unlisted.
MIA MNEM CEI IKIP
31 31 31 31
30 30 30 Desember/ Desember/ 30 Desember/ Desember/
September September September December December September December December
2024 2024 2024 2023 2022 2024 2023 2022
Kas dan bank 98,683,546 20,355,719 5,505,987 542,585 440,188 2,268,846 1,639,941 473,502 Cash and cash in banks
Aset lancar 98,979,090 50,989,114 5,505,987 542,585 440,188 4,097,469 3,577,549 2,326,168 Current assets
Aset tidak lancar 464,221,626 300,028,242 497,181 367,457 512,303 28,968,560 25,798,503 14,994,790 Non-current assets
Liabilitas jangka pendek 37,557,930 7,948,139 5,780 5,689 8,213 500,114 3,439,286 6,379,944 Current liabilities
Liabilitas jangka panjang 345,678,468 194,330,373 - - - 144,914 203,149 1,271 Non-current liabilities
Kepentingan non-pengendali 72,110,913 - - - - - - - Non-controlling interest
Penghasilan keuangan 110,641 130,213 59,588 768 210 10,547 5,811 2,431 Finance income
Biaya keuangan - - - - - ( 5,657) ( 24,999) - Finance costs
Depreciation and
Depresiasi dan amortisasi - - - - - ( 50,471) ( 68,143) ( 4,101) amortization
Rugi sebelum pajak penghasilan ( 623,175 ) ( 618,178 ) ( 383,736 ) ( 46,451 ) 2,131 ( 203,467) ( 567,433) ( 22,767) Loss before income tax
Rugi periode/tahun berjalan ( 623,175 ) ( 618,178 ) ( 383,736 ) ( 46,451 ) 2,131 ( 203,129) ( 567,433) ( 22,767) Loss for the period/year
Rugi periode/tahun berjalan
yang dapat diatribusikan Loss for the period/year
kepada pemilik entitas attributable to owners of
induk ( 370,904 ) ( 618,178 ) ( 383,736 ) ( 46,451 ) 2,131 ( 203,129) ( 567,433) ( 22,767) the parent entity
Penghasilan komprehensif lain Other comprehensive
periode/tahun berjalan - - - - - - - - income for the period/year
Percentage of
Persentase kepemilikan (%) 45.00% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% 32.00% 32.00% 32.00% ownership (%)
436
Page 477
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/77 Exhibit E/77
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
10. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI (Lanjutan) 10. INVESTMENT IN ASSOCIATES (Continued)
Rekonsiliasi dari ringkasan informasi keuangan yang The reconciliation of the summarized financial
disajikan terhadap nilai buku dari kepentingan Grup information presented to the carrying amount of the
dalam entitas asosiasi adalah sebagai berikut: Group’s interests in the associates is as follows:
MIA MNEM CEI IKIP
31 31 31 31
30 30 30 Desember/ Desember/ 30 Desember/ Desember/
September September September December December September December December
2024 2024 2024 2023 2022 2024 2023 2022
At the beginning of the
Pada awal periode/tahun - - 904,353 944,278 - 25,733,617 10,939,743 - period/year
At the business combinations
Pada tanggal kombinasi bisnis - - - - - - - 2,742,245 date
Pada tanggal kehilangan At the deconsolidated
pengendalian 108,215,854 - - - 979,631 - - - date
Pada tanggal akuisisi - 83,529,982 - - - - - - At acquisition date
Difference in value from
Selisih nilai atas transaksi dengan transactions with non-
pihak non-pengendali 8,455 - - - - - - - controlling interests
Penambahan uang muka Additions of advances for
penyertaan modal - 65,827,040 5,087,990 - - 6,280,000 15,560,000 8,892,116 share capital subscriptions
(Rugi)/laba periode/tahun (Loss)/profit for the
berjalan ( 370,904 ) ( 618,178 ) ( 383,736 ) ( 46,451 ) 2,778 ( 203,129) ( 567,432) ( 22,767) period/year
Translasi - - 388,781 6,526 ( 38,131) 610,513 ( 198,694) ( 671,851) Translations
Aset bersih yang dapat Net assets attributable
diatribusikan kepada pemilik to owners of the parent
entitas induk 107,853,405 148,738,844 5,997,388 904,353 944,278 32,421,001 25,733,617 10,939,743 entity
Dikurangi: uang muka Less: advance for share
penyertaan modal - ( 146,333,333 ) ( 5,087,990 ) - - ( 32,734,970) ( 26,222,412) ( 10,662,412) capital subscriptions
107,853,405 2,405,511 909,398 904,353 944,278 ( 313,969) ( 488,795) 277,331
Percentage of
Persentase kepemilikan (%) 45.00 12.50 25.00 25.00 25.00 32.00 32.00 32.00 ownership (%)
48,534,032 300,689 227,347 226,088 236,070 ( 100,470) ( 156,414) 88,746
Goodwill 2,437,139 80,372 - - - - - - Goodwill
Penurunan nilai wajar pada Decrease in fair value on
kombinasi bisnis - - - - - ( 69,000) ( 69,000) ( 69,000) the business combination
Bagian atas tambahan kerugian Share of further losses
yang belum diakui - - - - - 169,470 225,414 - not recognized
Nilai tercatat investasi pada Carrying amount of
entitas asosiasi 50,971,171 381,061 227,347 226,088 236,070 - - 19,746 investments in associates
Grup memiliki wakil dalam Direksi pada entitas asosiasi di The Group has representation on the Board of Directors in the
atas. above associates.
Berdasarkan penilaian manajemen pada tanggal 30 September Based on management’s assessment as at 30 September 2024,
2024, 31 Desember 2023 dan 2022, tidak ada indikasi 31 December 2023 and 2022, no impairment indicators noted.
penurunan nilai.
437
Page 478
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/78 Exhibit E/78
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
11. ASET HAK-GUNA 11. RIGHT-OF-USE ASSETS
30 September 2024
Saldo awal/ Penambahan/ Pengurangan/ Saldo akhir/
Beginning balance Additions Disposals Ending balance
Biaya perolehan Acquisition costs
Ruang kantor 2,094,529 - - 2,094,529 Office spaces
Kendaraan 656,929 - - 656,929 Vehicles
Machineries and
Mesin dan peralatan 196,843 - - 196,843 equipment
Alat berat 13,893,588 - - 13,893,588 Heavy equipment
Jumlah 16,841,889 - - 16,841,889 Total
Accumulated
Akumulasi penyusutan depreciation
Ruang kantor ( 410,279 )( 318,127 ) - ( 728,406 ) Office spaces
Kendaraan ( 461,457 )( 136,342 ) - ( 597,799 ) Vehicles
Machineries and
Mesin dan peralatan ( 37,218 )( 18,355 ) - ( 55,573 ) equipment
Alat berat ( 8,151,306 )( 128,295 ) - ( 8,279,601 ) Heavy equipment
Jumlah ( 9,060,260 )( 601,119 ) - ( 9,661,379 ) Total
Nilai tercatat 7,781,629 7,180,510 Carrying value
31 Desember/December 2023
Saldo awal/ Penambahan/ Pengurangan/ Saldo akhir/
Beginning balance Additions Disposals Ending balance
Biaya perolehan Acquisition costs
Ruang kantor 1,553,328 2,042,176 ( 1,500,975 ) 2,094,529 Office spaces
Kendaraan 279,667 377,262 - 656,929 Vehicles
Machineries and
Mesin dan peralatan 196,843 - - 196,843 equipment
Alat berat 9,867,232 4,026,356 - 13,893,588 Heavy equipment
Jumlah 11,897,070 6,445,794 ( 1,500,975 ) 16,841,889 Total
Accumulated
Akumulasi penyusutan depreciation
Ruang kantor ( 894,999 )( 390,849 ) 875,569 ( 410,279 ) Office spaces
Kendaraan ( 190,683 )( 270,774 ) - ( 461,457) Vehicles
Machineries and
Mesin dan peralatan ( 16,858 )( 20,360 ) - ( 37,218) equipment
Alat berat ( 4,832,091 )( 3,319,215 ) - ( 8,151,306 ) Heavy equipment
Jumlah ( 5,934,631 )( 4,001,198 ) 875,569 ( 9,060,260 ) Total
Nilai tercatat 5,962,439 7,781,629 Carrying value
438
Page 479
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/79 Exhibit E/79
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
11. ASET HAK-GUNA (Lanjutan) 11. RIGHT-OF-USE ASSETS (Continued)
31 Desember/December 2022
Kombinasi
Saldo awal/ bisnis/
Beginning Business Penambahan/ Pengurangan/ Saldo akhir/
balance combinations*) Additions Disposals Ending balance
Biaya perolehan Acquisition costs
Ruang kantor - 1,562,892 - ( 9,564 ) 1,553,328 Office spaces
Kendaraan - 279,667 - - 279,667 Vehicles
Machineries and
Mesin dan peralatan - - 196,843 - 196,843 equipment
Alat berat - 2,887,641 6,979,591 - 9,867,232 Heavy equipment
Jumlah - 4,730,200 7,176,434 ( 9,564 ) 11,897,070 Total
Accumulated
Akumulasi penyusutan depreciation
Ruang kantor - ( 506,421 ) ( 393,360 ) 4,782 ( 894,999 ) Office spaces
Kendaraan - ( 101,698 ) ( 88,985 ) - ( 190,683 ) Vehicles
Machineries and
Mesin dan peralatan - - ( 16,858 ) - ( 16,858 ) equipment
Alat berat - ( 2,448,373 ) ( 2,383,718 ) - ( 4,832,091 ) Heavy equipment
Jumlah - ( 3,056,492 ) ( 2,882,921 ) 4,782 ( 5,934,631 ) Total
Nilai tercatat - 5,962,439 Carrying value
*) Penambahan dari kombinasi bisnis sebesar US$1.050.095 (Catatan 4) dan kombinasi bisnis sepengendali sebesar US$623.613/Additions from business combinations
amounting US$1,050,095 (Note 4) and business combinations under common control amounting to US$623,613.
Beban penyusutan untuk periode sembilan bulan Depreciation expense for the nine-month periods
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan ended 30 September 2024 and 2023 and for the years
2023 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada ended 31 December 2023 and 2022 was allocated as
31 Desember 2023 dan 2022 dialokasikan sebagai follows:
berikut:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Aset dalam
pembangunan 282,992 2,926,884 3,610,349 2,489,562 Construction in progress
Beban umum dan
administrasi General and administrative
(Catatan 27) 318,127 284,722 390,849 393,359 expenses (Note 27)
Jumlah 601,119 3,211,606 4,001,198 2,882,921 Total
Perhitungan kerugian atas pelepasan aset hak-guna untuk The calculation of loss on disposal of right-of-use assets
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal for the nine-month periods ended 30 September 2024 and
30 September 2024 dan 2023 dan untuk tahun-tahun yang 2023 and for the years ended 31 December 2023 and 2022
berakhir pada 31 Desember 2023 dan 2022 adalah sebagai was as follows:
berikut:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Harga perolehan - 1,500,975 1,500,975 9,564 Acquisition costs
Akumulasi penyusutan - ( 875,569 ) ( 875,569 ) ( 4,782 ) Accumulated depreciation
Nilai buku aset hak-guna yang Carrying amount of disposed
dilepas - 625,406 625,406 4,782 right-of-use assets
Carrying amount of lease
Nilai buku liabilitas sewa - ( 605,127 ) ( 605,127 ) ( 4,769 ) liabilities
Kerugian atas pelepasan aset Loss on disposal of
hak-guna - 20,279 20,279 13 right-of-use assets
439
Page 480
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/80 Exhibit E/80
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
11. ASET HAK-GUNA (Lanjutan) 11. RIGHT-OF-USE ASSETS (Continued)
Pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember As at 30 September 2024 and 31 December 2023,
2023, aset hak-guna Grup telah diasuransikan the Group’s right-of-use assets were insured
terhadap semua risiko kerusakan melalui PT against all risks of damage by PT Asuransi Mitra
Asuransi Mitra Pelindung Mustika dan PT Asuransi Pelindung Mustika and PT Asuransi Astra Buana,
Astra Buana, dengan total pertanggungan kurang with total coverage of approximately US$7,437,555.
lebih sebesar US$7.437.555.
12. ASET TETAP 12. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT
30 September 2024
Saldo awal/ Kehilangan Saldo akhir/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ pengendalian/ Ending
balance Additions Disposals Reclassifications Loss of control balance
Biaya perolehan Acquisition costs
Tanah 221,816 - - - - 221,816 Land
Pabrik 663,981,047 139,564 - 352,757 - 664,473,368 Plant
Bangunan 13,021,772 - - 7,065,491 - 20,087,263 Buildings
Infrastruktur
pertambangan 148,230,671 - - - - 148,230,671 Mining infrastructure
Machineries and
Mesin dan peralatan 1,308,186 - ( 374 ) 143,343 - 1,451,155 equipment
Kendaraan 1,389,667 423,288 ( 199,423 ) - - 1,613,532 Vehicles
Perabotan dan
peralatan 1,469,089 361,307 - - - 1,830,396 Furniture and fixtures
Peralatan IT dan IT and communication
komunikasi 478,364 5,369 - - - 483,733 equipment
Alat berat 32,585,428 6,086 ( 53,817 ) 21,980 - 32,559,677 Heavy equipment
Perlengkapan kantor 246,197 16,330 - - - 262,527 Office equipment
Jumlah 862,932,237 951,944 ( 253,614 ) 7,583,571 - 871,214,138 Total
Aset tetap dalam Construction in
pembangunan 607,057,383 215,795,723 - ( 7,583,571) ( 38,411,407 ) 776,858,128 progress
Jumlah 1,469,989,620 216,747,667 ( 253,614 ) - ( 38,411,407 ) 1,648,072,266 Total
Accumulated
Akumulasi penyusutan depreciation
Pabrik ( 45,955,514 ) ( 32,342,751 ) - - - ( 78,298,265 ) Plant
Bangunan ( 679,219 ) ( 815,343 ) - - - ( 1,494,562 ) Buildings
Infrastruktur
pertambangan ( 1,704,012 ) ( 3,854,096 ) - - - ( 5,558,108 ) Mining infrastructure
Machineries and
Mesin dan peralatan ( 199,394 ) ( 342,454 ) 374 - - ( 541,474 ) equipment
Kendaraan ( 290,957 ) ( 168,741 ) 6,232 - - ( 453,466 ) Vehicles
Perabotan dan
peralatan ( 350,218 ) ( 361,293 ) - - - ( 711,511 ) Furniture and fixtures
Peralatan IT dan IT and communication
komunikasi ( 234,911 ) ( 94,446 ) - - - ( 329,357 ) equipment
Alat berat ( 6,171,076 ) ( 3,721,039 ) 29,151 - - ( 9,862,964 ) Heavy equipment
Perlengkapan kantor ( 166,731 ) ( 48,231 ) - - - ( 214,962 ) Office equipment
Jumlah ( 55,752,032 ) ( 41,748,394 ) 35,757 - - ( 97,464,669 ) Total
Nilai tercatat 1,414,237,588 1,550,607,597 Carrying value
440
Page 481
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/81 Exhibit E/81
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
12. ASET TETAP (Lanjutan) 12. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT (Continued)
31 Desember/December 2023
Selisih kurs
atas
penjabaran
laporan
keuangan/
Difference
due to
Kombinasi translation
Saldo awal/ bisnis/ of Saldo akhir/
Beginning Business Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ financial Ending
balance combinations Additions Disposals Reclassifications statements balance
Acquisition
Biaya perolehan costs
Tanah 128,015 - 93,801 - - - 221,816 Land
Pabrik 294,005,308 46,111,750 1,192,237 - 322,671,752 - 663,981,047 Plant
Bangunan 4,077,857 - - - 8,943,915 - 13,021,772 Buildings
Infrastruktur Mining
pertambangan 61,562 - - - 148,169,109 - 148,230,671 infrastructure
Mesin dan Machineries
peralatan 364,775 - 9,103 ( 33,721 ) 968,027 2 1,308,186 and equipment
Kendaraan 1,081,213 6,340 302,114 - - - 1,389,667 Vehicles
Perabotan dan Furniture and
peralatan 213,299 - - - 1,255,790 - 1,469,089 fixtures
Peralatan IT IT and
dan communication
komunikasi 478,364 - - - - - 478,364 equipment
Heavy
Alat berat 19,683,802 12,916,575 94,705 ( 109,654 ) - - 32,585,428 equipment
Perlengkapan Office
kantor 186,979 50,540 8,678 - - - 246,197 equipment
Jumlah 320,281,174 59,085,205 1,700,638 ( 143,375 ) 482,008,593 2 862,932,237 Total
Aset tetap dalam Construction in
pembangunan 613,685,486 - 475,380,490 - ( 482,008,593 ) - 607,057,383 progress
Jumlah 933,966,660 59,085,205 477,081,128 ( 143,375 ) - 2 1,469,989,620 Total
Akumulasi Accumulated
penyusutan depreciation
Pabrik ( 13,538,083 ) - ( 32,417,431 ) - - - ( 45,955,514 ) Plant
Bangunan ( 195,956 ) - ( 483,263 ) - - - ( 679,219 ) Buildings
Infrastruktur Mining
pertambangan ( 2,504 ) - ( 1,701,508 ) - - - ( 1,704,012 ) infrastructure
Mesin dan Machineries
peralatan ( 84,280 ) - ( 148,833 ) 33,721 - ( 2)( 199,394 ) and equipment
Kendaraan ( 108,256 ) - ( 182,701 ) - - ( 290,957 ) Vehicles
Perabotan dan Furniture and
peralatan ( 48,422 ) - ( 301,796 ) - - - ( 350,218 ) fixtures
Peralatan IT IT and
dan communication
komunikasi ( 107,713 ) - ( 127,198 ) - - - ( 234,911 ) equipment
Heavy
Alat berat ( 1,934,188 ) - ( 4,295,723 ) 58,835 - - ( 6,171,076 ) equipment
Perlengkapan Office
kantor ( 65,270 ) - ( 101,461 ) - - - ( 166,731 ) equipment
Jumlah ( 16,084,672 ) - ( 39,759,914 ) 92,556 - ( 2)( 55,752,032 ) Total
Nilai tercatat 917,881,988 1,414,237,588 Carrying value
441
Page 482
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/82 Exhibit E/82
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
12. ASET TETAP (Lanjutan) 12. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT (Continued)
31 Desember/December 2022
Selisih kurs atas
penjabaran
laporan
keuangan/
Kombinasi Difference due
Saldo awal/ bisnis/ to translation
Beginning Business Penambahan/ Pengurangan/ of financial Saldo akhir/
balance combinations*) Additions Disposals statements Ending balance
Biaya perolehan Acquisition costs
Tanah - 128,015 - - - 128,015 Land
Pabrik - 294,005,308 - - - 294,005,308 Plant
Bangunan - 4,065,817 12,040 - - 4,077,857 Buildings
Infrastruktur
pertambangan - 61,562 - - - 61,562 Mining infrastructure
Machineries and
Mesin dan peralatan - 67,593 334,793 ( 37,578 ) ( 33 ) 364,775 equipment
Kendaraan - 1,072,957 8,256 - - 1,081,213 Vehicles
Perabotan dan
peralatan - 213,299 - - - 213,299 Furniture and fixtures
Peralatan IT dan IT and communication
komunikasi - 281,046 197,318 - - 478,364 equipment
Alat berat - 13,778,361 5,959,715 ( 54,274 ) - 19,683,802 Heavy equipment
Perlengkapan kantor - 181,203 5,776 - - 186,979 Office equipment
Jumlah - 313,855,161 6,517,898 ( 91,852 ) ( 33 ) 320,281,174 Total
Aset tetap dalam Construction in
pembangunan - 353,950,587 259,734,899 - - 613,685,486 progress
Jumlah - 667,805,748 266,252,797 ( 91,852 ) ( 33 ) 933,966,660 Total
Accumulated
Akumulasi penyusutan depreciation
Pabrik - - ( 13,538,083 ) - - ( 13,538,083 ) Plant
Bangunan - - ( 195,956 ) - - ( 195,956 ) Buildings
Infrastruktur
pertambangan - - ( 2,504 ) - - ( 2,504 ) Mining infrastructure
Machineries and
Mesin dan peralatan - - ( 116,410 ) 32,097 33 ( 84,280 ) equipment
Kendaraan - - ( 108,256 ) - ( 108,256 ) Vehicles
Perabotan dan
peralatan - - ( 48,422 ) - - ( 48,422 ) Furniture and fixtures
Peralatan IT dan IT and communication
komunikasi - - ( 107,713 ) - - ( 107,713 ) equipment
Alat berat - - ( 1,955,106 ) 20,918 - ( 1,934,188 ) Heavy equipment
Perlengkapan kantor - - ( 65,270 ) - - ( 65,270 ) Office equipment
Jumlah - - ( 16,137,720 ) 53,015 33 ( 16,084,672 ) Total
Nilai tercatat - 917,881,988 Carrying value
*) Penambahan dari kombinasi bisnis sebesar US$580.593.966 (Catatan 4) dan kombinasi bisnis entitas sepengendali sebesar US$87.211.782/Additions from business
combinations amounting US$580,593,966 (Note 4) and business combinations entities under common control amounting to US$87,211,782.
Beban penyusutan untuk periode sembilan bulan Depreciation expense for the nine-month periods
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan ended 30 September 2024 and 2023 and for the
2023 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada years ended 31 December 2023 and 2022 was
31 Desember 2023 dan 2022 dialokasikan sebagai allocated as follows:
berikut:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Beban pokok pendapatan
(Catatan 26) 38,668,481 22,843,901 35,942,117 14,808,857 Cost of revenue (Note 26)
Beban lain-lain 2,712,876 1,392,248 2,361,265 - Other expenses
Beban umum dan
administrasi General and administrative
(Catatan 27) 351,710 602,952 833,193 420,987 expenses (Note 27)
Aset dalam pembangunan 15,327 618,231 623,339 833,353 Construction in progress
Properti pertambangan - - - 74,523 Mining properties
Jumlah 41,748,394 25,457,332 39,759,914 16,137,720 Total
442
Page 483
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/83 Exhibit E/83
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
12. ASET TETAP (Lanjutan) 12. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT (Continued)
Perhitungan keuntungan atas pelepasan aset tetap The calculation of gain on disposal of property,
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada plant and equipment for the nine-month periods
tanggal 30 September 2024 dan 2023 dan untuk ended 30 September 2024 and 2023 and for the
tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 years ended 31 December 2023 and 2022 as follows:
dan 2022 dialokasikan sebagai berikut adalah
sebagai berikut:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Harga perolehan 253,614 89,558 143,375 91,852 Acquisition costs
Akumulasi penyusutan ( 35,757)( 63,966)( 92,556)( 53,015) Accumulated depreciation
Carrying amount of
Nilai buku aset tetap yang disposed property,
dilepas 217,857 25,592 50,819 38,837 plant and equipment
Selling price from
Harga jual dari pelepasan disposal of property,
aset tetap 199,423 13,068 13,069 10,513 plant and equipment
Loss on disposal of
Kerugian atas pelepasan property, plant and
aset tetap ( 18,434)( 12,524)( 37,750 )( 28,324 ) equipment
Pada tanggal 30 September 2024, aset tetap Grup As at 30 September 2024, the Group’s property,
telah diasuransikan terhadap semua risiko plant and equipment were insured against all risks
kerusakan melalui PT Lippo General Insurance of damage by PT Lippo General Insurance Tbk,
Tbk, PT Asuransi Wahana Tata dan kelompok PT Asuransi Wahana Tata and a group of insurance
perusahaan asuransi (dimana perusahaan asuransi company (of which the main insurer is PT Asuransi
utama adalah PT Asuransi Mitra Pelindung Mitra Pelindung Mustika), with total coverage of
Mustika), dengan total pertanggungan kurang lebih approximately US$1,326,420,852 (31 December
sebesar US$1.326.420.852 (31 Desember 2023: 2023: US$1,276,988,479 and 31 December 2022:
US$1.276.988.479 dan 31 Desember 2022: US$343,611,270), except for property, plant and
US$343.611.270), kecuali untuk aset tetap yang equipment that could not be insured such as land
tidak bisa diasuransikan seperti tanah dan and certain construction in progress.
sebagian aset dalam pembangunan.
Seluruh aset tetap yang ada pada tanggal All of the property, plant and equipment as at the
pelaporan digunakan untuk menunjang aktivitas reporting date are fully used to support the
operasi Grup. Pada tanggal 30 September 2024, Group’s operation activities. As at 30 September
harga perolehan atas aset tetap Grup yang telah 2024, the acquisition costs of property, plant and
habis nilai buku netonya tetapi masih equipment of the Group with a net book value of
dipakai sebesar US$1.200.793 (31 Desember zero but which are still in use amounted to
2023: US$1.156.254 dan 31 Desember 2022: US$1,200,793 (31 December 2023: US$1,156,254
US$941.101). and 31 December 2022: US$941,101).
Pada tanggal 30 September 2024, tidak terdapat As at 30 September 2024, there are no property,
aset tetap yang tidak dipakai sementara, yang plant and equipment that are temporarily idle,
dihentikan dari penggunaan aktif dan tidak retired from active use and not classified as held
diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual, dan for sale, and from government grants.
yang berasal dari hibah pemerintah.
443
Page 484
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/84 Exhibit E/84
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
12. ASET TETAP (Lanjutan) 12. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT (Continued)
Aset dalam pembangunan Construction in progress
Aset dalam pembangunan pada tanggal Construction in progress as at 30 September 2024
30 September 2024 sebagian besar terdiri dari mainly comprised of plant, road and bridges. Most
pabrik, jalan dan jembatan. Sebagian besar aset of the construction in progress are expected to be
dalam pembangunan diperkirakan akan selesai pada completed in 2024 and 2025. Details of construction
tahun 2024 dan 2025. Rincian aset dalam in progress are as follows:
pembangunan adalah sebagai berikut:
Persentase Estimasi
penyelesaian/ penyelesaian/
Percentage of Estimated Jumlah/
completion completion Amount
Proyek Acid Iron Metal 90% 2024-2025 640,838,872 Acid Iron Metal project
Infrastruktur pertambangan 1%-99% 2024-2025 99,237,662 Mining infrastructure
Infrastruktur dan pabrik RKEF 85%-95% 2024 36,781,594 RKEF infrastructure and plant
Jumlah 776,858,128 Total
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month periods ended 30 September
tanggal 30 September 2024 dan 2023, biaya 2024 and 2023, borrowing costs capitalized to
pinjaman yang dikapitalisasi ke aset dalam construction in progress amounted to US$42,723,831
pembangunan masing-masing sebesar and US$26,749,815, respectively (31 December
US$42.723.831 dan US$26.749.815 (31 Desember 2023: US$56,908,332 and 31 December 2022:
2023: US$56.908.332 dan 31 Desember 2022: US$3,582,567). Borrowing costs were capitalized at
US$3.582.567). Biaya pinjaman dikapitalisasi pada the weighted average rate of its general
tingkat bunga rata-rata tertimbang dari pinjaman borrowings of 11.53%.
umum yaitu sebesar 11,53%.
Manajemen telah mengkaji ulang atas estimasi Management has reviewed the estimated economic
umur ekonomis, metode penyusutan dan nilai life, depreciation methods and residual values at
residu pada setiap akhir periode pelaporan dan the end of reporting period and has opinion that
berpendapat bahwa tidak ada perubahan dari there was no change from the previous period.
periode pelaporan sebelumnya.
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 As at 30 September 2024, 31 December 2023 and
dan 2022, manajemen berpendapat bahwa tidak 2022, management is of the opinion that there was
ada indikasi penurunan nilai aset tetap. no indication of impairment in the property, plant
and equipment’s value.
444
Page 485
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/85 Exhibit E/85
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
13. PROPERTI PERTAMBANGAN 13. MINING PROPERTIES
Tambang yang berproduksi/
Mines in production
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Harga perolehan Acquisition costs
Saldo awal 535,638,559 529,288,891 - Beginning balance
Penambahan 4,757,723 6,349,668 4,804,508 Additions
Kombinasi bisnis - - 524,484,383 Business combinations
Saldo akhir 540,396,282 535,638,559 529,288,891 Ending balance
Akumulasi amortisasi Accumulated amortization
Saldo awal ( 14,593,868)( 1,941,096) - Beginning balance
Amortisasi ( 16,531,269)( 12,652,772)( 1,941,096 ) Amortization
Saldo akhir ( 31,125,137)( 14,593,868)( 1,941,096 ) Ending balance
Jumlah nilai tercatat 509,271,145 521,044,691 527,347,795 Total carrying amount
Properti pertambangan disusutkan dengan Mining properties were depreciated using unit-of-
menggunakan metode unit produksi dengan asumsi production method by assuming its value will be
nilainya akan habis di akhir masa tambang. Beban zero at the end of the life of mine. The depreciation
penyusutan properti pertambangan dibebankan of mining properties is fully charged to cost of
sebagai beban pokok pendapatan (Catatan 26). revenue (Note 26).
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 As of 30 September 2024, 31 December 2023 and
dan 2022, manajemen Grup berpendapat bahwa 2022, the Group’s management is of the opinion
tidak terdapat kejadian-kejadian atau perubahan that there are no events or changes of circumstances
keadaan yang mengindikasikan adanya bukti which indicate permanent decline in the fair value
objektif penurunan nilai wajar properti of the mining properties, therefore, no provision for
pertambangan, sehingga, tidak diperlukan impairment in the value of mining properties is
cadangan penurunan nilai atas properti necessary.
pertambangan.
445
Page 486
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/86 Exhibit E/86
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
14. GOODWILL 14. GOODWILL
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Harga perolehan Acquisition costs
Kombinasi bisnis 358,694,581 358,694,581 324,918,803 Business combinations
Rincian goodwill berdasarkan lini usaha, sebagai berikut: Details of goodwill based on lines of business, are as
follows:
Manufaktur logam dasar
Pertambangan bukan besi/
nikel/ Manufacture of non- Lainnya/ Jumlah/
Nickel mining ferrous basic metals Others Total
30 September 2024 124,599,667 232,569,410 1,525,504 358,694,581 30 September 2024
31 Desember 2023 124,599,667 232,569,410 1,525,504 358,694,581 31 December 2023
31 Desember 2022 124,599,667 198,793,632 1,525,504 324,918,803 31 December 2022
Sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup, goodwill diuji In accordance with the Group’s accounting policy, goodwill
penurunan nilainya secara tahunan is tested for impairment annually
(Catatan 2m). Untuk tujuan pengujian penurunan nilai, (Note 2m). For the purpose of assessing impairment, assets
aset dikelompokkan hingga unit terkecil yang are grouped at the lowest level for which there are
menghasilkan arus kas terpisah (UPK). separately identifiable cash flows (CGU).
Asumsi utama yang digunakan dalam perhitungan jumlah The key assumptions used for recoverable amount
terpulihkan pada tanggal 31 Desember 2023 adalah calculations as at 31 December 2023 were as follows:
sebagai berikut:
Pertambangan nikel/ Manufaktur logam dasar bukan besi/
Nickel mining Manufacture of non-ferrous basic metals
Tingkat diskonto setelah
pajak 9.59% 9.59%-10.33% Post-tax discount rate
Perhitungan ini menggunakan proyeksi arus kas These calculations use cash flow projections based on
berdasarkan anggaran keuangan yang disetujui oleh financial budgets approved by the management. Other key
manajemen. Asumsi utama yang lain termasuk proyeksi assumptions include projected cash flows, nickel price,
arus kas, harga nikel, estimasi cadangan bijih nikel, estimated nickel ore reserves, inflation rate, sales and
tingkat inflasi, tingkat penjualan dan produksi dan production levels and cost structures.
struktur biaya.
Manajemen menentukan asumsi utama berdasarkan Management determined the key assumptions based on a
kombinasi pengalaman masa lalu dan sumber eksternal. combination of past experience and external sources.
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah terpulihkan dari As at 31 December 2023, the recoverable amount of the
setiap UPK ditentukan berdasarkan perhitungan nilai CGUs was determined based on fair value less cost of
wajar aset dikurangi biaya pelepasan yang membutuhkan disposal calculations which requires the use of
penggunaan asumsi-asumsi. Teknik penilaian assumptions. The valuation technique uses significant
menggunakan input-input yang signifikan yang tidak dapat unobservable inputs, which represent a Level 3 fair value.
diobservasi, yang merupakan nilai wajar Tingkat 3.
Karena tidak terdapat indikator penurunan nilai UPK, As there were no indicators of impairment for any of the
manajemen belum memperbaharui perhitungan CGUs, management has not updated the impairment
penurunan nilai pada tanggal 30 September 2024. assessments as at 30 September 2024.
446
Page 487
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/87 Exhibit E/87
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
15. UTANG USAHA DAN LAIN LAIN 15. TRADE AND OTHER PAYABLES
a. Utang usaha a. Trade payables
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pihak ketiga Third parties
ITSS 100,253,307 128,649,528 3,668,583 ITSS
ETG 11,699,804 16,752,205 3,996,235 ETG
PT Indonesia Morowali PT Indonesia Morowali
Industrial Park (“IMIP”) 10,941,568 4,102,250 1,297,782 Industrial Park (“IMIP”)
PT Zhongtsing New Energy 10,461,058 - - PT Zhongtsing New Energy
PT Debonair Nickel PT Debonair Nickel
Indonesia 7,789,033 16,164,180 - Indonesia
PT Omega Indo Lestari I 4,855,638 - - PT Omega Indo Lestari
PT Uniteda Arkato 4,492,033 2,854,043 2,302,186 PT Uniteda Arkato
PT Borneo Indobara 4,235,030 - - PT Borneo Indobara
PT Logistik Sumber Daya 3,766,394 - - PT Logistik Sumber Daya
PT Ceria Nugraha Indotama 3,443,356 184,104 8,471,384 PT Ceria Nugraha Indotama
PT Five Star General PT Five Star General
Resources 3,246,866 - 1,105,559 Resources
PT Bumi Nusantara Jaya 3,206,146 3,431,583 1,655,711 PT Bumi Nusantara Jaya
Golden Harbour Golden Harbour International
International Pte. Ltd. 3,101,749 - - Pte. Ltd.
Zhejiang Ever Rising Mining Zhejiang Ever Rising Mining
Group Co., Ltd. 3,081,650 3,360,000 - Group Co., Ltd.
Hong Kong Rui Pu Co., Ltd. 3,002,010 1,285,222 477,798 Hong Kong Rui Pu Co., Ltd.
Lain-lain 55,869,543 82,057,825 39,395,084 Others
Sub-jumlah 233,445,185 258,840,940 62,370,322 Sub-total
Pihak berelasi (Catatan 32) 9,813,715 3,328,786 3,688,624 Related parties (Note 32)
Jumlah 243,258,900 262,169,726 66,058,946 Total
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang Trade payables composition based on currency is as
adalah sebagai berikut: follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Rupiah (Catatan 33) 209,856,707 226,085,978 53,643,537 Rupiah (Note 33)
Dolar AS 24,164,164 23,521,880 8,145,171 US Dollars
CNY (Catatan 33) 9,228,800 12,553,502 4,262,902 CNY (Note 33)
EUR (Catatan 33) 8,491 8,366 7,186 EUR (Note 33)
AUD (Catatan 33) 738 - 150 AUD (Note 33)
Jumlah 243,258,900 262,169,726 66,058,946 Total
Analisis umur utang usaha adalah sebagai The aging analysis of trade payables is as
berikut: follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Lancar 175,771,544 104,870,090 30,142,401 Current
Jatuh tempo 1-30 hari 33,940,905 91,104,617 21,472,736 Overdue by 1-30 days
Jatuh tempo 31-60 hari 5,251,769 42,275,461 2,226,932 Overdue by 31-60 days
Jatuh tempo 61-90 hari 11,238,466 2,526,068 1,525,876 Overdue by 61-90 days
Jatuh tempo lebih dari 90 hari 17,056,216 21,393,490 10,691,001 Overdue by more than 90 days
Jumlah 243,258,900 262,169,726 66,058,946 Total
447
Page 488
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/88 Exhibit E/88
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
15. UTANG USAHA DAN LAIN LAIN (Lanjutan) 15. TRADE AND OTHER PAYABLES (Continued)
a. Utang usaha (Lanjutan) a. Trade payables (Continued)
Saldo utang usaha terutama berasal dari Trade payables balances mainly arose from
pembelian bahan baku, bahan bakar, suku the purchase of raw materials, fuel, spare
cadang dan bahan pendukung lainnya, jasa parts and other indirect materials, repair and
perbaikan dan pemeliharaan, jasa maintenance services, transportation
pengangkutan, jasa pertambangan dan services, mining services and purchase of
pembelian aset tetap. property, plant and equipment.
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember As of 30 September 2024, 31 December 2023
2023 dan 2022, tidak terdapat utang usaha yang and 2022, there are no trade payables that
dikenakan bunga. bear interest.
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai Due to their short-term nature, their carrying
wajar utang usaha diperkirakan sama dengan amount approximates their fair value.
nilai tercatatnya.
b. Utang lain-lain b. Other payables
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pihak ketiga Third parties
JCS - - 39,129,827 JCS
SAI - - 4,597,571 SAI
Lain-lain - - 6,408 Others
Jumlah - - 43,733,806 Total
Komposisi utang lain-lain berdasarkan mata Other payables composition based on currency
uang adalah sebagai berikut: is as follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Rupiah (Catatan 33) - - 43,733,806 Rupiah (Note 33)
Saldo utang lain-lain terutama berasal dari Other payables balance mainly arose from the
saldo terutang atas akuisisi MIN dan MED. outstanding balance in acquiring MIN and MED.
Karena sifatnya yang jangka pendek maka Due to their short-term nature, their carrying
nilai wajar utang lain-lain diperkirakan sama amount approximates their fair value.
dengan nilai tercatatnya.
448
Page 489
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/89 Exhibit E/89
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
16. BEBAN YANG MASIH HARUS DIBAYAR 16. ACCRUED EXPENSES
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Operasi dan konstruksi 58,210,506 61,476,630 27,096,539 Operations and constructions
Bunga 20,897,468 22,753,916 6,531,400 Interest
Biaya karyawan 1,195,202 1,819,244 648,712 Employee costs
Biaya emisi efek 439,851 1,682,961 - Share issuance cost
Biaya emisi obligasi 215,632 - - Bonds issuance cost
Jumlah 80,958,659 87,732,751 34,276,651 Total
Bagian jangka pendek ( 72,681,616)( 83,885,103)( 32,193,318 ) Current portion
Bagian jangka panjang 8,277,043 3,847,648 2,083,333 Non-current portion
Komposisi beban yang masih harus dibayar Accrued expenses composition based on currency is
berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut: as follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Rupiah (Catatan 33) 64,520,181 65,305,808 27,750,521 Rupiah (Note 33)
Dolar AS 16,434,071 22,345,101 6,526,130 US Dollars
CNY (Catatan 33) 4,407 54,502 - CNY (Note 33)
AUD (Catatan 33) - 25,349 - AUD (Note 33)
SGD (Catatan 33) - 1,991 - SGD (Note 33)
Jumlah 80,958,659 87,732,751 34,276,651 Total
17. LIABILITAS SEWA 17. LEASE LIABILITIES
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
PT Mitsui Leasing Capital PT Mitsui Leasing Capital
Indonesia 2,841,209 3,734,353 3,931,237 Indonesia
PT Merdeka Indonesia Mandiri PT Merdeka Indonesia Mandiri
(“MIM”) 1,476,579 2,133,425 - (“MIM”)
PT Trans Continent 64,533 205,445 92,187 PT Trans Continent
PT Uniteda Arkato - 131,833 371,251 PT Uniteda Arkato
PT Indonesia Morowali PT Indonesia Morowali
Industrial Park - 17,028 19,117 Industrial Park
PT Indo Shipping Operator - - 605,127 PT Indo Shipping Operator
Jumlah 4,382,321 6,222,084 5,018,919 Total
Bagian jangka pendek ( 1,822,365)( 2,363,764)( 1,951,683) Current portion
Bagian jangka panjang 2,559,956 3,858,320 3,067,236 Non-current portion
449
Page 490
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/90 Exhibit E/90
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
17. LIABILITAS SEWA (Lanjutan) 17. LEASE LIABILITIES (Continued)
Suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan The incremental borrowing rate of 4.48% - 11.00%
untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku per annum are used for lease agreements that
bunga implisit adalah 4,48% - 11,00% per tahun. doesn’t have implicit interest rate.
Laporan laba rugi konsolidasian menyajikan saldo The consolidated statements of profit or loss show
berikut yang berkaitan dengan sewa: the following amounts related to leases:
31 Desember/ 31 Desember/
30 September 30 September December December
2024 2023 2023 2022
Bunga atas liabilitas sewa Interest on lease liabilities
(Catatan 28) 327,167 436,609 472,323 27,986 (Note 28)
18. PINJAMAN 18. BORROWINGS
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pinjaman dan kredit fasilitas bank Bank loans and credit facility
Perjanjian Fasilitas US$260.000.000 260,000,000 260,000,000 235,000,000 US$260,000,000 Facility Agreement
Biaya transaksi yang belum
diamortisasi ( 3,120,089)( 4,545,724)( 4,947,706 ) Unamortized transaction costs
256,879,911 255,454,276 230,052,294
Perjanjian Fasilitas Rp430,000,000,000 Facility
Rp430.000.000.000 - 27,720,474 12,399,077 Agreement
Biaya transaksi yang belum
diamortisasi sebesar Rpnihil
(31 Desember 2023 dan 2022: Unamortized transaction costs
masing-masing sebesar of Rpnil (31 December 2023 and
Rp5.057.310.410 dan 2022: Rp5,057,310,410 and
Rp5.002.536.799) -( 326,025)( 335,478 ) Rp5,002,536,799, respectively)
- 27,394,449 12,063,599
US$300,000,000 Facility
Perjanjian Fasilitas US$300.000.000: Agreement:
ING Bank N.V. (“ING”) - - 75,000,000 ING Bank N.V. (“ING”)
Biaya transaksi yang belum
diamortisasi - -( 1,605,556 ) Unamortized transaction costs
- - 73,394,444
Jumlah 256,879,911 282,848,725 315,510,337 Total
Bagian jangka pendek - -( 4,474,528 ) Current portion
Bagian jangka panjang 256,879,911 282,848,725 311,035,809 Non-current portion
450
Page 491
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/91 Exhibit E/91
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pinjaman dari pemegang saham Loans from shareholder
(Catatan 32) (Note 32)
Perjanjian Pinjaman US$175.000.000 100,000,000 95,000,000 - US$175,000,000 Loan Agreement
Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek US$50,000,000 Project Expansion
US$50.000.000 45,000,000 30,000,000 - Facility Agreement
Perjanjian Pinjaman US$100.000.000 33,300,000 28,050,000 - US$100,000,000 Loan Agreement
Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk US$60,000,000 Parent Support
US$60.000.000 30,000,000 30,000,000 - Facility Agreement
US$300,000,000 Facility
Perjanjian Fasilitas US$300.000.000: Agreement:
MDKA - - 225,000,000 MDKA
Biaya transaksi yang belum
diamortisasi - -( 4,816,669 ) Unamortized transaction costs
Jumlah 208,300,000 183,050,000 220,183,331 Total
Bagian jangka pendek - -( 13,423,583 ) Current portion
Bagian jangka panjang 208,300,000 183,050,000 206,759,748 Non-current portion
Pinjaman dari pemegang saham Loans from shareholder of
entitas anak subsidiary
HT Asia Industry Limited (“HTAI”) 24,681,300 20,271,300 - HT Asia Industry Limited (“HTAI”)
Strengthen Holding Pte. Ltd. Strengthen Holding Pte. Ltd.
(“SHPL”) - - 74,600,500 (“SHPL”)
Jumlah 24,681,300 20,271,300 74,600,500 Total
Perjanjian Fasilitas US$260.000.000 US$260,000,000 Facility Agreement
Pada bulan Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian In August 2022, MTI entered into a Facilities Agreement for
Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman Berjangka Mata Uang US$260,000,000 Single Currency Term Loan Facilities, as
Tunggal sebesar US$260.000.000, sebagaimana diubah melalui amended through Confirmation of Consent in Regard of a
Konfirmasi Persetujuan sehubungan dengan Novasi dan Novation and Amendment of MDKA’s Parent Support Financial
Amendemen Utang Keuangan Dukungan Induk MDKA dan Indebtedness and Funding Support Provided by the Company
Dukungan Dana yang Disediakan oleh Perusahaan bulan Juni in June 2023 (“US$260,000,000 Facility Agreement”), which
2023 (“Perjanjian Fasilitas US$260.000.000”), yang akan jatuh will mature on 60 months from (and including) the closing
tempo pada 60 bulan sejak (dan termasuk) tanggal date, and with these following parties:
penutupan, dan dengan para pihak sebagai berikut:
a. Para Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal a. Original Facility A Lenders
Credit Agricole Corporate and Investment Bank, cabang Credit Agricole Corporate and Investment Bank,
Singapura, ING, cabang Singapura, Natixis, cabang Singapore branch, ING, Singapore branch, Natixis,
Singapura, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Singapore branch, Oversea-Chinese Banking Corporation
PT Bank HSBC Indonesia (“HSBC”), OCBC, dan UOB. Limited, PT Bank HSBC Indonesia (“HSBC”), OCBC, and
UOB.
b. Pemberi Pinjaman Fasilitas B Awal b. Original Facility B Lender
MDKA. MDKA.
Tingkat suku bunga dari fasilitas-fasilitas ini dikalkulasikan These facilities’ interest rate is calculated with compounded
dengan tingkat suku bunga acuan majemuk ditambah margin reference rate plus margin, which is divided into: (i) Facility
yang dibagi menjadi: (i) Pinjaman Fasilitas A, margin sebesar A Loan, in the case of offshore lenders with margin 3.75% per
3,75% per tahun dalam hal pemberi pinjaman tersebut berasal annum, and onshore lenders with margin 3.95% per annum;
dari luar negeri, dan margin sebesar 3,95% per tahun dalam and (ii) Facility B Loan, with margin 5% per annum.
hal pemberi pinjaman tersebut berasal dari dalam negeri; dan
(ii) Pinjaman Fasilitas B, dengan margin sebesar 5% per tahun.
451
Page 492
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/92 Exhibit E/92
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
Perjanjian Fasilitas US$260.000.000 (Lanjutan) US$260,000,000 Facility Agreement (Continued)
Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan kembali This facility is used for the refinancing of MTI’s
utang MTI terhadap MDKA (sehubungan dengan debt towards MDKA (in the case of the first
penggunaan pertama), pembiayaan belanja modal, utilization only), financing capital expenditure,
biaya konstruksi dan biaya operasional proyek; construction costs and operating costs of the
pembayaran bunga, imbalan dan pengeluaran project; payment of interest, fees and expenses
terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi related to the facility during the construction
proyek; dan setiap kebutuhan pendanaan umum. phase of the project; and any general funding
requirements.
MTI diwajibkan oleh krediturnya untuk memelihara MTI is required by the lenders to maintain a net
rasio utang bersih terhadap EBITDA MTI maksimal debt to EBITDA ratio of MTI at a maximum of three
tiga kali sejak tanggal 30 September 2025, rasio times from 30 September 2025 onwards, a net debt
utang bersih terhadap EBITDA MDKA maksimal lima to EBITDA ratio of MDKA at a maximum of five times
kali dan persyaratan administrasi tertentu. and to comply with certain administrative
requirements.
MTI juga diharuskan untuk mematuhi syarat dan MTI is also required to comply with certain terms
ketentuan tertentu sehubungan dengan anggaran and conditions with regard to its articles of
dasar, sifat usaha, aksi korporasi, kegiatan association, the nature of the business, corporate
investasi, kegiatan pembiayaan dan hal-hal lain. actions, investing activities, financing activities
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 and other matters. As at 30 September 2024,
dan 2022, MTI telah memenuhi rasio keuangan dan 31 December 2023 and 2022, MTI is in compliance
syarat dan ketentuan terkait. with the financial ratios and related terms and
conditions.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan jaminan The financing facility is secured by the sharing
bersama yang diberikan berdasarkan Perjanjian security provided for the US$260,000,000 Facility
Fasilitas US$260.000.000 sebagai berikut: Agreement as follows:
a. Gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh a. Pledge over shares held by BPI in MTI;
BPI;
b. Gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh b. Pledge over shares held by Wealthy Source
Wealthy Source Holding Limited; Holding Limited in MTI;
c. Gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; c. Pledge over MTI revenue accounts; and
dan
d. Gadai atas rekening Pajak Pertambahan Nilai d. Pledge over MTI Value Added Tax (“VAT”)
(“PPN”) MTI. account.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month period ended 30 September
tanggal 30 September 2023, MTI telah melakukan 2023, MTI has made drawdowns of US$25,000,000.
penarikan sebesar US$25.000.000. Jadwal The repayment schedule of the principal of this
pembayaran pokok pinjaman yang terutang adalah facility is as follows:
sebagai berikut:
Jadwal pembayaran kembali/ Jumlah pembayaran
Repayment schedule kembali/
(tahun/year) Repayment amount
2026 91,000,000
2027 169,000,000
Total 260,000,000
452
Page 493
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/93 Exhibit E/93
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
Perjanjian Fasilitas Rp430.000.000.000 Rp430,000,000,000 Facility Agreement
Pada bulan Agustus 2022, MTI menandatangani In August 2022, MTI entered into a Facility
Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pembiayaan PPN Agreement for Rp430,000,000,000 Senior Secured
Senior yang dijaminkan sebesar Rp430.000.000.000 VAT Funding Facility (“Rp430,000,000,000 Facility
(“Perjanjian Fasilitas Rp430.000.000.000”) dengan Agreement”) with UOB (“Lender”), as amended
bank UOB (“Pemberi Pinjaman”), sebagaimana through Confirmation of Consent in Regard of a
diubah melalui Konfirmasi Persetujuan sehubungan Novation and Amendment of MDKA’s Parent
dengan Novasi dan Amendemen Utang Keuangan Support Financial Indebtedness and Funding
Dukungan Induk MDKA dan Dukungan Dana yang Support Provided by the Company in June 2023,
Disediakan oleh Perusahaan bulan Juni 2023, with interest rate of Jakarta Interbank Offered
dengan tingkat suku bunga Jakarta Interbank Rate (“JIBOR”) plus margin 3.50% per annum, which
Offered Rate (“JIBOR”) ditambah margin 3,50% per will mature on 48 months from (and including) the
tahun, yang akan jatuh tempo pada 48 bulan sejak closing date.
(dan termasuk) tanggal penutupan.
Penggunaan fasilitas ini digunakan untuk This facility is used for payment of value added
pembayaran pajak pertambahan nilai sehubungan tax payable in connection with the capital
dengan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya expenditure, construction costs and operating costs
operasional proyek. of the project.
MTI diwajibkan oleh krediturnya untuk memelihara MTI is required by the lenders to maintain a net
rasio utang bersih terhadap EBITDA MTI maksimal debt to EBITDA ratio of MTI at a maximum of three
tiga kali sejak tanggal 30 September 2025, rasio times from 30 September 2025 onwards, a net debt
utang bersih terhadap EBITDA MDKA maksimal lima to EBITDA ratio of MDKA at a maximum of five times
kali dan persyaratan administrasi tertentu. and to comply with certain administrative
requirements.
MTI juga diharuskan untuk mematuhi syarat dan MTI is also required to comply with certain terms
ketentuan tertentu sehubungan dengan anggaran and conditions with regard to its articles of
dasar, sifat usaha, aksi korporasi, kegiatan association, the nature of the business, corporate
investasi, kegiatan pembiayaan dan hal-hal lain. actions, investing activities, financing activities
Pada tanggal 31 Desember 2023, MTI telah and other matters. As at 31 December 2023, MTI is
memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan in compliance with the financial ratios and related
terkait. terms and conditions.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan hal sebagai The financing facility is secured by the following
berikut: items:
a. Gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh a. Pledge over shares held by BPI in MTI;
BPI;
b. Gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh b. Pledge over shares held by Wealthy Source
Wealthy Source Holding Limited; Holding Limited in MTI;
c. Gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; c. Pledge over MTI revenue accounts; and
dan
d. Gadai atas rekening Pajak Pertambahan Nilai d. Pledge over MTI Value Added Tax account.
MTI.
453
Page 494
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/94 Exhibit E/94
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
Perjanjian Fasilitas Rp430.000.000.000 Rp430,000,000,000 Facility Agreement
(Lanjutan) (Continued)
Pada bulan Agustus 2024, MTI telah melunasi penuh In August 2024, MTI has made full repayment of the
Perjanjian Fasilitas Rp430.000.000.000 setara Rp430,000,000,000 Facility Agreement equivalent
dengan US$26.419.268 dan bunga sebesar to US$26,419,268 and interest amounting to
Rp8.038.852.151 setara dengan US$493.908 Rp8,038,852,151 equivalent to US$493,908
(30 September 2023: MTI telah melakukan (30 September 2023: MTI has made drawdowns of
penarikan sebesar Rp236.500.000.000 setara Rp236,500,000,000 equivalent to US$15,650,789
dengan US$15.650.789 dan 31 Desember 2022: and 31 December 2022: Rp193,500,000,000
Rp193.500.000.000 setara dengan US$12.819.256), equivalent to US$12,819,256), therefore there is no
sehingga tidak terdapat saldo pokok pinjaman yang outstanding principal of this facility as of
terutang dari fasilitas ini per 30 September 2024 30 September 2024 (31 December 2023:
(31 Desember 2023: Rp430.000.000.000 setara Rp430,000,000,000 equivalent to US$27,720,474
dengan US$27.720.474 dan 31 Desember 2022: and 31 December 2022: Rp193,500,000,000
Rp193.500.000.000 setara dengan US$12.399.077) equivalent to US$12,399,077) as evidenced by the
sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keterangan Letter of Paid Off of Facility signed in October
Pelunasan Fasilitas yang ditandatangani pada bulan 2024.
Oktober 2024.
Perjanjian Fasilitas US$80.000.000 US$80,000,000 Facility Agreement
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Based on Facility Agreement for US$80,000,000
Berjangka Mata Uang Tunggal dengan Jumlah Single Currency Term Facility was entered into in
US$80.000.000 yang ditandatangani pada bulan December 2023 between the Company as borrower,
Desember 2023 antara Perusahaan sebagai debitur, United Overseas Bank Limited as mandated lead
United Overseas Bank Limited sebagai mandated arranger and UOB as lender. UOB provides a term
lead arranger dan UOB sebagai kreditur. UOB loan facility to the Company with a commitment in
memberikan fasilitas pinjaman berjangka kepada the amount of US$80,000,000 which will be used
Perusahaan dengan komitmen sebesar for general corporate purposes of the Group and
US$80.000.000 yang akan digunakan untuk tujuan any working capital needs of the Group, including
umum perusahaan Grup dan setiap kebutuhan but not limited to the repayment of any bonds
modal kerja Grup, termasuk tetapi tidak terbatas denominated in Rupiah or refinancing of existing
pada pembayaran kembali setiap obligasi dalam debt, capital expenditure, operational
mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang expenditure, funding of transaction costs and
yang ada, pengeluaran modal (capital intra-group financing (whether by way of equity or
expenditure), pengeluaran operasional debt). This agreement is not specifically secured
(operational expenditure), pendanaan biaya by assets owned by the Group.
transaksi dan pembiayaan intra-grup Perusahaan
(baik melalui masukan ekuitas atau utang).
Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan
aset yang dimiliki oleh Grup.
Tanggal jatuh tempo akhir perjanjian pinjaman ini Final maturity date of this loan facility is the date
adalah tanggal yang jatuh 6 bulan setelah (dan falling 6 months from (and including) the date of
termasuk) tanggal penggunaan awal berdasarkan the initial utilization date under this agreement.
perjanjian ini. Fasilitas pinjaman ini dikenakan This loan facility bears interest at compounded
bunga sebesar tingkat suku bunga acuan majemuk reference rate plus margin. Compounded reference
ditambah margin. Tingkat suku bunga acuan rate is determined by the lender in accordance with
majemuk ditetapkan oleh kreditur sesuai dengan the methodology set out in the agreement using a
metodologi yang dimuat dalam perjanjian certain formula from the historical daily rate from
menggunakan formula tertentu dari tingkat suku the lender.
bunga harian historis dari kreditur.
454
Page 495
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/95 Exhibit E/95
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
Perjanjian Fasilitas US$80.000.000 (Lanjutan) US$80,000,000 Facility Agreement (Continued)
Pada bulan Januari 2024, Perusahaan telah In January 2024, the Company has made full
melakukan penarikan penuh sebesar US$80.000.000. drawdowns of US$80,000,000. In April 2024 the
Pada bulan April 2024, Perusahaan telah melakukan Company has fully repaid this facility agreement,
pembayaran kembali secara penuh perjanjian therefore there is no outstanding principal of this
fasilitas ini, sehingga tidak ada saldo pokok facility as of 30 September 2024 as evidenced by
pinjaman yang terutang dari fasilitas ini pada the Letter of Paid Off of Credit Facility signed in
tanggal 30 September 2024 sebagaimana dibuktikan April 2024.
oleh Surat Keterangan Pelunasan Fasilitas Kredit
yang ditandatangani pada bulan April 2024.
Perjanjian Fasilitas US$300.000.000 US$300,000,000 Facility Agreement
Pada bulan Mei 2022, Perusahaan menandatangani In May 2022, the Company entered into a Facility
Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Agreement for US$300,000,000 Single Currency
Uang Tunggal dengan Nilai Pokok sampai dengan Term Facility (“US$300,000,000 Facility
US$300.000.000 (“Perjanjian Fasilitas Agreement”) with ING, Barclays Bank PLC, acting
US$300.000.000”) dengan ING, Barclays Bank PLC, as mandated lead arrangers, and Madison Pacific
yang bertindak sebagai mandated lead Pte. Limited, acting as security agent, as amended
optionarrangers, dan Madison Pacific Pte. Limited, in August 2022 and based on the such amendment
yang bertindak sebagai agen jaminan, sebagaimana the lenders are ING and MDKA with loan facility
diamendemen pada bulan Agustus 2022 dan amount of US$75,000,000 and US$225,000,000,
berdasarkan amendemen tersebut pemberi respectively.
pinjaman adalah ING dan MDKA dengan jumlah
fasilitas pinjaman masing-masing sebesar
US$75.000.000 dan US$225.000.000.
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk mendanai This loan facility was used to fund the Company’s
pengambilalihan Perusahaan atas MIN dan MED, acquisition of MIN and MED, funding the
mendanai pengambilan bagian saham oleh MIN ke subscription of shares by MIN in each of CSI and BSI,
CSI dan BSI, pelunasan pinjaman, pelunasan utang repayment of the loan, repayment of the
pemegang saham, imbalan, biaya dan pengeluaran shareholder debt, fees, costs and expenses
yang ditimbulkan sehubungan dengan fasilitas incurred related to the loan facility, funding the
pinjaman, mendanai Rekening Cadangan Bunga dan Interest Reserve Accounts and general working
modal kerja umum dari Grup. capital of the Group.
Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada This loan facility has a final maturity date of
tanggal 30 September 2026 dan terutang setiap tiga 30 September 2026 and is payable on a quarterly
bulan. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga basis. This loan facility bears interest at
sebesar suku bunga acuan majemuk ditambah compounded reference rate plus 4.25%, and (in
4,25%, dan (hanya sehubungan dengan suatu respect of an Excluded Lender only) an additional
Pemberi Pinjaman yang Dikecualikan) margin margin of 2.5% per annum. Compounded reference
tambahan sebesar 2,5% per tahun. Tingkat suku rate is determined by the Agent in accordance with
bunga acuan majemuk ditetapkan oleh Agen sesuai the methodology set out in the agreement using a
dengan metodologi yang dimuat dalam perjanjian certain formula from the historical daily rate from
menggunakan formula tertentu dari tingkat suku the Agent. This loan facility is guaranteed by
bunga harian historis dari Agen. Fasilitas pinjaman (i) the pledge of the Company’s shares in MIN, MED
ini dijaminkan dengan (i) seluruh saham Perusahaan and ZHN; (ii) pledge over account of MIN and MED;
dalam MIN, MED dan ZHN; (ii) gadai atas rekening (iii) corporate guarantee from MIN and MED; and
MIN dan MED; (iii) penanggungan perusahaan dari (iv) fiducia security.
MIN dan MED; dan (iv) jaminan fidusia.
455
Page 496
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/96 Exhibit E/96
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
Perjanjian Fasilitas US$300.000.000 (Lanjutan) US$300,000,000 Facility Agreement (Continued)
Sesuai dengan perjanjian pinjaman, Perusahaan In accordance with the loan agreement, the
diharuskan untuk memastikan: Company is required to ensure that:
1. Pada saat apapun dan sejak tanggal yang jatuh 1. At all times on and from the date falling 12
12 bulan dari tanggal penggunaan pertama, months from the first utilization date, it
Perusahaan mempertahankan Debt Service maintains a Debt Service Cover Ratio of at
Cover Ratio sekurang-kurangnya 1,20 : 1,00; dan least 1.20 : 1.00; and
2. Pada saat apapun setelah tanggal perjanjian, 2. At all times after the date of the agreement,
Perusahaan mempertahankan rasio Utang Bersih it maintains a ratio of Net Debt to Earnings
terhadap Earnings before Interest, Tax, before Interest, Tax, Depreciation and
Depreciation and Amortization (“EBITDA”) lebih Amortization (“EBITDA”) of less than or equal
kecil dari atau setara dengan 3,50 : 1,00. to 3.50 : 1.00.
Perusahaan juga diharuskan untuk mematuhi syarat The Company is also required to comply with
dan ketentuan tertentu sehubungan dengan certain terms and conditions with regard to its
anggaran dasar, sifat usaha, aksi korporasi, articles of association, the nature of the business,
kegiatan investasi, kegiatan pembiayaan dan hal- corporate actions, investing activities, financing
hal lain. Perusahaan telah memenuhi rasio activities and other matters. The Company is in
keuangan dan syarat dan ketentuan terkait. compliance with the financial ratios and related
terms and conditions.
Pada bulan April 2023, Perusahaan telah melakukan In April 2023, the Company has repaid this entire
pembayaran kembali seluruh perjanjian fasilitas ini facility agreement and the securities guaranteed
dan jaminan atas fasilitas pinjaman ini telah for this loan facility have been released as proven
dilepaskan sebagaimana dibuktikan oleh Release by Release Letter signed in July 2023.
Letter yang ditandatangani pada bulan Juli 2023.
Perjanjian Pinjaman US$175.000.000 US$175,000,000 Loan Agreement
Pada bulan Mei 2023, Perusahaan menandatangani In May 2023, the Company entered into a Loan
Perjanjian Pinjaman dengan MDKA dengan batas Agreement with maximum facility limit of
fasilitas maksimum sebesar US$175.000.000 US$175,000,000 (“US$175,000,000 Loan
(“Perjanjian Pinjaman US$175.000.000”), yang Agreement”) with MDKA, which will mature on
akan jatuh tempo pada ulang tahun ketiga dari third anniversary from the effective date of this
tanggal efektif perjanjian dengan tingkat suku agreement, with interest rate of Term Secured
bunga Term Secured Overnight Financing Rate Overnight Financing Rate (“SOFR”) plus margin
(“SOFR”) ditambah margin sebesar 4,60% per 4.60% per annum.
tahun.
Seperti yang telah tertera pada perjanjian Under this loan agreement, there are no financial
pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan ratio covenants that the Company is required to
yang harus dipatuhi oleh Perusahaan. Perusahaan comply with. The Company is required to comply
diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan with certain terms and conditions with regard to
dan ketentuan mengenai hal-hal tertentu yang certain matters regulated in its articles of
diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum association, including the general nature of its
kegiatan usaha, aksi korporasi, kegiatan business, corporate actions, financing activities and
pembiayaan dan lainnya. other matters.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month periods ended 30 September
tanggal 30 September 2024 dan 2023, Perusahaan 2024 and 2023, the Company has made drawdowns
telah melakukan penarikan masing-masing sebesar of US$5,000,000 and US$105,000,000, respectively
US$5.000.000 dan US$105.000.000 (31 Desember (31 December 2023: drawdowns of US$170,000,000
2023: penarikan sebesar US$170.000.000 dan and repayments of US$75,000,000).
pembayaran sebesar US$75.000.000).
456
Page 497
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/97 Exhibit E/97
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek US$50,000,000 Project Expansion Facility
US$50.000.000 Agreement
MTI dan MDKA telah menandatangani Perjanjian MTI and MDKA have executed a Project Expansion
Fasilitas Ekspansi Proyek pada bulan Juli 2022, Facility Agreement in July 2022, in which MDKA will
dimana MDKA akan menyediakan dana pembiayaan provide the financing fund to MTI in the maximum
kepada MTI maksimum sebesar US$50.000.000 amount of US$50,000,000 with the interest rate of
dengan tingkat bunga sebesar LIBOR (3 bulanan) LIBOR (3-month) plus 5% margin per annum. The
ditambah margin sebesar 5% per tahun. Tanggal maturity date of this facility shall be the later of
jatuh tempo dari perjanjian ini adalah mana yang (i) 5 (five) years after the signing of the agreement;
lebih lama dari (i) 5 (lima) tahun sejak and (ii) the date falling 5 (five) business days after
penandatanganan perjanjian; dan (ii) tanggal yang the final maturity date as defined in the
jatuh pada 5 (lima) hari kerja sejak tanggal jatuh US$260,000,000 Facility Agreement, or such later
tempo akhir sebagaimana didefinisikan dalam date agreed in writing by the Parties.
Perjanjian Fasilitas US$260.000.000, atau tanggal
kemudian yang disepakati secara tertulis oleh para
pihak.
Pada bulan Juni 2023, Perjanjian Fasilitas Ekspansi In June 2023, this Project Expansion Facility
Proyek ini telah diamendemen dengan mengubah Agreement has been amended that changed the
tingkat suku bunga menjadi Term SOFR (3 bulanan) interest rate to be Term SOFR (3-month) plus
ditambah margin senilai 5,26% per tahun untuk margin in the amount of 5.26% per annum for the
jangka waktu bunga setelah tanggal 30 Juni 2023. interest period after 30 June 2023.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month period ended 30 September
tanggal 30 September 2024, MTI telah melakukan 2024, MTI has made any drawdowns of
penarikan sebesar US$15.000.000 (30 September US$15,000,000 (30 September 2023: US$20,000,000
2023: US$20.000.000 dan 31 Desember 2023: and 31 December 2023: US$30,000,000).
US$30.000.000).
Perjanjian Pinjaman US$100.000.000 US$100,000,000 Loan Agreement
Pada bulan Desember 2023, Perusahaan In December 2023, the Company entered into a Loan
menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan MDKA Agreement with maximum facility limit of
dengan batas fasilitas maksimum sebesar US$100,000,000 (“US$100,000,000 Loan
US$100.000.000 (“Perjanjian Pinjaman Agreement”) with MDKA, which will mature on the
US$100.000.000”), yang akan jatuh tempo pada date which fall on the fifth year of this agreement,
tanggal yang jatuh pada tahun kelima perjanjian ini with interest rate of Term SOFR plus margin 5.50%
dengan tingkat suku bunga Term SOFR ditambah per annum.
margin sebesar 5,50% per tahun.
Seperti yang telah tertera pada perjanjian Under this loan agreement, there are no financial
pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan ratio covenants that the Company is required to
yang harus dipatuhi oleh Perusahaan. Perusahaan comply with. The Company is required to comply
diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan with certain terms and conditions with regard to
dan ketentuan mengenai hal-hal tertentu yang certain matters regulated in its articles of
diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum association, including the general nature of its
kegiatan usaha, aksi korporasi, kegiatan business, corporate actions, financing activities and
pembiayaan dan lainnya. other matters.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month period ended 30 September
tanggal 30 September 2024, Perusahaan telah 2024, the Company has made drawdowns of
melakukan penarikan sebesar US$70.800.000 dan US$70,800,000 and repayments of US$65,550,000
pembayaran sebesar US$65.550.000 (31 Desember (31 December 2023: drawdowns of US$90,000,000
2023: penarikan sebesar US$90.000.000 dan and repayments of US$61,950,000).
pembayaran sebesar US$61.950.000).
457
Page 498
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/98 Exhibit E/98
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk US$60,000,000 Parent Support Facility
US$60.000.000 Agreement
MTI dan MDKA telah menandatangani Perjanjian MTI and MDKA have executed a new Parent Support
Fasilitas Dukungan Induk baru pada bulan Agustus Facility Agreement in August 2022, in which MDKA
2022, dimana MDKA akan menyediakan dana will provide the financing fund to MTI in the
pembiayaan kepada MTI maksimum sebesar maximum amount of US$60,000,000 with the
US$60.000.000 dengan tingkat bunga sebesar interest rate of London Interbank Offered Rate
London Interbank Offered Rate (“LIBOR”) (“LIBOR”) (3-month) plus 5% margin per annum.
(3 bulanan) ditambah margin sebesar 5% per tahun. The maturity date of this facility shall be the later
Tanggal jatuh tempo dari perjanjian ini adalah of (i) 5 (five) years after the signing of the
mana yang lebih lama dari (i) 5 (lima) tahun sejak agreement; and (ii) the date falling 5 (five)
penandatanganan perjanjian; dan (ii) tanggal yang business days after the final maturity date as
jatuh pada 5 (lima) hari kerja sejak tanggal jatuh defined in the US$260,000,000 Facility Agreement,
tempo akhir sebagaimana didefinisikan dalam or such later date agreed in writing by the parties.
Perjanjian Fasilitas US$260.000.000, atau tanggal
kemudian yang disepakati secara tertulis oleh para
pihak.
Perusahaan (sebagai Kreditur Baru), MDKA (sebagai The Company (as New Lender), MDKA (as Original
Kreditur Awal) dan MTI (sebagai Debitur) telah Lender) and MTI (as Borrower) have entered into a
menandatangani Perjanjian Novasi Sebagian dan Partial Novation and Amendment Agreement in
Amendemen sehubungan dengan Perjanjian relation to the Parent Support Facility Agreement
Fasilitas Dukungan Induk yang berlaku efektif pada which was effective in June 2023, whereby MDKA
bulan Juni 2023, dimana MDKA telah mengalihkan assigned its rights and obligations under part of the
dan menyerahkan hak-hak dan kewajiban- provided financing fund in the amount of
kewajibannya atas sebagian dari dana pembiayaan US$30,000,000, together with the interest amount
yang telah diberikan sebesar US$30.000.000, accruing therefrom since the date of the drawdown
beserta dengan jumlah bunga yang timbul dari by MTI resulting to the Company to have a
padanya sejak tanggal penarikan oleh MTI yang commitment of financing fund against MTI in the
menjadikan Perusahaan memiliki komitmen atas amount of US$30,000,000. The parties also
dana pembiayaan terhadap MTI dengan jumlah amended the provision of the interest rate from
sebesar US$30.000.000. Para pihak juga mengubah LIBOR (3-month) plus margin of 5.00% per annum
ketentuan tingkat bunga dari LIBOR (3-bulan) to SOFR (3-month) plus margin of 5.26%.
ditambah margin 5,00% per tahun menjadi SOFR (3-
bulan) ditambah margin 5,26%.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month period ended 30 September
tanggal 30 September 2023, MTI telah melakukan 2023, MTI has made drawdowns of this loan
penarikan atas fasilitas pinjaman ini sebesar facility of US$60,000,000 and the Company has
US$60.000.000 dan Perusahaan telah taken over the provided loan commitment from
mengambilalih komitmen pinjaman yang telah MDKA in the amount of US$30,000,000.
diberikan tersebut dari MDKA sebesar
US$30.000.000.
HTAI HTAI
Pada bulan September 2023, SCM menandatangani In September 2023, SCM entered into a Shareholder
Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham dengan HTAI Loan Agreement with HTAI in the amount of
sebesar US$34.545.000 yang akan jatuh tempo US$34,545,000, which will mature after five years
setelah lima tahun dari tanggal efektif perjanjian. from the effective date of this agreement.
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk modal kerja, This loan facility was used for working capital
meliputi antara lain biaya karyawan, biaya jasa purposes, including among others, salary and wage
profesional, pembayaran royalti ke kas negara, costs, professional service fees, royalty fees to the
biaya pengangkutan dan bongkar muat, biaya state treasury, transportation and loading and
pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya unloading costs, maintenance and repair costs as well
penambangan. as mining costs.
458
Page 499
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/99 Exhibit E/99
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
HTAI (Lanjutan) HTAI (Continued)
Pinjaman ini akan dikenakan bunga sebesar These loans shall bear interest of the aggregate of:
penjumlahan dari:
a. rata-rata suku bunga 180 hari Secured Overnight a. 180-Day Average Secured Overnight Financing
Financing Rate (“SOFRAI”) untuk setiap Periode Rate (“SOFRAI”) for each Interest Period
Bunga yaitu: i) periode dari tanggal penarikan being: i) period from the withdrawn date until
sampai dengan tanggal 30 Juni atau the next 30 June or 31 December which is the
31 Desember berikutnya yang merupakan first interest payment date to be due and
tanggal; dan ii) periode bunga berikutnya jatuh payable; and ii) ensuing interest period to be
tempo dan dibayarkan setiap enam bulan pada due and payable semi-annually on 30 June and
tanggal 30 Juni dan 31 Desember setiap tahun; 31 December of each year; and
dan
b. margin (4,75% per tahun). b. margin (4.75% per annum).
Seperti yang telah tertera pada perjanjian Under this loan agreement, there are no financial
pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan ratio covenants that SCM is required to comply
yang harus dipatuhi oleh SCM. SCM diharuskan with. SCM is required to comply with certain terms
untuk memenuhi beberapa persyaratan dan and conditions with regard to certain matters
ketentuan mengenai hal-hal tertentu yang diatur regulated in its articles of association, including
dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum the general nature of its business, corporate
kegiatan usaha, aksi korporasi, kegiatan actions, financing activities and other matters.
pembiayaan dan lainnya.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month period ended 30 September
tanggal 30 September 2024, SCM telah melakukan 2024, SCM has made drawdowns of US$4,410,000
penarikan sebesar US$4.410.000 (30 September (30 September 2023: US$nil and 31 December 2023:
2023: US$nihil dan 31 Desember 2023: US$20,271,300).
US$20.271.300).
SHPL SHPL
Pada bulan April 2022, ZHN menandatangani In April 2022, ZHN entered into agreement with
perjanjian dengan SHPL dan diatur lebih lanjut SHPL and was further governed in shareholder loan
dalam perjanjian pinjaman pemegang saham yang agreement which was entered into in March 2023.
ditandatangani pada bulan Maret 2023. Para Pihak The Parties hereby agree that SHPL shall provide to
dengan ini setuju SHPL memberikan kepada ZHN ZHN loans from SHPL in proportion to the share
Pinjaman dari SHPL, yang sesuai dengan porsi ownership percentage of SHPL in ZHN amounting to
kepemilikan saham dari SHPL dalam ZHN, sebesar US$130,187,073 in accordance with terms and
US$130.186.073 sesuai dengan syarat-syarat dan conditions as set forth in the agreement. This loan
ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam facility was used for construction of RKEF Plant and
perjanjian ini. Fasilitas pinjaman ini digunakan general corporate purposes.
untuk pembangunan Pabrik RKEF dan tujuan
korporasi umum.
Tanggal jatuh tempo pembayaran fasilitas Maturity date of this loan facility is 5 (five) years
pinjaman ini adalah 5 (lima) tahun setelah tanggal after the effective date or on any other date as
efektif atau dalam jangka waktu lain sebagaimana agreed in writing by ZHN and SHPL.
disetujui secara tertulis oleh ZHN dan SHPL.
459
Page 500
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/100 Exhibit E/100
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
18. PINJAMAN (Lanjutan) 18. BORROWINGS (Continued)
SHPL (Lanjutan) SHPL (Continued)
Berdasarkan perjanjian pinjaman pemegang saham, Based on shareholder loan agreement, these loans
pinjaman ini akan dikenakan bunga sebesar shall bear interest of the aggregate of:
penjumlahan dari:
a. rata-rata suku bunga SOFR untuk setiap Periode a. average SOFR for each Interest Period being:
Bunga yaitu: i) suku bunga SOFR pada tanggal i) the SOFR rate on the due date of the first
jatuh tempo pembayaran bunga pertama (yang interest payment (which date to be due and
jatuh tempo dan dibayarkan tiga bulan setelah payable three months after the RKEF actual
tanggal pengujian aktual RKEF); dan ii) rata-rata commissioning date); and ii) the average of the
suku bunga SOFR dari hari pertama setelah SOFR rate from the first day after the last
pembayaran bunga terakhir sampai dengan interest payment until the last date of the
tanggal terakhir untuk periode 6 bulan tanggal 6-month period on 30 June and 31 December of
30 Juni dan 31 Desember setiap tahun; dan each year; and
b. margin (4,75% per tahun). b. the margin (4.75% per annum).
Seperti yang telah tertera pada fasilitas pinjaman Under this loan facility, there are no financial ratio
ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus covenants that ZHN is required to comply with. ZHN
dipatuhi oleh ZHN. ZHN diharuskan untuk is required to comply with certain terms and
memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan conditions with regard to certain matters regulated
mengenai hal-hal tertentu yang diatur dalam in its articles of association, including the general
anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan nature of its business, corporate actions, financing
usaha, aksi korporasi, kegiatan pembiayaan dan activities and other matters. ZHN is in compliance
lainnya. ZHN telah memenuhi persyaratan dan with the related terms and conditions.
ketentuan tersebut.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada For the nine-month period ended 30 September
tanggal 30 September 2023, ZHN telah melakukan 2023, ZHN has made drawdowns of US$46,506,800
penarikan sebesar US$46.506.800 (31 Desember (31 December 2022: US$74,600,500).
2022: US$74.600.500).
Pada bulan Desember 2023, ZHN telah In December 2023, ZHN submitted a Notice of
menyampaikan Surat Pemberitahuan atas Prepayment to SHPL whereby ZHN intended to
Pembayaran Lebih Awal kepada SHPL dimana ZHN effect a prepayment of the loan principal that has
bermaksud untuk melakukan pembayaran lebih been withdrawn amounting to US$121,107,300.
awal atas pokok pinjaman yang telah ditarik Based on such Notice of Prepayment, ZHN will make
sejumlah US$121.107.300. Berdasarkan Surat payment of the entire loan principal that has been
Pemberitahuan atas Pembayaran Lebih Awal withdrawn in the same month. Accordingly, there is
tersebut, ZHN akan melakukan pembayaran atas no outstanding payable balance for this loan facility
seluruh atas pokok pinjaman yang telah ditarik as of 30 September 2024 and 31 December 2023
pada bulan yang sama. Oleh karena itu, tidak (31 December 2022: US$74,600,500).
terdapat saldo terutang atas fasilitas pinjaman ini
pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember
2023 (31 Desember 2022: US$74.600.500).
460
Page 501
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/101 Exhibit E/101
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
19. LIABILITAS IMBALAN PASCA-KERJA 19. POST-EMPLOYMENT BENEFITS LIABILITIES
Liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal Post-employment benefits liabilities as at
31 Desember 2023 dan 2022 dihitung oleh KKA Riana 31 December 2023 and 2022 were calculated by KKA
& Rekan, aktuaris independen, sedangkan untuk Riana & Rekan, independent actuary, while for the
jumlah liabilitas imbalan pasca-kerja yang diakui di post-employment benefit liabilities recognized in
laporan keuangan konsolidasian interim pada the interim consolidated financial statement as at
tanggal 30 September 2024 dan beban imbalan 30 September 2024 and post-employment benefits
kerja untuk periode sembilan bulan yang berakhir expense for the nine-month period ended
pada tanggal 30 September 2024 adalah 30 September 2024 are based on the actuarial report
berdasarkan laporan aktuaria liabilitas imbalan for post-employment benefits liabilities as at
pasca-kerja pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31 December 2023 and projections calculated by
proyeksi yang dihitung oleh KKA Riana & Rekan pada KKA Riana & Rekan in the actuarial report, while
laporan aktuaria tersebut, sedangkan beban post-employment benefits expense for the nine-
imbalan kerja untuk periode sembilan bulan yang month period ended 30 September 2023 are based
berakhir pada tanggal 30 September 2023 adalah on the actuarial report for post-employment
berdasarkan laporan aktuaria liabilitas imbalan benefits liabilities as at 30 June 2023 and
pasca-kerja pada tanggal 30 Juni 2023 dan proyeksi projections calculated by KKA Riana & Rekan in the
yang dihitung oleh KKA Riana & Rekan pada laporan actuarial report.
aktuaria tersebut.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan The principal assumptions used in determining the
liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Group’s post-employment benefits liabilities are as
adalah sebagai berikut: follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Tingkat diskonto 7.00% 7.00% 7.50% Discount rate
Tingkat kenaikan gaji 6.00-7.50% 6.00-7.50% 3.00-7.50% Salary increment
Tingkat kematian 100% TMI – 2019 100% TMI – 2019 100% TMI – 2019 Mortality rate
Tingkat kecacatan 5% TMI – 2019 5% TMI – 2019 5% TMI – 2019 Disability rate
56 – 58 56 – 58 56 – 57
Usia normal pensiun tahun/years tahun/years tahun/years Normal retirement age
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Through its defined benefit pension plans, the
menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai Group is exposed to a number of significant risks of
berikut: which are detailed below:
1) Penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan 1) A decrease in discount rate will increase plan
kenaikan liabilitas program. liabilities.
2) Liabilitas imbalan pensiun Grup berhubungan 2) The Group’s pension obligations are linked to
dengan tingkat kenaikan gaji, semakin tinggi salary growth rate, higher salary growth rate
tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan will lead to higher liabilities.
semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap The sensitivity of the defined benefit obligation to
perubahan asumsi utama tertimbang pada changes in the weighted principal assumptions as at
30 September 2024 adalah: 30 September 2024 is as follows:
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti/
Impact on defined benefit obligation
Perubahan Kenaikan Penurunan
asumsi/ asumsi/ asumsi/
Change in Increase in Decrease in
assumptions assumptions assumptions
Tingkat diskonto 1% ( 286,409) 279,792 Discount rate
Tingkat kenaikan gaji 1% 286,973 ( 296,640) Salary increment
461
Page 502
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/102 Exhibit E/102
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
19. LIABILITAS IMBALAN PASCA-KERJA (Lanjutan) 19. POST-EMPLOYMENT BENEFITS LIABILITIES
(Continued)
Mutasi nilai kini kewajiban imbalan pasti yang tidak The movement in the present value of the Group’s
didanai Grup adalah sebagai berikut: unfunded defined benefits obligation is as follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pada awal periode/tahun 1,672,645 774,950 - At the beginning of the period/year
Kombinasi bisnis - 105,516 737,167 Business combinations
Kombinasi bisnis antar entitas Business combinations of entities
sepengendali - - 11,201 under common control
Imbalan yang dibayar -( 9,097)( 166,971 ) Benefits paid
Biaya jasa kini 1,112,215 1,076,732 446,578 Current service cost
Biaya jasa lalu -( 220,332)( 158,281 ) Past service cost
Beban bunga 62,289 33,886 38,022 Interest expense
Pengukuran kembali: Remeasurements:
- Keuntungan dari penyesuaian Gain from experience –
pengalaman -( 196,237)( 136,390) adjustments
- (Keuntungan)/kerugian dari (Gain)/loss from change in –
perubahan asumsi demografik -( 782) 119,578 demographic assumptions
- Kerugian/(keuntungan) dari Loss/(gain) from change in –
perubahan asumsi keuangan - 116,509 ( 52,814) financial assumptions
Effects of changes in foreign
Efek perubahan kurs valuta asing 73,628 ( 8,500)( 63,140) currency
Saldo akhir 2,920,777 1,672,645 774,950 Ending balance
Jumlah beban imbalan pasca-kerja adalah sebagai Total post-employment benefits expense are as
berikut: follows:
31 Desember/ 31 Desember/
30 September 30 September December December
2024 2023 2023 2022
Biaya jasa kini 1,112,215 916,355 1,076,732 446,578 Current service cost
Biaya jasa lalu - - ( 220,332)( 158,281) Past service cost
Beban bunga 62,289 62,788 33,886 38,022 Interest expense
Imbalan yang dibayar -( 2,684 )( 9,097)( 166,971) Benefit paid
Pengukuran kembali: Remeasurements:
- Keuntungan dari Gain from experience -
penyesuaian pengalaman -( 50,995 )( 25,614)( 102,683) adjustments
- Kerugian dari perubahan Loss from change in -
asumsi keuangan - 21,625 8,429 3,995 financial assumptions
Jumlah 1,174,504 947,089 864,004 60,660 Total
Beban imbalan pasca-kerja dicatatkan pada laporan Post-employment benefits expenses are charged to
laba rugi konsolidasian interim, kapitalisasi ke the interim consolidated statements of profit or
properti pertambangan serta aset dalam loss, capitalized to mining properties and
pembangunan. construction in progress.
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat Expected maturity analysis of undiscounted pension
pensiun yang tidak terdiskonto pada tanggal benefits as at 30 September 2024 is as follows:
30 September 2024 adalah sebagai berikut:
Kurang dari 2 – 5 tahun/ 6 – 10 tahun/ Lebih dari
1 tahun/Less Between 2 - 5 Between 6 - 10 10 tahun/ Jumlah/
than a year years years Over 10 years Total
Post-employment
Imbalan pasca-kerja 185,319 2,802,532 12,316,522 327,926,041 343,230,414 benefits
462
Page 503
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/103 Exhibit E/103
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
19. LIABILITAS IMBALAN PASCA-KERJA (Lanjutan) 19. POST-EMPLOYMENT BENEFITS LIABILITIES
(Continued)
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan The Group’s weighted average duration of the
Grup pada tanggal 30 September 2024 adalah defined benefit obligation as of 30 September 2024
berkisar antara 16 sampai dengan 30 tahun. is around 16 until 30 years.
20. UTANG OBLIGASI 20. BONDS PAYABLE
30 September
2024
Nilai tercatat Carrying value
Nilai nominal 98,238,261 Par value
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi Unamortized bonds issuance costs of
sebesar Rp9.613.233.647 ( 629,592) Rp9,613,233,647
Jumlah 97,608,669 Total
Bagian jangka pendek ( 34,254,296) Current portion
Bagian jangka panjang 63,354,373 Non-current portion
Pada tanggal 3 April 2024, Perusahaan menerbitkan On 3 April 2024, the Company issued Public Offering
Penawaran Umum Obligasi I Merdeka Battery of Bonds I Merdeka Battery Materials Year 2024
Materials Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar with a principal amount of Rp1,500,000,000,000,
Rp1.500.000.000.000, diterbitkan tanpa warkat, issued scriptless, and offered at 100% in two series,
dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam dua seri namely: (a) Series A with a Principal Amount of
yaitu: (a) Seri A dengan Jumlah Pokok Obligasi Seri Series A Bonds of Rp525,000,000,000 with a fixed
A sebesar Rp525.000.000.000 dengan tingkat bunga interest rate of 7.50% per annum, with a term of
tetap 7,50% per tahun, yang berjangka waktu 367 367 Calendar Days from the Issuance Date (3 April
Hari Kalender sejak Tanggal Emisi (3 April 2024); 2024); and (b) Series B with a Principal Amount of
dan (b) Seri B dengan Jumlah Pokok Obligasi Seri B Series B Bonds of Rp975,000,000,000 with a fixed
sebesar Rp975.000.000.000 dengan tingkat bunga interest rate of 9.25% per annum, with a term of
tetap sebesar 9,25% per tahun, yang berjangka three years from the Issuance Date.
waktu tiga tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Interest is paid quarterly, where the first Bond
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal Interest will be paid on 3 July 2024, while the final
3 Juli 2024, sedangkan Bunga Obligasi terakhir Bond Interest and Bond repayment will be paid on
sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada 10 April 2025 for Series A Bonds and 3 April 2027 for
tanggal 10 April 2025 untuk Obligasi Seri A dan Series B Bonds. Repayment of each series of Bonds
tanggal 3 April 2027 untuk Obligasi Seri B. will be made in full (bullet payment) at maturity.
Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan
dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat
jatuh tempo.
Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan The net proceeds from this issuance of bonds were
digunakan untuk: (i) pembayaran lebih awal atas used for: (i) prepayment of principal loan of
pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian US$80,000,000 Facility Agreement of the Company;
Fasilitas US$80.000.000 yang dimiliki oleh and (ii) working capital of the Company, including
Perusahaan; dan (ii) modal kerja Perusahaan, but not limited to, employee costs, professional
termasuk namun tidak terbatas pada biaya fees, tax expenses and finance costs.
karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan
biaya keuangan.
463
Page 504
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/104 Exhibit E/104
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
20. UTANG OBLIGASI (Lanjutan) 20. BONDS PAYABLE (Continued)
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Based on Trusteeship Agreement, the Company will
Perusahaan tidak akan melakukan hal-hal berikut not conduct the following activities without the
tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat: written consent of the Trustee:
• Melakukan penggabungan atau peleburan atau • • Conduct merger or acquisition, except for
pengambilalihan, kecuali yang dilakukan dalam conduct internal restructuring of the Group and
rangka restrukturisasi internal Grup dan Entitas Associates, or which conducted with an entity
Asosiasi atau yang dilakukan terhadap of which (i) the business activities same with
perusahaan yang (i) bidang usahanya sama the Group and Associates; (ii) other business
dengan Grup dan Entitas Asosiasi; (ii) bidang activities within nickel industry and its
usaha lain yang tercakup dalam industri nikel derivative products; and/or (iii) has other
dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang business activities covered in electric vehicle
usaha lain yang tercakup dalam industri rantai battery value chain, that do not cause material
nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor adverse impact, provided that the terms of
listrik, hal mana yang tidak menyebabkan bonds under the Trusteeship Agreement and
dampak merugikan material, dengan ketentuan other related documents remain valid and
semua syarat kondisi obligasi berdasarkan binding throughout the surviving company.
Perjanjian Perwaliamanatan serta dokumen
lain terkait tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus.
• Melakukan peminjaman utang baru yang • • Borrowing new debt that is pari-passu ranking
memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan higher than the ranking of debt arising from
utang yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali bonds, except for the proceeds from the new
hasil dana dari utang baru tersebut digunakan debt are used for the Group’s daily business
untuk kegiatan usaha sehari-hari Grup atau activities or for refinancing purposes of the
untuk tujuan pembiayaan kembali atas utang existing debt or for the purpose of repurchasing
yang telah ada atau pembelian kembali obligasi the bonds subject to the provisions under the
dengan tunduk pada ketentuan Perjanjian Trusteeship Agreement.
Perwaliamanatan.
• Menjaminkan dan/atau membebani aktiva • • Guarantee and/or charge the assets including
termasuk hak atas pendapatan Perusahaan, the Company’s income, both those that exist
baik yang sekarang ada maupun yang akan currently and those that will be obtained in the
diperoleh di masa yang akan datang, kecuali future, except for the guarantee is given for
jaminan yang diberikan atas utang yang the debt in the second point above.
termasuk dalam poin kedua di atas.
• Melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi • • Transfer assets in one transaction or series of
atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu transactions in a current financial year with
tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi total more than 10% from the total assets of the
10% dari total aset Grup dan Entitas Asosiasi, Group and Associates, except for certain
kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu transactions under the Trusteeship Agreement.
sebagaimana diatur di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
• Mengubah bidang usaha utama Grup kecuali • • Change the scope of the Group’s main
perubahan tersebut merupakan penambahan activities except for those changes are
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang additional new business activities outside of
telah ada di dalam anggaran dasar Grup saat ini exisiting business activities stipulated in the
dengan ketentuan dalam poin pertama di atas. existing articles of association of the Group
with the terms in accordance with the first
point above.
• Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan • • Reduce the Company’s authorized capital,
dan disetor Perusahaan. issued and fully paid-up capital.
• Membayar, membuat atau menyatakan • • Pay, make or declare the distribution of
pembagian dividen pada tahun buku Perusahaan dividends in related financial year while the
pada saat Perusahaan lalai dalam melakukan Company is negligent to repay of outstanding
pembayaran jumlah terutang. amounts.
464
Page 505
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/105 Exhibit E/105
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
20. UTANG OBLIGASI (Lanjutan) 20. BONDS PAYABLE (Continued)
• Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil • • Conduct any form of cooperation, profit share or
atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan other similar agreements outside of the Group’s
usaha sehari-hari Grup atau perjanjian manajemen daily business activities or management
atau perjanjian serupa lainnya yang agreements or other similar agreements which
mengakibatkan kegiatan/operasi Grup sepenuhnya resulting in the Group’s activities being fully
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak regulated by other parties and causing material
merugikan material, kecuali perjanjian yang adverse impact, except for the agreement made by
dibuat oleh Grup dengan para pemegang sahamnya the Group with its shareholder and loan agreement
dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga with third party in which the Group is acting as the
dimana Grup bertindak sebagai debitur. borrower.
Perusahaan berkewajiban mempertahankan rasio The Company is obliged to meet the financial ratio of
keuangan utang neto konsolidasian : EBITDA consolidated net debt : consolidated EBITDA no more
konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 selama jangka than 5 : 1 during the terms period of the bonds and/or
waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan all total principal and interest bonds or others
bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum obligation are not fully paid yet. Financial ratio is
seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan calculated every year end.
diperhitungkan setiap akhir tahun.
Utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI Bonds payable issued are listed in the IDX on 4 April
pada tanggal 4 April 2024 dan diterbitkan dalam mata 2024 and denominated in Rupiah, and have obtained
uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA (Single idA (Single A) rating from PT Pemeringkat Efek
A) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”). Indonesia (“Pefindo”). The Company engaged
Perusahaan telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, a third party,
(Persero) Tbk, pihak ketiga, sebagai Wali Amanat as Trustee to act as the intermediaries between the
untuk bertindak sebagai perantara antara Perusahaan Company and the Bondholders.
dan Pemegang Obligasi.
Pada tanggal 30 September 2024, Perusahaan As at 30 September 2024, the Company has outstanding
mempunyai kontrak cross currency swap dengan cross currency swap contracts with PT Bank UOB
PT Bank UOB Indonesia, pihak ketiga. Indonesia, a third party.
Setara
dengan
(dalam Dolar Tanggal Nilai wajar aset
AS)/ Tanggal jatuh derivatif/
Pihak lawan Equivalent to perjanjian/ tempo/ Tingkat Fair values of
transaksi/ Jumlah nosional/ (in US Agreement Maturity bunga/ derivative
Counterparty Notional amount Dollars) date date Interest rate assets
Cross Currency Swap
PT Bank UOB Rp 316,600,000,000 20,000,000 19 April 2024 10 April 2025 3.80% 1,138,062
Indonesia Rp 237,450,000,000 15,000,000 26 April 2024 3 April 2027 6.95% 708,130
20 Juni/June
Rp 208,400,000,000 13,164,877 2024 10 April 2025 2.85% 812,929
Rp 762,450,000,000 2,659,121
21. PROVISI REHABILITASI, REKLAMASI DAN 21. PROVISION FOR REHABILITATION, RECLAMATION
PENUTUPAN TAMBANG AND MINE CLOSURE
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Saldo awal 6,694,302 6,068,977 - Beginning balance
Kombinasi bisnis (Catatan 4) - - 5,846,368 Business combinations (Note 4)
Penambahan 663,076 247,877 434,787 Additions
Akresi (Catatan 28) 246,970 347,061 328,258 Accretion (Note 28)
Perubahan selisih kurs 140,522 30,387 ( 540,436) Foreign exchange difference
Saldo akhir 7,744,870 6,694,302 6,068,977 Ending balance
465
Page 506
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/106 Exhibit E/106
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
21. PROVISI REHABILITASI, REKLAMASI DAN 21. PROVISION FOR REHABILITATION, RECLAMATION
PENUTUPAN TAMBANG (Lanjutan) AND MINE CLOSURE (Continued)
Penambahan provisi untuk periode sembilan bulan The additions of provision for the nine-month
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan period ended 30 September 2024 and for the years
untuk tahun yang berakhir pada tanggal ended 31 December 2023 and 2022 were capitalized
31 Desember 2023 dan 2022 dikapitalisasikan ke to mining properties and intangible assets.
properti pertambangan dan aset takberwujud.
Provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan Provision for mine rehabilitation, reclamation and
tambang merupakan provisi yang dibuat closure represents the provision set up by the Group
oleh Grup untuk memenuhi Peraturan Menteri to comply with the Ministerial Regulation of
Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.59/ Environment and Forestry No. P.59/MENLHK/
MENLHK/SETJEN/KUM.1/10/2019 dan PP No. 78 SETJEN/KUM.1/10/2019 and GR No. 78 (Note 3) for
(Catatan 3) untuk rehabilitasi daerah aliran sungai, rehabilitation of the watershed area, reclamation
aktivitas reklamasi dan penutupan tambang. and post-mining activities.
Manajemen berkeyakinan bahwa keseluruhan Management believes that the provision for mine
provisi rehabilitasi, reklamasi dan penutupan rehabilitation, reclamation and closure as at
tambang pada tanggal 30 September 2024, 30 September 2024, 31 December 2023 and 2022 are
31 Desember 2023 dan 2022 telah cukup untuk sufficient to meet the obligations as stipulated in
memenuhi kewajiban sebagaimana yang diatur the Minister of Environment and Forestry
pada Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Regulation.
Kehutanan di atas.
22. MODAL SAHAM 22. SHARE CAPITAL
Susunan pemegang saham Perusahaan beserta The composition of the shareholders of the Company
persentase kepemilikannya pada tanggal and their respective ownership interest as of
30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022 30 September 2024, 31 December 2023 and 2022 are
adalah sebagai berikut: as follows:
30 September 2024
Pemegang saham/ Jumlah saham/ Persentase kepemilikan/ Jumlah modal disetor/
Shareholders Number of shares Percentage of ownership Total paid-in capital
PT Merdeka Energi Nusantara 54,045,287,677 50.044% 370,222,240
Huayong International (Hong Kong) Limited (“HIL”) 8,149,060,000 7.546% 56,976,715
PT Alam Permai 5,861,079,300 5.427% 40,149,697
Winato Kartono 2,361,003,614 2.186% 16,349,308
Andrew Phillip Starkey 2,316,200 0.002% 15,866
Pemegang saham lainnya/Other shareholders 37,576,673,109 34.795% 256,078,818
Jumlah/Total 107,995,419,900 100.000% 739,792,644
31 Desember/December 2023
Pemegang saham/ Jumlah saham/ Persentase kepemilikan/ Jumlah modal disetor/
Shareholders Number of shares Percentage of ownership Total paid-in capital
PT Merdeka Energi Nusantara 54,045,287,677 50.04% 370,222,240
Garibaldi Thohir 9,136,659,400 8.46% 62,872,621
Huayong International (Hong Kong) Limited 8,149,060,000 7.55% 56,976,715
PT Alam Permai 5,861,079,300 5.43% 40,149,697
Winato Kartono 2,361,003,614 2.19% 16,349,308
Pemegang saham lainnya/Other shareholders 28,442,329,909 26.33% 193,222,063
Jumlah/Total 107,995,419,900 100.00% 739,792,644
466
Page 507
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/107 Exhibit E/107
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
22. MODAL SAHAM (Lanjutan) 22. SHARE CAPITAL (Continued)
31 Desember/December 2022
Pemegang saham/ Jumlah saham/ Persentase kepemilikan/ Jumlah modal disetor/
Shareholders Number of shares Percentage of ownership Total paid-in capital
PT Merdeka Energi Nusantara 5,287,063 59.88% 360,757,020
Garibaldi Thohir 1,196,719 13.55% 82,869,537
Winato Kartono 679,628 7.70% 47,062,392
PT Prima Langit Nusantara 447,317 5.07% 30,975,486
Pemegang saham lainnya/Other shareholders 1,218,909 13.80% 83,868,122
Jumlah/Total 8,829,636 100.00% 605,532,557
Saham biasa memberikan hak kepada pemegangnya Ordinary shares entitle the holder to participate in
untuk memperoleh dividen dan hasil dari dividends and the proceeds on winding up of the
pembubaran perusahaan sesuai dengan proporsi Company in proportion to the number of and
jumlah dan jumlah yang dibayarkan atas saham amounts paid on the shares held.
yang dimiliki.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Based on Deed of Statement of Shareholders
Saham No. 7 tertanggal 4 Januari 2023, yang dibuat Resolution No. 7 dated 4 January 2023, drawn up
di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., before Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., as
sebagai pengganti dari Notaris Jose Dima Satria, substitute for Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta in South Jakarta Administrative City, which has
Selatan, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum been approved by the Minister of Law and Human
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Rights of the Republic of Indonesia by virtue of
Surat Keputusan No. AHU-0000594.AH.01.02. Decree No. AHU-0000594.AH.01.02.TAHUN 2023
TAHUN 2023 tertanggal 5 Januari 2023, yang telah dated 5 January 2023, which has been notified to
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi the Minister of Law and Human Rights of the
Manusia Republik Indonesia yang dibuktikan dengan Republic of Indonesia as evidenced by Notification
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Receipt of Amendment to the Articles of
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0001642 Association No. AHU-AH.01.03-0001642 dated
tertanggal 5 Januari 2023, pemegang saham 5 January 2023, the shareholders of the Company
Perusahaan menyetujui keputusan berikut antara agreed to the following decisions among others,
lain, namun tidak terbatas pada: but not limited to:
1. menyetujui IPO Perusahaan melalui pengeluaran 1. approve the IPO of the Company’s shares
saham baru dari dalam simpanan (portepel) through the issuance of new shares from the
Perusahaan; Company’s portfolio;
2. menyetujui pemecahan nilai nominal saham 2. approve the split of the current nominal value
Perusahaan dari Rp1.000.000 per saham menjadi of the Company’s shares from Rp1,000,000 per
Rp100 per saham untuk memenuhi ketentuan share to Rp100 per share in order to comply
persyaratan pencatatan pada BEI dan with the listing requirements on IDX and the
peningkatan modal dasar Perusahaan dari increase of the Company’s authorized capital
Rp20.000.000.000.000 yang terdiri dari from Rp20,000,000,000,000 divided into
20.000.000 saham menjadi 20,000,000 shares to become
Rp35.000.000.000.000 yang terdiri dari Rp35,000,000,000,000 divided into
350.000.000.000 dengan nominal Rp100 per 350,000,000,000 shares with a nominal value
saham; of Rp100 per share;
3. dalam rangka IPO, menyetujui penerbitan 3. in connection with the IPO, approve the
saham baru sebanyak-banyaknya sebesar issuance of new shares in the maximum amount
8.500.000.000 saham (“Saham yang of 8,500,000,000 new shares (“Offered
Ditawarkan”) dengan nilai nominal per saham Shares”) with the nominal value per share of
Rp100 dari dalam simpanan (portepel) Rp100 from the Company’s portfolio to be
Perusahaan untuk ditawarkan kepada offered to the public whether in the territory
masyarakat baik di wilayah Republik Indonesia Republic of Indonesia and/or internationally
dan/atau secara internasional dan untuk and to be listed on the IDX,
dicatatkan di BEI;
467
Page 508
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/108 Exhibit E/108
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
22. MODAL SAHAM (Lanjutan) 22. SHARE CAPITAL (Continued)
4. menyetujui penerbitan saham baru sebesar 4. approve the issuance of new shares of
8.149.060.000 saham dengan nilai nominal 8,149,060,000 shares, with a nominal value of
Rp100 sebagai pelaksanaan konversi atas Rp100 as the conversion implementation of the
convertible loan berdasarkan Perjanjian convertible loan based on the Convertible Loan
Pinjaman Konversi, dimana seluruhnya akan Agreement, all of which will be subscribed by
diambil bagian oleh pemegang convertible loan, the convertible loan holder, namely HIL and in
yakni HIL dan sehubungan dengan konversi atas relation with the conversion of the convertible
convertible loan tersebut menyetujui loan approve the change in the Company’s
perubahan status Perusahaan dari perusahaan status from non-PMA company to become a
non-penanaman modal asing (Perusahaan Non- foreign direct investment company (“PMA
PMA) menjadi perusahaan penanaman modal Company”);
asing (“Perusahaan PMA”);
5. menyetujui pencatatan atas semua saham 5. approve the listing of all of the Company’s
Perusahaan di BEI setelah dilakukannya IPO, dan shares on the IDX after the IPO, and the
pendaftaran saham Perusahaan dalam penitipan registration of the Company’s shares in
kolektif sesuai dengan peraturan PT Kustodian collective custody in accordance with the
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”); regulations of PT Kustodian Sentral Efek
Indonesia (“KSEI”);
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Based on Deed of Statement of Shareholders
Saham No. 54 tertanggal 16 Januari 2023, dibuat di Resolutions No. 54 dated 16 January 2023, drawn
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di up before Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in
Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang mana telah South Jakarta Administrative City, which has been
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi notified to the Minister of Law and Human Rights
Manusia Republik Indonesia dalam Surat of the Republic of Indonesia as evidenced by the
Pemberitahuan Perubahan Data Perusahaan Notification Receipt of Change of Company Data
No. AHU-AH.01.09-0027503 tertanggal 19 Januari No. AHU-AH.01.09-0027503 dated 19 January 2023,
2023, para pemegang saham memutuskan dan the shareholders resolved and approved, for the
menyetujui dalam rangka IPO, menyetujui purpose of the IPO, the changes on the amount of
perubahan atas jumlah saham yang dapat new shares to be issued from previously in the
diterbitkan dari sebelumnya sebanyak-banyaknya maximum amount of 8,500,000,000 shares to in the
sebesar 8.500.000.000 saham menjadi sebanyak- maximum amount of 16,000,000,000 shares
banyaknya sebesar 16.000.000.000 saham (“Saham (“Offered Shares”) with the nominal value per
yang Ditawarkan”) dengan nilai nominal per saham share of Rp100 from the Company’s portfolio to be
Rp100 dari dalam simpanan (portepel) Perusahaan offered to the public whether in the territory
untuk ditawarkan kepada masyarakat baik di Republic of Indonesia and/or internationally and to
wilayah Republik Indonesia dan/atau secara be listed on the IDX. Hence, the definition of the
internasional dan untuk dicatatkan di BEI. Dengan Offered Shares as referred to in the Deed of
demikian, definisi Saham yang Ditawarkan Statement of Shareholders’ Resolutions No. 7
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang dated 4 January 2023, drawn up before Jose Dima
Saham No. 7 tanggal 4 Januari 2023, yang dibuat di Satria, S.H., M.Kn., Notary in South Jakarta
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Administrative City, is amended accordingly to be
Kota Administrasi Jakarta Selatan, diubah menjadi in accordance with the definition as stipulated in
sesuai definisi berdasarkan Keputusan Para these Resolutions of Shareholders. The Company’s
Pemegang Saham ini. Para Pemegang Saham Shareholders hereby waive their right to take part
Perusahaan dengan ini mengesampingkan haknya in the new shares issued.
untuk mengambil bagian atas saham baru yang akan
dikeluarkan tersebut.
468
Page 509
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/109 Exhibit E/109
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
22. MODAL SAHAM (Lanjutan) 22. SHARE CAPITAL (Continued)
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Based on Deed of Statement of Shareholders
Saham No. 61 tertanggal 13 Maret 2023, yang dibuat Resolutions No. 61 dated 13 March 2023, drawn up
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di before Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in
Kota Administrasi Jakarta Selatan, dimana telah South Jakarta Administrative City, which has been
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi notified to the Minister of Law and Human Rights
Manusia Republik Indonesia dalam Surat of the Republic of Indonesia as evidenced by the
Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar Notification Receipt of Amendment of the Articles
No. AHU-AH.01.03-0038997 tertanggal 13 Maret of Association No. AHU-AH.01.03-0038997 dated
2023, para pemegang saham Perusahaan telah 13 March 2023, the shareholders of the Company
mengambil keputusan antara lain sebagai berikut: decided as follows:
1. menyetujui penerbitan saham baru sebesar 1. approved the issuance of 8,149,060,000 new
8.149.060.000 lembar saham dengan nilai shares with a nominal value of Rp100 as a
nominal Rp100 sebagai pelaksanaan konversi conversion of the convertible loan based on
atas convertible loan berdasarkan Perjanjian the Convertible Loan Agreement between the
Pinjaman Konversi antara Perusahaan selaku Company as the Borrower and HIL as the
Peminjam dan HIL selaku Pemberi Pinjaman, Lender, in which all of it will be taken up by
dimana seluruhnya akan diambil bagian oleh the convertible loan holder, namely HIL and in
pemegang convertible loan, yakni HIL dan connection with the conversion of the
sehubungan dengan konversi atas convertible convertible loan, agreed to change the status
loan tersebut menyetujui perubahan status of the Company from a non-foreign investment
Perusahaan dari perusahaan non-penanaman company (non-PMA Company) to a foreign
modal asing (Perusahaan non-PMA) menjadi investment company (PMA Company).
perusahaan penanaman modal asing
(Perusahaan PMA).
2. menyetujui sebagai akibat dari pelaksanaan 2. agreed that as a result of the implementation
transaksi konversi, peningkatan modal of the conversion transaction, the increase in
ditempatkan dan disetor Perusahaan dari the Company’s issued and paid-up capital from
semula Rp8.829.636.000.000 menjadi sebesar Rp8,829,636,000,000 to Rp9,644,542,000,000.
Rp9.644.542.000.000.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Based on Deed of Statement of Shareholders
Saham No. 14 tertanggal 7 Juni 2023, yang dibuat Resolutions No. 14 dated 7 June 2023, drawn up
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di before Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in
Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah South Jakarta Administrative City, which has been
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi notified to the Minister of Law and Human Rights
Manusia Republik Indonesia yang dibuktikan dengan of the Republic of Indonesia as evidenced by
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Notification Receipt of Amendment to the Articles
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0075675 of Association No. AHU-AH.01.03-0075675 dated
tertanggal 12 Juni 2023, para pemegang saham 12 June 2023, the shareholders decided among
telah memutuskan antara lain menyetujui others to approve the amendment of article 4
perubahan pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar paragraph 2 of the Company’s Articles of
Perusahaan dalam rangka meningkatkan modal Association in relation to the increase in the
ditempatkan dan disetor Perusahaan dari semula Company’s issued and paid-up capital from
96.445.420.000 saham dengan nilai nominal 96,445,420,000 shares with overall nominal value
seluruhnya sebesar Rp9.644.542.000.000 menjadi of Rp9,644,542,000,000 to 107,995,419,900 shares
sebesar 107.995.419.900 saham, atau dengan nilai or with a total nominal value of
nominal keseluruhan sebesar Rp10.799.541.990.000. Rp10,799,541,990,000.
469
Page 510
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/110 Exhibit E/110
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
22. MODAL SAHAM (Lanjutan) 22. SHARE CAPITAL (Continued)
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Based on Deed of Statement of Meeting Resolutions
Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan No. 190 on the Amendments to the Company’s Articles of
tertanggal 21 Juni 2024, yang dibuat di hadapan Association No. 190 dated 21 June 2024, drawn up
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota before Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah South Jakarta Administrative City, which has
memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan obtained approval from the Minister of Law and
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Human Rights of the Republic of Indonesia as
ternyata dalam Keputusan No. AHU- stated in Decree No. AHU-0037618.AH.01.02.Tahun
0037618.AH.01.02.Tahun 2024 tanggal 25 Juni 2024 2024 dated 25 June 2024 and has been notified to
dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan the Minister of Law and Human Rights of the
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang Republic of Indonesia as evidenced by Notification
dibuktikan dengan Surat Penerimaan Receipt of Amendment to the Articles of
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. Association No. AHU-AH.01.03-0158280 dated
AHU-AH.01.03-0158280 tertanggal 25 Juni 2024, 25 June 2024, the shareholders decided among
para pemegang saham telah memutuskan antara others to approve the amendment of article 4
lain menyetujui perubahan pasal 4 ayat 1 Anggaran paragraph 1 of the Company’s Articles of
Dasar Perusahaan sehubungan dengan modal dasar Association in relation to the authorized capital of
Perusahaan menjadi berjumlah Rp43.000.000.000.000 the Company to amount to Rp43,000,000,000,000
terbagi atas 430.000.000.000 saham, masing- divided into 430,000,000,000 shares, at par value
masing saham bernilai nominal Rp100. of Rp100 per share.
Tujuan perubahan modal saham yang dilakukan The purpose of changes in share capital performed
oleh Perusahaan adalah untuk investasi dan modal by the Company is for investment and working
kerja. capital.
23. TAMBAHAN MODAL DISETOR – BERSIH DAN 23. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL – NET AND
PINJAMAN KONVERSI YANG DIKLASIFIKASIKAN CONVERTIBLE LOAN CLASSIFIED AS EQUITY
SEBAGAI EKUITAS
a. Tambahan modal disetor - bersih a. Additional paid-in capital - net
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Tambahan modal disetor Additional paid-in capital
melalui IPO 537,119,433 537,119,433 - from IPO
Tambahan modal disetor Additional paid-in capital from
atas penerbitan saham 275,431,975 275,431,975 257,611,098 issuance of shares
Biaya emisi saham ( 16,463,618)( 16,463,618) - Share issuance costs
Selisih nilai transaksi Difference in value from
restrukturisasi entitas transactions of entities under
sepengendali ( 30,585,189)( 30,585,189)( 418,561) common control
Cadangan pembayaran
berbasis saham 146,937 41,294 - Share-based payments reserve
Saldo akhir 765,649,538 765,543,895 257,192,537 Ending balance
470
Page 511
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/111 Exhibit E/111
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
23. TAMBAHAN MODAL DISETOR – BERSIH DAN 23. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL – NET AND
PINJAMAN KONVERSI YANG DIKLASIFIKASIKAN CONVERTIBLE LOAN CLASSIFIED AS EQUITY
SEBAGAI EKUITAS (Lanjutan) (Continued)
a. Tambahan modal disetor - bersih (Lanjutan) a. Additional paid-in capital – net (Continued)
Kombinasi bisnis antar entitas sepengendali Business combinations of entities under
common control
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan In accordance with BPI’s Deed of Statement of
Sirkuler Pemegang Saham BPI No. 38, Shareholders Resolution No. 38 dated 16 January
tertanggal 16 Januari 2023, yang dibuat di 2023, drawn up before Darmawan Tjoa, S.H.,
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di S.E., Notary in Jakarta, which has been notified
Jakarta, yang telah diberitahukan kepada to the Minister of Law and Human Rights of the
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Republic of Indonesia as evidenced by
Indonesia yang dibuktikan dengan Surat Notification Receipt of Change of Company Data
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.09-0020241 dated 16 January
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0020241 2023, the shareholders of BPI agreed to sold and
tertanggal 16 Januari 2023, pemegang saham transferred 1,447,766 BPI’s shares or equivalent
BPI menyetujui untuk melakukan penjualan to 33.61% from MDKA to the Company and 1 BPI’s
dan pengalihan atas 1.447.766 saham BPI atau share or equivalent to 0.01% from PT Batutua
setara dengan 33,61% dari MDKA kepada Abadi Jaya (“BAJ”) to MIN. Thus, the
Perusahaan dan 1 saham BPI atau setara composition of BPI shareholders becomes
dengan 0,01% dari PT Batutua Abadi Jaya 4,306,566 shares or the equivalent of 99.99%
(“BAJ”) kepada MIN. Sehingga komposisi owned by the Company and 1 share or the
pemegang saham BPI menjadi 4.306.566 saham equivalent of 0.01% owned by MIN.
atau setara dengan 99,99% dimiliki oleh
Perusahaan dan 1 saham atau setara dengan
0,01% dimiliki oleh MIN.
Berdasarkan perjanjian jual beli saham Based on conditional share sale and purchase
bersyarat antara MDKA dan BAJ dengan agreement between MDKA and BAJ with the
Perusahaan dan MIN, harga jual beli saham Company and MIN, the purchase price is
adalah sebesar US$80.040.000. Nilai buku US$80,040,000. The net book value of the
bersih BPI untuk porsi kepemilikan Grup adalah Group’s ownership portion in BPI was
sebesar US$49.873.372. Selisih sebesar US$49,873,372. The difference between the
US$30.166.628 antara nilai pengalihan dengan transaction value and the net book value
nilai buku bersih yang diterima dicatat dalam amounted to US$30,166,628 is presented in the
bagian ekuitas sebagai bagian dari tambahan equity section as part of additional paid-in
modal disetor dalam laporan keuangan capital in the Group’s consolidated financial
konsolidasian Grup. statements.
b. Pinjaman konversi yang diklasifikasikan b. Convertible loan classified as equity
sebagai ekuitas
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pinjaman konversi yang
diklasifikasikan sebagai Convertible loan classified
ekuitas - - 74,797,592 as equity
471
Page 512
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/112 Exhibit E/112
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
23. TAMBAHAN MODAL DISETOR – BERSIH DAN 23. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL – NET AND
PINJAMAN KONVERSI YANG DIKLASIFIKASIKAN CONVERTIBLE LOAN CLASSIFIED AS EQUITY
SEBAGAI EKUITAS (Lanjutan) (Continued)
b. Pinjaman konversi yang diklasifikasikan b. Convertible loan classified as equity
sebagai ekuitas (Lanjutan) (Continued)
Perjanjian pinjaman yang dapat dikonversi Convertible loan into shares portion is based on
menjadi saham berdasarkan perjanjian the convertible loan agreement dated 1 April
pinjaman konversi tanggal 1 April 2022 antara 2022 between the Company and HIL
Perusahaan dan HIL (“Perjanjian Pinjaman (“Convertible Loan Agreement”). Based on this
Konversi”). Berdasarkan perjanjian ini, agreement, the Company owns shares under a
Perusahaan bermaksud menandatangani Conditional Sale and Purchase Agreement to
Perjanjian Jual Beli Bersyarat untuk membeli purchase shares consisting of shares of MED and
saham-saham yang terdiri dari saham-saham MIN. HIL agreed to the terms of the purchase
MED dan MIN. HIL setuju untuk mendanai price of the Conditional Sale and Purchase
sebagian dari harga pembelian Perjanjian Jual Agreement by providing an advance of
Beli Bersyarat dengan memberikan uang muka Rp1,069,788,000,632 equivalent to
senilai Rp1.069.788.000.632 setara dengan US$74,797,592 to the Company with the
US$74.797.592 kepada Perusahaan dengan ultimate goal of obtaining indirect equity in MED
tujuan akhir mendapatkan ekuitas tidak and MIN and indirect ownership rights in the
langsung di dalam MED dan MIN dan hak Konawe Nickel Project (SCM), and the Company
kepemilikan tidak langsung di dalam Proyek agrees to place and allot the conversion of
Nikel Konawe (SCM), dan Perusahaan setuju shares to HIL with the terms and conditions of
untuk menempatkan dan menjatahkan saham- this agreement. This agreement does not
saham konversi kepada HIL dengan syarat dan stipulate the terms related to the period,
ketentuan perjanjian ini. Perjanjian ini tidak however the convertible loan under this
mengatur ketentuan terkait jangka waktu, agreement is a perpetual loan which in certain
namun demikian pinjaman yang dapat event must be converted into shares in
dikonversi berdasarkan perjanjian ini accordance with the terms stipulated in this
merupakan pinjaman abadi yang pada suatu agreement. Based on a letter agreement dated
peristiwa tertentu wajib dikonversi menjadi 28 June 2022 signed by the Company and HIL, it
saham-saham sesuai dengan syarat-syarat is agreed that at the conversion date, the loan
yang diatur dalam perjanjian ini. Berdasarkan will be converted to 814,906 new shares. In
surat persetujuan tanggal 28 Juni 2022 yang January 2023, the Company conduct the split of
ditandatangani oleh Perusahaan dan HIL, the nominal value of the Company’s shares with
pinjaman ini akan dikonversi menjadi 814.906 a ratio of 1:10,000 (Note 22). After the split, the
lembar saham baru. Pada bulan Januari 2023, loan will be converted to 8,149,060,000 shares.
Perusahaan melakukan pemecahan nilai
nominal saham dengan rasio 1:10.000 (Catatan
22). Setelah pemecahan, pinjaman akan
dikonversi menjadi 8.149.060.000 lembar
saham.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Based on Deed of Statement of Shareholders
Pemegang Saham No. 61 tertanggal 13 Maret Resolutions No. 61 dated 13 March 2023 (Note
2023 (Catatan 22), pinjaman yang dapat 22), the convertible loan has been converted to
dikonversi telah dikonversikan ke saham yang the Company’s new issued shares, therefore,
baru diterbitkan Perusahaan, sehingga tidak there is no convertible loan classified as equity
terdapat saldo pinjaman konversi yang as at 30 September 2024 and 31 December 2023.
diklasifikasikan sebagai ekuitas pada tanggal
30 September 2024 dan 31 Desember 2023.
472
Page 513
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/113 Exhibit E/113
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
24. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI 24. NON-CONTROLLING INTERESTS
30 September 2024
Uang muka
setoran modal Penerbitan
dari saham entitas
kepentingan anak kepada
non-pengendali/ kepentingan (Kerugian)/
Advances for non-pengendali/ Bagian atas penghasilan
share capital Issuance of laba/(rugi) komprehensif
subscriptions subsidiaries’ neto/ lain/
Saldo awal/ from non- shares to non- Kehilangan Share in net Other Saldo akhir/
Beginning controlling controlling pengendalian/ Dividen/ profit/ comprehensive Ending
balance interests interests Loss of control Dividend (loss) (loss)/income balance
ZHN 326,957,153 - - - - 16,079,833 - 343,036,986 ZHN
SCM 154,024,528 - - - - 10,407,636 287 164,432,451 SCM
CSI 110,048,303 - - - ( 3,637,090 ) 6,838,450 - 113,249,663 CSI
BSI 113,144,240 - - - ( 4,167,812 ) 1,169,396 - 110,145,824 BSI
HNMI 32,595,473 - - - - 8,215,240 - 40,810,713 HNMI
ESG 22,977,998 28,350,000 - ( 51,376,094 ) - 48,096 - - ESG
MTI 17,898,735 - - - - ( 1,165,286 ) - 16,733,449 MTI
EIEB - - 295,544 ( 295,544 ) - - - - EIEB
Lain-lain 27,409 - - - ( 582 ) ( 15,692 ) ( 1,408 ) 9,727 Others
Jumlah 777,673,839 28,350,000 295,544 ( 51,671,638) ( 7,805,484 ) 41,577,673 ( 1,121) 788,418,813 Total
31 Desember/December 2023
Uang muka
setoran modal Penerbitan
dari saham entitas
kepentingan anak kepada Transaksi
non- kepentingan dengan
pengendali/ non- kepentingan Penghasilan/
Advances for pengendali/ non- Bagian atas (kerugian)
share capital Issuance of pengendali/ laba/(rugi) komprehensif
Kombinasi subscriptions subsidiaries’ Transactions neto/ lain/
Saldo awal/ bisnis/ from non- shares to non- with non- Share in net Other Saldo akhir/
Beginning Business controlling controlling controlling Dividen/ profit/ comprehensive Ending
balance combinations interests interests interests Dividend (loss) income/(loss) balance
ZHN 199,199,185 - 121,107,300 - - - 6,660,862 ( 10,194) 326,957,153 ZHN
SCM 102,905,138 - 52,836,819 - - - ( 1,732,940 ) 15,511 154,024,528 SCM
BSI 115,282,662 - - - - ( 8,575,543 ) 6,430,708 6,413 113,144,240 BSI
CSI 116,496,218 - - - - ( 17,103,296 ) 10,647,241 8,140 110,048,303 CSI
HNMI - 27,482,815 - - - - 5,110,763 1,895 32,595,473 HNMI
ESG - 22,950,000 - - - - 27,998 - 22,977,998 ESG
MTI 18,013,976 - - - - - ( 116,474 ) 1,233 17,898,735 MTI
BPI 50,430,503 - - - ( 49,873,372) - ( 557,131 ) - - BPI
Lain-
lain 72,440 - - 48,471 - - ( 94,058 ) 556 27,409 Others
Jumlah 602,400,122 50,432,815 173,944,119 48,471 ( 49,873,372 ) ( 25,678,839 ) 26,376,969 23,554 777,673,839 Total
31 Desember/December 2022
Uang muka
setoran modal Penerbitan
dari saham entitas
kepentingan anak kepada Transaksi
non- kepentingan Akuisisi dengan
pengendali/ non- kepentingan kepentingan Penghasilan/
Advances for pengendali/ non- non- Bagian atas (kerugian)
share capital Issuance pengendali/ pengendali/ laba/(rugi) komprehensif
Kombinasi subscriptions subsidiaries’ Acquisitions Transactions neto/ lain/
Saldo awal/ bisnis/ from non- shares to non- of non- with non- Share in net Other Saldo akhir/
Beginning Business controlling controlling controlling controlling profit/ comprehensive Ending
balance combinations interests interests interests interests (loss) income/(loss) balance
ZHN - 199,849,500 - - - - ( 650,333 ) 18 199,199,185 ZHN
BSI - 107,402,550 - - - - 7,887,561 ( 7,449) 115,282,662 BSI
CSI - 106,102,968 - - - - 10,406,896 ( 13,646) 116,496,218 CSI
SCM - 58,622,395 47,138,000 - - - ( 2,861,010 ) 5,753 102,905,138 SCM
BPI - 23,293,584 - - - 26,302,983 832,843 1,093 50,430,503 BPI
MTI - 17,318,366 - - - - 694,798 812 18,013,976 MTI
Lain-
lain - ( 881,640) - 1,167,312 ( 106,727 ) - ( 126,897 ) 20,392 72,440 Others
Jumlah - 511,707,723 47,138,000 1,167,312 ( 106,727) 26,302,983 16,183,858 6,973 602,400,122 Total
473
Page 514
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/114 Exhibit E/114
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
24. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI (Lanjutan) 24. NON-CONTROLLING INTERESTS (Continued)
Dividen Dividend
Berdasarkan keputusan sirkuler pemegang saham Based on a circular resolution of the shareholders of
BSI dan CSI, masing-masing tanggal 6 Juni 2023, BSI and CSI each dated 6 June 2023, the final cash
dividen tunai final untuk tahun 2022 masing-masing dividends for financial year of 2022 totalling to
dengan jumlah sebesar US$11.708.012 dan US$11,708,012 and US$20,142,955, respectively,
US$20.142.955 disetujui. Dividen dibagikan kepada were approved. Dividend distributed to the
para pemegang saham sebagai berikut: i) sesuai shareholders as follows: i) proportionally in
jumlah kepemilikan saham masing-masing accordance with the number of shareholdings of
pemegang saham sebelum akuisisi BSI dan CSI oleh each shareholder before the acquisitions of BSI and
MIN, sehingga dividen yang diterima oleh MIN CSI by MIN, therefore, dividend entitled to MIN are
masing-masing sebesar US$622.087 dan amounting to US$622,087 and US$2,084,991 (as
US$2.084.991 (sebagai pelaksanaan Surat execution of Shareholders’ Agreement Amendment
Perubahan Perjanjian Pemegang Saham untuk Letter for each subsidiary dated 28 April 2022),
masing-masing entitas anak tertanggal 28 April respectively; and ii) proportionally in accordance
2022); dan ii) sesuai jumlah kepemilikan saham with the number of shareholdings of each
masing-masing pemegang saham setelah akuisisi shareholder after the acquisitions of BSI and CSI by
oleh MIN sehingga dividen yang diterima oleh MIN MIN, therefore, dividend entitled to MIN are
masing-masing sebesar US$4.768.334 dan amounting to US$4,768,334 and US$7,959,792,
US$7.959.792. Jumlah dividen yang dibagikan oleh respectively. The total dividend declared by BSI to
BSI kepada Reef Investment Limited sebesar Reef Investment Limited amounting to
US$6.317.591, sedangkan jumlah dividen yang US$6,317,591, meanwhile total dividend declared by
dibagikan oleh CSI kepada New Edge Asia Industrial CSI to New Edge Asia Industrial Limited amounting
Limited sebesar US$10.098.172. to US$10,098,172.
Keputusan sirkuler pemegang saham BSI dan CSI These circular resolutions of the shareholders of BSI
telah diaktakan dengan Akta Pernyataan Keputusan and CSI have been notarized by BSI’s Deed of
Pemegang Saham BSI No. 16 dan Akta Pernyataan Statement of Shareholders Resolution No. 16 and
Keputusan Pemegang Saham CSI No. 15, masing- CSI’s Deed of Statement of Shareholders Resolution
masing tertanggal 7 Juni 2023, yang dibuat di No. 15, each dated 7 June 2023, drawn up before
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notary in Jakarta. The
Jakarta. Dividen tunai dibayarkan pada tanggal cash dividends were paid on 9 June 2023.
9 Juni 2023.
Berdasarkan keputusan sirkuler Direksi BSI dan CSI, Based on a circular resolution of the Board of
masing-masing tanggal 7 November 2023 yang telah Directors of BSI and CSI each dated 7 November 2023
memperoleh persetujuan Dewan Komisaris BSI dan which has been approved by the Board of
CSI berdasarkan keputusan sirkuler Dewan Commissioners of BSI and CSI through circular
Komisaris BSI dan CSI, masing-masing tanggal resolution of the Board of Commissioners of BSI and
8 November 2023, dividen interim untuk periode CSI each dated 8 November 2023, the interim
enam bulan yang berakhir 30 Juni 2023 masing- dividends for the six-month period ended 30 June
masing sebesar US$4.524.953 dan US$14.038.324 2023 amounting to US$4,524,953 and US$14,038,324,
disetujui. Dividen dibagikan kepada para pemegang respectively, were approved. Dividend distributed
saham secara proporsional sesuai jumlah to the shareholders proportionally in accordance
kepemilikan saham masing-masing pemegang with the number of shareholdings of each
saham. Jumlah dividen yang dibagikan oleh BSI shareholder. Total dividend declared by BSI to MIN
kepada MIN dan Reef Investment Limited masing- and Reef Investment Limited amounting to
masing sebesar US$2.267.001 dan US$2.257.952, US$2,267,001 and US$2,257,952, respectively, which
dibayarkan pada tanggal 9 November 2023, were paid on 9 November 2023, meanwhile total
sedangkan jumlah dividen yang dibagikan oleh CSI dividend declared by CSI to MIN and New Edge Asia
kepada MIN dan New Edge Asia Industrial Limited, Industrial Limited, Hong Kong amounting to
Hong Kong masing-masing sebesar US$7.033.200 US$7,033,200 and US$7,005,124, respectively, which
dan US$7.005.124, yang dibayarkan pada tanggal were paid on 8 November 2023.
8 November 2023.
474
Page 515
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/115 Exhibit E/115
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
24. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI (Lanjutan) 24. NON-CONTROLLING INTERESTS (Continued)
Dividen (Lanjutan) Dividend (Continued)
Berdasarkan keputusan sirkuler pemegang saham Based on a circular resolution of the shareholders of
BSI dan CSI, masing-masing tanggal 28 Juni 2024, BSI and CSI each dated 28 June 2024, the final
dividen final untuk tahun buku 2023 masing-masing dividends for the financial year of 2023 amounting
sebesar US$12.877.282 dan US$21.327.081 disetujui to US$12,877,282 and US$21,327,081, respectively,
dimana sebesar US$4.524.953 dan US$14.038.324 were approved where US$4,524,953 and
telah dibagikan sebagai dividen interim yang telah US$14,038,324, respectively, were distributed as
dibayarkan pada tanggal 8 November 2023. Dividen dividend interim which has been paid on 8 November
dibagikan kepada para pemegang saham secara 2023. Dividend distributed to the shareholders
proporsional sesuai jumlah kepemilikan saham proportionally in accordance with the number of
masing-masing pemegang saham. Jumlah dividen shareholdings of each shareholder. Total dividend
yang dibagikan oleh BSI kepada MIN dan Reef declared by BSI to MIN and Reef Investment Limited
Investment Limited masing-masing sebesar amounting to US$4,184,517 and US$4,167,812,
US$4.184.517 dan US$4.167.812, dibayarkan pada respectively, which were paid on 12 July 2024,
tanggal 12 Juli 2024, sedangkan jumlah dividen meanwhile total dividend declared by CSI to MIN and
yang dibagikan oleh CSI kepada MIN dan New Edge New Edge Asia Industrial Limited, Hong Kong
Asia Industrial Limited, Hong Kong masing-masing amounting to US$3,651,667 and US$3,637,090,
sebesar US$3.651.667 dan US$3.637.090, yang respectively, which were paid on 12 July 2024.
dibayarkan pada tanggal 12 Juli 2024.
Berdasarkan keputusan sirkuler Direksi MIN, yang Based on circular resolutions in lieu of meeting of
berlaku sejak 23 September 2024 yang telah the Board of Directors of MIN which takes effect
memperoleh persetujuan Dewan Komisaris MIN from 23 September 2024 which has been approved
berdasarkan keputusan sirkuler Dewan Komisaris by the Board of Commissioners of MIN through
MIN yang berlaku sejak tanggal 23 September 2024, resolutions of the Board of Commissioners of MIN
dividen interim untuk periode tujuh bulan yang which takes effect from 23 September 2024, the
berakhir 31 Juli 2024 sebesar US$7.500.000 interim dividends for the seven-month period ended
disetujui. Dividen dibagikan kepada para pemegang 31 July 2024 amounting to US$7,500,000 were
saham secara proporsional sesuai jumlah approved. Dividend distributed to the shareholders
kepemilikan saham masing-masing pemegang proportionally in accordance with the number of
saham. Jumlah dividen yang dibagikan oleh MIN shareholdings of each shareholder. Total dividend
kepada Perusahaan dan MEN masing-masing sebesar declared by MIN to the Company and MEN amounting
US$7.499.418 dan US$582. to US$7,499,418 and US$582, respectively.
Sehingga pada tanggal 30 September 2024, Grup Therefore, as at 30 September 2024, the Group has
memiliki saldo utang dividen sebesar US$582 outstanding dividends payable amounting to US$582
(31 Desember 2023 dan 2022: nihil) kepada (31 December 2023 and 2022: nil) to non-controlling
kepentingan non-pengendali. interests.
Pada tanggal 30 September 2024, ringkasan As at 30 September 2024, the summary of financial
informasi keuangan untuk setiap entitas anak yang information for each subsidiary that has material
mempunyai kepentingan non-pengendali yang non-controlling interests to the Group was as
material terhadap Grup adalah sebagai berikut: follows:
ZHN SCM BSI CSI HNMI MTI
Ringkasan laporan posisi Summarized statement
keuangan of financial position
Lancar: Current:
Aset 207,188,541 105,620,097 103,013,025 118,644,947 194,399,675 42,428,288 Assets
Liabilitas ( 61,693,027 ) ( 76,795,578 ) ( 14,332,698 ) ( 20,390,643 )( 146,488,091) ( 57,491,398) Liabilities
Jumlah aset lancar Total net current
bersih 145,495,514 28,824,519 88,680,327 98,254,304 47,911,584 ( 15,063,110) assets
Tidak lancar: Non-current:
Aset 343,297,321 370,896,693 133,141,245 128,934,379 53,274,417 694,629,469 Assets
Liabilitas ( 137,596 ) ( 58,790,013 ) ( 134,206 ) ( 142,655 )( 50,022) ( 544,386,635) Liabilities
Jumlah aset tidak lancar Total net non-current
bersih 343,159,725 312,106,680 133,007,039 128,791,724 53,224,395 150,242,834 assets
Aset bersih 488,655,239 340,931,199 221,687,366 227,046,028 101,135,979 135,179,724 Net assets
475
Page 516
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/116 Exhibit E/116
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
24. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI (Lanjutan) 24. NON-CONTROLLING INTERESTS (Continued)
Pada tanggal 30 September 2024, ringkasan As at 30 September 2024, the summary of financial
informasi keuangan untuk setiap entitas anak yang information for each subsidiary that has material
mempunyai kepentingan non-pengendali yang non-controlling interests to the Group was as
material terhadap Grup adalah sebagai berikut: follows: (Continued)
(Lanjutan)
ZHN SCM BSI CSI HNMI MTI
Summarized statement
Ringkasan laporan laba rugi of profit or loss and
dan penghasilan other comprehensive
komprehensif lain income
Pendapatan 431,989,557 172,601,011 136,083,671 171,737,663 562,824,121 1,734,757 Revenue
Laba/(rugi) sebelum Profit/(loss) before
pajak penghasilan 32,520,817 25,266,862 2,439,665 13,892,571 20,997,688 ( 5,826,431) income tax
Laba/(rugi) periode Profit/(loss) for the
berjalan 32,224,116 19,613,927 2,343,496 13,704,255 20,609,966 ( 5,826,431) period
Penghasilan Other comprehensive
komprehensif lain - 584 - - - - income
Jumlah penghasilan/
(kerugian) Total comprehensive
komprehensif periode income/(loss) for
berjalan 32,224,116 19,614,511 2,343,496 13,704,255 20,609,966 ( 5,826,431) the period
Jumlah penghasilan/
(kerugian) Total comprehensive
komprehensif lain income/(loss)
entitas anak yang attributable to
dapat diatribusikan ke owners of the parent
entitas induk 32,224,116 19,614,510 2,343,496 13,704,255 20,609,966 ( 5,826,431) entity
Jumlah kerugian
komprehensif entitas
anak yang dapat Total comprehensive
diatribusikan ke loss attributable to
kepentingan non- non-controlling
pengendali - 1 - - - - interest
Jumlah penghasilan/
(kerugian) Total comprehensive
komprehensif yang income/(loss)
dialokasikan untuk attributable to non-
kepentingan non- controlling interests
pengendali Perusahaan 16,079,833 9,611,110 1,169,396 6,838,450 8,243,986 ( 1,165,286) of the Company
Intercompany
Eliminasi antar entitas - 796,813 - - ( 28,746) - eliminations
Jumlah penghasilan/
(kerugian) Total comprehensive
komprehensif yang income/(loss)
dialokasikan untuk attributable to non-
kepentingan non- controlling interests
pengendali Perusahaan 16,079,833 10,407,923 1,169,396 6,835,450 8,215,240 ( 1,165,286) of the Company
476
Page 517
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/117 Exhibit E/117
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
24. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI (Lanjutan) 24. NON-CONTROLLING INTERESTS (Continued)
Pada tanggal 31 Desember 2023, ringkasan As at 31 December 2023, the summary of financial
informasi keuangan untuk setiap entitas anak yang information for each subsidiary that has material
mempunyai kepentingan non-pengendali yang non-controlling interests to the Group was as
material terhadap Grup adalah sebagai berikut: follows:
ZHN SCM BSI CSI HNMI ESG MTI
Ringkasan laporan posisi Summarized statement
keuangan of financial position
Lancar: Current:
Aset 208,506,175 112,595,381 106,947,799 103,208,161 172,757,809 780,511 28,281,049 Assets
Liabilitas ( 108,991,555) ( 70,762,413 ) ( 19,170,745 ) ( 19,287,063) ( 148,931,345) ( 285,868) ( 57,148,652) Liabilities
Jumlah aset/
(liabilitas) lancar Total net current
bersih 99,514,620 41,832,968 87,777,054 83,921,098 23,826,464 494,643 ( 28,867,603) assets/(liabilities)
Tidak lancar: Non-current:
Aset 356,997,952 328,059,285 140,021,312 136,818,570 56,732,892 50,567,576 625,659,987 Assets
Liabilitas ( 81,449) ( 48,575,565 ) ( 102,167 ) ( 109,138) ( 33,343) - ( 455,786,229) Liabilities
Jumlah aset tidak Total net non-
lancar bersih 356,916,503 279,483,720 139,919,145 136,709,432 56,699,549 50,567,576 169,873,758 current assets
Aset bersih 456,431,123 321,316,688 227,696,199 220,630,530 80,526,013 51,062,219 141,006,155 Net assets
Summarized statement
Ringkasan laporan laba of profit or loss and
rugi dan penghasilan other comprehensive
komprehensif lain income
Pendapatan 335,160,723 83,611,667 256,011,870 282,267,424 438,596,522 - - Revenue
Laba/(rugi) sebelum Profit/(loss) before
pajak penghasilan 13,348,185 ( 559,139 ) 13,104,448 21,644,606 12,591,639 62,219 ( 573,116) income tax
Laba/(rugi) tahun Profit/(loss) for the
berjalan 13,348,420 170,478 12,887,281 21,337,081 12,776,908 62,219 ( 582,366) year
(Rugi)/penghasilan Other comprehensive
komprehensif lain ( 20,429 ) 31,670 12,852 16,312 4,737 - 6,163 (loss)/income
Jumlah penghasilan/
(kerugian) Total comprehensive
komprehensif tahun income/(loss) for
berjalan 13,327,991 202,148 12,900,133 21,353,393 12,781,645 62,219 ( 576,203) the year
Jumlah penghasilan/
(kerugian) Total comprehensive
komprehensif lain income/(loss)
entitas anak yang attributable to
dapat diatribusikan owners of the
ke entitas induk 13,327,991 202,155 12,900,133 21,353,393 12,781,645 62,219 ( 576,203) parent entity
Jumlah kerugian
komprehensif
entitas anak yang Total comprehensive
dapat diatribusikan loss attributable to
ke kepentingan non- non-controlling
pengendali - ( 7) - - - - - interest
Jumlah penghasilan/
(kerugian)
komprehensif yang Total comprehensive
dialokasikan untuk income/(loss)
kepentingan non- attributable to non-
pengendali controlling interests
Perusahaan 6,650,668 99,056 6,437,120 10,655,381 5,112,658 27,998 ( 115,241) of the Company
Intercompany
Eliminasi antar entitas - ( 1,816,485 ) - - - - - eliminations
Jumlah penghasilan/
(kerugian)
komprehensif yang Total comprehensive
dialokasikan untuk income/(loss)
kepentingan non- attributable to non-
pengendali controlling interests
Perusahaan 6,650,668 ( 1,717,429 ) 6,437,120 10,655,381 5,112,658 27,998 ( 115,241) of the Company
477
Page 518
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/118 Exhibit E/118
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
24. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI (Lanjutan) 24. NON-CONTROLLING INTERESTS (Continued)
Pada 31 Desember 2022, ringkasan informasi As at 31 December 2022, the summary of financial
keuangan untuk setiap entitas anak yang information for each subsidiary that has material
mempunyai kepentingan non-pengendali yang non-controlling interests to the Group was as
material terhadap Grup adalah sebagai berikut: follows:
ZHN BSI CSI SCM BPI MTI
Ringkasan laporan posisi Summarized statement
keuangan of financial position
Lancar: Current:
Aset 1,043,475 98,507,563 110,850,371 24,286,223 103,161,462 25,198,373 Assets
Liabilitas ( 9,810,916) ( 15,290,891 ) ( 22,771,214 ) ( 31,916,039) ( 22,842,064) ( 22,835,015) Liabilities
Jumlah (liabilitas)/aset Total net current
lancar bersih ( 8,767,441) 83,216,672 88,079,157 ( 7,629,816) 80,319,398 2,363,358 (liabilities)/assets
Tidak lancar: Non-current:
Aset 358,685,047 147,997,990 145,588,477 226,964,669 332,794,903 332,794,902 Assets
Liabilitas ( 149,514,473) ( 185,631 ) ( 209,218 ) ( 6,068,122) ( 245,088,383) ( 245,088,383) Liabilities
Jumlah aset tidak lancar Total net non-current
bersih 209,170,574 147,812,359 145,379,259 220,896,547 87,706,520 87,706,519 assets
Aset bersih 200,403,133 231,029,031 233,458,416 213,266,731 168,025,918 90,069,877 Net assets
Summarized statement
Ringkasan laporan laba rugi of profit or loss and
dan penghasilan other comprehensive
komprehensif lain income
Pendapatan - 216,835,101 238,902,383 - - - Revenue
(Rugi)/laba sebelum pajak (Loss)/profit before
penghasilan ( 1,306,446 ) 15,781,564 20,826,541 ( 7,123,141 ) 4,141,839 4,443,634 income tax
(Loss)/profit for the
(Rugi)/laba tahun berjalan ( 1,303,273 ) 15,806,849 20,855,417 ( 5,838,804 ) 3,172,196 3,473,991 year
Penghasilan/(kerugian) Other comprehensive
komprehensif lain 37 ( 14,929) ( 27,345) 11,736 4,059 4,059 income/(loss)
Jumlah (kerugian)/
penghasilan Total comprehensive
komprehensif tahun (loss)/income for the
berjalan ( 1,303,236 ) 15,791,920 20,828,072 ( 5,827,068 ) 3,176,255 3,478,050 year
Jumlah (kerugian)/
penghasilan
komprehensif lain Total comprehensive
entitas anak yang dapat (loss)/income
diatribusikan ke entitas attributable to owners
induk ( 1,303,236 ) 15,791,920 20,828,072 ( 5,827,055 ) 2,480,645 3,478,050 of the parent entity
Jumlah (kerugian)/
penghasilan
komprehensif entitas
anak yang dapat Total comprehensive
diatribusikan ke (loss)/income
kepentingan non- attributable to non-
pengendali - - - ( 13 ) 695,610 - controlling interest
Jumlah (kerugian)/
penghasilan Total comprehensive
komprehensif yang (loss)/income
dialokasikan untuk attributable to non-
kepentingan non- controlling interests of
pengendali Perusahaan ( 650,315 ) 7,880,112 10,393,250 ( 2,855,257 ) 833,936 695,610 the Company
Informasi di atas adalah jumlah sebelum eliminasi The information above is the amount before
antar entitas. intercompany eliminations.
478
Page 519
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/119 Exhibit E/119
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
25. PENDAPATAN USAHA 25. REVENUE
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
NPI NPI
Pihak ketiga Third parties
ITSS 551,895,994 286,268,648 435,159,539 185,400,519 ITSS
ETG 70,804,992 80,382,851 174,953,303 59,781,960 ETG
HRP 68,082,741 45,818,572 67,370,850 174,960,669 HRP
PT Indonesia Guang
PT Indonesia Guang Ching Nickel and
Ching Nickel and Stainless Steel
Stainless Industry 16,299,571 - - - Industry
Trafigura Asia Trading Trafigura Asia Trading
Pte. Ltd. Pte. Ltd.
(“Trafigura”) - 100,586,467 100,555,962 - (“Trafigura”)
QFF - 57,148,722 64,017,744 - QFF
GHI - 31,382,620 31,382,620 35,594,337 GHI
Sub-jumlah 707,083,298 601,587,880 873,440,018 455,737,485 Sub-total
Nikel matte Nickel matte
Pihak ketiga Third parties
PT CNGR Ding Xing PT CNGR Ding Xing
New Energy (“CNGR”) 339,622,343 78,077,745 132,014,229 - New Energy (“CNGR”)
ETG 110,920,013 61,568,227 72,220,511 - ETG
GHI 56,938,711 132,628,910 234,361,782 - GHI
HRP 55,343,054 - - - HRP
Sub-jumlah 562,824,121 272,274,882 438,596,522 - Sub-total
Bijih nikel limonit Limonite nickel ore
Pihak ketiga Third party
HNC 108,162,701 - 16,289,896 - HNC
Lain-lain Others
Pihak ketiga 1,734,757 - - - Third party
Jumlah 1,379,804,877 873,862,762 1,328,326,436 455,737,485 Total
Rincian pelanggan yang memiliki transaksi Details of customers with revenue transactions that
pendapatan lebih dari 10% dari jumlah pendapatan represent more than 10% of the total revenue is as
usaha adalah sebagai berikut: follows:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Jumlah/ Jumlah/ Jumlah/ Jumlah/
Amount % Amount % Amount % Amount %
ITSS 551,895,994 40.00 286,268,648 32.76 435,159,539 32.76 185,400,519 40.68 ITSS
CNGR 339,622,343 24.61 78,077,745 8.93 132,014,229 9.94 - - CNGR
ETG 181,725,005 13.17 141,951,078 16.24 247,173,814 18.61 59,781,960 13.12 ETG
HRP 123,425,795 8.95 45,818,572 5.24 67,370,850 5.07 174,960,669 38.39 HRP
GHI 56,938,711 4.13 164,011,530 18.77 265,744,402 20.01 35,594,337 7.81 GHI
Trafigura - - 100,586,467 11.51 100,555,962 7.57 - - Trafigura
Jumlah 1,253,607,848 816,714,040 1,248,018,796 455,737,485 Total
479
Page 520
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/120 Exhibit E/120
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
26. BEBAN POKOK PENDAPATAN 26. COST OF REVENUE
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Biaya manufaktur 1,059,607,044 818,402,224 1,226,058,430 376,023,176 Manufacturing costs
Biaya pertambangan 117,527,619 30,842,455 83,675,043 8,070,698 Mining costs
Depreciation expense
Beban penyusutan (Catatan 12) 38,668,481 22,843,901 35,942,117 14,808,857 (Note 12)
Royalti 17,567,343 205,830 8,616,615 - Royalties
Amortisasi properti Amortization of mining
pertambangan (Catatan 13) 16,531,269 6,593,508 12,652,772 1,941,096 properties (Note 13)
Amortization of intangible
Amortisasi aset takberwujud 109,762 - 16,579 - assets
Pekerjaan dalam proses: Work in process:
Pada akhir periode At the end of the period
(Catatan 7) ( 13,031,612 ) - - - (Note 7)
Persediaan barang jadi: Finished goods:
At the business
Pada saat akuisisi - 18,568,734 18,568,734 24,798,396 combination date
At the beginning of
Pada awal periode 148,992,179 14,311,391 14,311,391 - the period
Pada akhir periode At the end of the period
(Catatan 7) ( 85,534,398 )( 99,313,915 )( 148,992,179) ( 14,311,391) (Note 7)
Total 1,300,437,687 812,454,128 1,250,849,502 411,330,832 Total
Pembelian bahan baku yang secara individual Purchases of raw materials which individually
melebihi 10% dari jumlah pendapatan neto exceed 10% of the consolidated net revenue are as
konsolidasian adalah sebagai berikut: follows:
31 Desember/ 31 Desember/
30 September 2024 30 September 2023 December 2023 December 2022
Jumlah/ Jumlah/ Jumlah/ Jumlah/
Amount % Amount % Amount % Amount %
ITSS 232,211,449 16.83 234,659,041 26.85 234,659,041 17.67 48,274,516 10.59 ITSS
PT Global Metal PT Global Metal
Trading 3,440,381 0.25 91,811 0.01 91,811 0.01 55,657,593 12.21 Trading
Jumlah 235,651,830 234,750,852 234,750,852 103,932,109 Total
27. BEBAN USAHA 27. OPERATING EXPENSES
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Penjualan dan pemasaran 2,506,316 296,753 1,192,096 122,807 Selling and marketing
Umum dan administrasi General and administrative
Biaya karyawan 6,815,620 6,228,430 8,166,017 3,373,158 Employee costs
Biaya profesional 6,501,413 6,502,720 11,054,868 3,952,588 Professional fees
Beban asuransi 1,823,567 1,353,979 2,185,495 33,233 Insurance expenses
Perjalanan dinas 827,696 913,145 1,107,510 338,651 Business travel
Penyusutan
(Catatan 11 dan 12) 669,837 887,674 1,224,042 814,346 Depreciation (Notes 11 and 12)
Imbalan pasca-kerja 470,349 638,939 337,587 1,104,789 Post-employment benefits
Amortization of
Amortisasi aset takberwujud 18,135 89,093 119,214 73,314 intangible assets
Lain-lain 1,282,902 4,215,975 4,535,067 4,099,520 Others
Sub-jumlah 18,409,519 20,829,955 28,729,800 13,789,599 Sub-total
Jumlah 20,915,835 21,126,708 29,921,896 13,912,406 Total
480
Page 521
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/121 Exhibit E/121
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
28. BIAYA KEUANGAN 28. FINANCE COSTS
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Bunga pinjaman 4,114,340 17,156,504 18,235,765 21,269,750 Loan interest
Bunga atas utang obligasi 1,951,204 - - - Interest on bonds payable
Bunga atas liabilitas sewa Interest on lease liabilities
(Catatan 17) 327,167 436,609 472,323 27,986 (Note 17)
Akresi (Catatan 21) 246,970 260,589 347,061 328,258 Accretion (Note 21)
Lain-lain - 982,242 982,242 - Others
Jumlah 6,639,681 18,835,944 20,037,391 21,625,994 Total
29. PENDAPATAN LAIN-LAIN – BERSIH 29. OTHER INCOME – NET
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Pendapatan sewa - bersih 3,876,345 2,242,223 3,315,181 - Rental income - net
Keuntungan atas perubahan Gain on fair value changes
nilai wajar pada kepemilikan on equity interest
ekuitas (Catatan 10) 2,437,139 - - 18,978,777 (Note 10)
Keuntungan/(kerugian) selisih Foreign exchange gain/
kurs – bersih 1,162,836 342,930 ( 2,854,110 ) 12,528,798 (loss) – net
Lain-lain 332,689 ( 445,454 ) 9,417 ( 4,046,304 ) Others
Jumlah 7,809,009 2,139,699 470,488 27,461,271 Total
30. PERPAJAKAN 30. TAXATION
a. Estimasi klaim pengembalian pajak a. Estimated claims for tax refund
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
PPN 1,246,153 17,529,039 13,944,061 VAT
Pajak Penghasilan Pasal 28A 248,084 - - Income Tax Article 28A
1,494,237 17,529,039 13,944,061
b. Pajak dibayar di muka b. Prepaid taxes
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pajak Penghasilan Badan 8,062,334 3,453,417 263,834 Corporate Income Tax
PPN 85,690,778 111,958,031 43,444,561 VAT
Jumlah 93,753,112 115,411,448 43,708,395 Total
Bagian lancar ( 82,393,711 ) ( 62,674,520 ) ( 19,502,346 ) Current portion
Bagian tidak lancar 11,359,401 52,736,928 24,206,049 Non-current portion
c. Utang pajak c. Taxes payable
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Pajak Penghasilan Badan Corporate Income Tax
- Pasal 29 706,975 4,494,665 - Article 29 -
- Pasal 25 412,948 - - Article 25 -
Pajak lain-lain Other taxes
- Pasal 21 428,712 413,388 230,606 Article 21 -
- Pasal 22 643,112 589,367 534,826 Article 22 -
- Pasal 23 897,230 2,144,123 595,523 Article 23 -
- Pasal 26 33,509 28,662 575,725 Article 26 -
- Pasal 4(2) 113,691 694,031 463,376 Article 4(2) -
- Pasal 15 20,220 38,792 26,043 Article 15 -
- PPN Jasa Luar Negeri 28,909 292,926 175,624 Offshore VAT -
Jumlah 3,285,306 8,695,954 2,601,723 Total
481
Page 522
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/122 Exhibit E/122
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
30. PERPAJAKAN (Lanjutan) 30. TAXATION (Continued)
d. (Beban)/manfaat pajak penghasilan d. Income tax (expense)/benefit
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Current income tax
Beban pajak penghasilan kini ( 3,146,301 ) ( 1,163,931 )( 5,730,060 ) - expense
(Beban)/manfaat pajak Deferred income tax
penghasilan tangguhan ( 1,035,152 ) 793,722 5,565,753 372,028 (expense)/benefit
Jumlah (beban)/manfaat Total consolidated
pajak penghasilan income tax
konsolidasian ( 4,181,453 )( 370,209 )( 164,307 ) 372,028 (expense)/benefit
Pajak atas laba sebelum pajak penghasilan The tax on consolidated profit before income
konsolidasian berbeda dengan jumlah teoritis tax differs from the theoretical amount that
yang dihitung menggunakan rata-rata would arise using the weighted average tax
tertimbang tarif pajak yang berlaku atas laba rate applicable to profit of the consolidated
masing-masing entitas anak yang dikonsolidasi subsidiaries as follows:
sebagai berikut:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Laba sebelum pajak Consolidated profit before
penghasilan konsolidasian 64,224,327 27,204,214 33,470,128 37,476,131 income tax
Pajak dihitung dengan tarif Tax calculated at applicable
pajak yang berlaku 14,127,204 5,984,927 7,362,586 8,244,749 tax rates
Penghasilan yang telah
dikenakan pajak final ( 1,086,790 ) ( 803,863 ) ( 1,213,615 ) ( 65,081 ) Income subject to final tax
Bagian atas
kerugian/(keuntungan) Share in net loss/(profit) of
bersih entitas asosiasi 73,988 7,786 7,577 ( 187,173 ) associates
Bunga pinjaman yang Interest expenses that
dikapitalisasi sebagai capitalized to
penambah harga perolehan cost of investment in shares
saham menurut pajak 453,167 - - 3,740,672 for tax purposes
Beban yang tidak dapat
dikurangkan menurut pajak 152,414 5,344,353 2,664,661 773,590 Non-deductible expenses
Dampak pengurangan laba
kena pajak terkait dengan Deduction of taxable income
tax holiday ( 13,942,415 ) ( 13,953,887 ) ( 13,020,036 ) ( 8,374,856 ) related to the tax holiday
Aset pajak tangguhan yang Unrecognized deferred tax
tidak diakui 4,404,835 3,873,115 5,404,753 3,912,244 assets
Penggunaan rugi fiskal yang Utilization of tax loss carry
dibawa ke masa depan ( 950 ) ( 80,475 ) ( 943,728 ) - forward
Pendapatan yang bukan Income not subject to
merupakan objek pajak - - - ( 4,255,417 ) income tax
Rekonsiliasi selisih kurs karena Foreign exchange rate
perbedaan mata uang reconciliation due to difference
pelaporan antara laporan in reporting currency between
keuangan komersial dan commercial financial statements
laporan keuangan fiskal - - ( 99,157 ) ( 4,021,679 ) and fiscal financial statements
Pengakuan pajak tangguhan
yang sebelumnya Recognition of previously
tidak diakui - ( 1,747 ) 1,266 ( 139,077 ) unrecognized deferred tax
Beban/(manfaat) pajak Consolidated income tax
penghasilan konsolidasian 4,181,453 370,209 164,307 ( 372,028 ) expense/(benefit)
482
Page 523
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/123 Exhibit E/123
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
30. PERPAJAKAN (Lanjutan) 30. TAXATION (Continued)
d. Beban pajak penghasilan (Lanjutan) d. Income tax expense (Continued)
Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak The reconciliation between the consolidated
penghasilan konsolidasian dengan kerugian profit before income tax and tax loss is as
kena pajak adalah sebagai berikut: follows:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Laba sebelum pajak Consolidated profit
penghasilan konsolidasian 64,224,327 27,204,214 33,470,128 37,476,131 before income tax
Dikurangi: Less:
Laba sebelum pajak Profit before income tax –
penghasilan – Entitas anak ( 94,857,604 ) ( 63,100,925 )( 62,461,665 ) ( 51,199,109 ) Subsidiaries
Disesuaikan dengan jurnal Adjustment for consolidation
eliminasi konsolidasian 13,788,261 2,164,808 4,135,650 120,465 elimination entries
Rekonsiliasi selisih kurs Foreign exchange rate
karena perbedaan mata reconciliation due to
uang pelaporan antara difference in reporting
laporan keuangan currency between commercial
komersial dan laporan financial statements and
keuangan fiskal - - - ( 18,324,472 ) fiscal financial statements
Rugi sebelum pajak Loss before income
penghasilan – Perusahaan ( 16,845,016 ) ( 33,731,903 ) ( 24,855,887 ) ( 31,926,985 ) tax – the Company
Koreksi fiskal: Fiscal corrections:
Perbedaan temporer Temporary differences
Liabilitas imbalan pasca- Post-employment benefits
kerja 185,298 179,902 237,405 7,939 liability
Difference between the
commercial and tax book
Perbedaan nilai buku aset values of property, plant and
tetap komersial dan fiskal 17,396 ( 25,563 ) ( 25,563 ) - equipment
Perbedaan nilai buku aset Difference between the
hak-guna komersial dan commercial and tax book
fiskal 248,443 ( 1,435,446 ) ( 1,352,632 ) - values of right-of-use assets
Perbedaan nilai buku Differences between the
angsuran sewa komersial commercial and tax book
dan fiskal ( 194,033 ) 1,714,795 1,366,792 - values of lease liabilities
Pembayaran berbasis saham 105,643 27,529 41,294 - Share-based payment
Perbedaan tetap Permanent differences
Penghasilan yang telah
dikenakan pajak final ( 1,673,439 ) ( 2,960,844 )( 3,758,502 ) ( 174,030 ) Income subject to final tax
Beban yang tidak dapat
dikurangkan menurut
pajak ( 91,159 ) 2,380,982 5,994,476 851 Non-deductible expenses
Bagian atas kerugian bersih
entitas asosiasi 163,102 - - - Share in net loss of associates
Bunga pinjaman yang Interest expenses that
dikapitalisasi sebagai capitalized to cost of
penambah perolehan investment in shares for tax
saham menurut pajak - - - 17,003,053 purposes
Sub-jumlah ( 1,238,749 ) ( 118,645 ) 2,503,270 16,837,813 Sub-total
Rugi kena pajak –
Perusahaan ( 18,083,765 ) ( 33,850,548 ) ( 22,352,617 ) ( 15,089,172 ) Tax loss – the Company
Pajak penghasilan kini – Current income tax –
Perusahaan - - - - the Company
Pajak penghasilan kini – Current income tax –
Entitas anak 3,146,301 1,163,931 5,730,060 - Subsidiaries
Pajak penghasilan kini Consolidated current
konsolidasian 3,146,301 1,163,931 5,730,060 - income tax
Rugi kena pajak hasil rekonsiliasi tahun 2023 The taxable loss resulting from the
dan 2022 menjadi dasar dalam pengisian Surat reconciliation of 2023 and 2022 will become
Pemberitahuan Tahunan Pajak Penghasilan the basis for filing the Annual Corporate
Badan (“PPh Badan”) yang disampaikan ke Income Tax (“CIT”) Return submitted to the
otoritas perpajakan. tax authorities.
483
Page 524
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/124 Exhibit E/124
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
30. PERPAJAKAN (Lanjutan) 30. TAXATION (Continued)
e. Aset pajak tangguhan e. Deferred tax assets
30 September 2024
(Dibebankan)/
dikreditkan pada laba
rugi/ Dikreditkan pada
Saldo awal/ (Charged)/credited to ekuitas/ Saldo akhir/
Beginning balance profit or loss Credited to equity Ending balance
Provisi rehabilitasi dan penutupan Provision for rehabilitation
tambang 1,288,971 104,116 - 1,393,087 and mine closure
Post-employment benefits
Liabilitas imbalan pasca-kerja 284,099 170,400 - 454,499 liability
Difference between the
commercial and tax book values
Perbedaan nilai buku aset tetap of property, plant and
komersial dan fiskal ( 60,034 ) ( 372,066 ) - ( 432,100 ) equipment
Difference between the
Perbedaan nilai buku aset hak-guna commercial and tax book values
komersial dan fiskal ( 282,015 ) 67,391 - ( 214,624 ) of right-of-use assets
Differences between the
Perbedaan nilai buku angsuran sewa commercial and tax book values
komersial dan fiskal 286,212 ( 50,933 ) - 235,279 of lease liabilities
Pembayaran berbasis saham 9,085 23,241 - 32,326 Share-based payments
Lain-lain 4,515,877 ( 4,515,877 ) - - Others
Jumlah 6,042,195 ( 4,573,728 ) - 1,468,467 Total
31 Desember/December 2023
Dikreditkan/
Akuisisi entitas (dibebankan) pada Dibebankan pada
Saldo awal/ anak/ laba rugi/ ekuitas/
Beginning Acquisition of Credited/ (charged) Charged to Saldo akhir/
balance subsidiaries to profit or loss equity Ending balance
Provisi rehabilitasi dan Provision for rehabilitation
penutupan tambang 1,214,471 - 74,500 - 1,288,971 and mine closure
Post-employment benefits
Liabilitas imbalan pasca-kerja 160,695 23,213 111,873 ( 11,682 ) 284,099 liability
Rugi fiskal yang dibawa ke
masa depan 9,251 - ( 9,251 ) - - Tax losses carried forward
Difference between
the commercial and tax book
Perbedaan nilai buku aset values of property, plant and
tetap komersial dan fiskal ( 6,299 ) - ( 53,735 ) - ( 60,034 ) equipment
Difference between
Perbedaan nilai buku aset hak- the commercial and tax book
guna komersial dan fiskal - - ( 282,015 ) - ( 282,015 ) values of right-of-use assets
Differences between
Perbedaan nilai buku angsuran the commercial and tax book
sewa komersial dan fiskal - - 286,212 - 286,212 values of lease liabilities
Pembayaran berbasis saham - - 9,085 - 9,085 Share-based payments
Lain-lain - - 4,515,877 - 4,515,877 Others
Jumlah 1,378,118 23,213 4,652,546 ( 11,682 ) 6,042,195 Total
31 Desember/December 2022
Kombinasi bisnis
entitas
sepengendali/ Dikreditkan/
Akuisisi entitas Business (dibebankan) pada Dikreditkan
Saldo awal/ anak/ combination laba rugi/ pada ekuitas/
Beginning Acquisition of entities under Credited/ (charged) Credited to Saldo akhir/
balance subsidiaries common control to profit or loss equity Ending balance
Provision for
Provisi rehabilitasi dan rehabilitation and
penutupan tambang - - - 1,214,471 - 1,214,471 mine closure
Liabilitas imbalan Post-employment
pasca-kerja - 20,803 - 133,499 6,393 160,695 benefits liability
Rugi fiskal yang dibawa Tax losses carried
ke masa depan - - 978,894 ( 969,643 ) - 9,251 forward
Difference between
the commercial and
Perbedaan nilai buku tax book values of
aset tetap property, plant and
komersial dan fiskal - - - ( 6,299 ) - ( 6,299 ) equipment
Jumlah - 20,803 978,894 372,028 6,393 1,378,118 Total
Manajemen berpendapat jika aset pajak Management believes that the deferred tax
tangguhan dapat dipulihkan sesuai dengan assets could be recovered within the expected
periode realisasi yang diekspektasikan. realization period.
484
Page 525
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/125 Exhibit E/125
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
30. PERPAJAKAN (Lanjutan) 30. TAXATION (Continued)
f. Liabilitas pajak tangguhan f. Deferred tax liabilities
30 September 2024
Dikreditkan pada Dikreditkan pada
laba rugi/ ekuitas/
Saldo awal/ Credited to profit or Credited to Saldo akhir/
Beginning balance loss equity Ending balance
Properti pertambangan ( 90,462,416 ) 2,982,656 - ( 87,479,760 ) Mining properties
Exchange difference on
Selisih kurs atas penjabaran translation of financial
laporan keuangan dalam statements in foreign
mata uang asing ( 338,214 ) - - ( 338,214 ) currency
Difference between the
commercial and tax book
Perbedaan nilai buku aset values of property, plant
tetap komersial dan fiskal ( 271,522 ) 20,270 - ( 251,252 ) and equipment
Perbedaan nilai buku Difference between the
persediaan komersial dan commercial and tax book
fiskal ( 2,115,292 ) 535,650 - ( 1,579,642 ) values of inventory
Jumlah ( 93,187,444 ) 3,538,576 - ( 89,648,868 ) Total
31 Desember/December 2023
Dikreditkan/
Akuisisi entitas (dibebankan) pada
Saldo awal/ anak/ laba rugi/
Beginning Acquisition of Credited/ (charged) Saldo akhir/
balance subsidiaries to profit or loss Ending balance
Properti pertambangan ( 92,668,378 ) - 2,205,962 ( 90,462,416 ) Mining properties
Exchange difference on
Selisih kurs atas penjabaran translation of financial
laporan keuangan dalam statements in foreign
mata uang asing ( 338,214 ) - - ( 338,214 ) currency
Difference between the
commercial and tax book
Perbedaan nilai buku aset values of property, plant
tetap komersial dan fiskal - ( 287,287 ) 15,765 ( 271,522 ) and equipment
Perbedaan nilai buku Difference between the
persediaan komersial dan commercial and tax book
fiskal ( 343,222 ) ( 463,550 ) ( 1,308,520 ) ( 2,115,292 ) values of inventory
Jumlah ( 93,349,814 ) ( 750,837 ) 913,207 ( 93,187,444 ) Total
31 Desember/December 2022
Akuisisi entitas Dikreditkan/
anak/ (dibebankan) pada
Acquisition of laba rugi/
Saldo awal/ subsidiaries Credited/
Beginning (charged) to profit Saldo akhir/
balance or loss Ending balance
Properti pertambangan - ( 93,011,600 ) 343,222 ( 92,668,378 ) Mining properties
Exchange difference on
Selisih kurs atas penjabaran translation of financial
laporan keuangan dalam statements in foreign
mata uang asing - ( 338,214 ) - ( 338,214 ) currency
Perbedaan nilai buku Difference between the
persediaan komersial dan commercial and tax book
fiskal - - ( 343,222 ) ( 343,222 ) values of inventory
Jumlah - ( 93,349,814 ) - ( 93,349,814 ) Total
485
Page 526
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/126 Exhibit E/126
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
30. PERPAJAKAN (Lanjutan) 30. TAXATION (Continued)
g. Administrasi pajak g. Tax administration
Undang-Undang Perpajakan yang berlaku di The taxation laws in Indonesia require that
Indonesia mengatur bahwa masing-masing each company in the Group calculate and pay
entitas dalam Grup menghitung dan membayar individual tax on the basis of self-assessment.
sendiri besarnya jumlah pajak yang terutang Under the prevailing obligations, the
secara individu. Berdasarkan peraturan Directorate General of Tax (“DGT”) may assess
perundang-undangan yang berlaku, Direktorat or amend taxes within 5 (five) years of the time
Jenderal Pajak (“DJP”) dapat menetapkan atau the tax becomes due.
mengubah jumlah pajak terutang dalam jangka
waktu 5 (lima) tahun sejak saat terutangnya
pajak.
h. Fasilitas pajak h. Tax facilities
Beberapa entitas anak Perseroan telah Some of the Company’s subsidiaries obtained tax
mendapatkan fasilitas tax holiday untuk holiday facility for specific capital investment
investasi modal spesifik berdasarkan Surat based on Minister of Finance Decision Letter and
Keputusan Menteri Keuangan dan berhak untuk are eligible to obtain:
mendapatkan:
• 100% pengurangan laba kena pajak bersih • 100% reduction of net taxable income for: i)
selama: i) 10 tahun untuk ZHN; ii) 7 tahun 10 years for ZHN; ii) 7 years for BSI, CSI, MTI;
untuk BSI, CSI, MTI; dan iii) 5 tahun untuk and iii) 5 years for HNMI, which is started
HNMI, yang terhitung sejak entitas anak when such subsidiary commences
tersebut memulai kegiatan produksi commercial production that enacted based
komersial yang ditetapkan dengan on Decree of DGT regarding the
Keputusan DJP tentang Penetapan Saat Determination of the Commencement of
Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; Commercial Production;
• 50% pengurangan dari laba kena pajak • 50% reduction of net taxable income for 2
bersih selama 2 tahun yang dihitung sejak years which is started since the end of
akhir pengurangan dari laba kena pajak reduction of net taxable income as described
bersih pada butir pertama; dan in the first point; and
• pembebasan dari pemotongan dan • exemption from withholding and collection
pemungutan pajak oleh pihak ketiga atas of taxes by third parties on income received
penghasilan yang diterima dan diperoleh and accrued by such subsidiary for a period
entitas anak tersebut untuk jangka waktu according to the first point.
sesuai pada butir pertama.
Selain itu, MTI juga memperoleh fasilitas pajak Further, MTI also obtained income tax facility
penghasilan untuk penanaman modal di bidang- for specific capital investment in specific
bidang usaha tertentu dan/atau di daerah- business and/or specific area facility based on
daerah tertentu berdasarkan Surat Keputusan Minister of Finance Decision Letter whereby
Menteri Keuangan dimana MTI berhak untuk: MTI is eligible for:
• mendapatkan 30% pengurangan • obtain 30% reduction of net income from
penghasilan neto dari jumlah nilai total investment for 6 years, each at 5%
penanaman modal selama 6 tahun masing- per annum;
masing sebesar 5% per tahun;
• penyusutan dipercepat atas aset berwujud • accelerated depreciation of tangible
dan amortisasi yang dipercepat atas aset assets and accelerated amortization of
takberwujud; intangible assets;
• pengenaan pajak penghasilan atas dividen • imposition of income tax on dividends paid
yang dibayarkan kepada wajib pajak luar to foreign taxpayers at 10%, or a lower
negeri sebesar 10%, atau tarif yang lebih rate according to the applicable double
rendah menurut perjanjian penghindaran tax avoidance agreement; and
pajak berganda yang berlaku; dan
• kompensasi kerugian yang lebih lama dari • compensation for tax loss will be longer
5 tahun tetapi tidak lebih dari 10 tahun than 5 years but not more than 10 years
yang mulai berlaku sejak saat MTI mulai that effective since MTI starts its commercial
berproduksi secara komersial yang ditetapkan production that enacted based on Decree of
dengan Keputusan DJP tentang Penetapan Saat DGT regarding the Determination of the
Dimulainya Berproduksi Secara Komersial. Commencement of Commercial Production.
486
Page 527
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/127 Exhibit E/127
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
30. PERPAJAKAN (Lanjutan) 30. TAXATION (Continued)
i. Status perpajakan i. Tax status
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir For the nine-month period ended 30 September
pada 30 September 2024, CSI, BSI dan HNMI 2024, CSI, BSI and HNMI have received Advance
telah menerima Surat Keputusan Pengembalian Overpayment Tax Refund Decrees (“SKPPKP”)
Pendahuluan Kelebihan Pajak (“SKPPKP”) atas of VAT for fiscal periods October 2023 up to
PPN untuk periode fiskal Oktober 2023 sampai April 2024 for CSI, fiscal periods between
dengan April 2024 untuk CSI, periode fiskal October 2022 and December 2023 for BSI and
antara Oktober 2022 dan Desember 2023 untuk fiscal period May 2023 for HNMI totaling to
BSI dan periode fiskal Mei 2023 untuk HNMI Rp529,413,131,862 equivalent to US$34,233,725;
dengan total sebesar Rp529.413.131.862 while MTI has received overpayment tax
setara dengan US$34.233.725; sedangkan MTI assessment letter of VAT for fiscal period
telah menerima Surat Ketetapan Pajak Lebih December 2023 offset with underpayment tax
Bayar atas PPN untuk periode fiskal Desember assessment letters of VAT for fiscal periods
2023 yang telah disalinghapuskan dengan Surat January to November 2023 totaling to
Ketetapan Pajak Kurang Bayar atas PPN untuk Rp790,518,586,886 equivalent to US$48,569,586
periode fiskal Januari sampai November 2023 (30 September 2023: VAT refund of BSI
dengan total sebesar Rp790.518.586.886 and CSI totaling to Rp154,378,955,647
setara dengan US$48.569.586 (30 September equivalent to US$10,104,927, 31 December
2023: Pengembalian PPN BSI dan CSI 2023: Rp338,324,177,627 equivalent to
dengan total sebesar Rp154.378.955.647 US$21,878,170 and 31 December 2022:
setara dengan US$10.104.927, 31 Desember Rp1,082,552,701,965 equivalent to
2023: Rp338.324.177.627 setara dengan US$72,315,697). These claims for tax refunds
US$21.878.170 dan 31 Desember 2022: have been fully received.
Rp1.082.552.701.965 setara dengan
US$72.315.697). Klaim pajak ini telah diterima
penuh.
BSI sedang dilakukan pemeriksaan oleh DJP BSI was being audited by the DGT for all types
atas semua jenis pajak untuk tahun pajak 2020. of taxes for fiscal year 2020. MTI was being
MTI sedang dilakukan pemeriksaan oleh DJP audited by DGT for withholding tax for fiscal
atas pajak penghasilan untuk tahun pajak 2021. year 2021. As at the completion date of these
Sampai dengan tanggal laporan keuangan consolidated financial statements, the tax
konsolidasian ini diterbitkan, pemeriksaan audit is still in process and DGT has not issued
tersebut sedang berjalan dan DJP belum tax assessment letter.
menerbitkan surat ketetapan pajak.
Grup telah menerima surat ketetapan pajak The Group has received the following tax
berikut untuk periode sembilan bulan yang assessment letters for the nine-month period
berakhir pada 30 September 2024: ended 30 September 2024:
Tanggal surat Jumlah
ketetapan pajak/ (dalam Rupiah)/
Entitas/ Jenis pajak/ Periode pajak/ Surat ketetapan pajak/ Date of tax Amount
Entity Tax type Fiscal period Tax assessment letter assessment letter (in Rupiah)
Desember/ Lebih bayar/ 2 Juli/
MTI PPN December 2023 Overpayment July 2024 794,329,978,810
Januari/January – Kurang bayar/ 2 Juli/
MTI PPN November 2023 Underpayment July 2024 3,811,391,924
487
Page 528
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/128 Exhibit E/128
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
31. INFORMASI ARUS KAS 31. CASH FLOW INFORMATION
a. Transaksi non-kas a. Non-cash transactions
Tabel di bawah ini menunjukkan transaksi non- The table below shows the Group’s non-cash
kas Grup selama periode/tahun berjalan transactions during the period/year as follows:
sebagai berikut:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Aktivitas yang tidak
mempengaruhi arus kas: Non-cash activities:
Additions of property, plant
Penambahan aset tetap melalui and equipment through
utang 23,629,171 41,638,972 37,262,295 30,263,510 payables
Penambahan aset tetap melalui Additions of property, plant
beban yang masih harus and equipment through
dibayar 16,645,480 16,001,490 22,784,235 21,583,227 accruals
Additions of property, plant
and equipment through
Penambahan aset tetap dari capitalization of borrowing
kapitalisasi biaya pinjaman 42,723,831 26,749,815 56,908,332 3,582,567 costs
Additions of property, plant
and equipment through
Penambahan aset tetap dari capitalization of employee
kapitalisasi biaya karyawan 6,729,412 11,811,114 14,042,404 8,388,141 costs
Additions of property, plant
Penambahan aset tetap dari and equipment through
kapitalisasi beban penyusutan capitalization of depreciation
aset hak-guna 282,992 2,926,884 3,610,349 2,489,562 expense of right-of-use assets
Additions of property, plant
and equipment through
Penambahan aset tetap dari capitalization of depreciation
kapitalisasi beban penyusutan expense of property, plant
aset tetap 15,327 618,231 623,339 833,353 and equipment
Penambahan properti Additions of mining properties
pertambangan dari kapitalisasi through capitalization of
biaya karyawan 473,825 639,410 868,884 - employee costs
Penambahan properti
pertambangan melalui beban Additions of mining properties
yang masih harus dibayar 890,256 460,693 528,337 517,697 through accruals
Penambahan properti
pertambangan melalui Additions of mining properties
kapitalisasi provisi through capitalization of
rehabilitasi, reklamasi dan provision for rehabilitation,
penutupan tambang 663,076 247,877 247,877 - reclamation and mine closure
Biaya emisi saham yang belum
dibayar 439,851 2,898,323 1,682,961 - Unpaid share issuance cost
Biaya penerbitan obligasi yang
belum dibayar 215,632 - - - Unpaid bonds issuance cost
Penambahan aset takberwujud Additions of intangible assets
melalui kapitalisasi provisi through capitalization of
rehabilitasi, reklamasi dan provision for rehabilitation,
penutupan tambang 176,142 - - 434,787 reclamation and mine closure
Penambahan aset hak-guna Additions of right-of-use- assets
melalui liabilitas sewa - 6,256,885 6,445,794 7,176,434 through lease liabilities
Penerbitan saham melalui
konversi pinjaman konversi Issuance of shares through
yang diklasifikasikan sebagai conversion of convertible loan
ekuitas - 74,797,592 74,797,592 - classified as equity
Akuisisi entitas anak melalui Acquisitions of subsidiaries
utang - 5,500,000 - 47,646,046 through payables
Pembayaran pinjaman dari Repayment of loans from
pemegang saham entitas anak shareholder of subsidiary
(Catatan 18) - - 121,107,300 - (Note 18)
Akuisisi kepentingan non- Acquisitions of non-controlling
pengendali melalui saling interests through offsetting
hapus utang dan piutang - - - 33,647,489 payables and receivables
Additions of mining properties
Penambahan properti through capitalization of
pertambangan dari kapitalisasi depreciation expense of
beban penyusutan aset tetap - - - 74,523 property, plant and equipment
488
Page 529
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/129 Exhibit E/129
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
31. INFORMASI ARUS KAS (Lanjutan) 31. CASH FLOW INFORMATION (Continued)
b. Rekonsiliasi liabilitas yang timbul dari b. Reconciliation of liabilities arising from
aktivitas pendanaan financing activities
Tabel di bawah ini menunjukkan rekonsiliasi The below tables set out a reconciliation of
liabilitas yang timbul dari aktivitas pendanaan liabilities arising from financing activities for the
untuk periode sembilan bulan yang berakhir nine-month periods ended 30 September 2024 and
pada tanggal 30 September 2024 dan 2023 dan 2023 and for the years ended 31 December 2023
untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal and 2022 as follows:
31 Desember 2023 dan 2022 sebagai berikut:
Perubahan non-kas/Non-cash changes
Amortisasi biaya Biaya transaksi
transaksi yang belum Pergerakan kurs mata
pinjaman/ dibayar/ uang asing/
Saldo awal/ Arus kas/ Amortization of Unpaid transaction Foreign exchange Saldo akhir/
Beginning balance Cash flows loan-related costs costs rate movement Ending balance
30 September 2024
Pinjaman/
Borrowings 486,170,025 1,260,732 3,899,543 - ( 1,469,089) 489,861,211
Liabilitas sewa/
Lease liabilities 6,222,084 ( 1,851,640) - - 11,877 4,382,321
Utang obligasi/Bonds
payable - 94,118,208 195,305 ( 167,719 ) 3,462,875 97,608,669
Jumlah/Total 492,392,109 93,527,300 4,094,848 ( 167,719 ) 2,005,663 591,852,201
Perubahan non-kas/Non-cash changes
Amortisasi biaya
transaksi Pelepasan aset Pergerakan kurs
pinjaman/ hak-guna/ mata uang asing/
Saldo awal/ Arus kas/ Penambahan/ Amortization of Disposal of right- Foreign exchange Saldo akhir/
Beginning balance Cash flows Additions loan-related costs of-use assets rate movement Ending balance
30 September
2023
Pinjaman/
Borrowings 610,294,168 ( 58,585,757) - 7,261,259 - ( 102,381) 558,867,289
Liabilitas sewa/
Lease liabilities 5,018,919 ( 3,604,947) 6,256,885 - ( 605,127) ( 41,981) 7,023,749
Jumlah/Total 615,313,087 ( 62,190,704) 6,256,885 7,261,259 ( 605,127) ( 144,362) 565,891,038
Perubahan non-kas/Non-cash changes
Pembayaran
Amortisasi biaya pinjaman dari Pergerakan
transaksi Pelepasan aset pemegang saham kurs mata uang
pinjaman/ hak-guna/ entitas anak/ asing/
Saldo awal/ Amortization of Disposal of Repayment of loans Foreign
Beginning Arus kas/ Penambahan/ loan-related right-of-use from shareholder of exchange rate Saldo akhir/
balance Cash flows Additions costs assets subsidiary movement Ending balance
31 Desember/
December 2023
Pinjaman/
Borrowings 610,294,168 ( 10,264,457) - 7,561,195 - ( 121,107,300) ( 313,581) 486,170,025
Liabilitas sewa/
Lease liabilities 5,018,919 ( 4,578,724) 6,445,794 - ( 605,127) - ( 58,778) 6,222,084
Jumlah/Total 615,313,087 ( 14,843,181) 6,445,794 7,561,195 ( 605,127) ( 121,107,300) ( 372,359) 492,392,109
Perubahan non-kas/Non-cash changes
Amortisasi biaya Pelepasan Pergerakan
transaksi aset hak- kurs mata uang
pinjaman/ guna/ asing/
Saldo awal/ Kombinasi bisnis/ Amortization of Disposal of Foreign
Beginning Arus kas/ Business loan-related Penambahan/ right-of-use exchange rate Saldo akhir/
balance Cash flows combinations costs Additions assets movement Ending balance
31 Desember/
December 2022
Pinjaman/
Borrowings - 460,800,279 148,386,702 1,542,180 - - ( 434,993) 610,294,168
Liabilitas sewa/
Lease liabilities - ( 3,785,466 ) 1,703,287 - 7,176,434 ( 4,769 ) ( 70,567) 5,018,919
Jumlah/Total - 457,014,813 150,089,989 1,542,180 7,176,434 ( 4,769 ) ( 505,560) 615,313,087
489
Page 530
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/130 Exhibit E/130
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
32. SIFAT HUBUNGAN, SALDO DAN TRANSAKSI 32. NATURE OF RELATIONSHIPS, BALANCES AND
DENGAN PIHAK BERELASI TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES
a. Sifat hubungan dan transaksi a. Nature of relationships and transactions
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Grup In conducting its business, the Group entered
melakukan beberapa transaksi bisnis dan into certain business and financial transactions
keuangan dengan pihak berelasi: with its related parties:
Pihak berelasi/ Sifat hubungan/ Sifat transaksi/
Related parties Nature of relationships Nature of transactions
MDKA Entitas induk terakhir/ Piutang lain-lain, utang usaha, beban yang masih
Ultimate parent entity harus dibayar, pinjaman, transaksi pembelian dan
biaya keuangan/Other receivables, trade
payables, accrued expenses, borrowings, purchase
transactions and finance costs
PT Merdeka Mining Entitas sepengendali/ Utang usaha, beban yang masih harus dibayar,
Servis (“MMS”) Entity under common penambahan aset tetap dan transaksi
control pembelian/Trade payables, accrued expenses,
additions of property, plant and equipment and
purchase transactions
PT Bumi Suksesindo Entitas sepengendali/ Utang usaha, beban yang masih harus dibayar dan
(“BSS”) Entity under common penambahan aset tetap/Trade payables, accrued
control expenses and additions of property, plant and
equipment
MIM Entitas sepengendali/ Beban yang masih harus dibayar, liabilitas sewa dan
Entity under common transaksi pembelian/Accrued expenses, lease
control liabilities and purchase transactions
PT Batutua Tembaga Entitas sepengendali/ Utang usaha, beban yang masih harus dibayar dan
Raya (“BTR”) Entity under common transaksi pembelian/Trade payables, accrued
control expenses and purchase transactions
PT Batutua Alam Entitas sepengendali/ Utang usaha, beban yang masih harus dibayar dan
Persada (“BAP”) Entity under common transaksi pembelian/Trade payables, accrued
control expenses and purchase transactions
490
Page 531
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/131 Exhibit E/131
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
32. SIFAT HUBUNGAN, SALDO DAN TRANSAKSI 32. NATURE OF RELATIONSHIPS, BALANCES AND
DENGAN PIHAK BERELASI (Lanjutan) TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES
(Continued)
b. Rincian transaksi dan saldo b. Details of transactions and balances
Saldo dan transaksi dengan pihak yang berelasi Balances and transactions with related parties
adalah sebagai berikut: are as follows:
30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 December 2023 December 2022
Piutang lain-lain Other receivables
MDKA - - 5,857 MDKA
Persentase terhadap total aset - - 0.00% As a percentage of total asset
Utang usaha (Catatan 15) Trade payables (Note 15)
MMS 5,396,039 2,861,737 3,600,664 MMS
MDKA 3,713,388 - 87,960 MDKA
BAP 422,099 - - BAP
BTR 279,329 461,048 - BTR
BSS 2,860 6,001 - BSS
Jumlah 9,813,715 3,328,786 3,688,624 Total
Persentase terhadap total As a percentage of total
liabilitas 0.95% 0.35% 0.43% liabilities
Beban yang masih harus dibayar Accrued expenses
MDKA 14,819,271 8,550,181 4,020,959 MDKA
MMS 6,562,824 8,709,603 934,782 MMS
BTR 1,508,032 718,417 - BTR
BAP 566,460 655,488 - BAP
MIM 35,241 190,641 - MIM
BSS 10,726 307,807 326,789 BSS
Jumlah 23,502,554 19,132,137 5,282,530 Total
Persentase terhadap total As a percentage of total
liabilitas 2.29% 2.01% 0.61% liabilities
Pinjaman (Catatan 18) Borrowings (Note 18)
MDKA 208,300,000 183,050,000 220,183,331 MDKA
Persentase terhadap total As a percentage of total
liabilitas 20.27% 19.20% 25.54% liabilities
Liabilitas sewa (Catatan 17) Lease liabilities (Note 17)
MIM 1,476,579 2,133,425 - MIM
Persentase terhadap total As a percentage of total
liabilitas 0.14% 0.22% - liabilities
491
Page 532
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/132 Exhibit E/132
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
32. SIFAT HUBUNGAN, SALDO DAN TRANSAKSI 32. NATURE OF RELATIONSHIPS, BALANCES AND
DENGAN PIHAK BERELASI (Lanjutan) TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES
(Continued)
b. Rincian transaksi dan saldo (Lanjutan) b. Details of transactions and balances
(Continued)
Saldo dan transaksi dengan pihak yang berelasi Balances and transactions with related parties
adalah sebagai berikut: (Lanjutan) are as follows: (Continued)
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Additions of property,
Penambahan aset tetap plant and equipment
MMS 24,130,633 20,776,745 36,467,923 4,535,446 MMS
BSS 167,484 67,744 87,259 326,789 BSS
Jumlah 24,298,117 20,844,489 36,555,182 4,862,235 Total
As a percentage of total
Persentase terhadap total additions of property,
penambahan aset tetap 11.21% 5.51% 7.66% 1.83% plant and equipment
Transaksi pembelian Purchase transactions
BTR 3,970,278 229,587 1,178,448 - BTR
BAP 2,250,594 127,523 653,960 - BAP
MDKA 589,834 721,000 3,600,802 - MDKA
MMS 243,616 - 597,883 - MMS
MIM 11,751 175,232 162,272 - MIM
Jumlah 7,066,073 1,253,342 6,193,365 - Total
Persentase terhadap total As a percentage of total
beban pokok pendapatan cost of revenue and
dan beban operasi 0.53% 0.15% 0.48% - operating expenses
Biaya keuangan Finance costs
MDKA 2,360,327 10,763,865 6,249,165 11,416,168 MDKA
Persentase terhadap total As a percentage of
biaya keuangan 35.55% 57.15% 31.19% 52.79% total finance costs
Transaksi pihak berelasi dilakukan dengan The related party transactions are conducted
ketentuan yang setara dengan yang berlaku under conditions equivalent to those applicable
dalam transaksi yang wajar. Seperti halnya in a fair transaction. Similar to third parties,
dengan pihak ketiga, harga, ketentuan dan sales price, terms and conditions to related
kondisi penjualan dengan pihak-pihak berelasi parties are determined based on negotiation as
ditentukan berdasarkan negosiasi sebagaimana stated in the contract or agreement. Related
yang dituangkan dalam kontrak atau party transactions other than loans are not
perjanjian. Transaksi pihak berelasi selain subject to interest and there are no guarantees
pinjaman, tidak dikenakan bunga dan tidak and details of guarantees to be given or
terdapat jaminan dan rincian garansi yang akan received.
diberikan atau diterima.
c. Kompensasi manajemen kunci c. Key management compensation
Kompensasi untuk manajemen kunci Grup The compensation for the key management of
adalah sebagai berikut: the Group was as follows:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Gaji dan imbalan kerja jangka Salaries and other short-term
pendek 2,402,476 2,058,171 2,619,852 1,487,116 employee benefits
Pembayaran berbasis saham 168,408 27,529 41,294 - Share-based payments
Jumlah 2,570,884 2,085,700 2,661,146 1,487,116 Total
492
Page 533
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/133 Exhibit E/133
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
33. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA 33. MONETARY ASSETS AND LIABILITIES
UANG ASING DENOMINATED IN FOREIGN CURRENCIES
Pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 As of 30 September 2024, 31 December 2023 and
dan 2022, Grup mempunyai aset dan liabilitas 2022, the Group has monetary assets and liabilities
moneter dalam mata uang asing sebagai berikut: in foreign currencies as follows:
30 September 2024 31 Desember/December 2023 31 Desember/December 2022
Mata uang asing/ Setara US$/ Mata uang asing/ Setara US$/ Mata uang asing/ Setara US$/
Foreign currency Equivalent in US$ Foreign currency Equivalent in US$ Foreign currency Equivalent in US$
Aset moneter Monetary assets
Kas dan setara Cash and cash
kas Rp 1,467,348,765,997 96,702,603 1,557,299,228,716 100,671,361 1,659,211,448,334 106,144,043 equivalents
CNY 1,463,883 200,538 1,265,664 172,248 103,138,830 14,786,700
MYR 19,310 4,498 19,970 4,283 - -
Trade
Piutang usaha Rp 2,668,700,771,272 175,965,112 1,020,635,239,167 66,104,994 931,449,337,340 59,211,023 receivables
Other
Piutang lain-lain receivables
- pihak ketiga Rp 32,693,045,142 2,156,585 23,919,543,790 1,549,658 52,435,030,091 3,359,534 third parties -
- pihak berelasi Rp - - - - 91,409,648 5,857 related parties –
Aset tidak lancar Other non-
lain-lain Rp 8,204,096,976 537,305 3,799,163,895 244,917 5,867,912,810 376,005 current assets
Jumlah aset Total monetary
moneter 275,566,641 168,747,461 183,883,162 assets
Liabilitas Monetary
moneter liabilities
Utang usaha Trade payables
– pihak ketiga Rp ( 3,037,550,698,570 ) ( 200,042,992) ( 3,436,628,627,155) ( 222,757,192) ( 783,672,554,024 ) ( 49,954,913 ) third parties -
CNY ( 66,576,761 ) ( 9,228,800) ( 89,620,950) ( 12,553,502) ( 29,787,651 ) ( 4,262,902 )
EUR ( 7,624 ) ( 8,491) ( 7,624) ( 8,366) ( 7,624 ) ( 7,186 )
AUD ( 1,089 ) ( 738) - - ( 224 ) ( 150 )
– pihak berelasi Rp ( 149,845,613,806 ) ( 9,813,715) ( 51,636,123,420) ( 3,328,786) ( 57,564,666,340 ) ( 3,688,624 ) related parties –
Utang lain-lain – Other payables –
pihak ketiga Rp - - - - ( 682,509,768,740 ) ( 43,733,806 ) third parties
Beban yang
masih harus Accrued
dibayar Rp ( 986,813,644,308 ) ( 64,520,181) ( 1,012,968,683,712) ( 65,305,808) ( 433,081,191,666 ) ( 27,750,521 ) expenses
CNY ( 31,200 ) ( 4,407) ( 389,306) ( 54,502) - -
AUD - - ( 37,500) ( 25,349) - -
SGD - - ( 2,645) ( 1,991) - -
Pinjaman Rp - - ( 424,942,689,590) ( 27,394,449) ( 188,497,463,021 ) ( 12,063,599 ) Borrowings
Liabilitas sewa Rp ( 22,545,888,289 ) ( 1,476,579) ( 33,356,185,391) ( 2,150,453) ( 9,695,560,977 ) ( 624,244 ) Lease liabilities
Utang obligasi Rp ( 1,490,386,766,295 ) ( 97,608,669) - - - - Bonds payable
Post-
Liabilitas employment
imbalan pasca- benefits
kerja Rp ( 44,536,505,019 ) ( 2,920,777) ( 25,914,769,918) ( 1,672,645) ( 12,145,842,848 ) ( 774,950 ) liability
Provisi Provision for
rehabilitasi, rehabilitation,
reklamasi dan reclamation
penutupan and mine
tambang Rp ( 118,256,415,294 ) ( 7,744,870) ( 103,842,008,265) ( 6,694,302) ( 94,712,461,078 ) ( 6,068,977 ) closure
Jumlah liabilitas Total monetary
moneter ( 393,370,219) ( 341,947,345) ( 148,929,872 ) liabilities
(Liabilitas)/aset Net monetary
moneter (liabilities)/
bersih dalam assets in
mata uang foreign
asing ( 117,803,578) ( 173,199,884 ) 34,953,290 currency
Apabila aset dan liabilitas dalam mata uang selain If assets and liabilities in currencies other than US
Dolar AS pada tanggal 30 September 2024 Dollars as at 30 September 2024 are translated
dijabarkan dengan menggunakan kurs yang berlaku using the exchange rate as at the date of
pada tanggal penyelesaian laporan keuangan completion of these consolidated financial
konsolidasian ini, liabilitas moneter neto akan turun statements, the total net monetary liabilities will
sekitar US$3.274.789. decrease by approximately US$3,274,789.
493
Page 534
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/134 Exhibit E/134
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
34. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN 34. FINANCIAL ASSETS AND LIABILITIES
Pada tanggal 30 September 2024, Grup As at 30 September 2024, the Group classified its
mengklasifikasikan kas dan setara kas, piutang cash and cash equivalents, trade receivables, other
usaha, piutang lain-lain dan aset tidak lancar lain- receivables and other non-current assets
lain sebesar US$469.604.258 sebagai aset keuangan amounting to US$469,604,258 as financial assets at
yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi amortized cost (31 December 2023 and 2022:
(31 Desember 2023 dan 2022: masing-masing US$411,363,232 and US$357,193,052, respectively).
sebesar US$411.363.232 dan US$357.193.052).
Pada tanggal 30 September 2024, Grup As at 30 September 2024, the Group classified its
mengklasifikasikan aset derivatif sebesar derivative assets amounting to US$2,659,121 as
US$2.659.121 sebagai aset keuangan yang diukur financial assets at FVTPL (31 December 2023 and
pada nilai wajar melalui laba rugi (31 Desember 2022: US$nil).
2023 dan 2022: US$nihil).
Pada tanggal 30 September 2024, Grup As at 30 September 2024, the Group classified its
mengklasifikasikan utang usaha, utang lain-lain, trade payables, other payables, dividends
utang dividen, beban yang masih harus dibayar, payables, accrued expenses, borrowings, bonds
pinjaman, utang obligasi dan liabilitas sewa sebesar payable and lease liabilities amounting to
US$916.070.342 sebagai liabilitas keuangan yang US$916,070,342 as financial liabilities carried at
diukur pada biaya perolehan diamortisasi amortized cost (31 December 2023 and 2022:
(31 Desember 2023 dan 2022: masing-masing US$842,294,586 and US$759,382,490, respectively).
sebesar US$842.294.586 dan US$759.382.490).
35. LABA PER SAHAM 35. EARNINGS PER SHARE
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Laba konsolidasian Consolidated profit
periode/tahun for the period/year
berjalan yang dapat attributable to the
diatribusikan kepada owners of the
pemilik entitas induk 18,465,201 677,097 6,928,852 21,664,301 parent entity
Rata-rata tertimbang Weighted average
jumlah saham biasa number of ordinary
yang beredar 107,995,419,900 103,401,182,022 104,562,503,263 53,768,437,056 shares outstanding
Laba per saham dasar Basic and diluted
dan dilusian 0.00017 0.00001 0.00007 0.00040 earnings per share
Perusahaan tidak memiliki instrumen berpotensi The Company does not have dilutive potential
saham biasa yang bersifat dilutif sehingga laba per ordinary shares so that the basic earnings per share
saham dasar sama dengan laba per saham dilusian. is the same as the diluted earnings per share.
494
Page 535
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/135 Exhibit E/135
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
36. PERJANJIAN PENTING, IKATAN DAN KONTINJENSI 36. SIGNIFICANT AGREEMENTS, COMMITMENTS AND
CONTINGENCIES
a. Perjanjian penting a. Significant agreements
SCM, sebagai produsen nikel, mengadakan SCM, as a nickel producer, has entered into a
sejumlah perjanjian penambangan nikel. number of nickel mining agreements. Under
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, the agreements, SCM is required to pay
SCM diharuskan membayar biaya sewa dan contractors a rental fee and a service fee,
biaya jasa kepada kontraktor, dihitung secara calculated on a monthly basis, based on a
bulanan, berdasarkan rumus yang meliputi formula which includes the amount of nickel
jumlah bijih nikel yang diangkut dan ore transported and overburden mined and
overburden yang ditambang dan diangkut. transported. The contractors will provide the
Kontraktor akan menyediakan sarana, mesin, equipment, machineries, appliances and other
perlengkapan, dan barang-barang lain yang supplies necessary and also in some instances
diperlukan dan dalam kondisi tertentu dapat may use SCM’s own equipment for performing
menggunakan peralatan SCM sendiri untuk the mining and transportation services and are
melakukan jasa penambangan dan required to meet certain minimum production
transportasi, dan diharuskan memenuhi requirements.
persyaratan minimum produksi tertentu.
Perusahaan/ Kontraktor/ Tipe perjanjian/ Tanggal perjanjian/ Akhir periode perjanjian/
Entity Contractor Agreement type Agreement date Agreement period end
SCM PT Petronesia Benimel Jasa penambangan nikel/ 12 Mei/May 2022 30 September 2025
Nickel mining services work
SCM PT Hillconjaya Sakti Jasa penambangan nikel/ 20 Mei/May 2024 19 Mei/May 2027
Nickel mining services work
SCM PT Jakarta Anugerah Jasa penambangan dan 1 Juli/July 2024 30 Juni/June 2027
Mandiri pengangkutan bijih limonit/
Mining and limonite ore hauling
SCM PT Uniteda Arkato Sewa peralatan/ 20 Januari/January 30 Maret/March 2025
Equipment rental 2022
SCM MMS Jasa design engineering dan 19 Oktober/October 31 Desember/December 2024*
konstruksi pertambangan/ 2022
Design engineering and mining
construction service
SCM MMS Perjanjian penyediaan jasa/ 30 September 2024 2 (dua) tahun dan dapat
Services provision agreement diperpanjang secara otomatis
dengan periode 2 (dua) tahun
sampai dengan dilakukan
pengakhiran/2 (two) years and
may continue automatically
extend for 2 (two) years period
until termination is made
SCM PT Malachite International Jasa pengangkutan bijih nikel/ 26 Agustus/August 25 Agustus/August 2026
Mining Nickel Ore Hauling Services 2023
SCM PT Malachite International Jasa pengangkutan bijih limonit/ 1 Juli/July 2024 30 September 2024
Mining Limonite ore hauling services
SCM PT Jakarta Anugerah Jasa pengangkutan bijih nikel/ 4 September 2023 3 September 2026
Mandiri Nickel Ore Hauling Services
495
Page 536
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/136 Exhibit E/136
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
36. PERJANJIAN PENTING, IKATAN DAN KONTINJENSI 36. SIGNIFICANT AGREEMENTS, COMMITMENTS AND
(Lanjutan) CONTINGENCIES (Continued)
a. Perjanjian penting (Lanjutan) a. Significant agreements (Continued)
Perusahaan/ Kontraktor/ Tipe perjanjian/ Tanggal perjanjian/ Akhir periode perjanjian/
Entity Contractor Agreement type Agreement date Agreement period end
MTI PT Batutua Tembaga Raya Pemasok material/ 10 Mei/May 2021 Dimulai tidak lebih awal dari
dan/and PT Batutua Material supply 1 September 2022 dan akan
Kharisma Permai berlaku untuk jangka waktu 10
tahun ke depan serta akan
diperpanjang secara otomatis
setiap 2 tahun/
Since the date not earlier than
1 September 2022 and shall
continue in effect for a 10-year
term and shall renew
automatically on
a 2 yearly basis
MTI PT Batutua Alam Persada Pengiriman/Shipping 10 Mei/May 2021 Dimulai tidak lebih awal dari
1 September 2022 dan akan
berlaku untuk jangka waktu 10
tahun ke depan serta akan
diperpanjang secara otomatis
setiap 2 tahun/
Since the date not earlier than
1 September 2022 and shall
continue in effect for a 10-year
term and shall renew
automatically on
a 2 yearly basis
*) Dalam proses perpanjangan *) In the process of extension
Perusahaan/ Pelanggan/ Tipe perjanjian/ Tanggal perjanjian/ Akhir periode perjanjian/
Entity Customer Agreement type Agreement date Agreement period end
MTI PT QMB New Energy Pemasok asam dan uap/ 30 April 2021 Dimulai 1 Oktober 2022
Materials Acid and stream supply (tergantung penyesuaian oleh
para pihak) dan akan berlaku
untuk jangka waktu 10 tahun ke
depan/
Since 1 October 2022 (subject to
adjustment by the parties) and
continue in effect for a 10-year
term
496
Page 537
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/137 Exhibit E/137
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
36. PERJANJIAN PENTING, IKATAN DAN KONTINJENSI 36. SIGNIFICANT AGREEMENTS, COMMITMENTS AND
(Lanjutan) CONTINGENCIES (Continued)
a. Perjanjian penting (Lanjutan) a. Significant agreements (Continued)
Perjanjian Opsi Beli dengan Arniko Call Option Agreement with Arniko
Pada tanggal 28 Mei 2024, Perusahaan dan On 28 May 2024, the Company and MIA
Arniko menandatangani Perjanjian Opsi Beli entered into Call Option Agreement whereby
dimana Perusahaan dapat melaksanakan opsi the Company may exercise the call option
beli dalam periode opsi, yaitu periode yang during the option period, which is the period
dimulai pada tanggal terpenuhinya syarat commences on the date the hurdle conditions
awal dan berlanjut hingga yang belakangan are satisfied and continues until the later of
antara kedua waktu berikut: i) 4 tahun sejak the following: i) 4 years from the date of Call
tanggal Perjanjian Opsi Beli; dan ii) 18 bulan Option Agreement; and ii) 18 months after
setelah terpenuhinya syarat awal. Syarat awal the hurdle conditions are satisfied. The
adalah: i) Pabrik HPAL ESG telah memulai hurdle conditions are: i) ESG's HPAL Plant
operasional dan operasional berlangsung having commenced operation and operations
selama periode satu tahun; dan ii) ESG telah continuing for one year period; and ii) ESG
menyelesaikan empat triwulan berturut-turut having completed four successive quarters of
dengan EBITDA operasional yang positif. Pada EBITDA-positive operations. On 30 September
tanggal 30 September 2024, syarat awal 2024, the hurdle conditions were not met and
belum terpenuhi dan periode opsi belum option period has not commenced.
dimulai.
b. Undang-Undang Pertambangan Indonesia b. Indonesian Mining Law
Pada tanggal 10 Juni 2020, Dewan Perwakilan On 10 June 2020, the House of Representative
Rakyat Indonesia mengeluarkan Undang- of Indonesia has issued Law No. 3 Year 2020
Undang No. 3 Tahun 2020 sebagai Amendemen regarding the Amendment of Law No. 4 Year
atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 2009 on Mineral and Coal Mining (the
tentang Pertambangan Mineral dan Batubara “Amendment”).
(“Amendemen”).
Perubahan dalam amendemen ini adalah The changes of the amendment are as
sebagai berikut: follows:
- Peralihan wewenang dari Pemerintah - Transfer of authority from Local
Daerah (gubernur, walikota atau bupati) ke Government (i.e. the governor, mayor or
Pemerintah Pusat (Kementerian Energi dan regent) to Central Government (i.e. the
Sumber Daya Mineral (“ESDM”)). Ministry of Energy and Mineral Resources
(“MEMR”)).
Dalam hal ini, Pemerintah Pusat masih In this case, Central Government will still
memiliki kekuasaan untuk mendelegasikan have the power to delegate a certain
sejumlah wewenang kepada Pemerintah amount of authority to Local Government.
Daerah.
Peralihan ini akan efektif paling cepat Its effective power at the earliest of: (i)
diantara (i) sembilan bulan sejak tanggal six months as of the enactment date of
berlakunya Amendemen; dan the Amendment; and (ii) the issuance of
(ii) penerbitan peraturan pelaksanaan. the implementing regulations.
497
Page 538
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/138 Exhibit E/138
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
36. PERJANJIAN PENTING, IKATAN DAN KONTINJENSI 36. SIGNIFICANT AGREEMENTS, COMMITMENTS AND
(Lanjutan) CONTINGENCIES (Continued)
b. Undang-Undang Pertambangan Indonesia b. Indonesian Mining Law (Continued)
(Lanjutan)
Perubahan dalam amendemen ini adalah The changes of the amendment are as
sebagai berikut: (Lanjutan) follows: (Continued)
- Terdapat 9 (sembilan) jenis izin - There will be 9 (nine) types of mining
pertambangan dalam Amendemen: licenses in the Amendment:
a. Izin Usaha Pertambangan (“IUP”); a. Mining Business Licenses (“IUP”);
b. Izin Usaha Pertambangan Khusus b. Special Mining Business Licenses
(“IUPK”); (“IUPK”);
c. IUPK sebagai Kelanjutan Operasi c. IUPK for Continuation of Operations
Kontrak Karya (“KK”) dan Perjanjian of Contracts of Work (“CoW”) and
Karya Pengusahaan Pertambangan Coal Mining Concession Agreements
Batubara (“PKP2B”); (“PKP2B”);
d. Izin Pertambangan Rakyat (“IPR”); d. Community Mining Licenses;
e. Surat Izin Penambangan Batuan e. Licenses for Rock Mining;
(“SIPB”);
f. Izin Penugasan untuk pertambangan f. Assignment Licenses for the mining of
mineral radioaktif; radioactive minerals;
g. Izin Pengangkutan dan Penjualan; g. Licenses for Transport and Sale;
h. Izin Usaha Jasa Pertambangan h. Mining Services Business Licenses; and
(“IUJP”); dan
i. Izin Usaha Pertambangan untuk i. Mining Business Licenses for Sales.
Penjualan.
IUP Eksplorasi dan IUP Operasi Produksi IUP Exploration and IUP Operation
tidak akan lagi diperlakukan secara Production will no longer be treated
terpisah. Satu IUP akan mencakup tahap separately. A single IUP will cover the
eksplorasi sampai dengan tahap operasi exploration stage up to the operation
produksi. Jangka waktu berlakunya izin production stage. The validity period for
pertambangan untuk logam, non-logam, mining licenses for metals, nonmetals,
batu dan batubara tetap tidak berubah. rock and coal remains unchanged.
Penyesuaian atas izin usaha pertambangan Adjustments of existing mining business
yang sudah ada dengan ketentuan baru licenses with the new provisions under the
dalam Amendemen dapat dipenuhi dalam Amendment can be fulfilled within two
jangka waktu dua tahun dari tanggal years of the enactment of the
berlakunya Amendemen tersebut. Amendment.
Amendemen tersebut memberikan jangka The amendment gives a validity period of
waktu selama 30 (tiga puluh) tahun bagi 30 (thirty) years for IUP holders whose
pemegang IUP yang kegiatan mining activities are integrated with
pertambangannya terintegrasi dengan processing and refinery activities and
kegiatan pengolahan/pemurnian dan guaranteed to get an extension of 10 (ten)
dijamin memperoleh perpanjangan selama years for each extension as long as the
10 (sepuluh) tahun setiap kali requirements under the prevailing
perpanjangan apabila memenuhi regulations are satisfied.
persyaratan dalam peraturan yang
berlaku.
Perubahan dalam Amendemen ini juga The changes of the Amendment also cover
mencakup penyesuaian atas IUP Operasi the adjustment of IUP Operation
Produksi khusus untuk pengolahan dan Production specifically for processing and
pemurnian menjadi Izin Usaha Industri refinery to become an Industrial Business
(“IUI”) yang harus dilakukan dalam waktu License (“IUI”) and must be carried out
satu tahun sejak berlakunya Amendemen. within a year of the enactment of the
Perusahaan hanya perlu mendapatkan IUI Amendment. A company will only need to
untuk melaksanakan bisnis pengolahan dan obtain IUI to conduct its processing and
pemurnian. refinery business.
498
Page 539
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/139 Exhibit E/139
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
36. PERJANJIAN PENTING, IKATAN DAN KONTINJENSI 36. SIGNIFICANT AGREEMENTS, COMMITMENTS AND
(Lanjutan) CONTINGENCIES (Continued)
b. Undang-Undang Pertambangan Indonesia b. Indonesian Mining Law (Continued)
(Lanjutan)
Perubahan dalam amendemen ini adalah The changes of the amendment are as
sebagai berikut: (Lanjutan) follows: (Continued)
- Jaminan perpanjangan untuk KK dan PKP2B - Guarantee extension CoW and PKP2B in
menjadi IUPK sebagai Kelanjutan Operasi the form of IUPK for Continuation of
KK/PKP2B Operations of CoW and PKP2B
Pemegang KK/PKP2B yang belum The holders of CoW and PKP2B which have
mendapatkan perpanjangan dijamin not obtained an extension will be
mendapatkan dua kali perpanjangan dalam guaranteed to get a two-time extension in
bentuk IUPK sebagai Kelanjutan Operasi the form of IUPK for Continuation of
KK/PKP2B masing-masing untuk jangka Operations of CoW and PKP2B for a
waktu paling lama 10 (sepuluh) tahun. Bagi maximum period of 10 (ten) years each.
pemegang KK/PKP2B yang telah For those CoW and PKP2B holders that
memperoleh perpanjangan pertama have already obtained their first
dijamin akan mendapatkan perpanjangan extension, they will be guaranteed to get
kedua. a second extension.
Wilayah pertambangan yang ditentukan - The mining area which will be determined
dalam IUPK sebagai Kelanjutan Operasi under the IUPK for Continuation of
KK/PKP2B akan merujuk pada rencana Operations of CoW and PKP2B will refer to
pengembangan yang disetujui oleh ESDM. development plan approved by the MEMR.
- Peralihan atas kepemilikan IUP/IUPK dan - Transfer of ownership IUP/IUPK and shares
saham dalam perusahaan tambang in mining companies
Peralihan atas IUP/IUPK kepada pihak Transfer for IUP/IUPK to a non-affiliated
ketiga non-afiliasi diperbolehkan dengan third party is now allowed with prior
persetujuan dari ESDM dan memenuhi consent from the MEMR and subject to the
persyaratan sebagai berikut: fulfilment of the following conditions:
a. Kegiatan eksplorasi telah selesai a. The exploration phase has been
dilakukan, yang dibuktikan dengan completed, as evidenced by the data
ketersediaan data sumber daya dan on the relevant resources and reserves;
cadangan; dan and
b. Semua persyaratan administratif, b. All administrative, technical,
teknis, lingkungan dan finansial telah environmental and financial
terpenuhi. requirements have been satisfied.
Segala bentuk peralihan kepemilikan saham Any transfer of shares in a non-public
di perusahaan tambang non-publik dapat mining company may be carried out with
dilakukan atas persetujuan ESDM dan semua approval from MEMR and also the same
persyaratan diatas juga terpenuhi. conditions above are fulfilled.
499
Page 540
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/140 Exhibit E/140
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
36. PERJANJIAN PENTING, IKATAN DAN KONTINJENSI 36. SIGNIFICANT AGREEMENTS, COMMITMENTS AND
(Lanjutan) CONTINGENCIES (Continued)
b. Undang-Undang Pertambangan Indonesia b. Indonesian Mining Law (Continued)
(Lanjutan)
- Perubahan penting lainnya - Other important updates
a. Amendemen memperbolehkan a. The Amendment allows mining service
perusahaan jasa pertambangan untuk companies to undertake coal/mineral
melakukan penggalian getting.
batubara/mineral.
b. Terdapat kewajiban baru bagi b. There is a new obligation for IUP and
pemegang IUP dan IUPK tahap operasi IUPK holders in the production
produksi untuk melakukan kegiatan operation stage to carry out
eksplorasi lanjutan setiap tahun dan exploration annually and to allocate
mengalokasikan anggarannya tanpa their budget without any exemptions
pengecualian untuk eksplorasi for continued exploration activities.
lanjutan. Untuk menjamin hal ini, To guarantee this, the IUP and IUPK
pemegang IUP dan IUPK tahap operasi holders at the production operation
produksi wajib menyediakan dana stage are required to provide a
ketahanan cadangan. reserve fund.
c. Pemegang izin berkewajiban untuk c. The license holders are obliged to use
menggunakan jalan pertambangan a hauling road for their mining
dalam pelaksanaan kegiatan usaha activities. This road may be built by
pertambangan. Jalan ini dapat the mining companies or in
dibangun sendiri atau bekerja sama cooperation with either other license
dengan pemegang izin lainnya atau holders or other parties after
pihak lain yang telah memenuhi aspek fulfillment of certain safety mining
keselamatan pertambangan. Namun, requirements. However, there is also
terdapat juga kemungkinan untuk possibility of the parties using public
menggunakan jalan umum jika jalan roads if a dedicated hauling road is
pertambangan tidak tersedia. not available.
d. Pemegang IUP atau IUPK pada tahap d. The IUP or IUPK holders in operation
operasi produksi yang sahamnya production stage whose are owned by
dimiliki oleh investor asing wajib foreign investor will be obligate to
melakukan divestasi saham secara divest in stages to achieve 51% local
bertahap untuk mencapai 51% ownership to Central Government,
kepemilikan lokal kepada Pemerintah Local Government, state/regional
Pusat, Pemerintah Daerah, owned enterprises, and/or national
BUMN/BUMD, dan/atau badan usaha private entities.
swasta nasional.
e. Pemegang IUP dan IUPK dilarang untuk e. IUP or IUPK holder is prohibited from
menjaminkan IUP atau IUPK, termasuk encumbering their IUP or IUPK, as well
komoditas tambangnya, kepada pihak as their mining commodities, as
lain. securities to other parties.
500
Page 541
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/141 Exhibit E/141
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
36. PERJANJIAN PENTING, IKATAN DAN KONTINJENSI 36. SIGNIFICANT AGREEMENTS, COMMITMENTS AND
(Lanjutan) CONTINGENCIES (Continued)
b. Undang-Undang Pertambangan Indonesia b. Indonesian Mining Law (Continued)
(Lanjutan)
Pada tanggal 2 November 2020, telah On 2 November 2020, Law No. 11 of 2020 on
diundangkan Undang-Undang No. 11 Tahun Job Creation (the “Job Creation Law”) has
2020 tentang Cipta Kerja (“Undang-Undang been promulgated. On 30 December 2022, the
Cipta Kerja”). Pada tanggal 30 Desember Government issued the Government
2022, Pemerintah mengundangkan Peraturan Regulation in Lieu of Law No. 2 of 2022 on Job
Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Creation (“Perppu 2/2022”) which revokes
Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (“Perppu the Job Creation Law. On 31 March 2023 the
2/2022”) yang mencabut Undang-Undang Government issued Law No. 6 of 2023 on the
Cipta Kerja. Pada tanggal 31 Maret 2023 Enactment of the Government Regulation in
Pemerintah mengundangkan Undang-Undang Lieu of Law No. 2 of 2022 on Job Creation into
No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Law (“Law No. 6/2023”). Perppu 2/2022
Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 amends several existing laws in Indonesia
Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi among others, in the fields of energy and
Undang-Undang (“UU 6/2023”). Perppu mineral resources, forestry, spatial planning,
2/2022 mengubah beberapa undang-undang taxation, and manpower. In February 2021,
yang berlaku di Indonesia, antara lain, di the various implementing regulations of the
bidang energi dan sumber daya mineral, Job Creation Law have been issued by the
kehutanan, penataan ruang, perpajakan, dan Government which pursuant to the Perppu
ketenagakerjaan. Pada bulan Februari 2021, 2/2022 are declared to remain valid as long as
beberapa peraturan pelaksana atas Undang- they do not conflict with the Perppu 2/2022.
Undang Cipta Kerja telah diundangkan oleh
Pemerintah yang oleh Perppu 2/2022
dinyatakan masih berlaku selama tidak
bertentangan dengan Perppu 2/2022.
Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Regulation of the Minister of Energy and
Mineral Republik Indonesia No. 7 Tahun 2020 Mineral Resources of the Republic of
(“Permen ESDM 7/2020”) tentang Tata Cara Indonesia No. 7 of 2020 (“Permen ESDM
Pemberian Wilayah, Perizinan, Dan Pelaporan 7/2020) concerning Procedures for Granting
Pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral of Areas, Licensing and Reporting in Relation
Dan Batubara yang diundangkan tanggal to Mineral and Coal Mining Business Activities
6 Maret 2020, sebagaimana diubah oleh which was promulgated on March 6 2020, as
Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya amended by Regulation of Minister of Energy
Mineral Republik Indonesia No. 16 Tahun 2021 and Mineral Resources of the Republic of
dan dicabut sebagian oleh Peraturan Menteri Indonesia No. 16 of 2021 and partially revoked
Energi dan Sumber Daya Mineral Republik by Regulation of Minister of Energy and
Indonesia No. 10 Tahun 2023 tentang Tata Mineral Resources of the Republic of
Cara Penyusunan, Penyampaian, dan Indonesia No. 10 of 2023 concerning
Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Procedures for Preparing, Submitting and
Biaya serta Tata Cara Pelaporan Pelaksanaan Approving Work Plans and Budgets as well as
Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Procedures for Reporting on the
Batubara Ketentuan Pasal 78 sampai dengan Implementation of Mineral and Coal Mining
Pasal 93 Permen ESDM 7/2020. Business Activities Provisions from Articles 78
to Article 93 of Permen ESDM 7/2020.
Berdasarkan hasil evaluasi manajemen, tidak Based on management’s evaluation, there is
terdapat dampak keuangan signifikan atas no significant financial impact for this
amendemen Undang-Undang Pertambangan amendment of Indonesian Mining Law.
Indonesia ini.
501
Page 542
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/142 Exhibit E/142
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
37. JAMINAN REKLAMASI DAN PENUTUPAN TAMBANG 37. RECLAMATION GUARANTEES AND MINE CLOSURE
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah On 20 December 2010, the Government of
Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi Indonesia released an implementing regulation for
atas Undang-Undang Mineral No. 4 Tahun 2009 Mining Law No. 4 of 2009 regarding Mineral and
tentang Pertambangan Mineral dan Batubara Coal Mining as lastly amended by Perppu 2/2022,
sebagaimana terakhir diubah oleh Perppu 2/2022, i.e. Government Regulation No. 78 of 2010 that
yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 yang deals with reclamation and post-mining activities
mengatur aktivitas reklamasi dan pascatambang for both IUP-Exploration and IUP-Production
untuk pemegang IUP-Eksplorasi dan IUP-Operasi Operation holders. On 9 September 2021, the
Produksi. Pada tanggal 9 September 2021, Government of Indonesia issued the Governmental
Pemerintah Indonesia mengeluarkan Peraturan Regulation No. 96 of 2021 on the Implementation
Pemerintah No. 96 tahun 2021 tentang Pelaksanaan of Mineral and Coal Mining Business Activities
Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan which also deals with reclamation and post-mining
Batubara yang juga mengatur mengenai aktivitas activities.
reklamasi dan pascatambang.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara An IUP-Exploration holder, among other
lain, harus memuat rencana reklamasi di dalam requirements, must include a reclamation plan in
rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan its exploration work plan and budget and provide a
menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito reclamation guarantee in the form of a time
berjangka yang ditempatkan pada bank deposit placed at a state-owned bank.
pemerintah.
Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya An IUP-Production Operation holder, among other
antara lain, harus menyiapkan (1) rencana requirements, must (1) prepare a five-year
reklamasi lima tahunan; (2) rencana pascatambang; reclamation plan; (2) prepare a post-mining plan;
(3) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat (3) provide a reclamation guarantee which may be
berupa rekening bersama atau deposito berjangka in the form of a joint account or time deposit
yang ditempatkan pada bank pemerintah, bank placed at a state-owned bank, a bank guarantee, or
garansi, atau cadangan akuntansi (bila memenuhi an accounting provision (if it meets the
persyaratan); dan(4) menyediakan jaminan requirements); and (4) provide a post-mine
pascatambang berupa deposito berjangka yang guarantee in the form of a time deposit at a state-
ditempatkan di bank pemerintah. owned bank.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan The requirement to provide a reclamation
pascatambang tidak menghilangkan kewajiban guarantee and a post-mining guarantee does not
pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan release the IUP holder from the requirement to
aktivitas reklamasi dan pascatambang. perform reclamation and post-mining activities.
Pada tanggal 3 Mei 2018, Kementerian Energi dan On 3 May 2018, the Ministry of Energy and Mineral
Sumber Daya Mineral (“KESDM”) mengeluarkan Resources (“MoEMR”) issued Ministerial Regulation
Peraturan Menteri No. 26/2018 (“Permen ESDM No. 26/2018 (“Permen ESDM 26/2018”) regarding
26/2018”) mengenai prinsip pertambangan dan proper mining principles and supervision in mineral
pengawasan yang tepat dalam aktivitas and coal mining activities, and on 7 May 2018, the
pertambangan mineral dan batubara, dan pada MoEMR issued Ministerial Decree No. 1827
tanggal 7 Mei 2018, KESDM mengeluarkan K/30/MEM/2018 (“Kepmen ESDM 1827/2018”)
Keputusan Menteri No. 1827 K/30/MEM/2018 regarding guidelines for proper mining techniques
(“Kepmen ESDM 1827/2018”) mengenai pedoman and principles. As of the effective date of these
untuk teknik dan prinsip pertambangan yang tepat. regulations, Ministerial Regulation No. 07/2014
Pada tanggal peraturan ini berlaku efektif, regarding mine reclamation and post-mining
Peraturan Menteri No. 07/2014 mengenai reklamasi activities in mineral and coal mining activities was
dan pascatambang pada kegiatan usaha revoked and is no longer valid.
pertambangan mineral dan batubara dicabut dan
tidak berlaku lagi.
502
Page 543
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/143 Exhibit E/143
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
37. JAMINAN REKLAMASI DAN PENUTUPAN TAMBANG 37. RECLAMATION GUARANTEES AND MINE CLOSURE
(Lanjutan) (Continued)
Dari waktu ke waktu, ABP dan SCM dapat melakukan From time to time, ABP and SCM can review or
peninjauan atau revisi terhadap rencana-rencana revise existing plans, including reclamation and
yang telah ada, termasuk diantaranya adalah post-mining plans in accordance with the applicable
rencana reklamasi dan pascatambang sesuai regulations.
ketentuan yang berlaku.
Kepmen ESDM 1827/2018 menetapkan bahwa suatu Kepmen ESDM 1827/2018 states that a company is
perusahaan disyaratkan untuk menyediakan required to provide mine reclamation and post-
jaminan untuk reklamasi tambang dan mining guarantees which may be in the form of a
pascatambang yang dapat berupa deposito time deposit, bank guarantee or accounting
berjangka, jaminan bank, rekening bersama, atau reserve, all of which have a duration corresponding
cadangan akuntansi yang jangka waktunya sesuai to the reclamation schedule.
dengan jadwal reklamasi.
Jumlah penempatan (dalam Rp)/
Surat Keputusan/Decree Placed amount (in Rp)
30 31 Desember/ 31 Desember/
Perusahaan/ Periode/ September December December
Entity Nomor/Number Tanggal/Date Period 2024 2023 2022 Bentuk/Form
ABP B-347/MB.07/ 24 Januari/ 2021-2025 523,730,000 523,730,000
523,730,000 Deposito
DJB.T.2022 January 2022 berjangka/
Time deposits
SCM 1175/30/DJB/2017 5 Juni/ 2016-2018 265,580,000 265,580,000 265,580,000 Deposito
June 2017 berjangka/
Time deposits
294/37.06/DJB/ 8 Februari/ 2018-2022 7,470,291,400 7,470,291,400 7,470,291,400 Bank garansi/
2018 February 2018 Bank
guarantees
B-1907/MB.07/ 27 Oktober/ 2023-2027 - - - Deposito
DJB.T/2024 October 2024 berjangka/
Time deposits
Tabel di bawah ini menunjukkan jaminan The below table sets out post-mining guarantees
pascatambang yang diwajibkan dan ditempatkan that are required and have been placed by the
oleh Grup pada tanggal 30 September 2024, Group as at 30 September 2024, 31 December 2023
31 Desember 2023 dan 2022 adalah sebagai berikut: and 2022:
Jumlah penempatan (dalam Rp)/
Surat Keputusan/Decree Placed amount (in Rp)
30 31 Desember/ 31 Desember/
Perusahaan/ Periode/ September December December
Entity Nomor/Number Tanggal/Date Period 2024 2023 2022 Bentuk/Form
ABP B-347/MB.07/ 24 Januari/ 2022-2024 604,731,000 483,784,800 302,365,500 Deposito
DJB.T.2022 January 2022 berjangka/
Time deposits
SCM B-291/MB.07/ 21 Januari/ 2021-2032 2,913,972,700 728,493,175 - Deposito
DJB.T/2022 January 2022 berjangka/
Time deposits
503
Page 544
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/144 Exhibit E/144
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
38. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO 38. FINANCIAL INSTRUMENTS AND FINANCIAL RISK
KEUANGAN MANAGEMENT
Risiko utama yang timbul dari instrumen keuangan The main risks arising from the Group’s financial
Grup adalah risiko kredit, risiko likuiditas, risiko instruments are credit risk, liquidity risk, currency
mata uang asing, risiko komoditi, risiko tingkat suku risk, commodities risk, interest rate risk and fair
bunga dan estimasi nilai wajar instrumen keuangan. value estimation of financial instruments. Interest
Kepentingan untuk mengelola risiko ini telah to manage this risk has significantly increased by
meningkat secara signifikan dengan considering the changes and volatility in financial
mempertimbangkan perubahan dan volatilitas markets both in Indonesia and international. The
pasar keuangan baik di Indonesia maupun Group’s management reviews and approves policies
internasional. Manajemen Grup menelaah dan for managing risks as summarized below.
menyetujui kebijakan untuk mengelola risiko-risiko
yang dirangkum di bawah ini.
Berikut adalah ringkasan dari tujuan dan kebijakan The followings are summary of objectives and
dari manajemen risiko keuangan Grup: policies of the Group’s financial risk management:
a. Risiko kredit a. Credit risk
Risiko kredit adalah salah satu risiko dimana Credit risk is the risk where one of the parties
salah satu pihak atas instrumen keuangan on financial instrument will fail to meet its
akan gagal memenuhi liabilitasnya dan obligations, leading to a financial loss.
menyebabkan pihak lain mengalami kerugian
keuangan.
Grup memiliki risiko kredit yang terutama The Group faced the credit risk mainly derived
berasal dari kas di bank, deposito berjangka, from cash in banks, time deposits, trade
piutang usaha, piutang lain-lain dan aset tidak receivables, other receivables and other non-
lancar lain-lain. current assets.
Grup meminimalisir risiko kredit mengingat The Group minimizes credit risk since the Group
Grup memiliki kebijakan yang jelas dalam has clear policies on the selection of customers
pemilihan pelanggan dan simpanan pada bank and deposits with banks by placing their funds
dengan menempatkan dana Grup hanya pada only in banks with good reputation.
bank dengan reputasi baik.
Manajemen yakin terhadap kemampuan untuk Management is confident in its ability to control
mengendalikan dan menjaga eksposur risiko and sustain minimal exposure of credit risk. The
kredit pada tingkat yang minimal. Eksposur maximum credit risk exposure as at
maksimum risiko kredit pada tanggal 30 September 2024 is US$469,577,698
30 September 2024 adalah US$469.577.698 (31 December 2023 and 2022: US$411,328,769
(31 Desember 2023 dan 2022: masing-masing and US$357,172,423, respectively).
sebesar US$411.328.769 dan US$357.172.423).
b. Risiko likuiditas b. Liquidity risk
Risiko likuiditas adalah risiko bahwa Grup Liquidity risk is the risk that the Group will
akan mengalami kesulitan dalam memenuhi encounter difficulty in meeting financial
liabilitas keuangan karena kekurangan dana. obligations due to shortage of funds.
504
Page 545
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/145 Exhibit E/145
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
38. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO 38. FINANCIAL INSTRUMENTS AND FINANCIAL RISK
KEUANGAN (Lanjutan) MANAGEMENT (Continued)
b. Risiko likuiditas (Lanjutan) b. Liquidity risk (Continued)
Grup memonitor kebutuhan likuiditas dengan The Group monitors their liquidity needs by
memonitor jadwal pembayaran utang atas closely monitoring debt servicing payment
liabilitas keuangan, terutama utang pihak schedule for financial liabilities, particularly
ketiga dan memonitor arus kas keluar the third party loans, and their cash outflows
sehubungan dengan aktivitas operasional due to day-to-day operations. Management also
setiap hari. Manajemen juga secara terus- continuously assesses conditions in the financial
menerus menilai kondisi pasar keuangan markets for opportunities to obtain optimal
untuk melihat peluang mendapatkan sumber funding sources.
pendanaan yang optimal.
Tabel dibawah ini menganalisa liabilitas The table below analyzes the Group’s financial
keuangan Grup pada tanggal pelaporan liabilities at the reporting date into relevant
berdasarkan kelompok jatuh temponya dari maturity groupings based on the remaining
sisa periode hingga tanggal jatuh tempo period to the contractual maturity date. The
kontraktual. Jumlah yang diungkapkan dalam amounts disclosed in the table represent
tabel ini adalah nilai arus kas kontraktual yang contractual undiscounted cash flows including
tidak terdiskonto termasuk estimasi estimated interest payments:
pembayaran bunga:
Lebih dari
satu tahun
dan kurang dari
lima tahun/
Arus kas More than one
kontraktual/ Sampai dengan year
Jumlah tercatat/ Contractual satu tahun/ and not later
Carrying amount cash flows Until one year than five years
30 September 2024 30 September 2024
Utang usaha 243,258,900 243,258,900 243,258,900 - Trade payables
Utang dividen 582 582 582 - Dividends payables
Beban yang masih harus
dibayar 80,958,659 80,958,659 72,681,616 8,277,043 Accrued expenses
Liabillitas sewa 4,382,321 4,880,697 2,219,902 2,660,795 Lease liabilities
Pinjaman 489,861,211 621,004,860 37,324,555 583,680,305 Borrowings
Utang obligasi 97,608,669 114,382,116 40,223,553 74,158,563 Bonds payable
Jumlah 916,070,342 1,064,485,814 395,709,108 668,776,706 Total
31 Desember 2023 31 December 2023
Utang usaha 262,169,726 262,169,726 262,169,726 - Trade payables
Beban yang masih harus
dibayar 87,732,751 87,732,751 83,885,103 3,847,648 Accrued expenses
Liabillitas sewa 6,222,084 7,060,299 2,879,137 4,181,162 Lease liabilities
Pinjaman 486,170,025 658,968,824 40,093,112 618,875,712 Borrowings
Jumlah 842,294,586 1,015,931,600 389,027,078 626,904,522 Total
31 Desember 2022 31 December 2022
Utang usaha 66,058,946 66,058,946 66,058,946 - Trade payables
Utang lain-lain 43,733,806 43,733,806 43,733,806 - Other payables
Beban yang masih harus
dibayar 34,276,651 34,276,651 32,193,318 2,083,333 Accrued expenses
Liabillitas sewa 5,018,919 5,730,599 2,241,531 3,489,068 Lease liabilities
Pinjaman 610,294,168 794,857,299 62,381,104 732,476,195 Borrowings
Jumlah 759,382,490 944,657,301 206,608,705 738,048,596 Total
505
Page 546
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/146 Exhibit E/146
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
38. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO 38. FINANCIAL INSTRUMENTS AND FINANCIAL RISK
KEUANGAN (Lanjutan) MANAGEMENT (Continued)
c. Risiko mata uang asing c. Currency risk
Risiko mata uang asing adalah risiko di mana Currency risk is the risk that the fair value or
nilai wajar atau arus kas masa dating dari future cash flows of a financial instrument will
suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi fluctuate due to changes in foreign currency
akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. exchange rates.
Grup mengelola risiko mata uang asing dengan The Group manages the currency risk by
menyesuaikan antara penerimaan dan matching receipts and payments in the same
pembayaran dalam mata uang yang sama dan currency and through regular monitoring
melakukan pengawasan secara berkala related to the exchange rate fluctuation.
terhadap fluktuasi pertukaran nilai mata uang
asing.
Tabel berikut menunjukkan sensitivitas atas The following table demonstrates the
perubahan yang wajar dari nilai tukar mata sensitivity to a reasonably possible change in
uang asing terhadap Dolar AS, dimana semua foreign currencies’ exchange rate against US
variabel lain konstan, terhadap laba sebelum Dollars with all other variables held constant,
pajak untuk periode sembilan bulan yang to the profit before tax for the nine-month
berakhir pada 30 September 2024 dan 2023 periods ended 30 September 2024 and 2023 and
dan untuk tahun yang berakhir pada 31 for the years ended 31 December 2023 and
Desember 2023 dan 2022. Lima persen (5%) 2022. Five percent (5%) is the sensitivity rate
adalah tingkat sensitivitas yang digunakan used when reporting foreign currency risk
pada saat pelaporan mata uang asing kepada internally to key management personnel and
manajemen kunci secara internal dan represents management assessment of a
merupakan penilaian manajemen yang reasonably possible change in foreign exchange
mungkin terjadi atas nilai tukar. rates.
Efek terhadap laba sebelum pajak/Effect on profit before tax
Kenaikan/
(penurunan)
dalam
persentase/
Increase/
(decrease) in 30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
percentage 2024 2023 December 2023 December 2022
Rp 5% 2,797,311 3,113,130 7,653,938 ( 1,163,658) Rp
(5%) ( 3,101,042)( 3,440,828)( 8,459,616) 1,286,149
CNY 5% 434,324 460,706 592,179 ( 501,133) CNY
(5%) ( 470,765)( 509,202)( 654,513) 553,884
AUD 5% 35 1,150 1,207 7 AUD
(5%) ( 39)( 1,271)( 1,334)( 8)
EUR 5% 404 8,211 398 342 EUR
(5%) ( 447)( 9,076)( 440)( 378)
MYR 5% ( 214) -( 204) - MYR
(5%) 237 - 225 -
SGD 5% - - 95 342 SGD
(5%) - -( 105)( 378)
Dampak dari perubahan nilai tukar Dolar AS The impact of the above change in exchange
untuk mata uang lainnya terutama perubahan rate of US Dollars to other currencies is mainly
nilai aset dan liabilitas moneter dalam mata the result of change in the value of foreign
uang asing dapat dilihat di Catatan 33. currencies denominated monetary assets and
liabilities refer to Note 33.
506
Page 547
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/147 Exhibit E/147
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
38. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO 38. FINANCIAL INSTRUMENTS AND FINANCIAL RISK
KEUANGAN (Lanjutan) MANAGEMENT (Continued)
d. Risiko komoditi d. Commodities risk
Fokus utama Grup adalah pertambangan dan The Group’s main focus is nickel mining and
produksi nikel. Harga pasar dari komoditi ini production. The market prices for these
dapat selalu berfluktuasi. Fluktuasi tersebut commodities can fluctuate. This fluctuation is
ditimbulkan oleh berbagai faktor di luar caused by numerous factors beyond the Group’s
kendali Grup seperti: posisi-posisi spekulatif control such as: speculative positions taken by
yang diambil oleh para investor, perubahan investors, changes in the demand and supply for
dalam permintaan dan penawaran komoditi, commodities, actual or expected sales by
penjualan aktual maupun harapan penjualan central banks and the International Monetary
komoditi oleh Bank Sentral dan International Fund, global or regional economic events.
Monetary Fund, serta peristiwa-peristiwa A sustained period of commodities price
ekonomi global maupun regional. volatility may adversely affect the Group’s
Keberlanjutan perubahan harga komoditi yang ability to evaluate the feasibility of
terus menerus dapat mempengaruhi undertaking new capital projects or continuing
kemampuan Grup untuk mengevaluasi existing operations or to make other long-term
kelayakan usaha proyek-proyek permodalan strategic decisions.
baru atau kelanjutan kegiatan operasional
yang ada, atau membuat keputusan-
keputusan strategis jangka panjang lainnya.
Dalam memitigasi risiko ini, Grup melakukan In mitigating this risk, the Group conducts an
analisis atas harga jual nikel berdasarkan analysis of the nickel selling price based on the
harga pasar. market price.
e. Risiko tingkat suku bunga e. Interest rate risk
Risiko tingkat suku bunga Grup terutama The Group’s interest rate risk mostly arises
timbul dari pinjaman. Pinjaman yang from the borrowings. Borrowings issued at
diterbitkan dengan tingkat bunga floating rates expose the Group to cash flow
mengambang mengekspos Grup terhadap interest rate risk and borrowings issued at fixed
risiko suku bunga arus kas dan pinjaman rates expose the Group to fair value interest
dengan tingkat suku bunga tetap mengekspos rate risk.
Grup terhadap risiko nilai wajar suku bunga.
Kebijakan Grup adalah mengelola risiko arus The Group’s policy is to manage its cash flows
kas dari suku bunga dengan melakukan interest rate risk by refinancing borrowings at a
pembiayaan pinjaman dengan suku bunga lower interest rate.
yang lebih rendah.
Pada tanggal 30 September 2024, jika tingkat As at 30 September 2024, if interest rate on
suku bunga atas pinjaman lebih tinggi/rendah borrowings has been 10 basis points
10 basis poin dan variabel lain dianggap tetap, higher/lower with all other variables held
laba periode berjalan akan lebih rendah/tinggi constant, profit for the period would have been
sebesar US$42.670 (30 September 2023, lower/higher by US$42,670 (30 September 2023,
31 Desember 2023 dan 2022: masing-masing 31 December 2023 and 2022: US$365,452,
sebesar US$365.452, US$236.928 dan US$236,928 and US$154,750).
US$154.750).
507
Page 548
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/148 Exhibit E/148
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
38. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO 38. FINANCIAL INSTRUMENTS AND FINANCIAL RISK
KEUANGAN (Lanjutan) MANAGEMENT (Continued)
f. Estimasi nilai wajar instrumen keuangan f. Fair value estimation of financial instruments
Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan The fair value of financial assets and liabilities
diestimasi untuk keperluan pengakuan dan must be estimated for recognition and
pengukuran atau untuk keperluan measurement or for disclosure purposes.
pengungkapan.
PSAK No. 107, “Instrumen Keuangan: SFAS No. 107, “Financial Instruments:
Pengungkapan” mensyaratkan pengungkapan Disclosures” requires disclosure of fair value
atas pengukuran nilai wajar dengan tingkat measurements by level of the following fair value
hierarki nilai wajar sebagai berikut: measurement hierarchy:
(a) Harga kuotasian (tidak disesuaikan) (a) Quoted prices (unadjusted) in active
dalam pasar aktif untuk aset atau markets for identical assets or liabilities
liabilitas yang identik (tingkat 1); (level 1);
(b) Input selain harga kuotasian yang (b) Inputs other than quoted prices included
termasuk dalam tingkat 1 yang dapat within level 1 that are observable for the
diobservasi untuk aset atau liabilitas, baik asset or liability, either directly (as prices)
secara langsung (misalnya harga) atau or indirectly (derived from prices) (level 2);
secara tidak langsung (misalnya derivasi and
dari harga) (tingkat 2); dan
(c) Input untuk aset atau liabilitas yang (c) Inputs for the asset or liability that are not
bukan berdasarkan data pasar yang dapat based on observable market data
diobservasi (input yang tidak dapat (unobservable inputs) (level 3).
diobservasi) (tingkat 3).
Teknik penilaian tertentu digunakan untuk Specific valuation techniques used to value
menentukan nilai instrumen keuangan financial instruments include:
mencakup:
(a) Penggunaan harga yang diperoleh dari (a) The use of quoted market prices or dealer
bursa atau pedagang efek untuk quotes for similar instruments; and
instrumen sejenis; dan
(b) Teknik lain seperti analisis arus kas yang (b) Other techniques, such as discounted cash
didiskonto digunakan untuk menentukan flow analysis, are used to determine fair
nilai instrumen keuangan lainnya. value for the remaining financial
instruments.
Tabel dibawah ini menggambarkan nilai The table below describes the carrying amount
tercatat dan nilai wajar dari liabilitas keuangan and fair value of the financial liabilities that are
yang tidak disajikan Grup pada nilai wajarnya: not presented by the Group at fair value:
Jumlah tercatat/ Nilai wajar/
Carrying amount Fair value
30 September 2024 30 September 2024
Utang obligasi 97,608,669 101,267,910 Bonds payable
508
Page 549
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/149 Exhibit E/149
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
38. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO 38. FINANCIAL INSTRUMENTS AND FINANCIAL RISK
KEUANGAN (Lanjutan) MANAGEMENT (Continued)
f. Estimasi nilai wajar instrumen keuangan f. Fair value estimation of financial
(Lanjutan) instruments (Continued)
Nilai tercatat dari aset dan liabilitas keuangan The carrying amount of other financial assets
lainnya telah berkisar menunjukkan nilai and liabilities approximate their fair values due
wajarnya karena: i) memiliki sifat jangka to: i) the short-term nature of the financial
pendek dari instrumen keuangannya; atau ii) instruments; or ii) are liabilites with floating
merupakan liabilitas dengan tingkat suku interest rates.
bunga mengambang.
Untuk periode sembilan bulan yang berakhir For the nine-month period ended 30 September
pada 30 September 2024 dan untuk tahun- 2024 and for the years ended 31 December 2023
tahun yang berakhir pada tanggal and 2022, there were no transfers between
31 Desember 2023 dan 2022, tidak terdapat levels.
pengalihan antar tingkat.
39. MANAJEMEN PERMODALAN 39. CAPITAL MANAGEMENT
Tujuan Grup ketika mengelola modal adalah untuk The Group’s objective when managing capital is to
memastikan bahwa Grup mempertahankan rasio ensure that it maintains healthy capital ratios in
modal yang sehat untuk mendukung usaha dan order to support its business and maximize
memaksimalkan nilai pemegang saham. shareholder value.
Grup secara berkala meninjau dan mengelola The Group regularly reviews and manages its
struktur permodalan untuk mengoptimalkan capital structure to optimize the use of the Group’s
penggunaan sumber daya Grup, mempertimbangkan resources, takes into consideration the future
kebutuhan modal masa depan Grup dan proyeksi capital requirements of the Group and projected
peluang investasi strategis. strategic investment opportunities.
Grup mendapatkan fasilitas kredit dari bank dan The Group has agreed for the credit facility
pihak berelasi dan utang obligasi sebagaimana yang provided by banks and related parties through the
telah di jelaskan di Catatan 18 dan 20 dalam credit facility agreements and bonds payable which
catatan atas laporan keuangan konsolidasian described in Notes 18 and 20 of these interim
interim ini. consolidated financial statements.
Rasio utang bersih terhadap ekuitas pada tanggal Net debt to equity ratio as of 30 September 2024,
30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022 31 December 2023 and 2022 are as follows:
adalah sebagai berikut:
31 Desember/ 31 Desember/
30 September 2024 December 2023 December 2022
Pinjaman (Catatan 18) 489,861,211 486,170,025 610,294,168 Borrowings (Note 18)
Utang obligasi (Catatan 20) 97,608,669 - - Bonds payable (Note 20)
Liabilitas sewa (Catatan 17) 4,382,321 6,222,084 5,018,919 Lease liabilities (Note 17)
Dikurangi: Less:
Cash and cash equivalents
Kas dan setara kas (Catatan 5) ( 212,980,802 ) ( 290,213,641) ( 280,291,055 ) (Note 5)
Kas di bank yang dibatasi Restricted cash in banks
penggunaannya (Catatan 5) - - ( 8,843,927 ) (Note 5)
Utang bersih 378,871,399 202,178,468 326,178,105 Net debt
Jumlah ekuitas 2,338,935,170 2,309,487,780 1,559,389,920 Total equity
Rasio utang bersih terhadap
ekuitas 16.20% 8.75% 20.92% Gearing ratio
509
Page 550
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/150 Exhibit E/150
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
40. SEGMEN OPERASI 40. OPERATING SEGMENT
Berdasarkan informasi keuangan yang digunakan Based on the financial information used by the
oleh pengambil keputusan operasional dalam chief operating decision maker in evaluating the
mengevaluasi kinerja segmen dan menentukan performance of segments and in the allocation of
alokasi sumber daya yang dimilikinya, manajemen resources, management considers the business
mempertimbangkan operasi bisnis dari perspektif operation from a business type perspective, which
jenis bisnis yang terdiri dari pertambangan, comprises mining, manufacturing and others. All
manufaktur dan lain-lain. Seluruh transaksi antar transactions between segments have been
segmen telah dieliminasi. eliminated.
Informasi menurut segmen usaha yang merupakan The information concerning the business segments
segmen yang dilaporkan adalah sebagai berikut: that are considered reportable is as follows:
30 September 2024
Pertambangan/ Manufaktur/ Lainnya/ Eliminasi/ Saldo akhir/
Mining Manufacturing Others Elimination Ending balance
Pendapatan di luar segmen 108,162,701 1,271,642,176 - - 1,379,804,877 External revenue
Pendapatan antar segmen 64,438,310 - - ( 64,438,310 ) - Inter-segment revenue
Pendapatan usaha 172,601,011 1,271,642,176 - ( 64,438,310 ) 1,379,804,877 Revenue
Beban pokok pendapatan ( 141,966,198 ) ( 1,208,660,666) - 50,189,177 ( 1,300,437,687 ) Cost of revenue
Beban penjualan dan Selling and marketing
pemasaran - ( 2,506,316 ) - - ( 2,506,316 ) expenses
Beban umum dan General and
administrasi ( 3,126,881 ) ( 3,903,575 )( 11,379,131 ) 68 ( 18,409,519) administrative
Pendapatan keuangan 337,614 2,595,020 24,583,624 ( 22,576,306 ) 4,939,952 Finance income
Biaya keuangan ( 3,831,344 ) ( 231,375 )( 25,153,268 ) 22,576,306 ( 6,639,681 ) Finance costs
(Beban)/manfaat pajak Income tax (expense)/
penghasilan ( 5,652,935 ) ( 968,909 )( 1,098,184 ) 3,538,575 ( 4,181,453 ) benefit
Laba/(rugi) periode
berjalan 19,613,005 63,137,845 ( 14,815,072 ) ( 7,892,904 ) 60,042,874 Profit/(loss) for the period
Depreciation and
Penyusutan dan amortisasi ( 7,960,173 ) ( 36,477,562 )( 610,459 ) ( 13,662,166 ) ( 58,710,360 ) amortization
30 September 2024 30 September 2024
Aset segmen 476,516,858 2,183,373,536 2,890,243,369 ( 2,183,496,042 ) 3,366,637,721 Segment assets
Liabilitas segmen 135,581,976 849,563,563 443,110,032 ( 400,553,020 ) 1,027,702,551 Segment liabilities
510
Page 551
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/151 Exhibit E/151
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
40. SEGMEN OPERASI (Lanjutan) 40. OPERATING SEGMENT (Continued)
30 September 2023
Pertambangan/ Manufaktur/ Lainnya/ Eliminasi/ Saldo akhir/
Mining Manufacturing Others Elimination Ending balance
Pendapatan di luar segmen - 873,862,762 - - 873,862,762 External revenue
Pendapatan antar segmen 1,905,607 - - ( 1,905,607 ) - Inter-segment revenue
Pendapatan usaha 1,905,607 873,862,762 - ( 1,905,607 ) 873,862,762 Revenue
Beban pokok pendapatan ( 1,515,907 ) ( 810,028,496 ) - ( 909,725 ) ( 812,454,128 ) Cost of revenue
Beban penjualan dan Selling and marketing
pemasaran - ( 296,753 ) - - ( 296,753 ) expenses
Beban umum dan General and
administrasi ( 4,343,130 ) ( 3,964,887 )( 12,510,565 ) ( 11,373 ) ( 20,829,955 ) administrative
Pendapatan keuangan 36,416 305,862 9,603,276 ( 6,291,632 ) 3,653,922 Finance income
Biaya keuangan ( 266,952 ) ( 754,144 )( 24,106,480 ) 6,291,632 ( 18,835,944 ) Finance costs
(Beban)/manfaat pajak Income tax (expense)/
penghasilan 160,324 ( 475,121 )( 543,050 ) 487,638 ( 370,209 ) benefit
Laba/(rugi) periode Profit/(loss) for the
berjalan ( 4,429,310 ) 64,450,342 ( 31,388,807 ) ( 1,798,220 ) 26,834,005 period
Depreciation and
Penyusutan dan amortisasi ( 7,082,315 ) ( 24,602,113 ) - ( 121,996 ) ( 31,806,424 ) amortization
30 September 2023 30 September 2023
Aset segmen 361,330,501 1,846,057,969 2,229,665,850 ( 1,264,567,717 ) 3,172,486,603 Segment assets
Liabilitas segmen 49,741,894 992,478,102 189,784,051 ( 222,895,232 ) 1,009,108,815 Segment liabilities
31 Desember/December 2023
Pertambangan/ Manufaktur/ Lainnya/ Eliminasi/ Saldo akhir/
Mining Manufacturing Others Elimination Ending balance
Pendapatan di luar segmen 16,289,896 1,312,036,540 - - 1,328,326,436 External revenue
Pendapatan antar segmen 67,321,770 - 4,015,289 ( 71,337,059 ) - Inter-segment revenue
Pendapatan usaha 83,611,666 1,312,036,540 4,015,289 ( 71,337,059 ) 1,328,326,436 Revenue
Beban pokok pendapatan ( 73,417,487 ) ( 1,236,668,915 ) - 59,236,900 ( 1,250,849,502 ) Cost of revenue
Beban penjualan dan Selling and marketing
pemasaran - ( 1,191,678 )( 418 ) - ( 1,192,096 ) expenses
Beban umum dan General and
administrasi ( 9,645,614 ) ( 6,084,644 )( 17,004,335 ) 4,004,793 ( 28,729,800 ) administrative
Pendapatan keuangan 84,601 1,201,623 30,766,296 ( 26,536,086 ) 5,516,434 Finance income
Biaya keuangan ( 931,851 ) ( 11,843,520 )( 33,798,106 ) 26,536,086 ( 20,037,391 ) Finance costs
(Beban)/manfaat pajak Income tax (expense)/
penghasilan 729,618 ( 827,751 )( 979,381 ) 913,207 ( 164,307 ) benefit
Profit/(loss) for the
Laba/(rugi) tahun berjalan 176,044 61,528,933 ( 21,279,338 ) ( 7,119,818 ) 33,305,821 year
Depreciation and
Penyusutan dan amortisasi ( 5,340,745 ) ( 36,300,646 )( 559,164 ) ( 10,115,434 ) ( 52,315,989 ) amortization
31 Desember 2023 31 December 2023
Aset segmen 440,651,315 1,987,279,794 2,682,850,661 ( 1,847,705,351 ) 3,263,076,419 Segment assets
Liabilitas segmen 119,329,439 809,927,552 236,687,003 ( 212,355,355 ) 953,588,639 Segment liabilities
511
Page 552
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/152 Exhibit E/152
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
40. SEGMEN OPERASI (Lanjutan) 40. OPERATING SEGMENT (Continued)
31 Desember/December 2022
Pertambangan/ Manufaktur/ Lainnya/ Eliminasi/ Saldo akhir/
Mining Manufacturing Others Elimination Ending balance
Pendapatan di luar
segmen - 455,737,48 - - 455,737,485 External revenue
Pendapatan antar
segmen - - - - - Inter-segment revenue
Pendapatan usaha - 455,737,485 - - 455,737,485 Revenue
Beban pokok
pendapatan - ( 410,390,288 ) - ( 940,544 ) ( 411,330,832 ) Cost of revenue
Beban penjualan dan Selling and marketing
pemasaran - ( 122,807 ) - - ( 122,807 ) expenses
Beban umum dan General and
administrasi ( 8,105,173 ) ( 3,078,992 )( 2,606,398 ) 964 ( 13,789,599 ) administrative
Pendapatan keuangan 8,354 99,895 1,961,439 ( 1,773,866 ) 295,822 Finance income
Biaya keuangan ( 330,204 ) ( 3,948,489 )( 19,121,513 ) 1,774,212 ( 21,625,994 ) Finance costs
Manfaat/(beban) Income tax benefit/
pajak penghasilan 1,284,337 ( 912,309 ) - - 372,028 (expenses)
Laba/(rugi) tahun Profit/(loss) for the
berjalan ( 5,839,469 ) 39,773,528 22,330,593 ( 18,416,493 ) 37,848,159 year
Penyusutan dan Depreciation and
amortisasi ( 1,266,050 ) ( 14,829,090 )( 95,752 ) ( 1,446,721 ) ( 17,637,613 ) amortization
31 Desember 2022 31 December 2022
Aset segmen 251,243,483 1,012,963,732 1,986,665,792 ( 829,305,133 ) 2,421,567,874 Segment assets
Liabilitas segmen 37,976,792 465,705,738 344,700,164 13,795,260 862,177,954 Segment liabilities
Informasi menurut segmen geografis adalah sebagai The geographical segment information is as
berikut: follows:
30 September 30 September 31 Desember/ 31 Desember/
2024 2023 December 2023 December 2022
Area penjualan: Sales area:
Domestik 1,017,715,366 421,495,115 647,481,408 185,400,519 Domestic
Ekspor Export
- Cina 362,089,511 452,367,647 680,845,028 270,336,966 China -
Jumlah 1,379,804,877 873,862,762 1,328,326,436 455,737,485 Total
512
Page 553
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/153 Exhibit E/153
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
41. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 41. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
a. Pada tanggal 30 September 2024, Perusahaan a. On 30 September 2024, the Company received
telah mendapatkan pemberitahuan efektifnya notification of the effectiveness of the
pernyataan pendaftaran dari OJK dalam rangka registration statement from the OJK in the
Penawaran Umum Obligasi II Merdeka Battery regards to the Public Offering of Bonds II
Materials Tahun 2024 dengan jumlah pokok Merdeka Battery Materials Year 2024 with a
sebesar Rp2.000.000.000.000 (“Obligasi”), principal amount of Rp2,000,000,000,000
diterbitkan tanpa warkat, dan ditawarkan (“Bonds”), issued scriptless, and offered at
dengan nilai 100% dalam dua seri yaitu: (a) Seri 100% in two series, namely: (a) Series A with a
A dengan Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Principal Amount of Series A Bonds of
Rp216.015.000.000 dengan tingkat bunga Rp216,015,000,000 with a fixed interest rate
tetap 6,80% per tahun, dengan jangka waktu of 6.80% per annum, with a period of 367
367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan (b) Calendar Days from the Issuance Date; and (b)
Seri B dengan Jumlah Pokok Obligasi Seri B Series B with a Principal Amount of Series B
sebesar Rp1.783.985.000.000 dengan tingkat Bonds of Rp1,783,985,000,000 with a fixed
bunga tetap sebesar 9,00% per tahun, yang interest rate of 9.00% per annum, with a term
berjangka waktu tiga tahun sejak Tanggal of three years from the Issuance Date. Interest
Emisi. Bunga dibayarkan setiap triwulan. is paid quarterly. Repayment of each series of
Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan Bonds will be made in full (bullet payment) at
dilakukan secara penuh (bullet payment) pada maturity. The Bond’s listing date on the IDX is
saat jatuh tempo. Tanggal pencatatan Obligasi scheduled for 9 October 2024.
di BEI dijadwalkan pada tanggal 9 Oktober
2024.
b. Pada bulan Oktober 2024, Perusahaan b. In October 2024, the Company made a full
melunasi penuh saldo terutang Perjanjian repayment of the outstanding balance of the
Pinjaman US$175.000.000 dari MDKA sebesar US$175,000,000 Loan Agreement from MDKA
US$100.000.000. amounting to US$100,000,000.
c. Pada bulan Oktober 2024, Perusahaan c. In October 2024, the Company made a partial
melakukan pembayaran atas sebagian saldo repayment of the outstanding balance of the
terutang Perjanjian Pinjaman US$100.000.000 US$100,000,000 Loan Agreement from MDKA
dari MDKA sebesar US$15.000.000. amounting to US$15,000,000.
d. Pada tanggal 1 November 2024, Perusahaan d. On 1 November 2024, the Company as borrower
sebagai debitur menandatangani Perjanjian entered into Facility Agreement for
Fasilitas untuk Fasilitas Kredit Bergulir Mata US$100,000,000 Single Currency Revolving
Uang Tunggal dengan jumlah pokok sampai Credit Facility with PT Bank CIMB Niaga Tbk
dengan US$100.000.000 dengan PT Bank CIMB (“CIMB”), PT Bank Danamon Indonesia Tbk,
Niaga Tbk (“CIMB”), PT Bank Danamon PT Bank Maybank Indonesia Tbk (as “Mandated
Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk Lead Arrangers” and original lender), whereby
(sebagai “Mandated Lead Arrangers” dan para CIMB acting as agent. This facility agreement
kreditur awal), dimana CIMB bertindak sebagai has an extension option and due on the date
agen. Perjanjian fasilitas ini memiliki opsi falling 12 months from (and including) the
perpanjangan dan jatuh tempo pada 12 bulan closing date. This facility’s interest rate is
setelah (dan termasuk) tanggal penyelesaian. calculated with compounded reference rate
Tingkat suku bunga dari fasilitas ini plus margin 2.50% per annum.
dikalkulasikan dengan tingkat suku bunga
acuan majemuk ditambah margin sebesar
2,50% per tahun.
Sampai dengan tanggal laporan keuangan Up to the completion date of these interim
konsolidasian interim ini diterbitkan, consolidated financial statements, the
Perusahaan telah menarik seluruh pokok Company made full drawdowns of loan
pinjaman sebesar US$100.000.000. principal amounting to US$100,000,000.
513
Page 554
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/154 Exhibit E/154
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
41. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 41. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(Lanjutan) (Continued)
e. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat e. Based on Deed of Statement of Extraordinary
Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan General Meeting of the Shareholders of the
No. 31 tertanggal 6 Desember 2024, dibuat Company No. 31 dated 6 December 2024, drawn
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., up before Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, in South Jakarta Administrative City, which has
yang telah diberitahukan kepada Menteri been notified to the Minister of Law and Human
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Rights of the Republic of Indonesia as evidenced
Indonesia yang dibuktikan dengan Surat by the Notification Receipt of Change of
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Company Data No. AHU-AH.01.09-0287815 dated
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0287815 13 December 2024, agreed to accept the
tertanggal 13 Desember 2024, telah resignation and honorably discharge Devin
menyetujui untuk menerima pengunduran diri Antonio Ridwan as President Director and
dan memberhentikan dengan hormat Devin Andrew Phillip Starkey as Director; and
Antonio Ridwan dari jabatannya sebagai concurrently appoint Teddy Nuryanto Oetomo as
Presiden Direktur dan Andrew Phillip Starkey President Director and Anthony Kartono Tan as
sebagai Direktur; dan seketika itu juga Director, therefore the composition of the
mengangkat Teddy Nuryanto Oetomo sebagai members of the Board of Directors of the
Presiden Direktur dan Anthony Kartono Tan Company are as follows:
sebagai Direktur, sehingga susunan anggota
Dewan Direksi Perusahaan menjadi sebagai
berikut:
Presiden Direktur : Teddy Nuryanto Oetomo : President Director
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive : Vice President Director
Direktur : Titien Supeno : Director
Direktur : Anthony Kartono Tan : Director
f. Pada bulan Desember 2024, Perusahaan f. In December 2024, the Company made a
melakukan penarikan atas Perjanjian Pinjaman drawdown of the US$100,000,000 Loan
US$100.000.000 dari MDKA sebesar Agreement from MDKA amounting to
US$7.000.000. US$7,000,000.
g. Berdasarkan keputusan sirkuler Direksi ZHN g. Based on a circular resolution of the Board of
tanggal 18 Desember 2024 yang telah Directors of ZHN dated 18 December 2024 which
memperoleh persetujuan Dewan Komisaris has been approved by the Board of
ZHN berdasarkan keputusan sirkuler Dewan Commissioners of ZHN through circular
Komisaris ZHN tanggal 18 Desember 2024, resolution of the Board of Commissioners of
dividen untuk periode enam bulan yang ZHN dated 18 December 2024, the dividends for
berakhir 30 Juni 2024 sebesar US$10.839.780 the six-month period ended 30 June 2024
disetujui. Dividen dibagikan kepada para amounting to US$10,839,780 was approved.
pemegang saham secara proporsional sesuai Dividend distributed to the shareholders
jumlah kepemilikan saham masing-masing proportionally in accordance with the number
pemegang saham. Jumlah dividen yang of shareholdings of each shareholder. Total
dibagikan oleh ZHN kepada MIN dan dividend declared by ZHN to MIN and Strengthen
Strengthen Holding Pte. Ltd. masing-masing Holding Pte. Ltd. amounting to US$5,430,730
sebesar US$5.430.730 dan US$5.409.050. and US$5,409,050, respectively.
h. Pada bulan Desember 2024, Perusahaan h. In December 2024, the Company made an
melakukan penambahan kontrak cross additional cross currency swap contracts with
currency swap dengan PT Bank UOB Indonesia PT Bank UOB Indonesia amounting to
sebesar Rp215.000.000.000 (setara dengan Rp215,000,000,000 (equivalent to
US$13.702.996). Perjanjian ini jatuh tempo US$13,702,996). This agreement due on
pada 20 Oktober 2025 dengan tingkat suku 20 October 2025 with interest rate 1.75% per
bunga sebesar 1,75% per tahun. annum.
514
Page 555
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/155 Exhibit E/155
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
41. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 41. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(Lanjutan) (Continued)
i. Pada bulan Januari 2025, Perusahaan i. In January 2025, the Company has made cross
mengadakan kontrak cross currency swap currency swap contracts with PT Bank
dengan PT Bank Maybank Indonesia Tbk, pihak Maybank Indonesia Tbk, a third party, as
ketiga, sebagai berikut: follows:
Setara dengan
(dalam Dolar
AS)/ Tingkat
Pihak lawan Equivalent to Tanggal jatuh bunga/
transaksi/ Jumlah nosional/ (in US Tanggal perjanjian/ tempo/ Interest
Counterparty Notional amount Dollars) Agreement date Maturity date rate
PT Bank Maybank Rp 395,750,000,000 25,000,000 9 Januari/ 3 April 2027 6.23%
Indonesia Tbk January 2025
Rp 341,800,000,000 21,591,914 16 Januari/ 3 April 2027 6.10%
January 2025
Rp 303,120,000,000 20,000,000 2 Januari/ 8 Oktober/ 4.75%
January 2025 October 2027
Rp 454,680,000,000 30,000,000 6 Januari/ 8 Oktober/ 4.80%
January 2025 October 2027
Rp 378,900,000,000 25,000,000 9 Januari/ 8 Oktober/ 4.79%
January 2025 October 2027
Rp 303,120,000,000 20,000,000 16 Januari/ 8 Oktober/ 4.60%
January 2025 October 2027
Rp 1,229,330,000,000
j. Pada bulan Januari 2025, Perusahaan j. In January 2025, the Company made a
melakukan pembayaran dan penarikan atas repayment and a drawdown of the
Perjanjian Pinjaman US$100.000.000 dari MDKA US$100,000,000 Loan Agreement from MDKA
masing-masing sebesar US$7.000.000 dan amounting to US$7,000,000 and
US$12.000.000. US$12,000,000, respectively.
k. Sampai dengan tanggal laporan keuangan k. Up to the completion date of these interim
konsolidasian interim ini diterbitkan, consolidated financial statements, the
Perusahaan membayarkan uang muka investasi Company paid the advance for investment in
kepada PT Merdeka Energi Baru (“MEB”) shares to PT Merdeka Energi Baru (“MEB”)
sejumlah US$40.340.380. totaling US$40,340,380.
42. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN 42. COMPLETION OF THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
Manajemen Grup bertanggung jawab atas The Group’s management is responsible for the
penyusunan laporan keuangan konsolidasian preparation for these interim consolidated
interim dan telah menyetujui laporan keuangan financial statements and has approved that the
konsolidasian interim Grup untuk diterbitkan pada Group’s interim consolidated financial statements
31 Januari 2025. to be issued on 31 January 2025.
515
Page 556
These interim consolidated financial statements are
originally issued in Indonesian language
Ekshibit E/156 Exhibit E/156
PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk PT MERDEKA BATTERY MATERIALS Tbk
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
30 SEPTEMBER 2024 DAN 2023 30 SEPTEMBER 2024 AND 2023
DAN 31 DESEMBER 2023 DAN 2022 AND 31 DECEMBER 2023 AND 2022
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in US Dollars, unless otherwise stated)
43. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN 43. REISSUANCE OF INTERIM CONSOLIDATED
KONSOLIDASIAN INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
Dalam rangka penawaran umum Obligasi III In order to conduct public offering of the
Perusahaan Tahun 2025, Perusahaan telah Company’s Bonds III of Year 2025, the Company has
menerbitkan kembali laporan keuangan re-issued the interim consolidated financial
konsolidasian interim untuk periode sembilan bulan statements for the nine-month periods ended
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 30 September 2024 dan 2023 and for the years
2023 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal ended 31 December 2023 and 2022.
31 Desember 2023 dan 2022.
Beberapa informasi di laporan keuangan Some of the information in these interim
konsolidasian interim ini telah mengalami consolidated financial statements has been
perubahan untuk menyesuaikan penyajian dan amended to conform the presentation and
pengungkapan dengan peraturan pasar modal disclosure with capital market regulations in
terkait dengan rencana penawaran umum Obligasi relation to the Bonds III of Merdeka Battery
III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 adalah Materials of Year 2025 public offering plan, as
sebagai berikut: follows:
a. Penambahan pengungkapan nomor referensi a. Additional disclosure of note reference
catatan pada laporan posisi keuangan numbers in the interim consolidated
konsolidasian interim. statements of financial position.
b. Penyesuaian pengungkapan jumlah karyawan b. Adjustment disclosure of total permanent
tetap pada Catatan 1c pada laporan keuangan employees in Note 1c to the interim
konsolidasian interim. consolidated financial statements.
c. Penambahan pengungkapan informasi pada c. Additional disclosure of information in Note 5
Catatan 5 atas laporan keuangan konsolidasian to the interim consolidated financial
interim. statements.
d. Penambahan pengungkapan informasi pada d. Additional disclosure of information in Note 10
Catatan 10 atas laporan keuangan to the interim consolidated financial
konsolidasian interim. statements.
e. Penambahan pengungkapan informasi terkait e. Additional disclosure of information related to
utang usaha berdasarkan nama pihaknya dan the trade payables based on the party’s name
analisa umur utang usaha pada Catatan 15 atas and the aging analysis of trade payables in
laporan keuangan konsolidasian interim. Note 15 to the interim consolidated financial
statements.
f. Penyesuaian pengungkapan pernyataan f. Adjustment disclosure of statement regarding
sehubungan dengan rekonsiliasi rugi kena pajak reconciliation of tax loss in Note 30d to the
pada Catatan 30d atas laporan keuangan interim consolidated financial statements.
konsolidasian interim.
g. Penambahan pengungkapan syarat dan g. Additional disclosure of terms and conditions
ketentuan transaksi dengan pihak berelasi on the related party transactions in Note 32b
pada Catatan 32b atas laporan keuangan to the interim consolidated financial
konsolidasian interim. statements.
h. Penambahan pengungkapan informasi terkait h. Additional disclosure of information related to
peristiwa setelah periode pelaporan pada the events after the reporting period in Note
Catatan 41 atas laporan keuangan 41 to the interim consolidated financial
konsolidasian interim. statements.
516
Page 557
Tel : +62-21 5795 7300 Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
Fax : +62-21 5795 7301 Certified Public Accountant
www.bdo.co.id Licence No. 622/KM.1/2016
Head Office
Prudential Tower, 17th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 79
Jakarta 12910 - Indonesia
This report is originally issued in Indonesian language
No. : 00013/2.1068/AU.1/05/0119-3/1/I/2025 No. : 00013/2.1068/AU.1/05/0119-3/1/I/2025
Laporan Auditor Independen Independent Auditor’s Report
Pemegang Saham, Komisaris dan Direksi Shareholders, Commissioners and Directors
PT Merdeka Battery Materials Tbk PT Merdeka Battery Materials Tbk
Jakarta Jakarta
Opini Opinion
Kami telah mengaudit laporan keuangan konsolidasian We have audited the accompanying interim
interim PT Merdeka Battery Materials Tbk consolidated financial statements of PT Merdeka
(“Perusahaan”) dan Entitas Anak (“Grup”), yang terdiri Battery Materials Tbk (the “Company”) and Its
dari laporan posisi keuangan konsolidasian interim Subsidiaries (the “Group”), which comprise the interim
tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, consolidated statement of financial position as of
serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif 30 September 2024, 31 December 2023 and 2022, and
lain, laporan perubahan ekuitas, dan laporan arus kas the interim consolidated statements of profit or loss
konsolidasian interim untuk periode sembilan bulan yang and other comprehensive income, changes in equity,
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023 dan and cash flows for the nine-months period ended
untuk tahun yang berkahir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 and 2023 and for the years ended
31 Desember 2023 dan 2022, serta catatan atas laporan 31 December 2023 and 2022, and notes to the interim
keuangan konsolidasian interim, termasuk informasi consolidated financial statements, including a material
kebijakan akuntansi material. accounting policies information.
Menurut opini kami, laporan keuangan konsolidasian In our opinion, the accompanying interim consolidated
interim terlampir menyajikan secara wajar, dalam semua financial statements present fairly, in all material
hal yang material, posisi keuangan konsolidasian interim respects, the interim consolidated financial position of
Grup tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan the Group as of 30 September 2024, 31 December 2023
2022, serta kinerja keuangan konsolidasian interim dan and 2022, and its interim consolidated financial
arus kas konsolidasiannya untuk periode sembilan bulan performance and its consolidated cash flows for the
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023 nine-months period ended 30 September 2024 and 2023
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal and for the years ended 31 December 2023 and 2022, in
31 Desember 2023 dan 2022, sesuai dengan Standar accordance with Indonesian Financial Accounting
Akuntansi Keuangan di Indonesia. Standards.
Basis Opini Basis for Opinion
Kami melaksanakan audit kami berdasarkan Standar We conducted our audit in accordance with Standards
Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik on Auditing established by the Indonesian Institute of
Indonesia. Tanggung jawab kami menurut standar Certified Public Accountants. Our responsibilities
tersebut diuraikan lebih lanjut dalam paragraf Tanggung under those standards are further described in the
Jawab Auditor terhadap Audit atas Laporan Keuangan Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Interim
Konsolidasian Interim pada laporan kami. Kami Consolidated Financial Statements paragraph of our
independen terhadap Grup berdasarkan ketentuan etika report. We are independent of the Group in accordance
yang relevan dalam audit kami atas laporan keuangan with the ethical requirements that are relevant to our
konsolidasian interim di Indonesia, dan kami telah audit of the interim consolidated financial statements
memenuhi tanggung jawab etika lainnya berdasarkan in Indonesia, and we have fulfilled our other ethical
ketentuan tersebut. Kami yakin bahwa bukti audit yang responsibilities in accordance with these requirements.
telah kami peroleh adalah cukup dan tepat untuk We believe that the audit evidence we have obtained
menyediakan suatu basis bagi opini audit kami. is sufficient and appropriate to provide a basis for our
opinion.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Page 558
Halaman 2 Page 2
Hal Audit Utama Key Audit Matter
Hal audit utama adalah hal-hal yang, menurut Key audit matters are those matters that, in our
pertimbangan profesional kami, merupakan hal yang professional judgment, were of most significance in our
paling signifikan dalam audit kami atas laporan keuangan audit of the interim consolidated financial statements
konsolidasian interim periode kini. Hal-hal tersebut of the current period. These matters were addressed
disampaikan dalam konteks audit kami atas laporan in the context of our audit of the interim consolidated
keuangan konsolidasian interim secara keseluruhan, dan financial statements as a whole, and in forming our
dalam merumuskan opini kami atas laporan keuangan opinion thereon, and we do not provide a separate
konsolidasian interim terkait, kami tidak menyatakan opinion on these matters.
suatu opini terpisah atas hal audit utama tersebut.
Kehilangan pengendalian pada entitas anak Loss of control over a subsidiary
Lihat Catatan 2.c) – Informasi Kebijakan Akuntansi Refer to Note 2.c) – Material Accounting Policy
Material – Prinsip-prinsip Konsolidasi dan Metode Ekuitas Information – Principles of Consolidation and Equity
dan Catatan 10 – Investasi pada Entitas Asosiasi, atas Method and Note 10 – Investment in Associates, to the
laporan keuangan konsolidasian interim. interim consolidated financial statements.
Sebagaimana dijelaskan dalam Catatan 10 atas laporan As described in Note 10 to the interim consolidated
keuangan konsolidasian interim, PT Merdeka Industri financial statements, PT Merdeka Industri Anantha
Anantha (“MIA”) meningkatkan modal dasar, modal (“MIA”) increased its authorized, issued and paid-up
ditempatkan, dan modal disetor, dimana saham yang capital, of which the issued shares were subscribed by
diterbitkan diambil bagian oleh Perusahaan dan Arniko the Company and Arniko Materials Pte. Ltd. (“Arniko”)
Materials Pte. Ltd. (“Arniko”) yang mengakibatkan which resulted in the Company’s ownership in MIA was
kepemilikan Perusahaan atas MIA terdilusi menjadi 45% diluted to 45% and the Company lost its control in MIA.
dan Perusahaan kehilangan pengendalian atas MIA. The Company ceased to consolidate MIA and recognized
Perusahaan berhenti mengkonsolidasikan MIA dan investment retained in MIA as investment in associates.
mengakui sisa investasi pada MIA sebagai investasi pada
entitas asosiasi.
Kami mengidentifikasi kehilangan pengendalian pada MIA We identified the loss of control over MIA to be a key
sebagai hal audit utama dengan mempertimbangkan sifat audit matter considering the non-routine nature and
non-rutin dan signifikansi transaksi tersebut terhadap significance of the transaction to the Group.
Grup.
Bagaimana audit kami merespon Hal Audit Utama How our audit addressed the Key Audit Matter
Kami melakukan prosedur audit atas hal ini termasuk: We performed the procedures over this matter
including:
• Kami memperoleh pemahaman tentang syarat dan • We obtained understanding of the relevant terms
ketentuan yang relevan dari kehilangan and conditions of the loss of control over MIA and
pengendalian pada MIA dan pengakuan atas sisa recognition of the investment retained by
investasi dengan memeriksa dokumen transaksi, inspecting the transaction documents, such as
seperti perjanjian pemegang saham antara shareholders agreement between the Company
Perusahaan dan Arniko dan akta pernyataan and Arniko and deeds of statement of circular
keputusan sirkuler para pemegang saham sebagai shareholders resolution in lieu of extraordinary
pengganti rapat umum pemegang saham luar biasa meeting of the shareholders of MIA as well as cash
MIA serta kas yang dibayarkan oleh Perusahaan dan paid by the Company and Arniko to subscribe new
Arniko untuk pengambilbagian saham baru yang shares issued by MIA;
diterbitkan oleh MIA;
• Kami menilai pertimbangan dan perlakuan akuntansi • We assessed management’s judgement and
manajemen atas kehilangan pengendalian pada MIA accounting treatment of the loss of control over
serta apakah Perusahaan memiliki pengaruh MIA as well as whether the Company has
signifikan atas MIA; dan significant influence over MIA; and
• Kami menilai kecukupan pengungkapan mengenai • We assessed the adequacy of the disclosures
transaksi kehilangan pengendalian pada MIA dalam regarding the loss of control over MIA transaction
laporan keuangan konsolidasian interim sehubungan in the interim consolidated financial statements in
dengan persyaratan Standar Akuntansi Keuangan respect of the requirement of Indonesian Financial
Indonesia. Accounting Standards.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Page 559
Halaman 3 Page 3 Penekanan suatu hal Emphasis of matter Sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan Prior to this report, we have issued independent auditor independen No. 00864/2.1068/AU.1/05/0119- auditors’ report No. 00864/2.1068/AU.1/05/0119- 3/1/XII/2024 bertanggal 18 Desember 2024 dan 3/1/XII/2024 dated 18 December 2024 and No. 00002/2.1068/AU.1/05/0119-3/1/I/2025 bertanggal No. 00002/2.1068/AU.1/05/0119-3/1/I/2025 dated 6 Januari 2025 atas laporan keuangan konsolidasian 6 January 2025 on the interim consolidated financial interim PT Merdeka Battery Materials Tbk dan entitas statements of PT Merdeka Battery Materials Tbk and anak untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada its subsidiaries for the nine-months period ended tanggal 30 September 2024. Sehubungan dengan 30 September 2024. In line with the additional penambahan pengungkapan informasi mengenai laporan disclosure information on the Company’s consolidated keuangan konsolidasian Perusahaan dan entitas anak financial statements to issue the Company’s bonds as untuk melengkapi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka described in Note 43 to the consolidated financial penerbitan Surat Utang Obligasi Perusahaan seperti yang statements, the Company has reissued its consolidated dijelaskan dalam Catatan 43 atas laporan keuangan financial statements for the nine-months period ended konsolidasian, Perusahaan telah menerbitkan kembali 30 September 2024 and 2023 and for the years ended laporan keuangan konsolidasian untuk periode sembilan 31 December 2023 and 2022. bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2024 dan 2023 dan tahun yang berakhir pada tanggal- tanggal 31 Desember 2023 dan 2022. Tanggung Jawab Manajemen dan Pihak yang Responsibilities of Management and Those Charged Bertanggung Jawab atas Tata Kelola terhadap Laporan with Governance for the Interim Consolidated Keuangan Konsolidasian Interim Financial Statements Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan dan Management is responsible for the preparation and fair penyajian wajar laporan keuangan konsolidasian interim presentation of such interim consolidated financial ini sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di statements in accordance with Indonesian Financial Indonesia, dan atas pengendalian internal yang dianggap Accounting Standards, and for such internal control as perlu oleh manajemen untuk memungkinkan penyusunan management determines is necessary to enable the laporan keuangan konsolidasian interim yang bebas dari preparation of interim consolidated financial kesalahan penyajian material, baik yang disebabkan oleh statements that are free from material misstatement, kecurangan maupun kesalahan. whether due to fraud or error. Dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian In preparing the interim consolidated financial interim, manajemen bertanggung jawab untuk menilai statements, management is responsible for assessing kemampuan Grup dalam mempertahankan kelangsungan the Group’s ability to continue as a going concern, usahanya, mengungkapkan, sesuai dengan kondisinya, disclosing, as applicable, matters related to going hal-hal yang berkaitan dengan kelangsungan usaha, dan concern and using the going concern basis of accounting menggunakan basis akuntansi kelangsungan usaha, unless management either intends to liquidate the kecuali manajemen memiliki intensi untuk melikuidasi Group or to cease operations, or has no realistic Grup atau menghentikan operasi, atau tidak memiliki alternative but to do so. alternatif yang realistis selain melaksanakannya. Pihak yang bertanggung jawab atas tata kelola Those charged with governance are responsible for bertanggung jawab untuk mengawasi proses pelaporan overseeing the Group’s financial reporting process. keuangan Grup. TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Page 560
Halaman 4 Page 4
Tanggung jawab auditor terhadap Audit atas Laporan Auditor’s Responsibilities for the Audit of the
Keuangan Konsolidasian Interim Interim Consolidated Financial Statements
Tujuan kami adalah untuk memeroleh keyakinan Our objectives are to obtain reasonable assurance
memadai tentang apakah laporan keuangan about whether the interim consolidated financial
konsolidasian interim secara keseluruhan bebas dari statements as a whole are free from material
kesalahan penyajian material, baik yang disebabkan oleh misstatement, whether due to fraud or error, and to
kecurangan maupun kesalahan, dan untuk menerbitkan issue an auditor’s report that includes our opinion.
laporan auditor yang mencakup opini kami. Keyakinan Reasonable assurance is a high level of assurance, but
memadai merupakan suatu tingkat keyakinan tinggi, is not a guarantee that an audit conducted in
namun bukan merupakan suatu jaminan bahwa audit accordance with Standard on Auditing will always
yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit akan selalu detect a material misstatement when it exists.
mendeteksi kesalahan penyajian material ketika hal Misstatements can arise from fraud or error and are
tersebut ada. Kesalahan penyajian dapat disebabkan considered material if, individually or in the
oleh kecurangan maupun kesalahan dan dianggap aggregate, they could reasonably be expected to
material jika, baik secara individual maupun secara influence the economic decisions of users taken on the
agregat, dapat diekspektasikan secara wajar akan basis of these interim consolidated financial
memengaruhi keputusan ekonomi yang diambil oleh statements.
pengguna berdasarkan laporan keuangan konsolidasian
interim tersebut.
Sebagai bagian dari suatu audit berdasarkan Standar As part of an audit in accordance with Standard on
Audit, kami menerapkan pertimbangan profesional dan Auditing, we exercise professional judgment and
mempertahankan skeptisisme profesional selama audit. maintain professional skepticism throughout the audit.
Kami juga: We also:
• Mengidentifikasi dan menilai risiko kesalahan • Identify and assess the risks of material
penyajian material dalam laporan keuangan misstatement of the interim consolidated financial
konsolidasian interim, baik yang disebabkan oleh statements, whether due to fraud or error, design
kecurangan maupun kesalahan, mendesain dan and perform audit procedures responsive to those
melaksanakan prosedur audit yang responsif risks, and obtain audit evidence that is sufficient
terhadap risiko tersebut, serta memeroleh bukti and appropriate to provide a basis for our opinion.
audit yang cukup dan tepat untuk menyediakan basis The risk of not detecting a material misstatement
bagi opini kami. Risiko tidak terdeteksinya kesalahan resulting from fraud is higher than for one
penyajian material yang disebabkan oleh kecurangan resulting from error, as fraud may involve
lebih tinggi dari yang disebabkan oleh kesalahan, collusion, forgery, intentional omissions,
karena kecurangan dapat melibatkan kolusi, misrepresentations, or the override of internal
pemalsuan, penghilangan secara sengaja, control.
pernyataan salah, atau pengabaian pengendalian
internal.
• Memeroleh suatu pemahaman tentang pengendalian • Obtain an understanding of internal control
internal yang relevan dengan audit untuk mendesain relevant to the audit in order to design audit
prosedur audit yang tepat sesuai dengan kondisinya, procedures that are appropriate in the
tetapi bukan untuk tujuan menyatakan opini atas circumstances, but not for the purpose of
keefektivitasan pengendalian internal Grup. expressing an opinion on the effectiveness of the
Group’s internal control.
• Mengevaluasi ketepatan kebijakan akuntansi yang • Evaluate the appropriateness of accounting
digunakan serta kewajaran estimasi akuntansi dan policies used and the reasonableness of accounting
pengungkapan terkait yang dibuat oleh manajemen. estimates and related disclosures made by
management.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Page 561
Halaman 5 Page 5
Tanggung jawab auditor terhadap Audit atas Laporan Auditor’s Responsibilities for the Audit of the
Keuangan Konsolidasian Interim (Lanjutan) Interim Consolidated Financial Statements
(Continued)
Sebagai bagian dari suatu audit berdasarkan Standar As part of an audit in accordance with Standard on
Audit, kami menerapkan pertimbangan profesional dan Auditing, we exercise professional judgment and
mempertahankan skeptisisme profesional selama audit. maintain professional skepticism throughout the audit.
Kami juga: (Lanjutan) We also: (Continued)
• Menyimpulkan ketepatan penggunaan basis • Conclude on the appropriateness of management's
akuntansi kelangsungan usaha oleh manajemen dan, use of the going concern basis of accounting and,
berdasarkan bukti audit yang diperoleh, apakah based on the audit evidence obtained, whether a
terdapat suatu ketidakpastian material yang terkait material uncertainty exists related to events or
dengan peristiwa atau kondisi yang dapat conditions that may cast significant doubt on the
menyebabkan keraguan signifikan atas kemampuan Group's ability to continue as a going concern. If we
Grup untuk mempertahankan kelangsungan conclude that a material uncertainty exists, we are
usahanya. Ketika kami menyimpulkan bahwa required to draw attention in our auditor's report
terdapat suatu ketidakpastian material, kami to the related disclosures in the interim
diharuskan untuk menarik perhatian dalam laporan consolidated financial statements or, if such
auditor kami ke pengungkapan terkait dalam laporan disclosures are inadequate, to modify our opinion.
keuangan konsolidasian interim atau, jika Our conclusions are based on the audit evidence
pengungkapan tersebut tidak memadai, harus obtained up to the date of our auditor's report.
menentukan apakah perlu untuk memodifikasi opini However, future events or conditions may cause
kami. Kesimpulan kami didasarkan pada bukti audit the Group to cease to continue as a going concern.
yang diperoleh hingga tanggal laporan auditor kami.
Namun, peristiwa atau kondisi masa depan dapat
menyebabkan Grup tidak dapat mempertahankan
kelangsungan usaha.
• Mengevaluasi penyajian, struktur, dan isi laporan • Evaluate the overall presentation, structure and
keuangan konsolidasian interim secara keseluruhan, content of the interim consolidated financial
termasuk pengungkapannya, dan apakah laporan statements, including the disclosures, and whether
keuangan konsolidasian interim mencerminkan the interim consolidated financial statements
transaksi dan peristiwa yang mendasarinya dengan represent the underlying transactions and events in
suatu cara yang mencapai penyajian wajar. a manner that achieves fair presentation.
• Memeroleh bukti audit yang cukup dan tepat terkait • Obtain sufficient appropriate audit evidence
informasi keuangan entitas atau aktivitas bisnis regarding the financial information of the entities
dalam Grup untuk menyatakan opini atas laporan or business activities within the Group to express
keuangan konsolidasian interim. Kami bertanggung an opinion on the interim consolidated financial
jawab atas arahan, supervisi, dan pelaksanaan audit statements. We are responsible for the direction,
Grup. Kami tetap bertanggung jawab sepenuhnya supervision and performance of the group audit.
atas opini audit kami. We remain solely responsible for our audit opinion.
TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & REKAN
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (Certified Public Accountant), an Indonesian partnership, is a member of BDO International Limited, a UK
company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Page 562
Names mentioned 254 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
p.1 ×5
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT Sucor
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.6 ×19
unresolved
org
PT ESG
p.6 ×18
unresolved
org
PT IKIP.
p.6 ×4
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×5
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
p.9 ×6
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.10 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Menteri
p.10 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.12 ×2
unresolved
org
CME Group Benchmark Administration Limited
p.18
unresolved
org
Ningbo Brunp Contemporary Amperex Co., Ltd.
p.19 ×2
unresolved
org
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
p.20 ×2
unresolved
org
PT Anugerah Batu Putih.
p.23 ×2
unresolved
org
Arniko Materials Pte. Ltd.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Bintangdelapan Mineral.
p.23
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Energi Indonesia.
p.23
unresolved
org
PT Cahaya Hutan Lestari.
p.23
unresolved
org
PT Cahaya Kapur Alfa.
p.23
unresolved
org
PT Chengtok Lithium Indonesia.
p.23
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Mandiri.
p.23
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Kekal.
p.23
unresolved
org
Devmalla Materials Pte Ltd.
p.23
unresolved
org
PT ESG Industri Energi Baru.
p.23
unresolved
org
Erugant International Holding Limited
p.23
unresolved
org
PT ESG New Energy Material.
p.23 ×2
unresolved
org
GEM Co., Ltd.
p.23
unresolved
org
GEM Hong Kong International Co. Limited
p.23
unresolved
org
International Investment Pte. Ltd.
p.23
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry.
p.23 ×2
unresolved
org
HT Asia Industry Limited
p.23 ×2
unresolved
org
Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd.
p.23
unresolved
org
Eternal Tsingshan Group Ltd.
p.23 ×3
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
p.23
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Surya.
p.23
unresolved
org
PT Indonesia Konawe Industrial Park.
p.24 ×2
unresolved
org
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel.
p.24 ×3
unresolved
org
PT IMIP
p.24
unresolved
org
PT Konawe Cahaya Indonesia.
p.24
unresolved
org
PT Kapur Maxima Gemilang.
p.24
unresolved
org
PT Lestari Jaya Kekal.
p.24
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Energi Baru.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Energi Industri
p.24 ×2
unresolved
org
PT Jcorps Industri Mineral
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Energi Utama.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Industri Anantha.
p.24 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Industri Mineral
p.24 ×3
unresolved
org
PT Merdeka Mega Industri.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis.
p.24
unresolved
org
PT Meiming New Energy Material.
p.24 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
p.24
unresolved
org
New Edge Asia Industrial Limited
p.24
unresolved
org
New Horizon International Holdings Limited
p.24
unresolved
org
Plenceed International Industrial Limited
p.24 ×2
unresolved
org
PT QMB New Energy Materials.
p.24
unresolved
org
Reef Investment Limited
p.24 ×2
unresolved
org
PT SAK
p.24
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah Kekal.
p.24
unresolved
org
PT Sulawesi Batu Kapur.
p.24
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral.
p.24 ×3
unresolved
org
PT Sulawesi Industri Parama.
p.25
unresolved
org
PT Sulawesi Nickel Cobalt.
p.25 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Indonesia.
p.25
unresolved
org
Trafigura Asia Trading Pte. Ltd.
p.25 ×2
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel.
p.25 ×3
unresolved
org
PT Hamparan Logistik Nusantara
p.26 ×3
unresolved
person
Humberg Lie
· Notaris
p.26 ×5
unresolved
person
Muhammad Muazzir
p.26
unresolved
org
Bank Indonesia
p.28 ×5
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.33 ×4
unresolved
person
Santanu Chandra
p.33 ×4
unresolved
org
PT Merdeka
p.36
unresolved
org
PT Zhongtsing New Energy
p.66
unresolved
org
PT Debonair Nickel Indonesia
p.66
unresolved
org
PT Omega Indo Lestari
p.66
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.66 ×2
unresolved
org
PT Ceria Nugraha Indotama
p.66
unresolved
org
PT Five Star General Resources
p.66
unresolved
org
PT Bumi Nusantara Jaya
p.66
unresolved
org
Golden Harbour International Pte. Ltd.
p.66 ×2
unresolved
org
Zhejiang Ever Rising Mining Group Co., Ltd.
p.66
unresolved
org
Hong Kong Rui Pu Co., Ltd.
p.66
unresolved
org
PT HSBC
p.68
unresolved
org
PT OCBC
p.68
unresolved
org
Wealthy Source Holding Limited
p.69
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.71
unresolved
org
PT Merdeka Indonesia Mandiri
p.71
unresolved
org
PT Trans Continent
p.71
unresolved
org
Kantor Konsultan Aktuaria Riana & Rekan
p.73
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.
p.75
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan
p.75 ×2
unresolved
org
PT Petronesia Benimel
p.76
unresolved
org
PT Hillconjaya Sakti
p.76
unresolved
org
PT Jakarta Anugerah
p.76 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mining
p.76 ×2
unresolved
org
PT Malachite
p.76 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya Pemasok
p.76
unresolved
org
PT Batutua Kharisma
p.76
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada
p.76
unresolved
org
PT QMB New Energy
p.77
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.77 ×11
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.86 ×4
unresolved
org
Menteri ESDM
p.94 ×13
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.95
unresolved
org
Direktorat Jenderal Pajak
p.95
unresolved
org
Perlux Limited
p.96
unresolved
org
PT CNGR Ding Xing New Energy
p.97
unresolved
org
Hong Kong Rui Pu Co. Limited
p.97
unresolved
org
PT Indonesia Guang Ching Nickel
p.97
unresolved
org
PT Qing Feng Ferrochrome
p.97
unresolved
org
Koordinasi Penanaman Modal Indonesia
p.144
unresolved
org
Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian ESDM
p.144
unresolved
org
Kementerian ESDM. Melalui
p.144
unresolved
org
Pemerintah Provinsi Sulawesi Tengah
p.144
unresolved
org
Kementerian ESDM. Meskipun ABP
p.144
unresolved
org
Pemerintah Kabupaten Morowali
p.201 ×3
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral. Izin
p.201
unresolved
org
PT IMIP Desa Labota
p.201
unresolved
org
PT Batutua Abadi Jaya
p.209
unresolved
org
PT Merdeka Serasi Jaya
p.209
unresolved
person
Ivan Gelium Lantu
· Notaris
p.209
unresolved
org
Provident Agro Tbk
p.212 ×4
unresolved
org
PT Provident Capital Partners
p.212
unresolved
org
PT Deltomed Laboratories
p.213
unresolved
org
PT MGM Bosco Logistics. Beliau
p.213
unresolved
org
PT Gamatechno Indonesia
p.213
unresolved
org
PT Gadjah Mada Usaha Mandiri
p.213
unresolved
org
SAP Express Tbk
p.213 ×2
unresolved
org
PT Pagilaran
p.213
unresolved
org
PT BPR Universitas Gadjah Mada
p.213
unresolved
org
PT Schroders Investment Indonesia
p.214
unresolved
org
Barrick Gold Corporation
p.214
unresolved
org
Technical Services Brockman Resources Limited
p.214
unresolved
org
Nexus Minerals Limited
p.214
unresolved
org
Evolution Mining Ltd
p.214
unresolved
org
Operating Officer RTG Mining Inc
p.214
unresolved
org
Principal Provident Management Services Pty Ltd
p.214
unresolved
org
PT Heinz ABC Indonesia
p.215
unresolved
org
PT Anugerah Pharmindo Lestari
p.215
unresolved
org
Mitra Pinashtika Mustika Tbk
p.215 ×2
unresolved
org
PT Mitra Pinashtika Mulia
p.215
unresolved
org
PT Mitra Pinashtika Mustika Auto
p.215
unresolved
org
PT Manora
p.217
unresolved
org
Bhakti Investama Tbk
p.218 ×2
unresolved
org
MNC Investama Tbk
p.218 ×2
unresolved
org
PT Adimitra Baratama Nusantara
p.218
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Prasetio
p.219
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka & Rekan
p.219 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka
p.219 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Jamaludin
p.219
unresolved
org
Sukimto & Rekan
p.219
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Gideon Adi & Rekan
p.219
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Gideon Adi
p.219
unresolved
org
PT Pengembangan Pariwisata Indonesia
p.219
unresolved
org
Bank BCA
p.219
unresolved
org
PT Indosurya Inti Finance. Saat
p.219
unresolved
org
PT Global One Solusindo
p.219
unresolved
—
Selvy Monalisa
p.220
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.251 ×4
unresolved
person
Darmawan Tjoa Lie
· Notaris
p.256 ×16
unresolved
person
Farahdiba
· Notaris
p.259
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.