Back to announcement
20260617_AMRT_Informasi Transaksi Afiliasi_32101894_lamp8.pdf
Asset transaction Needs review AMRTSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 116
Page 1
LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN
PT SUMBER ALFARIA TRIJAYA Tbk
TRANSAKSI
JUNI 2026
Page 2
No. : 00116/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 15 Juni 2026
Kepada Yth.
PT SUMBER ALFARIA TRIJAYA Tbk
Alfa Tower
Jl. Jalur Sutera Barat, Kav. 9, Alam Sutera
Tangerang 15143
U.p. : Direksi
Hal : Pendapat Kewajaran atas Transaksi
Dengan hormat,
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk (selanjutnya
disebut “Perseroan”), pada tanggal 31 Desember 2025, Perseroan memiliki penyertaan
saham pada Alfamart Retail Asia Pte. Ltd. (selanjutnya disebut “ARA”) dengan kepemilikan
sebesar 100,00% dengan struktur kepemilikan sebagai berikut:
Perseroan
100,00%
Glory Worldwide
Investment Pte. Ltd. ARA
(GWI)
70,02% 10,00% 35,00% 40,00%
Alfamart Alfamart Trading DC Properties
Bangladesh Limited Phillipines, Inc. Management Corp.
(ATB) (ATP) (DCPM)
Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani Subscription Agreement
(selanjutnya disebut “SA”), di mana ARA telah meningkatkan modal ditempatkan dan disetor
penuh dengan menerbitkan saham baru sebanyak 49.751.040 lembar saham dengan nilai
transaksi sebesar USD 40,63 juta, yang seluruhnya akan diambil bagian oleh GWI, sehingga
Perseroan dan GWI akan memiliki penyertaan saham pada ARA dengan kepemilikan
masing-masing sebesar 49,00% dan 51,00% (selanjutnya disebut "Transaksi Peningkatan
Modal").
Page 3
Selanjutnya, ARA telah menggunakan dana yang diperoleh dari Transaksi Peningkatan
Modal untuk membeli saham ATP dan melakukan akuisisi atas saham ATB dengan rincian
sebagai berikut:
• Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani Share Purchase
Agreement (selanjutnya disebut “SPA”), di mana ARA telah membeli 5.450.000 lembar
saham atau setara dengan 10,00% saham ATP dari GWI dengan nilai transaksi sebesar
USD 10,53 juta (selanjutnya disebut "Transaksi Pembelian").
• Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani Share Sale &
Purchase Agreement (selanjutnya disebut “SSPA”), di mana ARA telah melakukan
akuisisi atas 2.207.489 lembar saham atau setara dengan 70,02% saham ATB dari GWI
dengan nilai transaksi sebesar BDT 220,75 juta (selanjutnya disebut "Transaksi
Akuisisi").
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Transaksi Peningkatan
Modal, Transaksi Pembelian, dan Transaksi Akuisisi merupakan satu kesatuan transaksi
yang tidak dapat dipisahkan satu dengan yang lainnya dan selanjutnya secara
bersama-sama disebut “Transaksi”.
Sehubungan dengan Transaksi tersebut, manajemen Perseroan telah menunjuk Kantor
Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan (selanjutnya disebut
“KR” atau “kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas kewajaran
Transaksi sesuai dengan surat penugasan No. KR/260410-001 tanggal 10 April 2026 yang
telah disetujui oleh manajemen Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi
berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar
sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya
disebut “OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK
No. KEP-210/KS.13/2026 (penilai bisnis), menyampaikan pendapat kewajaran (fairness
opinion) (selanjutnya disebut “Pendapat Kewajaran”) atas Transaksi.
ALASAN DAN LATAR BELAKANG TRANSAKSI
Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha Perseroan antara lain meliputi usaha dalam bidang perdagangan eceran
dan besar untuk produk konsumen. Kegiatan usaha Perseroan dimulai pada tahun 1989.
Sejak tahun 2002, Perseroan bergerak dalam kegiatan usaha perdagangan eceran untuk
produk konsumen dengan mengoperasikan jaringan minimarket dan jasa waralaba dengan
nama “Alfamart” yang berlokasi di beberapa tempat di Jakarta, Cileungsi, Tangerang,
Cikarang, Bandung, Sidoarjo, Cirebon, Cilacap, Semarang, Lampung, Malang, Bali, Klaten,
Makassar, Balaraja, Palembang, Bogor, Medan, Banjarmasin, Jambi, Pekanbaru, Pontianak,
Manado, Lombok, Rembang, Karawang, Batam, Plumbon, Serang, Cianjur, Bekasi, Cikokol,
Jember, Kota Bumi, Madiun, Tegal, Luwu, dan Gorontalo. Kantor pusat Perseroan
berdomisili di Alfa Tower, Jalan Jalur Sutera Barat, Kavling 9, Alam Sutera,
Tangerang 15143, dengan nomor telepon: (021) 8082 1555, nomor
faksimile: (021) 8082 1556, dan email: corsec@sat.co.id.
2
Page 4
GWI merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Singapura. Ruang lingkup
kegiatan usaha GWI adalah bergerak dalam bidang usaha perusahaan investasi.
ATB merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Bangladesh. Ruang lingkup
kegiatan usaha ATB adalah bergerak dalam bidang perdagangan eceran dan/atau grosir
produk makanan dan non-makanan.
ARA merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Singapura. Ruang lingkup
kegiatan usaha ARA adalah bergerak dalam bidang usaha perusahaan investasi.
ATP merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Filipina. Ruang lingkup kegiatan
usaha ATP adalah bergerak dalam bidang perdagangan eceran dan/atau grosir produk
makanan dan non-makanan.
DCPM merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Filipina. Ruang lingkup kegiatan
usaha DCPM adalah bergerak dalam bidang pembelian dan penjualan properti, serta
pengelolaan dan pelepasan bangunan dan struktur lainnya.
Ukuran pasar ritel Filipina diproyeksikan cenderung tumbuh pada masa yang akan datang,
yang sebagian besar didukung oleh pertumbuhan konsumsi domestik dan meningkatnya
urbanisasi yang terus mendorong pengeluaran untuk produk ritel. Investasi pemerintah
dalam infrastruktur logistik semakin memperkuat fundamental pasar yang mempercepat
akses pengiriman dan memperluas akses di luar pusat-pusat kota besar. Segmen makanan
dan minuman terus mendominasi pasar ritel Filipina, dengan faktor kenyamanan yang
mendorong preferensi konsumen perkotaan terhadap belanja ritel, didukung oleh perluasan
jaringan dari rantai ritel terkemuka yang memperkuat kebiasaan belanja berbasis kedekatan
jarak.
Sebagai bagian dari strategi jangka panjang untuk memperkuat posisi Perseroan di pasar
global, Perseroan melalui perusahaan terkendalinya, yaitu ARA, secara aktif
mengidentifikasi dan mengevaluasi peluang pengembangan usaha internasional. Dalam
menghadapi dinamika industri ritel Filipina yang semakin kompetitif, Perseroan memandang
perlu untuk meningkatkan fleksibilitas permodalan, memperluas akses pasar, serta
memperkuat jaringan bisnis. Dengan demikian, Perseroan melakukan Transaksi sebagai
satu kesatuan upaya untuk mengintegrasikan aset dan kegiatan usaha terkait di bawah
ARA. Integrasi ini bertujuan untuk menciptakan efisiensi operasional, sekaligus memperkuat
struktur permodalan ARA melalui masuknya GWI sebagai pemegang saham strategis.
3
Page 5
Setelah Transaksi menjadi efektif, struktur kepemilikan Perseroan dan GWI pada ARA
adalah sebagai berikut:
GWI Perseroan
51,00% 49,00%
ARA
70,02% 45,00% 40,00%
ATB ATP DCPM
Transaksi merupakan strategi Perseroan untuk dapat memperkuat peran ARA sebagai lini
bisnis utama yang memiliki daya saing dan kapasitas pertumbuhan di pasar internasional.
Setelah Transaksi Peningkatan Modal, Perseroan mengharapkan ARA dapat memperoleh
penguatan struktur permodalan sehingga kebutuhan pendanaan untuk pengembangan
usaha tidak hanya bergantung pada dukungan internal Perseroan. Dengan struktur
kepemilikan ARA yang lebih terbuka, Perseroan mengharapkan dapat meningkatkan
kapasitas ARA dalam mengakses dukungan strategis dan pendanaan guna memperkuat
pengembangan jejak bisnis ARA secara global.
Setelah Transaksi Pembelian dan Transaksi Akuisisi menjadi efektif, Perseroan
mengharapkan dapat mengintegrasikan unit-unit bisnis yang memiliki keterkaitan
operasional ke dalam satu kelompok usaha di bawah ARA secara tidak langsung, yang
diharapkan dapat menciptakan efisiensi manajemen dan koordinasi yang lebih baik dalam
menjalankan bisnis di pasar global. Perseroan juga mengharapkan dapat mengelola profil
risiko ekspansi internasional secara lebih terukur melalui pembagian porsi kepemilikan dan
tanggung jawab dengan GWI, namun Perseroan tetap dapat mempertahankan pengaruh
signifikan dalam menentukan arah strategis ARA pada masa yang akan datang.
Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat mempercepat realisasi
proyek-proyek strategis di pasar global yang akan memberikan kontribusi positif bagi citra
dan portofolio Perseroan di mata global. Selanjutnya, setelah Transaksi menjadi efektif,
Perseroan mengharapkan dapat tercipta struktur bisnis yang lebih kuat dan mandiri pada
ARA, sehingga Perseroan dapat lebih fokus pada pengembangan kegiatan usaha utama di
Indonesia dan tetap memperoleh kontribusi strategis dari pertumbuhan bisnis di pasar
global. Selain itu, Transaksi diharapkan dapat memperkuat posisi keuangan konsolidasi di
masa depan melalui pertumbuhan ekuitas dan potensi pendapatan dari sinergi yang tercipta,
yang pada akhirnya diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan seluruh
pemegang saham Perseroan.
4
Page 6
Alasan dilakukannya Transaksi adalah sebagai berikut:
• Sebagai bagian dari strategi jangka panjang untuk memperkuat posisi Perseroan di
pasar global, Perseroan melalui perusahaan terkendalinya, yaitu ARA, secara aktif
mengidentifikasi dan mengevaluasi peluang pengembangan usaha internasional. Dalam
menghadapi dinamika industri ritel Filipina yang semakin kompetitif, Perseroan
memandang perlu untuk meningkatkan fleksibilitas permodalan, memperluas akses
pasar, serta memperkuat jaringan bisnis. Dengan demikian, Perseroan melakukan
Transaksi sebagai satu kesatuan upaya untuk mengintegrasikan aset dan kegiatan
usaha terkait di bawah ARA. Integrasi ini bertujuan untuk menciptakan efisiensi
operasional, sekaligus memperkuat struktur permodalan ARA melalui masuknya GWI
sebagai pemegang saham strategis.
• Transaksi merupakan strategi Perseroan untuk dapat memperkuat peran ARA sebagai
lini bisnis utama yang memiliki daya saing dan kapasitas pertumbuhan di pasar
internasional. Setelah Transaksi Peningkatan Modal, Perseroan mengharapkan ARA
dapat memperoleh penguatan struktur permodalan sehingga kebutuhan pendanaan
untuk pengembangan usaha tidak hanya bergantung pada dukungan internal Perseroan.
Dengan struktur kepemilikan ARA yang lebih terbuka, Perseroan mengharapkan dapat
meningkatkan kapasitas ARA dalam mengakses dukungan strategis dan pendanaan
guna memperkuat pengembangan jejak bisnis ARA secara global.
• Setelah Transaksi Pembelian dan Transaksi Akuisisi menjadi efektif, Perseroan
mengharapkan dapat mengintegrasikan unit-unit bisnis yang memiliki keterkaitan
operasional ke dalam satu kelompok usaha di bawah ARA secara tidak langsung, yang
diharapkan dapat menciptakan efisiensi manajemen dan koordinasi yang lebih baik
dalam menjalankan bisnis di pasar global. Perseroan juga mengharapkan dapat
mengelola profil risiko ekspansi internasional secara lebih terukur melalui pembagian
porsi kepemilikan dan tanggung jawab dengan GWI, namun Perseroan tetap dapat
mempertahankan pengaruh signifikan dalam menentukan arah strategis ARA pada
masa yang akan datang.
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat mempercepat
realisasi proyek-proyek strategis di pasar global yang akan memberikan kontribusi positif
bagi citra dan portofolio Perseroan di mata global. Selanjutnya, setelah Transaksi
menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat tercipta struktur bisnis yang lebih kuat
dan mandiri pada ARA, sehingga Perseroan dapat lebih fokus pada pengembangan
kegiatan usaha utama di Indonesia dan tetap memperoleh kontribusi strategis dari
pertumbuhan bisnis di pasar global. Selain itu, Transaksi diharapkan dapat memperkuat
posisi keuangan konsolidasi di masa depan melalui pertumbuhan ekuitas dan potensi
pendapatan dari sinergi yang tercipta, yang pada akhirnya diharapkan dapat
memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham Perseroan.
5
Page 7
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat pada
tanggal 31 Desember 2025, ARA merupakan entitas anak Perseroan dengan kepemilikan
sebesar 100,00% dan terdapat kesamaan pengurus Perseroan dan GWI, maka Transaksi
merupakan transaksi afiliasi, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan” (selanjutnya disebut “POJK 42/2020”).
Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
(selanjutnya disebut “KAP”) Purwanto Susanti dan Surja (selanjutnya disebut “PSS”), jumlah
ekuitas, jumlah aset, pendapatan neto, dan laba tahun berjalan Perseroan masing-masing
adalah sebesar Rp 19,38 triliun, Rp 42,58 triliun, Rp 126,74 triliun, dan Rp 3,56 triliun.
Selanjutnya, berdasarkan SA, nilai transaksi atas Transaksi Peningkatan Modal tersebut
adalah sebesar USD 40,63 juta atau setara dengan Rp 0,68 triliun dengan menggunakan
asumsi kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar
Rp 16.782 per USD.
Berdasarkan laporan keuangan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 yang telah diaudit oleh KAP Kreston David Yeung PAC (selanjutnya
disebut “KDY”), jumlah aset dan rugi bersih tahun berjalan ARA masing-masing adalah
sebesar USD 18,46 juta dan USD 8,00 juta atau masing-masing setara dengan
Rp 0,31 triliun dan Rp 0,13 triliundengan menggunakan asumsi kurs tengah Bank Indonesia
pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp 16.782 per USD.
Dengan demikian, jumlah nilai transaksi dari Transaksi tersebut mencerminkan kurang dari
20,00% nilai ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2025 sehingga berdasarkan
keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Transaksi bukan merupakan
transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal
20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha”.
Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi, POJK 42/2020
mensyaratkan adanya laporan pendapat kewajaran atas transaksi tersebut, yang disiapkan
oleh penilai independen.
Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Transaksi tersebut, maka Perseroan
menunjuk penilai independen, KR untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Transaksi.
Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan
Transaksi dan tidak dapat digunakan untuk kepentingan lainnya. Pendapat Kewajaran ini
juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak
menyetujui Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Transaksi.
6
Page 8
OBJEK TRANSAKSI PENDAPAT KEWAJARAN
Objek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah sebagai berikut:
• Transaksi di mana ARA telah meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh
dengan menerbitkan saham baru sebanyak 49.751.040 lembar saham dengan nilai
transaksi sebesar USD 40,63 juta, yang seluruhnya akan diambil bagian oleh GWI,
sehingga Perseroan dan GWI akan memiliki penyertaan saham pada ARA
masing-masing dengan kepemilikan sebesar 49,00% dan 51,00% sehubungan dengan
Transaksi Peningkatan Modal.
• Transaksi di mana ARA telah membeli 5.450.000 lembar saham atau setara dengan
10,00% saham ATP dari GWI dengan nilai transaksi sebesar USD 10,53 juta
sehubungan dengan Transaksi Pembelian.
• Transaksi di mana ARA telah melakukan akuisisi atas 2.207.489 lembar saham atau
setara dengan 70,02% saham ATB dari GWI dengan nilai transaksi sebesar
BDT 220,75 juta sehubungan dengan Transaksi Akuisisi.
MAKSUD DAN TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN
Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Transaksi adalah untuk
memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran Transaksi dari
aspek keuangan dan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu POJK 42/2020.
Pendapat Kewajaran ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di
Pasar Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar
Penilaian Indonesia 2018, Edisi Revisi SPI300, SPI310, SPI320, SPI330 (selanjutnya
disebut “SPI”).
TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN
Pendapat Kewajaran atas Transaksi dalam Laporan Pendapat Kewajaran diperhitungkan
pada tanggal 31 Desember 2025. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan
dan tujuan analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi.
JENIS LAPORAN
Jenis Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini merupakan laporan terinci.
7
Page 9
DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN
Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan,
mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi, antara lain sebagai berikut:
1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Transaksi yang disusun oleh manajemen
Perseroan.
2. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 yang telah diaudit oleh KAP PSS sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00275/2.1505/AU.1/05/1561-4/1/III/2026 tanggal 26 Maret 2026 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian.
3. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja
(selanjutnya disebut “PSSu”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00276/2.1032/AU.1/05/0764-5/1/III/2025 tanggal 21 Maret 2025 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian.
4. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP PSSu sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00280/2.1032/AU.1/05/0704-4/1/III/2024 tanggal 23 Maret 2024 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian.
5. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP PSSu sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00521/2.1032/AU.1/05/0704-1/1/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian.
6. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP PSSu sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00377/2.1032/AU.1/05/1561-3/1/III/2022 tanggal 30 Maret 2022 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian.
7. Laporan keuangan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 yang telah diaudit oleh KAP KDY sebagaimana tertuang dalam
laporannya tanggal 9 Juni 2026 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
8. Laporan keuangan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 yang telah diaudit oleh KAP KDY sebagaimana tertuang dalam
laporannya tanggal 12 Juni 2025 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
9. Laporan keuangan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP KDY sebagaimana tertuang dalam
laporannya tanggal 24 Juni 2024 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
8
Page 10
10. Laporan keuangan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP KDY sebagaimana tertuang dalam
laporannya tanggal 5 Juni 2023 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
11. Laporan keuangan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP KDY sebagaimana tertuang dalam
laporannya tanggal 28 Juli 2022 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
12. Laporan keuangan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
yang telah diaudit oleh KAP Sycip Gorres Velayo & Co (selanjutnya disebut “SGV”)
sebagaimana tertuang dalam laporannya tanggal 14 Mei 2026 dengan pendapat wajar
tanpa modifikasian.
13. Laporan keuangan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
yang telah diaudit oleh KAP SGV sebagaimana tertuang dalam laporannya tanggal
29 April 2025 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
14. Laporan keuangan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
yang telah diaudit oleh KAP SGV sebagaimana tertuang dalam laporannya tanggal
12 April 2024 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
15. Laporan keuangan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
yang telah diaudit oleh KAP SGV sebagaimana tertuang dalam laporannya tanggal
17 April 2023 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
16. Laporan keuangan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
yang telah diaudit oleh KAP SGV sebagaimana tertuang dalam laporannya tanggal
8 April 2022 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
17. Laporan keuangan ATB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
yang telah diaudit oleh KAP Shahadat Shaharear & Kibria sebagaimana tertuang dalam
tanggal 23 Mei 2026 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan penekanan
suatu hal.
18. Laporan keuangan konsolidasian proforma Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2025 sehubungan dengan Transaksi yang disusun oleh
manajemen Perseroan.
19. Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035 yang
disusun oleh manajemen Perseroan.
20. Laporan penilaian 100,00% saham ARA per 31 Desember 2025 yang
disusun oleh KJPP KR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00112/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026.
9
Page 11
21. Laporan penilaian 10,00% saham ATP per 31 Desember 2025 yang disusun
oleh KJPP KR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00113/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026.
22. Laporan penilaian 70,02% saham ATB per 31 Desember 2025 yang disusun
oleh KJPP KR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00114/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026.
23. SA.
24. SPA.
25. SSPA.
26. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Notaris
Sriwi Bawana Nawaksari, S.H., M.Kn., No. 44 tanggal 16 Mei 2024 sehubungan dengan
perubahan pasal 3 anggaran dasar dalam rangka penyesuaian Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia (KBLI 2020).
27. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Tomin Widian dengan
posisi sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait
dengan Transaksi.
28. Informasi mengenai rencana-rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan di
masa mendatang.
29. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Transaksi.
30. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg.
31. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg.
32. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg.
33. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan
untuk penugasan.
34. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
analisis lain yang kami anggap relevan.
10
Page 12
KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK
Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah kami telaah. Dalam
melaksanakan analisis, kami bergantung pada keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan
dari semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan
informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia
secara umum dan kami tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi
tersebut. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat memengaruhi hasil akhir
pendapat kami secara material. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen
Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Oleh karenanya, kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat
Kewajaran kami dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.
Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
disusun oleh manajemen Perseroan. Kami telah melakukan penelaahan atas proyeksi
laporan keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah menggambarkan
kondisi operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang
signifikan yang perlu kami lakukan terhadap target kinerja Perseroan.
Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, kami juga
tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Transaksi. Jasa-jasa yang kami
berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Transaksi hanya merupakan pemberian
Pendapat Kewajaran atas Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan.
Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Transaksi dari aspek hukum dan implikasi
aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Transaksi hanya ditinjau dari segi ekonomis
dan keuangan. Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi bersifat non-disclaimer opinion
dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat
rahasia, yang dapat memengaruhi operasional Perseroan. Selanjutnya, kami juga telah
memperoleh informasi atas status hukum Perseroan, ARA, ATP, dan ATB berdasarkan
anggaran dasar Perseroan, ARA, ATP, dan ATB.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Transaksi tidak merupakan dan tidak dapat
ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga
tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal,
kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selain
itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan
dan menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Transaksi yang ada dan
mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap
Transaksi.
11
Page 13
Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Transaksi
pada tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.
Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti
terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat
dalam Transaksi. Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan
jangka waktu yang telah ditetapkan serta keakuratan informasi mengenai Transaksi yang
diungkapkan oleh manajemen Perseroan.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara
utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang
menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat
Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan
melalui analisis yang tidak lengkap.
Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai
dengan tanggal terjadinya Transaksi ini tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh
secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat
Kewajaran ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi, serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. Perhitungan dan analisis dalam
rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar dan kami
bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang
memiliki dampak material terhadap Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak
terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara
eksternal, yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan
keuangan, serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya
setelah tanggal Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal
Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas,
maka Pendapat Kewajaran atas Transaksi mungkin berbeda.
TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI
Dalam menyusun Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi, KR diberikan kesempatan
untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan Laporan Pendapat
Kewajaran.
12
Page 14
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi, KR bertindak secara
independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan
ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. KR juga tidak memilki kepentingan
ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, Laporan Pendapat
Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak
manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran
kesimpulan yang dihasilkan dari proses analisis Pendapat Kewajaran ini dan KR hanya
menerima imbalan sesuai dengan surat penugasan No. KR/260410-001
tanggal 10 April 2026 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.
KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN (SUBSEQUENT EVENTS)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal Pendapat
Kewajaran, yaitu tanggal 31 Desember 2025, sampai dengan tanggal diterbitkannya
Laporan Pendapat Kewajaran, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Pendapat
Kewajaran (subsequent events), yang secara signifikan dapat memengaruhi Pendapat
Kewajaran, kecuali kejadian penting sebagai berikut:
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
20 Mei 2026, ATB telah melakukan penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh
sebanyak 1.051 lembar saham, di mana Kazi Retail Limited telah mengambilbagian seluruh
saham tersebut, sehingga susunan pemegang saham ATB menjadi sebagai berikut:
(Dalam BDT)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
Glory Worldwide Investments Pte. Ltd. 2.207.489 70,00% 220.748.900
Kazi Retail Limited 946.067 30,00% 94.606.700
Jumlah 3.153.556 100,00% 315.355.600
PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN ATAS TRANSAKSI
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini, kami telah melakukan analisis
melalui pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi dari hal-hal sebagai
berikut:
I. Analisis atas Transaksi.
II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Transaksi.
III. Analisis atas Kewajaran Transaksi.
13
Page 15
I. ANALISIS TRANSAKSI
Berdasarkan pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi
sebagaimana diuraikan di atas, analisis Transaksi adalah sebagai berikut:
I.A. Identifikasi dan Analisis Hubungan antara Pihak-pihak yang Bertransaksi
I.A.1. PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk
Dalam Transaksi, Perseroan merupakan pihak yang memiliki penyertaan
saham pada ARA dengan kepemilikan sebesar 100,00% pada tanggal
31 Desember 2025, di mana ARA telah melakukan transaksi dengan rincian
sebagai berikut:
• ARA telah meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh dengan
menerbitkan saham baru sebanyak 49.751.040 lembar saham dengan nilai
transaksi sebesar USD 40,63 juta, yang seluruhnya akan diambil bagian
oleh GWI, sehingga Perseroan dan GWI akan memiliki penyertaan saham
pada ARA masing-masing dengan kepemilikan sebesar 49,00% dan
51,00% sehubungan dengan Transaksi Peningkatan Modal.
• ARA telah membeli 5.450.000 lembar saham atau setara dengan 10,00%
saham ATP dari GWI dengan nilai transaksi sebesar USD 10,53 juta
sehubungan dengan Transaksi Pembelian.
• ARA telah melakukan akuisisi atas 2.207.489 lembar saham atau setara
dengan 70,02% saham ATB dari GWI dengan nilai transaksi sebesar
BDT 220,75 juta sehubungan dengan Transaksi Akuisisi.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, GWI
terdapat kesamaan pengurus Perseroan dan GWI, Perseroan merupakan pihak
yang terafiliasi dengan GWI. Latar belakang, manajemen, kepemilikan saham,
dan kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut:
I.A.1.a. Latar Belakang
Perseroan didirikan di Indonesia berdasarkan Akta Notaris Gde Kertayasa,
S.H., No. 21 tanggal 22 Februari 1989. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh
Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. C2-7158.HT.01.01.Th.89 tanggal 7 Agustus 1989 dan telah didaftarkan
pada Buku Register Pengadilan Negeri Jakarta Utara No. 11/LEG/1999, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 59 tanggal
23 Juli 1999, Tambahan No. 4414.
14
Page 16
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir
berdasarkan Akta Notaris Sriwi Bawana Nawaksari, S.H., M.Kn., No. 44 tanggal
16 Mei 2024 sehubungan dengan perubahan pasal 3 anggaran dasar dalam
rangka penyesuaian Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI 2020).
Perubahan anggaran dasar tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia dalam Surat No. AHU-0034520.AH.01.02.Tahun 2024
tanggal 11 Juni 2024.
Kantor pusat Perseroan berdomisili di Alfa Tower, Jalan Jalur Sutera Barat,
Kavling 9, Alam Sutera, Tangerang 15143.
I.A.1.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada tanggal
31 Desember 2025 adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Feny Djoko Susanto
Komisaris : Budiyanto Djoko Susanto
Komisaris Independen : Drs. Setyo Wasisto, S.H.
Komisaris Independen : Budi Setiyadi
Direksi
Presiden Direktur : Anggara Hans Prawira
Direktur : Bambang Setyawan Djojo
Direktur : Tomin Widian
Direktur : Harryanto Susanto
Direktur : Solihin
Direktur : Soeng Peter Suryadi
I.A.1.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham Perseroan berikut dengan kepemilikannya pada
tanggal 31 Desember 2025 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Sigmantara Alfindo 20.839.251.059 50,36% 208.392.510.590
Feny Djoko Susanto 266.326.400 0,64% 2.663.264.000
Harryanto Susanto 190.560.200 0,46% 1.905.602.000
Budiyanto Djoko Susanto 97.239.300 0,24% 972.393.000
Solihin 180.000 0,00% 1.800.000
Masyarakat (masing-masing dibawah 5,00%) 19.984.783.441 48,30% 199.847.834.410
Sub-total 41.378.340.400 413.783.404.000
Saham treasuri 146.161.300 1.461.613.000
Jumlah 41.524.501.700 100,00% 415.245.017.000
15
Page 17
I.A.1.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan antara lain meliputi usaha dalam
bidang perdagangan eceran dan besar untuk produk konsumen. Kegiatan
usaha Perseroan dimulai pada tahun 1989. Sejak tahun 2002, Perseroan
bergerak dalam kegiatan usaha perdagangan eceran untuk produk konsumen
dengan mengoperasikan jaringan minimarket dan jasa waralaba dengan nama
“Alfamart” yang berlokasi di beberapa tempat di Jakarta, Cileungsi, Tangerang,
Cikarang, Bandung, Sidoarjo, Cirebon, Cilacap, Semarang, Lampung, Malang,
Bali, Klaten, Makassar, Balaraja, Palembang, Bogor, Medan, Banjarmasin,
Jambi, Pekanbaru, Pontianak, Manado, Lombok, Rembang, Karawang, Batam,
Plumbon, Serang, Cianjur, Bekasi, Cikokol, Jember, Kota Bumi, Madiun, Tegal,
Luwu, dan Gorontalo.
I.A.1.e. Kegiatan Operasional dan Prospek Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan antara lain meliputi usaha dalam
bidang perdagangan eceran dan besar untuk produk konsumen. Kegiatan
usaha Perseroan dimulai pada tahun 1989. Sejak tahun 2002, Perseroan
bergerak dalam kegiatan usaha perdagangan eceran untuk produk konsumen
dengan mengoperasikan jaringan minimarket dan jasa waralaba dengan nama
“Alfamart” yang berlokasi di beberapa tempat di Jakarta, Cileungsi, Tangerang,
Cikarang, Bandung, Sidoarjo, Cirebon, Cilacap, Semarang, Lampung, Malang,
Bali, Klaten, Makassar, Balaraja, Palembang, Bogor, Medan, Banjarmasin,
Jambi, Pekanbaru, Pontianak, Manado, Lombok, Rembang, Karawang, Batam,
Plumbon, Serang, Cianjur, Bekasi, Cikokol, Jember, Kota Bumi, Madiun, Tegal,
Luwu, dan Gorontalo.
Dalam menjalankan operasionalnya, Perseroan dan entitas anak mengelola
sebanyak 24.434 gerai ritel, yang terdiri atas 18.465 gerai milik sendiri dan
5.969 gerai waralaba hingga tahun 2025. Jaringan gerai tersebut terus
dikembangkan secara terukur untuk memperluas jangkauan layanan kepada
konsumen serta memperkuat posisi Perseroan di industri ritel.
Sepanjang tahun 2025, Perseroan kembali menunjukkan kinerja yang solid di
tengah tekanan daya beli dan dinamika industri ritel yang semakin kompetitif.
Dengan tetap berfokus pada ekspansi jaringan, penguatan layanan, serta
optimalisasi operasional, Perseroan dan entitas anak berhasil merealisasikan
penambahan 1.159 gerai baru sesuai dengan target yang telah ditetapkan,
sehingga total jumlah gerai ritel mencapai 24.434 gerai, meningkat
dibandingkan dengan posisi tahun 2024 yang tercatat sebanyak 23.277 gerai.
16
Page 18
Seiring dengan berkembangnya kebutuhan dan preferensi konsumen,
Perseroan dan entitas anak terus melakukan pengembangan konsep bisnis
serta memperluas layanan berbasis digital (e-service). Salah satu inisiatif
utama adalah layanan SAPA (Siap Antar Pesanan Anda) yang terintegrasi
dengan aplikasi Alfagift. Untuk mendukung layanan tersebut, Perseroan dan
entitas anak tertentu mengoperasikan gerai khusus yang difokuskan pada
pemenuhan pesanan daring, sehingga kualitas layanan kepada pelanggan
dapat ditingkatkan. Selain itu, pemanfaatan kendaraan listrik untuk
pengantaran pesanan mulai diimplementasikan di sejumlah gerai sebagai
bagian dari upaya meningkatkan efisiensi operasional sekaligus mendukung
prinsip keberlanjutan lingkungan. Perbaikan proses bisnis operasional
berkaitan dengan transaksi online juga terus ditingkatkan dengan juga
memperhatikan parameter pelayanan.
Pada tahun 2025, Perseroan telah menyiapkan ribuan armada SAPA untuk
melayani pesanan melalui Alfagift. Entitas anak Perseroan juga menyediakan
aplikasi lain seperti Midi Kriing dan Aksesmu guna memberikan alternatif
kemudahan bagi pelanggan dalam melakukan pemesanan secara daring.
Upaya peningkatan kepuasan pelanggan turut didukung melalui berbagai
program promosi yang dikomunikasikan langsung oleh karyawan di gerai, serta
penyediaan beragam metode pembayaran, termasuk QRIS dan layanan
pembayaran virtual lainnya. Selain itu, fitur Self Service yang diperkenalkan
memungkinkan pelanggan berbelanja secara mandiri dengan memindai produk
dan melakukan pembayaran melalui aplikasi Alfagift tanpa harus mengantre di
kasir.
Perseroan terus mengembangkan strategi Ready to Drink, Ready to Eat, dan In
House Bakery diterapkan melalui coffee corner “Bean Spot” di gerai Alfamart
untuk memenuhi kebutuhan konsumen urban akan produk praktis. Entitas anak
tertentu juga menambah jumlah cluster gerai premium dengan menambahkan
produk premium yang memiliki penjualan sangat baik.
Prospek usaha Perseroan ke depan masih memiliki potensi pertumbuhan yang
positif, didukung oleh permintaan terhadap produk kebutuhan sehari-hari yang
relatif stabil serta luasnya jangkauan pasar domestik. Meskipun demikian,
Perseroan tetap mencermati berbagai dinamika regulasi, termasuk wacana
pembatasan ekspansi ritel modern, yang berpotensi memengaruhi ruang
pertumbuhan usaha. Dalam menghadapi hal tersebut, Perseroan berkomitmen
untuk senantiasa menjalankan kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan dan
peraturan yang berlaku, sekaligus mengoptimalkan strategi ekspansi secara
selektif dan terukur guna menjaga keberlanjutan bisnis.
17
Page 19
Laporan pasar juga memperlihatkan bahwa ukuran pasar ritel Indonesia
diproyeksikan akan terus menguat, dengan perkiraan nilai pasar mencapai
USD 202,00 miliar pada 2025 dan terus tumbuh dengan CAGR sekitar 4,70%
untuk periode 2026 – 2034, menunjukkan peluang pertumbuhan jangka
menengah hingga panjang yang solid di sektor ritel. Selain itu, transformasi
digital dan perluasan kanal penjualan menjadi faktor utama yang mendorong
pertumbuhan industri ritel. Pertumbuhan e-commerce diperkirakan tetap
menjadi pendorong signifikan pada sektor ritel modern di Indonesia menuju
2026, dengan pertumbuhan volume transaksi digital yang kuat dan
meningkatnya penetrasi pembayaran digital.
Untuk menyambut prospek pasar tersebut, Perseroan berencana untuk:
• Memperkuat segmen digital dan omnichannel, termasuk integrasi layanan
digital yang mendukung pengalaman pelanggan omnichannel.
• Mengoptimalkan operasi supply chain dan logistik untuk menjamin
ketersediaan produk dan respons terhadap perubahan permintaan
konsumen.
Melalui strategi pertumbuhan jaringan, inovasi teknologi, serta adaptasi
terhadap kecenderungan belanja modern, Perseroan optimis dapat
memperkuat posisinya di industri ritel Indonesia pada tahun 2026, serta
menyokong target pertumbuhan pendapatan tahunan.
I.A.2. Glory Worldwide Investment Pte. Ltd.
Dalam Transaksi, GWI merupakan pihak yang telah melakukan transaksi
dengan rincian sebagai berikut:
• ARA telah meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh dengan
menerbitkan saham baru sebanyak 49.751.040 lembar saham dengan nilai
transaksi sebesar USD 40,63 juta, yang seluruhnya akan diambil bagian
oleh GWI, sehingga Perseroan dan GWI akan memiliki penyertaan saham
pada ARA masing-masing dengan kepemilikan sebesar 49,00% dan
51,00% sehubungan dengan Transaksi Peningkatan Modal.
• GWI telah menjual 5.450.000 lembar saham atau setara dengan 10,00%
saham ATP kepada ARA dengan nilai transaksi sebesar USD 10,53 juta
sehubungan dengan Transaksi Pembelian.
• GWI telah melakukan divestasi atas 2.207.489 lembar saham atau setara
dengan 70,02% saham ATB kepada ARA dengan nilai transaksi sebesar
BDT 220,75 juta sehubungan dengan Transaksi Akuisisi.
18
Page 20
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, GWI
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan dan ARA. Latar belakang,
manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha GWI adalah sebagai
berikut:
I.A.2.a. Latar Belakang
GWI didirikan secara resmi pada tanggal 8 Oktober 2013 di Singapura. GWI
terdaftar sebagai perusahaan privat terbatas (private company limited by
shares) dengan nomor entitas resmi 201327319Z berdasarkan Certificate
Confirming Incorporation of Company tertanggal 8 Oktober 2013 yang
diterbitkan oleh Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA)
Singapore.
I.A.2.b. Manajemen
Direksi GWI pada tanggal 31 Desember 2025 adalah Catherine Rini Iskandar
dan Budiyanto Djoko Susanto.
I.A.2.c. Kepemilikan Saham
Pemegang saham GWI adalah Million Array International Limited dengan
jumlah lembar saham sebanyak 22.900.021 lembar saham.
I.A.2.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha GWI adalah bergerak dalam bidang usaha
perusahaan investasi.
I.A.3. Alfamart Retail Asia Pte. Ltd.
Dalam Transaksi, ARA merupakan pihak yang telah melakukan transaksi
dengan rincian sebagai berikut:
• ARA telah meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh dengan
menerbitkan saham baru sebanyak 49.751.040 lembar saham dengan nilai
transaksi sebesar USD 40,63 juta, yang seluruhnya akan diambil bagian
oleh GWI, sehingga Perseroan dan GWI akan memiliki penyertaan saham
pada ARA masing-masing dengan kepemilikan sebesar 49,00% dan
51,00% sehubungan dengan Transaksi Peningkatan Modal.
• ARA telah membeli 5.450.000 lembar saham atau setara dengan 10,00%
saham ATP dari GWI dengan nilai transaksi sebesar USD 10,53 juta
sehubungan dengan Transaksi Pembelian.
• ARA telah melakukan akuisisi atas 2.207.489 lembar saham atau setara
dengan 70,02% saham ATB dari GWI dengan nilai transaksi sebesar
BDT 220,75 juta sehubungan dengan Transaksi Akuisisi.
19
Page 21
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, ARA
merupakan entitas anak Perseroan dengan kepemilikan sebesar 100,00%
pada tanggal 31 Desember 2025 dan ARA merupakan pihak yang terafiliasi
dengan GWI. Latar belakang, manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan
usaha ARA adalah sebagai berikut:
I.A.3.a. Latar Belakang
ARA didirikan secara resmi pada tanggal 8 Oktober 2013 di Singapura. ARA
terdaftar sebagai perusahaan privat terbatas (private company limited by
shares) dengan nomor entitas resmi 201327324W berdasarkan Certificate
Confirming Incorporation of Company tertanggal 9 Oktober 2013 yang
diterbitkan oleh ACRA Singapore.
I.A.3.b. Manajemen
Direksi ARA pada tanggal 31 Desember 2025 masing-masing adalah Bambang
Setyawan Djojo dan Tan Sze Lian Celine.
I.A.3.c. Kepemilikan Saham
Pemegang saham ARA adalah Perseroan dengan jumlah lembar saham
sebanyak 47.799.180 dan 840 lembar saham masing-masing dengan nilai
nominal sebesar SGD 1 dan SGD 10.000 per lembar saham.
I.A.3.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha ARA adalah bergerak dalam bidang usaha
perusahaan investasi.
I.A.4. Alfamart Trading Phillipines, Inc.
Dalam Transaksi, ATP merupakan pihak sebanyak 5.450.000 lembar saham
atau setara dengan 10,00% sahamnya telah dibeli ARA dari GWI dengan nilai
transaksi sebesar USD 10,53 juta sehubungan dengan Transaksi Pembelian.
Latar belakang, manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha ATP
adalah sebagai berikut:
I.A.4.a. Latar Belakang
ATP didirikan secara resmi pada tanggal 7 Januari 2014 di Filipina. ATP
terdaftar sebagai perusahaan terbatas dengan nomor entitas resmi
CS201400191 berdasarkan the Philippine Securities and Exchange
Commission tertanggal 7 Januari 2014 yang diterbitkan oleh Philippine
Securities and Exchange Commission.
20
Page 22
I.A.4.b. Manajemen
Susunan Komisaris dan Direksi ATP pada tanggal 31 Desember 2025 adalah
sebagai berikut:
Komisaris : Edwin Sutanto
Dewan Direksi
Presiden Direktur : Harvey T. Ong
Direktur : Bambang Setyawan Djojo
Direktur : Robert Kwee
I.A.4.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham ATP berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
31 Desember 2025 adalah sebagai berikut:
(Dalam PHP)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
SM Retail Inc. 27.255.448 50,009996% 2.725.544.800
Alfamart Retail Asia Pte. Ltd. 19.074.998 34,999996% 1.907.499.800
Glory Worldwide Investments Pte. Ltd. 5.450.000 10,000000% 545.000.000
Robert Kwee 2.719.550 4,990000% 271.955.000
Edwin Sutanto 1 0,000002% 100
Harvey T. Ong 1 0,000002% 100
Bambang Setyawan Djojo 1 0,000002% 100
Roque A. Lim 1 0,000002% 100
Jumlah 54.500.000 100,000000% 5.450.000.000
I.A.4.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha ATP adalah bergerak dalam bidang
perdagangan eceran dan/atau grosir produk makanan dan non-makanan.
21
Page 23
I.A.5. Alfamart Trading Bangladesh Limited
Dalam Transaksi, ATB merupakan pihak yang sebanyak 2.207.489 lembar
saham atau setara dengan 70,02% sahamnya telah diakuisisi ARA dari GWI
dengan nilai transaksi sebesar BDT 220,75 juta sehubungan dengan Transaksi
Akuisisi. Latar belakang, manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha
ATB adalah sebagai berikut:
I.A.5.a. Latar Belakang
ATB didirikan secara resmi pada tanggal 8 September 2025 di Bangladesh.
ATB terdaftar sebagai perusahaan terbatas dengan nomor entitas resmi
C-204535/2025 berdasarkan Certificate of Incorporation tertanggal
8 September 2025 yang diterbitkan oleh Registrar of Join Stock Companies &
Firms Bangladesh.
I.A.5.b. Manajemen
Susunan Direksi ATB pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebagai berikut:
Direktur Utama : Saiful Islam
Direktur : Tri Prasetyo
Direktur : Hendra
Direktur : Kazi Zahin Shahpar Hasan
I.A.5.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham ATB berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
31 Desember 2025 adalah sebagai berikut:
(Dalam BDT)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
Glory Worldwide Investments Pte. Ltd. 2.207.489 70,02% 220.748.900
Kazi Retail Limited 945.016 29,98% 94.501.600
Jumlah 3.152.505 100,00% 315.250.500
I.A.5.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha ATB adalah bergerak dalam bidang
perdagangan eceran dan/atau grosir produk makanan dan non-makanan.
22
Page 24
I.B. Analisis Perjanjian dan Persyaratan yang Disepakati dalam Transaksi
I.B.1. SA
Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani SA
sehubungan dengan Transaksi Peningkatan Modal. Pokok-pokok kesepakatan
penting dalam SA adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan SA adalah ARA dan GWI.
• Objek dan Nilai Transaksi Peningkatan Modal
Objek transaksi berdasarkan SA adalah transaksi di mana ARA telah
meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh dengan menerbitkan
saham baru sebanyak 49.751.040 lembar saham dengan nilai transaksi
sebesar USD 40,63 juta, yang seluruhnya akan diambil bagian oleh GWI,
sehingga Perseroan dan GWI akan memiliki penyertaan saham pada ARA
masing-masing dengan kepemilikan sebesar 49,00% dan 51,00%
sehubungan dengan Transaksi Peningkatan Modal.
• Tanggal Penyelesaian
Tanggal penyelesaian berdasarkan SA adalah tanggal ditandatanganinya
SA, yaitu pada tanggal 15 Juni 2026.
• Pembayaran
Pembayaran berdasarkan SA adalah sebesar USD 40,63 juta yang akan
dibayarkan oleh GWI kepada ARA dalam dua tahap, yaitu:
- Tahap pertama sebesar USD 14,00 juta yang akan dibayarkan pada
Tanggal Penyelesaian (selanjutnya disebut “Pembayaran Tahap
Pertama”).
- Tahap kedua sebesar USD 26,63 yang akan dibayarkan
selambat-lambatnya pada tanggal 30 Juni 2026 atau tanggal lain yang
disepakati secara tertulis oleh GWI dan ARA (selanjutnya disebut
“Pembayaran Tahap Kedua”).
23
Page 25
• Penyelesaian
- Penyelesaian berdasarkan SA adalah akan dilaksanakan pada Tanggal
Penyelesaian di kantor terdaftar ARA atau di tempat lain yang
disepakati secara tertulis oleh para pihak.
- Pada Tanggal Penyelesaian, ARA wajib:
a) Menyerahkan kepada GWI salinan keputusan direksi dan pemegang
saham ARA sebagai berikut:
(i) Menyetujui pengalokasian dan penerbitan saham baru.
(ii) Menyetujui pencatatan nama GWI dalam daftar elektronik
anggota/pemegang saham ARA sebagai pemegang saham baru
serta melakukan pencatatan lain yang diperlukan dalam
dokumen dan catatan korporasi ARA.
(iii) Menyetujui penandatanganan, penyerahan, dan pelaksanaan
SA oleh ARA.
b) Mengalokasikan dan menerbitkan saham baru kepada GWI yang
dicatat sebagai telah dibayar sebagian hingga sebesar Pembayaran
Tahap Pertama.
c) Mengajukan, atau memastikan diajukannya, laporan pengalokasian
saham terkait saham baru kepada Accounting and Corporate
Regulatory Authority Singapore.
d) Memastikan nama GWI dicatat dalam daftar elektronik
anggota/pemegang saham ARA sebagai pemegang terdaftar saham
baru.
- Pada Tanggal Penyelesaian, GWI wajib membayar Pembayaran Tahap
Pertama kepada ARA.
24
Page 26
- Apabila salah satu dokumen yang wajib diserahkan kepada salah satu
pihak pada saat Penyelesaian tidak dapat diserahkan karena alasan
apa pun, atau apabila ketentuan tidak dipenuhi sepenuhnya oleh GWI
atau ARA, maka pihak yang tidak melakukan wanprestasi berhak
(selain dan tanpa mengurangi hak serta upaya hukum lain yang tersedia
baginya, termasuk hak untuk menuntut ganti rugi):
a) Memilih untuk mengakhiri SA.
b) Melaksanakan Penyelesaian sejauh dapat dilakukan dengan
mempertimbangkan kelalaian atau ketidakpatuhan yang telah
terjadi, tanpa mengurangi hak-haknya sehubungan dengan hal
tersebut.
c) Menetapkan tanggal baru untuk Penyelesaian (yang tidak lebih dari
14 hari setelah Tanggal Penyelesaian), dan dalam hal demikian
ketentuan-ketentuan dalam SA akan berlaku terhadap Penyelesaian
yang ditunda tersebut.
• Hukum yang Berlaku
SA diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Singapura serta para
pihak dengan ini secara tidak dapat ditarik kembali tunduk pada yurisdiksi
non-eksklusif pengadilan Singapura.
I.B.2. SPA
Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani SPA
sehubungan dengan Transaksi Pembelian. Pokok-pokok kesepakatan penting
dalam SPA adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan SPA adalah ARA dan GWI.
• Objek dan Nilai Transaksi Pembelian
Objek transaksi berdasarkan SPA adalah transaksi di mana ARA telah
membeli 5.450.000 lembar saham atau setara dengan 10,00% saham ATP
dari GWI dengan nilai transaksi sebesar USD 10,53 juta sehubungan
dengan Transaksi Pembelian.
25
Page 27
• Penyelesaian
Penyelesaian berdasarkan SPA adalah setelah terpenuhinya atau
dikesampingkannya seluruh Kondisi Pendahuluan di mana penyelesaian
Transaksi Pembelian akan dilakukan pada tanggal 15 Juni 2026
(selanjutnya disebut “Tanggal Penyelesaian”).
• Pernyataan dan Jaminan
Pernyataan dan Jaminan berdasarkan SPA adalah GWI menyatakan dan
menjamin kepada ARA bahwa:
- GWI adalah pemilik yang terdaftar, sah secara hukum, pemilik manfaat,
serta pemilik mutlak atas 10,00% saham ATP, dan memiliki
kewenangan untuk mengalihkan seluruh hak legal dan manfaat atas
10,00% saham ATP tersebut kepada ARA tanpa adanya beban, gadai,
hak tanggungan, atau bentuk pembatasan apa pun.
- 10,00% saham ATP yang telah diterbitkan dan beredar secara sah yang
seluruhnya telah dibayar penuh atau dianggap telah dibayar penuh dan
tidak dapat dimintakan tambahan pembayaran.
- GWI memiliki hak dan kewenangan penuh untuk menandatangani serta
melaksanakan kewajibannya berdasarkan SPA sesuai dengan syarat
dan ketentuan yang diatur di dalamnya, dan SPA merupakan kewajiban
hukum yang sah, mengikat, dan dapat diberlakukan sesuai dengan
ketentuan yang berlaku.
- Penandatanganan dan penyerahan SPA oleh GWI serta
dokumen-dokumen yang disebutkan di dalamnya, serta pemenuhan
ketentuan-ketentuannya:
a) Tidak akan melanggar atau menyebabkan pelanggaran terhadap
anggaran dasar, perjanjian lain, atau instrumen apa pun yang
mengikat GWI.
b) Tidak akan melanggar ketentuan hukum, peraturan, keputusan,
putusan pengadilan, atau pembatasan lain yang berlaku terhadap
GWI.
- Kecuali secara tegas dinyatakan tidak terdapat pernyataan atau jaminan
dalam bentuk apa pun (baik tersurat, tersirat, maupun yang timbul
berdasarkan hukum), termasuk jaminan dari pihak pengalihan
berdasarkan undang-undang, peraturan, atau ketentuan hukum lainnya,
yang diberikan oleh GWI.
26
Page 28
ARA menjamin kepada GWI bahwa:
- ARA memiliki hak dan kewenangan penuh untuk menandatangani serta
melaksanakan kewajibannya berdasarkan SPA sesuai dengan syarat
dan ketentuan di dalamnya, dan SPA merupakan kewajiban hukum
yang sah, mengikat, dan dapat diberlakukan sesuai dengan ketentuan
yang berlaku.
- Penandatanganan dan penyerahan SPA oleh ARA serta
dokumen-dokumen yang disebutkan di dalamnya, serta pemenuhan
ketentuan-ketentuannya:
a) Tidak akan melanggar atau menyebabkan pelanggaran terhadap
anggaran dasar, perjanjian lain, atau instrumen apa pun yang
mengikat ARA.
b) Tidak akan melanggar ketentuan hukum, peraturan, keputusan,
putusan pengadilan, atau pembatasan lain yang berlaku terhadap
ARA.
• Kondisi Pendahuluan
Berdasarkan SPA, Transaksi Pembelian bergantung pada terpenuhinya,
pada atau sebelum Tanggal Penyelesaian dengan kondisi-kondisi
pendahuluan sebagai berikut:
- Pernyataan dan jaminan dari masing-masing pihak adalah benar dan
akurat pada Tanggal Penyelesaian dengan kekuatan dan akibat hukum
yang sama seolah-olah pernyataan dan jaminan tersebut dibuat pada
dan berlaku pada tanggal tersebut.
- GWI dan ARA telah melaksanakan dan mematuhi seluruh syarat,
ketentuan, serta kewajiban yang dipersyaratkan dalam SPA untuk
dilaksanakan atau dipatuhi oleh masing-masing pihak pada atau sampai
dengan Tanggal Penyelesaian.
- Bukti bahwa GWI telah memberikan pemberitahuan tertulis sebelumnya
kepada SM Retail, Inc. dan pemegang saham lainnya dari ATP yang
menyatakan Transaksi Pembelian.
27
Page 29
I.B.3. SSPA
Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani SSPA
sehubungan dengan Transaksi Peningkatan Modal. Pokok-pokok kesepakatan
penting dalam SSPA adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan SSPA adalah ARA dan GWI.
• Objek dan Nilai Transaksi Akuisisi
Objek transaksi berdasarkan SSPA adalah transaksi di mana ARA telah
melakukan akuisisi atas 2.207.489 lembar saham atau setara dengan
70,02% saham ATB dari GWI dengan nilai transaksi sebesar
BDT 220,75 juta sehubungan dengan Transaksi Akuisisi.
• Hukum yang Berlaku
SSPA ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Bangladesh.
Semua sengketa yang timbul dari atau sehubungan dengan SSPA ini,
termasuk setiap pertanyaan mengenai keberadaan, keabsahan, atau
pengakhirannya, akan dirujuk dan diselesaikan secara final melalui
arbitrase yang dikelola oleh Singapore International Arbitration Centre
(SIAC) sesuai dengan peraturan SIAC yang berlaku dari waktu ke waktu,
yang mana peraturan tersebut dianggap dimasukkan sebagai referensi
dalam klausul ini. Kedudukan arbitrase berada di Singapura. Majelis
arbitrase terdiri dari tiga arbiter, yang akan diangkat sesuai dengan
peraturan SIAC. Bahasa yang digunakan dalam proses arbitrase adalah
Bahasa Inggris.
28
Page 30
I.C. Analisis atas Manfaat dan Risiko dari Transaksi
Manfaat Transaksi adalah sebagai berikut:
• Sebagai bagian dari strategi jangka panjang untuk memperkuat posisi
Perseroan di pasar global, Perseroan melalui perusahaan terkendalinya,
yaitu ARA, secara aktif mengidentifikasi dan mengevaluasi peluang
pengembangan usaha internasional. Dalam menghadapi dinamika industri
ritel Filipina yang semakin kompetitif, Perseroan memandang perlu untuk
meningkatkan fleksibilitas permodalan, memperluas akses pasar, serta
memperkuat jaringan bisnis. Dengan demikian, Perseroan melakukan
Transaksi sebagai satu kesatuan upaya untuk mengintegrasikan aset dan
kegiatan usaha terkait di bawah ARA. Integrasi ini bertujuan untuk
menciptakan efisiensi operasional, sekaligus memperkuat struktur
permodalan ARA melalui masuknya GWI sebagai pemegang saham
strategis.
• Transaksi merupakan strategi Perseroan untuk dapat memperkuat peran
ARA sebagai lini bisnis utama yang memiliki daya saing dan kapasitas
pertumbuhan di pasar internasional. Setelah Transaksi Peningkatan Modal,
Perseroan mengharapkan ARA dapat memperoleh penguatan struktur
permodalan sehingga kebutuhan pendanaan untuk pengembangan usaha
tidak hanya bergantung pada dukungan internal Perseroan. Dengan
struktur kepemilikan ARA yang lebih terbuka, Perseroan mengharapkan
dapat meningkatkan kapasitas ARA dalam mengakses dukungan strategis
dan pendanaan guna memperkuat pengembangan jejak bisnis ARA secara
global.
• Setelah Transaksi Pembelian dan Transaksi Akuisisi menjadi efektif,
Perseroan mengharapkan dapat mengintegrasikan unit-unit bisnis yang
memiliki keterkaitan operasional ke dalam satu kelompok usaha di bawah
ARA secara tidak langsung, yang diharapkan dapat menciptakan efisiensi
manajemen dan koordinasi yang lebih baik dalam menjalankan bisnis di
pasar global. Perseroan juga mengharapkan dapat mengelola profil risiko
ekspansi internasional secara lebih terukur melalui pembagian porsi
kepemilikan dan tanggung jawab dengan GWI, namun Perseroan tetap
dapat mempertahankan pengaruh signifikan dalam menentukan arah
strategis ARA pada masa yang akan datang.
29
Page 31
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat
mempercepat realisasi proyek-proyek strategis di pasar global yang akan
memberikan kontribusi positif bagi citra dan portofolio Perseroan di mata
global. Selanjutnya, setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan
mengharapkan dapat tercipta struktur bisnis yang lebih kuat dan mandiri
pada ARA, sehingga Perseroan dapat lebih fokus pada pengembangan
kegiatan usaha utama di Indonesia dan tetap memperoleh kontribusi
strategis dari pertumbuhan bisnis di pasar global. Selain itu, Transaksi
diharapkan dapat memperkuat posisi keuangan konsolidasi di masa depan
melalui pertumbuhan ekuitas dan potensi pendapatan dari sinergi yang
tercipta, yang pada akhirnya diharapkan dapat memberikan nilai tambah
bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham Perseroan.
Risiko Transaksi adalah sebagai berikut:
• Bilamana pada masa yang akan datang, ARA berpotensi dapat
meningkatkan kinerja keuangannya, Perseroan mungkin akan kehilangan
kesempatan untuk membukukan seluruh potensi pendapatan yang dapat
dihasilkan ARA pada masa yang akan datang.
• Tidak tertutup kemungkinan dalam pengembangan usaha ATP dan ATB
pada masa yang akan datang, ATP dan ATB masih memerlukan dukungan
pendanaan dari Perseroan, yang berpotensi memberikan dampak bagi
likuiditas dan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.
• Terdapat kemungkinan setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan tidak
dapat mengimplementasikan strategi usaha Perseroan pada struktur bisnis
ARA yang lebih kuat dan mandiri sehingga potensi pendapatan dari sinergi
tidak dapat sepenuhnya tercapai secara maksimal dan pada akhirnya
berpotensi berdampak pada proyeksi kinerja keuangan konsolidasian
Perseroan.
• Dalam menjalankan kegiatan usahanya dalam bidang perdagangan eceran
dan/atau grosir produk makanan dan non-makanan, ATP dan ATB tidak
terlepas dari berbagai risiko usaha yang dihadapi, antara lain
kebijakan/peraturan Pemerintah yang berpotensi memberikan dampak bagi
kelangsungan usaha ATP dan ATB.
30
Page 32
II. ANALISIS KUALITATIF ATAS TRANSAKSI
II.A. Alfamart Retail Asia Pte. Ltd.
II.A.1. Latar Belakang
ARA didirikan secara resmi pada tanggal 8 Oktober 2013 di Singapura. ARA
terdaftar sebagai perusahaan privat terbatas (private company limited by
shares) dengan nomor entitas resmi 201327324W berdasarkan Certificate
Confirming Incorporation of Company tertanggal 9 Oktober 2013 yang
diterbitkan oleh ACRA Singapore.
II.A.2. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha ARA adalah bergerak dalam bidang usaha
perusahaan investasi.
31
Page 33
II.B. Tinjauan Industri Ritel
II.B.1. Tinjauan Industri Ritel di Dunia
Industri ritel merupakan sektor yang mencakup kegiatan penjualan barang dan
jasa secara langsung kepada konsumen akhir, meliputi berbagai kategori
seperti makanan dan minuman, pakaian jadi, elektronik, kendaraan, dan
lainnya. Secara global, industri ini memiliki peran penting dalam mendorong
pertumbuhan ekonomi karena dinilai memiliki kontribusi yang tinggi dalam
kehidupan sehari-hari baik dalam mendukung konsumsi rumah tangga,
penciptaan lapangan kerja, serta perputaran barang dan jasa lintas sektor.
Industri ritel juga memiliki peran penting dalam mendorong konsumsi
masyarakat serta distribusi barang dan jasa. Seiring dengan perkembangan
teknologi dan perubahan perilaku konsumen, industri ini terus mengalami
penyesuaian dalam model bisnis dan operasionalnya. Integrasi antara kanal
penjualan fisik dan digital, serta pemanfaatan teknologi, mendukung
peningkatan efisiensi dan jangkauan pasar, sehingga industri ritel tetap
menunjukkan perkembangan yang stabil di tengah dinamika ekonomi global.
Posisi minimarket dengan konsep convenience store yang berada dekat
dengan pelanggan amat diminati didorong oleh jam operasional yang panjang
dan perputaran transaksi yang tinggi kemudian membentuk kebiasaan
berbelanja masyarakat dunia. Berdasarkan data yang diperoleh dari Business
Research Insights dalam laporan dengan judul Convenience Store Retailing
Market Size, Share, Growth, and Industry Analysis, By Type, By Applications,
and Regional Forecast to 2035, pada tahun 2025 jumlah transaksi minimarket
dunia adalah lebih dari 310 miliar kali per tahunnya, di mana lebih dari 62,00%
pelanggan memilih berbelanja di minimarket untuk pembelian yang mendesak
seperti makanan ringan, minuman, dan keperluan dasar rumah tangga.
Sementara pasar ritel minimarket diuntungkan dengan lokasinya yang dekat
dengan pejalan kaki dan lalu lintas yang tinggi sehingga minimarket kini juga
menyediakan makanan siap saji karena tingginya permintaan.
32
Page 34
Proyeksi Penjualan E-Commerce Ritel di Dunia
Tahun 2026 – 2030
(Dalam miliar USD)
2026 2027 2028 2029 2030
Jumlah Penjualan 6.880,00 7.380,00 7.890,00 8.400,00 8.910,00
Sumber: Statista
Berdasarkan data yang diperoleh dari Statista, penjualan e-commerce ritel di
dunia diproyeksikan mengalami kenaikan rata-rata sebesar USD 507,50 miliar
atau setara dengan 6,68%. Pada tahun 2027 hingga 2030, penjualan
e-commerce ritel diperkirakan terus mengalami pertumbuhan yang signifikan,
yaitu masing-masing sebesar USD 500,00 miliar, USD 510,00 miliar,
USD 510,00 miliar, dan USD 510,00 miliar atau masing-masing setara dengan
7,27%, 6,91%, 6,46%, dan 6,07%. Pertumbuhan ini didorong oleh peningkatan
konsumsi masyarakat, perluasan kanal penjualan digital, serta pemanfaatan
teknologi yang mendukung efisiensi operasional dan jangkauan pasar dalam
industri ritel dunia.
Menurut data yang diperoleh dari Mordor Intelligence dalam laporannya
dengan judul Retail Market Size & Share Analysis Growth Trends and Forecast
(2026 – 2031), ukuran dan pangsa pasar ritel diperkirakan akan mengalami
pertumbuhan yang kuat dalam beberapa tahun ke depan. Ukuran pasar ritel di
dunia diproyeksikan akan menjadi USD 41,53 triliun pada tahun 2031, tumbuh
dengan tingkat laju pertumbuhan majemuk tahunan (compound annual growth
rate/CAGR) sebesar 6,87% dihitung sejak tahun 2026 hingga tahun 2031.
Pertumbuhan industri ritel di dunia dinilai memiliki prospek pertumbuhan yang
positif, didukung oleh peningkatan pendapatan masyarakat perkotaan kelas
menengah, peningkatan efisiensi operasional, serta perubahan preferensi
konsumen. Hal ini mencerminkan bahwa pelaku industri perlu terus beradaptasi
terhadap perkembangan teknologi dan tren pasar guna menjaga daya saing
dan mendorong pertumbuhan usaha secara berkelanjutan.
33
Page 35
Seiring dengan perkembangan teknologi, industri ritel mengalami perubahan
yang dipengaruhi oleh pergeseran perilaku konsumen dan kemajuan digital.
Kanal penjualan tidak lagi terbatas pada toko fisik, tetapi juga berkembang
melalui platform e-commerce, meskipun toko fisik tetap berperan dalam
memberikan interaksi langsung dengan konsumen. Dalam hal ini, pelaku
industri menerapkan strategi omnichannel, yaitu integrasi antara kanal
penjualan offline dan online untuk menciptakan proses belanja yang lebih
terintegrasi dan memudahkan konsumen.
Selain itu, pemanfaatan teknologi seperti kecerdasan buatan, analisis data, dan
otomatisasi dalam operasional toko maupun gudang turut meningkatkan
efisiensi, pengelolaan persediaan barang, serta pemahaman terhadap
kebutuhan konsumen. Pemanfaatan data merupakan elemen penting dalam
operasional ritel karena mendukung pelaku usaha dalam memahami dan
memenuhi kebutuhan konsumen secara lebih tepat. Secara keseluruhan,
perkembangan tersebut menunjukkan bahwa industri ritel global terus
beradaptasi melalui penyesuaian model bisnis, peningkatan kualitas layanan,
serta perluasan jangkauan pasar, sehingga tetap memiliki prospek yang positif
di tengah dinamika ekonomi global.
II.B.2. Tinjauan Industri Ritel di Filipina
Industri ritel merupakan sektor usaha yang melakukan kegiatan penjualan
barang atau jasa secara langsung kepada konsumen akhir untuk digunakan
atau dikonsumsi secara pribadi, bukan untuk dijual kembali. Sektor ini
mencakup berbagai kategori seperti makanan dan minuman, pakaian,
elektronik, serta kebutuhan rumah tangga yang berkaitan langsung dengan
aktivitas konsumsi masyarakat.
Berdasarkan data Mordor Intelligence dalam laporan berjudul Philippines Retail
Market Size & Share Analysis: Growth Trends and Forecast (2026–2031),
ukuran pasar ritel Filipina pada tahun 2025 mencapai USD 41,26 miliar.
Pertumbuhan industri ritel Filipina didukung oleh kuatnya konsumsi domestik
yang menyumbang hampir 70,00% terhadap PDB nasional, sehingga
menciptakan permintaan yang stabil terhadap berbagai produk ritel. Selain itu,
populasi penduduk usia muda terus bertumbuh, disertai dengan meningkatnya
urbanisasi, turut mendorong konsumsi masyarakat, terutama untuk produk
makanan, pakaian, elektronik, dan produk gaya hidup. Adopsi pembayaran
digital dan dompet elektronik (e-wallet) yang semakin luas juga mendukung
peningkatan frekuensi transaksi, baik melalui kanal online maupun offline.
Di sisi lain, perbaikan infrastruktur logistik, layanan pengiriman, serta dukungan
pemerintah terhadap sektor ritel semakin memperkuat pertumbuhan industri
ritel Filipina.
34
Page 36
Tingkat Pertumbuhan Penjualan Ritel di Filipina
November 2025 – Februari 2026
(Dalam %)
3,50
3,00
2,50
2,00
1,50
1,00
0,50
-
Nov 2025 Des 2025 Jan 2026 Feb 2026 Mar 2026
Pertumbuhan Penjualan 1,40 1,50 2,10 2,10 3,30
Sumber : Trading Economics
Berdasarkan data Trading Economics, pertumbuhan penjualan ritel di Filipina
secara tahunan (year-on-year/YoY) menunjukkan peningkatan pada periode
November 2025 hingga Maret 2026. Pertumbuhan penjualan ritel meningkat
dari sekitar 1,4% pada November 2025 menjadi 2,10% pada Januari 2026 dan
tetap berada pada level yang sama pada Februari 2026. Selanjutnya,
pertumbuhan penjualan ritel kembali meningkat menjadi 3,30% pada Maret
2026. Peningkatan tersebut mencerminkan membaiknya aktivitas perdagangan
ritel yang didukung oleh peningkatan konsumsi rumah tangga, sehingga
berpotensi mendukung pertumbuhan industri ritel Filipina pada periode
mendatang.
Selanjutnya, berdasarkan data yang diperoleh dari Mordor Intelligence dalam
laporannya yang berjudul Philippines Retail Market Size & Share Analysis
Growth Trends and Forecast (2026–2031), ukuran pasar industri ritel Filipina
pada tahun 2031 diproyeksikan mencapai USD 64,99 miliar, dengan tingkat
CAGR sebesar 7,86% selama periode 2026–2031. Pertumbuhan tersebut
didorong oleh kuatnya konsumsi domestik yang didukung oleh tingginya
pembelanjaan makanan, pakaian, peralatan elektronik, dan peningkatan gaya
hidup karena peningkatan pendapatan bersih dan jumlah kelas menengah
yang semakin besar.
35
Page 37
II.C. Kegiatan Operasional dan Prospek Usaha Perseroan
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan antara lain meliputi usaha dalam
bidang perdagangan eceran dan besar untuk produk konsumen. Kegiatan
usaha Perseroan dimulai pada tahun 1989. Sejak tahun 2002, Perseroan
bergerak dalam kegiatan usaha perdagangan eceran untuk produk konsumen
dengan mengoperasikan jaringan minimarket dan jasa waralaba dengan nama
“Alfamart” yang berlokasi di beberapa tempat di Jakarta, Cileungsi, Tangerang,
Cikarang, Bandung, Sidoarjo, Cirebon, Cilacap, Semarang, Lampung, Malang,
Bali, Klaten, Makassar, Balaraja, Palembang, Bogor, Medan, Banjarmasin,
Jambi, Pekanbaru, Pontianak, Manado, Lombok, Rembang, Karawang, Batam,
Plumbon, Serang, Cianjur, Bekasi, Cikokol, Jember, Kota Bumi, Madiun, Tegal,
Luwu, dan Gorontalo.
Sejak tahun 2002, Perseroan bergerak dalam kegiatan usaha perdagangan
eceran untuk produk konsumen dengan mengoperasikan jaringan minimarket
dan jasa waralaba dengan nama “Alfamart” yang berlokasi di beberapa tempat
di Jakarta, Cileungsi, Tangerang, Cikarang, Bandung, Sidoarjo, Cirebon,
Cilacap, Semarang, Lampung, Malang, Bali, Klaten, Makassar, Balaraja,
Palembang, Bogor, Medan, Banjarmasin, Jambi, Pekanbaru, Pontianak,
Manado, Lombok, Rembang, Karawang, Batam, Plumbon, Serang, Cianjur,
Bekasi, Cikokol, Jember, Kota Bumi, Madiun, Tegal, Luwu, dan Gorontalo.
Dalam menjalankan operasionalnya, Perseroan dan entitas anak mengelola
sebanyak 24.434 gerai ritel, yang terdiri atas 18.465 gerai milik sendiri dan
5.969 gerai waralaba hingga tahun 2025. Jaringan gerai tersebut terus
dikembangkan secara terukur untuk memperluas jangkauan layanan kepada
konsumen serta memperkuat posisi Perseroan di industri ritel.
Sepanjang tahun 2025, Perseroan kembali menunjukkan kinerja yang solid di
tengah tekanan daya beli dan dinamika industri ritel yang semakin kompetitif.
Dengan tetap berfokus pada ekspansi jaringan, penguatan layanan, serta
optimalisasi operasional, Perseroan dan entitas anak berhasil merealisasikan
penambahan 1.159 gerai baru sesuai dengan target yang telah ditetapkan,
sehingga total jumlah gerai ritel mencapai 24.434 gerai, meningkat
dibandingkan dengan posisi tahun 2024 yang tercatat sebanyak 23.277 gerai.
36
Page 38
Seiring dengan berkembangnya kebutuhan dan preferensi konsumen,
Perseroan dan entitas anak terus melakukan pengembangan konsep bisnis
serta memperluas layanan berbasis digital (e-service). Salah satu inisiatif
utama adalah layanan SAPA (Siap Antar Pesanan Anda) yang terintegrasi
dengan aplikasi Alfagift. Untuk mendukung layanan tersebut, Perseroan dan
entitas anak tertentu mengoperasikan gerai khusus yang difokuskan pada
pemenuhan pesanan daring, sehingga kualitas layanan kepada pelanggan
dapat ditingkatkan. Selain itu, pemanfaatan kendaraan listrik untuk
pengantaran pesanan mulai diimplementasikan di sejumlah gerai sebagai
bagian dari upaya meningkatkan efisiensi operasional sekaligus mendukung
prinsip keberlanjutan lingkungan. Perbaikan proses bisnis operasional
berkaitan dengan transaksi online juga terus ditingkatkan dengan juga
memperhatikan parameter pelayanan.
Pada tahun 2025, Perseroan telah menyiapkan ribuan armada SAPA untuk
melayani pesanan melalui Alfagift. Entitas anak Perseroan juga menyediakan
aplikasi lain seperti Midi Kriing dan Aksesmu guna memberikan alternatif
kemudahan bagi pelanggan dalam melakukan pemesanan secara daring.
Upaya peningkatan kepuasan pelanggan turut didukung melalui berbagai
program promosi yang dikomunikasikan langsung oleh karyawan di gerai, serta
penyediaan beragam metode pembayaran, termasuk QRIS dan layanan
pembayaran virtual lainnya. Selain itu, fitur Self Service yang diperkenalkan
memungkinkan pelanggan berbelanja secara mandiri dengan memindai produk
dan melakukan pembayaran melalui aplikasi Alfagift tanpa harus mengantre di
kasir.
Perseroan terus mengembangkan strategi Ready to Drink, Ready to Eat, dan In
House Bakery diterapkan melalui coffee corner “Bean Spot” di gerai Alfamart
untuk memenuhi kebutuhan konsumen urban akan produk praktis. Entitas anak
tertentu juga menambah jumlah cluster gerai premium dengan menambahkan
produk premium yang memiliki penjualan sangat baik.
Prospek usaha Perseroan ke depan masih memiliki potensi pertumbuhan yang
positif, didukung oleh permintaan terhadap produk kebutuhan sehari-hari yang
relatif stabil serta luasnya jangkauan pasar domestik. Meskipun demikian,
Perseroan tetap mencermati berbagai dinamika regulasi, termasuk wacana
pembatasan ekspansi ritel modern, yang berpotensi memengaruhi ruang
pertumbuhan usaha. Dalam menghadapi hal tersebut, Perseroan berkomitmen
untuk senantiasa menjalankan kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan dan
peraturan yang berlaku, sekaligus mengoptimalkan strategi ekspansi secara
selektif dan terukur guna menjaga keberlanjutan bisnis.
37
Page 39
Laporan pasar juga memperlihatkan bahwa ukuran pasar ritel Indonesia
diproyeksikan akan terus menguat, dengan perkiraan nilai pasar mencapai
USD 202,00 miliar pada 2025 dan terus tumbuh dengan CAGR sekitar 4,70%
untuk periode 2026 – 2034, menunjukkan peluang pertumbuhan jangka
menengah hingga panjang yang solid di sektor ritel. Selain itu, transformasi
digital dan perluasan kanal penjualan menjadi faktor utama yang mendorong
pertumbuhan industri ritel. Pertumbuhan e-commerce diperkirakan tetap
menjadi pendorong signifikan pada sektor ritel modern di Indonesia menuju
2026, dengan pertumbuhan volume transaksi digital yang kuat dan
meningkatnya penetrasi pembayaran digital.
Untuk menyambut prospek pasar tersebut, Perseroan berencana untuk:
• Memperkuat segmen digital dan omnichannel, termasuk integrasi layanan
digital yang mendukung pengalaman pelanggan omnichannel.
• Mengoptimalkan operasi supply chain dan logistik untuk menjamin
ketersediaan produk dan respons terhadap perubahan permintaan
konsumen.
Melalui strategi pertumbuhan jaringan, inovasi teknologi, serta adaptasi
terhadap kecenderungan belanja modern, Perseroan optimis dapat
memperkuat posisinya di industri ritel Indonesia pada tahun 2026, serta
menyokong target pertumbuhan pendapatan tahunan.
II.D. Alasan Dilakukan Transaksi
Alasan dilakukannya Transaksi adalah sebagai berikut:
• Sebagai bagian dari strategi jangka panjang untuk memperkuat posisi
Perseroan di pasar global, Perseroan melalui perusahaan terkendalinya,
yaitu ARA, secara aktif mengidentifikasi dan mengevaluasi peluang
pengembangan usaha internasional. Dalam menghadapi dinamika industri
ritel Filipina yang semakin kompetitif, Perseroan memandang perlu untuk
meningkatkan fleksibilitas permodalan, memperluas akses pasar, serta
memperkuat jaringan bisnis. Dengan demikian, Perseroan melakukan
Transaksi sebagai satu kesatuan upaya untuk mengintegrasikan aset dan
kegiatan usaha terkait di bawah ARA. Integrasi ini bertujuan untuk
menciptakan efisiensi operasional, sekaligus memperkuat struktur
permodalan ARA melalui masuknya GWI sebagai pemegang saham
strategis.
38
Page 40
• Transaksi merupakan strategi Perseroan untuk dapat memperkuat peran
ARA sebagai lini bisnis utama yang memiliki daya saing dan kapasitas
pertumbuhan di pasar internasional. Setelah Transaksi Peningkatan Modal,
Perseroan mengharapkan ARA dapat memperoleh penguatan struktur
permodalan sehingga kebutuhan pendanaan untuk pengembangan usaha
tidak hanya bergantung pada dukungan internal Perseroan. Dengan
struktur kepemilikan ARA yang lebih terbuka, Perseroan mengharapkan
dapat meningkatkan kapasitas ARA dalam mengakses dukungan strategis
dan pendanaan guna memperkuat pengembangan jejak bisnis ARA secara
global.
• Setelah Transaksi Pembelian dan Transaksi Akuisisi menjadi efektif,
Perseroan mengharapkan dapat mengintegrasikan unit-unit bisnis yang
memiliki keterkaitan operasional ke dalam satu kelompok usaha di bawah
ARA secara tidak langsung, yang diharapkan dapat menciptakan efisiensi
manajemen dan koordinasi yang lebih baik dalam menjalankan bisnis di
pasar global. Perseroan juga mengharapkan dapat mengelola profil risiko
ekspansi internasional secara lebih terukur melalui pembagian porsi
kepemilikan dan tanggung jawab dengan GWI, namun Perseroan tetap
dapat mempertahankan pengaruh signifikan dalam menentukan arah
strategis ARA pada masa yang akan datang.
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat
mempercepat realisasi proyek-proyek strategis di pasar global yang akan
memberikan kontribusi positif bagi citra dan portofolio Perseroan di mata
global. Selanjutnya, setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan
mengharapkan dapat tercipta struktur bisnis yang lebih kuat dan mandiri
pada ARA, sehingga Perseroan dapat lebih fokus pada pengembangan
kegiatan usaha utama di Indonesia dan tetap memperoleh kontribusi
strategis dari pertumbuhan bisnis di pasar global. Selain itu, Transaksi
diharapkan dapat memperkuat posisi keuangan konsolidasi di masa depan
melalui pertumbuhan ekuitas dan potensi pendapatan dari sinergi yang
tercipta, yang pada akhirnya diharapkan dapat memberikan nilai tambah
bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham Perseroan.
39
Page 41
II.E. Analisis Keuntungan dan Kerugian dari Transaksi
Keuntungan Transaksi adalah sebagai berikut:
• Sebagai bagian dari strategi jangka panjang untuk memperkuat posisi
Perseroan di pasar global, Perseroan melalui perusahaan terkendalinya,
yaitu ARA, secara aktif mengidentifikasi dan mengevaluasi peluang
pengembangan usaha internasional. Dalam menghadapi dinamika industri
ritel Filipina yang semakin kompetitif, Perseroan memandang perlu untuk
meningkatkan fleksibilitas permodalan, memperluas akses pasar, serta
memperkuat jaringan bisnis. Dengan demikian, Perseroan melakukan
Transaksi sebagai satu kesatuan upaya untuk mengintegrasikan aset dan
kegiatan usaha terkait di bawah ARA. Integrasi ini bertujuan untuk
menciptakan efisiensi operasional, sekaligus memperkuat struktur
permodalan ARA melalui masuknya GWI sebagai pemegang saham
strategis.
• Transaksi merupakan strategi Perseroan untuk dapat memperkuat peran
ARA sebagai lini bisnis utama yang memiliki daya saing dan kapasitas
pertumbuhan di pasar internasional. Setelah Transaksi Peningkatan Modal,
Perseroan mengharapkan ARA dapat memperoleh penguatan struktur
permodalan sehingga kebutuhan pendanaan untuk pengembangan usaha
tidak hanya bergantung pada dukungan internal Perseroan. Dengan
struktur kepemilikan ARA yang lebih terbuka, Perseroan mengharapkan
dapat meningkatkan kapasitas ARA dalam mengakses dukungan strategis
dan pendanaan guna memperkuat pengembangan jejak bisnis ARA secara
global.
• Setelah Transaksi Pembelian dan Transaksi Akuisisi menjadi efektif,
Perseroan mengharapkan dapat mengintegrasikan unit-unit bisnis yang
memiliki keterkaitan operasional ke dalam satu kelompok usaha di bawah
ARA secara tidak langsung, yang diharapkan dapat menciptakan efisiensi
manajemen dan koordinasi yang lebih baik dalam menjalankan bisnis di
pasar global. Perseroan juga mengharapkan dapat mengelola profil risiko
ekspansi internasional secara lebih terukur melalui pembagian porsi
kepemilikan dan tanggung jawab dengan GWI, namun Perseroan tetap
dapat mempertahankan pengaruh signifikan dalam menentukan arah
strategis ARA pada masa yang akan datang.
40
Page 42
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat
mempercepat realisasi proyek-proyek strategis di pasar global yang akan
memberikan kontribusi positif bagi citra dan portofolio Perseroan di mata
global. Selanjutnya, setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan
mengharapkan dapat tercipta struktur bisnis yang lebih kuat dan mandiri
pada ARA, sehingga Perseroan dapat lebih fokus pada pengembangan
kegiatan usaha utama di Indonesia dan tetap memperoleh kontribusi
strategis dari pertumbuhan bisnis di pasar global. Selain itu, Transaksi
diharapkan dapat memperkuat posisi keuangan konsolidasi di masa depan
melalui pertumbuhan ekuitas dan potensi pendapatan dari sinergi yang
tercipta, yang pada akhirnya diharapkan dapat memberikan nilai tambah
bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham Perseroan.
Kerugian Transaksi adalah sebagai berikut:
• Bilamana pada masa yang akan datang, ARA berpotensi dapat
meningkatkan kinerja keuangannya, Perseroan mungkin akan kehilangan
kesempatan untuk membukukan seluruh potensi pendapatan yang dapat
dihasilkan ARA pada masa yang akan datang.
• Tidak tertutup kemungkinan dalam pengembangan usaha ATP dan ATB
pada masa yang akan datang, ATP dan ATB masih memerlukan dukungan
pendanaan dari Perseroan, yang berpotensi memberikan dampak bagi
likuiditas dan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.
• Terdapat kemungkinan setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan tidak
dapat mengimplementasikan strategi usaha Perseroan pada struktur bisnis
ARA yang lebih kuat dan mandiri sehingga potensi pendapatan dari sinergi
tidak dapat sepenuhnya tercapai secara maksimal dan pada akhirnya
berpotensi berdampak pada proyeksi kinerja keuangan konsolidasian
Perseroan.
• Dalam menjalankan kegiatan usahanya dalam bidang perdagangan eceran
dan/atau grosir produk makanan dan non-makanan, ATP dan ATB tidak
terlepas dari berbagai risiko usaha yang dihadapi, antara lain
kebijakan/peraturan Pemerintah yang berpotensi memberikan dampak bagi
kelangsungan usaha ATP dan ATB.
41
Page 43
III. ANALISIS KUANTITATIF ATAS TRANSAKSI
III.A. Analisis atas Kinerja Historis Perseroan
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021
masing-masing telah diaudit oleh KAP PSS masing-masing dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian.
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan adalah sebagai berikut:
III.A.1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 4.679.823 4.845.208 4.074.530 3.818.601 3.269.642
Piutang usaha - neto
Pihak berelasi 12.866 3.875 1.676 1.151 1.475
Pihak ketiga 3.201.447 2.995.042 2.569.601 2.161.461 1.759.161
Piutang lain-lain - neto
Pihak berelasi 66.701 43.688 225 - 423
Pihak ketiga 240.779 188.363 240.194 327.214 265.601
Persediaan - neto 13.347.489 11.774.822 10.094.023 9.128.428 8.755.334
Pajak pertambahan nilai dibayar di muka - neto 83.830 112.131 104.771 39.366 3.412
Aset lancar lainnya 282.172 327.579 240.854 187.979 156.855
Deposito berjangka - 50.000 - - -
Jumlah Aset Lancar 21.915.107 20.340.708 17.325.874 15.664.200 14.211.903
ASET TIDAK LANCAR
Investasi 1.479.574 780.076 766.594 784.283 352.455
Aset tetap - neto 9.752.718 9.002.080 8.052.524 7.204.035 6.462.667
Aset hak guna - neto 8.483.140 7.791.239 7.237.734 6.303.256 5.591.527
Uang muka pembelian aset tetap 141.818 242.909 276.956 161.433 125.158
Aset pajak tangguhan - neto 282.856 160.434 126.469 164.604 139.925
Aset tidak lancar lainnya 520.647 472.597 456.381 464.455 486.575
Taksiran pengembalian pajak 3.241 8.339 3.651 - -
Jumlah Aset Tidak Lancar 20.663.994 18.457.674 16.920.309 15.082.066 13.158.307
JUMLAH ASET 42.579.101 38.798.382 34.246.183 30.746.266 27.370.210
42
Page 44
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak berelasi 301.123 290.069 116.971 148.060 122.546
Pihak ketiga 14.156.452 13.061.622 10.865.742 10.340.545 9.631.355
Utang lain-lain
Pihak berelasi 23.782 16.145 5.318 6.473 2.342
Pihak ketiga 2.722.424 2.978.957 3.163.306 3.008.863 3.190.089
Utang pajak 320.607 317.328 413.725 503.791 262.999
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 564.040 445.028 394.350 470.602 417.595
Beban akrual 1.150.985 1.068.337 753.061 750.232 556.654
Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun :
Liabilitas sewa 1.034.140 977.492 1.192.563 1.079.769 836.043
Liabilitas kontrak 240.014 313.550 295.052 281.127 112.406
Utang bank 39.422 - - 353.710 464.834
Utang pembiayaan konsumen - - 47 60 198
Utang bank jangka pendek - - 62.792 446.000 779.000
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 20.552.989 19.468.528 17.262.927 17.389.232 16.376.061
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 915.066 896.077 605.592 411.579 380.598
Liabilitas kontrak 73.095 71.755 63.470 67.131 59.871
Utang bank 721.801 - - 765.766 606.625
Utang pembiayaan konsumen - - 80 - 36
Liabilitas imbalan kerja karyawan 933.253 666.079 608.914 641.866 519.236
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 2.643.215 1.633.911 1.278.056 1.886.342 1.566.366
JUMLAH LIABILITAS 23.196.204 21.102.439 18.540.983 19.275.574 17.942.427
EKUITAS
Modal saham 415.245 415.245 415.245 415.245 415.245
Tambahan modal disetor - neto 2.508.722 2.479.828 2.479.828 2.479.828 2.479.828
Selisih transaksi dengan pihak nonpengendali 320.127 320.127 320.127 (502.356) (502.356)
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan - neto 54.442 42.406 25.774 28.764 4.285
Penghasilan komprehensif lainnya (108.285) 3.848 73.412 45.580 147.286
Saldo laba 15.110.708 13.116.220 11.159.043 8.754.466 6.679.012
Saham treasuri (279.629) - - - -
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk 18.021.330 16.377.674 14.473.429 11.221.527 9.223.300
Kepentingan non-pengendali 1.361.567 1.318.269 1.231.771 249.165 204.483
JUMLAH EKUITAS 19.382.897 17.695.943 15.705.200 11.470.692 9.427.783
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 42.579.101 38.798.382 34.246.183 30.746.266 27.370.210
III.A.2. Aset
Jumlah aset Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023,
2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar Rp 42.579,10 miliar,
Rp 38.798,38 miliar, Rp 34.246,18 miliar, Rp 30.746,27 miliar, dan
Rp 27.370,21 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 3.780,72 miliar atau setara dengan 9,74% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2024. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan - neto, investasi, dan aset tetap - neto
masing-masing sebesar Rp 1.572,67 miliar, Rp 699,50 miliar, dan
Rp 750,64 miliar.
43
Page 45
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 4.552,20 miliar atau setara dengan 13,29% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas, persediaan, serta aset
tetap - neto masing-masing sebesar Rp 770,68 miliar, Rp 1.680,80 miliar, dan
Rp 949,56 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 3.499,92 miliar atau setara dengan 11,38% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan – neto, aset tetap – neto, dan aset hak
guna – neto masing-masing sebesar Rp 965,60 miliar, Rp 848,49 miliar, dan
Rp 934,48 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022 jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 3.376,06 miliar atau setara dengan 12,33% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas, aset tetap - neto, dan aset hak
guna - neto masing-masing sebesar Rp 548,96 miliar, Rp 741,37 miliar, dan
Rp 711,73 miliar.
III.A.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024,
2023, 2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar Rp 23.196,20 miliar,
Rp 21.102,44 miliar, Rp 18.540,98 miliar, Rp 19.275,57 miliar, dan
Rp 17.942,43 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 2.093,77 miliar atau setara dengan 9,92% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2024. Kenaikan ini
terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha pihak ketiga, liabilitas imbalan
kerja, dan utang bank masing-masing sebesar Rp 1.094,83 miliar,
Rp 386,19 miliar, dan Rp 761,22 miliar yang disertai dengan penurunan utang
lain-lain sebesar Rp 248,90 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 2.561,46 miliar atau setara dengan 13,82% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini
terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha pihak ketiga, beban akrual,
dan liabilitas sewa masing-masing sebesar Rp 2.195,88 miliar,
Rp 315,28 miliar, dan Rp 75,41 miliar.
44
Page 46
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah liabilitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 734,59 miliar atau setara dengan 3,81% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh penurunan utang bank sebesar Rp 1.502,68 miliar
yang disertai dengan kenaikan utang usaha pihak ketiga sebesar
Rp 525,20 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022 jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 1.333,15 miliar atau setara dengan 7,43% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini
terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha pihak ketiga, utang pajak, dan
liabilitas sewa masing-masing sebesar Rp 709,19 miliar, Rp 240,79 miliar, dan
Rp 274,71 miliar.
III.A.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024,
2023, 2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar Rp 19.382,90 miliar,
Rp 17.695,94 miliar, Rp 15.705,20 miliar, Rp 11.470,69 miliar, dan
Rp 9.427,78 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 1.686,95 miliar atau setara dengan 9,53% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2024. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan sebesar
Rp 3.558,79 miliar yang disertai dengan dividen kas sebesar
Rp 1.416,40 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 1.990,74 atau setara dengan 12,68% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023. kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan sebesar
Rp 3.220,08 miliar yang disertai dengan dividen kas sebesar
Rp 1.190,93 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 4.234,50 miliar atau setara dengan 36,92% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan sebesar
Rp 3.484,03 miliar yang disertai dengan dividen kas sebesar Rp 999,08 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022 jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 2.042,91 miliar atau setara dengan 21,67% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan sebesar
Rp 2.907,48 miliar yang disertai dengan dividen kas sebesar Rp 779,83 miliar.
45
Page 47
III.A.5. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
Pendapatan neto 126.737.251 118.227.031 106.944.683 96.924.686 84.904.301
Beban pokok pendapatan 98.981.004 92.861.550 83.878.566 76.902.242 67.329.674
Laba bruto 27.756.247 25.365.481 23.066.117 20.022.444 17.574.627
Beban penjualan dan distribusi (21.969.024) (20.206.085) (17.889.910) (15.531.052) (14.209.518)
Beban umum dan administrasi (2.432.224) (2.177.500) (1.890.376) (1.693.731) (1.543.139)
Pendapatan lainnya 1.333.652 1.223.612 1.232.099 1.046.528 1.026.579
Beban lainnya (126.256) (126.981) (88.632) (74.001) (64.737)
Laba usaha 4.562.395 4.078.527 4.429.298 3.770.188 2.783.812
Pendapatan keuangan 147.853 108.979 75.067 38.093 61.088
Biaya keuangan (137.344) (127.868) (162.543) (183.233) (322.031)
Bagian atas laba (rugi) entitas asosiasi (133.909) 6.425 (9.301) (7.825) (29.966)
Selisih amortisasi penghasilan ditangguhkan dengan biaya
keuangan dari pinjaman - - - - (27.381)
Kerugian yang timbul dari kehilangan pengendalia
entitas anak - - - - (23.999)
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan badan 4.438.995 4.066.063 4.332.521 3.617.223 2.441.523
Beban pajak final (53.716) (53.878) (50.174) (50.434) (45.614)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 4.385.279 4.012.185 4.282.347 3.566.789 2.395.909
Beban pajak penghasilan - neto (826.490) (792.102) (798.322) (659.311) (432.859)
Laba tahun berjalan 3.558.789 3.220.083 3.484.025 2.907.478 1.963.050
Penghasilan komprehensif lainnya (102.646) (53.229) 26.776 (77.637) (23)
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 3.456.143 3.166.854 3.510.801 2.829.841 1.963.027
Laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 3.410.889 3.148.107 3.403.657 2.855.284 1.925.874
Kepentingan non-pengendali 147.900 71.976 80.368 52.194 37.176
III.A.6 Pendapatan
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021 masing-masing adalah
sebesar Rp 126.737,25 miliar, Rp 118.227,03 miliar, Rp 106.944,68 miliar,
Rp 96.924,69 miliar, dan Rp 84.904,30 miliar.
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 mengalami kenaikan sebesar Rp 8.510,22 miliar atau
setara dengan 7,20% dibandingkan dengan pendapatan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 mengalami kenaikan sebesar Rp 11.282,35 miliar atau
setara dengan 10,55% dibandingkan dengan pendapatan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami kenaikan sebesar Rp 10.020,00 miliar atau
setara dengan 10,34% dibandingkan dengan pendapatan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 12.020,39 miliar atau
setara dengan 14,16% dibandingkan dengan pendapatan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
46
Page 48
III.A.7. Laba Tahun Berjalan
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021 masing-masing adalah
sebesar Rp 3.558,79 miliar, Rp 3.220,08 miliar, Rp 3.484,03 miliar,
Rp 2.907,48 miliar, dan Rp 1.963,05 miliar.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 mengalami kenaikan sebesar Rp 338,71 miliar atau setara
dengan 10,52% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 mengalami penurunan sebesar Rp 263,94 miliar atau
setara dengan 7,58% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami kenaikan sebesar Rp 576,55 miliar atau setara
dengan 19,83% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 944,43 miliar atau setara
dengan 48,11% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
47
Page 49
III.A.8. Laporan Arus Kas Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan dari pelanggan 126.395.939 117.772.298 106.496.110 96.648.254 84.855.460
Pembayaran kas kepada pemasok (99.419.487) (92.180.731) (84.415.454) (76.576.586) (67.524.275)
Pembayaran kas untuk gaji, upah, dan kesejahteraan
karyawan (12.731.389) (11.497.094) (10.582.362) (9.067.252) (8.122.959)
Pembayaran kas untuk:
Beban usaha (6.571.193) (5.975.566) (5.232.822) (4.053.746) (3.851.216)
Pajak penghasilan (898.264) (895.792) (801.306) (673.496) (451.970)
Penerimaan kas dari kegiatan usaha lainnya 898.602 840.015 1.352.855 785.314 1.430.923
Penerimaan pengembalian pajak 683 - - - -
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 7.674.891 8.063.130 6.817.021 7.062.488 6.335.963
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Pendapatan keuangan 140.635 108.130 75.067 38.093 61.088
Hasil penjualan aset tetap 65.105 62.114 54.590 55.609 30.352
Pembayaran untuk penambahan investasi (19.599) (109.175) (132.330) (574.230) (191.316)
Penambahan uang muka pembelian aset tetap (141.743) (242.909) (276.956) (198.674) (221.980)
Pembayaran untuk penambahan aset tidak lancar lainnya (297.596) (228.253) (191.804) (161.433) (125.158)
Perolehan aset hak guna (2.297.659) (2.052.641) (2.001.532) (1.860.713) (1.548.571)
Perolehan aset tetap (2.555.332) (2.543.341) (2.251.881) (1.998.669) (1.664.092)
Pencairan (penempatan) deposito berjangka 50.000 (50.000) - - -
Hasil penjualan investasi jangka pendek 39.673 - - - -
Penempatan aset keuangan pada biaya perolehan
diamortisasi (800.000) - - - -
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (5.816.516) (5.056.075) (4.724.846) (4.700.017) (3.659.677)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan dari:
Utang bank jangka pendek 129.691.655 109.274.146 86.764.932 89.884.000 96.560.769
Utang bank jangka panjang 760.000 - - 600.000 350.000
Penerbitan saham baru entitas anak - 60.000 1.743.478 - -
Pembayaran untuk:
Beban bunga (12.622) (18.368) (66.111) (116.180) (259.111)
Dividen kas melalui entitas anak (73.159) (45.181) (21.026) (12.417) (7.981)
Liabilitas sewa (1.001.949) (979.059) (983.127) (620.849) (424.314)
Dividen kas (1.416.401) (1.190.930) (999.080) (779.830) (386.178)
Utang bank jangka pendek (129.691.655) (109.336.938) (87.148.140) (90.217.000) (96.590.769)
Utang pembiayaan konsumen - (47) (116) (759) (197)
Utang bank jangka panjang - - (1.127.056) (550.477) (520.833)
Utang obligasi - - - - (1.000.000)
Pinjaman - - - - (1.000.000)
Perolehan saham tresuri (279.629) - - - -
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan (2.023.760) (2.236.377) (1.836.246) (1.813.512) (3.278.614)
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS (165.385) 770.678 255.929 548.959 (602.328)
Kas dari entitas anak yang didekonsolidasi - - - - (5.590)
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 4.845.208 4.074.530 3.818.601 3.269.642 3.877.560
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 4.679.823 4.845.208 4.074.530 3.818.601 3.269.642
Arus Kas Dari Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan
2021 masing-masing adalah sebesar Rp 7.674,89 miliar, Rp 8.063,13 miliar,
Rp 6.817,02 miliar, Rp 7.062,49 miliar, dan Rp 6.335,96 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp 7.674,89 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 126.395,94 miliar yang disertai dengan pembayaran kas kepada pemasok,
pembayaran kas untuk gaji, upah, dan kesejahteraan karyawan, serta
pembayaran kas untuk beban usaha masing-masing sebesar
Rp 99.419,49 miliar, Rp 12.731,39 miliar, dan Rp 6.571,19 miliar.
48
Page 50
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp 8.063,13 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 117.772,30 miliar yang disertai dengan pembayaran kas kepada pemasok,
pembayaran kas untuk gaji, upah, dan kesejahteraan karyawan, serta
pembayaran kas untuk beban usaha masing-masing sebesar
Rp 92.180,73 miliar, Rp 11.497,09 miliar, dan Rp 5.975,57 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 6.817,02 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 106.496,11 miliar, yang disertai dengan pembayaran kas kepada pemasok,
pembayaran kas untuk gaji, upah, dan kesejahteraan karyawan, serta
pembayaran kas untuk beban usaha masing-masing sebesar
Rp 84.415,45 miliar, Rp 10.582,36 miliar, dan Rp 5.232,82 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 7.062,49 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 96.648,25 miliar yang disertai dengan pembayaran kas kepada pemasok,
pembayaran kas untuk gaji, upah, dan kesejahteraan karyawan, serta
pembayaran kas untuk beban usaha masing-masing sebesar
Rp 76.576,59 miliar, Rp 9.067,25 miliar, dan Rp 4.053,75 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 6.335,96 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 84.855,46 miliar
yang disertai dengan pembayaran kas kepada pemasok, pembayaran kas
untuk gaji, upah, dan kesejahteraan karyawan, serta pembayaran kas untuk
beban usaha masing-masing sebesar Rp 67.524,28 miliar, Rp 8.122,96 miliar,
dan Rp 3.851,22 miliar.
Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023,
2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar Rp 5.816,52 miliar,
Rp 5.056,08 miliar, Rp 4.724,85 miliar, Rp 4.700,02 miliar, dan
Rp 3.659,68 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar
Rp 5.816,52 miliar terutama berasal dari perolehan aset hak guna, perolehan
aset tetap, dan penempatan aset keuangan pada biaya perolehan diamortisasi
masing-masing sebesar Rp 2.297,66 miliar, Rp 2.555.33 miliar, dan
Rp 800,00 miliar.
49
Page 51
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar
Rp 5.056,08 miliar terutama berasal dari penambahan uang muka pembelian
aset tetap, perolehan aset hak guna, dan perolehan aset tetap masing-masing
sebesar Rp 242,91 miliar, Rp 2.052,64 miliar, dan Rp 2.543,34 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp 4.724,85 miliar terutama berasal dari penambahan uang muka pembelian
aset tetap, perolehan aset hak guna, dan perolehan aset tetap masing-masing
sebesar Rp 276,96 miliar, Rp 2.001,53 miliar, dan Rp 2.251,88 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp 4.700,02 miliar terutama berasal dari pembayaran untuk penambahan
investasi, perolehan aset hak guna, dan perolehan aset tetap masing-masing
sebesar Rp 574,23 miliar, Rp 1.860,71 miliar, dan Rp 1.998,67 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar
Rp 3.659,68 miliar terutama berasal dari penambahan uang muka pembelian
aset tetap, perolehan aset hak guna, dan perolehan aset tetap masing-masing
sebesar Rp 221,98 miliar, Rp 1.548,57 miliar, dan Rp 1.664,09 miliar.
Arus Kas Digunakan Untuk Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023,
2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar Rp 2.023,76 miliar,
Rp 2.236,38 miliar, Rp 1.836,25 miliar, Rp 1.813,51 miliar, dan
Rp 3.278,61 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar
Rp 2.023,76 miliar terutama berasal dari pembayaran liabilitas sewa,
pembayaran dividen kas, dan pembayaran utang bank jangka pendek
masing-masing sebesar Rp 1.001,95 miliar, Rp 1.416,40 miliar dan
Rp 129.691,66 miliar yang disertai dengan penerimaan dari utang bank jangka
pendek sebesar Rp 129.691,66 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar
Rp 2.236,38 miliar terutama berasal dari pembayaran liabilitas sewa,
pembayaran dividen kas, dan pembayaran utang bank jangka pendek
masing-masing sebesar Rp 979,06 miliar, Rp1.190,93 miliar, dan
Rp 109.336,94 miliar yang disertai dengan penerimaan dari utang bank jangka
pendek sebesar Rp 109.274,15 miliar.
50
Page 52
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp 1.836,25 miliar terutama berasal dari pembayaran utang bank jangka
pendek dan pembayaran utang bank jangka panjang masing-masing sebesar
Rp 87.148,14 miliar dan Rp 1.127,06 miliar yang disertai dengan penerimaan
utang bank jangka pendek sebesar Rp 86.764,93 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp 1.813,51 miliar terutama berasal dari pembayaran dividen kas, pembayaran
utang bank jangka pendek, dan pembayaran utang bank jangka panjang
masing-masing sebesar Rp 779,83 miliar, Rp 90.217,00 miliar, dan
Rp 550,48 miliar yang disertai dengan penerimaan utang bank jangka pendek
sebesar Rp 89.884,00 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar
Rp 3.278,61 miliar terutama berasal dari pembayaran utang bank jangka
pendek, pembayaran utang obligasi, dan pembayaran pinjaman masing-masing
sebesar Rp 96.590,77 miliar, Rp 1.000,00 miliar, dan Rp 1.000,00 miliar yang
disertai dengan penerimaan utang bank jangka pendek sebesar
Rp 96.560,77 miliar.
III.A.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
Rasio Likuiditas
Lancar 1,07 1,04 1,00 0,90 0,87
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 2,98 3,05 3,12 3,15 3,10
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,46 0,46 0,46 0,37 0,34
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,54 0,54 0,54 0,63 0,66
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 1,20 1,19 1,18 1,68 1,90
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor 21,90% 21,45% 21,57% 20,66% 20,70%
Marjin laba usaha 3,60% 3,45% 4,14% 3,89% 3,28%
Marjin laba bersih 2,81% 2,72% 3,26% 3,00% 2,31%
Laba usaha terhadap jumlah aset 10,72% 10,51% 12,93% 12,26% 10,17%
Imbal hasil aset 8,36% 8,30% 10,17% 9,46% 7,17%
Laba usaha terhadap jumlah ekuitas 23,54% 23,05% 28,20% 32,87% 29,53%
Imbal hasil ekuitas 18,36% 18,20% 22,18% 25,35% 20,82%
51
Page 53
III.A.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi Perseroan. Pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021, rasio
perputaran jumlah aset masing-masing adalah 2,98; 3,05; 3,12; 3,15; dan 3,10.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas
Perseroan terhadap jumlah aset Perseroan. Pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021, rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,46; 0,46; 0,46; 0,37; dan 0,34.
III.A.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021, rasio
jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,54; 0,54; 0,54;
0,63; dan 0,66, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas
masing-masing adalah 1,20; 1,19; 1,18; 1,68; dan 1,90.
III.A.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023,
2022 dan 2021 masing-masing adalah 8,36%, 8,30%, 10,17%, 9,46%, dan
7,17%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024,
2023, 2022, dan 2021 masing-masing adalah 18,36%, 18,20%, 22,18%,
25,35%, dan 20,82%.
52
Page 54
III.B. Analisis atas Kinerja Historis ARA
Laporan keuangan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021 masing-masing telah diaudit
oleh KAP KDYP masing-masing dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
Ikhtisar data keuangan penting ARA adalah sebagai berikut:
III.B.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam ribuan USD)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 128 141 114 77 87
Piutang dari entitas asosiasi - - 2.152 - -
Jumlah Aset Lancar 128,39 141,32 2.266,50 76,94 86,57
ASET TIDAK LANCAR
Investasi pada entitas asosiasi 18.330 26.314 18.750 15.619 17.678
Jumlah Aset Tidak Lancar 18.330 26.314 18.750 15.619 17.678
JUMLAH ASET 18.458 26.455 21.016 15.696 17.764
(Dalam ribuan USD)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Akrual 3 3 3 3 3
JUMLAH LIABILITAS 3 3 3 3 3
EKUITAS
Modal saham 41.419 41.419 35.111 28.716 28.716
Saldo rugi (22.964) (14.968) (14.098) (13.023) (10.955)
JUMLAH EKUITAS 18.455 26.452 21.013 15.693 17.761
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 18.458 26.455 21.016 15.696 17.764
III.B.2. Aset
Jumlah aset ARA pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022,
dan 2021 masing-masing adalah sebesar USD 18,46 juta, USD 26,46 juta,
USD 21,02 juta, USD 15,70 juta, USD 17,76 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah aset ARA mengalami penurunan
sebesar USD 8,00 juta atau setara dengan 30,23% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2024. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh penurunan investasi pada entitas asosiasi sebesar
USD 7,98 juta.
53
Page 55
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah aset ARA mengalami kenaikan
sebesar USD 5,44 juta atau setara dengan 25,88% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan investasi pada entitas asosiasi sebesar
USD 7,56 juta yang disertai penurunan piutang dari entitas asosiasi sebesar
USD 2,15 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah aset ARA mengalami kenaikan
sebesar USD 5,32 juta atau setara dengan 33,90% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan piutang dari entitas asosiasi dan investasi pada
entitas asosiasi masing-masing adalah sebesar USD 2,15 juta dan
USD 3,13 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2022 jumlah aset ARA mengalami penurunan
sebesar USD 2,07 juta atau setara dengan 11,64% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh penurunan investasi pada entitas asosiasi sebesar
USD 2,06 juta.
III.B.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas ARA pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023,
2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar USD 3,02 ribu, USD 3,24 ribu,
USD 3,11 ribu, USD 2,89 ribu, dan USD 2,89 ribu.
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah liabilitas ARA mengalami penurunan
sebesar USD 0,22 ribu atau setara dengan 6,79% dibandingkan dengan jumlah
liabilitas pada tanggal 31 Desember 2024. Kenaikan ini seluruhnya disebabkan
oleh penurunan akrual.
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah liabilitas ARA mengalami kenaikan
sebesar USD 0,13 ribu atau setara dengan 4,15% dibandingkan dengan jumlah
liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini seluruhnya disebabkan
oleh kenaikan akrual.
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah liabilitas ARA mengalami kenaikan
sebesar USD 0,22 ribu atau setara dengan 7,72% dibandingkan dengan jumlah
liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini seluruhnya disebabkan
oleh kenaikan akrual.
54
Page 56
III.B.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas ARA pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023,
2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar USD 18,46 juta,
USD 26,45 juta, USD 21,01 juta, USD 15,69 juta, dan USD 17,76 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah ekuitas ARA mengalami penurunan
sebesar USD 8,00 juta atau setara dengan 30,23% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi bersih tahun berjalan yang dibukukan oleh ARA.
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah ekuitas ARA mengalami kenaikan
sebesar USD 5,44 juta atau setara dengan 25,88% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023. kenaikan ini terutama
disebabkan oleh penerbitan saham baru pada tahun berjalan sebesar
USD 6,31 juta yang disertai dengan rugi bersih tahun berjalan yang dibukukan
oleh ARA sebesar USD 0,87 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah ekuitas ARA mengalami kenaikan
sebesar USD 5,32 juta atau setara dengan 33,90% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh penerbitan saham baru pada tahun berjalan sebesar
USD 6,40 juta yang disertai rugi bersih tahun berjalan yang dibukukan oleh
ARA sebesar USD 1,08 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2022 jumlah ekuitas ARA mengalami penurunan
sebesar USD 2,07 juta atau setara dengan 11,65% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini seluruhnya
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh ARA.
III.B.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam ribuan USD)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
Pendapatan - - - - -
Rugi penurunan nilai investasi pada entitas asosiasi (7.984) (855) (1.059) (2.059) (3.143)
Beban lain-lain (13) (14) (16) (10) (12)
Rugi sebelum beban pajak penghasilan (7.997) (870) (1.075) (2.069) (3.155)
Beban pajak penghasilan - - - - -
Rugi bersih tahun berjalan (7.997) (870) (1.075) (2.069) (3.155)
Pendapatan komprehensif lainnya - - - - -
Jumlah rugi komprehensif tahun berjalan (7.997) (870) (1.075) (2.069) (3.155)
55
Page 57
III.B.6 Pendapatan
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024,
2023, 2022, dan 2021, ARA belum membukukan pendapatan.
III.B.7. Rugi Bersih Tahun Berjalan
Rugi bersih tahun berjalan ARA untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021
masing-masing adalah sebesar USD 8,00 juta, USD 0,87 juta, USD 1,08 juta,
USD 2,07 juta, dan 3,16 juta.
Rugi bersih tahun berjalan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 mengalami kenaikan sebesar USD 7,13 juta atau setara
dengan 819,51% dibandingkan dengan rugi bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Rugi bersih tahun berjalan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 mengalami penurunan sebesar USD 0,21 juta atau setara
dengan 19,08% dibandingkan dengan rugi bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Rugi bersih tahun berjalan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar USD 0,99 juta atau setara
dengan 48,05% dibandingkan dengan rugi bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Rugi bersih tahun berjalan ARA untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami penurunan sebesar USD 1,09 juta atau setara
dengan 34,44% dibandingkan dengan rugi bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
III.B.8. Laporan Arus Kas
(Dalam ribuan USD)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Rugi sebelum pajak (7.997) (870) (1.075) (2.069) (3.155)
Penyesuaian untuk rugi penurunan nilai investasi dari entitas asosiasi 7.984 855 1.059 2.059 3.143
Kenaikan (penurunan) akrual (0) 0 0 - 0
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi (13) (14) (16) (10) (12)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Peningkatan investasi pada entitas asosiasi - (6.267) (4.190) - -
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi - (6.267) (4.190) - -
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerbitan saham - 6.308 6.395 - -
Uang muka pihak berelasi - - (2.152) - -
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan - 6.308 4.243 - -
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS (13) 27 37 (10) (12)
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 141 114 77 87 98
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 128 141 114 77 87
56
Page 58
Arus Kas untuk Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021
masing-masing adalah sebesar USD 0,01 juta, USD 0,01 juta, USD 0,02 juta,
USD 0,01 juta, dan USD 0,01 juta.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar USD 0,01 juta terutama
berasal dari rugi sebelum pajak sebesar USD 8,00 juta yang disertai dengan
penyesuaian untuk rugi penurunan nilai investasi dari entitas asosiasi sebesar
USD 7,98 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD 0,01 juta terutama
berasal dari rugi sebelum pajak sebesar USD 0,87 juta yang disertai dengan
penyesuaian untuk rugi penurunan nilai investasi dari entitas asosiasi sebesar
USD 0,86 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD 0,02 juta terutama
berasal dari rugi sebelum pajak sebesar USD 1,08 juta yang disertai dengan
penyesuaian untuk rugi penurunan nilai investasi dari entitas asosiasi sebesar
USD 1,06 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar USD 0,01 juta terutama
berasal dari rugi sebelum pajak sebesar USD 2,07 juta yang disertai dengan
penyesuaian untuk rugi penurunan nilai investasi dari entitas asosiasi sebesar
USD 2,06 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar USD 0,01 juta terutama
berasal dari rugi sebelum pajak sebesar USD 3,16 juta yang disertai dengan
penyesuaian untuk rugi penurunan nilai investasi dari entitas asosiasi sebesar
USD 3,14 juta.
Arus Kas untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing
adalah sebesar USD 6,27 juta dan USD 4,19 juta. Untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2022, dan 2021, ARA tidak
membukukan arus kas bersih yang digunakan untuk/diperoleh dari aktivitas
investasi.
57
Page 59
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD 6,27 juta seluruhnya
berasal dari peningkatan investasi pada entitas asosiasi.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD 4,19 juta seluruhnya
berasal dari peningkatan investasi pada entitas asosiasi.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing
adalah sebesar USD 6,31 juta, dan USD 4,24 juta. Untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2022, dan 2021, ARA tidak
membukukan arus kas bersih yang digunakan untuk/diperoleh dari aktivitas
pendanaan.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD 6,31 juta seluruhnya
berasal dari penerbitan saham.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan ARA untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD 4,24 juta terutama
berasal dari penerbitan saham sebesar USD 6,40 juta yang disertai dengan
pembayaran uang muka pihak berelasi sebesar USD 2,15 juta.
III.B.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
Rasio Likuiditas
Lancar 42,53 43,63 728,78 26,65 29,99
Rasio Pengelolaan Aset
Ekuitas terhadap jumlah aset 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Rasio Profitabilitas
Imbal hasil aset -43,32% -3,29% -5,11% -13,18% -17,76%
Imbal hasil ekuitas -43,33% -3,29% -5,11% -13,18% -17,76%
III.B.10. Pengelolaan Aset
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas ARA
terhadap jumlah aset ARA. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024,
2023, 2022, dan 2021, rasio ekuitas terhadap jumlah aset masing-masing
adalah 1,00; 1,00; 1,00; 1,00; dan 1,00.
58
Page 60
III.B.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan ARA untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021, rasio
jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,00; 0,00; 0,00;
0,00; dan 0,00; sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas
masing-masing adalah 0,00; 0,00; 0,00; 0,00; dan 0,00.
III.B.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan ARA dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan ARA dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan.
59
Page 61
III.C. Analisis atas Kinerja Historis ATP
Laporan keuangan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021 masing-masing telah diaudit
oleh KAP SGV masing-masing dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
Ikhtisar data keuangan penting ATP adalah sebagai berikut:
III.C.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam ribuan PHP)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 1.843.142 461.727 168.903 105.357 328.812
Piutang usaha dan piutang lain-lain 377.287 3.775.971 3.408.484 2.943.428 2.782.837
Persediaan 4.777.985 1.575.358 588.659 755.591 664.883
Pajak pertambahan nilai masukan dan aset lancar lainnya 617.218 588.833 1.223.208 915.303 685.103
Jumlah Aset Lancar 7.615.632 6.401.888 5.389.255 4.719.679 4.461.635
ASET TIDAK LANCAR
Aset tetap - neto 7.100.195 7.094.066 5.329.696 4.006.340 3.757.183
Aset hak guna 7.706.455 7.314.218 6.046.323 5.216.665 4.904.076
Biaya perangkat lunak 24.849 21.469 17.455 17.490 18.771
Uang jaminan 416.150 234.299 175.349 133.641 114.240
Aset pajak tangguhan 314.696 245.748 203.203 156.499 111.997
Aset tidak lancar lainnya 1.122.326 1.293.097 357.387 270.201 278.627
Jumlah Aset Tidak Lancar 16.684.670 16.202.898 12.129.414 9.800.837 9.184.893
JUMLAH ASET 24.300.302 22.604.787 17.518.669 14.520.516 13.646.528
(Dalam ribuan PHP)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha dan utang lain-lain 7.212.372 6.065.948 4.478.410 3.621.289 3.121.910
Liabilitas sewa 598.337 572.152 503.269 403.897 353.497
Utang pinjaman 2.900.000 - - - -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 10.710.709 6.638.100 4.981.679 4.025.186 3.475.407
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas sewa 8.247.025 7.678.588 6.296.290 5.409.887 5.000.416
Utang pinjaman 2.831.998 4.533.797 3.534.479 2.884.848 2.880.445
Liabilitas imbalan kerja 122.128 50.678 64.775 39.483 13.780
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 11.201.151 12.263.063 9.895.543 8.334.218 7.894.641
JUMLAH LIABILITAS 21.911.861 18.901.163 14.877.221 12.359.403 11.370.048
EKUITAS
Modal saham 5.450.000 5.450.000 4.450.000 3.800.000 3.800.000
Saldo laba (rugi) (3.049.947) (1.719.305) (1.769.736) (1.619.129) (1.522.987)
Kerugian pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasti - setelah pajak (11.611) (27.072) (38.817) (19.759) (532)
JUMLAH EKUITAS 2.388.442 3.703.624 2.641.447 2.161.112 2.276.480
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 24.300.302 22.604.787 17.518.669 14.520.516 13.646.528
III.C.2. Aset
Jumlah aset ATP pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022,
dan 2021 masing-masing adalah sebesar PHP 24.300,30 juta, PHP 22.604,78
juta, PHP 17.518,67 juta, PHP 14.520,52 juta, dan PHP 13.646,53 juta.
60
Page 62
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah aset ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 1.695,52 juta atau setara dengan 7,50% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2024. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas, persediaan, dan aset hak guna
masing-masing sebesar PHP 1.381,42 juta, PHP 3.202,63 juta, dan
PHP 392,24 juta yang disertai dengan penurunan piutang usaha dan piutang
lain-lain sebesar PHP 3.398,68 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah aset ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 5.086,12 juta atau setara dengan 29,03% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan, aset tetap – neto, dan aset hak guna
masing-masing sebesar PHP 986,70 juta, PHP 1.764,37 juta, dan
PHP 1.267,90 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah aset ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 2.998,15 juta atau setara dengan 20,65% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan piutang usaha dan piutang lain-lain, aset
tetap – neto, serta aset hak guna masing- adalah sebesar PHP 465,06 juta,
PHP 1.323,36 juta, dan PHP 829,66 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2022 jumlah aset ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 873,99 juta atau setara dengan 6,40% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan pajak pertambahan nilai masukan dan aset lancar
lainnya, aset tetap – neto, dan aset hak guna masing-masing sebesar
PHP 230,20 juta, PHP 249,16 juta, dan PHP 312,59 juta.
III.C.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas ATP pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023,
2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar PHP 21.911,86 juta,
PHP 18.901,16 juta, PHP 14.877,22 juta, PHP 12.359,40 juta, dan
PHP 11.370,05 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah liabilitas ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 3.010,70 juta atau setara dengan 15,93% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2024. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang usaha dan utang lain-lain, liabilitas sewa, dan
utang pinjaman masing-masing sebesar PHP 1.146,43 juta, PHP 594,62 juta,
dan PHP 1.198,20 juta.
61
Page 63
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah liabilitas ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 4.023,04 juta atau setara dengan 27,05% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang usaha dan utang lain-lain, liabilitas sewa, dan
utang pinjaman masing-masing sebesar PHP 1.587,54 juta, PHP 1.451,18 juta,
dan PHP 999,32 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah liabilitas ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 2.517,82 juta atau setara dengan 20,37% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang usaha dan utang lain-lain, liabilitas sewa, dan
utang pinjaman masing-masing sebesar PHP 857,12 juta, PHP 1.872,18 juta,
dan PHP 649,63 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2022 jumlah liabilitas ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 989,36 juta atau setara dengan 8,70% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang usaha dan utang lain-lain dan liabilitas sewa
masing-masing sebesar PHP 499,38 juta dan PHP 459,87 juta.
III.C.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas ATP pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023,
2022, dan 2021 masing-masing adalah sebesar PHP 2.388,44 juta,
PHP 3.703,62 juta, PHP 2.641,45 juta, PHP 2.161,11 juta, dan
PHP 2.276.48 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2025 jumlah ekuitas ATP mengalami penurunan
sebesar PHP 1.315,18 juta atau setara dengan 35,51% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2024. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh ATP sebesar
PHP 1.330,64 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2024 jumlah ekuitas ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 1.062,18 juta atau setara dengan 40,21% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023. kenaikan ini terutama
disebabkan oleh penerbitan saham baru dan laba tahun berjalan yang
dibukukan oleh ATP masing-masing sebesar PHP 1.000,00 juta dan
PHP 50,43 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2023 jumlah ekuitas ATP mengalami kenaikan
sebesar PHP 480,34 juta atau setara dengan 22,23% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. kenaikan ini terutama
disebabkan oleh penerbitan saham baru sebesar PHP 650,00 juta yang disertai
rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh ATP sebesar PHP 150,61 juta.
62
Page 64
Pada tanggal 31 Desember 2022 jumlah ekuitas ATP mengalami penurunan
sebesar PHP 115,37 juta atau setara dengan 5,07% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dibukukan oleh ATP sebesar
PHP 96,14 juta.
III.C.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam ribuan PHP)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
Penjualan bersih 33.612.771 28.212.383 23.282.832 19.392.054 15.941.769
Beban pokok penjualan 24.893.725 24.196.374 20.536.805 17.164.926 14.088.722
Laba bruto 8.719.046 4.016.009 2.746.026 2.227.128 1.853.048
Beban penjualan dan administrasi (9.846.630) (4.488.879) (3.422.637) (2.757.103) (2.526.015)
Pendapatan bunga 12.456 20.334 25.038 8.372 8.783
Beban bunga (837.216) (710.252) (542.982) (481.106) (424.927)
Penghasilan lainnya 736.430 1.272.387 1.060.738 899.723 785.474
Laba (rugi) sebelum beban pajak penghasilan (1.215.913) 109.599 (133.817) (102.986) (303.636)
Manfaat (beban) pajak penghasilan (114.729) (59.168) (16.790) 6.844 1.743
Laba (rugi) bersih tahun berjalan (1.330.642) 50.431 (150.607) (96.142) (301.894)
Pendapatan (rugi) komprehensif lainnya 15.460 11.746 (19.058) (19.227) 11.013
Jumlah laba (rugi) komprehensif tahun berjalan (1.315.182) 62.177 (169.665) (115.368) (290.880)
III.C.6 Penjualan Bersih
Penjualan bersih ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021 masing-masing adalah
sebesar PHP 33.612,77 juta, PHP 28.212,38 juta, PHP 23.282,83 juta,
PHP 19.392,05 juta, dan PHP 15.941,77 juta.
Penjualan bersih ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 mengalami kenaikan sebesar PHP 5.400,39 juta atau
setara dengan 19,14% dibandingkan dengan penjualan bersih untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Penjualan bersih ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 mengalami kenaikan sebesar PHP 4.929,55 juta atau
setara dengan 21,17% dibandingkan dengan penjualan bersih untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Penjualan bersih ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 mengalami kenaikan sebesar PHP 3.890,78 juta atau setara dengan
20,06% dibandingkan dengan penjualan bersih untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022.
Penjualan bersih ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar PHP 3.450,29 juta atau
setara dengan 21,64% dibandingkan dengan penjualan bersih untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
63
Page 65
III.C.7. Laba (rugi) Bersih Tahun Berjalan
Rugi bersih tahun berjalan ATP untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2023, 2022, dan 2021 masing-masing
adalah sebesar PHP 1.330,64 juta, PHP 150,61 juta, PHP 96,14 juta, dan
PHP 301,89 juta. Laba bersih tahun berjalan ATP untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar PHP 50,43 juta.
Rugi bersih tahun berjalan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 mengalami kenaikan sebesar PHP 1.381,07 juta
dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024.
Laba bersih tahun berjalan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 mengalami kenaikan sebesar PHP 201,04 juta atau setara
dengan 133,49% dibandingkan dengan rugi bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Rugi bersih tahun berjalan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami kenaikan sebesar PHP 54,47 juta atau setara
dengan 56,65% dibandingkan dengan rugi bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Rugi bersih tahun berjalan ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami penurunan sebesar PHP 205,75 juta atau
setara dengan 68,15% dibandingkan dengan rugi bersih tahun berjalan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
64
Page 66
III.C.8. Laporan Arus Kas
(Dalam ribuan PHP)
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Rugi sebelum pajak penghasilan (1.215.913) 109.599 (133.817) (102.986) (303.636)
Penyesuaian untuk:
Penyusutan dan amortisasi 2.045.523 1.698.286 1.352.301 1.260.553 1.236.756
Beban bunga 830.014 703.434 538.476 481.106 424.927
Beban imbalan pensiun 103.063 18.064 11.880 7.067 8.127
Kerugian pelepasan aset tetap 30.846 24.298 781 2.192 5.938
Amortisasi sewa tangguhan 8.456 7.268 6.540 5.945 5.662
Akresi deposito yang dikembalikan (6.634) (5.760) (5.086) (4.623) (4.403)
Pendapatan bunga (5.822) (14.573) (19.953) (3.749) (4.380)
Keuntungan penghentian sewa (12.516) (6.332) (1.153) (3.377) (3.569)
Amortisasi biaya penerbitan utang 7.202 6.818 4.506 4.403 2.195
Kerugian selisih kurs yang belum direalisasi - - (1.083) 593 252
Kerugian penurunan nilai piutang usaha 699.068 - - - -
Keuntungan dari konsensi sewa yang diterima - - - - (30.844)
Penurunan (kenaikan):
Piutang usaha dan pitang lain-lain 2.728.780 (355.937) (438.488) (150.454) 216.617
Persediaan (3.202.627) (986.699) 166.931 (90.708) (19.471)
Pajak pertambahan nilai masukan dan aset lancar lainnya 121.216 888.790 (56.891) (4.548) (39.235)
Deposit yang dapat dikembalikan (183.673) (60.458) (43.162) - -
Kenaikan utang usaha dan liabilitas lancar lainnya 1.111.003 1.578.000 855.611 499.378 285.597
Pajak penghasilan yang dibayar, termasuk pajak
kredit yang dipotong (161.576) (360.042) (308.156) (256.901) (223.449)
Kontribusi kepada aset program imbalan kerja (11.000) (16.500) (12.000) (7.000) (10.000)
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 2.885.409 3.228.258 1.917.239 1.636.893 1.547.083
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan:
Aset tetap (1.291.553) (2.763.460) (2.104.664) (1.002.208) (1.205.887)
Biaya perangkat lunak (9.579) (9.019) (1.458) (2.421) (4.488)
Kenaikan aset tidak lancar lainnya (6.084) (935.711) (87.186) 8.426 (18.961)
Penerimaan bunga 5.822 14.573 19.953 3.749 4.380
Deposit yang dapat dikembalikan - - - (20.723) (16.924)
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (1.301.394) (3.693.617) (2.173.355) (1.013.178) (1.241.880)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan dari:
Pinjaman 1.200.000 1.000.000 650.000 - 500.000
Penerbitan saham - 1.000.000 650.000 - -
Pembayaran untuk:
Bunga atas liabilitas sewa (592.025) (507.052) (407.165) (357.192) (321.236)
Pelunasan pokok liabilitas sewa (585.552) (530.922) (439.581) (365.470) (280.835)
Bunga atas pinjaman (216.023) (196.342) (129.801) (123.914) (114.908)
Biaya penerbitan utang (9.000) (7.500) (4.875) - (21.750)
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan (202.599) 758.183 318.578 (846.576) (238.730)
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS 1.381.416 292.824 62.462 (222.861) 66.474
PENGARUH NILAI TUKAR TERHADAP
KAS DAN SETARA KAS - - 1.083 (593) (252)
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 461.727 168.903 105.357 328.812 262.590
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 1.843.142 461.727 168.903 105.357 328.812
Arus Kas untuk Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021
masing-masing adalah sebesar PHP 2.885,41 juta, PHP 3.228,26 juta,
PHP 1.917,24 juta, PHP 1.636,89 juta, dan PHP 1.547,08 juta.
65
Page 67
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar PHP 2.885,41 juta terutama
berasal dari penyusutan dan amortisasi, penurunan piutang usaha dan piutang
lain-lain, dan kenaikan utang usaha dan liabilitas lancar lainnya masing-masing
sebesar PHP 2.045,52 juta, PHP 2.728,78 juta, dan PHP 1.111,00 juta yang
disertai dengan kenaikan persediaan sebesar PHP 3.202,63 juta.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar PHP 3.228,26 juta terutama
berasal dari penyusutan dan amortisasi, penurunan pajak pertambahan nilai
masukan dan aset lancar lainnya, serta kenaikan utang usaha dan liabilitas
lancar lainnya masing-masing sebesar PHP 1.698,29 juta, PHP 888,79 juta,
dan PHP 1.578,00 juta.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar PHP 1.917,24 juta terutama
berasal dari penyusutan dan amortisasi, beban bunga, dan kenaikan utang
usaha dan liabilitas lancar lainnya masing-masing sebesar PHP 1.352,30 juta,
PHP 538,48 juta, dan PHP 855,61 juta yang disertai dengan kenaikan piutang
usaha dan piutang lain-lain sebesar PHP 438,49 juta.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar PHP 1.636,89 juta terutama
berasal dari penyusutan dan amortisasi, beban bunga, dan kenaikan utang
usaha dan liabilitas lancar lainnya masing-masing sebesar PHP 1.260,55 juta,
PHP 481,11 juta, dan PHP 499,38 juta yang disertai dengan pajak penghasilan
yang dibayar, termasuk pajak kredit yang dipotong sebesar PHP 256,90 juta.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar PHP 1.547,08 juta terutama
berasal dari penyusutan dan amortisasi, beban bunga, dan kenaikan utang
usaha dan liabilitas lancar lainnya masing-masing sebesar PHP 1.236,76 juta,
PHP 424,93 juta, dan PHP 285,60 juta.
Arus Kas untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021
masing-masing adalah sebesar PHP 1.301,39 juta, PHP 3.639,62 juta,
PHP 2.173,36 juta, PHP 1.013,18 juta dan PHP 1.241,88 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar PHP 1.301,39 juta terutama
berasal dari perolehan aset tetap, perolehan biaya perangkat lunak, dan
kenaikan aset tidak lancar lainnya masing-masing sebesar PHP 1.291,55 juta,
PHP 9,58 juta, dan PHP 6,08 juta.
66
Page 68
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar PHP 3.639,62 juta terutama
berasal dari perolehan aset tetap, perolehan biaya perangkat lunak, dan
kenaikan aset tidak lancar lainnya masing-masing sebesar PHP 2.763,46 juta,
PHP 9,02 juta, dan PHP 935,71 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar PHP 2.173,36 juta terutama
berasal dari perolehan aset tetap, perolehan biaya perangkat lunak, dan
kenaikan aset tidak lancar lainnya masing-masing sebesar PHP 2.104,66 juta,
PHP 1,46 juta, dan PHP 87,19 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar PHP 1.013,18 juta terutama
berasal dari perolehan aset tetap, perolehan perangkat lunak dan deposit yang
dapat dikembalikan masing-masing sebesar PHP 1.002,21 juta, PHP 2,42 juta,
dan PHP 20,72 juta
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ATP untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar PHP 1.241,88 juta terutama
berasal dari perolehan aset tetap, kenaikan aset tidak lancar lainnya, dan
deposit yang dapat dikembalikan masing-masing sebesar PHP 1.205,89 juta,
PHP 18,96 juta, dan PHP 16,92 juta.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan ATP untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2022 dan 2021
masing-masing adalah sebesar PHP 202,60 juta, PHP 846,58 juta, dan
PHP 238,73 juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan
ATP untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan
2023 masing-masing adalah sebesar PHP 758,18 juta dan PHP 318,58 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan ATP untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar PHP 202,60 juta
terutama berasal dari pembayaran bunga atas liabilitas sewa, pembayaran
pelunasan pokok liabilitas sewa, dan pembayaran bunga atas pinjaman
masing-masing sebesar PHP 592,03 juta, PHP 585,55 juta, dan
PHP 216,02 juta yang disertai dengan penerimaan dari pinjaman sebesar
PHP 1.200,00 juta.
67
Page 69
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan ATP untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar PHP 758,18 juta
terutama berasal dari penerimaan dari pinjaman dan penerimaan dari
penerbitan saham masing-masing sebesar PHP 1.000,00 juta dan
PHP 1.000,00 juta yang disertai dengan pembayaran bunga atas liabilitas
sewa, pembayaran pelunasan pokok liabilitas sewa, dan pembayaran bunga
atas pinjaman masing-masing sebesar PHP 507,05 juta, PHP 530,92 juta, dan
196,34 juta.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan ATP untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar PHP 318,58 juta
terutama berasal dari penerimaan dari pinjaman dan penerimaan dari
penerbitan saham masing-masing sebesar PHP 650,00 juta dan
PHP 650,00 juta yang disertai dengan pembayaran bunga atas liabilitas sewa,
pembayaran pelunasan pokok liabilitas sewa, dan pembayaran bunga atas
pinjaman masing-masing sebesar PHP 407,17 juta, PHP 439,58 juta, dan
PHP 129,80 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan ATP untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar PHP 846,58 juta
terutama berasal dari pembayaran bunga atas liabilitas sewa dan pembayaran
pelunasan pokok liabilitas sewa masing-masing sebesar PHP 357,19 juta dan
PHP 365,47 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan ATP untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar PHP 238,73 juta
terutama berasal dari pembayaran bunga atas liabilitas sewa, pembayaran
pelunasan pokok liabilitas sewa, dan pembayaran bunga atas pinjaman
masing-masing sebesar PHP 321,24 juta, PHP 280,84 juta, dan
PHP 114,91 juta yang disertai dengan penerimaan dari pinjaman sebesar
PHP 500,00 juta.
III.C.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 31/12/25 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21
Rasio Likuiditas
Lancar 0,71 0,96 1,08 1,17 1,28
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 1,38 1,25 1,33 1,34 1,17
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,10 0,16 0,15 0,15 0,17
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,90 0,84 0,85 0,85 0,83
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 9,17 5,10 5,63 5,72 4,99
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor 25,94% 14,23% 11,79% 11,48% 11,62%
Marjin laba (rugi) bersih -3,96% 0,18% -0,65% -0,50% -1,89%
Imbal hasil aset -5,48% 0,22% -0,86% -0,66% -2,21%
Imbal hasil ekuitas -55,71% 1,36% -5,70% -4,45% -13,26%
68
Page 70
III.C.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan ATP dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi ATP. Pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021, rasio perputaran jumlah aset
masing-masing adalah 1,38; 1,25; 1,33; 1,34; dan 1,17.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas
ATP terhadap jumlah aset ATP. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025,
2024, 2023, 2022, dan 2021, rasio ekuitas terhadap jumlah aset
masing-masing adalah 0,10; 0,16; 0,15; 0,15; dan 0,17.
III.C.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan ATP untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021, rasio
jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,90; 0,84; 0,85;
0,85; dan 0,83; sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas pada tanggal
31 Desember 2025, 2024, 2023, 2022, dan 2021 adalah 9,17; 5,10; 5,63; 5,72;
dan 4,99.
III.C.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan ARA dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar 0,22%
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan ATP dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar 1,36%.
69
Page 71
III.D. Analisis atas Kinerja Historis ATB
Laporan keuangan ATB untuk periode sejak tanggal pendirian
8 September 2025 sampai dengan 31 Desember 2025 telah diaudit oleh KAP
SSK dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal.
Ikhtisar data keuangan penting ATB adalah sebagai berikut:
III.D.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam ribuan BDT)
Keterangan 31/12/25
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 251.513
Uang muka, deposit, dan biaya dibayar di muka 33.785
Piutang usaha dan piutang lain-lain 5.014
Persediaan dan perlengkapan 11.107
Jumlah Aset Lancar 301.418
ASET TIDAK LANCAR
Aset tetap 6.745
Jumlah Aset Tidak Lancar 6.745
JUMLAH ASET 308.164
(Dalam ribuan BDT)
Keterangan 31/12/25
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Utang usaha dan utang lain-lain 6.817
Beban akrual 177
JUMLAH LIABILITAS 6.994
EKUITAS
Modal saham 109
Uang muka pihak berelasi 315.142
Saldo rugi (14.082)
JUMLAH EKUITAS 301.169
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 308.164
III.D.2. Aset
Jumlah aset ATB pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar
BDT 308,16 juta.
III.D.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas ATB pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar
BDT 6,99 juta.
III.D.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas ATB pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar
BDT 301,17 juta.
70
Page 72
III.D.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Dalam ribuan BDT)
31/12/25
Keterangan
(4 Bulan)
Pendapatan -
Beban umum dan administrasi (8.368)
Beban penjualan dan distribusi (5.714)
Rugi sebelum beban pajak penghasilan (14.082)
Beban pajak penghasilan -
Rugi bersih periode berjalan (14.082)
Pendapatan komprehensif lainnya -
Jumlah rugi komprehensif periode berjalan (14.082)
III.D.6 Pendapatan
Untuk periode sejak tanggal pendirian 8 September 2025 sampai dengan
31 Desember 2025 ATB belum membukukan pendapatan.
III.D.7. Rugi Bersih Periode Berjalan
Rugi periode berjalan ATB untuk periode sejak tanggal pendirian
8 September 2025 sampai dengan 31 Desember 2025 adalah sebesar
BDT 14,08 juta.
III.D.8. Laporan Arus Kas
(Dalam ribuan BDT)
31/12/25
Keterangan
(4 Bulan)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Rugi sebelum pajak (14.082)
Beban penyusutan 215
Penurunan (Kenaikan):
Uang muka, deposit, dan biaya dibayar di muka (33.785)
Piutang usaha dan piutang lain-lain (5.014)
Persediaan dan perlengkapan (11.107)
Utang usaha dan utang lain-lain 6.817
Akrual 177
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi (56.778)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap (6.960)
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (6.960)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerbitan saham 109
Uang muka pihak berelasi 315.142
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 315.251
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS 251.513
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN -
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 251.513
71
Page 73
Arus Kas untuk Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi ATB untuk periode
sejak tanggal pendirian 8 September 2025 sampai dengan 31 Desember 2025
adalah sebesar BDT 56,78 juta terutama berasal dari rugi sebelum pajak,
kenaikan uang muka, deposit, dan biaya dibayar dimuka, serta kenaikan
persediaan dan perlengkapan masing-masing sebesar BDT 14,08 juta,
BDT 33,79 juta, dan BDT 11,11 juta.
Arus Kas untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ATB untuk periode
sejak tanggal pendirian 8 September 2025 sampai dengan 31 Desember 2025
adalah sebesar BDT 6,96 juta seluruhnya berasal dari perolehan aset tetap.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan ATB untuk periode
sejak tanggal pendirian 8 September 2025 sampai dengan 31 Desember 2025
adalah sebesar BDT 315,25 juta terutama berasal dari uang muka pihak
berelasi sebesar BDT 315,14 juta.
III.D.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 31/12/25
Rasio Likuiditas
Lancar 43,09
Rasio Pengelolaan Aset
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,98
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,02
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 0,02
Rasio Profitabilitas
Imbal hasil aset -13,71%
Imbal hasil ekuitas -14,03%
III.D.10. Pengelolaan Aset
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas ATB
terhadap jumlah aset ATB. Pada tanggal 31 Desember 2025, rasio ekuitas
terhadap jumlah aset adalah 0,98.
72
Page 74
III.D.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan ATB untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal 31 Desember 2025, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset
adalah 0,02, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas pada tanggal
31 Desember 2025 adalah 0,02.
III.D.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan ATB dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan ATB dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan.
73
Page 75
III.E. Analisis atas Laporan Proforma
Analisis atas Proforma Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan Sebelum
dan Setelah Transaksi.
Tabel di bawah ini menunjukkan ikhtisar mengenai proforma laporan posisi
keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi yang
disusun oleh manajemen Perseroan.
Ikhtisar data keuangan penting proforma pada tanggal 31 Desember 2025:
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 31/12/25 Penyesuaian
Transaksi
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 4.679.823 - 4.679.823
Piutang usaha - neto
Pihak berelasi 12.866 - 12.866
Pihak ketiga 3.201.447 - 3.201.447
Piutang lain-lain - neto
Pihak berelasi 66.701 - 66.701
Pihak ketiga 240.779 - 240.779
Persediaan - neto 13.347.489 - 13.347.489
Pajak pertambahan nilai dibayar di muka - neto 83.830 - 83.830
Aset lancar lainnya 282.172 - 282.172
Jumlah Aset Lancar 21.915.107 - 21.915.107
ASET TIDAK LANCAR
Investasi 1.479.574 204.810 1.684.384
Aset tetap - neto 9.752.718 - 9.752.718
Aset hak guna - neto 8.483.140 - 8.483.140
Uang muka pembelian aset tetap 141.818 - 141.818
Aset pajak tangguhan - neto 282.856 - 282.856
Aset tidak lancar lainnya 520.647 - 520.647
Taksiran pengembalian pajak 3.241 - 3.241
Jumlah Aset Tidak Lancar 20.663.994 204.810 20.868.804
JUMLAH ASET 42.579.101 204.810 42.783.911
74
Page 76
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 31/12/25 Penyesuaian
Transaksi
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak berelasi 301.123 - 301.123
Pihak ketiga 14.156.452 - 14.156.452
Utang lain-lain
Pihak berelasi 23.782 - 23.782
Pihak ketiga 2.722.424 - 2.722.424
Utang pajak 320.607 - 320.607
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 564.040 - 564.040
Beban akrual 1.150.985 - 1.150.985
Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun :
Liabilitas sewa 1.034.140 - 1.034.140
Liabilitas kontrak 240.014 - 240.014
Utang bank 39.422 - 39.422
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 20.552.989 - 20.552.989
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 915.066 - 915.066
Liabilitas kontrak 73.095 - 73.095
Utang bank 721.801 - 721.801
Liabilitas imbalan kerja karyawan 933.253 - 933.253
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 2.643.215 - 2.643.215
JUMLAH LIABILITAS 23.196.204 - 23.196.204
EKUITAS
Modal saham 415.245 - 415.245
Tambahan modal disetor - neto 2.508.722 - 2.508.722
Selisih transaksi dengan pihak nonpengendali 320.127 - 320.127
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan - neto 54.442 - 54.442
Penghasilan komprehensif lainnya (108.285) - (108.285)
Saldo laba 15.110.708 49.644 15.160.352
Saham treasuri (279.629) - (279.629)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
Induk 18.021.330 49.644 18.070.974
Kepentingan non-pengendali 1.361.567 155.166 1.516.733
JUMLAH EKUITAS 19.382.897 204.810 19.587.707
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 42.579.101 204.810 42.783.911
75
Page 77
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 31/12/25 Penyesuaian
Transaksi
Pendapatan neto 126.737.251 - 126.737.251
Beban pokok penjualan 98.981.004 - 98.981.004
Laba bruto 27.756.247 - 27.756.247
Beban penjualan dan distribusi (21.969.024) - (21.969.024)
Beban umum dan administrasi (2.432.224) - (2.432.224)
Pendapatan lainnya 1.333.652 - 1.333.652
Beban lainnya (126.256) - (126.256)
Laba usaha 4.562.395 - 4.562.395
Pendapatan keuangan 147.853 - 147.853
Biaya keuangan (137.344) - (137.344)
Bagian atas laba (rugi) entitas asosiasi (133.909) 49.644 (84.265)
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan badan 4.438.995 49.644 4.488.639
Beban pajak final (53.716) - (53.716)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 4.385.279 49.644 4.434.923
Beban pajak penghasilan - neto (826.490) - (826.490)
Laba tahun berjalan 3.558.789 49.644 3.608.433
Penghasilan komprehensif lainnya (102.646) - (102.646)
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 3.456.143 49.644 3.505.787
Laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 3.410.889 148.932 3.559.821
Kepentingan non-pengendali 147.900 (99.288) 48.612
III.F. Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham ARA
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. KEP-210/KS.13/2026 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh
manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/260410-001 tanggal 10 April 2026 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 100,00% saham ARA. Hasil penilaian atas
100,00% saham ARA tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00%
saham ARA dengan No. 00112/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal
10 Juni 2026 dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Transaksi Peningkatan Modal adalah
ARA dan GWI.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham ARA.
76
Page 78
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang USD dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 31 Desember 2025.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas
didasarkan pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen
Perseroan. Dalam penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai
asumsi dikembangkan berdasarkan kinerja ATP pada tahun-tahun
sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di masa yang akan
datang. Kami telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan
keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja
ATP yang dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis
besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang kami lakukan terhadap
target kinerja ATP yang dinilai. Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan
penilaian dan kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan kinerja
historis ATP dan informasi manajemen Perseroan terhadap proyeksi
laporan keuangan ATP tersebut. Kami juga bertanggung jawab atas
laporan penilaian ATP dan kesimpulan nilai akhir.
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan,
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan ARA atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan ARA bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
77
Page 79
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat memengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta
asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta
asumsi sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh
karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang
digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan
penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang
profesional, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan
terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis
tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan
analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan
sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik
kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat memengaruhi
operasional ARA.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum ARA
berdasarkan anggaran dasar ARA.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method) dan
metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly
traded company method).
Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang
dilaksanakan oleh ATP di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai
dengan perkiraan atas perkembangan usaha ATP. Dalam melaksanakan
penilaian dengan metode ini, operasi ATP diproyeksikan sesuai dengan
perkiraan atas perkembangan usaha ATP. Arus kas yang dihasilkan
berdasarkan proyeksi laporan keuangan dikonversi menjadi nilai kini
dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai
adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.
78
Page 80
Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam
penilaian ini karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak
diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan
aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka
yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham
yang dimiliki oleh ARA.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut
direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
memengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar USD 36,95 juta.
III.I. Analisis atas Laporan Penilaian 10,00% Saham ATP
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. KEP-210/KS.13/2026 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh
manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/260410-001 tanggal 10 April 2026 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 10,00% saham ATP. Hasil penilaian atas 10,00%
saham ATP tersebut tertuang dalam laporan penilaian 10,00% saham ATP
dengan No. 00113/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026
dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Transaksi Pembelian adalah ARA dan
GWI.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 10,00% saham ATP.
79
Page 81
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang PHP dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 31 Desember 2025.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas
didasarkan pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen
Perseroan. Dalam penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai
asumsi dikembangkan berdasarkan kinerja ATP pada tahun-tahun
sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di masa yang akan
datang. Kami telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan
keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja
ATP yang dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis
besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang kami lakukan terhadap
target kinerja ATP yang dinilai. Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan
penilaian dan kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan kinerja
historis ATP dan informasi manajemen Perseroan terhadap proyeksi
laporan keuangan ATP tersebut. Kami juga bertanggung jawab atas
laporan penilaian ATP dan kesimpulan nilai akhir.
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan,
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan ARA atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan ARA bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
80
Page 82
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat memengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta
asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta
asumsi sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh
karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang
digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan
penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang
profesional, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan
terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis
tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan
analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan
sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik
kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat memengaruhi
operasional ARA.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum ARA
berdasarkan anggaran dasar ARA.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method) dan
metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly
traded company method).
Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang
dilaksanakan oleh ATP di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai
dengan perkiraan atas perkembangan usaha ATP. Dalam melaksanakan
penilaian dengan metode ini, operasi ATP diproyeksikan sesuai dengan
perkiraan atas perkembangan usaha ATP. Arus kas yang dihasilkan
berdasarkan proyeksi laporan keuangan dikonversi menjadi nilai kini
dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai
adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.
81
Page 83
Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam
penilaian ini karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak
diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan
aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka
yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham
yang dimiliki oleh ATP.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut
direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
memengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar
PHP 648,92 juta.
III.H. Analisis atas Laporan Penilaian 70,02% Saham ATB
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162
tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal
dari OJK No. KEP-210/KS.13/2026 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh
manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat
penugasan No. KR/260410-001 tanggal 10 April 2026 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 70,02% saham ATB. Hasil penilaian atas 70,02%
saham ATB tersebut tertuang dalam laporan penilaian 70,02% saham ATB
dengan No. 00114/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026
dengan ringkasan sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Transaksi Divestasi adalah ARA dan
GWI.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 70,02% saham ATB.
82
Page 84
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat
independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam
mata uang BDT dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 31 Desember 2025.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang
berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian
aset bersih didasarkan pada laporan keuangan ATB yang telah diaudit.
Kami telah melakukan penilaian terhadap laporan keuangan tersebut agar
dapat mencerminkan nilai pasarnya. Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan penilaian berdasarkan laporan keuangan ATB yang telah
diaudit dan informasi manajemen ATB terhadap laporan keuangan ATB
tersebut. Kami juga bertanggung jawab atas laporan penilaian ATB dan
kesimpulan nilai akhir.
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari
tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap
asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami tidak bertanggung
jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada
keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan,
dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan
dan ARA atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah
benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab
untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi
tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan
dan ARA bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
83
Page 85
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data
dan informasi tersebut dapat memengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan
atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun
pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi
sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta
asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta
asumsi sesuai data pasar akan mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh
karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang
digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan
penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang
profesional, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan
terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis
tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan
analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan
sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik
kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat memengaruhi
operasional ARA.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum ATB
berdasarkan anggaran dasar ATB.
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah
metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method) dan metode
pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded
company method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan
menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah
menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar
keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai
pasar liabilitas.
84
Page 86
Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam
penilaian ini karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak
diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan
aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka
yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham
yang dimiliki oleh ATB.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling
sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh
pihak manajemen Perseroan. Tidak tertutup kemungkinan untuk
diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat
memberikan hasil yang berbeda.
Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut
direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami
terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang
memengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek
Penilaian pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar
BDT 229,38 juta.
III.I. Analisis Inkremental
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini, kami juga melakukan
analisis inkremental dengan mempertimbangkan hal-hal antara lain sebagai
berikut:
• Kontribusi nilai tambah terhadap perusahaan sebagai akibat dari transaksi
yang akan dilakukan, termasuk dampaknya terhadap proyeksi keuangan
Perseroan.
• Biaya atau pendapatan yang relevan.
• Informasi non-keuangan yang relevan.
• Prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam menentukan
rencana dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.
85
Page 87
III.I.1. Kontribusi Nilai Tambah terhadap Perseroan
Berikut adalah proyeksi laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035:
Sebelum Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Pendapatan neto 141.467.811 153.096.796 165.579.973 179.054.254 192.747.461
Beban pokok pendapatan 111.775.423 120.557.099 129.986.200 140.230.577 150.618.207
Laba bruto 29.692.389 32.539.696 35.593.773 38.823.678 42.129.254
Beban usaha 26.173.529 28.513.105 31.109.822 33.827.195 36.683.683
Laba usaha 3.518.860 4.026.591 4.483.951 4.996.482 5.445.571
Beban lain-lain 1.113.342 1.176.883 1.250.558 1.313.915 1.420.742
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 4.632.202 5.203.474 5.734.509 6.310.397 6.866.313
Beban pajak final (57.397) (62.004) (67.018) (72.400) (77.869)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 4.574.805 5.141.470 5.667.490 6.237.997 6.788.445
Pajak pajak penghasilan (860.044) (949.895) (1.030.565) (1.115.076) (1.197.672)
Laba tahun berjalan 3.714.761 4.191.575 4.636.925 5.122.921 5.590.772
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Pendapatan neto 208.067.418 224.070.615 241.063.744 259.165.609 278.479.915
Beban pokok pendapatan 162.067.368 174.048.570 186.759.714 200.265.472 214.657.760
Laba bruto 46.000.050 50.022.046 54.304.030 58.900.137 63.822.156
Beban usaha 40.078.239 43.573.387 47.284.146 51.318.894 55.582.813
Laba usaha 5.921.811 6.448.659 7.019.884 7.581.243 8.239.342
Beban lain-lain 1.547.258 1.685.586 1.868.333 2.004.850 2.178.312
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 7.469.069 8.134.245 8.888.217 9.586.093 10.417.654
Beban pajak final (83.964) (90.331) (97.065) (104.200) (111.789)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 7.385.105 8.043.913 8.791.151 9.481.893 10.305.865
Pajak pajak penghasilan (1.289.190) (1.388.528) (1.497.382) (1.611.978) (1.742.147)
Laba tahun berjalan 6.095.915 6.655.385 7.293.770 7.869.914 8.563.718
86
Page 88
Setelah Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Pendapatan neto 141.467.811 153.096.796 165.579.973 179.054.254 192.747.461
Beban pokok pendapatan 111.775.423 120.557.099 129.986.200 140.230.577 150.618.207
Laba bruto 29.692.389 32.539.696 35.593.773 38.823.678 42.129.254
Beban usaha 26.173.529 28.513.105 31.109.822 33.827.195 36.683.683
Laba usaha 3.518.860 4.026.591 4.483.951 4.996.482 5.445.571
Beban lain-lain 1.167.203 1.234.611 1.311.971 1.378.049 1.480.617
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 4.686.063 5.261.203 5.795.922 6.374.531 6.926.188
Beban pajak final (57.397) (62.004) (67.018) (72.400) (77.869)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 4.628.665 5.199.198 5.728.903 6.302.131 6.848.320
Pajak pajak penghasilan (860.044) (949.895) (1.030.565) (1.115.076) (1.197.672)
Laba tahun berjalan 3.768.621 4.249.303 4.698.338 5.187.055 5.650.647
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Pendapatan neto 208.067.418 224.070.615 241.063.744 259.165.609 278.479.915
Beban pokok pendapatan 162.067.368 174.048.570 186.759.714 200.265.472 214.657.760
Laba bruto 46.000.050 50.022.046 54.304.030 58.900.137 63.822.156
Beban usaha 40.078.239 43.573.387 47.284.146 51.318.894 55.582.813
Laba usaha 5.921.811 6.448.659 7.019.884 7.581.243 8.239.342
Beban lain-lain 1.607.050 1.742.542 1.905.273 2.042.731 2.205.777
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 7.528.861 8.191.200 8.925.156 9.623.974 10.445.119
Beban pajak final (83.964) (90.331) (97.065) (104.200) (111.789)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 7.444.897 8.100.869 8.828.091 9.519.774 10.333.330
Pajak pajak penghasilan (1.289.190) (1.388.528) (1.497.382) (1.611.978) (1.742.147)
Laba tahun berjalan 6.155.707 6.712.341 7.330.709 7.907.796 8.591.183
Berdasarkan analisis tersebut di atas, proyeksi jumlah laba tahun berjalan
Perseroan sebelum dan setelah Transaksi masing-masing adalah sebesar
Rp 59,74 triliun dan Rp 60,25 triliun.
Dengan demikian, berdasarkan proyeksi laporan laba rugi komprehensif
tersebut di atas, setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan berpotensi
memperoleh tambahan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035, sehingga diharapkan dapat
meningkatkan kinerja keuangan Perseroan pada masa yang akan datang.
III.I.2. Biaya atau Pendapatan yang Relevan
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, tidak
terdapat biaya atau pendapatan yang relevan yang signifikan terkait dengan
Transaksi, selain yang telah diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran.
87
Page 89
III.I.3. Informasi Non-Keuangan yang Relevan
III.I.3.a. Alfamart Trading Phillipines, Inc.
III.I.3.a.1. Produk dan/atau Jasa yang dihasilkan
ATP merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang perdagangan eceran
dan/atau grosir produk makanan dan non-makanan. Dengan demikian,
produk/jasa yang dihasilkan oleh ATP sebagai berikut:
• Menyediakan barang kebutuhan sehari-hari konsumen.
• Jasa top up e-money.
• Menyewakan idle space ke penyewa pihak ketiga.
• Mewaralabakan toko Alfamart ke pihak ketiga maupun ke bisnis partner
ATP.
III.I.3.a.2. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis ATP meliputi pasar
domestik di wilayah Pulau Luzon, Filipina.
III.I.3.a.3. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha ATP adalah sebagai
berikut:
• Philippine Seven Corporation.
• Puregold Price Club, Inc..
• Hard Discount Philippines, Inc..
• OSave Trading Philippines Corporation.
III.I.3.a.4. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan ATP
adalah sebagai berikut:
• Mengembangkan customize model toko sesuai wilayah dan market
segmennya.
• Mengembangkan bisnis e-services.
• Mengembangkan bisnis penjualan berbasis online/e-commerce.
• Ekspansi ke luar Pulau Luzon.
• Memenangkan market share minimarket di Filipina.
88
Page 90
III.I.3.b. Alfamart Trading Bangladesh Limited
III.I.3.b.1. Produk yang dihasilkan
ATB merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang perdagangan eceran
dan/atau grosir produk makanan dan non-makanan. Dengan demikian, produk
yang dihasilkan oleh ATB barang kebutuhan sehari-hari konsumen.
III.I.3.b.2. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis ATB meliputi kota
Dhaka.
III.I.3.b.3. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha ATB adalah sebagai
berikut:
• ACI Logistics Limited.
• Akij Venture Group.
• PRAN-RFL Group.
III.I.3.b.4. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan ATB
adalah sebagai berikut:
• Akselerasi Grand Opening toko baru.
• Differensiasi produk yang hanya ada di ATB seperti Ready-to-Drink dan
Ready-to-Eat dengan membuat secara langsung fresh coffee.
• Pelayanan konsumen yang konsisten.
III.I.3.e. Prosedur Pengambilan Keputusan atas Transaksi
Berdasarkan informasi yang diperoleh dari manajemen Perseroan, proses
pengambilan keputusan atas Transaksi telah dilakukan melalui proses yang
sesuai prosedur internal Perseroan. Setelah menentukan rencana atas
Transaksi, Direktur harus memperoleh persetujuan dari Presiden Direktur dan
Dewan Komisaris. Sebelum Direktur mengusulkan usulan rencana atas
Transaksi, Direktur telah melalui tahapan proses analisis internal, sebagaimana
konfirmasi dengan manajemen Perseroan. Dengan demikian, manajemen telah
mengikuti prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam
menentukan rencana dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.
89
Page 91
IV. ANALISIS ATAS KEWAJARAN TRANSAKSI
Analisis kewajaran Transaksi secara lengkap adalah sebagai berikut:
1. Berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap
100,00% saham ARA sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00112/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026, nilai
pasar 100,00% saham ARA adalah sebesar USD 36,95 juta.
Setelah Transaksi Peningkatan Modal menjadi efektif, susunan pemegang
saham ARA adalah sebagai berikut:
(Dalam USD)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk 47.800.020 49,00% 41.419.262
Glory Worldwide Investments Pte. Ltd. 49.751.040 51,00% 49.751.040
Jumlah 97.551.060 100,00% 91.170.302
Dengan pertimbangan nilai pasar 100,00% saham ARA adalah sebesar
USD 36,95 juta dan setelah Transaksi Peningkatan Modal menjadi efektif
kepemilikan GWI atas ARA adalah sebesar 51,00%, maka secara teoritis,
GWI perlu melakukan penyertaan saham pada ARA sebesar
USD 38,46 juta, dengan perhitungan sebagai berikut:
(Dalam ribuan USD)
Keterangan Nilai Pasar %
Nilai pasar 100,00% saham ARA 36.948 49,00%
Nilai penyertaan saham GWI 38.456 51,00%
Jumlah 75.404 100,00%
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar USD 40,63 juta adalah lebih tinggi
dari nilai pasar 51,00% saham ARA sebesar USD 38,46 juta, sehingga
Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai transaksi
sebesar 5,65% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020, persentase
mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 51,00% saham ARA sebesar
USD 38,46 juta.
2. Berdasarkan SPA, ARA telah membeli 5.450.000 lembar saham atau
setara dengan 10,00% saham ATP dari GWI dengan nilai transaksi sebesar
USD 10,53 juta sehubungan dengan Transaksi Pembelian. Selanjutnya,
berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 10,00%
saham ATP sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00113/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026, nilai
pasar 10,00% saham ATP adalah sebesar USD 11,01 juta.
90
Page 92
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar USD 10,53 juta adalah lebih
rendah dari nilai pasar 10,00% saham ATP sebesar USD 11,01 juta,
sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai
transaksi sebesar 4,33% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020,
persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 10,00% saham ATP
sebesar USD 11,01 juta.
3. Berdasarkan SSPA, ARA telah melakukan akuisisi atas 2.207.489 lembar
saham atau setara dengan 70,02% saham ATB dari GWI dengan nilai
transaksi sebesar BDT 220,75 juta sehubungan dengan Transaksi Akuisisi.
Selanjutnya, berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap
70,02% saham ATB sebagaimana termuat dalam laporannya
No. 00114/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026, nilai
pasar 70,02% saham ATB adalah sebesar BDT 229,38 juta.
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar BDT 220,75 juta adalah lebih
rendah dari nilai pasar 70,02% saham ATB sebesar BDT 229,38 juta,
sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai
transaksi sebesar 3,76% tersebut telah sesuai dengan POJK 35/2020,
persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 70,02% saham ATB
sebesar BDT 229,38 juta.
4. Berikut adalah proyeksi laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035:
Sebelum Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Pendapatan neto 141.467.811 153.096.796 165.579.973 179.054.254 192.747.461
Beban pokok pendapatan 111.775.423 120.557.099 129.986.200 140.230.577 150.618.207
Laba bruto 29.692.389 32.539.696 35.593.773 38.823.678 42.129.254
Beban usaha 26.173.529 28.513.105 31.109.822 33.827.195 36.683.683
Laba usaha 3.518.860 4.026.591 4.483.951 4.996.482 5.445.571
Beban lain-lain 1.113.342 1.176.883 1.250.558 1.313.915 1.420.742
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 4.632.202 5.203.474 5.734.509 6.310.397 6.866.313
Beban pajak final (57.397) (62.004) (67.018) (72.400) (77.869)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 4.574.805 5.141.470 5.667.490 6.237.997 6.788.445
Pajak pajak penghasilan (860.044) (949.895) (1.030.565) (1.115.076) (1.197.672)
Laba tahun berjalan 3.714.761 4.191.575 4.636.925 5.122.921 5.590.772
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Pendapatan neto 208.067.418 224.070.615 241.063.744 259.165.609 278.479.915
Beban pokok pendapatan 162.067.368 174.048.570 186.759.714 200.265.472 214.657.760
Laba bruto 46.000.050 50.022.046 54.304.030 58.900.137 63.822.156
Beban usaha 40.078.239 43.573.387 47.284.146 51.318.894 55.582.813
Laba usaha 5.921.811 6.448.659 7.019.884 7.581.243 8.239.342
Beban lain-lain 1.547.258 1.685.586 1.868.333 2.004.850 2.178.312
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 7.469.069 8.134.245 8.888.217 9.586.093 10.417.654
Beban pajak final (83.964) (90.331) (97.065) (104.200) (111.789)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 7.385.105 8.043.913 8.791.151 9.481.893 10.305.865
Pajak pajak penghasilan (1.289.190) (1.388.528) (1.497.382) (1.611.978) (1.742.147)
Laba tahun berjalan 6.095.915 6.655.385 7.293.770 7.869.914 8.563.718
91
Page 93
Setelah Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Pendapatan neto 141.467.811 153.096.796 165.579.973 179.054.254 192.747.461
Beban pokok pendapatan 111.775.423 120.557.099 129.986.200 140.230.577 150.618.207
Laba bruto 29.692.389 32.539.696 35.593.773 38.823.678 42.129.254
Beban usaha 26.173.529 28.513.105 31.109.822 33.827.195 36.683.683
Laba usaha 3.518.860 4.026.591 4.483.951 4.996.482 5.445.571
Beban lain-lain 1.167.203 1.234.611 1.311.971 1.378.049 1.480.617
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 4.686.063 5.261.203 5.795.922 6.374.531 6.926.188
Beban pajak final (57.397) (62.004) (67.018) (72.400) (77.869)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 4.628.665 5.199.198 5.728.903 6.302.131 6.848.320
Pajak pajak penghasilan (860.044) (949.895) (1.030.565) (1.115.076) (1.197.672)
Laba tahun berjalan 3.768.621 4.249.303 4.698.338 5.187.055 5.650.647
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Pendapatan neto 208.067.418 224.070.615 241.063.744 259.165.609 278.479.915
Beban pokok pendapatan 162.067.368 174.048.570 186.759.714 200.265.472 214.657.760
Laba bruto 46.000.050 50.022.046 54.304.030 58.900.137 63.822.156
Beban usaha 40.078.239 43.573.387 47.284.146 51.318.894 55.582.813
Laba usaha 5.921.811 6.448.659 7.019.884 7.581.243 8.239.342
Beban lain-lain 1.607.050 1.742.542 1.905.273 2.042.731 2.205.777
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 7.528.861 8.191.200 8.925.156 9.623.974 10.445.119
Beban pajak final (83.964) (90.331) (97.065) (104.200) (111.789)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 7.444.897 8.100.869 8.828.091 9.519.774 10.333.330
Pajak pajak penghasilan (1.289.190) (1.388.528) (1.497.382) (1.611.978) (1.742.147)
Laba tahun berjalan 6.155.707 6.712.341 7.330.709 7.907.796 8.591.183
Berdasarkan analisis tersebut di atas, proyeksi jumlah laba tahun berjalan
Perseroan sebelum dan setelah Transaksi masing-masing adalah sebesar
Rp 59,74 triliun dan Rp 60,25 triliun.
Dengan demikian, berdasarkan proyeksi laporan laba rugi komprehensif
tersebut di atas, setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan berpotensi
memperoleh tambahan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035, sehingga diharapkan dapat
meningkatkan kinerja keuangan Perseroan pada masa yang akan datang.
5. Perhitungan jumlah nilai kini dari proyeksi laba tahun berjalan konsolidasian
Perseroan sebelum dan setelah Transakasi untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035 masing-masing adalah sebesar
Rp 36,40 triliun dan Rp 36,75 triliun. Dengan demikian, jumlah nilai kini dari
proyeksi laba tahun berjalan konsolidasian Perseroan setelah Transakasi
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035
lebih besar daripada jumlah nilai kini dari proyeksi laba tahun berjalan
konsolidasian Perseroan sebelum Transakasi untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035.
92
Page 94
Dalam perhitungan nilai kini, digunakan tingkat diskonto sebesar 9,67%,
yang merupakan biaya modal ekuitas Perseroan, yang ditentukan dengan
capital asset pricing model (CAPM) dengan menggunakan persamaan
sebagai berikut:
ke = Rf + ( β x RPm ) – RBDS
di mana:
ke = Tingkat balikan yang diharapkan dari suatu sekuritas tertentu,
atau biaya modal ekuitas/saham biasa
Rf = Tingkat balikan yang tersedia untuk suatu sekuritas bebas risiko
(risk free rate)
β = Beta
RPm = Premi risiko ekuitas untuk pasar secara keseluruhan (equity risk
premium)
Rf adalah tingkat suku bunga untuk instrumen-instrumen yang dianggap
tidak memiliki kemungkinan gagal bayar. Di Indonesia, instrumen bebas
risiko yang dapat dipilih adalah tingkat bunga Obligasi Pemerintah untuk
jangka panjang. Terkait dengan tanggal penilaian yang jatuh pada tanggal
31 Desember 2025, maka instrumen bebas risiko yang dipakai yaitu
obligasi Indonesia berjangka panjang dalam mata uang Rupiah dengan
jangka waktu 10 tahun dengan tingkat yield rata-rata sebesar 6,17%, yang
diperoleh dari Indonesia Bond Pricing Agency (IBPA) dan angka tersebut
akan digunakan sebagai tingkat balikan bebas risiko.
RPm adalah selisih antara tingkat bunga investasi bebas risiko dengan
tingkat balikan investasi dalam bentuk penyertaan. Penentuan equity
market risk premium memasukkan premi untuk risiko spesifik negara
(country-specific risk premiums) seperti volatilitas harga saham untuk
menghasilkan base equity market risk premium. Dengan mengikutsertakan
risiko-risiko ini, dihasilkan tingkat diskonto yang mengakomodasi
perubahan-perubahan sentimen jangka pendek di sekuritas pada pasar
negara yang bersangkutan. Untuk penilaian ini, kami menggunakan tingkat
premi risiko sebesar 6,69%, yang diperoleh dari riset Aswath Damodaran
(New York University Business School) tahun 2025 yang diterbitkan pada
bulan Januari 2026.
Beta (β) adalah faktor untuk meliput risiko sistematis dari suatu ekuitas.
Beta akan dikalikan dengan market risk premium untuk mendapatkan equity
risk premium. Beta Perseroan diperoleh dari riset Bloomberg per tanggal
31 Desember 2025 sebesar 0,77.
93
Page 95
Berdasarkan nilai beta tersebut, maka dengan menggunakan persamaan
CAPM dengan memperhitungkan rating-based default spread sebesar
1,62% diperoleh biaya modal atas ekuitas Perseroan sebagaimana tampak
dalam perhitungan di bawah ini:
ke = Rf + ( β x RPm ) – RBDS
= 6,17% + ( 0,77 x 6,69% ) – 1,62%
= 9,67%
Perhitungan jumlah nilai kini dari proyeksi laba tahun berjalan Perseroan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 – 2035
adalah sebagai berikut:
Sebelum Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Laba tahun berjalan 3.714.761 4.191.575 4.636.925 5.122.921 5.590.772
Faktor diskonto 0,9549 0,8707 0,7939 0,7239 0,6601
Nilai kini 3.547.225 3.649.604 3.681.255 3.708.483 3.690.469
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Laba tahun berjalan 6.095.915 6.655.385 7.293.770 7.869.914 8.563.718
Faktor diskonto 0,6019 0,5488 0,5004 0,4563 0,4161
Nilai kini 3.669.132 3.652.476 3.649.802 3.591.042 3.563.363
Jumlah nilai kini 36.402.850
Setelah Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Laba tahun berjalan 3.768.621 4.249.303 4.698.338 5.187.055 5.650.647
Faktor diskonto 0,9549 0,8707 0,7939 0,7239 0,6601
Nilai kini 3.598.656 3.699.868 3.730.011 3.754.909 3.729.992
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Laba tahun berjalan 6.155.707 6.712.341 7.330.709 7.907.796 8.591.183
Faktor diskonto 0,6019 0,5488 0,5004 0,4563 0,4161
Nilai kini 3.705.120 3.683.733 3.668.287 3.608.327 3.574.791
Jumlah nilai kini 36.753.696
94
Page 96
6. Berdasarkan proforma laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum
dan setelah Transaksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 yang disusun oleh manajemen Perseroan, setelah
Transaksi menjadi efektif, Perseroan berpotensi menurunkan rasio liabilitas
terhadap ekuitas (debt to equity ratio) Perseroan dari 119,67% menjadi
118,42% yang diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan.
7. Berdasarkan proforma laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum
dan setelah Transaksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 yang disusun oleh manajemen Perseroan, setelah
Transaksi menjadi efektif, Perseroan berpotensi meningkatkan laba tahun
berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2025 dari Rp 3,56 triliun menjadi Rp 3,61 triliun, sehingga
diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan
pada masa yang akan datang dan memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan.
8. Sebagai bagian dari strategi jangka panjang untuk memperkuat posisi
Perseroan di pasar global, Perseroan melalui perusahaan terkendalinya,
yaitu ARA, secara aktif mengidentifikasi dan mengevaluasi peluang
pengembangan usaha internasional. Dalam menghadapi dinamika industri
ritel Filipina yang semakin kompetitif, Perseroan memandang perlu untuk
meningkatkan fleksibilitas permodalan, memperluas akses pasar, serta
memperkuat jaringan bisnis. Dengan demikian, Perseroan melakukan
Transaksi sebagai satu kesatuan upaya untuk mengintegrasikan aset dan
kegiatan usaha terkait di bawah ARA. Integrasi ini bertujuan untuk
menciptakan efisiensi operasional, sekaligus memperkuat struktur
permodalan ARA melalui masuknya GWI sebagai pemegang saham
strategis.
9. Transaksi merupakan strategi Perseroan untuk dapat memperkuat peran
ARA sebagai lini bisnis utama yang memiliki daya saing dan kapasitas
pertumbuhan di pasar internasional. Setelah Transaksi Peningkatan Modal,
Perseroan mengharapkan ARA dapat memperoleh penguatan struktur
permodalan sehingga kebutuhan pendanaan untuk pengembangan usaha
tidak hanya bergantung pada dukungan internal Perseroan. Dengan
struktur kepemilikan ARA yang lebih terbuka, Perseroan mengharapkan
dapat meningkatkan kapasitas ARA dalam mengakses dukungan strategis
dan pendanaan guna memperkuat pengembangan jejak bisnis ARA secara
global.
95
Page 97
10. Setelah Transaksi Pembelian dan Transaksi Akuisisi menjadi efektif,
Perseroan mengharapkan dapat mengintegrasikan unit-unit bisnis yang
memiliki keterkaitan operasional ke dalam satu kelompok usaha di bawah
ARA secara tidak langsung, yang diharapkan dapat menciptakan efisiensi
manajemen dan koordinasi yang lebih baik dalam menjalankan bisnis di
pasar global. Perseroan juga mengharapkan dapat mengelola profil risiko
ekspansi internasional secara lebih terukur melalui pembagian porsi
kepemilikan dan tanggung jawab dengan GWI, namun Perseroan tetap
dapat mempertahankan pengaruh signifikan dalam menentukan arah
strategis ARA pada masa yang akan datang.
11. Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat
mempercepat realisasi proyek-proyek strategis di pasar global yang akan
memberikan kontribusi positif bagi citra dan portofolio Perseroan di mata
global. Selanjutnya, setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan
mengharapkan dapat tercipta struktur bisnis yang lebih kuat dan mandiri
pada ARA, sehingga Perseroan dapat lebih fokus pada pengembangan
kegiatan usaha utama di Indonesia dan tetap memperoleh kontribusi
strategis dari pertumbuhan bisnis di pasar global.
12. Selain itu, Transaksi diharapkan dapat memperkuat posisi keuangan
konsolidasi di masa depan melalui pertumbuhan ekuitas dan potensi
pendapatan dari sinergi yang tercipta, yang pada akhirnya diharapkan
dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan seluruh pemegang
saham Perseroan.
KESIMPULAN
Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data, dan informasi yang diperoleh
dari manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas
dampak keuangan Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat
Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar.
DISTRIBUSI PENDAPAT KEWAJARAN INI
Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya
dengan Transaksi dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain atau untuk kepentingan lain.
Pendapat Kewajaran ini tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang saham untuk
menyetujui Transaksi atau melakukan tindakan lainnya dalam kaitan dengan Transaksi dan
tidak dapat digunakan secara demikian oleh pemegang saham.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan isi Pendapat Kewajaran ini secara
keseluruhan dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang
mendasari Pendapat Kewajaran ini.
96
Page 98
Pendapat Kewajaran ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung
jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Pendapat Kewajaran kami karena
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini. Pendapat
Kewajaran ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan
stempel perusahaan (corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.
Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN
Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan
Izin Penilai : B-1.09.00153
STTD : KEP-210/KS.13/2026
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI : 06-S-01996
97
Page 99
Lampiran A
PERNYATAAN PENILAI
1. KR tidak memiliki benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan ataupun
pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.
2. KR tidak memiliki kepentingan atau keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini.
3. KR tidak memiliki pinjaman dengan Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi
dengan Perseroan.
4. Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau
merugikan pihak manapun.
5. KR hanya menerima imbalan jasa sesuai dengan surat penugasan KR.
6. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan
dengan benar dan kami bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
98
Page 100
Lampiran B
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk
Proyeksi Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Sebelum Transaksi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 - 2035
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Pendapatan neto 141.467.811 153.096.796 165.579.973 179.054.254 192.747.461
Beban pokok pendapatan 111.775.423 120.557.099 129.986.200 140.230.577 150.618.207
Laba bruto 29.692.389 32.539.696 35.593.773 38.823.678 42.129.254
Beban usaha 26.173.529 28.513.105 31.109.822 33.827.195 36.683.683
Laba usaha 3.518.860 4.026.591 4.483.951 4.996.482 5.445.571
Beban lain-lain 1.113.342 1.176.883 1.250.558 1.313.915 1.420.742
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 4.632.202 5.203.474 5.734.509 6.310.397 6.866.313
Beban pajak final (57.397) (62.004) (67.018) (72.400) (77.869)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 4.574.805 5.141.470 5.667.490 6.237.997 6.788.445
Pajak pajak penghasilan (860.044) (949.895) (1.030.565) (1.115.076) (1.197.672)
Laba tahun berjalan 3.714.761 4.191.575 4.636.925 5.122.921 5.590.772
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Pendapatan neto 208.067.418 224.070.615 241.063.744 259.165.609 278.479.915
Beban pokok pendapatan 162.067.368 174.048.570 186.759.714 200.265.472 214.657.760
Laba bruto 46.000.050 50.022.046 54.304.030 58.900.137 63.822.156
Beban usaha 40.078.239 43.573.387 47.284.146 51.318.894 55.582.813
Laba usaha 5.921.811 6.448.659 7.019.884 7.581.243 8.239.342
Beban lain-lain 1.547.258 1.685.586 1.868.333 2.004.850 2.178.312
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 7.469.069 8.134.245 8.888.217 9.586.093 10.417.654
Beban pajak final (83.964) (90.331) (97.065) (104.200) (111.789)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 7.385.105 8.043.913 8.791.151 9.481.893 10.305.865
Pajak pajak penghasilan (1.289.190) (1.388.528) (1.497.382) (1.611.978) (1.742.147)
Laba tahun berjalan 6.095.915 6.655.385 7.293.770 7.869.914 8.563.718
99
Page 101
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk
Proyeksi Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Transaksi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 - 2035
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Pendapatan neto 141.467.811 153.096.796 165.579.973 179.054.254 192.747.461
Beban pokok pendapatan 111.775.423 120.557.099 129.986.200 140.230.577 150.618.207
Laba bruto 29.692.389 32.539.696 35.593.773 38.823.678 42.129.254
Beban usaha 26.173.529 28.513.105 31.109.822 33.827.195 36.683.683
Laba usaha 3.518.860 4.026.591 4.483.951 4.996.482 5.445.571
Beban lain-lain 1.167.203 1.234.611 1.311.971 1.378.049 1.480.617
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 4.686.063 5.261.203 5.795.922 6.374.531 6.926.188
Beban pajak final (57.397) (62.004) (67.018) (72.400) (77.869)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 4.628.665 5.199.198 5.728.903 6.302.131 6.848.320
Pajak pajak penghasilan (860.044) (949.895) (1.030.565) (1.115.076) (1.197.672)
Laba tahun berjalan 3.768.621 4.249.303 4.698.338 5.187.055 5.650.647
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Pendapatan neto 208.067.418 224.070.615 241.063.744 259.165.609 278.479.915
Beban pokok pendapatan 162.067.368 174.048.570 186.759.714 200.265.472 214.657.760
Laba bruto 46.000.050 50.022.046 54.304.030 58.900.137 63.822.156
Beban usaha 40.078.239 43.573.387 47.284.146 51.318.894 55.582.813
Laba usaha 5.921.811 6.448.659 7.019.884 7.581.243 8.239.342
Beban lain-lain 1.607.050 1.742.542 1.905.273 2.042.731 2.205.777
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 7.528.861 8.191.200 8.925.156 9.623.974 10.445.119
Beban pajak final (83.964) (90.331) (97.065) (104.200) (111.789)
Laba sebelum pajak penghasilan badan 7.444.897 8.100.869 8.828.091 9.519.774 10.333.330
Pajak pajak penghasilan (1.289.190) (1.388.528) (1.497.382) (1.611.978) (1.742.147)
Laba tahun berjalan 6.155.707 6.712.341 7.330.709 7.907.796 8.591.183
100
Page 102
Lampiran C
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk
Proyeksi Nilai Kini Laba Tahun Berjalan Sebelum Transaksi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 - 2035
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Laba tahun berjalan 3.714.761 4.191.575 4.636.925 5.122.921 5.590.772
Faktor diskonto 0,9549 0,8707 0,7939 0,7239 0,6601
Nilai kini 3.547.225 3.649.604 3.681.255 3.708.483 3.690.469
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Laba tahun berjalan 6.095.915 6.655.385 7.293.770 7.869.914 8.563.718
Faktor diskonto 0,6019 0,5488 0,5004 0,4563 0,4161
Nilai kini 3.669.132 3.652.476 3.649.802 3.591.042 3.563.363
Jumlah nilai kini 36.402.850
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk
Proyeksi Nilai Kini Laba Tahun Berjalan Setelah Transaksi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2026 - 2035
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29 31/12/30
Laba tahun berjalan 3.768.621 4.249.303 4.698.338 5.187.055 5.650.647
Faktor diskonto 0,9549 0,8707 0,7939 0,7239 0,6601
Nilai kini 3.598.656 3.699.868 3.730.011 3.754.909 3.729.992
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/31 31/12/32 31/12/33 31/12/34 31/12/35
Laba tahun berjalan 6.155.707 6.712.341 7.330.709 7.907.796 8.591.183
Faktor diskonto 0,6019 0,5488 0,5004 0,4563 0,4161
Nilai kini 3.705.120 3.683.733 3.668.287 3.608.327 3.574.791
Jumlah nilai kini 36.753.696
101
Page 103
Lampiran D
SA
Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani SA sehubungan dengan
Transaksi Peningkatan Modal. Pokok-pokok kesepakatan penting dalam SA adalah sebagai
berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan SA adalah ARA dan GWI.
• Objek dan Nilai Transaksi Peningkatan Modal
Objek transaksi berdasarkan SA adalah transaksi di mana ARA telah meningkatkan
modal ditempatkan dan disetor penuh dengan menerbitkan saham baru sebanyak
49.751.040 lembar saham dengan nilai transaksi sebesar USD 40,63 juta, yang
seluruhnya akan diambil bagian oleh GWI, sehingga Perseroan dan GWI akan memiliki
penyertaan saham pada ARA masing-masing dengan kepemilikan sebesar 49,00% dan
51,00% sehubungan dengan Transaksi Peningkatan Modal.
• Tanggal Penyelesaian
Tanggal penyelesaian berdasarkan SA adalah tanggal ditandatanganinya SA, yaitu pada
tanggal 15 Juni 2026.
• Pembayaran
Pembayaran berdasarkan SA adalah sebesar USD 40,63 juta yang akan dibayarkan
oleh GWI kepada ARA dalam dua tahap, yaitu:
- Tahap pertama sebesar USD 14,00 juta yang akan dibayarkan pada Tanggal
Penyelesaian (selanjutnya disebut “Pembayaran Tahap Pertama”).
- Tahap kedua sebesar USD 26,63 yang akan dibayarkan
selambat-lambatnya pada tanggal 30 Juni 2026 atau tanggal lain yang disepakati
secara tertulis oleh GWI dan ARA (selanjutnya disebut “Pembayaran Tahap
Kedua”).
• Penyelesaian
- Penyelesaian berdasarkan SA adalah akan dilaksanakan pada Tanggal
Penyelesaian di kantor terdaftar ARA atau di tempat lain yang disepakati secara
tertulis oleh para pihak.
102
Page 104
- Pada Tanggal Penyelesaian, ARA wajib:
e) Menyerahkan kepada GWI salinan keputusan direksi dan pemegang saham ARA
sebagai berikut:
(iv) Menyetujui pengalokasian dan penerbitan saham baru.
(v) Menyetujui pencatatan nama GWI dalam daftar elektronik anggota/pemegang
saham ARA sebagai pemegang saham baru serta melakukan pencatatan lain
yang diperlukan dalam dokumen dan catatan korporasi ARA.
(vi) Menyetujui penandatanganan, penyerahan, dan pelaksanaan SA oleh ARA.
f) Mengalokasikan dan menerbitkan saham baru kepada GWI yang dicatat sebagai
telah dibayar sebagian hingga sebesar Pembayaran Tahap Pertama.
g) Mengajukan, atau memastikan diajukannya, laporan pengalokasian saham
terkait saham baru kepada Accounting and Corporate Regulatory Authority
Singapore.
h) Memastikan nama GWI dicatat dalam daftar elektronik anggota/pemegang
saham ARA sebagai pemegang terdaftar saham baru.
- Pada Tanggal Penyelesaian, GWI wajib membayar Pembayaran Tahap Pertama
kepada ARA.
- Apabila salah satu dokumen yang wajib diserahkan kepada salah satu pihak pada
saat Penyelesaian tidak dapat diserahkan karena alasan apa pun, atau apabila
ketentuan tidak dipenuhi sepenuhnya oleh GWI atau ARA, maka pihak yang tidak
melakukan wanprestasi berhak (selain dan tanpa mengurangi hak serta upaya
hukum lain yang tersedia baginya, termasuk hak untuk menuntut ganti rugi):
d) Memilih untuk mengakhiri SA.
e) Melaksanakan Penyelesaian sejauh dapat dilakukan dengan mempertimbangkan
kelalaian atau ketidakpatuhan yang telah terjadi, tanpa mengurangi hak-haknya
sehubungan dengan hal tersebut.
f) Menetapkan tanggal baru untuk Penyelesaian (yang tidak lebih dari 14 hari
setelah Tanggal Penyelesaian), dan dalam hal demikian ketentuan-ketentuan
dalam SA akan berlaku terhadap Penyelesaian yang ditunda tersebut.
• Hukum yang Berlaku
SA diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Singapura serta para pihak dengan
ini secara tidak dapat ditarik kembali tunduk pada yurisdiksi non-eksklusif pengadilan
Singapura.
103
Page 105
SPA
Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani SPA sehubungan dengan
Transaksi Pembelian. Pokok-pokok kesepakatan penting dalam SPA adalah sebagai
berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan SPA adalah ARA dan GWI.
• Objek dan Nilai Transaksi Pembelian
Objek transaksi berdasarkan SPA adalah transaksi di mana ARA telah membeli
5.450.000 lembar saham atau setara dengan 10,00% saham ATP dari GWI dengan nilai
transaksi sebesar USD 10,53 juta sehubungan dengan Transaksi Pembelian.
• Penyelesaian
Penyelesaian berdasarkan SPA adalah setelah terpenuhinya atau dikesampingkannya
seluruh Kondisi Pendahuluan di mana penyelesaian Transaksi Pembelian akan
dilakukan pada tanggal 15 Juni 2026 (selanjutnya disebut “Tanggal Penyelesaian”).
• Pernyataan dan Jaminan
Pernyataan dan Jaminan berdasarkan SPA adalah GWI menyatakan dan menjamin
kepada ARA bahwa:
- GWI adalah pemilik yang terdaftar, sah secara hukum, pemilik manfaat, serta pemilik
mutlak atas 10,00% saham ATP, dan memiliki kewenangan untuk mengalihkan
seluruh hak legal dan manfaat atas 10,00% saham ATP tersebut kepada ARA tanpa
adanya beban, gadai, hak tanggungan, atau bentuk pembatasan apa pun.
- 10,00% saham ATP yang telah diterbitkan dan beredar secara sah yang seluruhnya
telah dibayar penuh atau dianggap telah dibayar penuh dan tidak dapat dimintakan
tambahan pembayaran.
- GWI memiliki hak dan kewenangan penuh untuk menandatangani serta
melaksanakan kewajibannya berdasarkan SPA sesuai dengan syarat dan ketentuan
yang diatur di dalamnya, dan SPA merupakan kewajiban hukum yang sah, mengikat,
dan dapat diberlakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
104
Page 106
- Penandatanganan dan penyerahan SPA oleh GWI serta
dokumen-dokumen yang disebutkan di dalamnya, serta pemenuhan ketentuan-
ketentuannya:
c) Tidak akan melanggar atau menyebabkan pelanggaran terhadap anggaran
dasar, perjanjian lain, atau instrumen apa pun yang mengikat GWI.
d) Tidak akan melanggar ketentuan hukum, peraturan, keputusan, putusan
pengadilan, atau pembatasan lain yang berlaku terhadap GWI.
- Kecuali secara tegas dinyatakan tidak terdapat pernyataan atau jaminan dalam
bentuk apa pun (baik tersurat, tersirat, maupun yang timbul berdasarkan hukum),
termasuk jaminan dari pihak pengalihan berdasarkan undang-undang, peraturan,
atau ketentuan hukum lainnya, yang diberikan oleh GWI.
ARA menjamin kepada GWI bahwa:
- ARA memiliki hak dan kewenangan penuh untuk menandatangani serta
melaksanakan kewajibannya berdasarkan SPA sesuai dengan syarat dan ketentuan
di dalamnya, dan SPA merupakan kewajiban hukum yang sah, mengikat, dan dapat
diberlakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
- Penandatanganan dan penyerahan SPA oleh ARA serta dokumen-dokumen yang
disebutkan di dalamnya, serta pemenuhan ketentuan-ketentuannya:
c) Tidak akan melanggar atau menyebabkan pelanggaran terhadap anggaran
dasar, perjanjian lain, atau instrumen apa pun yang mengikat ARA.
d) Tidak akan melanggar ketentuan hukum, peraturan, keputusan, putusan
pengadilan, atau pembatasan lain yang berlaku terhadap ARA.
• Kondisi Pendahuluan
Berdasarkan SPA, Transaksi Pembelian bergantung pada terpenuhinya, pada atau
sebelum Tanggal Penyelesaian dengan kondisi-kondisi pendahuluan sebagai berikut:
- Pernyataan dan jaminan dari masing-masing pihak adalah benar dan akurat pada
Tanggal Penyelesaian dengan kekuatan dan akibat hukum yang sama seolah-olah
pernyataan dan jaminan tersebut dibuat pada dan berlaku pada tanggal tersebut.
- GWI dan ARA telah melaksanakan dan mematuhi seluruh syarat, ketentuan, serta
kewajiban yang dipersyaratkan dalam SPA untuk dilaksanakan atau dipatuhi oleh
masing-masing pihak pada atau sampai dengan Tanggal Penyelesaian.
- Bukti bahwa GWI telah memberikan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada SM
Retail, Inc. dan pemegang saham lainnya dari ATP yang menyatakan Transaksi
Pembelian.
105
Page 107
SSPA
Pada tanggal 15 Juni 2026, ARA dan GWI telah menandatangani SSPA sehubungan
dengan Transaksi Peningkatan Modal. Pokok-pokok kesepakatan penting dalam SSPA
adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan SSPA adalah ARA dan GWI.
• Objek dan Nilai Transaksi Akuisisi
Objek transaksi berdasarkan SSPA adalah transaksi di mana ARA telah melakukan
akuisisi atas 2.207.489 lembar saham atau setara dengan 70,02% saham ATB dari GWI
dengan nilai transaksi sebesar BDT 220,75 juta sehubungan dengan Transaksi Akuisisi.
• Hukum yang Berlaku
SSPA ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Bangladesh. Semua sengketa
yang timbul dari atau sehubungan dengan SSPA ini, termasuk setiap pertanyaan
mengenai keberadaan, keabsahan, atau pengakhirannya, akan dirujuk dan diselesaikan
secara final melalui arbitrase yang dikelola oleh Singapore International Arbitration
Centre (SIAC) sesuai dengan peraturan SIAC yang berlaku dari waktu ke waktu, yang
mana peraturan tersebut dianggap dimasukkan sebagai referensi dalam klausul ini.
Kedudukan arbitrase berada di Singapura. Majelis arbitrase terdiri dari tiga arbiter, yang
akan diangkat sesuai dengan peraturan SIAC. Bahasa yang digunakan dalam proses
arbitrase adalah Bahasa Inggris.
106
Page 108
Lampiran E
Analisis atas Laporan Penilaian 100,00% Saham ARA
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal
15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di
OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK
No. KEP-210/KS.13/2026 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai
penilai independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/260410-001 tanggal 10 April
2026 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai
penilai independen atas nilai pasar 100,00% saham ARA. Hasil penilaian atas 100,00%
saham ARA tersebut tertuang dalam laporan penilaian 100,00% saham ARA dengan
No. 00112/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026 dengan ringkasan
sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Transaksi Peningkatan Modal adalah ARA dan
GWI.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham ARA.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang USD dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 31 Desember 2025.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan
pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen Perseroan. Dalam
penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan
kinerja ATP pada tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di
masa yang akan datang. Kami telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan
keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja ATP yang
dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak ada
penyesuaian yang signifikan yang kami lakukan terhadap target kinerja ATP yang dinilai.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi laporan
keuangan berdasarkan kinerja historis ATP dan informasi manajemen Perseroan
terhadap proyeksi laporan keuangan ATP tersebut. Kami juga bertanggung jawab atas
laporan penilaian ATP dan kesimpulan nilai akhir.
107
Page 109
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan ARA atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap
informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen
Perseroan dan ARA bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat memengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat memengaruhi operasional ARA.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum ARA
berdasarkan anggaran dasar ARA.
108
Page 110
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method) dan metode pembanding
perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method).
Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan
oleh ATP di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas
perkembangan usaha ATP. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode ini, operasi
ATP diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha ATP. Arus kas
yang dihasilkan berdasarkan proyeksi laporan keuangan dikonversi menjadi nilai kini
dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai
kini dari arus kas tersebut.
Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini
karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi
mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun
diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data
perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh ARA.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode
penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan
melakukan pembobotan.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang memengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal
31 Desember 2025 adalah sebesar USD 36,95 juta.
109
Page 111
Analisis atas Laporan Penilaian 10,00% Saham ATP
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal
15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK
dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK
No. KEP-210/KS.13/2026 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai
penilai independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/260410-001 tanggal
10 April 2026 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat
sebagai penilai independen atas nilai pasar 10,00% saham ATP. Hasil penilaian atas
10,00% saham ATP tersebut tertuang dalam laporan penilaian 10,00% saham ATP dengan
No. 00113/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026 dengan ringkasan
sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Transaksi Pembelian adalah ARA dan GWI.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 10,00% saham ATP.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang PHP dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 31 Desember 2025.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan
pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen Perseroan. Dalam
penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan
kinerja ATP pada tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di
masa yang akan datang. Kami telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan
keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja ATP yang
dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak ada
penyesuaian yang signifikan yang kami lakukan terhadap target kinerja ATP yang dinilai.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi laporan
keuangan berdasarkan kinerja historis ATP dan informasi manajemen Perseroan
terhadap proyeksi laporan keuangan ATP tersebut. Kami juga bertanggung jawab atas
laporan penilaian ATP dan kesimpulan nilai akhir.
110
Page 112
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan ARA atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap
informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen
Perseroan dan ARA bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat memengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat memengaruhi operasional ARA.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum ARA
berdasarkan anggaran dasar ARA.
111
Page 113
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method) dan metode pembanding
perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method).
Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan
oleh ATP di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas
perkembangan usaha ATP. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode ini, operasi
ATP diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha ATP. Arus kas
yang dihasilkan berdasarkan proyeksi laporan keuangan dikonversi menjadi nilai kini
dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai
kini dari arus kas tersebut.
Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini
karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi
mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun
diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data
perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh ATP.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode
penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan
melakukan pembobotan.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang memengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal
31 Desember 2025 adalah sebesar PHP 648,92 juta.
112
Page 114
Analisis atas Laporan Penilaian 70,02% Saham ATB
KR, KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal
15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK
dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK
No. KEP-210/KS.13/2026 (penilai bisnis), telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai
penilai independen sesuai dengan surat penugasan No. KR/260410-001 tanggal
10 April 2026 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat
sebagai penilai independen atas nilai pasar 70,02% saham ATB. Hasil penilaian atas
70,02% saham ATB tersebut tertuang dalam laporan penilaian 70,02% saham ATB dengan
No. 00114/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 tanggal 10 Juni 2026 dengan ringkasan
sebagai berikut:
1. Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi dalam Transaksi Divestasi adalah ARA dan GWI.
2. Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah nilai pasar 70,02% saham ATB.
3. Tujuan Penilaian
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang BDT dan/atau
ekuivalensinya pada tanggal 31 Desember 2025.
4. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode penyesuaian aset bersih
didasarkan pada laporan keuangan ATB yang telah diaudit. Kami telah melakukan
penilaian terhadap laporan keuangan tersebut agar dapat mencerminkan nilai pasarnya.
Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian berdasarkan laporan keuangan
ATB yang telah diaudit dan informasi manajemen ATB terhadap laporan keuangan ATB
tersebut. Kami juga bertanggung jawab atas laporan penilaian ATB dan kesimpulan nilai
akhir.
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.
113
Page 115
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan ARA atau yang tersedia secara
umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami
tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap
informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen
Perseroan dan ARA bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau
menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut
dapat memengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung
jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan,
kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan
informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat
disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan
mengubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan
terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak
dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan
yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian
sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam
data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat
non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali
terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat memengaruhi operasional ARA.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran
hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum ATB
berdasarkan anggaran dasar ATB.
114
Page 116
5. Metode Penilaian yang Digunakan
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode
penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method) dan metode pembanding
perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method).
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari
semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti
kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh
dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak
berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini
karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi
mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun
diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data
perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh ATB.
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen
Perseroan. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode
penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan
melakukan pembobotan.
6. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang memengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal
31 Desember 2025 adalah sebesar BDT 229,38 juta.
115
Names mentioned 46 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Glory Worldwide Investment Pte. Ltd.
p.2 ×2
unresolved
org
DC Properties Bangladesh Limited
p.2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.3 ×7
unresolved
org
Bank Indonesia
p.7 ×5
unresolved
org
Kreston David Yeung PAC
p.7
unresolved
org
PSS
p.9 ×2
unresolved
org
Purwantono
p.9
unresolved
org
PSSu
p.9 ×3
unresolved
org
KDY
p.9 ×5
unresolved
org
Sycip Gorres Velayo
p.10
unresolved
org
SGV
p.10 ×5
unresolved
org
Shahadat Shaharear
p.10
unresolved
person
Akta Notaris Sriwi Bawana Nawaksari
p.11 ×2
unresolved
org
Kazi Retail Limited
p.14 ×3
unresolved
org
Modal Kepemilikan Glory Worldwide Investments Pte. Ltd.
p.14 ×2
unresolved
person
Akta Notaris Gde Kertayasa
p.15
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.15
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Utara
p.15
unresolved
org
Menteri
p.16
unresolved
—
Sub-total
p.16
unresolved
org
Million Array International Limited
p.20
unresolved
org
Modal Kepemilikan SM Retail Inc.
p.22
unresolved
org
KDYP
p.54
unresolved
org
SSK
p.71
unresolved
—
Pembat
· Penilai
p.78 ×6
unresolved
org
Philippine Seven Corporation
p.89
unresolved
org
OSave Trading Philippines Corporation
p.89
unresolved
org
ACI Logistics Limited
p.90
unresolved
org
KJPP KR
p.91 ×3
unresolved
—
penyertaan saham GWI
p.91
unresolved
org
KJPP Kusnanto
p.98 ×2
unresolved
org
KJPP KUSNANTO & REKAN
p.98
unresolved
person
Willy D. Kusnanto
· Pimpinan Rekan
p.98
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.364
15643 ms
12 Sep 2026 22:09
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [{'area_sqm': None,
'category': 'OTHER',
'description': 'dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah '
'sebagai berikut:'}],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': 'dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah sebagai '
'berikut:',
'object_truncated': True,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}