Back to announcement
20260619_FITT_Rencana Transaksi Material Dengan Persetujuan RUPS_32102703_lamp2.pdf
Asset transaction Needs review FITTSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 28
Page 1 OCR 0.843
VENTURI TAMBANG PERKASA PT Sheng Yue Hengli 2026 | Dipindai dengan | !@ CamScanner'
Page 2 OCR 0.951
PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BERSYARAT PT VENTURI TAMBANG PERKASA Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat PT Venturi Tambang Perkasa ini (“Perjanjian”) dibuat pada tanggal 19 Mei 2026 oleh dan antara: (1) PT Sheng Yue Hengli, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia, yang beralamat di Gold Coast Office Eiffel Tower20F, Jalan Pantai Indah Kapuk, Kamal Muara, Kec. Penjaringan, Jakarta Utara, DKI Jakarta, yang dalam hal ini diwakili oleh Liu Wenyuan selaku Direktur (termasuk pengganti dan penerima pengalihannya), selanjutnya disebut sebagai "SYH” atau “Penjual”): dan (2) PT Hotel Fitra International Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia, yang beralamat di Jl. KH. Abdul Halim No. 88, RT. 005 RW. 008 Kab. Majalengka, Kulon Majalengka, Jawa Barat 45418, yang dalam hal ini diwakili oleh Joni Rizal selaku Direktur Utama (termasuk pengganti dan penerima pengalihannya selanjutnya disebut sebagai “HFI” atau “Pembeli”): Penjual dan Pembeli selanjutnya disebut sebagai “Para Pihak" dan masing-masing sebagai “Pihak”. Bahwa: (A) SYH adalah pemilik 5.000 (lima ribu) saham, yang merupakan 504 (lima puluh persen) dari saham yang dikeluarkan PT Venturi Tambang Perkasa, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia, berdomisili di Jakarta Utara, yang memiliki alamat kantor di Gold Coast Office Tower Liberty Lt. 21 Unit D, Kel. Kamal Muara, Kec. Penjaringan, Jakarta Utara, Jakarta, 14470 (selanjutnya disebut "Perusahaan"), yang masing- masing saham mempunyai nilai nominal sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya bernilai nominal Rp5.000.000.000 (lima miliar Rupiah) dan telah disetor penuh, (B) Pada tanggal 12 Mei 2026, Perusahaan telah melakukan peningkatan modal dasar serta modal ditempatkan dan disetor, dan perubahan domisili Perusahaan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan Nomor 17 tanggal 12 Mei 2026, yang dibuat di hadapan Lukita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Bekasi (“Akta 17/2026”). Berdasarkan Akta 17/2026 tersebut, SYH dinyatakan sebagai pemilik atas 45.000 (empat puluh lima ribu) saham dalam Perusahaan dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp45.000.000.000 (empat puluh lima miliar Rupiah), yang merupakan 5096 (lima puluh persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perusahaan dan telah disetor penuh. Namun demikian, berdasarkan Surat Keterangan Nomor 07/NOT/V/2026 tanggal 13 Mei 2026 (covernote), surat keputusan persetujuan dan/atau surat penerimaan pemberitahuan dari Menkum (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) atas Akta 17/2026 masih dalam proses pengurusan oleh Lukita Purnamasari, Notaris di Bekasi. (c) Setelah diperolehnya surat keputusan persetujuan dan/atau surat penerimaan pemberitahuan Menkum, SYH bermaksud untuk menjual dan menyerahkan seluruh kepemilikan sahamnya sebanyak 45.000 (empat puluh lima ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp45.000.000.000 (empat puluh lima miliar Rupiah), yang merupakan 5096 (lima puluh persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perusahaan (selanjutnya saham-saham tersebut berikut seluruh hak dan kepentingan yang melekat padanya disebut “Saham Yang Dijual”) 2 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 3 OCR 0.950
kepada HFI, dan HFI setuju untuk membeli dan menerima penyerahan Saham Yang Dijual dari Penjual menurut syarat-syarat dan ketentuan di bawah ini, (D) Para Pihak sepakat bahwa dilakukannya transaksi pembelian Saham Yang Dijual oleh HFI dari SYH juga termasuk pengambilalihan atas Perusahaan, karena terdapat perubahan pengendalian Perusahaan dari SYH kepada HFI. DENGAN DEMIKIAN, Para Pihak bersama-sama setuju untuk melangsungkan Perjanjian ini berdasarkan syarat dan ketentuan yang termuat di dalamnya. PASAL 1 DEFINISI DAN INTERPRETASI 11 Definisi Dalam Perjanjian ini, kata-kata dan ungkapan di bawah ini, kecuali tidak sesuai dengan konteksnya, akan memiliki makna sebagaimana yang ditentukan sebagai berikut: “Akta Pengambilalihan Saham” berarti akta pemindahan hak atas saham yang dibuat di hadapan notaris yang ditunjuk oleh Para Pihak, sehubungan dengan pengalihan saham atas Saham Yang Dijual dari Penjual kepada Pembeli, dengan bentuk yang akan disepakati kemudian oleh Para Pihak. “Anggaran Dasar" berarti anggaran dasar yang berlaku untuk pihak terkait, yang mungkin dimodifikasi, diamandemen, atau ditambahkan dari waktu ke waktu. “Harga Pembelian” berarti sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2.2 Perjanjian ini. “Hari Kerja” berarti hari (selain hari Sabtu, hari Minggu, dan hari libur nasional) dimana bank- bank buka untuk kegiatan usaha umum bank di Republik Indonesia. Untuk menghindari keraguan, semua referensi waktu dalam Perjanjian ini mengacu pada waktu Jakarta. “Menkum” berarti Menteri Hukum Republik Indonesia (dahulu dikenal sebagai Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) berikut dengan penyebutannya di kemudian hari. “Pengaruh Yang Secara Material Merugikan” berarti satu atau lebih peristiwa yang secara langsung mengakibatkan pengaruh buruk atas keadaan keuangan Perusahaan yang dilihat secara keseluruhan, dibanding dengan kondisi Perusahaan pada tanggal penandatanganan Perjanjian ini. “Penyelesaian” berarti penyelesaian penjualan dan pembelian Saham Yang Dijual berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian ini. “Perusahaan” mempunyai arti sebagaimana diberikan dalam Resital (A) Perjanjian ini. “Rupiah” atau “Rp” berarti Rupiah Indonesia, mata uang Republik Indonesia yang sah. “RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham. “Saham” berarti setiap saham dalam modal Perusahaan. 3 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 4 OCR 0.947
1.2 21. “Saham Yang Dijual” mempunyai arti sebagaimana yang diberikan dalam Resital (B) Perjanjian ini. “Syarat Pendahuluan” berarti syarat-syarat pendahuluan untuk Pengalihan Saham Yang Dijual sebagaimana diuraikan dalam Pasal 3.1 Perjanjian ini. “Tanggal Penyelesaian” mempunyai arti sebagaimana yang diberikan dalam Pasal 3.2 Perjanjian ini. “Transaksi” berarti transaksi penjualan Saham Yang Dijual oleh Penjual kepada Pembeli sesuai dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam Perjanjian ini. “UUPT” adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah sebagian dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang. Interpretasi Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini: ta) Referensi pasal dan lampiran mencakup pasal-pasal dan lampiran-lampiran, dalam atau pada Perjanjian ini kecuali ditentukan lain, (b) Referensi pada peraturan termasuk segala amendemen atau perubahan terhadap peraturan tersebut, dan segala peraturan-peraturan atau penetapan lainnya yang diberlakukan berdasarkan atau yang menggantikan peraturan tersebut, (c) Segala referensi pada “hari” berarti hari kalender, kecuali ditentukan lain. Referensi terhadap suatu waktu dalam suatu hari adalah waktu di Jakarta, Indonesia, kecuali ditentukan lain, (d) Kecuali diuraikan lain dalam Perjanjian ini atau konteksnya mensyaratkan lain, kata- kata atau kalimat dan definisi yang tertera atau dirujuk dalam pasal-pasal atau ayat- ayat harus ditafsirkan sebagai mempunyai arti yang diberikan kepadanya, le) Judul-judul dari pasal-pasal dalam Perjanjian ini adalah hanya untuk kemudahan referensi dan tidak akan mempengaruhi penafsiran dalam penyusunan Perjanjian ini: dan (Ff) Kata-kata yang didefinisikan atau digunakan dalam Perjanjian ini dalam bentuk tunggal, adalah termasuk pula bentuk jamaknya begitu pula sebaliknya, kecuali konteksnya secara jelas mensyaratkan lain. PASAL 2 JUAL BELI ATAS SAHAM YANG DIJUAL Saham Yang Dijual (a) Berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini dan atas terpenuhinya Syarat Pendahuluan dalam Perjanjian ini, Penjual sepakat untuk menjual, mengalihkan 4 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 5 OCR 0.938
2.2. 3.1. dan menyerahkan Saham Yang Dijual kepada Pembeli, dan Pembeli sepakat untuk membeli, menerima pengalihan dan penyerahan atas Saham Yang Dijual dari Penjual pada Tanggal Penyelesaian. (b) Penyerahan Saham Yang Dijual akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, setelah semua Syarat Pendahuluan telah dipenuhi atau dikesampingkan oleh Pembeli dan dengan tetap memperhatikan ketentuan Undang-Undang dan Perjanjian ini. (c) Pengalihan Saham Yang Dijual merupakan transaksi pengambilalihan yang dilakukan secara langsung antara para pemegang saham sebagaimana yang dimaksud pada Pasal 125 UUPT. Harga Pembelian (a) Harga pembelian Saham Yang Dijual adalah sebesar Rp46.500.000.000 (empat puluh enam miliar lima ratus juta Rupiah) (“Harga Pembelian”). (b) Pembayaran Harga Pembelian akan dilakukan pada Tanggal Penyelesaian dengan cara pemindahbukuan atau transfer ke Rekening Bank Penjual, yaitu: Nama Bank :0CBC Nama Rekening : PT Sheng Yue Hengli Nomor Rekening 1 789-800-00988-6 Swift Code :NISPIDJA (ce) Para Pihak sepakat bahwa segala biaya-biaya, yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini menjadi tanggung jawab masing-masing Pihak sesuai dengan bagiannya masing-masing, dan segala pajak dan bea yang akan timbul dari pelaksanaan Perjanjian ini menjadi beban masing-masing Pihak sesuai dengan ketentuan pajak yang berlaku baginya berdasarkan ketentuan perpajakan yang berlaku di Indonesia. PASAL3 PERSYARATAN PENDAHULUAN DAN PENYELESAIAN TRANSAKSI Syarat Pendahuluan Untuk Penyelesaian Penyelesaian akan dilakukan ketika seluruh Syarat Pendahuluan di bawah ini telah terpenuhi atau dikesampingkan oleh masing-masing Pihak: la) telah dipenuhinya pengumuman pengambilalihan sebagaimana diatur dalam UUPT, (b) telah dipenuhinya pengumuman kepada karyawan Perusahaan sehubungan dengan pengambilalihan sesuai dengan ketentuan regulasi yang berlaku, (ce) Penjual telah memperoleh semua persetujuan dan persyaratan yang diperlukan sesuai dengan Anggaran Dasar untuk menjual Saham Yang Dijual, meliputi penawaran Saham Yang Dijual kepada pemegang saham Perusahaan lainnya: 5 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 6 OCR 0.933
3.2. 41. ta) te) ) (&) (h) Pembeli telah memperoleh semua persetujuan dan persyaratan yang diperlukan sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku di pasar modal dari Otoritas terkait untuk membeli Saham Yang Dijual, Perusahaan telah memperoleh persetujuan RUPS Perusahaan sehubungan dengan perubahan pengendali dan pemegang saham Perseroan, serta persetujuan kreditur, dan mitra usaha (jika diperlukan): seluruh pernyataan dan jaminan Penjual dan Pembeli masih akurat, benar dan tidak menyesatkan dalam segala aspek material: Perusahaan telah memperoleh surat keputusan persetujuan dan/atau surat penerimaan pemberitahuan dari Menkum atas Akta No. 17/2026: dan tidak terjadi Pengaruh Yang Secara Material Merugikan atas usaha Perusahaan yang terjadi antara tanggal Perjanjian ini dan Tanggal Penyelesaian. Penyelesaian Transaksi ta) (v) () Para Pihak akan melakukan penyelesaian transaksi selambat-lambatnya tiga Hari Kerja setelah Syarat Pendahuluan dipenuhi atau waktu lain yang disepakati Para Pihak (“Tanggal Penyelesaian”). Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 6 Perjanjian ini, apabila Syarat Pendahuluan dalam Pasal 3.1 tidak dipenuhi atau tidak dikesampingkan oleh Para Pihak sampai dengan tanggal 31 Juli 2026, maka Perjanjian ini menjadi batal dan tidak berlaku lagi kecuali diperpanjang secara tertulis oleh Para Pihak. Pada Tanggal Penyelesaian, Penjual dan Pembeli akan menandatangani Akta Pengambilalihan Saham sehubungan dengan pengalihan atas Saham Yang Dijual. PASAL 4 KEWAJIBAN PASCA PENYELESAIAN Setelah Tanggal Penyelesaian, Penjual dan Pembeli harus memastikan hal-hal yang harus dipenuhi untuk efektivitas pengalihan Saham Yang Dijual kepada Pembeli sebagai berikut (“Persyaratan Lanjutan”): (a) (b) &) telah ditandatanganinya Akta Pengambilalihan Saham, telah ditandatanganinya Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan atas perubahan pengendali Perusahaan, termasuk persetujuan penetapan HFI sebagai pengendali Perusahaan, perubahan susunan pemegang saham, dan perubahan Direksi dan Dewan Komisaris (apabila relevan): telah diperolehnya penerimaan notifikasi dari Menkum terkait perubahan susunan pemegang saham, dan perubahan Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan (apabila relevan): dan ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 7 OCR 0.953
4.2. 43. 44. 51. (d) telah dicatatnya Pembeli sebagai pemegang saham Perusahaan dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus saham Perusahaan atas kepemilikan Saham Yang Dijual. Para pemegang saham eksisting dan HFI sebagai pemegang saham baru wajib, dan akan memastikan Perusahaan, menggunakan upaya terbaiknya untuk memenuhi dan mendapatkan pemenuhan Persyaratan Lanjutan segera setelahnya dan dalam hal apa pun dalam waktu 45 hari kalender setelah Tanggal Penyelesaian (“Tanggal Batas Pemenuhan Persyaratan Lanjutan”), dan akan memberikan kepada Pembeli semua informasi yang diperlukan untuk menyelesaikan Persyaratan Lanjutan, termasuk menyampaikan perkembangan dalam memperoleh dokumen yang diperlukan, kesepakatan, dan persetujuan. Apabila sampai dengan Tanggal Batas Pemenuhan Persyaratan Lanjutan masih terdapat hal- hal yang belum dipenuhi, maka Para Pihak sepakat untuk memperpanjang Tanggal Batas Pemenuhan Persyaratan Lanjutan untuk memenuhi persyaratan tersebut dalam jangka waktu yang akan disepakati lebih lanjut. Para Pihak sepakat bahwa selain Persyaratan Lanjutan, Para Pihak dan pemegang saham Perusahaan lainnya (apabila ada) akan menandatangani perjanjian pemegang saham Perusahaan menyepakati bahwa Pembeli menjadi pemegang saham pengendali Perseroan, dimana Pembeli memiliki kemampuan untuk secara langsung maupun tidak langsung menentukan kebijakan dan/atau pengelolaan Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada pengarahan kebijakan keuangan dan operasional, penentuan strategi usaha, penyusunan anggaran, serta pengambilan keputusan operasional utama Perseroan, termasuk penetapan kebijakan dividen Perseroan yang mencakup penentuan besaran, tata cara, dan waktu pembagian dividen kepada para pemegang saham, yang ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi sesuai dengan mekanisme pengambilan keputusan sebagaimana diatur dalam perjanjian pemegang saham dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Ketentuan mengenai perjanjian pemegang saham Perusahaan akan disepakati lebih lanjut oleh Para Pihak dalam perjanjian terpisah. PASAL 5 PERNYATAAN DAN JAMINAN Pernyataan dan Jaminan Penjual Penjual dengan ini menyatakan dan menjamin kepada Pembeli (“Jaminan Penjual”) bahwa pada tanggal Perjanjian ini, kecuali tanggal lain yang secara jelas dinyatakan di bawah ini, sebagai berikut: (a) Penjual adalah perseroan terbatas yang didirikan dan sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia: (b) Penjual secara sah memiliki kapasitas dan kewenangan untuk: di) memiliki hak kebendaan dan menjalankan kegiatan usahanya: dan ii) menandatangani Perjanjian ini dan menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan persyaratan yang diatur dalam Perjanjian ini, 7 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 8 OCR 0.945
(tc) persetujuan yang diperlukan oleh Penjual untuk pengesahan, penandatanganan dan pemberlakuan oleh Penjual atas kewajiban berdasarkan Perjanjian ini dan untuk merealisasikan Transaksi, yang mana akan disediakan setelah penandatanganan atas Perjanjian ini, telah diperoleh atau dibuat pada tanggal Perjanjian ini, atau yang dapat disepakati oleh Pembeli, akan diperoleh atau dibuat sebelum Tanggal Penyelesaian dan berlaku pada tanggal tersebut, dan tidak ada persetujuan yang diwajibkan oleh Syarat Pendahuluan yang belum terpenuhi atau dilakukan atau tidak akan dipenuhi sebelum tanggal Saham Yang Dijual yang telah didaftarkan atau dicatat atas nama Pembeli, (d) penandatanganan, penyerahan dan keberlakuan Perjanjian ini tidak mengakibatkan pemutusan atas perjanjian lain yang mana Penjual menjadi pihak atau terikat: tidak akan melanggar, bertentangan dengan atau melawan hukum, tata tertib, perintah, putusan atau peraturan yang mengikat atau atas kegiatan usaha, harta kekayaan atau asset lain yang terkait: (e) Penjual tidak pailit dan tidak ada pengurus yang ditunjuk atas bagian aset Penjual dan, berdasarkan pengetahuan Penjual, tidak ada tindakan penunjukan tersebut yang dimulai, (f) tidak ada litigasi, arbitrase, mediasi, konsiliasi atau proses administrasi yang sedang berjalan atau dalam proses, dimana akan memberikan dampak materiil pada kemampuan Penjual untuk melaksanakan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini, (e) Penjual adalah pemilik satu-satunya dan terdaftar sebagai pemilik dari Saham Yang Dijual, (hn) Penjual memiliki hak dan wewenang penuh atas Saham Yang Dijual, termasuk dan tidak terbatas pada hak untuk menjual dan mengalihkan kepemilikan saham atas Saham Yang Dijual kepada Pembeli pada Tanggal Penyelesaian: (9) Saham Yang Dijual telah sah dikeluarkan oleh Perusahaan dan telah disetorkan secara penuh oleh Penjual, 0) pada Tanggal Penyelesaian, Pembeli akan menerima kepemilikan atas Saham Yang Dijual dan kepemilikan atas Saham Yang Dijual tersebut adalah bebas dari setiap pembebanan, (K) Penjual tidak menjual atau memberikan opsi untuk membeli, atau menyetujui untuk memberikan atas Saham Yang Dijual atau kepentingan atas Saham Yang Dijual yang saat ini berlaku selain kepada Pembeli, W tidak ada litigasi atau proses yang tertunda atau mengancam terhadap atau sehubungan dengan Saham Yang Dijual, ataupun Penjual mengetahui atau memiliki alasan untuk mengetahui adanya dasar untuk penyelidikan yang berkaitan dengan Saham yang Dijual, (m) Perusahaan, sehubungan dengan masing-masing karyawannya, telah memenuhi seluruh kewajibannya berdasarkan undang-undang, peraturan-peraturan, peraturan perusahaan, kebiasaan dan praktek, pedoman dan tata perilaku dan praktek yang berkaitan dengan hubungan-hubungan antara Perusahaan dan para karyawannya dan 8 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 9 OCR 0.956
5.2. 5.3. (n) to) telah mengadakan catatan yang sekarang berlaku, cukup dan cocok mengenai jasa masing-masing karyawannya, semua aset Perusahaan yang harus diasuransikan setiap waktu telah diasuransikan dalam jumlah yang mencukupi menurut nilai buku sepenuhnya terhadap risiko-risiko sesuai dengan praktek komersial yang baik di Indonesia, dan semua syarat perundang-undangan dan syarat lainnya yang berlaku atas kegiatan usaha Perusahaan sebagaimana dijalankan sekarang, dan semua ketentuan yang berlaku atas ijin, lisensi dan persetujuan yang terlibat dalam menjalankan kegiatan usaha tersebut, telah dipenuhi dalam segala hal termasuk laporan-laporan kepada pihak yang berwenang dan tidak terdapat pelanggaran atasnya atau suatu penolakan atau pencabutan, baik yang telah dilaksanakan maupun yang akan dilaksanakan, terhadap perijinan, lisensi atau persetujuan tersebut. Penjual mengakui bahwa Pembeli telah menandatangani Perjanjian ini bergantung pada pernyataan dan jaminan yang ditegaskan dalam Pasal 5 Perjanjian ini. Pernyataan dan Jaminan Pembeli Pembeli dengan ini menyatakan dan menjamin (“Jaminan Pembeli”) bahwa terhitung sejak tanggal Perjanjian ini, kecuali tanggal lain dinyatakan di bawah ini: ta) (b) (d) (e) Pembeli adalah perseroan terbatas terbuka, yang berdiri dan didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan mempunyai kekuatan hukum dan kapasitas sah untuk kebendaan miliknya dan menjalankan kegiatan usahanya, Pembeli mempunyai hak penuh yang sah untuk menjadi pihak dan menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan persyaratan dalam Perjanjian, persetujuan yang diperlukan oleh Pembeli untuk pengesahan, penandatanganan dan pemberlakuan oleh Pembeli atas kewajiban berdasarkan Perjanjian ini dan untuk merealisasikan Transaksi, dengan pengecualian atas persetujuan sesuai dengan Perjanjian ini, yang mana akan disediakan setelah penandatanganan atas Perjanjian ini, telah diperoleh atau dibuat pada tanggal Perjanjian ini, atau sebagaimana disepakati oleh Pembeli, akan memperoleh atau membuat sebelum Tanggal Penyelesaian dan berlaku pada tanggal tersebut, dan tidak diwajibkan atas persetujuan untuk Syarat Pendahuluan yang belum terpenuhi atau dilakukan atau tidak akan dipenuhi sebelum tanggal Saham Yang Dijual yang telah didaftarkan atau dicatat atas nama Pembeli, Perjanjian ini berlaku dan diterima oleh Pembeli dengan ketentuan yang berlaku, mengikat dan kewajiban yang dapat dilaksanakan: penandatanganan, penyerahan dan keberlakuan Perjanjian ini tidak mengatur pemutusan atas perjanjian lain yang mana Pembeli menjadi pihak atau terikat, tidak akan merusak, bertentangan dengan atau melawan hukum, mengatur, memerintahkan, memutuskan atau mengikat mengatur atas itu atau atas kegiatan usaha lain, kebendaan atau asset yang terkait: ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 10 OCR 0.946
6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 71, @ Pembeli tidak pailit dan tidak ada administrator yang ditunjuk untuk menjadi bagian asset Pembeli dan, berdasarkan pengetahuan Pembeli, tidak ada tindakan penunjukan tersebut: dan (2) tidak ada litigasi, arbitrase, mediasi, konsiliasi atau proses administrasi yang sedang berjalan, dalam proses atau berdasarkan pengetahuan Pembeli, akan ditindak, dimana akan memberikan dampak materiil pada kemampuan Pembeli untuk melaksanakan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini. PASAL 6 JANGKA WAKTU DAN PENGAKHIRAN Perjanjian ini berlaku efektif terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian ini (“Tanggal Efektif”). Perjanjian ini dapat diakhiri apabila terjadi satu atau beberapa kondisi berikut ini: (a) Syarat Pendahuluan tidak dipenuhi atau dikesampingkan sampai dengan tanggal 31 Juli 2026, kecuali diperpanjang secara tertulis oleh Para Pihak, atau (b) diakhiri secara tertulis oleh Para Pihak. Dengan diakhirinya Perjanjian ini berdasarkan alasan-alasan pada Pasal 6.1 di atas, maka seluruh kewajiban-kewajiban lanjutan dari Para Pihak juga dianggap berakhir. Namun, masing- masing Pihak akan tetap bertanggung jawab berdasarkan Perjanjian dan menanggung biaya dan/atau kerugian yang ditanggung oleh Pihak lain apabila (a) diketahui bahwa Pihak di dalam Perjanjian ini telah memberikan pernyataan dan jaminan yang tidak benar, atau (b) usulan pengakhiran Perjanjian oleh salah satu Pihak akibat adanya keberatan dari pihak ketiga yang terkait dengan Pihak yang mengusulkan pengakhiran tersebut. Para Pihak setuju bahwa dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian karena alasan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 di atas, maka masing-masing Pihak wajib mengembalikan kepada Pihak lainnya setiap dan seluruh dokumen material berkenaan dengan Perjanjian ini yang telah diperoleh sebelum tanggal pemberitahuan pengakhiran Perjanjian. Dalam hal apapun dan dalam hal terjadi pengakhiran atau pembatalan Perjanjian, Pembeli dilarang untuk mengungkapkan informasi rahasia menyangkut Perusahaan yang diperolehnya dari Penjual atau Perusahaan selama 2 (dua) tahun sejak tanggal efektif pengakhiran. Ketentuan ini akan berlaku terus walaupun Perjanjian telah berakhir. Para Pihak sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang- Undang Hukum Perdata Indonesia mengenai pengakhiran perjanjian tanpa memperoleh penetapan hakim. PASAL7 HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA Perjanjian ini dan pelaksanaannya diatur dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. 10 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 11 OCR 0.932
7.2. 7.3. 8.1. Para Pihak setuju untuk menggunakan upaya yang sewajarnya untuk menyelesaikan segala sengketa yang timbul dari, atau terkait dengan Perjanjian ini secara kekeluargaan dan tepat waktu, adil dan dengan itikad baik serta saling menyediakan kepada satu sama lainnya seluruh akses dalam jam kerja yang normal, dengan janji sebelumnya semua catatan, informasi dan data yang bukan rahasia terkait dengan sengketa tersebut. Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dengan jalan musyawarah mufakat. Dalam hal penyelesaian secara musyawarah tidak dapat dicapai selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja sejak dimulainya proses musyawarah tersebut, maka Para Pihak sepakat dan setuju untuk menyelesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia dengan menunjuk 3 (tiga) arbiter, setiap Pihak wajib menunjuk satu arbiter sedangkan arbiter ketiga yang ditunjuk Oleh dua arbiter yang ditunjuk oleh para Pihak. PASAL 8 KETENTUAN LAIN-LAIN Pemberitahuan: ta) Pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini harus diberikan secara tertulis dalam bahasa Indonesia dan, kecuali ditentukan lain, harus dilakukan melalui faksimili, surat, atau surat elektronik. (b) Pemberitahuan atau komunikasi lain yang diberikan dari Pihak dalam Perjanjian diberikan ke alamat di bawah ini: Jika kepada Penjual Kepada 1. PT Sheng Yue Hengli Alamat 1 Gold Coast Office Eiffel Tower20F, Jalan Pantai Indah Kapuk, Kamal Muara, Kec. Penjaringan, Jakarta Utara, DKI Jakarta Telepon No. 1 082113433556 Email 1 shengyuehengli@gmail.com Jika kepada Pembeli Kepada £ PT Hotel Fitra International Tbk Alamat ? Jl KH. Abdul Halim No. 88, RT. 005 RW. 008 Kab. Majalengka, Kulon Majalengka, Jawa Barat 45418 U.p. 1 Direksi Telepon No. 1 62233 8292883 Email 1 corsec.hotelfitra@gmail.com Atau alamat lain yang diberitahukan oleh Pihak kepada Pihak lainnya dalam waktu tidak kurang dari lima Hari Kerja. 11 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 12 OCR 0.945
8.2. 8.3. 8.4. (co) ta) Pengiriman: Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini akan dianggap telah diterima: @ (ii) (iii) tiv) dalam hal pemberitahuan dikirim melalui faksimili dengan penerimaan dikonfirmasi transmisi dari mesin pengirim yang menyatakan bahwa itu dikirim secara penuh dan tanpa kesalahan, pada hari yang sama ditransmisikan, dalam hal pemberitahuan diberikan langsung, pada hari yang sama saat pemberitahuan diberikan: dalam hal pemberitahuan diberikan melalui pos, pada hari kedua Hari Kerja atau, dalam hal diberikan melalui pos udara, pada hari ke lima Hari Kerja, setelah hari di mana dikirim oleh kelas pertama surat perangko prabayar atau, sebagai dalam keadaan lain, perangko prabayar pos udara, atau dalam hal pemberitahuan yang dikirimkan melalui surat elektronik, dengan konfirmasi kembali yang menyatakan bahwa penerima menerima surat elektronik, pada hari yang sama saat email dikirimkan. Dalam hal demikian, pemberitahuan yang diberikan sebagaimana di atas, namun diterima pada hari yang bukan Hari Kerja atau diterima setelah jam kerja normal di tempat penerima dianggap telah diterima pada Hari Kerja berikutnya, untuk selanjutnya, pemberitahuan perubahan alamat Pihak berlaku hanya setelah penerimaan yang sebenarnya. Kepercayaan (? Gi) Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang dikirim berdasarkan Pasal 8.1 dari Perjanjian ini dapat diterima oleh penerima jika penerima cukup yakin pemberitahuan asli dan jika tampak tanda tangan (asli atau faksimili) dari yang berwenang menandatangani dari pengirim. Setiap Pihak harus mengambil tindakan secara berhati-hati dan sewajarnya untuk memastikan bahwa tidak ada pemberitahuan yang palsu, salah atau tidak sah yang dikirim ke Pihak lain. Jika salah satu ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini dinyatakan batal demi hukum, tidak sah atau tidak dapat dijalankan di bawah ketentuan yang berlaku, validitas, legalitas dan pelaksanaan ketentuan yang ada lainnya tidak akan terpengaruh dan akan tetap berlaku antara para Pihak. Perjanjian ini tidak akan mengalami perubahan baik secara keseluruhan atau sebagian, kecuali perubahan amandemen tersebut telah disetujui dan diterima oleh Pihak dengan dokumen, perjanjian atau adendum tertulis yang ditandatangani oleh Para Pihak. Kegagalan salah satu Pihak untuk melaksanakan salah satu atau semua hak berdasarkan Perjanjian ini, atau sebagian daripadanya, tidak akan menangguhkan hak-hak yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini atau hukum umum. 12 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 13 OCR 0.950
8.5. 8.6. Perjanjian ini akan mengikat dan harus menanggung untuk kepentingan masing-masing penerus dan wakil Para Pihak. Setiap referensi dalam Perjanjian ini dari salah satu Pihak ditafsirkan demikian. Perjanjian ini menggantikan semua diskusi dan kesepakatan antara Para Pihak sebelumnya sehubungan dengan materi pokok perjanjian dan berisi perjanjian tunggal dan seluruh Perjanjian antara Para Pihak sehubungan dengan materi pokok dalam perjanjian ini. (halaman tanda tangan pada halaman berikut) 13 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 14 OCR 0.823
DEMIKIANLAH, Para Pihak telah menandatangani dan menyerahkan Perjanjian ini pada tanggal sebagaimana disebutkan di atas. Penjual, PT Sheng Yue Hengli, 4 & Pt. SHENG YUE HENGLI Pembeli, PT Hotel Fitra International Tbk, Nama : Uu Wenyuan Jabatan 1 Direktur Tanggal 1 19 Mei 2026 Nama Joni Rizal Jabatan 2 Direktur Utama Tanggal 1. 19 Mei 2026 14 ! Dipindai dengan | !@@ CamScanner
Page 15 OCR 0.844
VENTURI TAMBANG PERKASA PT Sheng Yue Hengli 2026 | Dipindai dengan | !@@ CamScanner
Page 16 OCR 0.947
PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BERSYARAT PT VENTURI TAMBANG PERKASA Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat PT Venturi Tambang Perkasa ini (“Perjanjian”) dibuat pada tanggal 19 Mei 2026 oleh dan antara: 1) PT Sheng Yue Hengli, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia, yang beralamat di Gold Coast Office Eiffel Tower20F, Jalan Pantai Indah Kapuk, Kamal Muara, Kec. Penjaringan, Jakarta Utara, DKI Jakarta, yang dalam hal ini diwakili oleh Liu Wenyuan selaku Direktur (termasuk pengganti dan penerima pengalihannya), selanjutnya disebut sebagai “SYH” atau “Penjual”): dan (2) PT Hotel Fitra International Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia, yang beralamat di Jl. KH. Abdul Halim No. 88, RT. 005 RW. 008 Kab. Majalengka, Kulon Majalengka, Jawa Barat 45418, yang dalam hal ini diwakili oleh Joni Rizal selaku Direktur Utama (termasuk pengganti dan penerima pengalihannya selanjutnya disebut sebagai “HFI” atau “Pembeli”): Penjual dan Pembeli selanjutnya disebut sebagai “Para Pihak” dan masing-masing sebagai “Pihak”. Bahwa: (A) SYH adalah pemilik 5.000 (lima ribu) saham, yang merupakan 5096 (lima puluh persen) dari saham yang dikeluarkan PT Venturi Tambang Perkasa, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia, berdomisili di Jakarta Utara, yang memiliki alamat kantor di Gold Coast Office Tower Liberty Lt. 21 Unit D, Kel. Kamal Muara, Kec. Penjaringan, Jakarta Utara, Jakarta, 14470 (selanjutnya disebut "Perusahaan"), yang masing- masing saham mempunyai nilai nominal sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya bernilai nominal Rp5.000.000.000 (lima miliar Rupiah) dan telah disetor penuh: (B) Pada tanggal 12 Mei 2026, Perusahaan telah melakukan peningkatan modal dasar serta modal ditempatkan dan disetor, dan perubahan domisili Perusahaan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan Nomor 17 tanggal 12 Mei 2026, yang dibuat di hadapan Lukita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Bekasi (“Akta 17/2026”). Berdasarkan Akta 17/2026 tersebut, SYH dinyatakan sebagai pemilik atas 45.000 (empat puluh lima ribu) saham dalam Perusahaan dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp45.000.000.000 (empat puluh lima miliar Rupiah), yang merupakan 5046 (lima puluh persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perusahaan dan telah disetor penuh. Namun demikian, berdasarkan Surat Keterangan Nomor 07/NOT/V/2026 tanggal 13 Mei 2026 (covernote), surat keputusan persetujuan dan/atau surat penerimaan pemberitahuan dari Menkum (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) atas Akta 17/2026 masih dalam proses pengurusan oleh Lukita Purnamasari, Notaris di Bekasi. (c) Setelah diperolehnya surat keputusan persetujuan dan/atau surat penerimaan pemberitahuan Menkum, SYH bermaksud untuk menjual dan menyerahkan seluruh kepemilikan sahamnya sebanyak 45.000 (empat puluh lima ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp45.000.000.000 (empat puluh lima miliar Rupiah), yang merupakan 505 (lima puluh persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perusahaan (selanjutnya saham-saham tersebut berikut seluruh hak dan kepentingan yang melekat padanya disebut “Saham Yang Dijual”) 2 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 17 OCR 0.948
kepada HFI, dan HFI setuju untuk membeli dan menerima penyerahan Saham Yang Dijual dari Penjual menurut syarat-syarat dan ketentuan di bawah ini, (D) Para Pihak sepakat bahwa dilakukannya transaksi pembelian Saham Yang Dijual oleh HFI dari SYH juga termasuk pengambilalihan atas Perusahaan, karena terdapat perubahan pengendalian Perusahaan dari SYH kepada HFI. DENGAN DEMIKIAN, Para Pihak bersama-sama setuju untuk melangsungkan Perjanjian ini berdasarkan syarat dan ketentuan yang termuat di dalamnya. PASAL 1 DEFINISI DAN INTERPRETASI 1.1 Definisi Dalam Perjanjian ini, kata-kata dan ungkapan di bawah ini, kecuali tidak sesuai dengan konteksnya, akan memiliki makna sebagaimana yang ditentukan sebagai berikut: “Akta Pengambilalihan Saham" berarti akta pemindahan hak atas saham yang dibuat di hadapan notaris yang ditunjuk oleh Para Pihak, sehubungan dengan pengalihan saham atas Saham Yang Dijual dari Penjual kepada Pembeli, dengan bentuk yang akan disepakati kemudian oleh Para Pihak. “Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar yang berlaku untuk pihak terkait, yang mungkin dimodifikasi, diamandemen, atau ditambahkan dari waktu ke waktu. “Harga Pembelian” berarti sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2.2 Perjanjian ini. “Hari Kerja” berarti hari (selain hari Sabtu, hari Minggu, dan hari libur nasional) dimana bank- bank buka untuk kegiatan usaha umum bank di Republik Indonesia. Untuk menghindari keraguan, semua referensi waktu dalam Perjanjian ini mengacu pada waktu Jakarta. “Menkum” berarti Menteri Hukum Republik Indonesia (dahulu dikenal sebagai Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) berikut dengan penyebutannya di kemudian hari. “Pengaruh Yang Secara Material Merugikan” berarti satu atau lebih peristiwa yang secara langsung mengakibatkan pengaruh buruk atas keadaan keuangan Perusahaan yang dilihat secara keseluruhan, dibanding dengan kondisi Perusahaan pada tanggal penandatanganan Perjanjian ini. “Penyelesaian” berarti penyelesaian penjualan dan pembelian Saham Yang Dijual berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian ini. “Perusahaan” mempunyai arti sebagaimana diberikan dalam Resital (A) Perjanjian ini. “Rupiah” atau “Rp” berarti Rupiah Indonesia, mata uang Republik Indonesia yang sah. “RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham. “Saham” berarti setiap saham dalam modal Perusahaan. 3 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 18 OCR 0.945
1.2 21, “Saham Yang Dijual” mempunyai arti sebagaimana yang diberikan dalam Resital (B) Perjanjian ini. “Syarat Pendahuluan” berarti syarat-syarat pendahuluan untuk Pengalihan Saham Yang Dijual sebagaimana diuraikan dalam Pasal 3.1 Perjanjian ini. “Tanggal Penyelesaian” mempunyai arti sebagaimana yang diberikan dalam Pasal 3.2 Perjanjian ini. “Transaksi” berarti transaksi penjualan Saham Yang Dijual oleh Penjual kepada Pembeli sesuai dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam Perjanjian ini. “UUPT” adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah sebagian dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang. Interpretasi Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini: (a) Referensi pasal dan lampiran mencakup pasal-pasal dan lampiran-lampiran, dalam atau pada Perjanjian ini kecuali ditentukan lain, (b) Referensi pada peraturan termasuk segala amendemen atau perubahan terhadap peraturan tersebut, dan segala peraturan-peraturan atau penetapan lainnya yang diberlakukan berdasarkan atau yang menggantikan peraturan tersebut, (c) Segala referensi pada “hari” berarti hari kalender, kecuali ditentukan lain. Referensi terhadap suatu waktu dalam suatu hari adalah waktu di Jakarta, Indonesia, kecuali ditentukan lain: (d) Kecuali diuraikan lain dalam Perjanjian ini atau konteksnya mensyaratkan lain, kata- kata atau kalimat dan definisi yang tertera atau dirujuk dalam pasal-pasal atau ayat- ayat harus ditafsirkan sebagai mempunyai arti yang diberikan kepadanya, le) Judul-judul dari pasal-pasal dalam Perjanjian ini adalah hanya untuk kemudahan referensi dan tidak akan mempengaruhi penafsiran dalam penyusunan Perjanjian ini, dan (f) Kata-kata yang didefinisikan atau digunakan dalam Perjanjian ini dalam bentuk tunggal, adalah termasuk pula bentuk jamaknya begitu pula sebaliknya, kecuali konteksnya secara jelas mensyaratkan lain. PASAL 2 JUAL BELI ATAS SAHAM YANG DIJUAL Saham Yang Dijual (a) Berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini dan atas terpenuhinya Syarat Pendahuluan dalam Perjanjian ini, Penjual sepakat untuk menjual, mengalihkan 4 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 19 OCR 0.937
2.2. 31. dan menyerahkan Saham Yang Dijual kepada Pembeli, dan Pembeli sepakat untuk membeli, menerima pengalihan dan penyerahan atas Saham Yang Dijual dari Penjual pada Tanggal Penyelesaian. (b) Penyerahan Saham Yang Dijual akan terjadi pada Tanggal Penyelesaian, setelah semua Syarat Pendahuluan telah dipenuhi atau dikesampingkan oleh Pembeli dan dengan tetap memperhatikan ketentuan Undang-Undang dan Perjanjian ini. (c) Pengalihan Saham Yang Dijual merupakan transaksi pengambilalihan yang dilakukan secara langsung antara para pemegang saham sebagaimana yang dimaksud pada Pasal 125 UUPT. Harga Pembelian ta) Harga pembelian Saham Yang Dijual adalah sebesar Rp46.500.000.000 (empat puluh enam miliar lima ratus juta Rupiah) (“Harga Pembelian”). (b) Pembayaran Harga Pembelian akan dilakukan pada Tanggal Penyelesaian dengan cara pemindahbukuan atau transfer ke Rekening Bank Penjual, yaitu: Nama Bank :0CBC Nama Rekening : PT Sheng Yue Hengli Nomor Rekening 1 789-800-00983-6 Swift Code 1 NISPIDJA (c) Para Pihak sepakat bahwa segala biaya-biaya, yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini menjadi tanggung jawab masing-masing Pihak sesuai dengan bagiannya masing-masing, dan segala pajak dan bea yang akan timbul dari pelaksanaan Perjanjian ini menjadi beban masing-masing Pihak sesuai dengan ketentuan pajak yang berlaku baginya berdasarkan ketentuan perpajakan yang berlaku di Indonesia. PASAL 3 PERSYARATAN PENDAHULUAN DAN PENYELESAIAN TRANSAKSI Syarat Pendahuluan Untuk Penyelesaian Penyelesaian akan dilakukan ketika seluruh Syarat Pendahuluan di bawah ini telah terpenuhi atau dikesampingkan oleh masing-masing Pihak: (a) telah dipenuhinya pengumuman pengambilalihan sebagaimana diatur dalam UUPT, tb) telah dipenuhinya pengumuman kepada karyawan Perusahaan sehubungan dengan pengambilalihan sesuai dengan ketentuan regulasi yang berlaku, (ce) Penjual telah memperoleh semua persetujuan dan persyaratan yang diperlukan sesuai dengan Anggaran Dasar untuk menjual Saham Yang Dijual, meliputi penawaran Saham Yang Dijual kepada pemegang saham Perusahaan lainnya: 5 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 20 OCR 0.936
3.2. 41. (da) te) lu) (g) (n) Pembeli telah memperoleh semua persetujuan dan persyaratan yang diperlukan sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku di pasar modal dari otoritas terkait untuk membeli Saham Yang Dijual, Perusahaan telah memperoleh persetujuan RUPS Perusahaan sehubungan dengan perubahan pengendali dan pemegang saham Perseroan, serta persetujuan kreditur, dan mitra usaha (jika diperlukan): seluruh pernyataan dan jaminan Penjual dan Pembeli masih akurat, benar dan tidak menyesatkan dalam segala aspek material, Perusahaan telah memperoleh surat keputusan persetujuan dan/atau surat penerimaan pemberitahuan dari Menkum atas Akta No. 17/2026, dan tidak terjadi Pengaruh Yang Secara Material Merugikan atas usaha Perusahaan yang terjadi antara tanggal Perjanjian ini dan Tanggal Penyelesaian. Penyelesaian Transaksi ta) (b) (c) Para Pihak akan melakukan penyelesaian transaksi selambat-lambatnya tiga Hari Kerja setelah Syarat Pendahuluan dipenuhi atau waktu lain yang disepakati Para Pihak (“Tanggal Penyelesaian”). Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 6 Perjanjian ini, apabila Syarat Pendahuluan dalam Pasal 3.1 tidak dipenuhi atau tidak dikesampingkan oleh Para Pihak sampai dengan tanggal 31 Juli 2026, maka Perjanjian ini menjadi batal dan tidak berlaku lagi kecuali diperpanjang secara tertulis oleh Para Pihak. Pada Tanggal Penyelesaian, Penjual dan Pembeli akan menandatangani Akta Pengambilalihan Saham sehubungan dengan pengalihan atas Saham Yang Dijual. PASAL 4 KEWAJIBAN PASCA PENYELESAIAN Setelah Tanggal Penyelesaian, Penjual dan Pembeli harus memastikan hal-hal yang harus dipenuhi untuk efektivitas pengalihan Saham Yang Dijual kepada Pembeli sebagai berikut (“Persyaratan Lanjutan”): ta) (b) (c) telah ditandatanganinya Akta Pengambilalihan Saham, telah ditandatanganinya Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan atas perubahan pengendali Perusahaan, termasuk persetujuan penetapan HFI sebagai pengendali Perusahaan, perubahan susunan pemegang saham, dan perubahan Direksi dan Dewan Komisaris (apabila relevan): telah diperolehnya penerimaan notifikasi dari Menkum terkait perubahan susunan pemegang saham, dan perubahan Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan (apabila relevan): dan ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 21 OCR 0.946
4.2. 43. 44. 54. (d) telah dicatatnya Pembeli sebagai pemegang saham Perusahaan dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus saham Perusahaan atas kepemilikan Saham Yang Dijual. Para pemegang saham eksisting dan HFI sebagai pemegang saham baru wajib, dan akan memastikan Perusahaan, menggunakan upaya terbaiknya untuk memenuhi dan mendapatkan pemenuhan Persyaratan Lanjutan segera setelahnya dan dalam hal apa pun dalam waktu 45 hari kalender setelah Tanggal Penyelesaian (“Tanggal Batas Pemenuhan Persyaratan Lanjutan”), dan akan memberikan kepada Pembeli semua informasi yang diperlukan untuk menyelesaikan Persyaratan Lanjutan, termasuk menyampaikan perkembangan dalam memperoleh dokumen yang diperlukan, kesepakatan, dan persetujuan. Apabila sampai dengan Tanggal Batas Pemenuhan Persyaratan Lanjutan masih terdapat hal- hal yang belum dipenuhi, maka Para Pihak sepakat untuk memperpanjang Tanggal Batas Pemenuhan Persyaratan Lanjutan untuk memenuhi persyaratan tersebut dalam jangka waktu yang akan disepakati lebih lanjut. Para Pihak sepakat bahwa selain Persyaratan Lanjutan, Para Pihak dan pemegang saham Perusahaan lainnya (apabila ada) akan menandatangani perjanjian pemegang saham Perusahaan menyepakati bahwa Pembeli menjadi pemegang saham pengendali Perseroan, dimana Pembeli memiliki kemampuan untuk secara langsung maupun tidak langsung menentukan kebijakan dan/atau pengelolaan Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada pengarahan kebijakan keuangan dan operasional, penentuan strategi usaha, penyusunan anggaran, serta pengambilan keputusan operasional utama Perseroan, termasuk penetapan kebijakan dividen Perseroan yang mencakup penentuan besaran, tata cara, dan waktu pembagian dividen kepada para pemegang saham, yang ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi sesuai dengan mekanisme pengambilan keputusan sebagaimana diatur dalam perjanjian pemegang saham dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Ketentuan mengenai perjanjian pemegang saham Perusahaan akan disepakati lebih lanjut oleh Para Pihak dalam perjanjian terpisah. PASAL 5 PERNYATAAN DAN JAMINAN Pernyataan dan Jaminan Penjual Penjual dengan ini menyatakan dan menjamin kepada Pembeli (“Jaminan Penjual”) bahwa pada tanggal Perjanjian ini, kecuali tanggal lain yang secara jelas dinyatakan di bawah ini, sebagai berikut: la) Penjual adalah perseroan terbatas yang didirikan dan sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia: tb) Penjual secara sah memiliki kapasitas dan kewenangan untuk: di) memiliki hak kebendaan dan menjalankan kegiatan usahanya, dan ii) menandatangani Perjanjian ini dan menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan persyaratan yang diatur dalam Perjanjian ini, 7 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 22 OCR 0.948
(c) persetujuan yang diperlukan oleh Penjual untuk pengesahan, penandatanganan dan pemberlakuan oleh Penjual atas kewajiban berdasarkan Perjanjian ini dan untuk merealisasikan Transaksi, yang mana akan disediakan setelah penandatanganan atas Perjanjian ini, telah diperoleh atau dibuat pada tanggal Perjanjian ini, atau yang dapat disepakati oleh Pembeli, akan diperoleh atau dibuat sebelum Tanggal Penyelesaian dan berlaku pada tanggal tersebut, dan tidak ada persetujuan yang diwajibkan oleh Syarat Pendahuluan yang belum terpenuhi atau dilakukan atau tidak akan dipenuhi sebelum tanggal Saham Yang Dijual yang telah didaftarkan atau dicatat atas nama Pembeli, (d) penandatanganan, penyerahan dan keberlakuan Perjanjian ini tidak mengakibatkan pemutusan atas perjanjian lain yang mana Penjual menjadi pihak atau terikat, tidak akan melanggar, bertentangan dengan atau melawan hukum, tata tertib, perintah, putusan atau peraturan yang mengikat atau atas kegiatan usaha, harta kekayaan atau asset lain yang terkait, te) Penjual tidak pailit dan tidak ada pengurus yang ditunjuk atas bagian aset Penjual dan, berdasarkan pengetahuan Penjual, tidak ada tindakan penunjukan tersebut yang dimulai, ul tidak ada litigasi, arbitrase, mediasi, konsiliasi atau proses administrasi yang sedang berjalan atau dalam proses, dimana akan memberikan dampak materiil pada kemampuan Penjual untuk melaksanakan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini, (&) Penjual adalah pemilik satu-satunya dan terdaftar sebagai pemilik dari Saham Yang Dijual, (hn) Penjual memiliki hak dan wewenang penuh atas Saham Yang Dijual, termasuk dan tidak terbatas pada hak untuk menjual dan mengalihkan kepemilikan saham atas Saham Yang Dijual kepada Pembeli pada Tanggal Penyelesaian: (1 Saham Yang Dijual telah sah dikeluarkan oleh Perusahaan dan telah disetorkan secara penuh oleh Penjual, G) pada Tanggal Penyelesaian, Pembeli akan menerima kepemilikan atas Saham Yang Dijual dan kepemilikan atas Saham Yang Dijual tersebut adalah bebas dari setiap pembebanan: (k) Penjual tidak menjual atau memberikan opsi untuk membeli, atau menyetujui untuk memberikan atas Saham Yang Dijual atau kepentingan atas Saham Yang Dijual yang saat ini berlaku selain kepada Pembeli, IV tidak ada litigasi atau proses yang tertunda atau mengancam terhadap atau sehubungan dengan Saham Yang Dijual, ataupun Penjual mengetahui atau memiliki alasan untuk mengetahui adanya dasar untuk penyelidikan yang berkaitan dengan Saham yang Dijual: (m) Perusahaan, sehubungan dengan masing-masing karyawannya, telah memenuhi seluruh kewajibannya berdasarkan undang-undang, peraturan-peraturan, peraturan perusahaan, kebiasaan dan praktek, pedoman dan tata perilaku dan praktek yang berkaitan dengan hubungan-hubungan antara Perusahaan dan para karyawannya dan 8 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 23 OCR 0.954
5.2. 5.3. (n) to) telah mengadakan catatan yang sekarang berlaku, cukup dan cocok mengenai jasa masing-masing karyawannya, semua aset Perusahaan yang harus diasuransikan setiap waktu telah diasuransikan dalam jumlah yang mencukupi menurut nilai buku sepenuhnya terhadap risiko-risiko sesuai dengan praktek komersial yang baik di Indonesia, dan semua syarat perundang-undangan dan syarat lainnya yang berlaku atas kegiatan usaha Perusahaan sebagaimana dijalankan sekarang, dan semua ketentuan yang berlaku atas ijin, lisensi dan persetujuan yang terlibat dalam menjalankan kegiatan usaha tersebut, telah dipenuhi dalam segala hal termasuk laporan-laporan kepada pihak yang berwenang dan tidak terdapat pelanggaran atasnya atau suatu penolakan atau pencabutan, baik yang telah dilaksanakan maupun yang akan dilaksanakan, terhadap perijinan, lisensi atau persetujuan tersebut. Penjual mengakui bahwa Pembeli telah menandatangani Perjanjian ini bergantung pada pernyataan dan jaminan yang ditegaskan dalam Pasal 5 Perjanjian ini. Pernyataan dan Jaminan Pembeli Pembeli dengan ini menyatakan dan menjamin (“Jaminan Pembeli”) bahwa terhitung sejak tanggal Perjanjian ini, kecuali tanggal lain dinyatakan di bawah ini: ta) (b) (d) te) Pembeli adalah perseroan terbatas terbuka, yang berdiri dan didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan mempunyai kekuatan hukum dan kapasitas sah untuk kebendaan miliknya dan menjalankan kegiatan usahanya: Pembeli mempunyai hak penuh yang sah untuk menjadi pihak dan menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan persyaratan dalam Perjanjian, persetujuan yang diperlukan oleh Pembeli untuk pengesahan, penandatanganan dan pemberlakuan oleh Pembeli atas kewajiban berdasarkan Perjanjian ini dan untuk merealisasikan Transaksi, dengan pengecualian atas persetujuan sesuai dengan Perjanjian ini, yang mana akan disediakan setelah penandatanganan atas Perjanjian ini, telah diperoleh atau dibuat pada tanggal Perjanjian ini, atau sebagaimana disepakati oleh Pembeli, akan memperoleh atau membuat sebelum Tanggal Penyelesaian dan berlaku pada tanggal tersebut, dan tidak diwajibkan atas persetujuan untuk Syarat Pendahuluan yang belum terpenuhi atau dilakukan atau tidak akan dipenuhi sebelum tanggal Saham Yang Dijual yang telah didaftarkan atau dicatat atas nama Pembeli, Perjanjian ini berlaku dan diterima oleh Pembeli dengan ketentuan yang berlaku, mengikat dan kewajiban yang dapat dilaksanakan, penandatanganan, penyerahan dan keberlakuan Perjanjian ini tidak mengatur pemutusan atas perjanjian lain yang mana Pembeli menjadi pihak atau terikat, tidak akan merusak, bertentangan dengan atau melawan hukum, mengatur, memerintahkan, memutuskan atau mengikat mengatur atas itu atau atas kegiatan usaha lain, kebendaan atau asset yang terkait, ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 24 OCR 0.948
6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 71. ul Pembeli tidak pailit dan tidak ada administrator yang ditunjuk untuk menjadi bagian asset Pembeli dan, berdasarkan pengetahuan Pembeli, tidak ada tindakan penunjukan tersebut, dan (e) tidak ada litigasi, arbitrase, mediasi, konsiliasi atau proses administrasi yang sedang berjalan, dalam proses atau berdasarkan pengetahuan Pembeli, akan ditindak, dimana akan memberikan dampak materiil pada kemampuan Pembeli untuk melaksanakan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini. PASAL6 JANGKA WAKTU DAN PENGAKHIRAN Perjanjian ini berlaku efektif terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian ini (“Tanggal Efektif”). Perjanjian ini dapat diakhiri apabila terjadi satu atau beberapa kondisi berikut ini: ta) Syarat Pendahuluan tidak dipenuhi atau dikesampingkan sampai dengan tanggal 31 Juli 2026, kecuali diperpanjang secara tertulis oleh Para Pihak, atau (b) diakhiri secara tertulis oleh Para Pihak. Dengan diakhirinya Perjanjian ini berdasarkan alasan-alasan pada Pasal 6.1 di atas, maka seluruh kewajiban-kewajiban lanjutan dari Para Pihak juga dianggap berakhir. Namun, masing- masing Pihak akan tetap bertanggung jawab berdasarkan Perjanjian dan menanggung biaya dan/atau kerugian yang ditanggung oleh Pihak lain apabila (a) diketahui bahwa Pihak di dalam Perjanjian ini telah memberikan pernyataan dan jaminan yang tidak benar, atau (b) usulan pengakhiran Perjanjian oleh salah satu Pihak akibat adanya keberatan dari pihak ketiga yang terkait dengan Pihak yang mengusulkan pengakhiran tersebut. Para Pihak setuju bahwa dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian karena alasan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 di atas, maka masing-masing Pihak wajib mengembalikan kepada Pihak lainnya setiap dan seluruh dokumen material berkenaan dengan Perjanjian ini yang telah diperoleh sebelum tanggal pemberitahuan pengakhiran Perjanjian. Dalam hal apapun dan dalam hal terjadi pengakhiran atau pembatalan Perjanjian, Pembeli dilarang untuk mengungkapkan informasi rahasia menyangkut Perusahaan yang diperolehnya dari Penjual atau Perusahaan selama 2 (dua) tahun sejak tanggal efektif pengakhiran. Ketentuan ini akan berlaku terus walaupun Perjanjian telah berakhir. Para Pihak sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang- Undang Hukum Perdata Indonesia mengenai pengakhiran perjanjian tanpa memperoleh penetapan hakim. PASAL7 HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA Perjanjian ini dan pelaksanaannya diatur dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. 10 | Dipindai dengan && CamScanner'
Page 25 OCR 0.927
72 73. 8.1. Para Pihak setuju untuk menggunakan upaya yang sewajarnya untuk menyelesaikan segala sengketa yang timbul dari, atau terkait dengan Perjanjian ini secara kekeluargaan dan tepat waktu, adil dan dengan itikad baik serta saling menyediakan kepada satu sama lainnya seluruh akses dalam jam kerja yang normal, dengan janji sebelumnya semua catatan, informasi dan data yang bukan rahasia terkait dengan sengketa tersebut. Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dengan jalan musyawarah mufakat. Dalam hal penyelesaian secara musyawarah tidak dapat dicapai selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja sejak dimulainya proses musyawarah tersebut, maka Para Pihak sepakat dan setuju untuk menyelesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia dengan menunjuk 3 (tiga) arbiter, setiap Pihak wajib menunjuk satu arbiter sedangkan arbiter ketiga yang ditunjuk oleh dua arbiter yang ditunjuk oleh para Pihak. PASAL 8 KETENTUAN LAIN-LAIN Pemberitahuan: ta) Pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini harus diberikan secara tertulis dalam bahasa Indonesia dan, kecuali ditentukan lain, harus dilakukan melalui faksimili, surat, atau surat elektronik. (b) Pemberitahuan atau komunikasi lain yang diberikan dari Pihak dalam Perjanjian diberikan ke alamat di bawah ini: Jika kepada Penjual Kepada 1 PT Sheng Yue Hengli Alamat 1 Gold Coast Office Eiffel Tower20F, Jalan Pantai Indah Kapuk, Kamal Muara, Kec. Penjaringan, Jakarta Utara, DKI Jakarta Telepon No. 1 082113433556 Email 1 shengyuehengli@gmail.com Jika kepada Pembeli Kepada 1? PT Hotel Fitra International Tbk Alamat 2 Jl KH. Abdul Halim No. 88, RT. 005 RW. 008 Kab. Majalengka, Kulon Majalengka, Jawa Barat 45418 Up. 2 Direksi Telepon No. 1 462233 8292888 Email 1 corsec.hotelfitra@gmail.com Atau alamat lain yang diberitahukan oleh Pihak kepada Pihak lainnya dalam waktu tidak kurang dari lima Hari Kerja. 11 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 26 OCR 0.950
(c) Pengiriman: Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini akan dianggap telah diterima: @ dalam hal pemberitahuan dikirim melalui faksimili dengan penerimaan dikonfirmasi transmisi dari mesin pengirim yang menyatakan bahwa itu dikirim secara penuh dan tanpa kesalahan, pada hari yang sama ditransmisikan, (ii) dalam hal pemberitahuan diberikan langsung, pada hari yang sama saat pemberitahuan diberikan, Ciii) dalam hal pemberitahuan diberikan melalui pos, pada hari kedua Hari Kerja atau, dalam hal diberikan melalui pos udara, pada hari ke lima Hari Kerja, setelah hari di mana dikirim oleh kelas pertama surat perangko prabayar atau, sebagai dalam keadaan lain, perangko prabayar pos udara, atau tiv) dalam hal pemberitahuan yang dikirimkan melalui surat elektronik, dengan konfirmasi kembali yang menyatakan bahwa penerima menerima surat elektronik, pada hari yang sama saat email dikirimkan. Dalam hal demikian, pemberitahuan yang diberikan sebagaimana di atas, namun diterima pada hari yang bukan Hari Kerja atau diterima setelah jam kerja normal di tempat penerima dianggap telah diterima pada Hari Kerja berikutnya, untuk selanjutnya, pemberitahuan perubahan alamat Pihak berlaku hanya setelah penerimaan yang sebenarnya. (d) Kepercayaan (0) Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang dikirim berdasarkan Pasal 8.1 dari Perjanjian ini dapat diterima oleh penerima jika penerima cukup yakin pemberitahuan asli dan jika tampak tanda tangan (asli atau faksimili) dari yang berwenang menandatangani dari pengirim. (D1 Setiap Pihak harus mengambil tindakan secara berhati-hati dan sewajarnya Untuk memastikan bahwa tidak ada pemberitahuan yang palsu, salah atau tidak sah yang dikirim ke Pihak lain. Jika salah satu ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini dinyatakan batal demi hukum, tidak sah atau tidak dapat dijalankan di bawah ketentuan yang berlaku, validitas, legalitas dan pelaksanaan ketentuan yang ada lainnya tidak akan terpengaruh dan akan tetap berlaku antara para Pihak. Perjanjian ini tidak akan mengalami perubahan baik secara keseluruhan atau sebagian, kecuali perubahan amandemen tersebut telah disetujui dan diterima oleh Pihak dengan dokumen, perjanjian atau adendum tertulis yang ditandatangani oleh Para Pihak. Kegagalan salah satu Pihak untuk melaksanakan salah satu atau semua hak berdasarkan Perjanjian ini, atau sebagian daripadanya, tidak akan menangguhkan hak-hak yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini atau hukum umum. 12 ! Dipindai dengan !@@ CamScanner
Page 27 OCR 0.950
8.5. 8.6. Perjanjian ini akan mengikat dan harus menanggung untuk kepentingan masing-masing penerus dan wakil Para Pihak. Setiap referensi dalam Perjanjian ini dari salah satu Pihak ditafsirkan demikian. Perjanjian ini menggantikan semua diskusi dan kesepakatan antara Para Pihak sebelumnya sehubungan dengan materi pokok perjanjian dan berisi perjanjian tunggal dan seluruh Perjanjian antara Para Pihak sehubungan dengan materi pokok dalam perjanjian ini. (halaman tanda tangan pada halaman berikut) 13 ! Dipindai dengan | !@@ CamScanner
Page 28 OCR 0.846
DEMIKIANLAH, Para Pihak telah menandatangani dan menyerahkan Perjanjian ini pada tanggal sebagaimana disebutkan di atas. Penjual, PT Sheng Yue Hengii, “PT. SHENG Yue HENGLI Pembeli, PT Hotel Fitra International Tbk, Nama : LiuWenyuan Jabatan 2 Direktur Tanggal 1 19 Mei 2026 Nama 2 Joni Rizal Jabatan 1 Direktur Utama Tanggal 1. 19 Mei 2026 14 ! Dipindai dengan | !@@ CamScanner
Names mentioned 15 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Sheng Yue Hengli
p.1 ×7
unresolved
org
PT VENTURI TAMBANG PERKASA Perjanjian Jual Beli Saham
p.2 ×2
unresolved
org
PT Venturi Tambang Perkasa
p.2 ×4
unresolved
—
Liu Wenyuan
· Direktur
p.2 ×2
unresolved
person
KH. Abdul Halim
p.2 ×4
unresolved
person
Lukita Purnamasari
· Notaris
p.2 ×5
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.3 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.3 ×2
unresolved
org
PT Sheng Yue Hengli Nomor Rekening
p.5 ×2
unresolved
org
Arbitrase Nasional Indonesia
p.11 ×2
unresolved
org
PT Sheng Yue Hengii
p.28
unresolved
org
PT. SHENG Yue HENGLI Pembeli
p.28
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.091
23 ms
13 Sep 2026 14:40
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': '',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}